Vallalkozas Alapitasa

Vllalkozs alaptsa
gyakorlati tancsok kezdknek
ingyenes e-book a Vllalkozs-online.hu-tl 2006, Vllalkozs-online.hu
Jogi nyilatkozat
Ezen e-book tulajdonost a kiad felhatalmazza, hogy ingyenesen, vltozatlan formban s vltozatlan tartalommal korltozs nlkl terjeszthesse, arrl msolatot ksztsen. A kiadvny nem rtkesthet, rszben vagy egszben trtn felhasznlsa csak a forrshivatkozs pontos megjellsvel lehetsges. Kiadja a SEQUENT Kft. Nagy Sndor 1056 Budapest Szerb utca 2. fsz. 4. tel: 00 36 20 333 80 92 info@sequent.hu
Vllalkozs alaptsa
Tartalom
Bevezets..................................................................................................................................3 1. Jogi formk ...........................................................................................................................4 1.1. Mirt fontos a vlaszts? ................................................................................................4 1.2. Vllalkozsi jogi formk .................................................................................................5 1.2.1. Egyni vllalkozs ...................................................................................................6 1.2.2. Kzkereseti trsasg ..............................................................................................10 1.2.3. Betti trsasg .......................................................................................................13 1.2.4. Korltolt felelssg trsasg.................................................................................18 1.2.5. Rszvnytrsasg ...................................................................................................22 1.3. Knnytsek .................................................................................................................34 2. Adtervezs ........................................................................................................................36 2.1. Nyeresgtervezs .........................................................................................................37 2.2. Cgcsoportok lehetsgei.............................................................................................38 2.3. Finanszrozsi krdsek ................................................................................................40 2.4. Egyni vllalkozs, egyni cg adtervezse .................................................................40 2.5. Trsas vllalkozsok adtervezse ................................................................................43 2.6. A kzssgi adszm ...................................................................................................45 3. Vllalkozi stratgia ............................................................................................................50 3.1. Gyakori kifogsok ........................................................................................................51 3.2. A vllalkozi stratgiaalkots folyamata ........................................................................52 3.3. Vllalkozsi stratgik ..................................................................................................56 3.3.1. Innovci ..............................................................................................................56 3.3.2. Termkdifferencils .............................................................................................57 3.3.3. Piaci rs kihasznlsa .............................................................................................58 3.3.4. rtkek s tulajdonsgok megvltoztatsa .............................................................59
Vllalkozs-online.hu www.vallalkozas-online.hu
Vllalkozs alaptsa
Bevezets
A vilg nemzetgazdasgaiban vllalkozsok ezrei, nhol millii lteznek egyszerre, mindegyikk egyazon alapvet cl fel haladva: a fogyaszti ignyek nyeresges kielgtsrt. A mkdsi krnyezet azonban nem lland a szmukra, amihez alkalmazkodva szksges vllalkozsi formjukat, mkdsi struktrjukat kialaktani. A piac folyamatosan rtkeli kzvetlen vagy kzvetett mdon a teljestmnyket, s bizony a legaprbb hibk is vgzetesen slhetnek el a jvjket illeten. Szksges ezrt a jv pontosan megfogalmazott lersa, mert ez minden vllalkoznak segthet a kontroll knnyebb kiptsben. A jvt pedig mr az indulskor ltnunk kell legalbb vziknt. Knyvnk ezen szemlletben trgyalja a vllalkozsok alaptsakor kidolgozand krdseket. Br szmos praktikus s sokak szmra alkalmazhat tancsot gyjtttnk ssze, ne feledjk, hogy minden vllalkozs, s a hozz kapcsold piaci krnyezet egyedi. Ajnlatos ezrt minden dnts eltt alaposan informldni s a begyjttt informcikat helyesen rtelmezni. Termszetesen ne higgyk azt, hogy meg tudjuk tanulni a knyvelk s gyvdek munkjt, inkbb gy tekintsnk a megszerzett tudsunkra, hogy az segthet kzvetteni ignynket s elkpzelsnket a szekrt tancsadk irnyba. A knyv hrom alapvet tmakrre pl (jogi formk, adtervezs, stratgiai tervezs), de termszetesen szksg van mg olyan tovbbi funkcionlis terletek ttekintsre is, mint a piackutats, marketing tervezs, szervezetfejleszts. Ezeket a kvetkez knyveinkben vesszk sorra.
Vllalkozs alaptsa
1. Jogi formk
Egy vllalkozs alaptsakor taln az els krdses pont a jogi forma megvlasztsa, melyet tbb tnyez is befolysolhat. Sokszor egyrtelm, hogy egyszerbb s kltsghatkonyabb, ha egyni vllalkozknt kezdjk meg tevkenysgnket, azonban addhat olyan eset is, amikor ltszatra ugyan egyrtelm a vlaszts, azonban ksbb kiderl, hogy ms jogi formt kellett volna vlasztanunk. Ezek a problmk elrelt s gondos mrlegelssel azonban knnyen elkerlhetek. Viszonylag sok tnyezt kell figyelembe venni a cgforma kivlasztsnl (alaptsi s fenntartsi kltsgek, jogi felelssg, adzsi krdsek), amihez ma az informcik viszonylag knnyen beszerezhetek, a nehzsget inkbb a szksges informcik kivlasztsa s megtallsa jelentheti. Ez a fejezet ezrt abban segthet a vllalkozst indtknak, hogy egy helyen sszegyjtve ismerteti azokat a tnyezket, amiket mindenkppen szksges mrlegelni a vgs dnts meghozatala eltt.
1.1. Mirt fontos a vlaszts?

Minden bizonnyal a vllalkozk kzt nem tartozik a kedvenc tmk kz a vllalkozsi formk trgyalsa, mgis stratgiai fontossg, hogy tisztban legyenek a tmval. Kzvetlenl ugyan nem jelentkezik a termkekkel, illetve szolgltatsokkal kapcsolatban ez a krdskr, de nagyban befolysolhatja a vllalkozs s a vllalkoz cljainak elrst. Mondhatni meghatrozza, hogy hogyan tudhat egy vllalkoz profitra szert tenni. Kzenfekv hatsa van pldul az adktelezettsgre, hiszen nem mindegy, hogy milyen minsgnkben lesznk az adrvnyek alanyai. Adott esetben a cgforma elre vetti a ksbbi jogi akadlyokat s lehetsgeket, melyeken akr el is bukhat vllalkozsunk, vagy lehetsge lesz nagy horderej szerzdsek megktsre akr nemzetkzi tren is. A lehetsgek mellett termszetesen a ktelezettsgeink is pontosan meghatrozhatak lesznek a klnbz zleti tranzakcikban. Jformn napi szinten rhatjuk le teht azokat a lpseket, melyeket vllalkozknt meg kell tennnk az zleti letben.
Vllalkozs alaptsa
Tved az pldul, aki egyni vllalkozknt tartja elfogadhatnak mkdsi formjt, mondvn, hogy a vllalkoz vllalja felelssgt s ne bjjon a jogi szemlyisg vdfala mg. Az zlet kzdtern nem lehet sikeres az, aki nem tud hatkonyan fellpni versenytrsaival szemben. Mrpedig, ha nem hasznljuk ki legalbb azokat az elnyket, amelyeket a versenytrsak is kihasznlnak, akkor nem sokig lvezhetjk a vllalkozi let elnyeit. Termszetesen nem szabad elfelejteni, hogy nem csak egyetlen megolds ltezik az ilyen problmra, s nem adhat egyrtelm siker recept sem. Az ilyen stratgiai dntseknl mindig rdemes a tancsadk vlemnyt is kikrni. A dnts azonban mindig a vllalkoz kezben lesz, amit leginkbb a tevkenysgi kr, a piaci lehetsgek, a gazdasgi krnyezet, s a potencilis veszlyek fognak befolysolni.
1.2. Vllalkozsi jogi formk

Napjainkra kialakult Magyarorszgon az a jogszablyi krnyezet, ami lehetv teszi, hogy vllalkozs alaptskor tbbfle jogi forma kzl is vlasztani lehessen. Br a szablyozsok nha drasztikusabban vltoznak, az alapvet formk igazodnak a fejlett piacok elvrsaihoz. A KSH adatai szerint a regisztrlt gazdasgi szervezetek szma 2006. jnius vgn 1.310 ezer volt, ami 20 ezerrel tbb, mint egy vvel korbban. Mindebbl a vllalkozsok szma 18 ezerrel ntt, a nonprofit szervezetek pedig mintegy 2 ezerrel. A legnpszerbb trsas vllalkozsi formnak a korltolt felelssg trsasg mondhat, mivel ezek szma bvlt a leginkbb: egy v alatt 15 ezerrel, ami 7 szzalkos nvekedst jelent, gy sszesen mintegy 232.500 kft-t tart nylvn a hivatal. Szintn npszer vllalkozsi forma a betti trsasg, br ezek szma kisebb mrtkben, 1 szzalkkal nvekedett, szmszerint 1.700-zal, gy a magyar bt-k szma sszesen 221.500 volt 2006. kzepn. A bt s a kft az sszes trsas vllalkozsnak mintegy 90 szzalkt adja. Msabb a helyzet 2006-ban az egyni vllalkozsokat illeten: szmuk a az elmlt egy v alatt szinte nem vltozott. 2006. jnius 30-n sszesen 710.500 egyni vllalkozst tartottak nylvn a KSH-nl.
Vllalkozs alaptsa
Termszetesen ezek az adatok megtvesztk lehetnek, mert csupn a jogi formt tkrzik, n nem adnak informcit a cgek vals mkdsrl, hiszen egy kft hiba jtt ltre trsas vllalkozsknt, attl mg lehet, hogy lnyegt tekintve egyni vllalkozsknt foghat fel. 1.2.1. Egyni vllalkozs
Jogi s egyb szempontbl is az egyni vllalkozs megalaptsa a legegyszerbb, magval hordozva a maga knnyedsgeit s korltait is. Alaptst az 1990. vi V. trvny teszi lehetv, amelytl minden belfldi termszetes szemlynek alanyi joga az zletszer, sajt nevben s sajt kockzatra, rendszeresen, haszonszerzs cljbl folytatott gazdasgi tevkenysg. Egyni vllalkozs alaptsra elssorban belfldi termszetes szemlyek
(magnszemlyek) jogosultak, klfldi llampolgrok viszont csak korltozott felttelek mellett: trvnyi rendelkezs rtelmben, nll vllalkozknt, gazdasgi cl letelepedsre jogosultaknak lehetsges. A jelenleg hatlyos nemzetkzi szerzdseink szerint a klfldi llampolgrok kzl az Eurpai Trsg (EGT) tagllamainak polgrai jogosultak haznk terletn egyni vllalkozs alaptsra. Az EGT llamok krbe tartozik az Eurpai Uni valamennyi tagllama, tovbb az Izlandi Kztrsasg, a Lichtensteini Nagyhercegsg s a Norvg Kirlysg. Nem alapthat egyni vllalkozst az a szemly, aki gazdasgi, vagyon elleni vagy a kzlet tisztasgt srt bncselekmny miatt jogersen, vgrehajtand szabadsgvesztsre tltek (ameddig nem menteslt a bntettlet htrnyos jogkvetkezmnyei all), egyb szndkos bncselekmny miatt egy vet meghalad vgrehajtand szabadsgvesztsre tltek (ameddig nem menteslt a bntettlet htrnyos jogkvetkezmnyei all), valamely foglalkozstl a brsg eltiltott, az tlet hatlya alatt az abban megjellt tevkenysgre,
Vllalkozs alaptsa
egyb jogszablyban meghatrozott, a tevkenysgre elrt foglalkoztatsi tilalom al esik, gazdasgi trsasgnak korltlanul felels tagja, korbban kiadott vllalkozi igazolvnyt ad-, vm- vagy jrulktartozs, illetve adatszolgltatsi, nyilvntartsi ktelezettsg megszegse miatt visszavontk, s tartozst mg rendezte, ad-, vm- vagy trsadalombiztostsi tartozsa van. Az egyni vllalkozi tevkenysg folytatshoz a mezgazdasgi termel tevkenysget, valamint az ahhoz kapcsold szolgltatst kivve csak egyni vllalkozi igazolvnyra van szksg. Adjogi szempontbl egyni vllalkoznak szmt az a magnszemly is, aki egszsggyi s szocilis vllalkozst, orvosi, klinikai szakpszicholgusi, tovbb magnllatorvosi, illetve egyb egszsggyi, szocilis vagy gygyszerszi magntevkenysget folytat, illetve az gyvd, az egyni szabadalmi gyviv, a kzjegyz s az nll brsgi vgrehajt is. Ezekben az esetekben vllalkozi igazolvnyra nincs szksg, de a felsorolt tevkenysgek gyakorlsnak feltteleit kln jogszablyok tartalmazzk (meghatrozott iskolai vgzettsg, kamarai nyilvntartsba vtel stb.). A vllalkozi igazolvnyt egy, az erre a clra rendszerestett nyomtatvnyon lehet krni a vllalkoz szkhelye szerint illetkes okmnyirodban. A vllalkozi igazolvnyt az okmnyiroda adja ki, s az igazolvny kiadsa csak abban az esetben tagadhat meg, ha a krelem teljestse jogszablyba tkzik, azaz nem felel meg az elrt kvetelmnyeknek a vllalkozni kvn magnszemly, vagy hinyzik valamely engedlye. A krelemhez mellkelten csatolni kell: a krelmez nyilatkozatt arrl, hogy nem llnak fenn vele szemben kizr okok; hatsgi erklcsi bizonytvnyt; ha jogszably kpestst r el a tevkenysghez, akkor a vgzettsget igazol okiratot;
Vllalkozs alaptsa
ha a tevkenysg folytatshoz valamilyen hatsgi engedly szksges, akkor a kiadott engedlyt; nyilatkozatot az adszmrl, s ha a krelmez adazonost jellel nem rendelkezik, akkor az annak megllaptshoz szksges adatokrl. Az ilyen clra ltrehozott szmtgpes rendszeren keresztl az okmnyiroda kzvetlen mdon s azonnal beszerzi az egyni vllalkoz adszmt (szksg esetn az adazonost jelt), s a statisztikai szmjelt is. az egyni vllalkoz azon tevkenysgeket folytathatja s azon telephelyeken, melyeket a vllalkozi igazolvnyban feltntettek. Ajnlatos ezrt ezt jl megfontolni a krvny beadsa eltt, de ha ksbb zleti vagy egyb okbl ennek ptlsra lesz szksg, akkor sincs semmi gond, mert mindez ksbb mdosthat. A szkhely a vllalkozs kzponti gyintzsnek a helye, ez lehet akr a vllalkoz laksa is. A telephely a vllalkozs gyakorlsnak olyan helyszne, amely ms cmen van, mint a szkhely, de ugyanannak a krzetkzponti jegyznek az illetkessgi terlethez tartozik. A fiktelephely olyan telephely, amely ms krzetkzponti jegyz illetkessgi terlethez tartozik, mint az egyni vllalkozs szkhelye, s a helyi adkrl szl trvny hatlya al esik. A krelem benyjtsakor nyilatkozni kell az egyni vllalkozsra kszlknek arrl is, milyen mdon szeretnnek adzni, ami a szemlyi jvedelemadval s az ltalnos forgalmi adval kapcsolatos vlasztsi lehetsgeket takar. Ezt az adzsi krdsekrl szl fejezetben rszletesebben trgyaljuk. gyeljnk arra, hogy ha valamilyen kpestshez kttt tevkenysget szeretnnk vgezni, akkor rendelkezznk a vgzettsget igazol okmnnyal, illetve adott esetben jogszably rhatja el, hogy valamilyen hatsgi engedllyel is rendelkeznnk kell, gy arrl sem szabad megfeledkeznnk. A kpestst megszerezheti alkalmazottunk is, vagy segt csaldtagunk is, ha erre lehetsg van. Ez nem csak az igazolvny kiadsakor rvnyes elrs, hanem a ksbbiekben is fontos szably, gy az ilyen vltozsok esetn is ktelesek vagyunk megfelelen eljrni. A trvny elrsa szerint az egyni vllalkoz kteles szemlyesen eljrni a tevkenysg folytatsban, de lehetsge van alkalmazottat, bedolgozt, segt
Vllalkozs alaptsa
csaldtagot s kzpfok szakoktatsi intzmnyi tanult is foglalkoztatni. Ilyenkor segt csaldtagnak szmt a kzeli hozztartoz, az lettrs, az egyenesgbeli rokon hzastrsa, a hzastrs egyenesgbeli rokona, valamint a testvr hzastrsa. Fontos szem eltt tartani, hogy az egyni vllalkoz a tevkenysgbl ered ktelezettsgek teljestsrt a teljes vagyonval, korltlanul felel! A korltlan felelssg kvetkeztben (a hitelezk vdelme rdekben) a vonatkoz trvny elrja, hogy a termszetes szemly csak egy egyni vllalkozst alapthat, s az egyni vllalkozs folytatsval egyidejleg nem lehet ms gazdasgi trsasg korltlanul felels tagja sem. Egy egyni vllalkoz, ha szksges, krheti a szkhelye szerint illetkes cgbrsgtl, hogy a cgjegyzkbe egyni cgknt jegyezzk be, de az egyni cg nem jogi szemly. A bejegyzsnek kt elnye van: egyrszt a cgjegyzk kzhitelesen tanstja az egyni cg bejegyzett adatait, valamint a bejegyzett cgnv cgoltalom alatt ll. Az egyni cg a gazdasgi trsasgokrl szl trvny rendelkezseinek megfelelen egyszemlyes korltolt felelssg trsasgg vagy egyszemlyes rszvnytrsasgg alakulhat t. A vllalkozi igazolvny kiadsrt 10.000 forintos illetket kell fizetni. A hatsgi erklcsi bizonytvny killtsrt 2.000 forintot kell fizetni, ez azonban nem illetk, hanem gynevezett igazgatsi szolgltatsi dj, gy az nem illetkblyeg megvsrlsval, hanem postai befizetssel rhat le. A vllalkozi igazolvny kiadsra rendelkezsre ll idtartam 30 nap. Ha azonban a krelem hinyosan van kitltve, hinyptlsra kerlhet sor. Ez a hatrid meghosszabbodst eredmnyezheti. Az egyni vllalkozi igazolvny kzokiratnak minsl. Az, hogy az igazolvny kzokirat, egyrszt azt jelenti, hogy a vllalkoz nem rhat, javthat bele az okmnyba (mert akkor a kzokirat-hamists bncselekmnyt kveti el), msrszt azt, hogy az abban szerepl adatokat az ellenkez bizonytsig mindenki hitelesnek kteles elfogadni, azokra nzve ms igazols, bizonytvny az egyni vllalkoztl nem krhet. Azt, hogy a vllalkozi igazolvny birtokban lv szemly jogosult vgezni az abban feltntetett tevkenysget (a vllalkozsi jognak igazolsra) a szemlyi igazolvny vagy a szemlyazonossgt igazol ms hatsgi okmny (jogostvny, tlevl) is szksges. A vllalkozi igazolvny emellett gynevezett "B" kategris biztonsgi okmnynak minsl, ami azt jelenti, hogy egyes
Vllalkozs alaptsa
fbb alkatrszeit a hamists ellen vdeni kell. Az igazolvny trzslapbl s amennyiben a vllalkoznak tbb tevkenysgi kre vagy telephelye van - ptlapokbl ll. A vllalkozi igazolvnyt szemlyesen a vllalkoznak kell tvennie azt kveten, hogy szemlyazonost igazolvnnyal vagy szemlyazonossgot igazol ms hatsgi okmnnyal igazolta szemlyazonossgt. Meghatalmazott nem veheti t az okmnyt. Az igazolvny tvtelre egy vig van lehetsg, egy v utn azt az illetkes okmnyiroda megsemmisti azt. 1.2.2. Kzkereseti trsasg
Az ilyen trsasgi forma szemlyegyest jelleg, vagyis kt vagy tbb tag egyttmkdse trsasgi szerzds tjn jn ltre. Az ilyen trsasgok ltalban alacsony tkvel s kisebb tagltszmmal mkd, a sz szoros rtelmben vett kisvllalkozsok, ahol igen fontos a tagok kztt az egyetrts, a klcsns bizalom. Ilyen gazdasgi trsasgot ltalban brmely klfldi s belfldi termszetes s jogi szemly, illetve jogi szemlyisg nlkli gazdasgi trsasg alapthat. A kzkereseti trsasg esetben ppen a korltlan tagi felelssg miatt vannak bizonyos korltozsok, illetve kizr rendelkezsek, melyek a kvetkezk: termszetes szemly egyidejleg csak egy kzkereseti trsasgnak lehet tagja, illetve csak egy betti trsasgnak lehet korltlanul felels beltagja; kzkereseti s betti trsasg nem lehet msik kzkereseti trsasgban tag, illetve betti trsasgban korltlanul felels beltag; kiskor nem lehet tagja kzkereseti trsasgnak. A kzkereseti trsasg alaptsi folyamatnak els mozzanata a trsasgi szerzds megktse. A kzkereseti trsasg esetn a trsasgi szerzds a cgnyilvnossgrl, a brsgi cgeljrsrl s a vgelszmolsrl szl 2006. vi V. trvny (Ctv.) mellklett kpez szerzdsminta megfelel kitltsvel is elkszthet. Ez esetben a trsasgi szerzds tartalmt kizrlag a kitlttt szerzdsmintban foglalt
10
Vllalkozs alaptsa
rendelkezsek alkothatjk. A trsasgi szerzdst kzjegyz ltal ksztett kzokiratba kell foglalni, vagy gyvd, illetve az alapt jogtancsosa ellenjegyzi. A bejegyzsi krelem elterjesztsnek hatrideje ha trvny kivtelt nem tesz a ltest okirat alrstl, illetve elfogadstl szmtott 30 nap. Ha a cg alaptshoz hatsgi engedly szksges, a bejegyzsi krelem elterjesztsnek hatrideje az engedly kzhezvteltl szmtott 15 nap. A cgbrsg 50.000 forinttl 500.000 forintig terjed pnzbrsggal sjthatja azt, aki a bejegyzsi krelem elterjesztsnek ktelezettsgt ksedelmesen teljesti. A sikeres alaptsi folyamat a cgbrsgi bejegyzssel s ennek kzzttelvel zrul. A cgeljrsban ktelez a jogi kpviselet. A kzkereseti trsasg tagjai korltlan s egyetemleges felelssgk mellett vgzik zletszer gazdasgi tevkenysgket. Az ehhez szksges vagyoni hozzjrulst a trsasg rendelkezsre bocstjk. A cgnv hasznlatakor a kkt. rvidtst kell feltntetni. A trsasg tagjai szemlyesen kzremkdhetnek a trsasg tevkenysgben. Az j trvny szerint ennek mr nem kell szerepelnie a szerzdsben, ugyanis a szemlyes kzremkdsrl a tagok kln megllapodst is kthetnek. Ezentl nem minsl szemlyes kzremkdsnek az zletvezets s kpviselet elltsa, valamint a munkaviszonyban s a megbzsi viszonyban vgzett tevkenysg sem. Ebbl kvetkezen kizrlag a trsasg valamely tevkenysgi krnek megvalstsban a tagsgi viszony alapjn val tagi rszvtelt lehet szemlyes kzremkdsnek tekinteni, de csak akkor, ha az nem valamely ms jogviszony keretben trtnik. Ennek a szablyozsnak a vezet tisztsgviselk jrulkfizetsi ktelezettsgnl is jelentssge van, hiszen eddig a vezets tisztsgvisel szemlyes kzremkdse trsadalombiztostsi szempontbl biztostsi jogviszonynak minslt s ennek megfelelen legalbb a minimlbr erejig jrulkfizetsi ktelezettsget vont maga utn. Az j szablyozsbl viszont az kvetkezik, hogy a vezet tisztsgvisel a polgri jogi megbzsi jogviszony alapjn ltja el tevkenysgt, jrulkfizetsi ktelezettsge pedig megbzsi djhoz igazodik. Egyik tag sem kteles vagyoni hozzjrulst a trsasgi szerzdsben megllaptott sszeget meghaladan nvelni, vagy vesztesg esetn azt kiegszteni. A tag a vagyoni hozzjrulst a tagsgi jogviszony fennllsa alatt nem kvetelheti vissza. A trsasgi szerzdsben eltren is rendelkezhetnek a tagok, de fszably szerint a nyeresg s a
11
Vllalkozs alaptsa
vesztesg a tagok kztt a vagyoni hozzjrulsuk arnyban oszlik meg. Semmis az a megllapods, amely valamely tagot a nyeresgbl vagy a vesztesg viselsbl kizr. Hacsak a tagok mskpp nem rendelkeznek a trsasg zletvezetsre mindegyik tag jogosult, akik mindegyike nllan vagy egyttesen jrhat el. Az zletvezetsre jogosult tag a msik ilyen tag tervezett intzkedse ellen tiltakozhat, az intzkedsekhez a trsasg legfbb szervnek, a tagok gylsnek a hatrozata szksges. A tagok gylsn valamennyi tag szemlyesen vesz rszt. A tagok gylse hatroz mindazon gyben, amelyet trvny vagy a trsasgi szerzds a trsasg legfbb szervnek a hatskrbe utal, illetve, amely nem tartozik a trsasg szoksos zleti tevkenysgbe. Az zletvezets krbe tartoz krdsekrl val dnts az zletvezet(k) jogkre. A tagok gylsn a hatrozathozatal sorn valamennyi tagnak azonos mrtk szavazata van. A trsasgi szerzds ettl eltren rendelkezhet, de legalbb egy szavazat minden tagot megillet. A tagok gylse egyszer sztbbsggel hatroz, kivve azokat a krdseket, amelyek esetben a gazdasgi trsasgokrl szl trvny hromnegyedes sztbbsget vagy egyhangsgot r el. Valamennyi tag egyhang szavazatval meghozott hatrozat kell a trsasgi szerzds mdostshoz, valamint a trsasg szoksos zleti tevkenysgbe nem tartoz gyekben hozand dntshez. A trsasgi szerzds mdostst valamennyi tagnak al kell rnia. A kzkereseti trsasg ktelezettsgeirt elssorban a trsasg felel vagyonval. Amennyiben a trsasgi vagyon a kvetelst nem fedezi, a trsasg ktelezettsgeirt a tagok sajt vagyonukkal korltlanul s egyetemlegesen felelnek. A trsasgba belp tag felelssge a belpse eltt keletkezett trsasgi ktelezettsgekrt a tbbi tagval azonos, de az j rendelkezsek szerint ez a felelssg a belps eltt kizrhat. Megsznik a tagsgi jogviszony ha a tag a trsasgi szerzdsben meghatrozott vagyoni hozzjrulst felhvs ellenre nem teljestette vagy ha ebben a tagok kzsen megegyeztek. Megsznhet a tag kizrsval, rendes vagy azonnali hatly felmondssal, a tag hallval vagy jogutd nlkli megsznsvel, illetve ha a tagsg fenntartsa jogszablyba tkzik. A trsasgtl megvl tag kvetelst - eltr megllapods hinyban - a tagsgi jogviszony megsznstl szmtott hrom hnapon bell pnzben kell kifizetni. A trsasgtl megvl tag tagsgi jogviszonya megsznstl szmtott t vig a tbbi taggal azonos mdon felel a trsasg olyan tartozsrt,
12
Vllalkozs alaptsa
amely tagsgi jogviszonya megsznse eltt keletkezett. Az t ves hatrid azonban az j szablyok szerint jogveszt, s nem elvlsi hatrid. Ebbl az kvetkezik, hogy ha lejrt az t v, semmikppen nem llapthat meg felelssg. A jogutd nlkli megszns, valamint a trsasg talakulsnak elhatrozshoz a tagok gylsnek egyhang hatrozata szksges. A vgelszmols egyszerstett mdon lefolyathat, ha a trsasg a vgelszmols megindtstl szmtott harminc napon bell tartozsait kiegyenlti. Ebben az esetben a cgbrsg a trsasgot trli a cgjegyzkbl. A trsasg jogutd nlkli megsznse esetn a tartozsok kiegyenltse utn fennmarad vagyont - a trsasgi szerzds eltr rendelkezse hinyban - a vagyoni hozzjrulsuk arnyban kell felosztani a trsasg tagjai kztt. Az gyvdi munkadjon fell a kzkereseti trsasg bejegyzsi krelmn le kell rni 50.000 forintot illetkblyegben, s kzztteli kltsgtrts cmn az Igazsggyi Minisztriumnak meg kell fizetni 14.000 forintot. Ezen fell a cgjegyzsre jogosult tag(ok) rszre alrsi cmpldnyt kell kszteni, amelynek kltsge 1.500 s 2.000 forint krl mozog (kzjegyznknt vltozik). Alrsi cmpldnybl ajnlatos legalbb hrom pldnyt kszttetni: a cgbrsghoz s a szmlavezetssel megbzott pnzintzethez is be kell adni egy-egy eredeti pldnyt, s szksges, hogy egy maradjon az cgjegyzsre jogosultnak is. Termszetesen valamennyi, az alaptshoz kapcsold kltsg szmlkkal (illetve az illetk esetben bevteli bizonylatokkal) a cg knyvelsben elszmolhat. A Cgbrsg a krelem benyjtstl szmtott 30 napon bell vgzssel dnt a cg bejegyzsrl, hinyptlsi eljrs lefolytatsrl, vagy a krelem hinyptlsi eljrs nlkl trtn elutastsrl. A bejegyzshez szksges id az egyes brsgok leterheltsgtl is fgg, m a kzkereseti trsasgok egyszersgknl fogva hamar bejegyzsre kerlnek, gyakran mr a krelem benyjtst kvet hten. 1.2.3. Betti trsasg
Napjaink gazdasgban ez a trsasgi forma rendkvl elterjedt. Ennek az lehet a magyarzata, hogy ez a trsasgi forma lehetsget biztost arra, hogy trvnyileg meghatrozott mrtk minimlis nagysg tke befektetse mellett, de ezzel
13
Vllalkozs alaptsa
egyidejleg mgis korltozott felelssggel vehessenek rszt vllalkozsokban a megfelel tkvel rendelkez szemlyek. A betti trsasg jogi jellegt tekintve sajtos szerkezet, jogi szemlyisggel nem rendelkez trsasg. Ltrehozatalra a trsasgi trvny ltalnos, illetve a kzkereseti trsasgoknl szablyozott specilis rendelkezsek vonatkoznak. Ennl a trsasgi formnl valamennyi tagot terheli a vagyoni rszvtel ktelezettsge, vagyis vagyoni bettjk szolgltatsra ktelesek. A trsasg tevkenysgben mind a beltagok, mind a kltagok jogosultak szemlyes kzremkdst vllalni. A kzkereseti trsasghoz hasonlan ennek mr nem kell szerepelnie a szerzdsben, ugyanis a szemlyes kzremkdsrl a tagok kln megllapodst is kthetnek. Ezentl nem minsl szemlyes kzremkdsnek az zletvezets s kpviselet elltsa, valamint a munkaviszonyban s a megbzsi viszonyban vgzett tevkenysg sem. Itt is a jrulkfizets miatt van jelents szerepe ennek a tnynek. A trsasg szervezeti felptse azonos a kzkereseti trsasgval. Itt nincsen a tagoktl elklnlt bels szervezet. Kltagok ltalban nem vehetnek rszt az zletvezetsben, de a legfbb testlet tevkenysgben, a dntshozatalban ugyanolyan jogosultsgok illetik meg ket, mint a beltagokat. zletvezet s kpvisel csak a trsasg beltagja lehet. Kivteles s ritkn elfordul helyzetben a kltag felelssge azonos lehet a beltagval, ezzel jogot formlva ahhoz, hogy a cg gyeit is ellthassa a beltagval azonos mdon. A trsasg tartozsairt teljes vagyonval felel, kzvetlenl. A beltagok felelssge mgttes, korltlan s tbb beltag esetn egyetemleges. A kltag f szably szerint a trsasg ktelezettsgeirt nem felel csak vagyoni bettje szolgltatsra kteles a trsasggal szemben. Ez all a szably all kt kivtel van: Felelssg szempontjbl a kltag helyzete azonos a beltagval, ha neve szerepel a trsasg cgnevben: ha a trsasg vagyona nem bizonyul elegendnek az sszes hitelez kielgtsre, fordulhatnak a kltaggal szemben is, aki teljes magnvagyonval korltlanul s a tbbi beltaggal egyetemlegesen felels. Ezt a felelssget a kltag nevnek brmilyen formban val megjelense maga utn vonja.
14
Vllalkozs alaptsa
A kltag felelssge abban az esetben is megvltozik, ha nem szolgltatja vagy csak rszben szolgltatja a vagyoni bettjt. A hitelez ilyenkor is kzvetlenl fordulhat a kltag fel kvetelse kielgtsrt, a kltag vagyoni bettje erejig, vagyis nem korltlanul ugyan, de teljes magnvagyonval felel a hitelezvel szemben.
Megsznik a tagsgi jogviszony ha a tag a trsasgi szerzdsben meghatrozott vagyoni hozzjrulst felhvs ellenre nem teljestette vagy ha ebben a tagok kzsen megegyeztek. Megsznhet a tag kizrsval, rendes vagy azonnali hatly felmondssal, a tag hallval vagy jogutd nlkli megsznsvel, illetve ha a tagsg fenntartsa jogszablyba tkzik. A trsasgtl megvl tag kvetelst eltr megllapods hinyban a tagsgi jogviszony megsznstl szmtott hrom hnapon bell pnzben kell kifizetni. A trsasgtl megvl tag tagsgi jogviszonya megsznstl szmtott t vig a tbbi taggal azonos mdon felel a trsasg olyan tartozsrt, amely tagsgi jogviszonya megsznse eltt keletkezett. Az t ves hatrid azonban az j szablyok szerint (hasonlan a kzkereseti trsasgnl mr lert szablyhoz) jogveszt, s nem elvlsi hatrid. Ebbl az kvetkezik, hogy ha lejrt az t v, semmikppen nem llapthat meg felelssg. A betti trsasg beltagja korltlanul s a tbbi ilyen taggal egyetemlegesen felel, a bt. kltagja azonban a tagsgi jogviszonya megsznst kveten egyltaln nem felel. A betti trsasg ltt ltalban nem befolysolja a tagmozgs, lehetsg van a bel s kltagok be illetve kilpsre. De a trsasg megsznst eredmnyezheti, ha olyan vltozs kvetkezik be, amellyel a trsasg elveszti a jellegt, azaz nincsen kltagja vagy beltagja. A megszns sajtos esete kvetkezhet be, ha a trsasgbl valamennyi beltag illetve valamennyi kltag kivlik. Ilyen esetben a trvny rendelkezseinl fogva az utols kltag illetve beltag kivlsnak idpontjval a trsasg megsznhet. A trvny egy hrom hnapos trelmi idt biztost a megmaradt tagok szmra, amely alatt eldnthetik, hogy fenntartjk-e a trsasgot vagy belenyugszanak a trsasg jogutd nlkli megsznsbe. Ha egy fre cskken a betti trsasg j, akr kltaggal bvtve letre kelthet. A trvny rendelkezsei szerint kltagok kivlsa esetn a bennmarad beltag(ok) a trsasg tovbbfolytatst hatrozhatjk el, vagy j kltagok belpst jelentik be hrom hnapon bell a cgbrsgnak s gy fennmarad a betti trsasgi forma. Tovbbi lehetsg, ha legalbb kt beltag marad s bejelentik, hogy
15
Vllalkozs alaptsa
kzkereseti trsasgknt kvnnak tovbb mkdni. Mindkt esetben a rendelkezsre ll hrom hnapos hatrid alatt el kell kszteni s a cgbrsghoz be kell nyjtani a trsasgi szerzds mdostst. Amennyiben valamennyi beltag kivlik a trsasgbl s azt a bennmarad kltag(ok) fenn kvnjk tartani dnthetnek gy, hogy: j beltagot jelentenek be a cgbrsgnl hrom hnapon bell s ebben az esetben fennmarad a betti trsasgi forma; vagy ha maradt legalbb kt kltag a trsasg kzkereseti trsasgknt val tovbbfolytatst hatrozhatjk el. Egyik tag sem kteles vagyoni hozzjrulst a trsasgi szerzdsben megllaptott sszeget meghaladan nvelni, vagy vesztesg esetn azt kiegszteni. A tag a vagyoni hozzjrulst a tagsgi jogviszony fennllsa alatt nem kvetelheti vissza. A trsasgi szerzdsben eltren is rendelkezhetnek a tagok, de fszably szerint a nyeresg s a vesztesg a tagok kztt a vagyoni hozzjrulsuk arnyban oszlik meg. Semmis az a megllapods, amely valamely tagot a nyeresgbl vagy a vesztesg viselsbl kizr. Hacsak a tagok mskpp nem rendelkeznek a trsasg zletvezetsre mindegyik tag jogosult, akik mindegyike nllan vagy egyttesen jrhat el. Az zletvezetsre jogosult tag a msik ilyen tag tervezett intzkedse ellen tiltakozhat, az intzkedsekhez a trsasg legfbb szervnek, a tagok gylsnek a hatrozata szksges. A tagok gylsn valamennyi tag szemlyesen vesz rszt. A tagok gylse hatroz mindazon gyben, amelyet trvny vagy a trsasgi szerzds a trsasg legfbb szervnek a hatskrbe utal, illetve, amely nem tartozik a trsasg szoksos zleti tevkenysgbe. Az zletvezets krbe tartoz krdsekrl val dnts az zletvezet(k) jogkre. A tagok gylsn a hatrozathozatal sorn valamennyi tagnak azonos mrtk szavazata van. A trsasgi szerzds ettl eltren rendelkezhet, de legalbb egy szavazat minden tagot megillet. A tagok gylse egyszer sztbbsggel hatroz, kivve azokat a krdseket, amelyek esetben a gazdasgi trsasgokrl szl trvny hromnegyedes sztbbsget vagy egyhangsgot r el. Valamennyi tag egyhang szavazatval meghozott hatrozat kell a trsasgi szerzds mdostshoz, valamint a trsasg szoksos zleti tevkenysgbe nem tartoz gyekben hozand dntshez. A trsasgi szerzds mdostst valamennyi tagnak al kell rnia.
16
Vllalkozs alaptsa
A kltag a trsasg zletvezetsre s kpviseletre korbban nem volt jogosult. A jvben a trsasgi szerzds a kltagot is feljogosthatja zletvezetsre s kpviseletre. Amennyiben a trsasgi szerzds errl nem rendelkezik, akkor tovbbra is csak a beltag lthatja el ezt a feladatot, kln meghatalmazssal azonban ilyenkor is feljogosthat kpviseletre a kltag. Amennyiben pedig a trsasg egy tagra cskken, s csak kltagja marad, automatikusan a kltagot kell kpviselnek tekinteni a maximum 6 hnapos tmeneti idszakban. A tagok gylsnek tevkenysgben azonban a kltag is rszt vesz. Ha a kltag a trsasgi szerzdsben feltntetett vagyoni bettjt nem vagy csak rszben szolgltatta, a nem szolgltatott vagyoni bettje rtkig sajt vagyonval felel. j rendelkezs, hogy a trsasgi szerzdsben kizrhat a belp j tag felelssge a belpse eltt keletkezett tartozsokrt. A jogutd nlkli megszns, valamint a trsasg talakulsnak elhatrozshoz a tagok gylsnek egyhang hatrozata szksges. A vgelszmols egyszerstett mdon lefolyathat, ha a trsasg a vgelszmols megindtstl szmtott harminc napon bell tartozsait kiegyenlti. Ebben az esetben a cgbrsg a trsasgot trli a cgjegyzkbl. A trsasg jogutd nlkli megsznse esetn a tartozsok kiegyenltse utn fennmarad vagyont a trsasgi szerzds eltr rendelkezse hinyban a vagyoni hozzjrulsuk arnyban kell felosztani a trsasg tagjai kztt. A betti trsasg esetn is a trsasgi szerzds a cgnyilvnossgrl, a brsgi cgeljrsrl s a vgelszmolsrl szl 2006. vi V. trvny (Ctv.) mellklett kpez szerzdsminta megfelel kitltsvel is elkszthet. Ez esetben a trsasgi szerzds tartalmt kizrlag a kitlttt szerzdsmintban foglalt rendelkezsek alkothatjk. A trsasgi szerzdst kzjegyz ltal ksztett kzokiratba kell foglalni, vagy gyvd, illetve az alapt jogtancsosa ellenjegyzi. Az gyvdi munkadjon fell a betti trsasg bejegyzsi krelmn 50.000 forintot illetkblyegben kell lerni, s kzztteli kltsgtrts cmn az Igazsggyi Minisztriumnak 14.000 forintot kell megfizetni. Ezen fell a cgjegyzsre jogosult tag(ok) rszre alrsi cmpldnyt kell kszteni, amelynek kltsge 1.500 s 2.000 forint krl van. Alrsi cmpldnybl ajnlatos legalbb hrom pldnyt kszttetni. (1-1 pldnyt a cgbrsghoz s a szmlavezetssel megbzott pnzintzethez is be kell
17
Vllalkozs alaptsa
adni, s szksges, hogy egy maradjon a cgjegyzsre jogosultnak is.) Az alaptsi kltsg a knyvelsben elszmolhat. Az illetkes Cgbrsg a krelem benyjtstl szmtott 30 napon bell vgzssel dnt a cg bejegyzsrl, hinyptlsi eljrs lefolytatsrl, vagy a bejegyzsi krelem hinyptlsi eljrs nlkl trtn elutastsrl. A bejegyzshez szksges id az egyes brsgok leterheltsgtl is fgg, m megllapthat, hogy a betti trsasgok hamar bejegyzsre kerlnek. 1.2.4. Korltolt felelssg trsasg
A szintn igen kedvelt korltolt felelssg trsasgi forma, Magyarorszgon 1930 ta ismert. A korltolt felelssg trsasg olyan gazdasgi trsasg, amely elre meghatrozott sszeg trzsbettekbl ll trzstkvel alakul s amelynl a tag ktelezettsge a trsasggal szemben trzsbettjnek szolgltatsra s a trsasgi szerzdsben esetleg megllaptott egyb vagyoni hozzjrulsra terjed ki. A trsasg ktelezettsgirt a tag nem felel. A korltolt felelssg trsasg tagja brki lehet, aki vagyoni eszkzzel n. trzsbetttel jrul hozz a trsasg kzs vagyonhoz, amelyet trzstknek vagy jegyzett tknek neveznk. A tagokat illeten teljes mrtk a trsulsi szabadsg. Annak sincs akadlya, hogy kiskor korltolt felelssg trsasgban tagg vljon. Nlunk a korltolt felelssg trsasgot egyszemlyes alapts mellett is ltre lehet hozni. Ebben az esetben a mkdsrt az alapt felel. Ez a trsasg tpus a tkeegyest trsasgok krbe tartozik, s a trsasgi trvny ktelez tkeminimumot r el, mellyel meghatrozza a trzstke legkisebb sszegt. Ennek nagysga jelenleg 3 milli forint. Ebben az esetben a rszvnytrsasgtl eltren a tagsgi jogokat semmilyen rtkpapr nem testesti meg. A pnzbettek sszege alaptskor nem lehet kevesebb a trzstke harminc szzalknl s egymilli forintnl. A nem pnzbeli hozzjruls brmilyen vagyoni rtkkel rendelkez forgalomkpes dolog, illetve szellemi alkots, valamint vagyoni rtk jog lehet. A trsasg bejegyzsre csak azutn kerlhet sor, ha a bejegyzsi krelem benyjtsig a nem pnzbeli betteket (apportot) teljes egszben a trsasg rendelkezsre bocstottk
18
Vllalkozs alaptsa
(pl. tulajdonba adssal, apport nyilatkozattal), s minden egyes pnzbeli bettnek legalbb a felt s sszesen legalbb egymilli forintot a trsasg szmljra befizettk. A trsasg cgbejegyzstl szmtott egy ven bell valamennyi pnzbettet be kell fizetni. A pnzintzet a trzstke befizetsekor egy korltozott forgalm szmlt nyit a cg rszre, amelyre csak befizetni lehet, a kivt mindaddig korltozott, mg a cgbrsgnl rkeztetett bejegyzsi krelem egy pldnyt vissza nem juttatja a trsasg a pnzintzethez. Ezt kveten vlik mobilizlhatv a szmln elhelyezett pnz. A tulajdonosi rdekeltsg s a tagsgi jogviszony egy nllsult eszmei rtkben, az zletrszben testesl meg. A trsasg fennllsa alatt a tag az ltala teljestett vagyoni hozzjrulst a trsasgtl nem kvetelheti vissza, csak a trsasg adzott eredmnynek a taggyls ltal felosztani rendelt rszre (osztalk) tarthat ignyt. Osztalkra a tag csak a mr teljestett vagyoni hozzjrulsa arnyban jogosult. Az adzott eredmnyt a trzsbettek arnyban kell a tagok kztt felosztani. A korltolt felelssg trsasg elnevezst vagy annak "kft." rvidtst a trsasg cgnevben fel kell tntetni A kft. elnevezsben is szerepl korltolt felelssg nem fejezi ki pontosan a felelssg irnyait, vagy taln azt is sugallhatja, hogy a trsasg felelssge korltozott, pedig a korltozott felelssg a tagokra jellemz nem pedig a trsasgra: a trsasg teljes felelssggel tartozik a hitelezk irnyban. A tagok felelssge azonban korltozott, mert a trsasg ktelezettsgeirt a tag nem felels, a tag egyedl a trsasggal szemben felel a trzsbett szolgltatsrt az esetleges ptbefizetsek s mellkszolgltatsok teljestsrt. A tag felelssge kivtelesen korltlan az albbi esetekben: a nem pnzbeli bettet szolgltat tag az apport szolgltatstl szmtott 5 vig felel azrt, hogy az apport rtke a teljests idejn megfelel a trsasgi szerzdsben meghatrozott rtknek, korltlanul s egyetemlegesen felelnek azok a tagok, akik valamely tag nem pnzbeli bettjt tudomsuk ellenre a valdi rtket meghaladan fogadtatjk el, a trsasg megsznsekor a ki nem elgtett ktelezettsgekrt a tag felelssge korltlan s egyetemleges azon tagok vonatkozsban, akik a trsasg elklnlt
19
Vllalkozs alaptsa
jogi szemlyisgvel s korltlan felelssgvel a hitelezk rovsra visszaltek; klnsen ha a trsasg vagyonval sajtjukknt rendelkeztek, illetve a trsasg vagyont sajt vagy ms javra gy cskkentettk, hogy tudtk illetve kel gondossg mellett tudniuk kellett volna, hogy ezltal a trsasg ktelezettsgeit harmadik szemlyek rszre nem lesz kpes teljesteni, korltlanul s egyetemlegesen felnek az ebbl ered krrt azok a tagok, akik olyan hatrozatot hoztak, amelyrl tudtk vagy kell gondossg mellett tudniuk kellett volna, hogy az a trsasg rdekeit nyilvnvalan srti. A kft-vel kapcsolatos szablyozs sajtossgai kz tartozik, hogy a trsasgi trvny rendelkezseitl a tagok csak a trvny ltal meghatrozott esetekben trhetnek el. Minden ms esetben a kikts semmis lesz. Ennl a trsasgi formnl tilos a tagokat nyilvnos felhvs tjn gyjteni, korltolt felelssg trsasg csak zrtkr alapts formjban hozhat ltre. A trsasg trsasgi szerzdssel jn ltre. Az egyszemlyes trsasg alapt okirattal keletkezik. A gazdasgi trsasgokrl szl trvny meghatrozza, hogy mik a trsasgi szerzds ktelez tartalmi elemei ltalnosan minden trsasg vonatkozsban, majd a klns rszi szablyok kztt az egyes trsasgoknl megkvnt specilis tbbletelemeket sorolja fel. A ktelez tartalmi elemek hinyban gy kell tekinteni, hogy a trsasg nem jtt ltre. A taggyls a trsasg legfbb szerve. A taggylst legalbb vente egyszer ssze kell hvni. A trsasg gyeinek intzst s a trsasg kpviselett a tagok kzl vagy kvlll szemlyek krbl vlasztott egy vagy tbb gyvezet ltja el. A trsasg megsznsnek elhatrozshoz a taggylsnek legalbb hromnegyedes sztbbsggel hozott hatrozata szksges. Ha a trsasg tagjainak szma egy fre cskkent, a trsasg nem sznik meg, hanem egyszemlyes trsasgknt, az arra vonatkoz szablyok alkalmazsval tovbb mkdik. Ez esetben kln alapt okirat ksztsre nincs szksg. A trsasgot egy tag is alapthatja, ilyenkor kln alapt okiratra van szksg. Ltrejhet tovbb gy is, hogy a mr mkd trsasg valamennyi zletrsznek tulajdont egy tag szerzi meg. Egyszemlyes trsasg alaptsa esetn a cgbrsghoz trtn bejelents eltt a teljes pnzbettet be kell fizetni, illetve
20
Vllalkozs alaptsa
valamennyi nem pnzbeli bettet a trsasg rendelkezsre kell bocstani. Az egyszemlyes trsasgokra egyebekben nhny trvnyi kivteltl eltekintve a tbbszemlyes trsasgokra vonatkoz szablyokat kell megfelelen alkalmazni. Az egyszemlyes trsasgoknl knyvvizsgl alkalmazsa ktelez. A piacra lps megknnytse s olcsbb ttele rdekben a korltolt felelssg trsasg szerzdsminta kitltsvel is alapthat. A szerzdsmintkat a cgtrvny mellklete tartalmazza. Ebben az esetben a tag csak a szksges adatokkal egsztik ki a mintt. Ilyenkor is szksg van azonban gyvdi, jogtancsosi ellenjegyzsre, illetve kzokiratba foglalsra, ugyanis a cgeljrsban a jogi kpviselet tovbbra is ktelez. A jogszi feladat azonban ilyenkor elssorban arra korltozdik, hogy a szerzdsben feltntetett adatok megfelelnek-e a valsgnak. Ezzel az gyvdi munkadj is cskkenthet. Nem rt azonban tudni, hogy az j trvny szablyai sok helyen rugalmasabbak, a tagokra bzzk, hogy hol trnek el a trvny rendelkezseitl. Ezrt ahhoz, hogy a trsasg napi mkdse is rugalmasabb legyen, illetve megfeleljen a tagok tnyleges akaratnak, rdemes a trsasgi szerzdst magukra formlni s nem az iratmintt hasznlni. Az gyvdi munkadjon fell a bejegyzsi krelmen le kell rni 100.000 forint eljrsi illetket, valamint az Igazsggyi Minisztriumnak fizetend, 25.000 forint kzztteli kltsgtrts befizetst igazol feladvevnyt is mellkelni kell a krelemhez. Ezen fell kzjegyz eltt cgszeren alrt alrsi cmpldnyt kell kszttetni (praktikusan legalbb 3 pldnyban) amelynek kltsge sszesen krlbell 7.500 forint krl ingadozik. A Cgbrsg a krelem benyjtstl szmtott 30 napon bell vgzssel dnt a cg bejegyzsrl, hinyptlsi eljrs lefolytatsrl, vagy a krelem hinyptlsi eljrs nlkl trtn elutastsrl. A bejegyzshez szksges id az egyes brsgok leterheltsgtl is fgg, de szakszer okiratszerkeszts s hinytalan iratbeads esetn nem valszn a hinyptlsi eljrs.
21
Vllalkozs alaptsa
1.2.5. Rszvnytrsasg
A rszvnytrsasg olyan gazdasgi trsasg, amely elre meghatrozott szm s nvrtk rszvnyekbl ll alaptkvel (jegyzett tkvel) alakul, s amelynl a tag (rszvnyes) ktelezettsge a rszvnytrsasggal szemben a rszvny nvrtknek vagy kibocstsi rtknek szolgltatsra terjed ki. A rszvnytrsasg ktelezettsgeirt trvnyben meghatrozott kivtellel a rszvnyes nem felel. A rszvnytrsasg zrt krben vagy nyilvnosan alapthat, mkdsi formja lehet zrtkr vagy nyilvnos. A rszvnytrsasg elnevezst a mkdsi forma megjellsvel, illetve annak zrt. vagy nyrt. rvidtsvel a trsasg cgnevben fel kell tntetni. Zrtkr az alapts illetve a mkds, ha a rszvnyek nyilvnos forgalomba hozatalra nem kerl sor. Nyilvnos akkor, ha a rszvnyek rszben vagy egszben nyilvnosan kerlnek forgalomba hozatalra. Az sszes rszvny nvrtknek sszege a rszvnytrsasg alaptkje (jegyzett tkje). A rszvnytrsasg rszvnyeseinek tagsgi jogait a rszvny mint rtkpapr testesti meg. A rszvny tagsgi jogokat megtestest, nvre szl, nvrtkkel rendelkez forgalomkpes rtkpapr. Tulajdonosvlts rszvnytrsasgnl a rszvnyek truhzsval trtnik. A rszvny - ha trvny eltren nem rendelkezik szabadon truhzhat. A rszvny a nvrtktl fgg mrtk szavazati jogot testest meg, kivve, ha a trvny (2006. vi IV. tv.) vagy annak alapjn a rszvnytrsasg alapszablya a szavazati jogot a rszvnyek meghatrozott csoportjra kizrja, vagy korltozza. Azonos nvrtk rszvnyek azonos szavazati jogot biztostanak. Tbbletszavazati jogot biztost rszvny kibocstsa a trvnyben meghatrozott esetek kivtelvel semmis. Rszvnyfajtk: a trzsrszvny, az elsbbsgi rszvny, a dolgozi rszvny, a kamatoz rszvny,
22
Vllalkozs alaptsa
a visszavlthat rszvny. Egy rszvnyfajtn, illetve rszvnyosztlyon bell tbb rszvnysorozat bocsthat ki. Az azonos tartalm s mrtk tagsgi jogokat megtestest rszvnyek egy rszvnysorozatnak minslnek. Az egy sorozatba tartoz rszvnyek nvrtke s ellltsi mdja nem trhet el egymstl. A rszvnytrsasg alapszablya rendelkezhet olyan rszvny kibocstsrl, amely ms rszvnyfajtval szemben a rszvnyesnek meghatrozott elnyt biztost (elsbbsgi rszvny). Az alapszably az elsbbsgi rszvnyfajtn bell osztalkelsbbsget, a rszvnytrsasg jogutd nlkl trtn megsznse esetn a felosztsra kerl vagyonbl trtn rszeseds elsbbsgt (likvidcis hnyadhoz fzd elsbbsg), szavazati joggal sszefgg elsbbsget, vezet tisztsgvisel vagy felgyelbizottsgi tag kijellsre vonatkoz elsbbsget (csak zrt.-nl), valamint elvsrlsi jogot biztost rszvnyosztlyt (csak zrt.-nl), hatrozhat meg. Az alapszably rendelkezhet olyan elsbbsgi rszvny kibocstsrl, amely ezekbl az elsbbsgi jogosultsgokbl egyidejleg tbbet testest meg, valamint rendelkezhet olyan elsbbsgi rszvnyosztlyba tartoz rszvnysorozat kibocstsrl is, amelynek rszvnyeit a rszvnyes vagy a rszvnytrsasg krsre, az alapszably elrsainak megfelelen, ms elsbbsgi rszvnyosztlyba tartoz rszvnyre vagy trzsrszvnyre kell tcserlni . Nyilvnosan mkd rszvnytrsasg nem bocsthat ki vezet tisztsgvisel vagy felgyelbizottsgi tag kijellsre szl s elvsrlsi jogot biztost elsbbsgi rszvnyt, ugyanakkor meghatrozhat olyan rszvnyosztlyt, amelybe az osztalkelsbbsgre s a likvidcis hnyadhoz fzd elsbbsgre vonatkoz jogosultsgokat egyttesen megtestest rszvnyek tartoznak. Nem bocsthat ki olyan rszvny, amely ezen kvl tbb ms elsbbsgi jogosultsgot egyttesen testest meg.
23
Vllalkozs alaptsa
Nyilvnosan mkd rszvnytrsasg esetben a szavazatelsbbsget biztost rszvnyek csak az egyszer tbbsget ignyl krdsekben biztostanak elsbbsgi jogot. A minstett tbbsget ignyl krdsekben a szavazatelsbbsgi rszvnyek a tbbi rszvnnyel azonos mdon, nvrtkknek megfelel szm szavazatot testestenek meg. Az alapszably rendelkezseinek megfelelen a rszvnytrsasgnl teljes s rszmunkaidben foglalkoztatott munkavllalk szmra ingyenesen vagy kedvezmnyes ron korltozottan forgalomkpes dolgozi rszvny bocsthat ki. A rszvnytrsasg olyan dolgozi rszvny kibocstsrl is hatrozhat, amely a rszvnyesek kztt feloszthat adzott eredmnybl az osztalkelsbbsget biztost rszvnyt kveten a ms rszvnyfajtba, illetve rszvnyosztlyba tartoz rszvnyeket megelzen jogost osztalkra. Alapszably rendelkezhet olyan dolgozi rszvny kibocstsrl is, amely vezet tisztsgvisel kijellsre vonatkoz elsbbsgi jogot is megtestest. hozni. Az alapszably rendelkezseinek megfelelen az alaptke 10 szzalkt meg nem halad mrtkben elre meghatrozott mrtk kamatra jogost rszvny is forgalomba hozhat. A kamatoz rszvny tulajdonost a rszvny nvrtke utn, a trgyvi adzott eredmnybl, illetve a szabad eredmnytartalkkal kiegsztett trgyvi adzott eredmnybl a rszvnyen feltntetett mdon szmtott kamat illeti meg. Nem fizethet a rszvnyesnek kamat, ha ennek kvetkeztben a rszvnytrsasg sajt tkje a szmviteli jogszablyok szerint szmtott mdon nem rn el a rszvnytrsasg alaptkjt. A kamatoz rszvny tulajdonost a kamaton fell a rszvnyhez fzd valamennyi jog megilleti, idertve az osztalkhoz val jogot is. Az rt. kzgylse az alaptke 10 szzalkt meg nem halad mrtkben olyan rszvny kibocstsrl is hatrozhat, amely alapjn a kibocstand rszvnyre a rszvnytrsasgot vteli jog vagy a rszvnyest eladsi jog illeti meg, az alapszablyban meghatrozott felttelek szerint. Kibocsthat olyan visszavlthat rszvny is, amely mind a vteli, mind az eladsi jogot megtestesti. A vteli, illetve eladsi jog gyakorlsnak feltteleit a rszvnytrsasg alapszablyban kell a rszvnyek
A dolgozi rszvnyt a rszvnytrsasg alaptkjnek
felemelsvel egyidejleg, legfeljebb a felemelt alaptke 15 szzalkig lehet forgalomba
24
Vllalkozs alaptsa
kibocstst megelzen meghatrozni azzal, hogy a rszvnytrsasg csak olyan rszvny vonatkozsban lhet vteli jogval vagy teljestheti a rszvnyes eladsi jogbl fakad ktelezettsgeit, amelyekre vonatkozan a rszvnyes a teljes nvrtket, illetve kibocstsi rtket megfizette, a nem pnzbeli hozzjrulst pedig a rszvnytrsasg rendelkezsre bocstotta. Zrtkr alapts sorn az alaptk arra vllalnak ktelezettsget, hogy a rszvnytrsasg valamennyi rszvnyt tveszik. Az alaptk a rszvnytrsasg alaptsrl, a rszvnyek tvtelre vonatkoz ktelezettsgvllalsrl, valamint a rszvnytrsasg szervezetrl s mkdsrl az alapszablyban rendelkeznek. A rszvnytrsasg cgbejegyzsre csak azutn kerlhet sor, ha a bejegyzsi krelem benyjtsig a pnzbeli hozzjruls teljestst vllal alaptk az alapszablyban tvenni vllalt rszvny nvrtknek, illetve kibocstsi rtknek legalbb 25 szzalkt befizettk, a nem pnzbeli hozzjrulst - kivve, ha a nem pnzbeli szolgltats rtke az alaptke 25 szzalkt nem ri el - a rszvnytrsasg rendelkezsre bocstottk. A pnzbeli hozzjruls teljestst vllal rszvnyes kteles a rszvnyek teljes nvrtkt, illetve kibocstsi rtkt a rszvnytrsasgnak a cgjegyzkbe trtn bejegyzstl szmtott 1 ven bell befizetni. A nem pnzbeli hozzjrulsnak azon rszt, amelyet a rszvnyes a bejegyzsig nem bocstott a rszvnytrsasg rendelkezsre, az alapszablyban meghatrozott idpontban, de nem ksbb, mint a rszvnytrsasg bejegyzstl szmtott tdik v vgig kell a rszvnytrsasg rendelkezsre bocstani. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg nyilvnos eljrssal, rszvnyjegyzs tjn alapthat. A rszvnyjegyzs az alaptsi tervezetnek megfelelen, az abban foglaltakkal megegyez mdon trtnik. Az alaptsi tervezet eredeti pldnyt kzokiratba vagy teljes bizonyt erej magnokiratba kell foglalni, s az arrl ksztett msolatokat kzjegyzvel kell hitelesttetni. Az alaptsi tervezetet valamennyi alaptnak al kell rnia, majd ezt kveten az alaptk az alaptsi tervezetet az
25
Vllalkozs alaptsa
rtkpaprokra vonatkoz trvnyi (Tpt. 2001. vi CXX. tv.) rendelkezseknek megfelelen elksztett tjkoztat rszeknt teszik kzz. A rszvnyjegyzs a jegyzsi v alrsval trtnik. Az alapt kivtelvel a rszvnyjegyz a jegyzssel csak pnzbeli hozzjruls szolgltatsra vllalhat ktelezettsget. A rszvnyjegyz kivve azt az alaptt, aki nem pnzbeli hozzjrulst szolgltat kteles az ltala jegyzett sszeg legalbb 10 szzalkt az alaptk ltal megjellt mdon a jegyzssel egyidejleg befizetni. Az alapts meghisul, ha a rszvnytrsasg tervezett alaptkjt megtestest valamennyi rszvnyt vagy az alaptsi tervezet ilyen rendelkezse esetn a jegyzsi minimumnak megfelel szm rszvnyt a rszvnyjegyzsre megllaptott zrnapig nem jegyeztk le, kivve, ha a rszvnyjegyzst jegyzsi garanciavllals biztostja. Az alaptk az eredmnyes rszvnyjegyzs zrnapjtl szmtott 60 napon bell ktelesek megtartani az alakul kzgylst. Ha az alaptk elmulasztjk az alakul kzgylsnek a megtartst, a rszvnyjegyz mentesl tovbbi ktelezettsgei all, s az ltala befizetett sszeget visszakvetelheti. A visszafizets teljestsrt az alaptk egyetemlegesen felelnek. Az alakul kzgyls megnyitsig a pnzbeli hozzjruls szolgltatst vllal rszvnyjegyz kteles a jegyzs alkalmval fizetett sszeget az ltala jegyzett rszvnyek nvrtknek, illetve kibocstsi rtknek 25 szzalkra kiegszteni. Az alakul kzgyls megllaptja a rszvnyjegyzs eredmnyessgt; dnt a tljegyzs elfogadsrl vagy visszautastsrl, kivve, ha az alaptk az alaptsi tervezetben ezt a jogot maguknak tartottk fenn; megllaptja az alapszablyt. Az alakul kzgyls a hatrozatokat hromnegyedes tbbsggel hozza, s az alaptsi tervezettl csak valamennyi rszvnyjegyz egyhang dntsvel trhet el, kivve azokat a jogosultsgokat, amelyeket az alaptk maguknak tartottak fenn. rendelkezsre kell bocstani. A cgbrsgi bejegyzsi krelem benyjtsig a nem pnzbeli hozzjrulst a rszvnytrsasg
26
Vllalkozs alaptsa
Rszvnyt elssorban azrt vsrol valaki, hogy egy olyan rtkpaprral rendelkezzen, ami forgalomkpes, brmikor pnzz tehet, illetve ha azt nem adja el, akkor valamifle bevtelre, osztalkra jogostsa t. A rszvnyes vagyoni jogainak legfontosabb eleme az osztalkhoz val jog. A rszvnyest a rszvnytrsasgnak a feloszthat s a kzgyls ltal felosztani rendelt eredmnybl a rszvnyei nvrtkre jut arnyos hnyad (osztalk) illeti meg. Osztalkra az a rszvnyes jogosult, aki az osztalkfizetsrl dnt kzgyls idpontjban a rszvnyknyvben szerepel, kivve, ha az alapszably ettl eltr idpontot hatroz meg. Az alapszably lehetsget adhat arra, hogy a rszvnyest megillet osztalk nem pnzbeli, hanem vagyoni rtk juttatsknt kerljn teljestsre. A rszvnyes az osztalkra csak a mr teljestett vagyoni hozzjrulsa arnyban jogosult. A kzgyls az osztalkfizetsrl a szmviteli trvny szerinti beszmol elfogadsval egyidejleg, az igazgatsg javaslatra hatrozhat. Ha a rszvnytrsasgnl felgyelbizottsg mkdik, az igazgatsg javaslatt a felgyelbizottsgnak elzetesen jv kell hagynia. A rszvnyes jogosult a kzgylsen rszt venni, a Gt.-ben megszabott keretek kztt felvilgostst krni, valamint szrevtelt s indtvnyt tenni, szavazati joggal rendelkez rszvny birtokban pedig szavazni. A rszvnyhez fzd szavazati jogot a rszvny nvrtke hatrozza meg. A szavazati jog gyakorlsnak mdjt az alapszably hatrozza meg. Nem gyakorolhatja szavazati jogt a rszvnyes, amg esedkes vagyoni hozzjrulst nem teljestette. Zrtkren mkd rszvnytrsasg azon rszvnyesei, akik a szavazatok legalbb 5 szzalkval rendelkeznek az ok megjellsvel , rsban krhetik az igazgatsgtl, hogy valamely krdst tzzn a kzgyls napirendjre. Az alapszably ezt a jogot a szavazatok kisebb hnyadt kpvisel rszvnyeseknek is megadhatja. Nyilvnosan mkd rszvnytrsasg esetben a kzgyls napirendjnek kiegsztsre vonatkoz jogot azok a rszvnyesek gyakorolhatjk, akik a szavazatok legalbb 1 szzalkval rendelkeznek. Nyilvnosan mkd rszvnytrsasg kzgylsnek napirendjre tztt gyre vonatkozan az igazgatsg kteles minden rszvnyesnek a kzgyls napja eltt legalbb 8 nappal benyjtott rsbeli krelmre a szksges felvilgostst megadni. Az igazgatsg csak akkor tagadhatja meg a felvilgostst, ha llspontja szerint az a
27
Vllalkozs alaptsa
rszvnytrsasg zleti titkt srten. Ebben az esetben is ktelez a felvilgosts megadsa, ha arra a kzgyls hatrozata ktelezi az igazgatsgot. Az zleti titkot nem tartalmaz felvilgosts megadsa nem korltozhat. Az alapszably eltr rendelkezse hinyban a rszvnyes felvilgostshoz val joga rszeknt a rszvnytrsasg zleti knyveibe, illetve egyb zleti irataiba betekinthet. Nyilvnosan mkd rszvnytrsasg alapszablya meghatrozhatja az egy rszvnyes ltal gyakorolhat szavazati jog legmagasabb mrtkt. A szavazati jog legmagasabb mrtknek meghatrozsa sorn tilos a rszvnyesek kztti brmifle klnbsgttel. Azon rszvnyesek, akik a szavazatok legalbb 1 szzalkval rendelkeznek fggetlen szakrt kirendelst krhetik. A rszvnyes ltalban csak a rszvnye rtkt kockztatja, s a rszvnytrsasg tartozsairt a trvnyben meghatrozott kivtellel egyltaln nem felel, tle a rszvnytrsasg tartozsai nem kvetelhetek. A rszvnytrsasg sajt tkjbl a rszvnyes javra, annak tagsgi jogviszonyra figyelemmel kifizetst a trsasg fennllsa sorn kizrlag a trvnyben meghatrozott esetekben s az alaptke leszlltsnak esett kivve csak a szmviteli trvnyben meghatrozott felttelek teljeslse esetn, a trgyvi adzott eredmnybl, illetve a szabad eredmnytartalkkal kiegsztett trgyvi adzott eredmnybl teljesthet. Nem kerlhet sor kifizetsre, ha a rszvnytrsasgnak a szmviteli trvny szerint helyesbtett sajt tkje nem ri el vagy a kifizets kvetkeztben nem rn el a rszvnytrsasg alaptkjt. A kzgyls a rszvnytrsasg legfbb szerve, amely a rszvnyesek sszessgbl ll. A kzgyls kizrlagos hatskrbe tartozik: dnts ha a Gt. eltren nem rendelkezik az alapszably megllaptsrl s mdostsrl; dnts a rszvnytrsasg mkdsi formjnak megvltoztatsrl; a rszvnytrsasg talakulsnak s jogutd nlkli megsznsnek
elhatrozsa;
28
Vllalkozs alaptsa
a Gt.-ben meghatrozott kivtellel az igazgatsg tagjainak, illetve a vezrigazgatnak, tovbb a felgyelbizottsg tagjainak s a knyvvizsglnak a megvlasztsa, visszahvsa, djazsnak megllaptsa; a szmviteli trvny szerinti beszmol jvhagysa; dnts - ha a Gt. eltren nem rendelkezik - osztalkelleg fizetsrl; dnts a nyomdai ton ellltott rszvny dematerializlt rszvnny, illetve a dematerializlt rszvny nyomdai ton ellltott rszvnny trtn talaktsrl; az egyes rszvnysorozatokhoz fzd jogok megvltoztatsa, illetve az egyes rszvnyfajtk, osztlyok talaktsa; dnts ha a Gt. msknt nem rendelkezik az tvltoztathat vagy jegyzsi jogot biztost ktvny kibocstsrl; dnts ha a Gt. msknt nem rendelkezik az alaptke felemelsrl; dnts ha a Gt. msknt nem rendelkezik az alaptke leszlltsrl; dnts a jegyzsi elsbbsgi jog gyakorlsnak kizrsrl; dnts minden olyan krdsben, amit trvny vagy az alapszably a kzgyls kizrlagos hatskrbe utal. A kzgylst az alapszablyban meghatrozott gyakorisggal, de legalbb vente egyszer ssze kell hvni. Szksg esetn rendkvli kzgyls brmikor sszehvhat. A kzgylst ha a trvny mskpp nem rendelkezik az igazgatsg hvja ssze. A kzgylst az alapszablyban meghatrozott mdon, a kzgyls kezd napjt legalbb 15 nappal megelzen a rszvnyeseknek kldtt meghv tjn kell sszehvni. Az alapszably rendelkezhet gy is, hogy azoknak a rszvnyeseknek, akik ezt kvnjk, a kzgylsre szl meghvt elektronikus ton kell megkldeni. Az igazgatsg a rszvnytrsasg gyvezet szerve, amely legalbb hrom, legfeljebb tizenegy termszetes szemly tagbl ll. Elnkt maga vlasztja tagjai kzl. Az alapszably gy is rendelkezhet, hogy az igazgatsg elnkt kzvetlenl a kzgyls vlasztja. Az igazgatsg jogait s feladatait testletknt gyakorolja. Az igazgatsg
29
Vllalkozs alaptsa
tagjainak egyms kztti feladat- s hatskrmegosztsrl az igazgatsg ltal elfogadott gyrendben kell rendelkezni. Az igazgatsg gyrendje lehetv teheti, hogy az igazgatsg lsn a tagok nem szemlyes jelenlttel, hanem elektronikus hrkzl eszkz kzvettsvel vegyenek rszt. Ez esetben az ls megtartsnak rszletes szablyait az gyrendben meg kell llaptani. Az igazgatsg tagjai a rszvnytrsasg kzgylsn tancskozsi joggal vesznek rszt. Az igazgatsg feladata: a rszvnytrsasg szmviteli trvny szerinti beszmoljnak az elterjesztse; az gyvezetsrl, a trsasg vagyoni helyzetrl s zletpolitikjrl az alapszablyban meghatrozott gyakorisggal, de legalbb vente egyszer a kzgyls, hromhavonta a felgyelbizottsg rszre jelentst kszt; az rt. zleti knyveinek szablyszer vezetsrl. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasgnl, ha az alapszably gy rendelkezik, igazgatsg s felgyelbizottsg helyett egysges irnytsi rendszert megvalst igazgattancs mkdhet. Ebben az esetben az igazgattancs ltja el az igazgatsg s a felgyelbizottsg trvnyben meghatrozott feladatait. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg esetben nincs md gydnt felgyelbizottsg vlasztsra s nem vlaszthat igazgatsg helyett vezrigazgat. Az igazgattancs legalbb t s ha az alapszably a munkavllali rszvtel rvnyestse rdekben msknt nem rendelkezik legfeljebb tizenegy termszetes szemly tagbl ll. Elnkt maga vlasztja tagjai kzl. Az alapszably gy is rendelkezhet, hogy az igazgattancs elnkt kzvetlenl a kzgyls vlasztja. Az igazgattancs tagjai tbbsgnek fggetlen szemlynek kell lennie, az alapszably ennl magasabb arnyt is megllapthat. Fggetlennek minsl az igazgattancs tagja, ha rszvnytrsasggal az igazgattancsi tagsgn kvl ms jogviszonyban nem ll. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasgoknl legalbb hromtag audit bizottsgot kell ltrehozni, amelynek tagjait a kzgyls az igazgattancs, illetve ahol felgyelbizottsg mkdik, a felgyelbizottsg fggetlen tagjai kzl vlasztja.
30
Vllalkozs alaptsa
Az audit bizottsg hatskrbe tartozik: a szmviteli trvny szerinti beszmol vlemnyezse; javaslatttel a knyvvizsgl szemlyre s djazsra; a knyvvizsglval megktend szerzds elksztse, az alapszably felhatalmazsa alapjn a rszvnytrsasg kpviseletben a szerzds alrsa; a knyvvizsglval szembeni szakmai kvetelmnyek s sszefrhetetlensgi elrsok rvnyre juttatsnak figyelemmel ksrse, a knyvvizsglval val egyttmkdssel kapcsolatos teendk elltsa, valamint az igazgattancs vagy a felgyelbizottsg szmra intzkedsek megttelre val javaslatttel; a pnzgyi beszmolsi rendszer mkdsnek rtkelse s javaslatttel a szksges intzkedsek megttelre; valamint az igazgattancs, illetve a felgyelbizottsg munkjnak segtse a pnzgyi beszmolsi rendszer megfelel ellenrzse rdekben. Az alapszably termszetesen tovbbi feladatokat is utalhat az audit bizottsg hatskrbe. Ktelez a felgyelbizottsg ltrehozsa: a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg esetben, kivve, ha a rszvnytrsasg az egysges irnytsi rendszer szablyai szerint mkdik; zrtkren mkd rszvnytrsasg esetben, ha azt a szavazati jogok legalbb t szzalkval rendelkez alaptk, illetve rszvnyesek krik; ha azt trvny a kztulajdon vdelme rdekben vagy a trsasg ltal folytatott tevkenysgre figyelemmel elrja; ha a trvny a munkavllalkat megillet ellenrzsi jogok gyakorlsa rdekben gy rendelkezik. A felgyelbizottsg legalbb hrom, legfeljebb tizent tagbl ll. A felgyelbizottsg testletknt jr el, s ha trvny vagy az alapszably eltren nem rendelkezik tagjai sorbl vlaszt elnkt, szksg esetn elnkhelyettest. A felgyelbizottsg
31
Vllalkozs alaptsa
hatrozatkpes, ha a tagjainak ktharmada, de legalbb hrom tag jelen van; hatrozatt a jelenlvk egyszer sztbbsgvel hozza. Ha a felgyelbizottsg megtlse szerint az gyvezets tevkenysge jogszablyba, a trsasgi szerzdsbe, illetve a gazdasgi trsasg legfbb szervnek hatrozataiba tkzik, vagy egybknt srti a gazdasgi trsasg, illetve a rszvnyesek rdekeit, sszehvja a gazdasgi trsasg legfbb szervnek rendkvli lst, s javaslatot tesz annak napirendjre. Ha a gazdasgi trsasgnl felgyelbizottsg mkdik, a szmviteli trvny szerinti beszmolrl a gazdasgi trsasg legfbb szerve csak a felgyelbizottsg rsbeli jelentsnek birtokban hatrozhat. A gazdasgi trsasg legfbb szerve ltal vlasztott knyvvizsgl feladata, hogy gondoskodjon a szmviteli trvnyben meghatrozott knyvvizsglat elvgzsrl, s ennek sorn mindenekeltt annak megllaptsrl, hogy a gazdasgi trsasg szmviteli trvny szerinti beszmolja megfelel-e a jogszablyoknak, tovbb megbzhat s vals kpet ad-e a trsasg vagyoni s pnzgyi helyzetrl, mkdsnek eredmnyrl. Az rt. knyvvizsgljv az vlaszthat, aki az erre vonatkoz jogszably szerint a knyvvizsglk nyilvntartsban szerepel. A kzgyls a knyvvizsglt hatrozott idre, de legfeljebb t vre kell megvlasztani. A trsasgi knyvvizsgl visszahvsra nem adhatnak alapot a fggetlen knyvvizsgli jelentsben tett megllaptsok vagy a trsasg szmviteli trvny szerinti beszmoljhoz kapcsold knyvvizsgli zradk megadsnak az elutastsa. A knyvvizsgl feladatnak teljestse rdekben az rt. knyveibe betekinthet, a vezet tisztsgviselktl, illetve a trsasg munkavllalitl felvilgostst krhet, a trsasg bankszmlit, gyflszmlit, knyvvezetst, szerzdseit megvizsglhatja. Ha a knyvvizsgl megllaptja, illetve egybknt tudomst szerez arrl, hogy a trsasg vagyonnak jelents cskkense vrhat, illetve olyan tnyt szlel, amely az igazgatsg vagy a felgyelbizottsg tagjainak e trvnyben meghatrozott felelssgt vonja maga utn, kteles a kzgyls sszehvst kezdemnyezni. Ha a kzgyls sszehvsra nem kerl sor, illetve a jogszablyok ltal megkvnt dntseket nem hozza meg, a knyvvizsgl errl a trsasg trvnyessgi felgyelett ellt cgbrsgot rtesti. Rszvnytrsasg gy is alapthat, hogy valamennyi rszvnyt egy szemly, az alapt rszvnyes veszi t. Egyszemlyes rszvnytrsasg ltrejhet gy is, hogy mr mkd
32
Vllalkozs alaptsa
rszvnytrsasg valamennyi rszvnynek tulajdonjogt egy rszvnyes szerzi meg. Ha a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg rszvnyeinek tulajdonjogt egy rszvnyes szerzi meg, a rszvnytrsasg zrtkren mkdik tovbb. Egyszemlyes rszvnytrsasg esetn: az alaptkt az alapt okirat cgbejegyzsi krelmnek benyjtsig maradktalanul be kell fizetni; a kzgyls hatskrbe tartoz gyekben a rszvnyes rsban dnt, amelyrl a vezet tisztsgviselket rtesteni kteles; az rt. s annak rszvnyese kztti szerzds rvnyessghez a szerzds rsba foglalsa szksges. Az egyszemlyes rszvnytrsasg rszvnyesnek felelssgre a minstett befolyssal rendelkez rszvnyes felelssgre vonatkoz szablyokat kell alkalmazni. A rszvnytrsasg alaptkje nem lehet kevesebb hszmilli forintnl. A pnzbeli hozzjruls sszege alaptskor nem lehet kevesebb az alaptke harminc szzalknl s tzmilli forintnl. Nem pnzbeli hozzjruls szolgltatsa esetn az alapt okirathoz mellkelni kell a knyvvizsgl jelentst, amely tartalmazza a nem pnzbeli hozzjruls lerst s rtkelst. Nem pnzbeli hozzjruls brmilyen vagyoni rtkkel rendelkez dolog, szellemi alkots, valamint vagyoni rtk jog, illetve az ads ltal elismert, vagy jogers brsgi hatrozaton alapul kvetels lehet. A rszvnytrsasg cgbejegyzsre csak azutn kerlhet sor, ha a bejegyzsi krelem benyjtsig a pnzbeli hozzjruls teljestst vllal alaptk az alapt okiratban tvenni vllalt rszvny nvrtknek, illetve kibocstsi rtknek legalbb harminc szzalkt, de sszesen legalbb tzmilli forintot befizettk s a nem pnzbeli hozzjrulst a rszvnytrsasg rendelkezsre bocstottk. A rszvnytrsasg kzgylse a szavazatok hromnegyedes tbbsgvel
elhatrozhatja a rszvnytrsasg megsznst. A rszvnytrsasg vgelszmolssal trtn megsznse esetn a vgelszmolsi eljrsrl szl cgbrsgi vgzs kzzttelt kveten a vgelszmol maga is kteles a Cgkzlnyben hirdetmnyt kzztenni a vgelszmolsi eljrsrl. A rszvnytrsasg jogutd nlkli megsznse
33
Vllalkozs alaptsa
esetben a fennmarad vagyont a rszvnyesek kztt rszvnyeik nvrtknek arnyban kell felosztani. Az gyvdi munkadjon fell a bejegyzsi krelmen le kell rni nyilvnosan mkd rszvnytrsasg esetben 600.000 forint, zrt kren mkd rszvnytrsasg esetben pedig 80.000 forint eljrsi illetket, valamint az Igazsggyi Minisztriumnak fizetend kzztteli kltsgtrts befizetst igazol feladvevnyt is mellkelni kell a krelemhez.
1.3. Knnytsek
A trsasgok mkdst nagyban megknnyti, hogy a 2006-ban elfogadott j trvny hangslyozza: a vezet tisztsgviselket, valamint a felgyelbizottsgot s a knyvvizsglt is a trsasg legfbb szerve vlasztja, ezrt a korbbi szablyozssal ellenttben ez nem ignyli a trsasgi szerzds mdostst, s nevket sem tartalmazza ktelezen a szerzds. Ezrt ezentl, mr nem kell csak azrt mdostani a ltest okiratot, mert lejrt az gyvezet megbzatsa, vagy ms okbl jat vlasztanak gy emiatt nem kell kln cgbrsgi illetket, kzztteli djat s gyvdet fizetni. Termszetesen az els vezet tisztsgviselket tovbbra is fel kell tntetni a szerzdsben, hiszen a trsasg alaptsakor mg nem mkdik a legfbb szerv. Szintn knnyts, hogy mg korbban a vezet tisztsgviselket hatrozott idre, az j trvny szerint a trsasgi szerzdsben mr hatrozatlan idre is lehetsges vlasztani. Ahol teht gy rendelkeznek a tagok, nem fordulhat el, hogy az gyvezet megbzatsa gy jr le, hogy azt senki szre nem veszi, s csak hnapok mlva jelentik be a cgbrsgnak a vltozst. Amennyiben azonban trsasgi szerzds nem rendelkezik az idtartamrl, a tisztsgviselt tovbbra is 5 vre vlasztottnak kell tekinteni. Az jravlaszts termszetesen tovbbra is lehetsges. Mint azt korbban mr emltettk, lnyeges jdonsg, hogy a vezet tisztsgvisel, ebben a minsgben a jvben nem llhat munkaviszonyban. Ez nem jelenti azonban azt, hogy vezet tisztsgviseli jogviszonya mellett, ne lehetne ms minsgben alkalmazott a trsasgnl. Azok a munkaviszonyok, amelyek a trvny hatlybalpsekor fennllnak, ha hatrozott idre szlnak, akkor lejrtukig, ha
34
Vllalkozs alaptsa
hatrozatlan idre szlnak, akkor pedig a vezet tisztsgviseli jogviszony lejrtig, de legfeljebb a megvlasztstl szmtott t vig maradnak hatlyban. j lehetsgknt lpett letbe az, hogy a trsasg ves taggylsn (kzgylsn) a tagok (rszvnyesek) dnthetnek arrl, hogy megfelelnek tartjk-e a vezet tisztsgviselk elz vi munkjt. Amennyiben igen, akkor a trsasg ksbb nem vonhatja felelssgre az gyvezetst arra hivatkozssal, hogy a trsasg rdekeivel ssze nem egyeztethet mdon jrt el. A vezet tisztsgvisel rosszhiszem eljrsa esetn viszont tovbbra is brsghoz lehet fordulni. A korbbinl nagyobb hangslyt kap a hitelezvdelem az j trvnyben. A csdkzeli helyzetben lv gazdasgi trsasgok vezet tisztsgviseli, gyvezetsi feladataikat a hitelezi rdekek szem eltt tartsval ktelesek elltni. Az a vezet tisztsgvisel, aki ezt a ktelezettsgt felrhatan megszegi, a trsasg fizetskptelensge esetn, kteles lesz helytllni a hitelezkkel szemben.
35
Vllalkozs alaptsa
2. Adtervezs
Sok vllalkozval elfordult mr, hogy decemberben vlt vilgoss, mekkora adt is kell fizetnie cgnek az adott zleti vre vonatkozan. Norml esetben ez lehet rvendetes is, amennyiben magasabb eredmnyt tudtunk elrni, mint az elz vben, csak az kellemetlen ilyenkor, hogy a fizetend adnk is magasabb lehet, mint amire szmtottunk. A magyar adjogi szablyozs sajtossgnak ksznheten, a legrosszabb esetekben jogvesztek is lehetnk, ha nem gondoskodtunk a vonatkoz intzkedsekrl az adkedvezmnynk rvnyestshez, s ezt utlag mr nem tudjuk ptolni. Az adtervezsek clja, irnya az adfizetsi idpont meghatrozsa, esetleg halasztsa az adkockzat cskkentse orszgok kztti adelnyk kihasznlsa nemzetkzi adtervezssel a fizetend ad esetleges mrsklse adhatsgi ellenrzsek kvetkezmnynek minimalizlsa adott idszakra vonatkoz tervezs adott fldrajzi terletre vonatkoz tervezs, leginkbb a helyi adk tern adnemek szerinti tervezs egyedi gazdasgi esemnyek (pldul beruhzsok) adtervezse cgalaptsra, talakulsra, vagy akvizcira irnyul adtervezs
A legjobban akkor jrunk el, ha vllalkozsunk adtervezst a vllalati tervezs szerves rszeknt vesszk figyelembe, hiszen ilyenkor is alternatvk kzl kell vlasztanunk s clunk az sszetett kltsgvetsi kapcsolatok optomalizlsa trbei s idbeli lehetsgek, illetve korltok kztt. Egyrtelm, hogy zleti dntseinket befolysoljk az adterhek, gy az eredmnynket is, st mr a vllalkozs megalaptsakor is dnt szerepe lehet. Azonban lehetsgnk van vllalkozsunk sorst irnytani, ha kell figyelmet fordtunk a tervezsre, ezen bell az adtervezsre.
36
Vllalkozs alaptsa
2.1. Nyeresgtervezs
Az ltalnos gyakorlat azt mutatja, hogy egy vllalkozs akkor fordtja a legtbb figyelmet az adja megtervezsre, amikor megalakul. Termszetesen ennek a tervezsnek a vllalkozs ksbbi lete sorn is folytatdnia kell, amikor egy jabb advet kezd, mg ha nem is tervez jelents vltozst zletmenetben, vagy beruhzsaiban. A vllalkozs adtrvnyi szempontbl keletkez nyeresgnek, illetve a vesztesgek felhasznlsnak krdsei, vrl-vre felmerlnek a trsasgi ad alapjnak meghatrozsakor, jllehet, az vente vltoz trvnyi szablyozs keresztlhzhatja szmtsainkat s a korbbi vek bevlt eszkzeit s eljrsait. Kln kell kezelnnk azon eseteket, amikor egyetlen trsasgrl beszlnk, illetve amikor egy cgcsoportrl. Az egyrtelm, hogy egy cgcsoport esetben sokkal tbb lehetsg addik a nyeresgtervezssel s a vesztesg-felhasznlssal kapcsolatban, mert a cgek kzti tranzakcik szlesebb kr mozgsteret biztostanak. Ilyenkor sem szabad megfeledkeznnk arrl, hogy a trsasgi adrl szl trvny rendelkezseit a szmviteli trvny megbzhat s vals sszkp irnti ignyvel sszhangban, bizonyos korrekcikkal kell alkalmaznunk. Itt arra kell gondolnunk leginkbb, hogy az adtrvny a clja rdekben mdostja az adalapot az olyan bevtelekkel s rfordtsokkal, amelyek nem indokoltak a vllalkozs tevkenysgvel kapcsolatban. Az olyan kltsgekkel, amelyeket szmviteli szempontbl elszmolhatunk ugyan, de adgyileg nem indokoltak, meg kell nvelnnk trsasgi ad alapjt, ami az adfizetsi ktelezettsgnket is nvelni fogja. Fontos teht, hogy tevkenysgnk tervezsekor olyan adatokkal szmoljunk, amelyek nem fogjk torztani az adzs utni eredmnynket. Vegyk figyelembe azt is, hogy a szmvitelileg alkalmazott rtkcskkensi szablyok eltrek az adtrvnyben meghatrozottaktl, s gy nincs hatsa az adalapra. Egyes eszkzknl az alkalmazhat lersi kulcsok megegyezhetnek, de a trvnyi elrsok biztostotta lehetsgeknl fogva befolysolni tudjuk, hogy az adott eszkz rtke melyik vben milyen mrtkben cskkenthesse az adalapunkat. Ha az adtrvny egyes eszkzknl vlasztsi lehetsget enged meg a lersi kulcsot illeten (pldul immaterilis javaknl, szmtstechnikai eszkzknl, vagy brbe adott gpek,
37
Vllalkozs alaptsa
berendezsek esetn), akkor nagyobb nyeresg mellett rdemesebb magasabb lersi kulcsot alkalmazni, mert gy halasztani tudjuk az adfizetsi ktelezettsgnket. Terleti adtervezsi lehetsget ad az rtkcskkenssel kapcsolatban az a 2005. mjus elsejtl rvnyben lv (gynevezett kistrsgi rtkcskkensi kedvezmny) szably, hogy az olyan kis- s kzpvllalkozs, amely a leghtrnyosabb helyzet kistrsgekben s teleplseken j, a tevkenysgt kzvetlenl szolgl gpet, berendezst s jrmvet (kivve szemlygpkocsit) helyez zembe, a szmviteli bekerlsi rtk teljes sszegvel cskkentheti az adalapjt. Egy vllalkozsnak lehetsge van arra, hogy fejlesztsi tartalk kpzsvel a trgyvi adalap kiszmtsakor vegyen figyelembe egy jvbeni beruhzsnak, vagy beruhzsoknak a bekerlsi rtkt. Mivel a ksbbiekben az adalapban rtkcskkensi lerst ezen beruhzsokra vonatkozan nem rvnyesthetnk, a fejlesztsi tartalk kpzse egy tervezett beruhzs rtkcskkensnek elrehozott s egysszeg elszmolsi lehetsgt teszi lehetv. A fejlesztsi adkedvezmnyt radsul 2005. jlius elsejtl knnyebben kpezhetnk, mert a korbbi ktttsgekkel ellenttben csak akkor kell krelmet benyjtani a Pnzgyminisztriumhoz a fejlesztsi adkedvezmny rvnyestsre, ha a beruhzs rtke (figyelembe vve a tmogathat immaterilis javak rtkt is) meghaladja a 100 milli eurt.
2.2. Cgcsoportok lehetsgei

A cgcsoporton belli adtervezs leggyakrabban a mr a nemzetkzi adtervezsben kialaktott s jl bevlt mdszerek struktrjt kveti. Gyakran rdemes lehet akr egy kkv csoportnak is elgondolkodnia a nemzetkzi adtervezsi lehetsgeirl, sszevetve a struktra kialaktsnak s mkdtetsnek kltsgeit az elrhet elnykkel. Bizonyos volumen vagy tranzakciszm mellet foglalkoznunk lehet a reorganizcival, mkdsnk adzsi szempont stratgiai jraszervezsvel. sszeolvadssal pldul nyeresges vllalkozsunkat ellenttelezhetjk a msik vllalkozs ltal felhalmozott s thozott vesztesgvel, de a vesztesges rszlegek levlasztsval is tervezhetnk. Az gy levlt rszlegek aztn a cgstruktrn belli rtkestseket s szolgltatsnyjtsokat vgzik majd, mellyel bevtelk generldik a vesztesgkkel szemben.
38
Vllalkozs alaptsa
Az adtervezs egyik legfontosabb feladata a lehetsges kockzatok feltrsa s kikszblse, gy nem lehet kihagynunk a cgcsoportok kapcsolt vllalkozsait rint transzferrak tmakrt sem. Egy rosszul kialaktott transzferr alkalmazsi eljrs csak az ellenkez cljt ri el vllalkozsunknl, hiszen az adhatsg ltal feltrt adhinyok s a hozz kapcsold brsgok mindenkppen kellemetlenek lehetnek. Nem szabad knnyedn vennnk a kapcsolt vllalkozsaink kztt ltrejtt tranzakcik razst, hanem mindig vegyk figyelembe az adott esemnyre vonatkoz, ugyanilyen helyzetben fggetlen felek kztt alkalmazott rakat, s attl lnyegesen ne trjnk el. Legjobban akkor jrunk el, ha elksztjk az alkalmazott rkpzsi mdszernket tartalmaz transzferr dokumentcinkat, melyet 2003-tl rendelet is elr [18/2003. (VIII. 16.) PM rendelet]. Hibs az a megkzelts, ha elegendnek tartjuk az informlisan elismert haszonkulcsokra val hivatkozst.
A transzferr dokumentci A transzferrak, azaz a kapcsolt vllalkozsok kztt alkalmazott rak problmja s szablyozsa klfldn hosszabb mltra tekint vissza. Elszr az Amerikai Egyeslt llamokban jelent meg transzferr elrs a 60-as vek vgn, miutn az OECD szervezete is kiadta sajt irnymutatst. Magyarorszgon a transzferr-nyilvntartsi ktelezettsg 2003. vi bevezetsvel kerlt eltrbe a tma, holott a trsasgi adrl szl trvny mr 1992-tl szablyokat rt el. A kzeljvben vrhat a szoksos piaci r meghatrozsra irnyul eljrs, angol elnevezssel az Advance Pricing Agreement (APA) bevezetse, mely a feltteles admegllaptshoz hasonl. A transzferr dokumentciban rgzti egy vllalkozs azon tnyeket, krlmnyeket s mdszereket, amelyeket a kapcsolt vllalkozsaival ltestett gyletekben az rkpzs sorn figyelembe vett. Az alkalmazott rakat ezen dokumentcival tudja altmasztani.
Tervezsi szempontbl azrt lnyeges elem a dokumentci elksztse, mert ha utlag szeretnnk egy tranzakci razst nyilvntartsunkban altmasztani, elfordulhat, hogy az utlag elvgzett vizsglatok alapjn az alkalmazott rak piaci mrtke nem tmaszthat al. Tovbb az adhatsg ellenrzs cljbl bekrheti, s ekkor azt az adznak hrom munkanapon bell be kell tudnia mutatni, ellenkez esetben a dokumentcis ktelezettsg elmulasztsrt 2 milli forintig terjed
39
Vllalkozs alaptsa
mulasztsi brsggal sjthat vllalkozsunk. Amennyiben nem alkalmazunk megfelel rat, akkor a trsasgi adrl szl trvny rendelkezse szerint az alkalmazott r s a szoksos piaci r kztti klnbzettel mdostanunk kell az adalapunkat.
2.3. Finanszrozsi krdsek

A vllalkozsi tevkenysg sajt tkvel val finanszrozsa mind adgyi, mind pedig kzgazdasgtani szempontbl meglehetsen rugalmatlan eljrs, ezrt a gyakorlatban lnyeges krds a sajt s az idegen tke optimlis arnynak kialaktsa. A cgcsoporton belli klcsnnel trtn finanszrozs szles krben alkalmazott eszkz, mely adtervezsi szempontbl az alultkstsi problmval van kapcsolatban. Az adalap ilyen formj cskkentse ellen az llam azzal vdekezik, hogy hatrt szab az idegen tke arnynak a kifizetett kamatok adalap cskkent szerepekor, mgpedig gy, hogy ha a ktelezettsgek meghaladjk a sajt tke hromszorost, a klnbzetre jut kamat nveli az adzs eltti eredmnyt. Nem tartozik ilyenkor a ktelezettsgek kzz a pnzgyi intzmnnyel szemben fennll tartozs, a szllti tartozs kiegyenltse miatt fennll vlttartozs s a nyilvnosan forgalomba hozott, hitelviszonyt megtestest rtkpapr miatt fennll ktelezettsg. 2006. janur elsejtl azonban szigortst jelent, hogy ktelezettsgnek szmt minden olyan tartozs, amely alapjn az adz kamatot fizet, s gy a csoportos szmlavezetsi megllapods keretben a cgcsoporthoz tartoz tagvllalkozssal szemben fennll likviditsi cl ktelezettsg is. rdemes ez utbbi vltozst szem eltt tartani, mieltt gondok addnnak.
2.4. Egyni vllalkozs, egyni cg adtervezse

Az egyni vllalkoz egy tmeneti vllalkozsi forma a magnszemly s a gazdasgi trsasg kztt. A magnszemly s a vllalkozsnak vagyona az egyni vllalkoznl nem klnl el, a Gazdasgi trsasgokrl szl trvny szablyai nem vonatkoznak r. Az adzs szempontjbl br a magnszemly kezn mint klfldn a szemlyegyest trsasgok az SZJA alapjn adzik, de struktrjban, adkulcsaiban, szablyozsban a magyarorszgi tkeegyest vllalkozsokkal mutat rokonsgot.
40
Vllalkozs alaptsa
Mivel Magyarorszgon a trsasgi forma alapjn szemlyegyest vllalkozsok (betti trsasgok) adzsi szempontbl tkeegyest trsasgknt viselkednek, a klfldi a szemlyegyest trsasgok adzsi szerept Magyarorszgon az egyni vllalkozs tlti be. Az egyni vllalkozs mint tevkenysgi, adzsi forma vlasztsa esetn fontos szempont a korltlan felelssg megmaradsa, ezltal a tevkenysg adkockzata a teljes vagyont terheli. Az egyni vllalkozs adzsi szempontbl tvzi a nem nll tevkenysg, az nll tevkenysg (vllalkozi kivttel), valamint a trsas vllalkozsok adtervezsi rendszert (VSZJA, osztalkad). gy egyik kiemelt adtervezsi feladat a klnbz ad s egyb terheket visel jvedelmek optimlis arnynak meghatrozsa. Ilyen jelleg optimalizls sorn kiemelt szerepet kap az egybknt adknt viselked jrulkos elemek, terhelsek parcilis s egyttes optimalizlsa. Az egyni vllalkozsi forma vlasztsa esetn az els adtervezsi feladat a bejelentkezst megelzen a kvetkez formk megvlasztsa: talnyadzs felttelei alapjn, vagy tteles adzssal adzzunk, esetleg a Cgbrsgon bejegyzett egyni cgknt. Az adtervezsnek ki kell trnie arra is, hogy mikor s milyen felttelek esetn trnk t az talnyadzsra, annak melyik formjt fogjuk vlasztani, illetve milyen elnyei lehetnek az EV-ba trtn tlpsnek? A tervezsnek a visszalpsi lehetsgekre, varhat idpontokra, illetve a megszntets, rkls stb. eseteire is ki kell terjednie. A tevkenysgi bevtelek felfuttatst, a kltsgelszmolst, a beruhzsok, a kedvezmnyek ignybevtelt elre meg kell tervezni, hogy azok a szmunkra kedvez idpontra essenek. Az adtervezs clja lehet pldul az EVA idszak elksztse, ez esetben az egsz tervet ennek kell alrendelni. A bejelentkezs sorn fontos dnts az talnyadzs vlasztsa amennyiben ennek felttelei fennllnak valamint az fa-krbe trtn bejelentkezs krdse. Az fakrbe trtn bejelentkezs sorn mrlegelni kell az adterv alapjn vrhat bevtelek s rfordtsok arnyt, a vrhat beruhzsokat, a fizetend s levonhat fa vrhat mrtkt. Az alanyi admentessg vlasztsa esetn nhet a versenykpessg, klnsen, ha kzvetlen vgs fogyasztk fel trtnik az rtkests, vagy a vev egyb okbl (pldul admentessg) nem jogosult az elzetes fa levonsra. Ugyanakkor ez esetben az elzetesen felszmtott fa nem lesz levonhat, gy ez nveli a kltsgeket.
41
Vllalkozs alaptsa
Adtervezst kell kszteni arra az esetre is, ha az adkteles s admentes tevkenysget egyszerre vgez a vllalkoz, hiszen ez esetben a levonsi hnyad befolysolja a levonhat fa mrtkt. Klns figyelmet rdemel a fordtott fa tervezse, ha jelentsebb beruhzst terveznk az els idszakban. Az fa-krbe trtn belps esetn dnteni kell a klnleges adzsi mdok vlasztsnak lehetsgrl is. A dnts sorn figyelemmel kell lenni az fa-visszaignylsi korltokra is. A visszaignylsi korltok esetleg nmagukban cltalann tehetik az fa-krbe trtn belpst, vagy azonnali beruhzsra sztnzhetnek a visszaignylsi jogosultsg megnyitshoz. Az alanyi admentessg vlasztsa esetn is gyelnnk kell a korltokra (talnyads egyni vllalkoz 4 milli forint, talnyads mezgazdasgi kistermel 6 milli forint, minden ms esetben 2 milli forint). Adott esetben piaci szempontbl clszer lehet az admentes nyits, amelyet adkteles idszak kvet, amelyre idzthetjk a beruhzsoknak a megkezdst is. Adigazgatsi sajtossg, hogy az egyni vllalkoznak lehetsge van nem csak a brsg s ptlk, de az adsszeg mrsklsre s elengedsre is. Az egyni vllalkozs a tevkenysg vgzse sorn tbb szinten adzik: az egyni vllalkoz sajt maga foglalkoztatja s sajt vllalkozsa alkalmazottja. gy az adzsnl, mint munkavllal, munkltat (tb. jrulk, munkaadi jrulk, szakkpzsi hozzjruls, EHO), s mint vllalkozs is adzik a VSZJA s az osztalk utn. A legalbb ngyszint s szintenknt tbb adnemet rint adzs rendkvl bonyolult. Elnye mindezen rendszernek, hogy az SZJA kedvezmnyek teljes trhza (kivve az adjvrs) is rendelkezsre ll az adtervezs sorn. Az egyni vllalkozsnl viszont nincsenek meg azok az idegentke finanszrozsi korltok, amelyek a kltsgelszmols lehetsgt a trsas vllalkozsokhoz kpest korltozzk (bntetik). Az egyni vllalkoz nem lehet ugyan korltlan felels ms vllalkozsban, de beszlltknt szerepet jtszhat a holdingtervezsi struktrban is. Az egyni vllalkozs htrnya, hogy a nyeresggon kpzett a leadzott jvedelem nem tartalkolhat, mindenkppen s teljes mrtkben osztalkad al esik.
42
Vllalkozs alaptsa
Az adtervezs sorn mindenkpp elkerlend a 35%-os osztalkadzsba trtn bekapcsolds. Ennek elkerlsre a fentebb emltett tbb csatorns adfizets gondos sszehangolsval van lehetsg az adtervezs sorn, de ez folyamatos adtervezsi felgyeletet ignyel, hiszen a bevalls idpontjban mr az elmlt eredmnyeket nem lehet korriglni.
2.5. Trsas vllalkozsok adtervezse

A magyar adszablyozsban valamennyi trsas vllalkozsi forma a trsasgi ad s az osztalkad hatlya al tartozik. Ez egyszersti, s egyben meg is nehezti a tervezsi munkkat. A vllalkozsi fonna vlasztsnl kln jelentsget kap a kockzat
szempontjbl a korltlan felelssg krdse. Ez tipikusan a betti trsasg beltagja esetn ll fenn. Ezen htrny kikszblsre gyakran alkalmazzk azt a mdszert, hogy a korltlanul felels beltag e korltolt felelssg trsasg. Az alapts kltsgei kztt fontos szerepet jtszik a ktelez trzs tke mrtke. Ez egyrszt finanszrozsi krds, msrszt konkrt adzsi illetkfizetsi ktelezettsggel is jr. Az adtervezs szempontjbl az alapts sorn mr a mkd vllalkozs adterve alapjn hatrozzuk meg a szksges sajt forrst, s annak finanszrozsi mdjt. Amennyiben a tevkenysg nem ignyel jelents eszkzllomnyt, illetve pnzeszkzket (pldul szellemi tevkenysg), akkor clszer lehet kkt. vagy bt. alaptsa. Presztzs okokbl ms vllalkozsi forma, kft. vagy rt. alaptsa esetn adtervezsi feladat a szksgesnl nagyobb trzstke hasznostsa is. A tkestruktra kialaktsnl tekintettel kell lenni annak knnyen talakthatsgra, illetve kivonhatsgra is. A tkearny sorn legynk tekintettel a vrhat eredmnyre, illetve annak a mrskelt osztalkad-kulccsal trtn kifizetsre is. Az alapts mellett a mkdtets kltsgei sem elhanyagolhatk. Jelen trsasgi elrsokkal, a szksges dntsi s ellenrzsi mechanizmusok kiptse miatt az rt. mkdtetse kltsgesebb s krlmnyesebb, mint a tbbi vllalkozsi forma esetn. Ezek a klnbsgek jrszt szmszersthetk is. A mkd vllalkozs szablyozsa (pldul: kedvezmnyeknl) megklnbzteti a vllalkozsokat mretk, illetve a
43
Vllalkozs alaptsa
tulajdoni szerkezetk alapjn (pldul: magnszemlyek-e a tulajdonosok). Az alapts sorn erre is tekintettel kell lenni, ami esetleg tbb kapcsold vllalkozs alaptst teszi szksgess, gy biztostva a mretek, a tulajdonosi szerkezet adtervezsi elnyeit, illetve a tulajdonosok s a technolgia oldalrl jelentkez ignyeket. A vllalkozsi forma kivlasztsa lthatan komoly adtervezsi feladatot jelent, amely messze tlmutat az alaptson, hiszen a mkd vllalat szmra kell optimlis adtervezs melletti mkdst megalapozni, s egy esetleges reorganizcit, tkekivonst lehetv tenni. A vllalkozsi forma tervezsvei prhuzamosan trtnik a vllalkozsok
szkhelyeinek, illetve telephelyeinek megtervezse. Ennek sorn a technikai, technolgiai, krnyezeti tnyezk mellett az adtervezsi eszkzk is fontos szerepet jtszanak. Az adtervezs clja olyan trbeli struktra kialaktsa, amely az adfizetst minimalizlja. Az elhelyezst meghatroz adzsi szempontok az albbiak: a helyi adk fizetsnek minimalizlsa; a kedvezmnyek idtvjnak meghatrozsa; a helyi nkormnyzatok tmogatsa; trsgi besorols, kzponti kedvezmnyek; a helyi adhatsg hrneve.
Ha az alaptskor nem jrunk el kell krltekintssel az fa-krbe trtn bejelentkezssel, akkor ez hossztvon komoly gazdasgi htrnyt jelenthet a vllalkozs szmra. A tevkenysgi struktrval prhuzamosan meghatrozzuk, hogy az adott vllalkozs keretein bell kizrlag adkteles, kizrlag admentes, vagy admentes s adkteles tevkenysget is vgezni kvnunk. Eldntend adtervezsi krds, hogy a vllalkozst admentesen (alanyi admentessg), vagy adktelesen indtjuk. Amennyiben az indul vllalkozs nem tkeignyes, nincs azonnal jelents beruhzsignye, a vgs fogyaszt szmra rtkest, vagy a vev adlevonsi joga korltozott, akkor rdemes mrlegelni az admentes indtst is. Amennyiben az adktelezettsget indulstl vlasztjuk, akkor meg kell vizsglni, hogy van-e lehetsg/ktelezettsg az fa klnleges adzsi mdjnak vlasztsra? A klnleges eljrs elssorban a jelents adminisztrcis teher potencilis cskkentst jelenti s
44
Vllalkozs alaptsa
rendszerint nem jelent adelnyt. Meghatrozott esetben ez a vlaszts ktelez. Az ltalnos szablyozs esetn meg kell tervezni, hogy milyen idszakra kvnjuk az faelszmolst vlasztani. A trvny ltal lehetv tett gyakoribb bevallsi idszak is krhet vagy kiknyszerthet (pldul az rtkhatr tlpsvel majd nrevzizssal, ami az elszmolst kiegyenlti, de a bevallsi idszakot nem korriglja vissza). Ez klnsen visszaignyl pozciban lev vllalkozs (pldul beruhzs, export) szmra lehet fontos. Meghatrozott krben lehetsg van az adv idszaknak meghatrozsra. Ennek elssorban mrlegkonszolidcis s/vagy vllalatszervezsi cljai vannak. A vlaszts azonban adzsi kvetkezmnyekkel is jr. Pldul advltozsok ksbb rintik a vllalkozsokat, gy a reakciid hosszabb s az ez id alatti tevkenysg eredmnyesebb lehet.
2.6. A kzssgi adszm

A vllalkozsok alaptsakor nyilatkozni kell az Eurpai Unis kzssgi adszm krsrl. A nyilatkozatnak nem csak adigazgatsi szempontbl van jelentsge, de az adhatsg s a partnerekkel val kapcsolattartsnak is elengedhetetlen felttele. Az EU adszm teszi lehetv, hogy a klfldi partnerektl fa-tartalom nlkli szmlt kaphassunk, illetve ad nlkl szmlzzunk EU tagorszgba. A mr sokat emlegetett hatodik fa irnyelv rendelkezsei szerint, a Magyarorszgon illetkessggel rendelkez adalanyoknak is meg kell felelnik a kzssgi szablyoknak az Unin belli zleti kapcsolatokhoz szksges fa-azonost szmot illeten. Formjt tekintve, a Kzssgi direktva alapjn valamennyi kzssgi adszm eltt fel kell tntetni az ISO nemzetkzi szabvnynak megfelelen egy azonostt, amelynek segtsgvel a kibocst tagllam azonosthat. Az ltalnos forgalmi adrl szl trvny 2004. vi mdostsa kvetkeztben az irnyelvben lert szablyok tvtelre kerltek a magyar trvnybe is. Az j szablyok kezdetben az olyan j fogalmak elsajttst kvetelte meg a magyar kis- s kzpvllalkozsoktl, mint a Kzssgen belli termkrtkests s termkbeszerzs (a termkexport, termkimport helyett), illetve a clorszg szerinti
45
Vllalkozs alaptsa
adzs elve, amely a beszerzt s a szolgltatst ignybe vevt ktelezi az ltalnos forgalmi ad fizetsre. Az j folyamatok alapvet jellemzit a magyar adalanyok napjainkra elsajttottk, gy lehetsg van a problmk sszefoglalsra. Az els fontos lps egy kzssgi rtkests esetn, hogy megkrjk partnernknek a sajt tagorszgban kiadott kzssgi adszmt, illetve le is ellenrizzk annak rvnyessgt. Az ellenrzshez szksges adatokat Kzssgi szinten a VIES rendszere teszi lehetv, melyhez az APEH Kzponti Kapcsolattart Irodjn keresztl frhetnk hozz tagllami szinten.
A VIES mkdse ltalnos ellenrzsek hjjn, a tagllamok hatsgainak egyttmkdsi tevkenysge nlkl, nem lehetne kielgten azonostani vagy nyomon kvetni az Eurpai Kzssgen belli gyleteket. Ezrt az egyes adhatsgok adatbzisainak sszekapcsolsval ltrejtt egy szmtgpes hlzat, amely mr kpes elltni bizonyos szint ellenrzsi funkcikat. Az angol nyelv Value added tax Information Exchange System, azaz ltalnos forgalmi ad informcis csererendszer elnevezse utn VIES rvidtssel ismertt vlt rendszer a tagllami adhatsgok nyilvntartsaira pl. Ezen adatbzisok tartalmazzk egyrszt a nyilvntartsba vett adzk adatait s sszestik a jelentsekben bekldtt informcikat a Kzssgen belli gyletekrl. A VIES rendszernek segtsgvel van lehetsg megllaptani egy adszm rvnyessgt, illetve azt, hogy kit is takar ez a szm.
Az informcikrs a terletileg illetkes adhatsgnl trtnhet telefonon, levlben (elektronikusan is), illetve faxon. Fontos azonban tudni, hogy a megerst informci kiadshoz meg kell adnunk sajt nevnk, cg esetben elnevezsnk, kzssgi adszmunkat, vagy adszmunkat, illetve cmnket, vllalkozsunk szkhelynek cmt. Ne feledjk, hogy amennyiben kpviselnk tjn kvnunk informcit krni, akkor a kpviselnknek az adhatsg nyilvntartsban szerepelnie kell, mint meghatalmazott. Ha megbizonyosodtunk a partnernk tagllama szerinti adhatsg ltal kiadott fa-azonost szm helyessgrl, akkor ezt a kzssgi adszmot a killtand szmln szerepeltetnnk kell, tovbb 2005. janur elsejtl
46
Vllalkozs alaptsa
utalnunk szksges a Kzssgen belli rtkests tnyre is, mivel ezzel az fa mentessg termszett is jelezni tudjuk. A mentessgnek tovbbi felttele, hogy a termk igazoltan elhagyja Magyarorszgot. Mivel a tagorszgok kztt a vmhatrok a csatlakozs utn megszntek, termszetesen vmhatsgi kilptetsre ebben az esetben nem kerl sor, gy nehezebben igazolhat a Kzssgen belli rtkests tnye. Az orszg terletrl val kilptets igazolsra ezrt a leginkbb ajnlatos dokumentum a szablyosan killtott CMR nemzetkzi fuvarlevl, ugyanakkor megjegyzend, hogy az ltalnos forgalmi adrl szl trvnyben taxatve nem szerepel, hogy mely dokumentumok bizonythatnak hitelt rdemlen. Ha mr rendelkeznk a vev alrsval s blyegzjvel elltott CMR nemzetkzi fuvarlevllel s az rtkestst rgzt szmlval, tovbbi dokumentum nem szksges az rtkests igazolshoz.
Mikor van szksgnk kzssgi adszmra? Alapveten nem az adz sajt vlasztsn mlik a kzssgi adszm kiadsa, de termszetesen sajt krsre is lehet ignyelni az illetkes adhatsgnl. Ktelez kivltani, amennyiben az adznak az Eurpai Kzssg msik tagllamban ltala beszerzett termk(ek) ad nlkl szmtott sszestett ellenrtke meghaladja a 10.000 eurt. A kzssgi adszm ignylse tulajdonkppen egy bejelentsi ktelezettsg, melynek elmulasztsa szankcit (mulasztsi brsgot) von maga utn. Nem kell ugyanakkor kzssgi adszmot ignyelnie annak az adznak, aki alanyi admentessget vlasztott; kizrlag trgyi admentes tevkesnysget vgez; mezgazdasgi tevkenysget folytat, klnleges jogllst vlasztott adalany; s a Kzssgen belli beszerzseinek sszrtke nem haladja meg a 10.000 eurt. 2006. vtl mr az egyszerstett vllalkozi ad alanya is kivlthatja kzssgi adszmt anlkl, hogy eva sttuszt elveszten.
Magyarorszg s mg nhny tagllam az adminisztratv terhek cskkentse s az egyszersts rdekben lehetv teszi adzi szmra, hogy ha a vevi kszletbl egy, a Kzssgen belli beszerzs utn adfizetsre ktelezett adalany fel trtnik az rtkests, a tagllamok kztti termkmozgatst nem tekinti termkrtkestsnek (vagy termkbeszerzsnek), a kszletbl trtn rtkestst pedig Kzssgen belli
47
Vllalkozs alaptsa
admentes rtkestsknt (vagy Kzssgen bellrl trtn termkbeszerzsknt) kezelik. Ezzel elkerlhet a klfldi adalanyok szmra az egybknt ktelez belfldi regisztrci. A hromszerepls nemzetkzi gyletek esetben kitntetett szerepe van a tulajdontszlls helynek, minek kvetkeztben a legtbb gyakorlati problma akkor jelentkezik, amikor a termk mozgsnak irnya nem kveti a tulajdontszlls irnyt. Segtsget ilyen esetben az gynevezett Incoterms paritsok nyjthatnak, mert pontosan meghatrozhatk segtsgkkel a termkrtkests teljestsi helye. Vegyk pldul azt az esetet, amikor egy magyar vllalkozs rtkest egy termket egy nmet, kzssgi adszmmal rendelkez vllalkozsnak FCA magyarorszgi paritson, aki ugyanezt a termket Japnba rtkesti mgpedig gy, hogy a szllts kzvetlenl a magyar vllalkoztl trtnik a leend japn vevhz. A magyar adz szempontjbl ilyenkor belfldi rtkests trtnik a tulajdonjog a parits kvetkeztben mr Magyarorszgon tszll , aminek nem kzvetlen kvetkezmnye a harmadik orszgba val kilptets, gy nem lehet exportrl sem beszlni. Mivel az elfuvarozs nem egy msik tagllam terletre trtnik, gy nem jhet szba a Kzssgen belli termkrtkests sem. Ezrt az ltalnos forgalmi adt a magyar vllalkoznak fel kell szmtania. Ha a magyar parits helyett a japnt adtk volna meg, akkor termkexportrl lehetne beszlni s gy az ft sem kellene a nmet vev fel felszmtani. A trvnyi szablyozs szerint bels piaci, azaz Kzssgen belli kereskedelemrl beszlnk akkor is, ha szolgltatsnyjts trtnik a tagllamok valamelyikben, teht ezen tevkenysg folytatshoz kzssgi adszmra is szksg van. A teljestsi hely azonban nem mindig egyrtelmen meghatrozhat. Problma merlhet fel pldul a reklmszolgltats esetben. Ha vllalkozsunk egy msik tagllamban nyilvntartsba vett, vagyis kzssgi adszmmal rendelkez adznak Magyarorszgon reklmszolgltatst nyjt (termkeit reklmozza), akkor az fa trvny szablyai szerint a teljests helyt a szolgltatst sajt nevben megrendel szkhelye, illetve lland telephelye hatrozza meg (ami jelen esetben a megrendel tagllama s nem Magyarorszg).
48
Vllalkozs alaptsa
A szmlnkra az fa trvny terleti hatlyn kvli elnevezst kell feltntetnnk. A reklmszolgltatshoz hasonl elbrlsban rszesl mg tbbek kzt a tancsadsi, gyvdi, szmviteli, adgyi, szmtstechnikai, mrnki, pnzgyi, elektronikusan teljestett szolgltatsok is.
Kln szablyok vonatkoznak a teherfuvarozsra, melynek rtelmben kln szksges vlasztanunk a harmadik orszgba s az Eurpai Kzssg ms tagllamba trtn ruszlltst. 2004. mjus 1-tl Kzssgen belli teherkzlekedsnek minsl az a teherkzlekeds, amely indulsi s rkezsi helye kt klnbz tagllamban van, de ide soroland az is, amelynek indulsi s rkezsi helye egyarnt belfldre esik, de maga a teherkzlekeds kzvetlenl kapcsoldik Kzssgen belli teherkzlekedshez. Ilyen esetekben a teljestsi hely az, ahol a megrendelt adalanyknt nyilvntartjk. Ha egyik tagllamban sem tartjk nyilvn a megrendelt (magnszemly vagy harmadik orszgbeli), akkor az induls helye a teljestsi hely. Ezen esetekben a teljes tszakasz abban az llamban adzik, amelyben a teljests helye van.
49
Vllalkozs alaptsa
3. Vllalkozi stratgia
Egy vllalkozs stratgija olyan irnyvonalnak tekinthet, ami sszetettsgbl fakadan tbb rszelembl kell lljon. A vllalkoz feladata ezeknek a rszeknek a megtallsa s egysges keretbe val sszefogsa, amivel nagyobb esllyel indulhat el lettjn a frissen alakult vllalkozs. A jl kidolgozott stratgia segt megszervezni a munkt a vllalkozs minden rintettje (gyfelek, alvllalkozk, munkavllalk, szakmai s egyb szervezetek) szmra, ami a mindennapi hatkonysg mellett biztostani tudja a jv fejldsi lehetsgeit is. A fejezetnek nem titkolt clja, hogy megismertesse s elfogadtassa a vllalkozkkal a stratgiai tervezs szksgessgnek tnyt. Egy vllalkozs stratgijt leginkbb az hatrozza meg, hogy ez esetben a tulajdonosi s a vezeti funkcik egy szemlyben sszpontosulnak, amitl a kockzatvllals s a kezdemnyezkszsg eltrbe kerl. Ezrt nagyban meghatrozza a stratgit az j lehetsgek keresse, hiszen egy vllalkoz gondolkodsmdjban kzponti helyet foglal el a pozitv lehetsgek keresse. Mivel hinyoznak a nagy cgekre jellemz lomha s formlis eljrsok, minden dnts magtl a vllalkoztl fgg, akinek tulajdonkppen a sajt kezbe koncentrldik a vllalkozs minden hatalma s felelssge. A nagy profit remnyben sokszor jellemz a btor lpsek, a mersz vltoztatsok megttele, ami termszetesen a kockzatvllalsi kszsggel van sszefggsben. Taln nem olyan egyrtelm, de a vllalkozsok stratgijnak kzponti clja a folyamatos nvekeds is, ami knnyebben belthat, ha kizrjuk a knyszervllalkozsokat. A teljestmny mrsnek egyik legjobb eszkze s legegyszerbb indiktora az zleti vllalkozs nvekedse, legyen az brmilyen tren is. A korbbi felmrsek tansga szerint a vllalkozkat egy vllalkozi birodalom kiptse rdekli leginkbb, mintsem a szemlyes jvedelem nvelse. Kivtelek persze minden tevkenysgi terleten akadnak. Ha a fent lertakat jra szemgyre vesszk, akkor szrevehetjk, hogy a vllalkozsok stratgija a krnyezet alakthatsgn alapszik. A megfelel kpessgekkel rendelkez vezetvel egy vllalkozs nvekeds orientlt lesz, s ltalban a vltoztatsokat, az
50
Vllalkozs alaptsa
innovcit helyezi eltrbe. Ez jl tkrzi a vllalkozk szemlyes jellemzit is. Ezrt jelenthetjk ki, hogy a vllalkozsoknak lteleme a stratgiai tervezs, mg ha az idpazarlsnak is tnhet nha egy intuitv, a megrzseire gyakran hagyatkoz vllalkoznak.
3.1. Gyakori kifogsok

Ha megkrdeznnk egy vllalkozt, hogy kszt-e stratgiai tervet, alighanem elsknt gondolkods nlkl azt vlaszoln krdsnkre, hogy erre nincs ideje. Br gyakori indok, ez nem ms, mint egyszer kifogs. A vlasz mgtt az a gondolat hzdik meg, hogy a vllalkozst inkbb irnytjk a krlmnyek, mintsem a vllalkoz maga. Ez gyakran vezet tzolt munkhoz, aminek eredmnyeknt mr nem mindig lehet a problmkat megfelelen megoldani. Nem beszlve arrl, hogy mire lekezdjk az egyik tzet oltani, mris ott a kvetkez, s gy tovbb. Termszetesen vllalkozknt mindig rszt kell venni a napi munkban, de nem szabad elfelejteni, hogy az id olyan erforrs ami vges az ember szmra, gy gazdlkodni kell vele. A sok egyb felelssg mellett, az idbeosztst is tudni kell kezelni, felismerve a prioritsokat s azok slyt. Ha vllalkozknt tervezsi rendszerben gondolkodunk, akkor nem csak eszkzket tudunk kialaktani cljaink elrshez, hanem struktrt is kialaktunk, amivel kezelni lehet az id problmjt is. e nlkl nem nehz beltni, hogy soha nem fogunk a munkink vgre rni. Fleg a kezd vllalkozsoknl ltelem annak beltsa, hogy a kidolgozott stratgit fel lehet hasznlni a gyakorlatban, s nem szabad kifogsknt kezelni hasznlhatatlansgt. Ellentmondsba keveredhet az a vllalkoz, aki arra hivatkozva, hogy mivel kezdknt nem tudja befolysolni krnyezett, csak sodrdik az esemnyekkel, ezrt nincs szksge stratgiai tervezsre. Ha engedjk, hogy a tehetetlensg rzse uralkodjon el rajtunk mint vllalkozn, akkor a sikernk eleve elrhetetlenn vlik, s a csd bortkolhat. A tervezs ezrt segthet feltrkpezni azokat a terleteket, amelyek irnythatak, s segt a felkszlsben az elre lthat veszlyeket illeten. Az esetleges veszlyeket minimalizlni kell tudni, esetleg a magunk hasznra fordtani. A stratgiai tervezssel knnyebben figyelemmel tudjuk ksrni a vllalkozsunkkal kapcsolatos esemnyeket, s mr elre felkszlhetnk a reakcinkkal.
51
Vllalkozs alaptsa
Gyakori kifogs az zleti titkok kiszivrgstl val flelem is. Sok vllalkoz fl paprra vetni terveit, mert az knnyen a versenytrsak kezre juthat. Ha jobban meggondoljuk, a versenytrsaktl anlkl is lehet tanulni, hogy azok dokumentumait megszereznnk. Egy indul vllalkozs is felmri a versenytrsait, mieltt megkezden mkdst, gy sok sikertnyezre r lehet jnni klnsebb erfeszts nlkl is. termszetesen ez nem jelenti azt, hogy a stratginkat mondjuk a vllalkozsunk honlapjn kzz kellene tenni, de mindenkppen rdemes paprra vetnnk, hogy knnyebben ellenrizni tudjuk azt, hogy hol is tart jelenleg vllalkozsunk. Sokkal egyszerbb gy irnytani a vllalkozsunkat, hogy a terveinkkel csak a fejnkben szmolunk el, mintsem azzal a listval, amit mg az indulskor lltottunk ssze. Ez rthet ugyan, de nem elfogadhat az zleti siker szempontjbl. Ha mr sajt magunkat sem tudjuk elszmoltatni, akkor hogyan fogjuk ezt megtenni az alkalmazottainkkal? gy egy jabb kifogshoz jutottunk, ami nagy veszlyt jelent a vllalkozs sikerre nzve. rdemes megfontolni a fent emltett gyakori kifogsokat, s esetleg vltoztatni, ha szksges. Vllalkozknt nagyobb kockzatnak teszi ki magt az ember, s ezeket a kockzatokat kezelni kell tudni, lehetsg szerint minimalizlni, illetve kiaknzni.
3.2. A vllalkozi stratgiaalkots folyamata

Egy vllalkozs beindtsakor szksges az olyan stratgia megfogalmazsa, amely segt az operatv lpsek megalapozsban. Tulajdonkppen mr az indulskor kialakulhat a vllalkozs mindennapi letnek vezrfonala, amivel knnyebb vlik a cg vezetse. Azrt is fontos mr az alaptskor tervet ksztennk, mert ha hozzszoktunk a stratgiai terv nlkli vezetshez, akkor a ksbbiekben csak igen nagy nehzsgek rn lehet a mr kialakult gyakorlaton vltoztatni. De azrt is fontos az indul terv kidolgozsa, hogy mg idben reaglni tudjunk az esetleges piaci veszlyekre, amelyek friss belpknt nem biztos, hogy szre vennnk. Fontos meghatroznunk, hogy tulajdonkppen milyen vllalkozst is akarunk ltrehozni, azaz milyen rtkek, illetve milyen normk szerint szeretnnk megszervezni. Termszetesen ebben nagy befolyssal van a vllalkoz krnyezete is.
52
Vllalkozs alaptsa
Tulajdonkppen az indul stratgia megalkotsa mr kzvetlenl elvisz minket a stratgiaalkots kvetkez szakaszhoz, vagyis a jelen stratgink problminak felismershez. Tekintve, hogy a stratgiaalkots folyamatszer, szksges idnknt ellenrzseket beiktatnunk s az esetleges korrekcikat elvgeznnk. Stratgiai szempontbl azt tekinthetjk problmnak, ha az jelentsen befolysolja a vllalkozs egsznek jvjt. Legelbb azt kell felmrni, hogy a jelenlegi stratgia milyen kvetkezmnyekkel jt figyelembe vve a vllalkozs krnyezett is. Ehhez folyamatosan figyelemmel kell ksrnnk a piaci trendeket, az gazati fejlesztseket, az rintett technolgiai jtsokat, a makrogazdasgi kiltsokat, s persze leginkbb a versenytrsak tevkenysgt. A krds amit ilyenkor fel kell tennnk: figyelembe vve a krnyezet jellemzit, mg mindig rvnyesnek, illetve megfelelnek tartjuk-e a jelenlegi stratginkat? Jelentkezett-e valamilyen j lehetsg esetleg valamilyen veszly? Ezutn kvetkezhet a klnfle pnzgyi s mkdsi mutatk elemzse s kirtkelse. Az ilyen mutatszmok sokszor segthetnek konkretizlni a problmkat, olyanokat is, amelyeket korbban csak sejteni lehetett. Az ilyen bizonytkokkal knnyebben hozhat dntst a vllalkozs vezetje, de figyelembe kell venni a szmok pontos tartalmt s nem szabad hibsan rtelmezni. Az ilyen elemzs pontosan megmutatja, hogy hol szksges beavatkozni a mkdsi s stratgiai folyamatokba. Tovbbi vizsglatokat rdemes mg tenni a klnbz funkcionlis terleteken, gy mint a marketing, a termelsi, logisztikai, szervezeti felptsi, s fejlesztsi terleteken is. Az elemzsekkor fontos figyelnnk egyrszt a nagyon gyengn teljest, msrszt a potencilis lehetsgeket magban hordoz terletekre. A tervekben foglalt elvrsokhoz kpest gyengbb teljestmnyek, a krnyezeti fenyegetsek, szervezeti ellenttek, a piaci rszeseds elmaradsa, versenyelny eltnse, mind tnetknt foghat fel a problmkat illeten. Gyakran azonban a tnetek csak a mlyebben gykerez problmk jelei, ami miatt tovbbi vizsglatokra van szksg. Ha a problmt sikerlt megtallnunk, akkor kvetkez lpsknt azonostani kell a problma kiindulsi helyt. Az alapvet problmk sokfle formban jelenhetnek meg, gy pldul tlzott erforrsignnyel, kimarad a vllalkozs specilis kpessgeinek kihasznlsa, nincs elegend versenyelnye a vllalkozsnak, vagy nem tesznk elegend lpseket a veszlyek elkerlsre. De jelentkezhet egyszer munkaszervezsi
53
Vllalkozs alaptsa
gondokban is. Az ilyen problmk esetn fel kell mrnnk, hogy a jvben milyen kvetkezmnyekkel jrhat az ilyen veszly a vllalkozs jvjt illeten fennmaradhate a vllalkozs, s ha igen, akkor milyen formban, mekkora sikerrel. A stratgiai problmk kiindulpontjnak feltrsa utn a legjobb, ha klnbz vltozatokat fogalmazunk meg a megoldsokra. Ezeket a vltozatokat a vllalkozs vezetjnek (praktikusan a vllalkoznak) kell tltnia, hogy vlasztani tudjon a legjobb megolds kzl. Nem szabad ugyanakkor megfeledkezni a rendelkezsre ll erforrsok (tke, anyag, munkaer, informci) szkssgrl sem. Kvetkez lpsknt rtkelni kell a kidolgozott vltozatokat a befolysol tnyezk kzti kapcsolatokat figyelembe vve. Az sszehasonltskor a kvetkezket kell vizsglni: vizsglni kell a megoldsok hatkonysgt, ssze kell vetni a vllalkozs kpessgeit a rendelkezsre ll erforrsokkal, meg kell hatrozni a klnbz vltozatok versenyelnyeit, a vltozatokat ssze kell vetni a vllalkozs rtkrendjvel, meg kell becslni a vltozatok jvbeni problminak mrtkt. Mivel a stratgiai problmk megoldsra keressk a vlaszt, gy a folyamat tulajdonkppen optimalizlsrl szl, amikor is az egyes tnyezk egymsra val hatst kell vizsglni. Az ilyen folyamat msik jellemzje, hogy a problmk kiindulsi pontjt keresve a vezetst egyik legnagyobb prbattel el lltja. gy addhat az, hogy ltelem a vllalkoz magabiztos s hatrozott dntsi kpessge. A vllalkozi stratgiaalkots utols fzisaknt azonostani kell azokat a tnyezket, amelyek a dnts szempontjbl meghatroz fontossgak. Mivel ezen tnyezknek egsz listja kszthet ilyenkor, rdemes egy rangsort fellltani kzttk, s a listn gy elre kerlket szksges figyelembe venni a dntshez. Az tlthatsg kedvrt nzzk az albbi tblzatot, amely a stratgiaalkots folyamatt mutatja be az egyes lpseknl megvlaszoland krdsekkel egytt. Ezt a folyamatot a gyorsabb s hatkonyabb informciramls miatt akr csoportosan is vgezhetjk a vllalkozsban.
54
Vllalkozs alaptsa
1. lps a jelenlegi stratgia megfogalmazsa Milyen stratgit kvet jelenleg a vllalkozs? Milyen zleti eredmny akarunk a vllalkozsunkkal elrni? Milyen zleti tevkenysget kellene a vllalkozsnak folytatni (krnyezeti felelssgvllals, versenytrsak, alkalmazottak, vsrlk, beszlltk)?
2. lps a stratgiai problmk feltrsa Milyen felismerhet trendek vannak a vllalkozs krnyezetben (fenyegetsek s/vagy elmulasztott lehetsgek)? Problmt jelent-e, ha a vllalkozs a jelenlegi stratgija mentn halad tovbb? Az eddigi mkds sorn felsznre kerltek-e jelents gyenge s/vagy kihasznlatlan ers pontok? Melyek a jelenlegi helyzetben a relevns tnyezk? rvnyesnek tekinthet-e a jelenlegi stratgia?
3. lps a problmk kiindul pontjainak megtallsa Elegendk-e a jelenleg rendelkezsre ll erforrsok? Megfelelen vannak kihasznlva a vllalkozs specilis kpessgei? Megfelel versenyelnnyel rendelkezik-e a vllalkozs? Kihasznlja-e a vllalkozs a krnyezeti lehetsgeket ezzel a stratgival, illetve megfelele a krnyezeti veszlyeknek? Tartalmaz-e a stratgia a vllalkozs szempontjbl inkonzisztens elemeket? Milyen egyb figyelembe veend tnyezket lehet azonostani? Melyek a stratgiai problmk vals kiindulpontjai?
4. lps j stratgiai vltozatok megfogalmazsa Melyek a lehetsges vltozatok a stratgiai problmk megoldsra? Korltozzk-e a vllalkozs erforrsai s kpessgei a megoldsi vltozatokat? Milyen mrtkben s hogyan befolysolja, korltozza a vllalkoz rtkrendje a vltozatokat? Milyen mrtkben s hogyan befolysolja, korltozza a vezets felelssgrzete a stratgiai vltozatokat? Mely stratgiai vltozatokat lehet elfogadni?
5. lps az j stratgiai vltozatok kirtkelse Mely stratgiai vltozatokat minstjk a legjobbnak a problmk megoldsra? Melyik stratgiai vltozat felel meg leginkbb a vllalkozs kpessgeinek s erforrsainak? Melyik stratgiai vltozat biztosthatja a legnagyobb versenyelnyt? Melyik stratgiai vltozat felel meg leginkbb a vezets rtkrendjnek? Melyik stratgiai vltozat felel meg leginkbb a vezets felelssgrzetnek (trsadalmi s
55
Vllalkozs alaptsa
krnyezeti)? Melyik stratgiai vltozat idzheti el a jvben a legkevesebb problmt?
6. lps az j stratgia kivlasztsa Milyen rangsor alakthat ki az elz pontban felsorolt ismrvek szerint? Mely stratgiai vltozat kerl elfogadsra? Hogyan ellenrizhet az j stratgia a mkds kzben? Mikor rdemes az elfogadott stratgiai vltozatot jra vizsglni?
3.3. Vllalkozsi stratgik

A klnbz zleti helyzetekre logikusan egyedi stratgit lehet kialaktani a vllalkozsok szmra. Bizonyos stratgiai alaptpusok azonban megnevezhetk. Vegyk most sorra ezeket a tpusokat. 3.3.1. Innovci
Ha indul vllalkozsrl beszlnk, akkor gyakran esnek abba a hibba egyesek, hogy csak az innovcira alapozott vllalkozst tudjk elkpzelni. Pedig ez hibs gondolat. Termszetesen sok, ma mr bizonytott s sikeres vllalat kvette ezt a stratgit, de nem ez szmt az elsdlegesnek. Sokszor nem lehet eldnteni, hogy egy innovatvan indul vllalkozs mekkora sikert fog elrni mindamellett, hogy nagyon nagy kockzatot vllal , de a kztudatban mindig a sikerek maradnak meg, mr-mr legendv vlva. Az ilyen stratgihoz nagyon fontos egy jl krvonalazott cl fellltsa, s a lankadhatatlan fejleszti ambci. A cl ilyenkor egy j iparg, illetve egy teljesen j piac ltrehozst jelenti, vagy egy teljesen ms eljrs kidolgozst. Ha az induls eltt sikerlt a innovcit vgrehajtani, akkor mg csak a technikai szakaszon esett t a vllalkozs, az zleti kihvs tulajdonkppen, csak ezutn kezddik, hiszen meg is kell rizni a megszerzett piacvezet pozcit. Ez gyakorlatilag azt jelenti, hogy az innovtor vllalkozsnak j felhasznlsi lehetsgeket, j vevket kell keresni, s meg kell gyzni a piacot, hogy egyltaln kiprbljk az j termket vagy szolgltatst.
56
Vllalkozs alaptsa
J megkzeltst ad a sikerhez, ha mr akkor elavultnak tekintjk az jtsunkat, mg mieltt a versenytrsak azt szrevennk. gy azonos erbedobssal, rgtn el kell kezdeni a kvetkez fejleszts munklatait is. Nehz feladat hrul ilyenkor a vllalkozsra az rkpzs szempontjbl is: ha a magas r sokig marad fenn, akkor ez azonnal szemet fog szrni a potencilis belpknek. pen ezrt figyelni kell az r fokozatos cskkentsre is, figyelembe vve a kvnt piaci rszesedsnk mrtkt. Az innovcis stratginak szmos veszlye van a vllalkozsra nzve. Egyrszt biztos a buks a kell mrtk elszntsg s odaads nlkl, de akkor is csd kzelbe juthatunk, ha nem tudjuk kellen kiaknzni a lehetsgeinket. Megbukhat a stratgink akkor is, ha az innovciban nem tudunk kell lendletet fenntartani, vagy a szks erforrsaink pldul a tkehiny miatt megrekednek a munkk. Ha nincs meg a kell anyagi s szellemi tknk az innovcis stratgia kvetshez, akkor inkbb ms stratgit vlasszunk az indul vllalkozsunkhoz. 3.3.2. Termkdifferencils
Ez a stratgia kt tpust is magban hordoz. Az egyiket alkot utnzsnak nevezhetjk, ami kiss ellentmondsos, hiszen a kreativits magban hordozza az eredetisget is mrpedig az utnzs nem lehet eredeti. Ugyanakkor ezzel a nvvel lehet leginkbb jellemezni ezt a stratgia tpust, amely az utnzst jelenti. A vllalkozs ekkor nem tesz mst, mint a mr korbban valaki, vagy valakik ltal kidolgozott tevkenysget utnozza. Azonban mgis alkotnak nevezhetjk, mert kis mrtkben ugyan, de vltoztatst eszkzl a korbbi gyakorlaton. Nem kell teht mst tennie, mint megvrja, amg a versenytrs tevkenysge, vagy termke nagyvonalakban krvonalazdik, s azt egy kis vltoztatssal tveszi. Hozztesznk, vagy elvesznk belle egy rszt, de alapvet funkcijban nem vltoztatunk semmit. A szabvnyok kialakulsa ezt a stratgit nagyban segtheti. Ezzel a stratgival lnyegesen cskkenthetjk a piaci kockzatunkat, s az innovci magas kltsgignybl is le tudunk faragni. Az alkot utnz rendelkezsre llnak a piackutatsok is, st mr egy kialakult piac is, s ltalban az is segthet, hogy az
57
Vllalkozs alaptsa
innovtor nem tudja kellen kielgteni a piaci keresletet. Eltnik az elsknt belp bizonytalansga is azzal, kapcsolatban, hogy egyltaln lesz-e igny a termkre vagy sem. Az alkot utnzs teht a piacbl indul ki s nem a termkbl, illetve szolgltatsbl az alkot ekkor a vev ignyeire sszpontost. Ez a stratgia akkor a legsikeresebb, ha a vllalkozs azt hasznlja ki, hogy az innovtor cg nem tudja kielgteni teljes mrtkben a piaci keresletet, nincs szksge keresletteremtsre. A msik termkdifferencil stratgia azt hasznlja ki, hogy a piac vezet vllalatai gyakran ragaszkodnak a rossz szoksaihoz. Mivel ezt ki lehet hasznlni, ezt a stratgit nevezhetjk vllalkozi cselgncsnak is. Az ilyen rossz szoksok leggyakrabban a kvetkezk: A piacvezet vllalat elhiteti magval, hogy csak az lehet a j, amit tall ki. A vllalatot csak a legnagyobb nyeresget hoz piaci rsz rdekli. Flrevezeten hisznek a minsgben. Az extraprofitot tartalmaz rat csak felhvsnak tekintik, amit a konkurencia hamar kiszr. Az optimlis helyett a maximlisat keresik. Ha egy vllalkozs kihasznlja ezeket rossz tulajdonsgokat, akkor mg a piaci vezet szerepre is sikerrel plyzhat. Az ilyen stratgia kialaktsa mindig a termelk, a szlltk szoksainak s stratgijnak elemzsvel kezddik. Ezutn kell megvizsglni a piacokat, s megjellni azokat a terleteket, ahol ms stratgival nagyobb sikert lehet elrni. Termszetesen nem elegend csak olcsbban eladni, szksges valami olyan megklnbztet jellemzt is beiktatni, amivel differencilni lehet magunkat. Szksges mg, hogy a piac struktrja gyorsan vltoz legyen. 3.3.3. Piaci rs kihasznlsa
A fent bemutatott stratgik alapveten a vezet pozci megszerzsre trekszenek, mg a piaci rst kihasznl stratgia az irnytsra. Ez a stratgia nem trekszik monopolhelyzetre, csak egy kisebb terletet vesz clba s akkor szmt sikeresnek, ha a
58
Vllalkozs alaptsa
vllalkozs ellent tud llni a versenynek. A piaci rsben majdhogynem szrevtlennek lehet maradni, gy senkinek sem jut eszbe versenyre kelni. Hrom, egymstl jl megklnbztethet piaci rs stratgia ltezik a maguk kvetelmnyeivel s korltaival, melyek a kvetkezk: Az egyik a vmszed stratgia, ami sok szempontbl a lehet legidelisabb piaci helyzet. A nehzsget ennek a helyzetnek a megtallsa jelenti. Ehhez a termknek vagy szolgltatsnak alapvet szerepet kell jtszania abban a folyamatban, amibe bepl. Kockzatos legyen kihagyni. Alapveten szilrd helyzetnek tekinthet, de nemigen hagy nvekedsi lehetsget. A msodik stratgia a specilis szaktudst hasznlja ki. Minden fejld vllalkozs szmra rendkvli lehetsg, ha specilis szaktudst ignyl piaci rst tud kihasznlni. A vllalkozs birtokban lv egyedi tudsanyag mindentl s mindenkitl jl meg tudja klnbztetni a piacon. Ezrt fontos ugyanakkor az is, hogy tudsbzist folyamatosan frisstenie kell s a jelenlegi termkt, szolgltatst akr elavultnak is tekintheti. Komoly korltknt jelentkezhet viszont, hogy esetleg fggsbe kerlhet a kapcsold termkektl, vagy szolgltatsoktl. A specilis piac az elbbi kategritl abban klnbzik, hogy mg az a termkhez illetve a szolgltatshoz ktdik, addig ez utbbi egy bizonyos piacrl kialaktott specilis tudson alapul. Az ilyen piacot gy tudjuk a legknnyebben megtallni, ha arra keressk a vlaszt, hogy milyen lehetsgek addnak, amivel egyedlll, klnleges piaci rst szerezhetnk, s hogyan szerezhetnnk meg azt mg a tbbiek eltt. Ennek a stratginak a lehetsgei s a korltai megegyeznek a specilis szaktuds stratgijnl lertakkal.
3.3.4. rtkek s tulajdonsgok megvltoztatsa
Ennl a stratginl azt mondhatjuk, hogy maga a stratgia az innovci, a termk vagy a szolgltats pedig rgta ismert. Ezt a rgi termket, illetve szolgltatst pedig
59
Vllalkozs alaptsa
ppen a stratgia teszi jj, mert megvltoztatja annak hasznlati rtkt, rtkrendjt, gazdaggi jellemzit. Ezt a vllalkozsok a kvetkez mdon rhetik el: Kzhasznv ttellel, melyben arra kell a vlaszt keresni, hogy mit jelent a vev szmra az igazi szolgltats, az igazi kzhaszn cl. Megalkotsban az r rendszerint lnyegtelen tnyez. A vllalkozsok tbbsge nem is gondol arra, hogy az ralakts is lehet egy stratgia. A legnagyobb elnye ennek az, hogy az ralakts lehetv teszi, hogy a vev azrt fizessen, amire szksge van, s nem azrt, amit a vllalkozs elllt. Ennek a stratginak nyitott knnyebben jrhat utat az Internet elterjedse s az internetes vllalkozsi lehetsgek kialakulsa. zleti vllalkozsknt mindig abbl kell kiindulni, hogy a fogyaszt mindig racionlisan gondolkodik, azonban a valsgkpe gyakran teljesen eltr a vllalkozstl. Mst jelent a termk a vev szemszgbl. Ezrt a stratgit megri gy alaktani, hogy a vev ltal megvsrolt termk vagy szolgltats illeszkedjen az valsgkpbe. Fontos feltennnk mr a vllalkozs elindtsakor is azt a krdst, hogy mit tart rtkesnek a vev? Ilyenkor nem a vllalkozs ltal ellltott dolgot adjuk el, hanem azt, ami a vev szmra rtket kpvisel. Ennek a stratginak elkszt lpse, hogy megismerjk a vevnek az elz pontban lert valsgkpt. A vev ugyan a termkrt fizet, de nem azt veszi meg, hanem azt a hasznossgot, amit a termkkel el tud rni. A fejezetben lert stratgik ugyan vilgosan megfogalmazva tallhatak, de nem szabad elfelejtennk, hogy nincs olyan megolds, amely mindenkinek megfelel eredmnyt adna, gy akr keverten is lehet ket alkalmazni.
60

Vallalkozas Alapitasa

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

You might also like

Vallalkozas Alapitasa

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Vallalkozas Alapitasa

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

Vllalkozs alaptsa

gyakorlati tancsok kezdknek

ingyenes e-book a Vllalkozs-online.hu-tl 2006, Vllalkozs-online.hu

1.1. Mirt fontos a vlaszts?

1.2. Vllalkozsi jogi formk

A dolgozi rszvnyt a rszvnytrsasg alaptkjnek

felemelsvel egyidejleg, legfeljebb a felemelt alaptke 15 szzalkig lehet forgalomba

2.2. Cgcsoportok lehetsgei

2.3. Finanszrozsi krdsek

2.4. Egyni vllalkozs, egyni cg adtervezse

2.5. Trsas vllalkozsok adtervezse

2.6. A kzssgi adszm

3.1. Gyakori kifogsok

3.2. A vllalkozi stratgiaalkots folyamata

krnyezeti)? Melyik stratgiai vltozat idzheti el a jvben a legkevesebb problmt?

3.3. Vllalkozsi stratgik

3.3.4. rtkek s tulajdonsgok megvltoztatsa

You might also like