.. Zrt. rszre cm.. Tisztelt Cg! Alulrott gyvdi iroda .

megbz mellkelt meghatalmazssal adott jogi kpviseletben az albbiakat kvnjuk n kkel k z lni s az albbiakra !elsz"ltani az . s a szmokkal elltott# $%%&. szeptember '()n kelt lzingszerz*ds gyben. +gy!elnk $%%&. szeptemberben gpjrm,vet kvnt vsrolni s az egyik gyn kk elvitte *t n kh z azrt# mert lltsa szerint j" !elttelekkel tudna szmra segteni a gpjrm, megvsrlshoz. -kkor egy ismeretlen szemly az n k kpvisel*jnek kiadva magt# lzingszerz*ds megk tst ajnlotta. A gpjrm,# amit gy!elnk megvsrolt# A./0 A1 Avant tpus2. Az egyetlen oldalas szerz*dsben mind ssze annyi szerepel# hogy 1.%%%.%%%#) 3t a t*ketartozs# az els* lzingdj '.'%%.%%%#) 3t# az sszes lzingdj &.'('.455#) 3t. 6egjel ltk mg az iratban# hogy 51 7 158%8#) 3t a rendszeres lzingdj sszege. A szerz*ds tartalma szerint a lzingszerz*ds tartama $%%&. szeptember '(. napjt"l szmtott 51 h"nap# azaz $%'$. szeptember '()n az n k jogviszonya megsz,nt# akkor gy!elnk megszerezte a gpjrm, tulajdonjogt. 9enki semmi!le megbeszlst n kt*l a lzing gylet sajtossgair"l s !eltteleir*l gy!elnkkel nem !olytatott# a k lcs n adottsgait sz"ban senki nem ismertette vele. :rmi!le devizhoz k t ttsgr*l nem hallott# err*l * tjkoztatst nem kapott# a szerz*dsben nem szerepel idegen devizban meghatrozott lzingdj. +gy!elnk mg ebb*l az egy oldalas lzingszerz*dsb*l sem kapott pldnyt. $%'4. mrcius 1. napjig# amikor n kt*l megkapta az ltala alrt szerz*dspldnyt# gy!elnk nem tudta# milyen tartalm2 szerz*dst rt al. -zt k vet*en kerlt abba a helyzetbe# hogy megtudja# val"jban azon k vetelsek# amelyeket n k t*le vek "ta k vetelnek# a szerz*ds tartalmnak meg!elelnek)e. A szerz*dsben szerepel egy olyan megjegyzs# hogy a mrtkad" devizanem svjci !rank. 6inthogy azonban a !orint is deviza# s a szerz*ds lnyeges elemei mind !orintban kerltek meghatrozsa# egyrtelm,# hogy gy!elnk n kkel nem k t tt idegen devizban nyilvntartott lzingszerz*dst. A lzingdjat !orintban llaptottk meg# gy nem j tt ltre svjci !rank devizanemre lzingszerz*ds. 3izetett gy!elnk n knek# hogy a k ztudatban msok gyr*l hallott htrnyos k vetkezmnyeket n k ne alkalmazzk vele szemben# de most mr# hogy tisztban van azzal# miszerint n k *t !olyamatosan !lrevezettk# megtvesztettk# olyan mrtk, !izetsi k telezettsget hitettek el vele# amely nem ll !enn# nem !izet n knek t bbet s visszak veteli mindazon sszeget# amelyet t2l!izetett. 6inthogy pedig a szerz*ds id*tartama elm2lt# s megszerezte gy!elnk a gpjrm, tulajdonjogt# k veteli a tulajdonjoga elismersr*l sz"l" okiratot. ;rt n kt*l elszmolst is gy!elnk# amelyben tallhat" jogcmek egy rsze semmi!le m"don nem illeszkednek gy!elnk ltal alrt szerz*dshez. Az elszmolsban sem szerepel semmi!le idegen deviza sszege# alkalmazott r!olyama. A szerz*dsben szerepel# hogy az egyedi lzingszerz*dsben nem szablyozott krdseket a szerz*ds elvlaszthatatlan rszt kpez*# a <zing =t lzing tevkenysgre vonatkoz" zletszablyzata >pjrm, lzing tartalmazza. -hhez kpest ilyen szablyzatot gy!elnknek nem mutattak be# nem ismertettek vele# olyannyira nem elvlaszthatatlan rsze az a szerz*dsnek# hogy amikor kiadtk gy!elnknek a szerz*dst# akkor sem volt hozzcsatolva. ?iba van a szerz*dsbe belerva# hogy az +zletszablyzatban !oglaltakat megismerte# megrtette s annak rendelkezseit magra nzve k telez*nek !ogadja el# egy2ttal azt t is vette# ez tnylegesen nem t rtnt meg. @llspontunk szerint gy!elnk $%'$. !ebrur 'A. napjn meg!izette az sszes lzingdjat n knek# az"ta 8($.15&#) 3t sszeggel t2l!izetett# amelyet visszak vetel n kt*l. A szerz*ds lejrtt k vet*en n k ltal t rtnt k vetels nem egyszer,en szerz*ds vagy jogellenes# hanem egyszer,en b,ncselekmny. =endszeresen tele!onon t rtnt zaklatsokkal zsaroltk ki gy!elnkb*l a tovbbi be!izetseket. A szerz*dst n k k z s akarattal nem hosszabbtottk meg# ms m"don pedig egy szerz*dses jogviszony nem hosszabbodhat meg. Bogalap nlkl gazdagodtak# amelyet vissza kell !izetnik. )$) -ddig azzal az alapvetssel rtuk meg n knek a tnyllst# mintha n k s gy!elnk k z tt rvnyesen ltre j tt volna a lzingszerz*ds. Az azonban szmtalan olyan jogi hibval# hinyossggal rendelkezik a svjci !rankban meg nem hatrozott lzingdj hinyn t2l# amely eleve semmiss teszi jelen gyletet.

A szerz*dst egy be nem azonosthat" szemly egyedl rta al az n k rszr*l# amely teljes mrtkben jogszablyellenes. A szerz*dsen meg kellett volna jel lni az alr" szemlyt s az alrsi jogosultsgnak jogalapjt Ct rvnyes kpvisel* vagy meghatalmazottD. ?a meghatalmazott# a szerz*dshez mellkelni kellett volna a meghatalmazst# amelyet kt t rvnyes kpvisel*jknek kellett volna erre az gyletre adnia. ?a t rvnyes kpvisel* lett volna# 2gy be kellett volna mutatni a msik !lnek az alrsi cmpldnyt# minthogy a szerz*dsk tsre nem az n k k z nsg szmra nyitva ll" helyisgben kerlt sor. Az n k cgjogi letben egyedl s kizr"lag a 9zegeden szkel* .. gazdasgi igazgat" rhat al egyedl $%%%. szeptember '()t*l# a t bbi t rvnyes kpvisel* csak egyttesen rhat al egy msik kpvisel*vel. -z kellett ahhoz# hogy a cg nevben alrhassanak# emellett a ?pt. vonatkoz" rendelkezse a pnzgyi intzmnyeknek ezt k telez*v is teszi. Amikor gy!elnk kikrte n kt*l az iratokat# azokhoz sem alrsi cmpldnyokat# sem meghatalmazst nem csatoltak. 6inderre tekintettel ez a szerz*ds n k s gy!elnk k z tt joghatlyosan nem j tt ltre. +gy!elnk jognyilatkozata rvnyes# de minthogy a mai napig sem !ejezte ki egyetlen t rvnyes kpvisel*jk sem gy!elnk !el azt# hogy gy!elnk szerz*dsi ajnlatt a lzing szerz*dsre el!ogadjk# a msik !l akaratnyilatkozata hinyzik. 6inthogy pedig egyoldal2an megtett szerz*dsi ajnlathoz gy!elnk mr nincs k tve# visszavonja a mi kpviseletnk 2tjn szerz*dsi ajnlatt. Amennyiben nem !ogna helyt ezen llspontunk# a szerz*ds akkor is semmis az alrs jogellenessge valamint a ?pt. rendelkezseinek megsrtse miatt. &.(54.584#) 3t sszeget !izetett meg a mai napig n knek gy!elnk. -hhez kpest az sszes lzingdj &.'('.455#) 3t volt. +gy!elnknek joga lenne arra# hogy a semmis szerz*ds alapjn azt k vetelje# hogy kamatost"l !izessk vissza az n k rszre be!izetett sszeget# s a gpjrm, hasznlati djt azzal szemben szmoljk el. ?a n k kszsgket !ejezik ki a megegyezsre# kizr"lag peren kvli egyezsg esetn hajland" gy!elnk a szerz*dsben meghatrozott lzingdj sszege s a tnylegesen ltala meg!izetett sszeg kl nb zett n kt*l el!ogadni azzal# hogy a kamat kezd* napja k zparnyosan $%'$. november '. napja. ?a perre kerl a sor# 2gy a jegybanki alapkamat !igyelembe vtelvel kell a semmissg jogk vetkezmnyeit alkalmazni# s val"szn,sthet*en t bb lesz az n ket terhel* t2l!izets sszege. A Etk. 1. F C'D bekezdse szerint a polgri jogok gyakorlsa s a k telezettsgek teljestse sorn a !elek a j"hiszem,sg s tisztessg k vetelmnynek meg!elel*en# k lcs n sen egyttm,k dve k telesek eljrni. Az &. F C'D bekezds kimondja# hogy a t rvny tiltja a joggal val" visszalst. A C$D bekezds meghatrozza# hogy joggal val" visszalsnek min*sl a jog gyakorlsa# ha az a jog trsadalmi rendeltetsvel ssze nem !r* clra irnyul# kl n sen ha a nemzetgazdasg megkrostsra# a szemlyek zaklatsra# jogaik s t rvnyes rdekeik csorbtsra vagy illetktelen el*ny k szerzsre vezetne. A $%%. F C$D bekezdse rendelkezik arr"l# hogy semmis az a szerz*ds# amely jogszablyba tk zik# vagy amelyet jogszably megkerlsvel k t ttek. A $%&. F C$D bekezdse tartalmazza# hogy a szerz*ds ltrej tthez a !eleknek a lnyeges# valamint a brmelyikk ltal lnyegesnek min*stett krdsekben val" megllapodsa szksges. A C4D bekezds szerint a !elek a szerz*ds megk tsnl egyttm,k dni k telesek# s !igyelemmel kell lennik egyms jogos rdekeire. A szerz*dsk tst megel*z*en is tjkoztatniuk kell egymst a megk tend* szerz*dst rint* minden lnyeges k rlmnyr*l. A $%&GA. F C'D bekezdse kimondja# hogy ltalnos szerz*dsi !elttelnek min*sl az a szerz*dsi !elttel# amelyet az egyik !l t bb szerz*ds megk tse cljb"l egyoldal2an# a msik !l k zrem,k dse nlkl el*re meghatroz# s amelyet a !elek egyedileg nem trgyaltak meg. A C$D bekezds meghatrozza# hogy az ltalnos szerz*dsi !elttelt hasznl" !elet terheli annak bizonytsa# hogy a szerz*dsi !elttelt a !elek egyedileg megtrgyaltk. -zt a szablyt kell meg!elel*en alkalmazni abban az esetben is# ha a !elek k z tt vits# hogy a !ogyaszt"i szerz*dsben a !ogyaszt"val szerz*d* !l ltal egyoldal2an# el*re meghatrozott szerz*dsi !elttelt a !elek egyedileg megtrgyaltk)e. A $%&G:. F C'D bekezdse szerint az ltalnos szerz*dsi !elttel csak akkor vlik a szerz*ds rszv# ha alkalmaz"ja lehet*v tette# hogy a msik !l annak tartalmt megismerje# s ha azt a msik !l ki!ejezetten vagy rutal" magatartssal el!ogadta. )4) A $%&GH. F tartalmazza# hogy ha az ltalnos szerz*dsi !elttel s a szerz*ds ms !elttele egymst"l

eltr# az ut"bbi vlik a szerz*ds rszv. A $%8. F C'D bekezdse kimondja# hogy a szerz*dsi nyilatkozatot vita esetn 2gy kell rtelmezni# ahogyan azt a msik !lnek a nyilatkoz" !eltehet* akaratra s az eset k rlmnyeire tekintettel a szavak ltalnosan el!ogadott jelentse szerint rtenie kellett. A C$D bekezds rendelkezik arr"l# hogy ha az ltalnos szerz*dsi !elttel# illetve a !ogyaszt"i szerz*ds tartalma az C'D bekezdsben !oglalt szably alkalmazsval nem llapthat" meg egyrtelm,en# a !elttel meghatroz"jval szerz*d* !l# illetve a !ogyaszt" szmra kedvez*bb rtelmezst kell el!ogadni. A $4$. F C'D bekezdse szerint a szerz*dses kapcsolatokban ) ha jogszably kivtelt nem tesz ) kamat jr. A C$D bekezds tartalmazza# hogy a kamat mrtke ) ha jogszably kivtelt nem tesz ) megegyezik a jegybanki alapkamattal. A !izetend* kamat szmtsakor az rintett naptri !lvet megel*z* utols" napon rvnyes jegybanki alapkamat irnyad" az adott naptri !lv teljes idejre. A $41. F C'D bekezdse meghatrozza# hogy a semmis szerz*ds rvnytelensgre ) ha a t rvny kivtelt nem tesz ) brki hatrid* nlkl hivatkozhat. A semmissg megllaptshoz kl n eljrsra nincs szksg. A $48. F C'D bekezdse kimondja# hogy rvnytelen szerz*ds esetben a szerz*dsk ts el*tt !ennllott helyzetet kell visszalltani. Az &$4. F C'D bekezdse meghatrozza# hogy k lcs nszerz*ds alapjn a pnzintzet vagy ms hitelez* k teles meghatrozott pnz sszeget az ad"s rendelkezsre bocstani# az ad"s pedig k teles a k lcs n sszegt a szerz*ds szerint vissza!izetni. A :?'((5. 114. 00. szm2 jogesetben kerlt a joggyakorlat szmra meghatrozsra# hogy a k lcs nszerz*ds lnyeges tartalmi eleme a k lcs n sszegnek meghatrozsa. -nnek hinyban a k lcs nszerz*ds ltrej tte nem llapthat" meg. Az indokls utols" bekezdse szerint az rvnytelen szerz*dsre alaptott gyleti kamat meg!izetse irnti igny megalapozatlan. Az -:?$%''. $1'4. szm2 jogesetben a br"sg kimondta# hogy a blanketta szerz*dsben nmagban annak r gztse# hogy a !ogyaszt" elolvasta# akaratval egyez*nek nyilvntotta a szerz*dsben illetve annak mellkletben !oglaltakat# nem jelenti azt# hogy ezek egyedileg megtrgyalt szerz*dsi !eltteleknek tekintend*k# vagyis e nyilatkozat a bizonytsi terhet nem !ordtja meg# nem hrtja a !ogyaszt"ra. Az '((8. vi HI<0J. t rvny a gazdasgi trsasgokr"l volt hatlyban az alperessel megk t tt szerz*ds idejn. Annak $'. F C'D bekezdse kimondja# hogy a gazdasgi trsasg gyvezetst K a gazdasgi trsasgok egyes !ormira vonatkoz" rendelkezsek szerint K a vezet* tisztsgvisel*k ltjk el. A C4D bekezds szerint a rszvnytrsasg gyvezetst K a zrtk r,en m,k d* rszvnytrsasg alapt" okiratnak eltr* rendelkezse hinyban K az igazgat"sg ltja el# s az igazgat"sg tagjai min*slnek vezet* tisztsgvisel*nek. A 4(. F C'D bekezdse meghatrozza# hogy a gazdasgi trsasgot a vezet* tisztsgvisel*k kpviselik harmadik szemlyekkel szemben# valamint br"sgok s ms hat"sgok el*tt. A vezet* tisztsgvisel*k kpviseleti jogt a trsasgi szerz*ds Calapt" okirat# alapszablyD korltozhatja# illetve t bb vezet* tisztsgvisel* k z tt megoszthatja. A C1D bekezds szerint a vezet* tisztsgvisel*k az gyek meghatrozott csoportjaira nzve a gazdasgi trsasg munkavllal"it kpviseleti joggal ruhzhatjk !el. A 1%. F C4D bekezdse kimondja# hogy a gazdasgi trsasg cgjegyzse a trsasg iratain 2gy t rtnik# hogy a trsasg kpviseletre jogosultak az iratokat a gazdasgi trsasg cgneve alatt K hiteles cgalrsi nyilatkozatuknak meg!elel*en K sajt nvalrsukkal ltjk el. A '((8. vi HI<J. t rvny sz"l a cgnyilvntartsr"l# a cgnyilvnossgr"l s a br"sgi cgeljrsr"l. Annak '8. F C'D bekezdse meghatrozza# hogy a cgjegyzsi jog a cg rsbeli kpviseletre# a cg nevben t rtn* alrsra val" jogosultsg. A '5. F C'D bekezdse szerint a cgjegyzsre jogosultnak a cg nevben olyan m"don# illetve !ormban kell alrnia# ahogyan azt a hiteles cgalrsi nyilatkozat CcmpldnyD tartalmazza. A Etk. $'(. F C'D bekezdse szerint ms szemly Ckpvisel*D 2tjn is lehet szerz*dst k tni# vagy ms jognyilatkozatot tenni# kivve ha jogszably szerint a jognyilatkozat csak szemlyesen tehet* meg. A C$D bekezds meghatrozza# hogy a kpvisel* cselekmnye ltal a kpviselt vlik jogostott# illet*leg

k telezett. )1) A $$$. F rendelkezik arr"l# hogy kpviseleti jogot ) a t rvnyen# a hat"sgi rendelkezsen s az alapszablyon alapul" kpviseleten !ell ) a kpvisel*h z# a msik !lhez vagy az rdekelt hat"sghoz intzett nyilatkozattal CmeghatalmazsD lehet ltesteni. A $$4. F C'D bekezdse meghatrozza# hogy a meghatalmazshoz olyan alakszer,sgek szksgesek# amilyeneket jogszably a meghatalmazs alapjn k tend* szerz*dsre el*r. 6indezen jogszablyi hivatkozsok egyrtelm,en altmasztjk mind az gylet jogellenessgt# mind az n k 5 ven t !olytatott jogellenes magatartst. 3elsz"ltjuk n ket# hogy 5 napon bell !izessenek vissza gy!elnknek peren kvli egyezsg alapjn postai 2ton 8($.15&#) 3t sszeget s annak k zparnyosan $%'$. november '. napjt"l szmtott t rvnyes kamattL Eosta!ordultval kldjk meg a gpjrm, tulajdonjognak gy!elnkre t rtn* truhzsr"l sz"l" szerz*dst alrva# valamint a gpjrm, t rzsk nyvtL 5 napon bell kldjk meg azon nyilatkozatukat# amely szerint semminem, k vetelsk gy!elnkkel szemben nem ll !enn. Amennyiben ezeket nem teszik meg# 2gy azon t2l# hogy gy!elnk pert indt n kkel szemben k vetelse irnt# knytelen lesz bntet*eljrst is kezdemnyezni azon szemlyekkel szemben# akik a szerz*dsi rendelkezsek ellenre k vetelseket tmasztottak vele szemben. 6g inkbb knytelen lesz megtenni ezt arra az esetre# ha be merik jelenteni a ;?= rendszerbe. -gy2ttal a !elgyeletnl kezdemnyezheti gy!elnk engedlyk visszavonst# mert lthat"an rendszerszer,en# !lrevezet* tartalm2 blankettaszerz*dsek 2tjn csaphattk be gy!elek sokasgt# azaz nem lehetnek kpesek meg!elelni a jogszablyszer, m,k ds !eltteleinek. Mjkoztatjuk n ket# hogy szmtalan joger*s tlettel rendelkeznk# amelyeket n kkel szemben hoztak meg a br"sgok ugyanazon rvek !elsorakoztatsval# amelyeket jelen levlben lertunk. MisztelettelN

dtum. alrs.