Y votorantim
Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A.
AVISO DE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION DE ACCIONES COMUNES
CON DERECHO A VOTO DE COMPANIA MINERA MILPO S.A.A.
Ofertant
Agente de Intermediacién:
Sociedad Objetivo:
Valores:
Modalidad:
Cantidad:
Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A,
Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A. CInteligo SAB")
Compania Minera Milpo SAA. (‘Milpo")
Acciones comunes con derecho a voto representativas del
Capital social de Milpo ("Acciones"), debidamente inscritas en el
Registro Publico del Mercado de Valores de la
‘Superintendencia del Mercado de Valores (‘SMV")
Oferta publica de adquisicion (‘OPA" u “Oferta’) previa
efectuada de conformidad con lo previsto en el Sub-Capitulo I,
del Capitulo Ill del Titulo Ill de la Ley del Mercado de Valores y
en el inciso b) del articulo 6 del Reglamento de Oferta Publica
de Adguisicion y de Compra de Valores por Exclusion,
aprobado por Resoluciin CONASEV No. 009-2006-EF/94.10
(€l"Reglamento de OPA")
El Ofertante ofrece adquirir hasta por un maximo de
130'975,829 acciones con derecho a voto representativas del
capital social de Milpo, de un valor nominal de S/. 1.00 (uno y
00/100 Nuevos Soles) cada una, las cuales representan el
10.0000764% del total de acciones con derecho a voto
cemitidas y el 10,0045300% del total de Acciones en Circulacién
(segiin este término es definido en el parrafo siguiente).
Para efectos de esta Oferta se considera Acciones en
Circulacién al numero de total de acciones comunes emitidas
por Milpo y excluyendo las Acciones en Carlera. Asimismo, se
entendera por Acciones en Cartera a las acciones comunes
cemitidas por Milpo y que ésta mantiene en cartera,
La efectividad de la Oferta esta condicionada a la adquisicion
exitosa por el Ofertante del 10.0000764% del total de acciones
con derecho a voto emitidas que equivalen 2 130'975,829
acciones. Consecuentemente, de no alcanzarse el numero
minimo de valores al que se ha condicionado la Oferta, la
misma quedara sin efecto.
Esta Oferta no esta dirigida y no tendra eficacia alguna
respecto de las Acciones en Cartera. Por tanto, esta Oferta
excluye a las Acciones en Cartera y asume que las mismas no
serén puestas en circulacién durante la vigencia de la presente
OPA en aplicacién de lo dispuesto por el literal (c) del articulo
56 del Reglamento de OPA.Forma y Lugar de Aceptacion
de la Oferta:
Adjudicacién de la
Oferta a prorrata:
Mecanismo de Liquidacion
y modalidad de pag
El Ofertante pagara la suma de S/. 2.85 (dos y 85/100 Nuevos
Soles) por cada una de las Acciones que adquiera mediante la
presente OPA,
Los titulares de Acciones que deseen acogerse a la presente
OPA deberan deciarar y manifestar, dentro del plazo de
vigencia de la Oferta, su acoptacién a la misma mediante la
entrega de la carta de aceptacién de la Oferta (la “Carta de
Aceptacién") cuyo formato se adjunta como Anexo | en el
Prospecto Informativo, a través de Inteligo SAB, en sus oficinas
ubicadas en Avenida Rivera Navarrete No. 501, Edificio
Capital, Piso 21, distrto de San Isidro, Lima, Peru; o a través
de cualquier otra sociedad agente de bolsa debidamente
autorizada por la SMV.
De conformidad con el articulo 27 del Reglamento de OPA,
‘cuando os titulares de Acciones se acojan a la Oferta y se
supere la cantidad de Acciones a adquiri, la adjudicacion se
hara a prorrata entre todos los aceptantes, en proporcién al
numero de Acciones comprendidas en las Cartas de
Aceptacién de la Oferta. En este caso, el Ofertante se reserva
el derecho de adquirir parcial o totalmente las Acciones
excedentes, a su sola discrecién, para lo cual el Ofertante se
obliga a transferir a la cuenta bancaria de Inteligo SAB, a mas
tardar a las 4:00pm del dia siguiente al tltimo dia del plazo de
vigencia de la Oferta (T+3), todas las sumas de dinero que
sean necesarias para pagar la contraprestacion ofrecida,
sefialada en el Prospecio Informative @ favor de aquellos
accionistas titulares de las Acciones excedentes que el
Ofertante haya decidido adquirir. Finalmente, de conformidad
con el articulo 28 del Reglamento de OPA, en caso que el
niimero de Acciones contenidas en las Carta de Aceptacion de
la Oferta sea menor a 130°975,829, el Ofertante se reserva el
derecho a adquirirlas sujeténdose al procedimiento establecido
en dicho articulo.
Una vez transcurrido el plazo de aceptacién de la OPA, el
Director de Rueda debera adjudicar la o las operaciones de
adquisici6n de las Acciones, dentro del siguiente dia a través
de la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima ("BVL’).
Se seguiré el procedimiento usual para la liquidacién de
‘operaciones al contado en Rueda de Bolsa, es decir, el cuarto
dia de rueda posterior al ultimo dia de vigencia de la OPA
(T+3, siendo “T™ el dia de la ejecucién de las érdenes recibidas
para la realizacién de la OPA en Rueda de Bolsa).
El pago se realizara a través de CAVALI S.A. ICLV, de
conformidad con el Reglamento Operaciones en la Rueda de
Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, aprobado mediante
Resolucion CONASEV No. 021-99-EF/94.10, cuando se
determine la adjudicacién de las Acciones, el cual se hara
efectivo a favor de las respectivas sociedades agentes de
bolsa que representen a aquellos fitulares de Acciones que
hayan manifestado su aceptacién a la OPA y que tengan la
condicién de adjudicatarios.Para mayor detalle se puede revisar la Seccién Ill, relativa a la
“Informacién sobre la Oferta” del Prospecto Informativo,
Garantia de la oferta: El Ofertante ha entregado a Inteligo SAB una garantia
constituida por una carta de crédito stand- by ("Stand-by Letter
of Credit’) hasta por el monto de US$ 121°000,000.00,
equivalente en exceso al monto maximo de la Oferta, emitida
directamente por el banco Citibank, N.A. a favor de Inteligo
SAB, en respaldo del cumplimiento de sus obligaciones de
ago derivadas de la OPA,
El Ofertante deciara que la Stand-by Letter of Credit cumple
con los requisitos establecidos en el Articulo 20 del
Reglamento de OPA.
Cabe indicar, que el Ofertante se compromete a actualizar el
monto de la garantia que respalda el cumplimiento de las
obligaciones de pago ante una variacién del tipo de cambio
que genere que la garantia ofrecida no sea suficiente para el
‘cumplimiento de sus obligaciones de pago derivadas de la
OPA,
Plazo de la oferta: La presente Oferta estara vigente por un plazo de veinte (20)
dias de Rueda de Bolsa de ia Bolsa de Valores de Lima (la
Rueda de Bolsa) contados a partir de la hora del inicio de la
Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, del dia 17 de
junio de 2015, permaneciendo vigente hasta la hora del cierre
de la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima del dia
15 de julio de 2015, salvo que dicho plazo sea prorrogado de
conformidad con el articulo 18 de! Reglamento de OPA.
Documentacién: El Prospecto Informativo y toda la documentacién de la Oferta
se encuentra a disposicion de los interesados en las oficinas
de Inteligo SAB ubicadas en Avenida Rivera Navarrete No.
501, piso 21, San Isidro, Lima, Peri; en el Registro Publico del
Mercado de Valores de la SMV, con domicilio en Avenida
Santa Cruz No. 315, Miraflores, Lima, y a través de su pagina
web (viww.smv.qob.0e); y en la Bolsa de Valores de Lima, a
través de su pagina web (wuw.bvi.com,pe)
Importante: De conformidad con lo dispuesto por el articulo 16 del
Reglamento de Oferta Piblica de Adquisicién y de Compra de
Valores por Exclusién, aprobado por Resolucién CONASEV
No. 009-2006-EF/94.10, dentro de los cinco (5) dias de Rueda
de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima posteriores a su
Presentacion, la SMV puede realizar observaciones a la
informacién remitida por el Ofertante, en caso ésta no se ajuste
a la normativa aplicable.
La presente Oferta se realiza exclusivamente en territorio peruano y s6lo tendré efectos en la
Repiblica del Peru.
Lima, 16 de junio de 2015
(| INTELIGO
Sociedad Agente de Bolsa