Kokku 11 seminari

2 puudumist on lubatud - siis ei hakata midagi nudma

Kui on le 2 puudumise, siis tuleb kik seminarid jrele vastata.
Jrelevastamiseks ks vimalus Vuti juures, 2ha aega.
VS viks ka kaasas olla.
hinguiguse kaasused
1. Osahingu osanikud valisid juhatuse liikmeks A, kes kanti juhatuse liikmena ka riregistrisse.
Kahe ndala mdumisel kande tegemisest tegid osanikud uue otsuse, millega kutsusid A
juhatusest tagasi. A-le teatati otsusest lejrgmisel peval. Hiljem selgus, et A oli
tagasikutsumise ja sellest teada saamise vahele jnud peval slminud juhatuse liikmena
Bga lepingu, millega veti osahingule suured kohustused. Milliseid nudeid
vib osahing seoses selle tehinguga esitada?
Juhatuse liige saab oma volitused - 184 volitused saab ja kaotab ldkoosoleku otsustuse
hetkest.
Juhatusel on esindusigus.
Lepingu slmimise ajal oli registrikanne, et A on juhatuse liige. 34 lg 2 kanne kehtib
kolmanda isiku suhtes igena, va kui kolmas isik teadis vi pidi teadma, et kanne on ebaige.
Kanne ei ole ige, kuna ta ei ole juhatuse liige enam, vaid lihtsalt loetakse kolmandate isikute
suhtes. O juhatuse liikmeks olemisel ei ole mrav, millal teada saab, vaid see on thtis, millal
otsustatakse. Kanne ebaige aga siiski otsusest. Lihtsalt tuleb uus kanne sisse kanda, kui
esitatakse vastav avaldus. Seega ei ole riregister kunagi 100% ige.
Kuni kannet pole tehtud, siis loeb vaid see, kas teadis vi mitte, et A on juhatuse liige, siis on B
slminud lepingu O-ga, aga puudu on esindusigus, kui B teadis, et A pole enam juhatuse liige.
Kannet ei loeta kehtivaks igustoimingute suhtes, mis tehakse 15 peva jooksul prast kande
tegemist, kui kolmas isik tendab, et ta kande sisu ei teadnud ega pidanudki teadma nt C on
sisse kantud, aga leping slmiti A-ga. Eeldatakse, et B teadis ja kandega saab alati tutvuda B
vib tendada, et ta ei teadnud ega pidanudki teadma. Kui tendab ra, siis saab elda, et ma
toetusin vanale kandele. 15 on vana kande mju lplikuks kustumiseks kolmandate isikute
suhtes. Enne seda on tendamiskoormis teisel poolel.
O nuded A vastu:
Ei ole, kuna A ei teadnud, et pole juhatuse liige. Slmis teadmata, siis viks esialgu elda, et Ol A vastu nudeid ei ole.
millised olid tehingu tegemise hetkel juhatuse liikme volitused? kas ta oli
juhatuse liige? kas tal oli esindusigus?
o S 34 lg 2 !
o kanne JI juhatuse liikme osas on deklaratiivne (konstitutiivne
kanne loob igussuhte, deklaratiivne peegeldab juba juhtunut)

o R kanded reeglina on deklaratiivsed, nii ka juhatuse liikmete

kohta kiv kanne; TsS 26 lg 2 tleb, et esmakanne on
konstitutiivse thendusega konstitutiivse thenduse juhud on
vastavates stetes eraldi kirjas
o TsS 115131 esindusigus
o S 34 lg 2 on ks S kige olulisemaid stteid kolmas isik ei
pea kontrollima, milline oli esindatava ja esindaja vaheline
sisesuhe volitusi kontrollitakse R kande kaudu
st tehing oli kehtiv (S 34 lg 2)
15 peva seal paragrahvis on lihtsalt lisaaeg et 15 peva jooksul viks
tugineda vanale kandele
vib olla thine juhul, kui kolmas isik teadis vi pidi teadma, et kanne ei
ole ige ( 34 lg 2 1. lause 2. pool) sel juhul thisuse alus TsS 129 lg 1
mida hakata peale juhatuse liikmega?
o teatati lejrgmisel peval st tegi tehingu juhatuse liikmena
o juhatuse liikmele teatamine on iguslikus mttes tahteavaldus
=> TsS 69
o teadmisest sltub, kas ta vastutab juhatuse liikmena (st
lepinguline vastutus) vi deliktilise vastutuse alusel
o TsS 130 rgib juhust, kui tehing ei j kehtima
o tuleks ilmselt rakendada kas ldist deliktilist vastutust (VS) vi
laiendada juhatuse liikme vastutust vljapoole tema juhatuse
liikmeks olemise aega
kas hing saab esitada kahju hvitamise nude?
o kaasuse asjaoludel ilmselt mitte ei ole eldud, et tekitati
majanduslikku kahju
o kui kahju pole, siis selle hvitamise nuet ka ei saa olla
o ka kui oleks pahauskne, siis kahju hvitamise nuet ikkagi ei ole,
kui tehing ei ole kahjulik
Juhatuse liikmeks saamine ja tagasi kutsumine:
1. otsus
2. otsusest teatamine
3. nusolek
4. avaldus registrile
5. registri kanne
O puhul kantakse riregistrisse - 145 + 64, 65.
Kuidas juhatuse liikmeks olek lppeb? peab lppema enne registrist kustutamist. Millal
tagasikutsumine justub? leping eldakse hepoolselt les. Selleks on vaja avaldust,
tahteavaldus tuleb ktte toimetada. Nusolekut ei ole vaja. EHK juhatuse liige ei ole enam
juhatuse liikmele teatamisest.
Juhatuse liikme positsioon- TsS 69 lg1- tahteavaldus. Ta arvas end olevat juhatuse liige seega

tehingu tegi juhatuse liikmena. Ta ei teadnud, et ta on tagasi kutsutud.

Kolmandate isikute suhtes on ka kehtiv kuna- S 34 lg2. iguskindluse ksimus. Tehing on
kehtiv.

2. riregistrile esitati kandeavaldus, millega paluti kanda riregistrisse fsilisest isikust

ettevtjana 12-aastane alaealine. Kohtunikuabil, kes asja menetles, tekkis kahtlus sellise
registrikande motiivides ja ta palus kohalikul omavalitsusel eestkosteasutusena esitada
oma arvamus kande tegemise vimalikkuse kohta. Omavalitsuse poolt esitatud andmetest
selgus, et alaealisel ei ole ettevtet, samuti ei osanud tema vanemad videtavalt selgelt
phjendada, miks nende laps ettevtjana riregistrisse kantakse. Tulenevalt neist
asjaoludest keeldus kohtunikuabi kande tegemisest motiveerides seda jrgmiselt:
a) TsS 8 lg 2 kohaselt on tielik teovime 18-aastaseks saanud isikul;
b) S 1 kohaselt saab isik olla fsilisest isikust ettevtja vaid juhul, kui ta pakub oma nimel
psivalt kaupu vi teenuseid, antud alaealisel aga vastav tegevus enne riregistrile
kandeavalduse esitamist puudus;
c) registrikanne viks kahjustada alaealise huve, kuna talle peavad tehingute tegemiseks andma
nusoleku vanemad, kes aga vivad hakata tegutsema vastuolus lapse huvidega.
Kas kandemrus on seaduslik?
Ksimused on seotud kande tegemise ja thendusega. Kes on FIE? FIE olemise mrab
ettevtlustegevus. riregistrisse kanne on informatiivse thendusega, seega FIE ei saa isiku
thendust kandega.
Kas FIE-l peab olema tegevus riregistrisse kantuna? Ei pea, sest FIE olemisest ei teki mingeid
kohustusi ja see ometi on ju ainult deklaratiivne.
Kas FIE peab ennast kandma riregistrisse? Maksuiguslik seos ( 3 lg 2).
a) Ksimus teovimelisusest 3 lg 1 ettevtjaks vib olla iga fsiline isik ei saa
olla aluseks. Lapse igusvime ei ole piiratud, saab olla ettevtte omanik, ei saa tehinguid
teha ilma esindajata. Seega on esimene phjendus formaalselt mber lkatud
b) Kas tegevuse puudumine saab olla takistuseks deklaratiivsuse ksimus ei saa olla
aluseks. Ei saa nuda, et eelnevalt oleks tegevus mratlus on seaduses ige, aga seda
nuet, et olgu olla enne kui saad, seda pole vimalik. Seda tingimust ei saa
riregistripidaja seada ei saa.
c) Alaealise huvid riregistri kanne ei anna vanematele suuremaid igusi oma last
laostada.
Menetluslikud ksimused:

Kas registripidaja vib nuda tiendavaid andmeid? Jah, 32 lause 3: vib nuda
ettevtjalt tiendavaid dokumente. Muu puhul puudub menetluslik alus see kaitseb
ettevtjat.

33 lg 6 kande tegemisest ei vi keelduda, kui kik seaduses nutud dokumendid on

3

olemas ja nuetele vastavad.

Kus on kirja nuded FIE puhul? 75.

1 (a) S 3 lg 1 teovime ei ole oluline! Vide on iseenesest ige, aga relevantsus selle
kaasusega puudub.
o Varem oli ste, et peab olema teovimeline siis probleem, kui prandatakse
alaealisele ettevte kas siis peab selleprast lpetama?
2 (b) FIE-l ei pea tegelikult olema ettevtet, ei pea selle kaudu osutama teenuseid ja mma
kaupu
3 kui kive letab 25.000 krooni aastas, siis on
kibemaksukohuslane ( 3 lg 2)
4 FIE on ettevtja mille jrgi? - S 1- tegevuse jrgi ja
riregistri kanne on vaid deklaratiivse thendusega (vale!!!).
Seega kui tahad et sind registrisse kantakse siis peab kande
rahuldama kuna see vaid deklaratiivne aga ega seeprast
ettevtjaks ei muutu vaid alles siis kui nt hakkad teenust
osutama. Selleprast ei pea olema FIE-l ettevtet. Seega see
vide b) ei ole ige.
5 S 33 lg 6 R on abstraktne menetlus, dokumendimenetlus ei tohi ksida, miks sa selle
kande teed ja kas sul on vaja seda teha.
6 (c) FIE puhul on kanne deklaratiivse thendusega! (S 1 faktiline situatsioon, ei ole
seotud R kande tegemisega)
o kui isik on kantud riregistrisse, aga midagi ei tee, siis ta ei ole FIE
7 S 33 lg 6 sobib siin ka
8 PerS 99 piirab vanemaid ja kaitseb lapsi see ei ole riregistri probleem!
o probleem on siin tegelikult olemas maailmas on suhteliselt levinud, et
18aastaseks saamisel esimene asi on esitada pankrotiavaldus, sest vanemad on
lapse nimel liialt palju kohustusi vtnud Eestis ei ole veel nneks vga
9 kuna kanne ei muuda midagi ja kui vanemad tahavad oma last kuritarvitada siis nad teevad
seda ka ilma selle kandeta.
10 R on teinud palju thja td tegevus on igusvastane.
11 tegelikkuses jigi kanne tegemata (lppes RingKh tasemel), argument eelkige, et KOV palus
jtta tegemata, et on midagi kahtlast tegelikult see ongi KOV kohustus eestkosteasutusena
kontrollida selliseid asju, aga nd lkkasid t oma lgadelt ra
3. A ja B slmisid 1. juunil osahingu asutamislepingu ning esitasid riregistrile
kandeavalduse, mille register rahuldas 15. juunil. A esitas mruskaebuse, milles palus kande
kustutada. Mruskaebusele lisas ta 10. juulil B-le saadetud osahingu asutamislepingu
thistamise avalduse, milles A tugines pettusele. Lisaks esitas A alternatiivnude, et kui kande
kustutamise taotlus jetakse rahuldamata, kustutataks rinime kanne. Seda phistas ta
asjaoluga, et asutatud hingu rinimes kasutatakse talle kuuluvat kaubamrki, hingu
asutamisel ei ole ta S -s 12 lg 3 nimetatud nusolekut andnud. Kuidas tuleb mruskaebus
lahendada?
VUTT SEMINAR: kande kustutamise taotlus
o TsS 27 lg 2 asutamisleping on kehtiv igal juhul, kui on kantud registrisse ei
4

saa enam thistada! st thistamisavaldus on TsS 84 ja 87 alusel thine. Meil

ei ole juriidilise isiku thisust! Aga see pole meil seaduseauku vaid
sundlpetamise alus!
o TsS 40 lg 1 p 2 sundlpetamise alus- minna kohtusse ja tendada suhte
puudumist ja otsuse alusel siis saab lpetada. Seega p 2 jrgi saab tugineda
pettusele! Sundlpetamine kaitseb paremini kolmandaid isikuid kui juriidilise
isiku thisus. Thistamisavaldust pole mtet esitada vaid ikka sundlpetamise
nuet kuna thistamisel pole tagajrge siinkohal sest ega kohus ei thista otsust
vaid lpetab rihingu.
o st mruskaebus tuleb jtta sellel alusel kindlasti rahuldamata
o TsMS 599 st mruskaebust ei saagi esitada, sest
-ei ole jetud rahuldamata vi rahuldatud osaliselt (puudub vaidlustatav lahend)
-ainult avaldaja vib esitada mruskaebuse see oleks hing, mitte asutaja
alternatiivnue rinimi
o kaubamrk on kaitstud vaid kindlates olukordades. Mingis tegevusvaldkonnas.
Nimekaitse ja kaubamrgikaitse.
o 1. ksimus alati iga kaebuse jm puhul kas isikul on ldse igus seda esitada?
o sama alus TsMS 599
mida siis saab teha?
o kande parandamine (S 45) ei tule kne alla
o registripidaja probleem kas on igus/pdevus seda teha?
-R peab kontrollima, kas kaubamrgi kasutamise nusolek oli olemas (R 52)
-kanne on juba tehtud mis nd teha?
-kande tegemise alused on ettevtja avaldus, registri oma algatus vi kohtuotsus
-st tuleb prduda kohtusse!
-kas oli tegelikult nusolek rinime kasutamiseks?
o pettus? saaks selle nusoleku eraldi thistada, aga pole seda taotlenud- ilmselt
peakski tegema taganemisavalduse et nusolekut ju tagasi vtta ei saa. Ja siis kui
ta on sellest nusolekut lahti saanud ja keeldub nime mittekasutamisest siis saab
minna kohtusse ja nuda sundlpetamist.
o tenoliselt siiski oli tahe oli olemas rihingut asutades, kuigi eraldi dokumenti
ei koostatud selle kohta. Ega ei ole ju loogiline et enne lep nime kasutamiseks ja
siis veel asutamisavaldus ka, et kandke registrisse ka. Seega loogiline et ikkagi
nusolek oli kuigi eraldi lepingus ja seda antud ei ole.
4. Registriosakond avaldas 1. aprillil Ametlikes Teadaannetes S 60 lg 2 alusel osahingu
registrist kustutamise hoiatuse phjusel, olid jnud esitamata 2005 ja 2006 a majandusaasta
aruanded. 1. juulil teatas osahingu vlausaldaja registriosakonnale, et tal on nue osahingu
vastu. 5. juulil esitas osahing registriosakonnale puuduolevad majandusaasta aruanded.
1. augustil otsustas kohtunikuabi osahingu sundlpetamise. Kas sundlpetamine on seaduslik?
VUTT SEMINAR:
seaduses 6 kuuline thtaeg sundlpetamise otsus tehti ennethtaegselt
st seadusevastane
sama stte jrgi peab vlausaldaja esitama likvideerimise taotluse muidu
tuleb lihtsalt kustutada hing registrist aga kui vlausaldaja lihtsalt
teatab nudest, siis ...? kui vlausaldaja ei esita likvideerimise nuet siis peaks
5

kohtunikuabi tlema talle et kki ta ikka tahab esitada likvideerimisnuet kuna muidu
kustutatakse ra ja kuna pole avaldust igesti esitanud siis jb rahast ilma;
lisaks oli rihing juba puuduvad majandusaasta aruanded esitanud
1. augustiks
tuleb enne vaadata, kas register enne andis 6 kuulise thtaja (lg 1)
TsMS 595 lg 2 p 5 kohtunikuabil ei olnud pdevust seda otsust teha
vimalik esitada mruskaebus (registritoiming)
AGA kui oled juba kustutatud registrist, siis ei saa enam kaevata??? peab
olema igus, peaks kuskil seaduses ka olema
II Aktsiaseltsi asutamine
11.10.2006
5. A, B ja C asutasid aktsiaseltsi ning leppisid kokku, et annavad mitterahalise sissemaksena
aktsiaseltsile le nuded, mis tulenevad laenulepingutest, millega A laenas B-le 150 000 krooni,
B C-le 150 000 krooni ja C A-le 150 000 krooni. Tekkinud nuetega tasusid asutajad oma
aktsiate eest, loovutades nuded aktsiaseltsile. Kas registripidaja saab aktsiaseltsi kanda
riregistrisse?
KVE SEMINAR: kas 450 000 krooni eest on vara AS antud. riS. 250 lg.1 p.4. Millistele
nuetele peab vastama sissemakse? - riS 248 lg.1 - peab olema rahaliselt hinnatav, leantav
ja sisse nutav. Thtis on et tegemiston asja vi varalise igusega. Nude kehtivuse ksimus nue peab olemas olema, et vastakse nendele tingimustele. riregistripidaja viks elda. et tegu
on fiktiivse tehinguga, TsS-is selle kohta nilik tehing. kui on nilik, siis nudeid ei teki. Kas
rahalise nude loovutamisel on takistust? - ei ole. Kas on nnestunud 150 000 kr muuta 450 000
kr ? ei ole - nuded on AS-il A,B ja C vastu. Nad ei ole solidaarvlgnikud. Mitterahalist
sissemakset, enne registrisse kandmist kontrollib audiitor - riS 249 lg.2. riregistri jaoks tuleb
esitada paber, mis testaks et vrtus on 450 000kr. samuti tuleb vaadata nude hinda, praktikas
maksad vhem kui nue ise selle eest nude ostmisel. millest sltub nude hind ? - titmise
thtpevast sltub ka. Nende nuete vrtus ei ole 450 000 krooni. (RK 3-2-1-117-01) See on
vga petlik kaasus. I aste tles, et ei saa kanda registrisse, sest
mitterahalise sissemakse vrtus ei vasta deklareeritud sissemaksele. tles,
et oli ristvlgnevus jms. Ringkonna kohtus tles, et ei ole tendeid, et oleksid
tasunud

see

on

kaalutlemata.

Ta

tleb,

et

on

tegemist

kapitali

moodustamise nuetest krvale hiilimisega ige vide. Riigikohus tles, et

nuded on korras, aga ta taandas ksimuse NSV tsiviilkoodeksile
6

laenuleping on reaalne leping ei ole raha. Raha on ktte saadud ja siis on

kik korras! Ei ole vimalikud tasaarvestuslikud nuded. Otsest normi ei ole,
millele saaks viidata? Hea usu pm-t tuleks kohaldada sel juhul. Tenoliselt
luuakse varatu vlg.
6. Juhatuse liige slmis asutatava aktsiaseltsi nimel enne aktsiaseltsi
riregistrisse kandmise avalduse esitamist rilepingu. Prast aktsiaseltsi
registrisse kandmist toimunud ldkoosolek otsustas, et juhatuse liikmel
puudus igus nimetatud tehingu tegemiseks ja otsustas jtta tehingu heaks
kiitmata. ldkoosoleku otsus saadeti rileandjale. rileandja esitas kohtule
hagiavalduse, milles palus tunnistada ldkoosoleku nimetatud otsus
kehtetuks ja nudis tehingu kehtivuse tuvastamist ning lepingu titmist
aktsiaseltsi poolt.
isikul pole igust esitada avaldust ldkoosoleku otsuse kehtetuks
tunnistamiseks S 302 lg 3 vlistusmeetod
mida saab lepingu teine pool teha?
kas asutamisel olev rihing on juriidiline isik? ei ole
konkreetseid stteid ei ole tuleb midagi analoogia alusel kohaldada
st tuleb kohaldada seltsingu kohta kivaid stteid (midagi lhedasemat ei
ole) VS 580618
VS 593
o 582 lg 2 vajalik kigi seltsinglaste nusolek, aga see on
sisesuhe vlissuhteid kirjeldab jrgmine ptk suhted
kolmandate isikutega
o seltsinglane on AS asutamisel asutaja (lepingu pool)
o TsS 117 lg 2 esindusigus tuleneb tehingust vi seadusest
antud juhul seadusest tulenev
o eeldatakse, et esindusigus on olemas
o kes on juhatuse liige? tehinguline esindaja, volituste maht
tuleneb tehingust
o kui keegi on tehinguline esindaja, siis peab teine pool kontrollima
volituste olemasolu! st ei pea kaitsma antud olukorras teise
poole igusi tema pidi les nitama aktiivsust
o ldine heakskiiduphimte kehtib S 253 lg 23
o lg 2 on nnetu ste ega see pole EL igusega vastuolus?
ksimus on seal selles, kas tehing oli vajalik vi mitte minnakse
sisulisele hindamisele, mitte esindusiguse formaalne kontroll st
kaitseb 3. isikuid palju paremini
o st kas ta vib nuda kehtivuse tunnustamist kohtus?
TsMS 368 tuvastushagi
kui nuab titmist, pole tal vaja eraldi tuvastushagi
siis saab kohus jrjest hinnata neid kriteeriume

7. Aktsiaseltsi asutajad andsid asutamisel aktsiaseltsile le mitterahalise sissemaksena

tootmisseadmed. Enne aktsiaseltsi registrisse kandmist ostsid nad selle vara ise aktsiaseltsilt
tagasi. Lepingu tingimuste kohaselt lks omand neile le lepingu slmimisest ja mgihinna
tasumine toimub kolme aasta mdudes. Kas sellised tehingud on kehtivad? Kas aktsiaseltsi saab
sellistel asjaoludel kanda riregistrisse, kui registripidaja saab tehingute tegemisest teada enne
kandeotsuse tegemist?
253 lg 4
kas need tehingud on kehtivad?
o ei, 274 lg 1? kas AS vara vrtus langeb nende tehingute tulemusel?
nt: seadmete kokkulepitud vrtus miljon krooni
kui lheb pankrotti, saab nude maha ma aga nude vrtus 3
aastaga igal juhul vheneb 2 aasta intressid (diskonto mr), lisaks kui on
tagamata nue, siis makstakse vibolla 10%, aga juba see on risk
o kas tehing on ldse olemas?
2 poolt kas subjekt (AS) on olemas? TsS 26 lg 2, aga S 253 st on
olemas 2 poolt
tehinguid vivad teha: FI, JI, igusvimelised varade kogumid (seltsing),
asutamisel JI
tehingud jvad kehtima formaaljuriidilised eeldused on olemas
iseasi on ksimus, kas on hea vi halb tehing aga kui nii vaadata, siis
oleks laenulepingud alati kehtetud, sest hele poolele kahjulikud
kas R vib keelduda kandest, kui saab teada?
o formaliseeritud menetlus pdevus vga tpselt paika pandud
o ksimus eelkige selles, kas mitterahaline sissemakse on le antud kui
on, siis ei saa midagi lisaks hinnata
o ka audiitor tegelikult ei saa midagi elda
8

S 253 lg 4 on asja vti kui hinguga midagi juhtub, siis on AS-l

nudeigus asutajate vastu puuduoleva summa tasumiseks
o norm ongi meldud pankroti puhuks (kui AS ei saa enam vlgu maksta)
vlausaldaja vib prata nude otse asutaja vastu, aga ainult selle summa
ulatuses, mille vrra AS vara vhenes
o sel juhul tekib asutajal ilmselt omakorda nue AS vastu kuna mlemal
nue ksteise vastu, siis tasaarvestus?
255? pealkiri igal juhul ebannestunud, kehtivusest tegelikult juttu pole
igal juhul on ige ka viide laenukeelule (kohaldub alati, kui on nue
aktsionri vastu, mitte rahalise laenu puhul) asutajast juttu pole, aga
analoogia ( 281 lg 4-lg5). Tegemist on asutamishinguga. Kas see ei muuda
midagi? Ei -- seltinguna esindame. Kui jah normi mte on normi eesmrk.
Vahe nende kahe olukordade vahel ei ole suur. Tuleb kohaldada analoogiat.
Mida seltsingu stted reguleerivad? Seltsingu juhtimine, esindamine,
vahelised suhted, 3. isikute kaitse probleem. Kas saame rkida, et tegemist
on varahinguga? Ei saa.
Kas tehingud on kehtivad? 281 lg 4, seega tehing on thine.
kumb lahend on ige? ( 281 vi 253) nii ei saa ksida, vaid tuleb
vaadata, milline on mingis olukorras kasulikum nt vlausaldajal on vibolla
parem tugineda -le 253 ja 281 ldse mitte mainida siis on tal otsene nue
vibolla peaks kaasust hindama hoopis lbi karistusiguse?
o KarS 289 (kehtetu) ametiseisundi kuritarvitamine
o kui politseisse minna, siis ilmselt asja ei saa, sest politsei leiab, et
rihingu sisevaidlus, pole nii oluline nagu tapmised vms
o koosseis ilmselt tidetud
o lahendatakse ra lbi tagajrgede subjekt olemas, kahjulik tagajrg
olemas, ebaseaduslik tegevus ka mingil mral
III Aktsiaseltsi ldkoosolek
8. Aktsionr tegi ldkoosolekul ettepaneku tiendada ldkoosoleku pevakorda ja lisaks
majandusaasta aruande kinnitamisele arutada aktsiaseltsi laenupoliitikat ning teha selle kohta
otsus. Koosolekul viibis 10 aktsionri, kelle aktsiatega oli esindatud 4/5 aktsiakapitalist (kigi
osalus oli vrdne). 9 aktsionri oli nus nimetatud ksimuse arutamisega ning arutelu
tulemusena tehti otsus, millega keelati juhatusel edasiste laenude vtmine. Kas otsus on
seaduslik?
S 293 lg 3 9/10 kohalolevatest aktsionridest, vhemalt
aktsiakapitalist
st nue tidetud
AGA kas on ldkoosoleku pdevuses?
298 lg 1 ei ole nimetatud; lg 2 juhatuse vi nukogu ettepanekul
ei ole ettepanekut, st sisulist pdevust ei ole

2/3

9. 1. juunil toimus aktsionride korraline ldkoosolek, millel oli esindatud 77% hltest.
9

ldkoosolek kutsus tagasi nukogu liikme ja valis tema asemele uue liikme. ldkoosolekul ilmnes,
et kiki pevakorras olevaid ksimusi ei ole vimalik lbi arutada, kuna aeg, mis oli ette nhtud
ruumide kasutamiseks hakkas lppema. Koosoleku juhataja tegi ettepaneku koosolek katkestada
ja jtkata 5. juulil, kuna samu ruume ei ole vimalik varem kasutada. ldkoosolek kiitis
ettepaneku heaks, nustudes juhatuse ettepanekuga, et uusi kutseid aktsionridele ei saadeta. 5.
juulil oli ldkoosolekul esindatud 48% hltest. ldkoosolek kinnitas majandusaasta aruande ja
otsustas suurendada aktsiakapitali. 15. septembril esitas ks aktsionr kohtule hagi paludes
tunnistada ldkoosoleku otsused kehtetuks jrgmistel phjustel:
a. juhatus rikkus ldkoosoleku kokkukutsumise korda, kuna ta ei saatnud 5. juuli
koosolekuks vlja uusi kutseid;
b. 5. juuli koosolekul ei olnud ldkoosolekul esindatud vajalik arv hli ja
ldkoosolekut ei oleks tohtinud pidada;
c. majandusaasta aruande saab kinnitada vaid korraline ldkoosolek, mis peab
vastavalt S -le 291 lg 2 toimuma mitte hiljem, kui kuue kuu jooksul
majandusaasta lppemisest, kuna aga seda thtaega letati 5 peva vrra, oleks
koosolek saanud teha otsuseid vaid siis, kui sellel oleks osalenud kik aktsionrid.
Kuidas peab vaidluse lahendama kohus?
VUTT:
a.

S 293 lg.4: Eelnevalt pevakorda vtmata vib ldkoosolek otsustada jrgmise

koosoleku kokkukutsumise ja lahendada avaldused, mis puudutavad pevakorraga
seotud korralduslikke ksimusi ja koosoleku pidamise korda, samuti vib
ldkoosolekul ilma otsust tegemata arutada muid ksimusi.
o S 296 kui K ei ole korrakohaselt kokku kutsutud, siis ei ole pdevust vastu
vtta otsuseid, v.a kui kohal kik aktsionrid otsused thised, v.a heakskiidu
korral; 3011 lg.1 p.4 kordab sama (viimane peaks olema thisuse tuvastamise
aluseks, nudenormiks tpsemalt snastatud ja sisaldab lisatingimusi)
o ksimus kas koosoleku vib teha vaheajaga? st kas tegemist on sama koosoleku
jtkuga vi uue koosolekuga? kui vaheaeg keelatud ei ole, siis on lubatud
o probleem on selles, et vahe oli vga pikk le 1 kuu

10

o mis

viks

olla

vaheaja

pikkuse

mistlik

piir?

arvestada

tuleb

kttetoimetamisaega see on vast lagi (st erakorralise K kokkukutsumise aeg 7

peva)
o sakslased tlevad, et mni tpev
o antud juhul oli aega kll, et erakorraline koosolek kokku kutsuda (34 peva)
o lbi normi ei olegi selliseid kaasusi vimalik lahendada tuleb vaadata aktsionri
ldise kaitse phimtet ja sellest lhtuda
o otsused on thised st kehtetuks tunnistamise hagi ei saa rahuldada, peaks esitama
thisuse tuvastamise hagi
o TsS 38 lg.2 huvitatud isik saab otsuse thisusele tugineda, kui kohus on
thisuse tuvastanud
o kohus ei pea hagi teksti vaatama formalistlikult, vaid vaatama, mida hageja
tegelikult tahab tahab, et otsust ei oleks tuleb jrelikult ksitleda nagu thisuse
tuvastamise hagi vib juhtida nt hageja thelepanu sellele, et nudeid viks
tpsustada
b.

praegu kll ebaoluline, aga oletagem, et oli vaheaeg lubatud pikkusega

o 297 lg.1 le poole aktsiatega esindatud hltest?
o AGA kui tegemist on sama koosoleku jtkuga, siis ei ole oluline ei pea
fikseerima uuesti kohalolijaid, lhtutakse algsest nimekirjast kui on fikseerinud,
siis on iseasi

c.

291 lg.2 thtaja mdalaskmine ei mjuta koosolekul tehtud otsuste kehtivust (st
tegemist on lihtsalt deklaratiivse normiga kui oleks kehtetu, siis pandaks aktsionrid
veel halvemasse olukorda)
o see ste on suhteliselt uus ja sellega on mber lkatud Riigikohtu varasem
seisukoht, mille jrgi thtaja rikkumise tttu oli otsus thine (A.V. viidanud
Juridica artiklis)

10. Aktsiaseltsi ldkoosolek toimus 15. mail. 10. septembril esitas ks aktsionr kohtule hagi
nudega tunnistada ldkoosolekul vastuvetud aktsiakapitali suurendamise otsus kehtetuks selle
tttu, et ldkoosoleku kokkukutsumise korda rikuti, kuna aktsionridele saadetud kutsetes ei
olnud mrgitud ldkoosoleku pevakorda (antud asjaolu leidis ka kohtus tendamist). Samuti

11

esitas aktsionr nude thistada aktsiakapitali uue suuruse kohta tehtud riregistri kanne.
Aktsiaselts vaidles hagile vastu, vites, et see on aegunud.
VUTT:
1 jlle tuleks ksitleda thisuse tuvastamise hagina
2 3011 lg.1 p.4
3 aegumine kehtetuks tunnistamise (vaidlustamise) korral on thtaeg 3 kuud (TsS 38 lg.5
uus ste)
4 thisuse tuvastamise korral riregistri kande tegemisest 2 aastat ( 301 1 lg.4), muidu thisuse
tuvastamisel thtaega ei ole
5 301 lg.5 ja 302 lg.6 riregistri kande muutmine kuulub nagunii thiseks tunnistamise
juurde, ei pea eraldi nuet esitama
6 riregistri kannet ei saa thistada saab kustutada, aga see on uus kanne
7 tiesti vigane hagi kuidas kohtukulud jagada? ikkagi kostja kanda, sest eesmrgi saavutab
iseenesest, lihtsalt juriidiliselt ei ole hagi korrektne
11. Aktsionr esitas kohtule hagi aktsionride erakorralise ldkoosoleku otsuse kehtetuks
tunnistamiseks. Aktsionride ldkoosolek toimus 30. augustil. Juhatus oli saatnud ldkoosoleku
kokkukutsumise teated aktsionridele 20. augustil. Hageja tendas kohtus, et ta viibis
ajavahemikul 10.-29. august vlismaal ja ei saanud selle tttu ldkoosoleku toimumisest teada
seaduses stestatud thtaja jooksul.
VUTT:
1 TsS 69 lg2 kui on judnud saaja elukohta ja tal on mistlik vimalus sellega tutvuda
2 S 294 lg.1 thitud kirjaga; lg.3 2. lause vhemalt 1 ndal; lg.3 1 teade peab olema
saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral juaks adressaadini hiljemalt antud
thtajaks
3 st aktsionr kannab ise riski seoses raolekuga
4 kas on mistlik thtaeg? 20. august phapev kiri lheb minema ten. esmaspeval kui
lpp satub ndalavahetusele, tuleb arvestada, et phapeviti posti laiali ei veeta
5 st jb kehtima
12. Aktsiaseltsi juhatus kutsus kokku aktsionride ldkoosoleku jrgmise pevakorraga:
1 koosoleku juhataja ja protokollija valimine

12

2 majandusaasta aruande kinnitamine

3 jooksvad ksimused
Koosoleku viis lbi aktsiaseltsi juhatuse esimees ning protokollis aktsiaseltsi juhatuse sekretr.
Koosolek kinnitas majandusaasta aruande ja kutsus tagasi he nukogu liikme. Viimane esitas
kohtule hagi, milles palus tunnistada koosoleku otsused kehtetuks phjusel, et koosoleku
protokoll ei vasta seadusele, kuna koosolek ei valinud juhatajat ja protokollijat, vastavas rollis
esinenud isikud tegutsesid omavoliliselt ning seega ei ole ka neil igust protokollile alla
kirjutada. Kuidas peab vaidluse lahendama kohus?
VUTT:
1 kui ta koosolekul ei esitanud vastuvidet ja kik olid vaikivalt nus protokollija ja juhataja
isikutega, siis ei tohiks hiljem sellel alusel otsuse kehtetuks tunnistamist nuda
2 AGA peaks olema notariaalselt testatud 304 lg.7 thisuse ksimus, vorminue st
kohus peaks saama kontrollida ka siis, kui ei ole nutud
3 iseenesest ei ole seaduses midagi kirjas selle kohta, kuidas tekivad juhataja ja protokollija
loogiline on, et koosolek valib nad, aga ei ole mingit alust, et koosoleku otsust kehtetuks
tunnistada, kui on muul viisil tekkinud peaasi, kui on protokollitud
4 probleemid pevakorraga:
o mis on jooksev ksimus? ainult vga tehnilised asjad
o 293 lg.3 ksimuse, mida ei olnud eelnevalt ldkoosoleku pevakorda vetud,
vib pevakorda vtta vhemalt 9/10 ldkoosolekul osalevate aktsionride
nusolekul, kui nende aktsiatega on esindatud vhemalt 2/3 aktsiakapitalist
o 293 lg.4 lpp
o st tegemist on koosoleku korra rikkumisega
5 kui nukogu liikme tagasikutsumise otsus on igal juhul thine, mis siis saab muudest
otsustest? (nt majandusaasta aruanne) jvad kehtima, nende otsustamisel ei ole midagi
rikutud
IV Aktsiaseltsi juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine
13. Aktsiaseltsi phikirjaga kehtestati nue, et juhatuse liikmeks ei vi olla isik, kes ei ole
aktsionr. Vaatamata nimetatud piirangule valis nukogu juhatuse liikmeks isiku, kellele ei
kuulunud nimetatud aktsiaseltsi aktsiaid. Uus juhatuse liige esitas aktsiaseltsi vastu nude, et

13

aktsiaselts kingiks vi laseks talle vlja tasuta aktsiaid, kuna phikirja jrgi peavad juhatuse
liikmele aktsiad kuuluma, tal puuduvad aga rahalised vimalused aktsiate eest tasumiseks. Teised
juhatuse liikmed esitasid omakorda nukogule nude oma otsuse thistamiseks, kuna juhatuse
liikmeid saab vastavalt phikirjale valida vaid aktsionride hulgast.
VUTT:
1 kas phikirjas olev piirang on seaduslik?
o S 308 lg.1: juhatuse liige ei pea olema aktsionr; aga lg.3 2. lause: phikirjas
vib ette nha muid isikuid, kes ei vi olla juhatuse liikmeks- kas selline piirang
on siis igusprane? Koosklas 308 lg1 lause1- on kll! Ta ei pea olema
aktsionr aga vib. See pole imperatiivne norm kohe kindlasti. Tegu on didaktilise
ehk petusliku normiga.
o jrelikult on phikirja piirang lubatud
o kas aktsionr on ainuke piirang, mida juhatuse liikmele panna saab? ei ole
o 308 lg.1 on lihtsalt didaktiline norm tegelikult, see ei ole imperatiivne
2 322 lg.4: kohus vib AS vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada nukogu otsuse, mis
on vastuolus seaduse vi phikirjaga; lg.6 neb ette igustatud isikud
3 juhatuse liikme nue saada tasuta aktsiaid?
o puudub seaduslik alus- pole norme. Tegu oleks kinkelepinguga aga see oleks ju
lubamatu pm. Huvide koflikti situatsioon- keeruline sellist kinget rihigu
huvidega phjendada.
o juhatuse liikmetele kingituste tegemine on igasuguste seaduslike phimtetega
vastuolus
4 teiste juhatuse liikmete nue nukogult?
o nukogu ei saa ise thistada oma otsust- pm saab ise thistada aga arvestada tuleb
sellega et otsuse thistamine thendab seda et otsust justkui nagu poleks olemas
aga iimene on ju juhatuses juba olnud! Seega tagasikutsumise teel oleks parem see
olukord lahedada. Muidu tekiks probleem juhatuse liikme vahepealse tegevusegaet kas tema slmitud lepingud on kehtivad, aktseptitavad jne. seega
tagasikutsumise teel lahendada.
o ilmselt tuleks teha uus otsus, millega juhatuse liige tagasi kutsuda

14

o kui saaks ise algusest peale thistada, siis see viks phjustada olulisi iguslikke
probleeme seoses juhatuse liikme vahepealse tegevusega
14. Aktsiaseltsi phikirjas nhti ette, et juhatusel on 3 liiget. Nukogu vabastas kik juhatuse
liikmed ennethtaegselt nendepoolsete kohustuste rikkumise tttu, kuid sobivate kandidaatide
puudumisel valis ksnes 2 uut liiget. Aktsiaselts esitas kandeavalduse 3 juhatuse liikme registrist
kustutamiseks ja 2 uue liikme registrisse kandmiseks. Millise otsuse saab teha registripidaja?
S 59 lg 6: kui rihingu juhatuse koosseis ei vasta seaduse vi phikirja
nuetele, mrab registripidaja rihingule juhatuse koosseisu seaduse
vi phikirja nuetega vastavusse viimiseks thtaja, mis ei tohi olla lhem
kui kuus kuud
( 244 lg 1 p 7: juhatuse ja nukogu liikmete arv, mis vib olla vljendatud
kindla suurusena vi lem- ja alammrana)
phikirja piirang mjub sissepoole, see on lubatud, kohustuslik ja nii palju
juhatuse liikmeid tuleb ra valida
tuleb vaadata, mida vib riregistri pidaja 59 lg 6 alusel rihingult
nuda
registripidaja peab nudma, et juhatuse koosseis viidaks phikirjaga
koosklla neil on kaks vimalust kas valivad he liikme lisaks vi
muudavad phikirja
kui registripidaja ei tee kannet ra, tekiks absurdne olukord, kus
olemasolevate juhatuse liikmete juhatuse liikmeks olemine sltub sellest,
kas neid on rohkem vi ei ole
o kui siis nt ks juhatuse liige sureb, kas siis automaatselt teised
kaks kaotavad juhatuse liikme staatuse? nii ei saa
registripidaja peab tegema kande
kui sundlpetamine ( 59 lg 6 ettenhtud tagajrg) tuleb kohtusse, peab
kohtunik kigepealt andma veel he tiendava thtaja
15. Aktsiaseltsi juhataja ametiaeg lppes 31. mail. 4. juunil tegi nukogu otsuse, millega valis
sama isiku juhatajaks jrgmiseks kolmeks aastaks. Milliseid toiminguid peab aktsiaselts
tulenevalt juhataja valimisest veel tegema?
VUTT:
1 309 lg.2 4. lause: riregistrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsus tuleb
esitada viivitamata riregistri pidajale vale, sest tegemist ei ole ametiaja pikendamisega
juhatuse liige ei ole enam ametis- ametiaja pikendamie saab toimuda siis kui juh liige veel
ametis! Suhte ajal saab suhte pikenemine toimuda.
2 Peaks seega esitama uue kandeavalduse- see on kohustus mis tuleneb seadusest, seega mis
normi alusel?- 33 lg7?- kuidas kanne muutus? Kuupev? Kande tegemise kuupev aga pole
15

ju seotud juhatuse liikme ametisse asumisega. Kui andmed on muutunud on vaja esitada
kandeavaldus- kas aga on muutunud? Ei kuna oli ka enne kantud ja kuigi ametiaeg lppes siis
valiti ju tagasi. Seega see on veidi eksitav.
3 33 lg.7: riregistrisse kantud andmete muutumisel, muu hulgas rihingu juhatuse liikmete
nimetamisel, tagasikutsumisel vi prast volituste lppemist uuesti nimetamisel, likvideerijate
nimetamisel vi tagasikutsumisel vi nende esindusiguse muutumisel ja rihingu
lpetamisel tuleb viivitamata esitada avaldus riregistrisse kantud andmete muutmiseks ei,
rgib andmete muutumisest; nii lhikese ajaga (5 peva) riregister ei muuda veel midagi;
61 lg.2 jrgi peab R kigepealt tegema jreleprimise ettevtjale, kui registripidaja avastab
et kane vale. Seega omal initsatiivil ei saa registripidaja kannet teha vaid peab teatama.
4 jrelikult on teatamiskohustus (2 varianti on kas avalduse esitamine vi teatamine)
5 seega ilmselt tuleks ikka teatada.
16. Aktsiaseltsi nukogu valis uue juhatuse liikme ja mras tema tasu suuruseks 10 000 krooni
kuus. Samas andis nukogu oma esimehele volituse slmida uue juhatuse liikmega
teenistusleping, mille tingimused peavad vastama tavalistele tingimustele. Nimetatud leping ka
slmiti. Valitud juhatuse liikme kutsus nukogu kolme kuu mdudes tagasi. Seejrel esitas
tagasikutsutud juhatuse liige nude tasuda talle lahkumise eest lepinguga ette nhtud hvis he
aasta tasu ulatuses sltumata tagasikutsumise phjustest. Nukogu leidis, et aktsiaselts peab
vaidlustama hvise maksmise kokkuleppe, kuna nukogu esimehel puudusid volitused selle
slmimiseks. Kuidas tuleb lahendada vaidlus?
VUTT:
1 kas slmitud teenistusleping on kehtiv?
o TsS 115 ja 118 lg-d 1! Kas oli esindusigus nukogu liikmel. Aga miks tal
seda ldse vaja saada on? ->
o S 317 lg.8: nukogu otsustab juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja mrab
tehingute tingimused, samuti igusvaidluste pidamise juhatuse liikmetega; tehingu
tegemiseks ja igusvaidluse pidamiseks mrab nukogu aktsiaseltsi esindaja. Kui
tehakse tehinguid siis see peab tulema krgema organi poolt see luba. Seega
nukogu peab valima esidama. Kas aga tehingulised esinduse stted kohalduvad?
Jah. Kas siis aga see kokkulepe ongi kehtiv?
o volitus tehingu tegemiseks peaks tulema kindlasti nukogu otsusest.
16

o tavalised tingimused: kas sisemised, lokaalsed (varasemad juhatuse liikmetega

slmitud lepingud) vi ldised (tuleb vaadata turgu)- Mida tuleks siis hinata?- kas
selliste tingimustega leping vastab tavalistel tingimustele. See he aasta tasu on
ameerikalik tava ja meil sellised kokkuelpped pole tavalised. 1 aasta on liiga palju.
No kuni pool aastat! Tuleb vaadata ka proportsiooe- et oli vaid 3 kuud tl ja siis
saab terve aasta palga?
o kui vaadata ldisi tingimusi, siis tenoliselt ei ole Eestis tavaline, et sltumata
ametisoleku ajast ja tagasikutsumise phjustest antakse lahkumisel terve aasta tasu
hviseks; pigem vib see olla mni kuu ja seda juhul, kui isik on oma ametisoleku
aja enam-vhem tis istunud
o tasu ebaiglane suurus vastuolus hea usu phimttega?
o kui nukogu liige on volitust letanud, laieneb sellele TsSi volituse letamise
regulatsioon
o tehing ei peagi olema tervikuna thine on vimalik ka osaline thisus- 129 lg1
aga mitte ties ulatuses! Tuleb muidugi hinnata, kas sellise tingimuse ra jttes
oleks ikkagi leping slmitud?!
2 kui oled advokaat ja rihingu pikaajaline teenuseosutaja, siis ei tohiks eelistada pikaajalisele
tpakkujale konkreetset td andvat juhatuse liiget tuleb valida ige pool
3 Tartu RKK 2-2-113/2002 (03.04.02) kis lbi ka riigikohtust, aga seal ei vetud menetlusse
4 leval RKK vanal, mitteametlikul kodulehel www.tarturk.just.ee
5 lahkumishvitised millena tlgendada? kas -st 314 lg 2 tulenev juhatuse liikme tasu?
juhatuse liikme tasu on kogu raha, mis makstakse (juhatuse liikmele makstava tasu suurus ja
maksmise kord mratakse nukogu otsusega)- kas lahkumishvitis on tasu? Muud hved mis
juh liikmele on antud tuleb ka ksitleda tasuna! Mistlikus vahekorras juh liikme
lesannetega peab olema ka tema tasu!
17. Aktsiaseltsi nukogu valis uueks juhatuse liikmeks isiku, kes ttas eelnevalt samas
aktsiaseltsis mgijuhina. Uue juhatuse liikmega slmiti ka juhatuse liikme leping. Aasta
mdudes kutsus nukogu juhatuse liikme tagasi ja tles temaga slmitud lepingu les. Juhatuse
liige ei vaielnud sellele vastu, kll aga nudis ta varasemalt slmitud mgijuhi tlepingu
titmise jtkamist, kuna seda lepingut ei ole lpetatud. Aktsiaselts vaidles nudele vastu
phjusel, et juhatuse liikme valimisega tleping lppes. Kuidas tuleks lahendada vaidlus?

17

VUTT:
1 TLS 7 p.10- juriidilise isiku ja tema organi liikme vahelised suhted.
2 RKh 3-2-1-96-00: tleping lppes juhatuse liikmeks valimisega? Tl lpetamise alus on
poolte kokkulepe!
3 keskne ksimus on, kas tegemist oli varem samade vi erinevate lesannetega
4 kui ei ole sarnased funktsioonid, siis TL kehtib edasi
5 RKh 3-2-1-108-05, 3-2-1-134-02
V Aktsiaseltsi esindamine
18. Aktsiaseltsi nukogu otsustas S 307 lg 2 alusel piirata kigi juhatuse liikmete
esindusigust, keelates neil teha le 1 miljoni krooni suuruseid tehinguid. Mne aja prast ostis
aktsiaselts kinnistu ja maksis selle eest 2 miljonit krooni. Phjusel, et juhatuse esindusigus oli
selliste tehingute tegemiseks piiratud, kirjutas aktsiaseltsi nimel lepingule alla nukogu esimees.
Notar testas tehingu, lugedes seaduses stestatud eeldused tehingu tegemiseks tidetuks
nukogu otsusega esindusiguse piiramise kohta. Kas tehing on kehtiv?
VUTT:
Kas oli igus piirata esindusigust niimoodi? 307 lg2 on tiendatud viimati.
306 lg5! Et ka sisemist tkorraldust saaks niimoodi piirata. Seega
iseenesest piirang kui selline on lubatud, kuid
S 306 lg 1
S 316 nukogul selline pdevus puudub ( 317 lg 1 saab anda
nusolekuid, aga esindusigust endale vtta ei saa)
TsS 31 lg 3 2. lause pdevust ei tohi mber jagada- esindusigus on ju
juhatuse

igus

306

lg1!

Ja

316-s

pole

kirjas

et

nukogul

oleks

esindusfunktsioon. TsSi regulatsioon vlistab nukogu poolt tehingu

tegemise iguse.
TsS 129 esindusiguseta isiku mitmepoolne tehing lg 1 kohaselt on
tehing thine- ldnorm. Muidugi annab ka heaks kiita ja osalisest
thisusest rgib ka jne.
S 307 lg 2 nukogu vib selliseid piiranguid iseenesest kehtestada
307 ei ole koosklas 317 lg-ga 2

18

Peab tyhistama
19. Aktsiaseltsi juhatus ms aktsiaseltsile kuuluva kaubamrgi. Aktsionrid said tehingust teada
kahe ndala prast toimunud ldkoosolekul. ks aktsionridest esitas viivitamata prast seda
kohtule hagi, milles palus tunnistada kehtetuks juhatuse otsuse kaubamrgi vrandamise kohta
ja tunnustada mgilepingu thisust phjusel, et juhatusel ei olnud tehingu tegemiseks nukogu
nusolekut ning kolmas isik oli sellest teadlik. Kuidas tuleks lahendada vaidlus?
VUTT:
S 306 lg 2: juhatus peab juhtimisel kinni pidama nukogu seaduslikest
korraldustest. Tehinguid, mis vljuvad igapevase majandustegevuse
raamest, vib juhatus teha ainult nukogu nusolekul; juhatus on
kohustatud tegutsema majanduslikult kige otstarbekamal viisil- see
tehing ilmselt vljus igapevase majadustegevuse raamest. Vb siis oleks
igapevane majandustegevus kui firma mkski kaubamrke! Aga see
pole eriti vimalik, sest riigikohus on tunnistanud kaubamrgi ldtuntust
(K-Rauta vaidlus).
S 307 lg 2 2. lause - esindusiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute
suhtes ei puuduta seadusest tulenevaid piiranguid. pm ige aga selle
normi reguleerimise alla kivad need piirangud nagu nt eelmises
kaasuses.
S 317 lg 4: kesoleva paragrahvi 1. ja 2. likes stestatud piirangud ei
kehti kolmandate isikute suhtes- see on ige norm siinkohal. Lg 2 ja 3 kaet ei kehti 3-ndate isikute suhtes. Registrisse on vimalik kanda vaid hist
esidusiguse piirangut.
Kes on rohkem sdi kas ettevtja kes taotleb sellise kande tegemist vi
kohtunikuabi kes kandeid regisstris teeb? Pigem see kohtunikuabi viks
rohkem melda enne kui igasugu asju registrisse kannab.
seega tehing on kehtiv- selle suhes pole kahtlust.
Aktsionr on esitanud 2 nuet- et see otsus kehtetuks tunnistada, ning ml
thisust

tuvastada

(Kas

ldse

juhatus

vib

otasutada

kaubamrgi

vrandmise? Isegi kui elda et nukogu nusolek oli vajalik? Jah pm vis
kll. Tuleb vaadata eraldi vlis- ja sisesuhteid- vlissuhtes vib muidugi
19

esindada aga ksimus selles et esindusigus ei anna ju automaatselt

igust otsustada asju hingu sees. Kas siis juhatus vis otsustada seda vi
ei?).
TsS 131 lg 1: esindatav vib thistada esindaja poolt tehtud tehingu,
mille tegemisel esindaja rikkus esindamise aluseks olevast igussuhtest
tulenevaid kohustusi ja tegi tehingu, mis oli vastuolus esindatava
huvidega, kui teine pool kohustuste rikkumisest teadis vi pidi teadmasee on selline mis pole kohaldatav universaalsena vaid siis kui isik
tegutses huvide konflikti seisundis. Et ta teadis mlema poole huvisid aga
kitus he huvide vastaselt. Seega antud juhul seda stet ei kohaldata.
o selle stte eeldus on, et tegemist oleks igussuhtest tulenevate
kohustuste rikkumine ja tehinguga, mis on vastuolus esindatava
huvidega nukogu nusoleku puudumine iseenesest ei thenda
automaatselt vastuolu esindatava huvidega- ikkagi tegelt ju
nukogu nusolekut oleks vaja olnud aga keegi ei tle et nukogu
poleks vb seda otsustaud. Samas ei saa elda et otsus oleks
igusvastane, seega eraldiseisvana on otsus kehtiv. Kas siis
aktsionril on igus vaidlustada?
o 3-2-1-68-06 kirjutab lahti 131
o ei tule tenoliselt kohaldamisele, sest 317 lg 4 tleb selgelt, et
piirangud ei kehti kolmandate isikute suhtes st mingitel
tingimustel ei kohaldata seda? vbl erandjuhtudel
mida elda aktsionri poolt vaidlustamise kohta?
o TsS 38 lg 1 on ldnorm (nukogu ja ldkoosoleku otsuste kohta
on eraldi stted S-s olemas, aga juhatuse otsuse kohta ei ole ja
siin tulebki kohaldamisele TsS)
o lepingut vib kohtus vaidlustada eelkige lepingupool vlja
arvatud kui leping puudutab konkreetselt kolmanda isiku huve
o antud juhul aktsionr ei ole pool ja ka tema isiklikud huvid ei
olnud otseselt puudutatud.
o st puudub kaebeigus ja sisuliselt ei peagi asja arutama
20

o S-is pole juhatuse liikme otsuse thistamise stteid. Vb siis Tss

38 lg1!- puudub vajadus erinormi jrele! Tehingut vaidlustada
pole aktsionril vimalik raudselt kohe mitte. Vb kui as tehakse
titsa thjaks siis vb kahju hvitamise udeid saab kellegi vastu
esitada.
mis juhatuse liikmest saab, sltub sellest, kas ta tekitas kahju st kas ta
lhtus aktsiaseltsi huvidest
20. Aktsiaselts soovis ma talle kuuluva kinnistu. Lisaks teistele dokumentidele esitas juhatus
notarile kinnistu mki lubavat nukogu otsust sisaldava nukogu kirjaliku otsuse. Notar keeldus
tehingu testamisest, kuna nukogu otsus ei vastanud tema arvates TsS -s 111 lg 2 stestatud
vorminuetele. Kas keeldumine on sellel alusel phjendatud?
VUTT:
111 lg 1: kui tehingu kehtivus sltub kolmanda isiku nusolekust, vib
kolmas isik nusoleku andmise vi sellest keeldumise avaldada tehingu
teinud isikule, mitmepoolse tehingu puhul ka tehingupoolele
lg 2: kui tehingu jaoks on seaduses ette nhtud teatud vorm, peab
nusolek tehingu tegemiseks olema samas vormis
tehingu kehtivus ei sltu nukogu nusolekust (vt eelmist kaasust)nukogu pole kolmas isik.
testamisseaduse kohaselt peab notar kontrollima ka volitusi, nende sisu
(seda ei ole otse eldud, aga tuleneb sealt tenoliselt)
tegemist ei ole kolmanda isikuga, vaid isiku sees toimuvate tehingutega!
st 111 ei tule ldse kohaldamisele. 307 lg 2 viimane lause- need ei oma
3 isikutes uhtes thendust. Seega kui rgime nukogu nusolekust
tehingu tegemisel, siis ei saa rkida tehigu tegemise nusolekust TsS 7
ptk thenduses.
o kolmas isik oleks antud stte mttes nt laps, kui lapsevanem teeb
tema

eest

tehingut

(?),

nt

abikaasa

nusolek

hisvara

vrandamiseks.
st notaril ei ole igus
VI Aktsiakapital
21

21. Kas jrgmised tehingud rikuvad laenukeeldu?

aktsiaselts annab laenu enamusaktsionri endisele abikaasale
VUTT:
o S

281

lg 1

p 1-

ei

rgi

ju

aktsioriga

samavrset

majandusliku huvi omavast isikust midagi keelatud on laenu

andmine otseselt aktsionrile mitte midagi ei ole eldud muude
isikute kohta, kes on aktsionriga kuidagimoodi seotud
o normi eesmrk muidugi on laiem kui formaalsed stted- et poleks
situatsiuooni kus aktsior saaks sisuliselt oma sissemakse tagasi.
Ja mida ldsegi thendab miste endine abikaasa? Ei saa vaadata
perekonnaiguslikku mistet. Probleem on olemas.
o tuleb lhemalt uurida tausta:
mida thendab see, et tegemist on endise abikaasaga? kas
tegemist

on

hise

majapidamisega?

siis

on

hine

majanduslik huvi, st lheb vastuollu laenukeeluga

mis eesmrgil vetakse laenu? vbl nt maksab endine
abikaasa

kinni

hisvara

tagasimakseid

vi

tidab

oma

lalpidamiskohustust? siis on ka kahtlane

jne
o miks on oluline? ksimus tekib maksustamisel kui antakse
laenu (kui ettevtte phitegevus ei ole laenuandmine), siis tahab
maksuamet laenu andmise hetkel tulumaksu; vib ka elda, et
tegemist on erisoodustusega siis tuleb maksta ka veel
sotsiaalmaksu
aktsiaselts omandab kolmandalt isikult nude aktsionri vastu
VUTT:
o normi eesmrk on, et aktsionr ei oleks aktsiaseltsile vlgu!
Vahet pole kas as andis vlausaldajale raha otse vi siis
aktsionrile et see selle edasi annaks. lpptulemus on sama ju ja

22

vlasuhe on olemas! Keelatud tehing kindlasti. Oluline on 5

lige!- majanduslikult samavrsed lepingud!
o pm AS tasub aktsionri eest tema kohustuse
o vib vaadelda ka kolmnurksuhtena raha lheb sisuliselt
aktsionrile, kes maksab kolmandale isikule ra oma vla
o tuleb vaadata erandeid, kui nt ettevtte levtmise kigus, kui
vetakse korraga le hulk erinevaid igusi ja kohustusi, siis
kindlasti ei ole rikkumine
aktsiaselts seab oma kinnistule hpoteegi oma ainuaktsionri poolt vetud
laenu tagamiseks
laenukeeld. RK lahend 3-2-1-109-04
VUTT:
o S 281 lg 3: AS ei tohi ka laenu tagada samadel tingimustel
o tuleb tuvastada, kes on ainuaktsionr kas tegemist on fsilise
vi juriidilise isikuga, igemini, kas tegemist on rihinguga vi
mitte rihinguga
lg 3 2. lause: keeld ei kehti emaettevtja poolt vetava laenu
tagamisele ning ttarettevtjaga sama kontserni moodustava
emaettevtja aktsionri, osaniku vi liikme poolt vetava laenu
tagamisele, kui sellega ei kahjustata aktsiaseltsi majanduslikku
seisundit ega vlausaldajate huve- kui ei kahjustata as ja
aktsionride majanduslike huve.
emaettevtjast rgitakse, kui tegemist on kontsernisuhtega
( 6)!!!
o tagajrg likes 4
22. Aktsiaseltsi ldkoosolek otsustas osta helt aktsionrilt tagasi oma
aktsiad, mille nimivrtuste summa oli 40% aktsiakapitalist. Aktsiate
mgihind letas aktsiate nimivrtuse 10-kordselt. Juhatus tegi tehingu
kahe kuu prast. Vahetult prast seda otsustas ldkoosolek, et juhatus peab
vrandama aktsiad senistele aktsionridele nimivrtusega ja kohustas
juhatust vastavaid lepinguid slmima. Lepingud slmiti vahetult prast
ldkoosoleku otsuse tegemist. Kuue kuu mdudes aktsiate omandamise
otsustamisest msid kik senised aktsionrid oma aktsiad kolmandale
23

isikule. Andke hinnang kigile tehingutele ja otsustele.

phimtteliselt tuleb vaadata ainult hte stet: S 283
ldkoosoleku otsus
o rikutud S 283 lg 2 p 2
o tagajrg S 3011 lg 1 p 1 jrgi thine (otsus, mis rikub
aktsiaseltsi vlausaldajate kaitseks vi muu avaliku huvi tttu
kehtestatud seaduse stet, on thine)
o 283 lg 2 p 2 nue 1/10 tuleneb direktiivist
o miks on thine? S 283 lg 1 on konkreetne phimte, et on
keelatud oma aktsiate omandamine (tegemist on huvide
konfliktiga) lg 2 sisaldab teatud erandeid sellest keelust see
erandolukord peab olema vga piiratud
juhatuse poolt tehtud tehing
o S 283 lg 7: paragrahvi 1., 2. ja 6. likes stestatuga vastuolus
olev kohustustehing on thine; see ei mjuta aktsiate
omandamise vi tagatiseks vtmise kehtivust
o st kohustustehing on thine ja ksutustehing kehtib
o mis see thendab?
aktsiate kivet puudutavad aspektid on lahendatud see, kes
ostis, sai omanikuks ja vib edasi ma jne
tagasititmine? keegi ei ole alusetult rikastunud, sest
ksutustehing oli kehtiv
jrelikult ainus iguskaitsevahend on kahju hvitamine
kes kellele peab hvitama? hvitama peaks see, kes kahju
tekitas
milline on ldkoosoleku otsuse iguslik mju?
aktsionri suhtes on aktsiaselts kolmas isik ja ei saa kohustada
aktsionri midagi vrandama aktsiaselts annab ainult vimaluse
aktsionrile, et lubab teatud tingimustel aktsiad tagasi osta
ldkoosoleku otsused on blanko-otsused tehakse otsus ra teadmata,
kas juhus tegelikult saabub
vimalus on selleks, et juhatus saaks sekkuda, kui keegi ritab hakata
ASi le vtma et AS ostab mingi osa aktsiaid eest ra
suuraktsionril pole enda vljaostmisel AS poolt kunagi head
kavatsused tahab lihtsalt, et ta vlja ostetaks; Hansapanga
levtmise puhul nt juhatus tles, et hind on liiga madal see on
tpiline nide juhatuse sekkumisest
kahju tekitatakse aktsiaseltsile ste on suunatud pahade aktsionride
vastu
kahju
seisneb
tenoliselt
vahes
tegeliku
turuhinnaga
(diferentsihpotees)
kuidas tehakse kindlaks? kohtus tenoliselt vetakse eksperdiks
mni audiitor, kes lhtub raamatupidamisreeglitest; aga brsivlise
hingu aktsiate hind on ilmselt 0, sest turgu lihtsalt ei ole
ldkoosoleku teine otsus
24

o S 284 kohustabki vrandama

o kui ksutus oli kehtiv, olid aktsiad nd AS omad ja seega oli tal
kohustus aktsiad he aasta jooksul vrandada
o mida muudab see, et mdi nimivrtusega?
tuleb vaadata kahte otsust esimesel juhul osteti
kmnekordse
nimivrtuse
eest,
aga
prast
mdi
nimivrtusega
tegemist vib olla ASi kahjustava otsusega
kui esimese otsusega rikuti juba AS huve, siis vib teine otsus
olla tiesti legaalne
tuleb vaadelda kontekstuaalselt, mlemat otsust koos
ilmselt tehti esimene otsus selgelt kahjustamise eesmrgiga
teise otsuse puhul tuleb vaadata, kas on ldse vimalik
krgemat hinda saada
o kui otsus on tehtud aktsionride huvides ja AS kahjuks, mis on
tagajrg?
S 3011 lg 1 p 1? selleks on vaja leida mingi norm, mida
rikutakse (tegemist on blanketse normiga)
ldine huvide kahjustamine, ei ole tegemist selgelt
vlausaldajate huvide kahjustamisega
TsS 38 lg 1? juhul kui on mratud liiga krge/madal hind
o kust tuleb ldse ldkoosoleku pdevus kohustada juhatust
vrandama?
ei tulegi kusagilt
vib tingimusi mratleda
ainus vimalus, kuidas ldkoosolek selle oma pdevusse
saaks, oleks 298 lg 2: teistes aktsiaseltsi tegevusega seotud
ksimustes vib ldkoosolek otsuse vastu vtta juhatuse vi
nukogu nudel
aktsiate vrandamise tehingud
o lepingud jvad kehtima, sest ei ole mingit alust vita, et
lepingud ei peaks kehtima jma
o kui ei esine just muid asjaolusid, mis vivad kaasa tuua lepingu
kehtetuse (nt huvide konfliktis tegutsemine)
uus mk aktsionride poolt
o siin on oluline ainult ksimus, kas varasemad tehingud olid
kehtivad
o et varasemad lepingud kehtisid, siis jb ka see tehing kehtima,
pole probleemi
23. Aktsiaseltsi ldkoosolek otsustas maksta aktsionridele dividendi.
Dividendi vljamaksmise aega otsusega ette ei nhtud. Kolme kuu
mdumisel otsuse tegi ldkoosolek uue otsuse, millega thistas varasema
dividendi maksmise otsuse. Vaatamata sellele esitas ks aktsionridest
nude dividendi vljamaksmiseks. Kas aktsionri nue tuleb rahuldada?

25

suur osa ksimusi selle kaasuse juures on puhtalt vlaiguslikud

S 277 lg 2: dividendi maksmise kord nhakse ette phikirjas vi
ldkoosoleku otsusega
VS 82 lg 3: kui kohustuse titmise aega ei ole kindlaks mratud ja see
ei tulene ka vlasuhte olemusest, peab vlgnik kohustuse titma selle
titmiseks mistlikult vajaliku aja jooksul prast lepingu slmimist vi
muul alusel vlasuhte tekkimist, arvestades eelkige kohustuse titmise
kohta, viisi ja olemust
koos ldkoosoleku esimese otsusega tekib aktsionride nudeigus AS
vastu saada dividende
teise otsusega tahab ldkoosolek sisuliselt vlasuhet hepoolselt muuta
(lpetada) AS tahab ksutada aktsionri nuet tema enda vastu
st aktsionril on nue olemas ja ldkoosoleku hilisem otsus ei saa mitte
midagi muuta
S 279 lg 1 annab selle nudeiguse
RKh 3-2-1-16-04!
24. Aktsiaseltsi ldkoosolek otsustas 10. septembril 2005 suurendada
aktsiakapitali fondiemissiooniga. 2004. aasta majandusaasta aruanne nitas
majandusaasta lpus alljrgneva seisu (tuh. kr):
Aktiva

Passiva

Vara 760

Lhiajalised kohustused

30

Kohustused kokku:

Aktsiakapital

30
0

Reservkapital
Eelmiste

perioodide

puhaskasum
Majandusaasta

40
0
40

puhaskasum

70

Omakapital kokku:

50
46
0

Aktiva kokku Passiva kokku 760

760
Fondiemissiooni lbiviimiseks koostati vahebilanss seisuga 30.06.2005, mis
nitas alljrgnevat seisu:
26

Aktiva

Passiva

Vara 620

Lhiajalised kohustused

10

Kohustused kokku:

Aktsiakapital

10
0

Reservkapital
Eelmiste

perioodide

puhaskasum
Majandusaasta

40
0
40

puhaskasum

20

Omakapital kokku:

60
52
0

Aktiva kokku Passiva kokku 620

620
Millises maksimaalses ulatuses on vimalik lbi viia fondiemissioon?
VUTT:
S 350 lg 2 2. lause => vaadata tuleb teist bilanssi, vahebilanssi- sellest
jreldame et alati peab olema mingi bilanss ja selle 2004 aasta lppseisu
vib krvale jtte ja vaid viimast vaadata. Kui aga 2004 nitaks paremat ja
2005 halvemat siis kumma peaks aluseks vtma? Kas siis on midagi
teistmoodi? Ei vaid ikkagi peab aluseks vtma hilisema seisu ja veel eriti
siis kui see nitab halvemat seisu kui esimene. Alati vali konservatsiivsem
seisund!
mis summa vrra vib siis suurendada aktsiakapitali?
o 350 lg 1: kogu omakapital, mis ei ole aktsiakapital
o st 520 400 = 120!!!
o kasutada vib ka reservkapitali- 40
25. Aktsiaseltsi ldkoosolek otsustas suurendada aktsiakapitali rahaliste sissemaksetega.
Mrkijad tasusid tielikult oma aktsiate eest, kuid juhatus jttis kandeavalduse thtaegselt
esitamata. Seejrel kutsus juhatus kokku uue ldkoosoleku, mis tunnistas eelmise aktsiakapitali

27

suurendamise otsuse kehtetuks ning tegi uue otsuse, millega suurendati aktsiakapitali samas
suuruses, lugedes mrkijate poolt eelmise aktsiakapitali suurendamise otsuse alusel tasutu
tagastamise nudeid mitterahaliseks sissemakseks. ks mrkija vaidlustas ldkoosoleku otsuse
phjusel, et ta ei ole enam aktsiakapitali suurendamises osalemisest huvitatud, ning nudis
aktsiate eest tasutud raha tagastamist. Aktsiaselts vaidles hagile vastu phjusel, et kuna
aktsionr on hel korral oma tahet vljendanud, siis ei ole tal enam vimalik tahteavaldust
muuta. Kuidas tuleb vaidlus lahendada?
VUTT:

S 343 lg 4 tleb, et tuleb teha kanne 6 kuu jooksul

S 347? siin on juttu mrkimise ebannestumisest, mis thendaks
seda, kui osa aktsiatest jb mrkimata kas see on kohaldatav ka siis,
kui mrkimine ra jb?
tegelikult viks tegemist olla alusetu rikastumisega
o RKh on tlenud, et ei ole alusetu rikastumine
kskik mis alusel see tagasisaamise nue mrkijal on, tuleb uue otsuse
puhul alustada nullist
o kui mrkija tahab, vib ta tasaarvestusega mrkida, aga vib ka
raha tagasi nuda igal juhul ksutab siis nuet
26. Aktsiaseltsi ldkoosolek otsustas vhendada aktsiakapitali kahjumi katmiseks, juhatus esitas
riregistrile ka vastava avalduse. Sellest teada saanud vlausaldaja esitas registripidajale
taotluse aktsiakapitali vhendamist registrisse mitte kanda, kuna aktsiaselts ei teatanud
vlausaldajatele aktsiakapitali vhendamisest, samuti vhendati aktsiakapitali 300 000 krooni
vrra, kuigi kahjum oli ksnes 30 000 krooni. Mida peab tegema registripidaja?
VUTT: Vlausaldajale peab teatama vaid siis kui vu-del on nudeid- 2
teatamiskohustust lg2 ja 3! Et kik vlausaldajad saaksid teada sellest lbi
ametlike teadaannete. 358-t ei kohaldata seega vu-dele teatamist ei
kohaldata!
353 lg4?
aktsiakapitali lihtsustatud vhendamine S 362
lg 4: aktsiakapitali lihtsustatud vhendamisel tekkinud vaba kapitali vib
kasutada ainult aktsiaseltsi kahjumi katmiseks; kui tekkinud vaba kapital
on kahjumist suurem, kantakse kahjumit letav osa reservkapitali- sellega
et vhendavad kapitali rohkem kui on kahjum siis sellega kas loovad
endale soodsama olukorra-> vt 337! Vljamakseid reservkap arvelt teha ei
tohi ja kui akap tohib vhedada ja sellelt vljamakseid teha siis reservkap
28

alusel vljamaksete tegemie on hirmus raske ja seega vljamakseid ei

tehat ja kui seda tehakse lihtsustatud vhendamise korras siis 363 tleb et
nagunii 2 aasta jooksul vljamakseid teha ei tohi.
Vlausaldaja ei tohi vist ldse registrile kaevata, see on puhas peale
kaebus, informeerimine millel pole iguslikku thendust! Ja seda tuleb
menetleda kui tavaliust kodaikukirja et lihtsalt vastama peab sellele mingi
aeg. See pole menetlusdokument!
vlausaldajatele ei ole vaja teatada, aktsionr vib kaevata
seaduses ei ole kuskil eldud, et vhendamise ulatus peab olema piiratud
kahjumi suurusega
vib muidugi hakata otsima seaduse mtet
vljamakseid (dividende) ktte ei saa reservkapitali arvelt ei tohi neid
teha
kui aktsionrid millalgi tahavad dividende ktte saada, peavad nad
kigepealt aktsiakapitali reservkapitali arvelt suurendama ja siis jlle
vhendama et saaks sellest lejnud rahast dividende.
VIII Osahing
27. Osahingu phikirjaga nhti ette, et osa iga 100 krooni annab he hle ning lisaks on
osahingu asutajateks olnud osanikel isiklikult ks lisahl sltumata nende osa nimivrtusest.
ks asutajatest vrandas oma osa. Omandaja esitas kohtule hagi phikirja nimetatud stte
kehtetuks tunnistamiseks, kuna see on vastuolus S -ga 154 lg 1.
VUTT: S 154 lg 1: osanikke tuleb vrdsetel asjaoludel kohelda vrdselt
S 169 lg 1: osaniku hlte arv peab olema vrdeline tema osa
suurusega- hl on seotud osaga.
o st sltumata osa nimivrtusest ei saa olla lisahlt
lg 2: osa iga 100 krooni annab he hle, kui phikirjaga ei ole ette nhtud
teisiti
o siin on meldud lihtsalt osa hinna ja hlte arvu suhet (nt 100
krooni vib anda ka 2 hlt) teisiti ei saa seda tlgendada- lg1
ja lg2-> lg2 kib sama asja kohta mis lg1 ehk tegu on erinormiga,
kas tegu dispositiivsusega mis laieneb ka esimesele likele? No
ei, sest peab olema vrdeline! Tegemist on 2 erineva ks-ga et
29

hlte arv peab olema proportsioaalne ja kui pole stestatud

teisiti siis annab 100 he hle! Kui 1 hl on 1000 siis inimene
kellel on 100 siis on tal 0,1 hlt!
lg 1 ~ 236 lg 12- vrdne osalus annab vrdse hltearvu- AS puhul.
S 139 lg 2: kui phikirja ste on vastuolus seaduses stestatuga,
kohaldatakse seaduses stestatut
o kas osanik peab prduma kohtusse?
o tuleb esitada tuvastushagi, et tuvastada phikirjastte thisus
o TsMS 368- peab tendama et tal on iguslik huvi tuvastamiseks
aga kuna ta on osanik siis muidugi on tal huvi! Ta on lihtsalt
linud mitte pris korrektse nudega kohtusse ja kohtunik neb
tegelikult ju osanik tahab ja seega ei jta hagi lihtsalt niisama
rahuldamata kua hagi pole pris tpne! Ja hagi tule nagunii
rahuldada.
mida arvata osaniku vitest, et ste on vastuolus S 154 lg-ga 1?
o kui on olemas vastava olukorra jaoks eriste (erinorm), siis ei
kuulu see ldnorm kohaldamisele
28. Osahingu osanikud leppisid kokku, et ks mb oma osa teisele. Tehingu tegemine osutus
aga vimatuks, kuna vrandaja pidi jrgmisel peval sitma aastaks vlismaale, mistttu ei
olnud aega tehingu notariaalseks testamiseks. Leidmaks vljapsu olukorrast, otsustasid
osanikud vhendada osakapitali osa vrandada sooviva osaniku osa nimivrtuse vrra ning
samas suurendada osakapitali osa omandada sooviva osaniku poolt rahalise sissemaksega
samas summas. Kohtunikuabi keeldus osa vhendamist ja suurendamist riregistrisse kandmast
phjusel, et tegu on teeseldud tehinguga, kuna sellise osakapitali vhendamise ja suurendamise
eesmrgiks oli varjata osa vrandamist. Kas kande tegemisest keeldumine on seaduslik?
VUTT: kas kohtunikuabil on igus (pdevus) tegelda probleemiga, kas
mingid toimingud on seaduslikud vi ebaseaduslikud?
o S 33 lg 5: registripidaja ei tee kannet registrisse, kui avaldus
vi sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele vi on esitatud
enne seaduses lubatud vi prast seaduses ettenhtud thtaega
ja lg6 tleb mida ta teha ei tohi ja seega on registripidaja
lhenemine vale!ta peaks vaatama vaid kas dokumedid on

30

formaalselst korrektsed- mida ga atuleb kapitalivh juures silmas

pidada?->198vt allpoole
o registrimenetlus on dokumendimenetlus kas registripidajal on
igus sekkuda millessegi, mis ulatub kaugemale talle esitatud
dokumentidest?
o kui on selgelt tegemist pettusega, vga halbadel eesmrkidel
tehtud toimingutega, siis on teine asi, aga reeglina ei tohiks
kohtunikuabi sellega tegelda
o tegemist on tehingutesse sekkumine kolmandate isikute poolt
kolmas isik vib mnikord tugineda teiste vahel slmitud tehingu
thisusele, aga ainult siis, kui tal on konkreetne kokkupuude
registripidaja igused ja kohustused ei sltu mingilgi moel sellest
tehingust
sisuliselt paneb asja paika S 198 lg 2-vlistab vu-dele teatamise! 1992.
Seega

o-l

on

vhendamisega

soodsam

reziim

samaaegselt

antud

kui

otsustatakse

as-ile:

osakapitali

kui

osakapitali

suurendamine

vhemalt kuni kesoleva seadustiku -s 136 nimetatud osakapitali

suuruseni (40 000 krooni), pole probleemi. Kas 2/3 osaike hletarvust on
olemas.
o S 197 lg 11: kui osakapitali vhendamise kigus soovitakse
osade nimivrtust vhendada vi osasid thistada teisiti kui
vrdeliselt kigist osadest, on vastav otsus vastu vetud, kui
lisaks kesoleva paragrahvi 1. likes stestatule hletavad
otsuse

poolt

suuremas

osanikud,

osas

kelle

thistatakse

osad
vi

teistega

ebavrdeliselt

osade

nimivrtust

vhendatakse- peab konkreetset nusolekut vljedama!

o on muud riskid: vljamaksete tegemise aeg on vga pikk
vhemalt 7 kuud tuleb oodata; kui hing lheb pankrotti, siis
ksitletakse seda vljamakset vlausaldajate kahjustamisena ja
pankrotihaldur vib raha tagasi nuda

31

o vib tekkida kll ks et nilik tehing aga peab nagu ksima et kes
saab midagi vaidlustada ldse! Kapitalivh vljamaksega vtab
kaua aega ja seaduses on vastuolud 198 ja1991 vahel pole aga
osakap vhendamine on pahasti seadusesse kirja saanud.
Mtle alati ka lbi maksuiguslik ja pankrotiiguslik aspekt (ehk siis
tulevikuaspekt).
29. Osanik A ms talle kuuluva osa B-le. Vastavalt lepingule lks osa B-le lepingu slmimisel.
Prast juhatuselt mgilepingu rakirja saamist esitas osanik C A-le ostueesiguse teostamise
avalduse. Selgus, et B oli ostetud osa juba edasi mnud D-le. Milliseid nudeid saab esitada C?
KVE: O puhul, kas seadusest? 149 lg.2. Kuidas AS puhul ostueesigusega
on, kas seal ka seadusest tulenev? 229 lg.2. ostueesigus vib olla ka ainult
omavahel kokkulepitud olla.
VS 244-253. VS 250 thtaeg. Kui mitu osaniku soovivad ostueesigust
teostada? Saab teostada ainult tervikuna. Praegu viks lhtuda et see on
thine.
Vlaiguslik olukord lihtne hte saab tita, teist ei saa.
Meie kaasuses saab oma osa ktte.
30. Osahingu osanik esitas kohtule hagi, nudes juhatuse kohustamist esitama talle osahingu
dokumente ja andma teavet kikide osahingu tehingute kohta. Osahing vaidles hagile vastu,
phjendades oma vastuviteid asjaoluga, et juhatus on teabe andmisest keeldunud, kuna hageja
esitab teabe saamise nudeid iga pev ning ei lase juhatusel tita oma phikohustusi hingu
juhtimisel. Kuidas peab vaidluse lahendama kohus?
VUTT: S 166
keeldumise alus on ksnes 166 lg 2: juhatus vib keelduda teabe
andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see vib
tekitada

olulist

kahju

osahingu

huvidele-

kas

see

et

ei

lasta

phitegevusega erii tegeleda on kahju tekkimise aluseks? No see on pigem

kaalutlusotsus ja peaks vaatama alusnormi ja vb sna kahju 166 pole
mitte kige parem sna ja siikohal on kahju kahjustamise theduses aga
mitte vaid selles thenduses et peaks konkreetselt mratlema kahju vi
et tegu oleks kahju hv alusega. Teabe vljaminek peab olema kuidagi
vastuolus o huvidega!
juhatus ei olegi vitnud, et tekitatakse olulist kahju ei ole vimatu seda
tendada, aga raske

32

st ei esine alust keeldumiseks (juhatuse toodud keeldumise alus ei ole

seaduslik)
vga kaalutluslik asi "on alust eeldada", st ei tule hinnata kahju suurust,
vaid vimalust, et kahju tekib- tegu on hagita menetlusega 166 lg3 rgib
sellest.
ei tule tendamise eeldamisega le pingutada
kui nt osanik on keegi, kes konkureerib sama Oga, siis on kahju tekkimise
potentsiaal olemas
vt ka TsS 32: juriidilise isiku osanikud, aktsionrid vi liikmed, samuti
juriidilise isiku juhtorganite liikmed peavad omavahelistes suhetes jrgima
hea usu phimtet ja arvestama ksteise igustatud huve
kki on tegemist iguste kuritarvitamisega- kas kohus peaks siis jtma
rahuldamata hagi kuna see kib testi igapev kohal ja osanik niisuguse
kitumisega vtab endale juhatuse positsiooni kuna kib igapev kohal ja
korraldab asju aga sellist igust tal ju tegelikult pole seega see viks vb
olla alus nude rahuldamata jtmiseks.
167 kohaldamine on on vga raske kuna eelduste olemasolu on raske! See
vljaarvamine- no mid ahinnata oliulise muu kahjustamisena? Et ilmselt
tuleb lepinguiguslik kontseptsioon sisse et nt kui osanik konkureerib
hinguga vms.
Ol vib olla igus esitada hagi (ei ole vastuhagi, sest osaniku poolt on
hagita menetlus) tuvastushagi, et teha kindlaks iguste kuritarvitamine
osaniku poolt
31. Osahingu juhatus saatis osanike koosoleku kokkukutsumise teated osanikele vlja 20. juunil.
Koosolek toimus 28. juunil. Osanik esitas kohtule hagi osanike koosoleku otsuste kehtetuks
tunnistamiseks phjusel, et ta sai koosoleku toimumisest teada 22. juunil ja oli palunud seda
edasi lkata, kuna ta ei saanud 28. juunil toimunud koosolekul osaleda. Kuidas peab vaidluse
lahendama kohus?
VUTT: S 172 lg 1 3. lause: teade peab olema saadetud selliselt, et see
tavalise edastamise korral juaks adressaadini vhemalt ks ndal enne
koosoleku toimumist

33

S 1721: kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud

seaduse vi phikirja nudeid, ei ole osanike koosolek igustatud otsuseid
vastu vtma, vlja arvatud siis, kui koosolekul osalevad vi on esindatud
kik osanikud; sellisel koosolekul tehtud otsused on thised, kui osanikud,
kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida- seega o
otsus thine- mis thedust aga omab see et osaik palub koosoleku edasi
lkata? Sellel ei olegi iuslikku thendust! Ja hing ei peagi sellele
reageerima! Teate saatmisega niisama lihte see lugu ka pole tegelt- as
puhul sadetakse thitudkirjaga ja o kohta pole midgai eldud ja seega
pole nutud et siin kasutataks sama edastamist! Tuleks saata tavalise
kirjaga aga vt 294 lg1
AS puhul 294 lg 1: thitud kirjaga; lg 11: kesoleva paragrahvi likes 1
nimetatud teate vib edastada ka lihtkirjana vi faksi teel, kui kirjale vi
faksile on lisatud teatis dokumendi kttesaamise kinnituse viivitamatu
tagastamise kohustuse kohta; teade loetakse lihtkirja vi faksi teel vi
elektrooniliselt ktte toimetatuks, kui saaja tagastab juhatusele dokumendi
kttesaamise

kohta

kinnituse

omal

valikul

kirjalikult,

faksiga

vi

elektrooniliselt- imelik et vib saata kirja vi faksiga aga ktte saamine ka

elektrooniliselt? Nojah ilmselt aktsepteeritakse siis ka seda. Osanike
nimekirja mida kanda- 182. Kinnitus kttesaamise kohta tuleb anda ja vutt
leiab et see on korrektne teatamisviis aga siin kaasuses on ju alles 22
ktte saanud!
RKh ei ole htegi lahendit teinud S uue redaktsiooni alusel
kui nt osanik tlebki, et palun mulle teated saata elektronposti teel, sest
mul puudub vimalus tavalist posti ktte saada, mida siis teha?
294 tuleb igal juhul analoogia korras kohaldada! Lg1automaatne vastus
kas on aktsepteeritav vi peaks see kinnitus sisaldama ka tahteavaldust
kindlasti?
muidugi kui osanik tleb, et ei saanud ktte enne 22., siis pole midagi
teha, tulemus on sama

34

32. Aktsiaseltsi pankrotihaldur esitas hagi endise juhatuse liikme vastu ja

nudis kahju
hvitamist summas 2 miljonit krooni. Hagiavalduse kohaselt oli aktsiaseltsis
viidud lbi
varade ebaige inventeerimine, mille tulemusena oli vara nidatud bilansis
tegelikust
vrtusest 1,5 miljonit krooni suurema vrtusega ning sellest tulenes ka
olukord, kus bilansi
jrgi oli aktsiaseltsil kasum. Kui vara hinnati tegeliku vrtuse jrgi, oli
bilansis suur
kahjum. Pankrotihalduri vite jrgi viis see eksitusse aktsiaseltsi
vlausaldajad, kelle nuete
suurus oli kokku 2 miljonit krooni ning neid vlgu saab ksitleda kui juhatuse
liikme poolt
tekitatud kahju, kuna vlausaldajad arvestasid neile antud teabe igsusega,
kui
majandusaasta aruanne oleks sisaldanud iget teavet, oleksid vlausaldajad
saanud vltida
vlgade tekkimist ning seega on juhatuse liige vara vrtuse ebaige
kajastamisega rikkunud
hoolsuskohustust. Lisaks sellele leidis pankrotihaldur, et juhatuse liige oleks
pidanud
tulenevalt tegelikust varalisest olukorrast esitama pankrotiavalduse
vhemalt aasta enne
pankrotimenetluse algatamist. Juhatuse liige vaidles hagile vastu ja vitis, et
ta ei ole
hoolsuskohustust rikkunud, kuna tema ei ole raamatupidamise spetsialist
ning seega on ka
alusetu eeldada, et tal on eriteadmised, mis oleks vajalikud pankrotihalduri
poolt kirjeldatud
olukorra lahendamiseks. Lisaks esitas ta vastuvite, et aktsiaselts ei saa
tema vastu kahju
hvitamise hagi esitada ksnes phjusel, et vlausaldajate nuded jid
rahuldamata. Kuidas
peab kohus vaidluse rahuldama?
VUTT: Mis on esimene ksimus?
Alustame juh liikme kohustusest?- kas ta peab raamatupidamist korraldama?
Jah peab kll! 306 lg 4! Korraldama AS raamatupidamist! Reeglina juhatus
ise ei pea raamatupidamist vaid ta vtab raamatupidaja tle ja ikkagi
vastutab tema eest sest ksundilaadne suhe on ju ja ksundisaaja ikka ise
vastutab seega juh liige. Aga erand on ka- kui raamatupidaja sliselt kitub
kuritegelikult, siis karistusiguses kui vaadata ametiisiku mistet 288 KarS
siis on nha et selgelt on eldud et raamatupidaja kib siia alla. Seega siis
vastutab raamatupidaja isiklikult. Samas ei saa elda et juhatuse liikme vastu
saab tsiviiliguslikul alusel nuet esitada vaid siis kui kuritegelik alus, vaid
KarS 381! Avalikkusega suhtes. Sel juhul vib kidlasti ka tsiviiliguslik alus
olla. 306 lg 4 S seda on antud juhul rikkunud ja see norm nuab korrektset

35

seadusele vastavat raamatupidamist.

Pankrotiavalduse esitamine!- 306 lg3- probleem see et maksejuetus ei ole
heselt mratletav kuigi vlgnik on maksejuetu kui ta ei suuda rahuldada
vlausaldajate nudeid ja see ei ole ajutine. Kuna see maksejuetus siis aga
peab ilmnema? Millal peab juhatus seda teada saama? Mistlik aeg vastavalt
asjaoludele. Varem oli et avaldus tuleb esitada viivitamata aga nd 20 peva
aga millal see 20 p lugema hakkab on keeruline ju! Viivitamata on teoliselt
lhem aeg.
Pankrotiavalduse hilinenud esitamine- mida kohus praegu teeks vastavalt
kaasuse asjaoludele kuna see on ju tendamise ksimus?- see on
protsessiksimus- kohus peaks hidama neid asjaolusid ja kuna oli suur kahju
siis vinuks aru saada. Aga lihtsam on see, et juh liige pole vastuviteid
esitanud. Seega loeb kohtunik selle asjaolu tendanuks. Seega juhatuse
liikme kohustuse rikkumine on toimunud.
Hageja peaks siinkohal tendama selle hetke, et millal pankrot tekkis! Ja
pankrotihalduril pole ilmselt raske seda teha kuna on ju olemas bilansi raamatud ja
ilmselt kui nt juba 3 kuud on vga halvasti siis ilmselt viks pankrotiavalduse
esitada. Aga mida teha siis kui raamatupidamist ei ole? Nt on minema visatud. Siis
saab selle eest karistada aga samas kahju hvitamise nude esitamine on
raskendatud.
Kas kahju on tekkinud?- pakrotihaldur tleb, et 2 miljonit ji vlausaldaja
nudeid rahuldamata- tegelt tuleb asi siinkohal seostada phjusliku seosega.
Ja siin on olemas ka ju kohtulahend 3-2-1-41-05! he halva tehingu ja nuete
vahel puudub selline phjuslik seos.
Seega 2 miljonit ei saa lugeda kahjuks vaid ikkagi seda mis on otseselt mingi
tegevuse tagajrjena tekkinud. Kui nd see avaldus on esitadud hilienult siis
peaks arvutama et kui palju oli vara peval kui avalduse oleks pidanud
esitama ja palju on seda siis kui esitati ja siis see vhenemise vahe on see
kahju! ( pm tegevusetuse eest peaks kik juh liikmed vastutama olenemata
sisepdevusest, aga tegevuse puhul on asi keerulisem et vastutab eelkige
see kes tegi aga siis ka veel ksimus et kes siis ikkagi tegi!
Weroli kaasus- ksimus seal selles et juh-s oli mitu liiget ja slmiti halbu
lepinguid ja kik seda teadsid siis kas peaksid kik vastutama mitte vaid see
kes alla kirjutas- veel ei tea aga saksa igus leiab et jah pigem kik kuna
juhatus on ju kollegiallne organ- peaks vaatama ka seda et kas nukogu
liikmetega ka midagi juhtub aga ilmselt mitte kuna nuk oli riigi poolt
mratud?). kahju juhatuse liikmete tegevusest tulenevalt ei ole tekkinud ja
pankrotihaldur on vale hagiga tulnud kohtusse ja seega ei saa seda
rahuldada. ldiselt jb see hagi rahuldamata!

33. Osahingul oli ks osanik, kes oli valinud ennast ka osahingu juhatajaks. Viis aastat prast
osahingu asutamist kuulutati vlja osahingu pankrot. Pankrotimenetluses selgus, et osahing
oli jtnud viimase aasta jooksul maksmata oma vlad. ks vlausaldaja oli esitanud kohtusse
osahingu vastu hagi lepingu titmise nudes, kusjuures nutaval summal puudus igasugune
alus, kuid kuna osahing jttis hagile vastamata, rahuldas kohus hagi tagaseljaotsusega ning
titur nudis summa sisse. Selle tulemusena ei olnud ka enam vimalik lejnud nuete
rahuldamine. Pankrotihaldur esitas kohtule hagi, milles nudis juhatajalt hoolsuskohustuse
rikkumise tttu kahju hvitamist summas, mis vastas vlausaldajate pankrotimenetluses
tunnustatud nuete summale. Juhataja vaidles hagile vastu, vites et tema ametiaeg on lppenud

36

ja sellest tulenevalt ei olnud tal kohustust osahingu asju ajada. Kuidas peab vaidluse
lahendama kohus?
VUTT: Kahju suuruse juurde me ei tule kuna sama pm mis eelmises kaasuseski.
Peaks siinkohal vaatam seda, et kas kostja videtel on alust- et juhataja ametiaeg on
lppenud. Seda kll, aga kuna ta oli ka ainuosanik, siis ilmselt ta pole kll
tagasivalimise otsust teinud, kuid kuna ta pole ei ennast ega ka kedagi teist valinud
siis kas saab teda juh liikmend avastutusele vtta vi ei saa?- osanikuna ei saa tal
mingit rikutud kohustusi olla kuna polegi mingeid kohustusi midagi teha. Kuna ta oli
ainuosanik siis tema kohustus on uue juhatuse liikme mramine!- iguslik tagajrg
on see, et 188 lg 2? See ei kuulu aga kohaldamisele antud juhul kuna see on siis kui
otsusega tekitati kahju ja praegu on tegu tegevusetusega! Rkimata sellest et s
ksimus ka ju.
Kas ta aga juh liikmena vastutab? Kui vastutusest vabaneks siis see poleks ju iglae.
Seega on tegu hea usu phimtte rikkumisega! Kui organi struktuur hakkab
kahjustama kolmadate isikute huve siis on tegu hea usu phimtte rikkumisega.
Muidu oleks tegu ju iguste kuritarvitamisega. VS 6 see on tsiviiliguslik ste ja
pole alust vita et seda normi kohaldada ei saa.
Milline nude tegelik vrtus oli ja mis kohus rahuldas siis selle vahe viks juhatuse
likmelt nuda. Kui oleks vastatud hagile oleks teistsugune lahend tulnud.
Diferentsihpoteesi tuleb kasutada. Ei pane vaidluse alla otsust aga tuleb arvestada
reallse titmisega.
Kuigi tegu on formaaluste rikkumisega on ta faktiliselt juhatuse liige olnud!

34. Aktsiaseltsi nukogu kutsus aktsiaseltsi juhataja tagasi ja valis uue

juhataja. ks nukogu liige esitas kohtusse hagi nukogu otsuste thisuse
tuvastamiseks phjusel, et talle ei olnud nukogu koosolekust teatatud.
Tagasikutsutud juhataja keeldus valitud juhatajale vaatamata viimase
korduvatele nuetele asjaajamise leandmisest kuni kohtuvaidluse
lppemiseni, vites et ta ei saa midagi sellist teha enne, kui kohus ei ole
otsust teinud. Kohus jttis nukogu liikme hagi rahuldamata. Hiljem selgus,
et
vaidluse
toimumise
ajal
oli
aktsiaselts
jtnud
esitamata
maksudeklaratsioonid ning talle tehti trahv 50 000 krooni. Nukogu tegi
otsuse nuda see summa vlja juhatajalt, kuna juhataja jttis titmata
kohustuse korraldada igapevast majandustegevust. Tagasikutsutud juhataja
esitas nudele vastuvite, et tema oli tagasikutsutud ja tagasikutsumise
seaduslikkust on kohus kinnitanud. Valitud juhatuse liige esitas vastuvite, et
tema ei saa antud rikkumise eest vastutada, kuna tal puudus juurdeps
asjaajamisele.
Mlemad
isikud
esitasid
lisaks
vastuvite,
et
maksudeklaratsioonide esitamine ei ole leldse juhataja lesanne, vaid
selleks on tle vetud raamatupidaja. Kas sellise nude esitamine on
vimalik ja kui on, siis kelle vastu saab seda esitada?
VUTT: Kumma juhataja kest on siis vimalik kahju nuda?
ks tleb et enam polnud juh liige ja teine et veel polnud juh liige- tuleb
vaadata kes sisuliselt juhatajana tegutses, kelle kes asjaaajamine reaalselt
oli? Vaatamata sellest et t oli tagasikutsutud?- et kui isik on vtnud kohustuse
vastutada siis ei saa tugineda sellele et tegelikult ta oli tagasikutsutud?
Kas trahv on iseenesest kahju?- kohustus esitada maksudeklaratsioonid tuleneb
maksukorralduse seadusest! Juhatuse liikmed on ainsad isikud kes viks seda

37

teha.
Jllegi hea usu phimtte poole viks prduda!

X Tis- ja usaldushing
35. Tishingul on kolm osanikku, O, P ja R. hingulepingu kohaselt on
osanikud igustatud tishingut hiselt juhtima. P ja R ostsid tishingule
kuuluva kaupluse tarvis nahkmbli, mis maksis 50.000 krooni.
O, kes viibis mbli ostmise ajal vlismaal, ei olnud tagasi tulles sellega nus.
P ja R visid, et O nusolek ei oma thtsust, kuna otsus mbli ostmiseks oli
tehtud hlteenamusega. Pealegi ei olnud vimalik O arvamust teada saada,
sest ta oli sel ajal ra.
VUTT: Kas otsus kui selline on tehtud iguspraselt? Osaikud teevad ostuseid
kahel vimalikul viisil- igaks ise mis on igapevane majadustegevus ja
osanike otsusega kui letab seda 89! Siijuhul letab. Kuna O-le ei teatatud
siis 93 lg4! 177 analoogia! Tishingus ja osahingus on osanike positsioon
ju sama seega annak aaloogiat kohaldada kll. Tehing iseeneset kehtib- mis
alusel?- kolmandate isikute suhtes sisesuhe ei kohaldu. Kui esindusiguse
alusel pole probleemi siis ei ole alust kui oleks esinduses probleem siis viks
olla alus. Kui hig lheb pankrotti siis O ei vastuta selle tehingu eest! Kuna ta
saab tendada et ta ei teadnudki sellest tehingust midagi!!
36. Tishingu osanikud esitasid kohtule taotluse he osaniku
vljaarvamiseks tishingust phjusel, et ta on rikkunud konkurentsikeelu
nudeid. Hagiavalduse kohaselt oli see osanik kaks aastat enne tishingu
kandmist riregistrisse valitud juhatuse liikmeks aktsiaseltsis, mis tegutses
tishinguga samal tegevusalal ning ta oli juhatuse liige ka hagiavalduse
esitamise ajal. Kostja esitas hagile vastuvite, et vhemalt ks osanikest oli
kskord varem lugenud aktsiaseltsi ldkoosoleku protokolli, milles oli kirjas,
et ta on vastava aktsiaseltsi juhatuse liige, osanik B kinnitas kohtus selle
vite igusust. Kuidas peab vaidluse lahendama kohus?
VUTT: 95 ja 96! Konkurentsikeeld. 108 annab vljaarvamise aluse ja viitab
105!! 105 lg1 esimene lause. Aga 96 lg1 on see mida vib nuda ja seal pole
kirjas et vljaarvamist vib nuda. 108-s pole konkurentsikeelust midagi
rgitud. Kas see konkurentsikeel on mjuv phjus vi 96 vlistab selle?
Osanikevahelistes suhetes on ju kige olulisem usaldus- usaldussuhe ju
tishingus seega kokurentsi keelu rikkumine on kll mjuv phjus! 96 annab
pigem tiendavad vimalused! Et vime vlja vista ja samas ka kahju nuda
vms. Kes peab sellest teadma- kik osanikud!! Mitte ainult ks. 95 lg1 ei tohi
konkureerida ja lg 2 teeb vikese mnduse. Ei teagi mis siin ige vastus onoluline ka see et sellele osaikule liiga ei tehatks.
37. Tishing, milles on kolm osanikku, vttis aktsiaseltsilt laenu. Laenu ta
thtajaks tasuda ei suutnud. Aktsiaselts esitas kohtuse hagi vastava summa
vljanudmiseks tishingult. Kohtumenetluse kigus ilmnes, et tishingul
ei ole vla tasumiseks piisavalt vara. Aktsiaselts esitas laenu tasumise nude
osaniku B vastu. B vitis, et ei ole kohustatud laenu tasuma, sest vastavalt
38

hingulepingule vastutavad tishingu kohustuste eest ainult osanikud A ja

R. Millise otsuse saab kohus teha?
VUTT: Kohus peaks hagi rahuldama.
Kas kohus saab hagi rahuldada vi ei? 101 lg 2 vastutavad solidaarselt, lg 3
solitaarvastutusest krvalehoiduvad kokkulepped ei kehti kolmanda isiku ees,
seega kokkuleppe kehtiva nende endi vahel.
XI Tulundushistu
38. Tulundushistu juhatus tegi 1. augustil otsuse, millega arvas histu liikme
histust vlja. Otsuse kohaselt ei titnud histu liige oma kohustust tasuda
tielikult osamaks. histu asutamisel mrati phikirjaga osamaksu
suuruseks 1000 krooni, kuid 15. juulil muutis ldkoosolek phikirja,
kehtestades osamaksu uueks suuruseks 3000 krooni ning kohustas histu
liikmeid tiendava osamaksu tasuma otsuse vastuvtmisest kahe ndala
jooksul.
histu liige esitas 15. septembril juhatuse otsusele kaebuse ldkoosolekule
ja palus juhatuse otsuse kehtetuks tunnistada, kuna talle ei olnud
ldkoosoleku 15. juuli otsus teatavaks tehtud ning seega ei olnud ta teadlik
kohustusest tasuda tiendav osamaks. ldkoosolek otsustas 1. novembril
jtta kaebuse rahuldamata, kuna ldkoosoleku 15. juuli otsust ei pidanud
keegi liikmetele eraldi tutvustama, vaid iga histu liige oleks pidanud ise
kandma hoolt selle eest, et ta otsusest teada saaks.
histu liige vaidlustas ldkoosoleku otsuse kohtus ja nudis selle kehtetuks
tunnistamist jrgmistel phjustel:
1) ta ei olnud teadlik kohustusest tasuda tiendav osamaks, kuna talle ei
tehtud seda kohustust teatavaks ja seega ei ole ta ka mingit kohustust
rikkunud
2) 1. novembri ldkoosolek ei olnud igustatud otsust tegema
kokkukutsumise korra rikkumise tttu, kuna talle ei teatatud koosoleku
toimumisest, antud asjaolu tttu ei saanud ta koosolekul hletada.
TS 48 lg.1. 50 lg.1. VUTT: Tavaline phikirja muutmisega saab osamaksu
suurendada sest kuna konkreetselt reguleeritud poel siis on luba olemas
kindlasti. See olks ka ju loogiline. Elu ju muutub seega ei saa elda et nd
phikirja muuta ei saa kuna see oleks ebaloogiline. Seega kui phikirja nd
on muudetud siis mis peaks jrgnema? Mis on higu ja tema liikmevaheline
suhe? histul tekib nue osamakse osas liikme vastu! Kui otsus on kehtiv ja
seadluslik siis poel oluline et isik nus ei olenud sellega. Aga oluline on et nue
esitataks! Seda on tehtud. Siin on tegu tavalise vlaigusliku suhtega ja
pidanuks teatama kuna liige ju ei ki vahepeal kontrollimas ega midagi
muudetud pole mis tema jaoks siduv viks olla. Seega tuleb vastavalt
asjaosalistel kituda nagu ikka vlaiguslikus suhtes. 345 lg3 AS sttedmrkimise eesigus- saadetakse mrkimise otsus nedele aktsionriudele
kelle on eesigus ja siin ka nii et nad ei pruukinud teada sellest aga peab
teatama. Seega miks peaks tulundushistu liikmega hig teismoodi mber
kima. Seega liikmel polnud kohustust.

39

Mida siis on vimalik liikmel vaidlustada- siinkohal on ta vaidustaud selle

otsuse millega ta hitsust vlja arvati! 3 otsust on tegelt ju- 1 millega
muudeti phikirja, 2 millega liige vlja arvati ja 3 et juhatuse otsus kiideti
heaks. Kohus peaks thistama siin selle otsuse millega ta vlja arvati! sest
kuna ta 1-st otsusest ei teadnud ei saa teda ju vlja arvata jne. 52
tulundush seadus- ldkoosoleku otsuse thisus. Seega kohus tuvastab
esimese otsuse thisuse ja suurendamine oli igusvastane ja selle koha peal
langrvad ra ka liikme vljaarvamise alused ja thistama ka viimase otsuse
ja tlema et kehtetu on ka juhatuse otsus.
RK 3-2-1-65-03
Kaasuses on kaks probleemi: kas osamaksu suurendamine on seaduslik, kas
see kehtib ja kas nue on igustatud, menetluslikult, kuidas see lahendada.
Osamaksu suurendamise kohta S ei reguleeri, seega pole see korraldatud.
Osamaksu suurus nhakse tulundushistu seaduse 6 jrgi ette phikirjas,
seega peaks osamaksu muutmiseks muutma phikirja. Kas liikmel on
kohustus tasuda uus osamaksu? On ikka, seega on histu tema vast nue,
mille maksma panemiseks peaks hing selle teatavaks tegema, et mingi
thtaja jookusul on vajada tasuda osamaks. Tegemist on tavalise
tsiviiligusliku tehinguga/kord, ja selleks et kellegi suhtes nue maksma
panna on vaja teha tahteavaldus. Kas siin on need nuded tidetud? Ei ole
teatatud, jrelikult pole tal ka mingit kohustust tekkinud.
Kik vimalike sisse ja vlja maksete osas tuleb vaadata millal need tekkivad
ja kuna saab need maksma panna. Oluline on vlaiguslik pool.
Mis otsusest saab? Ta on hingust vlja visatud? Kuidas peaks kohus hagi
rahuldama, phjendus? Vaidlustatud on kolmas otsust, et vlja arvamine on
heakskiidetud. Ok, ta saavutab thisuse, mida veel? Siis on thine ka
juhatuse otsus, inimese eesmrk on see, et teda ei arvataks vlja RK sama.
Teatud mral sarnaneb asi ka haldusmenetlusele, kui on ridamisi vaidlusi kui
on inimne vaidlustanud mngi otsuse, mis ei anna tegelikult mitte midagi,
seega oluline pole see mis taotletakse vaid see mis inimene ise tahab,
siinkohal vljaarvamise ostust.
XII hinemine
39. Aktsionr esitas 1. oktoobril kohtule hagi ja palus tuvastada 15. aprillil
toimunud aktsiaseltsi
ldkoosolekul vastuvetud hinemisotsuse thisus ning tunnistada
hinemine kehtetuks phjusel, et talle ei teatatud ldkoosoleku toimumisest.
Aktsiaselts kinnitas koosoleku kokkukutsumise korra rikkumist. Kuidas peab
vaidluse lahendama kohus?
VUTT: Kui registrisse on kantud, siis ei saa enam thistada hinemis otsust
403 lg 5. 398 jrgi saab aga nue esitada vaid he kuu jooksul. Seega
selles olukorras saab kohus 301 kohaselt, mis piirab nude esitamist lg-s 4,
tuvasta thisust hinemise thisust pole. 403 lg 5 jrgi ei saa hinemist
vaidlustada, mis aga ei vrdu hinemis otsusega, kuigi kohtuparktikas on
neid samastatud. Erinevus otsuste vaidlustamisel on selles, et see ei pruugi
olla vaidlus hinemise le, vaid nt mingi muu otsuse osas, vi otsuse osa
40

osas. 3-2-3-10-98 (kib mberkujundamise kohta- siin on rk elnud et

ka otsuste vaidlustamine pole vimalik kui kane tehtud on aga vutt
leiab et riigikohtul pole atud juhul lpui igus!) ja selles otsuses
vaidlustati hinemisotsus, st seal mberkujundamise otsus.
Esimene asjaolu mida kontrollida?- kas seda otsust saab ldse vaidlustada
sest kui ei saa pole vaja hakata sisuliselt uurima? Aegumisthtajad nt on! 398
aegumisthteaeg 1 kuu lg1!- hinemisotsuse kehtetuks tunnistamine!
301lg1 p4!- kokku kutsumise korra suhtes peame tuvastama thisust!
Erinorm AS-ist rkides? Erinorm 302 lg-st1 on 398! Muidu 3 kuud aga nd 1
kuu hinemise puhul! 403 lg5- kui registrisse kantud ei saa otsust enam
thistada? Et prast konstitutiivse kande tegemist pole vimalik enam
hinemisotsust vaidlustada!
(Seega- kaasust pole vimalik lpuni lahendaga aga eeldame et kanne on
tehtud- siis tssi regulatsioon kui hinetakse ja luuakse uus hing siis
asutamisotsuse kehtima jmise regulatsioon likvideerimise puhul kas vib
analoogia korras kehtida? Pigem jvad hinguiguse normid lemiseks ja
seega tss selles mttes vb ikkagi ei kohaldu. Kas eesmrk on hinemisel
tekkiva hingu rakaotamine- kas saab nii tlgendada. 403 lg5 tuleneb
kolmandast rihinguiguse direktiivist ja seega tssi puhul peab vaatama
ega ei lhe el igusega vastuollu sest el-is pole sellist sundlpetamise
regulatsiooni nagu meil tssis et asutamisleping jb ikkagi kehtima.)
403 lg5 annab tugevama mju sellel kadele kui asutamiskae isegi. Tagajrg
oleks liiga rnk kui 2 hingut panakse kokku ja mis tekkis selle lpetame
tielikult ra. Seega ostust ei saa vaidlustada kui kane tehtud? hinemist ei
saa vaaidlustada aga otsust saab?!- hinemine ja hinemisotsus ei ole
samastatavad! Kui formaalselt vtta siis otsuste vaidlustamise kohta pole
midagi eldud ja ei saa inimeselt vtta ra vimalust otsuse thisusele
tuginemist sest vb inimene tahab vaidlustada muul alusel otsust kui
hinemisega seoses, vb nt on tal kahju hv nue vms. Ei tasu vtta ra
vimalust vaielda.
40. O A ja O B slmisid hinemislepingu, mille kohaselt hinesid
rihingud selliselt, et O A oli hendavaks hinguks ja O B hendatavaks
hinguks. Nii O A kui ka O B ainuosanikuks oli C. hinemislepingus nhti
ette, et O B kannab kogu oma vara hinemise kigus le O-le A ning O B
osa ei asendata. Registripidaja keeldus hinemise registrisse kandmisest
phjusel, et S 392 lg 1 p 2 kohaselt peab hinemislepingus olema
mrgitud osade asendussuhe, millest erandi neb ette S -s 403 lg 4, kuid
antud juhul ei ole sellist olukorda. Samuti nuab osa asendamist S 392 lg
1 p 1' ning seega peab O A suurendama osakapitali ja laskma vastavalt S
-le 391 lg 5 vlja tiendava osa.
VUTT: Nii meil on kas rihingut, A ja B, 100%ne osanik mlemas hingus on
C, B kannab kogu oma vara le A-le. hing B kaob ra, ja selle hingu
osanikele antakse loogiliselt osalus teises hingus. Siis on eldud et
asendamist ei toimu, aga S tleb et asendamine pean toimuma. 403 lg 3
ksitleb kui osad vi aktsiad kuuluvad ... meil selline kaasus pole, siis on see,
41

et hel on 100% osalust hel isikul, teises on hunnik osanike, siis kll 100%
osalusega hing kaob ra, aga tal ei kao miski ra, sest ja juba on osanikega
hingu osanik.
Selline asendamine on eesmrgiga saada/anda iglast hvitist, keegi ei jks
ilma.
Kui me midagi siis kaasuses asendaks, siis ei j ta millestki ilma, mis siis, et
kahest saab ks. Seega ei pea asendama. Madalaim asendamissuhe on
382 lg 1 p 2 ja 392 lg 1 p 1, viimane kokkulepe p 1 kohane on vajalik
selleks, et mgilepingu puhul oleks tegemist ksutusega, hingulepingus on
see sama punkt ksitletav kohustustehinguna (see peab ka olema slmitud).
Antud kokkuleppe sisu on vara v osaluse andmine, lg 2 on toodud tehingu
sisu, siis on ka madalaim asendussuhe ra toodud. Asendud ste on seotud
hendatud osanike kaitseks, aga kui neid kaitsta pole vaja siis lg 2 kohapealt
sisuliselt vib olla 0, st ei asendu. Pris palju tuleb asendussuhe
kokkuleppest, sest S ei sisalda yhtegi stet et asendamine peab toimuma.
Kui hel isikul on kaks hingut on see vaid tehniline ksimus. Mis ei vi ta
oma kapitali suurendada? Sellest tulevad lisa kohustused, kapitali nude
tttu, nt suurem juhatus, ja hing satub halvemasse olukorda inimest tuleb
ka iseenda eest kaitsta.
Osasid ei asendata ja register tleb et nii ei saa. Peab nitama asendussuhte.
403 lg 4 asendamist ei toimu. Kui panna siia krvale tavaline mgileping siis
ksutustehing on nagu asjaiguskokkulepe. Vara leandmie hinemise kigus
toimub (vt seletuskirja) riregistri kande tegemisega 403 lg1! See on
ksutustehig. See on nagu ml analoog kohustustehing. See sama lg ei tle
kui suur peab olema asedussuhe ja ei tle ka et selle kohta peab kokkulepe
olema seega sellele sttele ei saa ldse viidata. 382 lg1 p2 rgib sellest
hoopis. Asendamise eesmrgiks on mis? Keda sellega kaitstakse- hendatava
hingu osanikke kaitstakse. Kui madal siis vib olla madalaim asendusseuhe
398 lg 2? Ei tohi olla liiga madal? Asendada tuleb see on hinemise
phiolemus saksa iguse phjal aga meil nii pris pole. Miks me peaksime
tlema et B peab seal midagi asendama? Ta ei kaota ju midagi ra. A vara
jb A pluss B vara seega ei j millesti ilma. Ei ole ju mtet et asendatakse
aga tegelt tiesti mtetult nt B-l oli 10 milj. ja antakse vastu 100.
Audiitorkontroll on kohutuslik. Milleks oleks tal vaja mrata mtetult vike
asendussuhe. Formaalsus pole ju kige thtsam! See ei saa alati olla
eesmrk.
Vt tartu ringkonnakohtu lahend selle aasta juulis tehtud 2-0612/399!

42