BÀI TẬP TÌNH HUỐNG SỐ 1:

Giang, Sang, Phương và Thảo thành lập công ty TNHH Cường Thịnh kinh doanh khách
sạn, nhà hàng và dịch vụ giải trí với vốn điều lệ 5 tỷ đồng. Giang góp 2 tỷ đồng (40% vốn điều
lệ), Sang, Phương và Thảo mỗi người góp 1 tỷ đồng (mỗi người có phần vốn góp tương ứng 20%
vốn điều lệ). Theo điều lệ công ty, Giang làm chủ tịch HĐTV kiêm giám đốc công ty. Sang làm
phó giám đốc, Phương làm kế toán trưởng.
Đầu tháng 07/2006, với tư cách chủ tịch, Giang triệu tập họp HĐTV vào ngày 20/07/2006
để thông báo báo cáo tài chính bán niên, phân chia lợi tức và thông qua kế hoạch kinh doanh tiếp
theo. Giấy mời họp được gửi cho tất cả các thành viên trong công ty. Tuy nhận được giấy mời,
song do bất đồng với Giang, Dang không tham dự cuộc họp. Thảo đang đi công tác xa, gọi điện
thoại báo vắng mặt và ủy quyền cho Giang bỏ phiếu thay mình. Ngày 20/07/2006, Giang và
Phương đã họp, thông quan phương án chia lợi tức và kế hoạch kinh doanh cho hai quý cuối năm
2006.
Sau cuộc họp, Sang gửi văn bản tới tất cả các thành viên phản đối kế hoạch phân chia lợi
tức của cuộc họp ngày 20/07/2006 và dọa sẽ kiện vụ việc ra tòa. Do tình hình trở nên căng thẳng,
Giang tiếp tục triệu tập một cuộc họp HĐTV vào ngày 10/08/2006 để “giải quyết một số vấn đề
phát sinh” trong công ty. Giang gửi giấy mời họp cho Thảo và Phương, song không gửi cho Sang
vì nghĩ rằng có gửi thì Sang cũng không dự họp.
Tại cuộc họp ngày 10/08/2006. Giang, Phương và Thảo đã biểu quyết thông qua việc khai
trừ Sang ra khỏi công ty và giảm số vốn điều lệ xuống còn 4 tỷ đồng tương ứng với phần vốn
góp của Sang đã bị trừ đi. Quyết định và trích lục biên bản cuộc họp ngày 10/08/2006 đã được
gửi cho Sang và Phòng ĐKKD với yêu cầu cơ quan này cấp giấy chứng nhận thay đổi nội dung
ĐKKD giảm số thành viên trước đây là 4 người xuống còn 3 người và giảm số vốn điều lệ công
ty từ 5 tỷ đồng xuống còn 4 tỷ đồng. Căn cứ vào hồ sơ này, Phòng ĐKKD cấp chứng nhận đăng
ký kinh doanh mới, theo đó chứng nhận thay đổi số lượng thành viên và giảm vốn điều lệ như
chủ tịch HĐTV và giám đốc công ty đã đề nghị.
Biết tin này, Sang khởi kiện yêu cầu tòa án hủy quyết định của hai cuộc họp HĐTV ngày
20/07/2006 và 10/08/2006, buộc Phòng ĐKKD phải thu hồi chứng nhận thay đổi số thành viên
và giảm vốn điều lệ đã cấp cho công ty TNHH Cường Thịnh cũng như khôi phục tư cách thành
viên của Sang tại công ty này.
Câu hỏi:
Đóng vai trò là thẩm phán thụ lý vụ tranh chấp này, Anh (chị) giải quyết tình huống
này như thế nào?

1
 BÀI TẬP TÌNH HUỐNG SỐ 2

An, Bình, Chương và Dung thành lập công ty TNHH Phương Đông kinh doanh mua bán
thủy sản, vật tư ngành thủy sản với vốn điều lệ là 1 tỷ đồng. An góp 200 triệu đồng bằng tiền
mặt, Bình góp một chiếc ô-tô được định giá bằng 200 triệu đồng, Chương góp kho bãi kinh
doanh, một số vật tư và trang thiết bị được định giá 500 triệu đồng và Dung góp 100 triệu đồng
bằng tiền mặt.
Theo điều lệ công ty, Chương là chủ tịch HĐTV, Bình làm giám đốc, An làm phó giám
đốc; giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Sau một năm hoạt động, mâu thuẫn
phát sinh giữa Chương và Bình. Với tư cách chủ tịch HĐTV và là người góp nhiều vốn nhất,
Chương ra quyết định cách chức giám đốc của Bình và bổ nhiệm An làm giám đốc thay thế.
Không đồng ý với quyết định kể trên, Bình vẫn tiếp tục giữ con dấu của công ty. Sau đó, với
danh nghĩa công ty Phương Đông, Bình ký hợp đồng vay 700 triệu đồng của công ty TNHH
Trường Xuân. Theo hợp đồng, công ty Trường Xuân chuyển trước 300 triệu đồng cho công ty
Phương Đông. Toàn bộ số tiền này được Bình chuyển sang tài khoản cá nhân của mình. Theo sổ
sách, tài sản của công ty Phương Đông vào thời điểm này khoảng 1,2 tỷ đồng.
Chương kiện Bình ra tòa, yêu cầu Bình nộp lại con dấu cho công ty, phải hoàn trả số tiền
300 triệu đồng cho công ty và bồi thường thiệt hại cho công ty. Thêm nữa, công ty TNHH
Trường Xuân cũng khởi kiện công ty Phương Đông, yêu cầu hoàn trả số tiền 300 triệu đồng mà
Trường Xuân đã cho Phương Đông vay. Vụ việc được thụ lý tại tòa kinh tế.

Câu hỏi:
Với tư cách là thẩm phán thụ lý vụ tranh chấp này, Anh (Chị) giải quyết vụ tranh chấp này như
thế nào?

2
 BÀI TẬP TÌNH HUỐNG SỐ 3

Công ty CP Hồng Hà được thành lập tháng 10/2006 để thực hiện các hoạt động kinh doanh
trong lĩnh vực khách sạn nhà hàng. Công ty có 67 cổ đông sáng lập. Ngày 23/10/2006, Đại hội
đồng cổ đông sáng lập đã họp, thông qua điều lệ công ty và bầu ra Hội đồng Quản trị 5 người,
gồm các ông Nguyễn Thanh Sơn, Bùi Đức Long và các bà Nguyễn Thị Hiền, Lê Thị Minh Tâm,
Đặng Hồng Ngọc, trong đó ông Nguyễn Thanh Sơn được bầu làm chủ tịch HĐQT. Điều lệ công
ty quy định thành viên HĐQT phải nắm giữ ít nhất 1% vốn điều lệ.
Ngày 02/11/2006, ông Nguyễn Thanh Sơn đã đứng ra bán 17.602 cổ phần (tương đương
1,76 tỷ đồng) cho người ngoài doanh nghiệp là ông Trần Quang Hải với giá 3,363 tỷ đồng.
Trong hợp đồng chuyển nhượng, ông Sơn ghi rõ chức danh của mình là chủ tịch HĐQT.
Một thành viên khác trong HĐQT là bà Nguyễn Thị Hiền, kế toán trưởng của công ty,
ngay từ trước đại hội đồng cổ đông thành lập công ty, cũng đã chuyển nhượng 1000 cổ phần
trong tổng số 1.353 cổ phần của mình cho người khác. Sau khi công ty được thành lập, bà Hiền
mua thêm 600 cổ phần của thành viên khác.
Nhận thấy những việc làm trên có nhiều khuất tất, một số cổ đông của công ty đã đề nghị
tiến hành đại hội đồng cổ đông thường niên. Theo điều 16 khoản 2 điều lệ của công ty, đại hội
đồng cổ đông thường niên do chủ tịch HĐQT triệu tập vào quý I hàng năm, nhưng đến hết quý
II/2007, ông Sơn vẫn không triệu tập đại hội đồng thường niên để thông qua báo cáo tài chính
năm 2006 và dự kiến phân chia lợi nhuận cũng như đề ra phương hướng phát triển trong năm
2007. Do đó, một số cổ đông đã hoài nghi về tình hình tài chính của công ty.
Ngày 04/05/2007, nhóm cổ đông nắm giữ 53,04% cổ phần đã gửi đơn đề nghị chủ tịch
HĐQT triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường. Tuy nhiên, yêu cầu này không được đáp ứng.
Ngày 19/04/2007, nhóm cổ đông tiếp tục gửi văn bản đề nghị Ban Kiểm soát triệu tập đại hội
đồng cổ đông bất thường nhưng vẫn chỉ nhận được câu trả lời “không đủ yếu tố tổ chức đại hội
đồng cổ đông bất thường”.
Ngày 02/07/2005, nhóm cổ đông này đã thay mặt HĐQT và Ban Kiểm soát đứng ra triệu
tập đại hội đồng cổ đông bất thường. Thông báo tổ chức đại hội đồng cổ đông bất thường đã gửi
tới toàn bộ 67 cổ đông sáng lập của công ty. Tại đại hội, các cổ đông tham dự đã tiến hành bỏ
phiếu bãi miễn ba thành viên HĐQT, gồm ông Nguyễn Thanh Sơn và các ủy viên Nguyễn Thị
Hiền, Lê Thị Minh Tâm. Đại hội đồng cổ đông bất thường cũng đã bầu bổ sung 3 thành viên
HĐQT mới và 2 thành viên Ban Kiểm soát.

3
 Cho rằng đây là một cuộc họp bất hợp pháp, HĐQT và Ban giám đốc công ty nghiêm cấm
mọi lao động là cổ đông tham gia đại hội đồng cổ đông bất thường này. Đồng thời, ông Nguyễn
Thanh Sơn, chủ tịch HĐQT, vì phủ nhận tính hợp pháp của đại hội đồng cổ đông bất thường,
không chịu bàn giao con dấu và công việc cho HĐQT mới. Ông Sơn giải thích rằng việc bán cổ
phần trước đây là để “giúp đỡ cổ đông – người lao động đang cần tiền” với danh nghĩa cá nhân.
Về trường hợp của bà Hiền, ông Sơn cho rằng việc mua đi bán lại cổ phần như vậy là bình
thường và bà Hiền vẫn đủ điều kiện để tham gia vào HĐQT. Còn việc không tiến hành đại hội
đồng cổ đông thường niên là do báo cáo tài chính chưa hoàn tất nên chưa đủ điều kiện để tiến
hành đại hội. Những điều này đều có sự nhất trí của tập thể HĐQT.
Ông Trần Minh Quang, người được bầu làm chủ tịch HĐQT mới, đồng thời là người đại
diện theo pháp luật mới của công ty theo điều lệ, đã khởi kiện ông Nguyễn Thanh Sơn và các
thành viên HĐQT khác có liên quan ra tòa. Ngược lại, ông Sơn cũng khởi kiện ra tòa yêu cầu
hủy bỏ các quyết định của đại hội đồng cổ đông bất thường.

Câu hỏi
Với tư cách là luật sư biện hộ cho các bên tại tòa, anh (chị) sẽ bào chữa cho thân chủ
của mình như thế nào?

4
 BÀI TẬP TÌNH HUỐNG SỐ 4

Công ty CP Nam Vinh kinh doanh khai thác và chế biến khoáng sản, trước đây là một
DNNN, nay đã được cổ phần hóa. Vốn điều lệ của công ty là 3,5 tỷ VNĐ, chia thành 35.000 cổ
phần. Nhà nước nắm giữ 25% tổng số cổ phần, 15% bán cho người ngoài công ty, số còn lại
60% được bán cho người lao động trong công ty.
HĐQT trong công ty bao gồm 9 thành viên do ông Lương Hoài Nam làm chủ tịch, ông
Trần Xuân Thịnh làm giám đốc công ty. BKS gồm 3 người, do bà Mai Quỳnh Phương làm
trưởng ban. Giữa năm 2007, công việc kinh doanh trở nên khó khăn, mẫu thuẫn trong nội bộ
công ty trở nên căng thẳng, một số thành viên yêu cầu chủ tịch HĐQT và giám đốc từ chức.
Ngày 19/07/2007, một số thành viên làm văn bản yêu cầu chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp
HĐQT để bàn về biện pháp thúc đẩy kinh doanh và kiến nghị bầu them 2 phó chủ tịch HĐQT
mới. Yêu cầu kể trên không được ông Lương Hoài Nam chấp nhận.
Ngày 23/10/2007, những thành viên đã có yêu cầu kể trên cùng BKS tiếp tục yêu cầu ông
Nam triệu tập họp HĐQT. Do ông Nam từ chối, ngày 26/12/2007, nhóm này tự gửi giấy mời đến
tất cả 9 thành viên của HĐQT và BKS của công ty và tự nhóm họp. Bảy thành viên HĐQT đã dự
họp, ông Nam và ông Thịnh không tham dự.
Tại cuộc họp này, bảy người dự họp đã nhất trí ra quyết định bãi miễn chủ tịch HĐQT và
giám đốc cũ, bầu ra chủ tịch HĐQT mới là ông Trần Lưu Tiêu và giám đốc mới là bà Lý Thị
Phương Hà. HĐQT cũng ra quyết định triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường vào ngày
29/12/2007.
Vào ngày 29/12/2007, ĐHĐCĐ bất thường đã được tiến hành với số cổ động dự họp đại
diện cho 50% tổng số cổ phần của công ty. Tại cuộc họp này, ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết
chấp nhận quyết định miễn nhiệm chủ tịch HĐQT và giám đốc cũ của công ty, chấp nhận việc
bầu chủ tịch và giám đốc mới, cũng như phê chuẩn việc bổ sung điều lệ, theo đó HĐQT có hai
phó chủ tịch.
Cho rằng các phiên họp trên là bất hợp pháp, chủ tịch và giám đốc cũ đã không làm thủ tục
bàn giam công việc và con dấu cho chủ tịch và giám đốc mới. Hai ông này cho rằng họ luôn làm
tốt nhiệm vụ, không có sai phạm gì và chưa làm thiệt hại đến công ty. Họ cũng cho rằng việc
triệu tập ĐHĐCĐ bất thường ngày 29/12/2007 là bất hợp pháp, các quyết định của đại hội này
không có giá trị thi hành. Hai ông này cũng làm đơn đến Bộ chủ quản và Bộ chủ quản vẫn công
nhận ông Nam và ông Thịnh là chủ tịch HĐQT và giám đốc công ty mà không công nhận những
người mới.

5
 Ông Tiêu đã khởi kiện ông Nam và ông Thịnh ra tòa, yêu cầu tòa can thiệp buộc hai ông
này trả lại con dấu và bàn giao công việc. Ông Nam cũng khởi kiện, yêu cầu tòa hủy bỏ mọi
quyết định bất hợp pháp của các cuộc họp ngày 26/12 và ngày 29/12/2007.

Câu hỏi
Với tư cách là luật sư bào chữa cho một trong các bên tại phiên tòa, anh chị sẽ bào
chữa cho thân chủ của mình như thế nào?