2006. vi IV.

trvny a gazdasgi trsasgokrl

A trvny clja, hogy korszer jogi keretek biztostsval tmogassa a magyar piacgazdasg tovbbi ersdst, a nemzetgazdasg jvedelemtermel kpessgnek fejldst, a vllalkozsok sikeressgt. A gazdasgi trsasgok mkdse segtse el a tisztessges versenyt, ne teremtsen gazdasgi erflnyt, sszhangban lljon a hitelezk mltnyos rdekeivel s a kzrdekkel. Mindezek rdekben - az Eurpai Uni trsasgi jogval val harmonizci alapjn, az Eurpai Uni tagllamai trsasgi joga fejldsnek kzs sajtossgaira figyelemmel, a magyar gazdasgi jog jogalkalmazi gyakorlatnak eredmnyeit felhasznlva s a gazdasgi let szerepli megersdtt trsasgi jogi kultrjra tmaszkodva - az Orszggyls az albbi trvnyt alkotja: A trsasgi jogi s cgjogi szablyozs fellvizsglata 2003. nyarn kezddtt meg. A tbb mint ktves munka sorn jrakodifiklsra kerlt a gazdasgi trsasgokrl szl 1997. vi CXLIV. trvny (a tovbbiakban: Gt.) s a cgnyilvntartsrl, a cgnyilvnossgrl s a brsgi cgeljrsrl szl 1997. vi CXLV. trvny (a tovbbiakban: Ctv.). A Gt. s a Ctv. felptse, rendszere, tartalma alapveten bevlt, a hazai trsasgi s cgjog - a mr alkalmazand kzssgi normknak megfelel - harmonizcija megtrtnt, a trvnyek alkalmazsnak gyakorlati tapasztalatai jrszt kedvezek. Annak rdekben azonban, hogy a trsasgi-vllalati jogi szablyozs az elkvetkez vekben is megrizhesse elremutat jellegt, elkerlhetetlenn vlt a hatlyos trvnyi rendelkezsek fellvizsglata. A trvnyek trekvse a kvetkez szablyozsi clkitzsek, illetve alapelvek rvnyre juttatsa: 1. Biztostani kell a trsasgok gyors s kltsgtakarkos piacra lpsnek lehetsgt. A 2000. jniusban Feirban tartott Eurpai Tancs rtekezleten elfogadsra kerlt az Eurpai Kisvllalkozi Charta, amely - hangslyozva a kisvllalkozsok innovciban, foglalkoztatsban, integrciban jtszott elsdleges szerept - a tagllamokat, illetve az Eurpai Bizottsgot hvta fel e trsasgok mkdst knnyt gazdasgi, pnzgyi, jogi krnyezet megteremtsre. A szksges intzkedsek kztt emltsre kerl a kpzs, oktats javtsa, a technolgiai fejlesztsek tmogatsa, az adrendszer s a cgalapts pnzgyi felttelei olyan irny alaktsa, amely elsegti a kisvllalkozsok mkdst. A Charta hangslyozta a cgalapts adminisztratv terheinek s a bejegyzsi eljrs idtartamnak cskkentsre, az elektronikus cgbejegyzsi eljrs bevezetsre, illetve kiterjesztsre vonatkoz intzkedsek jelentsgt. 2004 novemberben jelent meg a Wim Kok, volt holland miniszterelnk ltal vezetett bizottsg jelentse a 2000-ben Lisszabonban tartott Eurpai Tancs lsen elfogadott stratgia vgrehajtsrl. A stratgia clja, hogy az Eurpai Unit 2010-re a vilg legdinamikusabb s legversenykpesebb tudsalap gazdasgv tegye, amely kpes fenntartani a gazdasgi fejldst, munkahelyeket s trsadalmi kohzit teremteni gy, hogy figyelemmel van a krnyezet vdelmre is. A jelents - mikzben ltalnossgban ers kritikval illeti a tagllamoknak a stratgia vgrehajtsa rdekben tett intzkedseit - nagy slyt fektet arra, hogy a tagllamok 2005 vgre drasztikusan cskkentsk a trsasgalaptshoz szksges idt, adminisztrcis terhet s kltsget. Kln nevesti az egyablakos rendszer alkalmazsnak szksgessgt. Hasonl problmkra mutat r a Vilgbank jelentse (Doing Business in 2005) is. A trsasgok gyors s kltsgtakarkos piacra lpsnek biztostsa alapveten a cgbejegyzsi eljrs jogi szablyozsnak s az informatika knlta lehetsgeknek az jragondolst ignyelte. A cgtrvny tfog reformja az elektronikus gyintzs minl szlesebb krben trtn elrhetv ttelvel s a trvny mellklett kpez szerzdsmintk alkalmazhatsgnak biztostsval, valamint az indokolatlan brokratikus terhek cskkentsvel kvnja elsegteni a trsasgalaptst. Az j lehetsgek az eljr hatsgok szmra is jval kisebb adminisztratv terhet jelentenek,

lehetsget adva a szakmai munka termszetnek, hangslynak talaktsra. Hasonl clt szolgl az egyszerstett cgeljrs bevezetse. 2. Meg kell teremteni a trsasgok tlthat mkdsnek feltteleit, tovbb kell fejleszteni az ezzel sszefgg szablyozst. A trsasgok mkdse tlthatsgnak kt szempontbl is kiemelked jelentsge van: Egyrszt, az 1997-ben szletett cgjogi szablyozs mr megalkotsakor clul tzte ki a cgnyilvnossg lehet legszlesebb kr biztostst, a gazdasgi forgalom biztonsga s a hitelezi rdekek vdelme rdekben. A Ctv. rendelkezsei szerint a cgnyilvntarts fennll s trlt adatai, valamint a cgiratok teljes kren nyilvnosak. A cgiratok elektronikus megismersnek lehetsge tovbb ersti a cgnyilvnossg kvetelmnynek rvnyeslst, a szmviteli trvny szerinti beszmolk elektronikus feldolgozsa pedig a trsasgok pnzgyi helyzetrl val tjkozdst is knnyebb teszi. Vannak azonban olyan trsasgok is, amelyek esetben a mkds tlthatsgnak fokozott jelentsge van. Ebbe a krbe tartoznak a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgok, ahol a rszvnyesek specilis helyzete szksgess teszi, hogy az irnyts bels ellenrzse (kzgyls, felgyelbizottsg stb.) mellett, mintegy azt kiegsztve a kls, piaci kontroll is rvnyeslhessen. Ezen trsasgok esetben a vezet szervek dntseinek, a trsasg pnzgyi, gazdasgi helyzetre vonatkoz informciknak fokozott nyilvnossgot kell biztostani. Ezen normk termszetesen nem felttlenl ignyelnek trvnyi szablyozst, e krben rdemes teret engedni a piac nszablyoz mechanizmusainak (pl. felels vllalatirnytsi ajnlsok, tzsdei szablyzatok). Kiemelked, de ms jelleg rdek fzdik az llami tulajdonban ll, vagy kztulajdont mkdtet trsasgok mkdsnek nyilvnossghoz. Ebben az esetben a kztulajdon trvnyes, gazdasgos, clszer felhasznlsa az az rdek, amely a szigorbb nyilvnossgi kvetelmnyek elrst indokolja. 3. A trsasgokra irnyad szablyoknak differenciltaknak, de egyben rugalmasaknak kell lennik. Az gazdasgi trsasgokrl szl trvny, mikzben magn a kodifikcis technikn nem vltoztat, rvnyesteni kvnja a tulajdonosok (trsasgalaptk) szerzdsi szabadsgt, dntsi autonmijt. A trvny csak indokolt esetben s ekkor is az arnyossg szablyozsi kvetelmnyt figyelembe vve korltozza a trsasg tagjainak (rszvnyeseinek) mozgstert a vllalkozs bels szervezeti s mkdsi rendjnek meghatrozst illeten. Az a krlmny, hogy a trvny tovbbra is az n. kgens kodifikcis mdszerrel l, a jogalkalmaz szmra minden bizonnyal knnyebbsget jelent: egyszerbb lesz mind a brsgok, mind a cgek mkdtetsben rsztvev szemlyek szmra a trvnynek az 1997. vi Gt.-tl eltr illetve az abban foglaltakkal megegyez rendelkezseinek az ttekintse, a klnbsgek s egyezsek felmrse. A kzel egy vtizedes bri rtelmezsi gyakorlat stabilitshoz fzd rdek is indokolja, hogy a trvny nem a diszpozitv megkzelts alkalmazst vlasztotta. A trvny a rugalmasabb szablyozs eltrbe helyezsekor nem hagyja figyelmen kvl, hogy a szerzdsi szabadsg trvnyi eszkzkkel trtn korltozsnak indokoltsga eltr az egyes gazdasgi trsasgok mkdsi sajtossgai szerint. Nyilvnval, hogy a tkepiacra bevezetsre kerl rszvnyeket kibocst, nyilvnosan mkd rszvnytrsasgok esetben a befektetk rdekeinek vdelme, az aktvabb tulajdonosi rszvtel elmozdtsa a kzgylsi dntshozatal sorn ms jelleg llami beavatkozst ignyel, mint egy nhny taggal, zrtkren mkd olyan kisvllalkozs, ahol a tulajdonosi s gyvezeti szerepek jellemzen nem vlnak el egymstl. A differencilt megkzelts elvbl az is kvetkezik tovbb, hogy ott, ahol a normaalkots szksgessge igazolhat, a lehetsges legkevsb terhes szablyozsi megoldst kell vlasztani, ami adott esetben gy teljesthet, hogy a trvny a tbb, egyenrtk megoldsi vltozat kztti vlaszts ktelezettsgt rja el a trsasg rszvnyesei szmra. 4. sszer s arnyos hitelez- s befektetvdelmi rendelkezseket kell rvnyesteni az Eurpai Uni trsasgi jogi szablyozsnak keretei kztt.

A 2. sz. trsasgi jogi irnyelv (77/91/EGK) hatrozza meg - tbbek kztt - a rszvnytrsasgok tkjnek vdelmre irnyad szablyokat. Az irnyelv szablyainak tltetse az 1997. vi Gt.-ben megtrtnt. A kzssgi jogszably meglehetsen merev elrsainak fellvizsglata folyamatban van, a vrhatan mg ebben az vben, vagy legksbb a 2006-os esztend sorn elfogadsra kerl irnyelv mdosts azonban nem gr rdemi, a tkevdelmi szablyozs tfog korszerstst megvalst vltozsokat. (Az Eurpai Uni Bizottsga ltal 2003 mjusban kzztett Cselekvsi Terv az n. alternatv tkevdelem jogi feltteleinek kidolgozst a 2005-s vet kveten elvgzend feladatok kztt nevestette.) Nem hagyhat azonban figyelmen kvl, hogy mikzben a 2. sz. irnyelv hatlya a rszvnytrsasgra - pontosabban a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgra kell hogy vonatkozzon -, az 1997. vi Gt.-nek a kft-re irnyad hatlyos rendelkezsei egyes esetekben - gy pl. a nem pnzbeli vagyoni hozzjruls vonatkozsban - az irnyelvben foglaltaknl is rigorzusabb kvetelmnyeket tmasztanak. A kft. sajt tkje vdelmre vonatkoz szablyok a Gt.-ben ugyanakkor nem kellen koherensek. A trvny kidolgozsa sorn agglyok merltek fel azzal kapcsolatban, hogy a Gt. a 2. sz. trsasgi jogi irnyelvben foglaltakat megklnbztets nlkl alkalmazni rendeli a zrtkren mkd rszvnytrsasgokra is, annak ellenre, hogy az irnyelv clja a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgok hitelezi kockzatnak cskkentse volt. Annak rdekben, hogy a trvny e vonatkozsban vltozst hozhasson, szksg van arra, hogy a 2. sz. trsasgi jogi irnyelv 1. cikknek a magyar trsasgi jog irnyban szignifikns elrsa oly mdon mdosuljon, hogy a tkevdelmi kvetelmnyek a rszvnytrsasg helyett a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgra legyenek irnyadk. Az ezt clz kezdemnyezs megttelre mr sor kerlt, az irnyelv hatlynak pontostsig azonban nem lphetnek hatlyba a trvnyben a zrtkren mkd rszvnytrsasgra irnyad, knnytst biztost rendelkezsek. A bevezetsre kerl j szablyok (pl. a fizetkpessgi nyilatkozat) az els fontos jogalkoti lpst jelentik egy hatkonyabb (a felesleges trvnyi ktelezettsgeket a hitelezk szmra valdi biztostkokkal felvlt) szablyozs kialaktsa fel. 5. A trsasgok, illetve a cgek mkdse feletti trvnyessgi felgyeletet rdemibb, intenzvebb kell tenni, a jogorvoslati lehetsgek ignybevtelnek feltteleit javtani kell (hatkony s gyors igazsgszolgltats). A cgeljrs egyszerbb, gyorsabb ttelre irnyad szablyok (pl. egyszerstett cgeljrs) elfogadsa esetn a cgbrsgok regisztrl hatsgi funkcijval egytt jr munkateher jelents mrtkben cskkenni fog. Ennek kvetkeztben md lesz arra, hogy a cgbrsg (s klnsen a cgbrk) tevkenysgnek hangslya a trvnyessgi felgyeletre helyezdjn t. A trvnyessgi felgyelet rdemibb ttele a cgbrsg ltal alkalmazhat eszkztr kibvtst ignyli, valamint az eljrs rszletesebb, alaposabb szablyozst. A cgbrsg a cgnyilvnossgrl, a brsgi cgeljrsrl s a vgelszmolsrl szl trvny (Ctv.) alapjn jogosultt vlik arra, hogy a trsasg trvnyes mkdsnek helyrelltsa rdekben akr felgyelbiztos kirendelsrl is hatrozhasson. A jogutd nlkl, de fizetkpessgket megrz cgek megsznsvel kapcsolatos igazsgszolgltatsi feladatok a cgbrsgok kompetencijba tartoznak. A Ctv. tartalmazza a jvben ezrt a vgelszmols lefolytatsnak szablyait ppgy, mint a - gyakorlati tapasztalatok alapjn pontostott - vagyonrendezsi eljrst. 6. A trsasgok mkdse, valamint a trsasgok nyilvntartsa vonatkozsban biztostani kell a korszer kommunikcis eszkzk ignybevtelnek lehetsgt (nkntessg, e-kommunikci). A cgnyilvntarts nyilvnossgnak a gazdasgi forgalom biztonsgt elsegt hatsa akkor rvnyesl a leginkbb, ha az ott trolt informci knnyen elrhet. Ezt teszik lehetv a modern kommunikcis eszkzk (elssorban az internet), amelyek rvn a cgnyilvntarts tartalma nagy tvolsgbl is megismerhetv vlik. sszhangban a mdostott 1. sz. trsasgi jogi irnyelvben foglaltakkal, a Ctv. 2007. janur 1. napjtl 10 vre visszamenleg biztostja a kft. s az rt. vonatkozsban az adott esetben papron benyjtott cginformci elektronikus ton trtn

lekrdezsnek a lehetsgt. A gazdasgi trsasgok mind a ngy formjra nzve 2006. jliustl teljes kren lehetv vlik a cgbejegyzsi (vltozsbejegyzsi) krelmek elektronikus ton trtn benyjtsa is. 2007. janurjtl a Ctv. valamennyi cgformra kiterjeszti ezt a lehetsget. 7. Biztostani kell a trsasgi trvny s a cgtrvny kzrthetsgt, ms trvnyekkel val sszhangjt (a kiszmthatsg s a koherens szablyozs kvetelmnye). A Gt. s a Ctv. a gazdasgi let meghatroz jelentsg normit tartalmazzk. Az 1997. vi trvnyekkel egyezen a jvben is nagy hangslyt kell fektetni a normaszveg rthetsgre. Ennek rdekben a trvnyben cskkent az utal szablyok szma, a meglvk pedig egyrtelmv vltak. A rszvnytrsasgi fejezet szerkezetnek gykeres talaktsa is megtrtnt oly mdon, hogy a kizrlag a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgra irnyad sajtossgokat rgzt szablyok egyrtelmen elvlnak a fejezet tbbi rendelkezstl. A cgtrvnyben is a jelenleginl tlthatbban, logikusabb szerkezetben kerlt szablyozsra a cgeljrs rendje. A trsasgi jogi s cgjogi szablyozs szmos ponton sszefgg ms joggakba tartoz normkkal. A szmviteli, adjogi, tkepiaci stb. szablyokkal val tartalmi harmnia mellett fontos szempont a fogalmi sszhang biztostsa. Ezt szolglja pl. a tbbsgi s a meghatroz befolysra vonatkoz trvnyi meghatrozs egysgestse. gy a trsasgi trvny, a csdtrvny egyarnt a Ptk. - jelen trvnyben pontostott - 685/B. -ra hivatkozik majd vissza. A trvny az 1997. vi Gt.-hez kpest egyrtelmbb elhatrolst alkalmaz a ms trvnyek hatlya al is tartoz krdsek szablyozsa sorn. gy pl. sszerbb, kvethetbb vlik a trsasgi trvny, a szmviteli trvny s a knyvvizsgli kamarrl s a knyvvizsgli tevkenysgrl szl trvnyek szablyozsi trgynak megosztsa. Amg pl. a trsasgi trvnyben a vlasztott knyvvizsglra irnyad trsasgi jogi viszony keletkezsre, tartalmra s a jogviszony megsznsre vonatkoz szablyok kerlnek elhelyezsre, addig a szmviteli trvny hatlya al tartozik a knyvvizsglati tevkenysg ktelez ignybevtele eseteinek meghatrozsa, a knyvvizsgli tevkenysg tartalmi ismrveinek rgztse. A knyvvizsgli kamarrl szl trvnynek pedig - egyebek kztt - a knyvvizsglra, a knyvvizsgli trsasgokra irnyad szakmai, kpestsi, sszefrhetetlensgi elrsokat kell rgztenie. 8. sszessgben a hazai - tg rtelemben vett - vllalati jogi szablyozs versenykpessgt kell javtani, s hozzjrulni a befektetbart jogi krnyezet kialaktshoz. Nyugat-Eurpa tbb orszgban az utbbi vek reformjai jelents vltozst hoztak a trsasgi jogi s cgjogi szablyozsban. A jogfejlds alapvet tendencii ktirnyak: egyrszt jellemz a merev formaknyszer lazulsa, a tulajdonosok dntsi szabadsgnak bvtse, a szlesebb vlasztsi lehetsg biztostsa, a cgalapts egyszerstse, gyorstsa. Msrszt, egyes, elssorban a trsasgok irnytsnak ellenrzsvel, a pnzgyi jelentsek hitelessgvel kapcsolatos elrsok (pl. knyvvizsglat) egyre szigorbb vlnak, nagyobb betekintst engedve a tulajdonosok s a piac szmra a trsasgok bels letbe. A trvnyekben teht megsznnek azok a korltozsok, amelyek a tulajdonosok szerzdsi, dntsi szabadsgt indokolatlan mrtkben korltozzk, viszont - nem utols sorban az ismtld knyvvizsglati botrnyok hatsra is - a gazdasgi forgalom biztonsgt, a befektetk s a hitelezk rdekeinek vdelmt szolgl elrsokra (s azok betartatsra) a jogalkot a korbbinl nagyobb hangslyt helyez. A trsasgi jogi szablyozs az utbbi vekben egyre inkbb versenykpessgi tnyezv vlik, s ez a jellegzetessge Magyarorszg Eurpai Unihoz trtnt csatlakozsval egyre erteljesebb. A trsasgalaptk szmra nyilvnvalan egy olyan szablyozs jelenthet vonzert, amely nem korltozza szksgtelen kvetelmnyekkel a gazdasgi tevkenysg folytatst, ugyanakkor azonban kiszmthat, ttekinthet s garantlja a piac biztonsgos mkdst. II. A trsasgi jog fejldsnek nemzetkzi tendencii Az Eurpai Uni trsasgi jogi szablyozsnak meghatroz rsze trsasgi jogi irnyelvekben, s nem kzvetlenl alkalmazand normkban jelenik meg. Az irnyelvek nem alkotnak sszefgg szablyrendszert, pusztn az anyagi jog s az eljrsjog egyes elemeit rintik. A trsasgi jogi

irnyelvekben foglalt elrsok tbbsgt (elssorban a kiemelten jelents 1. szm (nyilvnossgi) s 2. szm (tkevdelmi) irnyelv rendelkezseinek jelents hnyadt) mr az 1997. vi Gt. s Ctv. adaptlta. A 2003. vi XXXIX. trvny a rszvnytrsasgi szablyok megvltoztatsval folytatta a 2. trsasgi jogi irnyelv implementcijt, megalkotsra kerlt az elektronikus cgeljrsra irnyad hazai szablyozs is (ld. a 2003/58/EK irnyelvet). Az Eurpai Uni kt trsasgi rendeletnek a magyar jogba trtn befogadsa megtrtnt. Az eurpai gazdasgi egyeslsre irnyad hazai normkat - elssorban a Ctv. kiegsztse tjn - a 2003. vi XXXIX. trvny tartalmazza, az eurpai rszvnytrsasgra irnyad kiegszt trsasgi jogi, tovbb cgjogi szablyokat a 2004. vi XLV. trvny rgzti. A trsasgi jog mellett kerlt sor a klfldi szkhely vllalkozsok magyarorszgi fiktelepeinek s kereskedelmi kpviseleteinek a magyar jogba val beptsre (1997. vi CXXXII. trvny), amelynek kzssgi joggal val harmonizcija idkzben ugyancsak megtrtnt (2003. vi LIV. trvny). Az j trsasgi s cgtrvny kidolgozsa sorn is figyelemmel kellett lenni a kzssgi s a tbbi tagllam nemzeti jogalkotsnak vltozsaira. Az EK trsasgi jogi jogalkotsa kapcsn kiemelst ignyel az EU Bizottsga ltal 2004 szn elfogadott Ajnls a tzsdei rszvnytrsasgok vezet tisztsgviselnek javadalmazsrl (2004/913/EK ajnls). A trvny rszvnytrsasgi fejezett rinti az a msik bizottsgi ajnls is, amely a trsasg gyvezetsnek munkjt segt tancsad s javaslattev szerepet betlt bizottsgokrl (gy pl. az n. audit bizottsgrl) rendelkezik (2005/162/EK ajnls). Gyakorlatilag mr elfogadottnak tekinthet a trsasgok hatron tnyl egyeslsrl szl 10. sz. irnyelv tervezete, valamint a knyvvizsgli tevkenysgre, gy pl. az ugyanazon gyfl rszre nyjthat szolgltatsok kapcsn felmerl sszefrhetetlensg megtlsnek szempontjaira vonatkoz szablyokat rgzt j 8. sz. trsasgi jogi irnyelv tervezete. A 4. s 7. sz. szmviteli irnyelvek hamarosan vrhat mdostsa - tbbek kztt - a tagllamok szablyozsi ktelezettsgv teszi, hogy a rszvnytrsasgoktl megkveteljk, hogy vente nyilatkozzanak a felels vllalatirnyts elveinek teljestsrl, vagy az elvektl val eltrs indokairl. Az egyes EU tagllamok nemzeti jogalkotsa sorn vgbement vltozsok e helyt csak nhny pldval szemlltethetk. Megemlthet az olasz Polgri Trvnyknyv 2003. vi reformja, amely hasonlan az e vonatkozsban nagyobb mltra visszatekint francia szablyozshoz - lehetsget ad arra, hogy a rszvnyesek hatrozzanak az rt. irnytsi-ellenrzsi modelljrl, vlaszthassanak a monista angolszsz s a dualista nmet minta kztt. (Az angol modell az egysges igazgattancsra ruhzza a trsasg gyvezetst, a nmet hagyomny ettl eltren az igazgatsg-felgyelbizottsg kettst rszesti elnyben.) A dn rszvnytrsasgi trvnynek a szintn 2003-ban elfogadott mdostsa egyebek kztt biztostja, hogy a korszer informatikai eszkzk a rszvnyesi joggyakorls, illetve a kzgyls mkdse sorn alkalmazhatk legyenek. A francia kereskedelmi trvny 2003-ban - ms fontos vltoztatsok mellett - eltrlte a magyar kft. francia megfeleljnek szmt SARL-ra vonatkoz ltalnos jegyzett tke legkisebb sszegt elr szablyt, a spanyol kisvllalkozsok alaptst, regisztrcijuk felgyorstst pedig jogszablyban meghatrozott szerzdsminta (a cg egyetlen dokumentummal megalapthat) hivatott elsegteni. A holland rszvnyjogi szablyozs 2004. vi mdostsa mellett kzzttelre kerlt a nmetalfldi orszg trsasgi jognak tvlati reformjra vonatkoz koncepci is, amely kiemelt jelentsget tulajdont a zrtkren, tagjai korltozott felelssge mellett mkd trsasgra irnyad szablyok egyszerstsnek (lsd pl. a trsasg szervezetvel, dntshozatalval kapcsolatban tervbe vett szablyokat, valamint a jegyzett tke legkisebb sszegnek eltrlsre vonatkoz elkpzelst). Az Egyeslt Kirlysgban tbb ve folyamatban van az 1985. vi trsasgi trvny tfog fellvizsglata, 2002-ben sor kerlt az j trvny tzispontjainak kzzttelre, ebben az vben pedig mr az j trvny tervezetnek nyilvnos szakmai vitja zajlik. Az jrakodifikci munklatai mellett idrl idre kisebb, clzott trvnymdostsok is elfogadsra kerlnek, gy 2003-ban az n. sajt rszvny szablyozsnak liberalizcija valsult meg. A nmet trsasgi jog

modernizcijt clozta a kormny megbzsa alapjn mkd, Theodor Baums professzor vezette kodifikcis bizottsg tzisgyjtemnye (2001), majd az n. Cromme Bizottsg ltal kidolgozott felels vllalatirnytsi kdex. (A 2002-ben elfogadott s legutbb 2005 jniusban mdosult Ajnlsok teljestsrl, illetve az Ajnlsok valamely pontja elvetsnek az indokrl a trsasgok - a nmet rszvnytrsasgi trvny kgens rendelkezse alapjn - az ves beszmoljukban ktelesek szmot adni.) Vrhatan ez v szn, vagy 2006. els flvben kerl sor a nmet rszvnytrasgi trvny jabb, a rszvnyesi joggyakorls feltteleit rint mdostsra. A trsasgi jog jvjt a kzssgi jog s a tagllamok nemzeti joganyaga mellett egyes nemzetkzi szervezetek is rdemben befolysoljk: kiemelend az OECD 2004-ben elfogadott (az 1999. vi vltozatot tdolgoz) j Corporate Governance Kdexe. III. A trvny legfontosabb, koncepcionlis jelleg szablyozsi krdsei 1. A trsasgi jogi szablyozs nem a Polgri Trvnyknyvben (Ptk.), hanem vltozatlanul nll trvnyben kerl elhelyezsre. Nem lett volna ugyan elvi akadlya a gazdasgi trsasgok joga Ptk-ba val beillesztsnek, de ez a joganyag nagysga, sszetettsge s norminak ms tpus absztrakcis szintje miatt jelents technikai problmkkal jrt volna. Ugyanakkor elmleti szempontbl is clszerbb alternatva a gazdasgi trsasgok teljes szablyozsnak Ptk.-tl val klntartsa, elssorban a kvetkez szempontok miatt: - A trsasgi jog nem tisztn szerzdses jelleg, hanem szervezeti normkat is jelents mrtkben tartalmaz. - A trsasgi jog sszhangjnak megteremtse elssorban a cgjoggal, a felszmolsi s vgelszmolsi joggal, a tkepiac jogval, illetve a szmviteli joggal kln trvny keretben jobban megvalsthat. - A trsasgi jog jval gyorsabban vltozik, alakul t, mint a polgri jog hagyomnyosan stabil terletei. A trsasgi jog versenykpessgi krds is, ahol gyorsan le lehet maradni, ha nem lnk az informatika j eszkzeivel, vagy nem tesszk pl. rugalmass a bels szervezeti rendet. 2. A trvny az j trsasgi trvny szemlyi hatlyt csak kis mrtkben trti el az 1997. vi Gt. rendelkezseitl. E szerint - minthogy j kzs vllalat alaptsra a jvben mr nem lesz md - a trvny ezt a trsasgi formt nem szablyozza. Mindez azonban nem vonja maga utn a ltez kzs vllalatok megszntetsnek ktelezettsgt. A trvny az tmeneti szablyok kztt kimondja, hogy az 1988. vi Gt. s az 1997. vi Gt. alapjn alaptott kzs vllalatok - idkorlt nlkl - az 1997. vi Gt. kzs vllalatra irnyad szablyai szerint mkdhetnek tovbb. 3. A trvny hatlya ngy trsasgi formra terjed ki, a kzkereseti trsasgra, a betti trsasgra (jogi szemlyisg nlkli gazdasgi trsasgok) s a korltolt felelssg trsasgra, valamint a rszvnytrsasgra (jogi szemlyisg gazdasgi trsasgok). j trsasgi forma bevezetsre teht nem kerl sor, nem lesz md sem betti rszvnytrsasg, sem pl. csendestrsasg ltrehozsra. A trvny szakmai egyeztetse megerstette azt az llspontot, hogy a csendestrsasg alaptsnak lehetv ttele - akr csak az 1988. vi Gt. szerinti korltozott formban - ma mr vgkpp sszeegyeztethetetlen lenne a cgnyilvnossg elvvel, problmt jelentene a pnzmoss elleni fellpst illeten, nem illeszkedne azon trendhez, amelynek rszeknt megsznt a ltra szl takarkbett s a bemutatra szl rszvny tpusa. 4. A trvny az egyes trsasgi formkat illeten rvnyesl szerzdses formaknyszer fenntartsa mellett egyrtelmv teszi, hogy belfldi szkhely gazdasgi trsasg alaptsra, a cgjegyzkbe trtn bejegyzsre csak a trsasgi trvny szerint alaptott valamely trsasgknt, az ott meghatrozott szablyok figyelembevtelvel kerlhet sor. Kivtelt kpez az az eset, amikor sui generis eurpai trsasg alaptsra kerl sor (eurpai rszvnytrsasg, eurpai gazdasgi egyesls). A jvben a gazdasgi trsasgok szkhelynek thelyezsrl szl - jelenleg elkszts alatt lv - 14. sz. trsasgi jogi irnyelv, valamint az Eurpai Brsg joggyakorlata vrhatan korltozza majd a nemzeti jogalkotnak a sajt trsasgi joga monopolizlsra irnyul

trekvseit. A szkhelythelyezssel sszefgg rendelkezsek trvnybe iktatsra nem a trvnyben, hanem, az irnyelv elfogadst kveten, az implementcis idszakban lesz majd lehetsg. 5. A trvny felptse a hatlyos trvny szerkezeti rendjt kveti. Folyamatos fejezetszmozs mellett kt nagyobb egysgre tagoldik. Az I. rsz a gazdasgi trsasgok kzs szablyait, a II. rsz az egyes trsasgokra irnyad klns szint rendelkezseket tartalmazza. nll rszt kpez a trsasgnak nem minsl egyeslsre vonatkoz XI. fejezete, a IV. rsz pedig a zr rendelkezseket foglalja magba. A trvny az elismert vllalatcsoport rendelkezseit nem az egyeslssel kzs rszben helyezte el, figyelemmel arra, hogy az elismert vllalatcsoportknt val regisztrci sem hoz ltre a csoport tagjaitl elklnlt jogalanyt. 6. A gazdasgi trsasg alaptsra irnyad ltalnos anyagi jogi szablyok bevltak, radiklis vltoztatsuk nem indokolt. Kisebb mdostsokra (formai s tartalmi termszetekre egyarnt) ugyanakkor szksg volt, a trvny II. fejezete ennek figyelembevtelvel kerlt kialaktsra. A trvny nem vltoztat az 1997. vi Gt. azon rendelkezsn, hogy a trsasgi szerzdst kzjegyz ltal ksztett kzokiratba kell foglalni, vagy gyvd illetve az alapt jogtancsosa ellenjegyzi. Az ellenjegyzs jelentsge azonban rszben megvltozik azltal, hogy a trsasg (a kkt., a bt., a kft.) tagjai a trsasgi szerzdst a Ctv. mellklett kpez szerzdsminta kitltsvel is elkszthetik. Ez esetben a trsasgi szerzds egyes rendelkezseinek jogellenessge fogalmilag kizrt, mivel a szerzds a trvny szvegvel sz szerint megegyezik s csak az adatok hozzadsa teszi a szerzdsmintt egyedi okiratt. A jogi szakrt ktelez kzremkdse ilyen esetben mindenekeltt azt szolglja, hogy a cg alaptsakor illetve a trsasgi szerzds utbb elvgzett mdostsa sorn a valsggal megegyez adatok kerljenek a szerzdsben feltntetsre. 7. A trvny nem ruhzza fel az n. szindiktusi szerzdst (rszvnyesi megllapodst) trsasgi jogi jelentsggel, ilyen megllapods megktsre a jvben is a Polgri Trvnyknyv szablyai alapjn kerlhet sor. Tekintettel arra, hogy a magyar magnjog a szerzdsek krben nem ismer tpusknyszert, a szindiktusi megllapods megktsre a Ptk. 200. -a alapjn, a szerzdses szabadsg elvnek megfelelen kerlhet sor. Mivel a szindiktusi szerzds s a trsasgi szerzds a trsasg mkdse sorn adott esetben egyms mellett ltezik, a kt megllapods tartalmnak esetleges tkzsbl problmk addhatnak. A hazai tlkezsi gyakorlat alapjn azonban egyrtelm, hogy a szindiktusi szerzdsben nem lehet jogszeren gy rendelkezni, hogy a szerzdses kikts a trsasgi szerzds valamely pontjba tkzzn. Alapvet klnbsg a kt megllapods kztt, hogy a szindiktusi szerzdsre a cgnyilvnossg kvetelmnye nem terjed ki, gy a felek szmos olyan krdst is szablyozni tudnak ily mdon, amelyek nyilvnossgra hozatala srten a tagok vagy a trsasg zleti rdekeit s ezrt arrl - ha azt a trsasgi trvny nem teszi a trsasgi szerzds ktelez tartalmi elemv - a tagok a ltest okiratban nem rendelkeznek. Abban az esetben, ha a tagok (rszvnyesek) tagsgi jogaik gyakorlsnak mdjra, feltteleire vonatkoz, jogkvetkezmnyeit illeten harmadik szemlyekre is kihat megllapodst kvnnak ktni, gy vllalniuk kell azt, hogy a szerzdst a cgbrsg trvnyessgi felgyeleti jogkrben eljrva megvizsglja s hogy a megllapods (a trsasgi szerzds) - figyelemmel a cgnyilvnossg kvetelmnyre - brki szmra megismerhetv vlik. 8. A trvny a nem pnzbeli vagyoni hozzjrulsra irnyad szablyokat rszben rugalmasabb, rszben pedig az 1997. vi Gt. 12. -ban foglaltakhoz kpest egyrtelmbb teszi. A trvny 13. a alapjn nem merlhet fel a jvben ktely azzal kapcsolatban, hogy a dolog vagy vagyoni rtk jog az apportls kvetkeztben a gazdasgi trsasg tulajdonba kerl-e, az a trsasg jegyzett tkjnek rszt kpez vagyonelemknt kerl szmbavtelre. A trsasgi trvny alkalmazsban nincs teht jelentsge annak, ha a vagyoni rtk jog a Ptk. 94. -a alapjn egybknt nem minsl a tulajdonjog trgynak. Egyezen a rszvnytrsasgra irnyad, a 2003. vi XLIX. trvnnyel megllaptott szablyokkal, de immr valamennyi trsasgi formra kihat hatllyal, a trvny lehetv teszi, hogy a tag az ads ltal elismert vagy jogers brsgi hatrozaton alapul kvetelst szolgltasson nem pnzbeli vagyoni hozzjrulsknt.

9. Az egyszemlyes korltolt felelssg trsasgokrl szl 89/667/EGK irnyelv (a tovbbiakban: 12. trsasgi jogi irnyelv) jelenti az egyszemlyes trsasgokra irnyad hazai szablyok alapjt. Az 1997. vi Gt. az irnyelvi rendelkezsek hatlyt - helyesen - a rszvnytrsasgra is kiterjesztette, br erre jogharmonizcis ktelezettsg nem llt fenn. A kzssgi norma azonban nem indokolja a Gt.-ben szerepl tovbbtrsulsi tilalom kimondst. A gyakorlat rszrl ugyanakkor egyntet igny mutatkozott az 1997. vi Gt. hivatkozott rendelkezsnek az eltrlsre, hiszen akadlyt kpezi annak, hogy - klnsen - a nagyobb, tbbfle tevkenysget folytat vllalatok mkdsk klnbz terleteit gazdasgilag, funkcionlisan elklntsk. A Gt. indokolatlanul kizrja azt is, hogy pl. egy klfldi befektet ltal magyarorszgi szkhellyel alaptott egyszemlyes trsasg (lenyvllalat) belfldn egyszemlyes vllalkozst alapthasson. Radsul a tovbbtrsulsi tilalom - jellemzen - nem jelent valsgos hitelezvdelmet, mivel knnyen megkerlhet. A trvny teht nem zrja ki, hogy egyszemlyes trsasgok jabb egyszemlyes trsasgot alaptsanak, illetve rszesedsszerzs tjn egyszemlyes gazdasgi trsasg tulajdonosv vljanak. Termszetesen a jvben is md s szksg lesz arra, hogy klns szint trvnyek specilis korltozsokat rjanak el (pl. ht. 95. (5) bek.). 10. A trvny tovbbra is fenntartja az eltrsasg intzmnyt, lnyegileg az 1997. vi Gt. rendelkezseivel egyezen (15-16. ). 11. A trvny - egyezen az 1997. vi Gt.-vel - a gazdasgi trsasg jogers cgbejegyzst kveten csak kivteles esetben teszi lehetv a trsasgi szerzds rvnytelensge megllaptsnak kezdemnyezst. Figyelemmel arra, hogy a gyakorlatban nem okozott nehzsget, a trvny nem enyhtett a szablyozs szigorn, br ktsgtelen, hogy azt az 1. sz. trsasgi jogi irnyelv csak a rszvnytrsasg s a korltolt felelssg trsasg vonatozsban rja el ktelezen. Eltrs viszont, hogy a semmissgi okok tteles felsorolsa nem a cgtrvnyben, hanem a trsasgi trvnyben kerl elhelyezsre (12. ). 12. A trvny a gazdasgi trsasg legfbb szervre irnyad legfontosabb hatlyos rendelkezseken nem vltoztat. Az n. lnyegad szablyok megrzse ugyanakkor nem jelenti azt, hogy nincs szksg az 1997. vi Gt. elrsainak pontostsra, tovbbfejlesztsre. A trvnyben megfogalmazott j elrsok kzl a kvetkezket indokolt kiemelni: - A trvny - mikzben fszablynak azt tekinti, hogy a legfbb szerv a dntseit lsn hozza meg - mdot ad arra, hogy a tagok (rszvnyesek) a taggyls (kzgyls) formlis sszehvsa nlkl dnthessenek valamely krdsrl s azt utlag rsban rgzthessk (20. ). - Ha sor kerl a legfbb szerv sszehvsra, a trvny alapjn md nylik majd arra is, hogy a tag (rszvnyes) a taggylsen (kzgylsen) ne szemlyesen vagy meghatalmazottja ltal kpviselve vegyen rszt, hanem az egyes trsasgi formknl rszletesen szablyozott mdon, tvolbl, elektronikus hrkzl eszkzk hasznlata rvn (a trvny a rszvnytrsasgi fejezetben ezt nevezi n. konferencia kzgylsnek). - A trvny alapjn a tagok (rszvnyesek) utlag egyhang hatrozattal jogszernek ismerhetik el a legfbb szerv azon dntseit, amelyek elfogadsra az irnyad trsasgi szerzdsbe vagy alapszablyba foglalt eljrsi szablyok megsrtsvel kerlt sor (20. (3) bek.). - A trvny - fszablyknt - a tagoknak (rszvnyeseknek) a taggylsen (kzgylsen) tbbsgi szavazattal elfogadott dntst tekinti a gazdasgi trsasg, mint jogi szemly legitim akaratnyilvntsnak. A legfbb szerv - jellemzen - egyszer tbbsggel meghozott hatrozatnak, mint tulajdonosi dntsnek a jelentsgt azonban a jogalkot tbbfle mdon is korltozza. gy a trvny elrja, hogy meghatrozott krdsekben ne csupn a kzgyls, de a dnts ltal rintett rszvnyosztlyba tartoz rszvnyesek tmogat hatrozatra is szksg van. Valamennyi trsasgi forma esetben biztostja tovbb a trvny 49. -a annak a lehetsgt, hogy a gazdasgi trsasg akaratt kivtelesen ugyan, de a kisebbsgi llspont hatrozza meg. A szavazatok legalbb 5 szzalkval rendelkez tagok a gazdasgi trsasg nevben indthatnak pert a menedzsmenttel, a felgyelbizottsg tagjaival, a knyvvizsglval szemben, ha a legfbb szerv

szablyszeren bejelentett indtvny ellenre is mellzte a perindts krdsrl trtn hatrozathozatalt. 13. A trvny alapjn a gazdasgi trsasgok gyvezetst a trsasg vezet tisztsgviseli vagy a vezet tisztsgviselkbl ll testlet ltja el. Az gyvezeti tevkenysg nem azonosthat a trsasg napi, operatv irnytsval sszefgg feladatok teljestsvel, az gyvezets fogalma magban foglalja a trsasg irnytsval kapcsolatban szksges mindazon dntsek meghozatalra val jogosultsgot, amelyek trvny, a trsasgi szerzds alapjn nem tartoznak a trsasg legfbb szervnek, ms testletnek hatskrbe (21. ). A trvny biztostotta keretek kztt az egyes gazdasgi trsasgok a konkrt krlmnyeket, szksgleteket figyelembe vve tltik ki az gyvezets fogalmt valsgos tartalommal. 14. A vezet tisztsgvisel az t foglalkoztat gazdasgi trsasggal olyan bizalmi kapcsolatban ll, amelyre kzvetlenl nem alkalmazhatk a Ptk. megbzsi szerzdsre irnyad szablyai, de amelytl tvol llnak a Munka Trvnyknyve szerinti munkaszerzdst jellemz sajtossgok is. A trvny 22. -a ezrt gy rendelkezik, hogy a vezet tisztsgviselt ezen minsgben megillet jogokra s az t terhel ktelezettsgekre a trsasgi trvny szerinti trsasgi jogi jogviszony az irnyad azzal, hogy httrszablyknt a Ptk. megbzsi szerzdsre vonatkoz szablyait kell megfelelen alkalmazni. Termszetesen annak a jvben sincs akadlya, hogy a vezet tisztsgvisel az t e posztra megvlaszt gazdasgi trsasgnl ms minsgben, ms jogviszonyt is ltesthessen. A vezet tisztsgvisel s a gazdasgi trsasg kztti jogviszony rszletes indokolsban kifejtett sajtossgai lnyegben megegyeznek az 1997. vi Gt. elrsaival, egyrtelmv teszik, hogy a vezet tisztsgvisel a trsasg tulajdonosainak megbzsbl eljr olyan bizalmi szemly, aki nem csupn a tbbsgi tulajdonos, hanem valamennyi tag jogos rdekeinek a kpviselje. 15. A trvny a vezet tisztsgviselk felelssgre nzve, br az 1997. vi Gt. szemllett megrzi, szablyait tbb tekintetben is tovbbfejleszti. gy meghonostja az n. wrongful trading intzmnyt annak rdekben, hogy a trsasg gyvezetst csdkzeli helyzetben visszatartsa a hitelezi rdekeket srt, indokolatlan mrtk kockzatvllalstl. A trvny 30. -a szerint a gazdasgi trsasg fizetskptelensgvel fenyeget helyzet bekvetkeztt kveten, a vezet tisztsgviselk gyvezetsi feladataikat a trsasg hitelezi rdekeinek elsdlegessge alapjn ktelesek elltni. A csdtrvny e kvetelmny felrhat megszegse esetre, ha a gazdasgi trsasg fizetskptelenn vlik, elrja a vezet tisztsgviselk hitelezkkel szembeni helytllsi ktelezettsgt. Ezzel egyidejleg a trvny nem tartalmazza azt az objektv alap sszefrhetetlensgi szablyt, mely szerint a trsasg fizetskptelensgnek jogers megllaptst (a felszmols rendelst) kvet hrom vig nem lehet ms gazdasgi trsasg vezet tisztsgviselje az, aki a felszmolst elrendel jogers vgzs meghozatalnak napjt megelz kt vben legalbb egy vig a felszmolsra kerlt trsasgnl vezet tisztsgvisel volt, kivve, ha a vezet tisztsgviseli megbzatsra kifejezetten a felszmols elkerlse rdekben kerlt sor. Ez a vezet tisztsgviselre vonatkoz jogkvetkezmnyeket objektv mdon meghatroz szably knnyen belthat mdon nem motivlja a csdkzeli helyzetbe kerlt trsasg vezet tisztsgviseljt a felels eljrsra, ezrt azt a trvny mr nem tartja fenn. 16. A trvny mdot ad az n. felmentvny jogintzmnynek alkalmazsra is. A gazdasgi trsasg ves taggylsn (kzgylsn) a tagok (rszvnyesek) hatrozhatnak arrl, hogy a vezet tisztsgviselk elz vi munkjt a trvnyi, alapszablyi elvrsokhoz kpest megfelelnek tartjk-e. Igenl vlasz esetn a trsasg utbb nem vonhatja felelssgre az gyvezetst arra hivatkozssal, hogy a trsasg rdekeivel ssze nem egyeztethet mdon jrt el. (A vezet tisztsgvisel rosszhiszem, a tagokat (rszvnyeseket) megtveszt eljrsa esetre termszetesen kivtelt kell tenni.) 17. Az 1997. vi Gt. a gazdasgi trsasgok mkdsnek ellenrzse cmsz alatt szl a felgyelbizottsgrl. A felgyelbizottsg elssorban a tulajdonosok megbzsbl s rdekben jr el, e clbl ellenrzi a trsasg irnytst. Tevkenysgrt a tagoknak (rszvnyeseknek)

tartozik felelssggel. ppen ezrt indokolt, hogy a testlet ltestsrl - ha ahhoz ms klnleges rdek nem fzdik - a tagok (rszvnyesek) dnthessenek. A trvny szerint csak akkor indokolt ktelezv tenni a felgyelbizottsg ltrehozst, ha annak az adott esetben specilis funkcija is van. Ilyen sajtos helyzet ll fenn a kztulajdont mkdtet trsasgoknl, ahol a kzpnzek felhasznlsa tlthatsghoz, clszersgnek biztostshoz fzd rdek indokolja, hogy a tbbsgi tulajdonos llam egyedi dntstl fggetlenl, minden esetben ktelez legyen a felgyelbizottsg ltrehozsa. A klns szint szablyokat indokolt fenntartani egyes trvnyben meghatrozott tevkenysget folytat, illetve clra alaptott trsasgoknl is (pl. MTI Rt., MTV Rt.) minden n. dualista modell szerint mkd nyilvnos rszvnytrsasgnl, valamint, ha a kisebbsgi helyzetben lv tagok (rszvnyesek) legalbb 5 szzalka erre ignyt tart. Az 1997. vi Gt. - nmet mintra - ismeri a felgyelbizottsgban a dolgozi participci intzmnyt. Az erre vonatkoz szablyokat a trvny - kisebb vltoztatsokkal, jogbvtsi lehetsggel - fenntartja. 18. A trvny egyik fontos - koncepcionlis szempontbl is jelents - krdse a knyvvizsglkra vonatkoz szablyok sszer sztosztsa a trsasgi, a szmviteli s a knyvvizsgli trvny kztt. Ennek megfelelen trvny - a rszvnytrsasg esett kivve, ahol a trsasgi knyvvizsgl megvlasztsa minden esetben ktelez - a szmviteli trvnyre bzza mind a knyvvizsglattal szembeni tartalmi kvetelmnyek, mind pedig a knyvvizsglat ktelez ignybevtele esetnek a meghatrozst (41. ). A knyvvizsgl szemlyre (sszefrhetetlensg stb.) vonatkoz szablyokat a knyvvizsgli trvny rgzti. A vlasztott knyvvizsgl trsasgi trvnyben trtn szablyozsnak az indoka az, hogy a trsasg s az auditlsi szolgltatst nyjt knyvvizsgl (knyvvizsgl trsasg) kztt sajtos trsasgi jogi jogviszony jn ltre. Ez a jogviszony keletkezsben, tartalmi jellemzit illeten, valamint megsznse krlmnyeit tekintve is klnbzik attl az esettl, amikor a gazdasgi trsasg egy knyvvizsglval kt valamilyen polgri jogi megllapodst. 19. A trvny az elismert vllalatcsoport jogintzmnynek bevezetsvel annak trvnyi feltteleit kvnja biztostani, hogy azok a gazdasgi trsasgok, amelyek a vllalkozs tnyleges irnytsi gyakorlatt tekintve vllalatcsoportknt mkdnek vagy a jvben vllalatcsoportknt kvnnak mkdni, ennek a krlmnynek a trsasgi jogi szempontbl relevns sajtossgait is jogszeren figyelembe vehessk, rvnyesthessk. A hatlyos jogrendszerben a vllalatcsoport illetve konszernjog jelentsgt az 1997. vi Gt. nem, hanem csak a szmviteli trvny, a trsasgi ad szablyait megllapt trvny, a versenytrvny vagy pl. a hitelintzeti trvny ismeri el. Az elismert vllalatcsoport jogintzmnynek bevezetsvel (55-64. ) egyidejleg a trvny rdemben egyszersti a gazdasgi trsasgban trtn n. befolysszerzsre irnyad trsasgi jogi rendelkezseket. Eltren az 1997. vi Gt. XIV. fejezetben foglaltaktl, a jvben a trsasgi jog a szablyozott tkepiacra val kilpsre nem vllalkoz, zrtkren mkd trsasgokban (kftben, zrt-ben) trtn rszeseds illetve szavazati jog szerzsnek csak kivteles esetben tulajdont jelentsget. Hangslyos, az ltalnos szablyoktl eltr hitelez- s kisebbsgvdelemre a trvny szerint ugyanis akkor van szksg, ha a befolysszerz a szavazatok legalbb 75 szzalkt megszerzi s gy kpes a trsasg letben legfontosabb dntsek meghozatalra is. Egybknt (gy pl. ha egy ngy tagbl ll kft-ben a jegyzett tke 25 szzalkt megtestest zletrszt valamelyik tag megvsrolja a trstl) nem indokolt a trvny ltalnos elrsaitl eltrni s ktelezen alkalmazand tbblet szablyok rvnyeslst megkvetelni. A trvny befolysszerzsre irnyad elrsainak hatlya nem terjed ki arra az esetre sem, ha a cltrsasg nyilvnosan mkd rszvnytrsasg. Ebben az esetben a tkepiaci trvny vllalatfelvsrlsra irnyad rendelkezseit kell alkalmazni. 20. A trvny az egyes trsasgi formkra irnyad szablyokat eltr mrtkben alaktja t. A kzkereseti trsasg s a betti trsasg esetben a trvny kidolgozsa sorn nem merl fel olyan krlmny, amely az rdemi vltoztats indokul szolglhatott volna. A trvny koncepcijnak kidolgozsa sorn felmerlt e trsasgi formk jogi szemlly nyilvntsnak gondolata. Szakmai

vita utn azonban az az llspont alakult ki, hogy e formkat a trvny sem ruhzza fel jogi szemlyisggel, hanem ppen ellenkezleg e formk szerzdses jellegt erst szablyozsra van szksg. A jogi szemlyisg megadsnak ugyan nem lett volna dogmatikai akadlya, de olyan markns rv sem merlt fel, amely a hagyomnyosan fennll helyzet megvltoztatst elengedhetetlenl szksgess tette volna. A kkt. s a bt. teht tovbbra is megmaradnak sajt cgnevk alatt abszolt jogkpessggel, vagyis teljes kr jogalanyisggal rendelkez, mde jogi szemlyisg nlkli formknak. A trvny rdemi jogfejlesztsre a korltolt felelssg trsasg s a rszvnytrsasg vonatkozsban vllalkozott. 21. A kft. vezetsre vonatkoz szablyok az elmlt 15 vben alapveten problmamentesek voltak, azok ma sem ignyelnek tfog mdostst. A trvny a korltolt felelssg trsasgot tovbbra is olyan szemlyegyest jelleg gazdasgi trsasgknt definilja, amelyre vonatkoz szablyok meghatrozsa sorn jellemzen a szerzdsi szabadsg elve rvnyesl. A korltolt felelssg trsasgot a zrtkren mkd rszvnytrsasgtl megklnbztet sajtossgokkal sszefggsben meghatroz az a krlmny, hogy a tagsgi jogokat megtestest zletrsz tovbbra sem minsl rtkpaprnak. A kft. s a zrt. egyarnt jogi szemlyisg, tagjai (rszvnyesei) korltolt felelssge mellett mkd, jellemzen szemlyegyest tpus, mikro- vagy kisvllalkozsknt mkd trsasg. A kzttk fennll klnbsgek hrom csoportba sorolhatk: azok dogmatikai, vllalkozs-llektani s gyakorlati - praktikus termszetek. A dogmatikai elhatrol vons alapja, hogy mg a rszvny rtkpapr, addig a kft-ben a tagsgi jogot hordoz zletrsz nem minsl rtkpaprnak. A kft. s a zrt. kzti vllalkozs-llektani klnbsg, hogy a kft. a nmet trsasgi jogi hagyomnyokhoz, a zrt. az angolszsz tradcihoz kapcsoldik. A magyar jogban trtn prhuzamos jelenltk ersti a befektetk, cgalaptk vlasztsi lehetsgt, azt, hogy egy klfldi befektet a sajt jogi hagyomnyaihoz illeszked trsasgi formt vlaszthasson Magyarorszgon is. A kt trsasgi forma kztti legfontosabb gyakorlati klnbsgek a kvetkezk: - A zrt. az egysges rt. kategria altpusnak szmt, ezrt a nyilvnos tkepiacra val kilpshez nincs szksg a Gt. szerinti talakulsi fejezet alkalmazsra. A kft. esetben nem csupn a trsasg n. mkdsi mdjnak megvltoztatsa (a zrtkr trsasg alkalmass ttele a szablyozott tkepiacra trtn kilpshez) szksges, hanem a trvny VI. fejezetben foglaltak szerinti talakulsi eljrs lefolytatsa is. Ezzel kapcsolatban ismtelten taggylst kell tartani, eleget kell tenni a trvny tjkoztatsi s hitelezvdelmi elrsainak. A zrt. ugyanakkor idt s kltsget takarthat meg azltal, hogy szmra a trvny talakulsi fejezetnek alkalmazsa mellzhet. - A kft-nl hagyomnyosan bevett a mellkszolgltats s ptbefizets elrsa (Gt. 131-132. ), szemben a zrt-vel, ahol a trvny a jvben sem engedn meg a rszvnyesi ktelezettsgek bvtst. A zrt-re jelenleg kiterjed a 2. trsasgi jogi irnyelv hatlya, a kft.-re viszont a kzssgi tkevdelmi szablyok alkalmazsa nem ktelez. A kft-nl teht mr jelenleg is lehetsg nylik egy rugalmasabb s egyben hatkonyabb hitelezvdelmi rezsim kialaktsra. 22. Hitelezvdelmi szempontbl a trsasgi jogi rendelkezsek kt nagyobb csoportja klnbztethet meg. Egyrszt a trsasgi vagyon rendelkezsre bocstsval sszefgg szablyok, msrszt pedig a kft. sajt tkjnek terhre trtn kifizetsek rendjt rgzt elrsok. A trvny hangslyozottan figyelembe vette azt a krlmnyt, hogy a 2. sz. trsasgi jogi irnyelv hatlya a kft.-re nem terjed ki, a kft. alaptsakor, valamint a trzstke felemelse sorn pl. az apportra vonatkoz szablyok kialaktsakor a nemzeti jogalkotnak mdjban ll, hogy a tagok dntsi szabadsgt erst megoldsokat rszestsen elnyben. A trvny mikzben a trsasgi szerzdsre bzza annak eldntst, hogy az apport rtknek ellenrzsre a trsasg ignybe vesz-e fggetlen szakrtt (114. ), bvti a nem pnzbeli vagyoni hozzjrulsknt elismerhet vagyoni rtk jogok, kvetelsek krt (13. ). A trvny a kft. sajt tkjnek vdelme sorn olyan koherens szablyozs kialaktsra trekszik, amely nem a kifizets, vagyonjuttats jogcmre helyezi a hangslyt, hanem arra, hogy az

milyen hatssal van a trsasg mkdkpessgre, fizetkpessgnek megrzsre. A hatkonyabb hitelezvdelem megteremtse rdekben a trvny a kft vonatkozsban is egyrtelmv teszi, hogy a tag rszre a jogellenes vagyonjuttats nem csupn a trzstke (jegyzett tke) terhre valsthat meg, hanem a kft. n. trzstkn felli vagyont is magba foglal sajt tkjnek rovsra is. A hitelezk vdelme ezrt megkveteli, hogy a tag ezen minsgre tekintettel a kft. sajt tkje terhre rszesedst (vagyonjuttatst) kizrlag a trvnyben (a trsasgi s a szmviteli trvnyben) meghatrozott felttelek teljeslse esetn kaphasson (131. ). A trvny emellett (a felelssgteljesebb gyvezeti magatarts erstse vgett) - a trsasgi szerzdsre utalt lehetsgknt - bevezeti az n. fizetkpessgi nyilatkozatot (solvency test). A trvny 131. -a szerint a trsasgi szerzds elrhatja, hogy az gyvezetnek rsban nyilatkoznia kell arrl, hogy a kifizets nem veszlyezteti a trsasg fizetkpessgt, illetve a hitelezk rdekeinek rvnyeslst. A nyilatkozat megttelnek elmulasztsval trtn kifizetssel, illetleg valtlan nyilatkozat ttelvel okozott krokrt az gyvezet a vezet tisztsgviselkre vonatkoz ltalnos rendelkezsek szerint felel. A trvny 134. -a - a rszvnytrsasgra mr jelenleg is irnyad rendelkezsekkel egyezen - a jogellenes vagyonjuttatssal azonosan tln meg azokat az eseteket, amikor a trsasg a tagja vagy tagjai rszre a vagyonjuttatst ugyan formlisan nem a kft-vel fennll tagsgi jogviszonyra figyelemmel teljesti (arra valamely polgri jogi jogcm alapjn kerl sor), de ktsgtelen, hogy a juttats illetve kifizets a tagok hitelezkkel szembeni elnyben rszestst clozza (n. leplezett osztalk). 23. A trvny X. fejezete tartalmazza a rszvnytrsasgra vonatkoz szablyokat. Az 1997. vi Gt. rszvnytrsasgi fejezete arra a megfontolsra plt, hogy a trvny a zrt. s az nyrt. kztt csak nhny esetben s viszonylag kisebb jelentsg krdsekben llapt meg eltr szablyokat. ppen ezrt az egyes krdseket tematikus rendben szablyozza s esetenknt utalt a zrt. s az nyrt. kztti klnbsgekre. Mivel a trvny alapjn a zrt. s az nyrt. kztti klnbsgek a korbbiaknl sokkal jelentsebb vlnak, a trvny j szervezeti felptst ad a fejezetnek. A X. Fejezet hrom rszre tagoldik. Az 1. Cm alatt az ltalnos, alapvet szablyok kerlnek elhelyezsre. Ebbe a krbe tartozik az rt. fogalmra, az rt. lehetsges mkdsi mdjra, nevre (rvidtett nevre), a rszvny forgalomkpessgnek korltozst fszablyknt kizr, valamint az t rszvnyfajtt felsorol rendelkezs. A rszvnytrsasgi fejezet az 1. Cm alatt rgzti tovbb az n. rszvnyesi jogegyenlsg kvetelmnyt, tartalmazza a trsasgi vagyon vdelmre vonatkoz garancilis sly elrsokat. Az n. ltalnos vagy alapvet rendelkezsek nll cm al rendezse megersti az egysges rt. fogalmat, demonstrlja, hogy a rszvnytrsasg n. tpuskpz ismrvei egyarnt irnyadak a zrt-re s az nyrt-re. A fejezet 2. Cme a zrt-re vonatkoz szablyokat tartalmazza, gy a zrt. alaptsnak, a trsasgi vagyon szolgltatsra irnyad szablyokat az alaptst kveten, a zrt. szervezetre, mkdsre s a rszvnyesi joggyakorlsra vonatkoz szablyokat, a trsasgi vagyon vdelmre, s a zrt. megsznsre vonatkoz normkat. A jellemzen mikro- vagy kisvllalkozsknt mkd zrt-k, ha gazdasgi slyukat tekintve nem is, de szmarnyukat tekintve mindenkppen a rszvnytrsasgok dnt tbbsgt alkotjk. Clszersgi okbl teht a trvny azt a kodifikcis mdszert kveti, hogy a zrt. rszvnyeseinek csak a rszvnytrsasgi fejezet 1. s 2. Cme alatti rendelkezseket kell tanulmnyozniuk a trsasg alaptsa s mkdse sorn, az nyrt-re irnyad bonyolultabb elrsok (ezt tartalmazza a fejezet 3. Cme alatti rsz) ismerete szmukra nem szksges. Hangslyozni kell azonban, hogy a fejezet 2. Cme alatti szablyok kisegt jelleggel a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgokra is irnyadak. A rszvnytrsasgi fejezet 3. Cmben csak azok a trvnyi rendelkezsek kerlnek elhelyezsre, amelyek a nyrt.-nl eltrnek a zrt.-re irnyad szablyoktl. A fejezet 2. s 3. Cme alatti rszek tematikus sorrendje teht megegyezik egymssal, a 3. Cm alatt azonban mr csak a szablyozsbeli klnbsgekrl rendelkezik a jogalkot.

sszefoglalva, a rszvnytrsasgi fejezet felptse egyarnt kifejezsre juttatja az rt., mint nll trsasgi tpus fbb karakterjegyeit s a zrt. s az nyrt. mkdsi mdjbl kvetkez eltr vonsokat. Az alkalmazand kodifikcis mdszer mellzhetv teszi a felesleges ismtlseket, ugyanakkor a jogalkalmazt (elssorban a zrt-ben rdekeltet) megkmli attl, hogy rendet kelljen vgnia egy terjedelmes, kzs (a zrt-re s az nyrt-re irnyad rszletszablyokat mintegy sszekeverve tartalmaz) fejezetben. 24. A trvny tovbbra is szablyozza mind a nyilvnos, mind a zrtkr alaptst. A nyilvnos alapts szablyozsa inkbb tradicionlis, mint praktikus okbl trtnik, hiszen erre csak elvtve kerl sor. 25. A trvny az ltalnos szablyok kztt mondja ki, hogy az rt. nevben s a rvidtett elnevezsben a cg formjra utalni kell. Indokolt, hogy a gazdasgi forgalom szerepli, ha egy rtvel (pl. valamely hradsban, reklmban) kapcsolatba kerlnek, gy egyben arrl is (automatikusan) tudomst szerezzenek, hogy az adott trsasg nyilvnosan vagy zrtkren mkdik-e. (A zrtkr mkds tnyre utal jelzs a cgnvben, illetve rvidtett elnevezsben egyrtelmv teszi, hogy a trsasg nem hozott forgalomba, illetve nem tart a nyilvnos forgalomban rszvnyeket, vagyis mkdse nem vet fel sajtos befektetvdelmi problmkat.) 26. A Gt. 2003. vben elvgzett mdostsa kvetkeztben a hazai rszvnyjog sszhangba kerlt az EK hitelezvdelmi elrsaival. A 2003. vi XLIX. trvny a jogharmonizcis kvetelmnyeket teljestve tbb helytt rugalmasabb is tette a Gt. szablyait. A trvny nem vltoztat e szablyokon ott, ahol a tke-, s hitelezvdelmi szablyok a kzssgi jogi kvetelmnyekkel sszhangban llnak. Rszleges egyszerstsre a zrt. tekintetben is akkor lesz majd md, ha a 2. sz. trsasgi jogi irnyelv mdostsa nyomn az irnyelv hatlya csak a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgra terjed ki. A rszvnytrsasgra a trvnyben elrt tkeminimum a jvben is 20 milli forintban kerl meghatrozsra. Azoknl a rszvnytrsasgoknl, ahol a trsasg ltal folytatott zleti tevkenysg fokozott hitelezi kockzatot jelent, az n. klns szint trvnyekben kell a megfelel garancilis elrsokrl gondoskodni (pl. a hitelintzeteknl). A hitelezk, illetve befektetk vdelmt jellemzen nem csupn a jegyzett tke sszegnek elrsval lehet biztostani, hanem mindenekeltt sajtos tkemegfelelsi, tartalkolsi szablyok elrsval. Az ltalnos jegyzett tke minimumnak trvnyi rgztse mellett a tkevdelemmel kapcsolatban alapelvi szint kvetelmny az, hogy a rszvnyes javra csak a rszvnytrsasgi fejezetben meghatrozott felttelek s eljrsi rend szerint trtnhet vagyonjuttats azzal, hogy az nem veszlyeztetheti a rszvnytrsasg fizetkpessgt, jvbeli sszer zletvitelt. Az n. solvency test lehetsgnek megteremtse - csakgy mint a kft-nl - javthatja a rszvnytrsasg hitelezvdelmi szempontbl megbzhat mkdsnek eslyt. 27. A rszvnytrsasgi fejezeten bell az 1. Cm alatt kerlne kimondsra, hogy a tagsgi jogokat megtestest rtkpapr, vagyis a rszvny kizrlag nvre szl lehet. A Gt. s a 2001. vi CXX. trvny (a tovbbiakban: Tpt.) hatlyos rendelkezseinek egybevetsbl megllapthat, hogy mra megsznt a bemutatra szl rszvny kibocstsnak a lehetsge. Az 1997. vi Gt. a zrt. esetben - figyelemmel a trsasg szemlyegyest jellegre - mr eleve kizrlagoss tette a nvre szl rszvny alkalmazst. A Tpt. alapjn pedig 2002. janur 1-jt kveten a rszvnyek nyilvnosan, sorozatban trtn kibocstsra, valamint dematerializlt rszvny ellltsra csak nvre szl rszvnytpus hasznlhat. Ez a folyamat ma mr nem visszafordthat: a XXI. szzad tkepiaci szablyozsa (csakgy mint a ltra szl bankbetteket felszmol hitelintzeti szablyozs) az tlthatsgra, a rszvnyesi-tulajdonosi befolyssal rendelkezk megismersnek biztostsra helyezi a hangslyt. A trvny csak kodifikcis szempontbl teszi egyrtelmv az idkzben kialakult helyzetet (177. ). A trvny az egyes rszvnyfajtk, rszvnyosztlyok tartalmi ismrveinek meghatrozsa sorn a rszvnyesek szmra az 1997. vi Gt. elrsaihoz kpest nagyobb mozgsteret biztost. 28. A trvny a zrtkren mkd rszvnytrsasg bels szervezeti rendjt illeten nagyfok dntsi szabadsggal ruhzza fel a trsasg tulajdonos-rszvnyeseit. A rszvnyesek az

alapszablyban hatrozhatnak arrl, hogy a rszvnytrsasg gyvezetst testlet, illetve egy vagy tbb tisztsgvisel lssa-e el. A trvny a zrtkren mkd rszvnytrsasgok esetben a rszvnyesi jogok tartalmt illeten (gy az egyes rszvnyfajtk, rszvnyosztlyok meghatrozsa sorn) az 1997. vi Gt.-hez kpest tbb szabadsgot ad az alapszablyt elfogad rszvnyesek szmra. A zrtkren mkd rszvnytrsasg mkdsre vonatkozan a trvny mdot ad konferencia kzgyls tartsra, legyen sz annak rszleges vagy teljes kr vlfajrl. A fentieknek megfelelen, mikzben tovbbra is a kzgyls marad a rszvnytrsasg legfbb szerve, a rszvnyesek az alapszablyban mind az igazgatsgra, mind pedig a felgyelbizottsgra fontos dntsek meghozatalnak jogt deleglhatjk. (Feltve, hogy az adott zrt-ben sor kerl felgyelbizottsg vlasztsra.) A zrt. szervezeti rendjt illeten mr az 1997. vi Gt. rendelkezsei is lehetsget adnak az egyszer s kltsgkml trsasgi struktra kialaktsra. gy a Gt. 244. -a alapjn a kzgyls ltal megvlasztott vezrigazgat az igazgatsg hatskrbe tartoz gyekben vezet tisztsgviselknt jrhat el. A trvny a zrt. szervezeti szablyait illeten tovbb ersti a rszvnyesek mozgstert, s gy megteremti annak a lehetsgt, hogy a kistkeerej, zrtkren mkd csaldi vllalkozsok ppgy, mint a multinacionlis cgek magyarorszgi (rszvnytrsasgi formban mkdtetett) lenyvllalatai a lehetsges legegyszerbb bels struktrt is vlaszthassk. A trvny, mikzben vltozatlanul a kzgylst tekinti a rszvnyesek legfontosabb kollektv dntshozatali frumnak, az irnyad szablyok tern tbb fontos, a szablyozst rugalmasabb, letszerbb tev vltozst vezet be. 29. A trvny az 1997. vi Gt.-hez kpest nagyobb figyelmet szentel a rszvnytrsasg mkdsi mdjbl kvetkez sajtossgoknak. A szablyozott tkepiacon mkd rszvnytrsasgok esetben a rszvnyesek-befektetk jogvdelme, a rszvnyesi aktivits sztnzse, a rszvnytrsasg feletti kls, piaci kontroll jogi feltteleinek a javtsa mind olyan krlmnynek szmt, amely a zrt-hez kpest eltr, adott esetben a szerzdsi szabadsgot is korltoz jogi megoldsok alkalmazst teszi szksgess. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasgra irnyad eltr szablyok kzl ki kell emelni, azt, hogy az nyrt. vonatkozsban - figyelemmel a felels vllalatirnytsrl szl ajnlsokban foglaltakra is - az egy rszvny - egy szavazat ttelt kell fszablynak tekinteni. Ehhez kpest elsbbsgi rszvnyosztlyok kibocstsra a trvny csak korltozott lehetsget biztost. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg kzgylsnek sszehvsval kapcsolatban a trvny a hatlyoshoz kpest szlesebb kr tjkoztatsi ktelezettsget r a rszvnytrsasg gyvezetsre. A tulajdonosi struktra sajtossgai indokoljk a rszvnyknyv lezrsra vonatkoz specilis szablyokat is. Ki kell mg emelni, hogy a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg rszvnyesei az alapszablyban szabadon hatrozhatnak arrl, hogy az angolszsz n. board-rendszert vagy az igazgatsgfelgyelbizottsg prosn alapul nmet modellt vlasztjk-e (308. ). Ez a dntsi alternatva hasonlt az eurpai rszvnytrsasgrl szl 2157/2001/EK rendeletben alkalmazott megoldshoz, de mdot ad erre a francia s az olasz trsasgi jogi szablyozs is. Csakgy mint az eurpai rszvnytrsasgrl szl rendelet magyarorszgi alkalmazst biztost 2004. vi XLV. trvny 10. -a, a trvny is megllaptja az audit bizottsg feladatait, hatskrt (311. ). 30. A trvnyhez kapcsoldik, annak XIV. Fejezetben kerlt elhelyezsre, a kzhaszn trsasgok megszntetsre vonatkoz normarendszer. A kzhaszn trsasg (kht.) Polgri Trvnyknyvben rgztett szablyai (Ptk. 57-60. ) szmos problmt vetnek fel. A trsasg kzhaszn jellegt a trvny szerint - egyb kritriumok mellett az adja meg, hogy kzhaszn - a trsadalom kzs szksgleteinek kielgtst nyeresg- s vagyonszerzsi cl nlkl szolgl - tevkenysget rendszeresen vgez. A kht. zletszer gazdasgi tevkenysget a kzhaszn tevkenysg elsegtse rdekben folytathat; a trsasg tevkenysgbl szrmaz nyeresg nem oszthat fel a tagok kztt.

A kzhaszn szervezetekrl szl 1997. vi CLVI. trvny (Kszt.) azonos fogalomhasznlattal, de eltr tartalommal hatrozza meg a kzhasznsg, illetve a kiemelked kzhasznsg kritriumait (Kszt. 4-5. ). Olyan kzjogi kategrit, minstst teremt, amelyet - a trvnyben meghatrozott kivtelekkel - trsadalmi szervezet, alaptvny, kzalaptvny, kzhaszn trsasg, kztestlet s orszgos sportgi szakszvetsg egyarnt elnyerhet (Kszt. 2. ). Ugyanakkor nincs olyan szably, amely elrn, hogy a nevben kzhaszn trsasg kteles lenne a Kszt. ltal meghatrozott kzhaszn minsts megszerzsre. Ennek a visszs helyzetnek a feloldsa rdekben a trvny kzs szablyai tartalmazzk a trsasgok nem nyeresgorientlt (nonprofit) mkdsnek lehetsgt (4. ). E normk alkalmazsa ugyanakkor nem jelenti azt, hogy valamennyi nem nyeresgorientltan mkd gazdasgi trsasg egyben kzhasznnak is tekinthet. A nonprofit mkds a tagok (rszvnyesek) dntsi autonmijba tartoz, magnjogi jelleg krds, mg a kzhasznsgi kategria odatlse az llam kzjogi minsgben meghozott dntst ignyli. Ez utbbinak szablyozsa nem a trsasgi trvny kompetencijba tartozik, arrl a Kszt. rendelkezik. A trvnynek a nonprofit gazdasgi trsasgra vonatkoz rendelkezsei 2007. jlius 1-jn lpnek hatlyba, s ettl az idponttl nem alapthat jabb kzhaszn trsasg. A mr ltez kzhaszn trsasgok talakulsra, illetve megsznsre a trvny 2 ves tmeneti idt biztost (365. ). I. Rsz A GAZDASGI TRSASGOK KZS SZABLYAI I. Fejezet LTALNOS RENDELKEZSEK 1. (1) E trvny szablyozza a Magyarorszg terletn szkhellyel rendelkez gazdasgi trsasgok alaptst, szervezett s mkdst, a trsasgok alaptinak, illetve tagjainak (rszvnyeseinek) jogait, ktelezettsgeit, tovbb felelssgt, valamint a gazdasgi trsasgok formavltst, egyeslst, sztvlst s jogutd nlkli megsznst. (2) A trvny hatlya kiterjed a jogi szemlyisggel rendelkez koopercis trsasgra: az egyeslsre (XI. fejezet), emellett a trvny megllaptja az elismert vllalatcsoport alaptsnak s mkdsnek szablyait (V. fejezet). Az 1. a trvny hatlyt llaptja meg. Ez rdemben megfelel az 1997. vi Gt. szvegnek. A Gt. - ppgy mint eddig - nem minden trsasgra, hanem csak a gazdasgi trsasgokra, mgpedig a magyarorszgi szkhellyel rendelkez s ezrt a magyar cgjegyzkbe bejegyzett gazdasgi trasgokra vonatkozik. Az Eurpai Uni ltal rendelettel szablyozott szupranacionlis trsasgokra, gy az eurpai gazdasgi egyeslsre, az eurpai rszvnytrsasgra, valamint az eurpai szvetkezetre a trvny hatlya eleve nem terjed ki, azonban az irnyad kzssgi rendeletek, illetve a vonatkoz kln trvnyek ltal megjellt rendelkezseit e jogi szemlyekre is alkalmazni kell. Az (1) bekezds vltozatlanul a gazdasgi trsasgok civiljogi krdseit teljes kren tfog szablyozsra utal, amely felleli a trsasg n. ltszakaszait, a trsasg bels szervezeti s mkdsi viszonyait, a trsasg alaptinak illetve tagjainak jogait, ktelezettsgeit s felelssgt, a trsasgi jogvitkat stb. A (2) bekezds annak megfelelen alakult, hogy a trvnynek mr nincs kln konszernjogi rsze, s a tudomnyos rtelemben konszernnek nevezhet n. vllalatcsoport a kzs szablyok kz, az V. fejezetbe kerlt. Az egyesls jogi helyzete vltozatlan maradt: az egyesls, mint koopercis jelleg, a tagok mkdsnek koordinlsra hivatott jogi szemly nem gazdasgi trsasg, de tradicionlis okokbl a Gt.-ben a XI. fejezetben kerl szablyozsra. A trvny kzs szablyai az egyeslsre is irnyadak (316. ).

A Gt. els rendelkezsei kztt szgezi le, hogy terleti hatlya a Magyarorszg terletn szkhellyel rendelkez gazdasgi trsasgokra terjed ki. Szablyozza tovbb a gazdasgi trsasgok alaptst, mkdst, formavltst, illetve egyeslst, sztvlst. Itt rendelkezik a Gt. arrl is, hogy idetartoznak a trsasgon bell az alaptknak, illetve a tagoknak/rszvnyeseknek a jogairl s ktelezettsgeirl szl rendelkezsek. A gazdasgi trsasgokra vonatkoz keretszablyokat a Ptk. tartalmazza, spedig kln a jogi szemlyisg gazdasgi trsasgokra (Ptk. 52-56. ) s kln a jogi szemlyisggel nem rendelkez gazdasgi trsasgokra nzve (Ptk. 578/H. ). Ahogy arra a Ptk. 56. (2) bekezdse utal, a rszletszablyozs kln trvnyben, a Gt.-ben trtnik. Br a Gt. csak ngy gazdasgi trsasgi formt ismer, kimondja azt, hogy hatlya al tartozik a jogi szemlyisggel rendelkez egyesls mint koopercis trsasg, valamint tartalmazza az elismert vllalatcsoport alaptsnak s mkdsnek a szablyait is. Ez utbbi esetben lnyeges eltrst lthatunk az 1997. vi CXLIV. trvnyhez (a tovbbiakban: rgi Gt.) kpest. A rgi Gt. elismert vllalatcsoportra vonatkoz szablyokat nem tartalmazott, hanem a XIV. Fejezet alatt a gazdasgi trsasgban trtn befolysszerzsrl rendelkezett. A Gt. a befolysszerzs szablyait az V. Fejezet 1. Cme alatt helyezte el, az itt tallhat rendelkezsek a korltolt felelssg trsasgokra s a zrtkren mkd rszvnytrsasgokra vonatkoznak, az alaptst kveten minstett tbbsget biztost befolys szerzse esetben kerlnek alkalmazsra. Minstett tbbsget biztost befolysnak pedig az szmt, ha a befolysszerz az ellenrztt trsasgban kzvetlenl vagy kzvetve - a szavazatok legalbb 75%-val rendelkezik. Br a Gt. egyrtelmen leszgezi, hogy az egyeslst nem tekinti gazdasgi trsasgnak, de a r vonatkoz szablyokat a koopercis jellegre val tekintettel mgis a Gt.-ben helyezi el azzal, hogy a Gt.-ben rt rendelkezseket az ott rt eltrsekkel ugyancsak alkalmazni kell. 2. (1) Gazdasgi trsasg csak az e trvnyben szablyozott formban alapthat. (2) Jogi szemlyisg nlkli gazdasgi trsasg a kzkereseti trsasg (kkt.) s a betti trsasg (bt.). Jogi szemlyisg gazdasgi trsasg a korltolt felelssg trsasg (kft.) s a rszvnytrsasg (rt.). (3) Valamennyi gazdasgi trsasg cgnvvel rendelkezik. A jogi szemlyisg nlkli gazdasgi trsasg is jogkpes cgneve alatt, jogokat szerezhet s ktelezettsgeket vllalhat, gy klnsen tulajdont szerezhet, szerzdst kthet, pert indthat s perelhet. (4) Trvny elrhatja, hogy egyes gazdasgi tevkenysgek csak meghatrozott gazdasgi trsasgi formban vgezhetk. A trvny 2. -a sem tartalmaz az 1997. vi Gt.-hez kpest jelents vltozst. A nemzetkzi gyakorlatnak megfelelen az (1) bekezds a gazdasgi trsasgok krben rvnyesti az n. formaknyszer elvt. Jogi szemlyisg nlkli gazdasgi trsasg a kzkereseti trsasg (kkt.) s a betti trsasg (bt.), jogi szemly gazdasgi trsasg pedig, a korltolt felelssg trsasg (kft.) s a rszvnytrsasg (rt.). Br a trvny kidolgozsa sorn felmerlt a kkt. s a bt. jogi szemlly nyilvntsnak lehetsge, mivel tartalmi klnbsg a jogi szemly s nem jogi szemly gazdasgi trsasgok kztt gyakorlatilag nincs, praktikus, illetve hagyomnyokat rz okokbl (Magyarorszgon 1840 ta a kkt. s a bt. nem jogi szemly) a vltoztats nem nyert tmogatst. A rendelkezsbl kimaradt az 1997. vi Gt. X. fejezetben szablyozott kzs vllalat. Ennek oka, hogy az elmlt 15 vben az 1967-ben bevezetett kzs vllalati forma ignybevtelre, azaz j kzs vllalat alaptsra nem kerlt sor. Figyelemmel azonban arra, hogy mg mindig tbb mint szz kzs vllalat mkdik Magyarorszgon, a 333. (7) bekezds a mr mkd kzs vllalatokra nzve hatlyban tartja a Gt. kzs vllalatra vonatkoz rendelkezseit. A trvny hatlybalpse utni teht j kzs vllalat mr nem alapthat, de a korbban a cgjegyzkbe bejegyzett kzs vllalatok zavartalanul mkdhetnek tovbb. Ugyanakkor, ha a trvny hatlybalpse utn kzs vllalat megsznni vagy talakulni kvn, gy ezekre a folyamatokra mr az j megsznsi, illetve talakulsi szablyokat kell alkalmazni. A trvny 2. -nak (3) bekezdse dogmatikailag a korbbinl tisztbb szvegezssel fejezi ki azt a rgi ttelt, hogy valamennyi gazdasgi trsasg cgnvvel rendelkezik, s cgneve alatt teljes

civiljogi jogkpessggel br, azaz jogokat szerezhet s ktelezettsgeket vllalhat, gy klnsen tulajdont szerezhet, szerzdst kthet, pert indthat s perelhet. Trvnyszerkesztsi okokbl a (4) bekezdsbe kerlt az 1997. vi Gt. 6. (1) bekezdsben szerepl szably, nevezetesen, hogy trvny elrhatja - pl. a hitelintzeti trvny a kereskedelmi bankokra nzve - hogy meghatrozott tevkenysgek csak meghatrozott gazdasgi trsasgi formban vgezhetk. A Gt. trsasgi formaknyszert r el, azaz kimondja, hogy gazdasgi trsasg csak a trvnyben szablyozott formban alapthat. Az a gazdasgi tevkenysget vgz szervezet teht, amelyet nem a Gt. szablyai szerint hoztak ltre, nem minsl gazdasgi trsasgnak, akkor sem, ha azt a cgjegyzkbe be kell jegyezni, illetve ha felettk a cgbrsg gyakorol trvnyessgi felgyeleti jogot. A Legfelsbb Brsg trsasgi formaknyszer krdsben hozott Cg. trv. I. 31 812/1989. szm hatrozatban rt elvi megllaptsokat tovbbra is irnyadnak kell tekinteni. A Gt. lnyeges vltozst vezet be a gazdasgi trsasgok forminak meghatrozsnl. Kimondja, hogy jogi szemlyisg nlkli gazdasgi trsasg a kzkereseti trsasg s a betti trsasg, jogi szemlyisggel rendelkez trsasgnak a korltolt felelssg trsasg s a rszvnytrsasg minsl. Ennek megfelelen kzs vllalat mr nem hozhat ltre. A szably azonban nem jelenti azt, hogy a mg mkd kzs vllalatoknak meg kellene sznni, vagy t kne alakulni ms trsasgi formv. A Gt. 333. (7) bekezdse kimondja, hogy a trvny hatlybalpse utn j kzs vllalat nem alapthat. A cgnyilvntartsba bejegyzett vagy bejegyzs alatt ll kzs vllalatok azonban a rgi Gt. szablyai szerint tovbb mkdhetnek. Ez az indoka annak is, hogy a Ptk. 52. (2) bekezdse 2006. jlius 1. utn is tartalmazni fogja a kzs vllalatra vonatkoz szablyokat. A Gt. jogi szemlyisgtl fggetlenl jogkpessget, jogalanyisgot biztost valamennyi gazdasgi trsasgnak, gy jogkpes a jogi szemlyisggel nem rendelkez kzkereseti trsasg s a betti trsasg is. E fogalom annyit jelent a Gt. meghatrozsban, hogy cgneve alatt jogokat szerezhet, s ktelezettsgeket vllalhat, gy klnsen tulajdont szerezhet, szerzdst kthet, pert indthat s perelhet. A Gt.-nek az a rendelkezse, amely szerint valamennyi gazdasgi trsasg cgnvvel rendelkezik, jdonsgot a korbbi szablyozshoz kpest nem jelent. jdonsg azonban a Ctv. 3. (1) s (2) bekezdst mdost s 2007. szeptember 1-jn hatlyba lp, a 2007. vi LXI. trvny 1. -nak az a rendelkezse, mely szerint a cgnvnek csak a vlasztott cgforma s a vezrsz a ktelez eleme. A Ctv. 3. (2) bekezds a vezrsz funkcijra, illetve a cgnv tovbbi elemeire nzve tartalmaz elrsokat. A sajt cgnvvel val rendelkezs egybknt kvetkezik a Gt. 12. (1) bekezds a) pontjbl, mely szerint a trsasgi szerzds ktelez tartalmi eleme a gazdasgi trsasg cgnevnek a megjellse. A cg jogalanyisga kvetkezik a 2006. vi V. trvny (a tovbbiakban: Ctv.) 2. -ban rt rendelkezsekbl is. A Gt. rgzti, trvny - de csak trvny - elrhatja, hogy bizonyos tevkenysgek csak meghatrozott trsasgi formban vgezhetk. Ilyen trvnyi rendelkezst tartalmaz pldul a hitelintzetekrl s a pnzgyi vllalkozsokrl szl 1996. vi CXII. trvny (a tovbbiakban: Hpt.). A Hpt. 8. (1) bekezdse kimondja, hogy bank s szakostott hitelintzet rszvnytrsasgknt, vagy fiktelepknt, szvetkezeti hitelintzet szvetkezetknt, pnzgyi vllalkozs rszvnytrsasgknt, szvetkezetknt, alaptvnyknt vagy fiktelepknt mkdhet. A (2) bekezds kln is kiemeli, hogy a rszvnytrsasgi formban mkd pnzgyi intzmnyre a gazdasgi trsasgokra vonatkoz trvnyi rendelkezseket kell alkalmazni. Klfldi vllalkozs a klfldi szkhely vllalkozsok magyarorszgi fiktelepeirl s kereskedelmi kpviseleteirl szl 1997. vi CXXXII. trvny (a tovbbiakban: Fkt.) 2. a) pontja rtelmben pnzgyi szolgltatsi tevkenysget vagy kiegszt pnzgyi szolgltatsi tevkenysget Magyarorszgon kizrlag fiktelepe tjn vgezhet [Hpt. 3/A. (1) bek.]. Pnzgyi szolgltats kzvettst, a Hpt. 8. (3) bekezdse rtelmben, pnzgyi intzmnynek nem minsl jogi szemlyisggel rendelkez

gazdasgi trsasg is vgezhet, e tevkenysg folytatsra teht adott esetben mr a kft. is jogosult. [A Hpt. 8. (1), (2), s (4) bekezdst a 2007. vi LI. tv. 2007. jlius 1-jvel mdostotta.] 3. (1) Gazdasgi trsasgot zletszer kzs gazdasgi tevkenysg folytatsra klfldi s belfldi termszetes s jogi szemlyek, valamint jogi szemlyisg nlkli gazdasgi trsasgok alapthatnak, mkd trsasgba tagknt belphetnek, trsasgi rszesedst (rszvnyt) szerezhetnek. (2) Gazdasgi trsasg alaptshoz - a korltolt felelssg trsasg s a rszvnytrsasg kivtelvel legalbb kt tag szksges. (3) Gazdasgi trsasg talakulssal (trsasgi formavltssal, egyeslssel s sztvlssal - VI. fejezet) is ltrehozhat. (4) Nemzetkzi szerzds a klfldiek gazdasgi trsasgban val rszvtelre e trvnytl eltr szablyokat llapthat meg. A trvny 3. -nak (1)-(3) bekezdse lnyegben megegyezik az 1997. vi Gt. szvegvel. A (4) bekezdse azonos a Gt. 5. (1) bekezdsvel, csupn trvnyszerkesztsi okokbl kerlt a 3. -ba. A (1) bekezdse lnyegben a polgri jog minden alanya szmra mdot ad trsasgalaptsra illetve a trsasgban tagknt val rszvtelre, gy a nem jogi szemly gazdasgi trsasgoknak is. A klfldi s belfldi jogalanyok a trsasgi jog szempontjbl teljesen azonos elbrls al esnek. Gazdasgi trsasgot trsasgi szerzds megktsvel, illetve alapszably vagy alapt okirat elfogadsval lehet alaptani (11. ). A VI. Fejezet szablyai szerint azonban gazdasgi trsasg mr ltez gazdasgi trsasg formavltsval, meglv trsasgok egyeslsvel, illetve trsasg sztvlsval (klnvlsval, illetve kivlssal) is ltrehozhat. A 3. (1) bekezdse teht elvileg brki szmra lehetv teszi, hogy gazdasgi trsasgot alaptson, trsasgban tag legyen, illetve trsasgi rszesedst szerezzen. (A kapcsold korltozsokat az 5. tartalmazza.) A kodifikci sorn felmerlt, hogy trsasgok tovbbtrsulshoz - egyes trsasgi formk esetn - szksges legyen a hitelezk hozzjrulsa. Ez a javaslat elutastsra kerlt, mivel a vllalkozk adminisztratv terheit nvelte volna. A gazdasgi trsasg legalapvetbb tartalmi ismrve, hogy kzs s zletszer gazdasgi tevkenysgre irnyul. Az zletszersg ltalban nyeresgre trekvst jelent gazdasgi kockzatvllals mellett, a trsak pedig a nyeresgben-vesztesgben osztoznak, tovbb llandsult, huzamos szervezetszer gazdasgi tevkenysget ttelez fel. A trsasg mindenekeltt a tagok, teht nem individulis, hanem a tagok - adott esetben a trsasg szervezetn keresztl folytatott - kzs gazdasgi tevkenysgre irnyul. Az rucsereszerzdsekkel szemben (amelyek ltalban ktszemlyesek) a trsasgi szerzds tipikusan tbbalap ktelem, a gazdasgi trsasgnak ltalban tbb tagja van. Legalbb kt tag azonban - a korltolt felelssg trsasg s a rszvnytrsasg kivtelvel - valamennyi gazdasgi trsasg alaptshoz szksges. A trvny egyszemlyes trsasg alaptst - az egyszemlyes korltolt felelssg trsasgokrl szl 12. trsasgi jogi irnyelvvel is sszhangban - vltozatlanul a tagok korltozott felelssgvel mkd trsasgoknl, teht a kft-nl s az rt-nl teszi lehetv (3. (2) bek.). Az egyszemlyes trsasgokra - az 1997. vi Gt.-vel egyezen - a trvny specilis szablyokat tartalmaz (167-170. s 283-284. ). A specilis szablyok zmmel hitelezvdelmi indttatsak s felelssgnvel jellegek. A tbbi trsasg egy taggal nem alapthat, illetve ha a mkds kzben cskken a tagok szma egyre, gy a trsasgot meg kell szntetni, kivve, ha j tagok bevonsval az tmeneti egyszemlyessget tbbszemlyess lehet vltoztatni. (ld. 105. -t s 110. -t). Gazdasgi trsasgot zletszer kzs gazdasgi tevkenysg folytatsra hozzk ltre. zletszer a tevkenysg, ha azt nyeresg s jvedelemszerzsre irnyul clzattal, rendszeresen, a trsasg, illetve azok tagjai sajt kockzatukra folytatjk. Gazdasgi trsasg alaptsban klfldi, belfldi termszetes s jogi szemlyek, valamint jogi szemlyisg nlkli gazdasgi trsasgok vehetnek rszt. Az itt felsoroltak nemcsak alapti lehetnek a trsasgnak, hanem arra is lehetsg van, hogy utbb tagknt belpjenek, vagy trsasgi rszesedst szerezzenek.

Hogy ki minsl deviza belfldinek vagy deviza klfldinek, azt a devizakorltozsok megszntetsrl, valamint egyes kapcsold trvnyek mdostsrl szl 2001. vi XCIII. trvny (a tovbbiakban: Dmtv.) hatrozza meg. A Dmtv. 2. 1. pontja a deviza belfldi, a Dmtv. 2. 2. pontja a deviza klfldi fogalmt adja meg. Termszetes szemly az ember, aki a Ptk. 8. (1) bekezdse rtelmben jogkpes, vagyis jogai s ktelessgei lehetnek. A jogkpessget korltozni nem lehet. A jogkpessgtl meg kell klnbztetni a cselekvkpessget, amelyre vonatkoz szablyokat szintn a Ptk. tartalmazza a (Ptk. 11-12/A. ). Fszablyknt kimondja, hogy cselekvkpes mindenki, akinek cselekvkpessgt a trvny nem korltozza, vagy nem zrja ki. A cselekvkpes ember maga kthet szerzdst, vagy tehet ms jognyilatkozatot. A jogi szemly fogalmt a Ptk. nem definilja, klnbz rendelkezsekbl ll ssze az a kp, amelynek alapjn megllapthatak a jogi szemlyisg tartalmi elemei. A Ptk. 28. (3) bekezdse mondja ki, hogy az erre irnyad jogszablyok szerint jogi szemlyek az llami, nkormnyzati, gazdasgi, trsadalmi s ms egyb szervezetek. A (4) bekezds kifejti, hogy a jogi szemly jogkpes, ha jogszably mskpp nem rendelkezik, jogkpessge kiterjed mindazokra a jogokra s ktelezettsgekre, amelyek jellegknl fogva nem csupn az emberhez fzdhetnek. Miutn a Gt. 2. (3) bekezdse leszgezi, hogy a jogi szemlyisg nlkli gazdasgi trsasg is jogkpes, ebbl termszetes mdon kvetkezik, hogy a gazdasgi trsasg alaptsban maga is rszt vehet, illetve abban rszesedst szerezhet. Az egyes jogi szemlyisggel nem rendelkez gazdasgi trsasgokat rint cgalaptsi, illetleg trsasgban val rszeseds szerzsi korltozsrl maga Gt. rendelkezik. A klfldiek gazdasgi trsasgban val rszvtelvel kapcsolatban fel kell mg hvni a figyelmet arra, hogy nemzetkzi szerzds a klfldiek gazdasgi trsasgban val rszvtelre a Gt.-tl eltr szablyokat llapthat meg. Brsgi eljrsban a nemzetkzi szerzdsek vagy esetleg a viszonossgi gyakorlat krdsben az Igazsggyi Minisztrium llsfoglalst kell krni. rdemes mg felhvni a figyelmet a nemzetkzi magnjogrl szl 1979. vi 13. trvnyerej rendeletre (a tovbbiakban: Nmjt.). Az Nmjt. rendelkezseit nem lehet olyan krdsekben alkalmazni, amelyeket nemzetkzi szerzds szablyoz. Az Nmjt. trsasgi jogot rint egyb rendelkezse pldul a 18. , amely a jogi szemly jogkpessgre, gazdasgi minsgre, szemlyhez fzd jogaira, tagjainak egyms kztti jogviszonyra tartalmaz rendelkezseket, kimondva, hogy arra a szemlyes joga az irnyad. Az Nmjt. 27. (2) bekezdse a trsasgi szerzdsek minstsre tartalmaz elrsokat. A klfldiek magyarorszgi befektetsrl szl az 1988. vi XXIV. trvny. A trvny kimondja, hogy klfldinek azt kell tekinteni, akit a deviza jogszablyok annak nyilvntanak. Meghatrozza a klfldiek magyarorszgi befektetseinek, a klfldiek gazdasgi cl letelepedsnek s klfldiek nll vllalkozsnak fogalmt. Kimondja azt is, hogy klfldi rszvtellel mkd trsasg ms gazdasgi trsasg alaptsban rszt vehet, illetve trsasgot maga is alapthat, vagy mkd trsasgban rszesedst szerezhet. Miutn ezek a trsasgok Magyarorszgon kerlnek cgnyilvntartsba vtelre, ezrt felettk trvnyessgi felgyeletet a cgjegyzket vezet brsg gyakorol. Kimondja azonban a trvny azt is, hogy ha nemzetkzi szerzds e trvnytl eltren rendelkezik, a nemzetkzi szerzds szablyait kell alkalmazni. A trsasg fogalmi eleme, hogy annak tbb tagja, rsztvevje van. A Gt.-nek is ez a fszablya, lehetv teszi azonban, hogy korltolt felelssg trsasg vagy rszvnytrsasg egy taggal is alapthat legyen. Amennyiben az egyni vllalkozsrl szl 1990. vi V. trvny 15. (1) bekezdse rtelmben az egyni vllalkoz egyni cgknt a cgjegyzkbe bejegyezteti magt, lehetsge nylik ezt kveten arra, hogy a 15/A. (1) bekezds szerint egyszemlyes korltolt felelssg trsasgg vagy egyszemlyes rszvnytrsasgg alakuljon t. Ebben az esetben teht az egyszemlyes trsasgi formci nem is kerlhet el. A Gt. 5. (4) bekezds rtelmben ma mr nem tiltott az egyszemlyes trsasgnak msik egyszemlyes trsasgot ltrehozni.

A Gt. nemcsak az elzmny nlkli trsasg alaptst ismeri, hanem az alapts sajtos formjnak tekinti az talakulst (egyeslst, sztvlst) is. Az talakuls rszletes szablyait a Gt. I. Rsz, VI. Fejezet, 3-6. Cm alatt tartalmazza. 4. (1) Gazdasgi trsasg nem jvedelemszerzsre irnyul kzs gazdasgi tevkenysg folytatsra is alapthat (nonprofit gazdasgi trsasg). Nonprofit gazdasgi trsasg brmely trsasgi formban alapthat s mkdtethet. A gazdasgi trsasg nonprofit jellegt a gazdasgi trsasg cgnevben a trsasgi forma megjellsnl fel kell tntetni. (2) Nonproft gazdasgi trsasg ltrejhet gy is, hogy a mr mkd gazdasgi trsasg legfbb szerve elhatrozza a nonprofit gazdasgi trsasgknt val tovbbmkdst. (3) Nonprofit gazdasgi trsasg zletszer gazdasgi tevkenysget csak kiegszt jelleggel folytathat, a gazdasgi trsasg tevkenysgbl szrmaz nyeresg a tagok (rszvnyesek) kztt nem oszthat fel, az a gazdasgi trsasg vagyont gyaraptja. (4) Nonprofit gazdasgi trsasg ms trsasgi formba csak nonprofit jellegnek megtartsval alakulhat t, nonprofit gazdasgi trsasggal egyeslhet, illetve nonprofit gazdasgi trsasgokk vlhat szt. (5) Kln trvny hatrozza meg, hogy a nonprofit gazdasgi trsasg milyen elfelttelek fennllsa esetn minsl kzhaszn szervezetnek, s ehhez milyen kvetelmnyeket kell teljestenie. A kzhaszn tevkenysget a trsasgi szerzdsben (alapszablyban, alapt okiratban) meg kell hatrozni. A kzhaszn szervezeti minsget - a trsasg alaptsakor vagy ksbb - krelemre a cgjegyzket vezet megyei (fvrosi) brsg (a tovbbiakban: cgbrsg) llaptja meg. A kzhaszn szervezeti jelleget cgnevben a nonprofit gazdasgi trsasg feltntetheti. (6) Ha a kzhaszn szervezetnek minsl nonprofit gazdasgi trsasg jogutd nlkl megsznik, gy a tartozsok kiegyenltse utn a trsasg tagjai (rszvnyesei) rszre csak a megsznskori sajt tke sszege adhat ki, legfeljebb a tagok (rszvnyesek) vagyoni hnyadnak teljestskori rtke erejig. Az ezt meghalad vagyont a cgbrsg a trsasgi szerzds (alapszably, alapt okirat) rendelkezsei szerint fordtja kzclokra. Ilyen rendelkezs hinyban a cgbrsg a megmaradt vagyont a megszn nonprofit gazdasgi trsasg kzhaszn tevkenysgvel azonos vagy ahhoz hasonl kzrdek clra fordtja. A megteremti a nonprofit gazdasgi trsasg intzmnyt. Nyeresgszerzsre nem irnyul gazdasgi trsasg alaptst az 1997. vi Gt. 3. -nak (4) bekezdse csak kln trvny felhatalmazsa alapjn engedte meg. A nonprofit gazdasgi trsasgra vonatkoz rendelkezsek szorosan kapcsoldnak a trvny XIV. fejezetben szerepl tmeneti, mdost s hatlyon kvl helyez rendelkezsekhez, amelyek a kzhaszn trsasg mint jogi szemly forma megszntetst clozzk. A nonprofit gazdasgi trsasg nem nll gazdasgi trsasg, nem nll cgforma. A gazdasgi trsasgok mind a ngy formja mkdhet nonprofit jelleggel, de valsznsthet, hogy ez a jogi szemlyisg formknl lesz gyakoribb. A trsasg nonprofit jellegt a cgnevben fel kell tntetni. A nonprofit gazdasgi trsasg - szemben a gazdasgi trsasg alapformjval, amely zletszer kzs gazdasgi tevkenysgre irnyul - nem jvedelemszerzsre irnyul, teht nem nyeresgorientlt trsasg. Ebbl a minsgbl addik a gazdasgi trsasgok alapformjtl val alapvet szablyozsbeli eltrs: a trsasg zletszer gazdasgi tevkenysget csak kiegszt jelleggel folytathat s a trsasg esetleges nyeresge a tagok kztt nem oszthat fel. Az esetleges visszalsek megelzse vgett a trvny - ppgy mint a Ptk. a kzhaszn trsasgokra nzve kimondja, hogy nonprofit gazdasgi trsasg csak msik nonprofit trsasgi formba alakulhat t, csak nonprofit gazdasgi trsasggal egyeslhet illetve nonprofit trsasgokk vlhat szt. A kzhaszn szervezetekrl szl 1997. vi CLVI. trvny (Kszt.) a Ptk-val azonos fogalomhasznlattal, de jelentsen eltr tartalommal hatrozza meg a kzhasznsg, illetve a kiemelked kzhasznsg kritriumait (Kszt. 4-5. ). A Kszt. 2. -ban meghatrozott kzjogi jelleg kvetelmnyeknek a nonprofit gazdasgi trsasg is eleget tehet (366. ).

A nonprofit gazdasgi trsasg a fentiek szerint lehet kzhaszn szervezet, de mkdhet kzhaszn minsts elnyerse nlkl is. Ugyanakkor az egyes kedvezmnyek (ld. pl. a trsasgi adrl s az osztalkadrl szl trvny 6. szm mellklett) a jvben nem a jogi szemly formjhoz vagy nonprofit jelleghez ktdnek, hanem ahhoz, hogy az adott nonprofit gazdasgi trsasg - a Kszt. fogalmai szerinti - kzhaszn tevkenysget folytat. Ha a nonprofit gazdasgi trsasg egyben kzhaszn szervezet is, gy jogutd nlkli megsznse esetn a tagoknak csak vagyoni hozzjrulsuk teljestskori rtke adhat ki, az ezt meghalad vagyon nem. Ennek sorsrl a trsasgi szerzdsben kell rendelkezni. Ha ilyen rendelkezst a trsasgi szerzds nem tartalmaz, akkor - az alaptvnyi szablyokhoz hasonl mdon - a cgbrsg a megszn trsasg ltal betlttt kzfeladatokkal azonos vagy azokhoz hasonl kzrdek clra fordtja a megmaradt vagyont. A kzhaszn trsasgot mint j jogi szemlyt a Ptk.-t mdost 1993. vi XCII. trvny 3. -a hvta letre. A mdost trvny a Ptk. 57-60. -ai kz iktatta be az j rendelkezst. Kimondta, hogy a kzhaszn trsasgokra a Ptk. mellett a gazdasgi trsasgrl szl trvny ltalnos, valamint a kft.-re vonatkoz klns szablyait kell alkalmazni. A kht. ilyen formn jogi szemlyisggel rendelkez szervezet volt. A Ptk.-nak ez az j rendelkezse 1994. janur 1-jn lpett letbe. A kht.-ra vonatkoz jogszablyok mellett a kzhaszn szervezetekrl szl 1997. vi CLVI. trvny (a tovbbiakban: Kszt.) letbelpse jelentett nagyobb vltozst, amely kimondta, hogy bizonyos, a trvnyben meghatrozott feladatok felvllalsa s felttelek megvalsulsa esetben kzhaszn szervezeti rangot rhet el - ms szervezetek mellett - a kht. is. Ez a jogszably 1998. janur 1-jn lpett letbe. A Gt. 4. -a azonban csak 2007. jlius 1-jn lpett hatlyba, 2007. jnius 30-ig teht mg alapthat volt kht., s eddig lehetett benyjtani a kzhaszn trsasg cgnyilvntartsba trtn bejegyzse irnti krelmet, azt kveten mr nem. A bejegyzett/bejegyzsre kerlt kzhaszn trsasgok pedig kt ven bell, teht 2009. jnius 30-ig ktelesek a szksges mdostsokat elvgezni annak rdekben, hogy az j trvnyi rendelkezseknek megfeleljenek, illetve ms nonprofit trsasgg talakuljanak, vagy megsznsket hatrozzk el. Ennek elmulasztsa megszntetssel jr cgbrsgi trvnyessgi felgyeleti eljrst von maga utn. 2007. jlius 1. utn mr megalapthat az j tpus nonprofit trsasg a Gt. szerinti brmely trsasgi formban, azok teht lehetnek jogi szemlyek s jogi szemlyisggel nem rendelkez nonprofit trsasgok. 2007. jlius 1. utn kzhaszn trsasg nem alapthat a Gt. 365. (1) bekezdse rtelmben. A Gt. 365. (2) bekezdse alapjn 2009. jlius 1. utn kzhaszn trsasg mint cgforma nem ltezhet, ez az indoka annak, hogy 2009. jlius 1-jvel a Ptk. 57-60. -ai is hatlyon kvl helyezsre kerlnek. 2009. jnius 30-ig kzhaszn trsasg alatt a rgi tpus, mg t nem alakult kzhaszn trsasgot, illetve az j tpus nonprofit trsasgot is rteni kell, 2009. jlius 1. utn pedig mr csak az j tpus nonprofit gazdasgi trsasg rtend a fogalom alatt. A nonprofit gazdasgi trsasg a Kszt. 2007. jlius 1-jvel mdosul 2. (1) bekezds g) pontja rtelmben kzhaszn szervezett minsthet. A mr ltez kzhaszn trsasgokat ez a lehetsg akkor illeti meg, ha trsasgi szerzdsket a nonprofit trsasgokra vonatkoz szablyok szerint mdostottk. Nonprofit trsasg brmely trsasgi formban ltrehozhat s mkdtethet. Trvny kizr rendelkezse hinyban annak formja nyilvnosan mkd rszvnytrsasg is lehet. A nonprofit trsasg clja nem jvedelemszerzs - br tevkenysgvel az egytt jrhat -, hanem valamely, a trsadalom kzs szksgleteinek kielgtst szolgl tevkenysg. A nonprofit trsasg ennek megfelelen zletszer gazdasgi tevkenysget csak kiegszt jelleggel folytathat, az ebbl szrmaz nyeresg a tagok/rszvnyesek kztt nem oszthat fel, az a trsasg vagyont gyaraptja. A nyeresg felosztsnak tilalma a mkd trsasgokra vonatkozik, a megszn nonprofit trsasg vagyonszaporulatnak felosztsra rszben eltr szablyok az irnyadak. A nonprofit trsasg szervezeti formavltsra nzve a Gt. kgens elrsokat tartalmaz. Addig, amg a gazdasgi trsasgok brmelyike talakulhat nonprofit trsasgg, addig a fordtott vltozsra lehetsg nincs, vagyis nonprofit trsasg nem alakulhat t gazdasgi trsasgg. [Erre

a kzhaszn trsasgok esetben utoljra az 1997. vi CXLIV. tv. 306. (1) bekezdse alapjn 1999. jnius 15-ig volt md.] A Gt. azonban lehetv teszi a szervezeti formavltst ms nonprofit trsasgg [pl. nonprofit bt. nonprofit kft.-v alakulhat, s az talakuls Gt. VI. fejezet 3-6. cmei alatt lv szablyok betartsval a nonprofit trsasgok egyeslhetnek (sszeolvadhatnak, beolvadhatnak) s sztvlhatnak (klnvlhatnak, kivlhatnak)]. A nonprofit trsasg sajtos sttuszt, jogllst szerezhet abban az esetben, ha a Kszt. szablyainak megfelelen kzhaszn vagy kiemelkeden kzhaszn szervezett val minstst kri. A Kszt. 4. -a rtelmben kzhaszn szervezett minsthet nonprofit trsasg ltest okiratnak tartalmaznia kell, hogy milyen kzhaszn tevkenysget folytat, s nem zrja ki, hogy tagjain kvl ms is rszeslhessen a kzhaszn szolgltatsban; vllalkozsi tevkenysget csak kzhaszn cljainak megvalstsa rdekben, azokat nem veszlyeztetve vgez; eredmnyt nem osztja fel; politikai tevkenysget nem folytat. A ltest okirat emltett ktelez tartalmi elemein kvl mkdsnek is vannak specilis szablyai, amelyeket a Kszt. 7. -a tartalmaz. A Kszt. 5. -a kiemelkeden kzhaszn szervezet esetben tbbletelrsokat tartalmaz. Kiemelkeden kzhaszn szervezett az a nonprofit trsasg vlhat, amely kzhaszn tevkenysge folytn olyan kzfeladatot lt el, amelyrl trvny vagy trvny felhatalmazsa alapjn ms jogszably rendelkezse szerint valamely llami szervnek vagy helyi nkormnyzatnak kell gondoskodnia, tovbb vllalja tevkenysgnek s gazdlkodsnak sajt tjn val nyilvnossgra hozatalt. A kzhaszn szervezeteket, gy a nonprofit gazdasgi trsasgot is klnbz ad s egyb kedvezmnyek illethetik meg. A kzhaszn tevkenysgek felsorolst a Kszt. 26. c) pontja tartalmazza. A nonprofit gazdasgi trsasg kzhaszn jellegt mr az alaptsnl elhatrozhatja, de nincs akadlya, hogy a mkds sorn krje e jogllsnak megllaptst s bejegyzst. A trsasg tagi sszettelt illeten vltozatlanul irnyadnak kell tekinteni a BH2002. 674. szm alatti eseti dntsben rtakat [Kszt. 4. (1) bek. d) pont szerinti politikai prtoktl val fggetlensg kvetelmnye]. A kzhasznsg fokozatnak bejegyzst a nyilvntartst vezet szervnl, adott esetben a cgbrsgnl kell krelmezni. A nonprofit trsasg cgelnevezsbe a nonprofit jelleget fel kell tntetni, a kzhaszn szervezeti minsg feltntethet. A kzhaszn nonprofit gazdasgi trsasgok feletti trvnyessgi felgyeleti jogkrt - a kzhaszn mkds tekintetben - az gyszsg gyakorolja. Ha a nonprofit gazdasgi trsasg megsznik, a hitelezk kielgtse utn megmaradt vagyonnal val rendelkezs lehetsge attl fgg, hogy a nonprofit trsasg egyben kzhaszn szervezet is volt, vagy nem. Kzhaszn joglls trsasg esetn a volt tagok vagyoni hozzjrulsukat a vagyoni hnyaduk teljestskori (alapts vagy tkeemels) rtke erejig kaphatjk vissza, az ezen fell megmaradt vagyont a trsasgi szerzds szerinti kzclra kell fordtani. Ha a trsasgi szerzds errl nem tartalmaz rendelkezst, a felhasznls kedvezmnyezettjt a cgbrsg jelli ki. Ha a nonprofit trsasg nem volt kzhaszn joglls, s a trsasgi szerzds lehetv teszi, a vagyon a tagok (rszvnyesek) kztt feloszthat. 5. (1) Termszetes szemly egyidejleg csak egy gazdasgi trsasgban lehet korltlanul felels tag. (2) Kiskor szemly nem lehet gazdasgi trsasg korltlanul felels tagja. (3) Kzkereseti s betti trsasg nem lehet gazdasgi trsasg korltlanul felels tagja. (4) Egyszemlyes gazdasgi trsasg - ha trvny eltren nem rendelkezik - jabb egyszemlyes trsasgot alapthat, gazdasgi trsasg egyedli tagja (rszvnyese) lehet. Az (1)-(3) bekezds az 1997. vi Gt. 4. (1)-(3) bekezdsnek megfelel szveget tartalmaz.

A trvny 3. -a elvileg brki szmra lehetv teszi, hogy gazdasgi trsasgot alaptson, trsasgban tag legyen, illetve trsasgi rszesedst szerezzen. Az 5. kzrdekvdelmi, illetve hitelezvdelmi szempontbl e fszably all llapt meg viszonylagos kivteleket. A hitelezk kockzatnak cskkentse rdekben termszetes szemly egyidejleg csak egy gazdasgi trsasgban lehet korltlanul felels tag, azaz kzkereset trsasg tagja vagy betti trsasg beltagja. Ezt a szablyt egszti ki a (2) bekezds azon rendelkezse, mely szerint a Ptk. alapjn cselekvkptelen vagy korltozottan cselekvkpes kiskor szemly (ahol a polgri jog a vagyoni felelssget jelentsen korltozza) egyltaln nem lehet kzkereseti trsasg tagja, illetve betti trsasg beltagja. Eddig is rvnyeslt az a szably, hogy kzkereseti trsasg s betti trsasg nem trsulhat korltlan felelssggel tovbb, azaz nem lehet tagja kzkereseti trsasgnak, illetve nem lehet betti trsasg beltagja. Ugyanakkor nem volt indok fenntartani az egyszemlyes gazdasgi trsasgra fennll trsasgalaptsi, rszesedsszerzsi tilalmat (Gt. 4. (4) bek.). Az egyszemlyes korltolt felelssg trsasgokrl szl 89/667/EGK irnyelv (12. trsasgi jogi irnyelv) kpezi az egyszemlyes trsasgokra irnyad hazai szablyok alapjt. Az 1997. vi Gt. az irnyelvi rendelkezsek hatlyt - helyesen - a rszvnytrsasgra is kiterjesztette, br erre kifejezett jogharmonizcis ktelezettsg nem ll fenn. Az irnyelv - tbbek kztt - elrja a tulajdonosi dnts (utasts) rsba foglalst (dokumentlst) (4. cikk (2) bek.), valamint az egyszemlyes trsasg s az egyedli tag (rszvnyes) kztti szerzds rsba foglalsnak (jegyzknyvezsnek) ktelezettsgt, a rutinszer szerzdsek kivtelvel (5. cikk). Ezen fell a tagllamoknak mdjukban ll specilis szankcikat elrni arra az esetre, ha egy termszetes szemly tbb trsasg egyedli tagja, vagy ha egy egyszemlyes trsasg egyedli tagja egy msik trsasgnak (2. cikk (2) bek.). Ugyanakkor, ezek a sajtos rendelkezsek egyrszt nem teremtenek jogalkotsi ktelezettsget, msrszt, mg ha a tagllam l is az irnyelvi felhatalmazssal, nem felttlenl jelenti az 1997. vi Gt.-ben szablyozott tovbbtrsulsi tilalom kimondst (Gt. 4. (4) bek.). Nincs teht olyan irnyelvi kvetelmny, amely a tovbbtrsuls tilalmnak elrst megkveteln a tagllami jogalkottl. A gyakorlat rszrl ugyanakkor egyntet igny mutatkozott az 1997. vi Gt. 4. (4) bekezdsben foglalt tilalom eltrlsre, hiszen akadlyt kpezi annak, hogy - klnsen - a nagyobb, tbbfle tevkenysget folytat vllalatok mkdsk klnbz terleteit gazdasgilag, funkcionlisan elklntsk. Radsul a tovbbtrsulsi tilalom - jellemzen - nem jelent valsgos hitelezvdelmet, mivel knnyen megkerlhet. A trvny teht - fszablyknt - nem zrja majd ki, hogy egyszemlyes trsasgok tovbbi egyszemlyes trsasgot alaptsanak, illetve rszesedsszerzs tjn egyszemlyes gazdasgi trsasg tulajdonosv vljanak. Termszetesen tovbbra is md s szksg lesz arra, hogy klns szint trvnyek specilis korltozsokat rjanak el (pl. a prtok mkdsrl s gazdlkodsrl szl 1989. vi XXXIII. trvny 6. (3) bek., ht. 95. (5) bek.). A Gt. rendelkezse vltozatlan abban a tekintetben, hogy termszetes szemlynek, kiskor szemlynek s kzkereseti, illetve betti trsasgnak nem teszik lehetv azt, hogy a korltlan felelssggel vllaljanak, vagy ltestsenek tagsgi jogviszonyt. Ez a korltoz rendelkezs a fent emltett szemlyeknl, kzkereseti trsasgnl s a betti trsasg beltagjnl tekintend irnyadnak. A rendelkezs indoka, hogy ugyanaz a szemly nem llhat helyt teljes vagyonval tbb hitelez, tbb trsasg hitelezjnek az irnyba. E krben teht irnyadnak tekintendek a kiskor tagsgt rint, a BH1998. 438. s a BH2000. 22. szm alatt kzztett jogesetek. Az egyni vllalkozsrl szl 1990. vi V. trvny 11. (2) bekezdse nem teszi lehetv azt sem, hogy egyni vllalkoz korltlan felelsggel jr tagsgi jogviszonyt ltestsen. A Gt.-nek viszont teljesen j rendelkezse, hogy lehetv teszi egyszemlyes gazdasgi trsasgnak - trvny eltr rendelkezse hinyban - jabb egyszemlyes trsasg alaptst, vagy gazdasgi trsasgban egyedli tagsgi, rszvnyesi jogviszony ltestst. Az egyszemlyes trsasgra vonatkoz rendelkezseket kft. esetben a Gt. 167-170. -ai, mg rszvnytrsasg esetn a Gt. 283284. -ai tartalmazzk.

A Gt. 16. (1) bekezds f) pontja nem engedi meg, hogy eltrsasg msik gazdasgi trsasgot alaptson, abban rszt vegyen, vagy abban tagsgi jogviszonyt ltestsen. E tekintetben vltozatlanul irnyadnak kell tekinteni az EBH2003. 883., EBH2003. 887., valamint az EBH2002. 782. szm alatt kzztett dntsekben kifejtett elvi megllaptsokat. BH1998. 438. Kiskorak a kft. tagjai kztt. BH2000. 22. A kiskor vagyonrl rendelkez trsasgi szerzds. EBH2003. 883. Eltrsasg cgalaptsra nem jogosult. EBH2003. 887. Klfldi vllalkozsok magyarorszgi fiktelepe gazdasgi trsasg alaptsra, illetve azok mkdsben val rszvtelre azonban nem jogosult. EBH2002. 782. Eltrsasg cget nem alapthat. 6. (1) Trvny a gazdasgi trsasg alaptst hatsgi engedlyhez (alaptsi engedly) ktheti. (2) Ha valamely gazdasgi tevkenysg gyakorlst jogszably - ide nem rtve az nkormnyzati rendeletet - hatsgi engedlyhez (a tevkenysgi kr gyakorlshoz szksges engedlyhez) kti, a gazdasgi trsasg e tevkenysgt csak az engedly birtokban kezdheti meg, illetve vgezheti. (3) Kpestshez kttt tevkenysget, ha jogszably - ide nem rtve az nkormnyzati rendeletet kivtelt nem tesz, gazdasgi trsasg csak akkor folytathat, ha e tevkenysgben szemlyesen kzremkd tagjai, munkavllali, illetve a trsasggal kttt tarts polgri jogi szerzds alapjn a trsasg javra tevkenykedk kztt legalbb egy olyan szemly van, aki a jogszablyokban foglalt kpestsi kvetelmnyeknek igazolt mdon megfelel. A 6. szvege - egy szvegezsi vltoztatson tlmenen - az 1997. vi Gt. 6. (2)-(4) bekezdsvel azonos. Az alaptsi s mkdsi engedlyek, illetve a kpestsi kvetelmnyek tern nincs szksg rdemi vltoztatsra. A trvny tkrzi azt a helyzetet, hogy vannak olyan hatsgi engedlyek, amelyeket az alaptknak mr a gazdasgi trsasg ltrehozsa eltt be kell szereznik, s vannak a tevkenysgi kr gyakorlshoz szksges engedlyek. Alaptsi engedly pldul a bank alaptshoz szksges Pnzgyi Szervezetek llami Felgyeletnek engedlye. Bizonyos tevkenysgek kifejtst ugyanakkor a trsasg csak hatsgi engedly birtokban kezdheti meg, illetve folytathatja. Ezek a tevkenysgi kr gyakorlshoz szksges engedlyek (6. (1)-(2) bek.). Alaptsi engedlyt csak trvny rhat el, tevkenysgi kr gyakorlshoz szksges engedlyt azonban kormny- s miniszteri rendelet is. Hatsgi engedly beszerzsre vonatkoz ktelezettsget nkormnyzatok nem hatrozhatnak meg, mert a decentralizlt engedlyeztets a jogbiztonsgot srten. Az engedlykteles tevkenysgektl meg kell klnbztetni a kpestsi kvetelmnyekhez kttt tevkenysgeket. Kpestsi kvetelmnyt ugyancsak brmely jogforrsi formban el lehet rni, kivve az nkormnyzati rendeletet (6. (3) bek.). Kpestshez kttt tevkenysget - jogszablyi felments hinyban - gazdasgi trsasg csak akkor folytathat, ha legalbb egy olyan szemlyt foglalkoztat, aki a jogszablynak megfelel kpestssel rendelkezik. Ez a szemly lehet mindenekeltt a trsasg tagja, illetve munkavllalja. A trvny azonban lehetv teszi, hogy nemcsak munkaszerzds, hanem a trsasggal (teht nem a trsasg tagjval!) kttt tarts polgri jogi szerzds alapjn tevkenyked is eleget tehessen a kpestsi kvetelmnynek. E polgri jogi szerzds elssorban vllalkozsi vagy megbzsi szerzds lehet, de a trvny nem zrja ki ms tpus, illetve innominat (vegyes) szerzds megktst sem. A polgri jogviszony tartssgt ktsg esetn a brsgnak kell megtlnie. A Gt. fenntartja a rgi Gt.-bl mr ismert s jl bevlt rendelkezst az alaptsi engedlyre, a tevkenysgi kr gyakorlshoz szksges engedlyre, valamint a kpestshez kttt tevkenysgre vonatkoz rendelkezseket illeten. A biztostkrl s a biztostsi tevkenysgrl szl 2003. vi LX. trvny 57. (1) bekezds a) pontja kimondja pldul, hogy a Pnzgyi Szervezetek llami Felgyeletnek engedlyre van szksg biztost alaptshoz. Ilyen engedly nlkl teht a trsasg nem jegyezhet be. Ha ezt a tevkenysget gazdasgi trsasg ltja el, annak cgformja csak rszvnytrsasg lehet.

Az alaptsi engedlytl klnbzik az egyes tevkenysgi kr gyakorlst lehetv tev engedly. Ha a trsasg tevkenysgi krben engedlyhez kttt tevkenysg van, az engedly hinya nem akadlyozza a cg bejegyzst ugyan, de a szban forg tevkenysget csak az engedly birtokban lehet folytatni. A Ctv. 24. (1) bekezds e) pontjnak 2007. szeptember 1-jvel trtnt mdostsa kvetkeztben az engedly szma s rvnyessgnek idtartama mr nem cgjegyzki adat [2007. vi LXI. tv. 30. (2) bek. a) pont]. Az autbusszal vgzett menetrendszerinti szemlyszlltsrl szl 2004. vi XXXIII. trvny 12-13. -ai elrjk pldul, hogy az ott rt szemlyszlltsi tevkenysgek engedly birtokban vgezhetk. A (3) bekezds a kpestshez kttt tevkenysgekrl szl. Elrsa szerint kpestshez kttt tevkenysget akkor folytathat gazdasgi trsasg, ha a tevkenysgben kzremkd tagok, munkavllalk vagy trsasggal kttt tarts polgrjogi szerzds alapjn a trsasg javra tevkenykedk kztt legalbb egy olyan szemly van, aki a kpestsi kvetelmnyeknek megfelel. Az egyes ipari kereskedelmi s idegenforgalmi tevkenysgek gyakorlshoz szksges kpestsekrl szl 5/1997. (III. 5.) IKIM rendelet igen rszletesen felsorol pldul olyan tevkenysgeket, amelyek kell kpests birtokban folytathatk. Meg kell emlteni, hogy alaptsi engedlyrl trvny rendelkezhet, tevkenysgi kr gyakorlshoz szkszges engedlyt jogszably - ide nem rtve az nkormnyzati rendeletet -, vgl a kpestshez kttt tevkenysgre vonatkoz ktelezettsget is jogszably - ugyancsak ide nem rtve az nkormnyzati rendeletet - rhat el. 7. (1) Az e trvnyben elrt jognyilatkozatokat s hatrozatokat rsban - idertve a legalbb fokozott biztonsg elektronikus alrssal elltott elektronikus okiratot is - vagy ms bizonythat mdon kell a cmzett tudomsra hozni. Ha e trvny valamely nyilatkozat megttelre vagy cselekmny elvgzsre hatridt nem llapt meg, a nyilatkozatot vagy a cselekmnyt haladktalanul meg kell tenni, illetve haladktalanul a cmzett tudomsra kell hozni. (2) Ha az iratot postn kldtk el, azt a trtivevnyen feltntetett tvteli idpontban, ajnlott kldemny esetben pedig - az ellenkez bizonytsig - a feladstl szmtott tdik munkanapon a belfldi cmzetthez megrkezettnek kell tekinteni. (3) A tagok (rszvnyesek) a trsasgi szerzdsben (alapszablyban, alapt okiratban) elrhatjk a tagsgi jogok elektronikus hrkzl eszkzk ignybevtelvel trtn gyakorlsnak mdjt s feltteleit. Tilos ezen eszkzk oly mdon trtn alkalmazsa, amely a tagok (rszvnyesek) egy rsze szmra a joggyakorlst megnehezten vagy ellehetetlenten. Ez a rendelkezik a trvny ltal szablyozott jognyilatkozatokrl, s hatrozatokrl, amelyekre nzve vltozatlanul fennll az a szably, hogy a trvnyben nem rendezett esetekben mgttes jogterletknt a Ptk. ltalnos szablyait kell alkalmazni (9. (2) bek.). A jognyilatkozatokra s hatrozatokra, ezek hatridejre, a postai kzbestsre vonatkoz szablyok vltozatlanok maradtak, de kiegszltek az elektronikus okiratra vonatkoz normkkal, valamint a tagsgi jogok elektronikus hrkzl (telekommunikcis) eszkzkkel trtn gyakorlsa lehetsgnek biztostsval. Az elektronikus hrkzl eszkz fogalmt az elektronikus hrkzlsrl szl 2003. vi C. trvny 188. -a hatrozza meg. A jognyilatkozatok tekintetben lnyegben hrom specilis trsasgi jogi szably rvnyesl. A trsasgi jogban - a ktelmi jogban ltalnos formaszabadsggal szemben - az rsbeli forma a ktelez. A trvny azt is lehetv teszi, hogy a jognyilatkozatokat ne rsban, hanem egyb bizonythat mdon hozzk a cmzett tudomsra. Az 1997. vi Gt. szablyaitl eltren a trvny kifejezetten kimondja, hogy az rsbelisg kvetelmnynek elektronikus okirat is megfelelhet. Az elektronikus alrsrl szl 2001. vi XXXV. trvny 4. -a alapjn a trvny gy rendelkezik, hogy rsbeli jognyilatkozatnak, illetve hatrozatnak az az elektronikus okirat minsl, amelyet legalbb fokozott biztonsg elektronikus alrssal lttak el. Ha a jognyilatkozatot rsban postn kldtk el, azt a trtivevnyen feltntetett idpontban kell a belfldi cmzetthez megrkezettnek tekinteni. Az ajnlott kldemnyre trvnyes, br megdnthet vlelem ll fenn: e kldemnyt az ellenkez bizonytsig a feladstl szmtott tdik munkanapon

kell megrkezettnek tekinteni. Ez a szably is csak a belfldi cmzettre vonatkozik - a klfldre trtn kzbestsre specilis szablyok az irnyadk. Vgl a harmadik specilis szably, hogy ha a trvny valamely nyilatkozat megttelre, illetve jogcselekmny elvgzsre specilis hatridt nem llapt meg (pl. a kizrsi keresetre a 47. (3) bek.), gy a nyilatkozatot, illetve cselekmnyt azonnal (a trvny kifejezsvel lve haladktalanul) meg kell tenni. A (3) bekezdse teljesen j rendelkezst tartalmaz, hiszen lehetv teszi, hogy a trsasgi szerzds rendelkezse alapjn a tagok tagsgi jogaikat elektronikus hrkzl eszkzk tjn gyakoroljk. Ezzel kapcsolatban a (3) bekezds msodik mondata ltalnos alapelvet fogalmaz meg: nem lehet ezen eszkzket olyan mdon hasznlni, hogy ezzel a tagok egy rsznek joggyakorlsa nehezebb vljon. Ez ugyanis ellenttes lenne a tagok jogegyenlsgvel. A taggylsen, illetve a kzgylsen val rszvtel ezen mdjra vonatkoz rszletesebb trvnyi elrsokat a 145. s a 239-241. tartalmazza. rdemes jelezni, hogy - gyrendjnek elrsa alapjn - a felgyelbizottsg, illetve a rszvnytrsasg igazgatsga/igazgattancsa is tarthatja lseit telekommunikcis kapcsolat ignybevtelvel (34. s 243. ) A Gt.-nek ez a rendelkezse egyrtelmen leszgezi, hogy a Gt.-ben rt jognyilatkozatokat s hatrozatokat rsban vagy ms bizonythat mdon kell a cmzett tudomsra hozni. Az rsbelisggel egyenrtk a legalbb fokozott biztonsg elektronikus alrssal elltott elektronikus okirat. Az elektronikus alrsrl szl 2001. vi XXXV. trvny (a tovbbiakban: Eat.) 2. 12. pontja rtelmben elektronikus dokumentum: elektronikus eszkz tjn rtelmezhet adategyttes. Az Eat. 2. 15. pontja szerint pedig fokozott biztonsg elektronikus alrs az az elektronikus alrs, amely alkalmas az alr azonostsra vagy egyedlllan az alrs az alrhoz kthet, vagy olyan eszkzkkel hoztk ltre, amelyek kizrlag az alr befolysa alatt llnak, s a dokumentum tartalmhoz olyan mdon kapcsoldik, hogy minden - az alrs elhelyezst kveten a dokumentumon tett - mdosts rzkelhet. A Gt. lehetsget ad arra, hogy a tagok a ltest okiratokban lehetv tegyk tagsgi jogaik elektronikus hrkzl eszkzk ignybevtelvel trtn gyakorlst. Az elektronikus hrkzlsrl szl 2003. vi C. trvny 188. 18. pontja alatt meghatrozza az elektronikus hrkzl eszkz fogalmt, mely szerint az elektronikus hrkzl berendezsek s a kapcsold eszkzk sszessge, idertve az antennkat is. A trvnynek e rendelkezse alapjn lehetsg lesz pldul arra, hogy taggylseket, kzgylsket telekommunikcis eszkzk ignybevtelvel bonyoltsanak, amelyre pldul a Gt. 145. -a a taggyls megtartsa esetben is lehetsget biztost. Vannak olyan jognyilatkozatok, amelyek megttelre a Gt. vagy ms jogszably hatridt llapt meg. Amennyiben a hatridre vonatkozan nincsen jogszablyi rendelkezs, gy a trsasgi jognyilatkozatokat haladktalanul meg kell tenni. Postai kzbests esetben, ha az trtivevnnyel trtnik, az tvtel idpontja a trtivevnyen feltntetett idpont, ajnlott kldemny esetben pedig a postra adstl szmtott tdik nap. A vlelem megdnthet. 8. (1) A gazdasgi trsasgnl foglalkoztatott munkavllalk jogaira s ktelezettsgeire, valamint a munkagyi kapcsolatokra a Munka Trvnyknyve rendelkezseit kell alkalmazni. (2) A gazdasgi trsasg vezet lls munkavllalnak minsl alkalmazottai feladatkrkben a trsasg rdekeinek elsdlegessge alapjn ktelesek eljrni. (3) A gazdasgi trsasg munkavllalinak a trsasg mkdsnek ellenrzsben val rszvtelt a 38-39. szablyozza. A trvny a gazdasgi trsasgok szervezett s mkdst, a tagok jogait s ktelezettsgeit, a trsasg harmadik szemlyekkel szembeni polgri jogi viszonyait, illetve a trsasg s a tagok kztti bels jogviszonyokat szablyozza. Szablyozsa teht nem rinti a munkajogot. A gazdasgi trsasg ugyanakkor - akr jogi szemly, akr nem - cgneve alatt munkltat, teht munkltati jogokat gyakorolhat a trsasg munkavllalival szemben. A munkaszerzdsekre, a

trsasgnl foglalkoztatott munkavllalk jogaira s ktelezettsgeire termszetesen a Munka Trvnyknyvnek elrsai vonatkoznak. Hasonl a helyzet az un. kollektv munkajoggal is. A munkagyi kapcsolatokra, a szakszervezetek, illetve az zemi tancs jogostvnyaira, a kollektv szerzdsre stb. ugyancsak a Munka Trvnyknyve vonatkozik. E tekintetben teht a tartalma megegyezik az 1997. vi Gt. 8. -val. A dolgozi participcira vonatkoz normkat a trvny rdemben vltozatlan formban tartja fenn, br jelentsen nveli az zemi tancs s a trsasg gyvezetse mozgstert azltal, hogy a trvny elrsaitl - a felek megllapodsa alapjn - eltrst enged (38-39. ). Tartalmi jtst jelent a (2) bekezdsben foglalt szably, amely a trsasg vezet tisztsgviselire vonatkoz kvetelmnnyel (30. (2) bek.) egyezen a vezet lls munkavllalkra nzve is kimondja, hogy feladatkrkben a trsasg rdekeinek elsdlegessge alapjn ktelesek eljrni. Vezet lls munkavllal az, akit a Munka Trvnyknyve illetve az adott trsasg trsasgi szerzdse vagy szablyzata annak minst. A gazdasgi trsasg munkavllalira is irnyadnak kell tekinteni a Munka Trvnyknyvrl szl 1992. vi XXII. trvnyt (a tovbbiakban: Mt.) Az Mt. 188-192/D. -ai a vezet lls munkavllalra eltr szablyokat rendelnek alkalmazni. A Gt. j, 2007. szeptember 1-jtl hatlyos 22. (2) s (3) bekezdse rtelmben a vezet tisztsgvisel sajt trsasgval munkaviszonyban llhat. Trsasgi szerzds eltr rendelkezse hinyban azonban az egyszemlyes trsasg tagja, illetve a betti trsasg s kzkereseti trsasg zletvezetsre egyedl jogosult tagja e feladatt munkaviszony keretben nem lthatja el. A Gt. vltozatlanul lehetv teszi azt, hogy a trsasg munkavllali a gazdasgi trsasg mkdsnek ellenrzsben rszt vegyenek. Erre akkor van lehetsg, hogy ha a gazdasgi trsasg teljes munkaidben foglalkoztatott munkavllalinak ltszma ves tlagban a ktszz ft meghaladja. Az zemi tancsrl az Mt. 43-70. -ai rendelkeznek. 9. (1) A tagok (rszvnyesek) e trvny, illetve ms jogszablyok keretei kztt a trsasgi szerzds (alapszably, alapt okirat) tartalmt szabadon llapthatjk meg, e trvny rendelkezseitl azonban csak akkor trhetnek el, ha ezt a trvny megengedi. Nem minsl a trvnytl val eltrsnek olyan tovbbi rendelkezs trsasgi szerzdsbe (alapszablyba, alapt okiratba) val foglalsa, amelyrl e trvny nem szl, ha a rendelkezs nem ll ellenttben a trsasgi jog ltalnos rendeltetsvel, vagy az adott trsasgi formra vonatkoz szablyozs cljval, s nem srti a jhiszem joggyakorls kvetelmnyeit. (2) A gazdasgi trsasgoknak s tagjaiknak (rszvnyeseinek) e trvnyben nem szablyozott vagyoni s szemlyi viszonyaira a Polgri Trvnyknyv (a tovbbiakban: Ptk.) rendelkezseit kell megfelelen alkalmazni. BDT2007. 1575. I. Ha a trsasgi szerzds rtelmben a taggyls hatrozatkpessghez valamennyi tag jelenltre van szksg, akkor az egyik kft.-tag tvolltben rvnyes taggylsi hatrozat olyan krdsben sem hozhat, amelyre nzve a tvollv tag szavazati joggal nem rendelkezett. A (1) bekezdse az 1997. vi Gt.-vel egyezen kimondja az alaptk (tagok) trsulsi szabadsgt, ugyanakkor azt is rgzti, hogy a trvny rendelkezsei ltalban kgensek, amelyektl akkor lehet eltrni, ha ezt a trvny megengedi. Ugyanakkor a vllalkozi szabadsg nvelse s a vonatkoz bri gyakorlat bizonytalansgnak feloldsa rdekben az (1) bekezds msodik mondata kimondja, hogy nem minsl jogszablysrtsnek a trvnyben nem szerepl rendelkezs trsasgi szerzdsbe val felvtele, azaz tbbletszably alkalmazsa, mintegy a trvnyt kiegsztve. A tbbletrendelkezseknek azonban van egy garancilis korltja: a rendelkezs nem llhat ellenttben a trsasgi jog alapelveivel, az adott trsasgi forma jogi lnyegvel, illetve a jhiszem joggyakorls kvetelmnyeivel. A trvny mgttes jogterlete vltozatlanul a Ptk. A Ptk. kiegszt alkalmazsnl azonban az j szveg a megfelelen kittellel gazdagodott. Ennek az oka az, hogy a Ptk. tbb szablyt nem lehet sz szerint alkalmazni a trsasgokra. A Ptk. szerzdses ltalnos rendelkezsei ugyanis a ktszemlyes cserektelmekre vannak modellezve, a trsasg viszont tipikusan tbb alany egyttmkdsi szerzds (9. (2) bek.).

A Gt. egysgesen s alapveten a kgens jogszablyi rendezs elvt kveti. Ezrt a tagok a trvny rendelkezseitl csak akkor trhetnek el, ha ezt a trvny megengedi. Nem zrja el azonban a tagokat a Gt. attl, hogy bizonyos, a trvnyben nem szablyozott esetre nzve rendelkezseket fogalmazzanak meg. E tekintetben figyelemmel kell lenni arra, hogy a tagok ltal a trvnyben meghatrozottakon kvl felvett tovbbi rendelkezsek sszhangban legyenek a Gt. rendelkezseivel, illetve egyb jogszablyi elrsokkal. A Gt. mgttes jogterlete vltozatlanul a Polgri Trvnyknyv. A Polgri Trvnyknyv szablyai azonban csak akkor jhetnek szmtsba, ha a Gt. az adott krdsben nem tartalmaz rendelkezst. 10. (1) Trsasgi jogvitnak minsl a) a gazdasgi trsasg s tagjai (rszvnyesei) - idertve a kizrt vagy a trsasgtl egybknt megvlt korbbi tagot is - kztti, a trsasgi jogviszonyon alapul valamennyi jogvita; b) a tagok (rszvnyesek) egyms kztti jogviszonyban a trsasgi szerzdssel (alapszabllyal, alapt okirattal) kapcsolatban, vagy a trsasg mkdsvel sszefggsben keletkezett jogvita; c) a 45. (2) bekezdse szerinti jogvita; valamint d) a 64. szerinti jogvita. (2) Az (1) bekezds a) s c) pontjban szerepl trsasgi jogvitban a tagok (rszvnyesek) a trsasgi szerzdsben (alapszablyban, alapt okiratban) lland vagy eseti vlasztottbrskodst kthetnek ki, tovbb az (1) bekezds b) s d) pontjban megjellt trsasgi jogvitt az rintett felek megllapodssal, a megllapodsuk szerinti lland vagy eseti vlasztottbrsg el vihetik. (3) A vlasztottbrsgi eljrsra - ha e trvny msknt nem rendelkezik - a vlasztottbrskodsrl szl 1994. vi LXXI. trvny elrsai az irnyadk. A vilgosabb trvnyszerkezet rdekben a trsasgi jogvitk krnek meghatrozsa, valamint a vlasztottbrsgi klauzula a kzs szablyok I. fejezetben kerl elhelyezsre (10. (2) bek.). A trvny mgttes jogszablyknt megtartja a vlasztottbrskodsrl szl 1994. vi LXXI. trvnyt, azonban az 1997. vi Gt.-nl differenciltabban szablyozza a trsasgi jogvitkban a vlasztottbrskods ignybevtelt. Trsasgi jogvitnak minsl a trsasg s a tag (idertve a kizrt, valamint a trsasgtl egybknt megvlt tagot) kztti, a trsasgi jogviszonybl ered valamennyi jogvita, a tagok kztt a trsasgi szerzdssel illetve a trsasg mkdsvel sszefgg jogvita, a trsasg legfbb szerve hatrozatnak brsgi fellvizsglata (45. (2) bek.), tovbb a tnyleges vllalatcsoport fennlltnak brsg ltali megllaptsa (64. ). A trsasg s a tag kztti jogvitra nzve megmarad az 1997. vi Gt. azon szablya, hogy a vlasztottbrsg ignybevtelrl a trsasgi szerzdsben kell rendelkezni, s egy meghatrozott lland illetve eseti vlasztottbrsgot kell megjellni. Ugyanez vonatkozik a trsasg legfbb szerve hatrozatnak fellvizsglatra. A tagok egymskzti jogvitiban brmikor megllapodhatnak vlasztottbrsg ignybevtelben, akr klnbz vlasztottbrsgok is dnthetnek gyeikben. rtelemszeren ez a szably irnyad az rintett felekre abban az esetben, ha a tnyleges vllalatcsoport fennlltnak megllaptst krik (64. ). A klfldiek magyarorszgi befektetseirl szl 1988. vi XXIV. trvny 44. -a, amely szerint, ha a trsasgnak klfldi tagja van klfldi vlasztottbrsg vehet ignybe, arra a tves rtelmezsre adott alapot, hogy klfldi vlasztottbrsg csak akkor vehet ignybe, ha a trsasgnak a vlasztottbrsgi kikts felvtelnek idpontjban legalbb egy klfldi tagja van. Hangslyozni kell, hogy a trvny ilyen korltozst nem tartalmaz, teht csak magyar tagokbl ll gazdasgi trsasgnl felmerl jogvita eldntsre is ki lehet ktni klfldi vlasztottbrsgot. A Gt. a trsasgi jogvitknak ngy alapcsoportjt hatrozza meg. E krbe tartozik az (1) bekezds a) pont szerint a gazdasgi trsasg s tagjai kztti, a trsasgi jogi jogviszonyon alapul valamennyi jogvita (akkor is, ha a tag a trsasgtl korbban megvlt vagy t kizrtk); a b) pont szerint a tagok egyms kztti jogviszonyban a trsasgi szerzdssel vagy trsasg mkdsvel sszefggsben keletkezett jogvita; a c) pont alapjn a trsasgi hatrozatok megtmadsval

kapcsolatos jogvita, ha a tmadott hatrozatot a trsasg legfbb szerve hozta; vgl a d) pont rtelmben a tnyleges vllalatcsoport ltrejttnek megllaptsra irnyul jogvita. A Gt. 45. (1)-(2) bekezdse hatrozza meg, hogy trsasgi hatrozat brsgi fellvizsglatt milyen esetben lehet krni. Az (1) bekezds rtelmben a gazdasgi trsasg brmely tagja krheti a trsasg szervei ltal hozott hatrozatok brsgi fellvizsglatt. A trsasg szervei alatt rtend teht nem csak a legfbb szerv, hanem a felgyelbizottsg vagy az igazgatsg is. Ettl rszben eltr rendelkezst tartalmaz a Gt. 45. (2) bekezds, amely azt mondja ki, hogy a legfbb szerv ltal hozott hatrozat brsgi fellvizsglatt a tagon kvl a trsasg brmely vezet tisztsgviselje vagy a felgyelbizottsg tagja is krheti. Ugyanakkor a Gt. 10. (1) bekezds c) pontjnak alkalmazsban csak a legfbb szerv ltal hozott hatrozatok megtmadsa minsl trsasgi jogvitnak, a Gt. 45. (1) bekezdsben felsorolt egyb szervek hatrozatait nem tekinti annak. A klnbsgttelnek annyiban van jelentsge, hogy a Gt. 10. (1) bekezds a) s c) pontjban szerepl trsasgi jogvitk (trsasg s tag kztti jogvitk, legfbb szerv ltal hozott hatrozatok megtmadsa) elbrlsra a tagok a trsasgi szerzdsben lland vagy eseti vlasztottbrsgi eljrst kthetnek ki. Ilyen kikts nlkl vlasztottbrsg nem jrhat el. Vlasztott brsgi eljrs teht a Gt. 45. (1) bekezdse szerinti, a legfbb szerven kvli szervek ltal hozott hatrozatok megtmadsra nem vonatkozhat. A Gt. 10. (1) bekezds b)-d) pontjban felsorolt jogvitknl kln szerzdses kikts nlkl is, a felek megllapodsa alapjn eljrhat lland vagy eseti vlasztottbrsg. A vlasztottbrsgi eljrs szablyait az 1994. vi LXXI. trvny tartalmazza. A Pp. 23. -t 2006. janur 1-jei hatllyal mdostotta a 2005. vi CXXX. trvny 3. -a. Az j hatskri szablyok szerint megyei brsg jr el - vlasztott brsgi kikts hinyban - a cg s tagjai, a tagok egyms kztti jogvitiban, a cg szervei ltal hozott hatrozatok megtmadsa irnti perekben s a befolysszerzs elbrlsra vonatkoz jogvitkban. A mdost trvny indokolsa szerint a cl az volt, hogy valamennyi cgjogi s a cgek bels mkdsvel kapcsolatos perek megyei brsg hatskrbe tartozzanak. Ezt a rendelkezst a 2006. janur 1. utn indult gyekben lehet alkalmazni, ettl kezdve teht a Gt. 10. (1) bekezds szerinti trsasgi jogvitk megyei brsg hatskrbe fognak tartozni. A fentieket sszegezve teht a Gt. 10. -a az a) b) s d) pontok mellett trsasgi jogvitnak a legfbb szerv ltal hozott hatrozatok megtmadst rti, a trsasg egyb szerve ltal hozott hatrozatokat nem. A legfbb szerv ltal hozott hatrozat megtmadsra vlasztottbrsg eltt is sor kerlhet, de csak akkor, ha a trsasgi szerzdsben a tagok ezt a lehetsget kiktttk. Kikts hinyban a megyei brsg a hatskrrel rendelkez brsg, s a megyei brsg jr el a trsasg egyb szervei ltal hozott hatrozatok megtmadsa sorn is. A nem a legfbb szerv ltal hozott hatrozatokra vlasztottbrsgi hatskrt kiktni nem lehet. A vlasztottbrsgi eljrssal kapcsolatos brsgi dntseket e vonatkozsban teht irnyadnak lehet tekinteni. BH1992. 112. A ltest okiratban tett vlasztottbrsgi kikts. BH1992. 772. A vlasztottbrsgi megllapods szindiktusi szerzdsbe foglalsa. BH2003. 126. A vlasztottbrsgi kikts rvnyessge krben irnyad szempontok. II. Fejezet A GAZDASGI TRSASG ALAPTSA. A TRSASGI SZERZDS MDOSTSA 1. Cm A trsasgi szerzds (alapszably, alapt okirat) 11. (1) A gazdasgi trsasg alaptshoz trsasgi szerzds megktse, rszvnytrsasg esetben alapszably, egyszemlyes gazdasgi trsasgnl alapt okirat elfogadsa szksges. Ahol e trvny I.

rsze s IV. rsznek XII. fejezete trsasgi szerzdsrl tesz emltst, azon - a trvny eltr rendelkezse hinyban - az alapszably s az alapt okirat is rtend. (2) A trsasgi szerzdst valamennyi tagnak (alaptnak) al kell rnia. A tag helyett a trsasgi szerzdst kzokiratba vagy teljes bizonyt erej magnokiratba foglalt meghatalmazssal rendelkez kpviselje is alrhatja. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg alapszablyt a trsasg kzgylse fogadja el. (3) A trsasgi szerzdst kzjegyz ltal ksztett kzokiratba vagy gyvd, illetve az alapt jogtancsosa ltal ellenjegyzett magnokiratba kell foglalni. (4) A kzkereseti trsasg, a betti trsasg, a korltolt felelssg trsasg, valamint a zrtkren mkd rszvnytrsasg esetn a trsasgi szerzds a cgnyilvnossgrl, a brsgi cgeljrsrl s a vgelszmolsrl szl 2006. vi V. trvny (a tovbbiakban: Ctv.) mellklett kpez szerzdsminta megfelel kitltsvel is elkszthet. Ez esetben a trsasgi szerzds tartalmt kizrlag a kitlttt szerzdsmintban foglalt rendelkezsek alkothatjk. A szerzdsmintval kszlt trsasgi szerzdsre a (3) bekezdst alkalmazni kell. (5) Ha a trsasgi szerzds a gazdasgi trsasg idtartamrl nem rendelkezik, a trsasgot hatrozatlan idre ltrejttnek kell tekinteni. Amint az a jogirodalomban megfogalmazst nyert, s amint az a Gt. rendelkezseibl is kitnik, a gazdasgi trsasgot szabad, nkntes elhatrozssal, mellrendelt, autonm privt jogalanyok hozzk ltre. Az alaptshoz fszablyknt tbbalany s tbboldal polgri jogi szerzds szksges. A Gt. - a cgformtl, illetve az alaptk szmtl fggen - a ltest okiratoknak hrom fajtjt ismeri. Az egyszemlyes korltolt felelssg trsasg, illetve az egyszemlyes rszvnytrsasg alapt okirattal, a rszvnytrsasg - fggetlenl attl, hogy zrtkren vagy nyilvnosan mkdik-e - alapszabllyal alapthat. A kzkereseti trsasg, a betti trsasg, a korltolt felelssg trsasg, valamint a Gt. 316. (4) bekezdse rtelmben az egyesls mint koopercis trsasg trsasgi szerzdssel hozhat ltre. A Gt. I. Rszben s a IV. Rsznek XII. Fejezetben a jogalkot - eltr rendelkezs hinyban trsasgi szerzds alatt a msik kt ltest okiratot is rti, a megfogalmazott szablyok azokra is irnyadak. Trsasgi szerzds csak rsban kthet. Az alaptk a trsasg alaptsra vonatkoz szndkot rgzthetik papron, vagy az azt tartalmaz okirat elektronikusan is elkszthet. Az alaki elrsok megtartsa mellett akr tbb okiratba is foglalhat a megllapods. Az rsbelisg elmulasztsa a szerzds semmissgt eredmnyezi. A trsasgi szerzdst, az alapt okiratot, a zrtkren mkd rszvnytrsasg (zrt.) alapszablyt az alapt(k)nak al kell rniuk. A papralap ltest okiraton a sajtkez alrsnak olyannak kell lennie, hogy abbl megllapthat legyen az alr fl szemlye. Az olvashatatlan kzjegy azonostsra csak akkor alkalmas, ha mellette vagy alatta az alapt neve olvashatan is feltntetsre kerlt. Az elektronikusan kszlt ltest okiratot az alaptknak minstett elektronikus alrssal kell elltniuk. Elektronikusan ezrt akkor kszlhet a ltest okirat, ha valamennyi tag rendelkezik a minstett elektronikus alrshoz szksges felttellel. Az alrs azt tanstja, hogy az alrk az okiratban foglalt nyilatkozataikat megtettk, az abban foglaltakat magukra nzve irnyadnak tartjk. Utbb trtnt javtsok, betoldsok csak akkor hatlyosak, ha azokat kln is alrjk. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg (nyrt.) alapszablyt az alakul kzgyls fogadja el. Azt - br erre vonatkozan a Gt. eligaztst nem tartalmaz - rtelemszeren a kzgylsi jegyzknyv alrsra jogosultaknak: a kzgyls levezet elnknek, a jegyzknyvvezetnek s a hitelestsre megvlasztott rszvnyesnek kell alrnia. Ha az alapt jogi szemly vagy jogi szemlyisggel nem rendelkez gazdasgi trsasg, a trvnyes kpviselnek vagy ms cgjegyzsre jogosultnak kell alrsval elltnia a ltest okiratot. Cselekvkptelen kiskor helyett szlje vagy gymja tehet trvnyes kpviselknt jognyilatkozatot, rhatja al a ltest okiratot. Korltozottan cselekvkpes kiskor maga is jogosult alrsra, nyilatkozathoz azonban trvnyes kpviseljnek rsbeli hozzjrul, illetve jvhagy nyilatkozata is szksges. Ha a korltozottan cselekvkpes kiskor a munkjval szerzett keresmnyt kvnja befektetni, s ktelezettsgvllalsa nem haladja meg a keresmnye

rtkt, nllan is nyilatkozatot tehet. A korltozottan cselekvkpes kiskor munkval elrt jvedelmt nem rintve, a trvnyes kpvisel is jogosult a kiskor helyett nyilatkozatttelre. Ha cselekvkptelen vagy korltozottan cselekvkpes kiskor helyett a trvnyes kpvisel jr el a trsasgalaptskor, a gymhatsg jvhagyst is be kell szerezni. [Lsd Ptk. 13. (1) bek., Csjt. 82. (2) bek., 149/1997. (IX. 10.)Korm. r. 25. (1) bek. i) s j) pont.] Hangslyozni kell azonban, hogy kiskor csak korltozott tagi felelssggel jr gazdasgi trsasg alaptsban vehet rszt. A Gt. 5. (2) bekezdse szerint ugyanis nem lehet gazdasgi trsasg korltlanul felels tagja. Cselekvkpessget kizr gondnoksg al helyezett nagykor szemly helyett gondnoka jogosult eljrni. A trsasgi viszonyok ltestsre is kiterjed cselekvkpessget korltoz gondnoksg al helyezett szemly rvnyes nyilatkozatot csak a gondnoka hozzjrulsval tehet. A Ptk. 14/B. (2) bekezds c) pontjban felsorolt esetekben azonban nll nyilatkozattal ltesthet jvedelme 50%-t meg nem halad mrtk felelssggel jr trsasgi tagsgi jogviszonyt. A Ptk. 16. (1) bekezds c), d), e) pontjban felsorolt esetekben a gondnok, illetve a cselekvkpessget korltoz gondnoksg al helyezett szemly a gymhatsg jvhagyst is kteles beszerezni. Az alaptk helyett, azok nevben, meghatalmazott kpvisel is jogosult a trsasgi szerzdst, az alapt okiratot, illetve a zrt. alapszablyt alrni. Az erre szl meghatalmazst azonban kzokiratba vagy teljes bizonyt erej magnokiratba kell foglalni. Valamennyi ltest okirat rvnyessgi alaki kellke, hogy azt kzjegyz ltal ksztett kzokiratba foglaljk, vagy ellssk gyvdi, jogtancsosi ellenjegyzssel. gyvd a maga vagy gyvdi irodja ltal ksztett okiratot lthatja csak el ellenjegyzsvel. Ellenjegyzsre csak szraz blyegzvel rendelkez gyvd jogosult. Jogtancsosknt az ellenjegyzst kizrlag az alaptval munkaviszonyban vagy tagsgi viszonyban ll szemly vgezheti az 1983. vi 3. tvr. 2. (1) bekezds a) pontja rtelmben. A szerzdsminta a Gt. j jogintzmnye. Ignybevtele nem ktelez, de egyszerbb, gyorsabb teheti a cgalaptst. Alkalmazsra kizrlag kzkereseti trsasg, betti trsasg, korltolt felelssg trsasg, s 2007. szeptember 1-jtl zrtkren mkd rszvnytrsasg esetben van lehetsg. A szerzdsmintkat a Ctv. 4-9. szm mellkletei tartalmazzk. A trsasgi szerzds (egyszemlyes korltolt felelssg trsasg, illetve egyszemlyes zrtkren mkd rszvnytrsasg alapt okirata) szvege csak a minta ltal kifejezetten megengedett esetben bvthet vagy vltoztathat. A szksg szerint kitltend szvegrszek akkor is a szerzdsminta rszt kpezik, ha kitltskre az adott trsasg esetben nem kerlt sor. Termszetesen annak nincs akadlya, hogy a trsasg mkdse sorn a tag(ok) a szerzdsminta alapjn kszlt ltest okirat(uk) mdostsakor a szerzdsmintt mellzve, a megvltozott adatokkal j ltest okiratot ksztsen(ek). Ez fordtva is megengedett. Szerzdsmintra az eredetileg annak felhasznlsa nlkl alakult cg tagja(i) is ttrhet(nek) a trsasg mkdse sorn. BH2004. 70. Az gyvdi szrazblyegz hasznlatnak hinya. EBH2001. 443. A trsasgi szerzdsben valamelyik tag alrsnak hinya nem eredmnyezi a trsasg ltre nem jttt. BH1998. 438. A trsasg alaptsban rszt vev kiskor s trvnyes kpviselje kztti rdekellentt vizsglata. BH1998. 34. A trsasgi szerzds megktst kveten nem lehet attl egyoldalan elllni. BH1995. 115. A trsasgi szerzds tag ltali olvashatatlan alrsa. BH1992. 115. A trsasgi szerzds egyes pontjainl alkalmazott javtsok, betoldsok hatlyossga. 12. (1) A trsasgi szerzdsben meg kell hatrozni: a) a gazdasgi trsasg cgnevt s szkhelyt; b) a gazdasgi trsasg tagjait, mgpedig - ha a trvny mskpp nem rendelkezik - nevk (cgnevk) s lakhelyk (szkhelyk), jogi szemly vagy jogi szemlyisg nlkli gazdasgi trsasg cgjegyzkszmnak (nyilvntartsi szmnak) feltntetsvel; c) a gazdasgi trsasg ftevkenysgt s azon tevkenysgeket, amelyeket a trsasg a cgjegyzkben feltntetni kvn;

d) a trsasg jegyzett tkjt, az egyes tagok vagyoni hozzjrulst, valamint a jegyzett tke rendelkezsre bocstsnak mdjt s idejt; e) a trsasg kpviselett, idertve a cgjegyzs mdjt; f) a tagok (rszvnyesek) ltal kijellt els vezet tisztsgviselk, illetve - ha a trsasgnl mkdik felgyelbizottsg, illetve knyvvizsgl - az els felgyelbizottsgi tagok s az els knyvvizsgl nevt (lakhelyt, szkhelyt), tovbb jogi szemly vagy jogi szemlyisg nlkli gazdasgi trsasg cgjegyzkszmt (nyilvntartsi szmt); g) a gazdasgi trsasg mkdsnek idtartamt, ha a trsasgot hatrozott idre alaptjk; valamint h) mindazt, amit e trvny az egyes trsasgi formknl ktelezen elr. (2) Gazdasgi trsasg brmely gazdasgi tevkenysget folytathat, amit trvny nem tilt vagy nem korltoz. (3) A trsasg jogers cgbejegyzsig a trsasgi szerzds rvnytelensgre a Ptk. rendelkezseit kell alkalmazni. A jogers cgbejegyzs utn a trsasgi szerzds megtmadsra nincs md, s a semmissg megllaptsnak is csak a Ctv.-ben szablyozott perben, a (4) bekezdsben meghatrozott semmissgi okokbl van helye. (4) A jogers cgbejegyzs utn a trsasgi szerzds semmissgt csak az albbi okokbl lehet megllaptani: a) a trsasgi szerzds gyvdi, illetve az alapt jogtancsosa ltali ellenjegyzsre vagy kzjegyzi okiratba foglalsra nem kerlt sor; b) a trsasgi szerzds nem tartalmazza a trsasg cgnevt, ftevkenysgt, jegyzett tkjt, tovbb a tagok (rszvnyesek) vagyoni hozzjrulsa mrtkt; c) a trsasg tevkenysgi kre jogszablyba tkzik; d) a trsasg alaptsban rszt vev valamennyi tag (rszvnyes) cselekvkptelen volt, vagy a trsasg alaptsban rszt vevk a tagok legkisebb szmra vonatkoz trvnyi elrsokat megsrtettk; e) a korltolt felelssg trsasg s a rszvnytrsasg esetben a jegyzett tke legkisebb sszegre vonatkoz trvnyi elrsokat megszegtk. (5) Ha a brsg a (4) bekezds alapjn a trsasgi szerzds rvnytelensgt megllaptja, felhvja a trsasg tagjait - amennyiben ez lehetsges - az rvnytelensg kikszblsre. Ha erre nincs md, a brsg a trsasgi szerzdst a hatrozatban megjellt idpontig hatlyoss nyilvntja, s szksg esetn felhvja a cgbrsgot trvnyessgi felgyeleti eljrs lefolytatsra. A brsg eljrsnak rszletes szablyait a Ctv. llaptja meg. (6) A jogers cgbejegyzst kveten a trsasgi szerzds rvnytelensgnek megllaptsa nem rinti azon ktelezettsgek fennllst, amelyek a trsasg terhre vagy javra az rvnytelensg megllaptsig keletkeztek. A trvny I. rsznek a gazdasgi trsasgok alaptsrl szl II. fejezete a gazdasgi trsasg ltest okiratnak meghatrozsval kezddik. Az alapkategria a trsasgi szerzds. Az 1997. vi Gt.-tl eltren valamennyi rszvnytrsasg alapszablyon alapul, amelyet nyilvnosan mkd rszvnytrsasg (nyrt.) esetn az alakul kzgyls, zrtkren mkd rszvnytrsasg (zrt.) esetn az alaptk fogadnak el. A trvny csak az egyszemlyes trsasgok ltest okiratra alkalmazza (trsasgi szerzds vagy alapszably helyett) az alapt okirat elnevezst. A trsasgi szerzds alrsra, minstett alakisgaira (gyvdi, jogtancsosi ellenjegyzs, kzokiratba foglals), valamint idtartamra vonatkoz rendelkezsek nem vltoztak. Gazdasgi trsasg ltrehozshoz trsasgi szerzds megktse, alapszably vagy alapt okirat elfogadsa szksges. Ezt - az nyrt. alapszablya kivtelvel - valamennyi tagnak al kell rnia. A tagok ez esetben alaptnak is minslnek. Az nyrt. alapszablyt a trsasg kzgylse fogadja el. Jogszablyszerkesztsi okokbl a 11. (1) bekezdse kimondja, hogy a kzs szablyokban (I. rsz), valamint a zr rendelkezsek els fejezetben (IV. rsz XII. fejezet), eltr rendelkezs hinyban, a trsasgi szerzds kifejezs alatt az alapszablyt s az alapt okiratot is rteni kell. Ez a szably - rtelemszeren - az egyes trsasgi formkra vonatkoz rendelkezseknl nem alkalmazhat.

A trsasgi szerzds megktsnl helye van kpviseletnek: a tag helyett a trsasgi szerzdst, alapszablyt vagy alapt okiratot kzokiratba vagy teljes bizonyt erej magnokiratba foglalt meghatalmazssal rendelkez kpviselje is alrhatja. Ha a trsasgot jogi szemly alaptja, gy termszetszeren trvnyes (szervezeti) kpviseletre jogosult tagja, munkavllalja stb. rja al a trsasgi szerzdst. A trsasgi szerzds minstett alakszersghez kttt okirat: azt kzjegyz ltal ksztett kzokiratba kell foglalni, vagy gyvdnek kell ellenjegyeznie. gyvd helyett brmely alapt jogtancsosa is ellenjegyezheti a trsasgi szerzdst. A trsasgi szerzdsben az alaptk rendelkeznek a trsasg idtartamrl. Ha ezt elmulasztjk, gy a trvny - az 1997. vi Gt.-vel egyezen - trvnyes vlelmet llt fel: a trsasgot hatrozatlan idre ltrejttnek kell tekinteni (11. (5) bek.). A trvny - a trsasgok piacra lpsnek megknnytse s olcsbb ttele rdekben - j lehetsgknt bevezeti a kzkereseti, a betti, valamint a korltolt felelssg trsasg szerzdsminta kitltsvel val alaptsnak lehetsgt. A szerzdsmintkat a Ctv. mellklete tartalmazza. Szerzdsminta alkalmazsa esetn termszetesen a trsasgi szerzds tartalmt csak a mintban foglalt rendelkezsek kpezhetik, a tagoknak azt csak a szksges adatokkal kell kiegsztenik. Minta esetn is szksg van gyvdi, jogtancsosi ellenjegyzsre, illetve kzokiratba foglalsra, hiszen a cgeljrsban a jogi kpviselet ktelez. Szerzdsminta alkalmazsa esetn azonban az gyvd rtelemszeren csak a trsulk szemlyi adatainak valssgt s a tbbi kitltend rovat szablyszersgt vizsglja. A minta alkalmazshoz 2007. oktbertl az ltalnos 15 munkanapos eljrsi hatridnl rvidebb, 8 munkanapos bejegyzsi hatrid kapcsoldik (Ctv. 48. ). A trvny 12. -nak (1) bekezdse a trsasgi szerzds ktelez tartalmi elemeirl rendelkezik, e tartalmi elemek hinyban a trsasg nem jhet ltre. A trsasgi szerzds ktelez tartalmi elemeit a trvny lnyegben az 1997. vi Gt. elrsainak megfelelen llaptja meg. Az egyetlen lnyeges vltozs a tevkenysgi krk tekintetben trtnt. A jvben nem lesz ktelez valamennyi tevkenysgi kr trsasgi szerzdsben val feltntetse. A trvny alapjn ilyen ktelezettsg csak a ftevkenysgre nzve ll fenn, azonban a trsasg - dntse szerint - brmely ms tevkenysgi krt is feltntethet az okiratban. A trsasgi szerzdsben teht meg kell hatrozni a trsasg tagjait, a trsasg cgnevt, szkhelyt, tevkenysgt s idtartamt. Ez all kivtel a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg, ahol a rszvnyeseket nem kell feltntetni. Meg kell hatrozni a trsasg vagyont, mgpedig a szmviteli trvnyhez igazodan a jegyzett tke, az egyes tagok vagyoni hozzjrulsa, s a jegyzett tke rendelkezsre bocstsnak mdja, ideje megjellsvel. A trsasgi szerzdsnek meg kell hatroznia a trsasgi szervezet alapvonsait, gy az els vezet tisztsgviselk nevt, egyb adatait s a cgjegyzs mdjt. Ha a trsasg alaptsakor els felgyelbizottsgot, illetve els knyvvizsglt vlasztanak, akkor a vonatkoz szemlyes adatokat is rgzteni kell. Ki kell emelni, hogy a ksbbi vezet tisztsgviselket, felgyelbizottsgi tagokat, knyvvizsglt a legfbb szerv vlasztja, ppen ezrt nevket, adataikat a trsasgi szerzdsnek mr nem kell tartalmaznia (19. (4) bek.). A 12. a valamennyi trsasgra irnyad kzs kellkeket hatrozza meg. Emellett a trsasgi szerzds ktelez tartalma mindaz, amit a trvny az egyes trsasgi formknl ktelezen elr. A trvny a 12. (2) bekezdsben kifejezetten kimondja azt e vllalkozi szabadsghoz tartoz gazdasgi alkotmnyossgi elvet, hogy a gazdasgi trsasg brmely tevkenysget folytathat, amit trvny nem tilt vagy nem korltoz (pl. 5. ). E rendelkezst megelzen a trsasgi szerzds rvnytelensgvel kapcsolatos szablyok a Ctv-ben szerepeltek. Tekintettel arra, hogy a trsasgi szerzds rvnytelensgnek okai anyagi jogi szablyok, ezrt azokat a trvny tartalmazza (12. (3)-(6) bek.). Az rvnytelensgi szablyok a jogers cgbejegyzsig azonosak a Ptk ltalnos rvnytelensgi szablyaival. A jogers cgbejegyzs utn azonban csak semmissg megllaptsnak van helye, mgpedig a Tancs 1. trsasgi jogi irnyelve (68/151/EGK irnyelv) ltal taxatve meghatrozott

okokbl. Alapvet formai, illetve tartalmi hibk adhatnak csak okot a hatrid nlkli perindtsra, mint pl. a trsasgi szerzds gyvdi ellenjegyzs nlkli elksztse, vagy az a krlmny, hogy a trsasgi szerzds nem tartalmazza a cg nevt, illetve jegyzett tkjt. Ezen okok kimert felsorolst a (4) bekezdse tartalmazza. Ha a trsasgi szerzds egyb okbl jogszablysrt, trvnyessgi felgyeleti eljrsnak van helye (Ctv. 74. ). Az rvnytelensg megllaptsa irnti pereknl is az rvnytelensgi ok kikszblse a f cl, s csak akkor, ha ez nem lehetsges, kerlhet sor az rvnytelensg megllaptsra oly mdon, hogy a jogers tlet napjig vagy az tletben meghatrozott, azt kvet idpontig az okiratot hatlyoss kell nyilvntani. A brsg eljrsnak rszletes szablyait a Ctv. tartalmazza. A jogers cgbejegyzst kveten a trsasgi szerzds rvnytelensgnek megllaptsa nem rinti azon ktelezettsgek fennllst, amelyek a trsasg terhre vagy javra az rvnytelensg megllaptsig keletkeztek. A Gt. 12. -a valamennyi trsasg ltest okiratnak ktelez tartalmi elemeit hatrozza meg. A cgnvre a Ctv. 3-4. -ai, illetve a Gt. egyes gazdasgi trsasgokra vonatkoz klns rsze [Gt. 88. (2) bek., Gt. 94. (2) bek., Gt. 111. (2) bek., Gt. 171. (3) bek., Gt. 316. (3) bek.] tartalmaz rendelkezseket. A cg elnevezsnek a Gt.-ben szablyozott, vlasztott cgformt s a vezrszt mindenkppen tartalmaznia kell. A vezrsz a trsasg azonostsra, illetve a tbbi trsasgtl val megklnbztetsre szolgl. A cgnvben els helyen ll. Lehet idegen nyelv kifejezs, rvidts, mozaiksz. A vezrszn kvl a cgnvben csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesrs szablyainak megfelelen. A cgformn s a vezrszn kvl a cgnv ltalban tartalmazza a trsasg alapvet tevkenysgre utal szt. A tagok emellett egyb, ltaluk fontosnak tartott jelzket is feltntethetnek a vlasztott elnevezsben. Pldul utalhatnak a trsasg terleti vagy orszgos, esetleg kzponti jellegre. A Ctv. 4. (2) bekezdse a kzhaszn szervezeti minsg feltntetst lehetv, mg a nonprofit jelleg feltntetst ktelezv teszi. A Ctv. 4. (3) bekezdsben felsorolt felttelek fennllsa esetn az llami s a nemzeti kifejezs is szerepelhet a cgnvben. Trtnelem kiemelked szemlyisgnek neve csak a Magyar Tudomnyos Akadmia engedlyvel, msnak jogi rdekt rint nv a jogosult hozzjrulsval tntethet fel. Jogi kpvisel ltal, elektronikus ton benyjtott krelemre - a Ctv. 6. -ban foglaltak szerint - a cg bejegyzst megelzen a vlasztott cgnv 60 napos idtartalommal lefoglalhat. Ezzel elkerlhet a hinyptls elrendelse, illetve a cg bejegyzse irnti krelem elutastsa amiatt, hogy a bejegyezni krt cgnv korbban bejegyzsi krelmet benyjt vagy nvfoglalssal lt cg ltal vlasztott cgnvvel azonos, vagy attl egyrtelmen nem megklnbztethet. A szkhely fogalmt a Ctv. 7. (1) bekezdse hatrozza meg. Az a trsasg bejegyzett irodja, azaz a levelezsi cme. Az zleti s a hivatalos iratok tvtelre, rzsre, a szkhellyel sszefgg ktelezettsgek teljestsre szolgl. A szkhely lehet egyttal a kzponti gyintzs (dntshozatal) helye is. Ha attl klnbzik, azt a ltest okiratnak tartalmaznia kell, s cgjegyzkbe is be kell jegyeztetni. A szkhely megjellseknt az irnyt szmot, a helysget, az utct, a hzszmot, szksg szerint az emelet s ajtszmot kell feltntetni. A ltest okiratban rgzteni kell az alaptk azonostsra szolgl adatokat is. Ez valamennyi gazdasgi trsasgra, gy a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgra is irnyad. Ez utbbi trsasgra nzve sem tartalmaz ugyanis a Gt. kivtelre utal szablyokat. Termszetes szemlyek neve alatt az anyaknyvezett, teljes nevet kell rteni. Felvett nv vagy lnv nem tntethet fel. Lakhelynek a termszetes szemly bejelentett lakst kell tekinteni (lsd Ptk. 50. ). (A korbbi szablyozssal ellenttben a termszetes szemlyek anyjnak nevt nem kell feltntetni.) A nem termszetes szemlyek elnevezst, szkhelyt a nyilvntartsukra szolgl adataikkal azonosan kell megadni. A ltest okiratban nem kell a gazdasgi trsasg ltal folytatni kvnt valamennyi tevkenysgi krt felsorolni. A trsasgi szerzdsnek kizrlag a ftevkenysget, illetve a cgjegyzkbe bejegyeztetni kvnt tevkenysget kell tartalmaznia. A Gt. nem rja el rvnyessgi tartalmi kellkknt a tevkenysgi krk Kzponti Statisztikai Hivatal ltal kiadott nomenklatra szerinti

feltntetst. Ilyen elrs kizrlag a tevkenysgi krk cgjegyzki nyilvntartsra vonatkozik a Ctv. 24. (1) bekezds e) pontja rtelmben. A kialakult gyakorlat szerint azonban a tevkenysgi krket az alaptk a trsasgi szerzdsben is ekknt jellik. 2008. janur 1-jtl az Eurpai Parlament s a Tancs a gazdasgi tevkenysgek statisztikai osztlyozsa NACE Rev. 2. rendszernek ltrehozsrl szl 1893/2006/EK rendelet szerint fogja a cgjegyzk a ftevkenysget s a ltest okiratban felsorolt egyb tevkenysgi krket nyilvntartani. A vllalkozi szabadsg elvnek megfelelen gazdasgi trsasg minden olyan tevkenysget folytathat, amit trvny nem tilt vagy nem korltoz. Vannak olyan korltoz rendelkezsek, amelyek azt mondjk ki, hogy egy adott tevkenysget csak meghatrozott cgformban lehet folytatni [Hpt. 5. (3) bek., 2001. vi CXX. tv. (a tovbbiakban: Tpt.) 85. , 2003. vi LX. tv. (a tovbbiakban: Bit.) 10. ]. Ms jogszablyok az adott tevkenysg gyakorlst hatsgi engedlyhez vagy meghatrozott felttelek meglthez, bejelentsi ktelezettsghez ktik. Vannak koncesszikteles, kizrlag llam, llami szerv vagy llami gazdlkod szervezet rszre fenntartott tevkenysgek (lsd CompLex TEOR I. s II. Fejezetben foglaltakat). A jegyzett tkt a szmviteli trvny felhatalmazsa alapjn deviza-knyvvezetst alkalmaz trsasg, az eurpai rszvnytrsasg, az eurpai egyesls kivtelvel forintban kell meghatrozni. A jegyzett tke alatt az alaptk ltal a trsasg alaptshoz rendelkezsre bocstani vllalt vagyoni hozzjrulst kell rteni. A korltolt felelssg trsasg esetben a trzstke, rszvnytrsasg esetben az alaptke rtend e fogalom alatt. Vagyoni hozzjruls szolgltatsra minden tag (rszvnyes) kteles. A korltolt felelssg trsasg esetben a Gt. 115-116. -ai, rszvnytrsasg esetben a Gt. 210. -a s a Gt. 295. (3) bekezdse a kszpnz, illetve a nem pnzbeli hozzjruls rendelkezsre bocstsnak temezsre, vgs hatridejre ktelez elrsokat tartalmaz. A tagok (rszvnyesek) csak e keretek kztt rendelkezhetnek a vagyoni hozzjrulsuk teljestsnek idejrl. A tbbi gazdasgi trsasg esetben a vagyoni hozzjruls teljestsnek idejt az alaptk sajt beltsuk szerint hatrozhatjk meg. A trsasg trvnyes kpviseli, a vezet tisztsgviselk mellett, a cgvezet; a munkavllalk kpviseleti jogra vonatkoz alapvet szablyokat a ltest okiratnak tartalmaznia kell. A vezet tisztsgviselk kpviseleti joga korltozhat, illetve tbb vezet tisztsgvisel esetn megoszthat azzal, hogy ez csak a trsasg bels jogviszonyban hatlyos, kifel, harmadik szemlyekkel szemben hatlytalan. A cgjegyzs a trsasg rsbeli kpviselete. A cgjegyzs mdja lehet nll vagy egyttes. Ha trvny vagy a ltest okirat msknt nem rendelkezik, a vezet tisztsgviselk s a cgvezet(k) nll cgjegyzsre jogosultak Az egyb kpviseleti joggal rendelkez szemlyek - a ltest okirat eltr rendelkezse hinyban - egyttes cgjegyzsi joggal rendelkeznek. Egyttes cgjegyzsi jog esetn rgzteni kell, hogy az rintett kpvisel kivel vagy kikkel egyttesen gyakorolhatja e jogt. A korbbi szablyozssal ellenttben a Gt. j szablyaibl egyrtelmen megllapthat, hogy a ltest okiratnak csak az els vezet tisztviselk, illetve - ha van ilyen - az els felgyelbizottsgi tagok s a knyvvizsgl adatait kell tartalmaznia. A Gt. 19. (4) bekezdse szerint - trvny eltr rendelkezse hinyban - a legfbb szerv ltal jonnan vlasztott vezet tisztsgviselk, felgyelbizottsgi tagok, knyvvizsgl nevt a trsasgi szerzdsben mr nem kell feltntetni. Az j adatokat, a vltozs bejegyzse irnti krelemhez mellkelend, a vltozsokkal egysges szerkezetbe foglalt ltest okiratnak azonban tartalmaznia kell. A hatrozott idre alaptott trsasg mkdsnek megsznse meghatrozhat az idtartam, a hatrnap vagy valamely felttel bekvetkezsnek megjellsvel. A korbbi szablyozssal ellenttben a trsasgi szerzds rvnytelensgvel kapcsolatos szablyok a Ctv.-bl a Gt.-be kerltek. Az rvnytelensg megllaptsnak, a jogkvetkezmnyek alkalmazsnak felttelei attl fggnek, hogy a trsasg jogers bejegyzst elrendelte-e a cgbrsg, vagy a bejegyzsre mg nem kerlt sor. A bejegyzs elrendelst megelzen a Ptk. szablyai alkalmazandak. Ez azt jelenti, hogy helye lehet a szerzds megtmadsnak, pldul a Ptk. 210. -ra hivatkozssal, vagy a semmissgre

hivatkozsnak, pldul a Ptk. 200. (2) bekezdse alapjn. A keresetet, a Gt. 16. (1) bekezdse rtelmben, a jogkpessggel rendelkez eltrsasggal szemben kell benyjtani a trsasg szkhelye szerint illetkes megyei brsghoz. A Legfelsbb Brsg a Gf. VII 31037/1999/10. szm gyben akknt foglalt llst, hogy a per folyamatban lte alatt elrendelt cgbejegyzs nem akadlyozza meg a cgbejegyzs elrendelst megelzen indult rvnytelensgi per lefolytatst. A jogers cgbejegyzs utn mr csak a Gt.-ben ttelesen felsorolt okokra hivatkozssal van helye a semmissg megllaptsnak, a ltest okirat megtmadsra a Ptk.-ban felsorolt megtmadsi okokra alaptva nincs md. A kzokiratba foglals vagy az ellenjegyzs hinyra sikeresen, mg valamelyik alapt alrsnak hinyra csak eredmnytelenl lehet hivatkozni. A ktelez tartalmi elemek kzl csak a cgnvnek, a ftevkenysgnek, a jegyzett tknek, a tagok vagyoni hozzjrulsa mrtknek ltest okiratban trtn feltntetsnek elmaradsa eredmnyezheti a semmissg megllaptst. Kizrlag a jogszablyba tkz tevkenysgi kr megjellse esetn lehet a semmissgre hivatkozni. Ha a trsasg a jogszablyoknak megfelelen feltntetett tevkenysgi kr ellenre, jogellenes tevkenysget folytat, trvnyessgi felgyeleti eljrs kezdemnyezhet. A cselekvkptelensg a Ptk szablyai alapjn llapthat meg. Cselekvkptelen a 14. letvet be nem tlttt kiskor szemly, a 14.letvet betlttt kiskor, aki cselekvkpessget kizr gondnoksg alatt ll, a cselekvkpessget kizr gondnoksg alatt ll nagykor, az a szemly, aki gondnoksg al helyezs nlkl gyei vitelhez szksges beltsi kpessggel tartsan vagy a jognyilatkozat megttelekor tmenetileg egyltaln nem rendelkezik. A korltolt felelssg trsasg s a rszvnytrsasg kivtelvel legalbb kt tag szksges a trsasg alaptshoz. Ha a kzkereseti trsasg s a betti trsasg tagjainak szma a mkds sorn cskken egyre, az a trsasg megsznst eredmnyezi, kivve, ha hathnapos jogveszt hatridn bell a cgbrsgnl j tagot jelentenek be. A korltolt felelssg trsasg jegyzett tkjnek legalacsonyabb mrtke 500 ezer Ft. A zrtkren mkd rszvnytrsasg alaptke minimuma 5 milli Ft, nyilvnosan mkd rszvnytrsasg 20 milli Ft-nl alacsonyabb alaptkvel nem alapthat. A jogers cgbejegyzs utn a ltest okirat semmissgre hivatkozssal pert - a Ctv. 69. -a alapjn - a cg ellen kell indtani. A kereset benyjtsra a bejegyzst elrendel vgzs Cgkzlnyben trtnt kzzttelt kvet 6 hnapos jogveszt hatridn bell van md. Az eljrsra a cg szkhelye szerint illetkes megyei brsg rendelkezik hatskrrel. Perbeli legitimcija annak van, aki a jogi rdekt valsznsteni tudja. Perindtsra jogosult tovbb az gysz is. Az eljrs elssorban az rvnytelensg kikszblsre irnyul. Ha az rvnytelensg oka nem kszblhet ki, a peres brsg a keresettel rintett trsasgi szerzdst hatlyoss nyilvntja az tletben meghatrozott idponttal. Ez az idpont legfeljebb az tlet jogerre emelkedstl szmtott 90. nap lehet. A cgbrsg, a peres brsg felhvsra, ezt kveten intzkedik a cg megszntnek nyilvntsrl, a vgelszmolsi vagy felszmolsi eljrs lefolytatsrl. 2. Cm A tag (rszvnyes) vagyoni hozzjrulsa 13. (1) A gazdasgi trsasg alaptshoz valamennyi tag (rszvnyes) vagyoni hozzjrulsa szksges. A tagok (rszvnyesek) vagyoni hozzjrulsa pnzbeli hozzjrulsbl, illetve a tagok (rszvnyesek) ltal a trsasg javra szolgltatott nem pnzbeli hozzjrulsbl ll. (2) A nem pnzbeli hozzjruls brmilyen vagyoni rtkkel rendelkez dolog, szellemi alkotshoz fzd vagy egyb vagyoni rtk jog - idertve az ads ltal elismert vagy jogers brsgi hatrozaton alapul kvetelst is - lehet. A tag munkavgzsre vagy ms szemlyes kzremkdsre, illetve

szolgltats nyjtsra irnyul ktelezettsgvllalst nem pnzbeli hozzjrulsknt figyelembe venni nem lehet. 12/2008. Szmviteli krds A Gt. 13. -nak (2) bekezdse alapjn nem pnzbeli hozzjruls lehet az ads ltal elismert vagy jogers brsgi hatrozaton alapul kvetels is. A trsasg tulajdonosa ltal a trsasgnak nyjtott klcsn is elismert kvetels. Lehet-e azzal, mint nem pnzbeli hozzjrulssal a jegyzett tkt nvelni? s ha lehet, a tkeemelst hogyan kell a knyvviteli nyilvntartsokban rgzteni? A gazdasgi trsasgokrl szl 2006. vi IV. trvny (a tovbbiakban: Gt.) 13. -nak (2) bekezdse alapjn nem pnzbeli hozzjruls lehet az ads ltal elismert vagy jogers brsgi hatrozaton alapul kvetels is. A kft.-nl a trzstke felemelhet pnzbeli, illetve nem pnzbeli hozzjruls szolgltatsval. Felttele ennek a trsasgi szerzds mdostsa, a pnzbeli, illetve nem pnzbeli hozzjrulsnak a trsasg rendelkezsre bocstsa a Gt.-ben elrt mdon s idben, tovbb a trzstke vltozsnak a cgjegyzkbe trtn bejegyzse. A Gt. hivatkozott elrsa nem zrja ki a nem pnzbeli hozzjrulsok kzl a trsasg tulajdonosnak a trsasggal szembeni, a tulajdonosi hitel (tagi klcsn) nyjtsa miatti kvetelst. Termszetesen azt is, mint minden, a nem pnzbeli hozzjrulsok kz tartoz eszkzt, dokumentltan a trsasg rendelkezsre kell bocstani, a trsasgnak pedig t kell vennie. Az tvett tagi kvetelst a trsasgi szerzds mdostsban meghatrozott rtken a kft.-nl llomnyba kell venni. Mivel a jegyzett tke emelse csak ezt kveten lehetsges, a kvetels llomnyba vtelt nem lehet tkeemelsknt knyvelni, ezrt azt - mint a tulajdonossal (a taggal) szembeni ktelezettsget - a ktelezettsgek kztt kell szerepeltetni. Br a jegyzett, de mg be nem fizetett tkeszmla jellegt tekintve eszkzszmla, nincs akadlya annak, hogy azon - mintegy ktelezettsgszmln - az apportlt kvetels teljes sszege megjelenjen, fggetlenl attl, hogy a nem pnzbeli hozzjrulst nem csak a jegyzett tke nvelsre adtk. (A tketartalkba helyezs csak a tkeemelsnek a cgjegyzkbe trtnt bejegyzse utn lehetsges.) A lertak alapjn az els knyvelsi ttel az alapt okirat mdostsa s a kvetels dokumentlt rendelkezsre bocstsa utn: T Nem pnzbeli hozzjrulsknt kapott (tvett) kvetels szmla - K Alaptkkal szembeni rvid lejrat ktelezettsgek (Jegyzett, de mg be nem fizetett tke) szmla. A szmvitelrl szl 2000. vi C. trvny 35. -nak (4) bekezdse alapjn a kft.-nl a trzstke felemelse miatti jegyzett tkevltozst a cgjegyzkbe val bejegyzs alapjn, a bejegyzs idpontjval kell a knyvviteli nyilvntartsokban rgzteni. Ezzel az idponttal kell knyvelni a jegyzsi rtk s a nvrtk klnbzetnek sszegben meghatrozott s tnylegesen rendelkezsre is bocstott, a trsasgi szerzdsben is rgztett tketartalk-nvekedst. A lertakbl kvetkezen a tkeemelsrl szl trsasgi szerzds mdostsnak a cgjegyzkbe trtnt bejegyzse idpontjval a rendelkezsre bocstott, nem pnzbeli hozzjruls (az adott esetben a tagi kvetels) miatti ktelezettsggel szemben knyvelend a jegyzett tke, illetve a tketartalk nvekedse: T Jegyzett, de mg be nem fizetett tkeszmla - K Jegyzett tke s tketartalk. A tagi kvetelsnek nem pnzbeli hozzjrulsknt a trsasg rendelkezsre bocstsa valjban azt jelenti, hogy a tulajdonos kvetelst tengedte a trsasg rszre. gy a tkeemels bejegyzst kveten a trsasgnak az apportls miatt nmagval szemben lesz kvetelse. Ezltal azonban a tagi klcsn miatt a trsasgnak a tulajdonossal szemben ktelezettsge is a trsasggal szembeni ktelezettsgg vlik. Mivel ugyanazon sszegben van a trsasgnak nmagval szemben kvetelse is, meg ktelezettsge is, ennek a rendezse a kt szmla sszevezetsvel trtnhet: T Tagi klcsn miatti ktelezettsg szmla - K Nem pnzbeli hozzjrulsknt kapott (tvett) kvetels szmla. [2006. vi IV. trvny 13. (2)]

4/2007. Szmviteli krds A korbbiakban korltolt felelssg trsasgunk egyik tagja a vesztesgek fedezetre klcsn formjban bocstott egy bizonyos pnzsszeget a trsasg rendelkezsre. A tag nemrgiben lemondott az ltala nyjtott klcsnrl. Az elengedett klcsn sszegvel megnvelhet-e kzvetlenl a trsasg tketartalka, illetve jegyzett tkje? Mi a tranzakci szmviteli elszmolsa? A vonatkoz jogszablyok szerint a tag sajt elhatrozsa alapjn kzvetlenl csak a jegyzett tkt emelheti meg, azonban a jogszablyok lehetsget biztostanak arra, hogy a jegyzett tke emelsekor, annak rszeknt, azzal egyidejleg a tulajdonos a tketartalk javra is adjon t eszkzket a gazdasgi trsasg szmra. A tketartalk emelsre megoldst jelenthet teht, ha a tag nvrtk feletti vagyoni hozzjruls teljestsvel hajt vgre tkeemelst. Megjegyezzk azonban, hogy a jegyzett tke (s a tketartalk) emelse sem trtnhet kzvetlenl a tagi klcsn elengedsvel. A tagnak elszr a nyjtott klcsnt kell visszakvetelnie s visszakapnia a gazdasgi trsasgtl, majd a jegyzett tke (s a tketartalk) sszegt kell a trsasg szmra befizetnie. A 2006. jlius 1-jn hatlyba lpett gazdasgi trsasgokrl szl j trvny a korltolt felelssg trsasgokra is vonatkoz kzs szablyok rszeknt rendelkezik a tag vagyoni hozzjrulsrl, ezen bell a nem pnzbeli hozzjruls (apport) formjrl. A gazdasgi trsasgokrl szl 2006. vi IV. trvny 13. -nak (2) bekezdse szerint az ads ltal elismert vagy jogers brsgi hatrozaton alapul kvetels is figyelembe vehet nem pnzbeli hozzjrulsknt (apportknt). Szmviteli szempontbl sincs annak akadlya, hogy az adott tag a nyjtott klcsnbl szrmaz kvetelst tkeemels keretben - nem pnzbeli vagyoni hozzjrulsknt - a gazdasgi trsasg rszre rendelkezsre bocsssa. (Az tvtelt kveten a kvetels s az eredeti ktelezettsg egymssal szemben kivezetend.) A tagi klcsn talaktsa ms mdon is trtnhet: ha a tag lemond kvetelsrl a gazdasgi trsasg javra, akkor azt elengedett ktelezettsgknt szmolja el a trsasg s emiatt rendkvli bevtele keletkezik. Ez a beszmolban a mrleg szerinti eredmny rszt fogja kpezni (nveli azt). A kvetkez zleti vben a mrleg szerinti eredmny tvezetsre kerl az eredmnytartalkba, amelybl a jogszablyokban foglalt felttelek figyelembevtelvel tkeemelst lehet vgrehajtani. [2006. vi IV. trvny 13. (2)] (3) Trvny a pnzbeli s a nem pnzbeli hozzjruls arnyt meghatrozhatja, s a tag (rszvnyes) korltozott felelssgvel mkd trsasgoknl megllapthatja a trzstke, illetve az alaptke legkisebb mrtkt. Azoknl a trsasgoknl, amelyeknl a tagok (rszvnyesek) felelssge a trsasg tartozsairt korltozott, trvny a nem pnzbeli hozzjruls szolgltatsra tbbletszablyokat llapthat meg. (4) A nem pnzbeli hozzjrulst szolgltat tag (rszvnyes) a hozzjruls szolgltatstl szmtott tves jogveszt hatridn bell helytllni tartozik a gazdasgi trsasgnak azrt, hogy a trsasgi szerzdsben megjellt rtk nem haladja meg a nem pnzbeli hozzjrulsnak a szolgltats idejn fennll rtkt. Azok a tagok, akik valamely tag nem pnzbeli hozzjrulst tudomsuk ellenre a szolgltatskori rtket meghalad rtkkel fogadtk el, a nem vagyoni szolgltatst teljestvel egytt egyetemlegesen s korltlanul felelnek a trsasg fel az abbl szrmaz krokrt. Tag (rszvnyes) - vagyoni hozzjruls nlkl - gazdasgi trsasg alaptsban nem vehet rszt. Alaptskor pnzbeli vagy nem pnzbeli hozzjrulst kell szolgltatnia. A Gt. - egyrtelmen s valamennyi trsasgra vonatkozan - meghatrozza, hogy mi kpezheti nem pnzbeli hozzjruls trgyt. Nem pnzbeli hozzjruls: vagyoni rtkkel - azaz a gazdasgi letben pnzben kifejezhet, elismert hasznlati rtkkel - br dolog, szellemi alkotshoz fzd vagy egyb vagyoni rtk jog, ads ltal elismert vagy jogers brsgi hatrozaton alapul kvetels lehet. A meghatrozs a forgalomkpessgre nem utal. Ennek ellenre - rtelemszeren - csak forgalomkpes apporttrgy kerlhet az azt szolgltat vagyonbl, a tagok vagyontl fggetlen vagyonnal rendelkez trsasg vagyonba. Ismert olyan jogi llspont is, amely szerint vagyoni rtke csak annak lehet, ami forgalomkpes. A dolog fogalmt a Ptk. 94. -bl kiindulva, a Gt. szablyaira is figyelemmel, hatrozhatjuk meg. Dolog mindaz, ami birtokba vehet s tulajdonjog

trgyt kpezheti. A dolog lehet ing s ingatlan, - a Ptk. 94. (2) bekezdse alapjn - rtkpapr, dolog mdjra hasznosthat termszeti er. A Gt. 13. (1) bekezdse rtelmben azonban a dolog trsasg jogi fogalmba a pnz nem tartozik bele. A Ptk. 95. (1) bekezdse szerint az alkotrsz nem dolog. A Ptk. 95. (2) bekezdse rtelmben a tartozk, ezzel szemben dologknt, nem pnzbeli hozzjruls trgya lehet. Apportlhat vagyoni rtk jogok pldul a brleti jog, a szabadalmi s szabadalomhasznostsi jogok, a szerzt megillet felhasznlsi jog, felhasznls engedlyezsnek joga, a vdjegyoltalom, a know-how, a goodwill. A Gt. negatv oldalrl is krlhatrolja az apport fogalmt. Kimondja, hogy a tag munkavgzse, egyb szemlyes kzremkdse, szolgltats nyjtsra irnyul ktelezettsgvllalsa nem pnzbeli hozzjruls trgyt nem kpezheti. A Gt. klns rsznek, a korbbi szablyozssal ellenttben, nincsenek elrsai a kszpnz-apport arnyra vonatkozan, de a kft.-re, illetve az rt.-re az ltalnos szablyokon tl tovbbi egyb elrsokat is tartalmaznak (Gt. 115. , 116. , Gt. 209-210. ). A vagyoni hozzjrulsra - az apportra, illetve a pnzbeli s nem pnzbeli hozzjruls arnyra - ms jogszablyokban is tallhatk rendelkezsek. Pldul a Hpt. 10. (1) bekezdse szerint pnzgyi intzmny kizrlag pnzbeli hozzjrulssal alapthat. A Bit. 12. (2) bekezds b) pontja rtelmben a biztost rszvnytrsasg jegyzett tkjben a pnzbeli hozzjruls mrtke 70%-nl alacsonyabb nem lehet. A Gt. 13. (4) bekezdse az apport fellrtkelsre vonatkoz tilalmat fogalmazza meg. A fellrtkels megllaptsnak alapja a nem pnzbeli hozzjruls szolgltatskori rtke. A korbbi szablyozssal szemben e tilalom minden esetben s nemcsak a knyvvizsgl ltal rtkelt apporttrgyra vonatkozik. Az apportot szolgltat tag trsasgi szerzdsben megjellt apportrtkrt val - objektv- helytllsi ktelezettsge tves jogveszt hatridn bell ll fenn. A tbbi tag, csak vtkessge esetn, akkor felel az apportot szolgltat taggal egyetemlegesen s korltlanul, ha tudomsa volt a fellrtkelsrl, s a nem vagyoni hozzjrulst annak ellenre elfogadta. Hangslyozni kell, hogy a Gt. e szakasza szerint, mind az apportot szolgltat, mind a tbbi tag helytllsi ktelezettsge, a trsasgnak okozott krokrt, a trsasggal szemben ll fenn. Ez azt jelenti, hogy ignyrvnyestsre is kizrlag a trsasg jogosult e helytllsi ktelezettsgre hivatkozssal. BH2004. 287. Szoftver kizrlagos rtkestsnek joga - vagyoni hozzjrulsknt - a gazdasgi trsasg tulajdonba adhat. BH2003. 246. Fldn teleptett szl vagy erd nllan nem forgalomkpes, ezrt apport trgya nem lehet. BH2003. 209. Felszmols alatt ll rt. ltal kibocstott rszvnyek a rszvnyes ltal apportlhatk. EBH2002. 781. Ingatlan apportlsa esetn az ingatlannal val rendelkezsi jog szljegy alapjn val igazolsa. BH2002. 193. Szabadalom apportlsa. BH2001. 482. Ingatlan apportlsa. BH2000. 256. Osztatlan kzs tulajdonban ll, ingatlan-nyilvntartsba be nem jegyzett ingatlanon ll felptmny apportlsnak jogi akadlya. BH2000. 219. Know-how apportlsa. BH1999. 514. Idleges dlhasznlati jog apportlsa. BH1995. 590. zlethelyisg talaktsnak rtke nem kpezheti apport trgyt. 14. (1) Ha a tag (rszvnyes) a trsasgi szerzdsben vllalt vagyoni hozzjrulst az ott meghatrozott idpontig nem szolgltatja, a gazdasgi trsasg gyvezetse harmincnapos hatrid kitzsvel felhvja a teljestsre. A felhvsban utalni kell arra, hogy a teljests elmulasztsa a tagsgi jogviszony megsznst eredmnyezi. (2) A harmincnapos hatrid eredmnytelen eltelte esetn a tagsgi jogviszony a hatrid lejrtt kvet napon megsznik. Errl a gazdasgi trsasg gyvezetse a tagot (rszvnyest) rsban kteles rtesteni.

(3) Az a tag (rszvnyes), akinek tagsgi jogviszonya a (2) bekezdsben foglaltakra tekintettel sznt meg, a vagyoni hozzjruls teljestsnek elmulasztsa miatt a gazdasgi trsasgnak okozott krrt a polgri jog ltalnos szablyai szerinti felelssggel tartozik. A trvny az 1997. vi Gt.-vel azonosan kimondja, hogy a gazdasgi trsasg vagyonhoz valamennyi tag kteles hozzjrulni. Mivel a gazdasgi trsasgok valamennyi formja zletszer gazdasgi vllalkozsra jn ltre, a gazdasgi trsasg elengedhetetlen ismrve a trsasgi vagyon. Miutn pedig a trsasg a tagok kzs gazdasgi tevkenysgt folytatja, a trsasgi vagyonnak a tagoktl kell szrmaznia, valamennyi tag kteles hozzjrulni a trsasg vagyonhoz. A tagok vagyoni hozzjrulsa termszetszeren klnbz mrtk lehet, de valamilyen vagyoni hozzjrulsra valamennyi tag kteles. A vagyoni hozzjrulst trsasgi trvny tradicionlisan kt rszre osztja, nevezetesen pnzbeli hozzjrulsra, s nem pnzbeli hozzjrulsra, amelyet a gyakorlat apportnak nevez. Az 1997. vi Gt. a kzs szablyok kztt nem tartalmazott n. apport-meghatrozst, csak a kft-nl s az rt-nl voltak - nem teljesen azonos tartalm - rendelkezsek. Figyelemmel arra, hogy ez a szablyozsi megolds a kkt. s a bt. esetben a Gt. cljtl eltr jogrtelmezsre is alapot adott, a trvny 13. -nak (2) bekezdse egysgesen kimondja, hogy a nem pnzbeli vagyoni hozzjruls vagyoni rtkkel rendelkez dolog, szellemi alkotshoz fzd, vagy egyb vagyoni rtk jog (idertve az ads ltal elismert vagy a jogers brsgi hatrozaton alapul kvetelst is) egyarnt lehet. A rszvnytrsasgnl, illetve a kft-nl az apportra a trvny tbbletkvetelmnyeket is megllapthat. Mivel a vagyoni hozzjruls vgrehajts al vonhatsgnak elrst a 2. trsasgi jogi irnyelv sem tartalmazza, ennek kimondst a trvny mellzte. A trvny azt is rgzti, hogy e trvnyben vagy kln trvnyben megjelenhetnek olyan elrsok, amelyek a pnzbeli s a nem pnzbeli hozzjruls arnyt meghatrozzk, illetve a tagok (rszvnyesek) korltozott felelssgvel mkd trsasgokra nzve elrjk a jegyzett tke legkisebb mrtkt (114. , 207. vagy pl. a hitelintzeti trvny). A 13. (4) bekezdse javtott fogalmazsban az 1997. vi Gt. 12. -a (3) s (4) bekezdsben foglaltakat tartalmazza, a felelssgi szably rdemben teht nem vltozott. Eszerint nem pnzbeli hozzjrulst szolgltat tag a hozzjruls szolgltatstl szmtott t ves jogveszt hatridn bell felel a gazdasgi trsasg irnyban azrt, hogy apportjnak a trsasgi szerzdsben megjellt rtke nem haladja meg a szolgltats idejn fennll forgalmi rtket. Az apport tlrtkelse teht ltalnos jelleggel tilos. Azok a tagok, akik valamely tag nem pnzbeli hozzjrulst tudomsuk ellenre a szolgltatskori rtket meghalad rtkkel fogadtk el, a nem vagyoni szolgltatst teljestvel egytt egyetemlegesen s korltlanul felelnek a krrt a trsasg fel. Az apportrt val tagi felelssg (4) bekezdsben meghatrozott esete mindig a trsasg s nem a tagok irnyban ll fenn. Kapcsoldik ehhez a trvny 50. -nak (2) bekezdse, amely az apport tlrtkelse esetn (13. (4) bek.) a hitelezk javra is megllapthatv teszi az rintett tagok korltlan s egyetemleges felelssgt. Ki kell emelni tovbb, hogy az tves hatrid jogveszt, teht a helytlls idtartama nem hosszabbodhat meg pl. az elvls nyugvsra vagy flbeszakadsra vonatkoz szablyok szerint. A 14. szvege lnyegben azonos az 1997. vi Gt. 13. -val. Ha valamely tag (rszvnyes) a trsasgi szerzdsben foglalt vagyoni hozzjrulst szerzdses hatridben nem teljesti, s az gyvezets ltal kitztt 30 napos pthatrid is eredmnytelenl telik el, gy a tag tagsgi viszonya megsznik, s a szerzdsszegsvel okozott krrt a Ptk. szablyai szerint krtrtsi felelssggel tartozik. A pthatrid kitzst is tartalmaz felhvsban az gyvezets kifejezetten figyelmezteti a tagot, hogy a pthatrid eredmnytelen eltelte tagsgi viszonynak megsznsre vezet, mintegy a trsasg oldalrl rdekmls kvetkezik be. A pthatrid elmulasztsnak csak egy jogkvetkezmnye lehet: a tagsgi jogviszony a hatrid lejrtt kvet napon automatikusan megsznik. Ez ktelez szably, a tagok ettl eltren nem rendelkezhetnek. Mivel a tagsgi viszony a trvny erejnl fogva sznik meg, az gyvezets egyszeren rtesti a volt tagot tagsgi viszonynak megsznsrl. Ez a megszns nem rinti a volt tag Ptk. 339. -a

szerint fennll ltalnos polgri jogi felelssgt azrt az esetlegesen a trsasgnak okozott krrt, amelyet a vagyoni hozzjruls teljestsnek elmulasztsval okozott. A Gt. 14. -a a vagyoni hozzjrulst a ltest okiratban elrt hatridben teljesteni elmulaszt taggal (rszvnyessel) szembeni szankcit fogalmazza meg. A mulaszts jogkvetkezmnye a tagsgi (rszvnyesi) jogviszony megsznse, amennyiben az gyvezets elzetes felhvsa eredmnytelen maradt. A vagyoni hozzjruls teljestsre nyitva ll hatrid elteltvel az gyvezetsnek a Gt. 7. (1)bekezdse rtelmben haladktalanul felhvst kell kldenie a mulaszt tag rszre. Ennek elmulasztsa a trsasggal szembeni cgbrsgi trvnyessgi felgyeleti intzkedst vonhatja maga utn. A felhvs a trsasg nevben trtnik. Annak kiadsra ezrt csak az gyvezets jogosult, a tbbi tag esetleges felszltsnak nincs jogi hatlya. A teljestsre felhvs rsban vagy ms bizonythat mdon trtnhet. A felhvsnak a cmzetthez meg kell rkeznie. A 30 napos pthatrid a felhvs megrkezsnek napjtl szmtand. A kzlst trtivevny bizonythatja postai kzbests esetn. Ha a felhvst trtivevny nlkl, ajnlottan kldtk el, belfldi cmzett esetn, a feladstl szmtott 5. munkanapot kell a kzbests napjnak tekintetni, a tag vagy a trsasg ettl eltr idpontra vonatkoz bizonytsa hinyban. A felhvs legalbb fokozott biztonsg elektronikus alrssal elltott okirati formban is elkldhet. Annak cmzetthez trtnt megrkezst azonban a trsasgnak szintn bizonytania kell. A Gt. meghatrozza, hogy a felhvsnak mit kell tartalmaznia. Ha az gyvezets a teljestsre nem adott 30 napos hatridt, vagy az e hatrid eredmnytelen elteltt kvet tagsgi viszony megsznsre nem utalt, a jogkvetkezmny nem llhat be. A tagsgi viszony a hatrid eredmnytelen elteltt kvet napon, a trvny erejnl fogva, sznik meg. E tnyrl, a Gt. rendelkezse rtelmben, rsban kell rtesteni az rintettet, aki a mulasztsval a gazdasgi trsasgnak okozott krokrt a Ptk. ltalnos szablyai szerint helyt llni kteles. A mulaszt tag s a trsasg kztti elszmolsra lsd mg a Gt. 102. -t, a Gt. 138. -t s a Gt. 218. -t. EBH2003. 888. Vagyoni hozzjruls befizetsre szl felhvs rvnyessge. 3. Cm Az eltrsasg 15. (1) A gazdasgi trsasg a trsasgi szerzds ellenjegyzsnek vagy kzokiratba foglalsnak napjtl a ltrehozni kvnt gazdasgi trsasg eltrsasgaknt mkdhet. (2) A ltrehozni kvnt gazdasgi trsasgnak a trsasgi szerzdsben kijellt vezet tisztsgviseli a ltrehozni kvnt gazdasgi trsasg cgbejegyzsig annak nevben s javra jrnak el, az eltrsasgi jelleget azonban a cgbejegyzsi eljrs alatt a gazdasgi trsasg iratain s a megkttt joggyletek sorn a trsasg elnevezshez fztt bejegyzs alatt (b.a.) toldattal kell jelezni. Az eltrsasgi jelleg feltntetsnek elmulasztsa esetn a megkttt joggyletek - ha a cgbrsg a trsasgot nem jegyzi be az alaptk ltal egyttesen megkttt gyleteknek minslnek. (3) Az eltrsasg zletszer gazdasgi tevkenysget csak a gazdasgi trsasg cgbejegyzse irnti krelem benyjtst kveten folytathat azzal, hogy a cgbejegyzsig hatsgi engedlyhez kttt tevkenysget nem vgezhet. BDT2006. 1453. A gazdasgi trsasgokrl szl trvny elrsai nem zrjk ki, hogy az eltrsasg tagjai a trsasgi szerzdst mdostsk azzal, hogy a mdosts hatlya a cgbejegyzst kvet napon ll be. Az eltrsasgi lt fgg jogi helyzet. Az alaptk ltal elksztett ltest okirat ellenjegyzstl, illetve kzokiratba foglalstl a gazdasgi trsasg cgbejegyzsig vagy a bejegyzs elutastsrl szl cgbrsgi hatrozat jogerre emelkedsig tart. Az rdemi brsgi hatrozat meghozatalnak idpontjtl fggen az eltrsasgi llapot nhny napig, de - pldul a bejegyzs irnti krelem elutastsa elleni fellebbezs benyjtsa esetn - akr tbb hnapig is

fennllhat. Az eltrsasg mint jogintzmny jelentsge a cgeljrs sorn bevezetett gyintzsi hatridk, illetve a szerzdsmintk alkalmazsnak lehetsge ellenre ezrt nem elhanyagolhat. Az eltrsasgi ltnek kt szakasza van: a bejegyzs irnti krelem benyjtst megelz s az azt kvet idszak. A krelem benyjtsig az eltrsasg zletszer - azaz rendszeres, nyeresgre irnyul - gazdasgi tevkenysget nem folytathat. Kizrlag a tevkenysge mkdsnek megkezdshez szksges felttelek elteremtse vgett kthetnek megllapodsokat, a ltrehozni kvnt cg nevben s javra eljr vezet tisztsgviselk. Ilyen megllapods lehet a szkhely hasznlatra kttt brleti szerzds vagy a bankszmlanyits. A cgbejegyzs irnti krelem benyjtst kveten a bejegyzsi eljrs folyamatban lte alatt a trsasg iratain, illetve a joggyletek megktsekor a cgnvben a bejegyzs alatt (b. a.) toldattal az eltrsasgi llapotot jelezni kell. A bejegyzs irnti krelem elutastsa esetn - a Gt. j rendelkezse rtelmben - az eltrsasgi jelleg feltntetsnek elmulasztsa azzal jr, hogy a joggyletet az alaptk ltal kttt gyletnek kell tekinteni. Az gyletktsbl ered helytllsi ktelezettsgre a Gt. 16. (3) s (4) bekezdsben foglaltak nem lesznek irnyadak. A bejegyzs irnti krelemnek a cgbrsghoz trtn elterjesztsvel jr, az zletszer tevkenysg megkezdsnek lehetsge nem jelenti, hogy az eltrsasg hatsgi engedlyhez kttt tevkenysget is folytathat. Erre, a cgbejegyzs elrendelsig, akkor sem jogosult, ha a szksges engedlyt mr beszerezte. 16. (1) A ltrehozni kvnt gazdasgi trsasg cgneve alatt az eltrsasgi ltszakaszban is jogkpes. Az eltrsasgra a ltrehozni kvnt gazdasgi trsasgra irnyad szablyokat kell alkalmazni azzal az eltrssel, hogy a) tagjainak szemlyben - a trvny ltal elrt eseteket kivve - vltozs nem kvetkezhet be; b) a trsasgi szerzds mdostsra - a cgbrsg ltali hinyptlsra trtn felhvs teljestsnek kivtelvel - nem kerlhet sor; c) nem kezdemnyezhet a tag kizrsra irnyul per; d) hatsgi engedlyhez kttt tevkenysget nem vgezhet; e) jogutd nlkli megszns, trsasgi formavlts, egyesls vagy sztvls nem hatrozhat el; f) gazdasgi trsasgot nem alapthat, illetve abban tagknt nem vehet rszt. (2) Ha a gazdasgi trsasgot a cgbrsg jogersen bejegyzi, az eltrsasgi ltszakasz a cgbejegyzssel megsznik, s az eltrsasgi ltszakaszban kttt joggyletek a gazdasgi trsasg joggyleteinek minslnek. (3) Ha a gazdasgi trsasg cgbejegyzsi krelmt jogersen elutastjk, az errl val tudomsszerzst kveten az eltrsasg tovbbi jogokat nem szerezhet, ktelezettsgeket nem vllalhat, s kteles mkdst haladktalanul megszntetni. E ktelezettsg elmulasztsbl szrmaz krokrt az eltrsasg vezet tisztsgviseli korltlanul s egyetemlegesen felelnek. A mkds megszntetsig vllalt ktelezettsgekbl ered tartozsokrt a tagok (rszvnyesek) a gazdasgi trsasg megsznse esetre irnyad szablyok szerint ktelesek helytllni. Ez a szably vonatkozik a tagok (rszvnyesek) egyms kztti elszmolsra is. (4) Ha a ltrehozni kvnt gazdasgi trsasgnl a tagok (rszvnyesek) felelssge a trsasgot terhel ktelezettsgekrt korltozott volt, s a tagok (rszvnyesek) helytllsa ellenre ki nem elgtett kvetelsek maradtak fenn, e tartozsokrt harmadik szemlyek irnyban a ltrehozni kvnt gazdasgi trsasg vezet tisztsgviseli korltlanul s egyetemlegesen ktelesek helytllni. Az eltrsasg intzmnyt a trvny nhny vonatkozsban pontosabb teszi. A nmet mintj eltrsasg az 1997. vi Gt. jelents jtsa volt, bevezetse tette lehetv, hogy megsznjn a gazdasgi trsasgok ex tunc, azaz visszamen hatly cgbejegyzse. A gazdasgi trsasg a trsasgi szerzds kzjegyzi okiratba foglalstl, illetve gyvdi ellenjegyzstl azonnal eltrsasgnak minsl. Az eltrsasg alapveten a ltrehozni kvnt gazdasgi trsasg szablyai szerint mkdik, de a gazdasgi trsasg iratain, az ltala kttt szerzdseken az eltrsasgi jelleget, teht azt, hogy a trsasg cgbejegyzse mg nem trtnt meg, fel kell tntetni. Mkdnek mr a trsasg szervei is, a trsasgi szerzdsben kijellt vezet

tisztsgviselk mr a cgbejegyzsig sem sajt vagy az alaptk nevben jrnak el, hanem a gazdasgi trsasg nevben s javra. Az eltrsasgi lt a trsasgi szerzds ellenjegyzstl (kzokiratba foglalstl) kezddik s a cgbejegyzsig, vagy a cgbejegyzs elutastsig tart. Ez idszakon bell azonban kt alszakaszt klnbztethetnk meg. A trsasg cgbrsghoz val bejelentsig - amelynek a fszablyknt a trsasgi szerzds megktstl szmtott 30 napon bell meg kell trtnnie (17. ) - az eltrsasg mr ltezik, de gyakorlatilag nem mkdhet, azaz zletszer gazdasgi tevkenysget mg nem fejthet ki. Az zletszer tevkenysg tnyleges beindtsra csak a bejegyzsi krelem cgbrsghoz trtn benyjtst kveten kerlhet sor. Ez termszetesen nem jelenti azt, hogy pl. a bejelents megtrtnte eltt a ltrehozand trsasg vezet tisztsgviseli nem kthetnek szerzdst az eltrsasg javra, de a gazdasgi tevkenysg folytatsra csak a cgbrsgi bejelents - s ezzel kapcsolatban a cgnv szmtgpes rgztse, az adszm, a trsadalombiztostsi szm s a statisztikai szmjel megszerzse - utn kerlhet sor. A cgbejegyzsi krelem benyjtst kveten a bejegyzs alatt toldatot, vagy annak b.a. rvidtst fel kell tntetni a trsasg cgnevben. A 15. (2) bekezdse az 1997. vi Gt. szablyait azzal egszti ki, hogy az eltrsasgi jelleg feltntetsnek elmulasztsa esetre elrja, hogy az gy megkttt joggyletek - amennyiben a cgbejegyzsi krelem elutastsra kerl - az alaptk ltal egyttesen kttt joggyleteknek minslnek. Az eltrsasgra a ltrehozni kvnt gazdasgi trsasgra vonatkoz szablyokat kell alkalmazni, lnyegben azzal a kivtellel, hogy alapvet stratgiai dntsek meghozatalra nem kerlhet sor s a trsasg olyan tevkenysget sem folytathat - mg az engedly esetleges birtokban sem - amely hatsgi engedlykteles. Az eltrsasg legfbb szerve tarthat lst, de a trsasgi szerzdst nem mdosthatja s ennek megfelelen a tagok szemlyben sem kvetkezhet be vltozs, mg olyan formban sem, hogy a trsasg legfbb szerve a tag kizrsra pert kezdemnyez. Nem hozhat dnts a trsasg megsznsrl, illetve talakulsrl sem. Termszetesen e szablyok nem rvnyeslnek akkor, amikor a trvny ktelez rendelkezse folytn kerl a sor a tagok szemlynek megvltoztatsra, vagy ha a trsasg legfbb szervnek azrt kell a trsasgi szerzdst mdostania, mert erre a cgbrsg felhvja. Az eltrsek teht lnyegben azonosak az eddigiekkel, egy kivtellel: a bri gyakorlatot kvetetve a 16. (1) bekezds f) pontja rgzti, hogy az eltrsasg gazdasgi trsasgot nem alapthat, illetve abban nem vehet rszt. A ltrehozni kvnt trsasg teht eltrsasgi szakaszban is jogkpes. Jogkpessgt - az 1997. vi Gt.-tl eltren - a trvny 16. -nak (1) bekezdse egyrtelmen kimondja. Ha a cgbrsg a trsasgot jogersen bejegyezte, az eltrsasgi jelleg (ltszakasz) megsznik s a trsasg kln eljrs nlkl, automatikusan teljes rtk gazdasgi trsasgknt folytathatja tevkenysgt. Az eltrsasgi idszakban kttt szerzdsek a trsasg legfbb szervnek jvhagysra nem szorulnak (16. (2) bek.). Ha viszont a cgbrsg a trsasg bejegyzsi krelmt jogersen elutastja, az eltrsasg megsznik, tovbbi jogokat s ktelezettsgeket nem szerezhet s a trsasg az elutastsrl val tudomsszerzs utn a mkdst haladktalanul kteles megszntetni. A trvny a vonatkoz szablyozst rnyaltabb teszi: bepti a tudomsszerzst, mint a jogkvetkezmnyek belltnak kezd idpontjt, egyrtelmsti a vezet tisztsgviselk, illetve a tagok felelssgt, rendezi a tagok egymskzti elszmolst. A tudomsszerzs jellemzen a cgbrsgi vgzs kzbestsvel trtnik meg, de annak - termszetesen - ms mdja is lehet. Az eltrsasgot lnyegben a trsasg jogutd nlkli megsznsre vonatkoz szablyok megfelel alkalmazsval kell megszntetni. A trsasg vagyonval felel az eltrsasgi ltszakaszban vllalt ktelezettsgekrt. Ha ezt kveten mg marad vagyon, ezt a tagok kztt vagyoni hozzjrulsuknak megfelelen kell felosztani. Ha a vagyon nem elgsges a ktelezettsgek kielgtsre, korltlan felelssg tagokkal rendelkez trsasgok esetn a tagok korltlanul s egyetemlegesen felelnek a fennmaradt tartozsokrt a 68. -nak megfelelen. Ha viszont a tag felelssge az eltrsasgban korltozott volt, gy belp a vezet tisztsgviselk

korltlan s egyetemleges felelssge - ennyiben klnbzik az eltrsasg a vgleges trsasgtl. A jogrtelmezsi bizonytalansgok kikszblse vgett a jogalkot egyrtelmen kimondja, hogy az eltrsasg jogkpes. Ez azt jelenti, hogy jogokat szerezhet, ktelezettsgeket vllalhat, pert indthat s perelhet. Az eltrsasgra alapveten a ltrehozni kvnt trsasg szablyait kell alkalmazni a Gt. 16. (1) bekezds a)-f) pontjban rt korltozsokkal. A korbbi szablyokhoz kpest kizrlag az f) pontban foglaltak jelentenek jat. A jogalkot - helyt adva a bri joggyakorlatban kialakult jogrtelmezsnek - kimondta, hogy eltrsasg gazdasgi trsasgot nem alapthat, abban tagknt nem vehet rszt. Az eltrsasgi ltszakaszban a tagsgi jogok nem truhzhatak, felmondssal, kzs megegyezssel a tagsgi jogviszony nem szntethet meg. Nincs akadlya azonban a tagsgi jog truhzsra elszerzds megktsnek. A cgbejegyzs feltteltl fggen kikthet vteli jog, illetve truhzhat a tagsgi jog. Miutn eltrsasg hatsgi engedlyhez kttt tevkenysget nem folytathat, e tilalom megsrtsvel kttt polgri joggyletek - mint jogszablyba tkz szerzdsek - semmisek. A gazdasgi trsasg jogers bejegyzsvel, a trvny erejnl fogva, az eltrsasg mint jogalany ltal kttt gyletek a gazdasgi trsasg joggyleteinek minslnek. A bejegyzsi krelmet elutast cgbrsgi hatrozat jogerre emelkedst kveten a Gt. 16. (3) bekezdsben rt ktelezettsgek az elutastsrl val tudomsszerzstl llnak be. A cgeljrs sorn ktelez jogi kpviseletre tekintettel a cgbrsg a hatrozatt a jogi kpvisel rszre kzbesti. Vita esetn a brsgnak kell mrlegelnie a perben feltrt tnylls s a rendelkezsre ll bizonytkok alapjn, hogy a vezet tisztsgvisel(k) krtrtsi felelssge fennll-e amiatt, hogy a bejegyzsi krelem elutastst kveten, az eltrsasg mkdsnek haladktalan megszntetse rdekben, a szksges intzkedseket nem tettk meg, esetleg az eltrsasg javra s nevben jogok szerzse, ktelezettsgek vllalsa vgett tovbbi jognyilatkozatokat tettek. Az eltrsasg mkdsnek - a bejegyzsi krelem elutastsa miatti - megszntetse esetn az addig vllalt ktelezettsgekbl ered tartozsokrt a tagok (rszvnyesek) a Gt. 68. -ban foglaltak szerint ktelesek helytllni, mind kvlll harmadik szemlyekkel szemben, mind az egyms kztti elszmols sorn. A Gt. 16. (4) bekezdsben rt, a vezet tisztsgviselk helytllsi ktelezettsgre vonatkoz szablyok a rgi Gt.-ben rtakkal megegyeznek. EBH2003. 883. A cgalaptsi feltteleknek csak a mr bejegyzett, teljes kr jogalanyisggal rendelkez gazdasgi trsasg felel meg. EBH2002. 782. Eltrsasg cget nem alapthat. 4. Cm A gazdasgi trsasg alaptsnak cgbrsgi bejegyzse 17. (1) A gazdasgi trsasg alaptst - ha a Ctv. ettl eltren nem rendelkezik - a trsasgi szerzds megktstl szmtott legfeljebb harminc napon bell - bejegyzs s kzzttel vgett - be kell jelenteni a cgbrsgnak. Ha a gazdasgi trsasg ltrejtthez alaptsi engedly szksges, a cgbrsgi bejelentst az engedly kzhezvteltl szmtott tizent napon bell kell teljesteni. A gazdasgi trsasg a cgjegyzkbe val bejegyzsvel, a bejegyzs napjn jn ltre. (2) A gazdasgi trsasg feletti trvnyessgi felgyeletet a gazdasgi trsasg szkhelye szerint illetkes cgbrsg ltja el a Ctv. szablyai szerint. (3) A gazdasgi trsasgra, valamint a gazdasgi trsasg tagjaira, vezet tisztsgviselire s felgyelbizottsgi tagjaira vonatkoz, a cgnyilvntarts rszt kpez jogok, tnyek s adatok nyilvnosak. A gazdasgi trsasg a cgjegyzkbe val bejegyzssel, a bejegyzs napjn (ex nunc hatly konstitutv bri aktus) jn ltre. A cgbejegyzsi eljrst rszleteiben a Ctv. szablyozza. A trvny - az eddigi szablyokkal egyezen - csak annyit r el, hogy a trsasgalaptst a trsasgi

szerzds (alapt okirat) alrstl, illetve az alapszably elfogadstl szmtott 30 napon bell kell bejelenteni a cgbrsgnak. Trvnyi kivtelt teremt maga a 17. , amikor kimondja, hogy ha a trsasg ltrehozshoz alaptsi engedly szksges (6. (1) bek.), gy a benyjtsi hatrid az engedly kzhezvteltl szmtott 15 nap. A krelem benyjtsra nyitva ll hatridre vonatkoz ltalnos szably all a cgtrvny tovbbi kivtelt tehet. A krelem benyjtsra meghatrozott hatrid elmulasztsa nem eredmnyezi a bejegyzsi krelem elutastst, hanem pnzbrsgot von maga utn (Ctv. 34. (2) bek.), a trsasg pedig a bejelentkezsig zletszer mkdst nem kezdheti meg (15. (3) bek.). A cgnyilvnossgra s a gazdasgi trsasgok trvnyessgi felgyeletre vonatkoz szablyozs - a cgbejegyzsi eljrshoz hasonlan - a cgjog trgya, de mivel anyagi jogi jelentsgk is van, a 17. (2) s (3) bekezdse az ezzel kapcsolatos rendelkezseket tartalmazza. A trsasgi jog egyik legalapvetbb kzrdekvdelmi s hitelezvdelmi kvetelmnye a cgnyilvnossg. A nyilvnossg alapelvt a trvny 17. -a ltalnos jelleggel deklarlja mind a trsasgokra, mind a trsasgok tagjaira, mind pedig a trsasgok tisztsgviselire nzve. A cgnyilvnossg biztostsnak rszletes szablyait a Ctv. tartalmazza, s tovbb nveli az eddig is szles krben fennll nyilvnossgot, az Eurpai Kzssg l. szm trsasgi irnyelvben (68/151/EK) foglalt publicitsi kvetelmnyekkel is sszhangban. A korbbi szablyozssal azonosan - fszablyknt - a trsasg alaptst a cgnyilvntartsba trtn bejegyzs s kzzttel vgett, a szerzds megktstl szmtva, legksbb 30 napon bell a cgbrsgnak be kell jelenteni. A szerzds akkor tekintend megktttnek, ha azt valamennyi arra jogosult alrta, s annak ellenjegyzse, illetve kzokiratba foglalsa megtrtnt. Ha a trsasg ltrejtthez hatsgi engedly szksges, annak kzhezvteltl szmtott 15 napon bell terheli bejelentsi ktelezettsg a vezet tisztsgvisel(ke)t a Gt. 26. (1) bekezdse alapjn. [Ilyen alaptsi engedlyt kell beszerezni, pldul: bank vagy pnzgyi vllalkozs alaptsa esetn a Hpt. 14. (1) bekezds a) pontja rtelmben, vagy biztost rszvnytrsasg alaptsakor a Bit. 57. (1) bekezdse szerint]. A bejelentst, a Ctv. 32. (4) bekezdsben rt, a cgeljrs sorn ktelez jogi kpviseletre tekintettel, jogi kpvisel tjn kell megtenni. A ktelezettsg ksedelmes teljestse, a Ctv. 34. (2) bekezdse rtelmben, pnzbrsg kiszabst vonhatja maga utn. A gazdasgi trsasg bejegyzse, a megelz szablyozssal megegyezen, ex nunc s konstitutv hatly. Az jonnan alaptott trsasg a bejegyzssel nyeri el jogalanyisgt. A gazdasgi trsasgok feletti trvnyessgi felgyelet a Ctv. VI. s VII. Fejezetben rt, a gyakorlati tapasztalatokat is hasznost j szablyokkal kiegszlt rendelkezseinek alkalmazsa rvn biztosthat. A Gt. 17. (3) bekezdsben emltett adatok nyilvnossga, a Ctv. II. Fejezetben rtak szerint, a cgiratokba s a cgjegyzkbe val betekintsi jog gyakorlsval, a Cgszolglat tevkenysgvel, a Cgkzlnyben vagy a cg honlapjn val kzzttellel valsulhat meg. 5. Cm Szerzdsmdosts 18. (1) Ha a trsasgi szerzds mdostsrl a gazdasgi trsasg legfbb szerve hatroz - ha e trvny msknt nem rendelkezik -, a tagok alrsra nincs szksg. A legfbb szerv hatrozatval mdostott trsasgi szerzdst kln okiratba vagy - trvny eltr rendelkezse hinyban - a legfbb szerv lsrl felvett jegyzknyvbe kell foglalni. A trsasgi szerzds mdostst a gazdasgi trsasg jogtancsosa is ellenjegyezheti. (2) A gazdasgi trsasg cgnevt, szkhelyt, telephelyeit s fiktelepeit, valamint a trsasg tevkenysgi kreit - ha a tagok ezt a trsasgi szerzdsben nem zrtk ki - a trsasg legfbb szerve egyszer sztbbsggel is mdosthatja.

(3) A trsasgi szerzds felhatalmazhatja a gazdasgi trsasg gyvezetst - a ftevkenysg megvltoztatsa kivtelvel - a (2) bekezds szerinti dntsek meghozatalra, s ezzel sszefggsben a trsasgi szerzds mdostsra. (4) A trsasgi szerzds mdostst - ha a Ctv. ettl eltren nem rendelkezik - a vltozs megtrtnttl szmtott harminc napon bell kell bejelenteni a cgbrsgnak. Mivel logikailag nem a gazdasgi trsasg szerveirl szl fejezethez tartozik, a trsasgi szerzdsmdostsra vonatkoz szablyozst a trvny thelyezte a kzs szablyok II. fejezetbe. Magra a szerzdsmdostsra vonatkoz szablyok azonban tartalmilag - egy fontos kivteltl eltekintve - nem vltoztak, csak szvegezsi mdosulsokra kerlt sor. Ha a trsasgi szerzds mdostsra vonatkoz dntst a trsasg legfbb szerve hozza, a mdosts kzjegyzi okiratba foglalst vagy gyvdi ellenjegyzst ignyel, de a mdosts ellenjegyzsre az rintett trsasg jogtancsosa is jogosult. A tagok alrsa termszetesen ebben az esetben nem szksges, kivve, ha a trvny eltren rendelkezik. Az egyes gazdasgi trsasgokra vonatkoz rendelkezsek a mdostsi dntshez ltalban minstett (hromnegyedes) tbbsget rnak el. A legegyszerbb mdostsok esetben - szkhely, telephely, fiktelep, illetve a tevkenysgi kr szlestse, valamint szktse - a trvny gy rendelkezik, hogy a szerzdsmdosts egyszer sztbbsggel is elfogadhat (17. (2) bek.). j, a trsasg mkdsnek egyszerstst clz szablyt tartalmaz a (3) bekezds, amikor kimondja, hogy e dntsek meghozatalra - a ftevkenysg megvltoztatsa kivtelvel - a trsasgi szerzds a vezet tisztsgviselket is felhatalmazhatja. Ezltal a trsasg megtakarthatja a legfbb szerv sszehvsval, lsezsvel kapcsolatos kltsgeket. A mdostssal kapcsolatos eljrsra ltalban az alaptsra vonatkoz rendelkezsek vonatkoznak, azt - fszablyknt - a mdostsra vonatkoz dnts meghozataltl szmtott 30 napon bell kell a cgbrsgnak bejelenteni. A vltozsbejegyzsi eljrsra vonatkoz szablyokat a Ctv. tartalmazza. BDT2007. 1575. I. Ha a trsasgi szerzds rtelmben a taggyls hatrozatkpessghez valamennyi tag jelenltre van szksg, akkor az egyik kft.-tag tvolltben rvnyes taggylsi hatrozat olyan krdsben sem hozhat, amelyre nzve a tvollv tag szavazati joggal nem rendelkezett. BDT2007. 1573. I. Az zletrsz-truhzs folytn bekvetkezett tagvltozs a trsasggal szemben a bejelentstl azonnal hatlyos, ezrt az zletrsz j tulajdonosa a tagsgi jogviszonybl ered jogosultsgait a cgjegyzkbe val bejegyzstl fggetlenl gyakorolhatja. A Gt. a szerzdsmdostsra vonatkozan specilis szablyokat tartalmaz a Ptk.-hoz kpest. A trsasgi szerzds a legfbb szerv hatrozatval is mdosthat. Ilyenkor - fszablyknt - a trsasg tagjainak alrsra nincs szksg. A legfbb szerv hatrozatt tartalmaz jegyzknyvet kft. esetben, elektronikus hrkzl eszkz kzvettsvel tartott taggylst kveten, az gyvezetnek kell hitelestenie. Ha a tagok hagyomnyos mdon tartottak taggylst, a jegyzknyvet az gyvezetnek s egy hitelestsre megvlasztott tagnak kell alrnia. A rszvnytrsasgi jegyzknyvet a jegyzknyvvezetnek, a kzgyls levezet elnknek s a hitelestsre megvlasztott rszvnyesnek kell alrsval elltnia. Konferencia-kzgyls esetn a felvtel alapjn kszlt jegyzknyvet az igazgatsgnak kell hitelestenie. A Gt. 18. (2) s (3) bekezdsben foglaltakat kivve a Gt. 93. (6) bekezdse alapjn a kzkereseti trsasg, a Gt. 108. (3) bekezdse alapjn a betti trsasg valamennyi tagjnak al kell rnia a trsasgi szerzdsmdostst. A Gt. 321. (1) bekezdsbl kvetkezen egyesls esetn a jegyzknyvet - a trsasgi szerzds tbblet kiktse hinyban - az igazgatnak kell alrsval elltnia. Fggetlenl attl, hogy a trsasgi szerzdsmdostst kln okiratba vagy a legfbb szerv lsrl kszlt jegyzknyvbe foglaltk-e, az ellenjegyzsre vagy a kzokiratba foglalsra szksg van. Az ls tartsa nlkli hatrozathozatal esetn a csak a mdosts mellett szavazk alrsa elvrs a kzokiratba foglals, illetve ellenjegyzs mellett.

Szerzdsminta alapjn mkd trsasgoknak a mdost rendelkezsek tartalma szerint j szerzdsmintt kell kitltenik, melyet a hatrozat mellett szavazk rnak al. Ha szerzdsmintrl a trsasg maga alkotta trsasgi szerzdsre kvn ttrni, azt kzkereseti trsasg s betti trsasg esetn valamennyi tagnak al kell rnia, mg a tbbi trsasg esetn az okirat alakisgaira a legfbb szerv ltal hozott hatrozatot tartalmaz jegyzknyvre vonatkozan, a megelzen rtak irnyadk A maga alkotta trsasgi szerzds alapjn mkd trsasg szerzdsminta alapjn trtn mkdsre is ttrhet, szerzdsminta kitltsvel (Ctv. 52. ). A Gt. a trsasgi szerzdsmdostshoz kzkereseti trsasg s betti trsasg esetn egyhang dntshozatalt, korltolt felelssg trsasg s rszvnytrsasg esetn - fszablyknt minstett (hromnegyedes) sztbbsggel hozott hatrozatot r el. Ha azonban a tagok a cgnv, a szkhely, a telephely, a fiktelep vagy a tevkenysgi kr megvltoztatsrl kvnnak dnteni, elegend az egyszer sztbbsggel hozott hatrozat, trsasgi szerzds ezzel ellenttes kiktse hinyban. Utalni kell arra is, hogy mind a kft, mind az rt esetben a fszablytl tovbbi eltr rendelkezsek vannak. Pldul: a kft. tagjainak trsasgi szerzdsben foglalt ktelezettsgeinek nvelsrl, j ktelezettsg megllaptsrl, egyes tagok kln jogainak csorbtsrl szl, ltest okiratba foglalt szablyok mdostshoz a taggyls egyhang hatrozata szksges. Ugyanakkor a trzstkeemels a taggyls egyszer sztbbsgvel is elhatrozhat. Rt. esetben is az alaptke a kzgyls egyszer sztbbsggel hozott dntsvel felemelhet. Zrtkren mkd rt. esetn, alapszably eltr rendelkezse hinyban, ezzel szemben, valamely rszvnysorozathoz kapcsold jog kzgylsi hatrozattal trtn megvltoztatshoz, az rintett rszvnysorozat rszvnyeseinek az alapszablyban elrtak szerint hozott hozzjrulsra van szksg (Gt. 237. ). j rendelkezs, hogy a trsasgi szerzds felhatalmazsa alapjn, a cgnvrl, a szkhelyrl, a telephelyrl, a fikteleprl, a ftevkenysg kivtelvel a trsasg ltal folytatni kvnt tevkenysgi krkrl szl ltest okiratba foglaltak megvltoztatsrl az gyvezets is dnthet. Ez egyetlen vezet tisztsgvisel esetn egyedli dntst jelent. Az ily mdon ltrejtt szerzdsmdostst a tagoknak nem kell alrniuk. Az rsba foglalt dntst a vezet tisztsgvisel(k) rj(k) al, az ellenjegyzs, illetve a kzokiratba foglals ez esetben is szksges. Az gyvezetsnek ez a joga nem jelenti a tagok jognak kizrst az emltett trgykrket rint adatok mdostsra vonatkozan. A vezet tisztsgviselknek - az ltaluk meghatalmazott jogi kpvisel tjn - a trsasgi szerzdsmdostst a vltozs bekvetkezstl szmtott 30 napon bell be kell jelentenik. A Ctv. 51. (1) bekezdse szerint ez a ktelezettsg akkor is fennll, ha a mdostsok a cgjegyzkbe bejegyzett adatokat nem rintik. Utalni kell arra is, hogy a bri gyakorlat a legfbb szervi dnts helyett a valamennyi tag alrsval s ellenjegyzssel elltott, illetve kzokiratba foglalt trsasgi szerzdsmdostst is elfogadja. A cg bejegyzst kveten a cgjegyzki adattal ssze nem fgg ltestokirat-mdosts rvnytelensgnek megllaptsa irnt a Ptk.-ban foglaltak alapjn indthat per a Ctv. 70. -a rtelmben. Vagyis helye van a Ptk.-ban rt brmely megtmadsi vagy semmissgi okra val hivatkozsnak. A keresetet a trsasggal szemben kell elterjeszteni. Az eljrsra a trsasg szkhelye szerinti megyei (fvrosi) brsg az illetkes. Perindtsra az gysz, illetve az jogosult, aki jogi rdekt valsznsti. A kereset benyjtsra nyitva ll jogveszt hatrid: a szerzdsmdosts tnynek (a mdosts keltnek) bejegyzsrl szl cgkzlemny megjelenst kvet 6 hnap. A cgjegyzki adatokkal sszefgg mdostst tartalmaz szerzdsmdosts rvnytelensgnek megllaptsa irnti per megindtsra a Gt. 12. (3), illetve (4) bekezdsben foglaltak megfelelen alkalmazandak, tovbb a vltozs bejegyzst elrendel vgzs hatlyon kvl helyezse irnti kereset benyjtsval, vagy a legfbb szerv hatrozatnak brsgi fellvizsglata irnti eljrs kezdemnyezsvel lehet jogorvoslatot nyerni. EBH2000. 229. A kft. trsasgi szerzdse nemcsak trsasgi szerzdssel, hanem taggylsi hatrozattal is mdosthat. III. Fejezet

A GAZDASGI TRSASGOK SZERVEIRE, VEZET TISZTSGVISELIRE VONATKOZ KZS SZABLYOK 1. Cm A gazdasgi trsasg legfbb szerve 19. (1) A gazdasgi trsasg legfbb szerve kzkereseti s betti trsasgoknl a tagok gylse, korltolt felelssg trsasgnl a taggyls, rszvnytrsasgnl a kzgyls. Az egyesls legfbb szerve a taggyls. (2) A legfbb szerv lsn a gazdasgi trsasg tagjai (rszvnyesei), valamint - szavazati jog nlkl - a jogszably vagy a trsasgi szerzds rendelkezsei alapjn meghvottak vehetnek rszt. A gazdasgi trsasg minden tagja (rszvnyese) jogosult a legfbb szerv tevkenysgben rszt venni. (3) A gazdasgi trsasg legfbb szervnek feladata elssorban a trsasg alapvet, stratgiai gyeiben val dnts. A legfbb szerv kizrlagos hatskrbe tartoz gyeket az egyes gazdasgi trsasgi formkra vonatkoz rendelkezsek hatrozzk meg. (4) Gazdasgi trsasg alaptsakor a vezet tisztsgviselket, a felgyelbizottsg tagjait, valamint a knyvvizsglt az alaptk (tagok, rszvnyesek) a trsasgi szerzdsben jellik ki. Ezt kveten - ha e trvny kivtelt nem tesz - a vezet tisztsgviselket, a felgyelbizottsgi tagokat s a knyvvizsglt a legfbb szerv vlasztja, s ezen szemlyek nevt a trsasgi szerzdsnek nem kell tartalmaznia. (5) Egyszemlyes korltolt felelssg trsasgnl, illetve rszvnytrsasgnl taggyls (kzgyls) nem mkdik, s a gazdasgi trsasg legfbb szervnek e trvnyben, illetve a trsasgi szerzdsben meghatrozott hatskrben az egyedli tag (rszvnyes) rsban hatroz. (6) A gazdasgi trsasg legfbb szerve, illetve felhatalmazsa alapjn a trsasg gyvezet szerve a trsasgnl a dntsek elksztse rdekben az e trvnyben szablyozott trsasgi szervek mellett ms szervek (pl. bizottsg, tancsad testlet) mkdst is lehetv teheti. E szervek tevkenysge nem rinti az e trvny szerinti trsasgi szervek hatskrt s felelssgt. BDT2006. 1328. I. A kft. vagy az rt. tagja befolysszerzse kapcsn csak az jonnan szerzett rszesedse utn nem gyakorolhatja a szavazati jogt mindaddig, amg a bejegyzsi ktelezettsgt nem teljesti. A Gt. 19-20. -ai tartalmazzk valamennyi gazdasgi trsasg legfbb szervre vonatkoz kzs szablyokat, azonban az egyes cgformknl is tallhatunk a legfbb szerv sszehvsval s mkdsvel kapcsolatosan tovbbi rendelkezseket. A gazdasgi trsasg legfbb szerve kzkereseti trsasgnl s betti trsasgnl a tagok gylse, korltolt felelssg trsasgnl s egyeslsnl a taggyls, rszvnytrsasgnl a kzgyls. A klnbz elnevezs azonban nem rinti azt a lnyeges szablyt, hogy a legfbb szerv tevkenysgben minden tag (rszvnyes) rszt vehet, s ez a jog mindegyik tagot (rszvnyest) megilleti abban az esetben is, ha valamely krds eldntsnl nem szavazhat [pl. a Gt. 20. (5) bekezdsben meghatrozott okbl] vagy nincs szavazati joga [pl. a Gt. 186. (4) bekezdse alapjn kibocstott szavazati jog nlkli elsbbsgi rszvnnyel rendelkez rszvnyes]. A legfbb szerv lsn a tagokon (rszvnyeseken) kvl szavazati jog nlkl meghvottak is rszt vehetnek, mg a trsasg vezet tisztsgviseli, a felgyelbizottsgnak tagjai s a knyvvizsglja ktelesek rszt venni (titoktartsi ktelezettsgk mellett). Egybknt a legfbb szerv lse - ha trvny eltren nem rendelkezik - nem nyilvnos. A legfbb szerv feladata a trsasg alapvet, stratgiai gyeiben a dntsek meghozatala, de az egyes trsasgi formkra vonatkoz szablyok nevestik is a legfbb szerv kizrlagos hatrkrbe tartoz gyeket. A gazdasgi trsasg ltest okirata a trvnyben meghatrozott szerveken s tisztsgviselkn kvl ms szervek mkdtetsrl is rendelkezhet (pl. bizottsg, tancsad testlet), azonban ezek tevkenysge nem rinti az adott trsasgi forma fogalmi elembe tartoz, e trvnyben meghatrozott trsasgi szervek s szemlyek hatskrt s felelssgt.

A gazdasgi trsasg ltest okiratban ki kell jellni az els vezet tisztsgviselket, a felgyelbizottsg tagjait s a knyvvizsglt, a cgbejegyzst kveten e szemlyeket a legfbb szerv vlasztja, s ezek szemlyt, valamint azonost adatait a tovbbiakban nem kell szerepeltetni az egysges szerkezetbe foglalt, hatlyos rendelkezseket tartalmaz trsasgi szerzdsben (alapszablyban, alapt okiratban). Korltolt felelssg trsasg s rszvnytrsasg egyszemlyes trsasgknt is mkdhet, amelyeknl nincs taggyls, illetve kzgyls, hanem a legfbb szerv hatskrbe tartoz gyekben az egyedli tag, illetve rszvnyes rsban hatroz. 20. (1) A legfbb szerv a hatrozatait - ha trvny vagy trvny felhatalmazsa alapjn a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik - lsein hozza meg. A trsasgi szerzds mdot adhat arra, hogy a tag (rszvnyes) vagy meghatalmazottja a legfbb szerv lsn val szemlyes rszvtele helyett a tagsgi jogaikat elektronikus hrkzl eszkzk ignybevtelvel gyakorolja. (2) A trsasgi szerzds - ha e trvny eltren nem rendelkezik - meghatrozhatja azokat az gyeket, amelyekben a tagok ls tartsa nlkl rsban vagy ms, a dntshozatal sorn tett jognyilatkozatok bizonytsra alkalmas eszkz felhasznlsval hatrozhatnak. Ez esetben a trsasgi szerzdsben kell meghatrozni a dntshozatal mdjt. Ha e trvny kivtelt nem tesz, brmely tag krsre a legfbb szerv lst ssze kell hvni. (3) A legfbb szerv lse szablyszer sszehvs nlkl is megtarthat, illetve azon hatrozat hozhat, ha valamennyi tag jelen van s az ls megtartshoz hozzjrul. A trsasgi szerzds s a zrtkren mkd rszvnytrsasg alapszablya lehetv teheti, hogy a tagok (rszvnyesek) a nem szablyosan sszehvott, illetve megtartott lsen elfogadott hatrozatot - legksbb az ls napjtl szmtott harminc napon bell - egyhang hatrozattal rvnyesnek ismerjk el. (4) A legfbb szerv az lsre szl meghvban (hirdetmnyben) nem szerepl krdseket csak akkor trgyalhatja meg, ha az lsn valamennyi tag (rszvnyes) jelen van, s egyhanglag hozzjrul a krds megtrgyalshoz. (5) Ha a gazdasgi trsasg tagja (rszvnyese) trvny vagy a trsasgi szerzds rendelkezsei szerint valamely gyben nem szavazhat, az rintett tagot (rszvnyest) az e krdsben trtn hatrozathozatal sorn a hatrozatkpessg megllaptsnl szmtson kvl kell hagyni. A hatrozat meghozatalnl nem szavazhat az a tag (rszvnyes), akit a hatrozat ktelezettsg vagy felelssg all mentest, vagy a gazdasgi trsasg rovsra msfajta elnyben rszest, az, akivel a hatrozat szerint szerzdst kell ktni, aki ellen pert kell indtani, valamint az, akinek a trsasggal fennll trsasgi jogi jogviszonynak ltestsre, tartalmra vagy megsznsre a hatrozat vonatkozik. (6) A legfbb szerv hatrozatait - ha trvny vagy a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik - a jelen lv tagok (rszvnyesek) szavazatainak egyszer tbbsgvel hozza meg. (7) Azok a tagok (rszvnyesek), akik olyan hatrozatot hoztak, amelyrl tudtk, vagy az ltalban elvrhat gondossg mellett tudhattk volna, hogy az a gazdasgi trsasg jelents rdekeit nyilvnvalan srti - ha trvny kivtelt nem tesz -, korltlanul s egyetemlegesen felelnek a trsasggal szemben az ebbl ered krrt. A 19-20. rszben pontostott, rszben kiegsztett szveggel tartalmazza a gazdasgi trsasg legfbb szervre vonatkoz szablyokat, nagyobb lehetsgeket biztostva a tagok akarata rvnyestsnek. A gazdasgi trsasg alapveten a tagok, az a tagok zleti rdekeinek jogkpessggel felruhzott megtesteslse. Ennek megfelelen a trsasg legfbb szervt mindig a tagok kpezik s minden tagnak alanyi joga a trsasg legfbb szervnek lsn rszt venni. A trsasg legfbb szervt az egyes trsasgi formknl a trvny klnbz mdon nevezi. A kzkereseti s a betti trsasg tipikusan szemlyegyesls, a tagok gylse ezrt e kt trsasgnl lnyegben formtlan, azt maguk a tagok jogosultak meghatrozni. A (1) bekezdse egyrtelmen rgzti, hogy a trsasg legfbb szerve a kzkereseti s a betti trsasgnl a tagok gylse (eddig kettsg volt: tagok gylse - taggyls) a kft-nl a taggyls, rt-nl a kzgyls. Az egyesls legfbb szervnek elnevezst a trvny megvltoztatta: a flrevezet igazgattancs elnevezs helyett a trvny a jvben az egyeslsnl is taggylsnek nevezi legfbb szervet.

A trsasg legfbb szervnek dntseit kizrlag a tagok hozhatjk. A legfbb szerv feladata elssorban a stratgiai dntshozatal. A trvny - az 1997. vi Gt.-vel egyezen - az egyes trsasgi formknl kln-kln hatrozza meg, hogy konkrtan mely gyek tartoznak a legfbb szerv kizrlagos hatskrbe. A trsasgi szerzds tovbbra is brmely krdst a legfbb szerv hatskrbe utalhatja. Az egyszemlyes trsasgnl (kft. vagy rt.) legfbb szerv - termszetesen - nem mkdik. A legfbb szerv hatskrben az egyedli tag rsban hatroz (19. (5) bek.). A trvny egyrtelmv teszi, hogy a trsasg vezet tisztsgviselit, felgyelbizottsgi tagjait s knyvvizsgljt (az els vezet tisztsgviselket, felgyelbizottsgi tagokat s knyvvizsglt kivve, mivel a trsasg alaptsakor a legfbb szerv mg nem mkdik) - a trsasgi szerzds vagy az alapszably eltr rendelkezse hinyban (37. ) - a legfbb szerv vlasztja, ebbl kvetkezen, ez nem ignyli a trsasgi szerzds mdostst, nevket a trsasgi szerzds ktelezen nem tartalmazza (19. (4) bek.). A gazdasgi trsasg szerveit (taggyls, igazgatsg, felgyelbizottsg stb.) a trvny szablyozza. j rendelkezs, hogy a trsasg legfbb szerve (vagy felhatalmazsval az gyvezets) a trvnyben meghatrozott szervek mellett fakultatv szervek - pl. tancsad testlet ltrehozsrl is dnthet. Ezen - bizonyos mrtkben informlis - szervek mkdse azonban nem rintheti a rendelkezsben szablyozott trsasgi szervek trvnyben megllaptott hatrkrt s felelssgt. Ilyen testlet lehet pldul a javadalmazsi vagy a jellsi bizottsg (ld. 311. ). A legfbb szerv fszablyknt lsen, a tagok (rszvnyesek), illetve meghatalmazottaik jelenltben hozza meg dntseit. De a) a trsasgi szerzds mdot adhat arra, hogy a tag tagsgi jogait az lsen val szemlyes rszvtel helyett telekommunikcis (elektronikus hrkzl) eszkzk ignybevtelvel gyakorolja, b) a trsasgi szerzds meghatrozhatja azokat az gyeket, amelyekben a tagok ls tartsa nlkl rsban vagy ms mdon dnthetnek. Ennek kt korltja van: az egyik, hogy a szmviteli trvny szerinti beszmol elfogadsa trgyban csak lsen lehet hatrozni, a msik hogy ha brmely tag ezt kvnja, az lst ssze kell hvni (20. (1)-(2) bek.). Az 1997. vi Gt. szablyozsnak rdemi kiszlestsvel a 20. (3) s (4) bekezdse kimondja, hogy a legfbb szerv lse szablyszer sszehvs nlkl is megtarthat, ha valamennyi tag jelen van s az ls megtartshoz hozzjrul. Az ls napirendjn nem szerepl krdsek megtrgyalsra vonatkoz szably nem vltozik, azaz a meghvban (hirdetmnyben) nem szerepl krdseket a legfbb szerv csak akkor trgyalhatja meg, ha az lsen valamennyi tag jelen van, s a krds megtrgyalshoz egyhanglag hozzjrul. j rendelkezs azonban a (3) bekezds msodik mondata, miszerint a trsasgi szerzds (kivtel a nyilvnosan mkd rt. alapszablya) lehetv teheti, hogy a nem szablyszeren sszehvott vagy megtartott lsen hozott dntst a tagok 30 napon bell utlag, egyhang dntssel jvhagyjk. A 20. (5)-(7) bekezdse az 1997. vi Gt. normival lnyegileg azonos szablyokat tartalmaz, azonban azok megfogalmazsa a korbbinl egyrtelmbb. Ebbl a clbl a (6) bekezds kimondja, hogy a legfbb szerv dntseinek meghozatala ltalban a jelenlv tagok egyszer tbbsgvel trtnik. A trvny termszetesen tovbbra is szmos kivtelt tesz ezen fszably all. A legfbb szerv lsnek hatrozatkpessgt az egyes trsasgi formkra vonatkoz fejezetekben hatrozza meg a trvny. Ha azonban akr trvnyi, akr szerzdses rendelkezs alapjn valamely gyben az adott tag nem szavazhat, az rintett tagot az e krdsben val hatrozathozatal sorn (teht nem ltalban!) a hatrozatkpessg szmtsnl figyelmen kvl kell hagyni. Egy ilyen trvnyes szablyt maga a 20. (5) bekezds is tartalmaz: nem szavazhat az a tag, akit a hozand hatrozat valamely ktelezettsg (felelssg) all mentest, vagy a trsasg rovsra valamely elnyben rszest, idertve azon eseteket is, ha valamely taggal szerzdst kell ktni, illetve ellene pert kell indtani. Az eltr jogrtelmezsekre tekintettel a trvny kimondja, hogy e szably arra a tagra is irnyad, akinek trsasgi jogi jogviszonyra (pl. vezet tisztsgvisel) a hatrozat vonatkozik.

A trvny - az 1997. vi Gt.-hez hasonlan - elrja, hogy azok a tagok, akik tbbsgi pozcijukkal visszalve olyan hatrozatot hoztak, amelyrl tudtk (szndkossg) vagy az adott helyzetben ltalban elvrhat gondossg tanstsa esetn tudniuk kellett volna (gondatlansg), hogy az a trsasg jelents rdekeit nyilvnvalan srti, korltlanul s egyetemlegesen felelnek a hatrozattal okozott krrt. A krt teht a trsasgnak s nem harmadik szemlyeknek okozzk, tovbb az rdeksrelemnek lnyegesnek (pl. jelents rtk) s kirvnak kell lennie. Ez a rendelkezs fontos kisebbsgvdelmi elrs. A bekezdsben a trvnyi kivtel lehetsge elssorban az elismert vllalatcsoportnl fennll eltr szablyra utal. A trsasg legfbb szerve - ha trvny vagy felhatalmazsa alapjn a ltest okirat eltren nem rendelkezik - a hatrozatokat lsen hozza. Az lsen a tag (rszvnyes) szemlyesen vehet rszt, de trvny lehetv teheti, hogy a tag (rszvnyes) meghatalmazottja tjn vegyen rszt [pl. korltolt felelssg trsasgnl a Gt. 142. (1) bekezdse s rszvnytrsasgnl a Gt. 213. (1) bekezdse]. j lehetsgknt jelenik meg a tag (rszvnyes) szmra, hogy a legfbb szerv lsn a szemlyes vagy a meghatalmazott tjn val rszvtel helyett a tagsgi jogait elektronikus hrkzl eszkzk ignybevtelvel gyakorolja. Elektronikus hrkzl eszkzk ignybevtele csak akkor szablyszer, ha ezt a ltest okirat kifejezetten biztostja. A trsasgi szerzds meghatrozhatja azokat az gyeket, amelyekben a legfbb szerv ls tartsa nlkl rsban vagy ms bizonythat mdon tett jognyilatkozat felhasznlsval is hatrozhat. 2007. szeptember 1-jtl megsznt az a korbbi egyetlen kivtel, a szmviteli trvny szerinti beszmol jvhagysa, amelyrl csak lsen dnthettek a tagok (rszvnyesek). Teht ha a ltest okirat msknt nem rendelkezik, s a Gt. azt nem zrja ki, akkor a trsasg legfbb szerve lsen hozza a hatrozatait. A Gt. 2007. szeptember 1-jtl hatlyos rendelkezsei nem tartalmaznak olyan elrst, amely valamely trgykrben elrn az lsen trtn hatrozathozatalt, vagy tiltan az lsen kvli hatrozathozatalt. Ha a ltest okirat az lsen kvli hatrozathozatalt biztostani akarja, akkor a ltest okiratban kell nevesteni ezeket az gyeket, s meg kell hatrozni a dntshozatal mdjt, tovbb a jognyilatkozat megttelnek lehetsges eszkzt s alakszersgt a Gt. 7. (1) bekezdsben foglaltakat is figyelembe vve. ltalnos s kgens szably az, hogy amennyiben trvny kivtelt nem tesz - brmely tag (rszvnyes) krsre a legfbb szerv lst ssze kell hvni. Az lsen kvli hatrozathozatalra javasolt krdst minden tag (rszvnyes) rszre meg kell kldeni, teht annak is, akinek nincs szavazati joga. A legfbb szerv lst - a trvnyben s a ltest okiratban foglaltaknak megfelelen szablyszeren kell sszehvni. Ha az sszehvs nem volt szablyos, a legfbb szerv lse mgis megtarthat s a legfbb szerv hatrozatot hozhat, amennyiben minden tag jelen van s az ls megtartshoz, a hatrozathozatalhoz hozzjrul. Ha nincs minden tag (rszvnyes) jelen a legfbb szerv nem szablyszeren sszehvott lsn, vagy nem minden tag (rszvnyes)) jrul hozz az ls megtartshoz s a hatrozathozatalhoz, de az lst mgis megtartjk s hatrozathozatalra is sor kerl, akkor a meghozott hatrozat nem rvnyes. Ezek orvoslsnak lehetsgeknt az j szablyozs lehetv teszi, hogy a nem szablyosan sszehvott s nem szablyosan megtartott lsen hozott hatrozatot a tagok (rszvnyesek) a trsasgi szerzds ilyen rendelkezse alapjn egyhang hatrozattal rvnyesnek fogadjk el, amely hatrozatot legksbb az ls napjtl szmtott 30 napon bell kell meghozni. A Gt. ezt a 30 napos hatridt nem minsti jogvesztnek, de van olyan llspont, amely szerint ezt a hatridt jogvesztknt kell rtkelni. [Ha maga a trsasg a legfbb szerv nem szablyszeren hozott valamelyik hatrozatt - amelyiknek nem szablyszer meghozatalt a cgbrsg nem szlelte, s nem vonta le annak jogkvetkezmnyeit a hatrozat megsemmistsvel, tovbb a hatrozat brsgi fellvizsglata irnti pert az arra jogosult szemlyi kr az erre nyitva ll hatrid alatt nem indtotta meg vagy a hatridben kezdemnyezett eljrs a keresethez ktttsg elve miatt sikertelen maradt, vagyis a perbrsg a hatrozatot nem helyezte hatlyon kvl - rvnyes hatrozatnak tekinti, akkor a hatrid jogvesztnek minstse kihathat a trsasg kls jogviszonyaira (pl. ha a cgjegyzkbe nem bejegyzett gyvezet ltal a cg nevben kttt gylet jvhagysrl nem szablyszeren sszehvott taggyls dnt, s elmarad a hatrozat 30 napon belli jvhagysa)]. A legfbb szerv

szablytalanul hozott hatrozatnak utlagos rvnyess nyilvntsra mindegyik trsasgi formnl lehetsg van, kivve a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgnl. Ha a legfbb szerv lsre szl meghvban valamely krds nem szerepelt a napirendek kztt, akkor ezt a napirendet a legfbb szerv csak akkor trgyalhatja meg, csak akkor hozhat rvnyes hatrozatot, ha az lsen minden tag (rszvnyes) jelen van s egyhangan hozzjrul a krds megtrgyalshoz. A meghatalmazott tjn val kpviseletnl a meghatalmazs tartalma alapjn lehet llst foglalni abban a krdsben, hogy a meghatalmazott kpviseleti joga kiterjed-e esetleg j napirend trgyban trtn hatrozathozatalban val rszvtelre. A meghvban nem szerepl napirend trgyban trtn hatrozathozatalt kveten - a trsasgi szerzds s a zrtkren mkd rszvnytrsasg alapszablynak ilyen rendelkezse alapjn - szintn lehetsg van a meghozott hatrozat rvnyess nyilvntsra egyhang hatrozattal. A legfbb szerv hatrozatainak meghozatalban a tag a ltest okiratban meghatrozott mrtk szavazati joggal vesz rszt. A trvny s a trsasgi szerzds rendelkezse alapjn azonban vannak s lehetnek olyan gyek, amelyeknek az eldntsnl valamelyik tag nem szavazhat. A trvny alapjn [Gt. 20. (5) bek.] nem szavazhat az a tag (rszvnyes), akit a hatrozat ktelezettsg vagy felelssg all mentest, vagy a gazdasgi trsasg rovsra msfajta elnyben rszest, akivel a hatrozat szerint szerzdst kell ktni, aki ellen pert kell indtani, valamint az, akinek a trsasggal fennll trsasgi jogi jogviszonynak ltestsre, tartalmra vagy megsznsre a hatrozat vonatkozik. (A jogszablyvltozs folytn mr nem tekinthet irnymutat dntsnek a EBH2005. 1330. szm alatt kzztett jogeset.) A trsasgi szerzds (alapszably) maga meghatrozhat olyan gyeket, amelyeknek trgyban trtn hatrozathozatalnl valamely tag nem szavazhat. A legfbb szerv a hatrozatait fszablyknt az lsen jelenlv (vagy meghatalmazottal kpviselt) tagok leadott szavazatainak egyszer sztbbsgvel hozza, ettl eltren a ltest okirat csak a szigorts irnyban rendelkezhet. A ltest okirat Gt.-ben meghatrozott minstett sztbbsget vagy egyhangsgot ignyl krdsek krt a - Gt. rendelkezseivel sszhangban - bvtheti (pl. a trvny szerint egyszer sztbbsget ignyl gyekben hromnegyedes sztbbsget, a hromnegyedes sztbbsget ignyl gyekben egyhangsgot rhat el), de kisebb sztbbsgre nem trhet t (pl. szavazategyenlsg esetn kvetend eljrsrl rvnyesen nem rendelkezhet). Ha valamelyik tag (rszvnyes) egy adott gyben szavazati joggal nem rendelkezik, akkor a hatrozatkpessg megllaptsnl e tagot (rszvnyest) figyelmen kvl kell hagyni. Ha valamelyik tag (rszvnyes) az adott gyben a hatrozathozatalnl tartzkodik, akkor a szavazatt sem az igen, sem a nem szavazatokhoz nem lehet szmtani, ami azt jelenti, hogy e tag (rszvnyes) szavazata nem minsthet a hatrozathoz szksges egyetrt szavazatnak. A tagok (rszvnyesek) trsasg irnyban fennll, a vllalt vagyoni hozzjruls teljestsnek ktelezettsgn fell fennll felelssgt teremti meg az a rendelkezs, amely szerint ha a tagok (rszvnyesek) a legfbb szerv olyan hatrozatnak meghozatalban vettek rszt egyetrt szavazatukkal, amelyrl tudtk vagy az ltalban elvrhat gondossg mellett tudhattk, hogy az a trsasg jelents rdekeit nyilvnvalan srti, - ha trvny kivtelt nem tesz - korltlanul s egyetemlegesen felel a trsasg irnyban az ebbl ered krrt. 2. Cm A gazdasgi trsasg gyvezetse 21. (1) A gazdasgi trsasg gyvezetst - a gazdasgi trsasgok egyes formira vonatkoz rendelkezsek szerint - a trsasg vezet tisztsgviseli vagy a vezet tisztsgviselkbl ll testlet ltja el. E trvny alkalmazsban gyvezetsnek minsl a trsasg irnytsval sszefggsben szksges mindazon dntsek meghozatala, amelyek trvny vagy a trsasgi szerzds alapjn nem tartoznak a trsasg legfbb szervnek vagy ms trsasgi szervnek a hatskrbe.

(2) A kzkereseti s a betti trsasg gyvezetst az zletvezetsre jogosult tag vagy tagok vezet tisztsgviselknt ltjk el. (3) A korltolt felelssg trsasg gyvezetst egy vagy tbb gyvezet ltja el. (4) A rszvnytrsasg gyvezetst - kivve, ha a zrtkren mkd rszvnytrsasg alapszablya az igazgatsg hatskrt egy vezet tisztsgviselre (vezrigazgat - 247. ) ruhzta - az igazgatsg mint testlet ltja el. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg alapszablya gy is rendelkezhet, hogy igazgattancs ltja el egysgesen az gyvezetsi s az ellenrzsi funkcikat (egysges irnytsi rendszer rszvnytrsasg). Ez esetben a rszvnytrsasgnl felgyelbizottsg nem mkdik, s az igazgattancs tagjai minslnek vezet tisztsgviselknek. (5) Az egyeslsnl - a trsasgi szerzds elrsai szerint - az igazgat vezet tisztsgviselknt vagy az igazgatsg mint testlet ltja el az gyvezetsi teendket. BDT2007. 1692. I. Ha a trsasgi szerzds a kft. minden tagjt feljogostja az gyvezetsre s a kpviseletre, a tagok vezet tisztsgviselnek tekintendk, s valamennyik e tisztsget elfogad nyilatkozatt be kell nyjtani a bejegyzsi krelem mellkleteknt. A gazdasgi trsasg gyvezetst az egyes cgformkra vonatkoz rendelkezsek szerint a vezet tisztsgviselk vagy a vezet tisztsgviselkbl ll testlet ltja el. j szablyt jelent annak deklarlsa, hogy e trvny alkalmazsban gyvezets nemcsak a vezet tisztsgviselk dntseit jelenti, hanem az gyvezets fogalma ennl szlesebb tartalm; a trsasg irnytsval sszefggsben szksges mindazon dntsek meghozatalt jelenti, amelyek a trvny vagy a trsasgi szerzds alapjn nem tartoznak a legfbb szerv vagy ms szervek (pl. felgyelbizottsg) hatskrbe. gy lehetsges, hogy a rszvnytrsasg igazgatsga az egyiknl csak az gyvezets elvi krdseivel foglalkozik, a msiknl pedig az elbbiek kvl a konkrt operatv dntsekkel is. gyvezetst ellt szemlyi kr vagy testlet: a) kzkereseti trsasgnl s betti trsasgnl az zletvezetsre jogosult tag vagy tagok, akik vezet tisztsgviselk; b) korltolt felelssg trsasgnl egy vagy tbb gyvezet, akik vezet tisztsgviselk; c) rszvnytrsasgnl igazgatsg mint testlet, amelynek tagjai vezet tisztsgviselk, de - zrtkren mkd rszvnytrsasgnl igazgatsg helyett lehet egy vezet tisztsgvisel, a vezrigazgat (Gt. 247. ), s - nyilvnosan mkd rszvnytrsasgnl az alapszably igazgatsg s felgyelbizottsg helyett igazgattancsot hozhat ltre, amely elltja egysgesen az gyvezetsi s az ellenrzsi funkcikat (egysges irnytsi rendszer rszvnytrsasg); d) egyeslsnl igazgat mint vezet tisztsgvisel vagy igazgatsg mint testlet, amelynek tagjai vezet tisztsgviselk. 22. (1) Vezet tisztsgvisel - a kzkereseti s a betti trsasg kivtelvel - csak termszetes szemly lehet. A vezet tisztsgvisel a trsasg bels mkdse krben a trsasggal, illetve annak testleteivel, valamint ms tisztsgviselivel kapcsolatos feladatait csak szemlyesen lthatja el, kpviseletnek nincs helye. (2) A vezet tisztsgviselt e minsgben megillet jogokra s az t terhel ktelezettsgekre - a trvnyben meghatrozott eltrsekkel 2008/1. Adzsi krds munkaviszonyban a gazdasgi trsasg vezet tisztsgviseljnek feladatelltsa

a) a Ptk. megbzsra vonatkoz szablyait (trsasgi jogi jogviszony) vagy b) a munkaviszonyra irnyad szablyokat kell alkalmazni. (3) A vezet tisztsget - ha a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik - nem lthatja el munkaviszonyban az egyszemlyes gazdasgi trsasg tagja, illetve a kzkereseti s a betti trsasg zletvezetsre egyedl jogosult tagja.

1. A piacra lpes felttelrendszere javtsnak kvetelmnye szmos kzssgi s nemzetkzi dokumentumban megjelent. Az Eurpai Uniban a hangsly elssorban a kis- s kzpvllalkozsok ltrehozsnak, mkdsnek elsegtsre helyezdik. A 2000 jniusban Feirban tartott Eurpai Tancs rtekezleten elfogadsra kerlt az Eurpai Kisvllalkozi Charta, amely - hangslyozva a kisvllalkozsok innovciban, foglalkoztatsban, integrciban jtszott elsdleges szerept - a tagllamokat, illetve az Eurpai Bizottsgot hvta fel e trsasgok mkdst knnyt gazdasgi, pnzgyi, jogi krnyezet megteremtsre. A szksges intzkedsek kztt emltsre kerl a kpzs, oktats javtsa, a technolgiai fejlesztsek tmogatsa, az adrendszer s a cgalapts pnzgyi felttelei olyan irny alaktsa, amely elsegti a kisvllalkozsok mkdst. A Charta hangslyozta a cgalapts adminisztratv terheinek s a bejegyzsi eljrs idtartamnak cskkentsre, az elektronikus cgbejegyzsi eljrs bevezetsre, illetve kiterjesztsre vonatkoz intzkedsek jelentsgt. A 2006 mrciusban Brsszelben tartott Eurpai Tancs ls elnksgi konklzii ismt megerstik a kis- s kzpvllalkozsok kiemelked gazdasgi szerept, s hangslyozzk az rjuk vonatkoz egyszer, tlthat, knnyen alkalmazhat jogi szablyozs jelentsgt olyan fokig, hogy a velk szemben adminisztratv terhet jelent kzssgi elrsok fellvizsglatt is elirnyozzk. Ezen kvl a konklzik szksgesnek tartjk, hogy 2007 vgre valamennyi tagllamban elegend legyen tlagosan egy ht egy trsasg megalaptsra, a piacra lps kltsgei pedig a lehet legalacsonyabbak legyenek. A Vilgbank ves jelentsei 2004 ta rszletesen elemzik 155 orszgban egyebek kztt a trsasgalapts, mkds s megszns adminisztratv- s kltsg-feltteleit, minden vben beszmolva a pozitv, illetve negatv irny vltozsokrl. 2006 szeptemberben a Vilgbank kzztette Doing Business in 2007 cm jelentst, amelybl megllapthat, hogy Magyarorszg a gazdasgi krnyezet kedvez vagy kedveztlen voltt mr ranglistn - a vilgbanki kimutats szerint a 66. helyen ll. A jelents Magyarorszg vonatkozsban a cgek piacra lpst illeten kedveztlen megllaptsokat is tartalmazott. (A hazai vllalkozsok alaptsa indokolatlanul kltsges - lsd az ltalnos jegyzett tke minimumnak mrtkre s az alapts kapcsn fizetend illetkre irnyad szablyokat -, valamint nehzkes s lass, ha pl. a spanyol, a brit, a dn, vagy akr a szlovn eljrsi renddel hasonltjuk ssze. Ez mindenkppen indokoltt teszi, hogy a hazai jogalkot vgiggondolja a tovbblps irnyt s erfesztseket tegyen a leszakads megakadlyozsa rdekben. sszegezve elmondhat, hogy 2005 decembere, az j cgtrvny [a cgnyilvnossgrl, a brsgi cgeljrsrl s a vgelszmolsrl szl 2006. vi V. trvny (a tovbbiakban: Ctv.)] kihirdetse ta mind eurpai unis, mind nemzetkzi szinten olyan j krlmnyek merltek fel megerstik a szablyozs tovbbfejlesztsnek ignyt. 2. Az j Ctv. nagyon jelents reformokat hajtott vgre a cgbrsg mkdse s feladatai tekintetben. A trvny jraszablyozta a cgeljrst, a korbbiaknl sokkal alaposabb, ttekinthetbb tve azt. A Ctv. 2006. jlius 1-jtl valamennyi gazdasgi trsasg szmra lehetv tette a cgbejegyzsi s a vltozsbejegyzsi eljrs elektronikus ton trtn lefolytatst. 2007. janur 1-jtl a Ctv. az elektronikus cgbejegyzsi eljrs lehetsgt valamennyi egyb cgformra (pl. kzjegyzi iroda, szvetkezet) kiterjeszti. A Ctv., illetve a gazdasgi trsasgokrl szl 2006. vi IV. trvny (a tovbbiakban: Gt.) egyik legjelentsebb jtsa volt a trvnyi szerzdsmintk bevezetse. A Ctv. mellklett kpez szerzdsmintk lehetv teszik a kisvllalkozsok (kzkereseti, betti s korltolt felelssg trsasgok) szmra, hogy a korbbiaknl jval egyszerbben, a trvnyi szerzdsminta kitltsvel ksztsk el trsasgi szerzdsket. A Ctv. j lehetsgknt biztostotta az elzetes cgnv-foglalst. A Ctv. jraszablyozta a cgeljrsi hatridket s a cgeljrs rendjt. A cgnyilvntartsrl, a cgnyilvnossgrl s a brsgi cgeljrsrl szl 1997. vi CXLV. trvny (a tovbbiakban: rgi Ctv.) szerint a cgbejegyzsi eljrs idtartamt s a cgbrsgok ltal folytatott vizsglat terjedelmt az hatrozta meg, hogy a bejegyzend cg jogi szemlyisggel rendelkezik-e vagy sem.

A cgalapts leggyorsabb mdja a 2006. jlius 1-jtl ltez egyszerstett cgeljrs. A Ctv. 49. -a szerint lehetsg van a kkt., a bt., s a kft. alaptsnak 2 munkanap alatt trtn bejegyzsre, ha a trsasgi szerzdst szerzdsminta alkalmazsval ksztik el, a jogi kpvisel a cgbrsgon elzetesen cgnevet foglalt a bejegyzend trsasg szmra, a jogi kpvisel elektronikus ton nyjtja be a bejegyzsi krelmet, s a krelem valamennyi trvnyben elrt mellklett csatoltk, valamint az eljrsi illetket elzetesen befizettk. 3. Az j Ctv. ltal bevezetett szablyozsi koncepci teht jelents mrtkben, s egyrtelmen helyes irnyban talaktotta a cgeljrs, a cgalapts menett. Ugyanakkor az is megllapthat, hogy az elfogadott vltoztatsok nem elegendek, nhol nem elg kvetkezetesek ahhoz, hogy a magyarorszgi cgalapts ideje, kltsgignye, valamint a szablyozs kiszmthatsga megfeleljen a kzssgi s nemzetkzi elvrsoknak. Ennek kvetkeztben merlt fel a ltez szablyok tovbbfejlesztsnek ignye. A Vilgbanki jelents szerint a cgalapts tlagos idszksglete Magyarorszgon 38 nap, s hat klnbz eljrs szksges egy cg beindtshoz. A trvny a cgalapts teljes folyamatnak gyorstst, egyszerstst, olcsbb ttelt szolglja. A cgalapts folyamata ugyanis elklnthet a cgbrsgi eljrst megelz, illetve a cgbrsg eltti eljrsi szakaszra. 3.1. Nem vitsan a jelenlegi rendszerben a cgbrsgi szakaszt megelzen szksges jogi kpviselt felkeresni (gyvdet, kzjegyzt) a trsasgi szerzds, ltest okirat tartalmnak meghatrozshoz, az okirat kzokiratba foglalshoz vagy gyvdi ellenjegyzshez. Ezt kveten a trsasg kpviseletre jogosultak alrsi cmpldnynak elksztse rdekben kzjegyzhz kell fordulni. Korltolt felelssg trsasg s rszvnytrsasg esetben tovbb a bejegyzsi krelem benyjtsig a trsasgnak pnzforgalmi szmlt kell nyitnia, s a pnzbeli bettek befizetsrl a bejegyzsi krelmhez banki igazolst kell csatolnia. A trvny az elzekben ismertetett eljrsi szakaszok egyszerstse, sszerstse rdekben az albbi mdostsokat tartalmazza: A trvny lehetv teszi, hogy a trsasg alaptssal sszefgg felttelek egy helyen, az eljr gyvd (kzjegyz) eltt teljestsre kerlhessenek; biztostja a jelenleg szksges kzjegyzi s banki eljrs elkerlst. A jvben a trsasgi szerzdst kszt s ellenjegyz gyvd jogosult lesz a trsasg kpviseletre jogosult alrs-mintjnak ellenjegyzsre. A trvny korltolt felelssg trsasg alaptsa esetben a cg vlasztstl fggen lehetv teszi, hogy a pnzbeli bett befizetsnek igazolsra ne elzetes banki igazolssal kerljn sor, hanem a trsasg javra trtn befizetsrl az gyvezet gyvd ltal ellenjegyzett vagy kzjegyz ltal hitelestett nyilatkozatban adjon szmot. Ebben az esetben nincs szksg a cg bejegyzst megelzen a bankszmla megnyitsra. Amennyiben a cget bejegyzik, a bejegyzstl szmtott 8 napon bell kell a cgnek bankszmlt nyitnia, s azon a pnzbeli bettet elhelyeznie. 3.2 A cgbrsgi eljrsi szakaszra vonatkoz rendelkezsek ngy fontos szablyozsi clt valstanak meg. Az egyszerstett cgeljrs fellvizsglata megteremti az egy munkars bejegyzsek ltalnoss vlsnak lehetsgt. Az elektronikus cgeljrs ktelezv ttele, a cgbrsg munkaszervezsi szabadsgnak erstse biztostja a gyorsasgot. Az n. ready-made trsasgokra vonatkoz szablyozs kidolgozsa kielgti a jogalkalmazs oldaln felmerlt ignyeket, s rugalmasabb teszi a cgalaptst. A Ctv. egyes rendelkezseinek pontostsa, j cgjegyzk rovatok kialaktsa rvn pedig sszersti, tovbbfejleszti a szablyozst. A trvny megsznteti a szerzdsmintval trtn cgalaptsra vonatkoz kln cgeljrsi szablyokat, s az egyszerstett cgeljrs keretben rendezi a szerzdsmintval trtn alapts valamennyi cgeljrsi kritriumt. A trvny arra sztnzi a vllalkozsokat, hogy az n. egyszerstett cgeljrs szablyait vlasszk. A trvny a jelenleginl jval rugalmasabb teszi a szerzdsmintkat, s az egyszerstett eljrsban a felttlenl szksges minimumra cskkenti a cgbrsghoz - a trsasg alaptsval sszefggsben - benyjtand okiratokat (lnyegben t okirat csatolsra ktelezi a cget). A jvben a bejegyzend adatokkal sszefgg okiratok jogszersgi kontrolljt a trsasgi szerzdst ellenjegyz jogi kpvisel vgzi el s igazolja a bejegyzsi krelemben. A cgbrsg feladata ehhez kpest az egyszerstett eljrsban olyan

technikai teendk elvgzsre korltozdik, mint a bejegyzsi krelem kitltsnek s alrsnak, a jogi kpvisel meghatalmazsnak, valamint az illetk megfizetsnek az ellenrzse. Ilyen krlmnyek kztt a cgbrsgi munkt jellemzen szmtgpes program is kpes lesz elvgezni, illetve a cgalapts cgbrsgi szakasznak esetleges kockzata (a hibzs kockzata) is a minimlisra cskkenthet. A trvny az egyszerstett eljrsban ez v szeptembertl 2 munkanapra, 2008. jlius 1. napjtl pedig 1 munkarra cskkenti a bejegyzsi krelem elbrlsnak maximlis idejt. Egyszerstett cgeljrssal trtn cgalapts esetn - cgformtl fggetlenl - 15 ezer forint illetk megfizetsrl rendelkezik a trvny a jelenlegi 100 ezer forint (kft., zrt.) s 50 ezer forint (kkt., bt.) helyett. A trvny az egyszerstett cgeljrs szablyait kiterjeszti a vltozsbejegyzsi eljrsokra is abban az esetben, ha az egyszerstett eljrs szerint (trvnyi szerzdsmintval) alaptott gazdasgi trsasg mkdse sorn bekvetkez vltozs nem jr egytt azzal, hogy a cg ttrne az n. egyedi trsasgi szerzds alkalmazsra. A trvny alapjn 2008. jlius 1. napjtl mind a bejegyzsi, mind pedig a vltozsbejegyzsi krelmek elbrlsra - ha az alaptk az egyszerstett eljrs mellett hatroztak - 1 munkara alatt sor kerl. A trvny jelentsgt mutatja, hogy a cgjegyzkbe jelenleg mintegy 230 000 jogi szemlyisg nlkli gazdasgi trsasg (kzkereseti trsasg, betti trsasg), s tbb mint 240 000 jogi szemlyisg trsasg (korltolt felelssg trsasg, rszvnytrsasg) van bejegyezve. Az utbbi csoport 238 000 korltolt felelssg trsasgot s 4300 rszvnytrsasgot, amelyek dnten zrtkren mkd rszvnytrsasgok, foglal magba. A piacra lps temt jelzi, hogy 2006-ban tbb mint 18 000 (18 712) kft. jogeld nlkli alaptsra kerlt sor Magyarorszgon. (Ezek kzl a fvrosban 7622 bejegyzs valsult meg.) Ugyanakkor az sem hagyhat figyelmen kvl, hogy a cgalaptsok sorn - rszben az eljrsi szablyok bonyolultsga, rszben a cgbrsgon a bejegyzsi krelemrl hatroz szakemberek rszre a trvny ltal biztostott esetenknt tl tg mrlegelsi jogkr miatt - annak ellenre kzel 40%-os a hinyptlsra visszaadott gyek szma, hogy a cgbrsg eltti eljrsban a jogi kpvisel ignybevtele ktelez. (gy pl. a Budapesten 2006-ban alaptott 7622 j kft. bejegyzsi eljrsakor 3036 esetben kerlt sor hinyptls elrendelsre. Orszgos lptkben vizsglva a krdst az lthat, hogy a 2006. vi kft. alaptsok kzl 11 480 esetben hinyptls nlkl fejezdtt be az eljrs, 7232 esetben pedig hinyptlssal jrt egytt a bejegyzsi krelem elbrlsa.) A 2006. vi kft. alaptsokkal sszefgg legfontosabb adatokat a mellkelt tblzat tartalmazza. KFT alapbejegyzsek tl. bej. id HP-vel napokban 10,8 3 036 4,8 222 15,8 189 11,8 119 9,5 215 7,4 6,2 14,1 4,7 13,4 5,9 171 254 500 354 92 166

Cgbrsg neve Fvros Baranya megye Bcs-Kiskun megye Bks megye Borsod-Abaj-Zempln megye Csongrd megye Fejr megye Gyr-Moson-Sopron Megye Hajd-Bihar megye Heves megye Komrom-Esztergom megye

HP nlkl 4 586 212 538 134 456 329 371 281 268 207 422

tl. bej. id napokban 42,5 25,8 39,6 39,1 33,7 32,2 36,5 41,3 26,7 38,9 28,4

Ngrd megye Pest megye Somogy megye Szabolcs-Szatmr-Bereg megye Jsz-Nagykun-Szolnok megye Tolna megye Vas megye Veszprm megye Zala megye sszesen

102 1 749 237 335 232 141 310 359 211 11 480

9,5 9,2 6,6 11,2 5,5 4,9 5,2 13,8 14,6 9,9

67 1 152 104 168 147 45 24 94 113 7 232

36,6 42,8 35,1 35,6 25,9 32,5 33,5 34,4 40,6 39,0

A cgalapts tlagos bejegyzsi ideje hinyptls nlkl 2005-ben 9,2 munkanap, hinyptlssal pedig 38,5 munkanap volt. A 2006-ban alaptott kft-k esetben hinyptls nlkl tlagosan 9,9 munkanapot, hinyptlssal pedig 39 munkanapot vett ignybe a trsasg megalaptsa. Valamennyi cgtpus 2006. vi alaptsnak tlagos idignye hinyptls nlkl 8,7 munkanap, hinyptlssal viszont 37,3 munkanap volt. Az ezzel sszefgg rszletes adatokat kvetkez tblzat illusztrlja. Alapbejegyzsek szma HP nlkl tl. bej. HP-vel id napokban 6 306 9,2 4 126 375 4,5 411 775 13,9 376 243 8,1 197 799 8,9 357 534 6,6 342 586 5,6 408 438 12,2 707 513 5,2 556 319 11,2 164 596 6,9 261 193 9,0 105 2 712 8,1 1 727 412 6,5 154 526 10,5 276 372 5,4 262 242 4,5 110 525 5,3 39 529 10,8 208 378 13,4 206 17 373 8,7 10 992

Cgbrsg neve

sszes

Fvros Baranya megye Bcs-Kiskun megye Bks megye Borsod-Abaj-Zempln megye Csongrd megye Fejr megye Gyr-Moson-Sopron Megye Hajd-Bihar megye Heves megye Komrom-Esztergom megye Ngrd megye Pest megye Somogy megye Szabolcs-Szatmr-Bereg megye Jsz-Nagykun-Szolnok megye Tolna megye Vas megye Veszprm megye Zala megye sszesen

11 808 908 1 205 475 1 206 879 1 070 1 150 1 163 571 866 302 4 695 585 899 634 373 569 761 611 30 730

tl. bej. id napokban 41,5 24,5 36,3 35,9 32,3 30,0 35,0 38,7 27,4 35,3 28,2 35,1 41,2 35,7 35,5 25,1 29,9 36,8 29,5 39,9 37,3

A trvny rtelmben a cgbejegyzsi, vltozsbejegyzsi eljrsok lefolytatsa 2008. jlius 1jtl valamennyi cg vonatkozsban kizrlag elektronikus ton trtnhet. Az elektronikus cgeljrs ktelezv ttelig megszletik azon trvny, amely megteremti az elektronikus kzbests j rendjt, bevezeti az elektronikus trtivevny intzmnyt. Ily mdon 2008. jlius 1-jt kveten a cgbrsgi hatrozatok kzbestse sorn a postai kzbestsre csak kivteles esetben kerl majd sor. A trvny nagyobb munkaszervezsi nllsgot biztost a brsgoknak azltal, hogy a betti trsasg, a kzkereseti trsasg s - j elemknt - az egyni cg tekintetben a ltest okirat alaptskori vizsglatra a brn kvl brsgi titkr, fogalmaz, brsgi gyintz akkor is feljogosthat lesz, ha trsasgi szerzdsknt nem a Ctv. szerinti szerzdsminta kerl felhasznlsra. Ezen munkatrsak mind a cg alaptskor, mind vltozsbejegyzs esetben eljrhatnak. A trvny - eleget tve a piac rgta hangoztatott ignynek - egyrtelmv teszi, hogy a cgjegyzk adatok vltozsakor szinte minden esetben - gy klnsen a szemlyi krsekben - a cg maga jogosult meghatrozni a vltozs idpontjt. A trvny fellvizsglta a cgeljrsban csatoland mellkleteket s azokra irnyad szablyokat pontostotta, illetleg jelentsen egyszerstette. A trvny biztostja, hogy a cgjegyzk rovatainak elnevezse angol, nmet, francia s orosz nyelven is megjelenthet legyen, illetve megteremti annak lehetsgt, hogyha a cg cgadatait a cgbrsg ezen nyelvek valamelyikn is nyilvntartja, abban az esetben ezen idegen nyelven is kiadsra kerlhessenek a cgadatokat tartalmaz kzokiratok (cgkivonat, cgmsolat, cgbizonytvny). Ilyen mdon olcsbb, egyszerbb vlik majd a hazai cgek klfldi plyzatokban, kzbeszerzsi eljrsokban val rszvtele. 4. A piacra lps feltteleinek kedvezbb ttele felttelezi, hogy a Magyarorszgon trtn trsasgalapts sorn jelentssggel br, a trvnyben elrt jegyzett tke minimumnak sszege ne tmasszon rzkelheten magasabb kvetelmnyt, mint az Eurpai Unihoz a kzelmltban csatlakoz ms llamok trsasgi joga. A Gt.-nek a kft.-re irnyad 3 milli Ft jegyzett tke minimumot elr szablya ma - Lengyelorszgot kivve - magasabb, mint amit a tbbi kzpeurpai orszg vagy a balti llamok trsasgi joga elr. (sztorszgban, Lettorszgban s Litvniban a kft-tpus, zrtkren, a tag korltolt felelssge mellett mkd trsasg jegyzett tke minimuma 500 ezer s 1 milli Ft kztti sszegben kerlt megllaptsra. Szlovkiban s Csehorszgban mintegy msfl-kt milli Ft-nak megfelel trzstke kvetelmnnyel kell szmolni.) Clszernek tnik ezrt, hogy a Gt. se tartalmazzon az emltett rtkektl jelentsen eltr tkekvetelmnyt. A trvny - annak rdekben, hogy a hazai trsasgi jog ms, az Eurpai Unihoz a kzelmltban csatlakozott tagllamok jogi szablyozsval versenykpes maradhasson a korltolt felelssg trsasg ltalnos tkeminimumt 500 ezer forintban llaptja meg. A zrtkren mkd rszvnytrsasgnl - mikzben az nyrt. alaptke minimuma 20 milli forint marad - a jegyzett tke nem lehet kevesebb 5 milli forintnl. A jvben knnyebb vlik az egyszemlyes gazdasgi trsasg alaptsa is. A Gt. hatlyos 167. -nak (3) bekezdse alapjn korltolt felelssg trsasg esetben az egyszemlyes trsasg alaptsnl a pnzbeli vagyoni hozzjrulst teljes egszben rendelkezsre kell bocstani (jelenleg teht 3 milli forintot). A zrt. esetben a Gt. 284. (1) bekezdse szintn a pnzbeli vagyoni hozzjruls egsznek szolgltatst rja el. A trvny ezt oly mdon mdostja, hogy egyszemlyes korltolt felelssg trsasgnl az egyedli tag azon sszeg teljestsre kteles, amely a Gt. hatlyos szablyai szerint az egy tag ltal szolgltatand pnzbeli hozzjruls minimuma, vagyis 100 ezer forint. Az egyszemlyes zrtkren mkd rszvnytrsasg alaptsa sorn a nvrtk, illetleg kibocstsi rtk - az ltalnos szablynak megfelelen - minimum 25%t kell az alapt rszvnyesnek szolgltatnia. A trvny rendelkezsei fszablyknt 2007. szeptember 1. napjtl lpnek hatlyba. Kivtelt kpez az rtkestsi cl cgalapts lehetsge, s az ezzel sszefgg szablyok, amelyek 2008. janur 1. napjn lpnek hatlyba. Az elektronikus cgeljrs ktelez bevezetsvel sszefgg

mdostsok 2008. jlius 1. napjn lpnek hatlyba, ugyangy, mint a cgbejegyzs egy munkarban megllaptott gyintzsi idejre irnyad elrs. A mdostsok alkalmasak a hazai gazdasgi jog - elssorban annak cgalaptssal sszefgg nehzkessgnek, indokolatlan brokratikus terheinek rdemi cskkentsre. A trvny tveszi a ms EU tagllamok ltal mr alkalmazott hasznos jogi megoldsokat s ahol indokolt, tovbbfejleszti azokat. A fontosabb elkpzelsek a kvetkezk szerint sszegezhetk: A cgek tulajdonosainak dntsi szabadsgt rvnyre juttat rendelkezsek: A cg kpviselje alrs-mintjt a cg vlasztstl fggen vagy tovbbra is kzjegyz eltt hitelesti, vagy az j szablyok szerint azt az gyvd is jogosult azt ellenjegyezni. A szkhely fogalmnak j meghatrozsa ersti az alaptk szerzdsi szabadsgt, a szablyozst kzelti a nemzetkzi mintkhoz. A szkhely fogalmnak fellvizsglata lehetv teszi, hogy a cg a jogi szolgltatst nyjt gyvddel trtn megllapods alapjn az gyvd, az gyvdi iroda szkhelyt tntesse fel a ltest okiratban s a cgjegyzkben szkhelyeknt (szkhely-szolgltats). A telephely trsasgi jogi meghatrozsakor a jvben a cg tulajdonosai nagyobb dntsi szabadsggal rendelkeznek. A cg telephelye a tevkenysg gyakorlsnak a cg ltest okiratban foglalt olyan tarts, nllsult zleti (zemi stb.) letelepedssel jr helye, amely a cg szkhelytl eltr helyen tallhat. A Gt. szablyai alapjn alaptott trsasg, mikzben szkhelyt tovbbra is megrzi Magyarorszgon, jogosult lesz arra, hogy zleti tevkenysge gyakorlsnak elsdleges helyl valamely ms Eurpai Unis tagllamot vlaszthasson. A jvben a cg nevnek meghatrozsakor nem lesz ktelez annak feltntetse, hogy a cg tevkenysge alapveten mire irnyul. A szerzdsmintk fellvizsglatra kerltek. Az j szerzdsmintkkal egyrszt a lehet legszlesebb mrtkben biztosthat a tulajdonosok dntsi szabadsga, msrszt tovbbi cgforma, a zrtkren mkd rszvnytrsasg rszre is elrhetv, alkalmazhatv vlik. A kft. alaptshoz szksges pnzbeli hozzjruls alaptskori szolgltatsnak szablyai egyszersdnek. Lehetsg lesz arra, hogy az alaptshoz megkvnt pnzbeli hozzjrulst a tagok a trsasgnak fizessk be, amelynek megtrtntrl az eljr jogi kpvisel eltt az gyvezet nyilatkozik, s a bankszmla megnyitsra csak a cgbejegyzst kveten, 8 napon bell kerl sor. A kft. s a zrt. jegyzett tke minimuma jelentsen cskken. A kft. ltalnos tkeminimumt 500 ezer forintra, a zrtkren mkd rszvnytrsasgnl a jegyzett tke 5 milli forintra cskken. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg alaptke minimuma 20 milli forint marad. A cgjegyzk a jvben tartalmazza azt a tnyt, hogy a cg jogosult a jegyzett tkjt devizban feltntetni. Ezen cgjegyzk adat vltozsnak az idpontjt is a cg maga hatrozhatja meg. Ktelezettsgbl vlaszthat lehetsgg vlik a cgjegyzkben szerepl klfldi szemlyek szmra a kzbestsi megbzott kijellse, bevezetsre kerl az elektronikus hirdetmnyi kzbests. A cgjegyzk a jvben tartalmazhatja a cg kpviseletre jogosult elektronikus alrsnak tanstvnyt. Amennyiben az elektronikus tanstvny a cgjegyzkbe bejegyzsre kerl, ahhoz tovbbi eljrsi kedvezmnyek kapcsoldnak (pl: ingyenes cginformci). A trsasg a jvben vlaszthat, hogy a Gt.-ben elrt, kzlemny kzzttelre vonatkoz ktelezettsgnek (pl: talakuls, tkeleszllts, stb.) tovbbra is a Cgkzlnyben, vagy sajt honlapjn tesz eleget. A kft., zrt. esetben a szmviteli trvny szerinti beszmolrl a legfbb szerv hatrozhat lsen kvl is. A jvben, ha a cg a cgjegyzk adatainak angol, francia, nmet vagy orosz nyelven trtn nyilvntartsba vtelt krte, ezeken a nyelveken is krhet a cgadatirl kzokiratot (cgkivonat, cgmsolat, cgbizonytvny). A cgeljrs egyszerstst szolgl mdostsok:

2008. jlius 1. napjtl kizrlagoss vlik az elektronikus cgeljrs, amely nmagban is gyorstja a cgalaptsokat (vltozsbejegyzseket), illetve a cg mkdse szempontjbl tovbbi elnykkel is jr (elektronikusan hitelestett iratok ksbbi felhasznlhatsga). A szkhely megfelelsgt, hasznlatnak jogszersgt a jvben nem a cgbrsg, hanem a jogi szolgltatst nyjt gyvd, kzjegyz vgzi a r vonatkoz trvnyi elrsok szerint. A jvben rtkestsi clra ltrehozott (n. ready-made) kft. s zrt. megvsrlsval is md nylik cgalaptsra. Ebben az esetben a tulajdonos-vltozs bejegyzsre 1 ra (munkara) alatt kerl sor. Az egyszerstett cgeljrs brsgi gyintzsi hatrideje 2 munkanaprl 2008. jlius 1. napjval 1 rra (munkara) cskken. Egyszerstett cgeljrsban a cgbrsghoz csatoland iratok szma a minimlisra cskken. Az egyszerstett cgeljrs szablyai - rszlegesen - a vltozsbejegyzsi eljrsban is alkalmazhatv vlnak, gy 2008. jlius 1-jtl a vltozsbejegyzs is 1 munkara alatt megtrtnhet. Egyszerstett cgeljrsban az eljrsi illetk jelentsen cskken: cgformjra tekintet nlkl 15 ezer forint illetket kell fizetni a jelenlegi 100 ezer forint (kft., zrt.) s 50 ezer forint (kkt., bt.) helyett. Az egyszersts eljrssal trtn cgalapts kltsgtrts-mentes lesz. Klfldi tag cgkivonatnak csatolsra (hiteles fordtsban) csak abban az esetben van szksg, amennyiben ilyen ktelezettsget kln jogszably elr. A cgeljrsban hiteles fordts ksztsre feljogostottak krt a Ctv. pontosan meghatrozza, bvti. Kft. tagvltozsa esetben az zletrsz adsvteli szerzds becsatolsra nem lesz szksg. A tevkenysgi engedlyek nyilvnossgt a jvben nem a cgjegyzk, cgirat biztostja. A cg vlasztsa szerint tevkenysgi engedlyt vagy a Cgkzlnyben, vagy sajt honlapjn hozza nyilvnossgra. A brsgi titkr, fogalmaz, brsgi gyintz a jvben jelentsen szlesebb krben jrhat el nllan. Az elektronikus kzbests szablyai megfelel garancik mellett kln trvnyben kialaktsra kerlnek. Az elektronikus kiadmnyozs gyakorlata bevezetsre kerl, amely gyorstja, egyszersti a brsgi gyintzst. Az elzetes nvfoglals brsgi gyintzsi hatrideje 3 munkanaprl 1 munkanapra cskken. A jogalkalmazk ignyeinek megfelelen s a cgbrsgi munkateher kiegyenslyozsa rdekben az j Gt. szablyaihoz trtn igazods megoldsai fellvizsglatra kerltek: a hatridt meghosszabbtja, gy tbb id ll a trsasgok rendelkezsre, hogy az j Gt. szablyai alkalmazsra felkszljenek. A trvny a Gt. kis terjedelm mdostsval a trsasgok mkdsi szabadsgnak tovbbi erstst, a piacra lps egyszerstst clozza. A megsznteti azon korltozst a korltolt felelssg trsasgok s a zrtkren mkd rszvnytrsasgok esetben, amely szerint a szmviteli trvny szerinti beszmol elfogadsrl nem dnthetnek taggyls, kzgyls tartsa nlkl rsban. A piacra lps feltteleinek kedvezbb ttelnek clkitzse szerint szksges, hogy a Magyarorszgon trtn trsasgalapts sorn jelentssggel br, a trvnyben elrt jegyzett tke minimumnak sszege ne tmasszon rzkelheten magasabb kvetelmnyt, mint az Eurpai Unihoz a kzelmltban csatlakoz ms llamok trsasgi joga. A Gt.-nek a korltolt felelssg trsasgra irnyad 3 milli Ft jegyzett tke minimumot elr szablya ma - Lengyelorszgot kivve - magasabb, mint amit a tbbi kzp-eurpai orszg vagy a balti llamok trsasgi joga elr. Erre tekintettel a trvny 35. -a mdostja a Gt.-t, a trvny a korltolt felelssg trsasg trzstke minimumt tszzezer Ft-ban hatrozza meg.

A trvny mdostst tartalmaz a zrtkren mkd rszvnytrsasg tekintetben is, ennl a gazdasgi trsasgnl az alaptke minimum tmilli forintban kerlt megllaptsra, mg a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg alaptsa esetn tovbbra is 20 milli forintot kell befizetni a trsasg javra. A mdosts nem veti fel sem a Gt., sem annak a korltolt felelssg trsasgra vonatkoz fejezetnek koncepcionlis mdostst. A trvny pontostja a Gt. 115. (1) bekezdsnek rendelkezst. A mdosts lehetsget teremt arra, hogy az egyszemlyes korltolt felelssg trsasgot kedvezbb anyagi kondcikkal lehessen alaptani. A trvny rtelmben a tovbbiakban nem szksges a pnzbeli hozzjrulst, azaz a trzstke sszegt teljes egszben rendelkezsre bocstani, hanem - a cg vlasztsa alapjn - elgsges csupn szzezer forintot az alapts sorn a cg javra befizetni. Az alaptst rint kedvez felttelek - miszerint nem kell a teljes vagyoni hozzjrulst megfizetni - a zrtkren mkd rszvnytrsasg esetben is fennllnak. Zrtkren mkd egyszemlyes rszvnytrsasg esetn ugyanis a cgbejegyzsi krelem benyjtsig csak a nem vagyoni hozzjrulst kell a trsasg rendelkezsre bocstani, a pnzbeli hozzjruls befizetse esetben az ltalnos szably (Gt. 210. ) rvnyesl. A trvny a 2006. vi Gt.-re trtn ttrs tekintetben tbb ponton mdost a hatlyos rendelkezseken. Egyrszt az ttrs vgs hatridejt 2008. mrcius 1. napjban hatrozza meg, msrszt elhagyja az els legfbb szervi lsre trtn utalst. Ezzel a trvny egyrtelmv teszi, hogy a cg dntsn mlik, hogy 2008. mrcius 1-jig mikor mdostja a ltest okiratt az j trsasgi elrsoknak val megfelels rdekben. A trvny tovbb kimondja, hogy amennyiben a trsasgi szerzsg mdostsra kizrlag azon okbl kerlne sor, mert a szerzds ltalnos hivatkozsknt a gazdasgi trsasgokrl szl 1997. vi CXLIV. trvnyre utal, a mdosts formlis megtrtntre nincs szksg. A trvny 30. -a (2) bekezdsnek rtelmben a ltest okiratnak nem ktelez tartalmi eleme a tagok, vezet tisztsgviselk, felgyelbizottsgi tagok, knyvvizsgl anyja neve. Erre figyelemmel, amennyiben csak ezen okbl kellene a szerzdst mdostani, arra nem lesz szksg. Amennyiben a trsasgi szerzds mdostsra nincs szksg, a cg illetk s kzztteli kltsgtrts megfizetse nlkl jogosult errl a cgbrsg fel nyilatkozni. Amennyiben a cg valamely fenti megolds egyiknek sem tesz eleget, 2008. mrcius 1-jt kveten a trvny erejnl fogva kteles a Gt.-t alkalmazni. (4) A vezet tisztsgvisel feladatt nllan ltja el. E minsgben csak a jogszablyoknak, a trsasgi szerzdsnek, valamint a trsasg legfbb szerve hatrozatainak van alvetve, s - a (4) bekezdsben foglaltak kivtelvel - a gazdasgi trsasg tagjai (rszvnyesei) ltal nem utasthat. (5) Egyszemlyes gazdasgi trsasgnl az egyedli tag (rszvnyes) a vezet tisztsgvisel rszre rsban utastst adhat, amelyet a vezet tisztsgvisel vgrehajtani kteles, de ez esetben mentesl a 30. -ban foglalt felelssg all. (6) A trsasg legfbb szerve csak abban az esetben s krben vonhatja el a vezet tisztsgviselknek, illetve az gyvezet testletnek a trsasg gyvezetse krbe tartoz hatskrt, amennyiben ezt e trvny vagy a trsasgi szerzds lehetv teszi. Az gyvezetst ellt szemlyeket a trvny - az 1997. vi Gt.-vel egyezen - vezet tisztsgviselknek nevezi. A trvny - a kollektv vezets ersdsre tekintettel - elvi llel kimondja, hogy a gazdasgi trsasg gyvezetst egy, illetve tbb vezet tisztsgvisel avagy a vezet tisztsgviselkbl ll testlet ltja el. Ezt kveten a 21. (2)-(5) bekezdse felsorolja az egyes trsasgi formk gyvezet szerveit. gyvezet szervnek minslnek a kzkereseti s a betti trsasgnl az zletvezetsre jogosult tag vagy tagok, a kft-nl az egy vagy tbb gyvezet, az rt-nl - fszably szerint - az igazgatsg. Ugyanakkor, a zrtkren mkd rszvnytrsasgnl a 252. mdot ad egyszemlyes gyvezets (vezrigazgat) vlasztsra. A trvny egyik legjelentsebb jtsa, hogy nyilvnosan mkd rszvnytrsasgnl lehetsg nylik az angol-amerikai boardrendszer irnytsi struktra kialaktsra, ahol felgyelbizottsg nem vlaszthat, s az igazgattancsnak nevezett testlet egyszerre ltja el az gyvezetsi s az ellenrzsi (teht

ltalban a felgyelbizottsghoz tartoz) funkcikat. Vgl az egyeslsnl az eddigi tisztn egyszemlyes vezets helybe vagylagosan ketts konstrukci lp: nevezetesen az egyesls gyvezetst vagy az igazgat vagy az igazgatsg ltja el. A 22. - megismtelve az 1997. vi Gt. rendelkezseit - kimondja, hogy vezet tisztsgvisel csak termszetes szemly lehet, aki e minsgben csak szemlyesen jrhat el a trsasg gyeiben. Mivel a kkt-nl s a bt-nl a tagok jogosultak az zletvezetsre, ezeknl a trsasgoknl jogi szemly is lehet vezet tisztsgvisel, amely termszetesen trvnyes szervezeti kpviselje tjn jr el. A 22. (1) bekezdse rtelmezi a szemlyes eljrs krt: a trsasg bels gyeiben nincs helye kpviseletnek, de pl. a vezet tisztsgvisel meghatalmazst adhat gyvdnek, hogy a trsasgot harmadik szemllyel szembeni perben kpviselje stb. A vezeti tisztsgviseli jogviszony polgri jogi, illetve munkajogi jellege tekintetben igen szleskr elmleti s gyakorlati vitk folynak, lnyegben az els Gt., azaz 1988 ta. Ezekre tekintettel mondja ki a 22. (2) bekezds, hogy a vezet tisztsgviseli jogviszony sajtos trsasgi jogi jogviszony, amelyet elsdlegesen a trvny szablyoz, mgttes jogknt viszont a Ptk. megbzsi szerzdsre vonatkoz szablyait kell - a vezet tisztsgviseli jogviszony sajtossgaira tekintettel - megfelelen alkalmazni. Ebbl a szablybl kvetkezik, hogy a vezet tisztsgvisel e minsgben nem llhat a jvben munkaviszonyban, de nem kvetkezik, hogy a vezet tisztsgvisel egyltaln nem llhat munkaviszonyban - vezet tisztsgviseli jogviszonya mellett - a trsasggal. Mivel az 1997. vi Gt. alapjn voltak vezet tisztsgviseli munkaviszonyok is pl. a kftknl, az tmeneti rendelkezsek kztt a Gt. 333. -nak (1) bekezdse kimondja, hogy ezek a munkaviszonyok, ha hatrozott idre szltak, gy lejrtukig, ha hatrozatlan idre, gy a vezet tisztsgviseli jogviszony lejrtig, de legfeljebb a megvlasztstl szmtott t vig maradnak hatlyban. A magyar trsasgi jogban hagyomnyos a vezet tisztsgviselk nllsga, amelyhez a 30. (2) bekezdsben az n. nfelelssg elve prosul. Ebbl kvetkezik, hogy egyfell - az egyszemlyes trsasg kivtelvel - a vezet tisztsgviselt e minsgben senki sem utasthatja (teht a tagok, illetve munkltatja sem), msfell, hogy a vezet tisztsgvisel trvnyen, illetve a trsasgi szerzdsen nyugv hatskrt nem lehet elvonni. A hatskr elvonsra a trsasg legfbb szerve is csak akkor s csak olyan mrtkben jogosult, amennyiben a trvny vagy a trsasgi szerzds erre a legfbb szervet feljogostja. E kt szablyt a trvny eldjnl egyrtelmbben fogalmazza meg. Az utastsi s a hatskrelvonsi tilalom nem vonatkozik az egyszemlyes rszvnytrsasgokra s korltolt felelssg trsasgokra, valamint a trvny a fszablytl eltren rendelkezik az elismert vllalatcsoportok vonatkozsban (60. ). Ilyenkor azonban az alapt, illetve az uralkod tag dntse mentesti a vezet tisztsgviselt a 30. szerinti felelssg all. Egyszemlyes trsasg esetben a tag a vezet tisztsgviselnek rsban utastst adhat (22. (4) bek.). A kzkereseti trsasg s betti trsasg kivtelvel a gazdasgi trsasg vezet tisztsgviselje csak termszetes szemly lehet. (Kzkereseti trsasg s betti trsasg tagja nemcsak termszetes szemly lehet, azonban vezet tisztsgvisel csak tag lehet, ilyenkor teht nem termszetes szemly a tisztsgvisel. A vezet tisztsgviselkre vonatkoz szemlyi elrsokat a nem termszetes szemly tag kpviseljre kell alkalmazni.) A vezet tisztsgvisel a feladatait a trsasg bels mkdsben (a trsasg szervei s testlteinek tagjai irnyban) csak szemlyesen lthatja el, nincs helye kpviseletnek. A vezet tisztsgviselt megillet jogokra s az t terhel ktelezettsgekre - a trvnyben meghatrozott eltrsekkel - a Ptk. megbzsra vonatkoz szablyait vagy a munkaviszonyra irnyad szablyokat kell alkalmazni. 2007. szeptember 1-jtl a vezet tisztsgvisel e minsgben munkaviszonyt ltesthet (korbban ez tiltott volt valamennyi gazdasgi trsasgnl). Ha a vezet tisztsgvisel nem ll munkaviszonyban a gazdasgi trsasgnl, akkor a gazdasgi trsasg s a vezet tisztsgvisel jogviszonya alatt egy sajtos trsasgi jogi jogviszonyt kell rteni, amelyre elsdlegesen a Gt., msodlagosan (a nem szablyozott krdsekben) a Ptk. megbzsra vonatkoz szablyait kell alkalmazni.

A vezet tisztsgvisel munkaviszony-ltestsnek lehetsge fszablly vlt, amely fszably all kivtelt kpez az egyszemlyes korltolt felelssg trsasg tagja s az egyszemlyes rszvnytrsasg rszvnyese, valamint a kzkereseti trsasg s a betti trsasg zletvezetsre egyedl jogosult tagja, azonban ezeknl is rendelkezhet gy az alapt okirat, illetve a trsasg szerzds, hogy e szemlyek rszre is biztostja kifejezett rendelkezssel a munkaviszony ltestsnek lehetsgt. A vezet tisztsgvisel a feladatt nllan ltja el, s csak a jogszablyoknak, a trsasgi szerzds rendelkezseinek, a trsasg korbban hozott hatrozataiban foglaltaknak van alvetve, rszre a tag (rszvnyes) fszablyknt nem adhat utastst. E fszably all csak a korltolt felelssg trsasgnl s rszvnytrsasgnl van kivtel, ha a trsasg egyszemlyes. Ilyen esetben az egyetlen tag, illetve rszvnyes rsban utastst adhat a vezet tisztsgviselnek, aki az utastst kteles vgrehajtani, de az utasts vgrehajtsa sorn tett vezet tisztsgviseli intzkedseivel a trsasgnak okozott krtrtsi felelssg (Gt. 30. ) nem terheli. A vezet tisztsgvisel s az gyvezet testlet hatskrt a legfbb szerv csak abban az esetben s krben vonhatja el, amennyiben ezt a Gt. vagy a trsasgi szerzds lehetv teszi. 23. (1) Nem lehet gazdasgi trsasg vezet tisztsgviselje az, akit bncselekmny elkvetse miatt jogersen szabadsgveszts bntetsre tltek, amg a bntetett ellethez fzd htrnyos jogkvetkezmnyek all nem menteslt. (2) Akit jogers bri tlettel a vezet tisztsg gyakorlstl eltiltottak, e tilalom hatlya alatt nem lehet vezet tisztsgvisel. Akit valamely ms foglalkozstl jogers bri tlettel eltiltottak, az tlet hatlya alatt az abban megjellt tevkenysget ftevkenysgknt folytat gazdasgi trsasgban nem lehet vezet tisztsgvisel. (3) A gazdasgi trsasgnak megszntetsi eljrs sorn val trlst kvet kt vig nem lehet ms gazdasgi trsasg vezet tisztsgviselje az a szemly, aki a trlst megelz naptri vben a gazdasgi trsasgnl vezet tisztsgvisel volt. Az sszefrhetetlensgi szablyokkal kapcsolatban a trvny kt fontos vltozst tartalmaz. A trvny 23. -a az eddigi szablyozssal egyezen kimondja, hogy nem lehet vezet tisztsgvisel az a szemly, akit brsg brmely bncselekmny elkvetse miatt jogersen szabadsgvesztsre tlt. Erre a szablyra kzrdekvdelmi okokbl vltozatlanul szksg van. Termszetesen, ha az rintett szemly a bntetlen ellethez fzd htrnyos kvetkezmnyek all a Btk-ban szablyozott brmely mdon mr menteslt, gy megnylik az t a vezet tisztsg betltse eltt. Ugyancsak bncselekmny elkvetsvel fgg ssze az a szably is, hogy ha valakit mellkbntetsknt valamely foglalkozstl jogers bri tlettel eltiltottak, az tlet hatlya alatt olyan gazdasgi trsasgban, amelynek ftevkenysgeknt olyan tevkenysg kerlt megjellsre, amelyre a bntets kiterjed, nem lehet vezet tisztsgvisel. Mivel a Btk. ma mr nemcsak foglalkozstl, hanem vezet tisztsg gyakorlstl val eltiltst is ismeri, mint mellkbntets, a (2) bekezdsben ez is megjelenik, mint sszefrhetetlensgi ok. Kimaradt a trvnybl a felszmolssal kapcsolatos, az 1997. vi Gt. 23. (3) bekezdsben megllaptott sszefrhetetlensgi szably. Amg tudniillik, az j (3) bekezdsben foglalt trvnyessgi felgyeleti eljrsban val megszntets tipikus esetben a vezet tisztsgviselknek felrhat (vagy legalbbis rdekkrkben merl fel), a felszmols esetben azonban egyltaln nem biztos, hogy a fizetkptelensg visszavezethet az adott vezet tisztsgvisel tevkenysgre, az objektv szankci pedig nem szksgkppen motivlja a vezet tisztsgviselt a felels eljrsra. A (3) bekezdsben, az 1997. vi Gt. rendelkezsvel egyez tartalommal, de eltr szvegezssel kimondja a trvny, hogy a trsasgi megszntetsi eljrsban val trlstl szmtott kt vig nem lehet ms gazdasgi trsasg tisztsgviselje az a szemly, aki a trlssel megsznt trsasgnl, a trlst megelz naptri vben vezet tisztsgvisel volt. A korbbi szablyozssal lnyegben megegyeznek a vezet tisztsgvisel szemlyvel kapcsolatos sszefrhetetlensgi rendelkezsek, de kisebb vltoztatsok azrt trtntek. A Btk.-ban nevestett mellkbntetsek kztt mr a vezet tisztsgviselstl val eltilts is szerepel, ezrt az ilyen mellkbntets hatlya alatt ll termszetes szemly e tilalom hatlya alatt nem lehet vezet

tisztsgvisel. Ha pedig valakit valamely foglalkozstl jogers tlettel eltiltottak, akkor a tilalom hatlya alatt az abban megjellt ftevkenysget folytat gazdasgi trsasgban nem lehet vezet tisztsgvisel. Ha a cgbrsg trvnyessgi felgyeleti eljrsban a megszntets eredmnyeknt a cget a cgjegyzkbl trlte, akkor a trlstl szmtott kt vig nem lehet vezet tisztsgvisel az, aki a trlt cgnl a trlst megelz naptri vben vezet tisztsgvisel volt. A felszmolsi eljrssal sszefgg kizr rendelkezs megsznt, ugyanis a felszmolst nem felttlenl a vezet tisztsgvisel felrhat magatartsa okozza. 24. (1) Ha a trsasgi szerzds msknt nem rendelkezik, a vezet tisztsgviselket hatrozott idre, de legfeljebb t vre kell megvlasztani, illetve a trsasgi szerzdsben kijellni. Ha a trsasgi szerzdsben a vezet tisztsgviseli megbzs idtartamrl a tagok (rszvnyesek) nem rendelkeznek, a vezet tisztsgviselt t vre megvlasztottnak kell tekinteni, kivve, ha a gazdasgi trsasg ennl rvidebb idtartamra jtt ltre. (2) A vezet tisztsgviseli megbzs az rintett szemly ltali elfogadssal jn ltre. A vezet tisztsgviselk jravlaszthatk s a trsasg legfbb szerve ltal brmikor, indokolsi ktelezettsg nlkl visszahvhatk. (3) A vezet tisztsgvisel az j vezet tisztsgviseli megbzs elfogadstl szmtott tizent napon bell azokat a trsasgokat, ahol mr vezet tisztsgvisel vagy felgyelbizottsgi tag, rsban tjkoztatni kteles. j lehetsg valamennyi trsasgi formnl, hogy a vezet tisztsgviselt ne hatrozott, hanem hatrozatlan idtartamra vlasszk, valamint megsznt az a korltozs, hogy ugyanaz a szemly legfeljebb hrom gazdasgi trsasgnl lehet vezet tisztsgvisel. E egyb rendelkezsei megegyeznek a korbbi trvnyi szablyokkal (ha a trsasgi szerzds msknt nem rendelkezik, akkor a vezet tisztsgviselt 5 vre megvlasztottnak kell tekinteni, kivve, ha a trsasg ennl rvidebb idtartamra jn ltre; a tisztsg elfogadssal keletkezik; a vezet tisztsgvisel jravlaszthat s brmikor indokols nlkl visszahvhat; a megvlasztott vezet tisztsgvisel rsban tjkoztatni kteles azokat a gazdasgi trsasgokat, amelyeknl mr vezet tisztsgvisel). 25. (1) A vezet tisztsgvisel - a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgban val rszvnyszerzs kivtelvel - nem szerezhet rszesedst a gazdasgi trsasgval azonos tevkenysget ftevkenysgknt megjell ms gazdlkod szervezetben [Ptk. 685. c) pont], tovbb nem lehet vezet tisztsgvisel a trsasgval azonos ftevkenysget vgz ms gazdasgi trsasgban, illetve szvetkezetben, kivve, ha ezt az rintett gazdasgi trsasg trsasgi szerzdse lehetv teszi vagy a gazdasgi trsasg legfbb szerve ehhez hozzjrul. (2) A vezet tisztsgvisel s kzeli hozztartozja [Ptk. 685. b) pont], valamint lettrsa nem kthet a sajt nevben vagy javra a gazdasgi trsasg ftevkenysge krbe tartoz gyleteket, kivve, ha ezt a trsasgi szerzds megengedi. (3) A trsasgi szerzds gy is rendelkezhet, hogy az (1)-(2) bekezdsben foglalt tilalom a gazdasgi trsasggal azonos tevkenysget folytat gazdlkod szervezet [Ptk. 685. c) pont], illetve a gazdasgi trsasg tevkenysgi krbe tartoz gylet tekintetben ll fenn. (4) A gazdasgi trsasg vezet tisztsgviselje s kzeli hozztartozja [Ptk. 685. b) pont], valamint lettrsa ugyanannl a trsasgnl a felgyelbizottsg tagjv nem vlaszthat meg. (5) Az (1)-(4) bekezdsben foglalt szablyok megszegsvel a gazdasgi trsasgnak okozott kr megtrtsre vonatkoz ignyt a trsasg a kr bekvetkezttl szmtott egy ven bell rvnyestheti a vezet tisztsgviselvel szemben. A vezet tisztsgviselket - a trsasgi szerzds megktsekor ltrejv els megbzats kivtelvel (19. (4) bek.) - a trsasg legfbb szerve vlasztja (ide nem rtve azt az esetet, ha gydnt felgyelbizottsgot vlasztanak - 37. ). Ugyanakkor a vezet tisztsgviseli tisztsg betltse nem egyoldal joggylet alapjn, hanem egy sajtos, a megbzshoz kzelt szerzds (trsasgi jogi jogviszony) alapjn trtnik. Ebbl kvetkezik, hogy a vezeti tisztsget az rintett szemlynek el kell fogadnia. A vlaszts s az elfogads egyttes eredmnyeknt jn ltre teht a tisztsg (24. (2) bek.).

Az (1) bekezds alapvet vltozst hoz: diszpoztivv teszi a vezet tisztsgviselk eddigi szigor, hatrozott idtartamra (legfeljebb 5 vre) trtn vlasztsnak szablyt. A trsasgi szerzds teht valamennyi trsasgi formnl gy rendelkezhet, hogy a vezet tisztsgviseli jogviszony hatrozatlan ideig ll fenn. Ez a rendelkezs nem vltoztat azon a szablyon, hogy a vezet tisztsgvisel brmikor visszahvhat, gy pusztn emiatt anyagi ignye nem lehet a trsasggal szemben. Ha a trsasgi szerzdsben a vezeti tisztsgvisels idtartamrl a tagok nem rendelkeztek, gy a jogviszonyt 5 vre ltrejttnek kell tekinteni, az jravlaszts lehetsge termszetesen vltozatlanul fennll. Az 5 ves szably all rtelemszer kivtel, ha az adott trsasg 5 vnl rvidebb idre jtt ltre: ez esetben a tisztsgvisels idtartama megegyezik a trsasg idtartamval. A j szvegezse mg jobban alhzza azt az eddig is fennll elvet, hogy a vezet tisztsgvisels ktoldali jogviszonyon alapul. Ez a jogviszony ingyenes s visszterhes (djazott) egyarnt lehet, a Ptk. megbzsi szerzdsre vonatkoz szablyai szerint. A trvnyben mr nem szerepel az 1997. vi Gt. azon szablya, mely szerint egy szemly legfeljebb hrom gazdasgi trsasgnl lehet vezet tisztsgvisel. Ez ma mr a vllalkozi szabadsgot rint felesleges adminisztratv korltozs, hiszen brmely trsasg kiktheti, hogy aki nla vezet tisztsgvisel, az ms trsasgnl vezet tisztsgviseli jogviszonyt nem ltesthet stb. A (3) bekezdse azt azonban kimondja, hogy a vezet tisztsgvisel az j vezet tisztsgviseli megbzatsa elfogadstl szmtott 15 napon bell kteles azon trsasgokat rsban tjkoztatni, ahol mr vezet tisztsgviselknt vagy felgyelbizottsgi tagknt mkdik. A trvny 25. -a a vezet tisztsgviselkre vonatkoz alapvet sszefrhetetlensgi elrsokat llaptja meg. A trvny egyik jtsa, hogy a trsasgi szerzdsben (alapszablyban) nem valamennyi tevkenysgi krt kell a trsasgnak feltntetnie. A jogszably ktelezen csak a ftevkenysg feltntetst rja el, de termszetesen a tagok (rszvnyesek) jogosultak ms tevkenysgek szerzdsben trtn rgztsre is (12. (1) bek.). Mivel a trsasgi szerzds (alapszably) ktelezen csak a ftevkenysget tartalmazza, a trvnyjavaslat az sszefrhetetlensgi eseteket is csak ehhez ktheti. Annak azonban nincs sszer indoka, hogy a jogszably megakadlyozza, hogy a tagok (rszvnyesek) a trsasgi szerzdsben (alapszablyban) a trvnyi elrsoknl szigorbb sszefrhetetlensgi szablyokat rjanak el. Az 1997. vi Gt.-vel lnyegben egyezen az albbi ngy esetkre van az sszefrhetetlensgnek: a) a vezet tisztsgvisel nem szerezhet trsasgi rszesedst (ide nem rtve az nyrt-ben val rszvnyszerzst) az adott gazdasgi trsasggal azonos ftevkenysget folytat ms gazdlkod szervezetben. A msik szervezetnek teht nem kell gazdasgi trsasgnak lennie, brmely, a Ptk. 685. c) pontja szerinti szervezet lehet, teht pl. szvetkezet is. b) a vezet tisztsgvisel nem lehet vezet tisztsgvisel a trsasgval azonos ftevkenysget vgz msik gazdlkod szervezetben. E szably all kivtel, ha ezt a ketts tisztsgviselst a tagok kifejezetten lehetv teszik, teht a trsasgi szerzds (alapt okirat, alapszably) ezt megengedi, illetve ha az adott gazdasgi trsasg legfbb szerve ehhez kifejezetten hozzjrul. c) a vezet tisztsgvisel s kzeli hozztartozja, illetve lettrsa nem kthet sem az adott gazdasgi trsasggal, sem ms gazdlkod szervezettel sajt nevben vagy sajt javra olyan gyleteket, amelyek azon gazdasgi trsasg tevkenysgi krbe tartoznak, amelynl vezet tisztsgvisel. E szably all kivtel, ha ilyen gyletek ktst a trsasgi szerzds kifejezetten megengedi. d) a felgyelbizottsg az gyvezets ellenrzsre hivatott (33. ), ezrt a vezet tisztsgvisel s a Ptk 685. b) pontja szerinti hozztartozja, illetve lettrsa ugyanennl a trsasgnl nem lehet felgyelbizottsgi tag. E szably all val eltrst a trsasgi szerzds sem engedheti meg. Az sszefrhetetlensgi szablyok megsrtsnek kvetkezmnye a polgri jogi ltalnos szablyok (Ptk. 339. ) szerinti krtrts mindazon krrt, amelyet a gazdasgi trsasgnak e szablyok megszegsvel a vezet tisztsgvisel (illetve kzeli hozztartozja, lettrsa) okoz. E kr

rvnyestsre azonban a (5) bekezds specilis, a kr bekvetkezttl szmtott egy ves elvlsi hatridt llapt meg. A vezet tisztsgvisel sszefrhetetlensgi szablyai lnyegben megegyeznek a korbbi trvnyi rendelkezsekkel, az eltrseket a tevkenysg s ftevkenysg megklnbztetsben, valamint a gazdlkod szervezetek fogalmba tartozk krben tallhatjuk meg. A vezet tisztsgvisel rszesedsszerzsnek tilalma csak a trsasgval azonos tevkenysget ftevkenysgknt megjell, a Ptk. 685. c) pontjban szerepl valamennyi gazdlkod szervezetre vonatkozan fennll (de ez tovbbra sem vonatkozik a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgra), s nem lehet vezet tisztsgvisel a trsasgval azonos ftevkenysget vgz ms gazdasgi trsasgban s szvetkezetben. Termszetesen a jelenlegi szablyozs is lehetsget ad arra, hogy a trsasgi szerzds vagy a taggyls a rszesedsszerzsnek vagy a vezet tisztsgvisels elvllalsnak tilalma all felmentst adjon. A (2)-(3) bekezdsben meghatrozott tilalmi szably all csak a trsasgi szerzds adhat mentestst, a (4) bekezdsben meghatrozott sszefrhetetlensgi szably (vezet tisztsgvisel s kzeli hozztartozja, valamint lettrsa nem lehet a felgyelbizottsg tagja) all pedig egyltaln nem adhat felments. Az sszefrhetetlensgi szablyok megszegsvel a sajt trsasgnak okozott krrt a vezet tisztsgvisel a kr bekvetkezttl szmtott 1 vig felel. EBH2003. 964. Azonos tevkenysg megtlse. 26. (1) A gazdasgi trsasg alaptsnak, a trsasgi szerzds mdostsnak, a cgjegyzkbe bejegyzett jogoknak, tnyeknek s adatoknak s ezek vltozsnak, valamint trvnyben elrt ms adatoknak a cgbrsgi bejelentse a vezet tisztsgviselk ktelezettsge. (2) A vezet tisztsgviselk korltlanul s egyetemlegesen felelnek a trsasggal szemben azokrt a krokrt, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tny valtlansgbl, illetve a bejelents ksedelmbl vagy elmulasztsbl szrmaznak, idertve azt is, ha a szmviteli trvny szerinti beszmol, valamint a kapcsold zleti jelents sszelltsa s nyilvnossgra hozatala nem a szmviteli trvny elrsainak megfelelen trtnt. A cg alaptsnak bejegyzse, a ltest okirat mdostsnak s a cgjegyzkben szerepl adat, jog vagy tny megvltozsnak cgbrsgnl trtn bejelentse tovbbra is a vezet tisztsgvisel ktelezettsge. Ennek elmulasztsbl, valamint a bejelentett adat valtlansgbl, a bejelents ksedelmbl vagy elmulasztsbl ered krokrt a vezet tisztsgviselk korltlanul s egyetemlegesen felelnek. Ez a felelssg nem harmadik szemlyek, hanem a trsasg irnyba ll fenn. A vezet tisztsgviselk felelssge tekintetben a 2006/46/EK irnyelv kvetelmnyeivel sszhangban egyrtelmen rgzti a trvny, hogy a trsasggal szemben fennll korltlan s egyetemleges felelssg kiterjed arra is, hogy a szmviteli trvny szerinti beszmol s a kapcsold zleti jelents sszelltsa s nyilvnossgra hozatala a szmviteli trvny elrsainak megfelelen trtnjen. 27. (1) A vezet tisztsgviselk ktelesek a gazdasgi trsasg zleti titkait (Ptk. 81. ) megrizni. (2) A vezet tisztsgviselk - ha e trvny msknt nem rendelkezik - ktelesek a tagok (rszvnyesek) krsre a trsasg gyeirl felvilgostst adni, a trsasg zleti knyveibe s irataiba val betekintst lehetv tenni. Ha e krelemnek nem tesznek eleget, az rdekelt tag (rszvnyes) krelmre a cgbrsg trvnyessgi felgyeleti eljrs keretben ktelezheti a gazdasgi trsasgot a felvilgostsra, illetve a betekints biztostsra. (3) A tagok (rszvnyesek) (2) bekezds szerinti joggyakorlsnak rendeltetsszernek kell lennie s nem srtheti a gazdasgi trsasg mltnyos zleti rdekeit, illetve zleti titkait. A trvny az zleti titkok megvsval kapcsolatos vezet tisztsgviseli ktelezettsgeket - kisebb szvegezsi pontostsok mellett - az 1997. vi Gt.-hez kpest vltozatlan formban hagyta meg. Az (1) bekezdsben kifejezett utals trtnt a gazdasgi trsasgra, a (2) bekezds kiemeli a trvnyi eltrs lehetsgt, a (3) bekezds pedig a joggal val visszals tilalmra hvja fel a figyelmet.

Termszetesen az zleti titok msknt rvnyesl kifel, harmadik szemlyekkel szemben s a trsasg tagjai irnyban. A trsasg ugyanis a tagok s ezrt a tagok a vezet tisztsgviselktl a trvny eltr rendelkezse hinyban - joggal ignyelhetik, hogy a tagsgi jogaik gyakorlshoz szksges informcikat bocsssk rendelkezsre. gy a vezet tisztsgviselk a tagok krsre ktelesek a trsasg gyeirl megfelel felvilgostst adni, krdsekre vlaszolni, illetve a trsasg zleti knyveibe, illetve egyb irataiba val betekintst biztostani. Ha a krelemnek a vezet tisztsgvisel nem tesz eleget, a cgbrsg trvnyessgi felgyeleti eljrs keretben ktelezheti a trsasgot a felvilgosts megadsra, illetve a betekints biztostsra. Eltr szablyt tartalmaz a trvny 298. -a, amely a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgnl bizonyos felttelek fennllsa esetn lehetv teszi a felvilgosts megtagadst. Termszetesen a tagok joggyakorlsa nem srtheti a kzs trsasgi rdekeket, mivel a polgri jogokat a Ptk 5. -a szerint rendeltetsszeren kell gyakorolni s a joggal val visszals tilos. BDT2007. 1672. I. Az gyvezetnek az a dntse, amelyben - brmilyen okbl - elutastja a tag iratbetekintsi jognak gyakorlst, nem tekinthet a trsasg szerve hatrozatnak. Ebben az esetben a tag trvnyessgi felgyeleti eljrst kezdemnyezhet a betekints gyakorlsa rdekben. BDT2006. 1477. Ha a tag iratbetekintsi krelmnek elutastsrl a taggyls dnttt, a cgbrsg nem ktelezheti a trsasgot az iratbetekints biztostsra, mert ez a taggyls hatrozatnak fellvizsglatt jelenten. A vezet tisztsgviselk a trsasg zleti titkait ktelesek megrizni. Az zleti titok fogalmt a Ptk. 81. -a hatrozza meg. A tagok (rszvnyesek) a trsasg irataiba s knyveibe betekinthetnek, tovbb a trsasg gyeirl felvilgostst krhetnek, amely jogok gyakorlst a vezet tisztsgvisel biztostani kteles. Amennyiben ennek a ktelezettsgnek a vezet tisztsgvisel mgsem tenne eleget, akkor a tag a cgbrsghoz fordulhat. Az ezzel egyez tartalm korbbi szablyozs alapjn kialakult egysges gyakorlat szerint a cgbrsgnl elterjesztett krelemben konkrtan meg kell jellni azokat az iratokat s knyvelsi anyagokat, amelyekbe betekinteni kvnt, s azokat az gyeket, amelyekrl felvilgostst krt, de nem kapott meg. A cgbrsg a krelmet trvnyessgi felgyeleti eljrs szablyai szerint folytatja le. A gyakorlatban tbbszr gondot jelent, hogy a cgbrsg a korltozott bizonytsi eszkzkkel [Ctv. 72. (3) bek.] lefolytathat nemperes eljrsban megllapthatja-e, hogy zleti titokra vagy mltnyos rdekekre trtn hivatkozssal a vezet tisztsgvisel helytllan vagy helytelenl tagadta-e meg a tag (rszvnyes) krsnek teljestst, vagy a vezet tisztsgviselnek ez a dntse a trsasg szerve ltal hozott olyan hatrozatnak minsl, amelyet a tag (rszvnyes) Gt. 45. (1) bekezdse alapjn meghatrozott id alatt trsasgi hatrozat brsgi fellvizsglata irnt indtott perben kifogsolhat. A Gt. 27. (3) bekezdse ugyanis rgzti, hogy a tag elbb ismertetett jogainak gyakorlsnak rendeltetsszernek kell lennie, s nem srtheti a trsasg mltnyos rdekeit, illetve zleti titkait. Ha gy foglalunk llst, hogy a cgbrsg a jogvitrl ilyen esetben is dnthet, s a krelem megalapozott, akkor a cgbrsg - mint a Gt. 27. (2) bekezdse alapjn a hatskrbe tartoz ms eljrsokban ktelezi a trsasgot (teht nem a vezet tisztsgviselt) a krelemben szerepl iratok s knyvelsi anyagokba val betekints biztostsra vagy a konkrt trgyban felvilgosts adsra, egybknt pedig rszben vagy egszben a krelmet elutastja. Ha gy foglalunk llst, hogy az gyvezetsnek a trsasg mltnyos rdekeire vagy zleti titokra alaptott elutast hatrozata csak peres eljrsban kifogsolhat, akkor a tag (rszvnyes) keresete alapjn a perbrsg dnthet. Az llspontunk kialaktsnl legynk figyelemmel arra is, hogy a trsasgi hatrozat fellvizsglata irnti perben a brsgnak megalapozott kereset esetn is csak a srelmezett hatrozat hatlyon kvl helyezsre van lehetsge [Gt. 46. (2) bek.]. A korbban hatlyos, de a jelenlegivel azonos szablyozs alapjn elfordultak olyan esetek, amikor a trsasg volt tagja (rszvnyese) kvnt a Gt. 27. (2) bekezdsben biztostott jogval lni. Az gyvezets krelmet megtagad hatrozata miatt a volt tag (rszvnyes) ltal a cgbrsgnl kezdemnyezett eljrsokban klnbz hatrozatok szlettek. A hatrozatokban kifejezsre jutott egyik llspont szerint a Gt. 27. (2) bekezdsben biztostott jogok kizrlag a

tagot (rszvnyest) illetik meg, a volt tagot (rszvnyest) nem. A msik llspont szerint a Gt. 27. (2) bekezdsben biztostott jogok visszamenlegesen is megilletik a volt tagot (rszvnyest), de meghatrozott korltozsokkal, a tagsgi jogviszonya megsznsig keletkezett s mr megvolt iratokra, zleti knyvekre s gyekre (pl. a kzkereseti trsasg tagjnak elszmolsi vitja van a kzkereseti trsasggal, s a kereseti krelem pontos elterjesztse cljbl kvn lni az iratokba s knyvekbe val betekints jogval). BH2005. 293. Iratbetekintsi jog srelme. BH2005. 26. Iratbetekintsi jog kizrsa vagy korltozsa. BH2004. 371. Iratbetekintsi jog terjedelme. BH2003. 252. A zrtkren mkd rszvnytrsasg rszvnyeseinek a beszmolt; az igazgatsg, a felgyelbizottsg jelentsnek lnyeges adatait meg kell kldeni. BH2003. 206. Iratbetekints korltozsnak szempontjai. 28. (1) A gazdasgi trsasg munkavllalival szemben a munkltati jogokat - ha a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik - a vezet tisztsgvisel gyakorolja. Ha a trsasgnl gyvezet testlet mkdik, a trsasgi szerzdsben, a trsasgi szerzds ilyen rendelkezse hinyban pedig az gyvezet testlet gyrendjben kell rendelkezni a munkltati jogok gyakorlsnak a testlet tagjai kzti megosztsrl. (2) A trsasgi szerzds vagy a trsasg legfbb szervnek hatrozata a munkltati jogok gyakorlst tbb vezet tisztsgvisel esetben az egyik vezet tisztsgviselre, illetve ms, a gazdasgi trsasggal munkaviszonyban ll szemlyre ruhzhatja t. A trvny 29. -nak (3) bekezdse szerint a gazdasgi trsasg trvnyes kpviselett fszably szerint - a vezet tisztsgviselk ltjk el. Ebbl kvetkezik, hogy amennyiben a trsasg legfbb szerve a maga rszre ezt a jogkrt meghatrozott munkavllalk tekintetben nem tartja fenn, gy a trsasg munkavllalival szemben a munkltati jogokat a vezet tisztsgvisel gyakorolja. Mivel a testleti gyvezets a trvnyben az 1997. vi Gt.-nl jval nagyobb szerepet kap, a 28. (1) bekezdsnek msodik mondata ltalnos rvnnyel kimondja, hogy testleti gyvezets esetn a trsasgi szerzdsben, illetve a testlet gyrendjben kell rendelkezni a munkltati jogok gyakorlsnak a testlet tagjai kztti megosztsrl. Tbb vezet tisztsgvisel esetben a munkltati jog gyakorlsnak jogt, vagy a trsasgi szerzdsnek kell kzttk elosztani vagy errl a trsasg legfbb szervnek kell dntenie. Termszetesen arra is sor kerlhet, hogy a trsasgi szerzds, illetve a trsasg legfbb szervnek dntse alapjn a trsasg valamely munkavllalja gyakorolja a munkltati jogokat ms munkavllalkkal szemben. A munkltati jogokat a trsasg munkavllali felett - a trsasgi szerzds eltr rendelkezse hinyban - a vezet tisztsgvisel gyakorolja. Testleti gyvezets esetben a trsasgi szerzdsben vagy az gyvezets gyrendjben kell rendelkezni a munkltati tagok testlet tagjai kztti megosztsrl. A munkltati jogok gyakorlsa tbb vezet tisztsgvisel esetn a trsasgi szerzdsben vagy a legfbb szerv hatrozatval truhzhat az egyik vezet tisztsgviselre vagy a trsasggal munkaviszonyban ll dolgozra. 29. (1) A gazdasgi trsasgot trvnyes kpviselknt a vezet tisztsgviselk kpviselik harmadik szemlyekkel szemben, valamint brsgok s ms hatsgok eltt. A vezet tisztsgviselk trvnyen alapul szervezeti kpviseleti jogt a trsasgi szerzds korltozhatja, illetve tbb vezet tisztsgvisel kztt megoszthatja. A kpviseleti jog korltozsa, illetve megosztsa harmadik szemlyekkel szemben nem hatlyos. (2) A vezet tisztsgviselk az gyek meghatrozott csoportjaira nzve a gazdasgi trsasg munkavllalit kpviseleti joggal ruhzhatjk fel. (3) A gazdasgi trsasgot a trsasg vezet tisztsgviselje, valamint cgvezetje (32. ) rsban cgjegyzs tjn kpviseli. Ha trvny vagy a trsasgi szerzds msknt nem rendelkezik, a vezet tisztsgviselk s a cgvezet cgjegyzsi joga - a bankszmla feletti rendelkezs tekintetben is - nll, az egyb kpviselk cgjegyzsnek rvnyessghez pedig kt kpviseleti joggal rendelkez szemly egyttes alrsra van szksg. A trsasgi szerzds gy is rendelkezhet, hogy meghatrozott munkakrt

betlt munkavllal cgjegyzsi joga nll, valamint hogy a vezet tisztsgvisel, illetve a cgvezet valamelyik kpviseletre feljogostott munkavllalval egyttesen jogosult a gazdasgi trsasg cgjegyzsre. Az 1997. vi Gt.-ben a trsasg kpviseletre s gy a cgjegyzsre vonatkoz szablyok kln, a IV. Fejezetben helyezkedtek el, a cgvezet jogllsnak rendezsvel egytt. Ezzel szemben a trvny - elmletileg helyesebben - ezeket a szablyokat az gyvezetsgre vonatkoz cmben helyezi el. A vezet tisztsgviselk a gazdasgi trsasg trvnyes szervezeti kpviseli, a cgjegyzs pedig a trsasg rsbeli kpviselete. A kpviseletre, a kpviselet megosztsra, a kpviselet munkavllalkra val truhzsra vonatkoz szablyok rdemben nem vltoztak. Ennek megfelelen a trvny a kvetkezket mondja ki: A gazdasgi trsasg trvnyes kpviselett az gyvezetssel megbzott vezet tisztsgviselk ltjk el, k kpviselhetik a trsasgot harmadik szemlyekkel szemben a brsgok, illetve ms hatsgok eltt. A vezet tisztsgviselk ezen ltalnos kpviseleti jogt termszetesen a trsasgi szerzds korltozhatja, illetve ha tbb vezet tisztsgvisel van, kzttk megoszthatja, de ez a trsasg bels gye, e korltozs, illetve a megoszts harmadik szemlyekkel szemben hatlytalan (29. (1) bek.). A cgjegyzsnek a trvny szerint az az aktus minsl, amikor a trvnyes kpviseletre jogosult vezet tisztsgvisel a trsasg nevben alr, azaz a trsasgot rsban kpviseli (Ctv. 8. ). A trvny vagy a trsasgi szerzds ellenkez rendelkezse hinyban a vezet tisztsgvisel s a cgvezet cgjegyzsi joga nll, ms kpviseletre jogosultak cgjegyzse esetn pedig kt szemly egyttes alrsa szksges. Az 1997. vi Gt. is tartalmazta azt a szablyt, hogy a vezet tisztsgviselk kpviseleti, illetve cgjegyzsi jogukat a trsasg egyes munkavllalira truhzhatjk. Ez az truhzs nem lehet korltlan, csak az gyek meghatrozott csoportjra vonatkozhat s a munkavllal ltal tovbb nem ruhzhat. A trsasgi szerzds gy is rendelkezhet, hogy a vezet tisztsgvisel vagy a cgvezet egy erre feljogostott munkavllalval egyttesen jegyzi a cget, illetve - a trsasgi szerzds alapjn - munkavllal cgjegyzsi joga is lehet nll. A korbbi szablyozssal egyezen a trsasg trvnyes kpviseli a vezet tisztsgviselk. A vezet tisztsgviselk kpviseleti jogt a trsasgi szerzds korltozhatja vagy tbb vezet tisztsgvisel kztt megoszthatja, azonban ezek a rendelkezsek harmadik szemlyekkel szemben hatlytalanok s a cgjegyzkbe sem jegyezhetk be. A vezet tisztsgviselt megilleti az a jog, hogy a munkavllalkat kpviseleti joggal ruhzza fel, azonban ez a kpviseleti jog csak meghatrozott gycsoportra vonatkozhat, teht a vezet tisztsgvisel ltalnos kpviseleti jogot nem adhat dolgoznak. Emiatt nincs lehetsg arra, hogy a trsasgi szerzds gy rendelkezzen, hogy a vezet tisztsgvisel a dolgozval egyttesen jegyzi a trsasgot, mert ha a dolgozi feljogosts csak korltozott terjedelm lehet, akkor a vezet tisztsgviselnl maradnia kell valami olyan gycsoportnak, amelyben a dolgoz nincs kpviseleti joggal felruhzva. Van ezzel ellenttes vlemny is, amely szerint a vezet tisztsgvisel a dolgozt felruhzhatja az gyek meghatrozott csoportjban val kpviseletre, de mindegyiket csak az gyek meghatrozott csoportjra nzve, amely vgl azt eredmnyezi, hogy a vezet tisztsgvisel hatskrbe tartoz minden gyben kapott valamelyik dolgoz kpviseleti jogot (de egyik sem ltalnos), ezrt lehet a trsasgi szerzdsben olyan rendelkezs, hogy az gyvezet a dolgozval egyttesen kpviseli a trsasgot. A cgvezet (Gt. 32. ), aki a trsasggal munkaviszonyban lv dolgoz, ltalnos kpviseleti joggal rendelkezik, de a cgvezet a kpviseleti jogt nem a vezet tisztsgviseltl szrmaztatja, hanem a trsasgi szerzds elbb ltrehozza a cgvezet intzmnyt a ltest okiratban, utna a cgvezett a legfbb szerv jelli ki. Ha a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik, akkor a vezet tisztsgvisel s a cgvezet a trsasgot nllan kpviseli, rsban nllan jegyzi, mg az egyb kpviselk cgjegyzsnek rvnyessghez kt kpviseleti joggal rendelkez szemly egyttes alrsa szksges.

30. (1) A trsasg felels azrt a krrt, amelyet vezet tisztsgviselje e jogkrben eljrva harmadik szemlynek okozott. (2) A vezet tisztsgviselk a gazdasgi trsasg gyvezetst az ilyen tisztsget betlt szemlyektl ltalban elvrhat gondossggal - s ha e trvny kivtelt nem tesz -, a gazdasgi trsasg rdekeinek elsdlegessge alapjn ktelesek elltni. A vezet tisztsgviselk a polgri jog ltalnos szablyai szerint felelnek a gazdasgi trsasggal szemben a jogszablyok, a trsasgi szerzds, illetve a gazdasgi trsasg legfbb szerve ltal hozott hatrozatok, illetve gyvezetsi ktelezettsgeik felrhat megszegsvel a trsasgnak okozott krokrt. (3) A gazdasgi trsasg fizetskptelensgvel fenyeget helyzet bekvetkeztt kveten, a vezet tisztsgviselk gyvezetsi feladataikat a trsasg hitelezi rdekeinek elsdlegessge alapjn ktelesek elltni. Kln trvny e kvetelmny felrhat megszegse esetre, ha a gazdasgi trsasg fizetskptelenn vlt, elrhatja a vezet tisztsgviselk hitelezkkel szembeni helytllsi ktelezettsgt. (4) Egyttes kpviseleti joggal rendelkez vezet tisztsgviselk, illetve testleti gyvezets esetn a vezet tisztsgviselk gazdasgi trsasggal szembeni krtrtsi felelssge a Ptk. kzs krokozsra vonatkoz szablyai szerint egyetemleges. Ha a krt a testleti gyvezets hatrozata okozta, mentesl a felelssg all az a tag, aki a dntsben nem vett rszt, vagy a hatrozat ellen szavazott. (5) A trsasgi szerzds elrhatja, hogy a trsasg legfbb szerve vente tzze napirendjre a vezet tisztsgviselk elz zleti vben vgzett munkjnak rtkelst, s hatrozzon a vezet tisztsgviselk rszre megadhat felmentvny trgyban. A felmentvny megadsval a legfbb szerv igazolja, hogy a vezet tisztsgviselk az rtkelt idszakban munkjukat a gazdasgi trsasg rdekeinek elsdlegessgt szem eltt tartva vgeztk. A felmentvny hatlytalann vlik, ha utlag a brsg jogersen megllaptja, hogy a felmentvny megadsra alapul szolgl informcik valtlanok vagy hinyosak voltak. (6) A gazdasgi trsasg jogutd nlkl val megsznse utn a vezet tisztsgviselkkel szembeni krtrtsi ignyt - a jogers cgbrsgi trlstl szmtott egyves jogveszt hatridn bell - a trsasg cgbrsgi trlsnek idpontjban tagsgi jogviszonyban ll tagok (rszvnyesek) rvnyesthetik. Ha a tag (rszvnyes) felelssge a gazdasgi trsasg ktelezettsgeirt a trsasg fennllsa alatt korltozott volt, a krtrtsi ignyt a tag (rszvnyes) a trsasg megsznsekor felosztott vagyonbl az t megillet rsz arnyban rvnyestheti. A trvny az 1997. vi Gt. felelssgi szablyait rszben pontostotta, rszben pedig j rendelkezsekkel egsztette ki. A vltozatlan fszablyt az (1) bekezds fogalmazza meg: a vezet tisztsgviselk ltal harmadik szemlynek okozott krokrt a trsasg felel. A krosultak teht kzvetlenl a trsasgot s nem a vezet tisztsgviselket perelhetik. A vezet tisztsgviselk polgri jogi felelssge - mgpedig a Ptk. ltalnos krtrtsi szablya (339. ) szerint - a trsasggal szemben ll fenn, mgpedig tbbes, illetve testleti krokozs esetn a Ptk. 344. szerinti fszablyknt egyetemlegesen. A vezet tisztsgviselk - az albbiakban ismertetett esetektl eltekintve - feladatukat a gazdasgi trsasg rdekeinek elsdlegessge alapjn ktelesek elltni. Br a trsasg rdekei ltalban (hossz tvon bizonyosan) megegyeznek a tagok rdekeivel, esetenknt elfordulhat olyan rdeksszetkzs, amely sorn nagy jelentsge lehet a trvnyben megfogalmazott elrsnak. A trvnyi kivtelt az elismert vllalatcsoport kpezi (60. ). A polgri jog ltalnos szablyaihoz igazodva az egyttes kpviseleti joggal rendelkez vezet tisztsgviselk, illetve testleti gyvezets esetn a vezet tisztsgviselk felelssge egyetemleges. Ettl eltr szably irnyad a testleti gyvezets tagjra, abban az esetben, ha a krt a testlet hatrozata okozta. Ebben az esetben mentesl a felelssg all az a tag, aki a dntsben nem vett rszt (nem volt jelen a dntskor, illetve az lsen), illetve a dntsben rszt vett, de a hatrozat ellen szavazott (30. (4) bek.). A kt lnyeges j elrst is tartalmaz. A (3) bekezds kimondja, hogy a trsasg fizetkptelensgvel fenyeget helyzet bekvetkezse esetn a vezet tisztsgviselk a hitelezk rdekeinek elsdlegessge alapjn ktelesek gyvezetsi feladataikat elltni s lehetv teszi kln trvnynek (csdtrvny), hogy e ktelezettsg felrhat megszegse esetn elrja a vezet tisztsgviselk hitelezkkel szembeni helytllsi ktelezettsgt. A trvny teht tovbbfejleszti a

vezet tisztsgviselre irnyad felelssgi szablyokat, s az n. wrongful trading intzmnyt honostja meg, annak rdekben, hogy a trsasg gyvezetst csdkzeli helyzetben visszatartsa a hitelezi rdekeket srt, indokolatlan mrtk kockzatvllalstl. A trvny 30. -nak (5) bekezdse - nmet mintra, a trsasgi szerzds rendelkezse alapjn mdot ad az n. felmentvny jogintzmnynek alkalmazsra is. A gazdasgi trsasg ves taggylsn (kzgylsn) a tagok (rszvnyesek) hatrozhatnak arrl, hogy a vezet tisztsgviselk elz vi munkjt a trvnyi, alapszablyi elvrsokhoz kpest megfelelnek tartjk-e. Igenl vlasz esetn a trsasg utbb nem vonhatja felelssgre az gyvezetst arra hivatkozssal, hogy a trsasg rdekeivel ssze nem egyeztethet mdon jrt el. A vezet tisztsgvisel rosszhiszem, a tagokat (rszvnyeseket) megtveszt eljrsa esetre termszetesen a brsghoz forduls joga biztostott. Az 1997. vi Gt.-vel egyezen a trvny kimondja, hogy a gazdasgi trsasg jogutd nlkl val megsznse utn a vezet tisztsgviselkkel szembeni krtrtsi ignyt - a jogers cgbrsgi trlstl szmtott egy ves jogveszt hatridn bell - a trsasg cgbrsgi trlsnek idpontjban tagsgi jogviszonyban ll tagok (rszvnyesek) rvnyesthetik. Ha a tag (rszvnyes) felelssge a gazdasgi trsasg ktelezettsgeirt a trsasg fennllsa alatt korltozott volt, a krtrtsi ignyt a tag (rszvnyes) a trsasg megsznsekor felosztott vagyonbl az t megillet rsz arnyban rvnyestheti. A trsasgot harmadik szemlyek irnyban, brsgok s ms hatsgok eltt a vezet tisztsgvisel kpviseli. Ha a vezet tisztsgvisel e minsgben eljrva harmadik szemlynek krt okoz, akkor ezrt a krrt a trsasg felel. Ha azonban a vezet tisztsgvisel e minsgben (tevkenysgvel vagy mulasztsval) a sajt trsasgnak okoz krt, akkor ezrt a krrt a trsasg irnyban a polgri jog ltalnos szablyai szerint felel, feltve, hogy a krt a jogszablyok, a trsasgi szerzds vagy a trsasg legfbb szerve ltal hozott hatrozatok vagy az gyvezetsi ktelezettsgei felrhat megszegsvel okozta. A vezet tisztsgviselk az gyvezets krbe tartoz feladataikat az ilyen tisztsget betlt szemlyektl ltalban elvrhat gondossggal s - ha e trvny kivtelt nem tesz - a trsasg rdekeinek elsdlegessge alapjn ktelesek elltni. j rendelkezssel egszlt ki a vezet tisztsgvisel helytllsi szablya; amikor a trsasg fizetskptelensgvel fenyeget helyzet bekvetkezett, akkor ettl kezdden a vezet tisztsgviselk az gyvezetsi feladataikat a trsasg hitelezi rdekeinek elsdlegessge alapjn ktelesek elltni. A korbbi szablyokkal azonos az egyttes kpviseleti joggal rendelkez vezet tisztsgviselk s a testleti gyvezets tagjainak felelssge, a Ptk. kzs krokozsra vonatkoz szablyok szerint egyetemlegesen felelnek a sajt trsasgnak okozott krrt. Ha a krt a testleti gyvezets hatrozata okozta, az a vezet tisztsgvisel vagy a testleti gyvezetsnek az a tagja mentesl a felelssg all, aki a hatrozathozatalban nem vett rszt vagy a hatrozat ellen szavazott (korbban ez utbbit be is kellett jelenteni a felgyelbizottsghoz, amely ktelezettsg megsznt). j lehetsg a vezet tisztsgviselk felelssgnek utlagos kizrsra, hogy a trsasgi szerzds elrsa alapjn vente a legfbb szerv napirendjn szerepeljen a vezet tisztsgviselk munkjnak rtkelse, s a legfbb szerv a vezet tisztsgviselk rszre felmentvnyt adhat. A felmentvnnyel a legfbb szerv azt igazolja, hogy a vezet tisztsgviselk az adott zleti vben a munkjukat a trsasg rdekeinek elsdlegessgt szem eltt tartva vgeztk a vizsglt idszakban. Utbb a felmentvny hatlytalann vlik, amennyiben a brsg jogersen megllaptja, hogy a felmentvny megadsnl alapul szolgl informcik valtlanok vagy hinyosak voltak. A vezet tisztsgviselvel szemben a trsasgnak okozott kr megtrtse irnti igny a trsasg trlstl szmtott 1 ves jogveszt hatridn bell rvnyestheti a tag (rszvnyes), mgpedig a megsznt trsasg tartozsairt val felelssghez igazod mrtkben. A trsasg tartozsairt korltozottan felels tag s rszvnyes a felosztott vagyonbl neki jut rsz arnyban, a korltlanul felels tag pedig teljes egszben ignyelheti a kr megtrtst. 31. (1) Megsznik a vezet tisztsgviseli jogviszony a) a megbzs idtartamnak lejrtval,

b) visszahvssal, c) trvnyben szablyozott kizr ok bekvetkeztvel, d) lemondssal, e) ha a tisztsgvisel meghal, f) kln trvnyben meghatrozott esetben. (2) A vezet tisztsgvisel tisztsgrl brmikor lemondhat, ha azonban a gazdasgi trsasg mkdkpessge ezt megkvnja, a lemonds csak annak bejelentstl szmtott hatvanadik napon vlik hatlyoss, kivve, ha a gazdasgi trsasg legfbb szerve az j vezet tisztsgvisel megvlasztsrl e hatrid elteltt megelzen gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemonds hatlyoss vlsig a vezet tisztsgvisel a halaszthatatlan dntsek meghozatalban, illetve az ilyen intzkedsek megttelben kteles rszt venni. A vezet tisztsgviseli jogviszony megsznseinek okai rdemben azonosak az 1997. vi Gt.-ben foglaltakkal, csupn kisebb szvegpontostsokra kerlt sor. A vezet tisztsgviseli jogviszony sajtos trsasgi jogi jogviszony, amelyre a trvny eltr rendelkezse hinyban mgttes jogterletknt a Ptk.-nak a megbzsi szerzdsre vonatkoz szablyai az irnyadk. Ennek megfelelen a vezeti tisztsgviseli jogviszony hat esetben sznik meg: a) a hatrozott idtartam (24. (1) bekezds) lejrtval, b) ha a megbzats idtartama alatt a vezet tisztsgviselt a 24. (2) bekezdse alapjn visszahvjk, c) ha a vezet tisztsgviselre nzve trvnyben szablyozott kizr ok (pl. 23. , 25. ) kvetkezik be, d) ha a vezet tisztsgvisel meghal, e) ha a vezet tisztsgvisel tisztsgrl lemond, f) kln trvnyben meghatrozott esetben. Mivel a trsasg legfbb szerve brmikor visszahvhatja a vezet tisztsgviselt, ennek ellentteleknt viszont a tisztsgvisel is - fggetlenl attl, hogy megbzatsnak idtartama mg nem jrt le - brmikor lemondhat. Ha a lemonds nem rinti a mkdkpessgt - pl. ha a rszvnytrsasg kilenctag igazgatsgnak egy tagja lemond - gy a lemonds annak kzlsvel azonnal hatlyoss vlik. A lemondott tisztsgvisel ezzel a jognyilatkozattal megsznik tisztsgvisel lenni, nem szksges, hogy a lemondst a trsasg legfbb szerve elfogadja. Ha viszont a lemonds mkdskptelenn tenn a trsasgot - pl. egy rszvnytrsasg hromtag igazgatsgnak egyik tagja lemond - a lemonds csak annak bejelentstl szmtott hatvanadik napon vlik hatlyoss annak rdekben, hogy a trsasg legfbb szerve msik vezet tisztsgviselrl gondoskodni tudjon. A lemonds hatlyoss vlsig a vezet tisztsgvisel a halaszthatatlan dntsek meghozatalban, illetve intzkedsek megttelben kteles rszt venni. Persze, ha a legfbb szerv hatvan napnl rvidebb idn bell gondoskodik a mkdkpessgrl, a lemonds az j vezet tisztsgvisel megvlasztsval hatlyoss vlik. Ez a rendezs lnyegben a megbzsi szerzds szablyainak megfelel alkalmazst jelenti a vezet tisztsgviseli jogviszonyra. A kln trvnyben meghatrozott eset lehet pldul a Ctv. 98. -nak (2) bekezdse alapjn a vgelszmols kezd idpontja. Az j szablyok korbbival azonosan nevestik a vezet tisztsgviseli jogviszony megsznsnek eseteit, annak idbeli hatlyosulst s a halaszthatatlan dntsek meghozatalnak s intzkedsek megttelnek tovbbi - legfeljebb 60 napig fennll - ktelezettsgt. EBH2002. 660. gyvezeti tisztsgrl val lemonds. BH1994. 686. A lemonds rvnyessge. 32. (1) Ha ezt a trsasgi szerzds lehetv teszi, a trsasg legfbb szerve a vezet tisztsgviselk tevkenysgnek segtse rdekben egy vagy tbb cgvezet kinevezsrl hatrozhat. A cgvezet olyan munkavllal, aki a vezet tisztsgviselk rendelkezsei alapjn irnytja a trsasg folyamatos mkdst. A cgvezet feladatkrben a gazdasgi trsasg rdekeinek elsdlegessge alapjn kteles

eljrni. A cgvezet tevkenysge nem rinti a vezet tisztsgviselk trsasggal szembeni 30. szerinti felelssgt. (2) Ha a gazdasgi trsasg szkhelytl eltr telephelyen vagy fiktelepen is folytat tevkenysget, az ltalnos jogostvnnyal rendelkez cgvezetn, illetve cgvezetkn kvl a telephelyeken, illetve fiktelepeknl is mkdhet cgvezet. (3) A cgvezetre a 23. -ban, a 25. -ban s a 27. -ban foglalt elrsokat megfelelen alkalmazni kell. (4) A cgvezet rszre a trsasg legfbb szerve ltalnos kpviseleti s nll cgjegyzsi jogot biztosthat, valamint elrhatja a 26. -ban foglalt feladatok elltst. A cgvezet s a kpviseletre jogosult ms munkavllalk kpviseleti jogukat msra nem ruhzhatjk t. A trvnynek az gyvezetsrl szl 2. Cmbe kerlt a cgvezet jogllsnak szablyozsa. A szablyozs lnyege nem vltozott, de az pontosabb vlt. A cgvezet nem vezet tisztsgvisel, hanem munkavllal, azonban a vezeti tisztsgviselkre vonatkoz egyes szablyokat a cgvezetre is alkalmazni kell. Cgjegyzsi jogt (amely fszably szerint nll) pedig a 29. (3) bekezdse s a 32. (4) bekezdse rendezi. A cgvezetre a vezet tisztsgviselkre vonatkoz - 23. -ban, 25. -ban s 27. -ban foglalt - kvetelmnyek megfelelen irnyadak, tovbb cgjegyzkadatok bejelentsre vonatkoz feladatok rruhzhatk. Fontos szably, hogy a cgvezet is kteles feladatkrben a trsasg rdekeinek elsdlegessge alapjn eljrni, azonban tevkenysge nem rinti a vezet tisztsgviselk trsasggal szembeni felelssgt. Az egy vagy tbb cgvezett a gazdasgi trsasg legfbb szerve vlasztja. Ha a trsasg a szkhelytl eltr telephelyen vagy fiktelepen is folytat tevkenysget, a legfbb szerv az ltalnos jogostvnnyal rendelkez cgvezetn kvl a fiktelepeken s telephelyeken is vlaszthat cgvezett. A trsasgi szerzds lehetv teheti, hogy a vezet tisztsgvisel munkjt egy vagy tbb cgvezet segtse. A cgvezet a trsasggal munkaviszonyban lv dolgoz, aki ltalnos kpviseleti joggal rendelkezik. A cgvezet konkrt kinevezse a legfbb szerv hatskrbe tartozik. A cgvezetre alkalmazni kell a vezet tisztsgvisel szemlyre irnyad szablyokat, de nem minsl vezet tisztsgviselnek, hanem a vezet tisztsgviselk rendelkezsei alapjn irnytja a cg folyamatos mkdst. Emiatt a cgvezet mkdse nem rinti a vezet tisztsgviselnek a trsasg irnyban fennll polgri jogi felelssgt. Tbb cgvezet is mkdhet a szkhelyen, a telephelyen s a fiktelepen is. A cgvezet kpviseleti joga nll vagy egyttes lehet, s a kpviseleti jogt ms munkavllalra nem ruhzhatja t. BH2003. 331. A cgvezet. 3. Cm A gazdasgi trsasg mkdsnek tulajdonosi s kzrdekvdelmi ellenrzse Felgyelbizottsg 33. (1) A tagok (rszvnyesek) a gazdasgi trsasg gyvezetsnek ellenrzse cljbl jogosultak a (2) bekezds szerinti esetekben pedig ktelesek - trsasgi szerzdskben felgyelbizottsg ltrehozst elrni. (2) Ktelez a felgyelbizottsg ltrehozsa: a) a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg esetben, kivve, ha a rszvnytrsasg az egysges irnytsi rendszer szablyai szerint mkdik; b) zrtkren mkd rszvnytrsasg esetben, ha azt a szavazati jogok legalbb t szzalkval rendelkez alaptk, illetve tagok (rszvnyesek) krik; c) a trsasg formjra s mkdsnek mdjra tekintet nlkl, ha azt trvny a kztulajdon vdelme rdekben vagy a trsasg ltal folytatott tevkenysgre figyelemmel elrja;

d) ha e trvny a munkavllalkat megillet ellenrzsi jogok gyakorlsa rdekben gy rendelkezik (38. ). A felgyelbizottsg alapfeladata a trsasg gyvezetsnek ellenrzse a tulajdonosok rdekben, tevkenysgrt a tagoknak (rszvnyeseknek) tartozik felelssggel. ppen ezrt a tulajdonosok autonmija nvelse rdekben indokolt, hogy a testlet ltestsrl - ha ahhoz ms klnleges rdek nem fzdik - a tagok (rszvnyesek) dnthessenek. Az 1997. vi Gt. ktelezv tette a felgyelbizottsg ltrehozst minden rszvnytrsasg esetben, korltolt felelssg trsasgnl, ha a trsasg trzstkje 50 milli Ft-nl nagyobb sszeg, valamint brmely gazdasgi trsasg esetben, ha annak teljes munkaidben foglalkoztatott munkavllalinak a ltszma ves tlagban a 200 ft meghaladja. A felgyelbizottsg ltrehozsnak ktelezettsge nmagban a trsasg formja vagy jegyzett tkjnek nagysga alapjn nem volt indokolhat. Tekintettel arra, hogy a felgyelbizottsg a tulajdonosok rdekben jr el, a trvny alapjn - fszably szerint - a tagok (rszvnyesek) dnthetnek majd e trsasgi szerv ltestsrl. A 33. felsorolja azon eseteket, amikor felgyelbizottsg ltestse - valamilyen specilis krlmny folytn - mgis ktelez. Az egyik ilyen eset a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg, amelynek specilis tkeszerkezetnl fogva a rszvnyeseknek (klnsen a kisrszvnyeseknek) nincs mdjuk arra, hogy a kzgylsen vagy ms ton a rszvnytrsasg gyvezetsnek tevkenysgt rdemben kontrollljk (33. (2) bek. a) pont). Termszetesen nem vonatkozik a felgyelbizottsg vlasztsnak ktelezettsge azon esetre, ha az nyrt. board-rendszerben mkdik (308. ). A felgyelbizottsgnak adott esetben specilis kisebbsgvdelmi funkcija is lehet. ppen azrt a (2) bekezdsnek b) pontja elrja, hogy ktelez felgyelbizottsg vlasztsa a zrtkren mkd rszvnytrsasgnl, ha ezt a szavazatok legalbb 5 szzalkval rendelkez tagok krik. A felgyelbizottsg ktelez vlasztsnak fontos esete, amikor azt a kztulajdon vdelme, vagy a trsasg ltal folytatott tevkenysg jellege teszi indokoltt. Ilyen sajtos helyzet ll fenn a kztulajdont mkdtet trsasgoknl, ahol a kzpnzek felhasznlsa tlthatsghoz, clszersgnek biztostshoz fzd rdek indokolja, hogy a tbbsgi tulajdonos llam egyedi dntstl fggetlenl, minden esetben ktelez legyen a felgyelbizottsg ltrehozsa. A klns szint szablyokat indokolt fenntartani egyes trvnyben meghatrozott tevkenysget folytat, illetve clra alaptott trsasgoknl is (pl. MTI Rt., MTV Rt.). E specilis szablyokat termszetesen nem a trvny tartalmazza, arrl tovbbra is kln trvnyek rendelkeznek (33. (2) bek. c) pont). Vltozatlanul ktelez a felgyelbizottsg - az egysges irnytsi rendszer nyrt. kivtelvel -, amikor a munkavllali ltszm alapjn a dolgozi participcit a trvny 38. -a ktelezen elrja (33. (2) bek. d) pont). A felgyelbizottsg a legfbb szerv rszre ellenrzi az gyvezetst ltalnos ellenrzsi jogkrrel. Megsznt az a szably, hogy meghatrozott jegyzett tkt meghalad sszeg jegyzett tkj gazdasgi trsasgnl s a rszvnytrsasgi cgformnl ktelez felgyelbizottsg mkdtetse. A felgyelbizottsg ktelez ltrehozsnak esetei cskkentek, a felgyelbizottsg inkbb szabadon vlaszthat szervezeti egysgg vlt. Nyilvnosan mkd rszvnytrsasgnl fszablyknt ktelez felgyelbizottsg ltrehozsa, kivve, ha a rszvnytrsasg az egysges irnytsi rendszer szablyai szerint mkdik. A zrtkren mkd rszvnytrsasgnl akkor ktelez a felgyelbizottsg ltrehozsa, ha azt a szavazati jogok legalbb t szzalkval rendelkez alaptk, illetve rszvnyesek krik. Az egysges irnytsi rendszert mkdtet rszvnytrsasg kivtelvel ktelez a felgyelbizottsg ltrehozsa a trsasgi formtl s (zrtkr vagy nyilvnos) mkdsnek mdjtl fggetlenl minden olyan gazdasgi trsasgnl, amelyiknl azt a trvny elrja a kztulajdon vdelme rdekben vagy a trsasg tevkenysgnek jellegre figyelemmel, vagy a munkavllalk ellenrzsi jognak gyakorlsa rdekben (pl. Gt. 308. s Gt. 38. ). 34. (1) A felgyelbizottsg legalbb hrom, legfeljebb tizent tagbl ll. (2) A felgyelbizottsg testletknt jr el. A felgyelbizottsg - ha trvny vagy a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik - tagjai sorbl vlaszt elnkt, szksg esetn elnkhelyettest. A

felgyelbizottsg hatrozatkpes, ha a tagjainak ktharmada, de legalbb hrom tag jelen van; hatrozatt a jelenlvk egyszer sztbbsgvel hozza. (3) A felgyelbizottsg tagjai szemlyesen ktelesek eljrni, kpviseletnek a felgyelbizottsgi tevkenysgben nincs helye. A felgyelbizottsg tagjt e minsgben a gazdasgi trsasg tagjai (rszvnyesei), illetve munkltatja nem utasthatja. A felgyelbizottsg tagjai a trsasg legfbb szerve lsn tancskozsi joggal vehetnek rszt. (4) A felgyelbizottsg az gyrendjt maga llaptja meg, amelyet a gazdasgi trsasg legfbb szerve hagy jv. A felgyelbizottsg gyrendje lehetv teheti, hogy a felgyelbizottsg lsn a tagok nem szemlyes jelenlttel, hanem elektronikus hrkzl eszkz kzvettsvel vegyenek rszt. Ez esetben az ls megtartsnak rszletes szablyait az gyrendben meg kell llaptani. (5) Ha a felgyelbizottsg tagjainak szma a trsasgi szerzdsben meghatrozott ltszm al cskken, vagy nincs, aki az lst sszehvja, a gazdasgi trsasg gyvezetse a felgyelbizottsg rendeltetsszer mkdsnek helyrelltsa rdekben kteles sszehvni a trsasg legfbb szervnek lst. A felgyelbizottsg szablyai (a felgyelbizottsg ltszma s testleti mkdse, hatrozatkpessge s hatrozathozatalnak mdja, tagjainak felelssge s szemlyes eljrsnak ktelezettsge, a felgyelbizottsgi tag utastsnak kizrtsga, az gyrend megllaptsa s jvhagysa, a legfbb szerv lsn val rszvteli ktelezettsg, a ltszm cskkense esetn kvetend eljrs, az lseinek sszehvsa, a felvilgostskrs s zleti knyvekbe s iratokba val betekints joga) lnyegben nem vltoztak. A felgyelbizottsg elnkt s - szksg esetn elnkhelyettest a tagok vlasztjk maguk kzl, de lehetsg van arra, hogy trvny vagy a trsasgi szerzds eltr rendelkezse alapjn a legfbb szerv vlassza. j lehetsg, hogy a felgyelbizottsg lsn a tagok ne szemlyesen jelenjenek meg, hanem az lsen elektronikus hrkzl eszkz kzvettsvel vegyenek rszt. Ennek biztostsa esetben az ls megtartsnak rszletes szablyait az gyrendben meg kell hatrozni. 35. (1) A felgyelbizottsg egyes ellenrzsi feladatok elvgzsvel brmely tagjt megbzhatja, illetve az ellenrzst lland jelleggel is megoszthatja tagjai kztt. (2) A felgyelbizottsg a vezet tisztsgviselktl, illetve a gazdasgi trsasg vezet lls munkavllalitl felvilgostst krhet, amelyet a trsasgi szerzdsben meghatrozott mdon s hatridn bell kell teljesteni. A felgyelbizottsg a trsasg knyveit s iratait - ha szksges, szakrtk bevonsval - megvizsglhatja. (3) Ha a gazdasgi trsasgnl felgyelbizottsg mkdik, a szmviteli trvny szerinti beszmolrl a gazdasgi trsasg legfbb szerve csak a felgyelbizottsg rsbeli jelentsnek birtokban hatrozhat. (4) Ha a felgyelbizottsg megtlse szerint az gyvezets tevkenysge jogszablyba, a trsasgi szerzdsbe, illetve a gazdasgi trsasg legfbb szervnek hatrozataiba tkzik, vagy egybknt srti a gazdasgi trsasg, illetve a tagok (rszvnyesek) rdekeit, sszehvja a gazdasgi trsasg legfbb szervnek rendkvli lst, s javaslatot tesz annak napirendjre. A felgyelbizottsg ltszmra, testleti mkdsre, a tagok szemlyes eljrsra s nfelelssgre vonatkoz szablyok kisebb tartalmi, szvegezsi s szerkesztsi eltrsektl eltekintve megegyeznek az 1997. vi Gt. elrsaival. A felgyelbizottsg testlet, tagjainak szmt a trvny - az 1997. vi Gt.-vel egyezen legalbb 3, legfeljebb pedig 15 fben llaptja meg. A felgyelbizottsg ennl nagyobb ltszma a testlet mkdkpessgt veszlyeztetn. A 33. szerint a felgyelbizottsg alapvet feladata az gyvezets ellenrzse, mgpedig nem harmadik szemlyek, hanem a trsasg legfbb szerve rszre. Ezrt a felgyelbizottsgi tagokat fszably szerint - a trsasg legfbb szerve vlasztja meg. Ez all - az eddigiekkel egyezen kivtelt kpez az els felgyelbizottsg, amelyet a trsasgi szerzdsben (alapszablyban) kell kijellni (12. ). j szably, hogy a felgyelbizottsg elnkt s helyettest nem felttlenl a testlet vlasztja sajt tagjai kzl, hanem azt - trvny, illetve a trsasgi szerzds alapjn maga a taggyls vagy a kzgyls is vlaszthatja.

A felgyelbizottsg hatrozatait minden esetben a tagok egyszer sztbbsgvel hozza, minstett tbbsget a trvny nem r el. A hatrozatkpessghez tagjai ktharmadnak jelenlte szksges. A felgyelbizottsg tagjai csak termszetes szemlyek lehetnek s csak szemlyesen - kpviselet ignybevtele nlkl - jrhatnak el. A trvny jtsa, hogy az gyrend elrsa alapjn mdot ad arra, hogy a felgyelbizottsg lsn a tagok ne szemlyesen jelenjenek meg, hanem azon telekommunikcis eszkzk (internet stb.) alkalmazsval vegyenek rszt. Ebben az esetben az ls megtartsnak rszletes szablyait is az gyrendben kell meghatrozni, amelyet - az 1997. vi Gt. szablyaival egyezen - a felgyelbizottsg maga llapt meg, s trsasg legfbb szerve hagy jv (34. (4) bek.). A trvny az lsek sszehvsnak, megtartsnak szablyozst teljes egszben az gyrendre utalja. A felgyelbizottsg tagjval szemben - sem a tagsgi, sem a munkltati jogcmen - utastsi jog nem gyakorolhat, a trsasg legfbb szervnek lsein tancskozsi joggal rszt vehetnek (34. (3) bek.). Szintn garancilis szably, hogy ha a felgyelbizottsgi tagok szma valamely okbl (pl. lemonds) a trsasgi szerzdsben meghatrozott mrtk al cskken, vagy a felgyelbizottsg azrt vlik mkdskptelenn, mert elnk (elnk-helyettes) hinyban nincs aki az lst sszehvja, gy a trsasg gyvezetsnek ssze kell hvnia a kzgylst, illetve a taggylst annak rdekben, hogy az j felgyelbizottsgi tagok megvlasztsa (esetleg a trsasgi szerzds megfelel mdostsa stb.) megtrtnhessen. A felgyelbizottsg testletknt mkdik s ennek megfelelen testleti, teht kollektv dntseket hoz. Ebbl azonban nem kvetkezik, hogy egyes ellenrzsi feladatokat testleti dnts alapjn egy vagy tbb tag nllan nem lthat el, illetve a bizottsg olyan munkamegosztsi rendet is kialakthat, hogy az ellenrzsi feladatokat intzmnyesen megosztja egyes tagjai kztt. Ez azonban tisztn clszersgi jelleg intzkeds, teht brmely felgyelbizottsgi tag elvileg minden ellenrzsi feladat elltsban rszt vehet (teht jogostvnya a felgyelbizottsg hatskrnek teljes terjedelmre kiterjed) s ennek megfelelen felelssgt sem rintheti az emltett munkamegoszts. Az gyvezets ellenrzse krben a felgyelbizottsg a vezet tisztsgviselktl, illetve a trsasg vezet lls munkavllalitl felvilgostst krhet, a trsasg knyveit s iratait megvizsglhatja. Mivel e tren a gyakorlat megoszlott, a trvny elrja, hogy a krelem teljestsnek mdjt s hatridejt a trsasgi szerzdsben (alapszablyban) kell meghatrozni. Lnyeges kzrdek, hitelez- s kisebbsgvdelmi elrs, hogy ha a trsasgnl felgyelbizottsg mkdik, akkor a szmviteli trvny szerinti beszmolrl (idertve az adzott eredmny felhasznlsrl val dntst is) a trsasg legfbb szerve csak a felgyelbizottsg rsos jelentsnek birtokban hatrozhat. A felgyelbizottsg vlemnye termszetesen a legfbb szervet nem kti. A trvny az 1997. vi Gt.-hez kpest szkti azt a krt, amelyben a felgyelbizottsg kteles vlemnyt nyilvntani, mivel a gyakorlatban bizonytalansgot okozott, hogy mit kell lnyeges zletpolitikai jelentsnek minsteni. A felgyelbizottsg fontos feladata, hogy ha llspontja szerint az gyvezets dntse, illetve egyb tevkenysge alakilag szablyszeg, teht a trsasgi trvnybe, egyb jogszablyba, a trsasgi szerzdsbe vagy a trsasg legfbb szerve valamely hatrozatba tkzik, vagy egybknt srti a gazdasgi trsasg, illetve a tagok rdekeit, gy a felgyelbizottsg jogosult a legfbb szerv lsnek meghatrozott napirenddel val sszehvsra. A felgyelbizottsg tagjt megilleti a vezet tisztsgviselktl felvilgosts krsnek joga. Amennyiben ennek mdjt s hatridejt a trsasgi szerzds rendezi, akkor a vezet tisztsgvisel a felvilgostst a trsasgi szerzdsben foglaltak szerinti mdon s hatridben kteles megadni. A trsasgi szerzdsnek azonban ez nem ktelez tartalmi eleme akkor sem, ha a trsasg ltrehoz felgyelbizottsgot [Gt. 12. (1) bek.]. A felgyelbizottsg a szmviteli trvny szerinti beszmolrl - s a trsasgi szerzdsben esetleg meghatrozott ms gyekben - kteles vlemnyt nyilvntani s rsbeli jelentst kszteni, amit a legfbb szerv lsn ismertetni kell a tagokkal (rszvnyesekkel), de megsznt az a szably, amely szerint e nlkl a legfbb szerv rvnyes

hatrozatot nem hozhat. A felgyelbizottsg sszehvhatja a trsasg legfbb lst a napirend meghatrozsval, ha megtlse szerint az gyvezets tevkenysge a trsasgi szerzds rendelkezseibe vagy a legfbb szerv hatrozatba tkzik, vagy srti a tagok (rszvnyesek) vagy a trsasg rdekeit. 36. (1) A felgyelbizottsgi tagok megbzatsnak idtartama eltrhet attl az idtartamtl, amelyre vonatkozan a gazdasgi trsasg legfbb szerve a vezet tisztsgviselket megvlasztotta. Ha a trsasgi szerzds alapjn a trsasg legfbb szerve a vezet tisztsgviselket hatrozatlan idre vlasztja, gy a felgyelbizottsg tagjai is hatrozatlan idre vlaszthatk. (2) A 38. -ban szablyozott munkavllali kpviselet kivtelvel a gazdasgi trsasg munkavllali nem vlhatnak a felgyelbizottsg tagjv. (3) Egyebekben a felgyelbizottsgi tagsg keletkezsre s megsznsre - ha trvny eltren nem rendelkezik - e trvny 23-24. s 31. -t, a jogviszony tartalmra a 25. s a 27. (1) bekezdsnek rendelkezseit megfelelen alkalmazni kell. (4) A felgyelbizottsgi tagok - a Ptk. kzs krokozsra vonatkoz szablyai szerint - korltlanul s egyetemlegesen felelnek a gazdasgi trsasggal szemben a trsasgnak az ellenrzsi ktelezettsgk megszegsvel okozott krokrt, idertve a szmviteli trvny szerinti beszmol, valamint a kapcsold zleti jelents sszelltsval s nyilvnossgra hozatalval sszefgg ellenrzsi ktelezettsg megszegst is. A gazdasgi trsasgokrl szl trvny mdostsa - a 2006/46/EK irnyelv kvetelmnyeivel sszhangban - egyrtelmv teszi, hogy a vezet tisztsgviselk s a felgyel bizottsgi tagok trsasggal szembeni - trvnyben meghatrozott - korltlan s egyetemleges felelssge magban foglalja a szmviteli beszmol s a kapcsold zleti jelents szablyszer sszelltsrt s nyilvnossgra hozatalrt val felelssget is. A vezet tisztsgviselk elsdleges felelssge a beszmolk s a kapcsold zleti jelentsek sszelltsa, mg a felgyel bizottsgot ezekkel sszefggsben ellenrzsi ktelezettsg terheli. tagjainak megvlasztsra, idtartamra, felelssgre, A felgyelbizottsg sszefrhetetlensgre s a felgyelbizottsgban a munkavllali kpviseletre vonatkoz szablyok nem vltoztak, azonban az j szably mr lehetv teszi a felgyelbizottsg tagjnak hatrozatlan idre trtn megvlasztst, amennyiben a trsasgi szerzds gy rendelkezik s ez a lehetsg a trsasgnl a vezet tisztsgviselkre is biztostott. A felgyelbizottsgi tagok felelssge tekintetben a 2006/46/EK irnyelv kvetelmnyeivel sszhangban egyrtelmen rgzti a trvny, hogy a trsasggal szemben fennll korltlan s egyetemleges felelssg kiterjed a szmviteli trvny szerinti beszmol s a kapcsold zleti jelents sszelltsval s nyilvnossgra hozatalval sszefgg ellenrzsi ktelezettsgre is. Tovbbra is irnyadnak kell tekinteni azt a gyakorlatot, hogy a felgyelbizottsg tagjait szemlyenknt kell megvlasztani kln-kln. A Gt. most is biztostja az egyes felgyelbizottsgi tagok megbzatsa klnbz idpontokban trtn keletkezsnek s megsznsnek lehetsgt, a legfbb szerv nem a testletet, hanem annak tagjait vlasztja meg. A trsasg ltest okiratban csak az els felgyelbizottsgi tagokat kell nevesteni, a felgyelbizottsg tagjainak szemlyben bekvetkez vltozsokat kveten elksztett, egysges szerkezetbe foglalt, a hatlyos adatokat tartalmaz okiratban mr nem. 37. (1) A zrtkren mkd rszvnytrsasg alapszablya, illetve a korltolt felelssg trsasg trsasgi szerzdse az igazgatsg tagjai, illetve az gyvezetk megvlasztsnak, visszahvsnak, djazsa megllaptsnak jogt a felgyelbizottsgra ruhzhatja t, tovbb egyes gydnt hatrozatok meghozatalt a felgyelbizottsg elzetes jvhagyshoz ktheti (gydnt felgyelbizottsg). Ez esetben az gyvezets krben elltott funkcik tekintetben - a felgyelbizottsg tagjai is vezet tisztsgviselnek minslnek. (2) Ha a felgyelbizottsg az (1) bekezds szerinti jogkrben eljrva a hatrozat jvhagyst megtagadta, a gazdasgi trsasg igazgatsga, illetve vezet tisztsgviselje jogosult a trsasg legfbb szervnek sszehvsra. Ez esetben a legfbb szerv a felgyelbizottsg hatrozatt megvltoztathatja.

(3) Az (1) bekezdsben meghatrozott gydnt hatrozatok meghozatalval a trsasgnak okozott krokrt a vezet tisztsgviselk s a felgyelbizottsg tagjai a trsasg irnyban egyetemleges felelssggel tartoznak a Ptk. kzs krokozsra vonatkoz szablyai szerint. Az gydnt felgyel bizottsgra vonatkoz, az 1997. vi Gt. 33. -ban foglalt rendelkezst a trvny jelents mrtkben kiterjeszti. (Nem vonatkozik ez a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgra, ahol a trvny kizrja gydnt felgyelbizottsg vlasztst.) ltalban a magyar jogban az gyvezets s a felgyelbizottsg mellrendelt s egymstl fggetlen. Mindkettt a trsasg legfbb szerve vlasztja meg, a felgyelbizottsg kizrlag ellenrzsi feladatokat lthat el, az operatv gyvezetsbe nem avatkozhat be. A trvny - az 1997. vi Gt.-vel egyezen - ezt az alapkonstrukcit vltozatlanul fenntartja, de a zrtkren mkd rszvnytrsasgoknl s a korltolt felelssg trsasgoknl lehetv teszi a trsulk szmra, hogy a trsasgi szerzdsben, illetve az alapszablyban akknt rendelkezzenek, hogy a felgyelbizottsgot bizonyos mrtkben az gyvezets fl rendelik. Ez esetben a trsasg legfbb szerve sajt hatskrnek egy rszt, mgpedig a trvnyben taxatven meghatrozott elemeit bzza a felgyelbizottsgra. Az truhzhat hatskrk egy rsze vltozatlan, megegyezik az 1997. vi Gt.-ben foglaltakkal. Eszerint a felgyelbizottsg jogosult lehet az igazgatsg tagjai, illetve az gyvezet megvlasztsra, visszahvsra, s djazsnak megllaptsra. Bvlt azonban az gydnt felgyelbizottsg msik lehetsges jogkre. Az 1997. vi Gt. alapjn ugyanis csak egyes joggyletek jvhagysrl dnthetett, a trvny szerint pedig, amennyiben a trsasgi szerzds (alapszably) a kft., illetve a zrt. gyvezetsnek kialaktst a felgyelbizottsgra bzza, gy a trsasgi szerzdsben megjellt brmely gydnt hatrozat meghozatalt a felgyelbizottsg elzetes jvhagyshoz lehet ktni. (Ebbe a krbe termszetesen a szerzdsek jvhagysa is beletartozik.) Az 1997. vi Gt. nem rendelkezett arrl, hogy az gydnt felgyelbizottsg tagjainak felelssge hogyan alakul. A (3) bekezdse egyrtelmen rgzti, hogy a tagok felelssgre a Ptk. kzs krokozsra irnyad szablyai alkalmazandk. Ha a felgyelbizottsg valamely hatrozat jvhagyst megtagadta, a zrt. igazgatsga, illetve a kft. gyvezetje jogosult a legfbb szerv sszehvsra. A felgyelbizottsg hatrozatnak megvltoztatsra csak a legfbb szerv jogosult. A felgyelbizottsg fszablyknt nem gydnt, hanem ellenrz szerv. Az j szablyozs mr nemcsak rszvnytrsasgnl, hanem korltolt felelssg trsasgnl is lehetv teszi gydnt felgyelbizottsg ltestst, s az gydnt felgyelbizottsg hatskrbe sorolhat gyek kre bvlt. A Gt. egybknt maga is tartalmaz - de kivteles jelleggel - olyan gyeket, amelyeknl elrja a felgyelbizottsg elzetes jvhagyst [pl. Gt. 221. (2) bekezdse szerint rszvnytrsasgnl osztalkelleg kifizetsre vonatkoz igazgatsgi hatrozathoz]. A zrtkren mkd rszvnytrsasg alapszablya s a korltolt felelssg trsasg trsasgi szerzdse az igazgatsg tagjai, illetve az gyvezetk megvlasztsnak, visszahvsnak djazsa megllaptsnak jogt a felgyelbizottsgra ruhzhatja t a legfbb szerv hatskrbl, valamint egyes gydnt hatrozatok meghozatalt a felgyelbizottsg elzetes jvhagyshoz ktheti. Az e krben vgzett tevkenysg sorn a felgyelbizottsg tagja vezet tisztsgviselnek minsl. Ha az gydnt felgyelbizottsg hatrozatval megtagadja az gyvezets ltal javasolt dnts jvhagyst, akkor az gyvezets a krdsben a legfbb szerv dntst krheti. Az gydnt hatrozatok meghozatalval a trsasgnak okozott krokrt a vezet tisztsgviselk s a felgyelbizottsg tagjai a trsasg irnyban egyetemlegesen felelnek a Ptk. 344. -a szerint a kzs krokozsra vonatkoz szablyai szerint. 38. (1) Ha a gazdasgi trsasg teljes munkaidben foglalkoztatott munkavllalinak ltszma ves tlagban a 200 ft meghaladja, a munkavllalk - az zemi tancsnak a trsasg gyvezetsvel kttt eltr megllapodsa hinyban - jogosultak rszt venni a gazdasgi trsasg mkdsnek ellenrzsben. Ebben az esetben a felgyelbizottsg tagjainak egyharmada a munkavllalk

kpviselibl ll. Ha a tagok szmnak egyharmada trt szmot eredmnyez, a felgyelbizottsg tagjainak szmt a munkavllalkra kedvezbb mdon kell megllaptani. (2) Ha a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg az egysges irnytsi rendszer szablyai szerint mkdik, a munkavllalkat a trsasg gyvezetse ellenrzsben - az alapszablyban foglaltak szerint megillet jogok gyakorlsnak mdjrl az igazgattancs s az zemi tancs llapodik meg egymssal. (3) Ha a gazdasgi trsasg olyan szervezetbl jn ltre talakulssal, amelynl a felgyelbizottsgban nem volt munkavllali kpviselet, de az (1) bekezdsben megjellt felttelek fennllnak, a trsasgi szerzdsben biztostani kell, hogy a munkavllalk az talakuls utn a felgyelbizottsg mkdsben azonnal rszt vehessenek. (4) A felgyelbizottsgban rszt vev munkavllali kldtt - az zleti titok krn kvl - tjkoztatni kteles az zemi tancson keresztl a munkavllalk kzssgt a felgyelbizottsg tevkenysgrl. A munkavllalk tovbbra is rszt vehetnek a trsasg mkdsnek ellenrzsben, ami a felgyelbizottsgban trtnik. Felgyelbizottsgot kell ltrehozni minden olyan trsasgnl, amelyiknl a teljes munkaidben foglalkoztatott munkavllalk szma ves tlagban a ktszz ft meghaladja. Ilyen esetben a felgyelbizottsg tagjainak legalbb az egyharmadt az zemi tancs jellse alapjn vlasztja meg a legfbb szerv. E jogrl az zemi tancs az igazgattanccsal kttt megllapodsban lemondhat, s az ellenrzs ms mdjt vlaszthatja a Board rendszerben s nyilvnosan mkd rszvnytrsasgnl (amelyiknl nincs felgyelbizottsg). Ha az talakuls kvetkezmnyeknt olyan j trsasg jn ltre vagy az talakul trsasg olyan trsasgg mdosul, amelyiknl a dolgozi ltszmra figyelemmel fennllnak a ktelez felgyelbizottsg ltestsnek felttelei, akkor a felgyelbizottsg mkdst az talakuls idpontjtl kezdden biztostani kell a trsasgi szerzdsben, illetve annak mdostsban. A felgyelbizottsgi tagok - fggetlenl attl, hogy a tagsgukat milyen jells alapjn nyertk el azonos jogokkal rendelkeznek a testletben. De a munkavllal felgyelbizottsgi tag az zemi tancson keresztl - az zleti titok megtartsval - tjkoztatni kteles a munkavllalk kzssgt a felgyelbizottsg tevkenysgrl, s munkaviszonynak megsznse egyttjr a felgyelbizottsgi tagsgnak a megsznsvel, valamint visszahvsra csak az zemi tancs javaslatra van lehetsg. (Az utbbinl kivtel, ha a munkavllali kldtt szemlyben sszefrhetetlensgi ok kvetkezik be, s az zemi tancs a trsasgi szerzdsben meghatrozott hatrid alatt nem teszi meg a visszahvsra s az j kldtt megvlasztsra vonatkoz javaslatt.) 39. (1) A munkavllali kpviselket a felgyelbizottsgba az zemi tancs jelli a munkavllalk sorbl, a gazdasgi trsasgnl mkd szakszervezetek vlemnynek meghallgatsa utn. (2) Az zemi tancs ltal jellt szemlyeket a gazdasgi trsasg legfbb szerve kteles a jellst kvet els lsn a felgyelbizottsg tagjv vlasztani, kivve, ha a jelltekkel szemben trvnyben foglalt kizr ok ll fenn. Ebben az esetben jabb jellst kell krni. (3) A felgyelbizottsgban a munkavllali kldtteket a tbbi taggal azonos jogok illetik meg, s azonos ktelezettsgek terhelik. Ha a munkavllali kldttek vlemnye a felgyelbizottsg tbbsgi llspontjtl egyhanglag eltr, a munkavllalk kisebbsgi llspontjt a gazdasgi trsasg legfbb szervnek lsn ismertetni kell. (4) A munkavllali kldttet megilleti a Munka Trvnyknyve alapjn az zemi tancs tagjt megillet munkajogi vdelem. (5) A munkavllali kldtt munkaviszonynak megsznse esetn felgyelbizottsgi tagsga is megsznik. (6) A munkavllali kldttet a gazdasgi trsasg legfbb szerve csak az zemi tancs javaslatra hvhatja vissza, kivve, ha az zemi tancs a trvnyben meghatrozott kizr ok ellenre a trsasgi szerzdsben meghatrozott hatridn bell nem tesz eleget visszahvsi, illetve az j kldttre vonatkoz javaslattteli ktelezettsgnek. A trvnyben a munkavllalknak a gazdasgi trsasg mkdsnek ellenrzsben val rszvtelre vonatkoz szablyok az rintettek dntsi autonmijnak erstse irnyban mozdulnak el.

A munkavllalk szmra a trsasgi jog a felgyelbizottsgban biztost rszvteli lehetsget, a munkavllali kpviselk ilyen mdon vehetnek rszt az gyvezets ellenrzsben. A 33. (2) bekezdsnek d) pontja ktelezv teszi felgyelbizottsg ltrehozst, ha az a munkavllalkat megillet ellenrzsi jogok rdekben szksges. A 38. (1) bekezdse - az 1997. vi Gt.-vel egyezen - kimondja, hogy a dolgozi kpviselet akkor ktelez, ha a trsasg teljes munkaidben foglalkoztatott munkavllalinak ltszma ves tlagban a ktszz ft meghaladja. A ktszz fs hatr teht nem vltozik s ennl a rszfoglalkozs dolgozkat nem kell figyelembe venni. A trvny annyiban mdostja a szablyozst, hogy lehetv teszi az zemi tancs s a trsasgi gyvezetse szmra az eltr megllapodst, azaz a szablyozs imperatv jellege megsznik. A ktszz fnl tbb munkavllalt foglalkoztat trsasgoknl a felgyelbizottsg egyharmadt a munkavllalk sajt soraibl vlasztott kldttek kpezik. jonnan alakul trsasgoknl termszetesen az ves tlag csak egy v utn llapthat meg, de nincs akadlya, hogy ha egyrtelmen ktszz fnl magasabb dolgozi ltszmmal indul a vllalkozs, gy mg az els vben bekerljenek a dolgozi kldttek a felgyelbizottsgba. Garancilis jelentsg szablyt tartalmaz a 38. (3) bekezdse, amikor kimondja, hogy ktszz fnl magasabb ltszm esetn az talakulssal ltrejv gazdasgi trsasgoknl eleve, mr az talakulstl biztostani kell a dolgozi kpviseletet. j szablyt tartalmaz a 38. (2) bekezdse. A trvny egyik jelents jtsa, hogy a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg a hagyomnyos dualista rendszer mellett, egysges, board-rendszer irnytsi modellben is mkdhet. Mivel ebben az irnytsi rendszerben az igazgattancs mellett nem jn ltre felgyelbizottsg, a munkavllali kpviseletet az igazgattancs s az zemi tancs megllapodsnak megfelelen kell biztostani. A munkavllali kldttnek a trsasggal munkaviszonyban kell llnia. Ez a szably egyben kivtel azon rendelkezs all, hogy a trsasg munkavllalja nem lehet a felgyelbizottsg tagja (36. (2) bek.). A munkavllali kpviseletnek ugyanis az a lnyege, hogy a dolgozk megismerhessk az gyvezets tevkenysgt s ezzel kapcsolatban vlemnyket a tulajdonosok, teht a gazdasgi trsasg legfbb szerve tudomsra hozhassk. A munkavllali kldttek a dolgozi kzssget az zemi tancson keresztl folyamatosan tjkoztatni ktelesek a felgyelbizottsg tevkenysgrl. Ez a tjkoztats termszetesen nem rintheti a 27. ltal vdett zleti titkokat. A munkavllali kldtteket a felgyelbizottsgban a tbbi taggal azonos jogok illetik meg s azonos ktelezettsgek terhelik. Ha a munkavllali kpviselk a felgyelbizottsgban kisebbsgben maradnak, gy mdot kell adni arra, hogy a trsasg legfbb szerve a kisebbsgi vlemnyt megismerje (39. (3) bek.). Termszetesen a munkavllali kldtteket is megilleti a Munka Trvnyknyve ltal az zemi tancs tagjainak biztostott munkajogi vdelem (Mt. 62. (3) bek.). Az zemi tancs maga llaptja meg a dolgozi kldttek vlasztsi mdjt, nemcsak a konkrt szemlyek kivlasztsnl, hanem nyilvn a vlasztsi szablyzat megalkotsnl is s az zemi tancsnak ki kell krnie a trsasgnl mkd valamennyi szakszervezet vlemnyt (br termszetesen e vlemny az zemi tancsot nem kti). A felgyelbizottsg a trsasg szerve, gy a felgyelbizottsg tagjv a munkavllali kldtt is csak a trsasg legfbb szervnek hatrozatval vlhat. Ugyanakkor a legfbb szerv kteles elfogadni az zemi tancs ltal jellteket s a jellst kvet els rendes vagy rendkvli lsn e szemlyeket a felgyelbizottsg tagjv vlasztani. Ezt csak akkor tagadhatja meg, ha valamely jellttel szemben trvnyes kizr ok ll fenn, pl. igazgatsgi tag hzastrsa sszefrhetetlensg miatt nem lehet a felgyelbizottsg tagja dolgozi kldttknt sem. gyszintn a legfbb szerv a dolgozi kldttet sajt dntse alapjn nem hvhatja vissza, csak az zemi tancs javaslatra. Ez utbbi esetben azonban vissza kell hvnia. A munkavllali kldtt felgyelbizottsgi tagsga termszetesen munkaviszonynak megsznse esetn is vget r, ekkor az zemi tancsnak j tagot kell jellnie (39. (1)-(2) s (5)-(6) bek).

A felgyelbizottsgba az zemi tancs jelli a munkavllalt a trsasgnl mkd szakszervezet vlemnynek meghallgatsa utn. A legfbb szerv a jellt munkavllalt a jellst kvet els lsn kteles megvlasztani, kivve, ha a jellt szemlyben trvnyben meghatrozott sszefrhetetlensgi ok ll fenn. A munkavllali kldtt s ms felgyelbizottsgi tag jogainak, ktelezettsgeinek sszehasonltsa a Gt. 38. -nl tallhat. Knyvvizsgl 40. (1) A gazdasgi trsasg legfbb szerve ltal vlasztott knyvvizsgl feladata, hogy gondoskodjon a szmviteli trvnyben meghatrozott knyvvizsglat elvgzsrl, s ennek sorn mindenekeltt annak megllaptsrl, hogy a gazdasgi trsasg szmviteli trvny szerinti beszmolja megfelel-e a jogszablyoknak, tovbb megbzhat s vals kpet ad-e a trsasg vagyoni s pnzgyi helyzetrl, mkdsnek eredmnyrl. (2) A knyvvizsgl nem nyjthat a gazdasgi trsasg rszre olyan szolgltatst, amely az (1) bekezds szerinti kzrdekvdelmi feladata trgyilagos s fggetlen mdon trtn elltst veszlyeztetheti. Kln trvny hatrozza meg a trsasg knyvvizsglja ltal vgezhet kiegszt tevkenysgek krt, a szolgltatsnyjts feltteleit s korltait. A Gt. egyrtelmen meghatrozza a trsasg ltal vlasztott knyvvizsgl feladatait: gondoskodni a szmviteli trvnyben meghatrozott knyvvizsglat elvgzsrl, annak megllaptsa, hogy a trsasg szmviteli trvny szerinti beszmolja megfelel-e a jogszablyoknak s vals kpet ad-e a trsasg vagyoni, pnzgyi helyzetrl, mkdsnek eredmnyrl. A knyvvizsgl a trsasg rszre nem nyjthat olyan szolgltatst, ami a kzrdekvdelminek minstett alapfeladatainak trgyilagos s fggetlen mdon trtn elltst veszlyeztetheti. A trsasg knyvvizsglja ltal vgezhet kiegszt tevkenysgek krt, feltteleit s korltait kln trvny (elssorban a szmvitelrl szl 2000. vi C. trvny s a Magyar Knyvvizsgli Kamarrl s a knyvvizsgli tevkenysgrl szl 1997. vi LV. trvny) tartalmazza. 41. (1) Ha a szmviteli trvny a gazdasgi trsasg szmra a knyvvizsglati szolgltats ignybevtelt ktelezv teszi, vagy azt a gazdasgi trsasg trsasgi szerzdse egybknt elrja, a gazdasgi trsasg legfbb szerve megvlasztja a trsasg knyvvizsgljt s meghatrozza a knyvvizsglval ktend szerzds lnyeges elemeinek tartalmt. (2) Az (1) bekezdsben foglaltakon kvl is ktelez a knyvvizsgl vlasztsa, ha azt trvny a kztulajdon vdelme rdekben elrja. (3) A trsasg knyvvizsgljv az vlaszthat, aki az erre vonatkoz jogszably szerint a knyvvizsglk nyilvntartsban szerepel. Egyebekben a knyvvizsglra vonatkoz szakmai kpestsi s etikai kvetelmnyeket, valamint az sszefrhetetlensgi szablyokat kln trvny llaptja meg. (4) Ha a trsasg legfbb szerve jogi szemlyt vlaszt a trsasg knyvvizsgljv, gy a jogi szemlynek ki kell jellnie azt a tagjt, vezet tisztsgviseljt, illetve munkavllaljt, aki a knyvvizsglat elvgzsrt szemlyben felels. A szemlyben felels knyvvizsgl helyettestsre tarts tvollte esetre - helyettes knyvvizsgl is kijellhet. (5) Nem lehet knyvvizsgl a gazdasgi trsasg alaptja, illetve tagja (rszvnyese). Nem vlaszthat knyvvizsglv a trsasg vezet tisztsgviselje, felgyelbizottsgi tagja, valamint ezen szemlyek kzeli hozztartozja [Ptk. 685. b) pont], lettrsa, tovbb a trsasg munkavllalja, e jogviszonya, illetve minsge fennllta idejn, valamint annak megsznstl szmtott hrom vig. A trsasgnl knyvvizsgli tevkenysg ignybevtele fszablyknt szabadon vlaszthat, s csak azoknl a trsasgoknl ktelez knyvvizsgl vlasztsa, amelyeknl azt trvny elrja a kztulajdon vdelme rdekben. Teht trsasgi formjbl ereden egyetlen gazdasgi trsasgnl sem ktelez knyvvizsgl vlasztsa. A knyvvizsglt a trsasg legfbb szerve vlasztja meg s meghatrozza a knyvvizsglval ktend megbzsi szerzds lnyeges tartalmt. Knyvvizsglatot a Magyar Knyvvizsgli Kamarrl s a knyvvizsgli tevkenysgrl, valamint a knyvvizsgli kzfelgyeletrl szl 2007. vi LXXV. trvny szerint kizrlag az a knyvvizsgl vgezhet, aki a knyvvizsglk nyilvntartsban szerepel. A knyvvizsglkra

vonatkoz szakmai kpestsi, etikai, valamint sszefrhetetlensgi szablyokat is a 2007. vi LXXV. trvny tartalmazza. Ha a trsasg a nvjegyzkbl nem termszetes szemlyt, hanem knyvvizsgli trsasgot vlaszt, akkor a megvlasztott knyvvizsgli trsasg kteles kijellni azt a termszetes szemly knyvvizsglt, aki a knyvvizsglat elvgzsrt szemlyben felels, akinek tarts tvollte esetre helyettes knyvvizsgl is kijellhet. A knyvvizsgl szemlyre vonatkozan a (5) bekezdse sszefrhetetlensgi szablyokat llapt meg. 42. (1) A trsasg legfbb szervnek a trsasg knyvvizsgljt hatrozott idre, de legfeljebb t vre kell megvlasztani. A knyvvizsgl megbzatsnak idtartama nem lehet rvidebb, mint az t megvlaszt taggylstl (kzgylstl) az zleti v szmviteli trvny szerinti beszmoljt elfogad taggylsig (kzgylsig) terjed azon idszak, amelynek a fellvizsglatra megvlasztottk. A trsasgi knyvvizsgl visszahvsra nem adhatnak alapot a fggetlen knyvvizsgli jelentsben tett megllaptsok vagy a trsasg szmviteli trvny szerinti beszmoljhoz kapcsold knyvvizsgli zradk megadsnak az elutastsa. (2) Kln trvny a trsasgi knyvvizsgl jravlasztst kizrhatja. (3) A knyvvizsgli megbzs elfogadsnak az minsl, ha a knyvvizsgl megvlasztst kvet kilencven napon bell megbzsi szerzdst kt a gazdasgi trsasg gyvezetsvel. A hatrid eredmnytelen elteltvel a knyvvizsgl megvlasztsa hatlytalann vlik s a legfbb szervnek msik knyvvizsglt kell vlasztania. A trvny jelentsen megvltoztatja a knyvvizsglra vonatkoz szablyozs struktrjt. A knyvvizsgl vlasztsnak szksgessgt, tovbb a knyvvizsglat tartalmi meghatrozst a szmvitelrl szl 2000. vi C. trvnyre (szmviteli trvny) hagyja a trvny, ezzel kapcsolatban csak a vlasztott knyvvizsgl (trsasgi knyvvizsgl) feladatt hatrozza meg egyrtelmen. Kimondja, hogy a legfbb szerv ltal vlasztott knyvvizsgl feladata, hogy gondoskodjon a szmviteli trvnyben meghatrozott knyvvizsglat elvgzsrl, mindenekeltt annak megllaptsrl, hogy a trsasg szmviteli trvny szerinti beszmolja trvnyes-e, illetve vals kpet ad-e a trsasg helyzetrl. Ezt a feladatot a (2) bekezds kzrdekvdelmi jellegnek minsti s a knyvvizsgl ezrt csak olyan egyb megbzst vllalhat a trsasgnl, amely ezen ktelezettsg elltst nem veszlyezteti. A trsasgi knyvvizsgl (a trsasgnl ms knyvvizsglk is tevkenykedhetnek!) ltal ellthat kiegszt tevkenysgeket a Magyar Knyvvizsgli Kamarrl s a knyvvizsgli tevkenysgrl szl 1997. vi LV. trvnynek (knyvvizsgli trvny) kell meghatroznia. A vlasztott knyvvizsgl trvnyben trtn szablyozsnak az indoka az, hogy a trsasg s az auditlsi szolgltatst nyjt knyvvizsgl (knyvvizsgl trsasg) kztt sajtos trsasgi jogi jogviszony jn ltre. Ez a jogviszony keletkezsben, tartalmi jellemzit illeten, valamint megsznse krlmnyeit tekintve is klnbzik attl az esettl, amikor a gazdasgi trsasg trtnetesen egy knyvvizsglval gy kt polgri jogi megllapodst (pl. adtancsadi, knyvelsi, informatikai stb. szolgltats ignybevtelre), hogy az trsasgi jogi szempontbl rdektelen marad. A trsasgi knyvvizsgl megbzatsa a szmviteli trvny szerinti knyvvizsglat elvgzsre irnyul, ezen kvl csak korltozottan, olyan szolgltatst nyjthat ugyanazon gyfl trsasg szmra, amely nem veszlyezteti a hiteles, prtatlan, megbzhat auditori tevkenysget. A trsasgi knyvvizsgl megvlasztsa, a vele ktend szerzds lnyeges tartalmnak meghatrozsa, a knyvvizsgl visszahvsa a trsasg legfbb szervnek kizrlagos hatskrbe tartozik. (Ezzel szemben ha egy trsasg pl. knyvviteli tancsadst vesz ignybe egy - trsasgi knyvvizsglnak nem minsl - knyvvizsgl trsasgtl, a cg kivlasztsa, a szerzdskts hacsak maga a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik - az gyvezets hatskrbe tartozik.) A trsasg knyvvizsgljt a trsasg legfbb szerve vlasztja, s a legfbb szerv hatrozatban foglalt lnyegi felttelek alapjn a trsasg gyvezetse kt vele polgri jogi megbzsi szerzdst. A knyvvizsgl - a trvny alapjn - jellemzen fakultatv intzmny trsasgi jogi szempontbl csak a rszvnytrsasgnl ktelez a knyvvizsgl vlasztsa, egybknt a szmviteli trvny

kompetencija, hogy a knyvvizsgli szolgltats ignybevtelt meghatrozott esetekben ktelezv tegye. A knyvvizsgl szemlyre vonatkoz szablyok - legalbb is a trsasgi jogi szablyozs szintjn - azonosak az eddigivel. Alapvet kvetelmny a knyvvizsglk nyilvntartsban val szerepls. Ennek feltteleit a knyvvizsgli trvny hatrozza meg. Trsasgi knyvvizsgl jogi szemly s egyni knyvvizsgl egyarnt lehet, jogi szemly esetn szemlyben felels termszetes szemly knyvvizsglt is vlasztania kell a trsasg legfbb szervnek. j elem, hogy a szemlyben felels knyvvizsgl tarts tvollte esetn helyettes knyvvizsgl kijellsre is lehetsg van. A 41. (5) bekezdse sszefrhetetlensgi szablyknt rgzti, hogy a trsasg alaptja, tagja, rszvnyese, tovbb - jogviszonya fennllta alatt s annak megsznstl szmtott hrom vig - a trsasg vezet tisztsgviselje, felgyelbizottsgi tagja, valamint ezek kzeli hozztartozja s lettrsa, tovbb a trsasg munkavllalja sem lehet knyvvizsgl. A knyvvizsgl fggetlensgnek fontos garancijt jelentheti megbzatsa idtartamnak als s fels hatra. Tekintettel arra, hogy a trsasgi knyvvizsgl kzrdekvdelmi funkcit lt el, s - hangslyozottan - nem minsl a trsasg szervnek, a knyvvizsgl megbzs legmagasabb idtartama vltozatlanul 5 v. Garancilis jelentsge van, hogy - az 1997. vi Gt. rendelkezseitl eltren - a trvny a knyvvizsgli megbzs legrvidebb idejt is meghatrozza. Eszerint a megbzats idtartama nem lehet rvidebb mint a knyvvizsglt megvlaszt taggylstl (kzgylstl) az zleti v szmviteli trvny szerinti beszmoljt elfogad taggylsig (kzgylsig) terjed azon idszak, amelynek a fellvizsglatra megvlasztottk. A 42. (1) bekezdsnek a knyvvizsgl fggetlensgt biztost tovbbi garancilis szablya, hogy a trsasgi knyvvizsgl visszahvsra nem adhatnak alapot a jelentsben tett megllaptsok, illetve a knyvvizsgli zradk magadsnak elutastsa. A (2) bekezds - kln trvny rendelkezse alapjn - lehetv teszi az jravlaszts kizrst is. Az eddigi gyakorlati bizonytalansgok megszntetse rdekben a 42. (3) bekezdse kimondja, hogy a megvlasztstl szmtott 90 napon bell a knyvvizsglnak s a trsasg gyvezetsnek a megbzsi szerzdst meg kell ktnie. Ellenkez esetben a megvlasztsrl hozott dnts hatlytalann vlik s a legfbb szervnek j knyvvizsglt kell vlasztania. A knyvvizsgl nem vlaszthat hatrozatlan idtartamra, hanem csak hatrozott idre, ami legfeljebb 5 v lehet, s nem lehet rvidebb, mint az t megvlaszt lstl az zleti v szmviteli trvny szerinti beszmoljt elfogad legfbb szerv lsnek napjig terjed idtartam. Kln trvny kizrhatja a knyvvizsgl jravlasztsnak lehetsgt. A knyvvizsgli tisztsg elfogadsnak nem az egyoldal nyilatkozat megttelrl a trsasg mint cmzett tudomsszerzse minsl, hanem az, amikor a megvlasztott knyvvizsgl 90 napon bell megkti az gyvezetssel a megbzsi szerzdst. Ha ez a hatrid eredmnytelenl telik el, akkor a knyvvizsgl megvlasztsa hatlytalann vlik s j knyvvizsglt kell vlasztani. A knyvvizsgl a tisztsgbl visszahvhat, de erre nem adhatnak alapot a knyvvizsgl esetleges negatv megllaptsai vagy a beszmol zradk megadsnak elutastsa. 43. (1) A knyvvizsgl feladatnak teljestse rdekben a gazdasgi trsasg knyveibe betekinthet, a vezet tisztsgviselktl, illetve a trsasg munkavllalitl felvilgostst krhet, a trsasg bankszmlit, gyflszmlit, knyvvezetst, szerzdseit megvizsglhatja. (2) Ha a gazdasgi trsasgnl felgyelbizottsg mkdik, a bizottsg kezdemnyezheti a trsasgi knyvvizsglnak a bizottsg lsn trtn meghallgatst. A knyvvizsgl is krheti, hogy a felgyelbizottsg az ltala javasolt gyet tzze napirendjre, illetve, hogy a felgyelbizottsg lsn tancskozsi joggal rszt vehessen. (3) A gazdasgi trsasg knyvvizsglja az (1)-(2) bekezdsben foglaltakkal sszefgg eljrsa sorn sem alakthat ki olyan szakmai egyttmkdst a trsasg gyvezetsvel, amely a knyvvizsglati feladatok prtatlan elvgzst veszlyeztetheti. (4) A knyvvizsgl kteles a gazdasgi trsasg gyeivel kapcsolatos zleti titkot megrizni.

A knyvvizsgl a feladatai teljestse rdekben a trsasg knyveibe betekinthet, a vezet tisztsgviseltl s a munkavllalktl felvilgostst krhet, a bankszmlt, a knnyvezetst s a szerzdseket megvizsglhatja, s termszetesen az zleti titkokat kteles megrizni. Az gyvezets kteles a knyvvizsglval egyttmkdni, a knyvvizsgl pedig a felgyelbizottsggal, de a tevkenysgt attl fggetlenl s prtatlanul kteles elvgezni. A felgyelbizottsg az gyvezetsre vgez ltalnos ellenrzst a tagok rszre, a knyvvizsgl pedig pnzgyi ellenrzst vgez kzrdekvdelmi feladata elltsval a trsasg s kls szervek s harmadik szemlyek (pl. adhatsg, hitelezk) szmra. 44. (1) A gazdasgi trsasg knyvvizsgljt a trsasg legfbb szervnek a trsasg szmviteli trvny szerinti beszmoljt trgyal lsre meg kell hvni. A knyvvizsgl az lsen kteles rszt venni. (2) Ha a knyvvizsgl megllaptja, illetve egybknt tudomst szerez arrl, hogy a gazdasgi trsasg vagyonnak jelents cskkense vrhat, illetve olyan tnyt szlel, amely a vezet tisztsgviselk vagy a felgyelbizottsg tagjainak e trvnyben meghatrozott felelssgt vonja maga utn, kteles a gazdasgi trsasg legfbb szervnek sszehvst kezdemnyezni. Ha a legfbb szerv lsnek sszehvsra nem kerl sor, illetve a jogszablyok ltal megkvnt dntseket nem hozza meg, a knyvvizsgl errl a trsasg trvnyessgi felgyelett ellt cgbrsgot rtesti. A trsasgi knyvvizsgl tevkenysgnek elltsra vonatkoz szablyok sok ponton hasonltanak az 1997. vi Gt. rendelkezseihez. A trsasg vlasztott knyvvizsgljt feladata teljestsben sajtos jogok segtik, s ktelezettsgek terhelik. gy a vlasztott knyvvizsglt maga a trvny jogostja fel arra, hogy betekintsen a gazdasgi trsasg knyveibe, a vezet tisztsgviselktl, a munkavllalktl felvilgostst krhessen, a trsasg szmlit, szerzdseit megvizsglhassa (43. (1) bek.). Mind a gazdasgi trsasg felgyelbizottsga, mind maga a knyvvizsgl kezdemnyezheti a knyvvizsglnak a bizottsgi lsen val megjelentst, tancskozsi joggal val rszvtelt, a knyvvizsgl pedig napirendre is tehet javaslatot. j, a knyvvizsgli fggetlensg biztostst szolgl szablyt tartalmaz a 43. (3) bekezdse, amely kimondja, hogy a knyvvizsgl eljrsa sorn nem alakthat ki olyan szakmai egyttmkdst a trsasg gyvezetsvel, amely prtatlansgt veszlyeztetheti. Az 1997. vi Gt. rendelkezseihez hasonlan a trvny is kimondja, hogy a knyvvizsgl kteles a trsasg ves taggylsn (kzgylsn) rszt venni, a trsasg jelents vagyonvesztsnek, vagy a vezet tisztsgviselk, illetve a felgyelbizottsgi tagok felelssgt rint krlmny szlelse esetn pedig a legfbb szerv sszehvst kezdemnyezni, szksg esetn pedig a cgbrsghoz kell fordulni. A knyvvizsglt meg kell hvni a legfbb szerv szmviteli trvny szerinti beszmolt trgyal lsre, s azon a knyvvizsgl kteles is rszt venni. Meghatrozott esetekben (a trsasg vagyonnak jelents cskkense vrhat, vagy olyan tnyt szlel, ami a vezet tisztsgviselk vagy a felgyelbizottsgi tagok trvnyben meghatrozott felelssgt vonja maga utn) kteles a legfbb szerv lsnek sszehvst kezdemnyezni. Ha az gyvezets a legfbb szerv lst nem hvja ssze, vagy sszehvja ugyan, de a szksges hatrozatokat legfbb szerv nem hozza meg [br ennek hatridejt a Gt. nem llaptja meg, amit a 7. (1) bekezdse rtelmben gy kell rteni, hogy haladktalanul], akkor a knyvvizsgl errl rtesteni kteles trvnyessgi felgyeleti eljrs lefolytatsa cljbl a trsasg szkhelye szerint illetkes cgbrsgot. IV. Fejezet TRSASGI HATROZATOK BRSGI FELLVIZSGLATA. A KISEBBSGI JOGOK VDELME. HITELEZVDELEM 1. Cm

Trsasgi hatrozatok brsgi fellvizsglata, kizrs 45. (1) A gazdasgi trsasg brmely tagja (rszvnyese) krheti a trsasg szervei ltal hozott hatrozatok brsgi fellvizsglatt arra hivatkozssal, hogy a hatrozat e trvny vagy ms jogszably rendelkezseibe, illetve a trsasgi szerzdsbe tkzik. (2) A gazdasgi trsasg legfbb szerve ltal hozott hatrozat brsgi fellvizsglatt - az (1) bekezds szerinti jogsrtsre hivatkozssal - a trsasg brmely vezet tisztsgviselje, illetve a felgyelbizottsg brmely tagja is kezdemnyezheti. (3) A jogsrt trsasgi hatrozat brsgi fellvizsglata irnti pert a hatrozatrl val tudomsszerzstl szmtott harminc napon bell a gazdasgi trsasg ellen kell megindtani. A hatrozat meghozataltl szmtott kilencvennapos jogveszt hatrid elteltvel a hatrozatot akkor sem lehet keresettel megtmadni, ha a perlsre jogosulttal azt nem kzltk, illetve arrl addig nem szerzett tudomst. (4) A keresetindts joga rvnyesen nem zrhat ki, de nem illeti meg azt a szemlyt, aki - a tveds, a megtveszts s a jogellenes fenyegets eseteit kivve - a hatrozat meghozatalhoz szavazatval hozzjrult. (5) A keresetindtsnak a hatrozat vgrehajtsra halaszt hatlya nincs, de a brsg a hatrozat vgrehajtst felfggesztheti. E vgzs ellen fellebbezsnek nincs helye, azonban a dntst a brsg krelemre maga is megvltoztathatja. A trsasgi hatrozat brsgi fellvizsglata irnti perben brsgi meghagys nem bocsthat ki. A trsasg szervei ltal hozott hatrozatokat brmely tag megtmadhatja, s krheti annak brsgi fellvizsglatt akkor, ha a hatrozat a Gt. vagy ms jogszably rendelkezseibe, illetve a trsasgi szerzdsbe tkzik. A tagnak ez alapvet szervezeti joga, ezzel a jogval csak az nem lhet, aki a hatrozat meghozatalhoz szavazatval hozzjrult. A trvny ebben az esetben is mentesti a htrnyos jogkvetkezmnyek all a tagot, teht perindtsi jogot biztost neki, ha a hatrozat meghozatala sorn tvedsben volt, megtvesztettk, vagy jogellenesen fenyegettk. Ezeket a krlmnyeket azonban neki kell bizonytania. Alperesi pozciban maga a trsasg ll. A perre a Pp. 23. (1) bekezds e) pontja rtelmben a megyei (fvrosi) brsg rendelkezik hatskrrel. Az (1) s (2) bekezdsben rt jogvitk elbrlsra jogosult brsgi frumrl a Gt. 10. -nl rtakat is figyelembe kell venni. A perindtsra a trvny egy szubjektv s egy objektv hatridt llapt meg. A szubjektv hatrid 30 nap, amelyet a hatrozatrl val tudomsszerzstl kell szmtani. Az objektv hatrid 90 nap, amelynek elmulasztsa jogvesztssel jr, s azt a hatrozat meghozataltl kell figyelembe venni. A 90 napos objektv hatrid eltelte utn keresetindtsra akkor sincs md, ha a perelsre jogosult nem szerzett tudomst a srelmezett hatrozatrl, vagy azt vele nem kzltk. A hatridk szmtsnl irnyadnak kell tekinteni a 4/2003. Polgri jogegysgi hatrozatban foglaltakat. A keresetindtsnak a hatrozat vgrehajtsra nincs halaszt hatlya, azonban a brsg a hatrozat vgrehajtst felfggesztheti. Erre nyilvn akkor fog sor kerlni, ha magbl a keresetbl valsznnek ltszik az eredmnyes megtmads, s a hatrozat alkalmazsa, vagy arra tovbbi jogok teleptse nagyobb htrnyt jelen a trsasgnak, mint annak mellzse. Ez a vgzs nll fellebbezssel nem tmadhat ugyan meg, de a brsg - a per llshoz kpest - e hatrozatt utbb maga is megvltoztathatja. Fontos elrsa a Gt. 45. (5) bekezdsnek, hogy trsasgi hatrozat brsgi fellvizsglata irnti perben brsgi meghagys nem bocsthat ki. A Gt. 45. -nak alkalmazsnl - elvi megllaptsait illeten - vltozatlanul irnyadnak kell tekinteni a BH2001. 182. szm alatt kzztett jogesetet. 4/2003. Polgri jogegysgi hatrozat A brsgi eljrst megindt keresetlevl vagy krelem ksedelmes benyjtsrl. BH2001. 182. A trsasgi hatrozatok megtmadsnl a Ptk. semmissgre vonatkoz szablyait alkalmazni nem lehet. BH2003. 165. Mikor kell a tagot a keresetindts jogbl kizrtnak tekinteni?

46. (1) Ha a fellvizsglatot a gazdasgi trsasg vezet tisztsgviselje kezdemnyezi s a gazdasgi trsasgnak nincs olyan vezet tisztsgviselje, aki a trsasgot kpviselhetn, a perben a trsasgot a felgyelbizottsg ltal kijellt felgyelbizottsgi tag kpviseli. Ha a gazdasgi trsasgnak nincs felgyelbizottsga, vagy a felgyelbizottsg valamennyi tagja felperesknt perben ll, a brsg a trsasg kpviseletre gygondnokot rendel ki. (2) A jogsrt hatrozatot a brsg hatlyon kvl helyezi. (3) A jogsrt trsasgi hatrozat fellvizsglata sorn hozott brsgi hatrozat hatlya azokra a tagokra (rszvnyesekre) is kiterjed, akik nem lltak perben. A trsasgi hatrozatok brsgi (vlasztottbrsgi) fellvizsglatra vonatkoz szablyozs lnyegi tartalmban - kisebb szvegezsi pontostsokkal - megfelel az 1997. vi Gt. 47-48. -ban szerepl, bevlt szablyozsnak. A cgbrsgnak a trsasgokkal kapcsolatos trvnyessgi felgyeleti intzkedsre hivatalbl s krelemre egyarnt sor kerlhet (Ctv. 75. ). Ugyanakkor igen lnyeges kisebbsgvdelmi eszkz, hogy a trsasg tagjai, ha valamely dntsnl kisebbsgben maradtak, tovbb a vezet tisztsgviselk s a felgyelbizottsgi tagok, a trsasg legfbb szervnek hatrozatait, illetve a tagok a trsasg brmely szervnek (pl. a rszvnyesek az rt. igazgatsgnak egyes hatrozatait) dntseit brsg eltt megtmadhatjk. A brsgi fellvizsglat teht sohasem hivatalbl indul, hanem csak akkor, ha a tag, a vezet tisztsgvisel vagy a felgyelbizottsgi tag a hatrozatot megtmadja. A megtmadsra csak jogszablyellenessg cmn kerlhet sor, teht ha a trsasg valamely szervnek hatrozata a trsasgi trvnybe, vagy ms jogszablyba, illetve a trsasgi szerzdsbe (alapszablyba) tkzik. A brsg a hatrozat jogszersge trgyban dnt, s ha megllaptja a jogszertlensget, a hatrozatot hatlyon kvl helyezi, ellenkez esetben a keresetet elutastja. Ms bri dntsre nincs lehetsg s az tlet hatlya a trsasg tbbalany ktelem jellegre tekintettel szksgkpp mindazon tagokra is kiterjed, akik nem lltak perben. Ugyanakkor a trsasg mkdkpessge megkvnja, hogy tl hossz idn t ne lljon fenn bizonytalansg valamely trsasgi dnts jogszersgt illeten. A trvny - az 1997. vi Gt.-vel egyezen - differencilt szablyozst alkalmaz: szubjektv, illetve objektv hatridt llapt meg. A hatrozat meghozataltl szmtott kilencven napon tl a hatrozatot egyltaln nem lehet megtmadni. Ez teht objektv, jogveszt hatrid. Ezen bell azonban van egy szubjektv elvlsi jelleg hatrid is: az rintett a tudomsszerzstl szmtott 30 napon bell tmadhatja meg a hatrozatot. A keresetindts jogt a Ptk 210. -ban foglalt akarathibkat leszmtva nem gyakorolhatja az, aki a kifogsolt dntst maga is megszavazta. A pert a trsasg ellen kell megindtani, amelynek trvnyes kpviselje a vezet tisztsgvisel. gy a trvnynek rendelkeznie kellett a trsasg kpviseletrl olyan esetekre nzve, ha a pert a vezet tisztsgvisel indtja. Mivel a trsasg szervezeti kpviseletre a vezet tisztsgvisel jogosult (29. ) a trvny kimondja, hogy ha a hatrozat fellvizsglatt a trsasg vezet tisztsgviselje krte, s a trsasgnak nincs ms vezet tisztsgviselje, aki a perben kpviselknt eljrhatna, gy, - ha a trsasgnl van felgyelbizottsg, akkor valamelyik felgyelbizottsgi tag jr el a trsasg kpviseletben, - ha nincs felgyelbizottsg, vagy valamennyi tagja felperesknt perben ll, gy pedig a trsasg kpviselett a brsg ltal kijellt gygondnoknak kell elltnia. Abban az esetben, hogy ha a gazdasgi trsasg vezet tisztsgviselje indtotta a pert, ll a felperesi pozcijban. Ebben az esetben a trsasg kpviselett a felgyelbizottsg ltal kijellt tag ltja el, ha pedig nincs felgyelbizottsga, vagy a felgyelbizottsg valamennyi tagja felperesknt perben ll, a brsg a trsasg kpviseletre gygondnokot rendel ki. Ha a brsg a hatrozat jogsrt voltt megllaptja, azt hatlyon kvl kell helyeznie, mrlegelsre a trvnysrts slytl fggen nem kerlhet sor.

A trsasgi hatrozat hatlyon kvl helyezse az egsz trsasgra nzve irnyad. Ha pedig a pert valamely tag indtotta meg, a hatrozat termszetesen a tbbi tagra is irnyad lesz. Azt teht nemcsak a pert indt tagra, hanem valamennyi tagra kihatnak kell tekinteni, akkor is, ha nem lltak perben. 47. (1) A gazdasgi trsasg tagjt a brsg a gazdasgi trsasgnak a tag ellen indtott keresete alapjn kizrja a trsasgbl, ha a tagnak a trsasgban maradsa a trsasg cljnak elrst nagymrtkben veszlyeztetn. (2) Nem indthat kizrsra irnyul kereset a rszvnyes ellen. A tag nem zrhat ki a gazdasgi trsasgbl, ha a gazdasgi trsasgnak csak kt tagja van. Nem zrhat ki az a tag, aki legalbb a szavazatok hromnegyedvel rendelkezik. (3) A perindtsrl a gazdasgi trsasg legfbb szerve hromnegyedes sztbbsggel hatroz. A hatrozatot rsba kell foglalni. Az rintett tag a perindts krdsben nem szavazhat. A keresetet a hatrozat meghozataltl szmtott tizent napos jogveszt hatridn bell lehet elterjeszteni. (4) A perindtst elhatroz trsasgi hatrozat brsgi fellvizsglata irnt kln per nem indthat, annak jogsrt voltra azonban a kizrsi perben az alperes hivatkozhat. BDT2007. 1575. I. Ha a trsasgi szerzds rtelmben a taggyls hatrozatkpessghez valamennyi tag jelenltre van szksg, akkor az egyik kft.-tag tvolltben rvnyes taggylsi hatrozat olyan krdsben sem hozhat, amelyre nzve a tvollv tag szavazati joggal nem rendelkezett. BDT2007. 1573. I. Az zletrsz-truhzs folytn bekvetkezett tagvltozs a trsasggal szemben a bejelentstl azonnal hatlyos, ezrt az zletrsz j tulajdonosa a tagsgi jogviszonybl ered jogosultsgait a cgjegyzkbe val bejegyzstl fggetlenl gyakorolhatja. BDT2006. 1477. Ha a tag iratbetekintsi krelmnek elutastsrl a taggyls dnttt, a cgbrsg nem ktelezheti a trsasgot az iratbetekints biztostsra, mert ez a taggyls hatrozatnak fellvizsglatt jelenten. BDT2006. 1400. A pozitv eredmnytartalk osztalkfizets cljbl trtn ignybevtelre vonatkoz hatrozat nyeresgfelhasznlsrl szl dntsnek minsl. BDT2006. 1349. I. Ha a krelmez iratbetekintsi s felvilgostsadsi krelme elutastsrl sem a rszvnytrsasg kzgylse, sem pedig igazgatsga nem hozott hatrozatot, nincs olyan dnts, amelynek fellvizsglata - perben - brsg eltt eredmnnyel lenne krhet. BDT2006. 1328. I. A kft. vagy az rt. tagja befolysszerzse kapcsn csak az jonnan szerzett rszesedse utn nem gyakorolhatja a szavazati jogt mindaddig, amg a bejegyzsi ktelezettsgt nem teljesti. A tagsgi jogviszony megsznsnek egyik esete, ha a tagot a brsg a gazdasgi trsasg ltal indtott perben a trsasgbl kizrja. Felperesi pozciban teht a gazdasgi trsasg ll, alperesi pozciban pedig az a tag, akinek tagsgi jogviszonya megszntetst krik. Ennek lehetsge addig ll fenn, amg a tagsgi jogviszony is ltezik. Az ezzel sszefggsben keletkezett BH2003. 381. szm alatt is megjelent rtelmezs vltozatlanul irnyadnak tekintend. A per megindtsra akkor kerlhet sor, ha a tag trsasgban val maradsa a trsasg cljnak elrst nagymrtkben veszlyeztetn. Egyb ok kizrsi per indtsra nem ad lehetsget. A per megindtsrl a gazdasgi trsasg legfbb szerve 3/4-es sztbbsggel hatroz. Termszetesen a kizrssal rintett tag a perindts krdsben nem szavazhat. A Gt. korltoz rendelkezseket alkalmaz bizonyos sszettel trsasgok esetben. Nem lehet tag kizrsra irnyul keresetet indtani, ha a trsasgnak csak kt tagja van, vagy nem indthat kereset, olyan tag ellen, aki a szavazatoknak a 3/4-vel rendelkezik. Nem indthat kizrsra irnyul kereset a rszvnyessel szemben sem. A keresetet a hatrozat meghozataltl szmtott 15 napos jogveszt hatridn bell lehet elterjeszteni, a keresetnek teht 15 napon bell a brsghoz meg kell rkeznie, a hatrid elmulasztsa jogvesztssel jr. A tag kizrsra irnyul perben lehet arra hivatkozni, hogy a hatrozat meghozatala sorn nem tartottk be a trvnyi vagy trsasgi szerzdsi rendelkezseket, vagy az rintett tag azzal

vdekezhet, hogy nem tanstott a trsasg cljait veszlyeztet magatartst. A tag kizrsnak alapjul szolgl magatartsokkal sszefggsben keletkezett brsgi dntsek vltozatlanul irnymutatnak tekinthetk. BH2003. 381. Kizrsi per megindtsa zletrszt truhz taggal szemben. EBH2001. 447. A nagymrtk veszlyeztets krben vizsgland krlmnyek. BH2004. 517. I. A tag kizrsa irnti kereset csak a trsasg legfbb szervnek a kizrsi per megindtsrl hozott hatrozatban megjellt okokra alapthat. BH2004. 472. Alaptalan kizrsi kereset. 48. (1) A tag kizrsa irnti perben a trgyalst - ha egyb intzkedsre nincs szksg - legksbb a keresetlevlnek a brsghoz trtn rkezstl, vlasztottbrsgi eljrs esetben a tancs megalakulstl szmtott tizentdik napra kell kitzni. (2) A tag kizrsa irnti kereset ms keresettel nem kapcsolhat ssze, keresetvltoztatsnak, viszontkereset elterjesztsnek nincs helye. A felperes az eredetileg elterjesztett kereseti tnyllshoz kpest ms tnybeli indokra a kizrsi per folyamn nem trhet t. (3) A kizrsi perben sznetelsnek, felfggesztsnek, brsgi meghagys kibocstsnak nincs helye; a felperes a keresettl a per brmely szakban alperesi hozzjruls nlkl elllhat. (4) A brsg az alperes tagsgi jogainak gyakorlst az eljrs jogers befejezsig krelemre felfggesztheti. A felfggeszts a tagnak az adzott eredmny felosztsa sorn re es rszhez val jogt nem rinti. A felfggeszts ideje alatt keletkezett tartozsokrt a tagsgi jogaiban felfggesztett tag korltlan felelssge nem ll fenn. A felfggesztst elrendel vgzs ellen fellebbezsnek nincs helye, a brsg azonban az ilyen vgzst krelemre maga is megvltoztathatja. (5) A tagsgi jog felfggesztsnek idtartama alatt - ha trvny kivtelt nem tesz - a gazdasgi trsasg a trsasgi szerzdst nem mdosthatja, jabb tag kizrst nem kezdemnyezheti, nem dnthet a trsasg talakulsrl, illetve jogutd nlkli megsznsrl sem. (6) A jogers tlet ellen fellvizsglat s perjts nem kezdemnyezhet. A tag kizrsra, illetve a legfbb szerv ltal hozott kizrsi hatrozat brsgi (vlasztottbrsgi) megtmadsra vonatkoz hatlyos szablyozst a trvny lnyegben vltozatlan tartalommal fenntartja. Ez az 1997. vi Gt.-ben bevezetett kizrsi szablyozs - a korbbi szablyozssal szemben - jl bevlt, kielgti a gyakorlati ignyeket. E normk hatsra az elmlt tbb mint t vben a kizrsi perek szma jelentsen cskkent. Alapvet rendelkezs, hogy a gazdasgi trsasg tagjnak kizrsra csak a trsasgnak a tag ellen indtott keresete alapjn kerlhet sor, abban az esetben, ha a tagnak a trsasgban maradsa a trsasg cljnak elrst nagymrtkben veszlyeztetn. rtelemszeren nem vltoztat a trvny az 1997. vi Gt. azon szablyn, amely szerint rszvnyes ellen nem indthat kizrsi kereset, tovbb kimondja, hogy ktszemlyes korltolt felelssg trsasgbl nincs kizrs, s a stratgiai tbbsggel, teht 75 szzalkkal rendelkez tagot sem lehet kizrni. A trvny szerint a trsasg legfbb szerve vltozatlanul csak a kizrsra irnyul perindtsrl dnt, hromnegyedes tbbsggel. A legfbb szerv hatrozata alapjn a trsasgnak 15 napos (teht igen rvid) jogveszt hatridn bell kizrsi pert kell indtania az rintett tag ellen. A keresetindts jogalapja: a tagnak a trsasgban val maradsa a trsasg cljainak elrst nagy mrtkben veszlyeztetn. A trsasg rdeksrelmnek teht jelentsnek kell lennie, kismrtk tagi mulaszts kizrsi jogcml nem szolglhat. Jelents rdek szl amellett, hogy a kizrsi perek gyorsan bonyoldjanak le, ezrt a trvny szmos gyorst jelleg szablyt llapt meg e perekre nzve. gy - a brsgnak soron kvl kell eljrnia, a trgyalst a keresetlevl brsghoz rkezstl, illetve a vlasztottbrsgi tancs megalakulstl szmtott 15. napra kell kitzni, - a kizrsra irnyul taggylsi hatrozatot kln nem lehet megtmadni, hanem csak a kizrsi perben lehet vitatni,

- a kizrsi kereset ms keresettel nem kapcsolhat ssze, keresetvltoztatsnak, viszontkeresetnek, tovbb sznetelsnek, felfggesztsnek, brsgi meghagys kibocstsnak nincs helye, - a jogers tlet ellen sem fellvizsglat, sem perjts nem kezdemnyezhet. A kizrsi per alatt specilis helyzet ll fenn. Az rintett tag vltozatlanul tag marad, s ha a brsg tagsgi jogait nem fggeszti fel, azokat teljes kren gyakorolhatja. A trsasg is teljes rtken mkdhet, de ha a trsasg krelmre az rintett tag tagsgi jogait a brsg felfggeszti, gy a felfggeszts idtartama alatt a trsasgi szerzds nem mdosulhat, a trsasg nem alakulhat t, illetve nem hozhat dnts a trsasg megsznsrl. Ez alatt az id alatt jabb tag kizrst sem lehet kezdemnyezni. A trvny j szablya a 48. (4) bekezdsnek azon rendelkezse, mely kimondja, hogy ha az alperes tagsgi jogait az eljrs sorn felfggesztik, a felfggeszts idtartama alatt keletkezett tartozsokrt az rintett tag nem felel. A gyakorlati ignyek kielgtse rdekben a trvny az eddig elrt 8 napos fellebbezsi hatridt megsznteti, gy az ltalnos 15 napos fellebbezsi hatrid lesz e perekben is az irnyad. BDT2007. 1575. I. Ha a trsasgi szerzds rtelmben a taggyls hatrozatkpessghez valamennyi tag jelenltre van szksg, akkor az egyik kft.-tag tvolltben rvnyes taggylsi hatrozat olyan krdsben sem hozhat, amelyre nzve a tvollv tag szavazati joggal nem rendelkezett. BDT2006. 1421. Azon elrsbl, hogy a jogsrt trsasgi hatrozat fellvizsglata sorn hozott brsgi hatrozat hatlya azokra a tagokra (rszvnyesekre) is kiterjed, akik nem lltak perben, nem az kvetkezik, hogy a perben nem ll tag (rszvnyes) flnek tekinthet a perben, hanem az, hogy a meghozott hatrozat hatlya re is tlt dolog hatly, mibl kvetkezen ugyanazon tnybeli alapon ms tag (rszvnyes) ugyanazt nem teheti ismt vitss. BDT2006. 1400. A pozitv eredmnytartalk osztalkfizets cljbl trtn ignybevtelre vonatkoz hatrozat nyeresgfelhasznlsrl szl dntsnek minsl. A tag kizrsra irnyul perekben a brsg soron kvl jr el. Az els trgyalst a keresetlevlnek a brsghoz rkezstl szmtott 15 napon bell ki kell tzni. A Pp. 125. (2) bekezdsben rt, ltalnosnak tekintend 15 napos trgyalsi idkz a kizrsi perben teht nem irnyad. A gyors gyintzst szolglja az a szably, hogy a tag kizrsa irnti kereset ms keresettel nem kapcsolhat ssze, keresetvltoztatsnak, viszontkeresetnek nincs helye. A felperes a perben csak olyan indokokra hivatkozhat, amelyek az eredeti keresetben elterjesztett, ehhez kpest ms tnybeli indokokra nem trhet t. A perben sznetelsnek, felfggesztsnek, brsgi meghagys kibocstsnak nincs helye, ellenben a felperes alperesi hozzjruls nlkl is brmikor elllhat a keresettl. Ha a brsg a kizrssal rintett jogainak gyakorlst felfggeszti, a felfggeszts ideje alatt keletkezett vltozsokrt a tagsgi jogaitl felfggesztett tag korltlan felelssge nem ll fenn. Ez a Gt. j rendelkezse. A tag rdekeit vdi az a rendelkezs, hogy a per idtartama alatt nincs lehetsg a trsasgi szerzds mdostsra, jabb tag kizrsa irnt nem kezdemnyezhet per, s nem dnthetnek a trsasg talakulsrl vagy jogutd nlkli megsznsrl sem. A jogers tlet ellen sem fellvizsglatnak, sem perjtsnak nincs helye. Az els fok tlet fellebbezssel tmadhat, a fellebbezsi hatrid a Pp. 234. (1) bekezdsben rt 15 nap. 2. Cm Kisebbsgi jogok 49. (1) Azok a tagok (rszvnyesek), akik a szavazatok legalbb t szzalkval rendelkeznek, a trsasg legfbb szervnek sszehvst - az ok s cl megjellsvel - brmikor krhetik. A trsasgi szerzds ezt a jogot a szavazatok kisebb hnyadt kpvisel tagoknak (rszvnyeseknek) is megadhatja. Ha az gyvezets az indtvnyban foglaltaknak harminc napon bell nem tesz eleget, a gazdasgi trsasg

legfbb szervnek lst az indtvnytev tagok krelmre, a krelem benyjtstl szmtott harminc napon bell a cgbrsg hvja ssze, vagy az ls sszehvsra az indtvnytev tagokat jogostja fel. A krelemnek helyt ad cgbrsgi vgzs ellen fellebbezsnek nincs helye. (2) A cgbrsg a trsasg legfbb szerve lsnek (1) bekezds szerinti sszehvsra csak akkor kteles, ha az indtvnytev tagok (rszvnyesek) a szksges kltsgeket megellegezik, s biztostjk az ls megtartsnak egyb feltteleit is. A gazdasgi trsasg legfbb szerve dnt arrl, hogy a gazdasgi trsasg legfbb szerve lsnek sszehvsval felmerlt kltsgeket a gazdasgi trsasg vagy az lst sszehvk viselik. (3) Ha a gazdasgi trsasg legfbb szerve elvetette azt az indtvnyt, hogy az utols, szmviteli trvny szerinti beszmolt vagy az utols kt v gyvezetsben elfordult valamely esemnyt - idertve a minstett befolysszerz (52. ) ltal rvnyestett tartsan htrnyos zletpolitikt is - knyvvizsgl vizsglja meg, illetve, ha a legfbb szerv szablyszeren bejelentett ilyen indtvny krdsben a hatrozathozatalt mellzte, ezt a vizsglatot a trsasgnak a szavazatok legalbb t szzalkval rendelkez tagjai (rszvnyesei) krelmre a cgbrsg elrendeli. (4) A (3) bekezdsben meghatrozott krelmet - jogveszts terhe mellett - a legfbb szerv lsnek napjtl szmtott harminc napon bell kell elterjeszteni. A krelemnek helyt ad dnts esetben a knyvvizsglt a cgbrsg jelli ki, ennek kltsgeit a gazdasgi trsasg kteles ellegezni. A krelem alapjn a cgbrsg a trsasg vlasztott knyvvizsgljt (40. ) nem jellheti ki. A gazdasgi trsasg legfbb szerve dnt arrl, hogy a knyvvizsgl tevkenysgvel felmerlt kltsgeket a gazdasgi trsasg vagy a vizsglatot indtvnyozk viselik-e. (5) Ha a gazdasgi trsasg legfbb szerve elvetette azt az indtvnyt, hogy a trsasgnak a tagok, a vezet tisztsgviselk vagy a felgyelbizottsgi tagok, illetve a trsasg vlasztott knyvvizsglja ellen tmaszthat kvetelse rvnyestsre kerljn, tovbb, ha a trsasg legfbb szerve a szablyszeren bejelentett ilyen indtvny trgyban a hatrozathozatalt mellzte, a kvetelst a trsasgnak a szavazatok legalbb t szzalkval rendelkez tagjai (rszvnyesei) a legfbb szerv lsnek napjtl szmtott harminc napon bell - jogveszts terhe mellett a gazdasgi trsasg nevben keresettel maguk rvnyesthetik. A kollektv kisebbsgi jogok tartalmi kre a trvnyben vltozatlan maradt, de mivel az 1997. vi Gt. 51. -nak (6) bekezdsben szerepl szably kizrlag a rszvnytrsasgokra vonatkozik, gy a kzs szablyok helyett - megfeleln mdostsokkal - a trvny X. fejezetben kerlt elhelyezsre. Br a jogok rdemt nem rinti, fontos vltozs, hogy azokat az 1997. vi Gt.-ben meghatrozott 10 szzalk helyett a trvny - sszhangban az Eurpa-szerte megfigyelhet szablyozsi tendencival - mr a szavazati jogok 5 szzalkval rendelkez tagoknak is biztostja. Egybknt a szveg csak kisebb pontostsokat tartalmaz, illetve az elismert vllalatcsoport szablyozsval val sszhangot biztostja. A hrom igen lnyeges kisebbsgi jogot foglal ssze: a) A szavazatok legalbb egytdt kpvisel tagok (rszvnyesek) - ez a szably felfel nem vltoztathat meg, de alacsonyabb arnyt a trsasgi szerzds megllapthat - az ok s cl megjellsvel krhetik a trsasg legfbb szerve rendkvli lsnek sszehvst. E krelmet az gyvezets kteles teljesteni, mert ha nem, gy a kisebbsg a trvnyessgi felgyeletet gyakorl cgbrsghoz fordulhat az ls sszehvsa rdekben. A cgbrsg az lst a krelem benyjtstl szmtott 30 napon bell vagy maga hvja ssze, vagy - j lehetsgknt - erre az indtvnytevket jogostja fel. Az sszehvssal felmerlt kltsgeket az indtvnytevknek kell megellegeznik, azok viselsrl pedig a legfbb szerv dnt (49. (1)-(2) bek.). A tagok krhetik, hogy a trsasg utols beszmoljt, illetve az utbbi kt vben bekvetkezett, ltaluk megjellt jelentsebb gazdasgi esemnyt, fggetlen knyvvizsgl vizsglja meg. Ha e trgyban a legfbb szerv el szablyszeren terjesztett indtvny gyben hatrozat nem szletett, vagy az indtvnyt a legfbb szerv elutastotta, a szavazatok legalbb egytdt kpvisel tagok krelmre a cgbrsg elrendelheti a vizsglatot. A krelmet a legfbb szerv lstl szmtott 30 napon bell kell elterjeszteni. Ha a cgbrsg knyvvizsgl kirendelsrl hatroz, ennek kltsgeit a trsasgnak kell ellegeznie. A kltsgek viselsrl ebben az esetben is a legfbb szerv

hatroz (49. (3)-(4) bek.). Jelezni kell, hogy a trvny nem hasznlja a fggetlen knyvvizsgl kifejezst, mert ez olyan benyomst kelt, mintha a trsasg vlasztott knyvvizsgljra nem vonatkoznnak a trvnyben, a szmviteli s a knyvvizsgli trvnyben meghatrozott fggetlensgi, prtatlansgi kvetelmnyek. Termszetesen a trvny minden szksges esetben jelzi, ha valamely vizsglatot nem vgezhet el a trsasg vlasztott knyvvizsglja, hanem arra ms knyvvizsglt kell megbzni. A szavazatok legalbb egytdt kpvisel tagok - ha a trsasg legfbb szerve ezt az indtvnyt elutastotta, illetve nem volt hajland megtrgyalni - a trsasgnak egyes meghatrozott tagokkal, vezet tisztsgviselkkel, felgyelbizottsgi tagokkal, illetve a knyvvizsglval szembeni ignyeit a trsasg nevben keresettel maguk is rvnyesthetik (49. (5) bek.). A Gt. a kisebbsgi jogoknak hrom f csoportjrl rendelkezik. Ez termszetesen nem jelenti azt, hogy a trvny egyb rendelkezsei kztt ne tallhatnnk kisebbsgi jogokkal kapcsolatos szablyokat. Tovbbi kisebbsgvdelmi szablyokat tartalmaz pldul a Gt. 217. (1) bekezdse vagy a Gt. 222. (2) bekezdse is. Lnyeges eltrs a rgi Gt.-hez kpest, hogy a kisebbsgi jogok gyakorlsra mr lehetsget ad a szavazatok legalbb 5%-val rendelkez tagok s rszvnyesek szmra. Valamennyi kisebbsgi jog ehhez a szavazati arnyhoz fzdik. A szavazatok legalbb 5%-val rendelkez tagok s rszvnyesek az gyvezetstl krhetik az ok s a cl megjellsvel a legfbb szerv sszehvst. Ha ennek 30 napon bell nem tesznek eleget, a tagok krelmre a cgbrsg hvja ssze a legfbb szerv gylst, de arra is megvan a lehetsg, hogy az ls sszehvsra a cgbrsg az indtvnytev tagokat jogostsa fel. A cgbrsg csak akkor kteles sszehvni a legfbb szerv lst, ha az indtvnyozk a szksges kltsgeket megellegezik, s egyben biztostjk az ls megtartsnak egyb feltteleit. A legfbb szerv lsnek az sszehvsra az 5%-kal kevesebb szavazati joggal rendelkez tagok, rszvnyesek is jogosultak, amennyiben a trsasgi szerzds gy rendelkezik. Nevestett kisebbsgi jog az utols szmviteli trvny szerinti beszmol vagy az utols kt v gyvezetsben elfordul valamely esemnynek a knyvvizsgl ltal trtn megvizsgltatsa, ha az erre vonatkoz indtvnyt a legfbb szerv elutastotta. Ide tartozik a minstett befolyst szerz ltal rvnyestett tartsan htrnyos zletpolitika knyvvizsgl ltali vizsglata is. A minstett befolyst szerz ltal rvnyestett tartsan htrnyos zletpolitika megvizsglsra akkor kerlhet sor, ha az rintett gazdasgi trsasg korltolt felelssg trsasg vagy zrtkren mkd rszvnytrsasg. A minstett tbbsget az alaptst kveten lehet szerezni, minstett tbbsgnek pedig az szmt, ha a minstett befolyst szerz az ellenrztt trsasgban - teht adott esetben kft.-ben vagy zrt.-ben - kzvetlenl vagy kzvetve - a szavazatok legalbb 75%-val rendelkezik. A krelmet az indtvnyt elvet legfbb szervi ls megtartstl szmtott 30 napos jogveszt hatridn bell kell elterjeszteni. Ha a kisebbsg krelmnek a cgbrsg helyt ad, a knyvvizsglat kltsgeit a gazdasgi trsasg kteles megellegezni. rtelemszeren a krelem alapjn a trsasg vlasztott knyvvizsglja nem jellhet ki. A harmadik nevestett kisebbsgi joggal a szavazatok legalbb 5%-val rendelkez tagok, rszvnyesek akkor lhetnek, ha a trsasg a tagokkal, vezet tisztsgviselkkel vagy felgyelbizottsgi tagokkal, illetve vlasztott knyvvizsgljval szemben kvetelst rvnyesthetne, azonban a legfbb szerv az indtvnyt elvetette, vagy a szablyszeren bejelentett ilyen indtvnyt trgyban a hatrozathozatalt mellzte. Az 5%-kal rendelkez tagok jogveszt hatrid mellett a gazdasgi trsasg nevben keresettel maguk rvnyesthetik ezt az ignyt. A krtrtsi ignyek rvnyestsvel kapcsolatos peres eljrs kltsgeirl a Gt. nem rendelkezik, ebbl kvetkezik, hogy a keresetindtsra jogosult tagok ktelesek a kltsgeket megellegezni, annak vgeleges viselsrl a perbrsg fog hatrozni. 3. Cm Hitelezvdelem

50. (1) A korltolt felelssg trsasg s a rszvnytrsasg jogutd nlkli megsznse esetn nem hivatkozhat korltolt felelssgre az a tag (rszvnyes), aki ezzel visszalt. A korltolt felelssg trsasg s a rszvnytrsasg azon tagjai (rszvnyesei), akik korltolt felelssgkkel, illetve a trsasg elklnlt jogi szemlyisgvel a hitelezk rovsra visszaltek, korltlanul s egyetemlegesen felelnek a megsznt trsasg ki nem elgtett ktelezettsgeirt. (2) A tagok (rszvnyesek) (1) bekezds szerinti felelssge klnsen akkor llapthat meg, ha a trsasg vagyonval sajtjukknt rendelkeztek, a trsasgi vagyont sajt vagy ms szemlyek javra gy cskkentettk, hogy tudtk, illetve az ltalban elvrhat gondossg tanstsa esetn tudniuk kellett volna, hogy ezltal a trsasg a ktelezettsgeit harmadik szemlyek rszre nem lesz kpes teljesteni, tovbb a 13. (4) bekezdse szerinti esetben. (3) Az (1)-(2) bekezds szablyait megfelelen alkalmazni kell a betti trsasg kltagjra is. Az 1997. vi Gt. megsznsre vonatkoz fejezetbl logikai okokbl a korltozott felelssggel mkd trsasgra vonatkoz n. felelssg-tviteli, azaz a tag korltozott felelssgt felold, ttr szablyt a trvny a kzs szablyok hitelezvdelemrl szl cmben helyezi el, hiszen alapveten hitelezvdelmi biztostkrl van sz. A szably tartalmban nem vltozott, s vltozatlanul kivteles jogintzmnynek minsl. Ennek megfelelen, a kft. s az rt. jogutd nlkli megsznse esetn nem hivatkozhat korltozott felelssgre az a tag, aki ezzel visszalt. gy a korltolt felelssg trsasg s a rszvnytrsasg azon tagjai, akik sajt korltolt felelssgkkel, illetve a trsasg elklnlt jogi szemlyisgvel a hitelezk rovsra visszaltek, korltlanul s egyetemlegesen felelnek a megsznt trsasg ki nem elgtett ktelezettsgeirt. A (2) bekezdse tovbbra is pldlz jelleggel sorolja fel azon eseteket, amikor az (1) bekezds szerinti felelssg-tviteli szably alkalmazhat. gy pldul, ha a tagok a trsasg vagyonval sajtjukknt rendelkeztek, vagy ha a trsasgi vagyont sajt vagy ms szemlyek javra gy cskkentettk, hogy tudtk, illetve az ltalban elvrhat gondossg tanstsa esetn tudniuk kellett volna, hogy ez ltal a trsasg a ktelezettsgeit harmadik szemlyek rszre nem lesz kpes teljesteni. A pldlz felsorols kiegszl a 13. (4) bekezdsre val hivatkozssal, teht azzal az esettel, amikor valamelyik tag nem pnzbeli hozzjrulst a szolgltatskori rtket meghalad rtken szolgltatja, illetve a tbbi tag azt - tudomsa ellenre - a szolgltatskori rtket meghalad rtken fogadja el. A (3) bekezdse a felelssg-tvitelt kifejezetten kiterjeszti a betti trsasg kltagjaira is. A kft. tagja a trzsbett szolgltatsn s a trsasgi szerzdsben esetleg megllaptott egyb vagyoni hozzjruls szolgltatsn kvl tovbbi vagyoni hozzjruls teljestsre nem kteles, s a trsasgnak a ktelezettsgeirt nem felel. Ugyangy a rszvnytrsasg rszvnyese, a rszvny nvrtknek vagy kibocstsi rtknek a szolgltatsra kteles, s a rszvnytrsasg ktelezettsgeirt ugyancsak nem terheli felelssg. A betti trsasg kltagja csak vagyoni bettjnek a szolgltatsra ktelezhet, a trsasg ktelezettsgeirt a kltag sem felel. A tag/rszvnyes korltozott felelssge azonban visszalsre adhat mdot, s a hitelezk szmra htrnyos kvetkezmnyekkel jrhat. A Gt. ppen ezrt az n. felelssgtviteli szablyokat a hitelezvdelem krben helyezte el. A szablyozs lnyege, hogy mindazon trsasgokban, ahol a tagnak, rszvnyesnek a felelssge csak korltozott, m e korltozott felelssggel visszaltek, ez a magatarts pedig a hitelezk megkrostsra vezetett, korltlanul s egyetemlegesen felelnek a jogutd nlkl megsznt trsasg ki nem elgtett ktelezettsgeirt. A Gt. pldlzva sorolja fel a tag, rszvnyes felelssgt megalapoz tnyllsokat. Ide tartozik tbbek kztt, ha: - a trsasg vagyonval sajtjukknt rendelkeztek, - a trsasgi vagyont sajt vagy ms szemlyek javra cskkentettk, ltalban elvrhat gondossg tanstsa esetn tudniuk kellett volna, hogy ezltal a trsasg a ktelezettsgeit harmadik szemlyek rszre nem lesz kpes teljesteni.

A trsasg megsznse esetn a korltozott felelssggel rendelkez tagok/rszvnyesek helytllsi ktelezettsge akkor is bekvetkezik, ha a Gt. 13. (4) bekezdsben foglalt szablyok ellenre a nem pnzbeli vagyoni hozzjrulst fellrtkeltk. Specilis, a hitelezk vdelmt szolgl felelssgi szablyokat tartalmaz az 1991. vi IL. trvny (a tovbbiakban: Cstv.) 33/A. -a, 63. -a, 63/A. -a, valamint a Ctv. 93. -a is. BH2005. 187. A trsasg megsznse utni tagi felelssg fennllsa. (A vonatkoz elvi jelleg megllaptsokat vltozatlanul irnyadnak lehet tekinteni.) 51. (1) Ha a gazdasgi trsasg a szmviteli trvny szerinti beszmoljban foglaltak alapjn egymst kvet kt teljes zleti vben nem rendelkezik a trsasgi formjra ktelezen elrt jegyzett tknek megfelel sszeg sajt tkvel s a trsasg tagjai (rszvnyesei) a msodik v szmviteli trvny szerinti beszmoljnak elfogadstl szmtott hrom hnapon bell a szksges sajt tke biztostsrl nem gondoskodnak, a gazdasgi trsasg kteles e hatrid lejrtt kvet hatvan napon bell elhatrozni ms gazdasgi trsasgg val talakulst, vagy rendelkeznie kell jogutd nlkli megsznsrl. (2) Az talakuls sorn olyan trsasgi formt kell vlasztani, amely esetben a trvny a jegyzett tke legkisebb sszegt nem hatrozza meg, vagy az olyan mrtk, amelynek a gazdasgi trsasg az talakulssal eleget tud tenni. (3) A korltolt felelssg trsasg trzstkjnek s a rszvnytrsasg alaptkjnek vesztesg folytn val cskkense jogkvetkezmnyeire trvny eltr szablyokat llapthat meg. BDT2007. 1573. I. Az zletrsz-truhzs folytn bekvetkezett tagvltozs a trsasggal szemben a bejelentstl azonnal hatlyos, ezrt az zletrsz j tulajdonosa a tagsgi jogviszonybl ered jogosultsgait a cgjegyzkbe val bejegyzstl fggetlenl gyakorolhatja. A -ban foglalt szably az 1997. vi Gt.-nek az talakulsi fejezetben szerepel. rdemben azonban ez az elrs a hitelezvdelem krbe tartozik, ezrt a kzs szablyok hitelezvdelemrl szl cmben kerlnek elhelyezsre. Alapveten ugyanis a hitelezk szmra lehet annak jelentsge, hogy a gazdasgi trsasg relisan meghatrozott jegyzett tkvel, illetve a tagok mgttes felelssgvel folytassa tevkenysgt. A norma tartalmilag nem vltozott. Ennek megfelelen kimondja, hogy ktelez a gazdasgi trsasg talakulsa ms gazdasgi trsasgg akkor, ha a trsasg a szmviteli trvny szerint ksztett beszmoljnak adatai alapjn egymst kvet kt teljes zleti vben nem rendelkezik legalbb a trsasgi formjra ktelezen elrt jegyzett tknek megfelel sszeg sajt tkvel s a trsasg tagjai (rszvnyesei) a msodik beszmol elfogadstl szmtott hrom hnapon bell nem gondoskodnak a szksges tke biztostsrl. E ktelez talakuls sorn olyan trsasgi formt kell vlasztani, amely esetben a trvny a jegyzett tke legkisebb sszegt nem hatrozza meg, vagy az olyan mrtk, amellyel a gazdasgi trsasg rendelkezik. Termszetesen a gazdasgi trsasg ilyen esetben talakuls helyett a jogutd nlkli megsznst is vlaszthatja. Ha a gazdasgi trsasg nem tesz eleget a trvnyben foglalt elrsoknak, a cgbrsg a Ctv.ben szablyozott trvnyessgi felgyeleti jogkrben ezt kiknyszertheti, vgs soron a cget megszntnek nyilvnthatja (Ctv. 72-84. ). A (3) bekezdse utal arra, hogy a kft., illetve az rt. jegyzett tkjnek vesztesg folytn val cskkensnek esetre a trvny kft-re s rt-re vonatkoz fejezetei tovbbi szablyokat is megllaptanak. A -ban foglalt szably az 1997. vi Gt.-nek az talakulsi fejezetben szerepel. rdemben azonban ez az elrs a hitelezvdelem krbe tartozik, ezrt a kzs szablyok hitelezvdelemrl szl cmben kerlnek elhelyezsre. Alapveten ugyanis a hitelezk szmra lehet annak jelentsge, hogy a gazdasgi trsasg relisan meghatrozott jegyzett tkvel, illetve a tagok mgttes felelssgvel folytassa tevkenysgt. A norma tartalmilag nem vltozott. Ennek megfelelen kimondja, hogy ktelez a gazdasgi trsasg talakulsa ms gazdasgi trsasgg akkor, ha a trsasg a szmviteli trvny szerint

ksztett beszmoljnak adatai alapjn egymst kvet kt teljes zleti vben nem rendelkezik legalbb a trsasgi formjra ktelezen elrt jegyzett tknek megfelel sszeg sajt tkvel s a trsasg tagjai (rszvnyesei) a msodik beszmol elfogadstl szmtott hrom hnapon bell nem gondoskodnak a szksges tke biztostsrl. E ktelez talakuls sorn olyan trsasgi formt kell vlasztani, amely esetben a trvny a jegyzett tke legkisebb sszegt nem hatrozza meg, vagy az olyan mrtk, amellyel a gazdasgi trsasg rendelkezik. Termszetesen a gazdasgi trsasg ilyen esetben talakuls helyett a jogutd nlkli megsznst is vlaszthatja. Ha a gazdasgi trsasg nem tesz eleget a trvnyben foglalt elrsoknak, a cgbrsg a Ctv.ben szablyozott trvnyessgi felgyeleti jogkrben ezt kiknyszertheti, vgs soron a cget megszntnek nyilvnthatja (Ctv. 72-84. ). A (3) bekezdse utal arra, hogy a kft., illetve az rt. jegyzett tkjnek vesztesg folytn val cskkensnek esetre a trvny kft-re s rt-re vonatkoz fejezetei tovbbi szablyokat is megllaptanak. A korltolt felelssg trsasg s rszvnytrsasg esetben a Gt. meghatrozza a jegyzett tke alaptskori legkisebb mrtkt. Ez a arrl az esetrl rendelkezik, mi a kvetend eljrs, ha a gazdasgi trsasg huzamosabb idn (kt teljes zleti v) keresztl nem rendelkezik a trsasgi formjra ktelezen elrt jegyzett tknek megfelel sajt tkvel. Ebben az esetben a trsasgnak a msodik v szmviteli trvny szerinti beszmoljnak elfogadstl szmtott 3 hnapon bell gondoskodni kell a sajt tke biztostsrl. Hogy ez milyen mdon trtnik, a Gt. megktseket nem tartalmaz. Ha 3 hnapon bell a tke ptlsra nem kerl sor, akkor a gazdasgi trsasg kteles a hatrid lejrtt kvet 60 napon bell elhatrozni ms gazdasgi trsasgg val talakulst, vagy jogutd nlkli megsznse fell kell dntenie. Kft. esetben teht lehetsg van betti trsasgg vagy kzkereseti trsasgg val talakulsra, rszvnytrsasg talakulhat korltolt felelssg trsasgg, ha a megfelel mrtk jegyzett tke mg rendelkezsre ll. A kft. vagyonvesztsvel kapcsolatos tovbbi rendelkezseket tartalmaz a Gt. 143. (2) bekezdse, illetleg (3) bekezdse, valamint a Gt. 161. -a, rszvnytrsasg esetben a Gt. 219. -a alatt tallunk a trsasgi vagyon vdelmre vonatkoz szablyokat, valamint az alaptke leszlltsa cmsz alatt a Gt. 266. -ban. V. Fejezet BEFOLYSSZERZS. ELISMERT VLLALATCSOPORT 1. Cm A minstett tbbsget biztost befolysszerzsre vonatkoz szablyok 52. (1) Ha a korltolt felelssg trsasgban vagy a zrtkren mkd rszvnytrsasgban (a tovbbiakban: ellenrztt trsasg) annak tagja (rszvnyese) az alaptst kveten a (2) bekezds szerinti minstett tbbsget biztost befolyst szerez, a befolysszerz (a tovbbiakban: minstett befolysszerz) kteles azt a befolys ltrejttt kvet tizent napon bell a cgbrsgnak bejelenteni. A bejelentsi ktelezettsg ksedelmes teljestse vagy elmulasztsa esetn a cgbrsg a minstett befolysszerzvel vagy annak vezet tisztsgviseljvel szemben a Ctv. szerinti trvnyessgi felgyeleti intzkedseket alkalmazhatja. (2) E cm alkalmazsban minstett tbbsget biztost befolysnak szmt, ha a minstett befolysszerz az ellenrztt trsasgban - kzvetlenl vagy kzvetve - a szavazatok legalbb hetvent szzalkval rendelkezik. A kzvetett befolyst a Ptk. 685/B. (3) bekezdse szerint kell megllaptani. A minstett tbbsg befolys, akr termszetes szemly, akr jogi szemly, jogi szemlyisg nlkli gazdasgi trsasg mint befolysszerz s korltolt felelssg trsasg vagy

rszvnytrsasg mint ellenrztt trsasg viszonylatban jhet ltre, spedig akkor, ha a tag vagy rszvnyes az ellenrztt trsasg mkdse sorn a trsasgban kzvetlenl vagy kzvetett mdon megszerzi a szavazatok legalbb 75%-t. A befolysszerz kzvetett befolysnak szmtshoz az ellenrztt trsasg jogi szemly tagja (kztes vllalkozs) ellenrztt trsasgban fennll szavazatainak szmt meg kell szorozni a befolyssal rendelkeznek a kztes vllalkozsban fennll szavazatainak szmval. (Pldul, ha a kztes vllalkozst az ellenrztt trsasgban 20% szavazat illeti meg, s a befolysszerznek a kztes vllalkozsban 30% szavazata van, akkor a befolysszerznek a kzvetett befolysa az ellenrz trsasgban 20x30%.) A minstett tbbsget biztost befolys teht a szavazatarnyhoz, szavazatszmhoz igazodik. gy br ktsgtelenl nem tipikus, de lehetsges az is, hogy a trsasg csekly tulajdoni rszesedssel rendelkez tagja, rszvnyese szerezzen ilyen mrtk befolyst. Az j Ctv. 27. (3) bekezds a) pontja s (4) bekezds b), c) pontja rtelmben a cgjegyzkbe be kell jegyezni a minstett tbbsg befolys megszerzsnek tnyt a befolysszerz tag (rszvnyes) feltntetsvel. Ennek rdekben a trvny a befolysszerz ktelezettsgv teszi a befolys ltrejttnek 15 napon belli bejelentst. Ksedelem vagy mulaszts esetn a cgbrsg a befolysszerzvel szemben a trvnyes mkds helyrelltsra trtn figyelmeztetst mint intzkedst alkalmazhat, vagy a befolysszerzvel, illetve vezet tisztsgviseljvel szemben 100 000 forinttl 10 000 000 forintig terjed pnzbrsgot szabhat ki [Ctv. 81. (5) bek.]. Arra nzve a jogszably egyrtelm elrst nem tartalmaz, hogy a befolysszerzs tnynek cgjegyzkbe val bejegyzsre s kzzttelre milyen okiratok (krelem) alapjn kerl sor, esetlegesen a befolysszerz bejelentse ehhez elegend-e. Minden bizonnyal e vonatkozsban a rgi Gt. alkalmazsban kialakult gyakorlat kvetsre tall. E szerint a tny bekvetkezte hasonlan egyb ms, a cg letben bekvetkezett vltozsokhoz - maga utn vonja a cg, illetve vezet tisztsgviselje vltozsbejegyeztetsi ktelezettsgt. Bejegyzsre teht szablyszer vltozsbejegyzsi krelem alapjn kerlhet sor. Ezt tmasztja al az is, hogy a trvny a befolysszerz ksedelmt, mulasztst trvnyessgi felgyeleti intzkedssel szankcionlja, mg a vltozsbejegyzsi eljrs szablyai szerint a bejegyeztetsi ktelezettsgt ksedelmesen teljest szervezeti kpvisel (trvnyes kpvisel) a Ctv. 34. (2) bekezdse rtelmben 50 000 forinttl 500 000 forintig terjed pnzbrsggal sjthat. Az a kvetkeztets vonhat le teht, hogy a befolysszerzs tnynek cgbejegyzshez a befolysszerz bejelentsn tl szksges a cg (ellenrztt trsassg) rszrl erre vonatkoz szablyszer vltozsbejegyzsi krelem benyjtsa. 53. (1) A minstett tbbsg befolys kzztteltl szmtott hatvannapos jogveszt hatridn bell az ellenrztt trsasg brmely tagja (rszvnyese) krheti, hogy a minstett befolysszerz az zletrszt (rszvnyt) vegye meg tle. A minstett befolysszerz vteli ktelezettsgnek az zletrsznek (rszvnynek) a krelem benyjtsnak idpontjban fennll piaci rtkn, de legalbb a gazdasgi trsasg sajt tkjbl az zletrszre (rszvnyre) jut rsznek megfelel rtkn kell hogy eleget tegyen. (2) Az (1) bekezdsben foglaltakat nem kell alkalmazni, ha azt a tagok (rszvnyesek) a trsasgi szerzdsben kizrtk. A trsasgi szerzds e rendelkezsnek elfogadshoz a tagok (rszvnyesek) egyhang hatrozata szksges. Tekintettel arra, hogy a minstett tbbsg befolys mr lehetv teszi az ellenrztt trsasg irnytst, befolysolst, a trvny sajtos kisebbsg vdelmi szablyt tartalmaz a trsasg tbbi tagja, rszvnyese rdekben, amikor felttelek fennllsa esetn a befolysszerz terhre vteli ktelezettsget (szerzdsktsi ktelezettsget) r el, vagyis a kisebbsgi tag (rszvnyes) szmra eladsi jogot biztost. A vteli ktelezettsg akkor kvetkezik be, ha a krelem a kzztteltl szmtott 60 napos jogveszt hatridn bell megrkezik a befolysszerzhz. Ennek bizonythatsga rdekben clszer a krelmet a Gt. 7. -ban rtak figyelembevtelvel rsban, elektronikus okirat formjban vagy ms bizonythat mdon eljuttatni a befolysszerzhz. A vteli ktelezettsg valamennyi olyan taggal (zletrsz tulajdonossal), rszvnyessel szemben fennll, amely a nyitva ll hatrid alatt

zletrsztulajdonnak, rszvnytulajdonnak igazolsval a vteli ignyt bejelenti, fggetlenl attl, hogy rszesedse a befolysszerzskor mr fennllt-e, vagy esetlegesen utbb - 60 napon bell - szerezte-e. [A befolysszerzvel szemben fennll eladsi jog (jogosultsg) teht lnyegben az zletrszhez, rszvnyhez kapcsold sajtos jogostvny, amely a 60 napos jogveszt hatrid alatt a mindenkori tagot, rszvnyest illeti meg.] A vtelr tekintetben a vteli igny bejelentsnek idpontja irnyad. A kisebbsgi tag, rszvnyes vdelmt szolglja a vtelr als sszegnek trvnyi meghatrozsa. A befolysszerz vteli ktelezettsge - vagyis a msik oldalrl megfogalmazva a kisebbsgben lv zletrsz-tulajdonos, rszvnyes eladsi jogosultsga - a ltest okiratban, illetve annak egyhang mdostsban kizrhat. 54. (1) Ha a minstett befolysszerz az ellenrztt trsasg vonatkozsban tartsan htrnyos zletpolitikt folytat s ezltal az ellenrztt trsasg ktelezettsgeinek teljestst jelentsen veszlyezteti, az ellenrztt trsasg brmely hitelezjnek krelmre a cgbrsg a minstett befolysszerzt biztostk adsra ktelezheti, illetve vele szemben a Ctv. szerinti trvnyessgi felgyeleti intzkedseket alkalmazhatja. (2) Ha az ellenrztt trsasg felszmolsra kerl, a minstett befolysszerz korltlan felelssggel tartozik a trsasg minden olyan ktelezettsgrt, amelynek kielgtst a felszmolsi eljrs sorn az ads ellenrztt trsasg vagyona nem fedezi, ha hitelezinek a felszmolsi eljrs sorn benyjtott keresete alapjn a brsg - az ads trsasg fel rvnyestett tartsan htrnyos zletpolitikjra figyelemmel - megllaptja a minstett befolysszerz korltlan s teljes felelssgt. A trvny a befolysszerzs folyamatt trsasgi jogi szempontbl jellemzen irrelevnsnak tekinti. A trsasg rdemi ellenrzsre, irnytsra mdot ad befolysszerzsnek, felvsrlsnak a tkepiacon mkd nyilvnos rszvnytrsasgok esetben van valdi jelentsge, a tranzakci befektetvdelmi szempontbl is korrekt intzse ignyli a trvnyhoz, a szablyoz llam beavatkozst. Az ezzel sszefgg jogalkoti feladatok azonban nem a trsasgi trvny, hanem a tkepiacrl szl 2001. vi CXX. trvny (Tpt.) keretben valsthatk meg. A trvny a zrtkren mkd cltrsasgokban vgbemen tagvltozst illeten gy foglal llst, hogy az zletrsz (rszvny) truhzsa egy kft-ben (zrt-ben) nem ignyel sajtos kisebbsgvdelmi, hitelezvdelmi elrsokat. A trsasgi rszeseds elidegentsnek felttelei (lsd pl. az elvsrlsi jog rvnyestsnek a lehetsgt, vagy a rszvny elidegentsnek az rt. igazgatsga jvhagyshoz ktst) garancilis szempontbl elgsgesnek tekinthetk. Hasonlkppen alkalmazhatk a trvny hitelezvdelmi rendelkezsei is, gy pl. az 50-51. -ban foglalt szablyok. A trsasg tagjainak (rszvnyeseinek) tulajdonosi autonmijt ehhez kpest elegend akkor korltozni, ha a befolysszerzs mrtke alkalmass teszi a tagot a minstett tbbsget ignyl krdsek eldntsre is (52. (2) bek.). Az 1997. vi Gt. rendelkezsei ettl eltren a jelents (25 szzalk) s a tbbsgi (50 szzalk) befolys megszerzshez is jogkvetkezmnyeket trstanak. A trvny a minstett tbbsget biztost befolysszerzs esetre mindenekeltt azt a ktelezettsget rja el, hogy a rszesedsszerz a tulajdonosi szerkezetben vgbement vltozs tnyt kteles 15 napon bell a cgbrsgnak bejelenteni (52. (1) bek.). A trvny a bejelentsi ktelezettsg teljestsnek elmulasztsa esetre nem helyezi kiltsba specilis szankci alkalmazst, a cgbrsg az ltalnos jelleggel irnyad trvnyessgi felgyeleti intzkedseket alkalmazhatja. A minstett befolys ltrejttnek tnyhez kapcsold tovbbi jogkvetkezmny, hogy a trvny 53. -nak (1) bekezdse mdot ad az ellenrztt trsasg brmely tagja (rszvnyese) szmra, hogy eladsi jogot gyakorolva trsasgi jogviszonyt megszntethesse. Fontos eltrs azonban az 1997. vi Gt. elrsaitl, hogy a trvny szerint a trsasg tagjai (rszvnyesei) az eladsi jogot egyhang hatrozattal a gazdasgi trsasg trsasgi szerzdsben (alapszablyban) kizrhatjk. A trvny - sszhangban a szintn mdosult csdtrvny 63. -nak rendelkezsvel - biztostja a minstett befolysszerznek az ellenrztt trsasg tartozsairt val korltlan felelssge megllaptsnak a lehetsgt, ha a perben

bizonytst nyer, hogy tulajdonosi jogait visszalsszeren gyakorolta. Ezzel sszefggsben a trvny tmaszkodik az elmlt vek brsgi esetjogra, tovbbra is az n. tartsan htrnyos zletpolitika rvnyestsnek tulajdont jogi jelentsget. Az zletpolitika (htrnyos zletpolitika) fogalmt a trvny nem hatrozza meg, ahogyan arra a rgi Gt. sem adott eligaztst. A rgi Gt. alkalmazsban a Fvrosi tltbla egy hatrozatban az zletpolitikt, htrnyos zletpolitikt a kvetkezk szerint definilta. Az zletpolitika zleti cselekvsi program, a stratgiai, piaci mveletek hosszabb tv meghatrozst, tervezst, a cgre jellemz gazdlkodsi koncepci kialaktst, az zleti clok, irnyelvek megfogalmazst foglalja magban. Amennyiben ez a tevkenysg, magatarts nem a trsasg rdekt szolglja, esetlegesen azzal ellenttes, pldul a trsasgnak tartsan bevtelkiesst vagy ms htrnyt okoz, a htrnyos zletpolitika megvalsul (Fvrosi tltbla 16. Gf. 40 080/2004/3.). A befolysszerz ellenrztt trsasgra gyakorolt tarts, htrnyos zletpolitikja eltr jogkvetkezmnyekkel jrhat attl fggen, hogy az hogyan hat ki a trsasg ktelezettsgeinek teljestsre. Ha a htrnyos zletpolitika csak veszlyezteti (jelentsen veszlyezteti) a ktelezettsg teljestst, a hitelez krelmre a cgbrsg a befolysszerzt biztostkadsra ktelezheti, ha pedig e ktelezettsgnek nem tesz eleget, trvnyessgi felgyeleti intzkedseket alkalmazhat. Amennyiben a tartsan htrnyos zletpolitika folytn a trsasg felszmols al kerl, a hitelez keresete alapjn a perbrsg megllapthatja a befolysszerz korltlan s teljes felelssgt. Ilyen esetben a befolysszerz korltlan felelssggel tartozik az ellenrztt trsasg vagyona ltal nem fedezett ktelezettsgekrt. A perbrsg tletvel teht a befolysszerz alperes korltlan felelssgt akkor llaptja meg, ha a htrnyos zletpolitika s az ellenrztt trsasg felszmols al kerlse kztt ok-okozati sszefggs ll fenn, a fizetskptelensg a htrnyos zletpolitikra vezethet vissza. A keresetet hitelez nyjthatja be, spedig a megindult (elrendelt) felszls tartama alatt. A jogszably rendelkezsbl az is leszrhet, a befolysszerz mint mgttes felels csakis az ads ellenrztt trsasg olyan kielgtetlen tartozsairt felel, amelyeket a hitelez (hitelezk) a felszmolsi eljrs rendje szerint rvnyestettek (bejelentettek). 2. Cm Az elismert vllalatcsoport 55. (1) A szmviteli trvnyben foglaltak szerint sszevont (konszolidlt) ves beszmol ksztsre kteles gazdasgi trsasg (uralkod tag) s az a rszvnytrsasg, illetve korltolt felelssg trsasg, amely felett az uralkod tag a szmviteli trvny alapjn meghatroz befolyssal rendelkezik (ellenrztt trsasg), egysges zleti cljaik megvalstsra uralmi szerzds ktse tjn elismert vllalatcsoportknt trtn mkdskrl hatrozhatnak. (2) Az elismert vllalatcsoporthoz tartoz ellenrztt trsasgok nllsgnak korltozsra e trvny s az uralmi szerzdsben foglaltak szerint, a vllalatcsoport egsze cljainak teljestshez szksges mdon s mrtkben kerlhet sor. Az uralmi szerzdsben gondoskodni kell a vllalatcsoporthoz tartoz ellenrztt trsasgok tagjai (rszvnyesei), valamint hitelezi jogainak a vdelmrl. (3) Az elismert vllalatcsoportknt val mkds tnynek a cgjegyzkbe val bejegyzse nem hoz ltre az abban rszt vev gazdasgi trsasgoktl elklnlt jogalanyt. Mg a befolysszerzs a befolysszerz tag, rszvnyes szavazatszmhoz igazodik, addig a vllalatcsoportknti mkds pnzgyi, gazdasgi, szmviteli kategria, az uralkod tagnak az ellenrztt trsasgban fennll tulajdoni rszesedshez, illetve az annak alapjn az uralkod tagot az ellenrztt trsasgbl megillet rszesedshez igazodik. Tovbbi klnbsg a minstett tbbsget biztost befolys s az elismert vllalatcsoport ltrejtte kztt, hogy mg az elbbi a befolysszerz egyoldal helyzettl, szavazatszmtl fgg, addig az elismert vllalatcsoportknti mkds uralmi szerzdsen alapul. Az uralkodi pozciban a

konszolidlt mrleg ksztsre kteles gazdasgi trsasg, mg ellenrztt trsasgi pozciban olyan korltolt felelssg trsasg, rszvnytrsasg lehet, amelyben az uralkod tag a szmviteli trvny alapjn meghatroz befolyssal rendelkezik. Az uralmi szerzds megktsnek clja a vllalatcsoport egysges zletpolitikjnak, zleti cljainak megvalstsa. E clok elrse rtelemszeren szksgess teheti az olyan egyttmkdst, amelyben uralkod tagot tbbletjogok illetik meg, gy pldul a vllalatcsoport szint dntsek meghozatalban, ezzel pedig az ellenrztt trsasg (trsasgok) nllsga korltozdik. E korltozs nem lehet ncl, csakis a vllalatcsoport zleti cljainak, zletpolitikjnak teljestst szolglhatja. Prioritsa teht a vllalatcsoport szint rdekeknek van. Jellemzen az ellenrztt trsasg (trsasgok) vezet tisztsgviselje az gyvezetsi feladatokat is az elismert vllalatcsoport egsznek zleti rdekei figyelembevtelvel kteles elltni. (rtelemszeren menteslve ilyenkor a sajt trsasgval szemben fennll polgri jogi felelssg all.) Ugyanakkor azonban ellenttelezsknt az ellenrztt trsasg tagjait, rszvnyeseit, hitelezit az uralmi szerzdsbe foglalt garancilis szablyokkal - az uralkod tag klnbz tartalm ktelezettsg vllalsval - kompenzlni kell. A Ctv. 25. p) pontja rtelmben az elismert vllalatcsoporthoz tartozs tnye (elismert vllalatcsoport tagja, uralkod tagja) a cgjegyzkben nyilvntartand adat. A bejegyeztetsi ktelezettsg pedig a Gt. 58. (2) bekezdse rtelmben az uralkod tagot terheli. A bejegyzs a cgcsoport tagjainak sajt cgjegyzkben trtnik, a tagi vagy uralkodtagi minsg, valamint a csoporthoz tartoz cgek nevnek, szkhelynek cgjegyzkszmnak feltntetsvel. Az uralmi szerzds lnyegben a csoport tagjainak egyttmkdsi szerzdse - amelyre a trvny eltr rendelkezse hinyban a Ptk. szablyt kell alkalmazni. Nem minsl teht e szerzds ltest okiratnak, s rtelemszeren a bejegyzssel j jogalany, j cg sem keletkezik. 56. (1) Az elismert vllalatcsoport ltrehozsnak az elksztsrl s az uralmi szerzds tervezetnek tartalmrl - ha a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik - a gazdasgi trsasgok legfbb szerve hatroz egyszer tbbsggel. (2) Trsasgi szerzdskben az uralkod tag s az ellenrztt trsasgok felhatalmazhatjk gyvezetsket az (1) bekezds szerinti krdsekben val dntsre. (3) Az uralmi szerzdsnek tartalmaznia kell: a) a vllalatcsoportban rszt vev gazdasgi trsasgok cgnevt, szkhelyt, cgjegyzkszmt, annak feltntetsvel, hogy melyik trsasg minsl a vllalatcsoport uralkod tagjnak s melyik az ellenrztt trsasgnak; b) a vllalatcsoporthoz tartoz gazdasgi trsasgok ltal megvalstani kvnt egysges zleti koncepci rdekben szksges egyttmkds mdjt, s annak lnyeges tartalmi elemeit, gy klnsen az uralkod tagot a vllalatcsoport-szint dntsek meghozatalban s vgrehajtsa sorn megillet jogokat, az ellenrztt trsasg (trsasgok) legfbb szervnek s gyvezetsnek ezzel kapcsolatos jogait s ktelezettsgeit; c) az ellenrztt trsasg (trsasgok) tagjainak (rszvnyeseinek) s hitelezinek jogai vdelmben szksges, az elismert vllalatcsoportknt val mkdsbl szrmaz elnyk s htrnyok kiszmthat s kiegyenslyozott megosztst biztost rendelkezseket, ilyen rendelkezsnek minsl klnsen az uralkod tag ktelezettsgvllalsa az ellenrztt trsasg vesztesgeinek rendezsre, a tagok (rszvnyesek) osztalknak kiegsztsre, illetve zletrszeik (rszvnyeik) kicserlsre vagy annak vllalsa, hogy az ellenrztt trsasg esetleges jvbeli fizetskptelensge esetn az uralkod tag rszt vesz az ellenrztt trsasg reorganizcijban; d) azt, hogy az elismert vllalatcsoport hatrozott vagy hatrozatlan idre jn-e ltre; e) a szerzdsszegs esetre irnyad jogkvetkezmnyeket. (4) Az ellenrztt trsasg tagjai (rszvnyesei) osztalknak kiegsztst az uralkod tag sajt adzott eredmnybl, illetve szabad eredmnytartalkkal kiegsztett adzott eredmnybl teljestheti az uralkod tag tagjai (rszvnyesei) rszre teljestend osztalkfizetssel egyidejleg, feltve, hogy az osztalkfizets trvnyben elrt felttelei az uralkod tagnl teljeslnek.

(5) Az uralmi szerzds idtartamt a (3) bekezdsben foglaltakra figyelemmel kell megllaptani. Az uralmi szerzdsre, ha e trvny eltren nem rendelkezik, a Ptk. szablyai megfelelen alkalmazandk. BDT2007. 1555. Elmaradt haszon cmn ltalnos krtrts akkor tlhet meg, ha a jvben teljes bizonyossggal elmarad vagyoni elny pontos mrtknek megllaptsra nincs megfelel adat. Az uralmi szerzdsben meg kell jellni a rsztvev gazdasgi trsasgokat, azt, hogy melyik az uralkodtag - anyavllalat - s mely trsasg az ellenrztt trsasg - lenyvllalat. (Uralkod tag rtelemszeren csak egyetlen lehet, mg ellenrztti pozciban egyidejleg tbb trsasg is llhat.) Szintn meg kell hatrozni a kzs zleti clt (zleti koncepcit), s ennek rdekben az egyttmkds alapvet szablyait. Tekintettel arra, hogy az uralkod tagnak a vllalatcsoport szint dntsek meghozatalban s a vgrehajts sorn meghatroz szerepe van, a csoport tagjai kztt teht egyfajta sajtos al-flrendeltsg ll fenn, a szerzdsben rendelkezni kell az uralkod tagot megillet tbbletjogok ellenslyozsa, kompenzlsa cljbl az ellenrztt trsasg tagjainak, rszvnyeseinek (kisebbsgnek) s hitelezinek rdekben az uralkod tagot terhel, elssorban gazdasgi jelleg garancilis ktelezettsgvllalsokrl is. gy pldul az osztalk kiegsztsre, reorganizcira, esetlegesen a vagyoni rszesedsek cserjre vonatkoz biztostkokrl. [Az esetleges rszesedscserk (zletrsz-, rszvnycserk) termszetszerleg megvltoztatjk a vllalatcsoporton belli trsasgok tagi, tulajdonosi sszettelt.] A ktelezettsgvllalsokhoz kapcsoldan rendelkezni kell a szerzdsben a szerzdsszegs jogkvetkezmnyeirl is. E krben a nem szablyozott krdsekben szintn a Ptk. ktelmi jogi szablyait kell irnyadnak tekinteni a trvny eltr rendelkezse hinyban. Az uralmi szerzds kthet hatrozatlan idre vagy meghatrozott idtartamra, utbbi esetben az idtartam rtelemszeren az elrni kvnt clokhoz igazodik. Az uralmi szerzds megktse tbb mozzanatos folyamat. Els lpsknt az rintett gazdasgi trsasgok legfbb szerve elkszti az uralmi szerzdst, meghatrozza az uralmi szerzds tervezetnek tartalmt. Minderrl az rintett gazdasgi trsasgok legfbb szerve egyszer sztbbsggel dnt. Ezt kveten - ha az rintett trsasgok - legfbb szervei - az uralmi szerzds ltrehozsa mellett dntttek - kerl sor, ennek nyilvnossgra hozatalra a Cgkzlnyben. Vgl a rsztvev trsasgok legfbb szervei ekkor mr minstett - 3/4-es - sztbbsggel dntenek az uralmi szerzds elfogadsrl. 57. (1) Az uralkod tag - az elismert vllalatcsoport elksztsben rszt vev gazdasgi trsasgok erre vonatkoz dntst kvet nyolc napon bell - kteles a Cgkzlny kt egymst kvet szmban kzlemnyt kzztenni. (2) A kzlemnynek tartalmaznia kell: a) az elismert vllalatcsoportban rszt vev gazdasgi trsasgok cgnevt, szkhelyt s cgjegyzkszmt; b) az uralmi szerzds tervezett; c) a hitelezknek szl felhvst, a (4) bekezdsben foglaltak szerint. (3) Az elismert vllalatcsoport elksztsben rszt vev gazdasgi trsasgoknak elhatrozsukrl tjkoztatniuk kell a gazdasgi trsasgnl mkd munkavllali rdek-kpviseleti szerveket, s azokkal konzultcit kell folytatniuk. (4) Azok a hitelezk, akiknek az elismert vllalatcsoport elksztsben rszt vev brmely gazdasgi trsasggal szemben fennll, le nem jrt kvetelse a dnts els kzzttelt megelzen keletkezett, kvetelsk erejig a dnts msodik kzzttelt kvet harmincnapos jogveszt hatridn bell biztostkot kvetelhetnek. Nem jogosult biztostkra a hitelez, ha azzal - jogszably vagy szerzds alapjn - mr rendelkezik, vagy ha a gazdasgi trsasg pnzgyi, vagyoni helyzetre figyelemmel a biztostkads indokolatlan. (5) Az elismert vllalatcsoport elksztsben rszt vev ellenrztt korltolt felelssg trsasgok vagy zrtkren mkd rszvnytrsasgok tagjai (rszvnyesei) a dnts els kzzttelt kvet harmincnapos jogveszt hatridn bell krhetik, hogy az uralkod tag zletrszket (rszvnyeiket) a

vsrls idpontjban fennll piaci rtken, de legalbb az ellenrztt trsasg sajt tkjbl az zletrszre (rszvnyre) jut rsznek megfelel rtken vsrolja meg. BDT2008. 1726. I. A 2006. jlius 1-je utn elhatrozott vgelszmolst azon gazdasgi trsasgok is az 1997. vi CXLV. trvny j vgelszmolsi szablyai szerint ktelesek lefolytatni, amelyek egybknt mg az 1997. vi CXLIV. trvny alapjn mkdnek. BDT2006. 1424. A vgelszmol a zrmrleget, vagyonfelosztsi javaslatot csak akkor nyjthatja be a cgbrsghoz, ha nincsenek kielgtetlen hitelezi ignyek. A vgelszmol a hitelezi ignyek kielgtsnek tnyt igazolni kteles, s azt is, hogy a zr adbevallst az adhatsgnak megkldte. A cgbrsg az adst csak akkor trlheti, ha az adsnak rendezetlen tartozsai nem maradtak fenn. Azt, hogy az adsnak a hitelezivel szemben fennllnak-e tartozsai vagy sem, adott esetben trvnyessgi felgyeleti eljrs keretben kell vizsglni. Ha az rintett gazdasgi trsasgok legfbb szerve - rtelemszeren kln-kln tartott lsn - az elismert vllalatcsoport mkdtetse mellett dnt, az utols hatrozathozatalt kvet nyolc napon bell az uralkod tag kteles e tnyt az rintett trsasgok adataival, a szerzds tervezetvel s hitelezi felhvssal nyilvnossgra hozni, spedig a Cgkzlnyben ktszer egymsutn kzztett kzlemnyben. Brmely rsztvev gazdasgi trsasg olyan hitelezje, amelynek le nem jrt kvetelse az els kzzttelt megelzen keletkezett, kvetelse erejig a msodik kzzttelt kvet 30 napos jogveszt hatridn bell biztostkot kvetelhet az ads trsasgtl. A hatrid jogveszt jellegre figyelemmel nyilvnvalan clszer, ha a hitelez az ignybejelentst, annak kzlse (tvtele) idpontjt igazolni tudja. Ha a hitelezi igny a gazdasgi trsasg pnzgyi helyzethez viszonytva csekly sly, vagyis a kielgts nem veszlyeztetett, valamint akkor is, ha hitelez egyb mdon biztostkkal rendelkezik, a biztostkads nem kvetelhet, nem ktelez. Tovbbi kisebbsgvdelmi szably, hogy az ellenrztt trsasg tagjai, zrtkr rszvnytrsasg rszvnyesei az els kzzttelt kvet 30 napos jogveszt hatridn bell krhetik az uralkod tagtl zletrszk, rszvnyeik megvsrlst piaci rtken (forgalmi rtken). A piaci (forgalmi rtk) megllaptsa szempontjbl a vsrls idpontja az irnyad. A vtelr azonban nem lehet kevesebb a trsasg sajt tkjbl az zletrszre, rszvnyekre jut rsz rtknl. A jogszablyszer - hatridben trtnt - ignybejelents teht az uralkod tag terhre vteli (szerzdsktsi) ktelezettsget eredmnyez. A szerzdskts folyamata a Ptk. szablyai szerint alakul, az uralkod tag teht az ignybejelentstl (krelem tvteltl) szmtott 30 napon bell kteles forgalmi rtken ajnlatot tenni [Ptk. 212. (1) bek.]. 58. (1) Az elismert vllalatcsoport elksztsben rszt vev gazdasgi trsasgok legfbb szerve a szavazatok legalbb hromnegyedes tbbsgvel hatroz az uralmi szerzds tervezetnek jvhagysrl. (2) Az elismert vllalatcsoport uralkod tagja az uralmi szerzdst annak jvhagystl szmtott tizent napon bell - bejegyzs s a Cgkzlnyben trtn kzzttel vgett - megkldi a cgbrsgnak. A cgbrsg a vllalatcsoport elismert vllalatcsoportknt val mkdst az rintett gazdasgi trsasgok cgjegyzkbe bejegyzi, ha az uralmi szerzds s az annak elfogadsval kapcsolatban lefolytatott eljrs e trvny rendelkezseinek megfelel. A trvny elismert vllalatcsoportra irnyad rendelkezsei a cgjegyzkbe val bejegyzs idpontjt kveten alkalmazhatak. Ugyanettl az idponttl a 63. -ban meghatrozott felttel bekvetkeztig a vllalatcsoportra nem alkalmazhatak az 52-54. rendelkezsei. Az elkszt intzkedseket s a Cgkzlnyben trtnt kzzttelt kveten a rsztvev gazdasgi trsasgok legfbb szervei jabb - kln-kln tartott - lsen hatroznak - ezttal mr hromnegyedes sztbbsggel - az uralmi szerzds jvhagysrl, elfogadsrl. Az elismert vllalatcsoportknti mkds tnye cgjegyzki adat [Ctv. az 5. b) pont], a bejegyeztetsi ktelezettsg az uralkod tagot terheli. A krelmet a jvhagystl - utols jvhagystl szmtott 15 napon bell kell elterjeszteni. A trvny elrsa szerint a cgbrsg a bejegyzs eltt ellenrzi, hogy a szerzds s az azt elfogad eljrs megfelel-e a trvny rendelkezseinek. A cgbrsg teht vizsglja a szerzds

tartalmt, azt, hogy az uralkod tagot megillet tbbletjogok s a kisebbsgvdelmi, hitelezvdelmi garancilis ktelezettsgvllalsok egyenslyban vannak-e. Ugyancsak ellenrizni tartozik tovbb, hogy az uralmi szerzds elfogadsra, jvhagysra valamennyi rintett trsasgnl jogszablyszeren - a legfbb szerv rvnyesen sszehvott lsein a megfelel sztbbsggel kerlt-e sor. Ennek rdekben a Ctv. 2. szm mellkletnek I/9. pontja elrja egyebek mellett az uralmi szerzds, s az annak elfogadsa trgyban hozott hatrozatok csatolst. A jogszably az uralmi szerzds alakszersgrl nem rendelkezik, feltehetleg azt - az elfogad hatrozatok alapjn - valamennyi rsztvev cg cgszer alrsval - trvnyes kpviseljnek alrsval - el kell ltni, zradkban feltntetve az azt elfogad hatrozatok keltt is. Miutn a Ctv. bejegyzsi eljrsi szablyai a mellkletben felsorolt okiratokon tl tovbbi okiratok csatolsnak cgbrsg ltali elrst nem teszik lehetv, clszer a szerzdsre zradkknt rvezetni a rsztvev trsasgok ltali elfogadsok idpontjait is. Az elismert vllalatcsoport mkdsre vonatkoz szablyokat a bejegyzstl lehet alkalmazni. Az elismert vllalatcsoportknti mkds hatlya alatt az uralmi helyzetbl, szerzdsbl fakad befolysols megengedett, ezrt az uralkod tagnak nincs tbbletfelelssge, illetve nem alkalmazhatk a Gt. 54. -ban szablyozott, a tarts htrnyos zletpolitika folytatshoz kapcsold felelssgi szablyok. 59. (1) Ha az ellenrztt trsasgban az uralkod tag az egyedli tag (rszvnyes), az 56-58. -ban foglaltakat a (2) bekezds szerinti eltrsekkel kell alkalmazni. (2) Az 56. (3) bekezdsben foglaltakrl uralmi szerzds helyett az uralkod tag s az ellenrztt trsasg trsasgi szerzdsben kell rendelkezni azzal, hogy az elismert vllalatcsoport ltrehozsnak kezdemnyezshez s elhatrozshoz az uralkod tag legfbb szervnek a hatrozata szksges. Ha az ellenrztt trsasg az uralkod trsasg egyszemlyes trsasga, az ellenrztt trsasg irnytsa a legfbb szerv helyett alapti hatrozattal trtnik. Ilyenkor, ezrt az elismert vllalatcsoport ltrehozshoz is elegend az uralkod tag legfbb szervnek hatrozata. Amennyiben az uralkod tag legfbb szerve az elismert vllalatcsoport ltestsrl hatroz, gy errl mindkt trsasgnl, vagyis az ellenrztt trsasgnl s az uralkod tagnl is elegend a trsasgi szerzdsben, szerzdsmdostsban rendelkezni, kln uralmi szerzds ktse szksgtelen. 60. (1) Az elismert vllalatcsoport uralkod tagja, illetve annak gyvezetse - az uralmi szerzdsben, illetve az 59. szerinti esetben a trsasgi szerzdsben (a tovbbiakban egytt: uralmi szerzdsben) meghatrozottak szerint - az ellenrztt trsasg gyvezetst utasthatja, az ellenrztt trsasg mkdsre vonatkoz ktelez hatrozatot hozhat. Ez esetben az ellenrztt trsasg legfbb szervnek hatskrt s mkdst illeten nem alkalmazhatk e trvnynek a taggyls (kzgyls) kizrlagos hatskrt megllapt rendelkezsei, valamint az uralkod tagnak a 20. (7) bekezds szerinti felelssge nem llapthat meg, ha eljrsa megfelelt az uralmi szerzdsben foglaltaknak. (2) Ha az elismert vllalatcsoport uralmi szerzdse elrja, a gazdasgi trsasg legfbb szervt megillet hatskrk kzl - az (1) bekezdsben foglaltakon tlmenen - az ellenrztt trsasg vezet tisztsgviselinek, felgyelbizottsgi tagjainak kinevezsre, visszahvsra s djazsuk megllaptsra az elismert vllalatcsoport uralkod tagja jogosult. Az uralmi szerzds azt is elrhatja, hogy az ellenrztt trsasg cgvezetjv az uralkod tag munkavllalja is kinevezhet, ebben az esetben a kinevezsrl az uralkod tag legfbb szerve hatroz. (3) Az elismert vllalatcsoporthoz tartoz uralkod tag vezet tisztsgviselje, felgyelbizottsgi tagja az ellenrztt trsasgnl is vezet tisztsgviselv, felgyelbizottsgi tagg vlaszthat, a 25. (1) bekezdsben foglaltak szerinti hozzjrulst az elismert vllalatcsoportknt trtnt bejegyzssel megadottnak kell tekinteni. (4) Az ellenrztt trsasg vezet tisztsgviselje a gazdasgi trsasg gyvezetst - az uralmi szerzdsben foglaltaknak megfelelen - az elismert vllalatcsoport egsze zleti rdeknek az elsdlegessge alapjn kteles elltni. A vezet tisztsgvisel mentesl a 30. szerinti rendelkezsek alkalmazsa all, ha tevkenysge megfelel a jogszablyoknak s az uralmi szerzdsben foglaltaknak.

A Gt. 55. (2) bekezdsben, a Gt. 56. (3) bekezds b) pontjban foglaltakkal sszhangban az uralkod tag, annak gyvezetse utasthatja az ellenrztt trsasg gyvezetst, illetve az ellenrztt trsasgra ktelez hatrozatokat is hozhat, de csakis az uralmi szerzds kereteit kztt. Ilyenkor rtelemszeren nem alkalmazhatk a hatskrelvons tilalmra, korltozsra vonatkoz rendelkezsek, valamint az uralkod tag ellenrztt trsasg rdekeit srt hatrozatok hozatala miatti korltlan felelssgre vonatkoz szablyok sem. Az uralmi szerzdsben kikttt, az uralkod tagot megillet tbbletjogosultsg lehet az ellenrztt trsasg vezet tisztsgviselinek, felgyelbizottsgi tagjainak megvlasztsa, illetve kinevezse, visszahvsa, vagy pldul az ellenrztt trsasg cgvezetjnek lltsa az uralkod tag sajt munkavllali kzl. Az uralkod trsasg s ellenrztt trsasg egymskzti viszonylatban az uralkod tag tekintetben nem rvnyesl a ketts tisztsgviselsre vonatkoz korltozs. Tovbbi sajtossga az uralmi helyzetnek, hogy az elismert vllalatcsoport tagjait kpez gazdasgi trsasgok rdeke eltrpl a vllalatcsoport szint rdekekhez kpest, vagyis az uralmi szerzdsben meghatrozott kzs rdekhez kpest, rtelemszeren az ellenrztt trsasg vezet tisztsgviselje is a vllalatcsoport kzs rdeknek prioritsa alapjn kteles tevkenysgt elltni, s felelssge is ehhez igazodik, ezrt mentesl a sajt trsasgval szembeni krtrtsi felelssg all. 61. (1) Az ellenrztt trsasg gyvezetse - ha a trsasgi szerzds nem rja el a tagok (rszvnyesek) rvidebb idkznknt trtn tjkoztatst - legalbb vente kteles a gazdasgi trsasg legfbb szervnek lsn beszmolni az uralmi szerzdsben foglaltak teljestsrl. (2) Az ellenrztt trsasgnak a szavazatok legalbb t szzalkval rendelkez tagjai (rszvnyesei), valamint azok a hitelezi, akiknek az ellenrztt trsasggal szembeni le nem jrt kvetelseinek rtke elri a jegyzett tke tz szzalkt, krhetik, hogy az uralkod tag gyvezetse adjon rszkre tjkoztatst az uralmi szerzdsben foglaltak vgrehajtsrl. (3) Az uralkod tag trsasgi szerzdse elrhatja, hogy a trsasg gyvezetse a trsasgi szerzdsben meghatrozott idkznknt kteles a legfbb szervnek beszmolni az uralmi szerzdsben foglaltak teljestsrl. A vllalatcsoport tagjainak al-flrendeltsgbl fakad sajtos helyzete indokoltt teszi az gyvezets beszmolsi ktelezettsgt. 62. (1) Az elismert vllalatcsoporthoz tartoz ellenrztt trsasg tagjt (rszvnyest) megilletik az uralmi szerzdsben foglaltak szerinti jogok, illetve juttatsok. (2) Az ellenrztt trsasgnak a szavazatok legalbb t szzalkval rendelkez tagjai (rszvnyesei), valamint az ellenrztt trsasg vezet tisztsgviseli kezdemnyezhetik az uralkod tag legfbb szerve lsnek az sszehvst, ha az uralmi szerzdsben foglaltak lnyeges vagy ismtelt megsrtst szlelik. Ha az uralkod tag gyvezetse a krelemnek tizent napon bell nem tesz eleget, az indtvnytevk krelmre az uralkod tag legfbb szervnek lst a cgbrsg hvja ssze, vagy az ls sszehvsra az indtvnytevket jogostja fel az erre vonatkoz krelem benyjtstl szmtott nyolc napon bell. Az ls kltsgeinek megellegezsrl az uralkod tag kteles gondoskodni. (3) Az ellenrztt trsasgnak a szavazatok (2) bekezds szerinti hnyadval rendelkez tagjai (rszvnyesei), valamint azok a hitelezi, akiknek az ellenrztt trsasggal szembeni le nem jrt kvetelseinek rtke elri a jegyzett tke tz szzalkt, szakrt kirendelst krhetik a cgbrsgtl annak megllaptsa vgett, hogy az uralkod tag megsrti az e trvnyben vagy az uralmi szerzdsben foglaltakat. (4) A cgbrsg az uralmi szerzdsben foglaltak megsrtse esetn az ellenrztt trsasg tagjnak (rszvnyesnek), vezet tisztsgviseljnek, tovbb hitelezjnek az indtvnyra a) felhvja az elismert vllalatcsoport uralkod tagjt az uralmi szerzdsben vllalt ktelezettsgnek a teljestsre; b) a Ctv. szerinti trvnyessgi felgyeleti intzkedst alkalmaz; c) eltiltja a vllalatcsoportot az elismert vllalatcsoportknt val tovbbi mkdstl. Az uralmi szerzdsben foglaltak uralkod tag ltali lnyeges vagy ismtelt megsrtse - gy klnsen a garancilis, kompenzcis ktelezettsgek megsrtse - esetre sajtos

kisebbsgvdelmi s hitelezvdelmi szablyokat llapt meg a trvny. gy pldul az ellenrztt trsasg tagjai (rszvnyesei) szmra bizonyos felttelek fennllsa esetn az uralkod tag mkdst befolysol szervezeti jogot biztost, amikor lehetv teszi az uralkod tag legfbb szerve sszehvsnak kezdemnyezst. Ha az gyvezets 15 napon bell nem intzkedik, az indtvnyozk cgbrsghoz fordulhatnak. Ha a cgbrsg a krelemnek helyt ad, gy vagy maga rendelkezik a legfbb szerv lsnek sszehvsrl, vagy az sszehvsra a krelmezket jogostja fel. Az eljrsra nzve egyebet a trvny nem tartalmaz. Nyilvnval azonban, hogy igazolni kell az sszehvs eredmnytelen kezdemnyezst. A krelem elbrlsra egyebekben a trvnyben nem szablyozott krdsekben a Ctv. trvnyessgi felgyeleti eljrsra vonatkoz rendelkezsei az irnyadk. gy pldul, az eljrsra nyitva ll hatridre nzve. Tekintettel arra, hogy a fenti jogszablyhely a fellebbezst nem zrja ki, a jogorvoslatra szintn a Ctv., illetve annak mgttes joga, a Pp. alkalmazand. Tovbbi sajtos kisebbsgvdelmi s hitelezvdelmi szably a szakrt kirendelsnek kezdemnyezse. Az uralmi szerzdsben vllalt kompenzcis ktelezettsgek megsrtsnek vizsglata, vagy annak megtlse, hogy az egyensly a htrnyok s elnyk kztt fennll-e, jellegknl fogva olyan szleskr vizsglatot s elssorban gazdasgi, esetlegesen pnzgyszmviteli szakrtelmet ignyl krdsek, amelyek indokoljk s szksgess teszik, hogy a cgbrsg szakrtt rendeljen ki, szakrt vlemnyre tmaszkodjon. A trvny a krelemre nzve s az eljrs jellegre nzve tovbbi rendelkezst nem tartalmaz. Nyilvnval azonban, hogy a krelemben meg kell jellni a vlt jogsrtst, azt, hogy a kezdemnyez (krelmez) milyen okokra alaptja a krelmben foglaltakat. Az is egyrtelm, hogy a szakrt feladatt a cgbrsg hatrozza meg a krelemben foglaltak figyelembevtelvel. A szakrt kirendelse rtelemszeren nem az uralkod tag mkdsnek jogi megtlsre, hanem valamely szakkrdst ignyl tevkenysg, magatarts megtlsre, vizsglatra, szakrti elemzsre vonatkozhat. A tovbbiakban az eljrs a szakvlemnyben foglaltaktl fgg. Amennyiben a krelemben foglaltakat a szakvlemny altmasztja, a szakvlemny ismeretben a krelmez kezdemnyezheti a cgbrsg tovbbi eljrst, intzkedst. A cgbrsg eljrsra a tovbbiakban a trvny a Gt. 17. (2) bekezdsben foglalt utal szably folytn a Ctv. trvnyessgi felgyeleti eljrsra vonatkoz ltalnos szablyai az irnyadk. Az eljrsban flknt teht a krelmez (krelmezk) s az uralkod tag mint krelmezett szerepel. Az eljrs a jogsrt mkds kikszblsre, az uralmi szerzdsben foglaltak teljestsre felhvssal indul. Eredmnytelen felhvs esetben a cgbrsg Ctv.-ben foglalt trvnyessgi felgyeleti intzkedseket alkalmazhatja, spedig az uralkod taggal szemben. Tekintettel azonban arra, hogy a vllalatcsoport nem minsl nll cgnek, a legslyosabb intzkeds nem lehet a megszntnek nyilvnts, e helyett a cgbrsg eltilthatja a vllalatcsoportot az elismert vllalatcsoportknti mkdstl. A cgbrsg intzkedsvel szemben a Ctv. - s a Pp. - szablyai szerint fellebbezsnek van helye. A fellebbezst a Pp. 73/A. c) pontja alapjn jogi kpvisel tjn kell elterjeszteni. 63. (1) A vllalatcsoport nem mkdhet tovbb elismert vllalatcsoportknt, ha a) az uralmi szerzdsben meghatrozott id letelt, illetve felttel bekvetkezett; b) a vllalatcsoportban rszt vev valamennyi gazdasgi trsasg legfbb szerve a szavazatok legalbb hromnegyedes tbbsgvel gy hatroznak; c) a cgbrsg ezt trvnyessgi felgyeleti eljrsa sorn a 62. (4) bekezds c) pontja szerint elrendeli; d) a vllalatcsoportban rszt vev uralkod tag a szmviteli trvny rendelkezsei alapjn mr nem kszt sszevont (konszolidlt) ves beszmolt. (2) A vllalatcsoport uralkod tagja az elismert vllalatcsoportnak az (1) bekezds a)-b) s d) pontja szerinti okbl trtn megsznst kvet harminc napon bell kteles a vltozsrl a cgbrsgot rtesteni. A vltozsbejegyzshez mellkelni kell a vllalatcsoport megsznsrl szl kzlemnyt. Az (1) bekezds c) pontjban meghatrozott esetben a bejegyzsrl s a kzzttelrl a cgbrsg hivatalbl gondoskodik.

(3) Az uralkod tag az elismert vllalatcsoportknt val mkds idejn vllalt ktelezettsgeinek teljestsrt a vllalatcsoport megsznst kveten is helytllni tartozik. Amg a befolysszerzsre irnyad szablyok (a Gt.-ben s mindenekeltt a Tpt.-ben) a tulajdonos szemlynek illetleg a tagvltozsnak a dinamikus mozzanatra koncentrlnak, addig az elismert vllalatcsoport szablyozsa sorn a trvny egy mr ltrejtt s adott esetben akr tartsan is fennmarad egyttmkdsi mdbl kvetkez jogi konzekvencik levonsra ad lehetsget. A trvny gondolati kiindulpontja, hogy - legalbbis fszablyknt - nmagban a vllalatcsoport lte (az uralkod tag-anyavllalat s az ellenrztt trsasgok-lenyvllalatok egyttmkdse) nem keletkeztet sajtos trsasgi jogi ktelezettsgeket, az egyttmkdsben rsztvev gazdasgi trsasgokra - az rintettek eltr megllapodsa hinyban - a trsasgi trvny ltalnos szablyai az irnyadak. gy az ellenrztt trsasg vezet tisztsgviselje az ltala vezetett vllalkozs rdekeinek elsdlegessge alapjn kteles eljrni (30. (2) bek.), a vezet tisztsgvisel e kvetelmny megsrtse esetn magnvagyonval is helytllni kteles. A gazdasgi trsasg rdekeit srt tbbsgi tulajdonosi dntssel szemben a kisebbsg jogorvoslattal lhet (pl. 20. (7) bek.). A gazdasgi trsasg tbbsgi tulajdonosa nem vonhatja maghoz az ellenrztt trsasg gyvezetsnek hatskrt s az egyszemlyes trsasg kivtelvel a menedzsmentet nem utasthatja (22. (3) bek.). Az elzekben rottakhoz kpest az elismert vllalatcsoport ltrehozst (valamint ezzel sszefggsben a trvny szerinti eljrsi kvetelmnyek, felttelek teljestst) az teheti mgis indokoltt, ha a vllalatcsoport tagjai (gy mindenekeltt az uralkod tag) mikzben nem kvnjk formlisan is az ellenrztt trsasgokat az uralkod trsasgba integrlni (pl. a beolvads szablyainak alkalmazsval), arra azonban ignyt tartanak, hogy a vllalatcsoporthoz tartoz egyes trsasgok zleti cljai a csoport egsze clkitzseihez igazodjanak. Msknt fogalmazva, amg egyfell az elismert vllalatcsoport uralkod tagja fenn kvnja tartani az ellenrztt trsasgok nll jogi szemlyisgt (ennek jelentsge mindenekeltt a harmadik szemlyekkel folytatott kls zleti tevkenysgben nyilvnul meg), addig msfell ezt, a jogi szemlyisgbl fakad nllsgot trsasgi jogi rtelemben (a vllalatcsoporton belli relciban) relativizlni kvnja. Az ellenrztt trsasgok nllsgnak jogszer mdon val korltozsa ugyanakkor felveti, hogy a trvnyhoznak a kisebbsgi s a hitelezi rdekeket - ha ms mdon is mint az az ltalnos szablyok esetn irnyad - biztostania kell. Az elismert vllalatcsoportknt val regisztrci a trvny alapjn nem hoz ltre nll jogi szemlyisget, az elismert vllalatcsoport maga nem minsl jogi szemlynek. A vllalatcsoport elklnlt jogi szemlyisgnek hinya ugyanakkor nem feledteti azt a tnyt, hogy a trvny szerint a vllalatcsoportknt val mkds tnye nyilvnossgra kerl s az egyfajta j, sajtos jogi minsget eredmnyez. Az elismert vllalatcsoport ltrejttnek szksges, de nem elgsges felttele az, hogy a csoporthoz tartoz n. anyavllalat konszolidlt ves beszmolt ksztsen. A trvny ezen fell a vllalatcsoport elismershez azt is megkveteln, hogy az rintett trsasgok a trvnyben meghatrozott mdon uralmi szerzdst fogadjanak el, amelyben rendelkeznek egyebek kztt a kisebbsgi helyzetben lv tagok (rszvnyesek) s a hitelezk jogainak vdelmrl is. Az elismert vllalatcsoportra irnyad szablyok alkalmazsa nem lesz eleve ktelez a konszolidlt beszmol ksztsre kteles gazdasgi trsasgok szmra. A trvny 55-63. -ban megfogalmazott szablyok n. jogbvt jellegek, lehetsget adnak arra, hogy a vllalatcsoport vlasszon kt szablyozsi alternatva kztt. Dnthet gy, hogy a tbbsgi befolys kialakulsa ellenre nem kvn eltrni a vllalatcsoportra is irnyad, a trsasgi trvny ltalnos rszben megfogalmazott szablyoktl. Ennek az a kvetkezmnye, hogy arra az esetre, ha srlnnek vagy veszlybe kerlnnek az ellenrztt trsasg kisebbsgi tulajdonosainak s/vagy hitelezinek jogos rdekei, a trvny a valamennyi gazdasgi trsasgra irnyad szankcik, jogorvoslati eszkzk alkalmazst rja el. Az uralkod tag s az ellenrztt trsasg(ok) elismert vllalatcsoportknt val bejegyzse ezzel szemben azt vonja maga utn, hogy a trvny nem tartja fenn a jogilag nll gazdasgi trsasgok zleti-gazdasgi nllsgnak

ttelt (adott esetben fikcijt) s mdot ad a vllalatcsoportnak arra, hogy a gazdasgi-zleti valsg jogilag is relevns valsgg vltozzon. Ez azt jelenti, hogy az elismert vllalatcsoport szablyai nem az ltalnos szablyok szerinti elvrsok megsrtst szankcionljk, hanem olyan specilis rendelkezseket tartalmaznak, amelyek az elismert vllalatcsoport mkdse cljt kpesek sszebkteni a kisebbsg s a hitelezk jogaival, trvnyes rdekeivel. Az elismert vllalatcsoport esetben az uralkod tag (annak gyvezetse) - eltren az Gt. ltalnos elrsaitl - jogosultt vlik az ellenrztt trsasg vezet tisztsgviseljnek utastsra, az ellenrztt trsasg legfbb szervnek hatskre is elvonhat. Ezeknek a jogostvnyoknak a gyakorlsa azonban clhoz kttt, az uralkod tag csak akkor s akknt lhet vele, amikor s amennyiben az az elismert vllalatcsoport egysges zletpolitikja megvalstshoz szksges. A trvnyi keretek kztt a jogok s ktelezettsgek rvnyestsnek mdjt s feltteleit az uralmi szerzdsben kell - fszablyknt - meghatrozni. Indokolt megteremteni annak lehetsgt - nem utols sorban a gyakorlatban felmerl problmk orvoslsa rdekben -, hogy a felek az uralmi szerzdsben az irnyts ms jelleg eszkzeit is biztosthassk az uralkod tag szmra. Az elismert vllalatcsoport uralkod tagja jogosultt vlik az uralmi szerzds rendelkezse alapjn az ellenrztt trsasg vezet tisztsgviselinek, felgyelbizottsgi tagjainak kinevezsre, visszahvsra s djazsuk megllaptsra. Az ellenrztt trsasg cgvezetjv (32. ) az uralkod tag munkavllalja is kinevezhet, amely szintn az irnyts hatkony eszkze lehet. A (3) bekezds kifejezetten megengedi, hogy az uralkod tag vezet tisztsgviselje vagy felgyelbizottsgi tagja az ellenrztt trsasgnl is vezet tisztsgvisel, felgyelbizottsgi tag legyen, s ezt a helyzetet - rtelemszeren - kiveszi az sszefrhetetlensgi esetek krbl. Ha az ellenrztt trsasg gyvezetse az uralmi szerzdsben elrt irnytsi-vezetsi szablyokat (az elismert vllalatcsoport tagjai kztti egyttmkds rendjt) betartva jr el, nem kell tartania attl, hogy utbb szmon krik rajta a trvny 30. -nak (2) bekezdsben meghatrozottakat. Szemben a trvny ltalnos elrsaival, az elismert vllalatcsoport menedzsmentje nem az ellenrztt trsasg rdekeit kteles mindenekfelett rvnyre juttatni, hanem az elismert vllalatcsoport egsze zleti rdekeinek elsdlegessge alapjn kell hogy eljrjon. (60. (4) bek.) Ez azonban rtelemszeren azt is jelenti, hogy az ellenrztt trsasg rdekeinek esetleges srelme csak tmeneti jelleg lehet, az uralkod tag az uralmi szerzdsben foglaltak szerint kteles az rdekkiegyenltsrl gondoskodni. A trvny hasznostja, de nem msolja a nmet rszvnytrsasgi trvny konszernszablyait. Az uralmi szerzds tartalmi kvetelmnyeit illeten a trvny elveket, szempontokat hatroz meg, nem trekszik arra, hogy rszleteiben megszabja az uralkod tag s az ellenrztt trsasgok egyttmkdsnek mdjt. Az 56. (3) bekezds c) pontja alapjn kvetelmny, hogy a vllalatcsoportknt val mkdsbl szrmaz elnyk s htrnyok hosszabb tvon kiegyenslyozottan kerljenek megosztsra a csoportban rsztvev trsasgok kztt. Ennek lehetsges mdozatait illeten azonban - eltren a nmet trvnyben rottaktl - csak tmpontokat fogalmaz meg a trvny. gy az uralkod tag pl. ktelezettsget vllalhat az ellenrztt trsasg esetlegesen szksgess vl reorganizcijban val rszvtelre, a trsasg kls tagjai szmra n. garantlt osztalk fizetsre tehet gretet stb. Az elismert vllalatcsoportot irnyt uralkod tagot azonban a trvny nem ktelezi az ellenrztt trsasgok tartozsainak teljestsre, nem tri t, nem hagyja figyelmen kvl az uralkod tagot megillet korltolt felelssget. Abban az esetben, ha az uralkod tag nem teljesten az uralmi szerzdsben vllalt ktelezettsgeket, a cgbrsg vgs soron eltilthatja a konszernt az elismert vllalatcsoportknt val mkdstl, s sor kerlhet a trvny ltalnos szablyai szerint - a tartsan htrnyos zletpolitika rvnyestsre hivatkozssal - az 1997. vi Gt.-ben, valamint a csdtrvnyben is ismert szankcik alkalmazsra. Az elismert vllalatcsoport megsznsnek eseteit sorolja fel a fenti rendelkezs. Hatrozott id elteltvel a vllalatcsoport megsznik. A szerzdses szabadsggal s a vllalatcsoport ltestsnek szablyaival sszhangban arra is lehetsg van, hogy rsztvev gazdasgi trsasgok vllalatcsoportknti mkds megszntetsrl

hatrozzanak. Az eljrs rendje a ltests rendjvel azonosan alakul, vagyis valamennyi rintett gazdasgi trsasg legfbb szervnek legalbb hromnegyedes sztbbsgvel hozott hatrozata szksges a megszntetshez. Szintn megsznik az elismert vllalatcsoport akkor, ha annak alapjt kpez pnzgyi sszefonds megsznik. A megszns tovbbi sajtos esete, ha a cgbrsg trvnyessgi felgyeleti intzkedsknt eltiltja az elismert vllalatcsoportot a tovbbi mkdstl. A vllalatcsoportknti mkds megsznse esetn az uralkod tag kteles haladktalanul, de legksbb olyan idben erre vonatkoz kzlemnyt kzztenni a Cgkzlnyben, hogy az elismert vllalatcsoport megsznst kvet 30 napon bell benyjtand vltozsbejegyzsi krelemhez a Cgkzlny kzlemny is mellkelhet legyen. Amennyiben a megszns a cgbrsg trvnyessgi felgyeleti intzkedse folytn kvetkezik be, a vonatkoz adatok trlsre s ennek kzzttelre hivatalbl kerl sor. (A trls rtelemszeren minden egyes rintett trsasg cgjegyzknek az elismert vllalatcsoportknti mkdsre vonatkoz cgjegyzki adatai egyidej trlst jelenti.) 3. Cm A tnyleges vllalatcsoport 64. (1) Uralmi szerzds s elismert vllalatcsoportknt val bejegyzs hinyban is alkalmazhatak a 60. -ban foglaltak, ha az uralkod tag s az ellenrztt trsasg (trsasgok) kztti tarts, mr legalbb hrom ven keresztl, megszakts nlkl fennll egyttmkds sorn a vllalatcsoporthoz tartoz gazdasgi trsasgok egysges zleti koncepci alapjn folytatjk tevkenysgket, s tnyleges magatartsuk biztostja a vllalatcsoportknt val mkdsbl szrmaz elnyk s htrnyok kiszmthat s kiegyenltett megosztst. (2) Ktsg esetn az uralkod tagot terheli annak bizonytsa, hogy az (1) bekezdsben foglalt felttelek a vllalatcsoporthoz tartoz gazdasgi trsasgok vonatkozsban teljesltek, valamint hogy az uralkod tag s az ellenrztt trsasg (trsasgok) kztti egyttmkds sorn az (1) bekezdsben foglaltak jogszeren kerltek alkalmazsra. A vllalatcsoport uralkod tagja a tartsan htrnyos zletpolitika rvnyestse esetre elrt szablyok (54. ) szerint felel az (1) bekezdsben foglaltak trvnybe tkz alkalmazsa esetn. (3) A brsg az uralkod tag, valamint a jogi rdekt valsznst ms szemly krelmre megllapthatja, hogy az uralkod tag s az ellenrztt trsasg (trsasgok) kztti tnyleges egyttmkds megfelelt az (1) bekezdsben foglalt kvetelmnyeknek. A brsg ilyen tartalm hatrozata kizrja, hogy az ellenrztt trsasgnak a brsg ltal vizsglt idszak alatt vagy ezen idszak sorn felmerlt okbl utbb bekvetkez fizetskptelenn vlsval sszefggsben az uralkod tag korltlan felelssge az ellenrztt trsasg ki nem elgtett tartozsairt - tartsan htrnyos zletpolitika rvnyestsre trtn hivatkozssal - megllaptsra kerljn. (4) Ha a brsg (3) bekezds szerinti hatrozatnak jogerre emelkedstl szmtott kilencven napon bell az uralkod tag s az ellenrztt trsasg (trsasgok) a hatrozatban foglalt tartalommal uralmi szerzdst fogadnak el, a cgbrsg az elismert vllalatcsoportknt val mkds tnyt a cgnyilvntartsba bejegyzi. Ennek sorn az 57-58. -ban foglaltakat nem kell alkalmazni. A tnyleges vllalatcsoportra vonatkoz rendelkezs biztostja a de facto konszernszablyok megjelenst a hazai trsasgi jogban, sszhangban tbbek kztt a nemzetkzi tudomnyos letben is elismert francia tlkezsi gyakorlat sorn kialaktott n. Rozenblum doktrinval. Eszerint az uralkod tag - elzetes uralmi szerzds megktse hinyban is - jogosult az ellenrztt trsasg irnytsra, ha a vllalatcsoport mkdse, az abban rsztvev gazdasgi trsasgok kztti egyttmkds mdja megfelel hrom, konjunktv felttelnek. Az uralkod tag s az ellenrztt trsasg illetve trsasgok kztti egyttmkdsnek tartsnak, stabilnak kell lennie,

egysges, vllalatcsoport szint zleti koncepcit kell kialaktani s rvnyesteni, tovbb a vllalatcsoportban rszt vev trsasgok kztt biztostani kell az elnyk s htrnyok kiegyenslyozott megosztst. Eltren az elismert vllalatcsoportra irnyad szablyoktl, a tnyleges vllalatcsoport esetben nincs szksg arra, hogy az rintett trsasgok trvnyben meghatrozott eljrsi szablyokat betartva uralmi szerzdst kssenek egymssal s ezt kveten elismert vllalatcsoportknt a cgjegyzkbe bejegyzsre kerljenek. Ez a krlmny egyszerbb s olcsbb teszi a tnyleges vllalatcsoportknt val mkdst szemben az elismert vllalatcsoporttal. Ugyanakkor azonban a tnyleges vllalatcsoport uralkod tagja nem lvezi azt a jogi biztonsgot, amelyet az uralmi szerzds lte, az elismert vllalatcsoportknt val regisztrci biztost, ktsg esetn az uralkod tagot terheli annak bizonytsa (sikertelen bizonyts esetn pedig a fokozott helytllsi ktelezettsg), hogy a vllalatcsoport tnyleges mkdse megfelel mdon veszi figyelembe a hitelezk s az n. kls tagok (rszvnyesek) rdekeit is. A (3) s (4) bekezdse mdot ad arra, hogy a tnyleges vllalatcsoport, ha az erre irnyul perben a brsg megllaptja, hogy a vllalatcsoport tnyleges mkdse kielgti az elismert vllalatcsoportra irnyad tartalmi kvetelmnyeket, egyszerstett szablyok szerint krhesse elismert vllalatcsoportknt val bejegyzst. Amennyiben az elismert vllalatcsoportknti mkdsnek megfelel tnyleges helyzet kt vagy tbb gazdasgi trsasg egymskzti viszonylatban ltrejtt s legalbb 3 ve fennll - vagyis a trsasgok egyttmkdsben legalbb 3 ve ltezik a trsasgok rdekei felett ll egysges vllalatcsoport szint zletpolitika, valamint ahhoz igazod uralkodi s ellenrztti, kiegyenslyozott al-flrendeltsg, gy az elismert (bejegyzett) vllalatcsoportknti mkdsre vonatkoz szablyok (kedvezmnyek) az ilyen de facto vllalatcsoportosulsra is alkalmazandk. gy pldul az uralkod tagot megilleti a tbbletfelelssget nem eredmnyez utastsi jogosultsg, az ellenrztt trsasg gyvezetst (vezet tisztsgviselit) pedig nem terheli a sajt, ellenrztt trsasggal szembeni krtrtsi felelssg a vllalatcsoport szint rdekek szolglata miatt. Amennyiben teht megllapthat az elismert vllalatcsoportknti mkds, gy az ennek hinyban mr esetenknt jogsrtnek minsl, s szankcionland befolysols megengedett s ahhoz htrnyos jogkvetkezmnyek nem fzdhetnek. A de facto elismert vllalatcsoport fennllsnak megllaptsa elssorban az uralkod tag rdeke lehet, ezzel menteslhet a htrnyos zletpolitika folytatsa esetre fennll, a Gt. 54. -ban szablyozott biztostkadsi s helytllsi ktelezettsg all is. Ezrt, ha ezzel kapcsolatban az uralkod taggal szemben ignyt, kvetelst rvnyestenek, az uralkod tag bizonythatja a tnyleges elismert vllalatcsoport fennllst, s azt, hogy az ellenrztt trsasggal szembeni eljrsa jogszer volt. Tovbbi sajtos esete a menteslsnek, ha megllaptsi perben a brsg megllaptja a jogszer, elismert vllalatcsoportknti egyttmkdst. A ilyen hatrozat birtokban az uralkod tag utbb nem tehet felelss az ellenrztt trsasg felszmolsa sorn ki nem elgtett tartozsokrt. A jogszably szerint ilyen pert az uralkod tag s ms rdekelt indthat. Arra nzve azonban nem ad eligaztst, hogy a megllaptsi perben alperesi pozciban ki ll. Abbl a sajtos helyzetbl addan azonban, hogy a helytlls az ellenrztt trsasg tartozsairt llna fenn, az ltszik leszrhetnek, hogy az ilyen megllaptsi pert az ellenrztt trsasg (trsasgok) ellen kell megindtani. A megllaptsi keresetnek helyt ad brsgi tlet kizrja az uralkod tag htrnyos zletpolitikai miatti felelssgt. Ugyanilyen joghatst eredmnyez egyebekben az is, ha nem az uralkod tag, hanem ms, jogi rdekelt indt sikeres megllaptsi keresetet. (Alperesi pozciban ilyenkor is az ellenrztt trsasg llhat.) Sajtos mdja az elismert vllalatcsoport ltrehozsnak az uralmi szerzds tnyleges helyzetnek megfelel utlagos megktse, a jogszer mkdst megllapt jogers brsgi hatrozatban foglalt tartalommal. Az ilyen szerzds megktst nem kell megelznie elkszt eljrsnak, gy az rintett trsasgoknak sem kell hatrozatot hoznia a vllalatcsoport ltestsnek szndkrl, s

elzetes kzztteli ktelezettsg sincs. Elegend, ha az rintett trsasgok legfbb szerve elfogadja az uralmi szerzdst, amelyet a Gt. 58. -hoz fztt kommentr szerint a trsasgok trvnyes kpviseli alrnak. Az ilyen szerzdst a megllaptsi perben szletett keresetnek helyt ad hatrozat jogerre emelkedstl szmtott 90 napon bell kell megktni. A bejegyzsi krelemhez e sajtos esetben nyilvnvalan a jogers hatrozatot, s az uralmi szerzdst kell csatolni. VI. Fejezet A GAZDASGI TRSASGOK MEGSZNSE 1. Cm A megszns esetei 65. A gazdasgi trsasg a cgjegyzkbl val trlssel sznik meg. A gazdasgi trsasg alaptst - a cgnyilvntartsba trtn bejegyzs vgett - be kell jelenteni a cgbrsghoz. A trsasg a cgbejegyzssel jn ltre ex nunc (jvre szl) hatllyal. A gazdasgi trsasg megsznst is be kell jegyezni a cgnyilvntartsba, ami tulajdonkppen a trsasg cgjegyzkbl val trlst jelenti. A trlsnek is konstitutv s ex nunc hatlya van. A trsasg a jogkpessgt (jogi szemlyisgt vagy jogalanyisgt) a cgjegyzkbl val trlssel veszti el, ami a perkpessg megsznst is jelenti. A cgjegyzkben bejegyzett cgknt szerepl, de mr megsznt cg is rendelkezik jogalanyisggal (teht jogai s ktelezettsgei lehetnek, ellene per indthat s maga is indthat pert), ami a trlssel sznik meg. A trsasg trlsnek akkor van helye, ha a trsasg valamely okbl megsznt, pldul az egy tagv vlt kzkereseti trsasg 6 hnapon bell nem jelentette be a cgbrsgnl j tag belpst [Gt. 105. (1) bek.], vagy a cgbrsg a trsasgot trvnyessgi felgyeleti eljrsban alkalmazott intzkedsvel megszntette [Ctv. 81. (6) bek. s a Gt. 84. (1) bek.], s a megsznst kveten a trsasg vgelszmolsi vagy a felszmolsi eljrsa a trsasg jogutd nlkli megsznsvel rt vget. Az ismeretlen szkhely cg megszntetsre irnyul eljrs eredmnyeknt a cgbrsg felszmolsi eljrs kezdemnyezse nlkl s vgelszmols elrendelse nlkl is elrendelheti a cg trlst [Ctv. 92. (2) bek.] a Ctv.-ben meghatrozott eljrs eredmnyeknt. A Ctv.-ben szablyozsra kerlt a vagyonrendezsi eljrs, amit akkor kell lefolytatni, ha a cg jogutd nlkli trlse utn olyan vagyontrgy kerl el, amelynek a trlt cg volt a tulajdonosa. Ez az eljrs azonban nem jelenti a trlt cg jogalanyisgnak felledst, hanem a cg eljrsi kpessge (perkpessge) csak erre a specilis szablyok szerint lefolytatand vagyonrendezsi eljrsban ll fenn. A Fvrosi tltbla a 13. Gf. 40 411/2005/2. szm vgzsben rgztette, hogy a vagyonrendezsi eljrs elrendelse nem jelenti a felszmolsi eljrs eredmnyeknt megsznt cg jogkpessgnek felledst, s a korbbi felszmol vagyonrendezknt trtn kirendelse nem jelent jogutdlst, a felszmol a megsznt cgnek nem jogutdja, sajt jogon nem indthat pert a megsznt cg kvetelsnek behajtsra. BH2004. 288. A gazdasgi trsasg ads a cgjegyzkbl val trlssel elveszti jogkpessgt. BH2004. 194. Ha az ads jogalanyisgt elveszti, ellene a felszmolsi eljrs - amely csak az ads vagyonra terjed ki - nem folytathat. BH2001. 391. Felszmolsi eljrs, ha az ads gazdlkod szervezetet a cgbrsg trlte. BH2000. 506. Felszmolsi eljrs, ha az ads gazdlkod szervezetet a cgbrsg trlte. 66. Jogutd nlkl sznik meg a gazdasgi trsasg, ha a) a trsasgi szerzdsben meghatrozott idtartam eltelt, vagy ms megsznsi felttel megvalsult; b) a trsasg legfbb szerve elhatrozza a trsasg jogutd nlkli megsznst; c) a trsasg tagjainak szma egyre cskken, kivve, ha e trvny msknt rendelkezik; d) a cgbrsg a Ctv.-ben meghatrozott okok miatt megsznteti;

e) jogszably gy rendelkezik. A Gt. 66. -a a jogutd nlkli megszns eseteit, a Gt. 67. -a pedig a jogutdlssal trtn megszns eseteit nevesti. nmagban a trsasg megsznse csak akkor eredmnyezi a trsasg tnyleges megsznst, a jogalanyisgnak megsznst, ha a cgjegyzkbl trlsre kerl. Fszablyknt a trlst meg kell elznie felszmolsi vagy vgelszmolsi eljrsnak, ezek mellzsvel csak kivteles esetben [Ctv. 92. (2) bek.] kerlhet sor a trsasg trlsre. 67. (1) Jogutddal sznik meg a trsasg trsasgi formavlts, egyesls s sztvls (a tovbbiakban egytt: talakuls) esetn. (2) Trsasgi formavltsnak szmt, ha a gazdasgi trsasg egyetemes jogutdlssal ms gazdasgi trsasgi formt vlaszt. (3) Gazdasgi trsasgok egyeslse esetn kt vagy tbb gazdasgi trsasgbl egyetlen jogutd gazdasgi trsasg keletkezik. Az egyesls trtnhet sszeolvadssal vagy beolvadssal. (4) Gazdasgi trsasg sztvlsa esetn a gazdasgi trsasg - tagjai (rszvnyesei) s a trsasgi vagyon egy rsznek a rszvtelvel - kt vagy tbb gazdasgi trsasgra vlik szt. A sztvls trtnhet klnvlssal vagy kivlssal. (5) (6) Az talakuls szablyainak alkalmazsa szempontjbl az egyesls (XI. fejezet) gazdasgi trsasgnak minsl. (7) Az egyesls s a sztvls sorn az eddigi formtl eltr msik trsasgi forma is vlaszthat. A 65. a hatlyos szablyozssal egyezen kinyilvntja, hogy a gazdasgi trsasgok a cgjegyzkbl val trls aktusval, a jvre nzve (ex nunc hatllyal) sznnek meg. Az eddiginl pontosabb logikai sorrendben trgyalja a trvny a megsznsi okokat, klnbsget tve a kt alapvet megsznsi md: a jogutd nlkli s a jogutdls mellett trtn megszns kztt. A jogutd nlkli megsznsi okok nem vltoztak, azonban a felsorols sszerbb vlt, mivel az rtelemszeren sszetartoz esetkrket egybevonva trgyalja a normaszveg. A 66. a)-c) pontja lnyegben megegyezik az 1997. vi Gt. taxcijval, a d) pontban sszevontan szerepel a megszntnek nyilvnts, valamint a megszntetsi eljrs (a korbbi hivatalbli trls) miatti megszns, az e) pont egyb jogszablyi alapon trtn megsznse pedig vonatkozik a felszmols eredmnyekppen, s az egyes trsasgi formk szablyai alapjn, vagy egyb jogszablyi okbl bekvetkez jogutd nlkli megsznsre egyarnt. A jogutdlssal trtn megszns alapeseteit a 67. sorolja fel, megklnbztetve az talakuls, mint gyjtfogalom krben az egyszer trsasgi formavltst, az egyeslst s a sztvlst is. E fogalmak meghatrozst is megadja a trvny, s e szablyok - valamint a 67. tovbbi rszeiben rt talakulsi normk - kiemelked fontossguk miatt a megszns alapelvi szint szablyai kztt, s nem a 2. Cmben nyertek elhelyezst. Ugyanezen okbl deklarlja a trvny a VI. Fejezet 1. Cmnek szablyai kztt, hogy a koopercis cl trsasg, az egyesls (XI. fejezet) - noha egybknt nem minsl gazdasgi trsasgnak -, az talakulsi normk alkalmazsa szempontjbl azokkal egy tekintet al esik. Ez rszint azzal jr, hogy a XI. Fejezet szerinti egyesls a gazdasgi trsasgok egyms kzti talakulsnak szablyai szerint kteles eljrni, ha brmilyen jogutdls melletti megsznses folyamatban vesz rszt, msrszt e szably rtelmben nincs akadlya pldul annak, hogy az egyesls gazdasgi trsasgg alakuljon t. Az 1997. vi Gt.-vel egyezen a trvny is lehetv teszi, hogy gazdasgi trsasg kzhaszn trsasgg alakuljon t. Termszetesen e rendelkezs csak addig az idpontig marad hatlyban, amg kzhaszn trsasg alaptsra sor kerlhet (365. ). A jogutdlssal val megszns legfbb normi kzt itt szgezi le a trvny azt a szablyt is, hogy az 1997. vi Gt. korltozsval (pl. 74. (1) bek.) ellenttben az egyesls s a sztvls sorn a jogutd cgformjnak megvlasztsnl nincs tbb formaknyszer. Tiltja ugyanakkor a trvny a trsasgi formavlts, az egyeslsi s a sztvlsi folyamatok vegytst: nincs teht lehetsg arra, hogy egy lpcsben mindkt (vagy mindhrom) talakulsi mdot alkalmazzk.

A trsasg jogutdlssal trtn megsznsnek, az talakulsnak kt nagy csoportja van. Az egyiknl cgformavlts trtnik, a msiknl a cgek szma vltozik. Ez utbbinak is kt csoportja van, az talakuls eredmnyeknt a cgek szma az egyiknl kevesebb, a msiknl tbb. A gazdasgi trsasgok egyeslse esetn kt vagy tbb gazdasgi trsasgbl egyetlen jogutd gazdasgi trsasg keletkezik. Az egyesls trtnhet sszeolvadssal vagy beolvadssal, amelynek fogalmt a Gt. 80-81. -a adja meg. A gazdasgi trsasg sztvlsa esetn a gazdasgi trsasg tagjai (rszvnyesei) s a trsasgi vagyon egy rsznek a rszvtelvel - kt vagy tbb gazdasgi trsasgra vlik szt. A sztvls trtnhet klnvlssal vagy kivlssal, amely fogalmakat a Gt. 86. -a hatrozza meg. [A kivlsnak egyik specilis esete a Gt. 86. (2) bekezdsben szablyozott beolvadsos kivls, amikor a trsasgtl megvl tagok a trsasgi vagyon egy rszvel ms, mr mkd trsasghoz mint tvev trsasghoz csatlakoznak.] Az egyesls - mint talakulsi md - s a sztvls sorn az talakul cg a cgformjtl fggetlenl brmilyen ms cgformba talakulhat. Az egyesls - mint cgforma - az talakuls szempontjbl gazdasgi trsasgnak minsl, teht az egyesls brmilyen mdozat talakulsban rintett cgforma lehet. A gazdasgi trsasg kzhaszn trsasgg 2007. jnius 30-ig talakulhat, azonban az talakulsi folyamat visszafel tilos. Kzhaszn trsasg 2007. jlius 1. utn nem alapthat [Gt. 365. (1) bek.], a cgjegyzkbe 2007. jlius 1-jn bejegyzett kzhaszn trsasgok kt ven bell a trsasgi szerzdsk mdostsval nonprofit korltolt felelssg trsasgknt mkdhetnek tovbb, s ktelesek 2009. jnius 30-ig a cgbrsgnl nonprofit trsasgknt a nyilvntartsba vtelket krni, mert ha a hatrid eredmnytelenl letelik, akkor ezeket a cgbrsg megszntnek nyilvntja trvnyessgi felgyeleti intzkedssel [Gt. 365. (2)-(3) bek.]. A kzs vllalat trsasgi cgformt az j Gt. nem ismeri, s 2006. jlius 1-jtl kzs vllalat nem alapthat, de az j Gt. hatlybalpsekor a cgjegyzkbe bejegyzett vagy bejegyzs alatt ll kzs vllalat a gazdasgi trsasgokrl szl 1997. vi CXLIV. trvny 2006. jnius 30-n hatlyos rendelkezsei szerint mkdhet tovbb, amelyik trvny az 1. -ban elrja, hogy rendelkezseit alkalmazni kell a gazdasgi trsasg alaptsra, szervezetre. Az j Gt.-ben nincs kifejezett rendelkezs arra vonatkozan, hogy a hatlybalpsekor tovbbmkd kzs vllalat jogutdlssal trtn vagy jogutd nlkli megsznsre melyik trvnyt kell alkalmazni. 2. Cm Jogutd nlkli megszns 68. (1) A gazdasgi trsasg jogutd nlkli megsznse esetn a megszn trsasgot terhel ktelezettsg alapjn fennmaradt kvetels a trsasg megsznstl szmtott tves jogveszt hatrid alatt rvnyesthet a gazdasgi trsasg volt tagjval (rszvnyesvel) szemben. (2) Ha a tag felelssge a trsasgot terhel ktelezettsgekrt a trsasg fennllsa alatt korltlan s egyetemleges volt, a helytllsi ktelezettsge is korltlan s egyetemleges a megsznt gazdasgi trsasg ktelezettsgeirt. A tagok a helytllsi ktelezettsgre tekintettel felmerlt tartozst - egyms kztti viszonyukban - a felosztott trsasgi vagyonbl val rszesedsk arnyban viselik, ha a trsasgi szerzds msknt nem rendelkezik. (3) Ha a tag (rszvnyes) felelssge a gazdasgi trsasgot terhel ktelezettsgekrt a trsasg fennllsa alatt korltozott volt, a tag (rszvnyes) felelssge a trsasg megsznsekor felosztott trsasgi vagyonbl a tagnak (rszvnyesnek) jut rsz erejig ll fenn a megsznt trsasgot terhel ktelezettsgekrt. (4) Ha a gazdasgi trsasg jogutd nlkl megsznik - a felszmolsi eljrs, valamint a Ctv. 92. (2) bekezdse esett kivve - vgelszmolsnak van helye. A jogutd nlkl megsznt gazdasgi trsasgot terhel, kielgtetlenl maradt kvetelsek a trsasg megsznstl szmtott t ves jogveszt (s tbb nem elvlsi!) hatrid alatt rvnyesthetek a tagi felelssg szablyai szerint a volt tagokkal (rszvnyesekkel) szemben. Ez a

szably termszetesen azokra a tagokra vonatkozik, akiknek tagsgi jogviszonya a trsasggal egytt sznt meg. A tagi felelssg - az adott trsasg specilis szablyainak megfelelen - a tagsgi jogviszony korbbi megsznse esetn az erre irnyad szablyok fggvnyben llapthat meg. A trvny 68. -a csak a jogutd nlkl megsznt trsasg ki nem elgtett tartozsairt val tagi helytllsi ktelezettsget rendezi, az talakulssal megszn trsasg tagjnak felelssgt az talakuls kzs szablyai (70. (3)-(6) bek.) kztt taglalja a szveg. A - az eddigi szablyozssal azonosan - a trsasg megsznse esetn fennmarad tagi felelssget aszerint rendezi, hogy a trsasg fennllsa alatt a tagi felelssg korltlan vagy korltozott volt. Fszablyknt korltolt felelssg trsasg s rszvnytrsasg, illetve a betti trsasg kltagja esetn a tag felelssge a megsznt trsasg ktelezettsgrt csak a trsasg megsznsekor ltala kapott vagyoni hnyad erejig ll fenn. Ha viszont a felelssg korltlan s egyetemleges volt (bt. beltagja, kkt. tagja), ez a felelssg a 68. (1) bekezdsben szablyozott jogveszt hatridn bell fennmarad. A bels felelssgi arnyok ilyenkor is a felosztott vagyoni hnyadhoz igazodnak, megengedi azonban a trvny, hogy egyetemleges helytllsi ktelezettsgnl a tagok egymskzti viszonyban a trsasgi szerzds ms vesztesgviselsi arnyokat rjon el. Az 1997. vi Gt. - 56. (3)-(4) bekezdsben foglalt - felelssg-tvitelt (ttrst) jelent szablyai, melyek azt mondtk ki: korltlan a felelssge annak a tagnak, aki ezzel visszalt, gy pldul a trsasg vagyonval sajtjaknt rendelkezett, vagy a vagyont sajt vagy ms szemlyek javra gy cskkentette, hogy tudta: ezltal a trsasg a ktelezettsgeit nem lesz kpes teljesteni, a trvnyben sszerbb elhelyezst nyertek, a hitelezvdelem (50. ) krben tallhatk. Az 1997. vi Gt. 57. -val szemben a trvny a jogutd nlkli megszns kapcsn csak azt deklarlja, hogy az ilyen megszns esetn mindig vagy vgelszmolst, vagy felszmolst kell lefolytatni. Csak egszen kivteles esetben trtnhet meg, hogy a gazdasgi trsasgot vagyoni jogviszonyainak rendezse nlkl vonjk ki a piac szerepli kzl: ez pedig a fantomcg esete. A korbban hivatalbli trlsnek, a Ctv-ben megszntetsi eljrsnak nevezett procedrra akkor kerlhet sor, ha a szkhelyn (telephelyn, fiktelepn) fellelhetetlen trsasg meghatroz tulajdonosai, trvnyes kpviseli, s velk egytt knyvelsi anyagai sem tallhatk, gy a felszmols vagy a vgelszmols lefolytatsa lehetetlen. Minden egyb esetben azonban vgelszmols, vagy (megfelel fizetskptelensgi tnylls mellett) felszmols nlkl nem sznhet meg jogutd nlkl a gazdasgi trsasg. A vgelszmolsrl a trsasgi trvnynek a fentieken tl nem kell rendelkeznie, miutn a vgelszmolst a Ctv. kln fejezete szablyozza majd, az 1991. vi XLIX. trvny a (a tovbbiakban: csdtv.) norminl sokkal rszletesebben. A gazdasgi trsasg jogutd nlkli megsznse esetn felmerlhet az a krds, hogy a megsznt trsasgot terhel ktelezettsg alapjn fennmaradt kvetels rvnyesthet-e s mennyi ideig a megsznt cg volt tagjval (rszvnyesvel) szemben. Igen, rvnyesthet, a cg megsznstl (trlstl) szmtott tves jogveszt hatrid alatt. A volt tag helytllsi ktelezettsgnek (felelssgnek) terjedelme annak fggvnye, hogy a tagsgi jogviszonynak fennllsa alatt a trsasg tartozsairt korltlan vagy korltozott volt a mgttes felelssge. Ha korltlan s egyetemleges volt, akkor a jogeld trsasg volt tagjnak a helytllsi ktelezettsge a trsasg megsznst kveten is korltlan s egyetemleges. Ha korltozott volt, akkor a jogeld trsasg volt tagjnak a helytllsi ktelezettsge a trsasg megsznst kveten is korltozott, a volt tag felelssge a trsasg megsznsekor felosztott vagyonbl a tagnak (rszvnyesnek) jut rsz erejig ll fenn. A gazdasgi trsasg megsznse esetn felszmolsi vagy vgelszmolsi eljrst kell lefolytatni, kivve a Ctv. 92. (2) bekezdsben meghatrozott esetet. BH2004. 194. Ha az ads jogalanyisgt elveszti, ellene a felszmolsi eljrs - amely csak az ads vagyonra terjed ki - nem folytathat.

3. Cm Az talakuls kzs szablyai 69. (1) Ha a trvny msknt nem rendelkezik, a gazdasgi trsasg ms gazdasgi trsasgg val talakulsa sorn a gazdasgi trsasg alaptsra vonatkoz szablyokat kell alkalmazni. Az talakulsnl alkalmazni kell e trvnynek az egyes trsasgi formk szablyainl megfogalmazott talakulsi elrsait is. (2) Nem alakulhat t ms gazdasgi trsasgg az a gazdasgi trsasg, amely felszmols vagy vgelszmols alatt ll. (3) Gazdasgi trsasg ms gazdasgi trsasgg val talakulst csak akkor hatrozhatja el, ha a tagok (rszvnyesek) a trsasgi szerzdsben meghatrozott vagyoni hozzjrulsukat teljes egszben teljestettk. (4) Az talakulssal ltrejv gazdasgi trsasg eltrsasgknt nem mkdhet. A jogutd gazdasgi trsasg cgbejegyzsig, illetve az talakuls gazdasgi trsasg ltal megjellt idpontjig [Ctv. 57. (2) bekezds] a gazdasgi trsasg a bejegyzett trsasgi formjban folytatja tevkenysgt. (5) Az talakuls sorn olyan trsasgi formt kell vlasztani, amely esetben legalbb a trvny ltal az adott trsasgi formra elrt legkisebb mrtk, vagy - ilyen trvnyi elrs hinyban - a trsasg ltal meghatrozott jegyzett tke kvetelmnynek a gazdasgi trsasg az talakulssal eleget tud tenni. A gazdasgi trsasgok egyms kztti talakulsra, valamint - a trvny 67. (5) bekezdsnek utal szablyra figyelemmel - az egyeslss (XI. Fejezet) trtn talakulsra az talakuls kzs szablyait egyarnt alkalmazni kell. Miutn a 67. (1) bekezdse rtelmben az talakuls gyjtfogalom, mely alatt az egyszer trsasgi formavlts, az egyesls s a sztvls is rtend, a kzs szablyok egyeslsi s sztvlsi gyekben is megfelelen rvnyeslnek. Az talakulsnl - eltr trvnyi rendelkezs hinyban - a gazdasgi trsasg alaptsi szablyait kell figyelembe venni, de ezen tl az talakuls kzs s az adott trsasgi formra vonatkoz specilis talakulsi normkat is szem eltt kell tartani. A trsasgi formavlts a trvny szerint is vltozatlanul ktirny lehet. A gyakoribb eset, hogy az alaptskor mg kevsb tkeers szervezet a mkds sorn megersdve az egyszerbb trsasgi formt kinvi s bonyolultabb, jogi szemlyisggel rendelkez gazdasgi trsasgg alakul t. Ugyanakkor az is lehetsges, hogy a trsasg gazdasgi - clszersgi szempontbl gy dnt, hogy szmra a kisebb tkeert s adminisztrcit ignyl szervezeti forma a megfelelbb. Az talakuls kzs szablyait a trvny az talakuls alapesetre, az egyszer formavltsra kivettve fogalmazza meg, azonban a 67. (1) bekezdsnek ismeretben nem ktsges, hogy mindezen normk az egyeslsre s a sztvlsra is irnyadak. A trvnyben lefektetett kzs talakulsi szablyok, s az 1997. vi Gt. megfelel rendelkezsei kztt szmos eltrst tallunk. Ezeknek legfbb oka, hogy a trvny az eddiginl sszerbb elrendezsben, jobban csoportostva adja meg azokat az talakulsi elrsokat, amelyek minden talakulsra egyarnt vonatkoznak. A 69. normi kztt vltozatlanul megtallhat, hogy a (jogersen elrendelt) felszmols, illetve a vgelszmols alatt ll gazdasgi trsasg szmra tilos az talakuls, noha az esetben, ha a felszmols a trsasg megsznse nlkl - pldul egyezsg folytn - megsznik, vagy ha az nknt elhatrozott vgelszmolsnak a trsasg legfbb szerve vget vet, az talakulsi tilalom elhrul. Tovbbra sincs helye talakulsnak, csak akkor, ha az talakulni szndkoz gazdasgi trsasg tagjai (rszvnyesei) vagyoni hozzjrulsukat teljes egszben szolgltattk. Ez a szably egyarnt vonatkozik a kszpnzben s apportban vllalt vagyoni hozzjruls teljestsre is. Az talakulssal ltrejv gazdasgi trsasg eltrsasgknt nem mkdhet. A jogutd ex nunc hatly cgbejegyzsig az talakul trsasg eredeti formjban tevkenykedik. Ez megsznteti az 1988. vi VI. trvny talakulsi szablyozsnak hatlya alatt rendszeresen tapasztalt

visszarendezdsi nehzsgeket, s megfelel a konstitutv, ex nunc hatly cgbejegyzs kvnalmainak. Az 1997. vi Gt. 60. (4) bekezdshez kpest mgis tallhat nmi eltrs. Ez a szably ugyanis az eltrsasgi lt tilalmra tekintettel gy rendelkezett, hogy a jogutd mkdst legkorbban a cgbejegyzst kvet napon kezdheti meg. Ilyen kittelt az alaptsi szablyok nem tartalmaznak, s rtelmetlen ennek szerepeltetse az talakulsi normk kztt. Az ex nunc hatly bejegyzssel (s trlssel) a jogeld megsznse s a jogutd keletkezse egykppen a cgbejegyzs idpontjhoz kapcsoldik, a jogutdi mkds megkezdsnek legkorbbi idpontjt, s egyben a jogutd zleti vnek kezdett pedig a szmviteli trvny hatrozza meg az talakuls bejegyzst (hatlyosulst) kvet nappal. Br a VI. Fejezet ezt kifejezetten nem tartalmazza, abbl a tnybl, hogy a gazdasgi trsasg a cgjegyzkbe val bejegyzssel, a cgbejegyzs napjval jn ltre, vilgosan kvetkezik, hogy csak a mr cgjegyzkbe bejegyzett gazdasgi trsasg hatrozhatja el talakulst ms gazdasgi trsasgg. A trvny az eltrsasg szablyozsa krben kifejezetten kizrja, hogy eltrsasg a cgbejegyzs eltt ms trsasgi formv val talakulst elhatrozhassa (16. ). A trvny figyelemmel van azokra a gyakorlati elvrsokra, amelyek az talakuls pnzgyiszmviteli lekpezsnek megknnytst ignylik. ppen ezrt lehetsg lesz a jvben arra, hogy az talakul trsasg legfbb szerve ltal meghatrozott napra krje az rintett trsasg az talakuls bejegyzst. gy - ha az idpontot a krelem benyjtstl szmtott 90 napon belli idpontra rgztve - jl vlasztottk meg, s a krdses idszakba az esetleges hinyptlsi eljrs is belefr, akkor bzhat abban a krelmez, hogy a krt nappal llnak be az talakuls bejegyzsnek hatlyai. Ha a vlasztott idpont nem biztostja a szksgess vlt hinyptls lefolytatst, akkor a brsg a krelem ezen rszt figyelmen kvl hagyva az ltalnos szablyok szerint rendeli el az talakuls bejegyzst. Szerencss esetben azonban a 69. (4) bekezdsben, a 74. (6) bekezdsben s a Ctv. 57. (2) bekezdsben szablyozott j jogintzmny az eddiginl jobban biztostja a felkszlst az talakulssal kapcsolatos jogi, pnzgyi s szmviteli feladatok elvgzsre. Az talakuls sorn a jogutd cgformja szabadon vlaszthat meg, nincs formaknyszer - mg egyesls s sztvls esetn sem (67. (6) bek.), de az tovbbra is elrs, hogy a vlasztott trsasgi forma vonatkozsban a jegyzett tke trvnyi, vagy a trsasg ltal az talakulsi dntsben meghatrozott mrtkt a jogutd teljesteni tudja, szksg esetn tkeptlssal. Nem lenne elmleti akadlya annak, hogy a trvny a gazdasgi trsasgnak szvetkezett val talakulst megengedje, ilyen szably azonban tovbbra sincsen. A szvetkezeti jogterlet jelenleg is folyamatban lv vltozsai, kplkenysge miatt igen nehz lenne meghatrozni az talakulssal ltrejv szvetkezetre vonatkoz rendelkezseket, ezrt ettl a trvny tovbbra is eltekint. Az 1997. vi Gt. ltalnos talakulsi szablyai kztt nhny, a rszvnytrsasgot rint szably is megfogalmazsra kerlt. Ezek kzl a 69. -ban (s az talakuls kzs szablyai kztt) egyet sem tallunk. A vltozs oka, hogy a mg idszer, cgformhoz ktd talakulsi szablyokat (az 1997. vi Gt. 68-71. -bl is) thelyezsre kerltek a trvny egyes trsasgi formk specilis szablyait tartalmaz klns rszbe (279-282. ). A korbbi szablyozsnl sszerbben az talakuls kzs elrsai kztt lnyegileg csak olyan normk maradtak, amelyek minden gazdasgi trsasgi formra alkalmazandak. A Gt. 69-87. -ai szablyozzk a gazdasgi trsasg jogutdlssal trtn megsznst. A rszvnytrsasgok talakulsnak klns szablyait a Gt. 279-282. -aiban tallhatjuk. A gazdasgi trsasgok jogutdlssal trtn megsznsnek jogkvetkezmnyeknt j gazdasgi trsasg jn ltre (kivve a beolvads esett), ezrt az talakuls sorn alkalmazni kell a gazdasgi trsasg alaptsra vonatkoz szablyokat s a Gt.-nek az egyes trsasgi formknl meghatrozott talakulsi elrsait is. A Gt. 4. (4) bekezdse szerint nonprofit gazdasgi trsasg ms trsasgi formba csak nonprofit jellegnek megtartsval alakulhat t, nonprofit gazdasgi trsasggal egyeslhet, illetve nonprofit gazdasgi trsasgokk vlhat szt. Teht a nonprofit gazdasgi trsasg a nyeresgszerzs cljbl mkd gazdasgi trsasgokkal azonos szablyok szerint alakulhat t azzal a megszortssal, hogy a nonprofit jellegnek az talakuls

jogkvetkezmnyeinl is rvnyeslnie kell. A nonprofit gazdasgi trsasg azonban nem nll trsasgi forma, azrt ha a Gt. 4. (2) bekezdse alapjn az zletszer gazdasgi tevkenysget folytat gazdasgi trsasg legfbb szerve elhatrozza a gazdasgi trsasg nonprofit gazdasgi trsasgknt trtn tovbbmkdst, akkor ennek megvalstsa sorn nem kell alkalmazni a Gt.nek az talakulsra vonatkoz szablyait, hanem a trsasg ltest okiratt kell a nonprofit jelleg gazdasgi tevkenysggel sszefggsben mdostani. Gazdasgi trsasg kzhaszn trsasgg is talakulhat, de csak 2007. jlius 1. napjt megelzen, s 2009. jnius 30. napjig nonprofit korltolt felelssg trsasgknt mkdhet tovbb, ms nonprofit gazdasgi trsasgg alakulhat t vagy jogutd nlkli megsznst hatrozhatja el [Gt. 67. (5) bek. s Gt. 365. (1)-(3) bek.]. 2007. jlius 1. napja utn kzhaszn trsasg nem alapthat, s amelyik kzhaszn trsasg 2009. jnius 30. napjig nem kri a cgbrsgnl nonprofit trsasgknt val nyilvntartsba vtelt vagy jogutd nlkli megsznsre figyelemmel a trlst, a hatrid eltelte utn a cgbrsg a cggel szemben a Ctv. 84. -ban meghatrozott megszntnek nyilvnts trvnyessgi felgyeleti intzkedst alkalmazza. A Gt. 67. (5) bekezdse 2007. jlius 1. napjn hatlyt veszti [Gt. 365. (4) bek.]. Az talakuls szablyainak alkalmazsa szempontjbl az egyesls mint trsasgi cgforma (XI. Fejezet) gazdasgi trsasgnak minsl, teht gazdasgi trsasgok cgformavltssal talakulhatnak egyeslss, sszeolvadhatnak egyeslss s egyeslsbe beolvadhatnak, valamint egyeslsre is sztvlhatnak. A folyamat fordtva is lehetsges. Az talakuls fogalma alatt a trsasgi formavltst (egyetemleges jogutdlst), valamint az egyeslst (sszeolvads s beolvads) s a sztvlst (kivlst s klnvlst) rtjk. Az talakulst kizr okok: a) a felszmols vagy vgelszmols alatt ll gazdasgi trsasg nem alakulhat t [Gt. 69. (2) bek.]; b) nem hatrozathatja el a gazdasgi trsasg az talakulst, ha a tagok (rszvnyesek) a trsasgi szerzdsben meghatrozott vagyoni hozzjrulsukat teljes egszben nem teljestettk [Gt. 69. (3) bek.]; c) az a gazdasgi trsasg, amelyiknl tag kizrsa irnti per van folyamatban s a brsg az alperes tagsgi jogainak gyakorlst az eljrs jogers befejezsig felfggesztette, a felfggeszts idtartama alatt az talakulsrl szl dntst nem hozhatja meg [Gt. 48. (5) bek.]; s d) az eltrsasgi ltszakaszban nem hatrozathat el az talakuls [Gt. 16. (1) bek. e) pont]. Az talakuls bejegyzsig az talakulssal rintett gazdasgi trsasg a bejegyzett cgformjban folytatja a tevkenysgt. Az talakuls cgbejegyzse konstitutv s ex nunc hatly. Az j szablyozs azonban lehetv teszi, hogy az talakul cg az talakuls idpontjt meghatrozza [Gt. 74. (6) bek. s Ctv. 57. (2) bek.]. Az talakul cg az talakulshoz fzd joghatsok belltnak idpontjt az talakuls cgbejegyzsnek napja (legkorbbi idpont) s a bejegyzs irnti krelem cgbrsghoz val megrkezstl szmtott kilencvenedik nap (legksbbi idpont) lehet. Amennyiben az talakul gazdasgi trsasg nem l ezzel a lehetsggel s nem hatrozza meg az talakuls idpontjt, akkor az talakuls idpontja a cgbejegyzs napja. Az talakuls jogkvetkezmnyeinek belltig az talakul gazdasgi trsasg a korbbi cgformjban mkdik, a jogutd gazdasgi trsasg pedig az zletszer gazdasgi tevkenysgt az talakulshoz fzd joghatsok belltnak idpontjval kezdheti meg, ezrt az talakulssal ltrejv gazdasgi trsasg eltrsasgknt nem mkdhet. Az talakulsi eljrsban a jogutdok cgformjaknt brmilyen gazdasgi forma vlaszthat, de a jogutd trsasgi formra meghatrozott jegyzett tke kvetelmnyeknek a jogutdnak meg kell felelnie. EBH2002. 655. Korltolt felelssg trsasg talakulsa kzhaszn trsasgg. 70. (1) Az talakulssal ltrejv gazdasgi trsasg az talakult gazdasgi trsasg ltalnos jogutdja. A jogutd gazdasgi trsasgot illetik meg a jogeld gazdasgi trsasg jogai, s terhelik a jogeld gazdasgi trsasg ktelezettsgei, idertve a munkavllalkkal kttt kollektv szerzdsben foglalt ktelezettsgeket is.

(2) Ha a gazdasgi trsasg ltal, hatsgi engedly kiadsa irnti krelemre indtott eljrs van folyamatban, a gazdasgi trsasg kteles az talakuls elhatrozst az engedlyt kiad hatsgnak haladktalanul bejelenteni. (3) talakuls esetn a jogeld gazdasgi trsasg tagjainak (rszvnyeseinek) felelssge csak akkor llapthat meg, ha a jogutd gazdasgi trsasg helytllsi ktelezettsgnek nem tudott eleget tenni. (4) Ha a korltlanul felels tag - a tagsgi viszonynak megtartsa mellett - az talakuls kvetkeztben korltozottan felels tagg (rszvnyess) vlik, e vltozs bekvetkezttl szmtott t vig - ha a trsasgi vagyon a kvetelst nem fedezi - korltlanul s egyetemlegesen felel a trsasg azon tartozsairt, amelyek korltlanul felels tagsgi viszonynak megsznse eltt keletkeztek. (5) Az talakuls sorn a trsasgtl megvl - korltozottan felels - tagok (rszvnyesek) tagsgi viszonyuk megsznstl szmtott t vig felelnek a szmukra a 74. (2)-(3) bekezdse szerint kifizetett jrandsg erejig a jogeldnek a jogutd ltal nem fedezett s a tagsgi viszonyuk megsznse eltt keletkezett tartozsairt. (6) Az talakuls sorn a trsasgtl megvl korltlanul felels tag tagsgi viszonynak megsznstl szmtott t vig korltlanul felel a jogeldnek a jogutd ltal nem fedezett, a tagsgi viszonya megsznse eltt keletkezett tartozsairt. Az talakuls sorn ltrejv gazdasgi trsasg - f szablyknt - az talakult gazdasgi trsasg ltalnos jogutdja, ezrt megilletik a jogeld gazdasgi trsasg jogai s terhelik annak ktelezettsgei. Ez vonatkozik termszetesen a munkavllalkkal kttt kollektv szerzdsben foglaltakra is. Valjban azonban az talakuls nem mindig, illetve nem mindenben jelent ltalnos jogutdlst, hiszen elfordul, hogy egyes tevkenysgek csak meghatrozott cgformban vagy vagyoni felttelek mellett vgezhetk, s ha a jogutd e feltteleknek nem felel meg, a jogeld tevkenysgnek folytatsra nem lesz jogosult. Sztvlsnl pldul - ahol a jogeld vagyonnak megosztsra kerl sor - a hitelezk kvetelseirt elsdlegesen az a jogutd tartozik helytllni, amelyhez az adott tartozs a vagyonmegoszts kapcsn kerlt. A jogutdlsbl kvetkezik, hogy a jogeldt megillet kedvezmnyek s az talakuls eltt kiadott hatsgi engedlyek is a jogutdra szllnak. Ha a hatsgi engedly kiadsa folyamatban van, az talakulsrl a hatsgot haladktalanul rtesteni kell, s az engedly jogosultja mr az j gazdasgi trsasg lesz. A hatsgi engedly kiadsnak felttelei a kzigazgatsi hatsgi eljrs s szolgltats ltalnos szablyairl szl 2004. vi CXL. trvny tartalmazza. jdonsga a trvnynek, hogy a 70. (3)-(6) bekezdsben tfogan szablyozza az talakul trsasg tartozsairt fennll felelssgi viszonyokat. Leszgezi, hogy - ppen a jogutdls melletti megszns folytn - a jogeld tartozsairt elsdlegesen a jogutd kteles helytllni, a tagok (rszvnyesek) csak akkor felelnek a jogeld tartozsairt, ha azok a jogutdtl nem hajthatk be. A tagi felelssg az ltalnos szablyok szerint alakul, mgis figyelemmel van a trvny nhny, kifejezetten az talakulshoz ktd esetkrre. Rendezi ugyanis azoknak a tagoknak a helytllsi ktelezettsgt, akik a trsasgtl az talakuls sorn megvltak, s azokt is, akik - noha a jogutdban tovbbra is tagok maradtak, de korbbi korltlan felelssgk a jogutdban korltozott vlt. Az talakulssal ltrejv gazdasgi trsasg fszablyknt az talakult gazdasgi trsasg ltalnos jogutdja. Ez a fszably rvnyesl a cgformavltsos talakulsnl s az egyeslsnl, a sztvlsnl azonban nem. A jogutdlsbl ereden a jogutdot illetik meg a jogeld jogai s terhelik a jogeld ktelezettsgei. Ebbe beletartoznak a munkavllalkkal kttt kollektv szerzdsben foglalt ktelezettsgek is. Ha az talakulsi eljrs folyamatban lte alatt az talakul trsasgnak folyamatban van krelemre indult valamilyen hatsgi engedly kiadsa irnti eljrs, akkor az talakuls elhatrozst be kell jelenteni az engedlyez hatsgnak. A jogutdls jogkvetkezmnyeknt a hatsgi engedlyek a jogutdra szllnak, azonban a jogutd a hatsgi engedlyeket csak akkor hasznlhatja fel jogszeren, ha az engedly kiadsa feltteleinek a jogutd is megfelel. [A Hpt. 16. (8) bekezds b) pontja rtelmben kiegszt pnzgyi szolgltats vgzsre a pnzgyi

vllalkozs az engedlyt csak akkor kaphatja meg, ha rszvnytrsasgknt vagy fiktelep formjban mkdik.] A jogeld gazdasgi trsasg tartozsairt fszablyknt a jogutd gazdasgi trsasg tartozik felelssggel. A jogeld gazdasgi trsasg tagjainak (rszvnyeseinek) felelssge a jogeld tartozsairt csak akkor llapthat meg, ha a jogutd gazdasgi trsasg a helytllsi ktelezettsgnek nem tudott eleget tenni. Ilyenkor a jogutd gazdasgi trsasg helyett mgttes felelssggel a vltozs bekvetkezstl szmtott 5 vig a jogeld gazdasgi trsasg tagjainak a felelssge fennll, a helytllsi ktelezettsgk mrtknek meghatrozsnl azonban figyelemmel kell lenni arra, hogy a jogeld trsasg fennllsa alatt a trsasg tartozsairt milyen felelssg terhelte a tagot. Ha a jogeld trsasgban a trsasg tartozsairt a tag felelssge korltlan s a tbbi taggal egyetemleges volt, akkor a jogutd teljestsnek hinyban (mgttesen) korltlanul s egyetemlegesen felel a jogeld azon tartozsairt, amelyek a korltlan felelssggel jr tagsgi jogviszonynak megsznse eltt keletkeztek. Ez a felelssge ll fenn akkor is, ha a jogutd trsasgban korltozott vagy korltlan felelssggel jr tagsgi jogviszonyt ltest, s akkor is, ha a jogutd trsasgnak nem vlik tagjv. Ha pedig a jogeld trsasgban korltozott volt a trsasg fennllsa alatt a trsasg tartozsairt val felelssge, s a jogutd trsasgban nem ltestett tagsgi viszonyt, akkor az ilyen tag a jogutd trsasg nemteljestse esetn mgttesen, az talakulsi eljrsban megtrtnt elszmols alapjn kifizetett jrandsga erejig felel a tagsgi jogviszonya megsznse eltt keletkezett tartozsokrt. A Gt.-nek nem kellett rendelkeznie arrl, hogy miknt alakul a jogutd nem teljestse esetn a jogeld tartozsairt a jogeld tagjnak felelssge abban az esetben, ha a tagsgi jogviszonya fennllsa alatt korltozott felelssg tag volt s a jogutd trsasgban tagsgi jogviszonyt ltestett, ugyanis az ilyen tagnak a jogeld trsasg vagyonbl szrmaz vagyonrsze a jogutd trsasg vagyonba kerlt, s gy az - mint a jogutd trsasg vagyona - a hitelezk kielgtsre szolgl. A jogeld trsasg tagja felelssgnek felmerlsbl egyrtelmen megllapthat, hogy a jogeld trsasg volt tagjnak vagyoni hozzjrulsaknt a jogutd vagyonban lv vagyonknt a hitelezi igny kielgtsre nem volt elegend, de a jogeld korltolt felelssg volt tagjt, aki a jogutdban is tag, felelssg nem terheli. Ezeket a szablyokat kell megfelelen alkalmazni azokban az esetekben is, amikor a jogeld volt tagja (rszvnyes) az talakulsi eljrsban az elszmols alapjn neki jut vagyonnak csak egy rszvel vesz rszt a jogutd trsasgban s a msik rszt visszakapja. Az talakulsi eljrsban az talakul trsasg tagja nyilatkozhat gy is, hogy az elszmols alapjn neki jr vagyon egy rszvel tagsgi jogviszonyt ltest a jogutd trsasgban, mg a msik rszt kri kiadni. BH2004. 373. II. talakuls esetn dnthet gy a jogeld trsasg tagja, hogy a jogutdnak cseklyebb vagyoni hozzjrulssal kvn tagja lenni. 71. (1) A gazdasgi trsasg legfbb szerve az talakulsrl - a trsasgi szerzds eltr rendelkezse hinyban - kt alkalommal hatroz. A tagok a trsasgi szerzdsben gy is rendelkezhetnek, hogy ha a vezet tisztsgviselk az talakulshoz szksges okiratokat elksztik, az talakulsi javaslat rdemi elbrlsrl a legfbb szerv egy lsen hatroz. Ez utbbi esetben erre az lsre el kell kszteni az ls napjt legfeljebb hat hnappal megelz, a vezet tisztsgviselk ltal meghatrozott idpontra - mint mrlegfordulnapra - vonatkoz, knyvvizsgl ltal elfogadott vagyonmrleg-tervezeteket s vagyonleltr-tervezeteket. (2) Ha a legfbb szerv az talakulsrl kt alkalommal hatroz, gy els zben a vezet tisztsgviselknek - ha a trsasgnl felgyelbizottsg mkdik -, a felgyelbizottsg ltal vlemnyezett elterjesztse alapjn azt llaptja meg, hogy a gazdasgi trsasg tagjai (rszvnyesei) egyetrtenek-e az talakuls szndkval, dnt tovbb arrl, hogy a gazdasgi trsasg milyen trsasgi formba alakuljon t, s elzetesen felmri, hogy a trsasg tagjai (rszvnyesei) kzl ki kvn a jogutd gazdasgi trsasg tagjv (rszvnyesv) vlni. (3) Ha a tagok (rszvnyesek) az talakuls szndkval - az adott gazdasgi trsasgnl elrt szavazati arnnyal egyetrtenek, a legfbb szerv meghatrozza a vagyonmrleg-tervezetek fordulnapjt, dnt a knyvvizsgl szemlyrl, s megbzza a trsasg vezet tisztsgviselit a vagyonmrleg-tervezetek s

az azokat altmaszt vagyonleltr-tervezetek, valamint az talakulsi dnts meghozatalhoz szksges egyb - jogszably ltal meghatrozott vagy a legfbb szerv ltal elrt - okiratok elksztsvel. (4) A vezet tisztsgviselk elksztik az talakul gazdasgi trsasg vagyonmrleg-tervezett s vagyonleltrtervezett, a jogutd gazdasgi trsasg (nyit) vagyonmrleg-tervezett s vagyonleltrtervezett, a jogutd trsasg trsasgi szerzds tervezett, illetve a jogutd gazdasgi trsasgban tagknt (rszvnyesknt) rszt venni nem kvn szemlyekkel val elszmols mdjrl szl tervezetet. (5) Az talakulssal ltrejv gazdasgi trsasg vagyonmrleg-tervezete az talakul gazdasgi trsasg vagyonmrleg-tervezettl eltrhet. BDT2008. 1749. A gazdasgi trsasg legfbb szerve csak akkor dnthet egyetlen lsen a trsasg talakulsrl, ha erre a trsasgi szerzds elzetesen felhatalmazst ad. A gazdasgi trsasg talakulsnak elhatrozsa s az talakulshoz szksges dntsek meghozatala a trsasg legfbb szervnek hatskrbe tartozik. A kzkereseti trsasg s a betti trsasg talakulshoz a tagok gylsnek egyhang hatrozata szksges [Gt. 93. (5) bek. s Gt. 108. (3) bek.]. A korltolt felelssg trsasg s az egyesls taggylse legalbb hromnegyedes sztbbsggel [Gt. 141. (2) bek. q) pont, Gt. 165. (1) bek., Gt. 320. (2) bek. f) pont, Gt. 324. (2) bek.], a rszvnytrsasg kzgylsnek szintn legalbb hromnegyedes sztbbsggel [Gt. 231. (2) bek. c) pont, Gt. 236. (1) bek.] hozott hatrozata szksges az talakulsi eljrs sorn. Az talakul gazdasgi trsasg trsasgi szerzdse a Gt. 71. (1) bekezdse alapjn mr az alaptsakor rendelkezhet arrl, hogy az talakulsi eljrsban a legfbb szerv egy lsen hozza meg az talakulshoz szksges hatrozatokat. Az egy lsen trtn talakulsnl a trsasgi szerzdsben foglaltak alapjn a vezet tisztsgviselk az talakulshoz szksges valamennyi okiratot elksztik. Az talakulsi okiratok kztt kell lennik a legfbb szerv lse napjt legfeljebb 6 hnappal megelz, a vezet tisztsgviselk ltal meghatrozott idpontra (mrlegfordulnapra) vonatkoz, fggetlen knyvvizsgl ltal ellenrztt vagyonmrleg-tervezeteknek s vagyonleltr-tervezeteknek. Az talakulshoz szksges hatrozatokat a legfbb szerv hozhatja meg ezen az egy lsen. Amennyiben a trsasgi szerzds nem rendelkezik kifejezetten az talakuls egy lsen trtn lebonyoltsnak lehetsgrl, akkor az talakuls trgyban az talakul trsasg legfbb szerve kt lsen dnt. Az els lsen a vezet tisztsgviselk - s ha a trsasgnl felgyelbizottsg mkdik - a felgyelbizottsg vlemnynek elterjesztse alapjn a legfbb szerv elszr arrl hatroz, hogy a trsasg tagjai (rszvnyesei) egyetrtenek-e az talakuls szndkval, s ha igen, akkor a tovbbiakban hatroz arrl is, hogy az talakuls milyen formban trtnjen (cgformavlts, egyesls vagy sztvls), a jogutd milyen cgformj gazdasgi trsasg legyen, s elzetesen felmri, hogy a tagok (rszvnyesek) kzl ki kvn a jogutd trsasg tagjv (rszvnyesv) vlni. Ezek utn a legfbb szerv ktelessge meghatrozni a vagyonmrleg-tervezet fordulnapjt, valamint a legfbb szervnek ki kell jellnie a fggetlen knyvvizsglt, s meg kell bznia a vezet tisztsgviselket a vagyonmrleg-tervezetek s az azokat altmaszt vagyonleltrtervezetek, tovbb az talakulsi dnts meghozatalhoz szksges egyb okiratok elksztsvel, amelyeket a jogszablyok vagy a trsasg legfbb szerve meghatroznak (pl. amennyiben az talakul gazdasgi trsasg nem minden tagja kvn az elzetes felmrs sorn tett nyilatkozatok szerint a jogutd trsasgban tagsgi jogviszonyt ltesteni, akkor az talakulshoz szksges dnts meghozatalhoz elengedhetetlenl szksges az elszmolsi javaslat elksztse is, amelyre figyelemmel kell lenni a vagyonmrleg-tervezet tartalmnak sszelltsnl). Az talakul gazdasgi trsasg legfbb szerve az talakulsi vagyonmrleg-tervezetek fordulnapjaknt az els ls idpontjt megelz idpontot is meghatrozhat, de figyelemmel kell lennie a Gt. 74. (1) bekezdsben foglalt azon szablyra, amely szerint az talakulsi vagyonmrleg-tervezet fordulnapja s az talakulsrl dnt ls napja kztt nem telhet el 3 hnapnl hosszabb id. Az talakulsi eljrs kvetkez fzisban a vezet tisztsgviselk elksztik az talakulshoz szksges okirattervezeteket, amelyek a kvetkezk: a) az talakul gazdasgi trsasg talakulsi vagyonmrleg-tervezete s vagyonleltr-tervezete, b) a jogutd gazdasgi trsasg (nyit) vagyonmrleg-tervezete s vagyonleltr-tervezete,

c) a jogutd trsasg ltest okiratnak tervezete, d) elszmolsi tervezet a jogutd trsasgban tagknt (rszvnyesknt) rszt venni nem kvn szemlyekkel val elszmols mdjrl, e) talakulsi terv abban az esetben, ha az talakul s a ltrejv gazdasgi trsasg vagyonmrleg- tervezete egymstl eltr. 72. (1) A 71. (5) bekezdsben meghatrozott esetben talakulsi tervet kell kszteni. (2) talakulsi tervet kell kszteni, ha az eltrs oka: a) az talakulssal egyidejleg belp j tagok (rszvnyesek) vagyoni hozzjrulsa; b) az talakuls feltteleknt meghatrozott, a meglv tagokat (rszvnyeseket) terhel, ptllagosan teljestend vagyoni hozzjruls; c) a jogutd gazdasgi trsasgban rszt venni nem kvn tagra (rszvnyesre) jut vagyonhnyad. (3) talakulsi tervet kell kszteni tovbb, ha az talakul gazdasgi trsasg szmviteli trvny szerinti beszmoljnak mrlegben kimutatott eszkzeit s ktelezettsgeit trtkeli. (4) Az talakulsi tervben fel kell tntetni a tkeszerkezet trendezsnek okait s megvalstsnak mdjt. (5) Az talakulsi terv a vagyonmrleg-tervezet mellklete. (6) talakulsi terv a jogszablyban elrtakon tl olyan esetekben is kszthet, ha azt a vezet tisztsgviselk az talakulsi dnts meghozatalnak megknnytse, a legfbb szerv lsnek jobb elksztse rdekben szksgesnek ltjk. Az talakulsi tervet az talakul trsasg vezet tisztsgviselje rja al. Az talakuls elhatrozsa, az talakulsi dokumentci elfogadsa a gazdasgi trsasg legfbb szervnek hatskrbe tartozik, amely errl legalbb hromnegyedes sztbbsggel, kzkereseti s betti trsasg esetben pedig egyhanglag dnt. Ezt a rendelkezst a trvny a VI. fejezetben nem ismtli meg, mivel az talakuls elhatrozsa minden esetben a trsasg legfbb szervnek hatskrbe tartozik, amelyet az egyes trsasgi formkra vonatkoz fejezetek a hatskr szablyozsa krben kifejezetten tartalmaznak. Az egyes trsasgi formkra vonatkoz fejezetek rendelkeznek arrl is, hogy a trsasg legfbb szerve e dntst milyen szavazati arnnyal hozhatja meg. Ahhoz, hogy a gazdasgi trsasg tagjai megfelel informcik birtokban dnthessenek az talakulsrl, a vagyonmrleg-tervezeteknek s az azokat altmaszt vagyonleltr-tervezeteknek a dntshez rendelkezsre kell llnia, hiszen csak a vagyoni helyzet alapos ismeretben dnthet el az, hogy pl. van-e elegend fedezet a trsasgtl megvl tagokkal val elszmolsra. Mindez azt teszi szksgess, hogy a trsasg legfbb szerve az talakuls elhatrozsakor ezen adatok ismeretben legyen. Ugyanakkor az gyvezets sajt elhatrozsbl ezeknek, a dntshez elengedhetetlenl szksges anyagoknak az elksztst nem kezdemnyezheti, hiszen az talakuls elhatrozsa a trsasg legfbb szervnek kizrlagos hatskre. Emellett a vagyonmrlegtervezetek elkszttetsnek kltsge is igen jelents ahhoz, hogy az gyvezets ezt nllan - esetleg feleslegesen - kezdemnyezze. A fentiek miatt trvny 71. (1) bekezdse - fszablyknt - gy rendelkezik, hogy a gazdasgi trsasg legfbb szerve az talakulst kt lpcsben hatrozhatja el. Az 1997. vi Gt. merev elrsaihoz kpest rugalmasabb szablyozst tartalmaz a trvny 71. (1) bekezdse, amely lehetsget ad arra, hogy ilyen tartalm trsasgi szerzdsi felhatalmazs esetn a vezet tisztsgviselk sajt beltsuk szerint, a legfbb szerv lsnek ilyen tartalm dntse nlkl is elvgezhessk az talakuls rdemi eldntst segt dokumentumok sszelltst. Ezt nyilvn a tagsg krben vgzett felmrs, informcigyjts eredmnyekppen vllalja fel a trsasg gyvezetse, s rtelemszeren a vagyonmrleg-tervezetek fordulnapjt is neki kell meghatroznia. A ktlpcss dntsi folyamatban elrtakhoz hasonlan itt is ad a jogalkot egy sszer idpontot, melynl rgebbi az talakulsi alapdokumentci fordulnapja nem lehet. Ha ilyen felhatalmazs nincs, vagy azzal a vezet tisztsgviselk nem lnek, s a legfbb szerv az talakulsrl kt alkalommal hatroz, elszr csak azt llaptja meg, hogy a trsasg tagjai (rszvnyesei) egyetrtenek-e az talakuls szndkval. Ehhez kpest elzetesen felmri, hogy kik

kvnnak a jogutd gazdasgi trsasg tagjv (rszvnyesv) vlni, s meghatrozza a ltrejv jogutd gazdasgi trsasg formjt. Amennyiben ez az elvi hozzjruls, felhatalmazs rendelkezsre ll, s a legfbb szerv meghatrozta az talakulsi vagyonmrleg-tervezetek fordulnapjt is, dnttt az talakulsi dokumentcit auditl fggetlen knyvvizsgl szemlyrl, kerlhet sor arra, hogy a vezet tisztsgviselk elksztsk (illetve elkszttessk) ezeket a vgleges talakulsi dnts meghozatalhoz szksges okiratokat. Ezek alapjn kell kidolgozni a jogutd gazdasgi trsasgban tagknt (rszvnyesknt) rszt venni nem kvn szemlyekkel val elszmols tervezett, valamint a jogutd ltest okiratnak tervezett is. Az l988. vi VI. trvny alapjn vgbement talakulsoknl mg ktelez volt talakulsi terv ksztse (az egyb talakulsi dokumentumok mellett). Az talakulsi terv tartalmazta az talakulssal eltrni kvnt gazdasgi cl megjellst, az j tagok szndknyilatkozatt, az j trsasg trsasgi szerzdsnek tervezett, tovbb mindazt, amit az talakulsrl szl fejezet az egyes trsasgi formkk val talakuls esetre elrt. A gyakorlatban bebizonyosodott, hogy az talakulssal elrni kvnt gazdasgi cl megjellse valjban teljesen formlis s szksgtelen is. Az 1997. vi Gt. mr nem hasznlta az talakulsi terv fogalmt, hanem az ennek rszeit kpez s elksztend iratokat nevezte meg, s pontostotta. A gyakorlatban azonban kiderlt, hogy mind az talakuls krdsben dnt tulajdonosi testlet, mind pedig az talakuls bejegyzse irnti krelmet elbrl brsg szmra knnyebbsget jelent, ha az talakulsi dokumentumok kztt tallhat egy olyan okirat, amely bizonyos, az talakuls sorn szksgess vlt esemnyeket, folyamatokat megvilgt. Ezrt, noha ltalban vve nem ktelez a trvny szerint az talakulsi terv ksztse, bizonyos magyarzatra szorul - szitucikban azt mgis elrendeli. Ilyen eset, ha az talakuls kapcsn a jogeldhz kpest a jogutd tkeszerkezett trendezik; ha a cgvagyont trtkelik, ha az talakuls folytn j tagok kerlnek be a vllalkozsba, vagy ppen az addigi tagok egy rsze megvlik a trsasgtl; ha az talakuls rdekben ptllagos vagyoni hozzjrulst kell teljesteni. Ezek az eltrsek magyarzatra szorulnak, s ilyenkor - a korbbi formlis mivolttl megfosztott, az talakulsi trtnsek tisztzsra szolgl talakulsi terv megknnyti a dntshozatalt a legfbb szerv, s a brsg szmra is. (Az talakulsi terv egybknt brmikor kszthet, ktelez eseteit azonban a 72. (1)-(3) bekezdse tartalmazza. Az talakulsi terv a vagyonmrleg-tervezet mellklete, s azt az talakul (jogeld) trsasg vezet tisztsgviselje rja al.) A Gt. 71. (5) bekezdse rtelmben, ha az talakulssal ltrejv gazdasgi trsasg vagyonmrleg-tervezete eltr az talakul gazdasgi trsasg vagyonmrleg-tervezettl, akkor talakulsi tervet kell kszteni, ami az talakulsi vagyonmrleg-tervezet mellklete. Ez az eltrs a kvetkez okokbl addhat: 1. az talakulsi eljrs sorn a jogutd trsasgban tagsgi jogviszonyt ltestk vagyoni hozzjrulsbl; s az talakul gazdasgi trsasg azon tagjait (rszvnyeseit) terhel, ptllagosan teljestend vagyoni hozzjrulsbl, akik a jogutd trsasgban tagsgi jogviszonyt kvnnak ltesteni (ezek vagyoni hozzjrulsok a ltrejv gazdasgi trsasg vagyonmrlegtervezetben vagyonnvekmnyknt jelentkeznek); tovbb a jogutd gazdasgi trsasgban rszt venni nem kvn tagok (rszvnyesek) rszre trtn kifizetsekbl (ezek a jogutd gazdasgi trsasg vagyonmrleg-tervezetben a jogeld gazdasgi trsasg vagyonmrleg-tervezethez kpest vagyoncskkensknt jelennek meg). 2. az talakul gazdasgi trsasg a szmviteli trvny szerinti beszmoljnak mrlegben kimutatott eszkzk s ktelezettsgek trtkelsbl. Lehetsg van arra is, hogy az talakul trsasg vagyonmrleg-tervezeteknt a szmviteli trvny szerinti beszmol mrlege kerljn felhasznlsra, ennek azonban az is a felttele, hogy a szmviteli trvny szerinti beszmol mrlegfordulnapja s az talakulsrl val dnts (a msodik ls) idpontja kztt legfeljebb 6 hnap idtartam legyen, s a trsasg ne ljen az trtkels lehetsgvel.

Az talakulsi eljrs sorn talakulsi terv - a jogszablyban meghatrozott ktelez eseteken kvl - nknt is kszthet, ha a vezet tisztsgviselk azt szksgnek tartjk az talakulsi dnts meghozatalnak megknnytse, a legfbb szerv lsnek jobb elksztse rdekben. Az talakulsi tervben fel kell tntetni a tkeszerkezet trendezsnek okait s megvalstsnak mdjt. Az talakulsi tervet az talakul trsasg vezet tisztsgviseljnek kell alrnia. (Ha tbb vezet tisztsgvisel van nll cgjegyzsi joggal, akkor elegend az egyik alrsa.) 73. (1) A vagyonmrleg-tervezetet a szmviteli trvny szerinti beszmol mrlegre vonatkoz mdszerekkel s a szmviteli trvny ltal elrt bontsban kell elkszteni. Az talakul gazdasgi trsasg azonban a szmviteli trvny szerinti beszmol mrlegben kimutatott eszkzeit s ktelezettsgeit trtkelheti. (2) Az talakul gazdasgi trsasg vagyonmrleg-tervezeteknt a szmviteli trvny szerinti beszmol mrlege is elfogadhat abban az esetben, ha annak fordulnapja az talakulsrl val vgleges dnts idpontjt legfeljebb hat hnappal elzte meg, s ha a trsasg az trtkels lehetsgvel nem l. (3) A vagyonmrleg-tervezetek s vagyonleltr-tervezetek elksztsre, az trtkelsre vonatkoz rszletes szablyokat, tovbb a jogutd gazdasgi trsasg tervezett sajt tkjnek s jegyzett tkjnek megllaptsra vonatkoz rszletes rendelkezseket a szmviteli trvny tartalmazza. (4) A vagyonmrleg-tervezeteket s a vagyonleltr-tervezeteket knyvvizsglval, tovbb - ha a gazdasgi trsasgnl ilyen mkdik -, a felgyelbizottsggal is ellenriztetni kell. Nem jogosult erre a gazdasgi trsasg knyvvizsglja, s az a knyvvizsgl, aki az talakulsi vagyonmrleg-tervezet fordulnapjt megelz kt zleti vben a trsasg szmra knyvvizsglatot vagy a nem pnzbeli hozzjruls rtknek ellenrzst vgezte. A jogutd gazdasgi trsasg knyvvizsgljv a gazdasgi trsasg cgbejegyzstl szmtott hrom zleti ven bell nem jellhet ki az a knyvvizsgl, aki az talakulsi vagyonmrleg-tervezeteket ellenrizte. (5) A gazdasgi trsasg vagyonnak rtkt, a sajt tke sszegt a knyvvizsgl ltal elfogadottnl magasabb rtkben nem lehet meghatrozni. Az talakulsi vagyonmrleg-tervezet ksztsnek clja, hogy az talakulni szndkoz trsasg vagyoni helyzett felmrje, segtsen annak tisztzsban, hogy erre van-e md, szksges-e a jogutd ltrehozshoz tkeptls, illetve, a jogeld vagyonmrleg-tervezetbl kiindulva megtervezhet a jogutd tkeszerkezete is. A vagyonmrleg-tervezetet ppen ezrt a jogeld s a jogutd tekintetben is el kell kszteni, s - mint minden mrleget - leltrral kell altmasztani. A vagyonmrleg-, s vagyonleltr-tervezeteket a szmviteli trvny elrsai szerint kell elkszteni, azzal, hogy a jogeld vagyonmrleg-tervezettl a jogutd vagyonmrleg-tervezete a szmviteli trvny s a trvny 71. (5) bekezdse s 72. (2)-(3) bekezdsben rt esetekben trhet el, az eltrsek knyvviteli kezelst, mrleg-tervezetekben val feltntetst rszleteiben a szmviteli trvny szablyozza. Mind a trvny, mind a szmviteli trvny megengedi, hogy az talakul trsasg vagyontrgyait trtkelje, azaz az talakuls folyamatban a piaci rtktlethez igaztott rtkben vegye figyelembe aktvit s passzvit. Tovbbra is lehetsg van arra, hogy az talakul trsasg vagyonmrleg-tervezeteknt a szmviteli trvny szerinti ves beszmol mrlegt hasznlja vltozatlan formban, s ez szolgljon a jogutd vagyonmrleg-tervezete elksztsnl kzvetlen alapknt. Erre az ltalnos mrlegksztsi elrsok azonban a szmviteli szablyok szerint csak akkor adnak mdot, ha az talakul trsasg eszkzeinek s ktelezettsgeinek trtkelsi lehetsgvel nem l. Az ves beszmol ilyen cl felhasznlsnak tovbbi felttele, hogy a mrleg fordulnapja s az talakuls vgleges eldntsnek idpontja kztt hat hnapnl hosszabb id ne teljen el. Az 1997. vi Gt.-vel egyezen a trvny az alaptsi szablyokhoz kpest jelents eltrst tartalmaz abban a tekintetben, hogy az talakulsi vagyonmrleg-tervezetek elksztshez minden gazdasgi trsasgi forma esetben ktelezen elrja fggetlen knyvvizsgl alkalmazst. Jelezni kell, hogy a trvny nem hasznlja a fggetlen knyvvizsgl kifejezst, mert ez olyan benyomst keltene, mintha a trsasg vlasztott knyvvizsgljra nem vonatkoznnak a trvnyben, a szmviteli trvnyben s a knyvvizsgli trvnyben meghatrozott fggetlensgi, prtatlansgi kvetelmnyek. Ezzel egytt a trvny az talakulsi szablyok kztt, s minden

egyb indokolt esetben egyrtelmv teszi, ha valamely gyben a trsasgi knyvvizsgl nem jrhat el. Garancilis szably teht, hogy a vagyonmrleg-tervezeteket s a vagyonleltr-tervezeteket fggetlen knyvvizsglval ellenriztetni kell. Annak rdekben, hogy a knyvvizsgl prtatlansga ksbb se legyen megkrdjelezhet, sszefrhetetlensgi elrs, hogy a ltrejv gazdasgi trsasgnak nem lehet knyvvizsglja az, aki ezeket a szmviteli iratokat ellenrizte. A trvny hrom zleti vben hatrozza meg azt a hatridt, amely alatt az talakuls sorn kzremkd knyvvizsgl nem vlhat a jogutd gazdasgi trsasg knyvvizsgljv. jdonsga a trvnynek, hogy a knyvvizsgl fggetlensgnek kritriumait tovbb pontostja: a vagyonmrleg-tervezetek auditlsra az a knyvvizsgl sem jogosult, aki a vagyonmrlegtervezetek fordulnapjt megelz kt zleti vben a trsasg szmra knyvvizsglatot vgzett, vagy a nem pnzbeli hozzjruls rtkelst ellenrizte. Vltozatlan az a rendelkezs, amely szerint tilos a vagyon rtkt, a sajt tke sszegt a knyvvizsgl ltal megllaptott rtknl magasabb sszegben meghatrozni. Az talakulsi vagyonmrleg-tervezetet a szmviteli trvny szerinti beszmol mrlegre vonatkoz mdszerekkel s a szmviteli trvny ltal elrt bontsban kell elkszteni. Az talakulsi vagyonmrleg-tervezet elksztse sorn az talakul gazdasgi trsasg a szmviteli trvny szerinti beszmol mrlegben kimutatott eszkzeit s ktelezettsgeit trtkelheti. Beolvads esetben az tvev gazdasgi trsasgnl, kivls esetben a vltozatlan trsasgi formban tovbbmkd gazdasgi trsasgnl nem lehet az eszkzket s a ktelezettsgeket trtkelni. trtkels esetben az eszkzket piaci rtkkn, a ktelezettsgeket az elfogadott, illetve a vrhat sszegben kell a vagyonmrleg-tervezetben szerepeltetni. A vagyonmrleg-tervezetet - ha trvny msknt nem rendelkezik - hromoszlopos formban elkszteni. Az talakul gazdasgi trsasg vagyonmrleg-tervezetnek harmadik oszlopban a sajt tke ttelben csak jegyzett tke, tketartalk, eredmnytartalk (ez utbbi negatv eljel is lehet) s lekttt tartalk ttel szerepelhet, az talakulssal ltrejv gazdasgi trsasg vagyonmrleg-tervezetnek a jogutd gazdasgi trsasg vagyont tartalmaz oszlopban pedig a sajt tke ttelben jegyzett tke, tketartalk, eredmnytartalk, illetve lekttt tartalk ttelek szerepelhetnek, de csak pozitv sszegekkel. Amennyiben az talakul gazdasgi trsasg nem akar lni az trtkels lehetsgvel, s gy ltja, hogy a szmviteli trvny szerinti beszmol mrlegnek fordulnapjtl szmtottan legfeljebb 6 hnap idtartam alatt sor kerlhet az talakuls trgyban a legfbb szerv msodik lsre. A vagyonmrleg-tervezetek s vagyonleltr-tervezetek elksztsre, az trtkels szablyaira, a jogutd trsasg sajt tkjnek s jegyzett tkjnek meghatrozsra vonatkoz rszletes szablyokat a szmviteli trvnyben tallhatjuk meg. Az talakulsi vagyonmrleg-tervezeteket s vagyonleltr-tervezeteket fggetlen knyvvizsglval s - amennyiben az talakul gazdasgi trsasgnl felgyelbizottsg mkdik - a felgyelbizottsggal is ellenriztetni kell. Az talakuls szmviteli bizonylata a knyvvizsgl ltal hitelestett vagyonmrleg. Az talakulsi eljrsban nem lthatja el a knyvvizsgli feladatokat az talakul trsasg knyvvizsglja s az a knyvvizsgl, aki a trsasg vagyonba trtn apportls sorn az apport rtknek ellenrzst vgezte a vagyonmrleg-tervezet fordulnapjt megelz kt zleti vben az talakul trsasg szmra. Garancilis jelleg szablyknt kerlt meghatrozsra a knyvvizsgl szemlyvel kapcsolatosan az is, hogy az talakulsi eljrsban a knyvvizsgli feladatokat ellt knyvvizsgl az talakuls cgbejegyzstl szmtott 3 zleti ven bell nem jellhet ki a jogutd trsasg knyvvizsgljv. Az talakulsi eljrsban az talakul trsasg vagyonnak rtkt, a sajt tke sszegt tilos meghatroznia knyvvizsgl ltal elfogadott rtknl magasabb rtkben. Ez a fellrtkelsi tilalom azonban nem zrja ki az alulrtkels lehetsgt, ami mgis tilos az 1992. vi XXXVIII. trvny 108. (3) bekezdsben meghatrozott alapti kr esetben, az llamhztarts

alrendszereihez tartoz, illetve az llami s nkormnyzati vagyon apportlsnl. Az talakuls cgbejegyzsi eljrsban az apport rtkelst a cgbrsg csak e rendelkezsek krben, korltokkal vizsglhatja. 74. (1) A vagyonmrleg-tervezet s mellkletei elfogadsrl a legfbb szerv a trsasg talakulsrl vglegesen dnt lsn hatroz. A vagyonmrleg-tervezet fordulnapjtl a dnts idpontjig - a 71. (1) bekezdsnek s a 73. (2) bekezdsnek esett kivve - nem telhet el hosszabb id, mint hrom hnap. A fordulnap az errl hatroz ls idpontjnl korbbi is lehet. (2) A vagyonmrleg-tervezet adatai s a vezet tisztsgviselk elterjesztse alapjn meg kell hatrozni a jogutd gazdasgi trsasg tagjait (rszvnyeseit) a tervezett jegyzett tkbl megillet hnyadot, s ugyancsak meg kell llaptani a jogutd gazdasgi trsasgban tagknt (rszvnyesknt) rszt venni nem kvn szemlyeket megillet vagyonhnyadot, tovbb ennek kiadsi mdjt. (3) Az elszmols sorn a trsasgtl megvl tag jrandsgt gy kell megllaptani, hogy - ha a trsasgi szerzds a tagsgi viszony megsznse esetre ms elszmolsi mdot nem r el - az a tagnak a jogeld jegyzett tkjhez viszonytott vagyoni hozzjrulsa arnyhoz igazodjon. A tagot ugyanilyen arnyban illeti meg a jogeldnek a (szksg szerint az trtkelsi klnbzettel mdostott) sajt tkje. Ha a tag jrandsgt piaci rtken kvnjk megllaptani, akkor ktelez - a szmviteli trvny megfelel elrsainak figyelembevtelvel - vagyontrtkelst vgrehajtani. Nincs helye a tag rszre vagyonkiadsnak, ha a jogeld sajt tkje nulla vagy negatv. (4) Ha az talakulssal ltrejv gazdasgi trsasg vagyonmrleg-tervezet szerinti sajt tkje - a jogutd gazdasgi trsasgban tagknt (rszvnyesknt) rszt venni nem kvn szemlyeket megillet sszeg elklntse utn, vagy ms okbl - nem ri el a jegyzett tknek a trvnyben meghatrozott legkisebb sszegt, vagy a jogutd trsasgi szerzdstervezetben meghatrozott jegyzett tke sszegt, az talakulst meghisultnak kell tekinteni, kivve, ha a jogutd gazdasgi trsasg tagjai (rszvnyesei) az talakuls rdekben maguk vagy harmadik szemlyek bevonsval - az talakulsi okirattervezetek megfelel mdostsa mellett - a cgbejegyzsi krelem benyjtsig a klnbzetet a trsasg rendelkezsre bocstjk. Tkeptls helyett elegend az talakulsi okirattervezetek megfelel tdolgozsa, ha a rendelkezsre ll sajt tke a jogutd jegyzett tkjnek trvnyben elrt legkisebb sszegt elri. (5) A jogutd gazdasgi trsasgban tagknt (rszvnyesknt) rszt venni nem kvn szemlyeket megillet vagyonhnyadot a jogutd gazdasgi trsasg cgbejegyzst kvet harminc napon bell kell kiadni, kivve, ha az rintettekkel kttt megllapods ksbbi idpontot jell meg. (6) A legfbb szerv a gazdasgi trsasg talakulsrl vglegesen dnt lsn meghatrozhatja azt - a Ctv. 57. -nak (2) bekezdse szerinti feltteleknek megfelel - idpontot, amikor az talakulshoz fzd joghatsok bellnak. Az talakuls trgyban a vgleges dntst a vagyonmrleg-tervezet s mellkletei, azaz az talakulsi dokumentci alapjn az talakul trsasg legfbb szervnek lse hatrozza meg. Annak rdekben, hogy a legfbb szerv a lehet legfrissebb adatok birtokban hatrozhasson e krdsben, elrja a trvny (az 1997. vi Gt.-vel egyezen), hogy a vagyonmrleg-tervezetek fordulnapja s a legfbb szerv gydnt lsnek idpontja kztt hrom hnapnl hosszabb id nem telhet el. Ez all a 71. (1) bekezdsben, s a 73. (2) bekezdsben szablyozott eset jelenthet kivtelt. Nincs akadlya annak sem, hogy a vagyonmrleg-tervezetek fordulnapjt az talakulst elkszt, els lsen gy hatrozzk meg, hogy az ennl az lsnl korbbi idpontra essen, a lnyeg csak az, hogy a fordulnap s a vgleges dntshozatal napja kztt a hrom hnapos idkzt betartsk. A trsasg legfbb szervnek az talakulsrl hozott msodik dntse sorn ttelesen meg kell hatroznia az talakulssal ltrejv gazdasgi trsasg tagjait (rszvnyeseit) a tervezett jegyzett tkbl megillet hnyadot, s ttelesen meg kell llaptania a jogutd gazdasgi trsasgban rszt venni nem kvn tagokat (rszvnyeseket) megillet vagyonhnyadot s ennek kiadsi mdjt is. Vltozatlan az a szably, hogy az elszmols a sajt tke s a jegyzett tke arnynak figyelembevtelvel trtnik, teht pl. a korltolt felelssg trsasg tagjra jut vagyonhnyad jval kevesebb vagy jval tbb is lehet a trzsbettje rtknl, vagyis az zletrsze nvrtknl.

Az elszmols sorn a trsasgtl megvl tag jrandsgt a jegyzett tkhez viszonytott vagyoni hozzjrulsa arnyban kell megllaptani. Ilyen arnyban illeti meg t a jegyzett tke, s a nyeresges gazdlkods sorn keletkezett vagyonszaporulat is, s - termszetesen - ilyen arnyban cskkentik jrandsgt a trsasgi terhek. Az esetleges visszalsek elkerlse rdekben rja el a trvny, hogy ha a tag jrandsgt piaci rtken llaptjk meg, ennek elfelttele a szmviteli szablyok betartsval vgzett vagyontrtkels. Ha a trsasg sajt tkje (vagyis tnyleges) vagyona pozitv, de a jegyzett tke mrtknl alacsonyabb, akkor a fenti arnyban kapja meg abbl jrandsgt a tvoz tag, noha ez a vagyonhnyad eredeti befektetst - ilyen esetben - nem ri el. Ha a trsasg vagyonvesztsben van, s vagyontalann vlt, vagy tartozsai vagyont meghaladjk, az talakulssal tvoz tagot vagyonkiads nem illeti. A fenti elszmolsi mdtl a trsasgi szerzds eltr elveket rgzthet, s ha ilyen kikts a trsasgi szerzdben szerepel, akkor rtelemszeren annak megfelelen kell megejteni a trsasgtl megvl taggal az elszmolst. A vagyonkiadsnak - a taggal kttt eltr tartalm megllapods hinyban - az talakuls cgbejegyzstl szmtott 30 nap alatt kell megtrtnnie. A kivl tagokkal (rszvnyesekkel) val elszmols, vagyis az a tny, hogy hny taggal (rszvnyessel) kell elszmolni s kell kiadni vagyoni rszesedst, s az milyen mrtk, rtelemszeren befolysolja azt, hogy milyen vagyoni helyzetben lesz a ltrejv jogutd gazdasgi trsasg. A vagyonmrleg-tervezetben ennek megfelelen kell meghatrozni az j trsasg jegyzett tkjt, mivel ezen fell kell rendelkezsre llnia annak az sszegnek, amely a tagokkal val elszmolshoz a jogutd gazdasgi trsasg cgbejegyzst kveten szksges. Ha a kivl tagokkal val elszmolshoz szksges vagyoni fedezet hinya miatt, vagy ms okbl a vagyonmrleg-tervezet szerint a sajt tke a jogutd gazdasgi trsasgban tagknt (rszvnyesknt) rszt venni nem kvn szemlyeket megillet sszeg elklntse utn nem ri el a jegyzett tke trvnyben meghatrozott legkisebb sszegt, vagy azt a jegyzett tke-sszeget, amit a jogutd gazdasgi trsasg tkeszerkezetnek megtervezse sorn (annak vagyonmrlegtervezetben) meghatroztak, az talakulst meghisultnak kell tekinteni, kivve, ha a jogutd gazdasgi trsasg tagjai (rszvnyesei) vagy ms szemlyek tovbbi vagyoni hozzjruls vllalsval a szksges sszeg biztostsrl (az talakulsi dokumentci megfelel korriglsval, s a mdostott okiratok elfogadsa utn) gondoskodnak. Termszetesen, akkor, ha a sajt tke az adott jogutdra rvnyesl trvnyi tkeminimumot kielgti, de nem ri el a trsasgi szerzdsben betervezett jegyzett tkt, nem okvetlenl szksges a tagok vagy kvlllk ltal vgzend tkeptls. Ha az talakul trsasg legfbb szerve ezt ltja jnak, akkor a klnbzeti rtk biztostsa helyett dnthetnek gy is, hogy a trsasgi szerzds (s a kapcsold dokumentci) tdolgozsval alacsonyabb, de a trvnyi minimumot elr jegyzett tkt llaptanak meg a jogutd szmra. Amint arra a 69. (4) bekezdshez fztt indokolsban mr trtnt utals, a trvny lehetv teszi az talakul trsasgoknak, hogy elre meghatrozhassk azt a napot, amellyel az talakuls cgbejegyzsnek hatlyai bellnak. Ezt a trsasg legfbb szerve jogosult eldnteni, s e dntsre rtelemszeren az talakuls trgyban vglegesen hatroz msodik lsen kerlhet sor. Ms krds, hogy a legfbb szerv ezen hatrozatnak megfelel talakuls bejegyzse irnti krelem sikere attl fgg, hogy milyen elreltssal hatroztk meg az talakuls hatlyosulsra kvnt idpontot. A cgbrsg a krelmet ugyanis csak akkor teljestheti, ha a bejegyzsi krelem kedvez elbrlsra a vlasztott idpontig elegend id van. Ellenkez esetben a bejegyzs s az talakuls hatlynak bellta azonos - a brsg vgzsnek keltvel egyez - napra fog esni. Az talakulshoz szksges okirat-tervezetek elksztst kveten kerlhet sor az talakul trsasg legfbb szerve msodik lsnek megtartsra - amennyiben a Gt. 71. (1) bekezdse alkalmazsval az talakuls nem egy lsen trtnik -, amelyen az talakulsrl trtn dnts mellett az talakuls tnyleges lebonyoltshoz szksges jelentsek ismertetse s elfogadsa is szksges. A legfbb szerv msodik lst a vagyonmrleg-tervezet fordulnapjtl szmtottan 3 hnapon bell kell megtartani, illetve a msodik ls a szmviteli trvny szerinti beszmol

mrlegnek vagyonmrleg-tervezetknt trtn felhasznlsa esetben a szmviteli trvny szerinti beszmol mrlegnek fordulnapjtl szmtottan legfeljebb 6 hnapon bell tarthat meg. E szablyra figyelemmel az talakuls trgyban a legfbb szerv lsnek feladatt kpez vagyonmrleg-tervezet fordulnapjnak meghatrozsa sorn figyelemmel kell lenni, s a trvny kifejezetten lehetv teszi, hogy az els ls idpontjt megelz idpontot jelljn ki a legfbb szerv vagyonmrleg-tervezet fordulnapjaknt az elbbi 3 hnapos szably megtartsval. A legfbb szerv msodik lsn ismertetni kell a knyvvizsgl, a felgyelbizottsg (ha az talakul trsasgnl mkdik) s a vezet tisztsgviselk talakuls trgyban ksztett jelentst, ezt kveten dnthet a legfbb szerv az elszmolsi javaslat trgyban. Az elszmolsi javaslatban meg kell hatrozni a trsasgtl megvl tag jrandsgt s a kiadsnak mdjt. Ha az talakul gazdasgi trsasg trsasgi szerzdse msknt nem rendelkezik, vagyis a tagsgi viszony megsznse esetre ms elszmolsi mdot nem r el, akkor a tagnak a jogeld jegyzett tkjhez viszonytott vagyoni hozzjruls arnyban kell a kiadand vagyont megllaptani, trtkels esetn pedig az trtkelsi klnbzetre is figyelemmel kell lenni. Amennyiben a jogutd trsasgban rszt venni nem kvn tag rszre a tagsgi viszony megsznsre figyelemmel visszajr vagyont piaci rtken kvnjk meghatrozni, akkor ktelez a trsasg talakulsi vagyonmrleg-tervezetben vagyontrtkelst vgrehajtani. Az talakulsnak nem akadlya, ha az talakul trsasg sajt tkje nulla vagy negatv rtk, azonban ilyen esetben a jogutdban rszt venni nem kvn tag rszre vagyonkiadsnak nincs helye. A jogutd trsasgban rszt venni nem kvn tag (rszvnyes) rszre az elszmolsi javaslat alapjn meghatrozott vagyont a jogutd cgbejegyzst kvet 30 napon bell kell kiadni, kivve azt az esetet, ha az rintettek ksbbi idpontban llapodtak meg. Amennyiben az talakulssal ltrejv gazdasgi trsasg vagyonmrleg-tervezete szerinti sajt tkje nem rn el a jegyzett tknek a trvnyben meghatrozott legkisebb sszegt, vagy a jogutd ltest okiratban tervezett jegyzett tke sszegt, a jogutdban rszt venni nem kvn tagok rszre trtn visszafizetsi ktelezettsg meglte s a jogutd trsasgban rszt venni kvn tagok vagy kls j befektetk az ehhez szksges mrtk vagyoni hozzjruls teljestst nem vllaljk, akkor az talakulst meghisultnak kell tekinteni. Egybknt az talakuls sikere rdekben lehetsge van az talakul trsasg tagjainak arra, hogy maguk vagy harmadik szemlyek bevonsval, e szemlyekkel a jogutd trsasg jegyzett tkjhez szksges vagyoni hozzjruls teljestst vllaljk, s szksg esetn ennek megfelelen az talakulsi okirattervezeteket tdolgozzk. Arra is lehetsg van, hogy a jogeld trsasg rendelkezsre ll sajt tkje miatt nincs szksg a tagok vagy harmadik szemlyek ltal tovbbi vagyoni hozzjruls teljestsnek vllalsra, hanem elegend az okirattervezetek megfelel tdolgozsa, ugyanis az talakulsi eljrsban az alapul szolgl okiratoknak egymssal sszhangban kell lennie. A legfbb szerv meghatrozhatja azt az idpontot, amikor az talakulshoz fzd joghatsok bekvetkeznek. Ennek meghatrozsa sorn a Ctv. 57. (2) bekezdsre kell figyelemmel lenni. Az talakuls idpontja a cgbejegyzs napja, vagy az talakul trsasg ltal meghatrozott idpont, amelynek legkorbbi idpontja a cgbejegyzs napja lehet, de nem lehet ksbbi, mint az talakuls cgbejegyzse irnti krelem cgbrsgnl trtn benyjtstl szmtott kilencvenedik nap. Az elbbiek alapjn megllapthatan a legfbb szerv msodik lsn a kvetkezkrl kell dnteni: a) a jogutd trsasgban rszt venni nem kvn szemlyekkel trtn elszmolsrl, ennek keretben az ket megillet vagyonhnyad rtkrl, kiadsnak mdjrl s idejrl; b) az talakul gazdasgi trsasg talakulsi vagyonmrleg-tervezetrl s talakulsi vagyonleltr-tervezetrl; c) az talakulssal ltrejv gazdasgi trsasg talakulsi vagyonmrleg-tervezetrl s talakulsi vagyonleltr-tervezetrl; d) a jogutd trsasg ltest okiratrl. E hatrozatoknak egymssal sszhangban s egymsra plnek kell lennik. Az talakul gazdasgi trsasg tagjai valamennyi fentebb nevestett hatrozat meghozatalban rszt vehetnek,

azonban a jogutd trsasg ltest okiratnak meghozatalban mr csak a jogutd trsasg alapt tagjai dnthetnek. 75. (1) Az talakuls elhatrozsrl tjkoztatni kell a gazdasgi trsasgnl mkd munkavllali rdek-kpviseleti szerveket. (2) A gazdasgi trsasg a trsasgi szerzds alrst kvet nyolc napon bell kteles errl a Cgkzlnynl kzlemny kzzttelt kezdemnyezni, amelyet kt egymst kvet lapszmban kell kzztenni. (3) A kzlemnynek tartalmaznia kell: a) az talakul gazdasgi trsasg cgnevt, szkhelyt s cgjegyzkszmt; b) a ltrejv gazdasgi trsasg formjt, cgnevt s szkhelyt; c) a ltrejv gazdasgi trsasg trsasgi szerzdse megktsnek napjt; d) az talakul s a ltrejv gazdasgi trsasg vagyonmrleg-tervezetnek legfontosabb adatait, gy klnsen a sajt tke, illetve a jegyzett tke sszegt, valamint a mrlegfsszeget; e) a ltrejv gazdasgi trsasg ftevkenysgt; f) a ltrejv gazdasgi trsasg vezet tisztsgviselinek nevt s lakhelyt; g) h) a hitelezknek szl felhvst [76. (2) bekezds]. A legfbb szerv talakulshoz szksges hatrozatainak meghozatalt kveten tjkoztatni kell az talakul gazdasgi trsasgnl mkd munkavllal rdek- kpviseleti szerveket. Ha a trsasgnl tbb munkavllali rdekkpviseleti szerv mkdik (pl. zemi tancs s szakszervezet), akkor mindegyiket tjkoztatni kell az talakuls elhatrozsrl, ha pedig nem mkdik munkavllali rdekkpviseleti szerv, akkor az gyvezets dnti el, hogy tjkoztatja-e s milyen mdon a munkavllalkat. Az talakulshoz szksges dntsek meghozatalt, a jogutd ltest okiratnak alrst kvet 8 napon bell kteles az talakul gazdasgi trsasg vezet tisztsgviselje kezdemnyezni az talakuls kzzttelt a Cgkzlny kt egymst kvet lapszmban. A kzlemny tartalmt a Gt. 75. (3) bekezdse ttelesen meghatrozza. 76. (1) Az talakuls az talakul gazdasgi trsasggal szemben fennll kvetelseket nem teszi lejrtt. (2) Azok a hitelezk, akiknek az talakul gazdasgi trsasggal szemben fennll, le nem jrt kvetelsei az talakulssal hozott dnts els kzzttelt megelzen keletkeztek, kvetelseik erejig az talakul gazdasgi trsasgtl a dnts msodik kzzttelt kvet harmincnapos jogveszt hatridn bell biztostkot kvetelhetnek. (3) Ha a tag (rszvnyes) felelssge az talakul gazdasgi trsasg ktelezettsgeirt a trsasg fennllsa alatt korltozott, a (2) bekezdsben foglalt rendelkezst csak akkor kell alkalmazni, ha a jogutd gazdasgi trsasg sajt tkjnek sszege kevesebb, mint a jogeld gazdasgi trsasg volt az talakuls elhatrozsakor. Az talakuls vgleges elhatrozst kveten - rtelemszeren a vezet tisztsgviselknek - e krlmnyrl a trsasgnl mkd munkavllali rdekkpviseleti szerveket tjkoztatniuk kell. A jogutd trsasgi szerzdst - az alaptsi szablyok megfelel alkalmazsval - a jogutd tagjai fogadjk el s rjk al. Ennek megtrtnttl (s nem az 1997. vi Gt.-ben szerepl, az talakulsi dntstl) szmtott nyolc napon bell kell kezdemnyezni a Cgkzlnynl az talakulsi kzlemny megjelentetst, amelyet vltozatlanul kt egyms kvet lapszmban kell megjelentetni. A kzlemny szksgkppeni tartalmi elemeit a trvny az 1997. vi Gt.-vel nagyrszt egyezen llaptja meg, azonban nhny vonatkozsban pontostja azt. gy a 75. (3) bek. d) pontja hangslyozza, hogy az talakulsi kzlemnyben a sajt tke s a jegyzett tke sszegn tl a vagyonmrleg tervezetek mrleg fsszegt is fel kell tntetni, ez az adat vilgt r ugyanis a trsasg ktelezettsgeire. Nem szksges a kzlemnyben szerepeltetni a jvben a jogutd trsasg valamennyi tevkenysgi krt, elegend lesz, ha abbl a ftevkenysge kitnik. (Ez a megolds egybevg a cgeljrsi szablyok vltozsaival.)

Tovbbra is fontos rsze a kzlemnynek a hitelezknek szl felhvs. A kiinduls vltozatlanul az, hogy az talakuls az talakul trsasggal szemben fennll kvetelseket nem teszi lejrtt, azonban a le nem jrt kvetelsek hitelezit mgis vdeni kell bizonyos esetekben. Erre figyelemmel az 1997. vi Gt.-vel egyezen deklarlja a trvny, hogy azok a hitelezk, akiknek az talakul trsasggal szemben az els kzzttelt megelzen keletkezett, le nem jrt (azaz mg nem rvnyesthet) kvetelseik vannak, a 76. (2) bekezdsbe n meghatrozott jogveszt hatrid alatt biztostkot kvetelhetnek az talakul trsasgtl. Ez a jog nem illeti meg a hitelezt a korltozott felelssgi formj trsasgok talakulsa esetn akkor, ha az talakulssal keletkez trsasg sajt tkje (vagyis tnyleges, teljes vagyona) a jogeldhez viszonytva nem cskken. A trvnyben szerepl szveg a hatlyos trvny 66. (3) bekezdshez kpest, amely a jogeld s a jogutd jegyzett tkjt hasonltotta ssze, sszerstst tartalmaz, tekintve, hogy a hitelezvdelem szempontjbl nem annak van jelentsge, hogy az talakul s a jogutd trsasgnak mennyi a cgjegyzkbe bejegyzett tkje, s ezek kztt van-e klnbsg, hanem az, hogy mennyi a tnyleges vagyon (a sajt tke), s ez a vagyon (mint a hitelezi ignyek fedezete), megfogyatkozik-e az talakuls folyamatban, vagy sem. Az talakul gazdasgi trsasg jogutdja az annak eredmnyeknt ltrejv j gazdasgi trsasg, ezrt az talakuls az talakul gazdasgi trsasggal szemben fennll kvetelseket nem teszi lejrtt. A hitelez ugyanis az ignyt az talakulst kveten a jogutddal szemben rvnyestheti. Valamennyi gazdasgi trsasgnl irnyad szably szerint a hitelezi ignyek kielgtsre a gazdasgi trsasg teljes vagyona szolgl. A hitelezket azonban a hitelezi ignyeik kielgtsi alapjnak cskkense htrnyosan rintheti. Ez indokolta az talakulsi eljrsban is a hitelezvdelmi szablyok megalkotst, amelyek eltrnek a korltolt felelssg trsasg s rszvnytrsasg jegyzett tkjnek a tagok (rszvnyesek) akaratbl trtn leszlltsakor rvnyesl hitelezvdelmi szablyoktl. Az talakulsi eljrsban ltalnos szably, hogy az talakulsrl szl dnts kt egymst kvet lapszmban trtn kzlemnynek felhvst kell tartalmaznia a hitelezk rszre. Azok a hitelezk, akik az talakul gazdasgi trsasggal szemben fennll le nem jrt kvetelsei az talakulsrl hozott dnts els kzzttelt megelzen keletkeztek, kvetelseik erejig az talakul gazdasgi trsasgtl a dnts msodik kzzttelt kvet 30 napos jogveszt hatridn bell biztostkot kvetelhetnek. E jogszablyi rendelkezs rtelmben teht az talakul gazdasgi trsasgnak azok a hitelezi ignyelhetnek biztostkot, akiknek a kvetelse mg nem jrt le, de az els kzzttelt megelzen mr fennllt. A biztostk irnti igny bejelentsre a dnts msodik kzzttelt kveten 30 napos jogveszt hatrid ll a hitelez rendelkezsre. Ez azt jelenti, hogy amennyiben a 30 napos hatrid alatt a hitelez az talakul trsasg gyvezetsnl nem jelenti be a biztostk irnti ignyt, akkor az ignye elenyszett, a ksbbiekben az talakulsi eljrssal sszefggsben a hitelezi ignynek kielgtsre biztostkot nem kvetelhet. Nincs szksg az talakulsrl szl kzlemnyben a hitelezk biztostkkvetelsnek bejelentsre irnyul felhvsra, ha az talakul gazdasgi trsasg ktelezettsgeirt a trsasg fennllsa alatt a tag (rszvnyes) felelssge korltozott s a jogutd gazdasgi trsasg sajt tkjnek sszege nem kevesebb mint a jogeld gazdasgi trsasg sajt tkje volt az talakuls elhatrozsakor. 4. Cm Gazdasgi trsasgok egyeslsre vonatkoz kln szablyok 77. (1) Az egyesls sorn a tisztessgtelen piaci magatarts s a versenykorltozs tilalmrl szl trvnynek a vllalkozsok sszefondsnak ellenrzsre vonatkoz szablyait is alkalmazni kell. (2) Ha az egyesl gazdasgi trsasgok kzl egyes jogok (pl. rszvnykibocsts joga) nem mindegyik gazdasgi trsasgot illetik meg, e jogok gyakorlsa tekintetben jogeldnek csak az a gazdasgi trsasg tekinthet, amelyik e joggal maga is rendelkezett.

A 77. valamennyi egyeslsre irnyad ltalnos elrst hatroz meg. A jogutdls termszetbl ereden, ha valamely jogostvny csak valamelyik jogeld trsasgot illette, e vonatkozsban (ha egyb kizr ok nincsen) az egyeslssel keletkez trsasg jogutdnak tekintend, de rtelemszeren - e vonatkozsban - csak annak a trsasgnak jogutdja, melytl a megrklt jogosultsgot szrmaztatja. Az egyesls - noha a vllalkozs szabadsga folytn mindenkit megillet - nem vlhat parttalann. A piac korltozjv a vllalkozsok tlzott koncentrcija nem vlhat, a versenyjogi elrsokat be kell tartani. A gazdasgi trsasgok egyeslse esetn kt vagy tbb gazdasgi trsasgbl egyetlen jogutd gazdasgi trsasg keletkezik. Az egyesls trtnhet sszeolvadssal vagy beolvadssal [Gt. 67. (3) bek.]. sszeolvads esetn az egyesl gazdasgi trsasgok megsznnek s egyetlen jogutd trsasg jn ltre, beolvads esetn pedig a beolvad gazdasgi trsasg megsznik s az tvev gazdasgi trsasg lesz annak jogutdja. Egyeslssel trtn talakulsi eljrs sorn a Gt. VI. Fejezetnek 4. Cmhez tartoz egyeslsre vonatkoz kln szablyait sszhangban kell alkalmazni a 3. Cm szablyaival, amely utal szablyknt tartalmazza a gazdasgi trsasg alaptsra s az egyes trsasgi formkra irnyad rendelkezseket. Az egyesls sorn alkalmazni kell a tisztessgtelen piaci magatarts s a versenykorltozs tilalmrl szl trvnynek (1996. vi LVII. tv.) a vllalkozsok sszefondsnak ellenrzsre vonatkoz szablyait is. Ha az egyeslssel legalbb kt gazdasgi trsasg rintett, amelyeknek jogutdja sszeolvadsnl a ltrejv j gazdasgi trsasg, illetve beolvadsnl az tvev gazdasgi trsasg, azonban a jogutdot megillet jogok gyakorlsa tekintetben jogeldnek csak az a gazdasgi trsasg tekinthet, amelyik a konkrt joggal maga is rendelkezett. Brmilyen trsasgi formban mkd gazdasgi trsasg egyeslhet brmilyen trsasgi formban mkd gazdasgi trsasggal, s sszeolvadsnl a jogutd trsasgi formjaknt brmilyen trsasgi forma vlaszthat (megszntek a cgformval kapcsolatos korbbi ktttsgek). 78. (1) Az egyeslsben rszt vev gazdasgi trsasgok legfbb szervei az egyeslsrl - a trsasgi szerzdsek eltr rendelkezse hinyban - kt alkalommal hatroznak. A 71. (1) bekezdse megfelelen alkalmazand. Az lseket vagy az lsek valamelyikt az egyeslni kvn gazdasgi trsasgok sszevontan is megtarthatjk, az egyes egyesl trsasgok dntseit azonban ilyenkor is kln-kln kell meghozni. (2) Az egyeslsben rszt vev gazdasgi trsasgok legfbb szervei els zben a vezet tisztsgviselknek az rintett tbbi trsasg vezet tisztsgviselivel trtnt elzetes egyeztetse alapjn elksztett, s - ha a trsasgnl felgyelbizottsg mkdik - a felgyelbizottsg ltal vlemnyezett elterjesztse, valamint az egyeslssel rintett msik (tbbi) gazdasgi trsasgrl adott rszletes tjkoztats alapjn - azt llaptjk meg, hogy a trsasg tagjai (rszvnyesei) egyetrtenek-e az egyesls szndkval s javasolt mdjval, dntenek arrl, hogy a jogutd milyen trsasgi formban mkdjn, s elzetesen felmrik, hogy a trsasg tagjai (rszvnyesei) kzl ki kvn a jogutd tagjv (rszvnyesv) vlni. (3) Ha a tagok (rszvnyesek) az egyesls szndkval egyetrtenek, a legfbb szerv - feltve, hogy az egyeslssel rintett msik (tbbi) gazdasgi trsasg legfbb szerve is azonos tartalm dntst hoz meghatrozza a vagyonmrleg-tervezet fordulnpjt, a knyvvizsgl szemlyt, s megbzza a trsasg vezet tisztsgviselit, hogy az egyeslni kvn msik (tbbi) trsasg vezet tisztsgviselivel egyttmkdve a vagyonmrleg-, s vagyonleltr-tervezeteket, valamint az egyeslsi dnts meghozatalhoz szksges egyb - jogszably ltal meghatrozott vagy a legfbb szervek ltal elrt okiratokat, valamint az egyeslsi szerzdst ksztsk el. (4) Az egyeslsre a 71. (4)-(5) bekezdse s a 72-74. -ban foglaltak megfelelen irnyadak, azzal, hogy az egyesls sorn talakulsi terv nem kszl, de a 71. (4)-(5) bekezdsben s a 72. -ban rt krlmnyeket - szksg szerint - az egyeslsi szerzdsbe kell foglalni.

(5) Az egyeslni kvn gazdasgi trsasgokrl, s az egyeslssel keletkez trsasgrl is kszteni kell vagyonleltr-tervezetekkel altmasztott vagyonmrleg-tervezeteket. A 73. -ban foglaltak a trsasgok egyeslsre is irnyadak azzal, hogy az egyeslssel rintett gazdasgi trsasgok dntse alapjn a vagyonmrleg-tervezetek ellenrzse sorn valamennyi gazdasgi trsasg esetben ugyanaz a knyvvizsgl eljrhat. (6) Az egyeslssel rintett gazdasgi trsasgok tagjainak (rszvnyeseinek) az egyesls elvi elhatrozst kveten az egyeslsben rszt vev gazdasgi trsasgok gyeirl a trsasgok vezet tisztsgviseli az egyeslssel sszefgg minden felvilgostst ktelesek megadni. A 78. az talakuls krdsnek elvi szinten trtn eldntshez szksges ltalnos talakulsi teendket az egyesls specialitsaihoz igaztja. gy pldul - az rintett trsasgok ignyeitl fggen - md van arra, hogy az talakulsi dntseket sszevont lseken hozzk meg; kimondja az egyeslsben rszes trsasgok vezet tisztsgviselinek, felgyel bizottsgainak tjkoztatsi, egyttmkdsi ktelezettsgt; hangslyozza, hogy az egyeslssel kapcsolatos dntsek rtelemszeren csak feltteltl (a tbbi rintett trsasg azonos tartalm dntstl) fggen hozhatk meg. Az egyeslsnl talakulsi terv ksztse szksgtelen, miutn mindazon krdsek ismertetse illetve rendezse, melyekre az talakulsi terv szolglna, az egyeslsi szerzdsben megoldhat. Egyesls esetn a trvny a knyvvizsgl prtatlansgra vonatkozan a 73. (4) bekezdsben foglalt szablyt enyhti azzal, hogy valamennyi egyesl gazdasgi trsasg esetben ugyanaz a fggetlen knyvvizsgl jrhat el. Annak rdekben, hogy az egyeslsrl megalapozott dntst hozhassanak az rintett trsasgok tulajdonosai, jogos ignyk, hogy a tbbi trsasg gyeirl - az ezzel sszefgg krdsekben megfelel tjkoztatst kapjanak attl az idponttl kezdve, amikor az egyesls elhatrozsa elvi szinten megtrtnt. Ilyen tartalm szablyozst az 1997. vi Gt.-ben csak a rszvnytrsasgok egyeslse kapcsn talltunk, clszer volt azonban e tjkoztatsi, felvilgosts adsi ktelezettsget minden gazdasgi trsasg egyeslsre kiterjeszteni. Az egyeslssel trtn talakulsi eljrs is trtnhet a Gt. 71. (1) bekezdsnek megfelel alkalmazsval gy is, hogy az egyeslsben rsztvev gazdasgi trsasgok legfbb szervei az egyeslsrl egy lsen hatroznak az talakul gazdasgi trsasgok trsasgi szerzdseinek ilyen trgy rendelkezsei alapjn. Ha azonban az egyesl gazdasgi trsasgok ezt a lehetsget nem teremtettk meg, akkor fszablyknt az egyeslssel trtn talakulsrl az egyeslsben rsztvev gazdasgi trsasgok legfbb szervei kt alkalommal hatroznak. Lehetsg van arra, hogy az egyeslni kvn gazdasgi trsasgok az lseket vagy az lsek valamelyikt sszevontan tartsk meg, azonban ilyenkor is az egyes trsasgok az talakulshoz szksges dntseiket ktelesek kln-kln meghozni. Az egyeslssel rintett gazdasgi trsasgok els lsnek feladata megegyezik a cgforma vltssal trtn talakuls trgyban tartott els ls feladatval a kvetkez kiegsztsekkel: a) a vezet tisztsgviselknek az egyeslssel rintett tbbi trsasg vezet tisztsgviselivel trtnt elzetes egyeztetse alapjn s - ha a trsasgnl felgyelbizottsg mkdik - a felgyelbizottsg vlemnye alapjn elterjesztst kell tennik az egyeslssel rintett valamennyi gazdasgi trsasgrl, s az egyeslsre csak akkor kerlhet sor, ha mindegyik gazdasgi trsasg az egyesls mellett dnttt; b) a vezet tisztsgviselk ltal elksztend okiratok kztt szerepelnie kell az egyeslsi szerzdstervezetnek is. Ha a tagok (rszvnyesek) az egyesls szndkval egyetrtenek, meg kell hatrozni az egyesls mdjt, a jogutd trsasgi formjt, valamint elzetesen fel kell mrni, hogy a tagok (rszvnyesek) kzl ki kvn a jogutd trsasg tagjv (rszvnyesv) vlni. Meg kell hatrozni az talakulsi vagyonmrleg-tervezet s talakulsi vagyon-leltrtervezetek fordulnapjt, a knyvvizsgl szemlyt, tovbb meg kell bzni a vezet tisztsgviselket az egyeslshez szksges okirat-tervezetek (talakulsi vagyonmrleg-tervezetek, vagyonleltr-tervezetek, elszmolsi javaslat, egyeslsi szerzds) elksztsvel.

Az egyeslssel trtn talakulsi eljrsban a cgformavltsos talakulshoz kpest eltrst jelent az, hogy az egyeslsi eljrsban nem kszl talakulsi terv, azonban az talakul gazdasgi trsasgok vagyonmrleg-tervezett s vagyonleltr-tervezett valamint a jogutd vagyonmrleg-tervezett s vagyonleltr-tervezett el kell kszteni, s a meglv s az j tagok ltal vllalt vagyoni hozzjrulst s a jogutdban rszt venni nem kvn tagra (rszvnyesre) jut vagyonhnyadot az eszkzk s ktelezettsgek trtkelst, a tkeszerkezet trendezsnek okait s megvalstsnak mdjt szksg szerint az egyeslsi szerzdsbe kell foglalni. Egyeslsnl mindig eggyel tbb vagyonmrleget kell kszteni mint ahny cg az egyeslsben eredetileg rintett. gy sszeolvadsnl az sszeolvad gazdasgi trsasgok vagyonmrleg-tervezett s vagyonleltr-tervezett, valamint az sszeolvadssal ltrejv jogutd gazdasgi trsasg (nyit) vagyonmrleg-tervezett s vagyonleltr-tervezett kell elkszteni, beolvads esetn pedig a beolvad gazdasgi trsasgok vagyonmrleg-tervezett s vagyonleltr-tervezett az tvev gazdasgi trsasg egyeslst megelz llapotnak megfelel talakulsi vagyonmrleg-tervezett s vagyonleltr-tervezett, valamint a beolvads eredmnyeknt az tvev gazdasgi trsasg beolvads utni vagyonmrleg-tervezett s vagyonleltr-tervezett. A szmviteli trvny elrsa szerint beolvads esetben az tvev gazdasgi trsasgnl nem lehet az eszkzket s a ktelezettsgeket trtkelni. Az egyeslsi eljrsban is a vagyonmrleg-tervezeteket s vagyonleltr-tervezeteket fggetlen knyvvizsglval kell ellenriztetni, aki nem lehet egyik rintett trsasg knyvvizsglja sem, azonban ugyanaz a knyvvizsgl eljrhat az egyeslssel rintett valamennyi gazdasgi trsasg vagyonmrleg-tervezetnek s vagyonleltr-tervezetnek az ellenrzse sorn. Az egyesls eredmnyeknt ltrejv, illetve az tvev gazdasgi trsasgnl az egyesls cgbejegyzstl szmtott 3 zleti ven bell ez a knyvvizsgl nem jellhet ki a jogutd trsasg knyvvizsgljv az talakuls kzs szablya szerint. Az egyeslsnl mindig tbb gazdasgi trsasg rintett, ezrt a vezet tisztsgviselknek a legfbb szerv msodik lsre az egyesls trgyban trtn dntshez szksges okirat-tervezetek elksztsnl egytt kell mkdnik a tbbi rintett gazdasgi trsasg vezet tisztsgviselivel. Az egyesl gazdasgi trsasgok tagjait (rszvnyeseit) pedig az egyesls elvi elhatrozst kveten megilleti az a jog, hogy az rintett msik gazdasgi trsasg vezet tisztsgviseljtl a trsasg gyeirl felvilgostst krjenek, s a vezet tisztsgviselk ktelesek a felvilgostst rszkre megadni. 79. (1) Az egyesl gazdasgi trsasgok vezet tisztsgviseli - ha a trsasgok legfbb szervei mindegyik gazdasgi trsasg esetben az egyesls mellett foglaltak llst - egymssal egyttmkdve, s a legfbb szervek dntsei alapjn - elksztik az egyeslsi szerzds tervezett, amelyben a 78. (4) bekezdsben foglaltakon tl meg kell hatrozni: a) az egyesl gazdasgi trsasgok cgnevt, szkhelyt s cgjegyzkszmt, a ltrejv gazdasgi trsasg formjt, cgnevt s szkhelyt; b) az egyesls mdjt (sszeolvads vagy beolvads); c) beolvads esetben az tvev gazdasgi trsasg trsasgi szerzdsben szksges mdostsok tervezett; d) sszeolvads esetben az j gazdasgi trsasg trsasgi szerzdsnek tervezett; e) mindazt, amit e trvny az egyes trsasgi formk egyeslse kapcsn elr, illetve amit az egyeslsben rszt vev trsasgok legfbb szervei szksgesnek tartanak. (2) A vagyonmrleg-tervezet s mellkletei elfogadsrl az egyeslsben rszt vev trsasgok legfbb szervei hatroznak. A 70. (1)-(3) bekezdse, a 74. s a 76. rendelkezsei az egyeslsnl is megfelelen alkalmazandk. (3) Az egyeslsi szerzdst az azt elfogad legfbb szervek felhatalmazsa alapjn az egyeslsben rszt vev gazdasgi trsasgok vezet tisztsgviseli rjk al. (4) Az egyeslsrl az egyeslsi szerzds elfogadstl szmtott tizent napon bell tjkoztatni kell a gazdasgi trsasgoknl mkd munkavllali rdek-kpviseleti szerveket. (5) Az egyeslssel rintett gazdasgi trsasgok az egyesls valamennyi trsasgnl megtrtnt vgleges elhatrozsa esetben, az utols dnts meghozataltl szmtott nyolc napon bell ktelesek

errl a Cgkzlnynl kzlemny kzzttelt kezdemnyezni, amelyet kt egymst kvet lapszmban kell kzztenni. A kzlemnyben a 75. (3) bekezdsben foglaltakon kvl meg kell jellni az egyesls mdjt is. A kzzttel kezdemnyezsre az az egyeslssel rintett trsasg kteles, amelyet erre az egyesl trsasgok maguk kzl kijellnek. A trvny az egyeslsi dokumentci elksztse kapcsn is kimondja az egyeslsben rsztvev trsasgok vezet tisztsgviselinek egyttmkdsi ktelezettsgt, s meghatrozza az egyeslsi szerzds tervezetnek lnyeges tartalmi elemeit. Ezek krben lnyegi vltozs nem trtnt, a trvny szksgtelen elemeket elhagyott (pldul az 1997. vi Gt. 75. (1) bek. b) pontjnak msodik fordulatt). Kiegsztette ugyanakkor a felsorolst a 79. (1) bek. e) pontban egy olyan ltalnos elrssal, ami eddig is nyilvnval volt: berand az egyeslsi szerzds tervezetbe mindaz, amit az rintett trsasg legfbb szervei fontosnak tartanak; tovbb utalt arra is, hogy bele kell foglalni az egyeslsi szerzds tervezetbe azon egyb tartalmi elemeket, amelyeket a trvny ms szablyai elrnak. (Itt elssorban az talakulsi terv ktelez ksztsnek esetkre (72. ) merl fel.) A trvny az 1997. vi Gt. rendelkezseit pontostva s kiegsztve meghatrozza, hogy az egyeslsi szerzdst az rintett trsasgok legfbb szerve (felttelesen, azaz a tbbi egyesl trsasg dntstl fggen) fogadja el, s a trsasgok vezet tisztsgviseli rjk al. A munkavllali rdekkpviseleteket az egyeslsi szerzds elfogadstl szmtott 15 nap alatt kell tjkoztatni az egyeslsrl, miutn ettl kezdve vlt bizonyoss, hogy az egyesls bekvetkezik, az alkalmazottaknak szmolniuk kell e vltozssal. Az egyesls specialitsa az ltalnos talakulsi szablyokkal szemben, hogy az egyeslsi kzlemny kzztteli ktelezettsgnek idpontja csak akkor kvetkezik be, amikor valamennyi rintett trsasgnl megszletik a megfelel, az egyeslst elhatroz dnts. Felesleges, hogy a hirdetmnyt valamennyi, az egyeslsben rszes trsasg kzztegye, a trvny ezrt gy rendelkezik a 79. (5) bekezdsben, hogy az rintett trsasgoknak ki kell jellnik maguk kzl azt az egyeslsben rszes trsasgot, amely a hirdetmnyt megjelenteti. Az egyeslssel trtn talakulshoz minden esetben kell kszteni egyeslsi szerzdstervezetet, amelynek tartalmi elemeit a Gt. 79. (1) bekezdse hatrozza meg. Az egyeslsi szerzdstervezetnek tartalmaznia kell sszeolvads esetben a ltrejv j gazdasgi trsasg ltest okiratnak tervezett, beolvads esetben pedig az tvev gazdasgi trsasg trsasgi szerzdsben szksges mdostsok tervezett. Az egyeslsben rsztvev gazdasgi trsasgok legfbb szerveinek msodik lsn dntenek a tagok (rszvnyesek) kln-kln az talakuls trgyban, ennek keretben elfogadjk kln-kln a sajt gazdasgi trsasg vagyonmrleg-tervezett s vagyonleltr-tervezett s mindegyik legfbb szerv dnt a jogutd trsasg vagyonmrleg-tervezetrl s vagyonleltr-tervezetrl, valamint az egyeslsi szerzdsrl. Az egyeslsi szerzdst az azt elfogad legfbb szervek felhatalmazsa alapjn az egyeslsben rsztvev gazdasgi trsasgok vezet tisztsgviseli rjk al. Az egyeslssel trtn talakulsrl szl dntsrl tjkoztatni kell a gazdasgi trsasgoknl mkd munkavllal rdekkpviseleti szerveket az talakuls kzs szablyainl a Gt. 75. (1) bekezdsvel azonos mdon szablyozottan, azonban ott a tjkoztats teljestsre nincs hatrid meghatrozva, mg az egyeslssel trtn talakulsnl a trvny rendelkezse szerint a munkavllali rdekkpviseleti szerveket 15 napon bell kell tjkoztatni. Az egyesls trgyban hozott utols dnts megszletstl szmtott 8 napon bell kezdemnyezni kell az egyeslsrl szl kzlemny Cgkzlny kt egymst kvet lapszmban trtn kzzttelt. Ez annak a trsasgnak a feladata, amelyiket erre az egyesl trsasgok maguk kzl kijelltek. A kzlemny tartalma megegyezik a Gt. 75. (3) bekezdsben foglaltakkal azzal a kiegsztssel, hogy meg kell jellni az egyesls mdjt is. A kzzttelt kveten, a hitelezk biztostk kvetelsre nyitva ll hatrid letelte utn a Ctv. 57. (3) bekezdse szerint az egyesls cgbejegyzse irnti krelmet a jogutd ltest okiratnak (mdost okiratnak) alrstl (elfogadstl) szmtott 60 napon bell kell benyjtani a Ctv. 58-59. rendelkezseiben meghatrozott illetkessg cgbrsgnl.

80. (1) sszeolvads esetben az egyesl gazdasgi trsasgok megsznnek, s vagyonuk az talakulssal ltrejv j gazdasgi trsasgra mint jogutdra szll t. (2) sszeolvads esetben a gazdasgi trsasgok sajt trzsbetteinek rtkt, sajt rszvnyeinek nvrtkt, tovbb klcsns rszesedsk rtkt a jogutd gazdasgi trsasg jegyzett tkjnek meghatrozsa sorn nem lehet figyelembe venni. Az sszeolvadssal trtn talakuls jogkvetkezmnye, hogy az talakuls cgbejegyzsvel az egyesl gazdasgi trsasgok megsznnek s vagyonuk az talakulssal ltrejv j gazdasgi trsasgra mint jogutdra szll t. Az sszeolvadssal ltrejv jogutd gazdasgi trsasg jegyzett tkjnek meghatrozsa sorn nem lehet figyelembe venni a gazdasgi trsasgok sajt trzsbetteinek rtkt (sajt rszvnyeinek nvrtkt) s a klcsns rszesedsk rtkt. 81. (1) Beolvads esetben a beolvad gazdasgi trsasg megsznik, s annak vagyona az tvev gazdasgi trsasgra mint jogutdra szll t, amelynek trsasgi formja vltozatlan marad. (2) Beolvads esetben a beolvad gazdasgi trsasgnak az tvev gazdasgi trsasgban lv rszesedsnek nvrtkt a jogutd gazdasgi trsasg jegyzett tkjnek meghatrozsa sorn nem lehet figyelembe venni. (3) Beolvads esetben tilos az tvev korltolt felelssg trsasg vagy rszvnytrsasg trzstkjt (alaptkjt) megemelni a beolvad trsasg tulajdonban lv sajt trzsbettek rtkvel, sajt rszvnyek nvrtkvel. (4) Beolvads esetben tilos az tvev korltolt felelssg trsasg vagy rszvnytrsasg trzstkjt, illetve alaptkjt megemelni a beolvad gazdasgi trsasg azon trzsbetteinek rtkvel, illetve rszvnyeinek nvrtkvel, amelyek az tvev gazdasgi trsasg tulajdonban vannak. (5) A (2)-(4) bekezdsben megjellt rszeseds rtkt, illetve a trzsbettek rtkt, valamint rszvnyek nvrtkt a ltrejv gazdasgi trsasg vagyonmrleg-tervezetben mr nem lehet szerepeltetni. Beolvads esetben a beolvad gazdasgi trsasg megsznik s annak vagyona az tvev gazdasgi trsasgra mint jogutdra szll t, amelynek trsasgi formja vltozatlan marad. Beolvadssal nemcsak egy, hanem tbb gazdasgi trsasg is megsznhet, s azok vagyona az tvev gazdasgi trsasgra mint jogutdra szll t. Az tvev gazdasgi trsasg vltozatlan cgformban mkdik tovbb, ezrt ltalban indokolt s szksgszer a jogutd trsasgi szerzdsnek a mdostsa. Beolvadsnl is tilos az tvev trsasg jegyzett tkjnek meghatrozsnl a sajt rszvnyek s a sajt trzsbettek rtkt figyelembe venni s a keresztrszesedsek jegyzett tkbe trtn belltsa. Az tvev trsasgnl a szmviteli trvny rendelkezsei szerint nem lehet az eszkzket s a ktelezettsgeket trtkelni. 5. Cm A gazdasgi trsasg sztvlsra vonatkoz kln szablyok 82. (1) Egyszemlyes gazdasgi trsasg is sztvlhat kt vagy tbb gazdasgi trsasgra. Ilyenkor sztvlsi szerzds helyett sztvlsi okiratot kell kszteni. (2) A gazdasgi trsasg sztvlsnl nincs akadlya annak, hogy a jogeld trsasg tagja akr valamennyi jogutdban tagknt vegyen rszt. A sztvls fogalmt a Gt. 67. (4) bekezdse hatrozza meg. Gazdasgi trsasg sztvlsa esetn a gazdasgi trsasg - tagjai (rszvnyesei) s a trsasgi vagyon egy rsznek rszvtelvel - kt vagy tbb gazdasgi trsasgra vlik szt. A sztvls trtnhet klnvlssal s kivlssal. Klnvls esetn a jogeld megsznik s jogutdknt kett vagy tbb gazdasgi trsasg jn ltre. Kivlsnl az talakul gazdasgi trsasg vltozatlan cgformban mkdik tovbb (jogeld), jogutdknt vagy j trsasg jn ltre, vagy a jogeldtl kivlssal megvl tag a trsasgi vagyon egy rszvel ms mr mkd trsasghoz mint tvev trsasghoz csatlakozhat. (Ez utbbi beolvadsos kivls talakulsi eljrsban a beolvads szablyait kell megfelelen alkalmazni.)

A sztvlssal trtn talakulsi eljrsban a Gt. VI. Fejezetnek 5. Cmhez tartoz szablyokat kell megfelelen alkalmazni a 3. Cmhez tartoz talakulsi kzs szablyokkal, amely utal szablyknt tartalmazza a gazdasgi trsasg alaptsra s az egyes trsasgi formkra irnyad szablyokat. Sztvlsnl a gazdasgi trsasg vagyonnak egy rsze gy kerl ki az talakul gazdasgi trsasg vagyonbl, hogy abbl a kikerl vagyonnal egy vagy tbb j gazdasgi trsasg jn ltre, vagy az egy mr mkd gazdasgi trsasgba kerl a jogeldben tagsgi jogviszonnyal rendelkez tag csatlakozsval. Ez a folyamat fggetlen attl, hogy a jogeld sztvl gazdasgi trsasgnak egy vagy tbb tagja (rszvnyese) van. Amennyiben egyszemlyes gazdasgi trsasg vlik szt kt vagy tbb trsasgra, akkor a sztvlsi szerzds helyett sztvlsi okiratot kell kszteni. Annak sincs jogszablyi akadlya, hogy az egyszemlyes trsasg kt vagy tbb egyszemlyes trsasgra vljon szt s ugyanaz a szemly legyen valamennyiben tag (rszvnyes). Ezt tilt vagy korltoz rendelkezseket nem tallhatunk a Gt. VI. Fejezet 5. Cmhez tartoz rendelkezsek krben. Az ilyen talakulst kizr okokat csak a gazdasgi trsasgok kzs szablyainl s az egyes trsasgokra vonatkoz rendelkezseknl tallhatunk (pl. egyszemlyes trsasgknt csak korltolt felelssg trsasg s rszvnytrsasg alapthat, egyszemlyes trsasgknt idbeli korltozs nlkl mkdhet). Sztvlsnl az talakul gazdasgi trsasg tagja (rszvnyese) olyan sztvlsi mdot is vlaszthat, hogy tagja marad a jogeldnek is, s tagsgi viszonyt ltest a sztvls eredmnyeknt valamennyi jogutdban is. Ezeket a korltoz vagy kizr rendelkezseket szintn nem a sztvls szablyainl kell keresnnk, hanem a gazdasgi trsasgok kzs szablyainl (pl. termszetes szemlynek korltlan felelssggel jr tagsgi jogviszonya csak egyetlen trsasgban lehet, kiskor szemly nem lehet gazdasgi trsasg korltlanul felels tagja). Sztvlsnl a sztvlssal ltrejv vagy a kivlssal csatlakoz trsasgi formkra vonatkozan nincs korltoz rendelkezs, ezrt az talakul trsasg jogutdja, illetve jogutdjai brmilyen trsasgi formjak lehetnek. 83. (1) A sztvl gazdasgi trsasg legfbb szerve - a trsasgi szerzds eltr rendelkezse hinyban - kt alkalommal hatroz a sztvlsrl. A 71. (1) bekezdse megfelelen alkalmazand. (2) A sztvl trsasg legfbb szerve els zben a 71. (2)-(3) bekezdse szerinti krdsekrl dnt, meghatrozza, hogy milyen jogutd trsasgokra trtnjen a sztvls, egyttal azt is felmri, hogy a gazdasgi trsasg tagjai (rszvnyesei) melyik jogutd gazdasgi trsasg tagjv kvnnak vlni, illetve van-e olyan tag, aki egyik jogutdban sem kvn rszt venni. (3) A vezet tisztsgviselk a sztvl trsasg s a sztvls utni valamennyi jogutd tekintetben elksztik a vagyonmrleg- s vagyonleltr-tervezeteket. E tervezetekre s a vezet tisztsgviselknek az gydnt hatrozatokat elkszt egyb feladataira a 71. (4)-(5) bekezdst kell megfelelen alkalmazni. (4) A sztvlsra a 71. (4)-(5) bekezds s a 72-74. -ban foglaltak megfelelen irnyadk, azzal, hogy a sztvls sorn talakulsi terv nem kszl, de a 71. (4)-(5) bekezdsben s a 72. -ban rt krlmnyeket - szksg szerint - a sztvlsi szerzdsbe kell foglalni. (5) A sztvlsi szerzds tervezett a legfbb szervnek a sztvlsrl elviekben dnt els lsn meghatrozottak szem eltt tartsval a vezet tisztsgviselk ksztik el. Ebben - a (4) bekezdsben foglaltakon tl - meg kell hatrozni: a) a sztvl gazdasgi trsasg formjt, cgnevt, szkhelyt s cgjegyzkszmt s a ltrejv gazdasgi trsasgok formjt, cgnevt s szkhelyt; b) a sztvls mdjt (klnvls, kivls); c) a vagyonmegosztsi javaslatot, vagyis a trsasgi vagyon felosztst a sztvl trsasg tagjai (rszvnyesei) kztt, valamint ehhez kapcsoldan a sztvl gazdasgi trsasgot megillet jogok s ktelezettsgek megosztsra irnyul javaslatot; tovbb a jogeld vagyonnak a jogutdok kzti megosztsnak tervezett arnyt; d) az egyes jogostvnyok, illetve ktelezettsgek, valamint a folyamatban lv peres s nemperes gyek s hatsgi eljrsok tekintetben a jogutd nevestst;

e) kivls esetben a fennmarad gazdasgi trsasg trsasgi szerzdsben szksges mdostsok tervezett, valamint a kivlssal ltrejv trsasg(ok) trsasgi szerzdsnek tervezett; f) klnvls esetben a ltrejv j gazdasgi trsasgok trsasgi szerzdsnek tervezett; g) mindazt, amit e trvny az egyes trsasgi formk sztvlsa kapcsn elr, illetve amit a sztvl trsasg legfbb szerve szksgesnek tart. A sztvlsnak az talakuls kzs szablyaihoz kpest megmutatkoz eltrsei abbl addnak, hogy a sztvlni szndkoz trsasgbl nem egy, hanem kt, vagy tbb jogutd keletkezik. A sztvlsi dokumentci elksztsi ktelezettsge gy szksg szerint tbbszrzdik, a tervezetek sszelltshoz pedig azt is elre tisztzni kell, hogy az eredeti trsasg tagjai kzl ki melyik jogutdban kvn rszt venni, illetve van-e olyan tag, aki a sztvls kapcsn tagsgi viszonyt megszntetve vgkp megvlik a vllalkozstl. A sztvls sorn talakulsi tervet nem kell kszteni, azonban az talakulsi terv ktelez ksztsre okot ad krlmnyek bekvetkezte (72. (1)-(3) bek.) esetn ezeket a sztvlsi szerzds ktelez tartalmi elemv kell tenni. A sztvlsi szerzds tervezett a vezet tisztsgvisel(k) kszti(k) el. Ktelez tartalmi elemei kz tartoznak a fentieken tl a 83. (5) bek. a)-g) pontjban felsoroltak is. A trvny az 1997. vi Gt. 79. (2) bekezdsnek tartalmt pontostja, lnyegtelen, illetve ellentmondsos rszeket elhagy (pl. a 79. (2) bek. b) pontjnak msodik fordulatt) ms vonatkozsban (a vagyonmegosztsi javaslat tekintetben) azonban a hatlyos szablyozsnl jval pontosabb s rszletesebb elrsokat ad (83. (5) bek. c)-d) pont). Ktelez tartalmi eleme lesz pldul a sztvlsi szerzds tervezetnek (s a vgleges, elfogadott szerzdsnek) a vagyonmegoszts arnya, ami a jogeld tartozsairt val utlagos helytllsi ktelezettsg szempontjbl (85. (2)-(3) bek.) klns jelentsggel br. A sztvlssal trtn talakulsi eljrsban is - a trsasgi szerzds eltr rendelkezsnek hinyban - a gazdasgi trsasg legfbb szerve kt alkalommal hatroz. A Gt. 71. (1) bekezdst megfelelen kell alkalmazni abban az esetben, ha a trsasgi szerzds lehetv teszi a sztvlssal trtn talakuls trgyban a legfbb szerv egyetlen lsn trtn hatrozathozatalt. A sztvlssal trtn talakuls trgyban tartott els lsen a legfbb szerv ugyanazokban a krdsekben kteles dnteni, mint a cgformavltssal trtn talakulsnl. Itt is hatroznak a tagok arrl, hogy egyetrtenek-e az talakulssal (sztvlssal), elzetesen felmrik, hogy az talakul gazdasgi trsasg tagjai (rszvnyesei) melyik jogutd gazdasgi trsasg tagjv (rszvnyesv) kvnnak lenni, illetve van-e olyan tag (rszvnyes), aki a jogutdban nem kvn tagsgi jogviszonyt ltesteni, vagy tbb jogutdban is tagsgi viszonnyal kvn rendelkezni. Sztvlssal trtn talakulsnl sem kszl talakulsi terv, de a Gt. 71. (4)-(5) bekezdsben s a Gt. 72. -ban rt krlmnyeket szksg szerint a sztvlsi szerzdsbe kell foglalni. A legfbb szerv ezen az lsen meghatrozza a vagyonmrleg-tervezetek fordulnapjt, a knyvvizsgl szemlyt s megbzza a tisztsgviselket az okirattervezetek (vagyonmrlegtervezetek, vagyonleltr-tervezetek, elszmolsi tervezet, sztvlsi szerzds) elksztsvel. A vezet tisztsgviselk a legfbb szerv msodik lsre ktelesek elkszteni az talakul gazdasgi trsasg talakulsi vagyonmrleg-tervezett s vagyonleltr-tervezett, s valamennyi jogutd talakulsi vagyonmrleg-tervezett s vagyonleltr-tervezett, elszmolsi tervezett, valamint a sztvlsi szerzdstervezett. A sztvlsi szerzdstervezet ktelez tartalmi elemeit a Gt. 82. (5) bekezdse hatrozza meg. A tartalmi elemek kztt szerepel kivls esetre a megmarad gazdasgi trsasg trsasgi szerzdsben szksges mdostsok tervezete s a kivlssal ltrejv j gazdasgi trsasg(ok) trsasgi szerzdsnek tervezete, mg klnvls esetben a ltrejv j gazdasgi trsasgok trsasgi szerzdsnek tervezete. A sztvlsi szerzdstervezetben a vagyonmegosztsi javaslatnak is szerepelnie kell, ami azt jelenti, hogy a sztvl gazdasgi trsasg jogait s ktelezettsgeit miknt kvnjk megosztani klnvls esetben a jogutdok, kivls esetben pedig a jogeld s a jogutd kztt.

84. (1) A 83. -ban meghatrozott tervezetek s okiratok javaslatainak elfogadsrl a sztvl trsasg legfbb szerve dnt, egyttal megbzza a trsasg vezet tisztsgviselit, hogy a sztvlsi szerzds s a jogutdok trsasgi szerzdsnek (trsasgi szerzdsmdostsnak) tervezett a szksghez kpest dolgozzk t. (2) A sztvls elhatrozsrl a sztvlsi szerzds megktstl szmtott tizent napon bell a sztvl gazdasgi trsasgnl mkd munkavllali rdek-kpviseleti szerveket rtesteni kell. (3) A sztvlsi szerzdst a sztvl trsasg tagjai, valamint a jgutdok tagjai (leend tagjai) ktik meg egymssal, s rjk al. A jogutd trsasgi szerzdsnek alrsra csak azok a tagok jogosultak, akik az adott jogutd tagjaiv vlnak majd. (4) A sztvlsi szerzds, illetve a jogutdok trsasgi szerzdsnek alrstl szmtott nyolc napon bell kteles a sztvl trsasg errl a Cgkzlnyben kzlemny kzzttelt kezdemnyezni, amelyet kt egymst kvet lapszmban kell kzztenni. (5) A sztvlsrl szl kzlemnyben a 75. (3) bekezdsben felsoroltakon kvl meg kell jellni: a) a sztvls mdjt (klnvls, kivls); b) a sztvl gazdasgi trsasgot megillet jogok s terhel ktelezettsgek megosztsra vonatkoz megllapods legfontosabb rendelkezseit, klnsen a vagyonmegoszts arnyt; c) a hitelezknek szl felhvst, valamint azt, hogy a hirdetmnyi hatrid alatt hol kaphatnak tjkoztatst a hitelezk a kvetelsket rint vagyonmegosztsi rendelkezsekrl. A 83. szerinti tervezetekrl, javaslatokrl a sztvl trsasg legfbb szerve dnt (ez kizrlagos hatskrbe tartozik), s az lsen megszletett sztvlsi dntsek irnymutatsai szerint - ha ez szksges - megbzza a vezet tisztsgviselt, hogy az lsen hozott hatrozatokhoz kpest a sztvlsi szerzds tervezett s a jogutdok ltest okirat tervezeteit dolgozza t, azon a legfbb szerv ltal elhatrozott vltoztatsokat vezesse t. Tekintve, hogy a sztvlsnl (az eltrsasgi lt tilalma s a konstitutv bejegyzs kvetkeztben) nincsenek jogkpes jogutd szervezetek, melyek e dokumentumok alrsra feljogosthatak lennnek, emiatt nincs lehetsg arra, hogy az egyeslshez hasonlan a sztvl gazdasgi trsasg vezet tisztsgviselje rja al azokat. A szerzd felek ilyen esetben a sztvl trsasg tagjai (rszvnyesei), azaz maguk a tulajdonosok. A sztvlsi szerzdst s a jogutdok ltest okiratt csak a sztvlssal rintett tagok rhatjk al. rtelemszeren a jogutdok ltest okiratait (illetve a ltest okirat mdostst) termszetesen csak azok a tagok (leend, belp tagok), akik az adott jogutd tagjai lesznek. A sztvlsrl a sztvlsi szerzds s a jogutdok ltest okiratnak alrstl szmtott 8 napon bell kteles a sztvl trsasg hirdetmnyt kzztenni. A 8 nap az alrsok befejezstl szmtand. A kzlemnyben egyebek kzt azt is szerepeltetni kell, hogy a hitelezk a hirdetmnyi id alatt hol kaphatnak felvilgostst a kvetelsket rint vagyonmegosztsi rendelkezsekrl. A hiteleznek ugyanis igen komoly rdeke fzdik annak megismershez, hogy a kvetelsvel szembeni helytllsi ktelezettsget a sztvl trsasg dntse melyik jogutdhoz teleptette, illetve a trasg adsainak is fontos tudni, hogy kinek a kezeihez jogosultak a ktszer fizets veszlye nlkl teljesteni. A sztvls kapcsn kulcsfontossg a jogeld jogostvnyai s ktelezettsgei sorsnak pontos meghatrozsa. Ezt a clt szolglja - egyebek kzt - a sztvlsi szerzds is, amely ebben az rtelemben lnyegben egy vagyonkzssg megszntetsi megllapods. Elfordul azonban, hogy egyes aktvk s passzvk tekintetben utlag zavar tmad, akr azrt, mert arrl elmulasztottk a dntst, akr azrt, mert a jogutd a ktelezettsgrt val helytllsra nem kpes, vagy nem hajland. A trvny ilyen esetekre adja meg a sztvlssal kapcsolatos jogutdlsi szablyokat az 1997. vi Gt. 79. (3)-(4) bekezdsben foglaltaknl sokkal rszletesebben, nem feledkezve meg arrl sem, hogy a jogutd trsasgok helytllsi ktelezettsgn tl - mgttesen - a jogeld trsasg tagjainak (volt tagjainak) felelssge is fennllhat az ltalnos szablyok szerint. Sztvlssal trtn talakulsnl a legfbb szerv a msodik lsen dnt a vezet tisztsgviselk ltal elksztett okirat-tervezetek elfogadsrl, amelyek kztt szerepel a sztvlsi szerzds is. A

sztvlsi szerzdst a trsasg tagjai s a jogutdok tagjai (leend tagjai) ktik meg egymssal s rjk al. Sztvlsi szerzds megktstl szmtott 15 napon bell rtesteni kell a sztvl gazdasgi trsasgnl mkd munkavllali rdekkpviseleti szerveket. A sztvlsi szerzds, illetve a jogutdok trsasgi szerzdsnek alrstl szmtott 8 napon bell kezdemnyezni kell a Cgkzlny kt egymst kvet lapszmban trtn kzlemny kzzttelt, ami a sztvl trsasg ktelezettsge. A sztvlsrl szl kzlemny tartalmi elemeit a Gt. 84. (5) bekezdse hatrozza meg, amely visszautal az talakuls kzs szablyainl tallhat Gt. 75. (3) bekezdsben meghatrozott tartalmi elemekhez, s tovbbiakat is meghatroz. Pldul az talakul gazdasgi trsasgot megillet jogok s terhel ktelezettsgek megosztsra vonatkoz megllapods legfontosabb rendelkezsei, a vagyonmegoszts arnya, valamint a hitelezknek szl felhvsban a hitelezk tovbbi tjkoztatsa arrl, hogy a hirdetmnyi hatrid alatt a kvetelsket rint vagyonmegosztsi rendelkezsekrl hol kaphatnak tjkoztatst. 85. (1) A sztvlsra a 70. (1)-(3) bekezdse megfelelen alkalmazand. A sztvl gazdasgi trsasg jogutdai - idertve azt a gazdasgi trsasgot is, amelybl a kivls trtnt - a sztvl trsasgnak a sztvls eltt keletkezett ktelezettsgeirt - ha e trvny eltren nem rendelkezik - a sztvlsi szerzds rendelkezse szerint felelnek. A sztvl trsasg vagyonmegoszts eltt szerzett jogainak rvnyestsre a sztvls utn az a jogutd jogosult, amelyhez az adott jogot a sztvlsi szerzds teleptette. (2) Ha valamely vagyontrgyrl, ignyrl a sztvlsi szerzdsben nem rendelkeztek, vagy az csak utbb vlt ismertt, a vagyontrgy, igny vagy annak ellenrtke (rvnyestsi joga) valamennyi jogutd trsasgot a vagyonmegoszts arnyban illeti meg. (3) Ha a ktelezettsgrl a sztvlsi szerzdsben nem rendelkeztek, vagy az csak a megllapodst kveten vlik ismertt, a jogutd gazdasgi trsasgok (idertve a sztvls utn megmarad trsasgot is) felelssge egyetemleges. (4) A sztvlsi szerzdsben nevestett kvetelst elssorban azzal a jogutddal szemben kell rvnyesteni, amelyhez az adott ktelezettsget a sztvlsi szerzds a vagyonmegoszts folytn teleptette. Ha e ktelezettsgt a jogutd nem teljesti, valamennyi jogutd felelssge egyetemleges. A jogutdok egyms kztti viszonyban az elszmols alapja a sztvlsi szerzdsben rt vagyonmegosztsi rendelkezs, ilyen rendelkezs hinyban pedig a vagyonmegoszts arnya. (5) A sztvl gazdasgi trsasg tagjainak (volt tagjainak) a sztvl trsasg tartozsairt val felelssge a 70. (3)-(6) bekezdse szerint alakul. A 83. szerinti tervezetekrl, javaslatokrl a sztvl trsasg legfbb szerve dnt (ez kizrlagos hatskrbe tartozik), s az lsen megszletett sztvlsi dntsek irnymutatsai szerint - ha ez szksges - megbzza a vezet tisztsgviselt, hogy az lsen hozott hatrozatokhoz kpest a sztvlsi szerzds tervezett s a jogutdok ltest okirat tervezeteit dolgozza t, azon a legfbb szerv ltal elhatrozott vltoztatsokat vezesse t. Tekintve, hogy a sztvlsnl (az eltrsasgi lt tilalma s a konstitutv bejegyzs kvetkeztben) nincsenek jogkpes jogutd szervezetek, melyek e dokumentumok alrsra feljogosthatak lennnek, emiatt nincs lehetsg arra, hogy az egyeslshez hasonlan a sztvl gazdasgi trsasg vezet tisztsgviselje rja al azokat. A szerzd felek ilyen esetben a sztvl trsasg tagjai (rszvnyesei), azaz maguk a tulajdonosok. A sztvlsi szerzdst s a jogutdok ltest okiratt csak a sztvlssal rintett tagok rhatjk al. rtelemszeren a jogutdok ltest okiratait (illetve a ltest okirat mdostst) termszetesen csak azok a tagok (leend, belp tagok), akik az adott jogutd tagjai lesznek. A sztvlsrl a sztvlsi szerzds s a jogutdok ltest okiratnak alrstl szmtott 8 napon bell kteles a sztvl trsasg hirdetmnyt kzztenni. A 8 nap az alrsok befejezstl szmtand. A kzlemnyben egyebek kzt azt is szerepeltetni kell, hogy a hitelezk a hirdetmnyi id alatt hol kaphatnak felvilgostst a kvetelsket rint vagyonmegosztsi rendelkezsekrl. A hiteleznek ugyanis igen komoly rdeke fzdik annak megismershez, hogy a kvetelsvel szembeni

helytllsi ktelezettsget a sztvl trsasg dntse melyik jogutdhoz teleptette, illetve a trasg adsainak is fontos tudni, hogy kinek a kezeihez jogosultak a ktszer fizets veszlye nlkl teljesteni. A sztvls kapcsn kulcsfontossg a jogeld jogostvnyai s ktelezettsgei sorsnak pontos meghatrozsa. Ezt a clt szolglja - egyebek kzt - a sztvlsi szerzds is, amely ebben az rtelemben lnyegben egy vagyonkzssg megszntetsi megllapods. Elfordul azonban, hogy egyes aktvk s passzvk tekintetben utlag zavar tmad, akr azrt, mert arrl elmulasztottk a dntst, akr azrt, mert a jogutd a ktelezettsgrt val helytllsra nem kpes, vagy nem hajland. A trvny ilyen esetekre adja meg a sztvlssal kapcsolatos jogutdlsi szablyokat az 1997. vi Gt. 79. (3)-(4) bekezdsben foglaltaknl sokkal rszletesebben, nem feledkezve meg arrl sem, hogy a jogutd trsasgok helytllsi ktelezettsgn tl - mgttesen - a jogeld trsasg tagjainak (volt tagjainak) felelssge is fennllhat az ltalnos szablyok szerint. A sztvlssal trtn talakulsnl a jogeld gazdasgi trsasg tartozsairt fszablyknt az a jogutd felel, amelyikhez az adott tartozs a sztvlsi szerzds szerint kerlt. A hitelez teht az ignyt elssorban ettl a jogutdtl kvetelheti. Ha ez nem tud teljesteni, akkor valamennyi jogutd egyetemlegesen felel a hitelez irnyba, egyms kztti viszonyukban azonban elszmolhatnak a sztvlsi szerzdsben rt vagyonmegosztsi rendelkezs alapjn, ilyen rendelkezs hinyban pedig a vagyonmegoszts arnyban. A jogeld gazdasgi trsasgot megillet jogokat, amelyeket a sztvlsi szerzdsben rendeztek, az a jogutd jogosult rvnyesteni, amelyikhez a konkrt jog kerlt. Elfordulhat olyan eset, amikor a sztvlsi szerzdsben nem rendeztk a jogeld trsasgot megillet valamely jogot vagy a jogeld trsasgot terhel valamely ktelezettsget. A sztvlsi szerzdsbl kimaradt jogosultsgok a vagyonmegoszts arnyban illetik meg az sszes jogutdot, mg a sztvlsi szerzdsben nem rendezett ktelezettsgekrt a jogutdok egyetemlegesen felelnek. A sztvl gazdasgi trsasg tagjainak (volt tagjainak) a sztvl gazdasgi trsasg tartozsairt val felelssge a Gt. 70. (3)-(6) bekezdse szerint alakul. 86. (1) Kivls esetben az a gazdasgi trsasg, amelybl a kivls trtnik, a trsasgi szerzdse mdostst kveten vltozatlan trsasgi formban mkdik tovbb, a kivlt tagok (rszvnyesek) rszvtelvel s a trsasgi vagyon egy rsznek felhasznlsval pedig j gazdasgi trsasg vagy trsasgok jnnek ltre. (2) Kivlsra sor kerlhet gy is, hogy a trsasgtl megvl tag a trsasgi vagyon egy rszvel ms, mr mkd trsasghoz mint tvev trsasghoz csatlakoznak. A sztvlsi szerzds megktsben ilyenkor az tvev trsasg is rszt vesz. Az eljrsban a beolvads szablyai is megfelelen alkalmazandak. (3) Klnvls esetben a klnvl gazdasgi trsasg megsznik s vagyona az talakulssal ltrejv gazdasgi trsasgokra mint jogutdokra szll t. A 86. a sztvls kt alfajnak, a kivlsnak s a klnvlsnak nhny fontos krdst rendezi. Tisztzza, hogy a kivls esetn a jogeld trsasg nem sznik meg, hanem eredeti trsasgi formjban mkdik tovbb, az vonatkozsban a lnyeget tekintve csupn egy mdosts kvetkezett be. j vonsa a trvnynek, hogy megengedi a kivlst gy is, hogy a sztvl trsasgtl tvoz tagok nem j trsasgot alaptanak, hanem egy mr mkd trsasghoz csatlakoznak. Ez lnyegben a kivls s a beolvads kombincijt jelenti. A (3) bekezds a klnvls legfbb jellemzjt hatrozza meg, azt, hogy az ilyen sztvlsnl az eredeti trsasg megsznik, s vagyona a jogutdok kztt oszlik meg a sztvlsi szerzds tartalmnak megfelelen. A sztvlsra vonatkoz specilis szablyok legvgn tallhatjuk meg a sztvls kt formjnak, a kivlsnak s a klnvlsnak a jogi meghatrozst. Kivlsnl a jogeld nem sznik meg, hanem a trsasgi szerzdsnek mdostsval vltozatlan trsasgi formban mkdik tovbb, a kivlt tagok (rszvnyesek) rszvtelvel s a trsasgi vagyon egy rsznek felhasznlsval pedig vagy j gazdasgi trsasgot alaptanak, vagy mr mkd trsasghoz mint tvev trsasghoz

csatlakoznak. Ez utbbi esetben az a gazdasgi trsasg is rintett a sztvlsban, ahov a vagyon vagy annak egy rsze az talakul trsasg tagjnak csatlakozsval kerl, ezrt ennek a gazdasgi trsasgnak is al kell rnia a sztvlsi szerzdst. Klnvls esetben az talakul gazdasgi trsasg megsznik s vagyona az talakulssal ltrejv gazdasgi trsasgokra mint jogutdokra szll t a sztvlsi szerzdsben rgztettek szerinti arnyban s mrtkben. 6. Cm Az talakuls cgbejegyzse utni feladatok 87. (1) A jogutd gazdasgi trsasg jogeldt feltntet cgbejegyzsvel egyidejleg - kivls esetben a jogeld gazdasgi trsasg, illetve beolvads esetben az tvev trsasg kivtelvel - a jogeld gazdasgi trsasgot trlni kell a cgnyilvntartsbl a jogutd feltntetsvel. (2) Az talakulssal ltrejv gazdasgi trsasg cgbejegyzst kvet kilencven napon bell mind a jogeld gazdasgi trsasgra, mind a jogutd gazdasgi trsasgra vonatkozan a cgbejegyzs napjval, illetve a trsasg ltal az talakuls idpontjaknt meghatrozott nappal [Ctv. 57. (2) bekezds] vgleges vagyonmrleget kell kszteni. E vagyonmrleg s az talakulsi vagyonmrleg-tervezet szerint megllaptott sajt tke kztti pozitv klnbzetet a jegyzett tkn felli vagyonknt kell figyelembe venni, negatv klnbzet esetn pedig - ha arra a jegyzett tkn felli vagyon nem nyjt fedezetet, s a fedezetrl a tagok az elzekben megllaptott kilencvennapos hatridn bell nem gondoskodtak - a jegyzett tkt le kell szlltani. A vgleges vagyonmrlegre vonatkoz rszletes szablyokat a szmviteli trvny tartalmazza. (3) Ha a cgbrsg az talakuls cgbejegyzst megtagadja, az talakulni kvn gazdasgi trsasg a korbbi formban mkdik tovbb. A 87. az 1997. vi Gt. vonatkoz rendelkezseihez kpest csak nmi pontostst tartalmaz, hangslyozza ugyanis, hogy a jogeld trlsnl a jogutdot, a jogutd trsasg bejegyzsnl pedig a jogeldt fel kell tntetni a cgjegyzkben. A (3) bekezdstl elmaradt az a kittel, hogy ha a bejegyzst elrendel jogers vgzst utbb hatlyon kvl helyezik, az talakult trsasg a korbbi formjban mkdik tovbb. Ez a szably sok problmt okozott, ugyanis a bejegyzett talakuls kapcsn indult bejegyz vgzs hatlyon kvl helyezse irnti per hosszabb ideig eltart, ilyenkor mr egy bejegyzett, mkd jogutd (vagy jogutdok) visszarendezsrl van sz, ami csak a trvnyessgi felgyeleti eljrs eszkzeinek ignybevtelvel trtnhet (Ctv. 65-69. ). Megjegyzend, hogy a 87. rendelkezsei - sszhangban a trvny 67. -val - mindenfajta talakulsra (azaz az egyszer cgformavltsra, az egyeslsre s a sztvlsra) egyarnt vonatkoznak. Ebbl kvetkezen valamennyi jogeldre (jogutdra) val utalssal trtnik az egyesls, illetve a sztvls bejegyzse, s az talakuls bejegyzshez kapcsold feladatokat rtelemszeren minden, az egyeslsben illetve a sztvlsban rsztvev trsasg tekintetben el kell vgezni. Az talakulssal trtn cgalaptsnl a cg ltrejtthez s az talakulssal sszefgg adatvltozsok hatlyosulshoz szksges az talakuls cgbejegyzse. Az talakulsnl a bejegyzsi eljrs az ltalnos szablyokhoz kpest eltren alakul a Ctv. 57-61. -aiban foglaltak szerint. A rszletes szablyok ismertetse nlkl hrom legfontosabb szably a kvetkez: - a krelem benyjtsnak hatrideje 60 nap (az ltalnos 30 nap); - a jogutd cgbejegyzsvel egyidejleg a jogeld trlse irnti krelmet vagy az talakulssal sszefgg vltozsbejegyzsi krelmet is el kell terjeszteni (kivlsnl a jogeld, beolvadsnl az tvev gazdasgi trsasg vltozatlan cgformban tovbb mkdnek, nluk ltalban adatvltozs kvetkezik be); - a cgbrsg illetkessge az ltalnos szablyoktl eltr s az talakuls formjtl fggen klnbzkppen alakul (cgforma vltsnl s sztvlsnl a jogeld szkhelye szerint illetkes

brsg jr el az talakulssal sszefgg valamennyi cgeljrsban, sszeolvadsnl a jogutd szkhelye, beolvadsnl az tvev szkhelye szerint illetkes cgbrsgnak van illetkessge az talakulssal sszefgg cgbejegyzsi eljrsok lefolytatsra). A cgjegyzk tartalmazza talakulssal trtn alaptsnl a jogeld, a jogutdlssal trtn megsznsnl pedig a jogutd cgnyilvntartsi adatt. Az talakulssal ltrejv gazdasgi trsasg cgbejegyzst kvet 90 napon bell mind a jogeld gazdasgi trsasgra, mind a jogutd gazdasgi trsasgra vonatkozan a cgbejegyzs napjval, illetve a trsasg ltal az talakuls idpontjaknt meghatrozott nappal [Ctv. 57. (2) bek.] vgleges vagyonmrleget kell kszteni. A vgleges vagyonmrlegre vonatkoz rszletes szablyokat a szmviteli trvny tartalmazza. Az talakulsi eljrsban a vagyonmrleg-tervezet s a vagyonleltr-tervezet fordulnapjt kveten az talakuls cgbejegyzsig az talakul gazdasgi trsasg vltozatlan cgformban mkdik tovbb, ezrt ezen idtartam alatt a vagyonban jelents vltozs kvetkezhet be, ami kihatssal van a jogutd trsasg rendelkezsre ll vagyonra is. Amennyiben a vgleges vagyonmrleg- s az talakulsi vagyonmrleg-tervezet szerint megllaptott sajt tke kztt pozitv klnbzet van, akkor azt a jegyzett tkn felli vagyonknt kell figyelembe venni, mg negatv klnbzet esetn - ha arra a jegyzett tkn felli vagyon nem nyjt fedezetet, s a fedezetrl a tagok a 90 napos hatridn bell nem gondoskodtak - a jegyzett tkt le kell szlltani. Az talakuls cgbejegyzsig az talakul trsasg vltozatlan cgformban mkdik tovbb, ezrt ha az talakuls cgbejegyzst a cgbrsg megtagadja, akkor az talakulni kvn gazdasgi trsasg tovbbra is a korbbi cgformjban mkdik, s nincs szksg az elbb emltett vgleges vagyonmrleg elksztsre. BH2004. 373. Kivlssal trtn talakuls bejegyzse irnti krelem elbrlsa. II. Rsz AZ EGYES GAZDASGI TRSASGOKRA VONATKOZ SZABLYOK VII. Fejezet A KZKERESETI TRSASG 88. (1) A kzkereseti trsasg (e fejezetben a tovbbiakban: trsasg) ltestsre irnyul trsasgi szerzdssel a trsasg tagjai arra vllalnak ktelezettsget, hogy korltlan s egyetemleges felelssgk mellett zletszer kzs gazdasgi tevkenysget folytatnak s az ehhez szksges vagyoni hozzjrulst a trsasg rendelkezsre bocstjk. (2) A kzkereseti trsasg elnevezst - vagy annak kkt. rvidtst - a trsasg cgnevben fel kell tntetni. Trsasgi jogunkban 1988 ta a kzkereseti trsasg s a betti trsasg hagyomnyos, mg a rgi kereskedelmi jogunkbl tvett trsasgi formi szolglnak szervezeti keretl az egyszerbb, szemlyegyesls jelleg, ltalban alacsony tkvel s kisebb tagltszmmal mkd vllalkozsok szmra. A kkt-nak s a bt-nek az 1997. vi Gt.-ben tallhat szablyai a gyakorlatban bevltak, gy alapvet vltoztatsi knyszer e formknl nem llt fenn. Ez azonban nem jelenti azt, hogy rszben a gyakorlati tapasztalatok alapjn, rszben a kzs szablyok vltozsa kvetkeztben ne vlt volna szksgess szmos rszletszably megvltoztatsa. A trvny koncepcijnak kidolgozsa sorn felmerlt e trsasgi formk jogi szemlly nyilvntsnak gondolata. Szakmai vita utn azonban hamar eldlt, hogy e formkat az j trvny sem ruhzza fel jogi szemlyisggel, hanem ppen ellenkezleg e formk szerzdses jellegt erst szablyozsra van szksg. A jogi szemlyisg megadsnak ugyan nem lett volna dogmatikai akadlya, de olyan markns rv sem merlt fel a szakmai vita sorn, amely a hagyomnyosan fennll helyzet megvltoztatst elengedhetetlenl szksgess tette volna. A kkt. s a bt. teht

tovbbra is megmaradnak sajt cgnevk alatt abszolt jogkpessggel, vagyis teljes kr jogalanyisggal rendelkez, mde jogi szemlyisg nlkli formknak. A trvny a hatlyos defincival sz szerint egyezen f jogi jellemzinek, fogalmi ismrveinek egybefoglalsa tjn definilja a kzkereseti trsasgot. Ezek kzl a leginkbb jellegad ismrv a tagok korltlan s egyetemleges felelssge. A trvny nem tartalmaz a kzkereseti trsasg alaptsra vonatkozan specilis szablyt, itt is utalni kell azonban arra a lnyeges vltozsra, amely szerint kkt. s bt. (valamint kft.) esetn a trsasgi szerzds a Ctv. mellklett kpez szerzdsminta megfelel kitltsvel is elkszthet. A szerzdsminta alkalmazsa elssorban azok szmra elnys, akik nem kvnnak eltrni a trvny diszpozitv fszablyaitl. A kzkereseti trsasg jogi szemlyisggel nem rendelkez jogalany. A jogi szemlyisg hinya nem a jogkpessg korltozottsgt jelenti, hanem mindssze annak kifejezdse, hogy a kzkereseti trsasg elsdlegesen szemlyegyesls, s csak msodlagosan vagyonegyesls. Ez a kvetkezket jelenti: a) a kzkereseti a tagjai szemlytl elklnlt nll jogalany, a cgneve alatt jogokat szerezhet s ktelezettsgeket vllalhat, szerzdseket kthet, perelhet s perelhet, de a kzkereseti trsasgnak nincs a tagjaitl elklnlt, nll szervezete [pl. a kzkereseti trsasgnl nem mkdhet taggyls, hanem csak tagok gylse, amelynek tevkenysgben valamennyi tag szemlyesen rszt vesz - ez a szably eltr az 1997. vi CXLIV. trvny 89. (1) bekezdsben foglaltaktl], a vezet tisztsgvisel csak tag lehet; b) a kzkereseti trsasg cgneve alatt folytatand zletszer kzs gazdasgi tevkenysghez szksges vagyont a tagok bocstjk a trsasg rendelkezsre. A kzkereseti trsasg a ktelezettsgeirt elssorban a trsasg felel a teljes vagyonval (korltlanul), s amennyiben a kzkereseti trsasg vagyona a hitelezi ignyek kielgtst nem fedezi, akkor msodlagosan (mgttesen) a tagok a sajt vagyonukkal korltlanul s egyetemlegesen felelnek. A kzkereseti trsasg jogi szemlyisgnek hinya miatt elfordulhat, hogy valamely gazdasgi tevkenysget kzkereseti trsasg nem folytathat, mert azt jogszably csak meghatrozott cgformban teszi lehetv [pl. a Hpt. 8. (1) bekezdse szerint banki tevkenysg csak rszvnytrsasgknt folytathat]. Kivtelesen fordul el olyan szablyozs, ami valamely tevkenysg csak kzkereseti trsasg vagy betti trsasg cgformban folytathat (pl.: gygyszerkiskereskedelmi tevkenysg). A jogi szemlyisg hinya azonban nem jelenti azt, hogy a kzkereseti trsasgot ne illetn meg a nvviselshez val szemlyisgi jog vdelme. A Ptk. 76. (3) bekezdse csak a jogi szemlyekre rja el a nv klnbzsgnek ktelezettsgt, ami a Ctv. 3. (4) bekezdse rtelmben a nem jogi szemlyisg cgekre is ktelez, ezrt a Ptk. 77. (3) bekezdse helyes rtelmezs mellett a kzkereseti trsasgra is alkalmazand. Kzkereseti trsasg alaptshoz - s a mkdse sorn is, a Gt. 105. -ban szablyozott legfeljebb 6 hnapos idtartam kivtelvel - legalbb kt tag szksges. A kzkereseti trsasg alaptsra kizrlag trsasgi szerzdssel kerlhet sor, melynek ktelez tartalmi elemeit a Gt. 12. (1) bekezdse hatrozza meg. A Gt. 12. (1) bekezdsnek h) pontja szerint a trsasgi szerzdsnek tartalmaznia kell mindazt, amit e trvny az egyes trsasgi formknl ktelezen elr. Ilyen elrs azonban mr nincs a kzkereseti trsasg szablyai kztt. A jelenlegi j szablyozs szerint ugyanis a kzkereseti trsasg tagjnak nem ktelez a kzkereseti trsasg zletszer gazdasgi tevkenysgben rszt venni, s ha mgis vllal a tag szemlyes kzremkdst, akkor azt a Gt. 91. (1) bekezdse alapjn a trsasgi szerzds rendelkezse vagy a tbbi taggal val kln megllapods alapjn teheti meg. (A korbbi szablyozs szerint, ha a tag tagsgi viszonya alapjn vllalt szemlyes kzremkdst, azt a trsasgi szerzdsben kellett rendezni. Emiatt a korbbi jogszably alapjn e trgyban szletett brsgi hatrozatok nem tekinthetk irnyadnak.) A tagot a szemlyes kzremkdsrt a Gt. 91. (3) bekezdse szerint djazs illeti meg, amelynek mrtkt s formjt a tagok szabadon llapthatjk meg.

A kzkereseti trsasg cgnevben s rvidtett cgnevben trtnhet gy a cgforma megjellse, hogy az a rvidtett vltozatot, a kkt.-t tartalmazza. A Gt. 5. (2)-(3) bekezdse rtelmben kiskor, valamint betti trsasg s ms kzkereseti trsasg nem lehet tagja kzkereseti trsasgnak. Kizr jogszablyi rendelkezs hinyban nem kizrt, hogy korltolt felelssg trsasg vagy rszvnytrsasg, illetve ms jogi szemly (amely jogi szemly tagjainak mgttes felelssge korltozott) tagsgi jogviszonyt ltestsen kzkereseti trsasgban. A kzkereseti trsasg ftevkenysgnek s tevkenysgnek meghatrozsa sorn figyelemmel kell lenni arra is, hogy a konkrt tevkenysg folytatst a jogszably meghatrozott cgformhoz kti-e. A Gt. 12. (1) bekezdsnek d) pontja rtelmben a kzkereseti trsasg alaptsrl szl trsasgi szerzdsben meg kell hatrozni a kzkereseti trsasg jegyzett tkjt, valamint a jegyzett tke rendelkezsre bocstsnak mdjt s idejt. Az alapt tagok vagyoni hozzjrulsa pnzbl s apportbl llhat, s nincs olyan jogszablyi rendelkezs, ami az indul vagyon legkisebb mrtkt vagy a pnz s apport arnyt szablyozn. gy kzkereseti trsasg kizrlag apporttal is alapthat (pl. Legfelsbb Brsg Cg. trv. II. 32 071/1990/6.), s brmekkora mrtk lehet az indul vagyon. Az apport trgyaira vonatkozan a Gt. 13. -a tartalmaz rendelkezseket, amelyekre figyelemmel kell lenni. A kvetkezetes bri gyakorlat szerint a cgbrsg a bejegyzsi eljrsban nem vizsglhatja az indul vagyon mrtkt, gy nem foglalkozhat azzal a krdssel sem, hogy az indul vagyon elegend-e a kzkereseti trsasg ltal folytatni kvn tevkenysghez (pl. Legfelsbb Brsg Cgf. II. 30 611/1991/2.). Az apport trgyait egyedileg azonosthat mdon (pl. gpjrmvek esetn a gpjrm-nyilvntartsi adatokkal) kell meghatrozni a trsasgi szerzdsben a rendelkezsre bocsts idejvel s mdjval egytt, azonban nincs olyan jogszablyi rendelkezs, ami a kzkereseti trsasgnl a vagyon rendelkezsre bocstsnak hatridejnek meghatrozst idben korltozn, vagy a lehetsges leghosszabb hatridt szablyozn, ezrt a tagok azt szabadon llapthatjk meg (pl. Legfelsbb Brsg Cgf. VII. 31 461/1995/2.). Jelenleg nincs olyan jogszablyi vlelem, hogy ktsg esetn a tag vagyoni hozzjrulst a kzkereseti trsasg tulajdonnak kellene tekinteni [ez a vlelem korbban az 1988. vi VI. trvny 60. (1) bekezdsben szerepelt]. A kzkereseti trsasg ltest okiratban egyrtelmen kell meghatrozni azt, hogy az alaptk szndka szerint az apport trgya a trsasg tulajdonba kerle a tag vagyoni hozzjrulsaknt, vagy az apport ms, de a Gt. 13. (2) bekezdsnek megfelel vagyoni rtk jog (pl. valamely ingatlan egsznek vagy meghatrozott tulajdoni illetsgnek hasznlati joga). Amennyiben a kzkereseti trsasg tagjai a jegyzett tkt tkekivons cljbl kvnjk cskkenteni, a jegyzett tke leszlltshoz nincs szksg a hitelezk hirdetmnyi vagy nvre szl felhvsra a hitelezi ignyeik bejelentsre, ugyanis a kzkereseti trsasg tagjai a trsasg azon tartozsairt, amelyeket a kzkereseti trsasg vagyona nem fedez, korltlanul s egyetemlegesen felelnek. A kzkereseti trsasg ltest okiratnak ktelez tartalmi eleme a trsasg kpviselete s a cgjegyzs mdja, amely kzl a Ctv. 24. (1) bekezdsnek g) pontja rtelmben csak a kpviselet mdja (nll vagy egyttes) a cgjegyzk adata (valamennyi cgnl). A Ctv. 8. (1) bekezdse szerint azonban a szervezeti kpviselet s a cgjegyzs mdja csak azonos lehet, gy a cgjegyzs mdja is megllapthat a cgjegyzk adataibl. A kzkereseti trsasg kpviseletre vonatkoz szablyokat a Gt. 94-96. -ai tartalmazzk. EBH2002. 781. Ingatlan apportlsa. 1. Cm A trsasg bels jogviszonyai 89. (1) Egyik tag sem kteles vagyoni hozzjrulst a trsasgi szerzdsben megllaptott sszeget meghaladan nvelni, vagy vesztesg esetn azt kiegszteni.

(2) A tag a vagyoni hozzjrulst vagy annak rtkt a trsasg, illetve a tagsgi jogviszonya fennllsa alatt nem kvetelheti vissza. A kzkereseti trsasg minden tagja kteles vagyoni hozzjrulst teljesteni, ami nemcsak az alapt tagokra, hanem a kzkereseti trsasg mkdse sorn tagsgi viszonyt ltest j tagokra is irnyad szably (pl. Legfelsbb Brsg Cgf. II. 31 325/1991/2.), de az j szablyozs szerint lehetsg van a trsasgi rszeseds truhzsra [Gt. 99. f) pont], aminek termszetes kvetkezmnye, hogy az ilyen j tag a trsasgi rszeseds ellenrtkt az truhz rszre teljesti, de a trsasgi szerzds mdostsval az truhz helybe lp a tagsgi jogok tekintetben. A kzkereseti trsasg ltest okiratban alapt tagonknt egyrtelmen meg kell hatrozni a tag vagyoni hozzjrulst (pnz vagy apport), apport esetn az egyedi azonosthatsghoz szksges (pl. ingatlan-nyilvntartsi vagy gpjrm-nyilvntartsi) adatokat, tovbb az apport mibenltt az alaptk szndka alapjn (pl. az ingatlan tulajdonjoga, vagy hatrozott/hatrozatlan idej hasznlati joga az ingatlan egszre vagy meghatrozott tulajdoni illetsgre vonatkozan). Ez klnsen fontos azrt is, mert jelenleg nincs olyan trvnyi vlelem, hogy ktsg esetn a tag vagyoni hozzjrulst a trsasg tulajdonnak kellene tekinteni [ezt korbban az 1988. vi VI. trvny 60. (1) bekezdse tartalmazta]. A kzkereseti trsasg tagja a trsasg mkdse alatt nem kteles a vagyoni hozzjrulst nvelni vagy vesztesg miatt azt kiegszteni (ptolni), de a vagyoni hozzjrulst sem kvetelheti vissza sem egszben, sem rszben. A vagyoni hozzjruls visszakvetelse csak a kzkereseti trsasg megsznse esetn ll fenn a megmaradt vagyonbl az egyes tagoknak jr arnyos rszre. Amennyiben a tag vagyoni hozzjrulsa a kzkereseti trsasg mkdse alatt vltozik (pl. j vagyoni hozzjrulst teljest a jegyzett tke nvelshez, vagy a jegyzett tke leszlltsa a tag rszrl trtn tkekivons cljbl), akkor az mindig a trsasgi szerzds mdostsval valsulhat meg. A kzkereseti trsasgnl a trsasgi szerzds mdostsa e trgyban is - mint mindig - egyhangan trtnhet [Gt. 92. (5) bek.]. 90. (1) Ha a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik, a nyeresg s a vesztesg a tagok kztt a vagyoni hozzjrulsuk arnyban oszlik meg. Semmis az a megllapods, amely valamely tagot a nyeresgbl vagy a vesztesg viselsbl kizr. (2) A szmviteli trvny szerinti beszmol jvhagysrl a tagok gylse hatroz. (1) A kzkereseti trsasg tagjai a trsasgi szerzdsben szabadon rendezhetik a trsasg nyeresgbl val rszeseds s a vesztesg viselsnek arnyt, ennek egyetlen korltja, hogy rvnyesen egyik tag sem zrhat ki a nyeresgszerzsbl s a vesztesgviselsbl. Ha a tagok gy llapodnnak meg, akkor ez a megllapods semmis. Amennyiben a trsasgi szerzds nem szablyozza a nyeresgbl val rszeseds s a vesztesg viselsnek mrtkt [nem ktelez tartalmi elem a Gt. 12. (1) bekezdse szerint], akkor a Gt. 90. (1) bekezdse rtelmben a nyeresg s a vesztesg a tagok kztt vagyoni hozzjrulsuk arnyban oszlik meg. (2) A szmviteli trvny szerinti beszmol jvhagysrl a tagok gylse hatrozathat, ami jelenti az adzott eredmny felhasznlsrl szl dntst is. Azoknl a kzkereseti trsasgoknl, amelyek nem tartoznak a szmvitelrl szl 2000. vi C. trvny hatlya al (hanem pl. a 2002. vi XLIII. trvny alapjn az egyszerstett vllalkozi ad fizetst vlasztottk s a nyilvntartsaikat ennek megfelelen vezetik), ez a szably nem alkalmazhat. 91. (1) A trsasg brmely tagja a trsasgi szerzds rendelkezse vagy a tbbi taggal val kln megllapods alapjn szemlyesen kzremkdhet a trsasg tevkenysgben. (2) Nem minsl szemlyes kzremkdsnek az zletvezets s a kpviselet elltsa, valamint a munkaviszonyban, illetve polgri jogi szerzds alapjn trtn munkavgzs. (3) A tagot szemlyes kzremkdsrt - a trsasgi szerzds rendelkezse vagy a tbbi taggal val kln megllapods alapjn - djazs illetheti meg. A tagok vagyoni viszonyainak szablyozsa kisebb szvegezsbeli pontostsoktl eltekintve, lnyegben vltozatlan marad. Azt, hogy melyik tag milyen mrtk vagyoni hozzjrulssal jrul hozz a trsasgi vagyonhoz, a tagok a trsasgi szerzdsben hatrozzk meg. Az ott

megllaptott mrtk megvltoztatsa szerzdsmdostsnak minsl, ezrt erre csak valamennyi kztk az rintett - tag kzs megegyezse esetn kerlhet sor. A tag a vagyoni hozzjrulsa emelsre - vagy vesztesg esetn annak kiegsztsre - teht akarata ellenre nem ktelezhet. Ms oldalrl viszont a tagnak arra sincs joga, hogy a tagsgi viszonya illetve a trsasg fennllsa alatt egyoldalan cskkentse a vagyoni hozzjrulst, vagyis hogy a mr teljestett vagyoni hozzjrulst vagy annak rtkt a trsasgtl rszben vagy egszben visszakvetelje. A tag a vagyoni hozzjrulst ugyanis a bevitellel a trsasg cljra lekttte. Tovbbra sem tartalmaz kln rendelkezst a trvny a jegyzett tke felemelsre, illetve leszlltsra, mert ez kzkereseti trsasgnl egyhang dntst ignyl szerzdsmdostssal trtnik, s a korltlan mgttes tagi felelssg folytn nem ignyel hitelezvdelmi garancikat. Vltozatlan a trvnynek az a diszpozitv fszablya, amely szerint eltr trsasgi szerzdsbeli rendelkezs hinyban a nyeresg s a vesztesg tagok kztt a vagyoni hozzjrulsuk arnyban oszlik meg. Tovbbra is kgens szably mondja ki a Societas Leonina tilalmt. A nyeresg s a vesztesg (a trsasgi adzott eredmny) megllaptsrl s felhasznlsrl val dnts a legfbb szerv hatskrbe tartozik. A trvny ugyan vltozatlanul a szmviteli trvny szerinti beszmolra utal, ismert azonban, hogy vannak olyan kzkereseti s betti trsasgok is, amelyek nem tartoznak a szmviteli trvny hatlya al, hanem nyilvntartsaikat az egyszerstett vllalkozi adrl szl trvny elrsai szerint vezetik. Vltoznak a szemlyes kzremkds szablyai. A szemlyes kzremkds az azt vllal tagnak a tbbi taggal val megllapodsa, amely a trvny szerint a jvben nem csak a trsasgi szerzdsben, hanem azon kvl is brmikor megkthet lesz. Ebbl kvetkezen a vllalt szemlyes kzremkds mdjnak, tartalmnak meghatrozsa a jvben nem lesz ktelez szerzdsi tartalom. A trvny egyrtelmen megklnbzteti a tagi munkavgzs alapjul szolgl klnbz jogviszonyokat, amikor kimondja, hogy nem minsl szemlyes kzremkdsnek a munkaviszonyban, valamint a valamely polgri jogi szerzds (megbzs) alapjn trtn munkavgzs. Nem minsl szemlyes kzremkdsnek az zletvezets s a kpviselet elltsa sem, hiszen ltalnos rszi szably alapjn a vezet tisztsg elltsra a Ptk. megbzsi szerzdsre vonatkoz szablyait kell alkalmazni. A trvny szerint teht szemlyes kzremkdsnek csak a trsasg valamely tevkenysgi krnek megvalstsban a tagsgi viszony alapjn val tagi rszvtelt lehet tekinteni, ha az nem valamely ms jogviszony keretben trtnik. A kzkereseti trsasg elssorban szemlyegyest jellegbl kvetkezik, hogy a tagnak lehetsge van szemlyes kzremkdsre a trsasg tevkenysgben. A szemlyes kzremkdst nemcsak termszetes szemly tag vllalhat, hanem a jogi szemlyisg tag is. Az j szablyozs szerint a szemlyes kzremkdst nemcsak a trsasgi szerzdsben, hanem a tbbi taggal kttt kln megllapodsban rgztettek alapjn folytathatja a tag. A szemlyes kzremkds mdjt, tartalmt s az rte jr djazst teht a trsasgi szerzdsben vagy kln megllapodsban kell rendezni. A szemlyes kzremkdsrt djazs a tagot csak akkor illeti meg, ha a trsasgi szerzds vagy a kln megllapods ezt gy rendezi. Ha a tag nem tagsgi jogviszonya alapjn vllal szemlyes kzremkdst, hanem ms jogviszony (pl. munkaviszony, megbzsi jogviszony vagy ms polgri jogviszony) alapjn, akkor a munkavgzst nem is nevezhetjk szemlyes kzremkdsnek. A szemlyes kzremkds mdja, tartalma s djazsa trgyban az rintettek szabadon llapodhatnak meg, a Gt.-ben ezeket korltoz rendelkezs nincs. Lnyeges szably, hogy az zletvezets s a kpviselet elltsa nem minsl szemlyes kzremkdsnek. Ebbl a szablybl az is kvetkezik, hogy a) az zletvezetsi s a kpviseleti jogrl a tag egyoldal, de cmzett jognyilatkozattal lemondhat, amelynek kvetkezmnyeknt az zletvezetsi vagy kpviseleti jog megsznik a cmzett tudomsszerzsvel; b) a trsasgi szerzdsben vllalt szemlyes kzremkds csak szerzdsmdostssal szntethet meg a Gt. 93. (5) bekezdse rtelmben a tagok egyhang hatrozatval vagy a valamennyi tag ltal alrt trsasgi szerzds mdostsval; c) az egyb jogviszony alapjn folytatott szemlyes

kzremkds a konkrt jogviszonyt ltrehoz szerzdsben foglaltak s a konkrt jogviszonyt rendez jogszablyok alapjn szntethet meg. A trsadalombiztostsrl szl 1997. vi LXXX. trvny 4. d) pontja s az 5. -a az elbbiekkel sszhangban lv szablyokat tartalmaz annak megtlshez, hogy a tag munkavgzse mikor minsl szemlyes kzremkdsnek. A kzkereseti trsasg tagja a sajt trsasgnl munkavgzsre munkaviszonyt is ltesthet, amelynek szablyait a Munka Trvnyknyve tartalmazza. 2. Cm A tagok gylse 92. (1) A kzkereseti trsasg legfbb szerve a tagok gylse, amelynek tevkenysgben val rszvtel lehetsgt valamennyi tag szmra biztostani kell. (2) A trsasgi szerzdsben a tagok a tagok gylse sszehvsra s a hatrozathozatal eljrsi rendjre nzve rszletes szablyokat llapthatnak meg. A kzkereseti trsasgnl a legfbb dntshoz szerv a tagok gylse. A trsasgi szerzdsben a tagok rszletesen szablyozhatjk a legfbb szerv sszehvst s a hatrozathozatal eljrsi rendjt, s e szablyozottsg mikntjtl fggetlenl a legfbb szerv tagok gylse marad, ami kifejezsre juttatja azt is, hogy a legfbb szerv nem klnl el a tagok szemlytl, a tagok gylsnek tevkenysgben minden tag rszt vehet s a tagok szmra ezt biztostani is kell. (A korbbi szablyozs rtelmben, ha a tagok a trsasgi szerzdsben formalizltk a tagok gylsnek sszehvst s mkdst, akkor az mr taggyls-nek minslt, teht a kzkereseti trsasgnl mkdhetett taggyls vagy tagok gylse. Az j szablyok ezt a lehetsget mr nem biztostjk.) A tagok gylsnek mkdsben a tagok mr nemcsak szemlyesen, hanem kpviseljk (meghatalmazottjuk) tjn is rszt vehetnek, st a Gt. 20. (1) bekezdse alapjn tagsgi jogaikat elektronikus hrkzl eszkzk ignybevtelvel is gyakorolhatjk. A tagok gylsnek sszehvsra s a hatrozathozatal eljrsi rendjre vonatkoz irnymutatst vagy korltozst a Gt. nem tartalmaz, ezrt ezek krt s terjedelmt a tagok a trsasgi szerzdsben szabadon llapthatjk meg (pl. meghv elkldse s napirend kzlse, a tagok gylsnek lehetsges idpontja, titkos vagy nylt szavazs, lsen vagy lsen kvli hatrozathozatal rendje, tagok gylse megismtlsnek lehetsge). 93. (1) A tagok gylse hatroz a trsasg mindazon gyben, amelyet trvny vagy a trsasgi szerzds a trsasg legfbb szervnek a hatskrbe utal. A tagok hromnegyedes sztbbsggel meghozott hatrozattal brmely krds eldntst a tagok gylse hatskrbe utalhatjk. (2) A tagok gylse hatskrbe tartoz krdsekben a tagok ls tartsa nlkl rsbeli vagy ms bizonythat mdon trtn szavazs tjn is hatrozhatnak, kivve, ha brmely tag az ls megtartst ignyli. A trsasgi szerzds az ls tartsa nlkli hatrozathozatal lehetsgt kizrhatja. (3) A hatrozathozatal sorn valamennyi tagnak azonos mrtk szavazata van. A trsasgi szerzds ettl eltren rendelkezhet, de legalbb egy szavazat minden tagot megillet. (4) A tagok gylse a leadhat sszes szavazatszmhoz viszonytott sztbbsggel hozza meg hatrozatt. A trsasgi szerzds ettl eltr rendelkezse semmis. A hatrozathozatal egyszer sztbbsggel trtnik, kivve azokat a krdseket, amelyek esetben trvny vagy a trsasgi szerzds hromnegyedes sztbbsget vagy egyhangsgot r el. (5) Hromnegyedes sztbbsggel meghozott hatrozat kell az zletvezetsi s kpviseleti jog megvonshoz. Valamennyi tag egyhang szavazatval meghozott hatrozat kell - a 18. (2)-(3) bekezdsben szablyozott esetek kivtelvel - a trsasgi szerzds mdostshoz, valamint a trsasg talakulsnak s jogutd nlkli megsznsnek az elhatrozshoz. (6) A trsasgi szerzds mdostst - a 18. (2)-(3) bekezdsben szablyozott esetek kivtelvel valamennyi tagnak al kell rnia.

Az ltalnos szably (19. (1) bek.) rtelmben a kkt. (s bt.) formknl a trsasg legfbb szerve a tagok gylse. Megsznik teht a tagok gylse s a taggyls elnevezsek kztti klnbsgttel. A trvny a tagok gylse elnevezst tartja meg, ezzel is megklnbztetve a kkt. formt a korltolt felelssg trsasgtl. A tagok gylse fszablyknt teljesen formalizlatlanul mkdik, mindssze egyetlen kgens kvetelmny van: a dntshozatalban val rszvtel lehetsgt valamilyen formban minden tag szmra biztostani kell. Ha a tagok akarjk, a trsasgi szerzdsben az sszehvs s hatrozathozatal eljrsi rendjnek rszletes szablyozsval a nekik tetsz mdon s mrtkben tehetik formalizltt a tagok gylse mkdst. Vltozs, hogy a tagok gylse hatskrbe nem csak trvny valamint a trsasgi szerzds rendelkezse alapjn tartozhat valamely krds, hanem a tagok hromnegyedes sztbbsggel meghozott hatrozattal brmely krds eldntst a tagok gylse hatskrbe utalhatjk, elvonva ezzel az zletvezetsre jogosultak hatskrt. A hatskr elvons tilalmnak ezt a teljes feloldhatsgt a kkt. formnak az a sajtossga indokolja, hogy itt nem vlnak el olyan lesen az zletvezetsi s legfbb szervi hatskrk, hiszen lnyegben mindkt esetben a tagok dntenek. A trvny a kkt. (s bt.) formknl is kifejezetten biztostja az ls tartsa nlkl rsbeli vagy ms bizonythat mdon trtn szavazs tjn val hatrozathozatal lehetsgt. A 93. (2) bekezds annyiban specilis a 20. (2) bekezdshez kpest, hogy kkt-nl nem kell a trsasgi szerzdsben elre meghatrozni azokat a krdsket, amelyekben ls tartsa nlkl is lehet hatrozni (ellenkezleg: legfeljebb azokat az gyeket kell meghatrozni, amelyeknl a tagok ki kvnjk zrni ezt a lehetsget), hanem a trvny - bizonyos kivteltl eltekintve - eleve generlisan biztostja ezt a rugalmas dntshozatali lehetsget, tovbb nem ignyli a szavazs lebonyoltsa mdjnak a trsasgi szerzdsben val meghatrozst sem. Tovbbra is kgens szably az, hogy a hatrozathozatalnl a sztbbsg az sszes leadhat szavazatszmhoz viszonyul. A korltlan felelssg miatt ugyanis minl szkebb krre indokolt szortani annak a lehetsgt, hogy a relatv kisebbsg hozhasson tbbsgi dntst (ez gyakorlatilag csak gy fordulhat el, ha van a szavazsbl kizrt tag). A hatrozathozatal vltozatlanul fszablyknt egyszer sztbbsggel trtnik, kivve azokat a krdseket, ahol a trvny (pl. 93. (5) bek.) vagy a trsasgi szerzds minstett (hromnegyedes) sztbbsget vagy egyhangsgot r el. A trsasgi szerzds mdostshoz tovbbra is egyhang dnts s valamennyi tag alrsa szksges. BDT2007. 1591. A gazdasgi trsasgokrl szl (j) trvny nem tartalmaz olyan rendelkezst, hogy egy teljesen j szerzdst kell ltrehozni annak rdekben, hogy a mr meglvt az j trvny szablyaihoz igaztsk, ez egy mr mkd cg esetben fogalmilag sem lehetsges. (1) A tagok gylsnek hatskrbe tartoz gyeket a trvny s a trsasgi szerzds llapthatja meg. Ezen kvl a kzkereseti trsasg mkdse sorn a tagok legalbb hromnegyedes sztbbsggel hozott hatrozatval brmely krds eldntse a tagok gylsnek hatskrbe utalhat. Ez a lehetsg az zletvezets hatskrbe tartoz krdsek tagok gylsnek hatskrbe trtn utalst biztostja. A szablyozs clja az volt, hogy a mkds sorn a hatskr vltoztatsa ne csak (egyhang) trsasgi szerzdsmdostssal trtnhessen, s a trsasgi szerzdsben ne kelljen elre teljeskr felsorolssal nevesteni a tagok gylsnek hatskrbe tartoz gyeket. gy az j szablyozssal lehetsg nylt arra, hogy az zletvezets krbe tartoz krdst a tbb zletvezetsre jogosult tag nzeteltrse esetn a tagok gylse oldja meg. A Gt. 95. (1) bekezdse szerint minden olyan krdsben, amelyrl a tagok gylse nem jogosult hatrozni, az zletvezets dnthet, s a (3) bekezds szerint brmelyik zletvezet jogosult az adott krdsben a tagok gylsnek a dntst krni. A kzkereseti trsasgnl teht az zletvezets s a tagok gylsnek hatskrbe tartoz gyek nem klnlnek el lesen, hiszen minden krdsben a tagok dntenek zletvezetknt vagy a tagok gylsnek tagjaknt. (2) A tagok gylse a hatrozatait lsen vagy lsen kvl hozza. Az lsen kvli hatrozathozatalnak hrom felttele van: 1. egyik tag se krje ls tartst (brmelyik tag krelmre lst kell tartani a krds megtrgyalsra); 2. a trsasgi szerzds ne zrja ki a konkrt krds lsen kvli eldntst; 3. a szavazst rsban vagy ms bizonythat mdon kell

lebonyoltani. A Gt. 2007. szeptember 1-jtl hatlyos rendelkezse mr nem tartalmazza azt a korbbi elrst, amely a szmviteli trvny szerinti beszmol jvhagysrl trtn hatrozathozatalt csak lsen tette lehetv, gy mr a szmviteli trvny szerinti beszmol jvhagysa is trtnhet lsen kvl, ha azt a trsasgi szerzds nem zrja ki. A trsasgi szerzds meghatrozhatja azokat a krdseket, amelyekrl csak lsen dnthet a tagok gylse, s teljesen ki is zrhatja az lsen kvli hatrozathozatalt. (3) A tagok gylsn fszablyknt minden tagnak azonos mrtk szavazata van, hiszen a kzkereseti trsasg mindegyik tagja korltlanul s egymskzt egyetemlegesen felel mgttesen a kzkereseti trsasg vagyonbl nem fedezett tartozsokrt, azonban a szavazati jog mrtkt a trsasgi szerzdsben a tagok szabadon llapthatjk meg (pl. a vagyoni hozzjruls mrtkre figyelemmel vagy attl is eltren) Ennek egyetlen trvnyi korltja van; mindegyik tagnak legyen legalbb egy szavazata. A kzkereseti trsasg trsasgi szerzdsnek a Gt. 12. (1) bekezdse szerint nem ktelez tartalmi eleme a tagokat megillet szavazati jog mrtknek a meghatrozsa, ezrt ha arrl a trsasgi szerzds nem rendelkezik, akkor a fszably rvnyesl: minden tagnak egy szavazata van. (4) A tagok gylsn a hatrozathozatalhoz szksges szavazat arnyt nem a jelenlvk ltal leadott szavazatok alapjn kell kiszmtani, hanem a leadhat sszes szavazat szmhoz viszonytottan. Ez kgens szably, amelytl eltrni nem lehet. A tagok mgttes korltlan felelssge ugyanis azt indokolja, hogy a tagok gylse lehetleg minl szkebb krben dnthessen a tag rszvtele nlkl, vagy a tag akarata ellenre. [Pl. Gt. 20. (5) bekezdse rtelmben nem szavazhat az a tag, akit a hatrozat ktelezettsg vagy felelssg all mentest, vagy a trsasg rovsra msfajta elnyben rszest, vagy akivel a hatrozat szerint szerzdst kell ktni, aki ellen pert kell indtani, vagy akinek a trsasggal fennll trsasgi jogi jogviszonynak ltestsre, tartalmra vagy megsznsre a hatrozat vonatkozik. A Gt. 20. (5) bekezdse ltalnos szablyknt a kzkereseti trsasgnl lehetv teszi, hogy a trsasgi szerzds rgztsen olyan gyeket, amelyeknl a tag nem szavazhat. Ennek gyakorlatt a kzkereseti trsasg tagjnak (mgttes) korltlan felelssgre figyelemmel rendkvl krltekinten kell kialaktani.] Az elbbi kgens szablyozsbl az is kvetkezik, hogy a tagok gylsn legalbb annyi szavazatot kpvisel tag jelenlte szksges a hatrozatkpessghez, amennyi szavazat az sszes leadhat szavazathoz viszonytottan a krds eldntshez szksges. A tagok gylsn a hatrozathozatal fszablyknt egyszer sztbbsggel trtnik, ez all a trsasgi szerzds vagy trvny kivtelt tehet, s hromnegyedes sztbbsget vagy egyhangsgot rhat el. (5) A trvny alapjn legalbb hromnegyedes sztbbsggel hozott hatrozat szksges: a) az zletvezeti s a kpviseleti jog megvonshoz [Gt. 93. (5) bek.]; b) a trsasgi szerzds mdostshoz, a trsasg talakulsnak (jogutdlssal trtn megsznsnek) s jogutd nlkli megsznsnek elhatrozshoz [Gt. 93. (5) bek.]; c) a meghalt tag rksnek (megsznt tag jogutdjnak) tagsgi viszonya ltestshez, mert ehhez valamennyi taggal trtn megllapods szksges (Gt. 103. ); d) a nem szablyosan sszehvott tagok gylse hatrozatnak rvnyesnek trtn elismershez [Gt. 20. (3) bek.]. Nincs szksg hromnegyedes sztbbsgre a trsasgi szerzds mdostshoz a Gt. 18. (2)-(3) bekezdsei alapjn, ha a trsasgi szerzds mdostsa csak a cg nevt, a szkhelyt, a telephelyeit s fiktelepeit, valamint tevkenysgi krt rinti. Ilyen esetekben a mdostshoz elegend az egyszer sztbbsg. Nem kell a tagok hatrozata a trsasgi szerzds mdostshoz, ha az elbbi trgykrkben - a ftevkenysg megvltoztatsnak kivtelvel - trtn dntsek meghozatalra s ezzel sszefggsben a trsasgi szerzds mdostsra a trsasgi szerzds feljogostotta az (zletvezetst) gyvezetst ellt tagot vagy tagokat.

(6) A trsasgi szerzds mdostst fszablyknt minden tagnak al kell rnia s az okiratnak meg kell felelnie a Gt. 18. (1) bekezdsnek, amelynek rtelmben a trsasgi szerzds mdostst gyvd vagy jogtancsos (aki lehet a kzkereseti trsasg jogtancsosa is) ltal ellenjegyzett magnokiratba vagy kzjegyz ltal ksztett kzokiratba kell foglalni. A trsasgi szerzds mdostsa trtnhet kln okiratban vagy a tagok gylsrl felvett jegyzknyvben. Csak akkor nincs szksg minden tag alrsra, ha a trsasgi szerzds mdostsa a Gt. 18. (2)-(3) bekezdsben foglalt szablyok alkalmazsval kszl. 3. Cm zletvezets, kpviselet 94. (1) Ha a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik, a trsasg zletvezetsre mindegyik tag idbeli korltozs nlkl jogosult. (2) A trsasgi szerzdsben a tagok az zletvezetssel egy vagy tbb tagot is megbzhatnak; ebben az esetben a tbbi tag zletvezetsre nem jogosult. (3) A trsasg jogi szemly tagja az zletvezetst az ltala kijellt termszetes szemly tjn ltja el. Ilyen esetben a vezet tisztsgviselkre vonatkoz szemlyi elrsokat a jogi szemly tag kpviseljre kell alkalmazni. (1) Az gyvezets s zletvezets azonos tartalm fogalmak. Az zletvezets azonban kizrlag a tagok egyms kztti bels viszonyban rtelmezhet fogalom, a kzkereseti trsasg bels gyeiben trtn dntshozatali jogkr, a kpviselet pedig a kzkereseti trsasg kls jogviszonyaiban val megjelensi, nyilatkozattteli s cgjegyzsi jogkrt jelent. A kzkereseti trsasgban vezet tisztsgvisel csak tag lehet, a vezet tisztsgvisel a megbzatst munkaviszonyban nem lthatja el, s a vezet tisztsgvisel Gt.-ben nem szablyozott jogaira s ktelezettsgeire a Ptk. megbzsi szerzdsre vonatkoz szablyait kell megfelelen alkalmazni [Gt. 22. (2) bek.]. Az zletvezets s a kpviselet elltsa nem minsl szemlyes kzremkdsnek [Gt. 91. (2) bek.]. A kzkereseti trsasg gyvezetst az zletvezetsre jogosult tagok mint vezet tisztsgviselk ltjk el. zletvezetsre mindegyik tag jogosult idbeli korltozs nlkl, teht az zletvezetsi jogosultsg fszablyknt hatrozatlan idre szl, s amennyiben ezt a tagok nem gy akarjk, akkor a hatrozott idre szl zletvezetsi feljogosts idtartamt kell a trsasgi szerzdsben rendezni. A kzkereseti trsasg zletvezetsre s trvnyes kpviseletre csak tag jogosult, de az ltalnos szablyok rtelmben [Gt. 32. (1) bek.] kzkereseti trsasgnl is lehetsg van dolgozi kpviseletre, mg cgvezet kinevezsre is. (2) Ha a trsasgi szerzds nem mindegyik, hanem csak egy vagy tbb tagot jogost fel zletvezetsre, akkor a tbbi tag zletvezetsre nem jogosult, az zletvezets hatskrbe tartoz dntsek meghozatalban csak a tagok gylsnek tagjaknt s akkor vehet rszt, ha valamely krds eldntst a tagok gylsnek hatskrbe adtk a trsasgi szerzdsben, vagy a kzkereseti trsasg mkdse sorn a tagok hromnegyedes sztbbsggel oda utaltk. (3) A kzkereseti trsasg tagsgi viszonyval jr mgttes korltlan felelssg indokolta azt a szablyozst, hogy a kzkereseti trsasg zletvezetsre s trvnyes kpviseletre csak tag legyen jogosult. Az j szablyozs szerint a korbbiakkal egyezen zletvezetsre vagy trvnyes kpviseletre a tagok krn kvli szemly nem jogosthat fel, azonban az j Gt. - alapelvbl, hogy a gazdasgi trsasgok tagjainak minl kevesebb formai ktttsge legyen a trsasgok mkdtetsben - rtelmezsben a trsasgi szerzds mr lehetv teheti a dolgoz rszre a trsasg kpviselett, mg ltalnos hatskrrel rendelkez cgvezet kinevezsvel is. Jogi szemly tag az zletvezetst s kpviseletet a trvnyes szervezeti kpviselje vagy erre kijellt termszetes szemly tjn ltja el [ez kivtel a Gt. 22. (1) bekezdsben foglaltak, a vezet

tisztsgvisels szemlyes elltsnak ktelezettsge all], akikre alkalmazni kell a vezet tisztsgviselkre vonatkoz elrsokat. 95. (1) Az zletvezets krbe tartozik mindazon krdsek eldntse, amelyekrl nem a tagok gylse jogosult hatrozni. (2) Az zletvezetsre jogosult tagok mindegyike nllan jrhat el. Az zletvezetsre jogosult tag a msik ilyen tag tervezett vagy mr megtett intzkedse ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tagok gylse jogosult az intzkeds fellbrlatra. A mg meg nem tett intzkeds - a halaszthatatlan intzkeds kivtelvel - mindaddig nem tehet meg, amg arrl a tagok gylse nem hatroz. (3) A trsasgi szerzds gy is rendelkezhet, hogy tbb zletvezetsre jogosult tag csak egyttesen jrhat el. Egyetrts hinyban brmelyikk jogosult az adott krdsben a tagok gylsnek a dntst krni. A halaszthatatlan intzkedseket azonban az zletvezetsre jogosult tagok nllan is megtehetik. Az ilyen intzkedsrl a tbbi zletvezetsre jogosult tagot haladktalanul tjkoztatni kell. Ha valamely krds nem tartozik a tagok gylsnek hatskrbe, akkor arrl az zletvezets dnthet. Fszablyknt az zletvezetsre jogosult tag nllan jrhat el, de a trsasgi szerzds egyttes eljrst is elrhat. Egyttes eljrs szksgessge esetn egyetrts hinyban brmelyik zletvezet krheti az adott krdsben a tagok gylsnek dntst, de a halaszthatatlan intzkedst ilyenkor is megteheti nllan, az ilyen intzkedsrl a tbbi zletvezetsre jogosul tagot haladktalanul tjkoztatni kell. Az zletvezetsre jogosult tag tiltakozhat a msik zletvezetsre jogosult tag tervezett vagy mr megtett intzkedse ellen. A mr megtett intzkeds fellbrlatra a tagok gylse jogosult, a tervezett intzkeds - a tiltakozs eredmnyeknt - mindaddig nem tehet meg, amg arrl (indokoltsgrl vagy clszersgrl) a tagok gylse nem hatroz, de ez utbbi esetben is kivtelt kpez a halaszthatatlan intzkeds, ami megtehet a tagok gylsnek hatrozata hinyban is. A kzkereseti trsasg trsasgi szerzdsnek ktelez tartalmi eleme az els vezet tisztsgvisel a Gt. 12. (1) bekezds f) pontja rtelmben, ami az zletvezetsre jogosult tagot is jelenti. Ha e szemlyi krben a kzkereseti trsasg tagjai vltoztatst akarnak, akkor erre j tagot vagy tagokat vlaszthatnak (egyszer sztbbsggel), s a korbbit visszahvhatjk (hromnegyedes sztbbsggel) a Gt. 93. (5) bekezdse alapjn. Az els vezet tisztsgviselt kveten a vezet tisztsgvisel s zletvezet szemlyben bekvetkez vltozsrl a tagok nemcsak trsasgi szerzds mdostsban (minden tag ltal alrt okiratban), hanem a tagok gylsnek hatrozatban is dnthetnek. 96. A trsasg trvnyes kpviseli az zletvezetsre jogosult tagok, akik a trsasgi szerzdsben foglaltaknak megfelelen gyakoroljk a cgjegyzsi jogukat. Az ltalnos szably (21. (2) bek.) rtelmben a kkt. (s a bt.) gyvezetst az zletvezetsre jogosult tagok mint vezet tisztsgviselk ltjk el. A trvny az zletvezets lehetsges megoldsait illeten - az 1997. vi Gt.-vel egyezen - tovbbra is a legteljesebb dntsi szabadsgot biztostja a tagok szmra: a trsasg valamennyi, illetve egy vagy tbb tagja egyarnt lehet zletvezetsre jogosult. A trvnyi fszably vltozatlanul az, hogy a trsasg zletvezetsre mindegyik tag jogosult, mgpedig idbeli korltozs nlkl. Ha az zletvezetsre valamennyi vagy tbb tag jogosult, akkor fszablyknt tovbbra is mindegyikk nllan jogosult eljrni, vagyis az egyttes eljrst mindig kln ki kell ktni a trsasgi szerzdsben. Az zletvezets szablyai nhny kisebb tartalmi vltozstl eltekintve lnyegben nem vltoznak. Ilyen kisebb vltozs pl. az, hogy a trvny szerint a jogi szemly tag nem csak a szervezeti kpviselje tjn, hanem brmely ltala kijellt termszetes szemly tjn ellthatja az zletvezetst. Ugyancsak kisebb tartalmi vltozs, hogy tbb nllan eljr zletvezetsre jogosult tag esetn nem csak a msik ilyen tag tervezett intzkedse ellen, hanem a mr megtett intzkeds ellen is lehet a legfbb szervnl tiltakozni. Elkpzelhet ugyanis annak szksgessge, hogy alapos tiltakozs esetn - amennyiben ez mg lehetsges - a legfbb szerv a mr megtett intzkedst is korriglhassa. Az 1997. vi Gt. rendelkezseitl eltren a jvben az zletvezet szemlyben bekvetkez vltozs nem ignyel majd szerzdsmdostst, hanem a megvlaszts egyszer, a visszahvs pedig hromnegyedes sztbbsggel (93. (5) bek.) trtnhet. Ez annak a

kvetkezmnye, hogy ltalnos szably (12. (1) bek. f) pont) rtelmben a jvben csak az els vezet tisztsgvisel neve lesz ktelez szerzdsi tartalom. Az zletvezets krbe tartozik mindazon krdsek eldntse, amelyekrl nem a tagok gylse jogosult hatrozni. A trsasgi dntseknek teht kt nagy csoportja van: vannak olyan krdsek, amelyekrl a trvny illetve a trsasgi szerzds rendelkezse, vagy a tagok dntse alapjn csak a tagok sszessge dnthet (93. (1) bek.), mg minden ms krdsrl az zletvezets krben lehet hatrozni. A kpviseletre vonatkoz szably megegyezik az 1997. vi Gt. rendelkezsvel. Az zletvezets s a kpviselet szemlyileg egybeesik, mert az zletvezetsre val jogosultsg szksgkppen egyben kpviseleti (cgjegyzsi) jogosultsgot is jelent. A kpviselet (cgjegyzs) mdjnak a meghatrozsa a trsasgi szerzds ktelez tartalmi kellke (12. (1) bek. e) pont). A kzkereseti trsasg szervezeti trvnyes kpviseletre s cgjegyzsre az zletvezetsre feljogostott tag vagy tagok jogosultak nllan vagy egyttesen, akik vezet tisztsgviselnek minslnek, ezrt alkalmazni kell rejuk a vezet tisztsgviselkre vonatkoz rendelkezseket. Elvileg nem kizrt, hogy az zletvezets s a kpviselet (cgjegyzs) mdja eltr legyen (egyik nll, a msik egyttes), de nem letszer. A jogalkot szndka szerint az j szablyozs mr biztostja kzkereseti trsasgnl is a dolgozi kpviseletet, s mg cgvezett (Gt. 32. ) is lehet alkalmazni. Ez azonban ellenttes azzal a korbbi jogszablyok alapjn kialakult kvetkezetes gyakorlattal, hogy a tag mgttes korltlan felelssge miatt kpviseleti (cgjegyzsi) jogot csak tag rszre lehet adni. 4. Cm A trsasg kls jogviszonyai 97. (1) A trsasg ktelezettsgeirt elssorban a trsasg felel vagyonval. Ha a trsasgi vagyon a kvetelst nem fedezi, a trsasg ktelezettsgeirt a tagok sajt vagyonukkal korltlanul s egyetemlegesen felelnek. (2) A tagok - mgttes felelssgk rintse nlkl - a trsasggal egytt is perelhetk. A trsasg vagyonra a tagok perben llsa nlkl is, a tagok sajt vagyonra pedig csak perben llsuk esetn hozhat marasztal tlet s vezethet vgrehajts. (3) A trsasgba belp tag felelssge - ha a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik - a belpse eltt keletkezett trsasgi ktelezettsgekrt a tbbi tagval azonos. (1) Valamennyi gazdasgi trsasgnl ltalnos elv, hogy a gazdasgi trsasg tartozsrt elssorban a trsasg felel a sajt vagyonval korltlanul. Ha a trsasg vagyona a hitelezk kvetelsnek kielgtsre nem elegend, akkor kzkereseti trsasgnl a tagok sajt vagyonukkal korltlanul s egyetemlegesen felelnek a trsasg ktelezettsgeirt. Az egyetemlegessg azt jelenti, hogy a hitelez brmelyik tagtl az egsz kvetelse megtrtst kvetelheti, s az azt teljest tag a vagyoni hozzjrulsa arnyban, illetve ha a trsasgi szerzds ettl eltren rendelkezik, akkor a trsasgi szerzdsben meghatrozott arnyban kteles viselni a tartozst, mg az ezt meghalad rszre megtrtsi ignye ll fenn a tbbi taggal szemben [illetve a volt tag felelssgi szablyai szerint a volt taggal szemben (pl. Gt. 104. )]. (2) A kzkereseti trsasg tagjai a mgttes felelssgk rintse nlkl perelhetk a kzkereseti trsasggal egytt a kzkereseti trsasg tartozsainak megfizetsre. Ha a hitelez csak a kzkereseti trsasgtl ignyli kvetelse kiegyenltst, akkor a brsg csak a kzkereseti trsasgot marasztalhatja, s csak a kzkereseti trsasg vagyonra vezethet vgrehajtst. Ha azonban a hitelez - kltsgkmls s pergazdasgossgi szempont miatt - az ignyt a perben a kzkereseti trsasg mellett a taggal szemben is elterjeszti, akkor a brsg a tagok perbenllsa miatt marasztal hatrozatot hozhat nemcsak a kzkereseti trsasg, hanem a perben ll tagok vagyonra is, s arra is vezethet vgrehajts. A tag mgttes felelssge miatt az alpereseket marasztal rendelkezst gy kell megszvegezni, hogy abbl egyrtelm legyen; a tag csak mgttesen s olyan mrtkben felel, amilyen mrtkben a kzkereseti trsasg vagyona nem fedezi

a trsasg fizetsi ktelezettsgnek mrtkt. A kzkereseti trsasg tagjnak felelssge teht nem kzvetlen, hanem mgttes (pl. Legfelsbb Brsg Cgf. II. 32 523/1991/2., Cgf. II. 31 304/1994/6.), a kzkereseti trsasg s a tag egyetemlegesen nem marasztalhat a kzkereseti trsasg tartozsnak megfizetsben. (3) A kzkereseti trsasgban tagsgi jogviszonyt ltest j tag felelssge azonos a korbbi tagok felelssgvel a tagsgi jogviszonynak ltestse eltt keletkezett ktelezettsgekrt.. A trsasgi szerzdsben azonban ettl eltren rendelkezhetnek, s - az j szablyok szerint - az ilyen megllapods harmadik szemlyek irnyban is hatlyos, de a Ctv. elrsai szerint ez az adat nem jegyezhet be a cgjegyzkbe (Ctv. 24-27. ). Azt, hogy mikor kell az ilyen megllapodst a trsasgi szerzdsben rgzteni, az j Gt. nem rendezi (pl. az j tag tagsgi jogviszonynak ltestsrl szl trsasgi szerzdsmdostsban kell, vagy lehet ksbb is, s rendezhet-e ez a krds mr a ltest okiratban a jvre nzve is). 2/2004. Polgri jogegysgi hatrozat Hitelezi ignyknt bejelentett adtartozs megfizetsnek kvetelse. BH1996. 96. A tagok perlse a kzkereseti trsasggal egytt. 98. A tag hitelezje a tag ltal a trsasg tulajdonba adott dolgot, vagyoni rtk jogot biztostk vagy kielgts cljbl nem veheti ignybe. A hitelez kvetelsnek fedezetl csak az a vagyonhnyad szolgl, amely a tagot a trsasg vagy a tagsgi jogviszony megsznse esetre megilleti. Ha a hitelez e vagyonhnyadra vgrehajtst vezetett, a tagot megillet rendes felmonds jogt gyakorolhatja, de nem kvetelheti a tagnak jr vagyonhnyad termszetbeni kiadst. A trsasg kls jogviszonyai kztt a trvny a trsasg s a tagok harmadik szemlyekkel szemben fennll felelssgt rendezi, gyakorlatilag a hatlyos szablyozssal azonos mdon. Az 1988 ta vltozatlan felelssgi szablyokon ugyanis most sem volt szksges vltoztatni. A vltozatlan szablyozs lnyege, hogy a trsasgi ktelezettsgek fedezetl elssorban a trsasgi vagyon szolgl, mgttesen azonban a trsasg minden tagja korltlanul s egymssal egyetemlegesen felel a sajt magnvagyonval. A tagi felelssg mgttessge csak a vgrehajtsi eljrs sorn rvnyesl, annak teht nincs akadlya, hogy a hitelez a trsasggal egytt a tagot is perelje. Az egyetlen vltozs a felelssgi szablyokban az, hogy a belp tag felelssge a belps eltt keletkezett trsasgi ktelezettsgekrt kifel, harmadik szemlyekkel szemben hatlyosan is kizrhat lesz a trsasgi szerzdsben, illetve annak a tag belpsekori mdostsban. A vltoztats indoka, hogy az 1997. vi Gt. 90. (3) bekezds kgens szablyval indokolatlanul tlzott hitelezvdelem valsult meg, hiszen - figyelemmel arra, hogy a trsasgtl megvl tagok felelssge is mg t vig fennmarad - gy elfordulhat, hogy egy adott trsasgi ktelezettsgrt esetleg tbben tartoznak korltlan felelssggel, mint ahny tagja a trsasgnak a ktelezettsg keletkezsekor volt. A trvny a 98. -ban is az 1997. vi Gt. szablyt (Gt. 91. ) veszi t. A trsasgi vagyon elklnltsge, lektttsge nyilvnul meg azokban a szablyokban, amelyek azt rendezik, hogy a tag hitelezje milyen mdon kereshet kielgtst e vagyonbl. A trvny a hitelez szmra tovbbra is a tag ellen megindtott vgrehajtsi eljrs sorn a tagot megillet rendes felmonds jogt biztostja, annak rdekben, hogy a tagsgi viszony megsznse folytn irnyad elszmols keretben a tag hitelezje is hozzjuthasson a kvetelshez. A kzkereseti trsasg a tagok szemlytl elklnlt jogkpes jogalany. Ebbl az is kvetkezik, hogy a tag hitelezje a tag ltal a kzkereseti trsasg tulajdonba adott dolgot vagy vagyoni rtk jogot nem veheti ignybe biztostk vagy kielgts cljbl. A hiteleznek azonban joga van arra, hogy hitelezi ignynek a tag a kzkereseti trsasgban lv vagyonbl trtn kielgtse rdekben a tagot megillet rendes felmonds jogt gyakorolja - a vagyonrszre vezetett vgrehajts sorn a Vht. 132/A. szablyai szerint - a tag tagsgi jogviszonynak megszntetse cljbl, amelynek jogkvetkezmnye az lesz, hogy a taggal a tagsgi viszonya megsznsnek idpontjban fennll llapot szerint el kell szmolni, s ez a vagyonhnyad mr a hitelezi igny fedezetl szolgl. A hitelez nem ignyelheti a vagyon termszetben trtn kiadst.

BH2005. 27. A tagok - mgttes felelssgk rintse nlkl - a trsasggal egytt is perelhetk. Ha a trsasg a perindtskor felszmols alatt ll, a pert csak a taggal szemben lehet lefolytatni. 5. Cm A tagsgi jogviszony megsznse 99. Megsznik a tagsgi jogviszony a) ha a tag a trsasgi szerzdsben meghatrozott vagyoni hozzjrulst felhvs ellenre nem teljestette; b) a tagok kzs megegyezsvel; c) a tag kizrsval; d) rendes felmondssal; e) azonnali hatly felmondssal; f) a trsasgi rszeseds truhzsval; g) a tag hallval vagy megsznsvel; h) ha annak fenntartsa jogszablyba tkzik. a) Kzkereseti trsasgban a tagsgi jogviszony megsznsnek egyik esete, amikor a tag a trsasgi szerzdsben meghatrozott vagyoni hozzjrulst felhvs ellenre sem teljesti, a Gt. 14. (1)-(2) bekezdsben foglalt ltalnos szably megismtlse. b) A tagsgi jogviszony kzs megegyezssel trtn megszntetse a tag s a trsasg megegyezst jelenti, amivel rendezhetik az esetleg ms okbl ered megszntetsi szndkot is. A kzs megegyezsben a szerzd felek a tagsgi jogviszony megsznsnek idpontjt tetszlegesen hatrozhatjk meg azzal a megszortssal, hogy annak legkorbbi idpontja a megegyezs napja lehet. c) A tag kizrsa tovbbra is brsg hatskrbe tartozik. Az ltalnos szablyok rtelmben nem zrhat ki a kttag kzkereseti trsasg tagja s a szavazatok legalbb hromnegyedvel rendelkez tag [Gt. 47. (2) bek.], tovbb tag kizrsa irnti per eltrsasgi ltszakaszban nem kezdemnyezhet [Gt. 16. (1) bek. c) pont]. d) Mind a hatrozott, mind a hatrozatban idre alaptott kzkereseti trsasg tagjt megilleti a tagsgi jogviszony rendes s azonnali hatly felmondsnak joga (ezzel a joggal nem a kzkereseti trsasg lhet, hanem a tag). A felmonds egyoldal, de cmzett jognyilatkozat, ami csak akkor hatlyos, ha azt a kzkereseti trsasg kpviseljvel vagy a tagsggal kzltk. A rendes s az azonnali hatly felmonds szablyait a Gt. 100. -a tartalmazza. e) Az azonnali hatly felmonds alapjul szolgl okokat a Gt. 100. (2) bekezdsben meghatrozottakra figyelemmel, de konkrtan s kifejezetten kell megjellni gy, hogy abbl megllapthat legyen annak megalapozottsga. Az azonnali hatly felmonds mind a hatrozott, mind a hatrozatlan idtartamra alaptott kzkereseti trsasgban megilleti a tagot. f) A kzkereseti trsasgban j lehetsgknt jelent meg a trsasgi rszeseds truhzsnak joga. A szablyozs hasonl a korltolt felelssg trsasg zletrsznek truhzshoz, azonban kzkereseti trsasgnl az truhzs hatlyosulshoz szksges a trsasgi szerzds mdostsa [egyhangsg szksges hozz a Gt. 93. (6) bekezdse alapjn] is, ami ex nunc hatllyal eredmnyezi a tagsgi jogok s ktelezettsgek tszllst. A rszletes szablyok a Gt. 101. (1) bekezdsben tallhatak. g) A tag hallval a tagsgi jogviszony megsznik, a kzkereseti trsasgban lv trsasgi rszeseds azonban nem rklhet, hanem a hagyatk trgya a hall idpontjra vonatkozan elksztett elszmols alapjn a volt tagnak jr, fszablyknt pnzben kifizetend sszeg. Ettl fggetlen az a lehetsg, hogy a tag rkse (vagy jogutdja) a tagokkal megllapodhat, hogy a kzkereseti trsasgban tagsgi jogviszonyt ltest. A tag jogutd nlkli megsznse a tagsgi jogviszonyt megsznteti. A tovbbi szablyokat a Gt. 102-103. -ai tartalmazzk.

h) A tagsgi jogviszony megsznik, ha annak fenntartsa jogszablyba tkzik. E szablyozs nem oldja meg azt a krdst, hogy a tagsgi jogviszony mely idpontban sznik meg [pl. a tagsgi jogviszony mr a ltestsekor jogszablyba tkztt, de arrl csak utbb szerzett tudomst a tag vagy a trsasg, vagy a tagsgi jogviszony fennllsa alatt (utbb) j, a tagsgi jogviszony fenntartst kizr jogszablyban meghatrozott ok keletkezik]. BH2001. 334. A tagsgi viszony felmondsa. 100. (1) A trsasgban fennll tagsgi jogviszonyt brmely tag hrom hnapra rsban felmondhatja (rendes felmonds). E jog kizrsa vagy korltozsa semmis. Ha a felmonds lejrta alkalmatlan idre esik, a tbbi tag a felmondsi idt legfeljebb tovbbi hrom hnappal meghosszabbthatja. (2) Brmely tag a trsasgban fennll tagsgi jogviszonyt rsban, az ok megjellsvel azonnali hatllyal felmondhatja, ha a trsasg valamely ms tagja a trsasgi szerzdst slyosan megszegi vagy olyan magatartst tanst, amely a vele val tovbbi egyttmkdst, vagy a trsasg cljnak elrst nagymrtkben veszlyezteti. (3) A rendes vagy azonnali hatly felmonds rvnytelensge irnt a trsasg az arrl val tudomsszerzstl szmtott tizent napos jogveszt hatridn bell indthat pert. BDT2008. 1726. I. A 2006. jlius 1-je utn elhatrozott vgelszmolst azon gazdasgi trsasgok is az 1997. vi CXLV. trvny j vgelszmolsi szablyai szerint ktelesek lefolytatni, amelyek egybknt mg az 1997. vi CXLIV. trvny alapjn mkdnek. BDT2006. 1424. A vgelszmol a zrmrleget, vagyonfelosztsi javaslatot csak akkor nyjthatja be a cgbrsghoz, ha nincsenek kielgtetlen hitelezi ignyek. A vgelszmol a hitelezi ignyek kielgtsnek tnyt igazolni kteles, s azt is, hogy a zr adbevallst az adhatsgnak megkldte. A cgbrsg az adst csak akkor trlheti, ha az adsnak rendezetlen tartozsai nem maradtak fenn. Azt, hogy az adsnak a hitelezivel szemben fennllnak-e tartozsai vagy sem, adott esetben trvnyessgi felgyeleti eljrs keretben kell vizsglni. (1) A tagsgi jogviszony rendes felmondsa egyoldal, cmzett jognyilatkozat, amelynek 3 hnapos idtartama a cmzett tudomsszerzsvel kezddik. A cmzett a kzkereseti trsasg, amelyet a vezet tisztsgvisel kpvisel. Ha a felmonds alkalmatlan idre esik, akkor az legfeljebb tovbbi 3 hnappal meghosszabbthat. Nincs szablyozva az a krds, hogy ez a meghosszabbts csak egy alkalommal trtnhet 3 hnappal, vagy sszesen 3 hnappal, de tbbszri dntsekkel. (2) A kvetkezetes bri gyakorlat szerint tagsgi jogviszony azonnali felmondsnak okt konkrtan kell megjellni, a trvny rendelkezseinek megismtlse nem alapozza meg az ilyen felmondst. (3) A kzkereseti trsasg tagjainak mgttes korltlan felelssge indokolta ennek az szablynak a megteremtst. A cl az volt, hogy a tagsgi jogviszony rendes vagy azonnali hatly felmondsa rvnyessgnek megkrdjelezsre csak rvid idtartamban legyen lehetsg, a tagok kre lehetleg mindig egyrtelmen megllapthat legyen. Korbban nem volt szably arra, hogy a tag vagy a trsasg indthat-e pert a felmonds rvnyessgnek vagy rvnytelensgnek megllaptsa irnt s milyen hatrid alatt. Ezt a hinyt ptolta a Gt. 100. (3) bekezdse, amikor egyrtelmv tette, hogy a pert a trsasg indthatja meg 15 napos jogveszt hatridn bell a rendes vagy azonnali hatly felmonds rvnytelensgnek megllaptsa irnt. Nem egysges a gyakorlat annak megtlsben, hogy amennyiben az azonnali hatly felmonds rvnytelen, akkor ugyanez a nyilatkozat rendes felmondsknt figyelembe vehet-e, vagy a tag ilyen esetben a nyilatkozatt a rendes felmonds szablyai szerint tegye meg, azaz ismt nyilatkozzon a tagsgi jogviszonynak felmondsrl. 101. (1) A tag a trsasgi rszesedst (tagsgi jogait s ktelezettsgeit) rsban megkttt szerzdssel a trsasg ms tagjra vagy harmadik szemlyre truhzhatja. Az truhzs a trsasgi szerzds mdostsval vlik hatlyoss. (2) A trsasgi szerzds mdostsa szksges ahhoz is, hogy hzastrsi vagyonkzssg vagy hzastrsi kzs vagyon megosztsa cmn a nem tag hzastrs - akr tlet, akr a msik hzastrssal val megllapods alapjn - a trsasg tagjv vljon.

A trvny tovbbra is taxatven sorolja fel a tagsgi viszony megsznsnek eseteit. j tagsgi jogviszony megsznsi esetknt kerl szablyozsra a trsasgi rszeseds truhzsa. Vltozs tovbb, hogy jogi szemly tag esetben nem csak a jogutd nlkli, hanem a jogutddal trtn megszns (talakuls) is megsznteti majd a tagsgi jogviszonyt abbl az elvbl kiindulva, hogy a tagsgi jogviszony szemlyhez kttt, abban jogutdlsnak nincs helye. A rendes felmonds krben vltozs, hogy a jvben hatrozott idej trsasgi szerzdsnl is lesz lehetsg rendes felmondsra. j megolds, hogy a trsasgnak mind rendes, mind azonnali hatly felmonds esetn csak 15 napos jogveszt hatridn bell lesz lehetsge a felmonds rvnytelensge irnt pert indtani. A trsasgi rszeseds mint vagyoni rtk jog akr visszterhesen, akr ingyenesen trtn truhzhatsgnak a gyakorlati ignyek ltal kiknyszertett megengedse jelenti a kkt. formnl az egyik legjelentsebb vltoztatst a hatlyos szablyozshoz kpest. Az j szably szerint a tag a trsasgi rszesedst (a tagsgi jogait s ktelezettsgeit) rsbeli szerzdssel akr a trsasg ms tagjra, akr kvlllra truhzhatja, az truhzs azonban csak a trsasgi szerzds mdostsval vlik hatlyoss. A trsasgi rszeseds truhzsa teht az elad (a kilp tag) s a vev (a belpni kvn) kztti felfggeszt felttellel kttt szerzdssel trtnik, amely csak akkor vlik hatlyoss, ha alrsra kerlt a trsasgi szerzds mdostsa, vagyis ha az truhzssal valamennyi tbbi tag is egyetrt (ellenkez esetben a szerzds lehetetlenl). Ez az truhzs egybknt sajtos abbl a szempontbl, hogy az elad (kilp tag) felelssge kifel, a hitelezk fel t vig mg tovbbra is fennmarad (104. (1) bek.). BDT2006. 1501. Nem rvnyesthet kvetelst a krosult a betti trsasg tagjaival szemben a trsasg tartozsval kapcsolatos mgttes felelssgre hivatkozssal, ha a trsasg felszmolsi eljrsban az egyves jogveszt hatrid alatt nem jelent be hitelezi ignyt. BDT2006. 1369. I. A jogosultat szabad vlaszts illeti meg, hogy a betti trsasggal szembeni kvetelse peres ton trtn rvnyestsekor kvetelst kizrlag a trsasg ellen rvnyesti, vagy a trsasg mellett az egyes beltagokkal szemben is rvnyesti. A beltagok magnvagyonukkal val mgttes felelssge azonban csak akkor ll fenn, ha velk szemben szemly szerinti perben llsuk mellett - a vdekezs lehetsgt biztostva - marasztal hatrozatot hoztak. (1) j lehetsg a kzkereseti trsasgban lv trsasgi rszeseds truhzsa, ami trtnhet a trsasg msik tagja vagy kvlll rszre. A trsasgi rszeseds truhzsa elvben a Ptk. szablyai alapjn brmilyen szerzdssel trtnhet [Gt. 9. (2) bek.] a korltolt felelssg trsasg zletrsznek truhzsval egyezen. A kt trsasgi formnl mgis eltrs van a trsasgi rszeseds truhzsnak szablyai kztt. A kzkereseti trsasgnl adsvteli szerzdsnl nincs elvsrlsra jogosult szemlyi kr, s az truhzs hatlyosulshoz szksges a trsasgi szerzds mdostsa, amihez a Gt. 93. (6) bekezdse alapjn egyhangsg szksges s minden tag alrsa. [Korltolt felelssg trsasgnl az elvsrlsra jogosultakat a Gt. 123. (2) bekezdse meghatrozza, s a Gt. 127. (3) bekezdse szerint a trsasgi szerzds mdostst nem ignyli az zletrsz truhzsa.] A trsasgi rszeseds truhzst tartalmaz szerzdst a kzkereseti trsasgnl s a korltolt felelssg trsasgnl is rsba kell foglalni [Gt. 101. (1) bek. s 127. (3) bek.]. (2) j szablyknt jelenik meg a kzkereseti trsasgban lv trsasgi rszeseds forgalomkpessgnek egyik kvetkezmnyeknt az a lehetsg, hogy a nem-tag hzastrs a hzastrsa trsasgi rszesedsre hzastrsi vagyonkzssg vagy hzastrsi kzs vagyon megosztsa cmn ignyt rvnyestsen. A nem-tag hzastrs a brsg tlete vagy a hzastrsval kttt megllapodsa alapjn a trsasg tagjv vlhat, de csak akkor, ha a tagok erre vonatkozan a trsasgi szerzdst mdostjk [a Gt. 93. (6) bekezdse szerint egyhangan]. A tagsgi jogok s ktelezettsgek tszllshoz teht a trsasgi szerzds mdostsa is szksges. 102. (1) A trsasgtl megvl taggal - a trsasgi rszesedst truhz tag kivtelvel - a tagsgi jogviszonya megsznsnek idpontjban fennll llapot szerint kell elszmolni.

(2) A trsasgtl megvl tagot - a trsasg s a tag eltr megllapodsnak hinyban - a trsasg sajt tkjbl akkora hnyadrsz illeti meg, amilyen mrtkben a vagyoni hozzjrulsa viszonyult a trsasg jegyzett tkjhez. (3) A trsasg sajt tkjbl a trsasgtl megvl tagot megillet arnyos rsz kiszmtsnl - eltr megllapods hinyban - a forgalmi rtket kell irnyadnak tekinteni. (4) A (3) bekezds szerinti forgalmi rtk megllapthat a szmtott sajt tke alapjn is. A szmtott sajt tke meghatrozsa sorn a trsasg a knyveiben rtkkel kimutatott eszkzeit s ktelezettsgeit (idertve a cltartalkokat s az idbeli elhatrolsokat is) trtkelheti, a knyveiben rtkkel nem szerepl, a szmviteli trvny 23. -a szerinti feltteleknek megfelel eszkzket s a trsasgot terhel ktelezettsgeket figyelembe veheti. (5) A trsasgtl megvl tag kvetelst - a trsasg s a tag eltr megllapodsnak hinyban - a tagsgi jogviszony megsznstl szmtott hrom hnapon bell pnzben kell kifizetni. A kzkereseti trsasgtl megvl taggal a tagsgi viszonya megsznsnek idpontjban fennll llapot szerint kell elszmolni, kivve, amikor trsasgi rszeseds truhzsa trtnt. A trsasgtl megvl tag a jegyzett tkhez val vagyoni hozzjrulsa arnyban jogosult a sajt tkbl visszatrtsre, ha a trsasgi szerzds ettl eltren nem rendelkezik, tovbb a trsasg s a megvl tag eltr megllapodsnak hinyban a tagot megillet vagyont pnzben kell kiadni, mgpedig a tagsgi jogviszony megsznsnek idpontjtl szmtott 3 hnapon bell. j rendelkezs, hogy a tagot megillet vagyonrsz kiszmtsnl a forgalmi rtket kell irnyadnak tekinteni. A pnzben trtn kiads elsdlegessgnek elrsa mind a trsasg, mind a tag rdeke (pl. a kzkereseti trsasg tevkenysghez szksges, a trsasgtl megvl tag ltal a trsasg tulajdonba adott apport gpeket a trsasg nem kteles kiadni az apportrnek, de a tag sem kteles a pnz helyett valami mst elfogadni). A sajt tke sszegnek meghatrozsra a Gt. 102. (4) bekezdse tartalmaz rendelkezseket. 103. A meghalt tag rkse, illetve a megsznt tag jogutdja a trsasg tagjaival trtnt megegyezs alapjn a trsasgba tagknt belphet. Ilyen megegyezs hinyban az rkssel, illetve a megsznt tag jogutdjval trtn elszmolsra a 102. rendelkezseit kell megfelelen alkalmazni. BDT2006. 1501. Nem rvnyesthet kvetelst a krosult a betti trsasg tagjaival szemben a trsasg tartozsval kapcsolatos mgttes felelssgre hivatkozssal, ha a trsasg felszmolsi eljrsban az egyves jogveszt hatrid alatt nem jelent be hitelezi ignyt. BDT2006. 1329. A Gt. kifejezett rendelkezse lehetv teszi, hogy a betti trsasg kltagjai az egyetlen beltag kizrsa irnt a perindts kezdemnyezsrl hatrozzanak, azaz pert indthassanak. A jogosultsguk ezrt szksgkppen arra is kiterjed, hogy a per vitelre, a trsasg kpviseletre meghatalmazst adjanak. Amennyiben a kltag vezetkneve szerepel a cgnvben, a beltaggal azonos mdon felel a trsasg tartozsairt, ebbl kvetkezen ilyenkor a kltag a trsasg kpviseletre is jogosult. A meghalt tag rkse vagy a jogutdlssal megsznt tag jogutdja a tagokkal megllapodhat abban, hogy a kzkereseti trsasgban tagsgi jogviszonyt ltest. Ennek elrshez szksges a trsasgi szerzds mdostsa s minden tag alrsa [Gt. 103. (6) bek.], ami a tagsgi jogviszony keletkezsnek jogalapja lesz. Ilyen megegyezs hinyban a Gt. 102. -a megfelel alkalmazsval kell az rkssel vagy a jogutddal elszmolni. A Gt. nem szl arrl, ha a meghalt tagnak nem egy, hanem tbb rkse van, akik kzl nem mindegyik llagrks. E hinyossgnak azrt nincs klnsebb jelentsge, mert az rks tagsgi jogviszonynak ltestse csak a trsasgi szerzds mdostsval trtnhet, mindegyik rintett egyetrtsvel, egybknt pedig a volt tagnak jr vagyonrszt pnzben kell kiadni a volt tag rksnek vagy jogutdjnak, illetve rkseinek vagy jogutdjainak. (Elvileg nem kizrt, hogy a sztvlssal trtn megsznsnl a sztvlsi szerzdsben a trsasgban lv trsasgi rszesedsbl jr vagyonrszt nem az egyik jogutd kapja meg, br a kzkereseti trsasgban lv vagyonrsz felosztsra vagy megosztsra nincs jogszablyi lehetsg, de az talakulsnak sem jogkvetkezmnye a trsasgi jogok s ktelezettsgek megszerzse, hanem a jogutd csak arra szerez jogosultsgot, hogy a tag jogutdjaknt a tagokkal megllapodjon tagsgi jogviszony ltestsben.)

Nem szksges a hagyatki eljrs jogers befejezse ahhoz, hogy a tag rkse e minsgben tagsgi jogviszony ltestsben llapodjon meg a tbbi taggal, br ktsgtelenl rendezetlen rksi minsgnl a kzkereseti trsasg biztonsgosabban jr el akkor, ha a hagyatki eljrs jogers lezrst megvrja. A kzkereseti trsasg tagjnak halla esetben figyelemmel kell lenni arra is, hogy mennyi tagja volt a kzkereseti trsasgnak, mert ha a kzkereseti trsasg egytagv vlt, akkor az emltett megllapods megktsre (a trsasgi szerzds mdostsra) csak a tag halltl szmtott 6 hnapon bell van lehetsg, ugyanis a kzkereseti trsasg a Gt. 105. (1) bekezds alapjn a trvny erejnl fogva megsznik, s a hatrid elmulasztsa miatt igazolsnak nincs helye. A megsznt kzkereseti trsasgban mr nem lehet tagsgi jogviszonyt ltesteni. 104. (1) A trsasgtl megvl tag - idertve a trsasgi rszesedst truhz tagot is - a tagsgi jogviszonya megsznstl szmtott tves jogveszt hatridn bell, ugyangy felel a trsasgnak harmadik szemllyel szemben fennll, a tagsgi jogviszonya megsznse eltt keletkezett tartozsrt, mint ahogy a tagsgi jogviszonya fennllta alatt felelt. Ezt a rendelkezst kell megfelelen alkalmazni a megsznt tag trsasgba be nem lp jogutdjra is. (2) A meghalt tag rkse - ha a trsasgba nem lp be - a jogeldje hallnak idpontjtl szmtott tves jogveszt hatridn bell az rkhagy tartozsairt val felelssg szablyai szerint felel azokrt a trsasgi tartozsokrt, amelyek a hall idpontjig keletkeztek. A trvny - az 1997. vi Gt. rendelkezsvel egyezen - rgzti a trsasgtl megvl tagnak azt a jogt, hogy a vele val elszmolst ignyelje a trsasgtl. Az elszmolst a tagsgi jogviszony megsznsnek idpontjban fennll llapot szerint kell megejteni. rtelemszeren nincs a trsasggal szemben elszmolsi ignye az olyan tagnak, akinek a tagsgi jogviszonya a trsasgi rszesedse truhzsa kvetkeztben sznt meg. A tag vagyoni illetsge kiszmtsakor sszhangban a trvny 90. (1) bekezdsnek rendelkezsvel - a trsasg s a tag eltr megllapodsnak hinyban az lesz a mrvad, hogy hogyan arnyul a tag vagyoni hozzjrulsa a trsasg jegyzett tkjhez. A trsasgtl megvl tagot ugyanis ennek megfelel hnyadrsz fogja megilletni a trsasg sajt tkjbl. Az elszmols mdjra (tovbb a tag jutjnak meghatrozsa sorn a vagyon, illetve az egyes vagyonelemek rtkelsnek szempontjaira) a trvny nem ad ktelez szablyokat, hanem alapveten a felekre (teht a trsasgra s az attl megvlt tagra) bzza azt, hogy - termszetesen a hatlyos szmviteli elrsok megtartsa mellett hogyan szmolnak el egymssal. A trvny csak kisegt, diszpozitv szablyknt tartalmazza, hogy a tag kvetelst pnzben kell kifizetni. A tagnak az t megillet vagyoni rtket a tagsgi jogviszonya megsznstl szmtott 3 hnapon bell meg kell kapnia, hacsak maga nem jrul hozz ennl hosszabb hatridhz, megllapodva abban a trsasggal. Abbl az elvbl kiindulva, hogy a tagsgi jogviszonyban automatikus jogutdlsnak nincs helye, a meghalt tag rkse s a megsznt tag jogutdja is csak a trsasg tagjaival trtnt megegyezs alapjn lphet be a trsasgba. Ha ilyen megegyezs nem jn ltre, akkor az rksnek, illetve jogutdnak csak arra van joga, hogy vele a trsasg a 102. rendelkezseinek megfelel alkalmazsval elszmoljon. A tagsgi viszony megsznse nem rinti a trsasgtl megvl tag felelssgt a trsasgnak harmadik szemllyel szembeni olyan tartozsrt, amely a tagsgi viszonya megsznsig keletkezett. Az ilyen tartozsokrt a trsasgtl megvl tag mg t vig ugyangy felel, mint ahogy a tagsgi jogviszonya fennllta alatt felelt. Teht kzkereseti trsasg tagja s betti trsasg beltagja korltlanul s a tbbi ilyen taggal egyetemlegesen felel, a bt. kltag viszont a tagsgi jogviszonya megsznst kveten egyltaln nem felel. Ugyangy alakul a megsznt tag trsasgba be nem lpett jogutdjnak a felelssge is. Ms a helyzet a meghalt tag trsasgba be nem lp rksnek felelssgvel, amely az rkhagy tartozsairt val felelssg szablyai szerint alakul. Ez a Ptk. 679. -a szerinti korltozott felelssget jelenti. A kzkereseti trsasgtl megvl tag 5 ves jogveszt hatridn bell a tagsgi jogviszonya fennllsig keletkezett tartozsokrt ugyangy felel, mintha a tagsgi jogviszonya fennllna. Ez a szably vonatkozik arra a volt tagra is, aki/amely a tagsgi jogviszonyt a trsasgi rszesedsnek

truhzsval szntette meg, s arra is, amelyik jogutdlssal megsznt s a jogutdja nem ltestett tagsgi jogviszonyt a jogutd trsasgban. Ha a meghalt tag rkse nem ltest tagsgi jogviszonyt, akkor az rksnek az elbbi 5 ves jogveszt hatridn bell fennll felelssgnek szablya kiegszl a Ptk.-nak az rkhagy tartozsairt val felelssgnek szablyaival (Ptk. 679. ). 6. Cm A trsasg megsznse 105. (1) Ha tagsgi jogviszony megsznse folytn a trsasg tagjainak szma egy fre cskken, a trsasg csak akkor sznik meg, ha hat hnapos jogveszt hatridn bell nem jelentenek be a cgbrsgnl j tagot. (2) Az j tag belpsig, illetve a vgelszmol cgbrsg ltal trtn kirendelsig az egyedli tagot akkor is a trsasg zletvezetsre s kpviseletre jogosultnak kell tekinteni, ha korbban nem minslt annak. Ha a kzkereseti trsasg tagjainak szma egy fre cskken, a kzkereseti trsasg nem sznik meg, hanem 6 hnapos jogveszt hatridn bell lehetsg van arra, hogy a trsasgban j tag ltestsen tagsgi jogviszonyt s azt ezen hatrid alatt bejelentse a cgbrsgnl. Teht az egytag kzkereseti trsasg 6 hnapig mkdhet, de ez alatt az j tag belpst be is kell jelenteni a cgbrsgnl. Nem egyrtelm a szablyozs abban, hogy j tag belpsre csak a kzkereseti trsasg mint cgforma megmaradsa mellett van-e lehetsg, ami trsasgi szerzds mdostsval trtnhet, vagy az j tag belpsvel egyidejleg a kzkereseti trsasg talakulhat betti trsasgg, ami szintn a trsasgi szerzds mdostsval trtnhet. A Gt. 105. (1) bekezdse ugyanis nem nevesti vagylagosknt azt a lehetsget, hogy a kzkereseti trsasg esetleg j tag belpsvel betti trsasgg alakulhatna t, mg a betti trsasgnl a Gt. 110. (1) bekezdse kifejezetten lehetv teszi a 6 hnapos hatrid alatt kzkereseti trsasgg trtn talakulst a trsasgi szerzds mdostsval. A kzkereseti trsasgnak betti trsasgg s a betti trsasgnak kzkereseti trsasgg trtn talakulsa nem minsl valdi talakulsnak, ezrt arra nem kell alkalmazni a Gt.-nek a VI. Fejezetben szerepl talakuls szablyait, hanem ezek a cgformavltsok a trsasgi szerzds mdostsival trtnhetnek. Emiatt az a jogrtelmezs is elfogadhatnak ltszik, hogy az egytag kzkereseti trsasgban az j tag tagsgi jogviszonynak ltestsrl szl trsasgi szerzdsmdosts rgztheti a kzkereseti trsasg betti trsasgra val talakulst. A kvetkezetes bri gyakorlat szerint a Gt. VI. Fejezete szerinti talakulsrl csak a Gt. rendelkezseinek megfelel trsasg dnthet, teht olyan trsasg nem, amelyiknek nincs meg a trsasgi formcira ktelezen elrt tagltszma (pl. egytag kzkereseti trsasg vagy egytag betti trsasg nem alakulhat t korltolt felelssg trsasgg). gy foglalt llst pldul a Fvrosi tltbla a 13. Cgf. 43 271/2005/2. szm hatrozatban. Lnyeges gyakorlati krdst oldott meg a Gt. 105. (2) bekezdse, amikor deklarlja a kpvisel nlkl marad egytag kzkereseti trsasgnl a megmaradt egyedli tag zletvezetsre s kpviseletre val jogosultsgt fggetlenl attl, hogy korbban ilyen joggal nem rendelkezett. 106. A trsasg jogutd nlkli megsznse esetn a tartozsok kiegyenltse utn fennmarad vagyont - a trsasgi szerzds eltr rendelkezse hinyban - a vagyoni hozzjrulsuk arnyban kell felosztani a trsasg tagjai kztt. A kzkereseti trsasg tagjai egyhang hatrozattal dnthetnek a trsasg jogutd nlkli megsznsrl. A vgelszmolsi eljrst le kell folytatni, amelynek szablyait a Ctv. VIII. Fejezete tartalmazza. A hitelezk kielgtse utn fennmarad vagyont a tagok kztt a vagyoni hozzjrulsuk arnyban kell felosztani, ha a trsasgi szerzds ettl eltren nem rendelkezik. A Ctv. 114-115. -ai biztostjk a jogi szemlyisg nlkli gazdasgi trsasgoknl a vgelszmols

egyszerstett mdon trtn lefolytatst, ha a vgelszmolst a kezd idpontjtl szmtott 120 napon bell befejezi. A vgelszmolssal megsznt kzkereseti trsasg volt tagja a Gt. 68. (2) bekezdse szerint felel a kzkereseti trsasgot terhel ktelezettsgekrt. 107. (1) Kzkereseti trsasg betti trsasgg vagy betti trsasg kzkereseti trsasgg a trsasgi szerzdsnek a mdostsval alakulhat t. Az ilyen trsasgi formavltozsokra a VI. fejezet rendelkezseit nem kell alkalmazni. (2) A trsasgi tevkenysg megvltozott formban val tovbbfolytatsban rszt venni nem kvn tagokkal a 102. rendelkezseinek megfelel alkalmazsval kell elszmolni. (3) Ha kzkereseti trsasg betti trsasgg val talakulsa sorn az addig korltlanul felels tag felelssge korltozott vlik, az ilyen tag e vltozs bekvetkezttl szmtott tves jogveszt hatridn bell mg korltlanul felel a trsasg harmadik szemllyel szemben fennll olyan tartozsrt, amely e vltozs eltt keletkezett. A trvny 66. -nak c) pontja rtelmben jogutd nlkl sznik meg a gazdasgi trsasg, ha tagjainak szma egyre cskken, kivve, ha a trvny msknt rendelkezik. Ilyen eltr rendelkezst tartalmaz a trvny 105. -a a kzkereseti trsasg esetben, amikor egy tmeneti idszakra megengedi, hogy a trsasg egy taggal is mkdjn. Az 1997. vi Gt. hasonl tartalm szablyhoz kpest vltozs, hogy abban az esetben, ha a tagsgi jogviszony megsznse folytn a trsasg tagjainak szma egy fre cskken, a jvben a trsasg az eddigi 3 hnapos hatridvel szemben csak akkor sznik majd meg, ha 6 hnapos jogveszt hatridn bell nem jelentenek be a cgbrsgnl j tagot. Az egy fre cskkens s a hathnapos jogveszt hatrid eredmnytelen eltelte csak a megszns oka, mg maga a megszns - a knyszer-vgelszmols lefolytatst (Ctv. 116-118. ) kveten - a cgjegyzkbl val trlssel kvetkezik be (65. ). A hatrid meghosszabbtst az a szably teszi lehetv, hogy az j tag belpsig (illetve a vgelszmol cgbrsg ltal trtn kijellsig) az egyedli tagot akkor is a trsasg zletvezetsre s kpviseletre jogosultnak kell tekinteni, ha korbban nem minslt annak. Az 1997. vi Gt.-vel egyezen, diszpozitv szabllyal mondja ki a trvny, hogy a trsasg jogutd nlkli megsznse esetn a tartozsok kiegyenltse utn fennmarad vagyont vagyoni hozzjrulsaik arnyban kell felosztani a trsasg tagjai kztt. A kkt. s a bt. kt nll trsasgi forma, ezrt formavltsuk, egymsba val talakulsuk dogmatikailag talakuls, amelyre azonban nem kell alkalmazni az talakulsi szablyokat (vagyis a trvny VI. fejezetnek rendelkezseit), hanem az ilyen formavlts egyszeren a trsasgi szerzds mdostsval trtnik. Elfordulhat, hogy nem minden korbbi tag kvn rszt venni a trsasgi tevkenysg megvltozott formban val tovbbfolytatsban. Az ilyen tagokkal a 102. rendelkezseinek a megfelel alkalmazsval kell elszmolni. j hitelezvdelmi szably, hogy ha kkt. bt-v alakul t, s az addig korltlanul felels tag felelssge korltozott vlik, az ilyen tag e vltozs bekvetkezttl szmtott 5 vig korltlanul felel a trsasg harmadik szemlyekkel szemben fennll olyan tartozsrt, amely e vltozs eltt keletkezett. A kzkereseti trsasg betti trsasgg s a betti trsasg kzkereseti trsasgg trtn cgformavltst a Gt. 107. (1) bekezdse talakuls-nak nevezi, azonban e trsasgi formavltsnl nem kell alkalmazni a Gt. VI. Fejezetnek rendelkezseit, hanem elegend a trsasgi szerzds mdostsa. Ha valamelyik tag e cgformavlts eredmnyeknt ltrejv trsasgban nem kvn tagknt rszt venni, akkor az ilyen taggal el kell szmolni a Gt. 102. -nak megfelel alkalmazsval. A kzkereseti trsasg betti trsasgg val talakulsnl lehetsg van arra, hogy a korbbi tag a betti trsasgban kltagg vljon, azaz a korbbi korltlan felelssge korltozott vljon. Ebben az esetben az ilyen tag 5 ves jogveszt hatridn bell korltlanul felel a kzkereseti trsasg olyan tartozsairt, amelyek a tag felelssgnek korltozott vlsig keletkeztek. VIII. Fejezet

A BETTI TRSASG 108. (1) A betti trsasg (e fejezetben a tovbbiakban: trsasg) ltestsre irnyul trsasgi szerzdssel a trsasg tagjai zletszer, kzs gazdasgi tevkenysg folytatsra vllalnak ktelezettsget oly mdon, hogy legalbb egy tag (beltag) felelssge a trsasgi vagyon ltal nem fedezett ktelezettsgekrt korltlan s a tbbi beltaggal egyetemleges, mg legalbb egy msik tag (kltag) csak a trsasgi szerzdsben vllalt vagyoni bettje szolgltatsra kteles, a trsasg ktelezettsgeirt azonban - a trvnyben meghatrozott kivtellel - nem felel. (2) A betti trsasg elnevezst - vagy annak bt. rvidtst - a trsasg cgnevben fel kell tntetni. (3) A trsasgra a kzkereseti trsasgra vonatkoz szablyokat kell alkalmazni, ha e fejezet msknt nem rendelkezik. A betti trsasgot trsasgi szerzdssel legalbb kt tag alapthatja. A betti trsasgnak legalbb egy beltagjnak s legalbb egy kltagjnak kell lennie. Ha a betti trsasg vagyona a ktelezettsgeket nem fedezi, akkor a beltag mgttes felelssge korltlan, s ha tbb beltag van, akkor a tbbi taggal egyetemleges, mg a kltag (kltagok) a trsasgi szerzdsben vllalt vagyoni hozzjruls teljestsn fell tovbbi felelssggel nem tartozik (nem tartoznak). A kltag teht csak a trsasgi szerzdsben vllalt vagyoni hozzjruls teljestsre kteles, ami a trsasg vagyonv vlt vagy vlik, s mint trsasgi vagyon, a hitelezi igny kielgtsre elsdlegesen szolgl. A vllalt vagyoni szolgltats all egyik tag sem mentesthet. Teht a hitelez a kltag vagyoni hozzjrulsnak teljestse eltt a betti trsasggal egytt perelheti a beltagot s a nem szolgltatott vagyoni hozzjrulsa mrtkig a kltagot is. A mg nem szolgltatott vagyoni hozzjrulsa erejig a kltag nem mgttesen felel, hanem a betti trsasg vagyonba azt teljestenie kell, annak teljestsrt a magnvagyonval korltlanul helytllni tartozik. A kltag vagyoni hozzjrulsnak szolgltatst kveten lesz a beltagok felelssge mgttes, korltlan s egyetemleges. Termszetesen ez csak akkor igaz, ha a kltag tagsgi jogviszonya a Gt. 14. (1)-(2) bekezdse alapjn mg nem sznt meg. A kltag trsasgi tartozsokrt val korltozott felelssge all csak a Gt. 50. -a s a Gt. 109. (4) bekezdse tesz kivtelt (pl. aki korltozott felelssgvel a hitelezk rovsra visszalt, s kielgtetlen hitelezi igny maradt). A cgnvben a betti trsasg vagy a bt. megjells - ez utbbi a teljes cgnvben is - hasznlhat s ez a cgnvnek ktelez tartalmi eleme is. Lnyeges s gyakran alkalmazand utal szably szerint, ha betti trsasgokra vonatkoz klns szably eltren nem rendelkezik, akkor a betti trsasgokra is alkalmazni kell a kzkereseti trsasg szablyait (pl. tagsgi jogviszony felmondsa). Az j szablyozs megszntette a kltag korltlan felelssgt arra az esetre is, ha a kltag neve a betti trsasg cgnevben szerepel. (A korbbi trvny szerint ugyanis a kltag a beltaggal azonos mdon korltlanul felel, ha neve a cgnvben szerepel.) A Gt. 334. (2) bekezdse szerint a korbbi trvny alapjn ltestett betti trsasg kltagja, akinek neve szerepel a cgnvben, a cgnvben e helyzet megsznstl, de legfeljebb a Gt. hatlyba lpstl szmtott 5 vig (2011. jlius 1. napjig) a beltaggal azonos mdon felel a betti trsasgnak azon tartozsairt, amelyek a cgnvbl a kltag nevnek cgnvbl val trlse eltt keletkeztek. BH2006. 82. A kltag hzastrsnak felelssge, a beltag hzastrsnak - a betti trsasg vagyonval nem fedezett - tartozsrt val helytllsi ktelezettsge alapjn. BH2005. 27. A tagok - mgttes felelssgk rintse nlkl - a trsasggal egytt is perelhetk. Ha a trsasg a perindtskor felszmols alatt ll, a pert csak a taggal szemben lehet lefolytatni. BH2004. 530. A jogers tletben perkltsgben marasztalt betti trsasg tagjval szemben vgrehajtsi lap killtsra nincs lehetsg, ha a tag nem llt perben. BH2002. 103. A betti trsasg beltagjnak a trsasg tartozsrt fennll felelssge megllaptsa krben irnyad szempontok.

BH2001. 285. I. A betti trsasg beltagjainak a trsasg ktelezettsgeirt fennll korltlan s egyetemleges felelssge megllaptsnak krben irnyad szempontok. BH1994. 335. A beltag felelssge sajt vagyonval. 109. (1) A kltag a trsasg zletvezetsre - a 110. (2) bekezdsben szablyozott eset kivtelvel, illetve, ha a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik - nem jogosult. A tagok gylse tevkenysgben a kltag is rszt vesz. (2) A kltag a trsasg trvnyes kpviseletre (cgjegyzsre) - a 110. (2) bekezdsben szablyozott eset kivtelvel, illetve, ha a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik - nem jogosult. A trsasg kpviseletnek elltsra meghatalmazst a szervezeti kpvisel, illetve a tagok gylse a kltag rszre is adhat. (3) Ha a betti trsasgnak csak egyetlen olyan tagja van, aki ellthatja az zletvezetst s a kpviseletet, akkor erre - ha a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik - idbeli korltozs nlkl jogosult. (4) Az a kltag, aki korbban a trsasg beltagja volt, a beltagi minsge megsznstl szmtott tves jogveszt hatridn bell felel a trsasg harmadik szemllyel szemben fennll olyan tartozsrt, amely e vltozs eltt keletkezett. A kltag a trsasgi szerzds eltr rendelkezsnek hinyban a betti trsasg kpviseletre nem jogosult. E fszably all mgis teremt kivtelt a Gt. 110. (1)-(2) bekezdse. A kltag hrom esetben jogosult a betti trsasg kpviseletre: 1. ha a trsasgi szerzds a kltagot feljogostja zletvezetsre, ugyanis ilyenkor a kltag a Gt. 108. (3) bekezdsnek utal szablya szerint irnyad Gt. 96. -a rtelmben trvnyes kpvisel, aki cgjegyzsre is jogosult; tovbb 2. ha a betti trsasgnak csak kltagja maradt, akkor a kltagot zletvezetsre s kpviseletre jogostott tagnak kell tekinteni az j beltag vagy a kzkereseti trsasgg trtn talakuls cgbrsgi bejelentsig (legfeljebb 6 hnapos idtartamra), illetve e vltozs cgbrsgi bejegyzsig; valamint 3. ha a kltag rszre a szervezeti kpvisel vagy a tagok gylse meghatalmazst adott a betti trsasg kpviseletre (ez nem cgjegyzki adat). A Legfelsbb Brsg 3/2003. Polgri jogegysgi hatrozata meghaladott vlt, az egy beltaggal ltrejtt betti trsasg beltagja is llhat munkaviszonyban a sajt betti trsasgnl, a beltaggal a munkaszerzdst a betti trsasg kpviseletben a kltag is megktheti s alrhatja, tovbb a kltag a munkltati jogkrt is gyakorolhatja. A kltag akkor is rszt vesz a tagok gylsnek munkjban, ha nem zletvezet. Ha a betti trsasgnak csak egyetlen beltagja van, akkor a beltag zletvezetsre s kpviseletre idbeli korltozs nlkl jogosult (a cgjegyzkbe nem kell bejegyezni a kpviseleti jog vgnek idpontjt). Ha a beltag a trsasgi szerzds mdostsval kltagg vlt (felelssge korltlanbl korltozott vltozott), akkor a beltagi minsgnek megsznstl szmtott tves jogveszt hatridn bell korltlanul felel a betti trsasgnak harmadik szemllyel szemben fennll olyan tartozsairt, amelyek beltagsgi jogviszonynak megsznse eltt keletkeztek. 110. (1) Ha a trsasgbl valamennyi beltag vagy valamennyi kltag kivlik, a trsasg az utols beltag vagy az utols kltag kivlstl szmtott hat hnapos jogveszt hatrid elteltvel megsznik, kivve, ha a trsasg e hatridn bell a trsasgi szerzdse mdostsval a betti trsasgknt vagy kzkereseti trsasgknt val mkds trvnyes feltteleit megteremti, s ezt a vltozst a cgbrsgnak bejelenti. (2) Ha a trsasgnak nem maradt zletvezetsre s kpviseletre jogosult tagja, az (1) bekezds szerinti bejelents megttelig, illetve a jogveszt hatrid eredmnytelen eltelte esetn a vgelszmol kijellsig a kltagot is a trsasg zletvezetsre s kpviseletre jogosultnak kell tekinteni. A betti trsasg tovbbra is nll trsasgi formaknt, nll fejezetben s vltozatlanul azzal a jogalkotsi technikval kerl szablyozsra, amely a bt-re vonatkoz specilis szablyok hinyban a kzkereseti trsasg szablyait rendeli alkalmazni a bt-re is. A trvny az 1997. vi Gt.

defincijval sz szerint egyezen hatrozza meg a betti trsasg fogalmt. A betti trsasgot jogi szempontbl egyedl a tagok eltr felelssge, s ily mdon a beltagok s kltagok megklnbztetse klnti el a kzkereseti trsasgtl. A beltag felelssge olyan, mint a kzkereseti trsasg tagj: a trsasgi vagyon ltal nem fedezett ktelezettsgekrt korltlan s a tbbi beltaggal egyetemleges. A kltag viszont csak a vagyoni bettje szolgltatsra kteles, a trsasg ktelezettsgeirt azonban - a trvnyben meghatrozott kivtellel - nem felel. A kltag felelssgt rint fontos vltozs, hogy megsznik a kltag korltlan felelssgnek az 1997. vi Gt. 103. (1) bekezds szerinti esete, teht a trvny szerint a kltag akkor sem fog korltlanul felelni a trsasg tartozsairt, ha neve szerepel a cgszvegben. Itt kell megemlteni a trvny 334. -ban tallhat azon tmeneti rendelkezst, mely szerint az a kltag, akinek a fent jelzett felelssge az 1997. vi Gt. 103. -nak (1) bekezdse alapjn, a trvny hatlybalpst megelzen fennllt, nevnek a cgnvbl val trlstl (de legksbb a trvny hatlybalpstl) szmtott 5 vig a beltaggal azonos mdon felel a bt. azon tartozsairt, amelyek a nevnek a cgnvbl val trlse eltt keletkeztek. Ugyancsak megsznik a kltagnak az 1997. vi Gt. 103. (2) bekezdse szerinti hitelez ltali kzvetlen perlsnek a lehetsge. A trvny 108. (1) bekezds szerinti a trvnyben meghatrozott kivtel-t teht gyakorlatilag csak a felelssg ttrs ltalnos szablya (50. ) jelent, valamint a 109. (4) bekezds rtkelhet mg ekknt. A kltagra nzve az 1997. vi Gt.-ben kgensen fennll zletvezetsi s kpviseleti tilalom diszpozitvv vlik. A fszably tovbbra is az, hogy a kltag a trsasg zletvezetsre s szervezeti kpviseletre nem jogosult, a trsasgi szerzds azonban eltren rendelkezhet. A trsasgi szerzdsben teht a kltagok is feljogosthatak lesznek zletvezetsre s a trsasg szervezeti kpviseletnek az elltsra. Ha pedig a trsasgi szerzds ilyen rendelkezse hinyban a kltag nem is lesz szervezeti kpvisel, meghatalmazs alapjn mg ilyen esetben is ellthat kpviseletet. A trvny 110. -nak (1) bekezdse jobb megfogalmazsban ismtli meg az 1997. vi Gt. 104. (1) s (2) bekezds szerinti kt esetkrt azzal a tartalmi vltozssal, hogy a jelenlegi 3 hnapos hatrid 6 hnapra emelkedik, a hatrid valjban eddig is jogveszt jellege pedig kifejezett kimondsra kerl. Arra az tmeneti idre, amely alatt a trsasgnak esetleg nem marad zletvezetsre s kpviseletre eredetileg is jogosult tagja, trvnyi szably (110. (2) bek.) biztost ilyen jogkrt a kltagok szmra. A 105. (1) bekezdshez hasonlan itt sem a jogveszt hatrid eltelte eredmnyezi ex lege a megsznst, hanem a trsasg - a knyszer-vgelszmolsi eljrs (Ctv. 116-118. ) lefolytatst kveten - az ltalnos szablynak (65. ) megfelelen a cgjegyzkbl val trlssel sznik meg. A betti trsasg fogalmhoz hozztartozik, hogy egyidejleg legyen beltagja s kltagja. Ha a betti trsasgnak csak egyetlen beltagja vagy csak egyetlen kltagja maradt, akkor az utols kltag vagy beltag kivlstl szmtott 6 hnapos jogveszt hatrid alatt van lehetsg arra, hogy a trsasgi szerzds mdostsval j tag a hinyz beltag vagy kltag helyre lpve tagsgi jogviszonyt ltestsen. Ha a betti trsasgnak csak beltagjai vagy csak kltagjai maradtak, akkor md van a betti trsasg szerzdsnek mdostsval a cgforma kzkereseti trsasgra vltoztatsra, amely mdostsban a mg meglv (csak) beltagok vagy (csak) kltagok, vagy e szemlyek j tagokkal kiegszlve vesznek rszt. A mdostst 6 hnapos jogveszt hatrid alatt be is kell jelenteni a cgbrsgnl bejegyzs vgett, mert ellenkez esetben a betti trsasg a trvny erejnl fogva megsznik, s a vgelszmolsi eljrst kell lefolytatni a Ctv. 94-118. -ainak rendelkezsei szerint. Ha a betti trsasgnak csak kltagja maradt, a kltagot zletvezetsre s kpviseletre jogosult tagnak kell tekinteni az elbbi trsasgi szerzdsmdosts megtrtntig, illetve a vgelszmol kijellsig akkor is, ha erre a trsasgi szerzds a kltagot eredetileg nem jogostotta fel. A kivls mint a tagsgi jogviszony megsznsnek jogcme fogalom alatt a Gt. 99. -ban meghatrozott valamennyi megsznsi okot (pl. felmonds, kizrs, elhallozs) rteni kell. Ha pldul a kivls a tag hallt jelenti, akkor az j tag belpsre nyitva ll 6 hnapos hatridt a

tag hallnak idpontjtl kell szmtani, nem a hagyatktad vgzs kelttl vagy jogerre emelkedstl (pl. Fvrosi tltbla 13 Cgf. 44 292/2005/2. hatrozata). IX. Fejezet A KORLTOLT FELELSSG TRSASG 111. (1) A korltolt felelssg trsasg (e fejezetben a tovbbiakban: trsasg) olyan gazdasgi trsasg, amely elre meghatrozott sszeg trzsbettekbl ll trzstkvel (jegyzett tkvel) alakul, s amelynl a tag ktelezettsge a trsasggal szemben csak trzsbettnek szolgltatsra s a trsasgi szerzdsben esetleg megllaptott egyb vagyoni hozzjruls szolgltatsra terjed ki. A trsasg ktelezettsgeirt - trvnyben meghatrozott kivtellel - a tag nem felel. (2) A korltolt felelssg trsasg elnevezst - vagy annak kft. rvidtst - a trsasg cgnevben fel kell tntetni. A trvny a korltolt felelssg trsasggal kapcsolatos rendelkezseket alapjaiban nem vltoztatja meg, hiszen azok az elmlt vek gyakorlatban alapveten bevltak, a jogalkalmazk szmra kellkppen rtelmezhetek s ismertek. Az e fejezeten bell vgrehajtott mdostsok clja egyrszt a trvny megvltozott kzs szablyokat tartalmaz I. rszvel val sszhang megteremtse, msrszt az elmlt, kzel tz v jogalkalmazsi gyakorlatban felmerlt vits krdsek egyrtelmbb rendezse, harmadsorban pedig egyes, a rszvnytrsasg tekintetben hasznosnak bizonyult szablyoknak a korltolt felelssg trsasgokra val elrsa. A korltolt felelssg trsasgokra vonatkoz fejezet is szmos deregulcis elemet tartalmaz, gy elhagysra kerlnek azok a rendelkezsek, amelyek valamennyi trsasgra vonatkozan a kzs szablyok kztt (az I. rszben) kerlnek megfogalmazsra, illetve azon nhny rendelkezs, amely az ilyen trsasgi formt vlaszt vllalkozk szmra felesleges, sem a tagok, sem a hitelezk, sem a kzrdek vdelme alapjn nem indokolhat megktseket tartalmazott. Az 1988. vi Gt. megalkotsakor a korltolt felelssg trsasg fogalmnak meghatrozshoz a jogalkot tvette az Eurpa-szerte alkalmazott korltolt felelssg trsasg elnevezst, amely azonban most nem pontosan fedi a trsasg jellegt. Ennl a trsasgnl ugyanis csak a tagok felelssge korltozott, maga a trsasg a hitelezk irnyban teljes vagyonval, korltlanul felel. A tagok pedig a trzsbettjk s az esetleges ptbefizetsek, valamint a mellkszolgltatsok teljestsrt nem a trsasgi hitelezknek felelnek, hanem magnak a trsasgnak, illetve kzvetetten a tbbi tagnak. A tag felelssge teht a trsasggal szemben kzvetett, elssorban trzsbettnek szolgltatsra irnyul. Ez azt jelenti, hogy ha a tag trzsbettnek teljes sszegt mg nem fizette be, gy a trsasg hitelezje nem fordulhat kzvetlenl a tag ellen trzsbettje htralkos sszegnek befizetse irnt, a tagot erre csak a trsasg tudja rszortani. A korltolt felelssg trsasgi forma legjellemzbb vonsaknt a tag korltozott felelssge jelenik meg. A trvny ezt a rendelkezst azonban csak fszablyknt alkalmazza s a korltolt felelssg trsasg fogalom meghatrozsnl nem tr ki a kivtelekre. A kivtelek egy rsze a trsasg irnyba hatlyosul, gy pl.: - a nem pnzbeli hozzjrulst szolgltat tag felelssgt a trvny oly mdon llaptja meg, mely szerint a tag az apport szolgltatstl szmtott t ven t felels a trsasgnak azrt, hogy hozzjrulsnak rtke a szolgltats idejn a trsasgi szerzdsben megjellt rtknek megfelelt; - korltlanul s egyetemlegesen felelnek azok a trsasgi tagok, akik valamely tag nem pnzbeli hozzjrulst tudomsuk ellenre a valdi rtket meghalad rtkkel fogadtatjk el a trsasggal, vagy akik a ltests sorn egybknt csalrd mdon jrtak el (13. (4) bek.); - azok a tagok, akik olyan hatrozatot hoztak, amelyrl tudtk, vagy az ltalnosan elvrhat gondossg mellett tudhattk volna, hogy az a trsasg rdekeit nyilvnvalan srti, szintn korltlanul s egyetemlegesen felelnek az ebbl ered krrt (20. (7) bek.).

A hitelezk irnyba a felelssgnek tfordulsra, a trsasgrl a tagokra val tvitelre vonatkoz rendelkezsek rszben a Hitelezvdelem cm alatt (50. ), rszben pedig a Minstett tbbsget biztost befolysszerzsre vonatkoz szablyok (54. ) cm alatt tallhatk. Specilisak a felelssgi szablyok elismert vllalatcsoport esetn is. A korltolt felelssg trsasg meghatrozott mrtk trzstkvel (jegyzett tkvel) alakul. A trsasgnak a trzstkjhez az egyes tagok hozzjrulnak, az ltaluk teljestett pnzbeli, vagy nem pnzbeli hozzjrulst trzsbettnek nevezik. A trzsbettek egyttes sszege kpezi a trsasg trzstkjt. A tagnak a ktelezettsge a trsasg irnyban csak az ltala vllalt vagyoni hozzjrulsnak a teljestsre terjed ki, illetleg a trvny lehetsget ad arra, hogy a trzsbett szolgltatsn kvl a trsasgi szerzdsben esetleg megllaptott egyb vagyoni hozzjrulst is szolgltasson. Ez a tbblet vagyoni hozzjruls lehet ptbefizets [Gt. 120. (1) bek.], illetleg a mellkszolgltats (Gt. 119. ). A tag felelssge teht korltozott, ugyanakkor magnak a trsasgnak a felelssge korltlan a hitelezk irnyban, a trsasg sajt vagyonval teljes mrtkben felel. Vannak azonban olyan esetek, amikor a trsasg irnyban, a tag felelssge korltlann vlik, illetleg bizonyos esetekben a trsasg megsznst kveten a tag korltlan felelssge kvetkezik be. gy pldul a tag 5 ves jogveszt hatridn keresztl helytllni tartozik a gazdasgi trsasg irnyban azrt, hogy nem pnzbeli vagyoni hozzjrulsa a trsasgi szerzdsben megjellt rtket elri, illetleg az nem alacsonyabb rtk, mint amelyet a trsasgi szerzds feltntet [Gt. 13. (4) bek.]. A nem pnzbeli anyagi hozzjrulst szolgltat taggal egytt korltlanul s egyetemlegesen felelnek azok a tagok is, akik a nem pnzbeli vagyoni hozzjruls szolgltatskori rtket meghalad rtken fogadtk el [Gt. 13. (4.) bek.]. Azok a tagok, akik a trsasg jelents rdekeit nyilvnvalan srt hatrozatot hoztak, szintn korltlanul s egyetemlegesen felelnek a trsasggal szemben az abbl ered krokrt [Gt. 20. (7) bek.]. A tag felel azrt, hogy vagyoni hozzjrulst, illetleg ptbefizetst a trsasgnak teljestse. Ha ezt az gyvezets felhvsa ellenre elmulasztja, tagsgi jogviszonya megsznik, s a mulaszts miatt a gazdasgi trsasgnak okozott krrt a polgri jog ltalnos szablyai szerint felelssggel fog tartozni [Gt. 14. , Gt. 120. (3) bek.]. Kivteles esetben a tag felelssggel tartozhat a trsasg hitelezinek irnyba is. Felel a megsznt trsasg tartozsairt az a tag, aki a trsasg elklnlt jogi szemlyisgvel, illetleg sajt korltolt felelssgvel visszalt (Gt. 50. ). Amennyiben a tag a trsasgban kzvetlenl vagy kzvetve a szavazatok legalbb 75%-val rendelkezik, a trsasgra nzve htrnyos zletpolitikt folytat, s ennek kvetkeztben a hitelezk irnyban a ktelezettsgek teljestst jelentsen veszlyezteti, a hitelezk krelmre a cgbrsg ktelezheti a minstett tbbsggel rendelkez tagot biztostk adsra, illetleg vele szemben trvnyessgi felgyeleti intzkedst alkalmazhat. Ha pedig az ellenrztt trsasg felszmolsra kerl, szintn a hitelezknek a felszmolsi eljrs sorn benyjtott keresete alapjn a brsg megllapthatja a minstett befolyssal rendelkez tag korltlan s teljes felelssgt [Gt. 54. (1)-(2) bek.]. E rendelkezst tovbb finomtja a Cstv. 63. (2) bekezdse, amely a minstett tbbsget biztost befolys alatt ll, valamint az egyszemlyes gazdasgi trsasg felszmolsa esetre llapt meg specilis tagi felelssget. Sajtos, az ltalnostl eltr felelssgi szablyt r el a Cstv. 63/A. -a is. Kimondja, hogy bizonyos felttelek fennllsa esetn felel az a tbbsgi befolyssal rendelkez tag is, amelyik a felszmolsi eljrs megindtst megelzen 3 ven bell zletrszt truhzta. Hasonl szablyokat tartalmaz a Ctv. 93. -a is. 1. Cm A trsasg alaptsa

112. Tilos a tagokat nyilvnos felhvs tjn gyjteni. A korltolt felelssg trsasg zrtkr alaptsra s alapveten zrtkr mkdsre tekintettel tilos a tagokat nyilvnos felhvs tjn gyjteni. Br a korltolt felelssg trsasg jogi szemlyisgre s elklnlt vagyonra val tekintettel a tkeegyest trsasgokhoz ll kzel, mgis a trvnynek ez a korltoz rendelkezse a szemlyes jelleget ersti. 113. (1) A trsasgi szerzdsben - a 12. (1) bekezdsben felsoroltakon kvl - meg kell hatrozni: a) az egyes tagok trzsbetteinek mrtkt; b) a szavazati jog mrtkt. (2) Szksg szerint rendelkezik a trsasgi szerzds azokrl a krdsekrl, amelyek szablyozst e trvny - az (1) bekezdsben foglaltakon tlmenen - a trsasgi szerzds krbe utalja. Az 1997. vi Gt. is tiltja a tagok nyilvnos felhvs tjn trtn toborzst. A korltolt felelssg trsasgok alaptsnl a trvny a zrtkrsg elvt, szablyait rendeli alkalmazni. Ez azt jelenti, hogy a tagok a nyilvnossg kizrsval, mintegy egymst megkeresve s kzsen megllapodva hozzk ltre a trsasgot. A nyilvnos felhvs kizrsnak oka egyrszt abban keresend, hogy a trsasg szemlyes jellege s a szervezeti szablyokbl fakad egymsra utaltsg nem rvnyeslhet akkor, ha a nyilvnos felhvs tjn brki automatikusan tagja lehet a trsasgnak. Ha a trvny ezt lehetv tenn, akkor minden jelentkez szmra lehetsget kellene adni a trsasgba val belpsre, s a tagok szmra nincs meg az a lehetsg, hogy a jelentkezk kztt vlogassanak. Ez esetben ugyanis a trvnynek rszletesen ki kellett volna dolgoznia a leend tagok kztti vlaszts szablyait. Ilyen rendelkezsek azonban a korltolt felelssg trsasgokra vonatkoz szablyoktl idegenek, ezrt a jogalkot mr korbban is mellzte azokat. A trvny az elvet fenntartva vltozatlanul hagyja ezt a rendelkezst. A trvny 113. -a a trsasgi szerzds azon ktelez tartalmi elemeit sorolja fel, amelyek a kzs szablyok 12. (1) bekezdsn kvl a korltolt felelssg trsasgok esetben mindenkor ktelezen alkalmazandk. Ennek megfelelen, a trsasgi szerzdsben fel kell tntetni az egyes tagok trzsbetteit s a szavazati jog mrtkt is. A trvny szmos helyen enged eltrst a trvny kgens rendelkezseitl. Ezek dnt tbbsge a trsasgi szerzdsben val eltrsre jogostja fel a tagokat, de nhny esetben (pl. tkeemels) a taggyls is eltrhet hatrozatban a trvnytl. Az 1997. vi Gt.-tl eltren - deregulcis s terjedelmi okokbl - ezek a lehetsgek nem kerlnek tteles felsorolsra, azok a megfelel paragrafusoknl egyrtelmen megtallhatk. A trsasgi szerzds ktelez tartalmai elemeit valamennyi trsasgra nzve a Gt. 12. (1) bekezds tartalmazza. Valamennyi trsasgi szerzdsben teht rendelkezni kell a trsasg cgnevrl, szkhelyrl, tagjairl, tevkenysgi krrl, jegyzett tkjnek nagysgrl, ezen bell az egyes tagok ltal teljestett vagyoni hozzjrulsrl, a trsasg kpviseletrl, vezet tisztsgviselkrl, illetleg a trsasg mkdsnek idtartamrl, ha a trsasgot hatrozott idre alaptjk. A Gt. elrja, hogy e ktelez tartalmi elemeken kvl ktelez jelleggel meg kell hatrozni az egyes tagok trzsbetteinek, valamint az egyes trzsbettekhez fzd szavazati jognak a mrtkt. Ezen tartalmi elemeken kvl a tagok egyb rendelkezseket is felvehetnek a trsasgi szerzdsbe, olyan krdsekben is alkothatnak szablyokat, amelyekrl a Gt. nem rendelkezik. Ez kvetkezik a Gt. 9. (1) bekezdsben foglalt rendelkezsbl. Ezen tlmenen azonban vannak olyan krdsek, amelyek a trvny egyb helyein tallhatk meg, de szksg szerint ezekrl a trsasg tagjainak a ltest okiratukban hatrozni kell. Apport esetn ktelez pldul rendelkezni a nem pnzbeli vagyoni hozzjruls trsasg rendelkezsre bocstsrl, azt ugyanis a rgi Gt. rendelkezstl eltren nem kell a cgbejegyzsi krelem benyjtsig tadni. Szksges ezrt a trsasgi szerzdsben a rendelkezsre bocsts idejrl s mdjrl dnteni. Vannak olyan rendelkezsek, amelyekre vonatkozan a Gt. tartalmaz szablyokat, attl azonban a trsasgi szerzdsben el lehet trni. A Gt. eltrst enged attl a szablytl pldul, hogy az zletrsz mrtke a tagok trzsbetteihez igazodik. A Gt. szerint zletrsz-truhzs esetben a tagot, trsasgot vagy taggyls ltal kijellt szemlyt megillet elvsrlsi jog akkor rvnyesl, ha azt a trsasgi szerzds nem zrja ki, vagy nem korltozza. A trsasgi szerzds eltr

rendelkezse esetben az adzott eredmnyt a trzsbettek arnytl eltren is fel lehet osztani. Ha a trsasg sajt zletrszt szerez meg, az erre az zletrszre es osztalkot nem kteles a tagok kztt felosztani, amennyiben a trsasgi szerzds gy rendelkezik. A trsasgi szerzds eltrhet attl a szablytl is, hogy a trsasg a sajt zletrszt a vsrlstl szmtott 1 ven bell kteles elidegenteni. Lnyeges eltrsre ad lehetsget a trvny s ennek alapjn a trsasgi szerzds a hatrozatkpessgre vonatkoz egyes szablyok esetben. Ugyangy megengedi a trsasgi szerzds eltr rendelkezst a taggyls helyre nzve, illetve abban a tekintetben, hogy a meghvk elkldse s a taggyls megtartsa kztt mekkora idkznek kell eltelni. Eshetleges tartalmi eleme a trsasgi szerzdsnek pldul a mellkszolgltatsrl, a ptbefizetsrl val rendelkezs, tovbb a jogutdls kizrsa, az zletrsz bevonsa, a taggylsen a tagok elektronikus hrkzl eszkz kzvettsvel val rszvtele. 114. (1) A trsasg trzstkje az egyes tagok trzsbetteinek sszessgbl ll. A trzstke sszege nem lehet kevesebb tszzezer forintnl. 9/2008. Szmviteli krds Korltolt felelssg trsasgunk hrommilli forint trzstkvel mkdik. A 2007 szeptembertl hatlyos trvnymdosts kvetkeztben a tke lehetsges minimuma 500 ezer forintra cskkent. Van-e lehetsg a tkeleszlltsra akkor, ha az egyik tulajdonos mg nem fizette be a vagyoni bett teljes sszegt, de a kft. eredmnytartalka negatv (tketartalka nincs), gy a tkehelyzet javtsra ez egy megfelel intzkeds volna? A gazdasgi trsasgokrl szl 2006. vi IV. trvny (a tovbbiakban: Gt.) 2007. szeptember 1jtl 500 ezer forintban hatrozza meg a kft. trzstkeminimumt. Termszetesen ez csak egy trvnyi minimum, ettl magasabb trzstkvel is mkdhet a trsasg. Amennyiben a hrommilli forintos trzstkj korltolt felelssg trsasg tkehelyzete kritikus (mert pldul a sajt tke a trzstke felre vagy mg alacsonyabb sszegre cskkent, vagy pedig a trsasg kt teljes zleti ven keresztl a korbbi idszakban hatlyos hrommilli forintos tkeminimum alatt mkdtt), akkor a kft.-re vonatkoz, hatlyos tkeminimum-kvetelmny lehetsget teremt a tkeleszlltsra. A krdsben szerepl trsasgnak teht az eredmnytartalk javra indokolt leszlltania a trzstkjt (a tkekivonsos tkeleszllts ez esetben nem jelent megoldst, hiszen az cskkenten a sajt tkt), viszont erre csak akkor kerlhet sor, ha a tulajdonosok maradktalanul befizettk a vagyoni hozzjrulsukat. Teht a kt gazdasgi esemnyt nem lehet sszevontan kezelni, elszr a vagyoni bettek befizetsre, rendelkezsre bocstsra kell sort kerteni, s ezt kveten lehet a tkt leszlltani. A tkerendezs krdsben felvetett mdja azrt nem lehetsges, mert olyan tkeelem kerlne a jegyzett tkn felli sajt tkbe, amely a valsgban nem ll rendelkezsre, azt a tag nem fizette be (nem bocstotta rendelkezsre). A vesztesg miatti negatv eredmnytartalk csak tnylegesen rendelkezsre bocstott eszkzk esetn szntethet meg ilyen mdon. [2006. vi IV. trvny 114. (1)] (2) A trzsbett a tagok vagyoni hozzjrulsa, amely pnzbeli, illetve nem pnzbeli hozzjrulsbl ll. (3) Az egyes tagok nem pnzbeli hozzjrulsuk rtkt maguk llaptjk meg s azt a tagok fogadjk el. Ha a tagok a nem pnzbeli hozzjruls rtknek megllaptsnl nem vettek ignybe knyvvizsglt vagy ms szakrtt, gy meg kell hatrozniuk, hogy milyen szempontok alapjn trtnt meg a hozzjruls rtkelse. Ezen nyilatkozatukat az gyvezet 117. (1) bekezdse szerinti nyilatkozathoz kell csatolni. (4) A tagok trzsbettei klnbz mrtkek lehetnek, az egyes trzsbettek mrtke azonban nem lehet kevesebb szzezer forintnl. A trzsbettnek forintban kifejezettnek s tzezerrel maradk nlkl oszthatnak kell lennie. (5) Minden tagnak egy trzsbette van; egy trzsbettnek azonban - a kzs tulajdon szablyai szerint tbb tulajdonosa is lehet. A trvny ezen rendelkezsei tartalmukat tekintve rdemben nem vltoztatjk meg az 1997. vi Gt. szablyait. E normk tartalmazzk a trzstkre s a trzsbettre vonatkoz

fogalommeghatrozsokat, a trzstke tekintetben kiegsztve a szmviteli trvnyben foglalt jegyzett tke fogalom magyarzatval is. A trvny tovbbra is fenntartja a trsasg tagjai vagyoni hozzjrulsainak sszessgre vonatkoz fogalomknt a trzstke kifejezst, mg az egyes tagok vagyoni hozzjrulsra a trzsbett fogalmat rendeli - az 1997. vi Gt.-hez hasonlan alkalmazni. Nem hasznlja azonban a trvny a vagyoni bett, a pnzbett s a nem pnzbeli bett kifejezseket. A trvny a trzstke sszegnek minimumt (hrommilli forint) nem vltoztatja meg. A trzstke vdelmre a mr emltett 2. szm - csak a rszvnytrsasgra alkalmazand - irnyelv rendelkezseihez hasonl normk megfelelnek bizonyultak, a hitelezk vdelmre gy indokolatlan volna a trzstke-minimum sszegnek felemelse. A korltolt felelssg trsasgokban a hitelezk ignyeinek fedezetre - legalbb is formlisan elssorban a trsasg trzstkje szolgl. Ezrt a trvny a trzstke vdelmre a hatlyos szablyozssal azonos mdon tbb rendelkezst tartalmaz. Ezek kzl az egyik a trzstke minimumnak meghatrozsa, tovbbi ilyen rendelkezs az egyes tagok trzsbetteinek ktelez elrsa. Az 1997. vi Gt.-vel egyezen a trvny ezt az sszeget szzezer forintban jelli meg. E rendelkezsek elrsnak clja a komolytalan, eseti jelleg zleti vllalkozsok korltolt felelssg trsasg formjban val megjelensnek megakadlyozsa. Az 1997. vi Gt. 2002 ta indokolatlan klnbsget tesz a kft-kre s a zrkr rszvnytrsasgokra vonatkoz apport-szablyok kztt. Az a nehezen megmagyarzhat helyzet llt el, hogy a trvnyben az rt-re vonatkoz apportszably liberlisabb, mint a kft-kre vonatkoz, gy pldul nem kveteli meg a trvny az apport vgrehajthatsgt s lehetsget ad a kvetelsek apportlsra is. A trvnyben foglalt j szablyozs egysges lesz s megegyezik a rszvnytrsasgokra vonatkoz kedvezbb rendelkezsekkel. Erre tekintettel a szablyozs tkerlt az kzs szablyokrl szl I. rszbe. A trvnynek a kft-kre vonatkoz, IX. fejezetben tallhat rendelkezsei a kvetkezk: A nem pnzbeli hozzjruls rtknek megllaptsnl nem ktelez knyvvizsgl ignybevtele. Ebben az esetben azonban a tagoknak kln nyilatkozatban meg kell hatrozniuk, hogy milyen szempontok alapjn trtnt meg a hozzjruls rtkelse. Ezt a nyilatkozatot az gyvezet rendelkezsre bocstst tanst nyilatkozatval egytt be kell nyjtani a cgbrsgnak (114. (3) bek.). A nem pnzbeli hozzjrulst nem kell mr alaptskor teljes egszben szolgltatni, ennek idpontjt a trsasgi szerzdsben kell szablyozni, de a hozzjrulsokat a trsasg cgbejegyzstl szmtott hrom ven bell legksbb rendelkezsre kell bocstani (116. (3) bek.). A trvny nem r el ktelez kszpnz-apport arnyt. Ebbl az kvetkezik, hogy kizrlag apporttal is lehet a jvben kft-t alaptani. Ha azonban a nem pnzbeli hozzjruls rtke elri a trzstke felt - vagy annl tbb - akkor ezt mr alaptskor teljes egszben a trsasg rendelkezsre kell bocstani (116. (2) bek.). A trvny tovbbra is lehetv teszi azt, hogy egy trzsbettnek - a kzs tulajdon szablyai szerint - tbb tulajdonosa is lehessen, ezzel lehetsg nylik a szzezer forint minimum trzsbettben is tulajdoni hnyadok kialaktsra. A Gt. a rgi Gt.-hez kpest nem tartalmaz eltr rendelkezst abban a tekintetben, hogy a trsasg trzstkje az egyes tagok trzsbetteinek az sszessgbl ll, s eredetileg nem vltozott meg a trzstke minimlis sszegnek a 3 milli forintban val meghatrozsa sem. Igen lnyeges vltozs kvetkezett azonban be a 2007. szeptember 1-jn hatlyba lp, s a hatlybalpst kveten alaptott trsasgokra vonatkoz - a 2007. vi LXI. trvny 35. (7) bekezdsben rt szablyozs, amely a kft. trzstkeminimumt 500 ezer forintra szlltotta le. A tagok vagyoni hozzjruls teljestsre ktelesek, s ez vltozatlanul llhat pnzbeli vagy nem pnzbeli hozzjrulsbl. A trzsbettek klnbz mrtkek lehetnek, az egyes trzsbettek rtke azonban nem lehet kevesebb szzezer forintnl. Forintban kell kifejezni, s tzezerrel maradk nlkl oszthatnak kell lennie. Vltozatlanul rvnyesl az egy tag egy trzsbett elve, azzal, hogy

egy trzsbettnek tbb tulajdonosa is lehet. A trzstke legkisebb mrtknek a mdostsa viszont azzal a kvetkezmnnyel jr, hogy a miniml tkvel ltrehozott kft.-k esetben az alapt tagok szma legfeljebb t f lehet. Az esetleges apport rtkt a tagok llaptjk meg, s azt a tagok fogadjk el. Ha az rtkelsnl nem vettek ignybe knyvvizsglt vagy ms szakrtt, azokat a szempontokat kell meghatrozniuk, amely szerint a hozzjruls rtkelse megtrtnt. Ebben az esetben az errl kszlt nyilatkozatot az gyvezet a cgbejegyzsi krelemhez mellkelni kteles. A leglnyegesebb vltozs, hogy a trvnynek nincs ktelez elrsa a pnzbeli s nem pnzbeli hozzjruls tekintetben, kft. csak apporttal is alapthat. 115. (1) A trsasg bejegyzsre csak azutn kerlhet sor, ha a bejegyzsi krelem benyjtsig minden egyes pnzbeli hozzjrulsnak legalbb a felt a trsasg javra befizettk. (2) Ha a pnzbeli hozzjrulsok teljes sszegt a trsasg alaptsakor nem fizettk be, a fennmarad sszegek befizetsnek mdjt s esedkessgt a trsasgi szerzdsben kell meghatrozni. A trsasg cgbejegyzstl szmtott egy ven bell valamennyi pnzbeli hozzjrulst be kell fizetni. A tagok pnzbeli s nem pnzbeli hozzjrulst teljestenek. Br a kszpnz s az apport arnya nincs meghatrozva, st a trsasg csak apporttal is alapthat, mgis, ha pnzbeli hozzjrulst is teljestenek a bejegyzsi krelem benyjtsig, minden egyes pnzbeli hozzjrulsnak a felt ktelesek a trsasg szmljra befizetni. Ez a ktelezettsg minden pnzbeli hozzjrulst teljest tagot terhel. Ha a pnzbeli hozzjrulsok teljes sszegt nem fizettk be, a fennmarad sszegek befizetsnek mdjt s esedkessgt a trsasgi szerzdsben rendezni kell, azzal azonban, hogy 1 ven bell valamennyi pnzbeli hozzjrulst teljesteni kell. Ezt az gyvezets a cgbrsgnak a Gt. 117. (2) bekezdse alapjn igazolni kteles. Ha a tag e ktelezettsgnek felhvs ellenre nem tesz eleget, tagsgi jogviszonya a Gt. 14. (1) bekezdse alapjn megsznik. A 2007. szeptember 1-jtl hatlyosul j rendelkezs szerint a pnzbeli hozzjrulsokat a trsasg javra, s nem a szmljra kell teljesteni, azaz, a befizets hzipnztrba is trtnhet. 116. (1) A nem pnzbeli hozzjrulst a trsasgi szerzdsben szablyozott idben s mdon kell a trsasg rendelkezsre bocstani. (2) Ha alaptskor a nem pnzbeli hozzjruls rtke elri a trzstke felt, akkor ezt alaptskor teljes egszben a trsasg rendelkezsre kell bocstani. (3) Ha a nem pnzbeli hozzjrulst a trsasg alaptsakor nem bocstottk teljes egszben a trsasg rendelkezsre, akkor ezt a trsasg cgbejegyzstl szmtott hrom ven bell teljesteni kell. A nem pnzbeli vagyoni hozzjruls (apport) teljestse a trsasgi szerzds rendelkezseinek megfelelen trtnik. Ily mdon teht lehetsg van arra, hogy nem pnzbeli hozzjrulst alaptskor mg ne bocsssk rendelkezsre, azzal azonban, hogy a cgbejegyzstl szmtott 3 ven bell a hozzjrulst teljesteni kell. E szably all kivtel az az eset, ha az apport rtke alaptskor elri a trzstke felt. Ebben az esetben ugyanis a bejegyzsi krelem benyjtsig az apportot teljes egszben a trsasg rszre szolgltatni kell. Ha a felhvs ellenre a tag nem teljest, tagsgi viszonya - hasonlan a pnzbeli hozzjrulst nem teljest taghoz - a felhvsban szerepl hatrid eredmnytelen eltelte utn megsznik. 117. (1) Az gyvezet kteles a cgbrsghoz trtn bejelentssel egyidejleg nyilatkozni, hogy a 115. (1) bekezdsben s a 116. (2) bekezdsben foglalt felttelek teljesltek. (2) A cgbejegyzst kveten az egyes vagyoni hozzjrulsok teljestsnek megtrtntt az gyvezet kteles a cgbrsgnak bejelenteni. A trvny ezen rendelkezsei a hatlyos szablyozssal csaknem egyez mdon fogalmazzk meg a pnzbeli hozzjruls s a nem pnzbeli hozzjruls befizetsnek, illetve rendelkezsre bocstsnak mdjt, idejt s ezzel a cgbejegyzs elemi feltteleit. A trvny tovbbra is lehetsget ad arra, hogy ha a pnzbeli hozzjruls teljes sszegt alaptskor nem fizettk be, gy a fennmarad sszeget egy ven bell kelljen csak befizetni, ennek mdjrl s esedkessgrl azonban a trsasgi szerzdsben felttlenl rendelkezni kell. A pnzbeli hozzjrulsnak legalbb a felt a cgbejegyzsi krelem benyjtsig mindenkppen be kell fizetni.

A nem pnzbeli hozzjruls rendelkezsre bocstsnak felttelt a trvny annyiban vltoztatja meg, hogy eltrli a kszpnz-apport ktelez arnyt, amibl az kvetkezik, hogy kizrlag nem pnzbeli hozzjrulssal is lehet trsasgot alaptani. j szably azonban az, hogy ha ennek rtke elri a trzstke felt, akkor azt teljes egszben mr az alaptskor rendelkezsre kell bocstani. Egyebekben a nem pnzbeli hozzjrulst a trsasgi szerzdsben megjellt mdon s idben kell a trsasg rendelkezsre bocstani. A hatrid nem lehet ksbbi mint a cgbejegyzstl szmtott hrom v. A cgbrsgnak tovbbra is ktelessge meggyzdni arrl, hogy alaptskor a tagok vagyoni hozzjrulsukat teljestettk-e. Erre azonban csak gy van mdja, ha a trsasg gyvezetje nyilatkozik annak megtrtntrl, illetleg pnzbeli hozzjruls teljestse esetn csatolja az arra vonatkoz rsbeli dokumentumokat (szmlakivonat, pnztrbizonylat). Apport esetben a brsgnak meg kell elgednie az gyvezet nyilatkozatval, illetve a trvny itt mg megkveteli a tagok kln nyilatkozatt is arrl, hogy a nem pnzbeli hozzjruls rtkelse milyen szempontok alapjn trtnt abban az esetben, ha az rtkelsnl nem vettek ignybe knyvvizsglt, vagy ms szakrtt (114. (3) bek.). A fenti nyilatkozatokat a trsasg cgbejegyzse eltt kell megtenni. A cgbejegyzst kveten az egyes vagyoni hozzjrulsok teljestsnek megtrtntt az gyvezetnek kell bejelentenie a cgbrsghoz. A bejegyzsi krelem benyjtsval egy idben az gyvezet nyilatkozni kteles, hogy a pnzbeli hozzjrulsok felt a trsasg javra befizettk. Nyilatkozni kteles arrl is, hogy az apport teljes egszben a trsasg rendelkezsre ll, abban az esetben, ha nem pnzbeli hozzjrulsnak az rtke elri a trzstke felt. A Ctv. 1. szm Mellkletnek II. rsze 1/b. pontja alapjn a vagyoni hozzjruls teljestsnek igazolsa az albbiak szerint trtnik. Csatolni lehet a hitelintzet igazolst a befizetsrl, vagy gyvdi, illetve kzjegyzi okiratot az gyvezet befizetst igazol nyilatkozatrl, vagy mr bejegyzett trsasgok esetben a trsasgi szerzdsben foglaltak szerinti befizets megtrtntrl. A nem pnzbeli vagyoni hozzjruls teljestst az gyvezet igazolja nyilatkozatval. Ennek elmulasztsa a bejegyzsi krelem hinyptlsi eljrs nlkli elutastshoz vezet. A cgbejegyzst kveten az egyes vagyoni hozzjrulsok hatrid szerinti teljestsnek megtrtntt az gyvezet ugyancsak kteles bejelenteni. A bejelentsi ktelezettsg a pnzbeli hozzjrulsok tovbbi 50%-nak a befizetsre vonatkozik, s ennek 1 ven bell kell megtrtnni. A nem pnzbeli hozzjrulsok tadsnak a tnyt 3 ven bell kell igazolnia a trsasgnak, feltve, ha erre lehetsg van, mert annak mrtke alacsonyabb a trzstke felnl (Gt. 116. ). 118. (1) A trsasg tagjai ktelesek a pnzbeli hozzjrulst befizetni s a nem pnzbeli hozzjrulst rendelkezsre bocstani. A trsasgi tagok nem mentesthetk a befizets all, s a trsasggal szemben beszmtsnak sincs helye. (2) A trsasg fennllsa alatt a tag az ltala teljestett vagyoni hozzjrulst - a tkeleszllts esett kivve - a trsasgtl nem kvetelheti vissza. A korltolt felelssg trsasg meghatroz rszben tketrsuls. Ez azt jelenti, hogy a tagoknak egyetlen ktelezettsgk van a trsasggal szemben, a trzsbettjk befizetse. Termszetesen ezen kvl is vllalhatnak ktelezettsget, ez azonban nem rinti a f ktelezettsgk teljestst, mert ezt minden esetben vllalniuk kell, ez a tagg vls, illetve a trsasg alapts legelemibb felttele. Ha a tag nem teljesti a trasgi szerzdsben vllalt befizetsi (szolgltatsi) ktelezettsgt, gy a trvny 14. -ban foglaltak szerint - felszltst kveten - tagsgi viszonya a trvny erejnl fogva automatikusan megsznik. A tagsgi jogviszonyt elvesztett taggal azonban el kell szmolni. A trvny az 1997. vi Gt. ltal alkalmazott megoldshoz hasonl eljrst r el erre az esetre, ilyenkor a tag zletrszt rtkesteni kell. Az rtkestsre ktfle mdon kerlhet sor, egyrszt a taggal val megllapods alapjn, msrszt ha ilyen megllapods nem jn ltre, akkor nyilvnos rverst kell tartani. E rendelkezsnek a clja az, hogy a tagsgi jogviszonyt elvesztett tag ne kerljn kiszolgltatott helyzetbe a tbbi tagtrsval szemben, s csak oly mdon kerlhessen sor az rtkestsre, amely az

rdekeinek megfelel. Ha az egyb tpus rtkests (pl. a tbbi tagtrs vteli szndka, harmadik szemlynek trtn felajnls, a tagsgi jogviszonytl megfosztott tag ltal kijellt szemly ltal trtn vsrlsi szndk, stb.) nem valsthat meg a tag beleegyezse hinyban, akkor kell sort kerteni az rversre. Vltozatlan az a szably, hogy a trsasgi tagok nem mentesthetk a vagyoni hozzjruls teljestse all, s a trsasggal szemben beszmtsnak sincs helye. Ugyangy nem mdosult az a szably, hogy a trsasg fennllsa alatt a tag az ltala teljestett vagyoni hozzjrulst a trsasgtl nem kvetelheti vissza. 2. Cm A trsasg s a tagok kztti jogviszony 119. (1) A trsasg tagjai trzsbettjk szolgltatsn kvl egyb vagyoni rtk szolgltats (a tovbbiakban: mellkszolgltats) teljestsre is ktelezettsget vllalhatnak. A tagok ltal - nem vlasztott tisztsgviselknt - vgzett szemlyes munkavgzs is mellkszolgltatsnak minslhet, ha nem munkaviszonyon vagy polgri jogi jogviszonyon alapul. A mellkszolgltats teljestsnek feltteleit a trsasgi szerzdsben kell szablyozni. (2) A mellkszolgltatsrt a tagot kln djazs illetheti meg. (3) Az zletrsz truhzsa a mellkszolgltatsi ktelezettsget megsznteti, kivve, ha azt az zletrsz megszerzje a trsasg hozzjrulsval tvllalja. A trvny tovbbra is lehetv teszi a korltolt felelssg trsasg tagjai szmra, hogy trzsbettjk szolgltatsn kvl (ami f ktelezettsgk) egyb szolgltatst is teljestsenek a trsasg szmra. Ezen szolgltatsokat a trvny mellkszolgltatsnak nevezi. A mellkszolgltats teljestsnek feltteleit a trsasgi szerzdsben kell szablyozni. A mellkszolgltats vllalsa tovbbra is nkntes, de elvllalsa esetn vgrehajtsa ktelez, s ennek elmulasztsa a trsasgbl val kizrst is maga utn vonhatja. A trsasg szmra trtn munkavgzs a jvben is mellkszolgltatsnak minsl, kivve azokat az eseteket, ha ez a munkavgzs munkaviszonyon, vagy polgri jogi jogviszonyon (pl. megbzs) alapul. A mellkszolgltatsrt a megllapodsnak megfelelen tovbbra is djazs kthet ki. Ezen djazs a trsasg kltsgei kztt szmolhat el. A mellkszolgltats kifejezetten trsasgi jogi intzmny, lehet valamilyen vagyontrgynak a szolgltatsa vagy szemlyes kzremkdsnek a vllalsa, brmelyikrl is van sz, valamilyen mdon vagyoni rtk szolgltatst jelent. A vlasztott tisztsgviselknt vgzett tevkenysg soha nem lehet mellkszolgltats, s a mellkszolgltatst, amennyiben az szemlyes kzremkdsen alapul, sem munkaviszony, sem polgri jogi jogviszony keretben nem lehet teljesteni. A mellkszolgltatsrt, ha a trsasgi szerzds gy rendelkezik, a tagot kln djazs illetheti meg. A mellkszolgltats lnyege teht, hogy arrl a trsasgi szerzdsben rendelkezni kell, az nem rsze a trzstknek, az valamely taghoz kapcsold, vagyoni rtk szolgltatst jelent. ppen ezrt az zletrsz truhzsa a mellkszolgltatsi ktelezettsget megsznteti. Amennyiben az zletrsz megszerzje kpes a jogeldje ltal vllalt mellkszolgltats teljestsre, lehetsg van arra, hogy e szolgltatst mellkszolgltatsknt a trsasg hozzjrulsval tvllalja. Az j tagot teht erre ktelezni nem lehet. A Gt. kln nem rendelkezik arrl az esetrl, milyen jogkvetkezmnyekkel jr, ha a trsasg tagja vllalsa ellenre mellkszolgltatsi ktelezettsgnek nem tesz eleget. A vagyoni hozzjruls teljestsnek vagy a ptbefizets teljestsnek elmaradsa ugyanis maga utn vonja a tagsgi jogviszony megsznst. Mellkszolgltats esetben ilyen rendelkezst a Gt. nem tartalmaz. llspontunk szerint, ha ez a magatarts elri azt a szintet, amikor a tagnak a trsasgban maradsa a trsasg cljnak elrst nagy mrtkben veszlyeztetn, a nem teljests kizrsi per alapjul szolgl tny lehet.

A mellkszolgltatsra irnyul megllapodsnak az egyb - polgri jogi, munkajogi megllapodstl trtn elhatrolst elemz BH2004. 154. szm hatrozatot e vonatkozsban vltozatlanul irnyadnak lehet tekinteni. Ugyangy, a mellkszolgltats fogalmt meghatroz BH1990. 477. szm alatt kzztett dntsben foglaltak. BH2004. 154. A tag ltal a trsasg rszre vllalt szemlyes kzremkds. BH1990. 477. Mellkszolgltatsok jogi termszete. 120. (1) A trsasgi szerzds feljogosthatja a taggylst arra, hogy a vesztesgek fedezsre ptbefizetsi ktelezettsget rjon el a tagok szmra. A szerzdsben meg kell hatrozni azt a legmagasabb sszeget, amelynek befizetsre a tag ktelezhet, tovbb a ptbeftzets teljestsnek mdjt, gyakorisgt, temezst, valamint a visszafizets rendjt. A ptbefizets sszege a tag trzsbettjt nem nveli. 86/2007. Szmviteli krds A kft. sajt tkje kt egymst kvet vben sem rte el a jegyzett tke sszegt. A Gt. kvetelmnyeinek teljeslse rdekben a tagok a korbban adott tagi klcsnt a szksges mrtkben elengedtk. Pr v eltelte utn a kft. nyeresges lett, s gy kpess vlt arra, hogy az elengedett klcsnt visszafizesse. Van-e erre lehetsg? A tagi klcsn elengedst - mint minden ms, beszerzett eszkzhz nem kapcsold ktelezettsg elengedst - a szmvitelrl szl 2000. vi C. trvny (a tovbbiakban: szmviteli trvny) 86. -a (3) bekezdsnek h) pontja alapjn a rendkvli bevtelek kztt kell elszmolni. A rendkvli bevtelek kztti elszmolsbl (s abbl, hogy azt a trsasgi ad alapjnak megllaptsa sorn az adzs eltti eredmnyt cskkent ttelknt lehet figyelembe venni) az kvetkezik, hogy az elengedett tagi klcsn a mrleg szerinti eredmnyen keresztl az eredmnytartalkba kerl, s ezltal szntetheti meg a vesztesg miatti eredmnytartalk-hinyt. A tagi klcsn - mint ktelezettsg - elengedse azonban nem lehet felttelesen elengedett. gy az elengedett tagi klcsn visszafizetsre nincs lehetsg. Ebbl kvetkezen a nyeresges gazdlkodsbl szrmaz adzott eredmny nvekedst a tagok rszre csak osztalkknt lehet kifizetni a szmviteli trvny egyb elrsai figyelembevtele mellett. A sajt tke rszbeni elvesztse jellemzen a vesztesges gazdlkodsra vezethet vissza. A gazdasgi trsasgokrl szl 2006. vi IV. trvny (a tovbbiakban: Gt.) 120. -a szerint (de az ezt megelz Gt. szerint is) a trsasgi szerzds feljogosthatja a taggylst arra, hogy a vesztesg fedezsre ptbefizetsi ktelezettsget rjon el a tagok szmra. Ez esetben a vesztesg ptlshoz nem szksges ptbefizetseket a tagok rszre vissza kell fizetni. A tagi klcsn elengedse azonban nem azonos a ptbefizetssel. A ptbefizets visszafizetse feltteleinek teljeslsbl nem kvetkezik, hogy az elengedett tagi klcsn ksbb visszafizethet. [2000. vi C. trvny 86. (3) h), 2006. vi IV. trvny 120. ] 59/2007. Szmviteli krds A beolvad trsasgnl az talakuls idpontjig vrhatan bekvetkez vagyonvesztsre a tulajdonosok ptbefizetssel a lekttt tartalkban kpeznnek fedezetet, s a negatv eredmnytartalkot a lekttt tartalkban megkpzett fedezet terhre - a vagyonmrleg ksztsekor - megszntetnk az tvev trsasg talakulsi vagyonmrlegben. gy a jogutd talakuls utni knyveiben - az talakuls eltti vagyoni helyzet visszalltsval - a tulajdonosok ltal az talakuls eltt teljestett ptbefizets tovbbra is lekttt tartalkknt lenne kimutatva. A gazdasgi trsasgokrl szl 2006. vi IV. trvny (a tovbbiakban: Gt.) 120. -nak (1) bekezdse szerint: a trsasgi szerzds feljogosthatja a taggylst arra, hogy a vesztesgek fedezsre ptbefizetsi ktelezettsget rjon el a tagok szmra. A Gt. 143. -nak (2) bekezdse alapjn: az gyvezet haladktalanul kteles - a szksges intzkedsek megttele rdekben sszehvni a taggylst, ha tudomsra jut, hogy a trsasg sajt tkje vesztesg folytn a

trzstke felre cskkent. A (3) bekezds szerint - ez esetben - ...a tagoknak hatrozniuk kell klnsen a ptbefizets elrsrl ... A Gt. hivatkozott rendelkezseibl egyrtelmen kvetkezik, hogy a ptbefizetssel a mr bekvetkezett vesztesg miatti sajttke-cskkenst kell kompenzlni. Ezt tmasztja al a szmvitelrl szl 2000. vi C. trvny (a tovbbiakban: szmviteli trvny) 38. -nak (4) bekezdse is: lekttt tartalkknt kell kimutatni a gazdasgi trsasgnl a vesztesgek fedezetre kapott ptbefizets sszegt, ezzel ellenttelezni a vesztesg miatt mr bekvetkezett eredmnytartalk-cskkenst. A lertak alapjn teht a jegyzett tknl kisebb sajt tkt eredmnyez vesztesg fedezetre lehet ptbefizetst teljesteni, a majd vrhatan bekvetkez vesztesgekre nem. A szmviteli trvny 138. -a (6) bekezdsnek elrsa alapjn az talakul (az adott esetben a beolvad) gazdasgi trsasg vagyonmrlegeiben (a tervezetben is, a vglegesben is) az eredmnytartalknak lehet negatv eljele, amelyet az talakulssal ltrejv gazdasgi trsasg vagyonmrleg-tervezetben, illetve vgleges vagyonmrlegben a beolvaszt gazdasgi trsasg jegyzett tkjnek vagy tketartalknak cskkentsvel rendeznek annak rdekben, hogy megfeleljenek a szmviteli trvny 140. -a (1) bekezdse szerinti kvetelmnynek. Amennyiben a beolvadssal megszn trsasgnl a beolvadst megelzen mr kimutatott vesztesg fedezetre a tulajdonosok ptbefizetst teljestenek a Gt. elrsainak megfelel mdon s a ptbefizets visszafizetsrl (a ptbefizets visszakvetelsrl) a beolvads keretben a tulajdonosok rsban vglegesen lemondanak, akkor a beolvad (s nem az talakulssal ltrejv) gazdasgi trsasg vagyonmrlegeiben a ptbefizets a lekttt tartalk helyett az eredmnytartalkban szerepeltethet. [2006. vi IV. trvny 120. (1)] (2) A ptbefizetsi ktelezettsget - ha a trsasgi szerzds ettl eltren nem rendelkezik - a trzsbettek arnyban kell meghatrozni s teljesteni. A ptbefizets a trzsbettek teljes befizetse eltt is elrhat. (3) A ptbefizets ksedelmes teljestse vagy teljestsnek elmulasztsa esetn a 14. s a 138. rendelkezseit kell megfelelen alkalmazni, azzal az eltrssel, hogy az zletrsz vtelrbl le kell vonni a nem teljestett ptbefizets sszegt, amely a trsasgot illeti meg. (4) A vesztesg ptlshoz nem szksges ptbefizetseket a - visszafizets idpontjban a tagjegyzkben (150. ) szerepl - tagok rszre vissza kell fizetni, a visszafizetsre csak a trzsbettek teljes befizetse utn kerlhet sor. Nem kell visszafizetni a sajt zletrszre jut ptbefizetst. 80/2007. Szmviteli krds Egy kft. sajt tkje kt egymst kvet vben sem rte el a jegyzett tke sszegt. A gazdasgi trsasgokrl szl trvny kvetelmnyeinek teljeslse rdekben a tagok a korbban adott tagi klcsnt a szksges mrtkben elengedtk. Pr v eltelte utn a kft. nyeresges lett, s gy kpess vlt arra, hogy az elengedett klcsnt visszafizesse. Van-e erre lehetsg? A tagi klcsn elengedst - mint minden ms, beszerzett eszkzhz nem kapcsold ktelezettsg elengedst - a szmvitelrl szl 2000. vi C. trvny (a tovbbiakban: szmviteli trvny) 86. -a (3) bekezdsnek h) pontja alapjn a rendkvli bevtelek kztt kell elszmolni. A rendkvli bevtelek kztti elszmolsbl (s abbl, hogy azt a trsasgi ad alapjnak megllaptsa sorn az adzs eltti eredmnyt cskkent ttelknt lehet figyelembe venni) az kvetkezik, hogy az elengedett tagi klcsn a mrleg szerinti eredmnyen keresztl az eredmnytartalkba kerl, s ezltal szntetheti meg a vesztesg miatti eredmnytartalk-hinyt. A tagi klcsn - mint ktelezettsg - elengedse azonban nem lehet feltteles, azt nem lehet a ksbbiekben mgis visszafizetni. Az elengedett tagi klcsn ksbbi kzvetlen visszafizetsre teht nincs lehetsg. Ebbl kvetkezen a nyeresges gazdlkodsbl szrmaz adzott eredmny nvekedst a tagok rszre csak osztalkknt lehet kifizetni a szmviteli trvny egyb elrsai figyelembevtele mellett.

A sajt tke rszbeni elvesztse jellemzen a vesztesges gazdlkodsra vezethet vissza. A gazdasgi trsasgokrl szl 2006. vi IV. trvny 120. -a szerint (de az azt megelz trvnyi elrs szerint is) a trsasgi szerzds feljogosthatja a taggylst arra, hogy a vesztesg fedezsre ptbefizetsi ktelezettsget rjon el a tagok szmra. Ez esetben a vesztesg ptlshoz mr nem szksges ptbefizetseket a tagok rszre vissza kell fizetni. A tagi klcsn elengedse azonban nem azonos a ptbefizetssel. A ptbefizets visszafizetse feltteleinek a teljeslsbl nem kvetkezik, hogy az elengedett tagi klcsn ksbb visszafizethet. [2000. vi C. trvny 86. (3) h) pontja] A trvny tovbbra is fenntartja a ptbefizets intzmnyt. A ptbefizets a mellkszolgltatshoz hasonlan nknt vllalt, de ktelez jogintzmny. A ptbefizets teljestsre vonatkoz szablyok nem vltoznak, tovbbra is a trsasgi szerzds tartalmi elemei kz kell felvenni ptbefizets esetn azokat a rendelkezseket, melyek meghatrozzk a ptbefizets teljestsnek mdjt, gyakorisgt s temezst. E rendelkezsek a tagok egyms kzti vitjt kvnjk megelzni a jvre nzve. A ptbefizets nem teljestse, illetve ksedelmes teljestse esetn a vagyoni hozzjruls nem teljestsre elrt jogkvetkezmnyek alkalmazst, azaz a tagsgi jogviszony automatikus megsznst rendeli alkalmazni a trvny. A ptbefizets a vesztesgek rendezsre szolgl ideiglenes megolds, amibl az kvetkezik, hogy a vesztesg ptlshoz mr nem szksges ptbefizetseket, illetleg annak megmaradt rszt a tagoknak vissza kell fizetni. Gyakorlatban felmerlt rtelmezsi krdst old meg a trvny annak kimondsval, hogy a visszafizetst a visszafizets idpontjban a hatlyos tagjegyzkben szerepl tag rszre kell visszafizetni fggetlenl attl, hogy azt a jogeldje teljestette. Ennek indoka az, hogy az zletrsz truhzsval kapcsolatban valamennyi jog tszll az zletrsz megszerzjre, gy a ptbefizets visszatrtsre val jogosultsg sem lehet ez all kivtel. A ptbefizetsi ktelezettsg a tagok szemlytl fggetlen, gy sajt zletrsz megszerzse esetn az a trsasgot is terhelheti. A trvny azonban klnbsget tesz a tagok s a trsasg kztt a visszafizets tekintetben, s nem teszi lehetv azt, hogy a trsasg ltal teljestett ptbefizetst a trsasgnak magnak kelljen visszafizetni, ez az sszeg a trsasg sajt tkjt gyaraptja s gy a sajt zletrszre vonatkoz szablyozssal sszhangban vgl is a tagok zletrszeinek rtkt nvelheti. A trsasgi szerzds rendelkezse szerint lehetsg van arra, hogy a taggyls a vesztesgek fedezsre ptbefizetsi ktelezettsget rjon el a tagok szmra. A ptbefizets legmagasabb sszegrl, teljestsnek mdjrl, gyakorisgrl, temezsrl, visszafizetsrl a trsasgi szerzdsben kell rszletesen rendelkezni. A ptbefizets tartalmilag a tag ltal rendelkezsre bocstott klcsn, azzal azonban, hogy ez nem a polgri jogi klcsnszerzds szablyai szerint kerl elbrlsra, hanem tipikusan trsasgi jogi intzmny. A ptbefizets sszege egybknt a tagnak a trzsbettjt nem nveli, kifejezett rendeltetse a vesztesgek fedezete. Erre akkor is sor kerlhet, ha a trzsbettek teljes egszben mg nem lettek befizetve. A ptbefizets magbl a szbl is ereden pnzbeli teljestst jelent. A vesztesg ptlshoz nem szksges ptbefizetseket haladktalanul vissza kell fizetni a tagoknak, de a visszafizetsre csak akkor kerlhet sor, ha a trzsbetteket mr teljes egszben szolgltattk. A visszafizets ignylsre azok a tagok jogosultak, akik a visszafizets idpontjban a tagjegyzkben tagknt szerepelnek. Ha idkzben a trsasg sajt zletrszt szerzett volna meg, abban az esetben az erre az zletrszre jut ptbefizetst nem kell visszafizetni. Ha a trsasgi szerzds rendelkezse vagy a trsasgi hatrozata alapjn fnnll ktelezettsgnek a tag nem tesz eleget, s az gyvezets erre val felhvsa ellenre sem teljest, a felhvsban szerepl hatrid letelte utn tagsgi jogviszonya a Gt. 14. -nak megfelelen megsznik. Az zletrsz rtkestsbl befoly vtelrbl le kell vonni a nem teljestett ptbefizetst, ez a trsasgot fogja megilletni. 121. (1) A trsasg bejegyzst kveten a tagok jogait s a trsasg vagyonbl ket megillet hnyadot az zletrsz testesti meg. A trsasgi szerzds eltr rendelkezse hinyban az zletrsz

mrtke a tagok trzsbetthez igazodik. Azonos mrtk zletrszhez azonos tagsgi jogok fzdnek, a trsasgi szerzds azonban egyes zletrszeket a tbbiektl eltr tagsgi jogokkal ruhzhat fel. (2) Minden tagnak csak egy zletrsze lehet. Ha a tag msik nll zletrszt szerez meg, eredeti zletrsze az tvett zletrsszel megnvekszik. BDT2008. 1746. I. A vgrehajti iroda tagjaknt eljr nll brsgi vgrehajt magatartsrt - a korltolt felelssg trsasgra vonatkoz szablyok szerint - a vgrehajti iroda kteles helytllni. A trsasg cgbejegyzst kveten minsgi vltozs kvetkezik be, az egyes tagok ltal teljestett trzsbettek zletrssz alakulnak t, az zletrsz a tagsgi jogok s ktelezettsgek sszessgt jelenti. Megtestesti a tagot megillet vagyoni jogokat, szervezeti jogokat (osztalk, szavazati jog stb.), kifejezi azt, hogy valamely tag teljestett-e valamilyen mellkszolgltatst vagy sem, ide tartozik, hogy a tagok ptbefizetssel terhelhetek-e vagy sem. Jelenti a tagoknak azt a ktelezettsgt is, hogy vagyoni hozzjrulsukat teljestsk, illetleg a trsasg rdekben tevkenykedjenek, a trsasggal szemben negatv magatartst ne tanstsanak. Az zletrsz nem csak ebbl a szempontbl klnbzik a trzsbetttl. Addig ugyanis, amg a trzsbett sszege meghatrozhat, az zletrsz rtke mindig az adott trsasg piaci rtkhez fzdik. Az zletrsz rtke lehet alacsonyabb, mint a trzsbett, de azt tbbszrsen meg is haladhatja, attl fggen, hogy milyen eredmnyesen mkd trsasggal llunk szemben. A Gt. fszablyknt mondja ki, hogy a trsasgi szerzds eltr rendelkezse hinyban az zletrsz mrtke a tagok trzsbettjhez igazodik. Ugyanakkor a trsasgi szerzds megengedheti, hogy egyes zletrszeket a tbbiektl eltr tagsgi joggal ruhzzanak fel. Ezek az n. klnjogos zletrszek, ami azt jelenti, hogy a valamennyi tagot megillet alapvet vagyoni s szervezeti jogon fell tbblet jogot biztost valamilyen szempontra val tekintettel a trsasg egy megadott tagjnak. gy pldul lehet, hogy a trzsbettjhez kpest magasabb sszeg osztalkot fog kapni, vagy tbbletszavazati jog illeti meg, vagy megadott krdsben csak az hozzjrul szavazatval lehet pozitv dntst hozni. E klnjogok biztostsnl arra kell figyelemmel lenni, hogy a tbbletjog biztostsa ne tkzzn a trvny rendelkezsbe. gy pldul a tbbletjoggal rendelkez zletrsz tulajdonost sem illetheti meg az a jog, hogy tagsgi jogviszonyt felmondssal szntesse meg. Fszably, hogy minden tagnak csak egy zletrsze lehet. Ez az egy tag - egy zletrsz elvhez kapcsold rendelkezs. Ugyanakkor a Gt. nem zrja ki, hogy ha valamilyen oknl fogva a tag egy msik zletrszben csak zletrsz-hnyadot szerez meg, gy ne tarthassa meg sajt nll zletrszt amellett, hogy van egy msik zletrszben tulajdoni hnyada. A Gt. csak azt mondja ki, hogy ha a tag msik nll zletrszt szerez meg, akkor ezt eredeti zletrszhez hozz kell szmtani, azt azzal egyesteni kell, s azt ily mdon meg kell nvelni. 122. (1) Egy zletrsznek tbb tulajdonosa is lehet. Ezek a szemlyek a trsasggal szemben egy tagnak szmtanak; jogaikat - idertve a trsasgi szerzds megktst is - csak kzs kpviseljk tjn gyakorolhatjk, s a tagot terhel ktelezettsgekrt egyetemlegesen felelnek. (2) A kzs kpviselnek a rsztulajdonosok szemlyben s tulajdoni hnyadban bellt valamennyi vltozst be kell jelentenie a trsasgnak. A kpvisel szemlynek megvltozst az j kzs kpviselnek - nyolc napon bell - be kell jelentenie. A korltolt felelssg trsasg egyik lnyeges jellemzje, minden ms trsasgtl megklnbztetje az zletrsz, mint sajtos - vagyoni-, trsasgi rszesedst jelent - vagyoni rtk jog. Az zletrsz elvont fogalom - a tagok jogait s a trsasg vagyonbl ket megillet hnyadot jelent - gyjt elnevezs. Az zletrsz szorosan sszefgg a tagok trzsbettvel, ugyanakkor ersen klnbzik is attl. A trzsbett mindig meghatrozott pnzsszegben jelenik meg. Az zletrsz vagyoni oldalrl ennl tbbet jelent, mert nem csak a trzsbettet foglalja magban, hanem a trsasg teljes vagyonbl val rszesedst jelenti. A trzsbett mrtke mindig pontosan meghatrozhat, mg az zletrsz mrtke, illetve rtke a trsasg eredmnyessgnek fggvnyben alakul. Az zletrsz e tekintetben teht hasonlsgot mutat a rszvnnyel.

Az zletrsz mrtke a tag trzsbetthez igazodik, a trvny azonban lehetsget ad arra, hogy a tagok a trsasgi szerzdsben ettl eltrjenek, lehetv tevn ezzel, hogy egyes tagok (pl. az alaptsban rsztvevk, specilis ismeretek birtokosai stb.) elnyben rszesljenek. Az 1997. vi Gt. szerint az azonos mrtk zletrszhez f szablyknt azonos tagsgi jogok fzdnek. A tagok azonban a trsasgi szerzdsben egyes zletrszeket a tbbiektl eltr tagsgi jogokkal ruhzhatnak fel. A jogalkalmazi gyakorlatban rgta hinyolt rendelkezst ptolt ezzel a trvny, amikor lehetv tette n. elsbbsgi zletrsz kialaktst, amely a tbbi tagtl eltr tagsgi jogokat biztost. Ezen eltrs megjelenhet a szavazati jog mrtkben, az osztalkelsbbsgben, a likvidcis hnyadbl val elsbbsgben, stb. E tulajdonsgaiban lnyegben megegyezik a rszvnytrsasgnl alkalmazott elsbbsgi rszvnyekre vonatkoz szablyozs tartalmval. A trvny mr nem tartalmazza a dolgozi zletrszre vonatkoz rendelkezseket, mert az intzmnyes privatizci lezrultt kveten kln szablyozsra nincs szksg, ugyanakkor a trvny lehetsget ad tovbbra is eltr tagsgi jogokat tartalmaz zletrsz kialaktsra, gy a tagoknak lehetsgk lesz a dolgozk szmra kedvezmnyes tulajdonrszt juttatni s az azzal val rendelkezst tetszsk szerint szablyozhatjk a trsasgi szerzdsben. A trvny tovbbra is fenntartja azt a jl bevlt megoldst, mely szerint egy zletrsznek tbb tulajdonosa is lehet, ennek elssorban akkor van jelentsge, ha nem minden tag tulajdona rn el a szzezer forintos trzsbett minimumot. A kzs tulajdonnal kapcsolatos kpviseleti problmkat rendezi egyrtelmen a trvny, amikor kimondja azt, hogy a kzs kpviselnek a rsztulajdonosok szemlyben s tulajdoni hnyadban bellt vltozsokat be kell jelentenie a trsasgnak, gy a trsasg pontosan tudja, hogy kik az zletrsz tulajdonosai. Ha a kpvisel szemlye vltozik, gy annak bejelentse az j kzs kpvisel ktelezettsge kell hogy legyen a jvben is, megoldvn ezzel azt a problmt, hogy a korbbi kzs kpvisel kilpse, elhallozsa esetn a trsasg nem tudja, hogy ki a tulajdonkzssg legitim kpviselje. A Gt. lehetv teszi, hogy egy zletrsznek tbb tulajdonosa is legyen, k azonban a trsasggal szemben csak egy tagnak szmtanak, s jogaikat kzs kpviseljk tjn gyakorolhatjk. Ez a szably rtelemszeren kapcsoldik a Gt. 114. (5) bekezdshez, amely kimondja, hogy egy trzsbettnek tbb tulajdonosa is lehet, spedig a kzs tulajdon szablyai szerint. A kzs tulajdonra vonatkoz rendelkezseket a Ptk. 139. -a tartalmazza. A kzs tulajdonban ll zletrszek rsztulajdonosai ktelesek kzs kpviselt vlasztani, mert jogaikat csak rajta keresztl gyakorolhatjk. A kzs kpvisel ktelezettsge a rsztulajdonosok szemlyben s tulajdoni hnyadban bellt vltozsok bejelentse. A kpvisel szemlynek megvltozst pedig az j kzs kpvisel kteles bejelenteni a trsasgnak (gyvezetnek). 123. (1) Az zletrsz a trsasg tagjaira - a trsasg sajt zletrszt (135. ) kivve - szabadon truhzhat. A trsasgi szerzdsben a tagok egymsnak elvsrlsi jogot biztosthatnak, illetve az zletrsz harmadik szemlyre trtn truhzst egyb mdon korltozhatjk vagy felttelhez kthetik. (2) Az zletrszt harmadik szemlyre csak akkor lehet truhzni, ha a tag a trzsbettt teljes mrtkben befizette, kivve a 138. -ban, valamint a 120. (3) bekezdsben foglalt eseteket. A tagot, a trsasgot vagy a taggyls ltal kijellt szemlyt - ebben a sorrendben - az adsvteli szerzds tjn truhzni kvnt zletrszre - ha azt a trsasgi szerzds nem zrja ki vagy nem korltozza - elvsrlsi jog illeti meg. (3) Ha a tag a vele kzlt vteli ajnlat bejelentstl szmtott tizent napon bell nem nyilatkozik, gy kell tekinteni, hogy az elvsrlsi jogval nem kvnt lni. A trsasg vagy az ltala kijellt szemly esetn a hatrid a bejelentstl szmtott harminc nap. Ez utbbi hatrid vonatkozik a 126. -ban megjellt beleegyezs esetre is. A korltolt felelssg trsasg tagja a trsasgtl csak zletrsznek az truhzsa tjn vlhat meg. Tagsgi jogviszony felmondsra vagy a tagsgi jogviszony egyb mdon trtn, tag akaratbl trtn megszntetsre lehetsg nincsen. A Gt. ezrt nagyon krltekinten rendezi az zletrsz truhzsnak a szablyait. Klnbsget tesz attl fggen, hogy a tag a trsasg msik

tagjra kvnja-e azt truhzni, vagy pedig kvlll szemly vlna a trsasg tagjv az zletrsz truhzs kvetkeztben. A Gt. egyrtelmen kimondja, hogy az zletrsz a trsasg tagjaira szabadon truhzhat, tovbb a trsasgi szerzdsben a tagok egymsnak elvsrlsi jogot biztosthatnak. Az elvsrlsi jog biztostsval az egyik tag a msik tag mellett elnysebb helyzetbe kerl az zletrsz elidegentse sorn. Ms a helyzet azonban akkor, hogy ha az zletrszt valaki kvlll szemlyre kvnja truhzni. Erre eleve csak akkor kerlhet sor, ha a tag a trzsbettjt teljes mrtkben befizette. Az truhzsra teht sor kerlhet akkor is, ha nem valamennyi tag tett mg eleget befizetsi ktelezettsgnek, elgsges ha az zletrszt truhzni szndkoz tag a trsasggal szembeni sszes ktelezettsgt teljestette. Kvlll szemlyre trtn zletrsz-truhzs esetben a tagot, a trsasgot vagy a taggyls ltal kijellt szemlyt elvsrlsi jog illeti meg. Az elvsrlsi jog gyakorlsra termszetszeren csak az adsvteli szerzdssel trtn zletrsz-truhzs esetben kerlhet sor. A trvny arra is lehetsget ad, hogy a kvlll rszre trtn zletrsz-truhzs sorn rvnyesl, a tagot, a trsasgot vagy a taggyls ltal kijellt szemlyt megillet elvsrlsi jogot kizrjk, vagy korltozzk. Ebben az esetben a kedvezmnyezettek nem, vagy csak a korltozsnak megfelel egyb felttelek mellett lhetnek az elvsrlsi jogukkal. A kvlll rszre trtn zletrsz-truhzst a trsasg beleegyezshez kthetik. A tagok a trsasgi szerzdsben kvlll szemlyre trtn zletrsz-truhzs sorn az truhzst korltozhatjk vagy felttelhez kthetik. A trvny arra is lehetsget ad, hogy a tagok a trsasgi szerzdsben, az adsvteli szerzdsen kvli truhzst kizrjk vagy korltozzk. Ha az zletrsz truhzsnak kvlll szemly rszre a trsasgi szerzds szerint nincs elvi akadlya, a tag 15 napon bell nyilatkozhat arrl, hogy elvsrlsi jogval lni kvn-e. A nyilatkozatttelre rendelkezsre ll id 30 nap abban az esetben, ha az elvsrlsra jogosult a trsasg vagy az ltala kijellt szemly. 124. A tag zletrsznek brsgi vgrehajtsi eljrs sorn trtn rtkestsnl a tbbi tagot, a trsasgot vagy a taggyls ltal kijellt szemlyt - ebben a sorrendben - az zletrszre - a brsgi vgrehajtsi rversen gyakorolhat - elvsrlsi jog illeti meg. Ennek sorn az elvsrlsi jog gyakorlsra a 123. -ban foglaltak irnyadak azzal, hogy a trsasgot megillet elvsrlsi jogot mindkt esetben a taggyls gyakorolja. A trsasg valamely tagjval szemben brsgi vgrehajtsi eljrs folyhat, amelynek sorn ha az zletrsze lefoglalsra kerl, utbb intzkedni kell annak rtkestse fell is. A brsgi vgrehajt rverst rendel el. Az rversen a tbbi tagot, a trsasgot vagy a trsasgi szerzds ltal kijellt szemlyt elvsrlsi jog illeti meg. Ez az elvsrlsi jog nyilvnvalan akkor rvnyeslhet csak, ha a legjobb ajnlatot tev ltal megajnlott rat hajland a tag, a trsasg vagy a kijellt szemly megfizetni. A brsgi vgrehajts sorn trtn elvsrlsi jog a Gt. 123. -ban rtak szerint gyakorolhat. Ha teht a trsasgi szerzdsben valamely tagnak elvsrlsi joga van az elrverezett zletrszre nzve, az joga megelzi a tbbi tag elvsrlsi jogt. Ha a trsasgi szerzdsben a trvnyi elvsrlsi jogot kizrtk, a tag, a trsasg vagy a taggyls ltal kijellt szemly sem gyakorolhat elvsrlsi jogot. Br ktsgtelen, hogy ez a kizr rendelkezs csak az adsvteli szerzds tjn truhzni kvnt zletrszre vonatkozhat, mgis - megtlsnk szerint - a brsgi vgrehajtsi rversen trtn zletrszszerzs is sajtos adsvteli szerzdsnek foghat fel. Ellenkez esetben az elvsrlsi jogrl beszlni nem lenne rtelme. A trsasg akkor gyakorolhat elvsrlsi jogot, ha tag ezzel a jogval nem l, s a taggyls hatrozatot hozott a trsasgot megillet elvsrlsi jog gyakorlsrl. A taggylsi hatrozatnak az rvers idpontjban mr rendelkezsre kell llni. 125. (1) Az elvsrlsi jog truhzsa semmis. (2) Az elvsrlsi jog megsrtsvel kttt szerzds hatlytalansgnak megllaptsra pert csak a szerzdsktstl szmtott egyves jogveszt hatridn bell lehet indtani.

A korltolt felelssg trsasg szemlyes jellegbl fakad leglnyegesebb rendelkezsek kz tartoznak az zletrsz truhzsra vonatkoz szablyok. E szablyrendszer lnyege abban tallhat, hogy a korltolt felelssg trsasgbl kilpni nem lehet, a trsasgtl a tag csak gy tud megvlni, ha zletrszt valakire truhzza. A trvny a hatlyos szablyozssal sszhangban tovbbra is lehetv teszi azt, hogy a tagok egyms kztt zletrszeiket szabadon ruhzhassk t, a hatlyos szablyozssal ellenttben azonban a trvny megengedi, hogy a tagok az zletrsz truhzst - a trsasgi szerzdsben foglaltak szerint - korltozzk (pl. elvsrlsi jogot ktnek ki), vagy felttelhez kssk. Ms a helyzet azonban, ha a tag zletrszt kvlll harmadik szemlyre kvnja truhzni. Ebben az esetben a trvny csaknem vltozatlan formban tartja fent az elvsrlsi jog intzmnyt. E rendelkezs szerint adsvtel tjn kvlll szemlyre trtn truhzs esetn a tbbi tagot, a trsasgot, illetve a taggyls ltal kijellt harmadik szemlyt - ebben a sorrendben elvsrlsi jog illeti meg. Kiemelend ezen szvegbl az adsvteli szerzds tjn szvegrsz, amibl az kvetkezik, hogy a tulajdontruhzs ms forminl (pl. ajndkozs, csere, rkls) nem ll fenn az elvsrlsi jog. A trvny ezen megoldsval sszhangot teremt a Polgri Trvnyknyv elvsrlsra vonatkoz ltalnos rendelkezseivel. A trvny azonban - szemben az 1997. vi Gt. rendelkezseivel - itt is biztost a tagoknak eltrsi lehetsget, amikor megengedi, hogy a trsasgi szerzds az elvsrlsi jog gyakorlst kizrja, vagy korltozza. Kvlll rszre trtn truhzs esetn a tagokat tizent napos hatrid illeti meg az elvsrlsi jog gyakorlsra. Ms a helyzet a trsasg, illetve a taggyls ltal kijellt harmadik szemly elvsrlsi joga esetn, hiszen itt a trsasg taggylst ssze kell hvni, amely taggyls sszehvsra a trvny eleve tizent napos hatridt jell meg. Erre tekintettel a taggyls, illetve a trsasg ltal gyakorolt elvsrlsi jog tekintetben a trvny az elvsrlsi jog gyakorlsnak hatridejt harminc napban jelli meg. A trvny a korbbi szablyozssal sszhangban a tag zletrsznek brsgi vgrehajtsi eljrs sorn trtn rtkestsnl az truhzshoz hasonl elvsrlsi jogot enged a tbbi tagnak, a trsasgnak vagy a taggyls ltal kijellt szemlynek. Ennek felttelei megegyeznek a 123. -nl rottakkal. A trsasg ltal gyakorolhat elvsrlsi jogrl mindkt esetben a taggyls dnt. Az ltalnos polgri jogi szablyokkal sszhangban llaptja meg a trvny az elvsrlsi jog truhzsnak semmissgt, illetve mondja ki, hogy az elvsrlsi jogrl rvnyesen lemondani nem lehet. A joggal val visszals megakadlyozsra is irnyul az 1997. vi Gt. azon rendelkezse, mely szigor jogveszt hatridhz kti az elvsrlsi jog megsrtsvel kttt szerzds hatlytalansgnak megllaptsra irnyul per megindtst. E szerint a szerzdsktstl szmtott egy ves hatridn bell lehet csak ilyen pert kezdemnyeznie annak, akit valamilyen mdon megfosztottak elvsrlsi joga gyakorlstl. E rendelkezs clja a jogbizonytalansg kikszblse, ha a srtett fl egy ven bell nem kpes ignynek rvnyestsre, gy a jogsrt mdon kttt szerzds - megtmads hinyban - mindenkivel szemben hatlyoss vlik. A trvny ezeket a rendelkezseket vltozatlan formban tartja fenn. A rgi Gt. 137. (1) bekezdse gy rendelkezett, hogy az elvsrlsi jog truhzsa semmis, az elvsrlsi jogrl rvnyesen lemondani nem lehet. Az j Gt. ezzel szemben csak az elvsrlsi jog truhzshoz fzi a semmissg jogkvetkezmnyt. Br a trvny indokolsa utal arra is, hogy az elvsrlsi jogrl val lemonds ugyancsak semmis, ez azonban a trvny szvegbl nem olvashat ki. Ahogy arra a Gt. 123. (2) bekezdsnl mr utals trtnt, a trsasgi szerzds kizrhatja a tag, a trsasg vagy a taggyls ltal kijellt szemly elvsrlsi jognak gyakorlst. Ez a trsasgi szerzdsi rendelkezs tartalmilag egy elzetes lemondst jelent, amelyet az emltettek szerint a trvny egyb rendelkezse nem tilt. Ilyen rendelkezst az elvsrlsi jog szablyait rendez Ptk. 373. -a sem tartalmaz. Az elvsrlsi jog megsrtsvel kttt szerzds nem rvnytelen, hanem a srelmet szenvedett felekkel szemben hatlytalan. Nem kvnatos azonban huzamosabb ideig egy fgg jogi helyzet fenntartsa, ezrt a Gt. egyrtelmen kimondja, hogy az adsvteli szerzds megktstl szmtott

1 ves jogveszt hatridn bell lehet csak a hatlytalansg megllaptsa irnt pert indtani. Ha a brsg a jogsrelmet megllaptja, a szerzds az elad s az elvsrlsi jog jogosultja kztt jn ltre. Ha tbb tag kvn elvsrlsi jogval lni, e jogukat zletrszk arnyban gyakorolhatjk. Az zletrsz megszerzst kveten vagy kzs tulajdonban marad az zletrsz, vagy ha nem kizrt az zletrsz felosztsa, a feloszts eredmnyekppen megszerzett zletrsz-hnyadokat a tagok sajt zletrszkhz csatolhatjk. 126. (1) A tagok az zletrsz kvlll szemlyre trtn truhzst a trsasg beleegyezshez kthetik. A beleegyezs megadsnak, illetve megtagadsnak feltteleit a trsasgi szerzdsben kell szablyozni. A beleegyezs megadsrl a taggyls dnt. (2) Az adsvteli szerzdsen kvli jogcmen trtn truhzs a trsasgi szerzdsben kizrhat vagy korltozhat. A tagok a trsasgi szerzdsben a kvlll szemlyre trtn zletrsz-truhzst a trsasg beleegyezshez kthetik. Ez a rendelkezs nmileg azonos kpet mutat azzal, amikor a trsasgi szerzdsben a harmadik szemly rszre trtn truhzst a tagok korltozzk vagy felttelhez ktik. Ha a kvlllra trtn zletrsz-truhzst a trsasg beleegyezshez ktik, ez egyben azt is jelenti, hogy a trsasgi szerzdsben rszletesen rendelkezni kell a beleegyezs megadsnak vagy megtagadsnak a feltteleirl. A beleegyezs megadsrl esetenknt a taggyls dnt. A Gt. 123. (1) bekezdse szerinti rendelkezs alapjn azonban pontosan meghatrozhatnak kell lenni, hogy milyen esetekben korltozzk az zletrsz truhzst, illetleg mik azok a felttelek, amelyek meglte vagy meg nem lte esetben az zletrsz truhzsnak akadlya van. E krben a BH2002. 317. szm alatt kzztett dntst vltozatlanul irnyadnak lehet tekinteni. Az elvsrlsi jog kijtszsnak elkerlse rdekben mondja ki azt a Gt., hogy az adsvteli szerzdsen kvli jogcmen trtn truhzs a trsasgi szerzdsben kizrhat vagy korltozhat. Az elvsrlsi jog ugyanis rtelemszeren csak adsvteli szerzds esetben jhet szba. Az elvsrlsi jog azonban nem tudja megakadlyozni, hogy valamely tag akr fiktv szerzdssel elajndkozza zletrszt, elcserlje vagy msik trsasgba apportlja. Ezeknek a helyzeteknek az elhrtsa rdekben rendelkezik gy a Gt., hogy a trsasgi szerzdsben az ilyen gyletek is kizrhatk vagy korltozhatk. BH2002. 317. A korltolt felelssg trsasg az zletrsz kvlll szemlyre trtn truhzst a trsasg beleegyezshez ktheti. 127. (1) Az zletrsz truhzsa esetn az truhznak a tagsgi jogviszonybl ered jogai s ktelezettsgei az zletrsz megszerzjre szllnak t. (2) Az zletrsz truhzshoz rsbeli szerzdst kell ktni. (3) Az zletrsz truhzsa a trsasgi szerzds mdostst nem ignyli. (4) A tulajdonosvltozst s annak idpontjt a tagjegyzkbe (150. ) val bejegyzs vgett az zletrsz megszerzje - nyolc napon bell - kteles bejelenteni a trsasgnak. A bejelentst kzokiratban vagy teljes bizonyt erej magnokiratban kell megtenni, s mellkelni kell hozz az zletrsz-adsvteli szerzdst. A bejelentsben nyilatkozni kell a megszerzs tnyn kvl arrl is, hogy az zletrsz megszerzje a trsasgi szerzds rendelkezseit magra nzve kteleznek ismeri el. Az 1988. vi VI. trvny a diszpozitvits elvbl kiindulva az zletrsz truhzsra vonatkozan csak annyit rt el, hogy a trsasgi szerzds az zletrsz truhzjra vonatkozan a trvnyben foglaltaknl kedvezbb szablyokat nem llapthat meg. Ez azt jelenti, hogy a trsasgi szerzdsben a felek az elbb emltett elvsrlsi jognl szigorbb rendelkezseket (pl. hozzjruls, beleegyezs, vt stb.) is alkalmazni rendelhettek. Miutn az 1997. vi Gt. a korltolt felelssg trsasgra vonatkoz rendelkezsek diszpozitv jellegt megszntette, gy a trvny szvegben szerepl szablyoknl szigorbb rendelkezsek elrsra csak akkor van lehetsg, ha a trvny ezt kifejezetten megengedi. A trvny 126-127. -nak rendelkezsei ezt teszik tovbbra is lehetv. A tagok a trsasgi szerzdsben elrhatjk a harmadik szemly rszre trtn truhzshoz a trsasg beleegyezst. Ezen szigor szablyt azonban csak gy rhatjk el magukra nzve

ktelezen, ha egyben meghatrozzk a beleegyezs megadsnak, illetve megtagadsnak feltteleit is. E rendelkezs kimondsa a jogbiztonsgot, illetve a joggal val visszals lehetsgnek kizrst szolglja. A trvny egyrtelmv teszi, hogy a beleegyezs krdsben a taggyls dnt. Az elvsrlsi jogra vonatkoz ktelez rendelkezsek megkerlsnek kizrst szolglja a trvny azon rendelkezse, mely szerint az adsvteli szerzdsen kvli jogcmen trtn truhzs a trsasgi szerzdsben kizrhat, vagy korltozhat. Itt kell felhvnunk a figyelmet arra, hogy ha a felek a trsasgi szerzdsben errl nem rendelkeznek, gy csere, ajndkozs s apportls esetn az truhzs nem akadlyozhat meg. A trvny tovbbra is fenntartja az 1997. vi Gt. azon gyakorlatias rendelkezst, mely szerint az zletrsz truhzsa magnak a trsasgi szerzdsnek a mdostst nem ignyli. Br a trsasgi szerzds ktelez tartalmi elemei kztt szerepel a trsasg tagjainak megjellse, e rendelkezs kivtelt tesz e szably all, s az egyszerstett eljrs kedvrt nem rja el tagvltozs esetn kln a trsasgi szerzds alakszer mdostst. E jogcselekmny hatlyoss vlshoz csak arra van szksg, hogy az zletrsz megszerzje az zletrsz megszerzst bejelentse a trsasgnak. A tapasztalt visszalsek elkerlsre j szablyknt a trvny elrja, hogy az adsvteli szerzdst minden esetben rsba kell foglalni s azt az emltett bejelentshez kell csatolni. A trvny a bejelentst kzokirati, illetve teljes bizonyt erej magnokirati formhoz kti. Az zletrsz megszerzsvel s az emltett nyilatkozat megttelvel az rintett szemly automatikusan a trsasg tagjv vlik anlkl, hogy a trsasgi szerzdst alrn. Miutn a trsasgi szerzds szmos olyan rendelkezst tartalmaz, amely a tagok alapvet jogait s ktelezettsgeit rinti, az 1997. vi Gt. - csak gy, mint a trvny garancilis rendelkezsknt mondja ki azt, hogy az zletrsz megszerzjnek nyilatkoznia kell arrl, hogy a trsasgi szerzdst ismeri s annak a rendelkezseit magra nzve kteleznek ismeri el. E rendelkezs elrsnak clja a ksbbi jogvitk elkerlsnek biztostsa volt. Az zletrsz-truhzsi szerzdst rsban kell megktni. Az zletrsz truhzsa kvetkeztben az j tulajdonos szerzi meg az eldjnek tagsgi jogviszonybl szrmaz valamennyi jogt s ktelezettsgt. Az zletrsz truhzsa a trsasgi szerzds mdostst nem ignyli ugyan, de az j tulajdonos a tulajdonosvltozst s annak idpontjt kteles a trsasgnak, a trsasg kpviseljnek, vagyis az gyvezetnek bejelenteni. j rendelkezs teht, hogy az egybknt kzokiratban vagy teljes bizonyterej magnokiratban tett bejelentshez mellkelni kell az zletrsz-adsvteli szerzdst. Az j tulajdonosnak ebben a bejelentsben arrl is nyilatkozni kell, hogy a trsasgi szerzds rendelkezseit megismerte s azt magra nzve kteleznek fogadja el. A Ctv. 2007. augusztus 31-ig hatlyos 2. szm mellkletnek II. 1. pont a) aa) alpontja rtelmben a cgbrsgnak benyjtand vltozsbejegyzsi krelemnek is mellklete volt az zletrsztruhzsi szerzds. E ktelezettsget a 2007. vi LXI. trvny 30. (2) bekezds h) pontja 2007. szeptember 1-jvel hatlyon kvl helyezte. A tulajdonosvltozs idpontja az az idpont, amelyet a trsasgi szerzds feltntet. Ez rendszerint a szerzds alrsnak a napja. A tagjegyzk vezetse s a cgbrsghoz val megkldse az gyvezet feladata, ezrt a bejelentst kveten intzkedni kell, hogy a tagjegyzkbe az j tulajdonost s a tulajdonosvltozs idpontjt bevezesse. E krben vltozatlanul irnyadnak tekinthet az EBH2004. 1145. szm, valamint az EBH2004. 1135. szm alatt kzztett jogeset. EBH2004. 1145. Az gyvezet kteles a tagvltozssal kapcsolatos vltozsbejegyzsi krelmet benyjtani. EBH2004. 1135. A tagok szemlyben az zletrsz truhzsa folytn bekvetkezett vltozs bejelentse. 128. (1) A tag hallval vagy megsznsvel zletrsze tszll a jogutdra. A trsasgi szerzds az tszllst kizrhatja, ebben az esetben azonban rendelkeznie kell az zletrsznek a tagok vagy a trsasg ltal trtn megvltsrl. (2) Ha a tag jogutd nlkl sznik meg, a trsasg kteles a tag megsznsrl val tudomsszerzstl szmtott hrom hnapon bell vagyonrendezsi eljrs lefolytatst kezdemnyezni (Ctv. 119. ). Ha a

vagyonrendezsi eljrsban az zletrszre ms nem tart ignyt, a jogutd nlkl megsznt tag zletrszt haladktalanul be kell vonni. A korltolt felelssg trsasg szemlyes jellegbl kvetkezik az, hogy a tagok rkls, illetleg - ha a tag nem termszetes szemly jogalany - megszns esetn is megakadlyozhatjk azt, hogy a szmukra nem kvnatos jogutdok (rksk) automatikusan a trsasg tagjaiv vljanak. Ehhez azonban a trsasgi szerzdsben kell rendelkezni az zletrsz-tulajdon tszllsnak kizrsrl, viszont az rksk (jogutdok) vdelme rdekben a szerzdsben arrl is rendelkezni kell, hogy a tagok vagy a trsasg milyen mdon vltjk meg az zletrszt. Amennyiben a kizrsrl s a megvltsrl rendelkezik a trsasgi szerzds, gy az zletrsz megvltsa ktelez, ezt kveten a 136-137. -ok szablyai szerint rendelkezhet a trsasg az ltala gy megszerzett zletrsszel. Ms a helyzet akkor, ha a nem termszetes tag jogutd nlkl sznik meg. Ilyenkor a trsasgnak a tag megsznsrl val tudomsszerzstl szmtott hrom hnapon bell a cgbrsgnl vagyonrendezsi eljrst (Ctv. 119-124. ) kell kezdemnyeznie. Ha a vagyonrendezsi eljrs nem vezet eredmnyre, azaz az zletrszre senki ms nem tart ignyt, akkor a tag zletrszt a trsasgnak haladktalanul be kell vonnia. Ha a termszetes szemly tag meghal, vagy a jogi szemly tag, illetve jogi szemlyisggel nem rendelkez gazdasgi trsasg jogutddal megsznik, zletrsze automatikusan tszll rksre, a jogutdjra. A trsasgi szerzds azonban gy is rendelkezhet, hogy kizrja az zletrsznek az rkls vagy az egyb mdon trtn tszllst. Ebben az esetben azonban nyilvnvalan tulajdonos tag nlkl nem maradhat az zletrsz, ezrt rendelkezni kell arrl, hogy ilyen esetekben mi a kvetend eljrs. A trvny arra ad lehetsge, hogy az gy gazdtlann vlt zletrszt a tagok vagy a trsasg vltsa meg. Termszetes szemly tag halla esetben, ha ms rks nem marad, a Ptk. 599. (3) bekezdse rtelmben a hagyatk az llamra szll, az llam szksgkppeni trvnyes rks. Ha nem termszetes szemly tag jogutd nlkl sznik meg, a trsasg a tudomsszerzstl szmtott 3 hnapon bell vagyonrendezsi eljrs lefolytatst kteles kezdemnyezni. A vagyonrendezsi eljrs szablyait a Ctv. 119-124. -ai tartalmazzk. Ha a vagyonrendezsi eljrs sorn hitelezi ignybejelents trtnt, az zletrszt rtkesteni kell, s az rtkestsbl befolyt sszeget a hitelezi ignyek kielgtsre kell fordtani. Ha hitelezi ignyt nem jelentettek be s a megsznt szervezetnek a tagjai sem tartanak az zletrszre ignyt, a jogutd nlkli megsznt tag zletrszt haladktalanul be kell vonni. A bevons elrendelsvel az zletrsz megsznik, s a trzsbett rtkvel a trzstkt cskkenteni kell. A trsasg gy is hatrozhat, hogy az zletrszt a tagoknak trzsbetteik arnyban trts nlkl tadja. 129. (1) Ha a tag az zletrszt hzastrsi kzs vagyonbl szerezte, akkor a brsg a hzassgi vagyonjogi perben a nem tag hzastrsnak - krelmre - az zletrsz adsvteli szerzdsen kvli jogcmen trtn truhzsra vonatkoz szablyok szerint juttathat trsasgi rszesedst. (2) Az zletrsz adsvteli szerzdsen kvli jogcmen trtn truhzsra vonatkoz szablyok irnyadak akkor is, ha a nem tag hzastrs a tag hzastrssal kttt szerzds alapjn szerzett jogcmet trsasgi rszeseds megszerzsre. (3) A hzastrsi vagyonkzssghez tartoz zletrsz hzastrsak kztti megosztsra - a hzastrsak kztti szerzds vagy a brsg jogers tlete alapjn - az zletrsz rtkestse tjn is sor kerlhet. A 123. (2) bekezdst az rtkests sorn megfelelen alkalmazni kell. Bizonytalansgot okozott a joggyakorlatban a hzastrsi kzs vagyon megosztsa kapcsn trtn trsasgi rszeseds juttats krdse. Erre automatikusan nem lehet alkalmazni a 128. ban foglalt rendelkezseket, ezrt kln -ban rendezi a trvny ezt a krdst. A hzastrsi vagyonkzssg ugyanis a Csjt. 31. -nak (2) bekezdse szerint az letkzssg megsznsvel - a trvny erejnl fogva - vget r s brmelyik hzastrs krheti a hzastrsi kzs vagyon megosztst. A kzs vagyon megosztsa esetn nem beszlhetnk jogutdlsrl, hanem mindkt hzastrs a neki juttatott vagyontrgyak tekintetben az addigi kzs tulajdon vagyontrgyak kizrlagos tulajdonosv vlik (a kzs vagyon megosztsa lnyegben az egyes vagyontrgyakon fennll kzs tulajdon megszntetst jelenti). A nem tag hzastrsnak a

hzastrsi kzs szerzsen alapul ignyvel kapcsolatban a trvny gy rendelkezik, hogy arra az zletrsz adsvteli szerzdsen kvli jogcmen trtn truhzsra vonatkoz szablyokat kell alkalmazni (hangslyozva, hogy valjban nem truhzsrl, hanem nll szerzsi jogcmrl van sz). Ez irnyad lehet akkor is, ha a nem tag hzastrs csak a kzs szerzsbl res rsz (ltalban ) arnyban ignyel - akr az letkzssg fennllsa alatt, akr a vagyonmegoszts alkalmval - az zletrszen tulajdonjogot (vagy felosztssal nll zletrszt) s akkor is, ha a kzs vagyon megosztsa cmn a tag hzastrs zletrszt - ms kzs vagyoni vagyontrgyakkal, vagy pnzben trtn kompenzci fejben - teljes egszben meg kvnja szerezni. Ennek a korltja a trvny 126. -nak (1) bekezdse alapjn az, ha tagok az zletrsz truhzst a trsasg beleegyezshez ktttk, tovbb a 126. (2) bekezdse rtelmben az, ha az adsvteli szerzdsen kvli truhzst a trsasgi szerzds kizrta, vagy korltozta. A trsasg beleegyezsnek hinyban, illetve a trsasgi szerzds kizr, vagy korltoz rendelkezse esetben a hzastrsi kzs vagyon megosztsa sorn a nem tag hzastrs csak az zletrsz rtknek az elszmolst ignyelheti a tag hzastrssal szemben. A gyakorlatban problmt jelentett, hogy milyen mdon kell rendezni a volt hzastrsak vagyonjogi ignyt, ha az egyik hzastrs korltolt felelssg trsasg tagjaknt zletrszt birtokol. Le kell szgezni, hogy a hzastrsi vagyonkzssghez tartoz zletrsz hzastrsak kztti megosztsra csak abban az esetben kerlhet sor, ha az adsvteli szerzdsen kvli jogcmen trtn truhzst a trsasgi szerzds nem zrta ki vagy nem korltozta oly mdon, hogy az, a nem tag hzastrs szerzsre nem ad mdot. Ez esetben ugyanis a nem tag hzastrsnak csak arra van lehetsge, hogy az zletrsz ellenrtknek elszmolst s annak rszre trtn kifizetst ignyelje. Ez az igny az elszmols eredmnyekppen vonatkozhat a teljes zletrszre vagy annak egy meghatrozott rszre. Abban az esetben, ha az adsvteli szerzdsen kvli jogcmen trtn truhzst a trsasgi szerzds nem zrta ki vagy nem korltozta, a nem tag hzastrs a tag hzastrssal kttt szerzds alapjn ignyelheti a trsasgi rszeseds megszerzst. Figyelemmel kell lenni azonban ez esetben is a Gt. 126. (1) s (2) bekezdsben foglalt rendelkezsre, illetleg arra, hogy a trsasgi szerzds nem rta-e el a trsasg a beleegyezst, miutn itt az zletrsz kvlll szemlyre trtn truhzsrl van sz. Annak sincs akadlya, hogy a hzastrsi vagyonkzssghez tartoz zletrsz hzastrsak kztti megosztsra gy kerljn sor, hogy az zletrszt rtkestik s az rtkestsbl befoly sszeget osztjk meg a volt hzastrsak kztt. Az ilyen tpus rtkestsnl is rvnyesl azonban a tagot, a trsasgot vagy a kzgyls ltal kijellt szemlyt megillet elvsrlsi jog. A visszautal rendelkezse kvetkeztben arra kell kvetkeztetnnk, hogy az ilyen tpus rtkestsre is csak akkor kerlhet sor, ha az rintett zletrszre nzve valamennyi befizetsi ktelezettsgnek eleget tettek. 130. (1) Az zletrsz csak truhzs, a megsznt tag jogutdlsa s rkls, valamint a hzastrsi kzs vagyon megosztsa esetn oszthat fel. A felosztshoz - ha a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik - a taggyls hozzjrulsa szksges. Nincs szksg a taggyls hozzjrulsra a hzastrsi kzs vagyon megosztsa esetn trtn felosztshoz, azonban ilyenkor a tagokat, a trsasgot vagy a taggyls ltal kijellt szemlyt - ebben a sorrendben - a 123. szablyai szerinti elvsrlsi jog illeti meg. (2) A trzsbett legkisebb mrtkre vonatkoz rendelkezseket az zletrszek felosztsa esetben is alkalmazni kell. (3) A trsasgi szerzds az zletrsz felosztst kizrhatja. A trvny 121. -nak (2) bekezdse szerint minden tagnak csak egy zletrsze lehet. Ugyanakkor a 122. (1) bekezdse szerint egy zletrsznek tbb tulajdonosa is lehet. Ezek a rendelkezsek azonban nem tartalmaznak kielgt megoldst arra az esetre, ha az adott zletrszt a vevk gy kvnjk megvsrolni, hogy azon ne kzs tulajdonuk keletkezzen, hanem minden egyes vev sajt maga nevben gyakorolja a tulajdonosi jogokat, azaz teljes jog tagg vljon. Ugyancsak hasonl helyzet llhat el akkor, ha az zletrszt tbben rklik, vagy a megsznt szervezetnek tbb

jogutdja van, akik nem kvnjk a kzs tulajdon szablyai szerint gyakorolni a rsztulajdonosi jogaikat. Ezekre az esetekre teszi lehetv a trvny az 1997. vi Gt.-vel csaknem azonos mdon az zletrsz felosztst. Ez azt jelenti, hogy az egy tagsgi jogot megtestest zletrszt tbb rszre osztjk fel, azaz tbb egyni tagsgi jog keletkezik, gy a trsasg tagjainak szmban is vltozs ll be. E felosztsnak kt korltja van, egyrszt a trzsbett legkisebb mrtkre (szzezer forint) vonatkoz rendelkezseket az zletrszek felosztsa esetn is alkalmazni kell, msrszt, ha a tagok a trsasgi szerzdsben gy rendelkeznek, akkor az zletrszeket tilos felosztani. A trvny enyhti a korbbi szigor szablyozst s lehetv teszi, hogy a trsasgi szerzdsben a tagok akknt rendelkezzenek, hogy a felosztshoz nem kell a taggyls hozzjrulsa. A trvny alapjn az zletrsz felosztsra vonatkoz 1997. vi Gt. ltal meghatrozott rendelkezsek is kiegszlnek a hzastrsi kzs vagyon megosztsa esetvel. Ilyenkor ugyancsak nincs szksg a taggyls hozzjrulsra, de a 123. (2) bekezdsben megjellt jogosultak elvsrlsi jogukat gyakorolhatjk. Az e -hoz fztt indokols szerint zletrsz felosztsa alatt rtend, ha az egy tagsgi jogot megtestest zletrszt tbb rszre osztjk fel, azaz tbb tagsgi jog keletkezik, s gy a trsasg tagjainak szmban is vltozs ll be. Az zletrsz felosztsa teht ahhoz vezet, hogy egy zletrsz tbb nll zletrsz lesz. Ennek tipikus esete, ha egy zletrsznek tbb tulajdonosa volt, vagy rkls kvetkeztben kerl tbb rks tulajdonba, s az zletrsz felosztssal a kzs tulajdont meg kvnjk szntetni. Az zletrsz felosztsnak korltja, hogy a trzsbettek legkisebb mrtkre vonatkoz rendelkezseket az zletrszek felosztsa esetben is alkalmazni kell, teht a feloszts nem vezethet el odig, hogy 100 000 forintnl alacsonyabb sszeg trzsbetteket magukba foglal zletrszek keletkezzenek. Termszetesen abban az esetben, ha a trsasgi szerzds az zletrsz felosztst kizrta, a felosztsra nem kerlhet sor. Amennyiben a feloszts nem kizrt, a taggyls hozzjrulsa szksges a dnts meghozatalhoz. A trsasgi szerzdsben a tagok azonban gy is rendelkezhetnek, hogy a felosztshoz nincs szksg a taggyls hozzjrulsra. Ha viszont az zletrsz felosztsra azrt kerl sor, mert a hzastrsi kzs vagyont kell megosztani s a feloszts eleve nem kizrt, a taggyls hozzjrulsra nincs szksg. Ilyen esetben azonban a szoksos mdon a tagokat, a trsasgot vagy a taggyls ltal kijellt szemlyt elvsrlsi jog illeti meg. Az elvsrlsi jog ilyenkor a megosztott zletrszre nzve gyakorolhat. A megosztott zletrsz msik fele termszetszerleg a volt hzastrs tag tulajdonban marad. A bri gyakorlat szerint nem minsl zletrsz felosztsnak, ha az zletrszeknek a szma nem vltozik, csak esetleg az egyik zletrszbl egy rszt tvisznek s egyestenek egy msik zletrszhez, s nyilvnvalan nem zletrsz felosztsa az sem, ha az zletrszeknek a szma cskken (pl. vsrls kvetkeztben hrom zletrszbl lesz kett). A Gt. egyrtelmen leszgezi azt is, hogy az zletrszt csak az zletrsz truhzsa vagy a megsznt tag jogutdlsa s rklse esetben oszthat fel, s idesorolja az j intzmnyknt a hzastrsi kzs vagyon megosztsnak esett is. Az zletrsz megosztsa teht valamilyen mdon vltozssal jr egytt. Gt. 131. -hoz A rgi Gt. 142. (1) bekezdse gy rendelkezett, hogy a trzstke leszlltst s a mellkszolgltatsrt jr djazst kivve tilos a trzstke terhre a tagnak tagsgi jogviszonya alapjn kifizetst teljesteni. A Gt. ezzel szemben gy rendelkezik, hogy a trsasg sajt tkjbl a tagok javra, azok tagsgi jogviszonyra figyelemmel kifizetst a trsasg fennllsa sorn kizrlag a trvnyben meghatrozott esetekben s csak a szmviteli trvnyben meghatrozott felttelek teljeslse esetn lehet teljesteni, kivve a trzstke leszlltsnak az esett. A trvny engedlye alapjn kifizetseket is csak akkor lehet foganatostani, hogyha erre a trgyvi adzott eredmny fedezetet biztost. Ha a kifizets kvetkeztben a trsasg sajt tkje nem rn el a trsasg trzstkjt, a kifizetst nem lehet vgrehajtani. E rendelkezsbl egyrtelmen kvetkezik, hogy a mellkszolgltatsrt jr djazst a trzstke terhre kifizetni mr nem lehet, miutn ezzel

kapcsolatos rendelkezst a Gt. 119. -a nem tartalmaz. A Gt. 119. (2) bekezdse csak azt mondja ki, hogy a mellkszolgltatsrt a tagot kln djazs illetheti meg. Ebbl pedig az kvetkezik, hogy a mellkszolgltats utn jr djakat kltsgknt kell elszmolni. A trvny alapjn teht a tagnak a sajt tkbl osztalkot lehet fizetni, s amennyiben annak felttelei fennllnak, osztalkelleg kifizetsre is sor kerlhet. A trvny felhatalmazsa alapjn a trzstke leszllts esetben is sor kerlhet visszafizetsre. A 2007. vi LXI. trvny 35. (7) bekezdsvel mdostott (3) bekezds ktelezv teszi, hogy az gyvezet a kifizetseket megelzen, rsban nyilatkozzon a taggylsnek arrl, hogy az a trsasg fizetkpessgt, illetleg a hitelezk rdekeinek az rvnyeslst nem veszlyezteti. A nyilatkozat elmulasztsa vagy a valtlan nyilatkozat az gyvezet Gt. 30. -a szerinti felelssgt vonja maga utn. Az gyvezet ezek mellett a cgbrsgnak is kteles a bejelentst rsban megtenni. A bejelents nem jr sem illetkfizetsi, sem kzztteli djfizetsi ktelezettsggel. Sajtos bizonytsi szablyokat vezet be a Gt. 131. (4) bekezdse. Kimondja, hogy azokat a kifizetseket, amelyeket a trvny tilt rendelkezsei ellenre teljestettek, a tagoknak a trsasg rszre vissza kell fizetni. A visszafizets felttele azonban az, hogy a trsasg bizonytsa, a tag a kifizets sorn rosszhiszemen jrt el. A tag rosszhiszem akkor, hogyha a krlmnyek alapjn tudott vagy tudnia kellett volna arrl, hogy az osztalkfizetsnek a felttelei nem llnak fenn, illetleg a trzstke leszlltsa kvetkeztben olyan kifizetsekre is sor kerl, amely a trzstke leszllts mrtkt meghaladja. j rendelkezse a Gt.-nek, hogy kifizets alatt nemcsak a pnzbeli juttatst, hanem a nem pnzbeli vagyoni rtk juttatst is rti. Osztalk teht ezek szerint nemcsak pnzben, hanem meghatrozott vagyontrgy szolgltatsval is megvalsulhat. 131. (1) A trsasg sajt tkjbl a tagok javra, azok tagsgi jogviszonyra figyelemmel kifizetst a trsasg fennllsa sorn kizrlag az e trvnyben meghatrozott esetekben s - a trzstke leszlltsnak esett kivve - csak a szmviteli trvnyben meghatrozott felttelek teljeslse esetn, a trgyvi adzott eredmnybl, illetve a szabad eredmnytartalkkal kiegsztett trgyvi adzott eredmnybl teljesthet. Nem kerlhet sor kifizetsre, ha a trsasgnak a szmviteli trvny szerint helyesbtett sajt tkje nem ri el vagy a kifizets kvetkeztben nem rn el a trsasg trzstkjt. 98/2007. Szmviteli krds Egy korltolt felelssg trsasg a 2005. vi osztalkrl utlag, 2006 jliusban hatrozott, amelyet 2006-ban ki is fizetett. Az osztalk elrsra a 2006-os knyvels keretben, az eredmnytartalkbl kerlt sor. Jl gondolom-e, hogy a kft. szablytalanul jrt el? Vltoztat-e a krds megtlsn a jvre nzve a gazdasgi trsasgokrl szl trvny j rendelkezse, miszerint a tagok a taggyls hatskrbe tartoz gyekben ls tartsa nlkl is hatrozhatnak? A szmvitelrl szl 2000. vi C. trvny (a tovbbiakban: szmviteli trvny) 153. -nak (1) bekezdse alapjn a ketts knyvvitelt vezet, cgjegyzkbe bejegyzett trsasg kteles a jvhagysra jogosult testlet ltal elfogadott ves beszmolt, egyszerstett ves beszmolt, valamint az adzott eredmny felhasznlsra vonatkoz hatrozatot a cgbrsgnl lettbe helyezni, a lettbehelyezssel egyidejleg kzztenni. Ebbl kvetkezik, hogy a krdsben szerepl trsasg 2005. vben megsrtette a szmviteli trvny hivatkozott elrst. A gazdasgi trsasgokrl szl 2006. vi IV. trvnynek a szban forg vben hatlyos elrsai alapjn a tagok gylse, illetve a taggyls hatroz a szmviteli trvny szerinti beszmol elfogadsrl, az adzott eredmny felhasznlsrl, az osztalkfizetsrl. Ez azonban - sszevetve a hivatkozott szmviteli elrssal - nem lehet ksbbi idpont, mint a szmviteli trvny szerinti beszmol kzzttelnek, lettbehelyezsnek idpontja. A krds szerint a taggyls utlag (a lettbehelyezst kveten), jliusban lt ssze, dnttt az osztalkfizetsrl, amelyet a szmviteli nyilvntartsokban 2006-ban szmoltak el az eredmnytartalkkal szemben. Ez a gyakorlat ellenttes - tbbek kztt - a gazdasgi trsasgokrl

szl 2006. vi IV. trvny 131. -nak (1) bekezdsben, 132. -ban, tovbb a szmviteli trvny 37. -nak (2) bekezdsben, 39. -nak (2)-(3) bekezdsben elrtakkal, amely szerint osztalkot fizetni az adzott eredmnybl, illetve a szabad eredmnytartalkkal kiegsztett adzott eredmnybl lehet, kzvetlenl az eredmnytartalkbl nem. A krds szerinti trsasg a jogszablysrtsek sorozatt kvette el, alapvet krdsekben hibzott, gy a kzztett beszmolban nem szerepl osztalk nem tekinthet jogszeren elszmolt osztalknak. Akkor jrt volna el helyesen a trsasg, ha a 2005. vi szmviteli beszmoljt a szmviteli trvny elrsai szerint kszti el, a taggyls a szmviteli beszmol elfogadsakor dnt az osztalkrl, illetve a kifizetend osztalknak az eredmnytartalkbl trtn kiegsztsrl s ezt kveten helyezi azt lettbe, teszi kzz s fizeti ki az osztalkot, valjban 2006-ban. A krdsben hivatkoznak a 2006. vi IV. trvny 2007. szeptember 1-jtl hatlyos elrsra. A mdosult elrs sem jelenti azonban azt, hogy a szmviteli trvny szerinti beszmolnak a tagok lse, illetve taggyls megtartsa nlkli elfogadsakor, jvhagysakor nem kell dnteni az osztalkfizetsrl, tovbb azt sem, hogy a szmviteli beszmol elfogadsa, jvhagysa a lettbehelyezst, a kzzttelt kveten trtnhet meg. [2000. vi C. trvny 153. (1)] (2) Az (1) bekezds alkalmazsban kifizetsnek minsl a pnzbeli s a nem pnzbeli vagyoni rtk juttats egyarnt. (3) Az gyvezetnek rsban nyilatkoznia kell a taggylsnek arrl, hogy a kifizets nem veszlyezteti a trsasg fizetkpessgt, illetve a hitelezk rdekeinek rvnyeslst. A nyilatkozat megttelnek elmulasztsval trtn kifizetssel, illetve valtlan nyilatkozat ttelvel okozott krokrt az gyvezet a vezet tisztsgviselkre vonatkoz ltalnos rendelkezsek szerint felel. Az gyvezet kteles a nyilatkozatot 30 napon bell a cgbrsghoz benyjtani. A bejelents nem jr illetkfizetsi s kzztteli ktelezettsggel. (4) Azokat a kifizetseket, melyeket az (1) s (3) bekezds rendelkezsei ellenre teljestettek, a trsasg rszre vissza kell fizetni, feltve, hogy a trsasg bizonytja a tag rosszhiszemsgt. 132. (1) A tagot a trsasgnak a 131. (1) bekezdse szerint feloszthat s a taggyls ltal felosztani rendelt, a szmviteli trvny szerint meghatrozott trgyvi adzott eredmnybl, illetve a szabad eredmnytartalkkal kiegsztett trgyvi adzott eredmnybl arnyos hnyad (osztalk) illeti meg. Osztalkra az a tag jogosult, aki az osztalkfizetsrl dnt taggyls idpontjban a tagjegyzkben (150. ) szerepel, kivve, ha a trsasgi szerzds ettl eltr idpontot hatroz meg. A trsasgi szerzds lehetsget adhat arra, hogy a tagot megillet osztalk nem pnzbeli vagyoni rtk juttatsknt kerljn teljestsre. A tag az osztalkra csak a mr teljestett vagyoni hozzjrulsa arnyban jogosult. 98/2007. Szmviteli krds Egy korltolt felelssg trsasg a 2005. vi osztalkrl utlag, 2006 jliusban hatrozott, amelyet 2006-ban ki is fizetett. Az osztalk elrsra a 2006-os knyvels keretben, az eredmnytartalkbl kerlt sor. Jl gondolom-e, hogy a kft. szablytalanul jrt el? Vltoztat-e a krds megtlsn a jvre nzve a gazdasgi trsasgokrl szl trvny j rendelkezse, miszerint a tagok a taggyls hatskrbe tartoz gyekben ls tartsa nlkl is hatrozhatnak? A szmvitelrl szl 2000. vi C. trvny (a tovbbiakban: szmviteli trvny) 153. -nak (1) bekezdse alapjn a ketts knyvvitelt vezet, cgjegyzkbe bejegyzett trsasg kteles a jvhagysra jogosult testlet ltal elfogadott ves beszmolt, egyszerstett ves beszmolt, valamint az adzott eredmny felhasznlsra vonatkoz hatrozatot a cgbrsgnl lettbe helyezni, a lettbehelyezssel egyidejleg kzztenni. Ebbl kvetkezik, hogy a krdsben szerepl trsasg 2005. vben megsrtette a szmviteli trvny hivatkozott elrst. A gazdasgi trsasgokrl szl 2006. vi IV. trvnynek a szban forg vben hatlyos elrsai alapjn a tagok gylse, illetve a taggyls hatroz a szmviteli trvny szerinti beszmol elfogadsrl, az adzott eredmny felhasznlsrl, az osztalkfizetsrl. Ez azonban - sszevetve

a hivatkozott szmviteli elrssal - nem lehet ksbbi idpont, mint a szmviteli trvny szerinti beszmol kzzttelnek, lettbehelyezsnek idpontja. A krds szerint a taggyls utlag (a lettbehelyezst kveten), jliusban lt ssze, dnttt az osztalkfizetsrl, amelyet a szmviteli nyilvntartsokban 2006-ban szmoltak el az eredmnytartalkkal szemben. Ez a gyakorlat ellenttes - tbbek kztt - a gazdasgi trsasgokrl szl 2006. vi IV. trvny 131. -nak (1) bekezdsben, 132. -ban, tovbb a szmviteli trvny 37. -nak (2) bekezdsben, 39. -nak (2)-(3) bekezdsben elrtakkal, amely szerint osztalkot fizetni az adzott eredmnybl, illetve a szabad eredmnytartalkkal kiegsztett adzott eredmnybl lehet, kzvetlenl az eredmnytartalkbl nem. A krds szerinti trsasg a jogszablysrtsek sorozatt kvette el, alapvet krdsekben hibzott, gy a kzztett beszmolban nem szerepl osztalk nem tekinthet jogszeren elszmolt osztalknak. Akkor jrt volna el helyesen a trsasg, ha a 2005. vi szmviteli beszmoljt a szmviteli trvny elrsai szerint kszti el, a taggyls a szmviteli beszmol elfogadsakor dnt az osztalkrl, illetve a kifizetend osztalknak az eredmnytartalkbl trtn kiegsztsrl s ezt kveten helyezi azt lettbe, teszi kzz s fizeti ki az osztalkot, valjban 2006-ban. A krdsben hivatkoznak a 2006. vi IV. trvny 2007. szeptember 1-jtl hatlyos elrsra. A mdosult elrs sem jelenti azonban azt, hogy a szmviteli trvny szerinti beszmolnak a tagok lse, illetve taggyls megtartsa nlkli elfogadsakor, jvhagysakor nem kell dnteni az osztalkfizetsrl, tovbb azt sem, hogy a szmviteli beszmol elfogadsa, jvhagysa a lettbehelyezst, a kzzttelt kveten trtnhet meg. [2000. vi C. trvny 153. (1)] (2) A taggyls az osztalkfizetsrl az gyvezetnek - ha a trsasgnl felgyelbizottsg mkdik, a felgyelbizottsg ltal jvhagyott - javaslatra, a szmviteli trvny szerinti beszmol elfogadsval egyidejleg hatrozhat. (3) A trsasgi szerzds eltr rendelkezse hinyban az (1) bekezdsben meghatrozott eredmnyt a trzsbettek arnyban kell a tagok kztt felosztani. 66/2006. Szmviteli krds Trsasgunk gyvezetse nem javasolt osztalkfizetst, ezrt a taggyls el terjesztett ves beszmolban nem is szerepelt osztalk. A taggyls azonban gy hatrozott, hogy mgis sor kerl osztalkfizetsre, 20 000 eur sszegben. Krdsnk: milyen rfolyamon kell az osztalk sszegt belltani a beszmolba? A krdsre adott vlaszt indokolt kt rszre bontani a kvetkezk szerint. 1. Amikor a taggyls meghozza az adzott eredmny felhasznlsra vonatkoz dntst, egyben meghatrozza a 2000. vi C. trvny (a tovbbiakban: szmviteli trvny) szerinti beszmol rintett rszeinek tartalmt is. A jvhagyott osztalk sszegnek szerepelnie kell a ktelezettsgek kztt, egyttal az adzott eredmnyt cskkent ttelknt is meg kell jelenteni a beszmolban. Ha a taggyls el terjesztett beszmol mg nem tartalmazott osztalkot, a taggyls azonban mgis osztalkfizetsrl hatroz, a dntsnek megfelelen helyesbteni kell a trsasg beszmoljt (majd a helyesbtett beszmolt kell elfogadnia a taggylsnek). Ez a helyesbts a beszmol mrlegfordulnapjra vonatkozik, mivel az adzott eredmny megllaptsa s felhasznlsnak rgztse is erre az idpontra vonatkozik. 2. Az osztalk a trsasg feloszthat s a taggyls ltal felosztani rendelt, a szmviteli trvny szerint meghatrozott trgyvi adzott eredmnybl, illetve a szabad eredmnytartalkkal kiegsztett trgyvi adzott eredmnybl (sszefoglalan: az adzott eredmnybl) val rszeseds. llspontunk szerint a knyveit forintban vezet, beszmoljt forintban sszellt vllalkozsnl a - forintban megllaptott - adzott eredmnybl val rszeseds csak forintban rtelmezhet. Ennek megfelelen agglyosnak tnik az a taggylsi hatrozat, amely az osztalkot eurban hatrozta meg. Indokolt teht a taggylsi hatrozatot fellvizsglni s az osztalk sszegt forintban meghatrozni (majd belltani a beszmolba). Megjegyezzk, annak nincs akadlya, hogy az osztalkot egy klfldi fizeteszkzben meghatrozott sszeg forintra tszmtott

rtke figyelembevtelvel hatrozzk meg, de ebben az esetben is csak egyetlen konkrt (a ksbbi rfolyammozgsoktl fggetlen) forintsszegben llapthat meg az osztalk. Termszetesen annak sincs akadlya, hogy a forintban meghatrozott osztalk sszegt, az abbl szrmaz ktelezettsget - a pnzgyi teljestskori megfelel rfolyam figyelembevtelvel - eurban utaljk t a tulajdonosnak. [2006. vi IV. trvny 132. ] A tag vagyoni joga, hogy osztalkot ignyeljen a trsasgtl abban az esetben, ha annak a felttelei fennllnak. Az els alapvet felttel, hogy a szmviteli trvny szerinti beszmol alapjn legyen olyan eredmny, amely a tagok kztt elvileg feloszthat. A msik felttel az, hogy az eredmny felosztsrl a taggyls dntsn, mivel hatrozhat gy is, hogy az osztalk kifizetsre adott vben nem kerl sor, hanem azt a trsasg egyb cljaira fordtja. Vgl az osztalkra val jogosultsgot az alapozza meg, hogy az arra ignyt tart szemly az osztalkfizetsrl dnt taggyls idpontjban a tagjegyzkben szerepeljen. Ez utbbi esetben a trvny lehetsget ad arra, hogy a trsasgi szerzds ettl eltr idpontot hatrozzon meg. Ilyen eltr idpont lehet pldul zletrsz truhzsa esetn a szerzd felek ltal a szerzdsben megjellt idpont elfogadsa. A szmviteli trvny szerinti beszmol jvhagysa a taggyls kizrlagos hatskrbe tartozik. A taggyls a jvhagysrl az gyvezetnek, - s ha a trsasgnl felgyelbizottsg mkdik - a felgyelbizottsg ltal jvhagyott javaslatra dnt. A mrleg (szmviteli trvny szerinti beszmol) elfogadsval egytt lehet hatrozni az eredmny felosztsrl, vagyis osztalkfizetsrl. A Gt.-nek ez a rendelkezse nmileg magyarzatra szorul. A taggyls kizrlagos hatskrrl rendelkezik a Gt. 141. (2) bekezdse, s a (2) bekezds alatti felsorolsban nem kerlt feltntetsre, hogy az osztalk fizetsrl szl dnts kizrlagos taggylsi hatskrbe tartozik. Nem vitsan a Gt. 141. (2) bekezds x) pontja gy szl, hogy a taggyls kizrlagos hatskrbe tartoznak mindazok az gyek, amelyeket trvny vagy a trsasgi szerzds a taggyls kizrlagos hatskrbe utal. Az x) pont alapjn teht felttelezhetjk, hogy - figyelemmel a Gt. 132. (2) bekezdsre - az eredmny felosztsrl csak taggylsen kerlhet sor. A rgi Gt. 154. (1) bekezdse egyrtelmen kimondta, hogy a szmviteli trvny szerinti beszmol elfogadsrl s az adzott eredmny felhasznlsrl hozand hatrozatokat kivve a tagok taggyls tartsa nlkl is hatrozhatnak. A Gt. 147. (1) bekezdse csak a szmviteli trvny szerinti beszmol jvhagyst kivve teszi lehetv, hogy a trsasgi szerzds rendelkezsnek megfelelen taggyls tartsa nlkl is hatrozzanak a tagok. Az eredmny feloszts teht ebben a -ban nem tallhat. Tekintettel azonban arra, hogy a beszmol elfogadsrl s az eredmnynek a felosztsrl csak egy idben lehet dnteni, a kt dntst sztvlasztani nem lehet. Ezrt mindkt krdsrl ugyanazon taggylsen kell hatrozatot hozni, s az eredmnyfeloszts tekintetben sem lehet taggylsen kvl hatrozni. A 2007. vi LXI. trvny 35. (1) bekezdse a Gt. 20. (2) bekezdst, mg a 35. (8) bekezdse a Gt. 147. (1) bekezdst 2007. szeptember 1-jvel mdostotta. Mindkt idzett bekezdsbl elhagyta a szmviteli trvny szerinti beszmol jvhagyst kivve trvnyi megszortst. Ebbl kvetkezik, hogy a tagok trsasgi szerzdskben gy is rendelkezhetnek, hogy mind a beszmol elfogadsa, mind az eredmny felosztsa tekintetben ls tartsa nlkl hatroznak. A Gt. 121. (1) bekezdse alapjn mr kifejtsre kerlt, hogy lehetnek n. klnjogos zletrszek is. Ennek tkrben rendelkezik gy a (3) bekezds, hogy a trsasgi szerzds eltr rendelkezse hinyban kell az eredmnyt a trzsbettek arnyban a tagok kztt felosztani. Klnjogos zletrsz esetben ettl el lehet trni, s az adott tagot ennek megfelelen a tbbi taghoz kpest nagyobb osztalk illetheti meg. 133. Kt, egymst kvet szmviteli trvny szerinti beszmol elfogadsa kztti idszakban - ha a trsasgi szerzds azt megengedi - a taggyls osztalkelleg fizetsrl akkor hatrozhat, ha a) a szmviteli trvny szerinti - e clbl ksztett - kzbens mrleg alapjn megllapthat, hogy a trsasg rendelkezik az osztalk fizetshez szksges fedezettel; azzal, hogy a kifizets nem haladhatja meg az utols szmviteli trvny szerinti beszmol szerinti zleti v knyveinek lezrsa ta keletkezett

eredmnynek a szmviteli trvnyben foglaltak alapjn megllaptott, illetve a szabad eredmnytartalkkal kiegsztett sszegt s a trsasgnak a szmviteli trvny szerint helyesbtett sajt tkje a kifizets folytn nem cskkenhet a trzstke sszege al, tovbb b) a tagok vllaljk az osztalkelleg visszafizetst, amennyiben utbb a szmviteli trvny szerinti beszmol alapjn - a 131. (1) bekezdsben foglaltakra figyelemmel - az osztalkfizetsre nem lenne jogszablyi lehetsg. 60/2006. Szmviteli krds Fizethet-e v kzben osztalkelleget az egyszerstett vllalkozi ad hatlya al tartoz kft. s kell-e knyvvizsglval ellenriztetnie az osztalkelleg fizetsnek felttelt jelent kzbens mrlegt? A gazdasgi trsasgokrl szl 2006. vi IV. trvny 133. -a alapjn, ha azt a trsasgi szerzds megengedi, a korltolt felelssg vllalkozs taggylse - fggetlenl attl, hogy az egyszerstett vllalkozi adrl szl 2002. vi XLIII. trvny (a tovbbiakban: eva) hatlya al tartozik-e vagy sem - hatrozhat arrl, hogy tagjainak v kzben osztalkelleget fizet. Az osztalkelleg fizetsnek kt felttele van: egyrszt az, hogy annak fedezete a szmvitelrl szl 2000. vi C. trvny (a tovbbiakban: szmviteli trvny) 21. -a szerint sszelltott kzbens mrleg alapjn rendelkezsre lljon, msrszt a tagoknak vllalniuk kell az osztalkelleg visszafizetst, ha utbb, a beszmol adatai alapjn kiderl, hogy arra nem lett volna lehetsg. Az osztalkellegknt kifizethet sszeg fels hatra az v kzben keletkezett eredmnynek a szabad eredmnytartalkkal kiegsztett sszege, azzal, hogy az osztalkelleg fizetsrl szl dnts nem eredmnyezheti a trsasg sajt tkjnek a trzstke sszege al cskkenst. A szmviteli trvny hivatkozott paragrafusnak (5) bekezdse a kzbens mrleg knyvvizsglatt a beszmol 155. -ban rt knyvvizsglati ktelezettsghez kti. A 155. (3) bekezdse szerint nem ktelez a knyvvizsglat, ha a vllalkoz ves (ves szintre tszmtott) nett rbevtele az zleti vet megelz kt zleti v tlagban nem haladta meg az 50 milli forintot. Mivel az eva hatlya al jelentkezs felttele egyebek kzt az advet megelz ktvi folyamatos (talakulssal nem rintett) mkds, tovbb az advet megelz vi tny s az advben vrhat adat szerint a 25 milli forintot meg nem halad ves sszes bevtel, az osztalkelleg-fizets cljval ksztett kzbens mrleget az eva hatlya al tartoz vllalkozsnak nem kell knyvvizsglval ellenriztetnie. [2000. vi C. trvny 21. (5)] BDT2006. 1402. A trsasg tagjnak nincs kereshetsgi joga a trsasg ltal megkttt adsvteli szerzds rvnytelensgnek megllaptsa irnti per indtsra. A nem tulajdonostrs tag az zletrszen fennll kzs tulajdont megszntet szerzdst jogi rdekeltsg hinyban eredmnnyel nem tmadhatja. A Gt. lehetsget ad arra is, hogy a taggyls osztalkelleg fizetse fell hatrozzon. Ennek azonban igen szigorak a kritriumai. Az osztalkelleg fizetsnek alapvet felttele, hogy a szmviteli trvny szerint ksztett kzbens mrleg alapjn ennek ne legyen akadlya, s a szmviteli trvny szerint helyesbtett sajt tke a kifizets folytn ne cskkenjen a trzstke sszege al. Osztalkelleg fizetsre tovbb csak akkor kerlhet sor, ha a tagok vllaljk az osztalkelleg visszafizetst, amennyiben utbb a szmviteli trvny szerinti beszmol alapjn az derlne ki, hogy nincs meg az osztalkfizets jogszablyi felttele. Ez a helyzet akkor kvetkezik be, ha az derl ki, hogy a sajt tke nem ri el a jegyzett tke mrtkt. Tekintettel arra, hogy osztalkelleg fizetsre csak a tagok elbb emltett nyilatkozata birtokban kerlhet sor, a b) pont alapjn a tagok visszafizetsi ktelezettsge automatikusan bell. Ebben az esetben nem lesz alkalmazhat az osztalkfizetsnl ismertetsre kerlt az a rendelkezs [Gt. 134. (4) bek.], hogy az osztalkot a trsasg rszre abban az esetben kell visszafizetni, ha a trsasg bizonytja a tagnak a rosszhiszemsgt. Az osztalkelleg fizetsnek elhatrozsa mindig a taggyls kizrlagos hatskrbe tartozik.

134. A 131. (4) bekezdsben foglaltak megfelelen alkalmazandk abban az esetben is, ha a tag polgri jogi szerzds alapjn, nem tagsgi jogviszonyra tekintettel, olyan kifizetsben rszeslt, amelyre a 131. (1) bekezdsben foglaltak egybknt nem adnnak lehetsget, s amely a felels trsasgi gazdlkods kvetelmnyvel sszeegyeztethetetlen. A korltolt felelssg trsasg egyik lnyegi eleme az, hogy a tagok a trsasg fennllsa alatt az ltaluk teljestett vagyoni hozzjrulst tbb nem kvetelhetik vissza. Gyakorlatilag ez a korltolt felelssg ra, ami azt jelenti, hogy a tag a trsasgbl kilpni csak zletrsze truhzsa tjn tud. A tag vagyoni hozzjrulsrt cserbe gyakorlatilag csak osztalkra (osztalkellegre) tarthat ignyt, erre is azonban csak a mr teljestett vagyoni hozzjrulsa arnyban. A hitelezk vdelmt erstend - a 2. szm trsasgi jogi irnyelv alapjn - a rszvnytrsasgokra mr jelenleg is irnyad rendelkezseket a trvny a kft.-re is alkalmazni rendeli. A kt szervezeti forma ez irny szablyozsa teht lnyegben megegyezik. A szablyozs egyik legfontosabb eleme, hogy a trsasg sajt tkjbl a tagok javra - azok tagsgi jogviszonyra figyelemmel - kifizetst a trsasg fennllsa sorn kizrlag a trvnyben meghatrozott esetekben s csak a szmviteli trvnyben meghatrozott egyb felttelek teljeslse esetn eszkzlhet. Itt jegyezzk meg, hogy a trvny sem bvtette a lehetsges jogcmek krt, tagsgi jogviszony alapjn csak az osztalk, illetve az osztalkelleg fizethet ki tovbbra is a sajt tke terhre. Kifizets csak a trgyv adzott eredmnybl, illetve a szabad eredmnytartalkkal kiegsztett trgyvi adzott eredmnybl teljesthet. Nem kerlhet sor kifizetsre azonban, ha trsasgnak a szmviteli trvny szerint helyesbtett sajt tkje nem ri el, avagy kifizets kvetkeztben nem rn el a trsasg trzstkjt. A trvny kifizetsnek minsti a pnzbeli s a nem pnzbeli vagyoni rtk juttatst egyarnt. A fenti szablyok all azonban tovbbra is kivtel a trzstke-leszllts utni kifizets, ezek az sszegek akkor is kifizethetk a jvben is, ha az elzekben emltett felttelek nem llnak fenn. A trvny lehetsget ad arra, hogy a trsasgi szerzds ilyen tartalm rendelkezse esetn az gyvezetnek rsban nyilatkoznia kell a taggylsnek (tagoknak) arrl, hogy a kifizets nem veszlyezteti a trsasg fizetkpessgt, illetleg a trsasgi hitelezk rdekeinek rvnyeslst. A nyilatkozat megttelnek elmulasztsval trtn kifizetssel, illetleg valtlan nyilatkozat ttelvel okozott krokrt az gyvezet az ltalnos szablyok szerint felel. E szigor felelssgi szablyt kell alkalmazni abban az esetben is, ha a tag a sajt trsasgval kttt polgri jogi szerzds alapjn, nem tagsgi jogviszonyra tekintettel olyan kifizetsben rszeslt, amelyre az elzekben mr ismertetett tkevdelmi szably nem ad lehetsget, s amely egybknt a felels trsasgi gazdlkods kvetelmnyvel sszeegyeztethetetlen. A fentebb emltett tkevdelmi szablyokban meghatrozott felttelek teljeslse esetn lehet csak a jvben osztalkot fizetni a trgyvi adzott eredmnybl, illetve a szabad eredmnytartalkbl. A trvny megengedi, hogy a tagokat megillet osztalk nem pnzbeli vagyoni rtk juttatsknt kerljn teljestsre. Az egyrtelmsg kedvrt a trvny kimondja, hogy osztalkra az a tag jogosult, aki az osztalkfizetsrl dnt taggyls idpontjban (nem elbb s nem ksbb) szerepel a tagjegyzkben. A trvny szerint osztalkelleg fizetsre csak akkor kerlhet sor, ha a trsasgi szerzds ezt kifejezetten megengedi, s ha az albbi felttelek teljeslnek: a szmviteli trvny szerint - e clbl ksztett - kzbens mrleg alapjn megllapthat, hogy a trsasg rendelkezik az osztalk fizetshez szksges fedezettel azzal, hogy a kifizets nem haladhatja meg az utols ves beszmol szerinti zleti v knyveinek lezrsa ta keletkezett eredmnynek a szmviteli trvnyben foglaltak alapjn megllaptott, illetve a szabad eredmnytartalkkal kiegsztett sszegt, s a trsasgnak a szmviteli trvny szerint helyesbtett sajt tkje a kifizets folytn nem cskkenhet a trzstke sszege al, tovbb a tagok vllaljk az osztalkelleg visszafizetst, amennyiben utbb a szmviteli trvny szerinti beszmol alapjn - a tkevdelmi szablyban foglaltakra figyelemmel - az osztalk fizetsre nem lenne jogszablyi lehetsg.

A tag a trsasgval polgri jogi jogviszonyt is ltrehozhat, amely nem a tagsgi jogviszonyval fgg ssze, hanem attl fggetlen joggylet. Ha ennek alapjn olyan kifizetsben rszesl, amelynek kvetkeztben a sajt tke a trzstke al cskkenne, s amely a felels gazdlkods kvetelmnyvel sszeegyeztethetetlen, a kifizetst a tagnak vissza kell szolgltatnia. Ennek azonban felttele az, hogy a trsasgnak bizonytania kell a tag rosszhiszemsgt. 135. (1) A trsasg a sajt zletrszt a trzstkn felli vagyonbl vsrolhatja meg. Csak azok az zletrszek vsrolhatk meg, amelyekre a trzsbettek teljes sszegt befizettk, illetleg teljestettk. (2) Tilos a sajt zletrsz megvsrlsa, ha a trsasg osztalk fizetsrl sem hatrozhatna. A sajt zletrsz megvsrlsa fedezetnek megllaptsval sszefggsben a szmviteli trvny szerinti beszmolban s a kzbens mrlegben foglaltakat a mrleg fordulnapjt kvet hat hnapon bell lehet figyelembe venni. (3) A trsasg tulajdonba kerlt sajt zletrsz utn a trsasg szavazati jogot nem gyakorolhat, ezen zletrszt a hatrozatkpessg megllaptsnl figyelmen kvl kell hagyni. (4) A sajt zletrszre es osztalkot az osztalkra jogosult tagokat megillet juttatsknt kell - ha a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik - trzsbetteik arnyban szmtsba venni. Az osztalkra val jogosultsg szablyai megfelelen alkalmazandk a trsasg megsznse esetn a trsasgi vagyon felosztsa sorn is. (5) Az (1) bekezds alapjn megvsrolt zletrszt - ha a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik a vsrlstl szmtott egy ven bell a trsasg kteles elidegenteni vagy azt a tagoknak - trzsbetteik arnyban - trts nlkl tadni, illetve a trzstke-leszllts szablyainak alkalmazsval bevonni. A trsasgi jogban ltalnosan rvnyesl elv az, hogy a trsasg nem lehet nmagnak tulajdonosa, azaz sajt zletrszeit, rszvnyeit stb. ltalban nem szerezheti meg. A trvny az 1997. vi Gt.-ben foglalt szablyozssal egyezen a korltolt felelssg trsasg esetben tmenetileg lehetv teszi, hogy a trsasg az zletrszek egy rszt a trzstkn felli vagyonbl megszerezhesse. A sajt zletrsz megszerzse brmilyen zleti okbl trtnhet. Elkerlhet pl. ezzel az, hogy a trsasg rszre nemkvnatos tag lpjen be a trsasgba, de nem tiltott az zletrsz felvsrlsa nyeresgszerzs (spekulci) cljbl vagy egyb ms zleti okbl sem. Az 1997. vi Gt. a sajt zletrsz megszerzst csak legfeljebb a trzstke egyharmadig teszi lehetv s az gy megszerzett zletrszeket egy ven bell el kellett idegenteni. A trvny mindkt terleten liberlisabb szemllet szablyozst vezet be, mert a megszerezhet sajt zletrsz mrtkt a jvben nem kti a trzstke arnyhoz, illetleg az egy vi hatridtl a feleknek a trsasgi szerzdsben eltrst enged. Az egyharmados mrtk eltrlsnek indoka az, hogy a sajt zletrszt a jvben csak akkor lehet megszerezni, ha a trsasg egybknt osztalk fizetsrl hatrozhatna. Ennek szigor feltteleit a trvny 131-132. -ai tartalmazzk. Az 1997. vi Gt.-ben foglalt szablyozst egyrtelmbb teszi a trvny azon megfogalmazsa, hogy az zletrsz a trsasg ltal megvsrlsra kerl, azaz erre a joggyletre - annak forrstl fggetlenl - az adsvtel szablyait kell alkalmazni. Vitatott volt a gyakorlatban, hogy az ves beszmolban, illetleg a kzbens mrlegben foglaltakat milyen hatridn bell lehet alkalmazni a megvsrls tekintetben. A trvny egyrtelmen rendezi a krdst, amikor kimondja, hogy a mrleg fordulnapjt kvet hat hnapon bell lehet figyelembe venni az abban szerepl adatokat. A trvny szerint a trsasgi szerzdsben a tagok eltren rendelkezhetnek abban a tekintetben, hogy mikor kteles a trsasg a megvsrolt sajt zletrszt elidegenteni. E megenged szablybl az kvetkezik, hogy a tagok a szerzdsben az egy vnl rvidebb, de hosszabb hatridt is elrhatnak. A trvny szmos j hitelez- s tkevdelmi rendelkezsei megfelel garancit biztostanak arra, hogy a sajt zletrsz megszerzse ne veszlyeztesse a hitelezk kvetelseinek megtrlst. A trvny vltoztat a sajt zletrsszel kapcsolatos jogok gyakorlsnak terletn is. Az 1997. vi Gt.-ben foglalt szablyozs csak a szavazati jognak a trsasg ltal trtnt gyakorlst zrja ki s nem rendelkezik az osztalk jvbeni sorsrl. Ebbl az kvetkezik, hogy az osztalk a trsasgot illette meg. A trvny egyrtelm szablyozst ad erre az esetre, amikor kifejezetten kimondja, hogy

az osztalk nem a trsasgot illeti meg, hanem azt a tagokat megillet rszesedsknt kell figyelembe venni. F szablyknt itt is a trzsbett-arnyos eloszts elvt kell alkalmazni, de a tagok a trsasgi szerzdben ettl itt is eltrhetnek. Miutn a trvny rendelkezsei szerint a sajt zletrsz utn a trsasg szavazati jogot nem gyakorolhat s az osztalkkal kapcsolatos jogok is az egyes tagokat illetik meg, ezrt a trvny egyrtelmv teszi azt is, hogy a sajt zletrszt mr a hatrozatkpessg szmtsakor is figyelmen kvl kell hagyni. E megerst szablyra azrt volt szksg, hogy mg egyrtelmbb vljon az az alapvet trsasgi jogi kvetelmny, hogy a taggylsen a dntseket a tagok sajt szemlykben hozzk s a trsasg sajt magval szemben ne kerlhessen gydnt pozciba. A Gt. lehetsget ad arra, hogy a trsasg a sajt zletrszt megvsrolja. Erre a vtelre akkor kerlhet sor, ha van trzstkn felli vagyona. A fedezet megllaptsa sorn a szmviteli trvny elrsait kell figyelembe venni. Ennek sorn alkalmazhat az ves beszmolban vagy a kzbens mrlegben foglalt adat is, amennyiben a mrleg fordulnapjt kveten 6 hnap mg nem telt el. A Gt. elrja azt is, hogy csak azoknak az zletrszeknek a megvsrlsra van lehetsg, amelyekre a trzsbettre es vagyoni hozzjruls teljes egszben rendelkezsre bocstsra kerlt. A vltozs bejegyzse irnti krelemhez csatolni kell sajt zletrsz megszerzse esetn a (kzbens) mrleget annak igazolsra, hogy a trsasg rendelkezik trzstkn felli vagyonnal [Ctv. 2. szm mellklet II. 1. pont, a/ah) alpont]. Annak ellenre, hogy a trsasg sajt zletrszt szerezhet, mgsem tekinti t a trvny valsgos tagnak. Kimondja ugyanis, hogy szavazati jogot nem gyakorolhat a tulajdonba kerlt zletrsz alapjn, s ppen ezrt a hatrozatkpessg megllaptsnl is figyelmen kvl kell hagyni. A trsasgi szerzds rendelkezstl fggen az zletrszre es osztalk vagy a trsasg vagyont nveli, vagy az osztalkra jogosult tagokat megillet juttatsknt, trzsbetteik arnyban kell szmtsba venni. A trvnynek a rgi Gt.-vel ellenttben nincs arra vonatkoz rendelkezse, hogy a trsasg a trzstkhez viszonytva milyen mrtkben szerezheti meg sajt zletrszt. Megtlsnk szerint ennek a 169. (1) bekezdse szab csak hatrt. Ha teht a trsasg mr valamennyi zletrszt felvsrolta egyetlen zletrszt kivve, ezt az egyetlen zletrszt mr nem szerezheti meg, mert akkor teljes egszben egyetlen tagknt sajt tulajdonosv vlna. A sajt zletrszt egy id utn a trsasgnak el kell idegenteni. A hatridre nzve a Gt. annyit mond, hogy ennek, amennyiben a trsasgi szerzds msknt nem rendelkezik, 1 ven bell kell megtrtnni. Ez a hatrid teht kevesebb is vagy tbb is lehet 1 vnl. Ha az elidegentsre valamilyen okbl nem kerl sor, akkor azt a tagoknak vagy trzsbetteik arnyban trts nlkl t kell adni, vagy pedig a sajt zletrszt a trzstke leszllts szablyainak az alkalmazsval be kell vonni. 136. A trsasg rendelkezik az zletrsszel a) a tagsgi jogviszony 14. szerinti megsznse, illetve a tag brsgi kizrsa esetben az rvers lebonyoltsa rdekben, vagy b) a tag jogutd nlkli megsznse, illetve c) rkls esetn, ha a trsasgi szerzds az tszllst kizrta [128. (1) bekezds] s ha a tagok, illetleg a trsasg az zletrszt nem vltottk meg, addig, amg a megvlts meg nem trtnik. A trsasg mkdse sorn addnak olyan esetek, amikor az zletrsz valamilyen oknl fogva gazdtlann vlik. Ilyen eset kvetkezik be akkor, amikor a vagyoni hozzjruls vagy ptbefizets teljestsnek az elmulasztsa miatt a tagsgi viszony megsznik, ha a tagot a brsg a trsasgbl kizrja s az zletrsz rverse mg nem trtnik meg. Ugyangy tulajdonos nlkl marad az zletrsz abban az esetben, ha a tag jogutd nlkl megsznik, vagy pedig az rkls al esik, de a trsasgi szerzds a jogutdlst kizrta. Ez a helyzet mindaddig fennll, ameddig a trsasg, illetleg a tagok nem dntttek az zletrsz sorsa fell. Ez egy sajtos tmeneti idszak, amely alatt gondoskodni kell az zletrsz elidegentsrl, vagyis rszre j tulajdonos szerzsrl. Ennek a mdja vagy az rvers megtartsa, vagy az zletrsznek a tagok vagy a trsasg ltali megvltsa.

137. (1) Az zletrsz bevonsra - a (4) bekezdsben foglalt kivtellel - csak akkor kerlhet sor, ha a trsasgi szerzds az zletrsz bevonst kifejezetten megengedi. Az rintett tag beleegyezse nem szksges az zletrsz bevonshoz, ha a bevons feltteleit a trsasgi szerzds mr akkor is tartalmazta, amikor a tag az zletrszt megszerezte. (2) A tagsgi jogviszony 14. szerinti megsznse, illetve a tag brsgi kizrsa esetben az rvers lebonyoltsa rdekben az zletrszt be lehet vonni akkor is, ha a bevonst a trsasgi szerzds nem teszi lehetv. (3) Az zletrsz bevonsnak elhatrozsa a taggyls hatskrbe tartozik. (4) A bevons elrendelsvel a trzsbett megsznik, s rtkvel a trzstkt - a ktelez tkeleszllts szablyainak alkalmazsval - cskkenteni kell. (5) A trsasg gy is hatrozhat, hogy az zletrszt a tagoknak - eltr megllapods hinyban trzsbetteik arnyban trts nlkl t kell adni. Az 1997. vi Gt. a korbbi jogalkalmazsi gyakorlat egysgestse rdekben az zletrsz bevonsnak eseteit egyrtelmen rendezte. les klnbsget tett akztt, hogy a trsasg az adott zletrszt maghoz vonja, illetleg bevonja. A maghoz vons azt jelentette, hogy a trsasg csak tmenetileg rendelkezett az zletrsszel, akkor amikor a tag a trvny rendelkezsei folytn mr nem volt kpes erre, gy pl. a tagsgi jogviszony 14. szerinti megsznse, illetleg a tag brsgi kizrsa, valamint jogutd nlkli megszns s rkls esetn, ha a trsasgi szerzds az tszllst kizrta. A trvny a nem tl szerencss maghoz vons kifejezs helyett a rendelkezs fogalmat hasznlja, ami azonban a jogintzmny tartalmt rdemben nem vltoztatta meg, itt tovbbra is csak az zletrsz ideiglenes birtoklsrl van sz. A trvny 138-140. -ai rendelkeznek arrl, hogy ez esetekben mi a trsasg teendje az zletrsszel. A trvny vltozatlan formban tartja meg a bevons jogintzmnyt, amely tovbbra is azt jelenti, hogy ilyenkor az zletrsz megsznik, azt a trzstke leszlltsnak szablyai szerint kell a trsasgbl kiiktatni. A trvny megtartja azt a lehetsget is, hogy a tagok mr magban a trsasgi szerzdsben lehetv tegyk valamely tag zletrsznek bevonst, akkor, ha gy tlik meg, hogy arra a tkerszre a trsasgnak mr nincs szksge. Miutn ez a cselekmny az rintett tagnak az zletrsztl val megfosztst jelenti, erre csak akkor van md, ha a trsasgi szerzds - amelyet a tag alrt, illetleg tudomsul vett - ezt a lehetsget kifejezetten tartalmazza. Ez esetben az zletrszre es sajt tke rtke az zletrsztl megfosztott tagot illeti meg. A trsasg azonban gy is hatrozhat, hogy az zletrszt a tagoknak - amennyiben msknt nem llapodtak meg - trzsbetteik arnyban, trts nlkl kell tadni. Az zletrsz bevonsnak lnyege, hogy annak elrendelsvel, amely egybknt a taggyls hatskrbe tartozik, az adott trzsbett megsznik, s a trzsbett rtkvel a trzstkt -a ktelez tkeleszllts szablyainak az alkalmazsval - cskkenteni kell. A ktelez tkeleszllts szablyait azrt kell klnsen hangslyozni, mert ebben az esetben nem kerlnek alkalmazsra a specilis hitelezvdelmi, biztostk nyjtsra vonatkoz szablyok. Ha a trsasg az zletrsz bevonst lehetv kvnja tenni, gy errl a trsasgi szerzdsben rendelkezni kell, az zletrsz bevonsnak elrendelse a taggyls kizrlagos hatskrbe tartozik. Abban az esetben, ha a tagsgi viszony a vagyoni hozzjruls nem teljestse miatt, vagy pedig a tag kizrsa miatt sznt meg, s az ezt kvet rvers sikertelen volt, szintn sor kerlhet az zletrsz bevonsra akkor is, ha errl a trsasgi szerzds nem rendelkezett, vagy azt nem tette lehetv. 138. Az rintett taggal val megllapods alapjn kell rtkesteni annak a tagnak az zletrszt, akinek tagsgi jogviszonya a 14. alapjn sznt meg. Ilyen megllapods hinyban a tagsgi jog megsznstl szmtott negyvent napon bell nyilvnos rverst kell tartani. BDT2007. 1574. Nincs trvnyi akadlya annak, hogy a trsasgi szerzds mdostsa nlkl: BDT2007. 1573. I. Az zletrsz-truhzs folytn bekvetkezett tagvltozs a trsasggal szemben a bejelentstl azonnal hatlyos, ezrt az zletrsz j tulajdonosa a tagsgi jogviszonybl ered jogosultsgait a cgjegyzkbe val bejegyzstl fggetlenl gyakorolhatja. Ha a tag tagsgi jogviszonya a vagyoni hozzjruls teljestsnek az elmulasztsa miatt sznik meg, intzkedni kell az zletrsz rtkestse fell. Az rtkests tekintetben elssorban a taggal

val megllapodst kell irnyadnak tekinteni. Csak abban az esetben, ha megllapods nem jnne ltre kell, illetleg lehet rverst tartani, amelyet a tagsgi jogviszony megsznstl szmtott 45 napon bell kell lebonyoltani. 139. (1) A brsg ltal kizrt tag, illetleg a 14. alapjn a tagsgi viszonyt elvesztett tag zletrsznek rtkestse a trsasg ktelezettsge. Az zletrsz rtkestse nyilvnos rversen trtnik, amelyet a kizrst elrendel tlet jogerre emelkedst kvet negyvent napon bell kell megtartani. Ms mdon csak a kizrt tag hozzjrulsval lehet rtkesteni az zletrszt. (2) Az zletrsz nyilvnos rversre bocstsa eltt, az rvers idpontjt legalbb nyolc nappal megelzen, a Cgkzlnyben rversi hirdetmnyt kell kzztenni. A hirdetmnyben meg kell jellni: a) a trsasg cgnevt s szkhelyt; b) az rvers helyt s idejt; c) a fizets mdjt s hatridejt; d) az rversre kerl zletrszre vonatkoz legfontosabb adatokat, idertve az rintett trzsbett sszegt s a kikiltsi rat is. (3) Az rversen - azon tag kivtelvel, akinek az zletrsze rversre kerl - szemlyesen vagy meghatalmazott tjn brki rszt vehet. A meghatalmazst kzokiratba vagy teljes bizonyt erej magnokiratba kell foglalni. A tag tagsgi viszonynak kizrs folytn val megsznse esetben a Gt. 138. -tl ellenttes rendelkezst tartalmaz ez a . Kimondja ugyanis, hogy az zletrsz rtkestse nyilvnos rversen trtnik, amelyet a kizrst elrendel tlet jogerre emelkedst kvet 45 napon bell kell megtartani. Ms mdon csak a kizrt tag hozzjrulsval lehet rtkesteni az zletrszt. Vagyis, amg a Gt. 14. -a alapjn trtn tagsgi viszony megsznse esetn elssorban megllapodsra kell trekedni s csak ezt kvetheti az rvers, addig ez utbbi esetben az rvers az elsdleges rtkestsi forma, s az rverstl eltekintetni csak akkor lehet, ha a kizrt tag ehhez hozzjrult. Az zletrszt nyilvnosan kell rverezni, az rvers idpontjt legalbb 8 nappal megelzen hirdetmny formjban a Cgkzlnyben kzz kell tenni. Az rversen brki szemlyesen vagy meghatalmazott tjn rszt vehet, kivve az rversre kerl zletrsz tulajdonost. 140. (1) Az rverst kzjegyz jelenltben kell megtartani. Az rversen az zletrszt a legjobb ajnlatot tev vev veheti meg, aki kteles a teljes vtelrat kifizetni, kivve, ha a hirdetmnyben a trsasg ettl eltr fizetsi mdot hatrozott meg. A trsasg tagjait s a trsasgot ebben a sorrendben az rversen kialakult vtelron s az ott meghatrozott fizetsi md betartsval elvsrlsi jog illeti meg, amelyet az arra jogosultak az rversen gyakorolhatnak. Az rvers eredmnyt az gyvezet kzli a jogosultakkal. (2) Az els rvers sorn - a trsasgi szerzds eltr rendelkezse hinyban - az zletrsz a trzsbett trsasgi szerzdsben meghatrozott rtknek ktharmadt el nem r ron nem adhat el. Ha az els rvers meghisul, az tbbszr is megismtelhet. A megismtelt rvers sorn az zletrsz alacsonyabb ron is eladhat, de a trsasg kvetelsnl alacsonyabb ron nem rtkesthet. (3) Hat hnap eltelte utn rvers nem tarthat. Az rvers eredmnytelensge esetn a trsasg az utols rverst kvet harminc napon bell hatroz arrl, hogy az zletrszt a) a trzstkn felli vagyona fedezete mellett a trsasg megvsrolja, vagy b) a trsasg tagjai vsroljk meg - eltr megllapods hinyban - trzsbetteik arnyban, illetve c) a trsasg bevonja azt. (4) Az rversi vev tulajdonszerzsre a Ptk. 120. -nak (1) bekezdsben foglalt rendelkezst kell alkalmazni. (5) Az rversen elrt vtelr befizetett sszegbl - az rvers kltsgeinek levonst kveten elszr a trsasgnak a trzsbett be nem fizetett rszre es kvetelst kell kielgteni, mg a fennmarad sszeg az zletrsz volt tulajdonost illeti meg. Ha a tagot a brsg kizrta a trsasgbl, akkor a kltsgek levonsa utn az rversen elrt teljes vtelr a kizrt tagot illeti. (6) Ha az rvers eredmnytelen volt, a volt tag csak a trsasg rverskori sajt tkjbl res rszesedsre tarthat ignyt.

Az 1997. vi Gt. j alapokra helyezte a trsasgbl trtn kizrs rendszert. Ennek rtelmben kizrsrl a trsasg keresete alapjn a brsg dnthet. Ha a brsg a tagot a trsasgbl jogers tletvel kizrta, gy rendelkezni kell a tag zletrsznek jvbeni sorsrl. A trvny azt a megoldst vlasztotta, hogy ilyenkor ideiglenes jelleggel a kizrt tag zletrsze a trsasg hatalmba, illetve rendelkezse al kerl, s a trsasg kteles annak rtkestsrl mielbb rendelkezni. Az 1997. vi Gt. fszablyknt erre az esetre az rverst rendelte el alkalmazni, melynek sorn vlheten az adott zletrsz forgalmi rtke kifejezsre kerl. Egyb mdon csak a kizrt tag hozzjrulsval lehet rtkesteni az adott zletrszt. Fszablyknt a trvny is megersti azt a korbbi szablyozst, mely szerint az rintett taggal val megllapods alapjn kell rtkesteni annak a tagnak az zletrszt, akinek tagsgi jogviszonya a 14. alapjn sznt meg. Amennyiben az rintett taggal ilyen megllapods nem jtt ltre, gy a tagsgi jog megsznstl szmtott negyvent napon bell nyilvnos rverst kell tartani. Az rvers szablyait a trvny rdemben nem vltoztatta meg, megtartotta az eljrsi garancikat. Az zletrsz rtkestse mindenkppen a trsasg ktelezettsge. Az zletrsz rversn brki rszt vehet, kivve azt a tagot, akinek zletrszt rverezik, hiszen ezen tag a brsg jogers tlete alapjn nem lehet a trsasg tagja a ksbbiekben sem. Az rverst a jvben is kzjegyz jelenltben kell megtartani. A trsasg tagjait s a trsasgot ebben a sorrendben az rversen kialakult vtelron az ott meghatrozott fizetsi md betartsval ugyangy elvsrlsi jog illeti meg, mint az zletrsz egyb mdon trtn truhzsa esetn. Ez esetben az elvsrlsi jog gyakorlsra harminc nap ll a tagok, illetve a trsasg rendelkezsre. A trvny tovbbra is fenntartotta azt a tagvdelmi rendelkezst, mely szerint a trzsbett rtknek ktharmadt el nem r ron az zletrsz az rversen nem adhat el. Annyi kiegsztst azonban tartalmaz, hogy ettl a felek a trsasgi szerzdsben mindkt irnyban eltrhetnek. A jogalkalmazsban elfordul eltr jogrtelmezsek elkerlse rdekben a trvny tovbbra is leszgezi, hogy az rversi vev tulajdonszerzsre a Ptk. 120. -nak (1) bekezdsben foglalt rendelkezst kell alkalmazni. E szably kimondsnak indoka az, hogy a Ptk. emltett rendelkezse szablyozza a nem tulajdonostl trtn tulajdonszerzst. Mivel itt a trsasg az adott zletrsznek nem tulajdonosa - mert az mg a kizrt tag - gy a trsasg csak akkor kerlhet leglisan eladi, teht tulajdon-truhzsi pozciba, ha erre a trvny kifejezetten feljogostja. A trvny tovbbra is klnbsget tesz a volt tulajdonost (tagot) megillet rszeseds kiadsakor aszerint, hogy az rtkests eredmnyes, vagy eredmnytelen rversen trtnt. Eredmnyes rvers esetn elrja, hogy az rversen elrt vtelr befizetett sszegbl - az rvers kltsgeinek levonst kveten - megmarad rszt kell a volt tulajdonosnak kifizetni. Amennyiben a trzsbett mg nem kerlt teljes egszben befizetsre, gy a volt tulajdonost csak az arra es arnyos rsz illeti meg. Ha a tagot a brsg zrta ki a trsasgbl, akkor nem az arnyos rsz illeti meg, hanem a teljes vtelr. Ennek indoka az, hogy ilyenkor a mg be nem fizetett zletrszre es befizetsi ktelezettsg mr a vevt (j tagot) illeti meg. Ha az rvers eredmnytelen volt, a tag - a korbbi szablyozssal ellenttben - nem trzsbettnek rtkre, hanem a trsasg rverskori sajt tkjbl res rszesedsre tarthat ignyt. Ez azt jelenti, hogy a szmra kifizetend sszeg tbb is lehet, illetleg kevesebb is lehet, mint a tag trzsbettje. Ezen j rendelkezssel a trvny elkerlhetv teszi azt, hogy az rintett tag vesztesges gazdlkodsa esetn rdekelt legyen az rvers eredmnytelensgben, hiszen ha a sajt tkbl res rsz kevesebb lenne, mint a trzsbett rtke, gy a jelenlegi szablyozs szerint a magasabb rtket (trzsbett) kapta volna meg. BDT2006. 1328. I. A kft. vagy az rt. tagja befolysszerzse kapcsn csak az jonnan szerzett rszesedse utn nem gyakorolhatja a szavazati jogt mindaddig, amg a bejegyzsi ktelezettsgt nem teljesti. Az zletrsz rverst kzjegyz jelenltben kell megtartani, s az zletrszt az vsrolhatja meg, aki a legjobb ajnlatot tette. Az rversen a trsasg tagjait s a trsasgot az rversen kialakult vtelron, s az ott meghatrozott fizetsi md betartsval, elvsrlsi jog illeti meg. A Gt. 124.

-ban rt brsgi vgrehajtsi eljrs sorn trtnt rverstl eltren itt a Gt. nem ad lehetsget arra, hogy a trsasg harmadik szemlyt jelljn ki az elvsrlsi jog gyakorlsra. Tekintettel arra, hogy a tagokat vagy a trsasgot csak az rversen gyakorolhat elvsrlsi jog illeti meg, a trsasgnak mr a taggyls ltal kell felhatalmazssal rendelkez szemlynek kell jelen lenni ahhoz, hogy idben az elvsrlsra vonatkoz jognyilatkozatt megtegye. A trsasg ltali elvsrlsi jog gyakorlsrl a taggyls hatroz, az a taggyls kizrlagos hatskrbe tartoz krds. Ha a trsasgi szerzds ettl eltr mdon nem rendelkezik, az els rvers sorn a kikiltsi r al lehet menni, ez azonban nem lehet a trzsbett rtknek ktharmadnl alacsonyabb sszeg. Ha az els rvers meghisul, az tbbszr is megismtelhet: hogy hny alkalommal, erre nzve a Gt.-nek rendelkezse nincs. Kt korltot llt, egyrszt 6 hnap eltelte utn rvers mr nem tarthat, msrszt pedig a megismtelt rversek sorn az zletrsz alacsonyabb ron nem adhat el, mint a trsasg kvetelse. A sikertelen rverst kvet 30 napon bell hatrozni kell az zletrsz tovbbi sorsrl. Ha a trsasgnak van trzstkn felli vagyona, az zletrszt megvsrolhatja. Lehetsg van arra is, hogy azt a trsasg tagjai vsroljk meg, eltr megllapods hinyban trzsbetteik arnyban. Ha egyik t sem jrhat, a trsasg hatroz az zletrsz bevonsa fell. Az zletrsz bevonsa a trzstke leszlltsval jr. Ha az rvers eredmnyes volt, a vtelrbl elssorban le kell vonni az rvers kltsgeit, majd a trsasgnak a trzsbett be nem fizetett rszre es kvetelst kell kielgteni. A megmaradt sszeg az zletrsz volt tulajdonost illeti. Ha a tag tagsgi viszonya kizrs kvetkeztben sznt meg, az rversi kltsgek utn megmaradt vtelr teljese egszben a kizrt tagot illeti. Ha az rvers eredmnytelen volt, a volt tag nem a trzsbettjnek az sszegre, hanem a trsasg rverskori sajt tkjbl az zletrszre es hnyadra tarthat csak ignyt. 3. Cm A trsasg szervezete A taggyls 141. (1) A taggyls a trsasg legfbb szerve. A taggylst legalbb vente egyszer ssze kell hvni. (2) A taggyls kizrlagos hatskrbe tartozik: a) a szmviteli trvny szerinti beszmol jvhagysa; b) osztalkelleg fizetsnek elhatrozsa; c) ptbefizets elrendelse s visszatrtse; d) elvsrlsi jog gyakorlsa a trsasg ltal; e) az elvsrlsra jogosult szemly kijellse; f) az zletrsz kvlll szemlyre trtn truhzsnl a beleegyezs megadsa; g) eredmnytelen rvers esetn dnts az zletrszrl; h) zletrsz felosztshoz val hozzjruls s az zletrsz bevonsnak elrendelse; i) a tag kizrsnak kezdemnyezsrl val hatrozat; j) a 37. -ban foglalt kivtellel az gyvezet megvlasztsa, visszahvsa s djazsnak megllaptsa; k) a felgyelbizottsg tagjainak megvlasztsa, viszszahvsa s djazsnak megllaptsa; l) a knyvvizsgl megvlasztsa, visszahvsa s djazsnak megllaptsa; m) olyan szerzds megktsnek jvhagysa, amelyet a trsasg sajt tagjval, gyvezetjvel vagy azok kzeli hozztartozjval [Ptk. 685. b) pont], illetve lettrsval kt; n) a tagok, az gyvezetk, a felgyelbizottsgi tagok, illetve a knyvvizsgl elleni kvetelsek rvnyestse; o) a trsasg beszmoljnak, gyvezetsnek, gazdlkodsnak knyvvizsgl ltal trtn megvizsglsnak elrendelse;

p) az elismert vllalatcsoport ltrehozsnak elksztsrl s az uralmi szerzds tervezetnek tartalmrl val dnts, az uralmi szerzds tervezetnek jvhagysa; q) a trsasg jogutd nlkli megsznsnek, talakulsnak elhatrozsa; r) a trsasgi szerzds mdostsa; s) a trzstke felemelsnek s leszlltsnak elhatrozsa; t) trzstkeemels esetn a tagok elsbbsgi jognak kizrsa; u) trzstkeemels sorn az elsbbsgi jog gyakorlsra jogosultak kijellse; v) trzstke felemelsekor, illetve az elsbbsgi jog gyakorlsa esetn a trzsbettek arnytl val eltrs megllaptsa; w) trzstke leszlltsakor a trzsbettek arnytl val eltrs megllaptsa; x) mindazon gyek, amelyeket trvny vagy a trsasgi szerzds a taggyls kizrlagos hatskrbe utal. A taggyls a trsasg legfbb szerve. A legfbb szerv feladatra s mkdsnek legfontosabb szablyaira vonatkoz rendelkezseket a Gt. 19-20. -a alatt talljuk meg. A taggyls a tagok sszessgbl ll, amelyet vente legalbb egy alkalommal ssze kell hvni. A Gt. rszletesen meghatrozza, hogy melyek azok a krdsek, amelyek a taggyls kizrlagos hatskrbe tartoznak. Az eldntend krdsek klnbz termszetek. Ide tartoznak - a vagyoni termszet krdsek (szmviteli trvny szerinti beszmol jvhagysa, dnts az osztalkrl s az osztalkellegrl, ptbefizets elrendelsrl s visszatrtsrl); - a trsasg tagi sszettelt rint krdsek (elvsrlsi jog gyakorlsa a trsasg ltal vagy erre jogosult szemly kijellse, illetve kvlll szemlyre trtn zletrsz-truhzshoz a beleegyezs megadsa, eredmnytelen rvers esetn dnts az zletrszrl, zletrsz felosztsa, bevonsa, tag kizrsa, tag kizrsnak kezdemnyezse); - dnts szemlyi krdsekben (gyvezet, a felgyelbizottsg tagjainak, a knyvvizsglnak megvlasztsa, visszahvsa, djazsnak megllaptsa); - bizonyos, a gazdlkods ellenrzst rint krdsekben val dnts (meghatrozott szerzdsek jvhagysa, tagok vagy vezet tisztsgviselkkel szembeni kvetelsek rvnyestse, gazdasgi esemnyek megvizsglsnak elrendelse); - dnts klnbz szervezeti krdsekben (elismert vllalatcsoport ltrehozsnak elksztse, illetleg elhatrozsa, jogutd nlkli megszns, talakuls elhatrozsa); - a trsasgi szerzds tartalmt rint krdsek (elssorban a trsasgi szerzds mdostsa, a trzstke felemelse s leszlltsa s ezzel sszefggsben tagsgi jogokat vagy a tagok sszettelt rint krdsekben val dnts); - mindazok az gyek, amelyeket a trvny vagy a trsasgi szerzds a taggyls kizrlagos hatskrbe utal. 142. (1) A taggylsen a tagot meghatalmazott szemly is kpviselheti. Nem lehet meghatalmazott az gyvezet, a cgvezet, a felgyelbizottsg tagja, valamint a knyvvizsgl. A meghatalmazst kzokiratba vagy teljes bizonyt erej magnokiratba kell foglalni. (2) A taggyls akkor hatrozatkpes, ha azon a trzstke legalbb fele vagy a leadhat szavazatok tbbsge kpviselve van. A trsasgi szerzds ennl nagyobb rszvteli arnyt is elrhat. (3) Ha a taggyls nem volt hatrozatkpes, a taggyls s a megismtelt taggyls kztt - ha a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik - legalbb hrom, legfeljebb pedig tizent napnak kell eltelnie. Ilyen esetben a taggyls az eredeti napirenden szerepl gyekben a jelenlevk ltal kpviselt trzstke, illetve szavazati jog mrtktl fggetlenl hatrozatkpes, ha a trsasgi szerzds msknt nem rendelkezik. (4) A hatrozatkptelensg miatt megismtelt taggyls sszehvsa az eredeti taggyls meghvjban megjellt felttelekkel is trtnhet. (5) A tagok a trsasgi szerzdsben gy is rendelkezhetnek, hogy a hatrozatkpessgre vonatkoz - a (2)-(3) bekezds szerinti - szablyokat csak azokban az esetekben kell alkalmazni, amikor a hatrozattervezet elfogadshoz a leadhat szavazatok legalbb hromnegyedes tbbsgre van szksg.

A trvny az 1997. vi Gt. rendelkezseivel egyez mdon hatrozza meg a taggyls kizrlagos hatskrt, csak azokat a korrekcikat vgzi el, amelyek egyrszt a trvny ltalnos rsznek vltozsbl erednek, illetleg azokat az j rendelkezseket iktatja be, ahol a trvny kifejezetten megjelli a taggyls hatskrt. A trvny termszetesen tovbbra is biztostja a tagok szmra azt a lehetsget, hogy normatv mdon - a trsasgi szerzdsben elre rgztve - tovbbi gyekben is elrjk a taggyls kizrlagos hatskrt. A korltolt felelssg trsasg szemlyes jellegbl addik, hogy a tagok a dntshozatalban rendszerint szemlyesen vesznek rszt. A trvny azonban tovbbra is megengedi a szleskr kpviseletet, annak feltteleit (pl. gyvezet nem kpviselhet, a meghatalmazst kzokiratba, vagy teljes bizonyt erej magnokiratba kell foglalni stb.) nem vltoztatta meg. Az 1997. vi Gt. nem rendelkezett arrl, hogy a megismtelt taggylst milyen idpontra lehet jra sszehvni. A gyakorlatban kialakult szlssges esetek elkerlsre a trvny fszablyknt azt hatrozza meg, hogy az eredeti idpontot kvet harmadik nap utni - de legksbb tizent napi - idpontra kell a taggylst sszehvni. Felhatalmazst ad azonban arra a trvny, hogy a trsasgi szerzds ettl eltren rendelkezhessen. A hatrozatkpessgre vonatkoz rendelkezseket a trvny rdemben nem vltoztatta meg, azonban lehetsget ad a tagoknak arra, hogy a hatrozatkpessgre vonatkoz ltalnos szablytl (a trzstke fele, illetleg a leadhat szavazatok tbbsge) eltrhessenek a trsasgi szerzdsben. gy kimondhat az is, hogy az emltett hatrozatkpessgi szablyt csak akkor kell alkalmazni, amikor a hatrozattervezet elfogadshoz leadhat szavazatok legalbb hromnegyedes tbbsgre van szksg. A taggylsen a tag nemcsak szemlyesen, hanem meghatalmazott tjn is jelen lehet, meghatalmazottjn keresztl is gyakorolhatja tagsgi jogait. A Gt.-nek arra vonatkozan van korltoz rendelkezse, hogy kinek nem adhat meghatalmazs, ez pedig a vezet tisztsgviselkre, cgvezetre, felgyelbizottsg tagjra vagy knyvvizsglra vonatkoz kizr rendelkezs. A Gt. vltozatlanul meghagyta azt a szablyt, hogy a trsasgi szerzdsnek kell rendelkezni abban a krdsben, hogy a taggylst mikor tekinti hatrozatkpesnek. A tagok dnthetnek gy, hogy azt a trzstkhez, de gy is, hogy a leadhat szavazatokhoz viszonytjk. Az elz esetben akkor hatrozatkpes, ha a trzstknek legalbb a fele, teht 50% jelen van, az utbbi esetben pedig akkor, hogyha a leadhat szavazatok tbbsge, vagyis 50 + 1% szavazat kpviselteti magt. Annak sincs akadlya, hogy a trsasgi szerzds ennl nagyobb rszvteli arnyt rjon el. Ahogy arra mr a Gt. 19. rendelkezsnek ismertetsnl sz volt, a legfbb szerv lsn a gazdasgi trsasg tagjain kvl, termszetesen szavazati jog nlkl, a jogszably vagy a trsasgi szerzds rendelkezsei alapjn meghvottak is rszt vehetnek. Ha a taggyls nem volt hatrozatkpes, az eredeti napirendi ponttal azt ismt ssze kell hvni. A megismtelt taggyls s a taggyls kztt legalbb 3, legfeljebb 15 napnak kell eltelnie. A Gt. azonban lehetv teszi azt, hogy a trsasgi szerzds ettl eltren rendelkezzen, gy teht annak ezek szerint nincs akadlya, hogy az eredeti taggyls meghvjban megjellt felttelekkel tartsk meg a megismtelt taggylst, akr nhny rval a hatrozatkptelen taggylst kveten is. A megismtelt taggyls az eredeti napirendben szerepl gyekben a jelenlvk ltal kpviselt trzstke vagy szavazati jog mrtktl fggetlenl hatrozatkpes. A trsasgi szerzds azonban gy is rendelkezhet, hogy vltozatlanul elrja a jogszablyoknak megfelel hatrozatkpessget, vagy meghatrozza azt a legkisebb rszvteli arnyt, amely alatt a megismtelt taggyls nem tarthat meg. Teljesen j rendelkezse az (5) bekezdsnek az, hogy a trsasgi szerzdsben a tagok gy is hatrozhatnak, hogy a hatrozatkpessgre vonatkoz szablyokat - ez alatt az els vagy a megismtelt taggylsnek a szablyai is rtendk - csak akkor kell alkalmazni, ha a hatrozat elfogadshoz legalbb hromnegyedes tbbsgre van szksg. A trsasgi szerzds rendelkezstl fggen teht egyszer tbbsget ignyl krdsekben hatrozatkptelen taggyls is dnthet, s hogy szletik-e dnts vagy sem, az ott jelenlvk szmhoz kell viszonytani. A jelenleg hatlyos szablyozs szerint hromnegyedes sztbbsg hatrozatra van szksg a

- trsasgi szerzds mdostshoz, kivve a trsasg cgneve, szkhelye, telephelye, fiktelepe s a trsasg tevkenysgi kre [Gt. 18. (2) bek.]; - dnts tag kizrsa irnti perindtsrl [Gt. 47. (3) bek.]; - elismert vllalatcsoport ltrehozsra irnyul szerzds tervezetnek a jvhagysa [Gt. 58. (1) bek.]; - a trzstke felemelse sorn a tagoknak elsbbsgi joga van, amelyet trzsbetteik arnyban gyakorolhatnak; ha az arnytl el kvnnak trni s a trsasgi szerzds erre nzve rendelkezst nem tartalmaz, a tkeemelst elhatroz taggylsi hatrozat legalbb hromnegyedes sztbbsggel hozott hatrozatval trhet el a trzsbett-arnyos tkeemelsben val rszvteltl [Gt. 156. (1) bek.]; - trzstke leszlltsa [Gt. 159. (1) bek.]; - trsasg megsznsnek elhatrozsa [Gt. 165. (1) bek.]; - a tagok trsasgi szerzdsben foglalt ktelezettsgnek nvelshez, j ktelezettsgek megllaptshoz, illetve az egyes tagok klnjogainak csorbtshoz azonban a taggyls egyhang hatrozatra van szksg (Gt. 153. ). A Gt. az ltalnos rszben, a 20. alatt rendelkezik azokrl az esetekrl, amikor a legfbb szerv lst nem szablyszeren hvtk ssze, illetve milyen eljrst kell kvetni akkor, ha a meghvban nem szerepl krdsek fell kvnnak hatrozni. Erre csak akkor kerlhet sor, ha a szablytalanul sszehvott taggyls megtartsa ellen senki nem tiltakozik, illetve nem tiltakoznak a napirenden nem szerepl krdsek megtrgyalsa ellen sem. Mindkt esetben szksg van arra, hogy valamennyi tag a taggylsen jelen legyen. A Gt. rszletesen meghatrozza azt is, hogy mikor nem szavazhat a tag egy adott krdsben. A hatrozat meghozatalnl nem szavazhat az a tag, akit a hatrozat ktelezettsg vagy felelssg all mentest, a gazdasgi trsasg rovsra msfajta elnyben rszest, az akivel a hatrozat szerint szerzdst kell ktni, aki ellen pert kell indtani, valamint - s ez j rendelkezse a Gt.-nek az, akinek a trsasggal fennll trsasgjogi jogviszonynak ltestsre, tartalmra vagy megsznsre a hatrozat vonatkozik. Teljesen j rendelkezse a Gt. 20. (3) bekezdsnek az is, hogy a trsasgi szerzds lehetv teheti, a tagok a nem szablyosan sszehvott vagy megtartott lsen elfogadott hatrozatot legksbb az ls napjtl szmtott 30 napon bell - egyhang hatrozattal rvnyesnek ismerjk el. 143. (1) A taggylst - ha trvny vagy a trsasgi szerzds msknt nem rendelkezik - az gyvezet hvja ssze. (2) E trvnyben vagy a trsasgi szerzdsben meghatrozott eseteken kvl a taggylst akkor is ssze kell hvni, ha az a trsasg rdekben egybknt szksges. Az gyvezet haladktalanul kteles, a szksges intzkedsek megttele cljbl, sszehvni a taggylst, ha tudomsra jut, hogy a) a trsasg sajt tkje vesztesg folytn a trzstke felre cskkent, vagy b) a trsasgot fizetskptelensg fenyegeti, vagy fizetseit megszntette, illetve, ha vagyona tartozsait nem fedezi. (3) A (2) bekezdsben megjellt esetekben a tagoknak hatrozniuk kell klnsen a ptbefizets elrsrl vagy - ha ennek lehetsgt a trsasgi szerzds nem tartalmazza - a trzstke ms mdon val biztostsrl, illetve a trzstke leszlltsrl, mindezek hinyban a trsasgnak ms trsasgg trtn talakulsrl, illetve jogutd nlkli megszntetsrl. A hatrozatokat legksbb hrom hnapon bell vgre kell hajtani. A taggyls sszehvsra elssorban - ha trvny vagy a trsasgi szerzds msknt nem rendelkezik - az gyvezet jogosult. A trvny azonban bizonyos esetekben msokat is feljogost a taggyls sszehvsra. A Gt. 35. (4) bekezdse feljogostja az ott rt felttelek, elssorban a trsasg jogellenes mkdsnek fennllsa esetn a felgyelbizottsgot a taggyls rendkvli lsnek sszehvsra, s egyben javaslatot tesz a napirendjre is. A cgbrsg hvja ssze a taggylst a szavazatok legalbb 5%-val rendelkez tagok krelmre, ha annak az gyvezets nem tett eleget [Gt. 49. (1) bek.]. A cgbrsg a knyvvizsgl rtestse alapjn a taggylst szintn

sszehvhatja [Gt. 44. (2) bek., Ctv. 81. (1) bek. d) pont]. A cgbrsg felhatalmazsa alapjn a taggylst sszehvhatjk az azt indtvnyoz tagok [Gt. 49. (1) bek.], illetve a cgbrsg trvnyessgi felgyeleti jogkrben kirendelt szemly vagy szervezet [Ctv. 81. (1) bek. d) pont]. Brmelyik tag sszehvhatja a taggylst, ha a trsasgnak nem maradt gyvezetje. A legfbb szerv lst egy vben legalbb egyszer ssze kell hvni. ssze kell hvni azokban az esetekben, amikor a trsasgi szerzds gy rendelkezik, vagy pedig a Gt. teszi ktelezettsgv az gyvezetsnek. Az gyvezet haladktalanul kteles a taggyls sszehvsa fell intzkedni, ha tudomsra jut, hogy a trsasg sajt tkje a trzstke felre cskkent, vagy pedig a trsasgot fizetskptelensg fenyegeti, vagy fizetst megszntette, illetve vagyona a tartozsait nem fedezi. E taggylsnek az a feladata, hogy a trsasg vlsgos gazdasgi helyzetre megfelel megoldst keressenek, illetve talljanak. Amennyiben ptbefizetssel az tmeneti likvidcis problmk vagy tkevesztesg kezelhet, intzkedni kell a ptbefizetsek elrsrl. Amennyiben a ptbefizetsrl nem rendelkezik a trsasgi szerzds, a szerzdst vagy mdostani kell ilyen tartalommal, vagy ms mdon kell gondoskodni a trzstke ptlsrl. Nincs akadlya ennek keretben, hogy az egyes tagok klcsnt nyjtsanak a trsasgnak. Amennyiben a trsasg trzstkje (jegyzett tkje) nem a trvny ltal meghatrozott minimlis sszeg, gy lehetsg van a trzstke leszlltsrl, ha pedig miniml tkvel mkd trsasgrl van sz, akkor egy tkeminimumot el nem r trsasgi formba val talakuls fell is hatrozhatnak. Ha egyik megoldst sem tartjk kielgtnek, gy gondoskodni kell a jogutd nlkli megszns elhatrozsrl s a trsasggal szemben fennll kvetelsek nagysgtl fggen vagy a vgelszmols vagy a felszmolsi eljrs megindtsrl. Br melyik hatrozatot hozta is meg a trsasg, azokat a hatrozatok meghozataltl szmtott 3 hnapon bell vgre kell hajtani. 144. (1) A taggylst - a trsasgi szerzds eltr rendelkezse hinyban - a trsasg szkhelyre vagy telephelyre kell sszehvni, ettl eltrni csak a tagok egyszer sztbbsggel hozott elzetes hozzjrulsval lehet. (2) A taggylsre a tagokat a napirend kzlsvel kell meghvni. A meghvk elkldse s a taggyls napja kztt - ha a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik - legalbb tizent napnak kell lennie. (3) Brmelyik tag jogosult az ltala megjellt napirendi krds megtrgyalst krni, ha javaslatt a taggyls eltt legalbb hrom nappal ismerteti a tagokkal. A trvny a taggyls sszehvst tovbbra is az gyvezet ktelezettsgv teszi. Amennyiben a trsasgnak nem maradt gyvezetje, akkor a trvny szerint a taggylst brmelyik tag sszehvhatja. Amennyiben erre valamilyen okbl a vltozs bekvetkezstl szmtott harminc napon bell nem kerlt sor, akkor a trvny feljogostja a hitelezket, illetleg a tagokat, hogy kezdemnyezzk a taggylsnek a cgbrsg ltal trtn sszehvst (151. (2) bek.). A trvny tovbbra is megtartotta a korbbi tke- s hitelezvdelmi rendelkezseket a taggyls sszehvsa vonatkozsban (sajt tke cskkens, fizets beszntets, stb.). Vits volt a gyakorlatban, hogy kinek kell szlelnie a fenti krlmnyeket. A trvny ezt a jvben egyrtelmen az gyvezet ktelezettsgv teszi. A trvny tovbbra is megtartja azokat a lehetsgeket, amelyek az elvesztett tke ptlsra rendelkezsre llnak, azonban ezek krt kiszlesti azzal, hogy a felsorols eltt a klnsen kifejezst hasznlja, ami azt jelenti, hogy a trsasg tagjai ms eszkzket is ignybe vehetnek a vesztesg ptlsra. Az 1997. vi Gt. nem rt el hatridket a szksges intzkedsek megttelre, ezt ptoland a trvny kimondja, hogy az erre irnyul hatrozatokat legksbb hrom hnapon bell vgre kell hajtani. A trvny rdemben mdostja azt a korbbi szablyozst, hogy a trsasgi szerzds eltr rendelkezse hinyban a taggylst csak a trsasg szkhelyre lehet rvnyesen sszehvni. j lehetsgknt a taggyls helyszneknt a trsasg telephelye is megjellhet. Ettl eltrni csak valamennyi tag egyszer sztbbsggel hozott elzetes hozzjrulsval lehet. Az 1997. vi Gt. azt kvnta elrni, hogy a taggyls sszehvsra jogosult gyvezetk ne tehessk meg azt, hogy olyan helyre hvjk ssze a taggylst, ahov az egyes szavazsra jogosult tagok nem juthatnak el. E szably alkalmazsa azonban a trvny szerint csak akkor ktelez, ha a felek ettl eltren nem rendelkeztek (pl. nagy ltszm trsasg esetn a szkhely, iroda alkalmatlan a taggyls

megtartsra), vagy ha a tagok egyszer tbbsge gy dnt, hogy a szkhely helyett ms helysgben, helyisgben kvnjk a taggylst megtartani. Az 1997. vi Gt. szigor rendelkezst tartalmazott arra vonatkozlag, hogy a taggylsi meghvk kikldse s a taggyls idpontja kztt legalbb tizent napnak kell eltelnie. A trvny enyht ezen a szigoron s lehetv teszi, hogy a tagok a trsasgi szerzdsben ettl eltrhessenek. gy lehetsgk van arra, hogy akr hrom napon bellre, vagy akr harminc napon bellre hvjk ssze a taggylst. Vltozatlan a Gt.-nek az a rendelkezse, hogy a taggylst - a trsasgi szerzds eltr rendelkezse hinyban - a trsasg szkhelyre kell sszehvni. A rendelkezs azonban kiegszl azzal, hogy az sszehvs vonatkozhat a telephelyre is, illetleg a trsasgi szerzds lehetv teheti azt, hogy e kt helytl eltr helyen tartsk meg a taggylst. Akr a trsasgi szerzds, akr a trvny rendelkezse alapjn vlasztjk a taggyls helyt, ettl eltrni csak abban az esetben lehet, ha a taggylst megelzen a tagok egyszer sztbbsggel gy dntenek. A taggylst a napirend megjellsvel kell sszehvni. Ha a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik, a meghvk elkldse s a taggyls napja kztt legalbb 15 napnak kell eltelnie. A trsasgi szerzds ettl lefel s felfel is, teht kevesebb vagy tbb nap meghatrozsrl is dnthet. Brmely tagnak joga van arra, hogy a napirend kiegsztst krje az ltala megjellt tovbbi napirendi pontoknak a taggyls el vitelvel. Ezt az indtvnyt azonban 3 nappal korbban ismertetni kell a tagokkal. A kiegszts irnti krelem tartalmt a tagnak kell a tbbi taggal kzlni, vagy azt az gyvezetnek olyan idpontban megkldeni, hogy az gyvezet gondoskodhasson a tagok tjkoztatsrl. A Gt. 20. (4) bekezdse kimondja, hogy a meghvban nem szerepl krdseket csak akkor trgyalhatja meg a taggyls, hogyha a taggylsen valamennyi tag megjelent, s az elzetes napirenden nem szerepl krdsek megtrgyalshoz egyhangan hozzjrult. 145. (1) A trsasgi szerzds rendelkezhet a taggyls olyan mdon trtn megtartsrl is, hogy a tagok a taggylsen nem kzvetlen szemlyes jelenlttel, hanem a trsasgi szerzdsben foglaltak szerint, erre alkalmas, a tagok kztti prbeszdet, illetve vitt korltozs nlkl lehetv tev elektronikus hrkzl eszkz kzvettsvel vesznek rszt. A taggyls ilyen mdon trtn megtartsa esetn nem alkalmazhatk olyan elektronikus hrkzl eszkzk, amelyek nem teszik lehetv a taggylsen rszt vevk szemlynek megllaptst. (2) A trsasgi szerzds kizrhatja a taggyls elektronikus hrkzl eszkz kzvettsvel trtn megtartsnak lehetsgt, illetve meghatrozhatja azokat a krdseket, amelyek ilyen mdon nem trgyalhatk. (3) Az elektronikus hrkzl eszkz kzvettsvel tartott taggylsen elhangzottakat s a hozott hatrozatokat hiteles mdon, gy kell rgzteni, hogy az utbb is ellenrizhet legyen. Ha a taggylsen hozott hatrozatot be kell nyjtani a cgbrsghoz, a felvtel alapjn jegyzknyvet kell kszteni, amelyet az gyvezet hitelest. A legfbb szerv lsnek elektronikus hrkzl eszkz kzvettsvel val megtartsnak lehetsge a Gt. j rendelkezse. Ebben az esetben a tagok a taggylsen nem kzvetlenl szemlyesen vesznek rszt, hanem valamilyen ltaluk, a trsasgi szerzdsben megjellt eszkz ignybevtelvel. A rendelkezs lnyege, hogy a szemlyek azonosthatk legyenek s biztostva legyen a kommunikci lehetsge, valamint az, hogy utlagosan az itt elhangzottak reproduklhatv vljanak. A trsasgi szerzds kizrhatja vagy korltozhatja az elektronikus hrkzl eszkz segtsgvel trtn legfbb szervi ls megtartst, illetleg kimondhatja, melyek azok a krdsek, amelyek trgyban ilyen mdon trgyalni s hatrozni nem lehet. Amennyiben a taggylsen hozott hatrozatokat a cgbrsgnak is be kell nyjtani - pldul szerzdsmdosts vagy tisztsgvisel vlasztsa - a felvtel alapjn a jegyzknyvet el kell kszteni, s ezt az gyvezet hitelesti. 146. (1) A taggylsrl az gyvezet - a 145. -ban foglalt eset kivtelvel - jegyzknyvet kszt. A jegyzknyv tartalmazza a taggyls helyt s idejt, a jelenlvket s az ltaluk kpviselt szavazati jog

mrtkt, tovbb a taggylsen lezajlott fontosabb esemnyeket, nyilatkozatokat s a hatrozatokat az azokra leadott szavazatok s ellenszavazatok szmt, illetve a szavazstl tartzkodkat vagy az abban rszt nem vevket. (2) A jegyzknyvet az gyvezet s egy - a taggylsen jelenlev, hitelestnek megvlasztott - tag rja al. (3) Az gyvezet a tagok ltal hozott hatrozatokrl folyamatos nyilvntartst vezet (hatrozatok knyve), amelyet - a trsasgi szerzds eltr rendelkezse hinyban - a trsasg szkhelyn kell tartani. Az gyvezetnek a hatrozatokat azok meghozatala utn haladktalanul be kell vezetnie a hatrozatok knyvbe. A trsasgi szerzds elrhatja, hogy a hatrozatok knyvben a felgyelbizottsg hatrozatait is nyilvn kell tartani. (4) A jegyzknyvbe, tovbb a 145. -ban s a 148. -ban megjellt felvtelbe, valamint a hatrozatok knyvbe brmelyik tag betekinthet s az azokban foglaltakrl az gyvezet ltal hitelestett msolatot krhet. A trvny 20. -nak (1) bekezdse lehetv teszi, hogy a tagok a legfbb szerv lsn (a taggylsen) trtn szemlyes rszvtelk helyett tagsgi jogaikat elektronikus hrkzl (telekommunikcis) eszkzk ignybevtelvel gyakorolhassk. Erre azonban csak akkor van md, ha a trsasgi szerzds gy rendelkezik. A szerzdsben a tagsgi jogok gyakorlsnak felttelrl s mdjrl rendelkezni kell. A hatrozat meghozatala ilyenkor trtnhet video- vagy telefonkonferencia beszlgets tjn, de mindenkppen utbb dokumentlhat mdon kell trtnnie a rszvtelnek a dntshozatalban. Ez esetben ugyanis a trvny nem teszi ktelezv kln jegyzknyv ksztst, mert az emltett dokumentumok megrzsvel a tagok rszvtele, illetleg dntsk tartalma igazolhat. Kln jegyzknyv ksztse csak akkor szksges, ha a felvtelek olyan jelleg hatrozatokat tartalmaznak, amelyeket utbb a cgbrsghoz is be kell nyjtani (pl. trsasgi szerzds mdosts, gyvezet kinevezse stb.). Ilyenkor a felvtel alapjn jegyzknyvet kell kszteni, amelyet az gyvezet hitelest. Hangslyozni kell, hogy a trvny fenti rendelkezsei taggylsen trtn hatrozathozatalnak minslnek, amelyre a taggyls sszehvsnak, hatrozatkpessgnek stb. szablyait kell megfelelen alkalmazni. Ezen j lehetsg nem tvesztend ssze a trvny 147-148. -ban szablyozott taggyls tartsa nlkli hatrozathozatalra vonatkoz lehetsggel. A taggylsekrl - a fenti eseteket kivve - tovbbra is jegyzknyvet kell kszteni, a hitelests szablyait a trvny nem vltoztatja meg. Tovbbra is szksg van a taggylsen szletett hatrozatoknak a hatrozatok knyvbe trtn bevezetsre fggetlenl attl, hogy a hatrozat milyen formban kerlt meghozatalra. A trvny rendelkezsei szerint a jvben a tagok nemcsak a jegyzknyvbe, illetleg a hatrozatok knyvbe tekinthetnek be, - illetve krhetnek az abban foglaltakrl msolatot - hanem az elzekben emltett elektronikus ton trolt adatokba is betekinthetnek s azokrl is krhetnek msolatot. A jegyzknyvnek tartalmaznia kell azokat az adatokat, amelyek alapjn megllapthat, hogy a taggylst hol, mikor tartottk meg, azon hnyan jelentek meg, milyen krdsekben trgyaltak, milyen hatrozatok szlettek, s az egyes hatrozatokhoz milyen szavazati arnnyal jrultak hozz a tagok. A jegyzknyvet az gyvezet s a hatrozathozatalban rszt vett egy tag hitelesti. llspontunk szerint, amennyiben a jegyzknyvet nem az gyvezet vezeti szemlyesen, gy azt a jegyzknyvvezetnek is al kell rnia. A taggylsen hozott hatrozatokrl folyamatosan nyilvntartst kell vezetni. Ezt a nyilvntartst nevezik a hatrozatok knyvnek. A hatrozatok knyvrl szintn az gyvezet gondoskodik. A meghozott hatrozatokat meghozataluk utn haladktalanul bevezeti ebbe a nyilvntartsba. A trsasgi szerzds gy is rendelkezhet, hogy nemcsak a taggyls, hanem a felgyelbizottsg lseinek hatrozatait is e knyvben kell nyilvntartani. A jegyzknyvbe, a hatrozatok knyvbe egybknt brmelyik tag betekinthet. 147. (1) Ha a trsasgi szerzds gy rendelkezik, a taggyls hatskrbe tartoz gyekben a tagok ls tartsa nlkl is hatrozhatnak.

(2) A trsasgi szerzds elrhatja, hogy a tagok meghatrozott hnyadnak vagy brmely tagnak a krsre ssze kell hvni a taggylst a hatrozattervezet megtrgyalsra. A taggylsnek az elektronikus hrkzl eszkz segtsgvel val megtartstl meg kell klnbztetni azt az esetet, amikor a tagok taggyls tartsa nlkl jrnak el, s rsban adjk le az adott krdsre a szavazatukat. A trsasgi szerzds rendelkezseitl fggen brmilyen krdsben lehet rsbeli szavazsrl rendelkezni, a 2007. vi LXI. trvny szerint a szmviteli trvny szerinti beszmolrl is. Abban az esetben, ha a trsasgi szerzds gy rendelkezik, a tagok meghatrozott mrtknek, de akr egy tagnak a krsre is ssze kell hvni a taggylst az rsban felvetett hatrozat megtrgyalsa cljbl. 148. (1) A taggyls tartsa nlkl dntsre bocstott hatrozat tervezett rsban s - ha a trsasgi szerzds ennl rvidebb hatridt nem llapt meg -, a dntsre legalbb nyolc napot biztostva kell a tagokkal kzlni, akik szavazatukat rsban vagy ms, dntsk bizonytsra alkalmas mdon adjk le [7. (1) bekezds]. (2) A taggyls tartsa nlkli dntshozatal sorn is irnyadak e trvnynek a tagok szavazati jognak szmtsra, gyakorlsra s a hatrozattervezet elfogadshoz megkvnt szavazatarnyra vonatkoz rendelkezsei. (3) A taggyls tartsa nlkli dntshozatal esetben a hatrozatot az utols szavazat berkezst kvet napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazs eredmnyrl az gyvezet a tagokat az utols szavazat berkezst kveten - ha a trsasgi szerzds rvidebb hatridt nem r el - nyolc napon bell rsban tjkoztatja. A trvny fenntartotta a tagok szmra azt a lehetsget, hogy tovbbra is hozhatnak hatrozatokat taggyls tartsa nlkl. Brmilyen krdsben dnthetnek a tagok - anlkl, hogy a taggyls sszehvsra kerlt volna - kivve, a szmviteli trvny szerinti beszmol elfogadsrl, idertve az adzott eredmny felhasznlst is (vi rendes taggyls). Ezt a lehetsget azonban nem szabad sszekeverni a 145. -ban biztostott azon lehetsggel, mely szerint a tagok a taggylsen jogaikat elektronikus hrkzl eszkzk alkalmazsval gyakoroljk. A trvny tovbbra is fenntartotta a taggylsen kvl trtn hatrozathozatal szigor szablyait, de lehetv teszi azt, hogy a tagok szavazatukat ne csak levlben, hanem ms eszkz ignybe vtelvel (pl. email, fax, stb.) adhassk le. Ezek dokumentlsra a 145. (2) bekezdsben foglaltakat kell megfelelen alkalmazni. Az rsbeli szavazs mdja akknt trtnik, hogy az gyvezet a hatrozat-tervezetet valamennyi tagnak rsban megkldi. A tagoknak legalbb 8 napot kell biztostani a dntsk meghozatalhoz, a trsasgi szerzds azonban ennl hosszabb idtartamot is biztosthat. Az rsbeli szavazsnl arra kell figyelemmel lenni, hogy valamennyi tagnak a hatrozat-tervezetrl rteslni kell. Ehhez kpest a tagok elmletileg a szavazatoknak a 100%-t fogjk kpviselni. Amikor a szavazatok berkeznek, az sszeszmtsnl azt kell eldnteni, megrkezett-e annyi szavazat, amellyel a hatrozatkpessget egy hagyomnyos mdon megtartott taggylsen meg lehet llaptani. Amennyiben igen, a tovbbiakban a dnts meghozatala szempontjbl azt kell vizsglni, hogy az gy berkezett szavazatok kzl hny szzalk dnttt igennel, hny szzalk nemmel. Ha teht a hatrozatkpessghez elegend, a berkezett szavazatok 51%-a pozitv dntst tartalmaz, egy egyszer sztbbsggel meghozand krdsben a hatrozat meghozottnak tekintend. Ha a trsasgi szerzds nem tartalmazott ellenkez rendelkezst, 8 napja van a tagoknak hatrozatuk meghozatalhoz. Ha 8 napot megelzen valamennyi szavazat berkezik, abban az esetben termszetesen a 8 napot nem kell megvrni, hanem az utols szavazat berkezsekor lehet megllaptani, hogy az adott krdsben pozitv dnts szletett-e vagy sem. Ha valamennyi szavazat nem rkezett meg 8 napon bell, a 8 napot meg kell vrni s csak a 8. nap letelte utn lehet sszeszmtani a szavazatokat. Ezt kveten a szavazs eredmnyrl az gyvezet 8 napon bell rsban tjkoztatja a tagokat. Ha hatrozat szletett, ezt a hatrozatok knyvbe ugyangy be kell vezetni.

A trsasg gyvezetse 149. A trsasg gyeinek intzst s a trsasg trvnyes kpviselett a tagok kzl vagy harmadik szemlyek krbl a taggyls ltal vlasztott egy vagy tbb gyvezet ltja el. A trsasgi szerzds gy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az gyintzsre s kpviseletre; ilyenkor ket kell gyvezetknek tekinteni, amennyiben megfelelnek a vezeti tisztsgviselkre vonatkoz ltalnos rendelkezseknek. BDT2007. 1692. I. Ha a trsasgi szerzds a kft. minden tagjt feljogostja az gyvezetsre s a kpviseletre, a tagok vezet tisztsgviselnek tekintendk, s valamennyik e tisztsget elfogad nyilatkozatt be kell nyjtani a bejegyzsi krelem mellkleteknt. A kft. trvnyes kpviselje az gyvezet. Az gyvezett a tagok vlaszthatjk maguk kzl is, de kvlll szemlyre is eshet a vlaszts. gy is rendelkezhet a trsasgi szerzds, hogy valamennyi tag jogosult az gyvezetsre. A vezet tisztsgviseli megbzats vlasztssal jn ltre - az els gyvezetket a trsasgi szerzdsben kell kijellni - s a tisztsg betltshez annak elfogadsra is szksg van. A tisztsgviselkkel szemben fennll kizr okokrl a Gt. 23. -a, az n. versenytilalmi, sszefrhetetlensgi szablyokrl a Gt. 25. -a rendelkezik. A 2007. vi LXI. trvny 35. (2) bekezdse 2007. szeptember 1-jvel mdostotta a Gt. 22. (2) bekezdst, s beiktatott egy (3) bekezdst is. Megsznt az abszolt kizr ok, amely szerint az gyvezet e tisztsgt nem lthatja el munkaviszony keretben. A Gt. j 22. (2) bekezds b) pontja lehetv teszi - trvnyben meghatrozott eltrsekkel -, hogy a Ptk. megbzsra vonatkoz szablyai helyett a munkaviszonyra irnyad szablyokat alkalmazzk a vezet tisztsgvisel - gy az gyvezet - esetben is. Ilyen eltrs lehet pldul a vezet tisztsgviselk polgri jogi felelssgt kimond Gt. 30. (2) bekezdse. A Gt. mdostott 22. (2) bekezdse j szablyt llapt meg az egyszemlyes kft. vezet tisztsgviseljre. Az gyvezetk leglnyegesebb feladata, hogy elltjk a trsasg gyvezetst s trvnyes kpviselett, vagyis k azok, akik mint trvnyes kpviselk a cg jegyzsre, vagyis a cg rsbeli kpviseletre jogosultak. Az gyvezetk mint trvnyes kpviselk kpviseleti joga kifel harmadik szemlyek irnyban nem korltozhat. 150. (1) Az gyvezet a trsasg tagjairl nyilvntartst (a tovbbiakban: tagjegyzket) vezet. (2) A tagjegyzken fel kell tntetni: a) valamennyi tag nevt (cgt), lakhelyt (szkhelyt) s trzsbettt; b) a kzs tulajdonban lv zletrsz (122. ) esetn az egyes tulajdonosok s a kzs kpvisel nevt (cgt), lakhelyt (szkhelyt), valamint a trzsbett mrtkt; c) a trzstke mrtkt; d) a trsasgi szerzdsnek az esetleges ptbefizetsekre s mellkszolgltatsokra, valamint az zletrsz truhzsnak korltozsra vagy kizrsra vonatkoz rendelkezseit. (3) A tagok szemlyben vagy zletrszeiben bekvetkezett minden vltozst, gy az zletrszek truhzst (tszllst), felosztst, a trsasg tulajdonba kerlst vagy bevonst az gyvezetnek t kell vezetnie a tagjegyzken. (4) Az gyvezet kteles a tagjegyzket, illetve a tagjegyzkben feltntetett adatok megvltozsa esetn a hatlyos tagjegyzket a cgbrsgnak benyjtani. Az gyvezet fontos feladatai kz tartozik a tagjegyzk vezetse. A tagjegyzk a trsasg mindenkori tagi sszettelt tkrz okirat. Ezen fel kell tntetni valamennyi, a tagok szempontjbl lnyeges adatokat, valamint az egyes tagokhoz fzd zletrszeket jellemz jogi tulajdonsgokat. Akr a tagok szemlyben, akr az zletrszekben kvetkezik be vltozs, azt az gyvezetnek t kell vezetni a tagjegyzken, s az gy elksztett j, hatlyostott tagjegyzket a cgbrsgnak is meg kell kldeni. A Ctv. 51. (2) bekezdsnek j rendelkezse szerint a ltest okirat tartalmnak vltozsa esetn az egysges szerkezetbe foglalt ltest okiratban hatlyostani kell azokat az adatokat is, amelyeket a trvny csak alapts esetn r el az okirat tartalmnak. gy pldul korbban, ha a trsasg

tagjaiban vagy az gyvezet szemlyben vltozs llt be, a tevkenysgi kr megvltozsa miatt benyjtott j, egysges szerkezet okiratban ezeket a szemlyi vltozsokat nem kellett feltntetni. Az j szably szerint, - az elbbi pldnl maradva - a megvltozott tevkenysgi kr mellett az idkzben bekvetkezett tagvltozsokat s az gyvezet vltozst is fel kell tntetni, teht az j szemlyi adatokkal kell benyjtani az egysges szerkezet okiratot. 151. (1) Ha a trsasg gyvezetinek szma a trsasgi szerzdsben meghatrozott ltszm al cskkent, az gyvezet harminc napon bell kteles sszehvni a taggylst. (2) Ha a trsasgnak nem maradt gyvezetje a taggylst brmelyik tag sszehvhatja. Ha erre a vltozs bekvetkezttl szmtott harminc napon bell nem kerlt sor, vagy az nem lehetsges, akkor a taggylst brmelyik tag vagy hitelez krelmre a cgbrsg hvja ssze. A trvny 21. (1) bekezdse szerint a gazdasgi trsasg gyvezetst a vezet tisztsgviselk ltjk el. Korltolt felelssg trsasgok esetben a vezet tisztsgviselt gyvezetnek nevezi a trvny. Az gyvezet a trsasg gyeinek intzsn kvl elltja a trsasg kpviselett is. A jelenleg hatlyos szablyozshoz hasonlan a trvny lehetv teszi, hogy az gyvezetst a tagok kzl vlasztott szemly, vagy kvlll szemly lssa el. Ugyancsak lehetsg van arra, hogy a trsasg egy vagy tbb gyvezett vlasszon, illetve kzttk a munkamegosztst taggylsi hatrozattal elrendelje. A korltolt felelssg trsasg szemlyes jellegbl addik az a jogi kvetkezmny, hogy a tagok a trsasgi szerzdsben gy is rendelkezhetnek, hogy valamennyi tag jogosult az gyintzsre, s kpviseletre, ilyenkor ket kell gyvezetknek tekinteni. Az gyvezetkre vonatkoz valamennyi egyb rszletszablyt a trvny a kzs szablyokat tartalmaz rszben rendezi, errl a 21-32. -ok rendelkeznek. Ebbl az kvetkezik, hogy csak az a tag lehet az utbbiak alapjn gyvezet, aki az ott meghatrozott feltteleknek (pl. nincs vele szemben kizr ok) megfelel. A trvny megtartotta az 1997. vi Gt. alapjn jl bevlt tagjegyzk intzmnyt. Erre annl is inkbb szksg van, mivel a 127. (3) bekezds szerint az zletrsz truhzsa a trsasgi szerzds mdostst nem ignyli, gy a hitelezk, illetve ms kvlll szemlyek a trsasg tagjairl kizrlag a tagjegyzk tjn szerezhetnek informcit. A tagjegyzk a cgnyilvnossg elve alapjn a cgbrsgnl brki ltal megtekinthet. A tagjegyzk tartalmazza a tagok nevt, cgt, lakhelyt, trzsbettjt, a trzstke mrtkt, s a trsasgi szerzdsnek a ptbefizetsre s mellkszolgltatsra, valamint az zletrsz truhzsnak korltozsra vonatkoz rendelkezseit. A tagjegyzknek mindig napraksznek kell lennie, ezrt a vltozsok bejelentsrt val felelssg a trsasg gyvezetjt terheli. A tagjegyzket a cgbrsgon brki megtekintheti, de lehetsg van ennek megtekintsre a trsasg szkhelyn is. Ez utbbi esetben azonban csak akkor, ha az rintett szemly rdekeltsgt valsznsti a trsasg gyvezetjnl. E szkt rendelkezs kimondsnak indoka abban rejlik, hogy a cgek adatainak nyilvnossgt elssorban a cgnyilvntarts biztostja, s az egyes trsasgokat az rintett szemlyek csak akkor kereshetik meg ilyen ignnyel, ha valsznsthet ebbli jogi rdekk (pl. zletrsz-truhzs, rkls, vgrehajts elrendelse stb.). Az 1997. vi Gt. hromnegyedes sztbbsghez kttte az gyvezet visszahvst. A trvny enyht ezen a szigor rendelkezsen s az rintett bekezdst elhagyta. gy egyrtelmv vlik az a jogalkoti szndk, hogy az gyvezetk nem lveznek ilyen fajta trvnyes vdelmet, foglalkoztatsuk a taggyls hatrozata alapjn trtnik. A trvny az 1997. vi Gt.-ben foglaltakkal egyez mdon rendelkezik az gyvezet visszahvsrl, illetve azon teendkrl, melyek akkor llnak el, ha a trsasg gyvezetinek szma a trsasgi szerzdsben meghatrozott ltszm al cskken. Ha a trsasgnak nem maradt gyvezetje, az 1997. vi Gt. szerint a taggylst brmely rdekelt szemly krelmre a cgbrsg hvja ssze. A trvny pontostja ezt a rendelkezst, illetve bizonyos mrtkben szkti, amikor elrja azt, hogy a taggylst csak brmelyik tag, vagy hitelez krelmre hvja ssze a cgbrsg. Ez azt jelenti, hogy a tagon, illetve hitelezn kvl ms - legyen az brmilyen mdon is rdekelt - szemly a taggylst nem hvathatja ssze a cgbrsggal.

BDT2007. 1575. I. Ha a trsasgi szerzds rtelmben a taggyls hatrozatkpessghez valamennyi tag jelenltre van szksg, akkor az egyik kft.-tag tvolltben rvnyes taggylsi hatrozat olyan krdsben sem hozhat, amelyre nzve a tvollv tag szavazati joggal nem rendelkezett. Ha a trsasgi szerzds szerint a trsasgnak tbb gyvezetje van - klns tekintettel arra az esetre, ha a tbb gyvezet csak egyttes cgjegyzsi joggal rendelkezik-, s az gyvezetk szma a szerzds szerinti ltszm al cskken, a megmaradt gyvezet 30 napon bell kteles taggylst sszehvni az gyvezeti ltszm kiegsztse cljbl. Abban az esetben, ha pldul a trsasgnak csak egy gyvezetje volt s ennek megbzatsa valamilyen oknl fogva megsznt volna, brmely tag jogosult a taggylst sszehvni az gyvezet vlasztsa cljbl. Ha a tagok a szksges intzkedst nem hozzk meg, vagy a taggylst nem lehet sszehvni, brmely tag vagy hitelez krelmre azt a cgbrsg hvja ssze. 4. Cm A trsasgi szerzds mdostsa. A trzstke felemelse s leszlltsa 152. A trsasgi szerzds mdostshoz - ha a trvny eltren nem rendelkezik - a taggyls legalbb hromnegyedes sztbbsggel hozott hatrozata szksges. A trsasgi szerzds mdostsa taggylsen trtnik, s minstett tbbsggel meghozand dntst ignyel, vagyis a taggyls legalbb hromnegyedes sztbbsggel hozott hatrozatra van szksg. A Gt. lehetv teszi azt, hogy trvny ettl eltren rendelkezzen. Ezt az eltr rendelkezst tartalmazza a Gt. mr ismertetett 18. (2) bekezdse, amely az itt felsorolt vltozsok esetben (cgnv, szkhely, telephely, fiktelep, tevkenysgi kr) megelgszik egyszer sztbbsggel. St a Gt. 18. (3) bekezdse - a trsasgi szerzds megenged rendelkezse esetben - a mdostsra, a trsasg ftevkenysge kivtelvel, az gyvezetst is feljogosthatja. A megenged szablyozs ellenre is rendelkezhet gy a trsasgi szerzds, hogy az adott krdsben val dntshez is minstett sztbbsg hatrozatra van szksg. Ennek megfelelen kizrhatja azt is, hogy ezekben a krdsekben az gyvezet felhatalmazst kapjon a ltest okirat mdostsra. 153. A tagok trsasgi szerzdsben foglalt ktelezettsgeinek nvelshez, j ktelezettsgek megllaptshoz, illetve az egyes tagok kln jogainak csorbtshoz a taggyls egyhang hatrozatra van szksg. A trsasgi szerzds megktshez valamennyi tag egyetrtse szksges. Ebbl a polgri jog ltalnos szablyaival sszhangban kvetkezne az is, hogy a trsasgi szerzds is csak egyhang hatrozattal lenne mdosthat. Figyelemmel arra, hogy a trvny egyes rendelkezsei a trsasg alapvet szervezeti krdseinek a taggyls hromnegyedes, vagy esetleg csak egyszer sztbbsggel hozott hatrozathozatalt kvnjk meg, ezrt a trsasgi szerzds mdostsnl sem volt lehetsges az egyhangsgot megkvetelni. A trvny tovbbra is fenntartja azt az alapvet szablyt, hogy a trsasgi szerzds mdostshoz fszablyknt a taggyls minstett sztbbsggel hozott hatrozata szksges. Ezen fszably alli kivtelek a 18. (2)-(3) bekezdsben, a 154. (2) bekezdsben, illetve a 153. -ban tallhatk. Az els kt esetben a szerzds mdostshoz egyszer sztbbsg hatrozat is elgsges. A 18. (3) bekezdse rtelmben arra is lehetsg van, hogy ha a szerzds mdosts a cgnevet, szkhelyet, telephelyet, fiktelepet illetve a ftevkenysg kivtelvel a tevkenysgi krt rinti - a trsasgi szerzds felhatalmazsa esetn - ne a taggyls, hanem az gyvezet mdostsa a trsasgi szerzdst. Termszetesen jelen szablya nem zrja ki, hogy a trsasg tagjai mdost trsasgi szerzdssel mdostsk a ltest okiratot. A trvny szerint nem elgsges minstett sztbbsg hatrozat a trsasgi szerzds mdostshoz, hanem a taggylsen jelen lev valamennyi tag egyez szavazatra van szksg a 153. -ban felsorolt dntsek meghozatalhoz.

BDT2007. 1573. I. Az zletrsz-truhzs folytn bekvetkezett tagvltozs a trsasggal szemben a bejelentstl azonnal hatlyos, ezrt az zletrsz j tulajdonosa a tagsgi jogviszonybl ered jogosultsgait a cgjegyzkbe val bejegyzstl fggetlenl gyakorolhatja. A Gt.-nek ez a rendelkezse vltozatlan, a rgi Gt. azonos mdon rendezte azt az egy krdst, amelyhez a tagok egyhang hatrozatra van szksg. 154. (1) A trzstke felemelhet pnzbeli, illetve nem pnzbeli hozzjruls szolgltatsval, valamint a trzstkn felli vagyon terhre. (2) A trzstke felemelsrl a taggyls jogosult dnteni a trsasgi szerzds mdostsra vonatkoz szablyok betartsval, azzal, hogy a tkeemelshez - ha a trsasgi szerzds szigorbb rendelkezst nem tartalmaz - egyszer sztbbsggel meghozott hatrozat elgsges. A trvny - hasonlan az 1997. vi Gt.-ben foglalt szablyozshoz - a trzstke felemelsnek kt esett ismeri. A trzstke felemelsre sor kerlhet vagyoni hozzjruls szolgltatsval, amikor a trsasg j vagyoni eszkzkhz jut, illetve a mr rendelkezsre ll vagyon tstrukturlsval. Lnyeges vltozs a korbbi szablyozshoz kpest, hogy a tkeemelsi dnts meghozatala - a trsasgi szerzds ennl szigorbb rendelkezse hinyban - nem ignyel minstett sztbbsget, hasonlan a rszvnytrsasgi fejezetben szablyozottakhoz. BDT2007. 1652. A korltolt felelssg trsasg tagjai - rsbeli szavazs tjn - taggyls tartsa nlkl is mdosthatjk a trsasgi szerzdst. Nincs akadlya annak sem, hogy a trsasgi szerzdst valamennyi tag ltal alrt s ellenjegyzett (kzokiratba foglalt) szerzdst mdost okiratban mdostsk. Ha a tagok a trsasgi szerzdst taggyls tartsa nlkl mdostjk, nem ll be a Gt. 336. (2) bekezdse szerinti mdostsi ktelezettsg. A trsasg trzstkjnek felemelse szerzdsmdosts, ahhoz azonban, ha a trsasgi szerzds msknt nem rendelkezik, nem szksges hromnegyedes sztbbsggel hozott hatrozat, a dnts egyszer sztbbsggel meghozat. A trzstke felemelsre kt mdon kerlhet sor. Az egyik, j vagyoni elemeknek a bevonsval s j zletrszek kialaktsval, esetleg a meglv zletrszek nvelsvel, vagy pedig a meglv, a trzstkn - jegyzett tkn - felli vagyonnak tkv val alaktsval. 155. (1) A vagyoni hozzjruls szolgltatsval megvalsul trzstke felemelsre csak akkor kerlhet sor, ha valamennyi korbbi trzsbettet teljes egszben szolgltattk. (2) A tkeemelst elhatroz taggylsi hatrozatban meg kell hatrozni, hogy a tkeemelsre milyen nagysg (trgy) pnzbeli, illetve nem pnzbeli hozzjruls szolgltatsval kerl sor. (3) Vagyoni hozzjruls szolgltatsval megvalsul trzstkeemels esetn a tagoknak - ha a trsasgi szerzds, illetve a tkeemelst elhatroz taggylsi hatrozat msknt nem rendelkezik - a tkeemels elhatrozstl szmtott tizent napon bell elsbbsgi joguk van arra, hogy a tkeemelsben rszt vegyenek. (4) Ha a tag nem l a megadott hatridn bell elsbbsgi jogval, helyette tovbbi tizent napon bell a tbbi tag gyakorolhatja az elsbbsgi jogot. Ha a tagok nem ltek elsbbsgi jogukkal, a taggyls ltal kijellt szemlyek jogosultak a vagyoni hozzjruls szolgltatsra. A trvny 155-157. -ban szablyozottak kizrlag a vagyoni hozzjruls szolgltatsval megvalsul tkeemelsre vonatkoznak. Ebbl kvetkezen kizrlag a vagyoni hozzjruls szolgltatsval megvalsul tkeemelsnek felttele, hogy a trsasg jegyzett tkje teljes terjedelemben befizetve, szolgltatva legyen. A vagyoni hozzjruls szolgltatsval megvalsul tkeemels fszablyknt ktfzis, klnvlik a tkeemels elhatrozsa s vgrehajtsa. A tkeemelst elhatroz taggylsi hatrozatban meg kell hatrozni, hogy milyen sszeggel kvnja a trsasg trzstkjt felemelni, milyen vagyoni hozzjruls (pnzbeli hozzjruls, apport) szolgltatsa mellett. A tagokat a tkeemels sorn elsbbsgi jog illeti meg. Ezen jog biztostsnak indoka, hogy a tag trsasgon belli helyzete ne vltozhasson meg csak akkor, ha nem akar, vagy nem tud a tkeemelsben rszt venni trzsbette arnyban. A trvny az elsbbsgi jog gyakorlsra - szemben az 1997. vi Gt. szerinti harminc nappal tizent napot biztost a trsasg tagjai szmra. Arra az esetre, ha egy tag, vagy egyes tagok nem

lnek elsbbsgi jogukkal tovbbi tizent napot ad az elsbbsgi jogot gyakorl tbbi tagnak az elsbbsgi jog gyakorlsa, illetve ha k sem lnek ezzel a lehetsggel, az ugyanezen idn bell a taggyls ltal kijellt szemly vehet rszt a tkeemelsben. Ha a trsasg a tkeemels sorn kls vagyoni elemeket kvn bevonni, erre csak abban az esetben kerlhet sor, ha a tagok valamennyi korbbi trzsbettjket teljes egszben befizettk (az apportot tadtk). A tkeemels megtrtnhet kt fzisban is. Lehet, hogy az els taggylsen a tagok mg csak arrl dntenek, hogy milyen sszeggel vagy milyen elemek, pnzbeli vagy nem pnzbeli vagyoni hozzjruls szolgltatsval lenne clszer a tkt felemelni. Ennek keretn bell vannak-e, vagy lesznek-e majd olyan tagok, akik elsbbsgi joggal kvnnak lni. Ezt kveten kerl abba a helyzetbe a trsasg, hogy egyrtelmen dntsn, milyen sszeggel, milyen vagyonnal s kiknek a rszvtelvel, milyen arnyban trtnik meg a tknek a felemelse, ennek megfelelen a vagyon szolgltatsa, illetve az j zletrszeknek a kialaktsa. Termszetesen annak sincs akadlya, ha minden szksges adat rendelkezsre ll, hogy mr az els taggylsen dntsenek a tke felemelsrl. A vagyoni hozzjruls szolgltatsval trtn tkeemels sorn fszablyknt a tagoknak elsbbsgi joguk van. Ez az elsbbsgi jog klnbz formban valsulhat meg, s sajtos j rendelkezst tartalmaz a Gt. ebben a tekintetben. Nemcsak ott enged eltrst, hogy a trsasgi szerzds a tagok elsbbsgi jogrl msknt rendelkezhet, hanem a trsasgi szerzds rendelkezse ellenre a tkeemelst elhatroz taggylsen is dnthetnek mskpp a tagok, mint ahogy az a trsasgi szerzdsben van. Erre val tekintettel rendelkezik gy a Gt. 141. (2) bekezds t), illetve u) pontja arrl, hogy a taggyls kizrlagos hatskrbe tartozik trzstkeemels sorn a tagok elsbbsgi jognak a kizrsa, illetleg az elsbbsgi jog gyakorlsra jogosultak kijellse. Lehetsg van teht arra, hogy a tkeemels sorn egy meghatrozott tagot elsbbsgi joggal ruhzzanak fel. Az is lehet, hogy a trsasgi szerzdsben valamely tagnak a tkeemels sorn elsbbsgi jogot biztostottak, de a konkrt trzstkeemels sorn ettl a lehetsgtl taggylsi hatrozattal elzrjk. (Elkpzelhet, hogy a trsasgi szerzds szerinti tag elsbbsgi jognak adott esetben trtn gyakorlsa azrt nem kvnatos a trsasg szmra, mert egy msik tag, a trsasg szempontjbl lnyeges vagyontrgynak a trsasg rendelkezsre bocstsval kvnja a tkeemelsben val rszvtelt biztostani. Az is lehet, hogy ppen a vagyontrgy megszerzse rdekben emelik fel a trzstkt. Ilyenkor clszernek mutatkozik e tagot kijellni elsnek a tkeemels sorn, amelynek kvetkeztben az egybknt jogosult tagot e jognak gyakorlstl erre az esetre meg kell fosztani.) Az elsbbsgi jog gyakorlsra egybknt a jogosult tagnak 15 nap ll rendelkezsre. Ha a trsasgi szerzdsben vagy a taggylsi hatrozatban kijellt tag elsbbsgi jogval nem kvn lni, gy a tbbi tag gyakorolhatja a tkeemelsben val rszvtel jogt. Ha ezzel a tagok nem kvnnak lni, akkor a taggyls ltal kijellt szemlyek lesznek jogosultak a vagyoni hozzjruls szolgltatsra. Ebben az esetben a trsasgba kvlll szemlyek fognak bekerlni, ehhez azonban mindenkppen a trsasg dntsre van szksg. Olyan helyzet nem kvetkezhet be, hogy a trsasg akarata ellenre j taggal bvljn a tagok kre. 156. (1) A 155. (3)-(4) bekezdsben meghatrozott elsbbsgi jog gyakorlsra - ha a trsasgi szerzds, illetve a tkeemelst elhatroz taggylsi hatrozat legalbb hromnegyedes sztbbsggel msknt nem rendelkezik - a tagok trzsbetteik arnyban jogosultak. (2) A tkeemelsben rszt vev j tagoknak kzokiratban vagy teljes bizonyt erej magnokiratban kell nyilatkozniuk arrl, hogy a trsasgi szerzds rendelkezseit magukra nzve kteleznek ismerik el. (3) A tkeemelsrl dnt taggylsi hatrozatnak tartalmaznia kell a felemelt trzstke s az egyes tagok trzsbetteinek nagysgt, az adott tag ltal a tkeemels sorn szolgltatott vagyoni hozzjrulst, annak szolgltatsnak mdjt s idejt. (4) Ha a tagok elsbbsgi joga nem srl, egy taggylsen is lehet dnteni a trzstke felemelsrl. A trzstke felemelse a tagok trsasgon belli helyzett is megvltoztathatja. Annak rdekben, hogy ez az egyes tagok rdekeivel ellenttesen ne trtnhessen meg, mondja ki a trvny, hogy az elsbbsgi jog gyakorlsra a tagok fszablyknt trzsbetteik arnyban jogosultak.

A tkeemels sorn a trsasg tagjaiv vl szemlyeknek a (2) bekezdsben meghatrozott alakisg okiratban kell nyilatkozniuk arrl, hogy a trsasgi szerzds rendelkezseit magukra nzve kteleznek ismerik el. A tkeemels elhatrozst, a vagyoni hozzjrulst szolgltat szemlyek krnek ismertt vlst kveten kerl sor a msodik taggyls megtartsra, melynek feladata a tkeemelsrl trtn dnts. A tkeemelsrl dnt hatrozatban meg kell hatrozni a felemelt trzstke, az egyes tagok trzsbetteinek nagysgt, valamint az egyes tagok ltal a tkeemels sorn szolgltatott vagyoni hozzjruls miben ltt (kszpnz, apport megjellse), rtkt, szolgltatsnak mdjt, idejt. A gyakorlati tapasztalatok azt mutatjk, hogy a korltolt felelssg trsasgok dnt tbbsge akkor dnt a tkeemelsrl, amikor annak felttelei mr ismertek, tudjk kik, milyen vagyoni hozzjruls szolgltatsval kvnnak a tkeemelsben rszt venni. Ezrt a trvny rgzti: egy taggylsen is lehet dnteni a tkeemelsrl, teht nem felttlenl szksges, hogy a tkeemels elhatrozsa s vgrehajtsa klnvljon, kln taggyls dntsn a tkeemels elhatrozsrl, illetve a tkeemelsrl. Az egy taggylsen val dnts azonban nem akadlyozhatja, nem korltozhatja a tagok elsbbsgi jognak gyakorlst. Ha tbb tag rendelkezik elsbbsgi joggal, akkor ezek a tagok trzsbetteik arnyban, ha elsbbsgi joggal nem rendelkeznek, akkor valamennyi tag ugyancsak trzsbettje arnyban jogosult a tkefelemelsben rszt venni. Ennek alapvet indoka az, hogy ezzel lehet a trsasg adott tagi struktrjt, a kialakult tulajdoni arnyokat megrizni. Ettl a rendelkezstl a trsasgi szerzds, st a trsasgi szerzds ellenre az adott taggylsen meghozott trsasgi hatrozat is eltrhet, ez utbbi hatrozathoz azonban hromnegyedes sztbbsg dntsre van szksg. Ez a hatrozat nyilvnvalan egyszeri alkalomra szl, egy ksbbi tkeemels sorn teht a korbbi hatrozat nem hasznlhat. Ha a tkeemels kvetkeztben a trsasg j tagokkal bvl, e tagoknak nyilatkozni kell arrl, hogy a trsasgi szerzds rendelkezseit ismerik s azt magukra nzve kteleznek fogadjk el. Az j tagok ezzel vlnak a trsasgi szerzds rszeseiv, illetve a trsasg tagjv. A tkeemels megtrtntrl a taggyls hatrozatot hoz. A hatrozat nemcsak a felemelt trzstkt tartalmazza, hanem azt is, hogy az egyes tagoknak a trzsbettei ennek kvetkeztben milyen mrtkek, s a tkeemelshez hozzjrul tag pnzbeli vagy nem pnzbeli vagyoni hozzjrulst teljestett-e, illetleg mi a vagyoni hozzjruls szolgltatsnak mdja s az ideje. Dnteni kell teht arrl, hogy a nem pnzbeli vagyoni hozzjrulst a tkeemelskor, a bejegyzsi krelem benyjtsakor, vagy esetleg ksbb kteles rendelkezsre bocstani, ha pnzbeli vagyoni hozzjrulst teljest s annak teljes sszegt nem fizeti be, a htralkos rszeknek mi a teljestsi hatrideje. Nyilvnval, hogy trsasgi szerzds mdostst ignyli, ha az j tag ezzel egy idben mellkszolgltatsi ktelezettsget is vllal. Ahogy arrl mr sz volt, nincs annak akadlya, hogy egy taggylsen dntsenek a trzstknek a felemelsrl. Arra a szempontra kell csak figyelemmel lenni, hogy tiszteletben kell tartani az egyes tag vagy a tagok elsbbsgi jogt. 157. A trzsbett legkisebb sszegre, megfizetsnek mdjra, esedkessgre, a ksedelem jogkvetkezmnyeire, valamint a vagyoni hozzjruls rtkelsre s szolgltatsra, tovbb a vagyoni hozzjrulst szolgltat tag felelssgre vonatkoz rendelkezseket a trzstke felemelse sorn is alkalmazni kell. A trzstke felemelse sorn a korltolt felelssg trsasgok esetn rvnysl, a jelen -ban felsorolt ltalnos szablyok irnyadak. Ugyanazok a szablyok vonatkoznak mind alapts, mind tkeemels esetn, pl. az apport miben ltre, rtkelsre, szolgltatsnak idpontjra, a pnzbeli hozzjruls megfizetsnek mdjra, esedkessgre, hiszen a hitelezk szmra rdektelen, hogy az adott vagyoni hozzjruls szolgltatsra, megfizetsre az alaptskor, avagy trzstke-emels kvetkeztben kerl sor. Ebbl kvetkezen ugyanaz a kvetkezmnye a tkeemelssel sszefgg vagyoni hozzjruls szolgltatsi ktelezettsg elmulasztsnak.

Az alaptsra vonatkoz szablyok a trzstke felemelse sorn is irnyadak. A trzsbett teht nem lehet szzezer forintnl kevesebb, s a trzsbett sszegnek tzezerrel maradk nlkl oszthatnak lenni kell. A pnzbeli vagyoni hozzjruls teljestsekor az sszeg tven szzalkt be kell fizetni s egy ven bell gondoskodni kell a htralkos sszeg befizetsrl. Ha ezzel a tag ksedelembe esik, tagsgi jogviszonya megsznik. A nem pnzbeli vagyoni hozzjrulst szolgltat tag szmra meg kell hatrozni, hogy mikor kell az apportot tadni. A tag ugyancsak felel azrt, hogy vagyoni hozzjrulsnak rtke nem haladja meg a szolgltatskori valsgos rtket. 158. (1) A taggyls a trzstkt a trsasg trzstkn felli vagyonval vagy annak egy rszvel felemelheti, ha a szmviteli trvny szerinti, az elz zleti vre vonatkoz szmviteli trvny szerinti beszmoljnak mrlege vagy a trgyvi kzbens mrlege alapjn a tkeemels fedezete biztostott, s a trsasg trzstkje a tkeemelst kveten sem haladja meg a szmviteli trvny szerint helyesbtett sajt tke sszegt. A trzstkn felli vagyon fedezetnek fennllst - a mrleg fordulnapjt kvet hat hnapon bell - a szmviteli trvny szerinti beszmol vagy kzbens mrleg igazolja. (2) A trzstke (1) bekezds szerinti felemelse a tagok trzsbetteit - kln befizets nlkl - a korbbi trzsbetteik arnyban nveli, ha a trsasgi szerzds, illetve a minstett sztbbsggel hozott taggylsi hatrozat ettl eltren nem rendelkezik. A trzstkn felli vagyon terhre trtn tkeemels egy taggylsen trtnik. Ezen tkeemelsi eset sorn a tagok vagyoni hozzjrulst nem szolgltatnak, a trsasg j vagyoni eszkzkhz nem jut, csak a mr meglv vagyona vlik a trzstke rszv, annak minden kvetkezmnyvel egytt. Nem felttel, hogy az ily mdon trzstkstett vagyon az apporttal szemben tmasztott kvetelmnyeknek megfeleljen. A trzstkn felli vagyon terhre trtn tkeemels esetn a tkeemels fedezetnek megltt a trsasg szmviteli trvny szerinti mrlege, vagy trgyvi kzbens mrlege igazolja, a mrleg fordulnapjt kvet hat hnapon bell. Ha teht a trsasg a trzstkn felli vagyon terhre kvnja trzstkjt felemelni s ezt a trvnyi kvetelmnyeknek megfelel fordul nappal kszlt mrleg, kzbens mrleg nem igazolja, elbb a szmviteli trvnynek megfelel mrleg, kzbens mrleg elfogadsrl kell dntenie a taggylsnek. A trzstkn felli vagyon terhre trtn tkeemels sorn a tagok trzsbettei korbbi trzsbettk arnyban nvekszik, ez utbbi szablytl azonban akr a trsasgi szerzdsben, akr a tkeemelsrl dnt minstett sztbbsggel hozott taggylsi hatrozatban el lehet trni, olyan szemlyt azonban, aki addig nem volt a trsasg tagja trzsbetthez jutatni nem lehet. A Gt. 154. (1) bekezdse rtelmben a trsasgnak arra is lehetsge van, hogy a trzstkt a trzstkn felli vagyona terhre felemelje. A -nak a Gt. 155. (1) bekezdsvel val sszevetsbl arra kell kvetkeztetni, hogy a trsasg a trzstkt ilyen mdon akkor is felemelheti, ha valamennyi korbbi trzsbett mg nem lett teljes egszben szolgltatva. A tkevdelmi szablyokat ez az eljrs nem srti meg tekintettel arra, hogy a trzstke ilyen mdon trtn felemelsre csak akkor kerlhet sor, ha a szmviteli trvny szerinti beszmol mrlege vagy a trsasg kzbens mrlege alapjn a tkeemels fedezete biztostott. Elrs tovbb, hogy az gy korriglt sajt tke nem lehet kevesebb a trsasgnak a trzstkjnl. Lehetsg van arra, hogy a szmviteli trvny szerinti beszmol fordulnapjt kvet 6 hnapon bell mg ez a mrleg felhasznlsra kerljn, vagy ha erre nem kerl sor, kzbens mrleget kell kszteni, amely igazolja a trzstkn felli vagyon rendelkezsre llst. Ezt a mrleget a bejegyzsi krelemhez mellkelni kell [Ctv. 2. szm mellklet II/1. pont, d/db) alpont]. Ha a tkeemels tkn felli vagyonbl trtnik, ez a tagoknak a trzsbetteit kln befizets nlkl nveli spedig korbbi trzsbetteik arnyban. Lehetsg van azonban arra, hogy ne trzsbett arnyosan kerljn a tkn felli vagyon kiosztsa a tagok kztt, ezt a lehetsget vagy a trsasgi szerzdsnek kell biztostani, vagy pedig a tkeemelst elhatroz taggylsen kell a tagoknak e krdsben hromnegyedes sztbbsg hatrozatot hozni. Br a trvny nem fejti ki, hogy mit rt minstett sztbbsg hatrozat alatt, ez llspontunk szerint a Gt. rendszerben hromnegyedes sztbbsget jelent.

A tke ilyen tpus emelse esetben is eleget kell tenni a Gt. 156. (3) bekezdsben rtaknak. A tkeemelsrl dnt hatrozatnak teht tartalmaznia kell a felemelt trzstkt, az egyes tagok trzsbetteinek a nagysgt. Egyb rendelkezst tartalmaznia nem kell, tekintettel arra, hogy j vagyon rendelkezsre bocstsra nem kerl sor. 159. (1) A taggyls a trzstkt - a trsasgi szerzds mdostsra vonatkoz szablyok betartsval - leszllthatja, e trvnyben meghatrozott esetekben pedig kteles azt leszlltani. (2) A trzstke nem szllthat le - a (3) bekezdsben meghatrozott kivtellel - a 114. (1) bekezdsben meghatrozott sszeg al. (3) A trzstke 114. (1) bekezdsben meghatrozott sszeg al trtn leszlltsrl is hatrozhat a trsasg (feltteles tkeleszllts). Ez esetben a trzstke leszlltsa hatlyosulsnak elfelttele, hogy a trzstke leszlltsval egyidejleg elhatrozott trzstkeemels megtrtnjen s gy a trzstke legalbb a 114. (1) bekezdsben meghatrozott nagysgot elrje. A trzstke leszlltsra sor kerlhet a trsasg, vagyis a taggyls elhatrozsa alapjn, ezen tlmenen a trvnyben meghatrozott esetekben a trzstke leszlltsa ktelez. Pl. az zletrsz bevonsa mindig trzstke leszlltsi ktelezettsggel jr (137. (4) bekezds), vagy a sajt tke meghatrozott mrtk al cskkense a 143. (3) bekezdse rtelmben ugyancsak intzkedsi ktelezettsggel jr, ezek kzl egyik intzkedsi lehetsg a tke leszlltsnak elhatrozsa. A trzstke fszablyknt a jegyzett tke minimum, vagyis hrommilli forint al nem szllthat le. Md van azonban a trvny szerint - a rszvnytrsasgok vonatkozsban mr ismert feltteles tkeleszlltsra, vagyis arra, hogy hrommilli forint al is leszllthat a trzstke, ha a tke leszlltssal egyidejleg tkeemelsre kerl sor s ezltal a trzstke nagysga elri legalbb a hrommilli forintot, teht a tkeleszllts s a tkeemels mrtknek nem kell felttlenl azonosnak lennik. BDT2007. 1574. Nincs trvnyi akadlya annak, hogy a trsasgi szerzds mdostsa nlkl: A trsasg a trzstkt leszllthatja, a trvnyben meghatrozott esetekben pedig kteles leszlltani. A trzstke leszlltsa a trsasgi szerzds mdostsra vonatkoz szablyok szerint trtnik, amelybl az kvetkezik, hogy ahhoz a taggyls hromnegyedes sztbbsggel hozott hatrozatra van szksg. A trvny elrja, hogy a trzstke nem szllthat le 500 ezer forint al. Ez all egyetlen kivtel az n. feltteles tkeleszllts. Ez akkor trtnik, amikor a trsasg dnt a tke leszlltsrl, ugyanebben az idpontban pedig elhatrozza annak a felemelst is. Ilyen esetekben a trzstke tszzezer forint al lemehet, de ez csak akkor hatlyosul, ha azonnal hatroznak az 500 ezer forintra val, vagy azt meghalad felemels fell. A Gt.-nek ez a sajtos jogi konstrukcija a rgi Gt.-ben a rszvnytrsasgokra vonatkoz szablyoknl mr fellelhet volt, a rgi Gt. 258. (2) bekezdse tette lehetv ezt a gazdasgi trsasgi jogi intzkedst. A jogalkoti magyarzat szerint ez a jogi konstrukci lehetsget ad arra, hogy a vesztesgesen mkd trsasg mieltt j trsasgi rszesedseknek a kialaktsval, j tke bevonsval prblkozna, a meglv tulajdonosi struktrt, az egyes zletrszeknek az rtkt, valjban a trzsbettnek a nagysgt a cg tnyleges gazdasgi helyzethez igazthassa. 160. (1) A trsasg elhatrozsbl trtn trzstke leszlltsrl dnt taggylsi hatrozatban meg kell hatrozni a leszlltott trzstke s az egyes tagok trzsbetteinek nagysgt, valamint azt, hogy a trzstke-leszlltsra tkekivons vagy vesztesg rendezse rdekben, illetve a sajt tke ms elemeinek - idertve a lekttt tartalkot is - nvelse cljbl kerl-e sor. A trzstke leszlltsa a trsasgi szerzds, illetve a tke leszlltsrl dnt taggylsi hatrozat eltr rendelkezse hinyban trzsbetteik arnyban rinti a tagok zletrszt. (2) A trzstke tkekivonssal trtn leszlltsakor a tagokat megillet sszeg megllaptsa sorn szmtsba kell venni - a trzstke arnyban - a trzstkn felli vagyon sszegt is. Amennyiben a sajt tke kevesebb, mint a jegyzett tke sszege, a trzstke tkekivonssal trtn leszlltsa esetn elszr a vesztesg rendezse miatti trzstke leszlltsrl kell dnteni.

104/2007. Szmviteli krds A kft. 3 milli forintos jegyzett tkjt tkekivonssal 500 ezer forintra kvnja leszlltani. A tkekivonst vgre lehet-e hajtani gy, hogy a tulajdonos csak a jegyzett tkbl vonja ki a vagyont? A gazdasgi trsasgokrl szl 2006. vi IV. trvny (a tovbbiakban: Gt.) s a szmvitelrl szl 2000. vi C. trvny (a tovbbiakban: szmviteli trvny) sem ad lehetsget arra, hogy a kft. tulajdonosa csak a jegyzett tkbl vonjon ki vagyont. A Gt. 160. -nak (2) bekezdse elrsa szerint: A trzstke tkekivonssal trtn leszlltsakor a tagokat megillet sszeg megllaptsa sorn szmtsba kell venni - a trzstke arnyban - a trzstkn felli vagyon sszegt is. Amennyiben a sajt tke kevesebb, mint a jegyzett tke sszege, a trzstke tkekivonssal trtn leszlltsa esetn elszr a vesztesg rendezse miatti trzstke leszlltsrl kell dnteni. A szmviteli trvny tovbb kimondja, hogy a tkekivonssal megvalstott jegyzett tke leszlltshoz kapcsoldan - a jegyzett tke leszlltsval arnyos - tketartalkot s eredmnytartalkot is ki kell vonni [a szmviteli trvny 36. -a (2) bekezdsnek c) pontja s 37. a (2) bekezdsnek f) pontja]. gy ha a kft. sajt tkje a jegyzett tkt meghaladja, akkor a jegyzett tke leszlltsval arnyos tketartalk s eredmnytartalk is megilleti a tulajdonost. Ha a kft. sajt tkje a jegyzett tke alatt van, akkor a Gt. elbb hivatkozott elrsa szerint a jegyzett tke leszlltsval elszr a vesztesget - az eredmnytartalk negatv sszegt - kell rendezni, majd a fennmarad sszeget vonhatja ki a kft. tulajdonosa. A jegyzett tke leszlltsnak cgbrsgi bejegyzsvel egyidejleg a tulajdonosnak jr sajt tke sszegt ktelezettsgknt kell kimutatni. A ktelezettsg rendezse trtnhet pnzben vagy egyb ms eszkzben. Ha a kft. ezen ktelezettsgt egyb ms eszkzkben kvnja teljesteni, akkor az eszkz tekintetben az gylet rtkestsnek minsl, fggetlenl attl, hogy eszkzt a tulajdonos a kft. alaptsakor vagy a jegyzett tke emelsekor apportlta, vagy az eszkzt a kft. folyamatos mkds keretben szerezte be [a szmviteli trvny 72. -a (4) bekezdsnek c) pontja]. Az rtkestst az eszkz jellegnek megfelelen az rtkests nett rbevteleknt, egyb bevtelknt vagy a pnzgyi mveletek bevteleknt kell elszmolni. Ezt kveten az eszkz rtkestsbl szrmaz kvetels s a tkekivonssal trtn leszlltsbl add ktelezettsg kerl beszmtsra (sszevezetsre). [2006. vi IV. trvny 160. (2), 2000. vi C. trvny 36. (2) c) pontja, 37. (2) f) pontja, 72. (4) c) pontja] A trvny meghatrozza, hogy mi a tkeleszlltsrl a trsasg elhatrozsbl dnt taggylsi hatrozat minimlis tartalma. A taggylsi hatrozat egyben a trsasgi szerzdst is mdostja, a hitelezvdelmi eljrs eredmnyes lefolytatsnak fggvnyben. A trvny szerint fszablyknt a tkeleszllts a tagok zletrsznek nagysgt trzsbettarnyosan rinti. Fszablyknt ugyanis a trsasg vesztesgeit a tagoknak trzsbett-arnyosan kell viselnik, a trsasgbl kivont tke fszablyknt ugyancsak trzsbett-arnyosan illeti meg a trsasg tagjait. Amennyiben a tkeleszllts clja tkekivons s van a trsasgnak trzstkn felli vagyona a trzstkn felli vagyont trzsbett arnyosan kell figyelembe venni, nem lehetsges, hogy a tkeleszllts sorn egy vagy nhny tag jusson a trzstkn felli vagyon rszhez. Amennyiben kombinldik a trzstke leszlltsnak clja, pldul a vesztesgrendezs mellett clja a tke kivonsa is elszr a vesztesget kell rendezni s csak az ezt kveten a leszlltssal rintett megmarad vagyon oszthat szt a trsasg tagjai kztt. A trsasg elhatrozhatja a trzstknek a leszlltst vesztesg rendezse rdekben vagy tke kivons cljbl, illetleg azrt, mert a sajt tknek msik elemt kvnja a trzstke - jegyzett tke - terhre megnvelni. A trzstke leszlltsrl kt zben kell hatrozni. Az els alkalommal dnt a trsasg arrl, hogy a trzstke leszlltsra kerl s a leszlltsnak mi az indoka. Amikor a trzstke leszlltsnak a

vgrehajtsra kerl sor, akkor az valamennyi tagot trzsbettnek arnyban rinteni fogja. A trsasgi szerzdsben a tagok ettl eltren rendelkezhetnek, st a tkeleszlltst elhatroz taggyls a trsasgi szerzdstl is hozhat eltr rendelkezst. Ez a dnts a Gt. 141. (2) bekezds w) pontja alapjn a taggyls kizrlagos hatskrbe tartoz krds. Trvny, illetve trsasgi szerzds eltr rendelkezse hinyban ebben a krdsben egyszer sztbbsggel dnthetnek a tagok. Hogy a trzstke leszllts vgrehajtsa sorn az egyes tagokat milyen sszeg fogja megilletni, a szmtsok sorn figyelembe kell venni a trzstkn felli vagyont is. 161. (1) Ha a trzstke leszlltsa e trvnyben meghatrozott ok miatt ktelez, a taggyls az ok bekvetkezttl trtnt tudomsszerzstl szmtott harminc napon bell kteles a tke leszlltsrl hatrozni. (2) Ha a trzstkt a 114. (1) bekezdsben meghatrozott sszeg al kellene leszlltani - ha a trsasg nem l a 143. (3) bekezdsben, illetve a 159. (3) bekezdse nyjtotta lehetsgek valamelyikvel - a trsasgnak trsasgi formavltsrl, ms trsasggal val egyeslsrl, sztvlsrl, avagy jogutd nlkli megsznsrl kell dntenie. A taggylsi hatrozat tartalmra a 160. megfelelen irnyad. Kft. esetn a taggyls hatskrbe tartozik a trzstke leszlltsrl trtn dnts abban az esetben is, ha a trzstke leszlltsa a trvny elrsa folytn ktelez. A trzstke leszlltst elhatroz taggylsi hatrozatban meg kell hatrozni a leszlltott trzstke nagysgt s ezzel sszhangban llan az egyes tagok trzsbetteinek nagysgt is. A kft. trzstkje hrommilli forint al nem szllthat le, ebbl kvetkezen, ha ezen sszeg al kellene a trzstkt leszlltani s a trsasg ms, a trvnysrt helyzet elhrtsra alkalmas a (2) bekezdsben felsorolt intzkedsek valamelyikt nem hozza meg, kteles jogutdlssal trtn vagy jogutd nlkli megsznst elhatrozni. A trvnynek vannak olyan rendelkezsei, amelyek mellett a tkeleszllts ktelez. A Gt. hitelezvdelmi szablyai kztt az 51. -ban mr tallkoztunk olyan szablyokkal, amelyek a korltolt felelssg trsasg s a rszvnytrsasg tkevesztsvel kapcsolatos helyzetekkel foglalkoznak. Az itt rt tnylls lnyege, hogy kt teljes zleti ven keresztl az adott trsasg pldul a kft. sajt tkje mg a trvny ltal meghatrozott minimlis 500 ezer forint nagysgot sem ri el. A Gt. 51. (1) bekezdse felsorolja, hogy milyen intzkedseket kteles a trsasg ilyen esetben megtenni, ha pedig nem intzkedik, kteles ms olyan gazdasgi trsasgg talakulni, amelynek jegyzett tkje jogszably ltal nem meghatrozott, illetleg a jogutd nlkli megsznsrl kell rendelkeznie. A Gt. 51. (3) bekezdse ugyanakkor azt is kimondja, hogy a korltolt felelssg trsasg trzstkjnek s a rszvnytrsasg alaptkjnek vesztesg folytn val cskkense jogkvetkezmnyeire trvny eltr szablyokat llapthat meg. Ilyen eltr szably a Gt. 143. -nak a rendelkezse. A 143. (2) bekezds a) s b) pontja alatt szintn tkevesztsi helyzeteket rendez. Kimondja, hogy az gyvezet haladktalanul kteles a szksges intzkedsek megttele vgett a trsasg taggylst sszehvni, ha kiderl, hogy a trsasg sajt tkje vesztesg folytn a trzstke felre cskkent, vagy a trsasgot fizetskptelensg fenyegeti. Ha a megfelel tke ptl intzkedseket nem teszik meg, lehetsg van a trzstke leszlltsra, s ha erre sem kerl, vagy nem kerlhet sor, akkor vagy az talakulsrl, vagy a jogutd nlkli megsznsrl kell dnteni. Az elz esetben teht a trvnyi minimum al tartsan kt ven keresztl lecskkent tkj trsasgrl van sz, akik a kell intzkedseket nem tettk meg, mg az utbbi esetben a trsasg tkjnek a nagysga folytn alkalmas arra, hogy a tke leszllts szablyai szerint jrjanak el. Mivel itt vrakozsi idrl a trvny nem szl, a szksges intzkedseket azonnal meg kell tenni, amint a Gt. 143. (2) bekezds a) vagy b) pontja szerinti valamely helyzet kvetkezik be. Ha a trzstke (jegyzett tke) vesztesg folytn lecskkent, de nem a kritikus 500 ezer forint al, lehetsg van a tagoknak ptbefizetst elrendelni, vagy a tke egyb mdon trtn ptlsrl gondoskodni s ha csak ez nem trtnik meg, kell a tkeleszlltsrl hatrozni.

Hogyha a trzstkt nem lehet leszlltani, mert az a tkeminimum al cskkenne, mg mindig a trsasg hatrozhat feltteles tkeleszlltsrl, vagy ha ezzel a lehetsggel nem kvn lni, trsasgi formavltst kell elhatroznia. 162. (1) Az gyvezet a trzstke leszlltst elhatroz taggylsi hatrozat meghozatalt kvet harminc napon bell kteles a taggylsi hatrozatrl szl kzlemnyt a cgbrsgnak megkldeni, egyidejleg intzkedni a tkeleszlltsrl hozott dnts Cgkzlnyben trtn ktszer egyms utni kzzttelrl, akknt, hogy a kt kzzttel kztt legalbb harminc napnak kell eltelnie. A hirdetmnyben fel kell tntetni a dnts tartalmt, valamint fel kell hvni a trsasg hitelezit, hogy a hirdetmny els alkalommal trtnt kzzttelt megelzen keletkezett s ezen idpontig esedkess nem vlt kvetelseik utn - a (3) bekezds szerinti kivtelekkel - biztostkra tarthatnak ignyt. Az ismert hitelezket a trsasg kzvetlenl is kteles rtesteni. (2) A hitelezk a hirdetmny utols kzztteltl szmtott harmincnapos jogveszt hatridn bell jogosultak bejelenteni, ha a trsasg trzstkjnek leszlltsval sszefggsben biztostkra tartanak ignyt. (3) Nem jogosult biztostkra a hitelez, ha a trzstke-leszlltshoz kapcsold kockzattal arnyos biztostkkal - jogszably rendelkezse vagy szerzds alapjn - mr rendelkezik, vagy ha a trsasg pnzgyi, vagyoni helyzetre figyelemmel a biztostkads indokolatlan. A trvny nemcsak a sajt elhatrozsbl trtn trzstke-leszllts esetn, hanem ktelez trzstke-leszllts esetn is elrja a hitelez vdelmi eljrs lefolytatst. Ezen ktelezettsg nem rvnyesl a 163. (2) s (3) bekezdsben meghatrozott felttelek fennllsa esetn. A trvny szablyozza kik azok a hitelezk, akik biztostkra tarthatnak ignyt. A trvny a rszvnytrsasgi fejezettel egyezen rja el az eljrs rendjt, a trsasgot terhel ktszeri kzztteli ktelezettsget, a hitelezi igny bejelentsre rendelkezsre ll jogveszt hatridt, illetve kik azok a hitelezk, akik biztostkra nem tarthatnak ignyt. Ha a trsasg a trzstke leszlltst hatrozza el az errl szl taggylsi hatrozatot az gyvezet 30 napon bell kteles a cgbrsgnak megkldeni s intzkedni a Cgkzlnyben val kzzttel fell. A kzzttelnek 30 napos idkzzel, kt alkalommal kell megtrtnnie. A hirdetmny rszletesen tartalmazza a tkeleszlltsnak az okt, vgrehajtsnak mdjt. A kzzttelnek az a jelentsge, hogy a kzzttelt megelzen keletkezett, de mg le nem jrt hitelezi ignyek tekintetben a hitelezk biztostkot kvetelhetnek. A hitelezk ignyeiket a hirdetmny msodik kzztteltl szmtott 30 napos jogveszt hatridn bell terjeszthetik el. A trsasg a hirdetmnyen tlmenen az ismert hitelezket kzvetlenl is tjkoztatni kteles, k szintn a msodik kzztteltl szmtott 30 napos jogveszt hatridn bell lhetnek a biztostk nyjtsra vonatkoz ignykkel. A trsasg csak akkor tagadhatja meg a biztostknak az adst, ha a hitelez azzal mr rendelkezik, vagy pedig a trsasg vagyoni helyzete nem indokolja a biztostk nyjtst. 163. (1) A trsasg az ignybejelents elterjesztsre biztostott hatrid lejrtt kvet nyolc napon bell kteles biztostkot nyjtani, vagy a krelem elutastst s annak indokt a hitelez tudomsra hozni. Az elutast, illetve a hitelez ltal nem megfelelnek tartott biztostk nyjtsra vonatkoz dnts fellvizsglatt a hitelez a hatrozat kzhezvteltl szmtott nyolcnapos jogveszt hatridn bell a cgbrsgtl krheti. A cgbrsg - a trvnyessgi felgyeleti eljrsra irnyad szablyok megfelel alkalmazsval - a krelem elterjesztstl szmtott harminc napon bell hatroz. A cgbrsg az eljrs lefolytatst kveten elutastja a krelmet, vagy a trsasgot megfelel biztostk nyjtsra ktelezi. A trzstke leszlltsa mindaddig nem jegyezhet be a cgjegyzkbe, amg a hitelez megfelel biztostkot nem kapott. (2) Az (1) bekezdsben foglaltak nem alkalmazhatk, ha a trsasg trzstkjnek leszlltsra a) a trsasg vesztesgnek rendezse vgett [143. (3) bekezdse], vagy b) a szmviteli trvnyben meghatrozott mdon, a trsasg trzstkjn felli lekttt tartalk javra trtn tcsoportosts cljbl kerl sor.

(3) A (2) bekezds b) pont szerinti esetben a trzstke terhre kpzett tartalk nem haladhatja meg a trsasg trzstkjnek tz szzalkt. Az gy kpzett lekttt tartalk kizrlag a trsasgi vesztesgek cskkentsre vagy utbb a trsasg trzstkjnek a felemelsre fordthat, tilos abbl a tagok javra kifizetst teljesteni. A trvny rvid hatridt biztost a trsasg szmra, hogy a trvnyi felttelek fennllsa esetn a hiteleznek megfelel biztostkot nyjtson, avagy krelmt elutastsa s errl a krelmezt rtestse. gyszintn rvid, anyagi jogi jogveszt hatrid ll a hitelez rendelkezsre, hogy a biztostk nyjtsa irnti krelmt elutast vagy nem megfelel biztostk nyjtsrl rendelkez trsasgi hatrozat jogszersgnek fellvizsglata rdekben a cgbrsghoz fordulhasson. A trvny szerint a cgbrsg a biztostk nem megfelel voltt is vizsglhatja. Ennek az az indoka, hogy az 1997. vi Gt. elrsai nem megfelel biztostk nyjtsval gyakorlatilag kijtszhatk voltak. A cgbrsg, ha a trsasg hatrozatt jogszernek tallja a krelmet elutastja, ellenkez esetben ktelezi a trsasgot megfelel biztostk nyjtsra, termszetesen a megfelel biztostk mibenltt a vgzsben nem kell meghatrozni. Mindaddig, mg a trsasg megfelel biztostkot nem nyjt a tkeleszllts a cgjegyzkbe nem jegyezhet be. A (2) bekezdsben meghatrozott tnyllsok esetn nem kell a hitelezvdelmi eljrst lefolytatni. Az a) pontban meghatrozott tnylls esetn a trsasg nincs abban a helyzetben, hogy a hitelezknek biztostkot nyjtson, hiszen a sajt tke egy jelents rsze mr elveszett, ezen a hitelez vdelmi eljrs mr nem segthet. A b) pontban meghatrozott esetben pedig a trzstke leszlltsa a hitelezi rdekeket nem srti. A trsasg az ignybejelentsre meghatrozott 30 napos hatrid leteltt kvet 8 napon bell kteles biztostkot nyjtani, vagy a krelem elutastsrl dnteni. Amennyiben a krelmet nem tartja teljesthetnek, dntst indokolni kteles. Amennyiben a trsasg a biztostk nyjtsra vonatkoz ignyt elutastotta, vagy olyan biztostkot ajnlott fel, amelyet a hitelez nem tartott kielgtnek, a hitelez a hatrozat kzhezvteltl szmtott 8 napos, ugyancsak jogveszt hatridn bell a cgbrsghoz fordulhat. A cgbrsg a trvnyessgi felgyeleti eljrs szablyai szerint brlja el a hitelez krelmt. A krelmet vagy elutastja, vagy pedig a trsasgot ktelezi megfelel mrtk biztostk nyjtsra. Ha az ads trsasg ennek nem tesz eleget, a tkeleszllts nem jegyezhet be. A hitelezt nemcsak a mr elbb emltett esetekben nem illeti meg a biztostk - azzal mr rendelkezik, illetleg a trsasg anyagi helyzete ezt nem indokolja - de akkor sem ignyelheti azt, hogyha a trsasg tkjnek a leszlltsra vesztesg rendezse vgett kerlt sor [Gt. 143. (3) bek.]. Akkor sem jr biztostk a hiteleznek, amikor a trsasgnak a sajt vagyona a tkeleszllts kvetkeztben nem vltozott meg. Lehetsg van ugyanis arra, hogy a szmviteli trvnyben meghatrozott mdon a trsasgnak a jegyzett tkjbl meghatrozott sszegek tcsoportostsra kerljenek a sajt tke lekttt tartalknak a javra. Ez azonban nem haladhatja meg a jegyzett tke 10%-t. Ez a tartalksszeg azt a clt szolglja, hogy indokolt esetben a trsasg vesztesgeit ebbl fedezzk. Ha a felhasznlsa nem szksges, lehetsg van arra, hogy ebbl ismtelten tkefelemelst hajtsanak vgre. Az ilyen tpus tkeleszllts eredmnyeknt teht a hitelezk biztostkot nem ignyelhetnek, de a tagoknak sem lehet kifizetseket teljesteni. 164. (1) A tkeleszllts bejegyzsnek felttele, hogy az gyvezet igazolja a 162-163. -ban foglalt szablyok betartst. (2) A trzstke leszlltsa alapjn a tagoknak kifizetseket csak a tkeleszllts cgjegyzkbe trtnt bejegyzse utn szabad teljesteni. (3) Az gyvezetnek a trzstke leszlltsa meghisulst harminc napon bell kell bejelentenie a cgbrsghoz. (4) Ha a trzstke ktelez leszlltsa hisult meg s a meghisulstl szmtott harminc napon bell a trsasg a ktelez tkeleszllts okait nem sznteti meg, a trsasg kteles ms trsasgi formba talakulni vagy jogutd nlkli megsznsrl hatrozni.

A trvny szerint a trzstke leszlltsa - a 163. (2) bekezdsben szablyozott eseteket kivve - ktfzis eljrs a trzstke leszlltsnak elhatrozst kveten le kell folytatni szablyszeren a hitelezvdelmi eljrst s csak ezt kveten van md arra, hogy a korltolt felelssg trsasg a Ctv. mellkletben felsorolt okiratok mellkelsvel krje a cgbrsgtl a trzstke leszlltsnak bejegyzst. A trzstke-leszllts jogszersgt a cgbrsgnak vizsglnia kell, ha jogszablysrtst llapt meg a trzstke leszlltsnak bejegyzsre irnyul krelmet el kell utastania, ezrt alapvet hitelezvdelmi szably, hogy a tagok szmra a trzstke-leszlltssal sszefggsben kifizetsre csak akkor kerlhet sor, ha a tke leszlltsa a cgjegyzkbe mr bejegyzsre kerlt sor. A hitelezk, harmadik szemlyek illetve a cgbrsg tjkoztatsa vgett szksges, hogy a felsoroltak a tkeleszllts meghisulsrl is tjkoztatst kapjanak, ne csak a 162. (1) bekezdse szerint a tkeleszllts elhatrozsrl. Ktelez tkeleszllts meghisulsa nem maradhat jogi kvetkezmny nlkl, hiszen a trvnynek megfelel helyzet nem jn ltre. Ebben az esetben a trzstke-leszllts meghisulstl szmtottan a trsasgnak tovbbi harminc nap ll rendelkezsre, hogy a trvnyes helyzetet helyrelltsa. Ellenkez esetben ms trsasgi formba kell talakulnia, avagy jogutd nlkli megsznsrl kell dntenie, fggetlenl attl, hogy a jegyzett tke minimumnak a trsasg tkje esetleg megfelel. A tkeleszlltsra csak akkor kerlhet sor, ha az gyvezet igazolja, hogy a biztostk ads megtrtnt, illetleg az, hogy a biztostk nyjtsnak a felttelei valamilyen oknl fogva nem lltak fenn. A cgbejegyzst kveten lehet csak a tagoknak kifizetseket teljesteni. Ha a trzstke leszlltsa meghisult - mert pldul nem tudtak biztostkot adni a hiteleznek s ezrt a tke leszllts cgbejegyezse nem trtnhetett meg - azt szintn be kell jelenteni a cgbrsgnak. Ilyen esetekben mg tovbbi 30 nap ll rendelkezsre a trsasgnak ahhoz, hogy a tkt rendezze. Ha ennek nem tesz eleget, kteles vagy ms trsasgi formba talakulni, vagy jogutd nlkl megsznni. 5. Cm A trsasg megsznse 165. (1) A trsasg megsznsnek elhatrozshoz a taggylsnek legalbb hromnegyedes sztbbsggel hozott hatrozata szksges. (2) A trsasg jogutd nlkli megsznse esetben a hitelezk kielgtse utn fennmarad vagyonbl elszr a ptbefizetseket kell visszatrteni, majd a tovbbi rszt - a trsasgi szerzds eltr rendelkezse hinyban - a trzsbettek arnyban kell felosztani a trsasg tagjai kztt. (3) Ha a vgelszmols megindtsakor, illetve a felszmols elrendelsekor a trsasg trzstkje mg nem kerlt teljes egszben befizetsre, a vgelszmol, illetve a felszmol jogosult a mg nem teljestett befizetsekre vonatkoz ktelezettsget azonnal esedkess tenni s annak teljestst a tagoktl megkvetelni, ha arra a trsasg tartozsainak kiegyenltse rdekben szksg van. A trsasg megsznsnek az elhatrozshoz a taggyls legalbb hromnegyedes sztbbsggel hozott hatrozatra van szksg. Ha a trsasg gy dnttt, hogy jogutd nlkl megsznik, vgelszmolsi eljrst kell lefolytatnia, ennek a szablyait a Ctv. VIII. Fejezete tartalmazza. Amennyiben a megsznsre azrt kerlt sor, mert a trsasg a vesztesgeit rendezni nem tudta, s ennek kvetkeztben a tartozsai a vagyont meghaladtk, a felszmolsi eljrs irnti lpseket kell megtenni. Ha a vgelszmolsi eljrs eredmnyekppen a hitelezk kielgtse utn a trsasgnak mg marad vagyona, abbl elszr a ptbefizetseket kell visszatrteni, majd trzsbettek arnyban a maradk vagyont fel kell osztani a trsasg tagjai kztt. A trzsbett arnyos felosztstl a trsasgi szerzds eltrhet.

Elfordulhat, hogy a vgelszmols megindtsakor, illetleg a felszmols elrendelsekor a trsasg trzstkje mg nem kerl teljes egszben befizetsre. Vagy azrt, mert a pnzbeli befizetsek mg nem vltak esedkess, vagy azrt, mert az apport rendelkezsre bocstsnak az ideje mg ugyancsak nem kvetkezett be. Azrt, hogy a kell vagyon a hitelezi ignyek kielgtsre rendelkezsre lljon, a vgelszmol vagy a felszmol jogosult arra, hogy a tagokat a hinyz trzsbettek befizetsre, illetleg tadsra ktelezze. Ez a jog megilleti attl fggetlenl, hogy a vagyoni hozzjrulsokat rendes krlmnyek kztt a tagoknak mg nem kellett volna szolgltatni. 166. Ha a trsasg tagjainak szma egy fre cskkent, a trsasg nem sznik meg, hanem egyszemlyes trsasgknt tovbb mkdik. Amennyiben a trsasg legksbb egy ven bell nem jelent be j tagot, akkor a korbbi trsasgi szerzdst alapt okiratra kell mdostani. A trsasg megsznsnek szablyait a trvny I. rsze (65-68. -ok) tartalmazza. A korltolt felelssg trsasgok esetben a trvny az 1997. vi Gt.-vel egyezen annyi eltrst enged, hogy elrja a megszns elhatrozshoz a hromnegyedes sztbbsget a taggylsen. A kifejezetten spekulcis clbl ltrehozott, illetve fantomcgek elleni harc jegyben rendelkezik gy az 1997. vi Gt., hogy ha a vgelszmolsra, illetve a felszmolsra olyan idpontban kerl sor, amikor a trsasg trzstkje mg nem teljesen kerlt befizetsre, gy a vgelszmol, illetve a felszmol jogosult a befizetsi ktelezettsgeket azonnal esedkess tenni, fggetlenl attl, hogy az egy ves hatrid mg nem jrt le. Erre akkor van lehetsge az emltett szemlyeknek, ha a befizetsekre a trsasg tartozsnak kiegyenltse rdekben szksg van. A trvny a fenti rendelkezseket vltozatlan formban tartalmazza. A trvny 3. -nak (2) bekezdse szerint gazdasgi trsasg alaptshoz korltolt felelssg trsasg s rszvnytrsasg kivtelvel legalbb kt tag szksges. E kt trsasgi forma ugyanis egyszemlyes trsasgknt is ltrehozhat. Ebbl egyrtelmen kvetkezik a trvny azon rendelkezse, mely szerint, ha a trsasg tagjainak szma egy fre cskken, a trsasg automatikusan nem sznik meg, hanem egyszemlyes trsasgknt az arra vonatkoz szablyok alkalmazsval mkdhet tovbb. Br a trsasgi szerzds valamennyi olyan cgadatot tartalmaz, amellyel egy egyszemlyes trsasg alapt okiratnak is rendelkeznie kell, a trvny a hatlyos szablyozst megvltoztatva gy rendelkezik, hogy ha a tagok szma egy fre cskkent, akkor a korbbi trsasgi szerzdst alapt okiratra kell mdostani. Erre a trvny egy ves trelmi idt ad a trsasg szmra. Az 1997. vi Gt.-vel ellenttben teht nem j alapt okiratot kell kszteni, hanem a meglv trsasgi szerzdst kell alapt okiratra mdostani. A korltolt felelssg trsasg olyan sajtos trsasg, amely azon tl, hogy egy fvel is alapthat, megsznse sem kvetkezik be akkor, ha a tagok szma egy fre cskken. Egy v ll rendelkezsre a megmaradt tagnak ahhoz, hogy a trsasg ltszmt bvtse. Amennyiben egy v alatt erre nem kerl sor, kteles a trsasgi szerzds mdostsrl gondoskodni, a trsasgi szerzdst alapt okiratt kell alaktania. Az egyszemlyes trsasgnak a mkdsi szablyai ugyanis eltrnek a trsasg mkdstl s ezt a ltest okiratban is meg kell jelenteni. 6. Cm Az egyszemlyes trsasg 167. (1) A trsasgot egy tag is alapthatja, illetve ilyen trsasg ltrejhet gy is, hogy a mr mkd trsasg valamennyi zletrsznek tulajdont egy tag szerzi meg (a tovbbiakban: egyszemlyes trsasg). (2) Egyszemlyes trsasg alaptshoz alapt okirat elfogadsra van szksg. Az alapt okirat tartalmra s alakszersgre a trsasgi szerzdsre vonatkoz szablyokat kell megfelelen alkalmazni. (3) Egyszemlyes trsasg alaptsa esetn a cgbrsghoz trtn bejelents eltt a nem pnzbeli hozzjrulst a trsasg rendelkezsre kell bocstani, illetve a pnzbeli hozzjruls tekintetben a 115. rendelkezseit azzal az eltrssel kell alkalmazni, hogy az alapt okirat ilyen rendelkezse esetn elegend szzezer forint pnzbeli hozzjrulsnak a cg javra trtn befizetse.

A Gt. 3. (2) bekezdsben foglalt felhatalmazs alapjn korltolt felelssg trsasg egy taggal is alapthat. A trsasg mkdse sorn is bekvetkezhet az a helyzet, hogy a tagok ltszma egy fre cskken, ilyenkor a tovbb mkdsre megvan a lehetsg anlkl, hogy a trsasgot a megszns veszlye fenyegetn. Termszetesen annak nincs akadlya, hogy a trsasgi szerzdsben a tagok gy rendelkezzenek, hogy a trsasg megsznik, ha a ltszma egy fre cskken [Gt. 66. a) pont]. Ha a trsasgot egy szemly alaptja, alaptshoz alapt okiratra van szksg. Hogyha mkdse sorn cskken a ltszm egy fre s egy ven bell nem gondoskodnak a tagok ptlsrl, gy a trsasgi szerzdst kell a ltest okirat elrsainak megfelelen talaktani. Az alapt okirat tartalmra s alakszersgre rtelemszeren alkalmazni kell a trsasgi szerzdsre vonatkoz szablyokat. Az alakisgokat illeten ugyanazok az elrsok, teht azt vagy kzokiratba, vagy gyvd ltal ellenjegyzett okiratba kell foglalni. Az egyszemlyes trsasgnak a tagja lehet jogi szemly, vagy jogi szemlyisggel nem rendelkez gazdasgi trsasg, illetleg termszetes szemly is. A Gt. 5. (4) bekezdse azt is megengedi - a korbbi tilalmi szablyoktl eltren -, hogy egyszemlyes trsasg jabb egyszemlyes trsasgot alaptson. llspontunk szerint azonban vltozatlanul irnyad az a szably, hogy az egy zletrsznek csak egy tagja lehet, azt teht kzs tulajdon zletrsszel, trzsbetttel ltrehozni nem lehet. Ha rkls vagy jogutdls kvetkeztben tbb szemly vlna az egyedli zletrsz tulajdonosv, gy gondoskodni kell tbbszemlyes trsasgg val talakuls fell s az egyedli zletrsz megosztsrl. Az egyszemlyes trsasggal szembeni garancilis kvetelmny, hogy a bejegyzsi krelemnek a benyjtsig a nem pnzbeli hozzjrulst teljes egszben a trsasg rendelkezsre kell bocstani. A pnzbeli hozzjruls teljestsnek idpontjra, mrtkre nzve a 2007. vi LXI. trvny 35. (9) bekezdse a korbbi szablyokhoz kpest eltr szablyokat llapt meg. Az j rendelkezs megelgszik azzal, hogy a cgbrsghoz trtn bejelents eltt a pnzbettek fele legyen csak befizetve. Ezen tlmenen lehetsget ad arra, hogy az alapt okirat ilyen tartalm rendelkezse esetn, a cg javra mindssze 100 ezer forint befizetse trtnjen meg. 168. (1) Az egyszemlyes trsasgnl a taggylsi hatskrbe tartoz krdsekben az egyedli tag dnt, s errl a vezet tisztsgviselket rsban kteles rtesteni. (2) Ha az egyedli tag termszetes szemly, egyszemlyes trsasgnl az alapt okirat gy is rendelkezhet, hogy a tag jogosult az gyvezetsre s a kpviseletre. (3) Az egyszemlyes trsasg s annak tagja kztti szerzds rvnyessghez a szerzds kzokiratba vagy teljes bizonyt erej magnokiratba foglalsa szksges. Az egyszemlyes trsasgnl taggyls nem mkdik. A taggyls hatskrbe tartoz krdsekben az egyedli tag dnt. Abban az esetben, ha a vezet tisztsgviseli feladatot nem az egyedli tag ltja el, hanem a trsasgnak ettl fggetlen, nll gyvezetje van, az egyedli tag dntsrl rsban kteles tjkoztatni a vezet tisztsgviselket. Az egyszemlyes trsasgnak lehet jogi szemly tagja is. azonban vezet tisztsgviseli feladatokat a Gt. 22. (1) bekezdsbe foglalt tilalmi rendelkezsnl fogva nem lthat el. Ezrt gondoskodnia kell arrl, hogy az gyvezeti feladatra termszetes szemlyt jelljn ki. Tekintettel arra, hogy a Gt. a rgi Gt. 162. (3) bekezdse szerinti tilalmi rendelkezst nem tartotta fenn, ezrt nincs akadlya annak, hogy az egyedli tag vezet tisztsgviselje, egyben az egyszemlyes trsasgnak is a vezet tisztsgviselje legyen. Egybknt, ha az egyedli tag termszetes szemly, nincs akadlya annak, hogy az egyszemlyes trsasgnak nem csak tagja, hanem gyvezetje is legyen, s ellssa egyben az gyvezeti feladatokat. A 2007. vi LXI. trvny 35. (2) bekezdsvel megllaptott Gt. 22. (3) bekezdse kimondja azonban, hogy a vezet tisztsget nem lthatja el munkaviszonyban az egyszemlyes gazdasgi trsasg tagja. Ugyanez a bekezds azonban lehetv teszi, hogy a tiltstl az alapt okirat eltrjen.

Garancilis okokbl mondja ki a Gt. azt, hogy az egyszemlyes trsasg s annak tagja kztti szerzds rvnyessghez az is szksges, hogy a szerzdst kzokiratba, vagy teljes bizonyt erej magnokiratba foglaljk. 169. (1) Egyszemlyes trsasg a sajt zletrszt nem szerezheti meg. (2) Ha az egyszemlyes trsasg az zletrsz felosztsa vagy a trzstke felemelse folytn j tagokkal egszl ki, s gy tbbszemlyes trsasgg vlik, a tagok ktelesek az alapt okiratot trsasgi szerzdsre mdostani. A trvny tiltja azt, hogy egyszemlyes trsasg sajt zletrszt megszerezze, ugyanis a trsasg sajt maga tulajdonosa nem lehet. Az egyszemlyes trsasg tbb szemlyess vlthat, ha az zletrszt felosztjk, vagy pedig trzstke felemelsre kerl sor, s ennek sorn jabb tagot von be az egyedli tag a trsasgba. Ebben az esetben gondoskodni kell a ltest okiratnak trsasgi szerzdss val alaktsa fell. A Gt. 22. (4) bekezdse rtelmben egyszemlyes gazdasgi trsasgnl az egyedli tag a vezet tisztsgvisel rszre rsban utastst adhat, ezt a vezet tisztsgvisel vgrehajtani kteles, ezzel szemben mentesl az t terhel felelssg all. Az egyszemlyes trsasgnl megfelelen alkalmazni kell az elismert vllalat csoportra vonatkoz szablyokat. A Gt. 59. -a ugyanis gy rendelkezik, ha az ellenrztt trsasgban az uralkod tag az egyedli tag, a Gt. 56-58. -ban foglaltakat a Gt. 59. (2) bekezdse szerinti eltrsekkel kell alkalmazni. Az uralkod tag s az ellenrztt trsasg kztt nem kell nyilvnvalan uralmi szerzdst ktni. Rendelkezni kell ezzel szemben az uralkod tag s az ellenrztt trsasg trsasgi szerzdsben arrl is, hogy az elismert vllalat csoport ltrehozsnak kezdemnyezshez s elhatrozshoz az uralkod tag legfbb szervnek a hatrozata szksges. Az egyszemlyes trsasg s az egyedli tag trsasgi szerzdsben rendelkezni kell a Gt. 56. (3) bekezdsben foglaltakrl. Az egyedli tulajdonos s a trsasga kztti esetleges htrnyos zletpolitikval kapcsolatos rendelkezseket a Gt. kln nem tartalmaz. Ha annak felttelei fennllnak, az egyedli tag felelssge a Gt. 50. alapjn llapthat meg. 170. Egyebekben az egyszemlyes trsasgokra a tbbszemlyes trsasgokra vonatkoz szablyokat kell megfelelen alkalmazni. A trvny az egyszemlyes trsasgokra vonatkoz mr jl bevlt, s az egyszemlyes korltolt felelssg trsasgokrl szl 12. szm trsasgi jogi irnyelvnek is megfelel szablyozst rdemben nem vltoztatja meg. Tovbbra is alapt okirat elfogadsra van szksg, amelynek tartalmra s alakszersgre a trsasgi szerzdsre vonatkoz szablyokat kell megfelelen alkalmazni. A vagyoni hozzjruls rendelkezsre bocstsnak ktelezettsge - fggetlenl attl, hogy ez pnzbeli, vagy nem pnzbeli hozzjruls - az alaptt mr az alaptskor terheli a jvben is. Az alapt okirat csak az egyszemlyes trsasgnl alkalmazhat okirati forma, ezrt ha a trsasg j tagokkal egszl ki, s gy tbbszemlyes trsasgg vlik, akkor a tagok a meglv alapt okiratot haladktalanul ktelesek trsasgi szerzdsre mdostani. Ebben az esetben teht a trvny nem tartalmaz tmeneti hatridt, mint a 166. esetben. Az egyszemlyes trsasg nll jogalany, gy sajt nevben jogokat szerezhet, s ktelezettsgeket vllalhat. Mivel az egyszemlyes trsasg gyakorlatilag megegyezik az egyszemlyes tulajdonossal, aki szintn jogalany, gy a kettjk kztt ltrejv szerzds - amelyre a Ptk. lehetsget ad - dokumentlsa hitelezvdelmi szempontbl garancilis kvetelmny. Ezrt rja el a trvny, az 1997. vi Gt. szablyaival egyezen, hogy a trsasg s annak egyedli tagja kztti szerzds rvnyessghez tovbbra is a szerzds rsba foglalsa szksges. Az egyszemlyes trsasgokra vonatkoz egyetlen (de nagyon jelents) vltozst a trvny 5. nak (4) bekezdse tartalmazza, amely fellrja az 1997. vi Gt. azon - indokolatlanul szigor s a kzssgi jog alapjn sem indokolhat - szablyt, amely e trsasgoknak megtiltotta tovbbi egyszemlyes trsasg alaptst. Az egyszemlyes trsasgokra rtelemszeren a tbbszemlyes trsasgokra irnyad szablyokat kell alkalmazni. A Gt. nem teszi ktelezv knyvvizsgl vlasztst (kijellst) egyszemlyes

trsasg esetben. Egybknt a knyvvizsgl ktelez ignybevtelvel kapcsolatos szablyokat a szmvitelrl szl 2000. vi C. tv. tartalmazza. X. Fejezet A RSZVNYTRSASG 1. Cm ltalnos szablyok 171. (1) A rszvnytrsasg olyan gazdasgi trsasg, amely elre meghatrozott szm s nvrtk rszvnyekbl ll alaptkvel (jegyzett tkvel) alakul, s amelynl a tag (rszvnyes) ktelezettsge a rszvnytrsasggal szemben a rszvny nvrtknek vagy kibocstsi rtknek szolgltatsra terjed ki. A rszvnytrsasg ktelezettsgeirt - trvnyben meghatrozott kivtellel - a rszvnyes nem felel. (2) A rszvnytrsasg zrt krben vagy nyilvnosan alapthat, mkdsi formja lehet zrtkr vagy nyilvnos. Rszvnytrsasg - zrtkr vagy nyilvnos mkdsi formban - ltrejhet e trvny szerinti talakulssal (VI. fejezet) is. (3) A rszvnytrsasg elnevezst - a mkdsi forma megjellsvel, illetve annak zrt. vagy nyrt. rvidtsvel - a trsasg cgnevben fel kell tntetni. (4) A rszvnytrsasg az e trvnyben meghatrozott szablyok szerint (173. ) mkdsi formjt megvltoztathatja. A mkdsi forma megvltoztatsa nem jelenti a rszvnytrsasg talakulst. Az j Gt. a X. Fejezetben - a 171-315. -okban - szablyozza a legsszetettebb szerkezet s mkds trsasgi formt, az rt.-t. A rgi Gt. 96 -ban, az j trvny mr 145 -ban rendelkezik a cgformrl. Az j, illetve mdostott elrsok alapvet vltozsokat hoztak a rszvnyjog egsz terletn. Ennl a trsasgi tpusnl ugyanis - lvn az az EU trsasgi jogi irnyelveinek is f szablyozsi tmja - a teljes kr jogkzelts-t kvnta a jogalkot megvalstani. Emellett figyelemmel volt a rszvnyjog eurpai jogfejldsre s a hazai gyakorlat sorn felhalmozdott tapasztalatokra is. Ezek egyttes eredmnye a tartalmban s szerkezetben egyarnt megjult s jraszablyozott X. Fejezet, amelynek 1. s 2. Cme alatt lv rendelkezseket a zrt.-re, mg a 3. Cm alatt lvket az nyrt.-re kell alkalmazni. Azzal, hogy a 2. Cm alatt rtakat kisegt jelleggel az nyrt.-re is alkalmazni kell, az 1. Cm alatt lv ltalnos szablyok pedig szintn irnyadk az nyrt.re is. A trsasgi trvny hatlya - az 1. (1) bekezdse alapjn - a Magyarorszgon szkhellyel rendelkez s Magyarorszgon bejegyzett rt.-kre vonatkozik. A mdostott 2004. vi XLV. trvny 15. (3) bekezdsben meghatrozott korltozssal azonban EU rendelet utalsai alapjn a X. Fejezet elrsait az eurpai rt.-re is alkalmazni kell. Az nyrt ltalban az ris, a zrt pedig a kzpvllalkozsok cgformja. Az rt. mindkt formjt az j Gt. 3. (1) bekezdsnek megfelelen - zletszer kzs gazdasgi tevkenysg vgzsre hozzk ltre. A Gt. 4. -a szerint azonban rt.-t - a Gt. 333. (2) bekezdse alapjn 2007. jlius 1jtl - jvedelemszerzsre nem irnyul kzs gazdasgi tevkenysg folytatsa cljbl is ltre lehet hozni, illetve lehet mkdtetni. Ilyenkor azonban az rt. nonprofit jellegt fel kell tntetni a trsasg cgnevben. (A rgi Gt. mg kln trvny alapjn tette lehetv a nyeresg szerzsre nem irnyul kzhaszn tevkenysg elltsra irnyul gazdasgi trsasg ltestst.) Az rt.-re vonatkoz joganyag az j Gt. 9. -bl kvetkezen kgens. A ltest okirat tartalmt a trvny keretei kztt szabadon llapthatjk meg, de a trvny elrsaitl csak akkor trhetnek el, ha azt a trvny megengedi. Az j meghatrozs szerint azonban nem minsl eltrsnek az, ha olyan krdsrl rendelkeznek a ltest okiratban, amelyrl nem szl a trvny. Az ilyen krdsek ltest okiratba val felvtelnek az a felttele, hogy az ne lljon ellenttben a trsasgi jog ltalnos rendeltetsvel, vagy az adott trsasgi formra vonatkoz szablyozs cljval. Tovbb

ne srtse a jhiszem joggyakorls kvetelmnyeit. Ez a diszpozitvits irnyba val elmozduls ktsgtelenl tgabb teret fog biztostani a trsasgok kreativitsnak s az nrendelkezsnek. A zrt. rugalmasabb mkdsnek az erstst kvnjk biztostani azok a Gt. 333. (3) bekezdsben felsorolt s az j Gt. szvegbe mr beptett szablyok, amelyek mg nem lphetnek letbe 2006. jlius 1-jn. Ezek hatlybalpsre csak akkor lesz md, ha az EU arra jogostott szervei lehetv teszik azt, hogy a 2. szm trsasgi jogi irnyelv egyes elrsai ne vonatkozzanak a zrt.-kre. A Gt. 171. -a az rt. slyponti szablyt llaptja meg s mint ilyen, kifejezi a cgforma gazdasgi szerkezetnek legfbb jellemzit. (Ezek a rgi Gt. meghatrozshoz hasonlan az alaptke, a rszvny s a korltolt rszvnyesi ktelezettsgvllals.) Az rt. a legjabb elrs szerint is olyan gazdasgi trsasg, amelyet elre meghatrozott szm s nvrtk rszvnyekbl ll alaptkvel lehet ltrehozni. Az n. szilrd alaptke elvt teht nem laztotta fel az j trvny sem. Ezrt a rszvny nvrtke, illetve hnyadrtke s az alaptke kztt megmaradt a szoros matematikai sszefggs. Az sszes rszvny nvrtke mindig egyenl az alaptkvel. A nvrtk pedig az alaptke sszegszeren meghatrozott egy rszvnyre es hnyadrszt alkotja. Az j Gt. 174. (3) bekezdse alapjn azonban - j megoldsknt - a nvrtket nemcsak sszegszeren, hanem az alaptke mindenkori sszegnek a hnyadban is meg lehet hatrozniuk a trsasgoknak. Az rt.-k a rszvnyeiket mind az alapts, mind pedig a tkeemels sorn kibocstsi rtken is forgalomba hozhatjk. A Gt. 174. -bl kvetkezen a kibocstsi rtk a nvrtk feletti sszeget jelenti. Ezrt ez a kibocstsi rtk - szemben a nvrtkkel - nem vlik az rt. alaptkjnek a rszv, hanem az a trsasg alaptkn felli vagyonnak lesz a rsze. A kibocstsi rtknek fontos gazdasgi szerepe van az rt.-k letben. Az ilyen mdon keletkez vagyon ugyanis a trsasg mkdst biztost zleti tkv alakul alaptke mgtt biztonsgi tartalkot kpez az esetleges tmeneti gazdasgi nehzsgek kivdshez. A fogalmi szablybl kvetkezen a tagsgi jogokat megtestest rszvnyeket az rt. nem csak kibocsthatja, hanem kteles is azokat kibocstani. A Gt. 171. (1) bekezdse rtelmben a rszvnyes kizrlag a rszvny nvrtknek s kibocstsi rtknek a megfizetsrt tartozik ktelezettsggel a trsasgnak. Ezrt a rszvnyes helytllsi ktelezettsge rszint korltolt, rszint pedig az rt. hitelezi kzvetlenl soha nem fordulhatnak a rszvnyes ellen a rszvnyellenrtk htralk befizetse vgett. Erre tovbbra is csak a trsasg jogosult s kteles a rszvnyesvel szemben. A rszvnyes korltolt helytllsi ktelezettsge egyttal a rszvnyes kockzatnak a megismerhetsgt is jelenti, ennek a szablynak az ismeretn keresztl ugyanis fel tudja mrni azt, hogy mi a befektetsnek az esetleges vrhat vesztesge. A korltolt helytllsi ktelezettsg all a trvny tbb kivtelt is megllaptott. gy pldul a Gt. 20. (7) bekezdse alapjn korltlanul s egyetemlegesen felelnek az rt.-vel szemben azok a rszvnyesek, akik tudatosan vagy elvrhat gondossg nlkl olyan hatrozatot hoztak, amely nyilvnvalan srti az rt. rdekeit s ezzel krt okoztak. Ezen tl a kzs szablyok kztt elhelyezett hitelezvdelmet biztost Gt. 50. -a alapjn szintn korltlann vlhat a rszvnyesek felelssge a megsznt trsasg ki nem elgtett tartozsairt. Az eltrsasg cgbejegyzsnek az elutastsa esetn a Gt. 16. (3) bekezdse alapjn szintn eltrbe kerlhetnek a Gt. 50. -nak rendelkezsei. A minstett befolysszerz rszvnyes felelssge is korltlann s teljess vlhat a Gt. 54. (2) bekezdsben rtak szerint. Ez a felelssgi szably irnyad a Gt. 284. (5) bekezdse alapjn az egyszemlyes rt. rszvnyesnek a felelssgre is. Az rt. mkdse sorn a rszvny ellenrtkeknt nyjtott vagyoni hozzjrulst nem kvetelheti vissza a rszvnyes. A trsasg megsznse esetre viszont a hitelezk kielgtse utn fennmarad tiszta vagyonra - fszablyknt - mr rszvnyhnyad arnyosan vromnyi joga van. Az rt. fogalmt a Ptk. 53. (1) bekezdse az j Gt. fogalmi meghatrozsval sszhangban szintn meghatrozza.

Rt.-t zrt krben, vagy nyilvnosan lehet alaptani s a mkdsi formja is zrtkr, vagy nyilvnos lehet. Az Eurpai Kzssgi jogszablyok az rt. kt mkdsi formjra klnbz elrsokat llaptanak meg. Emiatt, s a harmadik szemlyek gyors informlsi lehetsgnek a minl teljesebb megteremtse vgett a mkdsi formra utal megjellst a zrt s nyrt rvidtett, vagy teljes formjt a cgnevben is fel kell tntetni. Az rt. cgformra s mkdsi mdra utal megjells azonban a cgnevnek csak egy, az j Gt. ltal meghatrozott eleme. Ezen tl az rt. nevnek meg kell felelnie a Ctv. 3. -ban rtaknak is. Tovbb a nvvlasztsnl figyelemmel kell lenni a Ctv. 4-6. -aiban meghatrozott elrsokra is. Ezen tl a Ptk.-nak a nvviselssel kapcsolatos rendelkezseire, valamint az egyes specilis tevkenysgeknl az arrl rendelkez anyagi jogszablyokra is. gy pldul hitelintzeteknl a tbbszr mdostott 1996. vi CXII. trvny 199. -ra az rintett tevkenysgnl - a szintn folyamatosan mdosul - tkepiacrl szl 2001. vi CXX. trvny 364. -ra. A felszmols alatt ll rt.-knek a csdeljrsrl s a felszmolsi eljrsrl szl - szintn tbbszr mdostott - 1991. vi IL. trvny 34. -ra, a versenytrs nvhasznlatval sszefggsben pedig az 1996. vi LVII. trvny 6. -ban foglaltakra stb. Rt.-t, amint arra fentebb utaltunk, zrt krben vagy nyilvnosan lehet ltrehozni. Ez tipikusan j alaptssal trtnik. Az j Gt. 171. (2) bekezds msodik fordulata azonban kimondja azt is, hogy szervezeti vltozssal, vagyis talakulssal mind zrtkr, mind pedig nyilvnos mkdsi formban ltre lehet hozni az rt.-t, az j Gt. VI. Fejezetnek az elrsai szerint. [Ez a rgi Gt. 60. (3) bekezdshez kpest jelents vltozs, mivel a korbbi szablyok az rt.-t, talakulssal, csak zrtkren engedtk meg ltrehozni, gy mkdni is. Az egyeslsnl ez all kivtelt megllapt 76. (1) bekezdst pedig a rgi Gt. hatlybalpse utn hatlyon kvl helyeztk. Zrtkren mkd rt.-t a rgi Gt. 206. (1) bekezdse alapjn kizrlag zrtkr alaptssal lehetett ltrehozni.] A mkdsi formavltsnl mindig figyelemmel kell lenni az rtkpaprokra vonatkoz tkepiaci trvny elrsra is. Az rt. a mkdsi formjt az j Gt. 173. -ban megllaptott szablyok szerint brmikor megvltoztathatja. 172. (1) Nyilvnosan mkdik az a rszvnytrsasg, amelynek rszvnyei az rtkpaprokra vonatkoz kln trvnyben meghatrozott felttelek szerint rszben vagy egszben nyilvnosan kerlnek forgalomba hozatalra. Nyilvnosan mkdik az a rszvnytrsasg is, amelynek rszvnyeit a nem nyilvnos forgalomba hozatalt kveten nyilvnos rtkestsre ajnlottk fel, illetve a szablyozott piacra bevezettk. (2) Zrtkren mkdik az a rszvnytrsasg, amelynek rszvnyei nem kerlnek nyilvnos forgalomba hozatalra, tovbb az a rszvnytrsasg is, amelynek a nyilvnosan forgalomba hozott rszvnyeit nyilvnos ajnlatttel tjn mr nem rtkestik, illetve azokat a szablyozott piacrl kivezettk. (3) Tilos a zrtkren mkd rszvnytrsasg rszvnyeseit, illetve jegyzett tkjt nyilvnos felhvs tjn gyjteni. A Gt. 172. -a sszhangban a 2001. vi CXX. tv. (a tovbbiakban: Tpt.) szablyaival nyilvnosan s a zrtkren mkd rt.-k fogalmt hatrozza meg. Az rt.-k mkdsi formja nem felttlenl azonos az alaptsi mdjukkal, mivel a Gt. - a rgi Gt. megoldshoz hasonlan - tjrhatsgot biztost a ktfajta mkdsi md kztt. A kt mkdsi forma legfbb megklnbztetsi jegye nem az alaptsi forma, hanem a rszvnyek forgalombahozatali s forgalmazsi mdja. Nyilvnosan a Gt. 172. (1) bekezdse alapjn az az rt. mkdik, amelynek a rszvnyei a Tpt.-ben meghatrozott felttelek szerint rszben vagy egszben nyilvnosan kerlnek forgalomba. Az j Gt. pontostotta a mkdsi forma meghatrozsokat. gy a Gt. 172. (1) bekezdse szerint az az rt. is nyilvnosan mkdik, amelynek a rszvnyeit - a nem nyilvnos forgalomba hozatal utn nyilvnos rtkestsre ajnlottak fel, illetve bevezettk a szablyozott piacra. A forgalombahozatali mdra a Tpt. szablyai az irnyadk. A Tpt. 5. (1) bekezds 80. pontja alapjn nyilvnos forgalomba hozatalnak az rtkpapr nem zrtkr, teht egyedileg elre meg

nem hatrozott befektetk rszre val forgalomba hozatala minsl. A nyilvnos forgalomba hozatal - a Tpt. 5. (1) bekezds 79. pontjnak a 2007. jlius 1-jvel a 2007. vi LII. trvny 3. (2) bekezdssel mdostott meghatrozsa szerinti nyilvnos ajnlatttellel trtnik. Ezen tl a Tpt. 20. (1) bekezdse szerint minden forgalomba hozatal, amely nem felel meg a zrtkr forgalomba hozatal szablyainak, nyilvnos forgalomba hozatalnak minsl. Zrtkr forgalomba hozatalnak a Tpt. mdostott 14. a)-e) pontjaiban felsorolt befektetk rszre trtn rszvnyfelajnls, illetve vsrls minsl. Zrtkren teht az az rt. mkdik, amelynek a rszvnyei nem kerlnek nyilvnosan forgalomba. Tovbb az az rt. is, amelynek a nyilvnosan forgalomba hozott rszvnyeit nyilvnos ajnlatttel tjn mr nem rtkestik s azokat a szablyozott piacrl kivezettk. A zrtkr rt.-nl a zrtkr forgalomba hozatal kvetelmnyeibl kvetkezik a Gt. 172. (3) bekezdsben megfogalmazott tilalom is, amely kimondja: a zrtkr rt.-nl tilos a rszvnyeket, illetve a jegyzett tkt nyilvnos felhvs tjn gyjteni. A szakaszhoz a Tpt. IV. Fejezetben elhelyezett rtkpapr forgalomba hozatali szablyokat kell kapcsolni. 173. A rszvnytrsasg legfbb szerve az alapszably mdostsra irnyad szablyok szerint - az rtkpaprokra vonatkoz trvnyi rendelkezsek figyelembevtelvel - hatrozhat a rszvnytrsasg mkdsi formjnak megvltoztatsrl. Az rt.-k ltal vlasztott nyilvnos, vagy zrtkr mkdsi forma - az alaptstl a mkdsen keresztl az egyes eljrsi cselekmnyekig s a rszvnyesi rendelkezsi jog tartalmig - a rszvnyjognak szinte valamennyi lnyeges rendelkezst rinti. Ezrt rthet, hogy a mkdsi forma olyan lnyeges jellemzje az rt.-nek, hogy az arra val utalst mr a cgnvben is fel kell tntetni, s gy az a cgjegyzkben is nyilvntartsba kerl. A mkdsi formjukat a trsasgok brmikor megvltoztathatjk. Ez nem minsl talakulsnak, ezrt nem kell r alkalmazni a VI. Fejezet elrsait. A krdsrl a kzgyls a ltest okirat mdostsra irnyad szablyok szerint hatrozhat. [Ez teht azt jelenti, hogy a Gt. 231. (2) bekezds a) pontjra, illetve a Gt. 236. (1) bekezdsre figyelemmel a krdsrl kizrlag a kzgyls hatrozhat. A hatrozati javaslatrl legalbb hromnegyedes sztbbsggel hozhatja meg a dntst.) A formavltsnl megfelelen figyelemmel kell lenni a Tpt. 5. (1) bekezds 80. pontjra s a Tpt. 20. -ra, valamint a Tpt. 14-19. -ban rtakra. 174. (1) Az sszes rszvny nvrtknek sszege a rszvnytrsasg alaptkje. (2) A rszvnyek nvrtken aluli kibocstsa semmis. A nvrtken aluli kibocstsbl ered krokrt harmadik szemlyekkel szemben, ha a kibocsts a cgbejegyzst megelzen trtnik, az alaptk egyetemlegesen felelnek. Ha a nvrtken aluli kibocstsra a cgbejegyzst kveten kerl sor, a felelssg a rszvnytrsasgot terheli. (3) A rszvny nvrtke meghatrozhat az alaptke mindenkori sszegnek hnyadban. A szilrd alaptke elvt fogalmazza meg a 174. (1) bekezdse, amikor kimondja: az sszes rszvny nvrtknek sszege egyenl az alaptkvel. A rszvnyek kibocstsval nyert alaptke, a bejegyzs irnti krelem elterjesztsvel, mkd tkv alakul, s ez biztostja a trsasg vlasztott tevkenysgnek a vgezhetsgt. Egyttal ez a tke biztostja a hitelezk fedezett is. Az alaptkvel, illetve annak vdelmvel az Eurpai Kzssgi Jog is kiemelten foglalkozik. A 2. szm tkevdelmi irnyelv pldul ebben a krben ht tmt szablyoz rszletesen. Az alaptke a rszvny nvrtk ellenrtkbl sszellva egy olyan klnleges tkeegyeslst hoz ltre, amelyet az sszeolvads utn mr nem lehet a rszeire bontani. Az rt. alaptkje sohasem azonos a teljes vagyonval. A trsasgi vagyon ugyanis az alaptke mellett magba foglalja a tkn felli vagyont is. A trsasgi vagyon egybknt a tevkenysg eredmnyessgtl fggen folyamatos mozgsban van a mkds sorn. Fontos tkevdelmi szablyt fogalmaz meg a Gt. 174. (2) bekezdse. Ez ugyanis kimondja, hogy a rszvnyek nvrtk alatt trtn kibocstsa semmis. A tilalom slynak megfelelen a trvny a nvrtk alatt trtn kibocstsbl ered krokrt is megllaptja a felelssget. Ezrt, ha a

nvrtk alatti kibocsts a cgbejegyzst megelzen trtnt, akkor az alaptk felelnek egyetemlegesen. Ha pedig a cgbejegyzs utn bocstottk ki nvrtk alatt a rszvnyeket, akkor a felelssg az rt.-t terheli. A Gt. 174. (3) bekezdse praktikussgi megfontolsokbl lehetv tette azt, hogy a rszvny nvrtkt ne csak fix sszegben, hanem a mindenkori alaptke sszegnek a hnyadban is meghatrozhassk a trsasgok. Ezzel a lehetsggel lk megelzhetik azt, hogy a trsasg mkdse sorn trtn alaptke felemelseknl vagy leszlltsoknl a rszvnyeket fell kelljen blyegezni, vagy ki kelljen cserlni. Hnyadrszvnyknt a trsasgok akr az sszes rszvnyt, akr pedig azoknak egy rszt meghatrozhatjk. [Ez a hnyadrszvny egybknt nem azonos az 1875. vi XXXVII. trvny (a tovbbiakban: Kt.) 147. -ban meghatrozott hnyadrszvny intzmnyvel. Ez ugyanis annakidejn azt jellte, ha egy rszvnynek tbb tulajdonosa volt, s a rsztulajdonosok voltak a hnyadrszvnyesek.] 175. A rszvnytrsasg a szmviteli szablyok szerinti sajt tkjbl csak e trvnynek a rszvnytrsasgokra megllaptott szablyai szerint, a trvnyben meghatrozott eljrsi rendben teljesthet vagyoni juttatst a rszvnyes javra. Trsasgi vagyonvdelmi szablyt fogalmaz meg a Gt. 175. -a is. Ez a rendelkezs megtiltja, hogy a rszvnyes javra trvnyi lehetsg nlkl a trsasg vagyonbl juttatst teljestsenek. Ezrt az rt. a szmviteli szablyok szerinti sajt tkjbl csak a Gt.-nek az rt.-re megllaptott elrsai szerint, s az ott meghatrozott eljrsi rendet figyelembe vve teljesthet vagyoni juttatst a rszvnyesnek. 176. (1) A rszvnyest e minsgben a trvnyben meghatrozott, a rszvny ltal megtestestett tagsgi s vagyoni jogok illetik meg. (2) Tilos a rszvnyesi jogok gyakorlsval sszefggsben az azonos rszvnysorozatba [183. (3) bekezds] tartoz rszvnyekkel rendelkez rszvnyesek kztti brmifle htrnyos klnbsgttel. A trvny legtbb rdemi vltozst jelent j rendelkezse a rszvnytrsasgokra vonatkoz X. fejezetben tallhat. Ez a krlmny mindenekeltt a rszvnytrsasgoknak a gazdasgi letben betlttt megklnbztetett jelentsgvel magyarzhat, valamint azzal, hogy az elmlt vek sorn nyilvnvalv vlt, az 1988-as els szablyozshoz kpest jelentsen tdolgozott s kiegsztett 1997. vi Gt. a rszvnytrsasgok tekintetben mg mindig nem elg rnyalt, ezrt a trvnyi korltok s lehetsgek tvesztjben jobban eligazt rendelkezsekre van szksg. A rszvnytrsasgok jraszablyozsnak okai kzl tovbb kiemelend a hitelezvdelmi elrsok rvnyre juttatsnak, gy mindenekeltt az alaptke vdelmvel, az adzott eredmny felhasznlsval, a sajt rszvny trvnyi feltteleinek meghatrozsval kapcsolatos rszletesebb szablyozs ignye. Ezen tlmenen tovbbi fontos szempont volt, hogy a brsgok jogalkalmazsi tevkenysge sorn felmerlt olyan lnyeges krdsekre, mint amilyen pldul a rszvnytruhzs korltozhatsga, a trvny egyrtelm vlaszt adjon. Emellett a rszvnyjog kztudottan az Eurpai Kzssg trsasgi jogi irnyelveinek kiemelt szablyozsi trgya. A rszvnyjog jraszablyozsa e tekintetben a teljes kr jogkzelts kvetelmnyeinek kvn eleget tenni. Az 1997. vi Gt. jelentsen elrelpett a rszvnytrsasg kt alaptpusnak, a zrtkren s a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgok megklnbztetsvel. Ezt a megklnbztetst azonban a trvnyalkot nem vitte kvetkezetesen vgig. Ehhez kpest a trvny lnyeges vltozst hoz, amennyiben gy a trvny szerkezeti felptst, mint szablyainak tartalmt tekintve les s hatrozott klnbsget tesz a rszvnytrsasg kt tpusa kztt s ezt a megklnbztetst a korbbi szablyozshoz kpest sokkal kvetkezetesebben valstja meg. A rszvnytrsasgokrl szl fejezet els cme ltalnos, alapelvi jelentsg rendelkezseket tartalmaz. Ezt kvetik a msodik cmben szablyozott zrtkr rszvnytrsasgra, majd attl elklntve a fejezet harmadik cmben a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgra vonatkoz szablyok. A nyilvnos rszvnytrsasgokrl szl rsz csak olyan rendelkezseket tartalmaz, amelyek eltrnek a zrtkr rszvnytrsasgokra vonatkoz szablyoktl, egyb esetekben a

nyilvnosan mkd rszvnytrsasgokra is a zrtkr rszvnytrsasgokra vonatkoz rendelkezseket kell alkalmazni. A trvny elrja, hogy a rszvnytrsasg mkdsi formjnak megjellst - nyilvnos vagy zrtkr - a trsasg cgnevben fel kell tntetni. Erre azrt van szksg, mert az eurpai kzssgi szablyok eltr rendelkezseket tartalmaznak a zrtkr s a nyilvnos rszvnytrsasgra, gy egyrtelmen, kvlrl is tudni kell klnbsget tenni a kt forma kztt. Ezt a szablyt a tkepiacrl szl 2001. vi CXX. trvny (a tovbbiakban: Tpt.) legutbb mdostsa (2005. vi LXII. trvny 156. (2) bek.) iktatta az 1997. vi Gt. szvegbe. Ugyanez a mdost trvny nyomn kerlt a trvnybe a 172. (3) bekezdsben foglalt rendelkezs, mely - a kft-re vonatkoz rendelkezshez (112. ) hasonlan, a zrt. szemlyegyest jellemvonsaira figyelemmel - kizrja, hogy a zrt. rszvnyeseit, illetve jegyzett tkjt nyilvnos felhvs tjn gyjtsk. A rszvnytrsasg mkdsi formjt megvltoztathatja, zrtbl nyilvnos illetve nyilvnosbl zrtkr rszvnytrsasgg alakulhat t. Ez az talakuls azonban nem azonos a trvny 69. s kvetkez -aiban szablyozott talakulssal, clszer ezrt inkbb mkdsi formavltozsrl beszlni. A formavltozst a rszvnytrsasg alapszablynak mdostsra irnyad szablyok szerint, az rtkpaprokra vonatkoz rendelkezsekre is figyelemmel, kell vgrehajtani. A 172. hatrozza meg a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg fogalmt, a trvny ennek sorn a Tpt. fogalom meghatrozsaira pt. A Tpt. 5. (1) bek. 80. pontja szerint nyilvnos forgalomba hozatal az rtkpapr nem zrtkr, azaz egyedileg elre meg nem hatrozott befektetk rszre trtn forgalomba hozatala. Msrszt a Tpt. 2005-ben mdostott 20. (1) bekezdse gy rendelkezik, hogy minden forgalombahozatal, amely nem felel meg a zrtkr forgalombahozatal feltteleinek, azaz nem minsl zrtkrnek, nyilvnosnak tekintend. A nyilvnos forgalombahozatal feltteleit pedig a Tpt. 21. s kvetkez -ok hatrozzk meg. Ehhez kpest a zrtkren mkd rszvnytrsasgok meghatrozsa az elzeken alapszik, az a rszvnytrsasg minsl zrtkren mkdnek, amelynek rszvnyei nem kerlnek nyilvnos forgalmazsra. Az alaptkre vonatkoz, fontos j szablyt tartalmaz a 174. (3) bekezdse, amely gy rendelkezik, hogy a rszvny nvrtke meghatrozhat az alaptke mindenkori sszegnek hnyadban is (hnyad rszvny). E szably alkalmazsa esetn a rszvnytrsasg alaptkjnek felemelse illetve cskkentse sorn nincs szksg a rszvnyek bevonsra vagy fellblyegzsre, hiszen az egyes rszvnyek nvrtke nem fix sszegben, hanem a mindenkori alaptke meghatrozott hnyadban testesl meg. Br a trvny errl kln nem rendelkezik, nincs akadlya a ktfle nvrtk-meghatrozs egyidej alkalmazsnak, azaz a rszvnytrsasg egyszerre rendelkezhet olyan rszvnyekkel, amelyek nvrtke az alaptke hnyadban s olyanokkal, amelyek nvrtke meghatrozott, fix sszegben fejezdik ki. A trvny 175. -a az 1997. vi Gt.-bl ismert szablyt (223. (1) bek.) ismtli meg, amely az alaptke s ezen keresztl a hitelezk illetve a forgalombiztonsg rdekeinek vdelmben tiltja a sajt tke terhre trtn kifizetseket a rszvnyesek javra, kivve azokat az eseteket, amikor a trvny ezt kifejezetten lehetv teszi. Ugyangy, alapelvi jelentsgv vlt a 176. kt szablya is, amelyek statuljk a rszvnyest e minsgben megillet tagsgi s vagyoni jogokat ltalban, valamint kimondjk a rszvnyesek kztti htrnyos klnbsgttel tilalmt. A rszvnyest a tagsgi jogot megtestest rszvnyei alapjn tagsgi s vagyoni jogok illetik meg. Mgpedig az j Gt. X. Fejezetben megfogalmazott szervezeti, vagyoni s kisebbsgi jogok illetik meg. [Ilyen jogok a Gt. 196. -ban pldul a kvetkezk: ideiglenes rszvny killtsa, a Gt. 198. (1) bekezdsben lv rszvny ellltsa. A Gt. 202. (1) bekezdsben a rszvnyknyvbe val bevezets joga. A Gt. 212-217. -aiban meghatrozott szervezeti s kisebbsgi jogok. A Gt. 220221. -okban foglalt vagyoni jogok.] A Gt. 176. -a a rszvnyes ktelezettsgrl ugyan kln nem szl, de a rszvny alapjn a rszvnyest ktelezettsgek is terhelik. Errl A rszvnyes ktelezettsgei cmsz alatt a Gt. 218. (1)-(4) bekezdseiben rendelkezik az j trvny. Ezek a ktelezettsgek ugyangy a rszvnyesi

minsgbl, illetve a tagsgi rszesedst megtestest rszvnybl kvetkeznek, mint a szervezeti s vagyoni jogok. A jogostvnyok a rszvnyben, mint rtkpaprban megtesteslt jogok lteznek. Ezrt azok az rtkpaprrl levlasztva kln nllsulva nem ltezhetnek. gy a jogostvnyok mindig a rszvny mindenkori tulajdonost illetik meg. A Gt. 176. (2) bekezdse a klasszikus trsasgi jog - rszvny nvrtk egyenrtksgen alapul - rszvnyesi egyenlsg elvt fogalmazza meg a modern jogfejlds j jogintzmnyei ltal mdostva. A szably ltalban tiltja azt, hogy a rszvnyesi jogok gyakorlsval kapcsolatban az azonos rszvnysorozatba tartoz rszvnyesek kztt brmifle htrnyos megklnbztetst tegyenek. A rszvnysorozat fogalmt a Gt. 183. (3) bekezdse llaptja meg. A rszvnyeseket megillet jogokat a Gt. 212-217. -ai alatt rendezi az j Gt. Ezekhez a nyilvnosan mkd rt.-nl mg a Gt. 296-301. -nak rendelkezsei is trsulnak. A Gt. 218. -a pedig a rszvnyes ktelezettsgeirl szl. A rszvny 177. A rszvny tagsgi jogokat megtestest, nvre szl, nvrtkkel rendelkez forgalomkpes rtkpapr. A Gt. 177. a trsasgi forma sikernek a kulcsrl, a rszvnyrl rendelkezik. Kimondva azt, hogy a rszvny nvre szl, nvrtkkel rendelkez tagsgi jogokat megtestest rtkpapr. A tagsgi jogi minsgre a Gt. 176. -nl, a nvrtkre a Gt. 174. -nl rtak irnyadk. Az j meghatrozs a rszvnynek a nvre szl jellegt kizrlagosknt fogalmazza meg. Ezltal egyrtelmv teszi azt, hogy a Tpt.-vel felerstett folyamat befejezdtt s a klasszikus rszvnyjog elsdleges rszvnyformja a bemutatra szl rszvny vglegesen kivonult a rszvnyjogbl. Az rtkpaprrl, illetve annak jellegrl az j Gt.-nek sincsenek rendelkezsei. Ezrt ebben a krdsben az j Gt. 9. (2) bekezdse alapjn a Ptk. rtkpaprjogi elrsait kell megfelelen alkalmazni. A rszvnyre is irnyad rtkpapr fogalmt a Ptk. 338/A. (2) bekezdse hatrozza meg. Eszerint ...rtkpaprnak csak olyan okirat - vagy jogszablyban megjellt - ms mdon rgztett nyilvntartott s tovbbtott adat tekinthet, amely jogszablyban meghatrozott kellkkel rendelkezik, s killtst (kibocstst), illetve ebben a formban trtn megjelentst jogszably lehetv teszi. A rszvny megjelentsre vonatkozan a Tpt. 6. (1) bekezdse az irnyad. Eszerint az rtkpaprt nyomdai ton okiratknt, vagy dematerializlt rtkpaprknt lehet ellltani. A Gt. 179-180. -aibl kvetkezen a rszvnyt szintn ebben a kt formban llthatjk el a trsasgok. Azzal a kiegsztssel, hogy a vlasztsi lehetsg csak a zrtkren mkd rt.-ket illeti meg. A nyilvnosan mkd rt.-nek ugyanis - a Tpt.-vel sszhangban ll - Gt. 286. (1) bekezdse rtelmben kizrlag dematerializlt rszvnyei lehetnek. Idertve mg az ideiglenes rszvnyeket is. Az rtkpapr jellegbl kvetkezen a rszvnynek egyrszt jogszablynak lehetv kell tenni a kibocstst, msrszt a kellkeit is meg kell hatroznia. A Ptk.-val sszhangban a Gt. a 171. ban lehetv, st ktelezv teszi a rszvny kibocstst. A Gt. 190. -ban pedig megllaptja a rszvny kellkeit is. A rszvnynek a tagsgi jogokkal val szimi kapcsolatbl kvetkezik a Gt. 212. (1) bekezdsnek az elrsa is. Ez ugyanis kimondja, hogy a rszvnyes a X. Fejezetben meghatrozott jogok gyakorlsra csak akkor jogosult, ha - birtokban van a rszvnynek, - vagy a Gt. 212. (2)-(3) bekezdsben rszletezett letti vagy tulajdonosi igazolvnynak, - s bejegyeztk a rszvnyknyvbe. A szakaszhoz a Ptk. 338/A-338/D. -ok s a Tpt. 6-12. -ai kapcsoldnak.

178. A rszvny - ha trvny eltren nem rendelkezik - szabadon truhzhat. A rszvny truhzhatsgnak korltozsa harmadik szemllyel szemben akkor hatlyos, ha trvny erre lehetsget ad. A Gt. 178. -a a rszvny truhzhatsgnak a fszablyt mondja ki: a rszvny truhzhat, ha trvny ettl eltren nem rendelkezik. A rgi Gt. 1997-es letbelpsig a rszvny abszolt forgalomkpes rtkpapr volt. Mgpedig a rszvnynek mindkt tpusa, a nvre szl rszvny s a rszvnyes anonimitst biztost bemutatra szl rszvny egyarnt. A kt formnl pusztn az truhzsi md tekintetben voltak eltr szablyok. Az truhzs korltozhatsga irnyba a rgi Gt. nyitotta meg az utat. Lehetsget teremtve arra, hogy a zrtkren mkd trsasgok a ltest okiratukban korltozzk s a trsasg beleegyezshez kssk a rszvnyek truhzst. Ezt a trvny az truhzsrl rendelkez ltalnos szablyok kztt mondta ki a rgi Gt. 180. (2) bekezdsben. A szerkezeti s tartalmi vltozsok eredmnyeknt az j Gt. az truhzs sajtos szablyai cmsz alatt a zrtkren mkd rszvnytrsasg-ra vonatkoz 2. Cm alatt helyezte el ezt a rgi Gt. ltal bevezetett elrst. Az truhzs korltozhatsgrl teht az j Gt. is megfogalmazta a zrtkren mkd trsasgoknl alkalmazhat szablyt. Ezrt a ltest okirat tovbbra is elrhatja, hogy a rszvnyek truhzshoz az rt. beleegyezse szksges. A rendelkezsnl az j Gt. utal a Ptk. 215. -ra is. Ezzel egyrtelmv teszi azt, hogy truhzs korltozs elrsa esetn a rszvny truhzsa az rt. beleegyezsig nem jn ltre. Az truhzsban rintett felek azonban 30 napig ktve vannak a nyilatkozataikhoz. A kifejezett vagy hallgatlagos beleegyezs megadsval az truhzsi szerzds a Ptk. 211. (2) bekezdse alapjn a megktsnek az idpontjval kezdd hatllyal ltrejn. Megtagads esetn viszont nem jn ltre a szerzds. A Gt. 178. alapjn a rszvny truhzhatsgnak korltozsa harmadik szemllyel szemben akkor hatlyos, ha erre a trvny lehetsget ad. A zrtkren mkd rt.-nl - amint erre fentebb mr utaltunk - lehetsget ad a trvny a korltozsra a Gt. 205. -ban. A Gt. 204. -a pedig arra is lehetsget biztost, hogy a trvny vagy a ltest okirat korltozza a rszvnytruhzs tjn trtn rszvnyszerzst. Ezeket - vagyis a Gt. 204-205. -ban biztostott lehetsgeket - nem vehetik ignybe a nyilvnosan mkd rt.-k. Ezt a tilalmat az j Gt. a nyilvnosan mkd rt.-re vonatkoz 3. Cm alatt a Gt. 287. -ban kifejezetten ki is mondja. A fentieken tl kln trvnyek is rendelkezhetnek meghatrozott rszvnyek forgalomkptelensgrl. (gy pldul a Magyar Fejlesztsi Bank Rszvnytrsasgrl szl 2001. vi XX. trvny 1. (2) bekezdse szerint az MFB rszvnyei forgalomkptelenek.) 179. A nyomdai ton ellltott rszvny truhzsa a rszvny htoldalra vagy a rszvnyhez csatolt lapra (toldatra) rt teljes vagy res forgatmny tjn trtnik. Az rt.-k ltal egyetlen tpusknt kibocsthat nvre szl rszvny truhzsi mdja a rszvny ellltsi formjtl fggen ktflekppen trtnik. Az okirati formra - Gt. s Ptk. szablyok -, a dematerializlt ton ellltott rszvnyre pedig, Gt., Ptk. s Tpt. elrsok irnyadk. A rgi Gt.-nek az okirati ton ellltott rszvny truhzsi rendelkezshez eredetileg a vltrl szl 1/1965. (I. 24.) IM rendelet 11-20. -ainak az elrsait kellett bekapcsolni. [Erre a rgi Gt. 9. (2) bekezdse alapjn kapcsolhat Ptk. eredeti 338/B. (2) bekezdse adott lehetsget.] 2002. janur 1-jvel azonban a Tpt. 436. (1) bekezdse mdostotta s kiegsztette a Ptk. rtkpaprjogi szablyait. Ez idtl a Ptk. 338/B. (3)-(6) bekezdsei a vltjogi szablyok mellzsvel rendelkeznek a nyomdai ton ellltott rtkpaprok - teht a rszvnyek - truhzsi mdjrl. Mgpedig a vltjogi szablyok ltal rendezett tartalomhoz hasonlan. gy 2002-tl mr a Ptk. rendelkezseit kellett hozzkapcsolni a rgi Gt. truhzsi szablyhoz. A Gt. 179. -a szerint a nyomdai ton ellltott rszvny truhzsa a rszvny htoldalra, vagy a rszvnyhez csatolt lapra, illetve toldatra rt teljes, vagy res forgatmnnyal megy vgbe. Az j Gt. a rgi Gt. megoldshoz hasonlan - nem hatrozza meg a teljes s res forgatmny tartalmt s joghatst. Ezrt mint nem szablyozott krdsekben a Gt. 9. (2) bekezdse alapjn a Gt. 179. hoz is kapcsolni kell a Ptk. rtkpaprjogi szablyait.

A Ptk. 338/B. (3) bekezdse szerint a nyomdai ton ellltott nvre szl rtkpaprt - gy a rszvnyt is - teljes vagy res forgatmnnyal lehet truhzni. A forgatmny: a forgathat rtkpaprra vagy az ahhoz csatolt lapra vezetett rsbeli nyilatkozatot jelenti, amelyet az truhz alrt. Ez az rsbeli nyilatkozat egyrszt kifejezi a rszvny tulajdonosnak az truhzsi szndkt. Msrszt pedig megjelli azt a szemlyt is, akire a nvre szl okiratot - esetnkben a nvre szl rszvnyt - truhzzk. A rszvnytruhzssal sszefggsben a korbbi trsasgi jogi rendezsek idejn (1988. vi VI. trvny, 1997. vi CXLIV. trvny) szmos vits krds merlt fel. Az egyik ilyen visszatr s a bri gyakorlatban is ellenttes megtls krds volt az, hogy fzdik-e joghats az olyan rszvny truhzsi szerzdshez, amelyet nem kvet forgatmnyozs. A krdsre az egyrtelm vlaszt - mg a vonatkoz Ptk. szably megszletse eltt - az 1/2000. szm jogegysgi dntsben a Legfelsbb Brsg adta meg. Kimondva azt, hogy a forgatmny a jogi jellegt tekintve az truhzs mdjhoz kapcsold jogcselekmny. Ezrt annak az elmaradsa nem rinti az truhzs jogcml szolgl gylet rvnyessgt. Emiatt pedig az ilyen szerzdsek kiknyszerthet ktelmet keletkeztetnek. gy a jogosult perben krheti a rszvny kiadst. Olyan mdon, hogy a brsg ktelezze az alperest a forgatmnyok rszvnyokiratra trtn rvezetsre, vagy olyan formban, hogy a brsg ptolja tlettel a hinyz forgatmnyt. Ha a brsg a Ptk. 295. -a alapjn ptolja az tletvel a forgatmnyt, akkor az alperest a rszvnyek kiadsra is kteleznie kell. Ilyenkor a bri tlet ptolja a forgatmnylncolat megszaktatlansgt. Az 1/2000. szm jogegysgi dntsben foglaltakkal egyezen a 2002. vi mdostott Ptk. is kimondta, hogy az truhzs jogcml szolgl szerzdsnek a forgatmny nem rvnyessgi kellke. A Gt. 179. -ban rt res forgatmny tartalmt is meghatrozza a Gt. 9. (2) bekezdse alapjn belp Ptk. 338/B. (4) s (5) bekezdse. A gyakorlatban szintn szmos vits krdst felvet res forgatmny a Ptk. szerint: az rtkpapr htlapjra vagy toldatra az truhz ltal rvezetett s alrt olyan rsbeli nyilatkozat, amely kifejezi az rtkpapr - esetnkben a nvre szl rszvny - truhzsi szndkt. Az res forgatmny azonban - a teljes forgatmnnyal ellenttben - mr nem tartalmazza annak a szemlynek a nevt, akire a rszvnyt truhztk. A Ptk. rtkpaprjogi elrsa alapjn res forgatmnynak minsl az az eset is, ha a rszvny htoldaln vagy toldatn csak a puszta alrsa szerepel az truhznak. Az res forgatmnnyal sszefggsben a Legfelsbb Brsg a rgi Gt. alapjn mondta ki - a szerintnk ma is irnyad - Gfv. VII. 30 482/1996. szm dntsben a kvetkezket; ...a rszvny birtokost jogos birtokosnak kell tekinteni, ha a jogt az truhzsok meg nem szaktott lncolatval igazolja akkor is, ha az utols truhzs res. A nvre szl rszvny birtokosa res forgatmny alapjn az truhzsok meg nem szaktott lncolata esetn jogszeren ignyelheti a rszvnyknyvbe a rszvny tulajdonosaknti bejegyzst. A forgalomlncolat akkor minsl megszaktatlannak, ha a teljes forgatmnyt els alkalommal a rendelvnyes vezette r, utna pedig az forgatta tovbb, akit az elz forgatmny kedvezmnyezettknt, vagyis forgatmnyosknt tntetett fel. A Ptk. 338/B. (6) bekezdse alapjn az res forgatmnnyal szerznek tbb vlasztsi lehetsge van. Ezek a kvetkezk: - kitltheti a rszvnyt sajt vagy ms szemly nevre; - truhzhatja a rszvnyt akr teljes, akr res forgatmnnyal; - a rszvnyt azonban gy is tovbbadhatja, hogy azt akr res, akr teljes forgatmnnyal elltta volna. A rszvnyest mind a teljes, mind pedig az res forgatmny esetn - ha annak az egyb trvnyi felttelei fennllanak - ktelez bevezetni a rszvnyknyvbe. A rszvnyes csak ezt kveten gyakorolhatja az rt.-vel szemben a rszvnyesi jogait. A szakaszhoz az 1/2000. szm legfelsbb brsgi jogegysgi dnts s a Gfv. VII. 30 482/1996/5. szm elvi jelentsg hatrozat ma is irnyad tmutatst ad. Tovbb kapcsolni kell a Ptk. rtkpaprjogi rendelkezseit.

180. (1) A dematerializlt rszvny elektronikus ton ltrehozott, rgztett, tovbbtott s nyilvntartott, az rtkpaprokra vonatkoz kln trvnyben meghatrozott tartalmi kellkeit azonosthat mdon tartalmaz adatsszessg, amelynek nincs sorszma. Dematerializlt rszvny esetn a rszvnyes nevt, valamint az azonostshoz szksges egyb adatait az rtkpapr-forgalmaz ltal a rszvnyes javra vezetett rtkpaprszmla tartalmazza. (2) A dematerializlt rszvny truhzsa az rtkpaprszmln trtn terhels, illetve jvrs tjn trtnik. (3) Dematerializlt rszvny esetn - az ellenkez bizonytsig - azt a szemlyt kell a rszvny tulajdonosnak tekinteni, akinek rtkpaprszmljn a rszvnyt nyilvntartjk. A Gt. 180. -a nllan meghatrozza a dematerializlt rszvny fogalmt. A meghatrozs sszhangban ll a Tpt. 5. (1) bekezds 23. pontja s a 7. (3) bekezdse alatt rt fogalmi meghatrozsok tartalmval. Az elektronikus ton rgztett adatsszessgknt ltez dematerializlt nvre szl rszvnynl a rszvnyes nevt, valamint az azonostshoz szksges egyb adatait az rtkpaprszmla tartalmazza. A Gt. 180. (2) bekezdse a Ptk. s Tpt. meghatrozsval sszhangban szintn rendelkezik a dematerializlt rszvny truhzsrl. Az ilyen rszvny truhzsrl a Ptk. 338/B. (8) bekezdse kimondja, hogy a dematerializlt rtkpapr truhzsa - jogszablyban meghatrozott mdon - a jogosult javra vezetett rtkpaprszmln val terhelssel s jvrssal valsul meg. Ez a kln jogszably a Tpt. 138. (1) bekezdse, amely szerint a dematerializlt rszvny truhzsra kizrlag rtkpaprszmla terhelssel s jvrssal kerlhet sor. A fizikailag megragadhat formban okirati ton ellltott rszvnynl az elad s a vev (akr szemlyesen, akr meghatalmazottjn keresztl) kzvetlenl maga bonyoltja le a rszvny truhzst. A dematerializlt rszvnynl viszont mr az elad s a vev szmlja kztti mozgssal valsul meg a rszvny truhzsa. A Gt. 180. (3) bekezdse szerint - az ellenkez bizonytsig - azt a szemlyt kell a dematerializlt rszvny tulajdonosnak tekinteni, akinek az rtkpaprszmljn nyilvntartjk a rszvnyt. Az rtkpapr truhzsnak joghatsra a Ptk. 338/C. (2) bekezdse az irnyad. Az rtkpaprszmlra a Tpt. 138-146. -ait kell alkalmazni. Tovbb figyelemmel kell lenni a krdsnl a szintn mdostott 244/2000. (XII. 24.) Korm. rendelet s a 284/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet elrsaira is. 181. (1) A nyomdai ton ellltott rszvny tulajdonjognak rkls, a rszvnyes jogutdlssal trtn megsznse vagy hzastrsi kzs vagyon megosztsa jogcmn trtn tszllsa esetn, a jogosult krsre az igazgatsg a tulajdonosvltozst - a megfelel okirati bizonytkok alapjn - a rszvny htoldaln (toldaton) tvezeti s a jogosultat - ha az eltren nem rendelkezik - a rszvnyknyvben rszvnyesknt feltnteti. Dematerializlt rszvny esetn az rtkpaprszmla-vezet vezeti t a tulajdonosvltozst, ezzel egyidejleg rtesti a rszvnytrsasg igazgatsgt vagy annak megbzottjt (202. ), amely a rszvnyest - ha az eltren nem rendelkezik - a rszvnyknyvbe bejegyzi. (2) A nyomdai ton ellltott rszvny tulajdonjognak jogers brsgi hatrozattal vagy hatsgi rversen trtn megszerzse esetn, a tulajdonos krsre az igazgatsg - a jogers brsgi hatrozat, illetve az rversi jegyzknyv alapjn, annak szma s kelte feltntetsvel - a tulajdonvltozst a rszvny htoldaln (toldaton) tvezeti, s a jogosultat - ha az eltren nem rendelkezik - a rszvnyknyvben rszvnyesknt feltnteti. Dematerializlt rszvny esetn a jogers brsgi hatrozat, illetve az rversi jegyzknyv alapjn, annak szma s kelte rtkpaprszmln trtn feltntetsvel az rtkpaprszmla-vezet vezeti t az j tulajdonos javra a tulajdonvltozst, s ezzel egyidejleg rtesti a rszvnytrsasg igazgatsgt vagy annak megbzottjt (202. ), amely a rszvnyest - ha az eltren nem rendelkezik - a rszvnyknyvbe bejegyzi. (3) Zlogjoggal terhelt rszvnyek tulajdonjognak a zlogjog rvnyestse sorn trtn truhzsra a Ptk. zlogjogrl szl rendelkezsei alkalmazandk.

A rszvny meghatrozst a 177. tartalmazza, amely az 1997. vi Gt. 179. (1) bekezdsnek defincijtl kt ponton is eltr. Nincs vltozs ugyan abban, hogy a rszvny tagsgi jogokat megtestest rtkpapr, de j elemknt jelenik meg a nvrtk, mint fogalmi elem. Ezzel a jogalkot pontot tett a kodifikci sorn folyt vitra, hogy t.i. kibocsthatk-e nvrtk nlkli rszvnyek. Msrszt a 177. a rszvnyfogalom rszv tette, hogy a rszvny nvre szl rtkpapr, ezzel az elmlt vek fejldsmenetnek megfelelen - a bemutatra szl rszvny vgleg megsznt. Vltozatlan maradt az az alapelv, mely szerint a trvny eltr rendelkezse hinyban a rszvny szabadon truhzhat. Az truhzs a nyomdai ton ellltott rszvnyek esetben teljes vagy res forgatmnnyal, a dematerializlt rszvnyek esetben az rtkpaprszmln trtn tvezetssel trtnik. A trvny 180. -nak (3) bekezdse megdnthet vlelmet llt fel, amennyiben ellenkez bizonytsig azt a szemlyt kell a dematerializlt rszvny tulajdonosnak tekinteni, akinek rtkpaprszmljn a rszvnyt nyilvntartjk. A dematerializlt rszvnyekkel kapcsolatos rszletes szablyok az rtkpaprjogba tartoznak, a trvny a 180. (1) bekezdsben a Tpt. 5. (1) bekezdsnek 23. pontjn alapul defincit ad. rtelmez jelleg, de fontos szablyokat tartalmaz a 181. Tekintettel arra, hogy a nvre szl rszvnyeket az truhzs sorn forgatni kell, a trvny szerint pedig erre csak az truhz jogosult, clszer volt rendelkezni arrl, hogy olyan esetekben, amikor a tulajdonjog tszllsa sorn a tulajdonos rendelkezsi jog hinyban a rszvnyt nem tudja forgatni, hogyan trtnik a tulajdontszlls. Az (1) bekezds gy rendelkezik, hogy nyomdai ton ellltott rszvny tulajdonjognak rkls vagy hzassgi kzs vagyon megosztsa esetn trtn forgatst a jogosult krsre a rszvnytrsasg igazgatsga vgzi. Dematerializlt rszvny truhzsa pedig az rtkpaprszmlt vezet forgalmaz feladata. Ugyancsak az igazgatsg jr el a rszvny tulajdonjognak jogers brsgi hatrozattal vagy hatsgi rvers sorn trtn megszerzse esetn. Dematerializlt rszvny ez utbbi esetben is a forgalmaz eljrsval ruhzhat t, aki egyidejleg - a rszvnyes eltr rendelkezse hinyban - rtesti a rszvnytrsasg igazgatsgt a rszvnyknyvbe trtn bejegyzs cljbl. Ki kell emelni, hogy a rszvnyknyvbe trtn bejegyzsre csak akkor kerlhet sor, hogy a rszvnyes mskpp nem rendelkezik. A bejegyzs, illetve annak elmaradsa jogkvetkezmnyeit a 202. tartalmazza. A 181. (3) bekezdse egy, korbban sok rtelmezsi nehzsget okoz problmt old meg, annak kimondsval, hogy a zlogjoggal terhelt rszvnyek tulajdonjognak truhzsra, amennyiben ez a zlogjog rvnyestse sorn trtnik, a Ptk. zlogjogra vonatkoz szablyai alkalmazandk. A gyakorlatban az 1988. vi VI. trvny hinyz szablya miatt veken keresztl megoldatlan krds volt a nvre szl rszvny truhzshoz szksges forgatmny rvezetse olyan esetekben, amikor a tulajdonos valamilyen ok miatt nem tudta forgatni a rszvnyt. A rgi Gt. rszben mr ptolta a hinyz szablyt, az j Gt. azonban tovbb pontostotta s kiegsztette a rgi Gt. 180. (4) s (5) bekezdsben rt rendelkezseket. Ezrt, ha az okirati ton ellltott rszvny, rkls s jogutdlssal val megszns, vagy hzastrsi kzs vagyon megosztsa cmn tszll, akkor az j tulajdonos a vltozs tvezetst krheti az igazgatsgtl. A jogosultsgot a krelem elterjesztsvel egyidejleg megfelelen igazolni kell (pl. jogers rklsi bizonytvnnyal, hagyatktad vgzssel, rklsi perben vagy hzassgi vagyonmegosztsi perben hozott jogers bri tlettel). Ilyenkor a forgatmnynak a rszvnyre trtn rvezetse mellett az igazgatsg kteles a jogosultat a rszvnyknyvbe is bevezetni. Kivve, ha ez utbbinak a mellzst krte az j rszvnyes. A rgi Gt.-vel ellenttben, a tulajdonosvltozs fentebb rt eseteiben val tszlls rendezsrl, a dematerializlt rszvny esetre is rendelkezik a trvny. Ennl a rszvnyformnl az rtkpaprszmla vezetnek a ktelessge a tulajdonosvltozs tvezetse. Azzal a tovbbi felttellel, hogy a rszvnyknyvbe val bevezets vgett a szmlavezetnek az igazgatsgot, illetve az j Gt. 202. (2) bekezdsben rt megbzott rszvnyknyv-vezett is rtestenie kell a tulajdonosvltozsrl. Az rtkpapr szmlavezet a tulajdonosvltozst nyilvnvalan csak a fentebb rt megfelel okirati bizonytkok alapjn vezetheti t.

A brsgi hatrozattal, vagy hatsgi rversen megszerzett okirati ton ellltott rszvnynl az igazgatsg szintn kteles a tulajdonos krsre a vltozs tvezetsre. Erre az esetre a trvny a forgatmny tartalmrl is rendelkezik. Elrva, hogy a jogers brsgi hatrozat, illetve az rversi jegyzknyv alapjn annak szma s kelte feltntetsvel kell a rszvny htoldaln, vagy a toldatn a vltozst tvezetni. Tovbb az j tulajdonost - rszvnyesknt - a rszvnyknyvbe is be kell vezetni. Kivve, ha a rszvnyes ennek a mellzst krte. A fentebb rt jogi helyzetben dematerializlt rszvnynl az rtkpapr szmlavezet vezeti t az rtkpaprszmln a tulajdonosvltozst. Az rtkpapr szmln ebben az esetben is fel kell tntetni a jogers brsgi hatrozat, illetve az rversi jegyzknyv szmt s keltt. Az igazgatsgot, illetve a megbzott rszvnyknyv vezett pedig rtesteni kell a tulajdonosvltozsrl. A rszvnyknyv vezet abban az esetben mellzi a rszvnyknyvbe val bevezetst, ha az j tulajdonos ezt kifejezetten kri. A Gt. a hzastrsi kzs vagyon megosztsa esetrl s dematerializlt rszvnyrl val rendelkezssel a gyakorlatban nehezen kezelhet helyzetre vonatkozan teremtette meg a rendezst. A Gt. 181. (3) bekezdse szerint a zlogjoggal terhelt rszvnyek tulajdonjognak a zlogjog rvnyestsnl val truhzsra a Ptk.-nak a zlogjogrl szl rendelkezseit kell megfelelen alkalmazni. A Ptk. 94. (2) bekezdsbl kvetkezen - fszablyknt - a tulajdonjog elrsait megfelelen alkalmazni kell a rszvnyre is. A Ptk. 112. (1) bekezdse a tulajdonos rendelkezsi jogrl szlva tbbek kztt azt is lehetv teszi, hogy a tulajdonos a tulajdont biztostkul leksse. Dematerializlt rszvnynl a Tpt. 144. -ban rtak szerint kell eljrni. Ezrt a Ptk. 251. (1) bekezdse alapjn ltestett zlogjognl a zlogjogosultat megillet zlogjogot az adott rszvny rtkpapr-szmlavezetjnek zrolt alszmlra kell tvezetnie. Az alszmlrl csak akkor lehet felszabadtani a rszvnyt, ha megsznt a zlogjog s errl a tnyrl a jogosult nyilatkozik a szmlavezetnek. A zlogjog a dologi biztostkok krbe tartozik, ezrt a zlogktelezettsg mindig a biztostkul lekttt vagyontrgyat - esetnkben a rszvnyt - terheli. Emiatt a dologi ktelezettnek mindig a rszvny mindenkori tulajdonosa minsl. Ebbl pedig az kvetkezik, hogy a zlogjoggal terhelt rszvny mindenkori tulajdonosnak trnie kell, hogy a zlogjogosult kielgtse a kvetelst. Tovbb, hogy a zlogjoggal terhelt rszvnyt el lehet adni. A Ptk. a zlogtrgy birtoklsi jogosultsga szempontjbl a jelzlogjogot s a kzizlogjogot klnbzteti meg. Jelzlogjognl a zlogtrgy a zlogktelezett birtokban marad, kzizlognl viszont mr kvetelmny a jogosult vagy zlogtart kezhez val tads. A dematerializlt rszvnynl - annak elektronikus jelknt val megjelentse miatt - szerintnk nem kpzelhet el az tads, emiatt pedig a kzizlogjog. Ezrt erre a rszvnyformra csak jelzlogjogot lehet ltesteni [figyelemmel a Ptk. 262. (2) bekezdsnek elrsra is]. Az okirati ton ellltott rszvnyre a zlogjog mindkt formja ltesthet. Jelzlogjognl - mivel a rszvny a zlogktelezettnl marad (s a zlogjog dologi biztostk!) - a rszvnytulajdonos zlogktelezett az j Gt.. szablyai szerint truhzhatja a rszvnyt. Szmos nehezen, vagy alig megvlaszolhat krdst vethet fel viszont a kzizlog. Ezrt a magunk rszrl az okirati ton ellltott rszvnynl is a jelzlogjog szablyainak az alkalmazst ajnljuk. A szakaszban a Ptk. zlogjogi elrsai kapcsoldnak (Ptk. 251-269. ), valamint a Tpt. 144. -a. 182. (1) A rszvny a nvrtktl fgg mrtk szavazati jogot testest meg, kivve, ha e trvny vagy a trvny alapjn a rszvnytrsasg alapszablya a szavazati jogot a rszvnyek meghatrozott csoportjra kizrja vagy korltozza. Azonos nvrtk rszvnyek azonos szavazati jogot biztostanak. (2) Tbbletszavazati jogot biztost rszvny kibocstsa az e trvnyben meghatrozott esetek kivtelvel semmis. A rszvnyest a tagsgi jogokat megtestest rszvnyhez kapcsold s ebben a minsgben az rt. zletvezetsre s a trsasgi akarat kialakulsra kihat szavazati jog is megilleti. Mgpedig fszablyknt valamennyi rszvnyt megilleti ez a jog, mivel a rszvny a nvrtktl fgg szavazati jogot testest meg. Kivve azonban azokat az eseteket, amikor a Gt. vagy kln trvny,

vagy az rt. alapszablya kizrja vagy korltozza a rszvnyek meghatrozott csoportjra nzve a szavazati jogot. [Pldul Tpt. 400. (1) bekezds o) pont szerint, ha a Felgyelet felfggeszti a rszvnyes tagsgi jogainak gyakorlst. A Gt. alapjn a 202. (2) s (5) bekezds, valamint a Gt. 212. (1) bekezdse alapjn, ha nem jegyeztk be a rszvnyest a rszvnyknyvbe. A Gt. 216. (3) bekezdse szerint, ha az esedkes vagyoni hozzjrulst nem teljesti a rszvnyes, nem szavazhat. A Gt. 196. (2) bekezdse alapjn az ideiglenes rszvnyes a teljestett vagyoni hozzjrulsval arnyosan gyakorolhatja a szavazati jogt. A Gt. 208. (2) bekezds b), illetve a Gt. 186. (4) bekezdse alapjn a rszvnyesek meghatrozott csoportjnak a rszvnyhez kapcsold szavazati jogt korltozhatja vagy kizrhatja az alapszably.] A rszvnyek egyenrtksgnek elvbl kvetkezen a rszvnyek nvrtke ltal meghatrozott szavazati jog, az azonos nvrtk rszvnyeknl, fszablyknt, azonos szavazatokat biztostanak. Ezrt tbbletszavazati jogos rszvny kibocstsra kizrlag az j Gt.-ben meghatrozott esetekben van md. A trvnyi engedlyen kvli tbbletszavazatot biztost rszvnyek kibocstsa semmis. 183. (1) Rszvnyfajtk: a) a trzsrszvny, b) az elsbbsgi rszvny, c) a dolgozi rszvny, d) a kamatoz rszvny, e) a visszavlthat rszvny. (2) Az elsbbsgi rszvnyfajtn bell a rszvnyek klnbz rszvnyosztlyokba tartozhatnak, egy rszvnyosztlyon bell eltr tartalm s mrtk tagsgi jogokat megtestest rszvnyek kerlhetnek kibocstsra. (3) Egy rszvnyfajtn, illetve rszvnyosztlyon bell tbb rszvnysorozat bocsthat ki. Az azonos tartalm s mrtk tagsgi jogokat megtestest rszvnyek egy rszvnysorozatnak minslnek. Az egy sorozatba tartoz rszvnyek nvrtke s ellltsi mdja nem trhet el egymstl. A trvny a rszvny ltal megtestestett szavazati joggal kapcsolatban, a korbbi szablyokat megtartva rendelkezik, s kimondja, hogy a rszvnyest a rszvnye utn megillet szavazati jog mrtke a rszvny nvrtktl fgg. rtelemszeren alkalmazand ez a rendelkezs a hnyad rszvnyek esetben is. Ehhez kpest kivtel, ha a trvny vagy ms trvny szerint az alapszably a szavazati jogot a rszvnyek meghatrozott csoportjra kizrja vagy korltozza. A trvny fenntartja a rszvnyek egyenrtksgnek elvt, amennyiben kimondja, hogy azonos nvrtk rszvnyek azonos szavazati jogot biztostanak, a tbblet szavazati jogot biztost rszvnyek kibocstst pedig semmisnek tekinti, kivve a trvnyben meghatrozott eseteket. Szemben teht a szavazati jogok alapszablyban trtn kizrsval vagy korltozsval, amelyre trvny adhat ltalban felhatalmazst, a tbblet szavazati jogot biztost rszvnyeknl a fszablytl val eltrs kizrlag a trvnyben meghatrozott esetekben lehetsges. A trvny megtartja a rszvnyfajta-rszvnyosztly-rszvnysorozat struktrt, de a bemutatra szl rszvny megsznsvel mr szksgtelenn vlt a rszvnytpus kiresedett fogalmnak hasznlata. A rszvnyfajtkat a trvny 183. -a sorolja fel, az 1997. vi Gt. 181. (1) bekezdsvel azonos mdon. Nincs vltozs abban a tekintetben sem, hogy rszvnyosztlyok kizrlag az elsbbsgi rszvnyfajtn bell lteznek, s azonosan szablyozza a trvny 183. (3) bekezdse a rszvnysorozat fogalmt is. A trvny alapjn a rszvnyek vltozatlanul t rszvnyfajtba sorolhatk: a rszvny trzsrszvny, elsbbsgi, dolgozi, kamatoz s visszavlthat rszvny lehet (183. ). Az elsbbsgi rszvnyfajtn bell pedig a 186. (2) bekezdse t rszvnyosztlyt ismer. Az elsbbsgi rszvnyfajtn bell ugyanakkor elkpzelhet az is, hogy a rszvnyekhez eltr tartalm s mrtk jogostvnyok kapcsoldnak. gy pldul a trvny mdot ad arra sszhangban az 1997. vi Gt.-vel - hogy a szavazatelsbbsgi rszvnyosztly rszeknt a zrt-nl az n. szavazattbbszrz rszvny mellett adott esetben n. aranyrszvny kerljn kibocstsra. Hasonlkppen az osztalkelsbbsgi rszvnyosztlyon bell md van n. kumulatv s nem

kumulatv osztalkelsbbsgi rszvny kibocstsra. Ezek a rszvnyosztlyon belli lehetsges klnbsgek is indokoltt teszik, hogy a trvny a rszvnysorozat fogalmt egyrtelmen definilja. A rszvnysorozat fogalmnak a trvny szerinti meghatrozsa - sszhangban a Tpt. 5. (1) bekezds 36. pontjban foglaltakkal - azt a clt szolglja, hogy segtsgvel beazonosthat legyen az a rszvnyesi kr, melyet azonos rdekek fznek ssze. A rszvnysorozat teht az az egysg, amelyet kizrlag azonos tpus, tartalm s mrtk tagsgi jogokat megtestest rszvnyek kpeznek. Egy adott rszvnysorozaton bell azonosnak kell lennie a rszvnyek ellltsi mdjnak, valamint a nvrtknek s a nvrtk meghatrozsnak (fix sszeg vagy hnyad rszvnyknt). Msrszrl ez azt jelenti, hogy egy rszvnyfajtn, illetve egy elsbbsgi rszvnyosztlyon bell is lehetsg van eltr tagsgi jogokat megtestest vagy eltr nvrtk rszvnyek kibocstsra. A rszvnyhez fzd jogok alapjn az j Gt. is rszvnyfajtkat, rszvnyosztlyokat s rszvnysorozatot klnbztet meg. A rszvnyek - a Kt. ltal szablyozottan egszen 1989. janur 1-jig - a rszvnyesi egyenlsg elvbl s a nvrtk-azonossg kvetelmnybl kvetkezen azonos tagsgi jogokat biztostottak. Az eltr tagsgi jogokat biztost rszvnyek kibocstst az 1988. vi VI. trvny tette elszr lehetv, majd ezt pontostotta s fejlesztette tovbb a rgi Gt. Bevezetve a rszvnyfajtk mellett a rszvnyosztlyok s a rszvnysorozat jogintzmnyt is. A 2003. vi XLIX. trvny 5. (1) bekezdse pedig egy jabb rszvnyfajtval gazdagtotta a rszvnyjogot. A Gt. 183. a jogfejldsi eredmnyeket fenntartva t rszvnyfajtt klnbztet meg. A bemutatra szl rszvny megsznse miatt azonban a jogintzmny meghatrozsnl - a rgi Gt.-vel ellenttben - mr mellzte a rszvnytpusra val utalst. Az elsbbsgi dolgozi kamatoz s visszavlthat rszvny mellett a nem klnjogos alaprszvny is rszvnyfajtnak minsl. A Gt. 183. (2) bekezdse az elsbbsgi rszvnyfajtn bell fenntartotta a rszvnyosztlyok intzmnyt. A rszvnyosztlyok az elsbbsgi rszvnyen bell az eltr tartalm elsbbsgi jogokat biztost rszvnyek kibocsthatsgt teszik lehetv. Ez a megolds - figyelemmel a Gt. 186-190. -aiban rtakra - egyrtelmv teszi, hogy a trsasgok milyen tartalommal bocsthatnak ki elsbbsgi rszvnyeket. Az elsbbsgi rszvnyfajtn bell teht eltr tartalm s mrtk tagsgi jogokat biztost rszvnyeket lehet kibocstaniuk a trsasgoknak. Egy rszvnyfajtn, vagy rszvnyosztlyon bell tbb rszvnysorozatot is ki lehet bocstani. A rszvnysorozat az azonos rszvnyesi rdekkr behatrolsra szolgl, gy a rszvnyesi egyenrtksgi elv s a rszvnyesi jogvdelem is erre a meghatrozsra alapozva van szablyozva a Gt.-ben. Az azonos tartalm, nvrtk ellltsi mdbeli kvetelmnyek a rszvnysorozatra vettve vannak meghatrozva a trvnyben. Emiatt az egy rszvnyfajtn, illetve rszvnyosztlyon bell kibocsthat eltr tartalm s mrtk tagsgi jogot megtestest rszvnyek mindig kln-kln alkotnak egy-egy rszvnysorozatot. Kln kiemelst rdemelnek az j Gt.-nek az alaptke hnyadban val nvrtk meghatrozst lehetv tev szablyval kapcsolatban a kvetkezk. A rszvnysorozat nvrtk-azonossg kvetelmnye szerintnk azt jelenti, hogy az azonos fix sszegben megllaptott, vagy az alaptke hnyadban azonos nvrtkben kifejezett nvrtk rszvnyek alkothatnak egy-egy rszvnysorozatot, s a ktfajta meghatrozs - mg ha az sszeg meghatrozs idpontjban az azonos is lenne -, nem keveredhet a rszvnysorozaton bell. A rszvnysorozat fogalmt a Tpt. 5. (1) bekezds 36. pontja is megllaptja. 2. Cm Zrtkren mkd rszvnytrsasg A zrtkren mkd rszvnytrsasg ltal kibocsthat rszvnyek

184. Zrtkren mkd rszvnytrsasg az alapszablyban foglaltaknak megfelelen a 183. (1) bekezdsben felsorolt rszvnyfajtkat bocsthatja ki. A Gt. 184. -a szerint a zrtkren mkd rt.-k a Gt. 183. (1) bekezdsben felsorolt t rszvnyfajtt bocsthatjk ki. Mgpedig a trsasgi akarattl fggen brmelyiket, brmely kapcsolsban, az j Gt.-ben meghatrozott mrtk betartsval. Ezrt pldul a trzsrszvnyek nvrtke egyttes sszegnek mindenkor az alaptke 50%-a felett kell lennie. A Gt. 286. (2)-(4) bekezdsbl kvetkezen azonban a nyilvnosan mkd rt.-k is alkalmazhatjk a Gt. 183. -nak elrsait. Az idzett jogszablyhelyben lv korltozsokat viszont be kell tartaniuk. (Pldul a nyilvnosan mkd rt. nem bocsthat ki vezet tisztsgvisel vagy felgyelbizottsgi tag kijellsre szl s elvsrlsi jogot biztost elsbbsgi rszvnyt.) 185. (1) Az a rszvny, amely nem tartozik a 183. (1) bekezdsnek b)-e) pontjaiban felsorolt rszvnyfajtk kz, trzsrszvny. (2) A rszvnytrsasg ltal kibocstott trzsrszvnyek nvrtke sszegnek mindenkor meg kell haladnia a rszvnytrsasg alaptkjnek a felt. A 184. -sal kezdd msodik Cm a zrtkren mkd rszvnytrsasgra vonatkoz szablyokrl rendelkezik. Ennek els rszben a zrtkren mkd rszvnytrsasg ltal kibocsthat rszvnyfajtkra vonatkoz rendelkezsek tallhatk. A 185. az 1997. vi Gt.-ben foglalt szablyozssal megegyez mdon rendelkezik a trzsrszvnyrl, azzal az j szabllyal kiegsztve, hogy a rszvnytrsasg ltal kibocstott trzsrszvnyek nvrtknek sszege mindenkor meg kell hogy haladja a rszvnytrsasg alaptkjnek 50 szzalkt. Ez msik oldalrl viszont azt jelenti, hogy a rszvnytrsasg ltal kibocsthat egyb - teht trzsrszvnynek nem minsl - rszvnyfajtk nvrtknek sszege nem rheti el az alaptke felt. Ez a rendelkezs egyrtelmv kvnja tenni, hogy vgs soron a trzsrszvnyhez kpest az sszes tbbi rszvnyfajta kivtelnek minsl, amelyek kibocstst a trvny csak bizonyos hatrok kztt engedi meg. A 185. az 1988. vi VI. trvny alapjn a gyakorlatban lland vita trgyt kpez nem tbbletjogos alaprszvny jogi jellegt hatrozza meg a rgi Gt. megoldshoz hasonlan. A meghatrozs alapjn az a rszvny minsl trzsrszvnynek, amely nem sorolhat az elsbbsgi dolgozi kamatoz, vagy visszavlthat rszvnyfajta kz. A trzsrszvny az rt. ltal mindenkor ktelezen kibocstand rszvnyforma. A trzsrszvnyek nvrtke egyttes sszegnek ugyanis mindig t kell lpnie az alaptke 50%-t. A trsasgok csak ezen az arnyon fell dnthetnek szabadon arrl, hogy kibocstanak-e tovbbi trzsrszvnyt, vagy inkbb egyb rszvnyfajtt hoznak forgalomba. 186. (1) A rszvnytrsasg alapszablya - az erre vonatkoz felttelek meghatrozsval rendelkezhet olyan rszvny kibocstsrl, amely ms rszvnyfajtval szemben a rszvnyesnek meghatrozott elnyt biztost (elsbbsgi rszvny). (2) Az alapszably az elsbbsgi rszvnyfajtn bell a) osztalkelsbbsget, b) a rszvnytrsasg jogutd nlkl trtn megsznse esetn a felosztsra kerl vagyonbl trtn rszeseds elsbbsgt (likvidcis hnyadhoz fzd elsbbsg), c) a szavazati joggal sszefgg elsbbsget, d) vezet tisztsgvisel vagy felgyelbizottsgi tag kijellsre vonatkoz elsbbsget, valamint e) elvsrlsi jogot A Gt. 186. - a rgi Gt. megoldshoz hasonlan - lehetsget ad arra, hogy az rt.-k az alapszablyban olyan rszvnyek kibocstsrl rendelkezzenek, amelyek tbbletjogokat biztostanak a tbbi rszvnyfajta tulajdonosaival szemben. Az elsbbsgi rszvnynl teht nem rvnyesl a tkearnyosan jr tagsgi elv, mivel a rszvnyhez kapcsold jogok a tartalmukban hordoznak a rszvnytulajdonos szmra klnleges kedvezmnyeket. A Gt. 186. (2) bekezds a)-e) pontjai felsoroljk az elsbbsgi rszvnyen bell kialakthat rszvnyosztlyokat. Ezek a rgi Gt.-hez kpest nmileg mdosultak. A d) pont egy j lehetsget teremtett. Nevezetesen a vezet tisztsgviselk s fb-tagok kijellsre val elsbbsgi

rszvnyosztlyt vezette be. Ilyen elsbbsgi rszvnyosztlyt azonban kizrlag a zrtkren mkd rt.-k bocsthatnak ki, a nyilvnosan mkdk pedig - a Gt. 286. (2) bekezdsnek tilt szablya miatt - nem. A nyilvnosan mkd rt.-k elvsrlsi jogot biztost elsbbsgi rszvnyosztlyt sem bocsthatnak ki. A Gt. 286. (3) bekezdse alapjn a nyilvnosan mkd rt.-k alapszablya meghatrozhat olyan rszvnyosztlyt, amely a likvidcis hnyadhoz fzd elsbbsgi jogosultsgot tvzi az osztalkelsbbsget biztost rszvnnyel. Ezen tl tilos az elsbbsgi jogosultsgok egyttes kibocstsa ennl a mkdsi formnl. A szavazatelsbbsget biztost rszvnyosztlyt pedig a nyilvnosan mkd rt.-nl a Gt. 286. (4) bekezdsben rt korltozssal lehet kibocstani. Ezzel szemben a zrtkren mkd rt.-k - a rgi Gt.-vel ellenttben - a 183. (3) bekezdse alapjn mr kibocsthatnak olyan rszvnyeket, amelyek az alapszably ltal meghatrozott mdon az elsbbsgi jogosultsgok kzl egyidejleg tbbet testestenek meg. Ennek fels hatrt nem llaptja meg a trvny. A mrtke legfeljebb a Gt. 185. (2) bekezdse ltal indirekt mdon van meghatrozva. A hivatkozott jogszablyhelybl kvetkezen ugyanis a tbbletjogos rszvnyek egyttes nvrtknek sszege nem rheti el az alaptke 50%-t. Ezen tl a rszvnyesi jogok egy rszvnyen bell val tlzott halmozsnak a Gt. 9. (2) bekezdse alapjn alkalmazhat Ptk. 5. szerinti joggal val visszals lehet szerintnk a vgs korltja, tovbb a Gt. 9. (1) bekezdsnek msodik fordulata. Az rt.-k - a zrtkren s nyilvnosan mkdk egyarnt - kizrlag az j Gt. ltal meghatrozott rszvnyosztlyokat bocsthatjk ki. Az osztalkelsbbsget, likvidcis elsbbsget s az elvsrlsi jogot biztost elsbbsgi rszvnyhez, valamint a tbb elsbbsgi jogot egyttesen biztost rszvnyhez kapcsold szavazati jogot a ltest okirat korltozhatja, vagy kizrhatja. Ilyen elrs hinyban - a szavazatelsbbsgi rszvny kivtelvel - az emltett rszvnyek szavazati jogt is a rszvny nvrtknek megfelelen kell megllaptani. Az egyes rszvnyfajtkra, illetve rszvnyosztlyokra megllaptott trvnyi korlton bell a Gt. 186. (5) bekezdse a kvetkezkre is j lehetsget teremtett. Az rt.-k alapszablya olyan elsbbsgi rszvnyosztlyba tartoz rszvnysorozat kibocstsrl is rendelkezhet, amelyekkel a rszvnyes a rszvnyeit ms elsbbsgi rszvnyosztlyba tartoz rszvnyre vagy trzsrszvnyre cserlheti ki. A trvny szerint a csert az rt. vagy a rszvnyes kezdemnyezheti, mgpedig az alapszably elrsainak megfelelen. A trvny az j jogi lehetsg meghatrozsnl nem szl arrl, hogy a rszvnycsert mennyi idn bell, milyen mdon elterjesztett krelem alapjn, kinek (igazgatsg, vagy kzgyls) valamennyi rszvnyre egyidejleg, vagy akr rszvnyenknt lehet-e a krelmet elterjeszteni. Ezrt szerintnk ezekrl s a rszvnycservel sszefgg egyb krdsekrl ilyen rszvnysorozat kibocstsa esetn a ltest okiratnak kell rendelkeznie. A rendelkezsek megllaptsnl figyelemmel kell lenni a Gt. 9. (1) bekezds utols fordulatban rtakra is. biztost rszvnyosztlyt hatrozhat meg. (3) Az alapszably rendelkezhet olyan elsbbsgi rszvny kibocstsrl, amely a (2) bekezdsben meghatrozott elsbbsgi jogosultsgok kzl egyidejleg tbbet testest meg. (4) A (2) bekezds a), b) s e) pontjban, valamint a (3) bekezdsben meghatrozott elsbbsgi rszvnyhez kapcsold szavazati jogot az alapszably korltozhatja vagy kizrhatja, ennek hinyban az elsbbsgi rszvnyhez fzd szavazati jog - a (2) bekezds c) pontja kivtelvel - a rszvny nvrtknek megfelelen kerl megllaptsra. (5) Az alapszably rendelkezhet olyan elsbbsgi rszvnyosztlyba tartoz rszvnysorozat kibocstsrl, amelynek rszvnyeit a rszvnyes vagy a rszvnytrsasg krsre, az alapszably elrsainak megfelelen, ms elsbbsgi rszvnyosztlyba tartoz rszvnyre vagy trzsrszvnyre kell tcserlni. 187. (1) Az osztalkelsbbsget biztost rszvny a rszvnyesek kztt feloszthat adzott eredmnybl a ms rszvnyfajtba, illetve rszvnyosztlyba tartoz rszvnyeket megelzen, illetve azoknl kedvezbb mrtkben jogost osztalkra.

(2) Ha valamelyik vben az osztalkelsbbsget biztost rszvnyek utn brmely okbl nem kerlt sor az osztalk kifizetsre, a kvetkez vben ms rszvnyfajtba, illetve rszvnyosztlyba tartoz rszvnyekre - ha az alapszably eltren nem rendelkezik - a rszvnytrsasg csak akkor fizethet osztalkot, ha az osztalkelsbbsget biztost rszvnyek utn jr elmaradt osztalk maradktalanul kifizetsre kerlt. (3) Ha a rszvnytrsasg a szavazati jogot korltoz vagy kizr elsbbsgi rszvnynek biztostott osztalkot valamelyik vben nem vagy nem teljesen fizeti ki, s azt a kvetkez vben sem ptolja az arra az vre esedkes osztalkkal egytt, az elsbbsgi rszvny rszvnyest teljes szavazati jog s ms, az alapszablyban meghatrozott elsbbsgi jog illeti meg. Az elsbbsgi rszvnyes e jogokat mindaddig gyakorolhatja, amg a rszvnytrsasg az elmaradt osztalkot ki nem fizeti. (4) Az osztalkelsbbsgi rszvnyhez fzd kedvezmnyek ignybevtelre vonatkoz rszletes szablyokrl a rszvnytrsasg alapszablyban kell rendelkezni. Az osztalkelsbbsgi rszvny szablyozst a rgi Gt.-hez hasonlan rendezi az j trvny. Ez a rszvnyosztly teremt lehetsget arra, hogy a trsasgok az ltalnos rendelkezstl eltr osztalkelnyt kapcsoljanak az ilyen rszvnyformhoz. A trvny megllaptja az osztalk, illetve az osztalkelny forrst is. Ez a rszvnyesek kztt feloszthat adzott eredmny. Az osztalkelsbbsgi rszvnyek a ms rszvnyfajtba, illetve rszvnyosztlyba tartoz rszvnyeket megelzen, illetve azoknl kedvezbb mrtkben biztosthatjk a nyeresget a rszvnyesek szmra. A Gt. 183. (2) bekezdsnek az elrsra figyelemmel egy rszvnyosztlyon bell is kibocsthatnak a trsasgok eltr mrtk osztalkelnyt biztost rszvnysorozatokat. Arra az esetre, ha valamelyik vben elmarad az osztalk, az j Gt. - a rgi trsasgi trvny megoldshoz hasonlan - biztostja az elsbbsgi osztalkjog vdelmt. Ezrt osztalk elmarads esetn a kvetkez vben elszr az osztalkelsbbsgi rszvnyesek elmaradt nyeresgt kell kifizetni s a tbbi rszvnyes csak ezutn kaphat osztalkot. A ltest okirat azonban ettl eltren is rendelkezhet. Ha a ltest okirat kizrta vagy korltozta az osztalkelsbbsgi rszvnyhez fzd szavazati jogot s az rt. az ilyen rszvnyeknek biztostott osztalkot valamelyik vben nem, vagy nem teljesen fizette ki s azt a kvetkez vben sem ptolta az esedkes vi osztalkkal egytt, akkor a rszvnyesek szavazati joga felled, s megilleti ket a teljes szavazati jog. Tovbb az alapszablyban meghatrozott ms elsbbsgi jog is megilleti ilyenkor az osztalkelsbbsgi rszvnyest. Ez utbbi kedvezmnyt az j Gt. a rgi Gt. 184. (3) bekezdsben rtakkal szemben j elnyknt llaptotta meg az osztalkvesztes elsbbsgi rszvnyes szmra. Ezrt szerintnk az osztalkelsbbsgi rszvny ltest okirati szablyozsa sorn erre a jogi helyzetre is rendezni kellene az alapszablynak az osztalk helyett jr elsbbsgi jogot is. Emellett a ltest okiratban az osztalkelsbbsgi rszvnyhez fzd kedvezmnyek ignybevtelre vonatkoz rszletes szablyokrl is ktelez rendelkezni. A szavazati jog s az egyb elsbbsgi jog szerintnk az osztalk elmaradst megllapt msodik vi kzgylsen hozott hatrozattl (vagyis annak meghozatala utn) illeti meg a rszvnyest. 188. (1) A szavazatelsbbsgi jogot biztost rszvny alapjn a rszvnyes az alapszablyban meghatrozott mrtk tbbszrs szavazati jogot gyakorolhat. Az egy rszvnyhez kapcsold szavazati jog azonban nem haladhatja meg a rszvny nvrtkhez igazod szavazati jog tzszerest. (2) Az alapszably gy is rendelkezhet, hogy a kzgylsi hatrozat csak a szavazatelsbbsget biztost rszvnyek egyszer tbbsgnek igenl szavazata mellett, ha pedig a szavazatelsbbsget biztost rszvnybl egy rszvny kerlt kibocstsra, az e rszvnnyel rendelkez rszvnyes igenl szavazatval hozhat meg. (3) Az alapszablyban fel kell sorolni mindazokat a krdseket, amelyekre a (2) bekezdsben biztostott elsbbsgi jog kiterjed, idertve azt az esetet is, ha a szavazatelsbbsgi jog a kzgyls hatskrbe tartoz valamennyi dntshozatalra vonatkozik. Ezek hinyban a (2) bekezdsben meghatrozott elsbbsgi jogra vonatkoz alapszablyi rendelkezs semmis. A 188. a szavazatelsbbsgi rszvnynek tovbbra is kt formjt szablyozza. Az els forma a nvrtk utn jr szavazati jog alapulvtelvel megllapthat tbbszrs szavazati jog. Ennek

fels hatrt vltozatlanul a nvrtk tzszeresben hatrozza meg a trvny. A nvrtk tzszerese felett teht nem lehet szavazati jogot megllaptani. A szavazati jog tbbszrst pedig, amelyet a szavazatelsbbsgi rszvnyhez trstanak, szmszeren, az alapszablyban is meg kell llaptani. A szavazatelsbbsgi rszvny msodik formja a gyakorlatban aranyrszvnynek nevezett vtjogos rszvny. Ennek a szablyozst rszben megvltoztatta az j trvny. A Gt. 188. (2) s (3) bekezdse ugyanis a kvetkezkppen szl: A ltest okirat gy is rendelkezhet, hogy a kzgylsi hatrozatot csak a szavazatelsbbsget biztost rszvnyek igenl szavazatval lehet meghozni. Ha egy aranyrszvnye van a rszvnyesnek, akkor annak igenl szavazata szksges a hatrozat rvnyessghez. Nem rendelkezik viszont az j trvny - szemben a rgi Gt.-vel - arrl, hogy ezt a jogot kizrlag a kzgylsen val szemlyes vagy kpvisel tjn val jelenlt esetn lehet gyakorolni. rtelmezsnk szerint ez problmt okozhat a gyakorlatban, mert gy nyitva marad a krds, hogy az aranyrszvny tulajdonos kzgylsen val tvolltben lehet-e hatrozni a vtjogos krdsekben. (rtelmezsnk szerint az aranyrszvny tulajdonos kzgylsrl val tvolltnek a kvetkezmnyeit az aranyrszvnyesnek kell viselnie, ezrt a tvolltben is hozhatk dntsek a vtjogos krdsekben. Ellenkez esetben a jogintzmny megbnthatn az rt. mkdst.) A Gt. 188. (3) bekezdse, j megoldsknt, gy rendelkezik, hogy az aranyrszvnynl mindazokat a krdseket fel kell sorolni a ltest okiratban, amelyekre az elsbbsgi jog kiterjed. Ezt a felsorolst abban az esetben sem lehet mellzni, ha az elsbbsgi jog valamennyi dntshozatalra vonatkozik. Amennyiben a trsasg alapszablya elmulasztja ezt a felsorolst, akkor az aranyrszvnyre vonatkoz ltest okirati rendelkezs semmis. A nyilvnosan mkd rt. a Gt. 286. (4) bekezds utols fordulata alapjn nem bocsthat ki aranyrszvnyt. A nyilvnosan mkd rt.nl a szavazatelsbbsgi rszvnyekre is eltr szablyok vannak. Ezrt a szavazat tbbszrs rszvnyek ennl a mkdsi formnl kizrlag az egyszer tbbsget ignyl krdsekben biztosthatnak elsbbsgi jogot. A minsgi tbbsget ignyl krdsekben a szavazatelsbbsgi rszvnyesek is a tbbi rszvnnyel azonos mdon a nvrtknek megfelelen szavaznak. 189. (1) A vezet tisztsgvisel kijellsre vonatkoz elsbbsgi rszvny alapjn a rszvnyesek az alapszablyban meghatrozott mdon s eljrsi rendben jogosultak az igazgatsg egy vagy tbb tagjnak, de legfeljebb az igazgatsgi tagok egyharmadnak a kijellsre, akik ezltal az igazgatsg tagjv vlnak. Az elsbbsgi rszvnyesek jogosultak az ltaluk kijellt igazgatsgi tag visszahvsra. (2) A kzgyls az (1) bekezdsben meghatrozottak szerint kijellt vezet tisztsgviselt az alapszablyban vagy a trvnyben meghatrozott felttelek bekvetkezte esetn visszahvhatja, ha a kijellsre jogosult elsbbsgi rszvnyesek ezt nem teszik meg. Ilyen esetben az elsbbsgi rszvnyesek j vezet tisztsgvisel kijellsre jogosultak. (3) Vezet tisztsgvisel kijellsre vonatkoz elsbbsgi rszvny nem bocsthat ki, ha a rszvnytrsasgnl az igazgatsg jogkrt vezrigazgat (247. ) gyakorolja. (4) A felgyelbizottsgi tag kijellsre vonatkoz elsbbsgi rszvny alapjn a felgyelbizottsgi tag kijellsre, illetve visszahvsra az (1)-(2) bekezds megfelelen irnyad. Az elsbbsgi rszvnyfajtn bell egy eddig nem ismert jfajta elsbbsgi rszvnyformt vezetett be a Gt. 189. -a. Ez a vezet tisztsgviselk kijellsre vonatkoz elsbbsgi jog. Ez a - kizrlag zrtkren mkd rt.-k ltal kibocsthat - elsbbsgi rszvnyosztly a kvetkez jogosultsgot biztosthatja a rszvnyes szmra: az alapszably ltal meghatrozott mdon s eljrsi rend keretben kijellheti az igazgatsg egy vagy tbb tagjt, maximum az igazgatsgnak az egyharmadt. Ezrt azok a zrtkren mkd rt.-k, amelyek igazgatsg helyett vezrigazgatt vlasztanak, nem bocsthatnak ki ilyen elsbbsgi szvnyt. A kijellssel a jellt az igazgatsg tagjv vlik. Tbb ilyen rszvny esetn a jellsi jog, rtelmezsnk szerint, a kijellsi joggal rendelkez elsbbsgi rszvnyeseket egyenl arnyban illeti meg. Az esetleges vita esetre a jogosultak kztti dntshozatali mdrl is indokolt lehet az eljrsi rend egyb krdsei mellett rendelkezni az alapszablyban. A kijellsi joggal rendelkezk jogosultak az igazgatsgi tagok visszahvsra is. Ha a trvnyben, vagy az alapszablyban meghatrozott esetekben nem hvnk vissza a kijell rszvnyesek a vezet

tisztsgviselt, akkor erre a felttelek bekvetkezsekor a kzgyls is jogosultt vlik. (Ezrt az alapszablyba szerintnk erre az esetre is clszer rendelkezst felvenni, hogy milyen hatridn bell veszi t a kzgyls a visszahvsi jogot.) Ha a kzgyls visszahvja a kijellt igazgatt, vagy igazgatkat, akkor a kijellk jabb igazgatk kijellsre vlnak jogosultt. Kijellsi elsbbsgi rszvnyt fb.-tag kijellsre is ki lehet bocstani. Ilyenkor megfelelen alkalmazni kell az igazgatsg kijellsre vonatkoz elrsokat. Ezrt szerintnk fb.-tagoknak is legfeljebb az egyharmadt jellhetik ki a kijellsi-jogos elsbbsgi rszvnyesek. A kijells mdrl s eljrsrl ilyenkor is rszletesen rendelkezni kell a ltest okiratban. Ha kijellik, az fb.tagot is visszahvhatjk, s ha ezt trvnyi vagy alapszablyi felttelek bekvetkezsekor nem teszik meg, a kzgyls lehet a visszahv. Az j szabllyal kapcsolatban krdsknt merlhet fel, hogy az igazgatsg s az fb. egyttes kijellst lehet-e ugyanazon a rszvnyen bell biztostani. Szerintnk a Gt. 186. (3) bekezdse alapjn erre md lehet. Ez ugyanis gy szl, hogy a ltest okirat olyan elsbbsgi rszvny kibocstsrl is rendelkezhet, amely - a Gt. 186. (2) bekezdsben felsorolt - elsbbsgi jogosultsgok kzl egyidejleg tbbet testest meg. Ezek miknti kapcsolsra vonatkozan pedig tovbbi elrst vagy tiltst nem fogalmaz meg. 190. (1) Elvsrlsi jogot biztost rszvny esetn a rszvnyest a rszvnytrsasg ltal kibocstott, adsvtel tjn truhzni kvnt rszvnyekre elvsrlsi jog illeti meg. Ha a rszvnyes az truhzsi szndk s a kapott vteli ajnlat feltteleinek kzlstl szmtott tizent napon bell nem nyilatkozik, gy kell tekinteni, hogy elvsrlsi jogval nem kvn lni. (2) Az elvsrlsi jog gyakorlsnak rszletes feltteleit az alapszably llaptja meg. A 186. rendelkezik az n. elsbbsgi rszvnyekrl, amelynek lnyege, hogy ms rszvnyfajtval szemben meghatrozott elnyt biztost a rszvnyesnek. A (2) bekezds sorolja fel az elsbbsgi rszvnyfajtn bell az t nevestett rszvnyosztlyt. Az elsbbsgi rszvny tulajdonkppen kivtel azon alapelv all, mely szerint az egyes rszvnyesek kztt csak tkebefektetsk nagysga tekintetben s ebbl kvetkezen az egyes rszvnyeseket megillet tagsgi jogok arnya alapjn van klnbsg, nincs azonban eltrs a tagsgi jogok minsgt tekintve. Az elsbbsgi rszvny azonban tulajdonosait meghatrozott keretek kztt privilegizlt helyzetbe hozza, amennyiben a rszvny meghatrozott elsbbsgi jogokat testest meg, s ezltal kerl a rszvny tulajdonosa a tbbi rszvnyessel szemben elnysebb helyzetbe. Az 1988. vi VI. trvny az egyes elsbbsgi rszvnyosztlyokat illetve elsbbsgi jogokat nem nevestette. Ehhez kpest az 1997. vi Gt. kgens szabllyal felsorolta a lehetsges rszvnyosztlyokat. Ezt a megoldst kveti trvny is. Ez azt jelenti, hogy a trvny 186. (2) bekezdsben felsoroltakon kvl egyb elsbbsgi rszvnyfajta nem bocsthat ki. Mindez azonban nem vonatkozik a nevestett rszvnyosztlyok ltal megtestestett elsbbsgi jogosultsgok kombincijra, a 186. (3) bekezdse mondja ki, hogy az alapszably rendelkezhet olyan elsbbsgi rszvny kibocstsrl, amely a (2) bekezdsben meghatrozott elsbbsgi jogosultsgok kzl egyidejleg tbbet testest meg. A trvny megoldsa teht a kombincis lehetsget szlesebbre szabta, mint az 1997. vi Gt. 183. (3) bekezdse. A trvny - sszhangban az 1997. vi Gt.-ben foglalt szablyozssal - lehetsget ad arra, hogy az elsbbsgi rszvnyhez fzd szavazati jogot, rtelemszeren a szavazatelsbbsgi rszvny kivtelvel, az alapszably korltozza vagy kizrja, mintegy ellenslyozva a rszvnyhez kapcsold eljogokat, elnyket. Az elsbbsgi jogosultsg s a szavazati jog korltozsa kztti sszefggst pldzza az osztalkelsbbsgi rszvny kapcsn a szavazati jog felledsre vonatkoz elrs is: ha ugyanis a rszvnyes nem rszesl az adott rszvnyosztlyhoz tartoz elnyben, azaz nem kapja meg az elsbbsgi rszvnynek biztostott osztalkot, s azt a kvetkez vben sem ptoljk, gy a rszvnyes a rszvny ltal megtestestett szavazati jogtl sem lesz megfoszthat, azaz szavazati joga felled. A 186. (5) bekezdse szerint az alapszably rendelkezhet olyan elsbbsgi rszvnyosztlyba tartoz rszvnysorozat kibocstsrl, amelynek rszvnyeit a rszvnyes vagy a rszvnytrsasg

krsre az alapszably elrsainak megfelelen ms elsbbsgi rszvnyosztlyba tartoz rszvnyre vagy trzsrszvnyre kell tcserlni. Ennek sorn termszetesen nem hagyhatk figyelmen kvl az egyes rszvnyosztlyokra, illetve rszvnyfajtkra megllaptott mennyisgi hatrok. Az elsbbsgi rszvnyfajtn bell szablyozott egyes rszvnyosztlyok kzl sorrendben az els az osztalkelsbbsget biztost rszvny (187. ), amelynek szablyozsa megegyezik az 1997. vi Gt.-ben tallhat rendelkezsekkel. A trvny 188. -a szablyozza a szavazatelsbbsgi jogot biztost rszvnyt. Az 1997. vi Gt. 217. (1) bekezdse szerint a rszvnyhez fzd szavazati jogot - az e trvnyben meghatrozott kivtelekkel a rszvny nvrtke hatrozza meg. A nevestett kivtel egyarnt vonatkozhat az osztalkelsbbsgi rszvnyhez kapcsolt jogkorltozsra s a szavazatelsbbsgi rszvnyhez fzd tbblet szavazati jogra. Az Eurpai Unin bell az elfogadott trsasgi jogi irnyelvek a szavazati elsbbsg krdsrl nem rendelkeznek, nem tartalmaznak ez irny korltozst. Indokolt azonban megemlteni, hogy a rszvnytrsasgok szervezetrl, mkdsi rendjrl szl n. 5. szm - idkzben egybknt visszavont - irnyelvtervezet e tren szigor korltozsokat helyezett kiltsba, kifejezetten tiltotta volna a szavazati jog tern az eljogokat biztost rszvnyosztlyok kialaktst. A trvny a zrtkren mkd rt. ltal kibocsthat szavazatelsbbsgi rszvnyosztlyon bell vltozatlanul ktfle kategrit ismer. Egyrszt szablyozza a szavazati jogot a nvrtkhez kpest megtbbszrz szavazatelsbbsgi rszvnyt, fels korltknt a nvrtk tzszerest rgzti. Emellett lehetv teszi, hogy n. vtjogot biztost szavazatelsbbsgi rszvny kibocstsra is sor kerlhessen. Ez utbbi tekintetben a trvny annyiban tr el a jelenleg hatlyos szablyozstl, hogy egyrszt trlsre kerlt az 1997. vi Gt. 185. (2) bekezdsnek utols mondata, amely szerint a vtjogot biztost - ms nven a kznyelvben aranyrszvnyknt ismert - elsbbsgi rszvny megtestestette jog a kzgylsen csak szemlyesen volt gyakorolhat. Ez a szably a gyakorlatban azt jelentette, hogy amennyiben az aranyrszvny tulajdonosa nem jelent meg a kzgylsen, a rszvnytrsasg legfontosabb stratgiai gyeiben nem lehetett dntst hozni. Ugyanakkor vltozott az a kr is, amelyre az elsbbsgi jog kiterjed, az 1997. vi Gt. szerint alapszably eltr rendelkezse hinyban minden krdsre vonatkozott a szavazatelsbbsgi jog, a trvny (188. (3) bek.) gy rendelkezik, hogy az alapszablyban pontos felsorols kel adni azokrl a krdsekrl, amelyek eldntshez szksg van az elsbbsgi rszvnyes szavazatra, ellenkez esetben, teht ha az alapszablyban a szban forg krdsek nem kerlnek felsorolsra, akkor az elsbbsgi jog semmis. j szablyt tartalmaz a 189. , amely a zrt. szmra olyan elsbbsgi rszvny kibocstst teszi lehetv, amely jogot ad vezet tisztsgvisel, illetve felgyelbizottsgi tag kijellsre. A szably tg keretet ad a rszvnyeseknek arra, hogy ennek a rszvnyosztlynak a szablyait az alapszablyban meghatrozzk. gy az alapszablyban kell rendelkezni a vezet tisztsgvisel (felgyelbizottsgi tag) kijellsre vonatkoz elsbbsgi rszvny kibocstsrl, a kijells mdjrl s a kijellsre vonatkoz eljrsrl, idertve azt a krdst is, hogy hny tag kijellsre jogosultak a rszvnyesek. Ez az elsbbsgi jog kizrlag az igazgatsg tagjainak kijellsre vonatkozhat, nem lehetsges az ilyen elsbbsgi rszvny kibocstsa, ha a rszvnytrsasgnl az igazgatsg jogkrt vezrigazgat gyakorolja. Vltozst jelent a korbbi helyzethez kpest, hogy a 190. rendelkezik az elvsrlsi jogot biztost elsbbsgi rszvnyrl, az 1997. vi Gt. ugyanis ezt a rszvnyosztlyt ismerte ugyan (183. (2) bek. d) pont), de arrl kln nem rendelkezett. Ebbl kvetkezen ismtelten problmt okozott ennek a rszvnyosztlynak a viszonya a 200. (1) bekezdsben szablyozott, a rszvnyre kikthet elvsrlsi joggal. A kt intzmny kztti klnbsgek az albbiakban foglalhatk ssze. A trvny 190. (1) bekezdsben szablyozott, elvsrlsi jogot biztost rszvny egy olyan elsbbsgi rszvny, amely a rszvnyesnek azt a jogot biztostja, hogy a rszvnytrsasg tbbi rszvnyeire, amennyiben azokat tulajdonosa adsvtel tjn kvnja truhzni, elvsrlsi jogot

biztost. Az elvsrlsi jog fogalmt a Ptk. 373. -a hatrozza meg. Az 1997. vi Gt. 200. -ban, illetve a jelen trvny 203. (1) bekezdsben szablyozott, a rszvnyre kikttt elvsrlsi jog ezzel szemben felttelez egy kln - ktelmi jogi - szerzdst, amellyel a rszvny tulajdonosa egy harmadik szemlynek, aki lehet a trsasg rszvnyese is, de lehet kvlll szemly, elvsrlsi jogot biztost rszvnyeire. Ebben az esetben teht nem elsbbsgi rszvnyosztlyrl, hanem egy egyedi szerzdssel biztostott elvsrlsi jogrl van sz, amelyre ugyancsak a Ptk. szablyai vonatkoznak. Mg az els esetben az elvsrlsi jog mint elsbbsgi jog, a jogosult, addig a msodik esetben az elvsrlsi jog a ktelezett, az elvsrlsi jogot egyedi szerzdssel biztost rszvnyes oldalrl kerl meghatrozsra. A trvny 203. (1) bekezdse szerint ez utbbi esetben az elvsrlsi jog kiktse a rszvnytrsasggal szemben csak akkor hatlyos, ha azt a rszvnyen fellblyegzssel feltntetik. Az j trvny - a rgi Gt. megoldsval ellenttben, amely pusztn csak utalt az intzmnyre -, a Gt. 190. -ban meghatrozza az elvsrlsi jogot biztost rszvny specilis tartalmt is. Ezt a hinyt ptol elrs vlaszt ad a jogintzmnnyel kapcsolatban korbban felmerlt krdsekre, s vilgoss teszi az eltrst a Gt. 203. (1) bekezdsben rt elvsrlsi joghoz kpest is. Az elvsrlsi jogot biztost rszvnynl az rt. ltal kibocstott s az adsvtel tjn truhzni szndkozott rszvnyekre vonatkozan illeti meg a rszvnyest az elvsrlsi jog. A feltteleket pedig az alapszably llaptja meg. Ha a rszvnyes az truhzsi szndk s a vtelr kzlstl szmtott 15 napon bell nem nyilatkozik, gy kell tekinteni, hogy nem kvn lni az elvsrlsi jogval. Az elvsrlsi jog gyakorlsnak a rszletes feltteleit ilyenkor az alapszablyban kell meghatrozni. A Gt. 203. (1) bekezdsben rt elvsrlsi jog viszont a rszvnyes s harmadik szemly kztt ltrejtt egyedi szerzdsen alapul. Ebben az esetben sincs kizrva ugyan, hogy az adott rt. rszvnyese legyen az elvsrlsi jog jogostottja, de az sem, hogy az kvlll harmadik szemly legyen. A lnyeg, hogy ennl az elvsrlsi jognl a jogostvnyt a rszvnyes ltal kttt kln szerzds s nem az elvsrlsi jogot biztost elsbbsgi rszvny teremti meg. Az elvsrlsi jog fentebb rt mindkt formjnl megfelelen irnyadk a Ptk. 377. -ban az elvsrlsi joggal kapcsolatos rendelkezsek. 191. (1) Az alapszably rendelkezseinek megfelelen a rszvnytrsasgnl teljes s rszmunkaidben foglalkoztatott munkavllalk szmra - ingyenesen vagy kedvezmnyes ron dolgozi rszvny bocsthat ki (dolgozi rszvny). A rszvnytrsasg olyan dolgozi rszvny kibocstsrl is hatrozhat, amely a rszvnyesek kztt feloszthat adzott eredmnybl - az osztalkelsbbsget biztost rszvnyt kveten - a ms rszvnyfajtba, illetve rszvnyosztlyba tartoz rszvnyeket megelzen jogost osztalkra. Alapszably rendelkezhet olyan dolgozi rszvny kibocstsrl is, amely vezet tisztsgvisel kijellsre vonatkoz elsbbsgi jogot is megtestest. (2) A dolgozi rszvnyt - a 262. -ban meghatrozottak szerint - a rszvnytrsasg alaptkjnek felemelsvel egyidejleg, legfeljebb a felemelt alaptke tizent szzalkig lehet forgalomba hozni. (3) A dolgozi rszvny csak a rszvnytrsasg munkavllalira, illetve azokra ruhzhat t, akik szmra az alapszably ezt a jogot a rszvnytrsasggal fennllt korbbi munkaviszonyukra tekintettel biztostja. A dolgozi rszvny kibocstskori megszerzsnek s utbb trtn truhzsnak rszletes feltteleit az alapszably hatrozza meg. Az alapszably lehetv teheti, hogy dolgozi rszvnyt a munkavllalk meghatrozott csoportjai kzsen szerezhessenek. (4) Ha az alapszably eltren nem rendelkezik, a munkavllal halla vagy munkaviszonynak megsznse esetn a munkavllal rkse, illetve a volt munkavllal a dolgozi rszvnyeket a (3) bekezdsben meghatrozott szemlyekre vagy a rszvnytrsasgra a munkaviszony megsznstl szmtott hat hnap elteltt kvet els kzgylsig ruhzhatja t. A dolgozi rszvnynek ms szemlyre trtn truhzsa semmis. Az truhzsra biztostott hatrid eredmnytelen elteltt kveten a rszvnytrsasg a dolgozi rszvnyt a kzgylsen alaptkjnek megfelel cskkentsvel bevonja vagy ms rszvnyfajtv talaktva rtkesti. (5) rkls esetn az (4) bekezdsben meghatrozott hathnapos hatrid

a) ha hagyatki eljrsra nem kerlt sor, az rkhagy halltl, b) hagyatki eljrs esetn a hagyatk teljes hatly tadsrl rendelkez hagyatktad vgzs jogerre emelkedse napjtl, c) rklsi per esetn a brsgi tlet jogerre emelkedse napjtl szmtand. (6) A volt munkavllalt, illetve rkst a rszvny bevonsa, illetve talaktst kvet truhzsa esetn a rszvny nvrtke illeti meg, amelyet a rszvny bevonstl vagy truhzstl szmtott harminc napon bell kell kifizetni. A trvny 191. -a rendelkezik a dolgozi rszvnyrl, amelynek szablyozsa lnyegben megfelel az 1997. vi Gt. rendelkezsnek. Nincs vltozs abban a tekintetben, hogy a dolgozi rszvny megszerzsnek s truhzsnak feltteleit az alapszablyban kell meghatrozni. jdonsgnak szmt, hogy a jvben az alapszably rendelkezhet olyan dolgozi rszvny kibocstsrl, amely a vezet tisztsgvisel kijellsre vonatkoz jogot is megtestest. A trvny szerint a rszvnytrsasgnl teljes vagy rszmunkaidben foglalkoztatott munkavllalk szmra ingyenesen vagy kedvezmnyes ron bocsthat ki rszvny, a rszvnytrsasg alaptkjnek egyidej felemelsvel, s legfeljebb a felemelt alaptke 15 szzalknak mrtkig. A dolgozi rszvny forgalomkpessge vltozatlanul korltozott, mivel csak a rszvnytrsasg munkavllalira illetve azokra ruhzhat t, akik szmra az alapszably ezt a jogot a rszvnytrsasggal fennllt, korbbi munkaviszonyukra tekintettel biztostja. Ez az utbbi fordulat vltozst jelent az 1997. vi Gt.-ben foglalt szablyozshoz kpest, a trvny tgabban fogalmaz, s nem szkti az truhzhatsgot azokra, akiknek munkaviszonya nyugdjba vonulsukra tekintettel sznt meg. Amennyiben a dolgozi rszvnyes munkaviszonya a dolgoz halla vagy egyb okbl sznik meg, a volt dolgoz illetve rkse szmra 6 hnap ll rendelkezsre, hogy a rszvnyt erre jogostott szemlyeknek truhzza. Az egyb truhzst a trvny semmisnek tekinti. Amennyiben az truhzsra 6 hnap alatt nem kerl sor, a dolgozi rszvnyt a kvetkez kzgylsen a rszvnytrsasg alaptkjnek cskkentsvel bevonja vagy ms rszvnyfajtv talaktva rtkesti. Vltozs annyiban van, hogy az 1997. vi Gt.-ben megllaptott 1 ves hatrid, amely a volt munkavllal esetben a bevont illetve truhzott rszvny nvrtknek kifizetsre rendelkezsre llt, 30 napra rvidlt. sszhangban a zrtkren mkd rszvnytrsasgok szablyozsnak azon alapelvvel, hogy a kogencia keretn bell a rszvnyesek szabadon dnthessenek, a trvny 191. (3) bekezdse az truhzs feltteleinek szablyozst az alapszablynak engedi t. Az j Gt. megtartotta a dolgozi rszvny intzmnyt, a szablyozsnl azonban tbb kisebb, de mgis lnyeges vltozst hozott. A dolgozi rszvny tovbbra is korltozottan forgalomkpes rszvnyfajta, ezrt azt csak az rt. teljes vagy rszmunkaidben foglalkoztatott munkavllali szmra bocsthatja ki a trsasg ingyen, vagy kedvezmnyes ron. Mgpedig az alaptke egyidej felemelse mellett, maximum a felemelt alaptke 15%-ig. (A szerzsre jogosultak kre tekintetben az j rendelkezsek tkrben is irnyad a Legfelsbb Brsg Cg. trv. II. 31 720/1991. szm eseti dntsbe foglalt tmutats. gy megbzsi jogviszony tovbbra sem jogosthat fel a dolgozi rszvnyek kibocsts tjn val megszerzsre, mivel a szerzst csak a munkaviszony alapozhatja meg.) Az truhzs tjn val szerzsre jogosultak krt bvtette az j elrs. A munkavllalk mellett ugyanis most mr azokra is truhzhat a dolgozi rszvny, akiknek a szmra a ltest okirat ezt lehetv tette. Az alapszably azonban csak olyan szemly rszre teheti lehetv az truhzs tjn val szerzst, aki korbban munkaviszonyban llt az rt.-vel. Ez a kr a korbbinl mr szlesebb, mert a rgi Gt. kvlllknt egyedl a nyugdjas volt dolgoz rszre engedte meg az truhzhatsgot. A dolgozi rszvnyek - fszablyknt - tovbbra is a trzsrszvnnyel azonos jogokat biztostanak. A trsasgok olyan rszvnyek kibocstsrl is dnthetnek, amelyek a rszvnyesek kztt feloszthat adzott eredmnybl a ms rszvnyfajtba vagy rszvnyosztlyba tartoz rszvnyeket

megelzen jogostanak osztalkra. Az osztalkelsbbsgi rszvnyek azonban megelzik az osztalkkedvezmnyt is biztost osztalkelnys dolgozi rszvnyeket. Ezen tl j lehetsgknt olyan dolgozi rszvnyek is kibocsthatk, amelyek vezet tisztsgviselk kijellsre vonatkoz elsbbsgi jogot is megtestestenek. Ezzel a kedvezmnnyel kapcsolatosan krdsknt merlhet fel a Gt. 186. (2) bekezds d) pont alatt kibocstott elsbbsgi rszvnyosztlyhoz val viszonya. Tilalmi szably hinyban ugyanis az elsbbsgi s a dolgozi rszvnyes szmra egyidejleg egyarnt kibocsthat a kijellsi jogot biztost rszvny. Ilyen esetben, ha az igazgatsg tagjainak egyharmadt az elsbbsgi rszvnyosztlyosok kijelltk, akkor krdsknt merlhet fel, hogy a dolgozi rszvnyek kijelli ezen tl jellhetnek-e mg egy, vagy tbb igazgatsgi tagot. A kijellsi jog magba foglalja-e a visszahvsi jogot is, stb. Ezekre s a jogintzmnnyel kapcsolatosan felmerl tovbbi krdsekre majd a gyakorlat adja meg a vlaszokat. Szerintnk ez a kijellsi jogot is tartalmaz dolgozi rszvny nem elsbbsgi rszvny, hanem a dolgozi rszvny egyik tbbletjogos formja. gy a ltest okirati szablyozst is ennek alapulvtelvel lehet megfogalmazni. Ezekrl a fentebb rt s a trvny ltal nem szablyozott krdsekrl szabadon rendelkezhetnek a trsasgok a ltest okiratukban. Ennek sorn azonban figyelemmel kell lennik a Gt. 9. (1) bekezdsnek msodik, s az j trvny ltal bevezetett fordulatra. Ezrt az j Gt. cljaival s a jogintzmny rendeltetsvel nem lehet ellenttes ilyenkor sem a szablyozs. Pldul az sszes igazgatsgi tag kijellsi jogt nyilvn nem lehet biztostani a dolgozi rszvnyeseknek, mert ez ellenttes lenne a jogintzmny cljval. A dolgozi rszvny megszerzsnek s ksbb trtn truhzsnak a feltteleit a ltest okiratban lehet s kell is meghatrozni. A ltest okirat azt is lehetv teheti (a rgi Gt. megoldshoz hasonlan), hogy a dolgozi rszvnyt a munkavllalk meghatrozott csoportja kzsen szerezze meg. Ilyenkor a dolgozi rszvnynek tbb tulajdonosa lesz, a rszvny a csoport lesz, vagyis kzs tulajdonba kerl. Emiatt a csoport kzs kpvisel tjn gyakorolhatja a rszvnyesi jogait s a rszvnyknyvbe is a kzs kpvisel kerl. A munkavllal halla, vagy munkaviszonynak megsznse esetn a dolgozi rszvnyeket fszablyknt - a szerzsre jogosultakra - (dolgozkra s az alapszablyban meghatrozott volt dolgozkra), valamint az rt.-re - a munkaviszony megsznst kvet 6 hnap eltelte utni els kzgylsig lehet truhzni. A ms szemlyre val truhzs semmis. A fenti hatrid eredmnytelen eltelte esetn, az rt.-nek, az alaptke megfelel leszlltsval be kell vonni a rszvnyeket, vagy azt ms rszvnyfajtv alaktva rtkestenie kell. rkls esetn a 6 hnapos hatridt a Gt. 191. (5) bekezds a)-c) pontjai alatt meghatrozott idpontoktl kell szmtani. Egyebekben a fentebb lertak szerint kell az rt.-nek eljrnia a dolgoz halla esetn is. Fontos szably, hogy mind a volt munkavllalt, mind pedig az rkst a rszvnybevons, illetve az truhzs esetn a rszvny nvrtke illeti meg. Ezt az sszeget - j megoldsknt - a jogosultaknak egysgesen - a bevonstl, illetve az truhzstl szmtott - 30 napon bell kell kifizetni. 192. (1) Az alapszably rendelkezseinek megfelelen az alaptke tz szzalkt meg nem halad mrtkben elre meghatrozott mrtk kamatra jogost rszvny is forgalomba hozhat (kamatoz rszvny). (2) A kamatoz rszvny tulajdonost a rszvny nvrtke utn, a trgyvi adzott eredmnybl, illetve a szabad eredmnytartalkkal kiegsztett trgyvi adzott eredmnybl a rszvnyen feltntetett mdon szmtott kamat illeti meg. Nem fizethet a rszvnyesnek kamat, ha ennek kvetkeztben a rszvnytrsasg sajt tkje a szmviteli jogszablyok szerint szmtott mdon nem rn el a rszvnytrsasg alaptkjt. (3) A kamatoz rszvny tulajdonost a kamaton fell a rszvnyhez fzd valamennyi jog megilleti, idertve az osztalkhoz val jogot is. A kamatoz rszvnyre vonatkoz szablyozs tekintetben nincs vltozs, az 1997. vi Gt. erre a jogintzmnyre vonatkoz rendelkezseket mr sszhangba hozta az Eurpai Kzssg 2. szm trsasgi jogi irnyelvben foglaltakkal, amely gy rendelkezik, hogy a rszvnykamat kifizetsnek

elfeltteleit illeten az osztalkra vonatkoz szablyokat kell alkalmazni. Ez az 1997-ben trvnybe iktatott szably eltrt az 1988. vi VI. trvny azon rendelkezstl, amely szerint a kamatoz rszvny tulajdonost a kamat akkor is megillette, ha a rszvnytrsasgnak az adott vben nem volt nyeresge. A vltozs clja nyilvnval volt, a kltsgknt elszmolhat rszvnykamat ugyanis mdot adott az alaptke visszafizetst tilalmaz szablyok kijtszsra s kiresthette az osztalkfizetsre vonatkoz szigor elrsokat. A rszvnykamattl mint a rszvnyesi jogviszonyhoz kapcsold kifizetstl meg kell klnbztetni azt az esetet, amikor az rtkpaprokra vonatkoz elrsok alapjn a rszvnytrsasg ktvnyt bocst ki. Az ltalnos szablyok szerint a ktvnyesnek a rszvnytrsasg kamatot fizet akkor is, ha a rszvnytrsasgnak nincs adzott eredmnye. Ez az utbbi eset azonban fggetlen a rszvnyesi jogviszonytl, hiszen a ktvny nem rszvny, s rdektelen, hogy a ktvny tulajdonosa rszvnyese a trsasgnak vagy sem. A trvny a kamatoz rszvny utni kamat kifizetst csak az adzott eredmny terhre engedi meg. Eltren azonban az osztalkfizetsnek a trvny szerinti szablyaitl, ha pnzgyi fedezett biztostott, a rszvnyen feltntetett kamatlb szerint szmtott kamat a rszvnyest kln kzgylsi hatrozat nlkl megilleti, illetve a kzgyls nem hozhat olyan hatrozatot, amely az adott vben nem engedlyezn a kamat kifizetst, ha arra egybknt a pnzgyi fedezet rendelkezsre ll. A kamatoz rszvny a kamattl fggetlenl osztalkra is jogostja tulajdonost. Az osztalkfizetsre az ltalnos szablyok irnyadk. A kamatoz rszvnyfajta intzmnyt az j Gt. vltozatlanul fenntartotta s a szablyozsn is csak a kamat forrsnak a rszletezse tern vltoztatott. A kamatoz rszvnyt az alaptknek legfeljebb a 10%-ig lehet kibocstani. Az ilyen rszvnyek a ltest okirat rendelkezsnek megfelelen elre meghatrozott mrtk kamatra jogostjk a rszvnyest a rszvny nvrtke utn. A kamatoz rszvnyest a kamat mellett valamennyi rszvnyesi jog - gy az osztalkhoz fzd jog is - megilleti. A kamat forrst az j Gt. a rgi trsasgi trvny meghatrozshoz kpest tovbb pontostotta. gy a rszvnyen feltntetett mdon szmtott kamatot a trgyvi adzott eredmnybl, illetve szabad eredmnytartalkkal kiegsztett trgyvi adzott eredmnybl fizetheti ki az rt. Tilos kamatot fizetni akkor, ha emiatt az rt. sajt tkje a szmviteli szablyok szerint szmtott mdon nem rn el a trsasgnak az alaptkjt. 193. (1) A kzgyls az alaptke tz szzalkt meg nem halad mrtkben olyan rszvny kibocstsrl is hatrozhat, amely alapjn a kibocstand rszvnyre a rszvnytrsasgot vteli jog vagy a rszvnyest eladsi jog illeti meg, az alapszablyban meghatrozott felttelek szerint (visszavlthat rszvny). Kibocsthat olyan visszavlthat rszvny is, amely mind a vteli, mind az eladsi jogot megtestesti. (2) A vteli, illetve eladsi jog gyakorlsnak feltteleit a rszvnytrsasg alapszablyban kell a rszvnyek kibocstst megelzen meghatrozni azzal, hogy a rszvnytrsasg csak olyan rszvny vonatkozsban lhet vteli jogval vagy teljestheti a rszvnyes eladsi jogbl fakad ktelezettsgeit, amelyekre vonatkozan a rszvnyes a teljes nvrtket, illetve kibocstsi rtket megfizette, a nem pnzbeli hozzjrulst pedig a rszvnytrsasg rendelkezsre bocstotta. A felttelek meghatrozsa sorn az alapszably eltrhet a Ptk.-nak a vteli jogra vonatkoz rendelkezseitl. (3) Tilos a (2) bekezdsben foglalt jogok gyakorlsa, ha a rszvnytrsasg - a 219. (1) bekezdse alapjn - osztalkfizetsrl sem hatrozhatna. A vteli, illetve eladsi jog gyakorlshoz a szksges fedezet megllaptsval sszefggsben a szmviteli trvny szerinti beszmolban s a kzbens mrlegben foglaltakat a mrleg fordulnapjt kvet hat hnapon bell lehet figyelembe venni. (4) A rszvnytrsasg a vteli vagy eladsi jog gyakorlsnak tnyt soron kvl kteles a cgbrsgnak bejelenteni; a rszvnytrsasg a bejelentssel egyidejleg intzkedik a joggyakorls tnynek a Cgkzlnyben val kzzttelrl. A trsasg a visszavltott rszvny bevonsrl az alaptke ktelez leszlltsnak szablyait (270. ) figyelembe vve gondoskodik. (5) Az alapszably rendelkezhet olyan visszavlthat rszvny kibocstsrl, amely egyben a 186. (2) bekezdsben meghatrozottak kzl egy vagy tbb elsbbsgi jogot is megtestest.

A trvny a 193. -ban szablyozza az n. visszavlthat rszvnyt, amelyet a 2004. janur 1-jn hatlyba lpett 2003. vi XLIX. trvny illesztett be a Gt.-be. A visszavlthat rszvnyt, amely az angol jogbl szrmazik, a 2. szm trsasgi jogi irnyelv szablyozza (39. cikk). Alkalmazsa a tagllamok szmra nem ktelez, ha azonban a nemzetkzi jogalkots bevezeti, kvetni kell az irnyelv ltal meghatrozott feltteleket. A visszavlthat rszvny lnyege, hogy a kibocstand rszvnyre a rszvnytrsasgot vteli jog, a rszvnyest pedig eladsi jog illeti meg, st olyan visszavlthat rszvny is kibocsthat, amely a kt jogot egyszerre testesti meg. A visszavlthat rszvny alapjn a rszvnyest megillet eladsi jog nem azonos az 1997. vi Gt. 200. (1) bekezdsben szablyozott, a rszvnyre adott elvsrlsi, visszavsrlsi s vteli joggal illetve ktelezettsggel, mert ez utbbiak egyedi megllapodson alapulnak, amelyekkel a trvny csak abbl a szempontbl foglalkozik, hogy a rszvnyek sajtossgaira tekintettel miknt lehet a forgalombiztonsgi kvetelmnyeknek is eleget tve, a szerzdses megllapodsok hatlyossgt harmadik szemlyekkel s a trsasggal szemben biztostani. A visszavlthat rszvny ugyanakkor egyike a trvnyben nevestett rszvnyfajtknak. Msrszt nem azonos a visszavlthat rszvny az elvsrlsi jogot biztost elsbbsgi rszvnnyel sem, ez utbbi esetben elsbbsgi rszvnyrl van sz, amely tulajdonosnak azt a jogot biztostja, hogy a rszvnytrsasg ltal kibocstott tbbi rszvnyre elvsrlsi joggal rendelkezik, mg a visszavlthat rszvny, amely nem testest meg elsbbsgi jogot, elvsrlsi joggal nem kapcsolatos, a vteli jognak pedig maga a rszvny a trgya. A visszavlthat rszvny lnyege teht, hogy a rszvny kibocstsval olyan specilis jogviszony jn ltre a rszvnytrsasg s a rszvnyes kztt, amelynek az a legfontosabb jellemzje, hogy a rszvnyes a rszvnyt tmenetileg tulajdonolja, mert ez a tulajdonosi jogviszony - a kibocstsi szablyoktl fggen - a rszvnytrsasg vagy a rszvnyes egyoldal jognyilatkozatval megszntethet. Ennek megfelelen azonban nemcsak a rszvnytulajdonls, hanem a kibocstssal trtn alaptke-emels is tmeneti lesz, mert akr vteli, akr eladsi kezdemnyezsre trtnik a visszavlts, a folyamat mindkt esetben azzal zrul, hogy a rszvny az alaptke ktelez cskkentsnek szablyai szerint bevonsra kerl. A vteli s eladsi jog gyakorlsnak feltteleit a rszvnytrsasg alapszablyban kell meghatrozni, termszetszerleg a kibocstst megelzen. A trvny 193. (2) bekezdse szerint a vteli jog tekintetben az alapszably a Ptk. szablyaitl eltrhet, ennek kvetkeztben figyelmen kvl hagyhat a Ptk. 375. (2) bekezdsnek azon szablya, amely a hatrozott idre kikttt vteli jog idtartamt 6 hnapban maximlta, tovbb a 375. (4) bekezdsnek a visszavsrlsi jogra trtn utalsa, s ezen keresztl a 374. (2) bekezdsnek a vteli jog gyakorlst maximum 5 vig lehetv tev szablya. Garancilis szablyt tartalmaz a 193. (2) s (3) bekezdse. A (2) bekezds kgens szablya szerint csak olyan rszvny vonatkozsban lhet a rszvnytrsasg vteli jogval, illetve teljestheti a rszvnyes eladsi jogbl fakad ktelezettsgeit, amelyekre vonatkozan a teljes nvrtk szolgltatsra kerlt. A (3) bekezds ugyancsak garancilis szablya kimondja, hogy a visszavlthat rszvnnyel kapcsolatos jogok gyakorlsa tilos, ha a rszvnytrsasg egybknt osztalkfizetsrl sem hatrozhatna, azaz, ha a trsasg nem tud osztalkot fizetni, mivel nincs elg nyeresge, nem klthet a visszavlthat rszvnyek megszerzsre sem. Nem ez a helyzet akkor, ha van ugyan feloszthat nyeresg, amely osztalkfizetsre ad lehetsget, de a kzgyls gy dnt, hogy az adott vben osztalk fizetsre mgsem kerl sor. Vgl, az (5) bekezds kimondja, hogy a visszavlthat rszvny egyben elsbbsgi rszvny is lehet, a 186. (2) bekezdsben felsoroltak kzl egy vagy tbb elsbbsgi jogot is megtestesthet. A visszavlthat rszvnyfajta hazai jogunkban teljesen j intzmnyt a rgi Gt. 189. -ba 2004. janur 1-jvel iktatta be a 2003. vi XLIX. trvny. A visszavlthat rszvny az eurpai kzssgi jog 2. szm trsasgi jogi irnyelvnek az elrsait alapul vve szablyozta a rgi, illetve szablyozza az j Gt. is. A visszavlthat rszvny a ltest okirat rendelkezse szerint vagy a trzsrszvnyben megtesteslt jogokat, vagy pedig a Gt. 186. (2) bekezdsben felsorolt egy vagy tbb elsbbsgi

jogot testestheti meg. Ilyen rszvnyeket a zrtkren s a nyilvnosan mkd trsasgok egyarnt kibocsthatnak. Az elsbbsgi jogoknl, illetve azok kapcsolsnl azonban a nyilvnosan mkd trsasgoknak figyelemmel kell lennik a Gt. 286. (2)-(4) bekezdsben lv korltoz rendelkezsekre is. A visszavlthat rszvnyek nvrtknek az egyttes sszege nem haladhatja meg az alaptke 10%-t. Kibocstsnak felttele mg, hogy - a ltest okirat megengedje a kibocstst, - tovbb, hogy rszletesen meghatrozza a visszavlthat rszvnyre vonatkoz szablyokat (pl. azt, hogy trzsrszvnyben, vagy elsbbsgi rszvnyben lv jogokat testest-e meg, milyen felttelek mellett lehet gyakorolni a vteli s az eladsi jogot, mennyi idn bell, milyen fizetsi felttelekkel). A felttelek meghatrozsa sorn a ltest okirat eltrhet a Ptk.-nak a vteli jogra vonatkoz (375. -ban meghatrozott) elrstl. Ezrt pldul a hatrozatlan idre kikttt vteli jog 6 hnap elteltvel ellenttes rendelkezs esetn nem sznik meg s a Ptk. 375. (2) bekezdsben rtakkal szemben nem lesz semmis sem az ilyen alapszablyi elrs a 193. (2) bekezdse utols fordulatnak az engedlye alapjn. A visszavlthat rszvnyfajta olyan nvre szl rszvny, amelynek alapjn vagy az rt.-t illeti meg vteli jog a rszvnyre, vagy pedig a rszvnyest eladsi jog. Olyan visszavlthat rszvnyt is ki lehet bocstani, amely egyidejleg testesti meg a vteli s az eladsi jogot. A Gt. 193. (5) bekezdsbl kvetkezen a visszavlthat rszvnyen - annak tartalmtl fggen - vagy a trzsrszvnyre, vagy pedig az elsbbsgi rszvnyre vonatkoz szablyokat kell megfelelen alkalmazni. Az ilyen rszvnyeknek teht tbb formjuk lehet, de a f meghatrozjuk a rszvnyfajta jellegket is meghatroz specilis tartalmuk, a vteli s az eladsi jog, valamint a kt jogot egyttesen biztost jogostvny. Ezeknek a jogoknak a gyakorlsa - a Gt. 9. (2) bekezdse alapjn kapcsold Ptk. 375. -bl kvetkezen - a jogosult egyoldal nyilatkozatval trtnik. A visszavlthat rszvnyt - amint azt a rszvnyforma elnevezse is jelzi - a rszvnyes csak tmenetileg tulajdonolja s ez a rszvnyesi jogviszony a ltest okiratban biztostott mdon gyakorolt jogostvny alapjn - szintn az alapszablyban meghatrozott idn bell - brmikor megszntethet. Mindaddig viszont ltezik, amg a jogosultak nem lnek a vteli, illetve eladsi jogukkal. Az rt. azonban csak olyan rszvnyek vonatkozsban lhet a vteli jogval, illetve a rszvnyes az eladsi jogval, amelyre a rszvnyes mr teljes egszben teljestette a befizetst (nv- s kibocstsi rtk), illetve apport esetn a beszolgltatsi ktelezettsgt. Tilos a vteli, illetve eladsi jog gyakorlsa akkor is, ha az rt. - a Gt. 219. (1) bekezdse szerint nem hatrozhatna osztalkfizetsrl, vagyis ezeket a jogokat csak akkor lehet gyakorolni, ha osztalkfizetsre is mdja van az rt.-nek. A vteli s az eladsi jog gyakorlsval a visszavlthat rszvny betlti a feladatt. Emiatt az rt.nek gondoskodnia kell a visszavltott rszvny bevonsrl, a Gt. 270. -ban lv ktelez alaptke leszllts szablyaira figyelemmel. A rszvnytrsasgnak a vteli, vagy eladsi jog gyakorlsnak tnyt nyomban be kell jelentenie a cgbrsgon. Egyidejleg a joggyakorls tnyt kzvetlenl is kzz kell tenni az rt.-nek a Cgkzlnyben. Ezen tl a cgbrsgi bejelentsi ktelezettsg mellett kln terheli mg a trsasgot a Gt. 270. (1) bekezdse szerinti krelem elterjesztse is az alaptke ktelez leszlltsval kapcsolatban. A fentebb rt bejelentst azonban a Gt. 270. (1) bekezdse szerinti krelemmel egytt is el lehet terjeszteni a cgbrsgon. Az tvltoztathat s a jegyzsi jogot biztost ktvny 194. (1) A rszvnytrsasg alaptkjnek felig forgalomba hozhat olyan nvre szl ktvnyt, amelyet a ktvnyes krsre rszvnny kell talaktani (tvltoztathat ktvny).

(2) A rszvnytrsasg olyan nvre szl ktvny kibocstst is elhatrozhatja, amely utbb, az alaptke felemelsekor tulajdonosnak - a rszvnyeseket kveten - jegyzsi jogot biztost (jegyzsi jogot biztost ktvny). (3) Az tvltoztathat s a jegyzsi jogot biztost ktvnyre vonatkoz rendelkezseket az alapszably llaptja meg. A rszvnytrsasg kzgylse felhatalmazhatja az igazgatsgot tvltoztathat vagy jegyzsi jogot biztost ktvny kibocstsra. Az tvltoztathat s a jegyzsi jogot biztost ktvny szablyozsa lnyegben nem vltozott, csak a szablynak a rszvnytrsasgokrl szl fejezeten belli elhelyezse mdosult. Nincs vltozs abban a tekintetben, hogy a rszvnytrsasg alapszablyban kell meghatrozni a rszletes szablyokat. Ktfle ktvny bocsthat ki, az tvltoztathat s a jegyzsi jogot biztost ktvny, ez utbbit eredetileg elvsrlsi jogot biztost ktvnynek nevezte az 1988-as szablyozs, miutn azonban nincs sz elvsrlsi jogrl, az elnevezs mr 1997-ben megvltozott. A ktvnykibocsts clja mindkt esetben a ktvny tulajdonosnak rszvnyhez juttatsa vagy legalbbis ennek a lehetsgnek a megteremtse. A ktvnyek esetben mindenkppen hitelviszonyt megtestest rtkpaprrl van sz. Ezrt a ktvnyekre (ellltsuk mdja, kibocstsuk, stb.) a Tpt. szablyai alkalmazandk. Itt jegyzend meg, hogy az tvltoztathat ktvny kibocstsnak zrtkr vagy nyilvnos mdja fggetlen attl, hogy a rszvnytrsasg zrtkren vagy nyilvnosan mkdik, mivel ez utbbi szempontjbl a rszvnyek kibocstsa illetve forgalomba hozatala az irnyad. Az tvltoztathat ktvny esetben figyelembe kell venni a trvnynek a ktvnykibocstssal trtn alaptke-emels szablyait (263. ). A jegyzsi jogot biztost ktvny kizrlag az alaptknek utbb j rszvnyekkel trtn felemelse sorn biztost tulajdonosainak jegyzsi jogot. A 2003. vi mdosts kiegsztette a (3) bekezds szvegt. A vltozs lnyege, hogy az alaptkeemels szablyaihoz hasonl mdon, a ktvny kibocstssal kapcsolatban is adhat az alapszably felhatalmazst az igazgatsgnak a kibocstsra. Ez a lehetsg mind a kt ktvny fajtra, (tvltoztathat, illetve jegyzsi jogot biztost ktvnyre) vonatkozik. Nem volt ugyanis indokolt az eddigi megolds, amely szerint alaptke-emelsre kaphatott ugyan az igazgatsg felhatalmazst, de ktvnykibocsts tekintetben a hatskr az igazgatsgra, mivel a trvny errl hallgatott, nem volt truhzhat. Ezen vltoztatott a (3) bekezds kiegsztett szvege. Az tvltoztathat s a jegyzsi jogot biztost ktvnyt az j Gt. a rgi Gt. 2004. janur 1-jvel mdostott megoldshoz hasonlan szablyozza. A rendelkezst azonban szerkezetileg mshol helyezte el. A ktvny a rszvnnyel ellenttben nem tagsgi, hanem hitelviszonyt megtestest rtkpapr. Fogalmt a kibocstsra egybknt is irnyad Tpt. llaptja meg [Tpt. 5. (1) bek. 50. pont, Tpt. 13. (1) bek. b) pont]. Emiatt a ktvny lnyegben egyfajta adslevl, amelyet az rt. adssgnak egy meghatrozott rszrl lltanak ki. A ktvnyes a Gt. 194. -ban rt specilis jogostvny ktvny tulajdonlsa esetn sem vesz rszt az rt. irnytsban, mivel nem rszvnyes, hanem hitelez. A ktvny fogalmrl, ktelez tartalmi kellkeirl, futamidejrl, a ktvnyrl szl 285/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet tartalmaz elrsokat. A forgalomba hozatalrl s ellltsi mdjrl a Tpt., mg az truhzsi mdjrl a Ptk. rtkpaprjogi elrsai fogalmazzk meg a szablyokat. Ezrt a ktvny forgalomba hozatala mindig sszetett jogalkalmazi feladatot jelent. Az rt.-k az alaptkjknek a felig bocsthatnak ki nvre szl tvltoztathat ktvnyeket. Ezek a feltteles rszvnyek a ktvnyes krsre alakthatk t rszvnny. Mgpedig a futamidn bell a kzgyls ltal meghatrozott id alatt a ktvnyeknek az igazgatsghoz trtn benyjtsval. Az j Gt. 231. (2) bekezds i) pontja alapjn a ktvny forgalomba hozatalrl val dnts, fszablyknt, a kzgyls kizrlagos hatskrbe tartozik. A kzgyls azonban a Gt. 199. (3) bekezdse alapjn felhatalmazhatja az igazgatsgot is az tvltoztathat (s a jegyzsi jogot biztost) ktvnyek kibocstsra.

Ktvnyeket mind a zrtkr, mind pedig a nyilvnosan mkd rt.-k kibocsthatnak. A kibocstsnl a Gt. 194. -a elrsait kell alkalmazni a Gt. 285. -nak rendelkezsbl kvetkezen a nyilvnosan mkd rt.-nl is. Az tvltoztathat ktvnyt a Tpt. IV. Fejezete alapjn vagy zrtkren, vagy nyilvnosan lehet forgalomba hozni. A forgalomba hozatali mdot a mkdsi formjuktl fggetlenl - a Tpt. szablyaira figyelemmel - szabadon vlaszthatjk meg a trsasgok. A zrt, vagy nyilvnos forgalomba hozatali md s mkdsi forma kztt ugyanis csak a rszvnynek van meghatroz jelentsge, ez azonban a ktvnyre nem terjed ki. Az tvltoztathat ktvny forgalomba hozatalhoz a kzgylsnek felttelesen fel kell emelnie az alaptkt. Ilyenkor a kzgylsi hatrozatban a Gt. 263. (2) bekezds a)-e) pontjai alatt felsoroltakrl kell hatrozni. Az tvltoztathat ktvnyre a Gt. 264-265. -aiban foglaltakat is alkalmazni kell. (Ezekrl informci a jelzett -oknl tallhat.) Az rt.-k a (zrtkr s nyilvnos egyarnt) a Gt. 194. (2) bekezdse alapjn olyan nvre szl ktvnyt is kibocsthatnak, amely a futamidn bell s az alapszablyban, illetve a kzgylsi hatrozatban meghatrozott id alatt az alaptke felemelsekor a rszvnyek utn jegyzsi jogot biztostanak a ktvnyesek szmra. A ktvnyek forgalomba hozatalnl a 285/2001. (XII. 26.) Korm. rendeletre, a Tpt. IV. Fejezetben s XIII. Fejezetben rtakra, valamint a Ptk. 338/A.-338/D. -okra kell figyelemmel lenni. A ktvnyt apport ellenben nem lehet kibocstani, mondta ki a Legfelsbb Brsg - szerintnk ma is irnyad - Fpkt. 30 434/1993. szm dntse. A rszvnyutalvny s az ideiglenes rszvny 195. A rszvnytrsasg alaptsnak, illetve az alaptke felemelsnek a cgjegyzkbe val bejegyzse eltt a rszvnyesek ltal teljestett vagyoni hozzjruls sszegrl rszvnyutalvny llthat ki. A rszvnyutalvny nvre szl okirat, amely msra nem ruhzhat t. A rszvnyutalvny - az ellenkez bizonytsig - igazolja az okiratban meghatrozott szemlynek a rszvnytrsasggal szemben fennll jogait s ktelessgeit. A rszvnyutalvnnyal kapcsolatos elrst az j trsasgi trvny a rgi Gt. megoldshoz hasonlan, de azt pontostva, hatrozza meg. Az j elrs szerint az rt.-k az rtkpaprnak tovbbra sem minsl rszvnyutalvnyt az rt. alaptsnak vagy az alaptke felemelsnek a cgjegyzkbe val bejegyzse eltt a rszvnyesek ltal a rszvnyekre teljestett vagyoni hozzjrulsrl llthatjk ki. (A pontostott j meghatrozs egyrtelmv teszi, hogy a rszvnyutalvnyt az alapts mellett az alaptke emels cgbejegyzse eltt is killthatjk a trsasgok.) Ezt a nvre szl okiratot a nyomdai ton, vagy dematerializlt rtkpaprokrl ellltand rszvnyrl egyarnt ki lehet lltani s erre a zrtkren vagy nyilvnosan mkd rt.-k egyarnt jogosultak. A rszvnyutalvny killtsrl az rt.-k tovbbra is szabadon dnthetnek. Ezrt annak kiadst - a rszvnnyel ellenttben - nem kvetelhetik a rszvnyesek. Abban az esetben azonban, ha a killtjk a rszvnyutalvnyt, akkor - az ellenkez bizonytsig - az okiratban megjellt szemlynek bizonytja az rt.-vel szemben fennll jogait s ktelezettsgeit. A rszvnyutalvny tartalmrl s alakszersgrl az j Gt. sem llaptott meg rendelkezseket. gy ezeket is szabadon llapthatjk meg a trsasgok. A killtnak, a rszvnyutalvnyi minsgnek, a befizetett sszegnek s az utalvny tulajdonosnak azonban mindenkppen ki kell tnnie az okiratbl. A nvre szl okirat forgalomkptelen, gy annak truhzsa tilos. 196. (1) A rszvnytrsasg alaptsnak, illetve az alaptke felemelsnek cgbrsgi bejegyzst kveten, az alaptke (felemelt alaptke), illetve a rszvnyek kibocstsi rtknek a teljes befizetsig terjed idszakra a rszvnyes ltal tvenni vllalt vagy az ltala jegyzett rszvnyre teljestett vagyoni hozzjruls sszegrl ideiglenes rszvnyt kell ellltani. Az ideiglenes rszvny rtkpapr, amelyre a

rszvnyre vonatkoz szablyokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes rszvny truhzsa a rszvny tulajdonosnak a rszvnyknyvbe trtn bejegyzsvel vlik hatlyoss. (2) Az ideiglenes rszvnnyel a rszvnyes rszvnyesi jogait az ltala mr teljestett vagyoni hozzjruls mrtkvel arnyosan gyakorolja. Elsbbsgi rszvny esetn a rszvnyest elsbbsgi jog nem illeti meg mindaddig, amg teljes vagyoni hozzjrulst nem teljesti. Ilyen esetben az elsbbsgi rszvnyes a trzsrszvnyek tulajdonosait megillet rszvnyesi jogok arnyos gyakorlsra jogosult. (3) A nyomdai ton ellltott ideiglenes rszvnyen, illetve a dematerializlt ideiglenes rszvny esetn az rtkpaprszmln fel kell tntetni a rszvnyes ltal az ideiglenes rszvny kibocstsig befizetett sszeget is. Az ideiglenes rszvny kibocstst kveten a rszvnyes ltal teljestett tovbbi vagyoni hozzjruls sszegt a rszvnyes krsre az ideiglenes rszvnyen az rtkpaprokra vonatkoz szablyok szerint kell feltntetni vagy az ideiglenes rszvny rvnytelenn nyilvntsval egyidejleg j ideiglenes rszvnyt kell kibocstani. (4) Ha a rszvnyes az ideiglenes rszvnyt msra truhzza, a rszvnytrsasggal szemben az ltala tvenni vllalt vagy jegyzett rszvnyekre teljestend vagyoni hozzjrulsbl ered tartozsrt kszfizet kezesknt felel. Az ideiglenes rszvny tbbszri truhzsa esetn a kszfizet kezesi felelssg valamennyi volt rszvnyest egyetemlegesen terheli. (5) Semmis az az ideiglenes rszvny, amelyet a rszvnytrsasg bejegyzst megelzen vagy a tnylegesen teljestett vagyoni hozzjrulst meghalad rtkben lltanak ki. (6) Az igazgatsg a rszvnyek ellltsakor felszltja a rszvnyeseket ideiglenes rszvnyeik benyjtsra. A felszltsban megjellt hatrid elteltvel a rszvnytrsasg az ideiglenes rszvnyeket rvnytelenn nyilvntja, illetve megsemmisti. Az ideiglenes rszvnyt - a rszvnyutalvnnyal ellenttben - mr az rt. alaptsnak, illetve az alaptke felemelsnek a cgbejegyzse utn kell killtani az tvenni vllalt rszvnyre teljestett vagyoni hozzjrulsrl. Mgpedig a rszvny teljes rtknek (nv- s kibocstsi rtk) a befizetsi idejre. Az ideiglenes rszvny az alapszably rendelkezstl fggen - az j szably alapjn - nyomdai ton, vagy dematerializlt rtkpaprknt egyarnt el lehet lltani. [Nyilvnosan mkd rt. azonban a Gt. 286. (1) bekezdse szerint az ideiglenes rszvnyt is csak dematerializlt ton llthatja el.] A bejegyzs eltt, vagy a teljestett vagyoni hozzjrulst meghalad rtkben killtott ideiglenes rszvny semmis. Az ideiglenes rszvny - a rszvnyutalvnnyal ellenttben - mr rtkpapr s azt ktelez az rt.nek killtani. Az rtkpapr jelleg miatt az ideiglenes rszvnyre alkalmazni kell a rszvnyre vonatkoz szablyokat s azt vagy nyomdai, vagy dematerializlt ton lehet a kiegsztett j szably alapjn ellltani. Ezrt a nyomdai ton ellltott ideiglenes rszvnyen a Gt. 199. (1) bekezds a)-g) pontjai alatt felsoroltakat kell feltntetni. A dematerializlt rszvnyen a Gt. 199. (2) bekezdsben rt kiegsztssel kell az rtkpapr szmln feltntetni a Gt. 199. (1) bekezdsben felsoroltakat. Ezen tl mindkt megjelentsi formnl fel kell tntetni az okiraton, illetve az rtkpapr szmln az ideiglenes rszvny kibocstsig befizetett sszeget is. Az ideiglenes rszvnyek kibocstsa utn a rszvnyes ltal teljestett tovbbi vagyoni hozzjruls sszegt a rszvnyes krstl fggen - vagy az ideiglenes rszvnyen az rtkpaprokra vonatkoz elrsok szerint kell fellblyegzssel feltntetni, - vagy pedig az ideiglenes rszvny rvnytelenn nyilvntsval egyidejleg j ideiglenes rszvnyt kell kibocstani. Az ideiglenes rszvnytulajdonos tovbbra is a mr teljestett vagyoni hozzjrulsnak a mrtkvel arnyosan - teht a befizetse arnyban - gyakorolja a rszvnyesi jogait. Ehhez azonban az is szksges, hogy a rszvnyknyvbe bevezessk. Az elsbbsgi rszvnytulajdonosok vonatkozsban egy j szablyt is hozott az j Gt. Ezrt az elsbbsgi rszvnyek alapjn jr ideiglenes rszvnyes mindaddig nem gyakorolhatja az elsbbsgi jogait, amg nem teljesti a teljes vagyoni hozzjrulst. Emiatt az ideiglenes rszvnyek a befizets (beszolgltats) teljestsig a trzsrszvnyek tulajdonosait megillet rszvnyesi jogok arnyos gyakorlsra jogosultak.

Az ideiglenes rszvny a nvre szl rszvny truhzsra vonatkoz szablyok szerint ruhzhat t [Gt. 178-180. s a Ptk. 338/B. (2)-(6) bek.]. Az truhzs azonban a Gt. 196. (1) bekezdsnek utols fordulata alapjn a rszvny tulajdonosnak a rszvnyknyvbe val bejegyzsvel vlik hatlyoss. Kiegsztette s pontostotta az j trvny az ideiglenes rszvnyt msra truhz volt rszvnyesnek az rt.-vel szembeni felelssgt is. Ilyenkor a jegyzett, illetve tvenni vllalat rszvnyekre teljestend vagyoni hozzjrulsbl ered tartozsokrt - a rszvnyek teljes (nv s kibocstsi rtk) befizetsig - kszfizet kezesknt felel. Az j felelssgi szably mr rendelkezik a tbbszri truhzs esetn val felelssgrl is. Kimondva azt, hogy ilyenkor a kszfizet kezesi felelssg valamennyi volt rszvnyest egyetemlegesen terheli. Az ideiglenes rszvnyllapot ideje alatt - ha a rszvnyes felszlts ellenre sem teljesti a vagyoni hozzjrulst - a Gt. 14. -a alapjn megsznik a rszvnyesi jogviszony. Abban az esetben, ha az ideiglenes rszvnyesnek a Gt. 14. -a szerint megsznt a rszvnyesi joga, akkor ms szemly tvllalhatja a volt rszvnyes vagyoni hozzjrulsa teljestsnek a ktelezettsgt. Ha viszont nincsen tvllal szemly, akkor a ksedelembe esett rszvnyes ltal vllalt vagyoni hozzjruls mrtknek megfelelen ktelez leszlltani az alaptkt. A ksedelembe esett volt rszvnyest, akkor illeti meg az ltala teljestett vagyoni hozzjruls, amikor a helybe lp rszvnyes teljes egszben teljestette az rt.-vel szemben a krdses rszvnyekre es vagyoni hozzjrulst. Tovbb az alaptke leszlltsnl annak a cgjegyzkbe trtn bejegyzse utn. A rszvnyesek a cgbejegyzs, valamint az alaptke - illetve, ha a nvrtk s kibocstsi rtk eltr - a kibocstsi rtk teljes befizetse utn ignyelhetik a rszvnyek ellltst, illetve dematerializlt rszvnynl annak a megjelentst. A rszvny killtsi igny megnylsakor a rszvnyes krsre, illetve ennek hinyban - a felttelek teljeslst kvet 30 napon bell - az igazgatsg felszltja az ideiglenes rszvnyeseket az ideiglenes rszvnyek benyjtsra. A felszltsban megjellt hatrid eltelte utn az rt. rvnytelenn nyilvntja s megsemmisti az ideiglenes rszvnyeket. 197. Az ideiglenes rszvny az alapszably szerint nyomdai ton vagy dematerializlt formban egyarnt elllthat. Amennyiben az ideiglenes rszvny dematerializlt formban kerl kibocstsra, a rszvnyesnek a dematerializlt ideiglenes rszvnyt nyilvntart rtkpaprszmla, illetve ha a rszvnyes mr rendelkezik rtkpaprszmlval, az alszmla megnyitsra vonatkoz joga akkor nylik meg, amikor az alapszablynak megfelelen teljesti vagyoni hozzjrulst, illetve annak els rszlett. A trvny az 1997. vi Gt.-vel megegyez mdon szablyozza a rszvnyutalvnyt s az ideiglenes rszvnyt. A rszvnyutalvny az alapts illetve az alaptke felemelse sorn a rszvnyes ltal teljestett vagyoni hozzjruls sszegrl llthat ki az alaptsnak illetve az alaptke felemelsnek a cgjegyzkbe trtn bejegyzse eltt. A rszvnyutalvny nvre szl, msra t nem ruhzhat okirat. Az ideiglenes rszvny az alapts illetve az alaptke felemelse sorn a rszvnyes ltal teljestett vagyoni hozzjruls sszegrl killtott okirat, amely az alapts, illetve alaptkeemels cgbrsgi bejegyzst kveten llthat ki. Az ideiglenes rszvny szemben a rszvnyutalvnnyal rtkpapr, teht a rszvnyre vonatkoz szablyok szerint truhzhat s a rszvnyknyvbe bejegyzsre kerl. Ellltsa trtnhet nyomdai ton vagy dematerializlt mdon. Az utbb kibocstand vgleges rszvnyek ellltsi mdja ettl eltrhet, dematerializlt mdon ellltott rszvny esetn is lehetsges, hogy az ideiglenes rszvnyt nyomdai ton lltjk el. Az 1997. vi Gt. szablyaihoz kpest a trvny 196. (4) bekezdse pontosabb szablyt tartalmaz, amikor gy rendelkezik, hogy az ideiglenes rszvny truhzsa esetn az truhz kszfizet kezesknt felel az ltala vllalt vagyoni hozzjruls teljestsrt, ez a kszfizeti kezessg azonban tbbszri truhzs esetn valamennyi volt rszvnyest egyetemlegesen terhel.

Az ideiglenes rszvnyt a Gt. 197. -nak elirsa alapjn akr nyomdai ton, akr dematerializlt formban el lehet lltani. A vlasztott ellltsi mdrl azonban a ltest okiratnak rendelkeznie kell, s az ideiglenes rszvnyt az ott rt formban lehet megjelenteni. Ez a vlasztsi szabadsg kizrlag a zrt.-ket illeti meg, mert a Gt. 286. (1) bekezdse rtelmben az nyrt.-k az ideiglenes rszvnyeiket is csak dematerializlt formban llthatjk el. Abban az esetben, ha az ideiglenes rszvnyt a zrt. dematerializlt formban lltja el, akkor a dematerializlt ideiglenes rszvnyt nyilvntart rtkpaprszmla (vagy, ha mr van a rszvnyesnek rtkpaprszmlja, az alszmla) megnyitsra vonatkoz joga akkor nylik meg a rszvnyesnek, amikor teljestette az rt. rszre a ltest okirat szerinti vagyoni hozzjrulst, illetve annak els rszlett. A rszvny ellltsa 198. (1) A rszvnyt az rtkpaprokra vonatkoz elrsok betartsval, nyomdai ton vagy dematerializlt rtkpaprknt kell ellltani, illetve nyilvntartani. Az ideiglenes rszvny s a rszvny ellltsi mdja eltr lehet. (2) A nyomdai ton ellltott rszvny dematerializlt rszvnny alakthat t. Az talakts rszletes szablyait az rtkpaprokrl szl trvnyi rendelkezsek llaptjk meg. Az j Gt. 198. -a - egy kivtellel - a rgi Gt. elrshoz hasonlan rendezi a rszvny ellltst. gy a rszvnyeket tovbbra is az rtkpaprokra vonatkoz elrsok betartsval vagy nyomdai ton, vagy dematerializlt rtkpaprknt kell megjelenteni. A trsasgok - a Tpt. s a Gt. szablyainak a keretei kztt - szabadon dnthetnek az ellltsi mdrl. A nyilvnosan mkd rt.-k azonban az j Gt. 286. (1) bekezdse alapjn - amely sszhangban ll a Tpt. 6. (3) bekezdsvel - kizrlag dematerializlt formban llthatjk el a rszvnyeiket. A fizikailag megragadhat formban, nyomdai ton okiratknt val ellltsra a mdostott 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet elrsait kell alkalmazni. A rszvnyokirat tartalmaknt pedig a Gt. 199. (1) bekezds a)-g) pontjai alatt felsoroltakat kell feltntetni. A Gt. 199. (1) bekezdsnek a legalbb szhasznlata lehetv teszi, hogy a rszvnyokiraton a trvnyben megllaptott minimlis tartalmon tl tovbbi tnyeket s jogokat is feltntessenek. A dematerializlt ton ellltott rszvnyt kizrlag szmtgpes jelknt lehet megjelenteni. [A Tpt. 5. (1) bekezds 23. pont szerint dematerializlt rtkpapr a Tpt.-ben s a kln jogszablyban meghatrozott mdon elektronikus ton ltrehozott, rgztett, kzvettett s nyilvntartott, az rtkpapr tartalmi kellkeit azonosthat mdon tartalmaz adatsszessg.] A dematerializlt rszvny ellltsra a Tpt. 6-12. -ai, kibocstsi rendjre pedig a Tpt. IV. Fejezete az irnyad. A rgi Gt. lehetv tette azt, hogy a nyomdai ton ellltott rszvnyeket dematerializlt rszvnny alaktsa t a zrtkren mkd trsasg. Ez az talaktsi lehetsg azonban kizrlag egy irnyban mkdtt s arra mr nem volt md, hogy a dematerializlt rszvnyt alaktsk vissza nyomdai ton ellltott rszvnny. Az j trvny megszntette ezt a korltozst, s az ellltsi md vltst mindkt irnyba lehetv tette. Ezrt a zrtkr trsasgok a dematerializlt rszvnyket is brmikor talakthattk nyomdai ton ellltott rszvnny, illetve ez utbbit dematerializlt rszvnny. Annak ellenre, hogy a Tpt. 6. (5) bekezdse tiltotta s jelenleg is tiltja a dematerializlt rtkpapr nyomdai rtkpaprr val visszaalaktst. A 2007. vi LII. trvny 79. (4) bekezdsnek h) pontja hatlyon kvl helyezte a Gt. 198 (2) bekezdsenk a dematerializlt rszvny visszaalakthatsgt lehetv tev szvegrszt. Ezrt 2007. jlus 1-jtl a zrt.-k szmra ismt csak egyirny (nyomdaibl dematerializlt) talaktsi lehetsg van. Az talaktsra a Tpt. 10-12. -ai, az ellltsra pedig a Tpt. 7-9. -ai az irnyadk. A nyomdai ton ellltott rszvnynl a Gt. szablyokhoz kapcsolni kell a mdostott 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet elrsait. A dematerializlt rszvnynl pedig a szintn mdostott 284/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet szablyait. 199. (1) A nyomdai ton ellltott rszvnyen legalbb a kvetkezket kell feltntetni:

a) a rszvnytrsasg cgnevt s szkhelyt; b) a rszvny sorszmt, sorozatt s nvrtkt; c) az els tulajdonos nevt; d) a rszvnyfajthoz, rszvnyosztlyhoz, illetve rszvnysorozathoz fzd, az alapszablyban meghatrozott jogokat; e) a kibocsts idpontjt (az alapszably, illetve alaptke-emels esetn az alapszably mdostsnak keltt), az alaptke nagysgt s a kibocstott rszvnyek szmt; f) a cgjegyzsi mdnak megfelelen a cgjegyzsre jogosult(ak) alrst, az rtkpapr kdjt; g) a rszvny truhzsnak korltozsa vagy annak a rszvnytrsasg beleegyezshez ktse esetn a korltozs tartalmt, a rszvnytrsasg beleegyezsi jogt. (2) A dematerializlt rszvnyre az (1) bekezdsben foglaltakat kell alkalmazni azzal az eltrssel, hogy a rszvnyen a rszvny sorszmt feltntetni nem kell, valamint az f) pontban meghatrozott szemlyek alrst - az rtkpaprokra vonatkoz trvnyi rendelkezseknek megfelelen - a kibocst ltal killtott s a kzponti rtktrban elhelyezett okiraton kell feltntetni. A dematerializlt rszvny az alrs helyett, az okiratot cgszeren alrk nevt tartalmazza. Az j trvny a rgi Gt.-hez hasonl mdon, de kisebb pontostssal, rendezi a nyomdai ton ellltott rszvnyokirat tartalmt. Azzal, hogy a Gt. 199. (1) bekezds a)-g) pontjai alatt felsorolt tartalmi kellkek a dematerializlt rszvnynl is irnyadk. Ezeknl a rszvnyeknl azonban nem kell feltntetni a rszvnyek sorszmt. A cgjegyzsre jogosultak alrst pedig a kibocst ltal killtott s a Kzponti rtktrban elhelyezett okiraton kell feltntetni. A dematerializlt rszvny az alrs helyett az okiratot cgszeren alrk nevt tartalmazza. A Gt. 199. (1) bekezds a)-g) pontjaiban meghatrozott kellkeknek alapvet szerepe van a Gt. 9. (2) bekezds alapjn kapcsold Ptk. 338/A. (2) bekezdsben megllaptott rtkpapr fogalma szempontjbl. A Ptk. rtkpapr fogalmi szably szerint ugyanis csak az olyan okirat - vagy egyb mdon ellltott jel - minslhet rtkpaprnak, amelynek a kibocstst - vagy meghatrozott formban val ellltst - a jogszably lehetv teszi s a kellkeit is megllaptja. A Gt. 199. (1) bekezds a)-g) pontjai alatt rt kellkek a rszvnyokiratnak a minimlis tartalmt llaptjk meg. Ezrt ezeken fell minden olyan tovbbi adat, jog vagy tny rvezethet az okiratra, amely nem ellenttes a jogintzmny s a rszvnyjog cljval s rendeltetsvel. A tartalmi kellkek kzl az j trvny pontostotta az e) pont alatt rt kibocstsi idpontot. A rgi Gt. s az 1988. vi VI. trvny alapjn ugyanis egyarnt vits volt az, hogy a kibocstsi idpont alatt milyen idpontot kell rteni. A kiegsztett szably most egyrtelmv teszi azt, hogy ez alatt az id alatt alaptskor az alapszably keltt, tkeemelskor pedig az alapszably-mdosts keltt kell rteni. Az f) pont alatt rt rtkpapr kdra a mdostott 37/1996. (XII. 28.) PM rendelet elrsait kell alkalmazni. A nyomdai ton ellltand rszvnyokiratra pedig a szintn mdostott 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet elrsait. 200. (1) A rszvnyes a rszvnytrsasgnak a cgjegyzkbe trtn bejegyzse s az alaptke, illetve - ha a rszvnyek nvrtke s kibocstsi rtke eltr -, a rszvnyek kibocstsi rtknek teljes befizetse utn ignyelheti a neki jr nyomdai ton ellltott rszvny kiadst, illetve a dematerializlt rszvny rtkpaprszmln trtn jvrst. (2) A rszvnytrsasg az (1) bekezdsben foglaltak teljeslst kvet harminc napon bell akkor is kteles intzkedni a rszvnyek haladktalan ellltsrl, ha ilyen rszvnyesi igny nem merlt fel. (3) Az a rszvny, amelyet a rszvnytrsasgnak a cgjegyzkbe trtn bejegyzse s az alaptke, illetve a rszvnyek kibocstsi rtknek teljes befizetse eltt lltanak ki, semmis. Az j Gt. 200. -a a rgi Gt. 195. (1) bekezdsvel azonos mdon llaptja meg a nyomdai ton ellltott rszvny ellltsnak s a dematerializlt rszvny rtkpapr szmln val megjelentsnek a feltteleit. gy ezek a felttelek vltozatlanul az rt., illetve az alaptke mdosts cgjegyzkbe trtn bejegyzse. Tovbb az alaptke, illetve a felemelt alaptke (s ha a nvrtk s a kibocstsi rtk eltr), akkor a kibocstsi rtknek a teljes befizetse. Ennek a felttelnek a teljeslse utn ignyelheti a rszvnyes a neki jr nyomdai ton ellltott rszvny killtst,

vagy a dematerializlt rszvnynek az rtkpapr szmln val jvrst. Az igazgatsgnak pedig a krelem alapjn, - figyelemmel a Gt. 7. (1) bekezdsnek a kln hatrid nlkli jogcselekmnyre vonatkoz elrsra is -, haladktalanul intzkednie kell az ignyelt rszvnyek megjelentse irnt. Abban az esetben, ha a rszvnyesek nem ignyelnk a felttelek teljeslse utn a rszvnyek ellltst vagy jvrst, akkor (a felttelek teljeslst kvet) 30 napon bell az rt. kteles intzkedni a rszvnyek ellltsrl. Ez a szably valamennyi rt.-re, gy az egyszemlyes trsasgokra is, irnyad. Ezrt ezeknl is el kell lltani, illetve meg kell jelenteni a rszvnyeket. A trvnyi felttelek teljeslse eltt azonban tilos a rszvnyek megjelentse. A tilalom ellenre megjelentett rszvny semmis. 201. (1) Az alapszably felhatalmazsa alapjn az egy rszvnysorozatba tartoz rszvnyek sszevont cmlet rszvnyknt is kibocsthatk, tovbb a kibocstst kveten a rszvnyes krsre s kltsgre sszevont cmlet rszvnny alakthatak t. A rszvnyek sszevont cmlet rszvnny trtn talaktsa - eltr megllapods hinyban - nem hoz ltre kzs tulajdont; a rszvnyes az sszevont rszvny alapcmlethez kapcsold jogaival, az rtkpaprokra vonatkoz trvnyi rendelkezsek szerint szabadon rendelkezik. (2) Az sszevont cmlet rszvnyt - a rszvnyes krsre s kltsgre - utbb kisebb cmlet sszevont rszvnyekre, illetve az alapszablyban az adott rszvnysorozatra meghatrozott nvrtk rszvnyekre kell bontani. A rszvny ellltsra vonatkoz rendelkezsek tekintetben egy ponton kvn a trvny vltoztatni, a 198. (2) bekezdse lehetv teszi, hogy zrt. esetben az eredetileg dematerializlt rszvny nyomdai ton ellltott rszvnny legyen talakthat, az 1997. vi Gt. szablya, amely ezt tiltotta, nem volt indokolt. Nincs vltozs abban, hogy az elllts rszletes szablyait a Tpt. tartalmazza. A trvny 199. (1) bekezdse rgzti, hogy a nyomdai ton ellltott rszvnyen milyen adatokat kell feltntetni. Ezeket a szablyokat kell alkalmazni a dematerializlt rszvny esetben is, azzal az eltrssel, hogy a rszvny sorszmt nem kell feltntetni, mivel annak a dematerializlt rtkpaprokkal trtn kereskedsben semmi jelentsge nincs. A rszvnyes a rszvnytrsasg cgjegyzkbe trtn bejegyzst s az alaptke teljes befizetse utn ignyelheti a rszvnyek kiadst, illetve dematerializlt rszvnyek esetn azok az rtkpaprszmln trtn jvrst. Ha azonban a rszvnyek kibocstsi rtke a nvrtket meghaladja, akkor a rszvnyesnek a rszvnyek kiadsra kizrlag akkor lehet ignye, ha a kibocstsi rtk teljes mrtkben befizetsre kerlt. A rszvnytrsasg a rszvnyeket kteles ellltani, spedig 30 napon bell, akkor is, ha a rszvnyesek a rszvnyek kiadst nem ignylik. A rszvnytrsasg tlthat mkdsnek ugyanis elfelttele, hogy a rszvnyek kiadsra kerljenek. Nem fogadhat el ezrt az a gyakorlat, hogy - fknt egyszemlyes rszvnytrsasgoknl - gymond takarkossgi okokbl a rszvnyek ellltsra nem kerl sor. A trvny - az 1997. vi Gt.-vel egybehangzan - lehetsget ad sszevont cmlet rszvnyek kibocstsra. Md van a kibocstst kveten sszevont cmlet rszvnyek ltrehozatalra, ha ezt a rszvnyes illetve rszvnyesek krik, ez utbbi esetben a felmerl kltsgeket az sszevonst kr rszvnyeseknek kell fedeznik. Az sszevons technikai felttele, hogy az alapszably erre felhatalmazst adjon, tovbb, csak egy rszvnysorozatba tartoz rszvnyek vonhatk ssze. Az sszevont cmlet rszvnny trtn talakts eltr megllapods hinyban nem hoz ltre rszvnyesek kztt kzs tulajdont. Az sszevons ellenttjeknt a rszvnyes krsre s kltsgre az sszevont cmlet rszvnyt utbb kisebb cmlet sszevont rszvnyekre, illetve az alapszablyban meghatrozott nvrtk rszvnyekre lehet bontani. A gyakorlatban felmerlt praktikussgi s kltsgtakarkossgi ignyekre figyelemmel tartotta fenn az j Gt. az sszevont cmlet rszvnyek kibocsthatsgnak intzmnyt. Ez az alapcmlet rszvnyeknek az rt. rszvnyeseinek az ignyeihez igazod egy okiratban trtn sszevonsra,

illetve sztbontsra ad lehetsget. Az sszevont cmlet rszvny kibocstsnak vltozatlanul felttele az, hogy errl a lehetsgrl a ltest okirat rendelkezzen. sszevont cmlet rszvnyt kizrlag az egy rszvnysorozatba tartoz rszvnyrl lehet kibocstani. Tovbb a kibocsts utn a rszvnyesek krsre s kltsgre a forgalomba hozott alapcmleteket sszevont cmlet rszvnny talaktani. A rgi Gt. 207. (2) bekezds e) pontja a ltest okirat szksgszer tartalmi kellkei kztt felsorolta az sszevont cmlet rszvnnyel kapcsolatban az igazgatsg felhatalmazsrl val rendelkezst, az sszevont cmlet rszvnyek killtsrl, illetve megbontsrl. Az j Gt.-nek az alapszably tartalmrl rendelkez 208. -a viszont mr nem tartalmaz ilyen elrst. Ennek ellenre szerintnk errl a lehetsgrl s az igazgatsg intzkedsi ktelezettsgrl - ha lni kvnnak a jogintzmnnyel a trsasgok - tovbbra is rendelkezni kell az alapszablyban. A 201. (1) bekezdse szerint ugyanis az sszevont cmlet rszvny kibocstsnak s az alapcmletek sszevont cmlett val talaktsnak egyarnt felttele az, hogy erre az alapszably felhatalmazst adjon. A rszvnyeknek sszevont cmlett val talaktsa - fszablyknt - nem hoz ltre kzs tulajdont. A rszvnyes az sszevont cmlet rszvny alapcmlethez kapcsold jogaival az rtkpaprokra vonatkoz trvnyi rendelkezsek szerint szabadon rendelkezhet, vagyis ilyenkor is teljes kr joggyakorls illeti meg a rszvnyest. (A rszvnytruhzsnl azonban szerintnk szksg van az truhzsi md sajtossgaira is figyelemmel az alapcmletekre val lebontsra. Legalbbis az truhzand rszvny levlasztsra. Ennek hinyban nem vezethet r a rszvnyre a teljes vagy res forgatmny s a rszvny tadsa sem valsulhat meg.) Az sszevont cmlet rszvnyeket utlag - szintn a rszvnyesek krsre s kltsgre - vagy kisebb cmlet sszevont rszvnyekre, vagy az alapszablyban az adott rszvnysorozatra megllaptott nvrtk egyedi rszvnyekre lehet sztbontani. Ha a rszvnyes a kltsgek vllalsval kri az talaktst (sszevont cmlett vagy egyedi rszvnny) az rt.-nek vgre kell hajtania az talaktsokat. Az talakts teljestsre kln hatridt nem llapt meg a trvny. gy a Gt. 7. (1) bekezdse alapjn azt mindig haladktalanul teljestenie kell az rt.-nek. A rszvnyknyv 202. (1) A rszvnytrsasg igazgatsga vagy - (2) bekezds szerinti - megbzottja a rszvnyesrl, idertve az ideiglenes rszvny tulajdonost is, rszvnyknyvet vezet, amelyben nyilvntartja a rszvnyes, illetve a rszvnyesi meghatalmazott (a tovbbiakban egytt: rszvnyes) - kzs tulajdonban ll rszvny esetn a kzs kpvisel - nevt (cgt) s lakhelyt (szkhelyt), rszvnysorozatonknt a rszvnyes rszvnyeinek, ideiglenes rszvnyeinek darabszmt (tulajdoni rszesedsnek mrtkt), valamint egyb, trvnyben s a rszvnytrsasg alapszablyban meghatrozott adatokat. A rszvnyknyv trlt adatainak megllapthatnak kell maradniuk. (2) A rszvnytrsasg igazgatsga a rszvnyknyv vezetsre - kln trvny szerinti elszmolhznak, kzponti rtktrnak, befektetsi vllalkozsnak vagy pnzgyi intzmnynek adhat megbzst. A megbzs tnyt s a megbzott szemlyt a Cgkzlnyben kzz kell tenni. (3) A rszvny truhzsa a rszvnytrsasggal szemben akkor hatlyos s a rszvnyes a rszvnytrsasggal szemben rszvnyesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a rszvnyest a rszvnyknyvbe bejegyeztk. (4) Dematerializlt rszvny esetn az (1) bekezds szerinti adatoknak - ide nem rtve az alapszablyban meghatrozott adatokat - a rszvnyknyv vezetje szmra trtn bejelentsre, a rszvnyeknek az rtkpaprszmln trtn jvrst kvet kt munkanapon bell, az rtkpaprszmla-vezet kteles. Az rtkpaprszmla-vezet nem jelentheti be az adatokat, ha a rszvnyes gy rendelkezett. (5) Nyomdai ton ellltott s - kln trvny szerinti - rtkpaprlett-kezelnl lettbe helyezett rszvny esetn a (4) bekezdst a lettkezelre kell megfelelen alkalmazni.

(6) Nem jegyezhet be a rszvnyknyvbe a) az, aki gy rendelkezett; b) az, aki rszvnyt trvnynek vagy az alapszablynak a rszvny truhzsra vonatkoz szablyait srt mdon szerezte meg. (7) A rszvnyknyv vezetje - a (6) bekezdsben meghatrozott kivtellel - nem tagadhatja meg a rszvnyknyvbe val haladktalan bejegyzst. (8) A rszvnyknyv vezetje kteles a rszvnyknyvbl haladktalanul trlni azt a rszvnyest, aki gy rendelkezett. (9) Ha a rszvnyes tulajdonjoga az rtkpaprszmln trtn terhelssel megsznt, az rtkpaprszmla-vezet kteles e tnyt a rszvnyknyv vezetjnek a vltozstl szmtott kt munkanapon bell bejelenteni. A rszvnyknyv vezetje kteles a bejelents alapjn a vltozst a rszvnyknyvben haladktalanul tvezetni. (10) A rszvnyes a rszvnyknyvbe betekinthet s annak r vonatkoz rszrl az igazgatsgtl, illetve annak megbzottjtl msolatot ignyelhet, amelyet a rszvnyknyv vezetje t napon bell teljesteni kteles. Harmadik szemly a rszvnyknyvbe betekinthet. (11) Trvny meghatrozott tevkenysget folytat rszvnytrsasgok szmra a rszvnyknyv vezetsnek tovbbi feltteleit hatrozhatja meg, ennek keretben bejelentsi ktelezettsget rhat el a rszvnyt truhz, illetve az azt megszerz terhre. Az rtkpaprokra vonatkoz szablyok fontos tartalmi jtsa volt, hogy trvnyi szinten deklarltk, a rszvnyes nem szksgkppen kell hogy ignyt tartson a rszvny mint rtkpapr tulajdonlsa mellett a tagsgi jogok gyakorlsra is. Ha azonban a rszvnyes lni kvn tagsgi jogaival (pl. rszt kvn venni a kzgylsen, lni kvn szavazati jogval, ignyt tart osztalkra, stb.), akkor szksges a rszvnyes (rszvnyesi meghatalmazott) feltntetse a trsasg rszvnyknyvben. Ennek megfelelen a trvny 202. -a gy rendelkezik, hogy a rszvny truhzsa a rszvnytrsasggal szemben akkor hatlyos, ha a rszvnyest a rszvnyknyvbe bevezettk. Hangslyozand, hogy a rszvnyknyvbe trtn bevezets csak a rszvnytrsasggal szembeni jogviszony szempontjbl lnyeges, a rszvny megvsrlsa, tulajdonlsa s eladsa nem fgg a rszvnyknyvbe trtn bejegyzstl. (A rszvnytrsasggal fennll jogviszonyban valamennyi, a rszvnyest megillet tagsgi jog gyakorlsnak elfelttele a rszvnyknyvbe val bejegyzs.) Nem jegyezhet be a rszvnyknyvbe azonban, aki kifejezetten gy rendelkezett, s az sem, aki rszvnyt jogsrt mdon szerezte meg. Ebbl rtelemszeren kvetkezik, hogy a rszvnyes rszvnyknyvbl val trlsre irnyul krelmnek is haladktalanul eleget kell tenni. A rszvnyknyvbe trtn bejegyzs, illetve az onnan val trls az igazgatsgnak, illetve annak a feladatt kpezi, akit az igazgatsg a rszvnyknyv vezetsre megbzott. A rszvnyknyv vezetje a bejegyzst nem tagadhatja meg, ha az truhzs a trvnyes feltteleknek megfelelen trtnt. Az 1997. vi Gt. szerint az a rszvnyes, akit korbban a trvny szerint a rszvnyknyvbe bejegyeztek, rszvnye truhzsa esetn nyolc napon bell kteles volt a rszvnye eladst a trsasgnak bejelenteni. Ennek elmulasztsa esetn pedig az alapszablyban szmtott mdon megllaptott ktbrt volt kteles a rszvnytrsasgnak fizetni. A trvny ezt a szablyt mellzi, rszint a ktbr intzmnytl a brsg jelleg idegen, tovbb a ktbr egy krtrtst helyettest talny, teht nem azt a clt szolglja, mint amelyet az 1997. vi Gt. rszre elr. A szably egybknt is indokolatlannak bizonyult, hiszen a rszvny truhzst kveten a rszvnyes s a rszvnytrsasg kztt mr semmifle jogi kapcsolat nem ll fenn. jdonsg, hogy a korbbi megosztott szablyozs helyett (Tpt., Gt.) a rszvnyknyv vezetsre vonatkoz normk egysgesen a trvnyben kerlnek elhelyezsre. ppen ezrt a 202. meghatrozza, hogy a rszvnytrsasg igazgatsga mely szervezeteket bzhatja meg a rszvnyknyv vezetsvel, tovbb rgzti - dematerializlt rszvny esetn - az rtkpaprszmlavezet, nyomdai ton ellltott s lettbe helyezett rszvny esetn pedig az rtkpaprlettkezel bejelentsi ktelezettsge teljestsre vonatkoz rszletes szablyokat.

A rszvnyknyvbe bejegyzett adatok nem minslnek zleti titoknak, azokat a rszvnyesek korltozs nlkl megtekinthetik, a rjuk vonatkoz adatokrl msolatot ignyelhetnek. A trvny a rszvnyeseken kvl harmadik szemlyek szmra is biztostja a betekints lehetsgt (de a msolat ignylst nem), szemben az 1997. vi Gt.-vel, ehhez nincs szksg az rdekeltsg valsznstsre. Az rt. igazgatsga, vagy a Tpt. 149. (1) bekezdsben meghatrozott megbzott ltal vezetett rszvnyknyvre vonatkoz szablyokat az j trvny a rgi trvny elrsaihoz kpest jelentsen kiegsztette s mdostotta. A leglnyegesebb vltozs az, hogy a rszvnyknyv vezetsvel kapcsolatos s eddig csak a Tpt.ben szablyozott krdsekrl rendelkezik a trsasgi trvny. Tovbb, hogy a rszvnyt truhz rszvnyest terhel bejelentsi ktelezettsgrl, illetve annak elmulasztsa esetn a rszvnyest terhel ktbrrl mellzte a rendelkezst. Ez a rgi Gt. ltal bevezetett szably egybknt kezdettl vits volt s szinte egysges ellenkezst vltott ki a jogalkalmazkbl. Ez ugyanis a jogviszonyt megszntetett volt rszvnyest ktelezte bejelentsre s fenyegette mulaszts esetn ktbrrel vagyis krtalnnyal - amikor a mulaszts miatt nem is rte kr az rt.-t. Az rt. nyilvntart knyvnek az j trvny ltal is fenntartott elnevezse nem fedi pontosan a tartalmat, mivel azt elssorban a rszvnyesekrl s nem a rszvnyekrl kell vezetni. Az 1988. vi VI. trvny alapjn mg valban a nvre szl rszvnyekrl s az ideiglenes rszvnyekrl kellett vezetni a rszvnyknyvet. A rgi Gt. s az j trvny alapjn viszont mr - a nvre szl rszvnnyel rendelkez rszvnyesekrl s - az ideiglenes rszvnytulajdonosokrl kell vezetni a nyilvntart knyvet. Ha a nvre szl rszvnyesnek a Tpt. szerinti rszvnyesi meghatalmazottja van, akkor a rszvnyknyvbe a meghatalmazottat kell bevezetni. Kzs tulajdonban ll rszvnynl pedig a kzs kpviselt. A rszvnyesek, illetve a meghatalmazottak neve mellett fel kell tntetni a cgket, lakhelyket s szkhelyket, tovbb rszvnysorozatonknt a rszvnyes rszvnyeinek, ideiglenes rszvnyeinek darabszmt, tulajdoni rszesedsnek mrtkt. Tovbb az rt. ltest okiratban s egyb trvnyben meghatrozott adatokat kell bevezetni a rszvnyknyve. [Pldul, pnzgyi intzmnyeknek a Hpt. 43. (1) bekezdsben meghatrozottakat is be kell vezeti a Gt. ltal elrtak mellett.] A rszvnyknyvet a zrtkren s a nyilvnosan mkd rt.-nl, valamint az okirati ton s dematerializlt mdon ellltott rszvnyekkel rendelkez rszvnyesekrl egyarnt vezetni kell. A rszvnyknyvet vagy az rt. igazgatsga, vagy a Tpt. 149. (1) bekezdsben erre jogosthat megbzott vezeti. A rszvnyknyvbe val bevezetst fszablyknt tilos megtagadni, mivel az rt.-vel szembeni joggyakorlsnak a rszvnyknyvbe val bevezets a felttele. A joggyakorls biztostsa pedig a rszvnyesnek alanyi joga, aminek a gyakorlsban korltozni kizrlag a trvnyben meghatrozott esetekben lehet. gy tilos a rszvnyknyvbe annak a bevezetse, aki a rszvnyt a trvnynek, vagy az alapszablynak a rszvny truhzsra vonatkoz szablyait megsrtve szerezte meg. Tovbb akkor sem lehet bevezeti a rszvnyknyvbe, ha a rszvnyes gy rendelkezett. A rszvnyknyvi bevezets hinyban a rszvnyes ugyan nem gyakorolhatja az rt.-vel szembeni jogait, teht nem vehet rszt a kzgylsen, nem szavazhat s osztalkot sem kaphat, a rszvnyt azonban ilyenkor is rtkestheti, mert a tulajdonls nem fgg a rszvnyknyvbe val bejegyzstl, ennek csak a rszvnyes s az rt. jogviszonyban van jelentsge. A Gt. 202. (2) bekezdse a Tpt. 149. (1) bekezdsvel sszhangban ttelesen meghatrozza azokat a szervezeteket, amelyeket az igazgatsg megbzhat a rszvnyknyv vezetsvel. Ezen tl az j trvny a megbzott rszvnyknyv-vezet rszre trtn adatszolgltatsrl is rendelkezik. Ez dematerializlt rtkpaprnl az rtkpapr szmlavezet ktelessge, a nyomdai ton ellltott - Tpt. szerinti - lettkezelnl lettbe helyezett rszvnynl pedig a lettkezel kteles a Gt. 202. (1) bekezdsben rt adatokat a rszvnyknyv-vezetnl bejelenteni.

A rszvnyknyv nyilvnossgi szablyt pontostva tartotta fenn az j Gt. Ezrt a rszvnyes brmikor betekinthet a rszvnyknyvbe s annak a re vonatkoz rszrl msolatot krhet. Ezt a krelmet - j rendelkezsknt - 5 napon bell kteles teljesteni a rszvnyknyv vezetje. A rszvnyknyvbe harmadik szemly is betekinthet. Ennek elrsakor a trvny mr nem rja el felttelknt azt, hogy ilyenkor valsznsteni kell az rdekeltsget. Emellett msolat ignylst sem teszi lehetv a kvlll szmra. A szakaszhoz kapcsolni kell a Tpt. 149-150. -ait a rszvnyknyv vezetshez. A rszvnyesi meghatalmazotthoz pedig a Tpt. 151-154. -ait, valamint a 355. -t. A rszvnytruhzs sajtos szablyai 203. (1) Ha a nyomdai ton ellltott rszvnyre szerzdssel elvsrlsi jogot, visszavsrlsi jogot vagy vteli jogot ktttek ki, az a rszvnytrsasggal, illetve harmadik szemlyekkel szemben akkor hatlyos, ha a rszvnyen e jogokat fellblyegzssel feltntettk. (2) Az igazgatsg a fellblyegzssel kapcsolatban a rszvnyes bejelentsre kteles eljrni. (3) A dematerializlt rszvnyen fennll (1) bekezds szerinti jog a rszvnytrsasggal, illetve harmadik szemlyekkel szemben akkor hatlyos, ha azt az rtkpaprokra vonatkoz trvnyi rendelkezsek szerint nyilvntartjk. A Gt. 203. -t a jogalkot a rszvnytruhzs sajtos szablyai cmsz alatt helyezte el. A cmsz hrom szakaszbl - a Gt. 203-205. -ai - ll s ezekbl mind a hrom szakaszt alkalmazni kell a zrtkren mkd rt.-knl. A nyilvnosan mkd rt.-nl viszont a Gt. 204-205. -ainak alkalmazst kizrta a trvny a 287. (1) bekezdsben. gy ezeknl a trsasgoknl a hrom szakasz kzl egyedl a Gt. 203. -nak elrsait lehet alkalmazni a cmsz rendelkezsei kzl. A rszvny a Ptk. 94. (2) bekezdsbl kvetkezen klns dolognak minsl, ezrt tulajdonjog trgya lehet. Emiatt a rszvny tulajdonost is megilletik mindazok a jogosultsgok, amelyeket a Ptk. biztost a tulajdonosnak. A Gt. 203. (1) bekezdse arra az esetre llapt meg rendelkezst a rszvny mindkt ellltsi formjnl, ha a rszvnyes kln szerzdssel elvsrlsi, visszavsrlsi vagy vteli jogot biztostott a rszvnyre. Az ilyen kikts az rt.-vel, illetve harmadik szemlyekkel szemben csak akkor lesz hatlyos, ha a kikttt jogot az okirati ton ellltott rszvnynl fellblyegzssel a rszvnyokiraton is feltntetik. Az igazgatsgnak ilyenkor a rszvnyes bejelentse alapjn intzkednie kell a fellblyegzsrl. Mgpedig a bejelentst kveten haladktalanul, mert mint kln hatrid nlkli jogcselekmnyre a Gt. 7. (1) bekezdsnek azonnali hatrideje irnyad a teljestsre. j, pontostott megoldsknt az j trvny mr rendelkezik arrl az esetrl is, ha a dematerializlt rszvnyre ktttk ki az elvsrlsi, visszavsrlsi vagy vteli jogot. Ezek a jogok ennl az ellltsi mdnl akkor lesznek az rt.-vel, illetve harmadik szemlyekkel szemben hatlyosak, ha azt az rtkpaprra vonatkoz elrsok szerint nyilvntartjk az rtkpapr szmln. Ezrt szerintnk ilyenkor a rszvnyest a bejelentsi ktelezettsg a szmlavezet irnyba terheli. Az rtkpapr szmlavezetnek pedig a bejelents alapjn haladktalanul intzkednie kell a harmadik szemlyt megillet jog feltntetse irnt az rtkpapr szmln. A szakaszhoz kapcsolni kell a Tpt. 138-144. -ait. Kln szerzds alapjn a rszvnyre kikttt elvsrlsi, visszavsrlsi s vteli jogra pedig a Ptk. 373., 374. s 375. -ai az irnyadk. 204. (1) Trvny korltozhatja a meghatrozott szemlyek ltal truhzs tjn megszerezhet rszvnyfajtkat, illetve rszvnyosztlyokat. (2) Az alapszably a rszvny truhzs tjn trtn megszerzst az (1) bekezdsben foglaltakat meghaladan is korltozhatja. Az j trvny a rgi Gt. szablyhoz hasonlan, de sorrendi vltozssal rendezi a rszvnyszerzs korltozst. Az elrs szerint elssorban trvny korltozhatja meghatrozott szemlyek ltal truhzs tjn megszerezhet rszvnyfajtkat, illetve rszvnyosztlyokat.

Ezen tl az j Gt. az alapszably szmra is lehetv teszi az truhzs tjn trtn rszvnyszerzs korltozst. (A rgi Gt. mg fordtva llaptotta meg a sorrendet, elszr szlt az alapszably ltal trtn korltozsrl s utna a trvny ltal lehetv tehet szerzskorltozsrl.) Az j Gt. - az 1988. vi VI. trvny szablyozshoz kpest - nevesti a korltozs szempontjbl szmtsba jhet szerzsi jogcmet. Ezrt kizrlag az truhzs tjn megszerezhet rszvnyekre lehet kiktni a szerzskorltozst. Emiatt pldul az rkls, ajndkozs tjn val szerzsre mr nem kthet ki a korltozs. A korltozs megszegsnek a szankcija a Gt. 202. (6) bekezds b) pontja alapjn az, hogy az alapszablynak az truhzsra vonatkoz szablyait megsrt rszvnyest nem lehet bevezetni a rszvnyknyvbe. Ezrt az ilyen rszvnyes nem gyakorolhatja a rszvnyesi jogait az rt.-vel szemben. 205. (1) Az alapszably elrhatja, hogy a rszvnyek truhzshoz a rszvnytrsasg beleegyezsre (Ptk. 215. ) van szksg. (2) A rszvnyek truhzshoz az alapszablyban megkvnt beleegyezs - az alapszably eltr rendelkezse hinyban - az igazgatsg hatskrbe tartozik. (3) A beleegyezs csak fontos okbl tagadhat meg, gy ha a) a rszvnyt a rszvnytrsasg versenytrsa kvnja megszerezni, vagy b) azt - a rszvnytrsasg cljra s a rszvnyesek krre tekintettel - egyb, az alapszablyban meghatrozott ok indokolja. (4) Ha az igazgatsg a rszvnyre vonatkoz truhzsi szndk rsban trtnt bejelentsnek kzhezvteltl szmtott harminc napon bell nem nyilatkozik, a beleegyezs megadottnak tekintend. A trvny rdemben nem vltoztatott az 1997. vi Gt.-nek - a rszvnytruhzs sajtos szablyairl szl - 200-202. -ain, szvegezsi pontostsra, illetve egy kisebb tartalmi keigsztsre azonban sor kerlt. Ebben a krben vltozatlanul hrom esetrl rendelkezik a trvny, ezek a kvetkezk: Elszr, a kln szerzdssel, a nyomdai ton ellltott rszvnyre biztostott elvsrlsi jog, visszavsrlsi jog, vteli jog vagy ktelezettsg. Ezt egszti ki a trvny a dematerializlt rszvnyre vonatkoz paralel szabllyal. Msodszor, a zrtkr rt-nl lehetsges azon alapszablyi vagy trvnyi korltozs, amely meghatrozott szemlyek ltal truhzs tjn megszerezhet rszvnyfajtkra vagy rszvnyosztlyokra vonatkozik, vgl az alapszablyban foglalt azon rendelkezs, hogy a rszvnyek truhzshoz a rszvnytrsasg beleegyezsre van szksg. A rszvnytruhzs korltozsnak, amely a rszvny rtkpapr minsgbl kvetkezen csak egszen kivteles lehet, az az indoka ltalban, hogy a trsasg rendelkezzen olyan jogi eszkzkkel, melyek rvn kpes megakadlyozni a rszvnyek illetve magnak a rszvnytrsasgnak egy nem kvnt vev ltal trtn felvsrlst. Ez a jogi eszkz azonban csak a zrtkren mkd rszvnytrsasgoknl lehetsges s clravezet. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasgok n. ellensges clzat kivsrlsra vonatkoz szablyok tbbsgt a Tpt. tartalmazza. A Kt. s az 1988. vi VI. trvny alapjn - a klasszikus rszvnyjog elveinek megfelelen - a rszvny abszolt forgalomkpes rtkpapr volt. Az ttrst, vagyis a korltozhatsgot a rgi Gt. vezette be elszr nlunk a rszvnyjogba. A korltozhatsg lehetsgt a zrtkren mkd rt.knl az j trvny is fenntartotta. A Gt. 178. -val sszhangban a Gt. 205. (1) bekezdse gy rendelkezik, hogy az rt.-k alapszablya elrhatja, hogy a rszvnyek truhzsa csak az rt. beleegyezsvel trtnhet meg. A ltest okiratban megllaptott korltozst, illetve annak tartalmt s az rt. beleegyezsi jogt a nyomdai ton ellltott rszvnyokiraton is fel kell tntetni. Tovbb ezeknek a dematerializlt rszvnynl lettbe helyezend okirat tartalmban is meg kell jelennie [Gt. 199. (1) bek. g) pont s (2) bek.]. A korltozsrl rendelkez - a Gt. 205. -ban - az j trsasgi trvny kifejezetten utal a Ptk. 215. -ra. Ezrt korltozs esetn az rt. beleegyezsig nem jn ltre a rszvnytruhzs. Az truhzsban rsztvev felek azonban 30 napig ktve vannak a nyilatkozataikhoz. 30 nap utn

viszont (ha ez alatt az id alatt nem nyilatkozott az truhzs trgyban az igazgatsg) megadottnak kell tekinteni az rt. hozzjrulst. A kifejezett vagy hallgatlagos hozzjrulssal az truhzsi szerzds - a Ptk. 215. (2) bekezdse alapjn - a megktsnek az idpontjval ltrejn. A beleegyezs megtagadsa esetn viszont a szerzds - a Ptk. 215. (1) bekezdse rtelmben - nem jn ltre. Ezrt (figyelemmel a Ptk. 237. (1) bekezdsre) vissza kell lltani az eredeti llapotot. Az truhzs-korltozs intzmnynek az a clja, hogy segtse a trsasgokat abban, hogy megakadlyozzk a rszvnyeknek nem kvnt, vagy esetleg ellensges kzbe val kerlst. Az truhzhatsg krdsben az rt. rdekeinek a vdelmre trvnyileg is ktelezett igazgatsgnak kell dntenie. Kivve, ha - j lehetsgknt - az alapszably ettl eltren rendelkezne s pldul a dntsi jogot az fb. vagy a kzgyls hatskrbe utaln. Ilyen esetben a ltest okiratban meghatrozott szerv lesz a jogosult a beleegyezs krdsben val nyilatkozatttelre. Az truhzshoz val hozzjrulst a trvny szerint kizrlag fontos okbl tagadhatja meg az rt., illetve a nyilatkozatttelre jogosult szerv. Az j Gt. ilyen fontos oknak minsti azt, ha az truhzni kvnt rszvnyt a versenytrs akarja megvsrolni. Az rt. cljra s a rszvnyesek krre tekintettel azonban az alapszablyban nevestett egyb okok miatt is sor kerlhet korltozsra, illetve az rt. beleegyezsnek az elrsra. A sajt rszvny korltozsval kapcsolatos rgi Gt. 202. (2) bekezdsben rt rendelkezst mellzte az j Gt. [A szablyt egybknt 2004. janur 1-jtl a rgi Gt.-bl is hatlyon kvl helyezte a 2003. vi XLIX. trvny 34. (3) bekezdse.] Az truhzsi szndkot rsban kell a rszvnyesnek az igazgatsgnak (vezrigazgatnak), illetve az alapszablyban kijellt dntsre jogosult szervnek bejelentenie. A bejelentsben meg kell jellni azt, akinek a rszre el akarja adni a rszvnyt a rszvnyes. A dntsre jogosult ugyanis csak ennek ismeretben tud llst foglalni, hogy kvnatos-e vagy sem az rt. rszre a leend rszvnyes. A rszvnytrsasg alaptsa 206. (1) A rszvnytrsasg alaptsa sorn az alaptk arra vllalnak ktelezettsget, hogy a rszvnytrsasg valamennyi rszvnyt tveszik (zrtkr alapts). (2) Az alaptk a rszvnytrsasg alaptsrl, a rszvnyek tvtelre vonatkoz ktelezettsgvllalsrl, valamint a rszvnytrsasg szervezetrl s mkdsrl az alapszablyban rendelkeznek. Az j Gt. 2. (1) bekezdsben (a rgi Gt.-hez hasonlan) gy rendelkezik, hogy gazdasgi trsasgot - teht rt.-t is - csak a trsasgi trvnyben szablyozott formban lehet ltrehozni. A gazdasgi trsasgot, gy az rt.-t is, az j Gt. 3. (1) bekezdsben felsoroltak hozhatjk ltre, zletszer kzs gazdasgi tevkenysg vgzsre. A Gt. 4. (1) bekezdse alapjn azonban nonprofit rt.-t is ltre lehet hozni a Gt. 333. (2) bekezdse alapjn 2007. jlius 1-jtl. Az rt.-t mr egy szemly is ltrehozhatja. (Az rt. alaptsra teht az j Gt. alapjn is brki jogosult, aki nll jogalanyisggal rendelkezik. Az alaptvnnyal s egyeslettel szemben tovbbra is kvetelmny marad az, hogy megtrtnjen a brsgi nyilvntartsba vtel, ahogy arra a Legfelsbb Brsg - ma is irnyad - Cg. trv. II. 32 645/1992. szm dntsben rmutatott. Az emltett szervezetek ugyanis a nyilvntartsba vtelkkel nyerik el a jogi szemlyisgket.) A Gt. 6. (1) bekezdse alapjn trvny az rt. alaptst hatsgi engedlyhez ktheti. [Pldul a hitelintzet alaptshoz be kell szerezni az Pnzgyi Szervezetek llami Felgyeletnek az engedlyt Hpt. 14. h) pont.] Az alaptsi engedlyt az alapts eltt be kell szerezni. Az rt. ltal vgezni kvnt tevkenysghez mkdsi engedly szksgessgt rhatja el jogszably [Gt. 6. (2) bek.]. Az ilyen engedlyt az alapts, illetve a cgbejegyzs utn, de a mkds megkezdse eltt kell beszerezni.

Az rt.-t a Gt. 206. -a szerint zrt krben, vagy a Gt. 288-295. -ai alapjn nyilvnos eljrssal lehet ltrehozni. Ms formban rt.-t nem lehet alaptani [kivve a Gt. 171. (2) bekezdsben rt talakulssal val ltestst]. A zrtkr alaptst - msodlagos lehetsgknt - az 1988. vi VI. trvny vezette be a hazai jogunkba. Ezt az alaptst a gyakorlati ignyek alapjn a rgi Gt. mr elsdleges alaptsi formval lptette el. Az j trvny tovbb erstette a zrtkr alaptsi forma elsdlegessgt s a szablyozst is a nyilvnos rt.-tl elklntetten llaptotta meg. A zrtkr alaptsnl az alaptk mindig azonosak a rszvnyesekkel. Ennl az alaptsi formnl az alapt rszvnyesek arra vllalnak ktelezettsget, hogy az rt. valamennyi rszvnyt tveszik. A rszvnyek kibocstsa - a Gt. 171. (1) bekezdsbl kvetkezen - ktelez az rt. rszrl s azt a Gt. 172. (2) bekezdsnek megfelelen - zrtkren kell forgalomba hoznia. A zrtkr alapts a nyilvnos alaptsi eljrssal ellenttben egy lpcsben trtnik. Mgpedig az j Gt. 208. -ban meghatrozott tartalm s a 11. (2) bekezdsben rt alakisgot teljest alapszably elfogadsval. Egyszemlyes trsasgnl pedig alapt okirat elfogadsa szksges a trsasg ltestshez. Az j trvny megvltoztatta a rgi Gt.-nek a zrtkr rt.-k ltest okiratra vonatkoz elnevezst, alapt okirat helyett ezrt ezeknl az rt.-knl is alapszablyt kell kszteni. A kizrlag zrtkren ltesthet egyszemlyes rt.-nl engedi meg a trvny a ltest okiratnak az alapt okirat-knt val megnevezst. A Tpt.-nek eredetileg a zrtkr forgalomba hozatalrl rendelkez 13. -nak a bevezet rsze elrta, hogy a befektetknek a rszvnyek tvtelrl elzetesen szndknyilatkozatot kell tennik. A 2006. janur 1-jn hatlyos mdostott zrtkr forgalombahozatali Tpt. szablyok azonban mr nem tartalmaznak ilyen elrst. Ehelyett a mdostott Tpt. 14. (1) bekezds a)-e) pontjai azokat az eseteket soroljk fel, amelyeknl az rtkpapr felajnlsa zrtkr forgalomba hozatalnak minsl. Emiatt ilyen nyilatkozatot a Tpt. alapjn szerintnk mr nem ktelez a befektetni szndkozktl krni. Az j Ctv. 1. szm mellkletnek II. 2. pont b) alpontja azonban vltozatlanul elrja azt, hogy a zrtkr rt. alaptsval sszefggsben a rszvnyek tvtelre kijellt szemlyeknek a rszvnyek tvtelre vonatkoz ktelezettsgvllalst tartalmaz okiratot csatolni kell a bejegyzs irnti krelemhez. Ezrt ezt a nyilatkozatot tovbbra is be kell szerezni, ami egybknt a ksbbi esetleges vitk megelzse s a biztonsgos befektets miatt is clszer. A ltest okiratban azonban a Gt. alapjn vltozatlanul rgzteni kell az alapt rszvnyeseknek az sszes rszvny tvtelre vonatkoz ktelezettsgvllalst. A zrtkr forgalomba hozatalra a Tpt. 5. (1) bekezds 43. pontja s a Tpt. 14-19. -ai az irnyadk. 207. (1) A rszvnytrsasg alaptkje nem lehet kevesebb tmilli forintnl. (2) Rszvnytrsasg pnzbeli hozzjruls nlkl, nem pnzbeli hozzjrulssal is alapthat. A Gt. 207. az rt. alaptkjnek a minimumt llaptja meg. Ezt az sszeget az j trvny eredetileg -a rgi Gt. szablyval azonos mdon - 20 milli forintban hatrozta meg. 2007. szeptember 1-jvel azonban a 2007. vi LXI. trvny 35. (10) bekezdse megvltoztatta a Gt. 207. (1) bekezdst s 20 milli forint helyett 5 milli forintban llaptotta meg a zrt. alaptkeminimumt. A Gt. 288. (1) bekezdsnek a kiegsztsvel a mdost trvny (2007. vi LXI. tv.) 35. (13) bekezdse az nyrt.-nl fenntartotta a 20 millis tkeminimumot. A rgi Gt. eredetileg az alaptke mrtkt, vagyis a kszpnz-apport arnyt is ktelezen meghatrozta. Ezt az elrst azonban - eurpai kzssgi normknak val megfelels cljbl mr a 2003. vi XLIX. trvny 34. (5) bekezdse 2005. janur 1-jei hatllyal hatlyon kvl helyezte. Ez azt jelentette, hogy ez idtl az rt.-k szabadon llapthatjk meg mr az alaptskor is a tkeszerkezetket. Lnyegben ezt a 2005. janur 1-jtl kialaktott jogi helyzetet tartja fenn az j Gt. 207. (2) bekezdsnek j elrsa is. Kimondva azt, hogy rt.-t pnzbeli hozzjruls nlkl kizrlag apporttal is lehet alaptani.

A gazdasgi trsasg tagjainak, gy az rt. rszvnyeseinek is, az alaptshoz szksges vagyoni hozzjrulsrl a kzs szablyok kztt elhelyezett 13. -ban rendelkezik az j trvny. Kimondva azt, hogy a vagyoni hozzjruls pnzbeli s nem pnzbeli (apport) hozzjrulsbl llhat. Az apport a Gt. 13. (2) bekezdse szerint brmilyen vagyoni rtkkel rendelkez dolog, szellemi alkotshoz fzd, vagy egyb vagyoni rtk jog lehet. Ilyen jognak minsl az ads ltal elismert vagy jogers brsgi hatrozaton alapul kvetels is. A rszvnyes munkavgzse vagy szolgltats nyjtsra val ktelezettsgvllalsa viszont nem minslhet apportnak. Az apport fogalom a forgalomkpessget - a rgi Gt.-vel ellenttben - mr nem lltja fel kvetelmnyknt. Az apport beszolgltatsrl az j Gt. 210. (1) bekezds b) pontja s (4) bekezdse, valamint az j Gt. 295. (3) bekezdse llaptja meg az elrsokat. Az apportrt val felelssgrl a Gt. 13. (4) bekezdse szl. Az apport lersrl, rtkelsrl az apport rtknek elzetes knyvvizsgl fellvizsglatrl a Gt. 209. -a rendelkezik. Ezeknek az apporttal kapcsolatos szablyoknak az egyttes mrlegre ttele utn clszer szerintnk hatrozni - a gazdasgi okok mellett - arrl, hogy milyen mrtkben l a trsasg az j trvny adta lehetsggel a tkeszerkezet szabad apportostsval. A tkeminimumra vonatkoz rendelkezs 2007. szeptember 1-jtl eltren alakul a zrtkren s a nyilvnosan mkd rt.-knl. (A zrt.-nl 5 milli, az nyrt.-nl pedig 20 milli a tkeminimum.) A Gt. ltal megllaptott tkeminimumhoz kpest azonban egyes specilis tevkenysgeknl kln trvnyek eltr tkekvetelmnyeket, vagyis magasabb tkeminimumot is megllapthatnak. (gy pldul a Hpt. a bankok, a Tpt. pedig a tzsde, az Elszmolhz vonatkozsban a Gt. ltal megllaptottnl jval magasabb tkekvetelmnyt llaptanak meg. Emellett a tkeszerkezetet rint szablyt is fellltanak, kizrva a tkeelemek kzl az apportot, s ezltal kizrlagoss teszik a kszpnz-elemet. [gy pldul a Tpt. 90. (3) bekezdse szerint a befektetsi vllalkozk jegyzett tkjnek legkisebb sszege: - rtkpapr-bizomnyosnl: tven milli forint, - rtkpapr-keresked esetben: kettszz milli forint, - befektetsi trsasgnl; egy millird forint. A befektetsi vllalkozk jegyzett tkje kizrlag pnzbeli hozzjruls lehet a Tpt. 90. (6) bekezdse szerint. Tkemaximumot az j Gt. nem llapt meg az rt.-k vonatkozsban s jelenleg kln trvnyek sem tartalmaznak mr ilyen elrst. (Az 1997-es rtkpapr trvny eredetileg a nyilvnos alaptsnl 50 millis tkemaximumot is megllaptott. 2002. janur 1-jtl azonban mr nincsen ilyen tkemaximum korltozs a nyilvnosan alaptott rt.-knl sem, mivel a Tpt. nem vette t az pt. emltett korltoz szablyt.)] 208. (1) Az alapszablyban - a 12. (1) bekezdsben felsoroltakon kvl - meg kell hatrozni: a) az alaptke sszegt, az alaptskor befizetend pnzbeli hozzjruls sszegt s a rszvny nvrtke, illetve kibocstsi rtke befizetsnek egyb feltteleit; b) az alaptk nyilatkozatt a valamennyi rszvny tvtelre vonatkoz ktelezettsgvllalsrl s a rszvnyeknek az alaptk kztti megoszlsrl; c) az alapts sorn kibocstand rszvnyek szmt, nvrtkt, illetve kibocstsi rtkt, hnyad rszvny esetn a hnyad rszvnyek nvrtkt, valamint a rszvnyek ellltsnak mdjt; d) a 37. -ban s a 247. -ban foglalt kivtelekkel az els igazgatsg tagjainak nevt (lakhelyt); e) a rszvnytrsasg els knyvvizsgljnak nevt (lakhelyt, szkhelyt); f) a kzgyls sszehvsnak mdjt, tovbb a szavazati jog gyakorlsnak feltteleit s mdjt. (2) Szksg szerint tartalmazza az alapszably: a) a nem pnzbeli hozzjruls trgyt, rtkt, szolgltatsnak idpontjt, az ellenben adand rszvnyek szmt, nvrtkt, a hozzjrulst szolgltat nevt (cgt), lakhelyt (szkhelyt) s a nem pnzbeli hozzjrulsnak az alapszably szerinti rtkt elzetesen fellvizsgl knyvvizsgl vagy szakrt nevt (cgt), szkhelyt (lakhelyt);

b) az egyes rszvnyfajtkhoz, rszvnyosztlyokhoz, illetve rszvnysorozatokhoz kapcsold jogokat s a rszvnyekhez fzd egyes jogok esetleges korltozst, a rszvnyek ms rszvnyfajtba, rszvnyosztlyba, illetve rszvnysorozatba tartoz rszvnyre trtn talaktsnak szablyait, valamint az egyes rszvnyfajthoz, illetve rszvnyosztlyhoz tartoz rszvnyek szmt, nvrtkt, illetve kibocstsi rtkt rszvnysorozatonknt; c) az tvltoztathat vagy jegyzsi jogot biztost ktvnyek sorozatt, szmt, nvrtkt s a ktvnyekre vonatkoz szablyokat; d) a rszvnyek truhzsnak korltozst vagy annak a rszvnytrsasg beleegyezshez ktst; e) a rszvnyek ktelez bevonsval [267. (3) bekezds] sszefggsben szksges rendelkezseket; f) az igazgatsg felhatalmazst - a visszavlthat rszvnyhez kapcsold jogok gyakorlsval, a sajt rszvny megszerzsvel, osztalkelleg fizetsvel, valamint az alaptknek az alaptkn felli vagyon terhre trtn felemelsvel kapcsolatban - kzbens mrleg elfogadsra; g) vezrigazgat (247. ) vlasztsa esetn az els vezrigazgat nevt (lakhelyt); h) felgyelbizottsg vlasztsa esetn az els felgyelbizottsg tagjainak nevt (lakhelyt); i) mindazt, amirl a rszvnyesek az alapszablyban rendelkezni kvnnak. Az 1988. vi VI. trvnynek a 271. -a nllan s teljes kren szablyozta az rt. ltest okiratnak a tartalmt. A rgi Gt. rszben szaktott ezzel a megoldssal, gy mr a kzs szablyok kzt elhelyezett s valamennyi trsasgi formra irnyad 11. szablyait is elrendelte alkalmazni az rt. ltest okiratnak a tartalmnl. Ugyanakkor a rgi Gt. 11. -ban szablyozott egyes krdsekrl (pl. cgjegyzs mdja) a rgi Gt. 207. -ban tovbbra is rendelkezett. Az j Gt. 208. -a - a rgi Gt. 207. -nak a tartalmhoz kpest - tbb vonatkozsban is vltozst hozott. A zrtkr rt.-k ltest okiratnak az elnevezst alapt okirat helyett - a Gt. 11. (1) bekezdsvel sszhangban - alapszablyknt nevesti a trvny. Az alapszably tartalmra tovbbra is a kzs szablyok kztt lv s valamennyi trsasgi formra irnyad, valamint 2007. szeptember 1-jvel, a 2007. vi LXI. trvny 30. (2) bekezds g) pontjval mdostott Gt. 12. (1) bekezds a)-h) pontjai alatt rtak s a Gt. 208. -ban foglaltak az irnyadk. A Gt. 208. (1) bekezdsben a ktelez tartalmi elemeket llaptja meg a trvny. Ezek meghatrozsa sorn mellzte a rgi Gt. 207. (1) bekezds g) pontja alatt szablyozott cgjegyzs mdjrl val rendelkezst. Ezt a krdst ugyanis a Gt. 12. (1) bekezds e) pontja szablyozza. Nincs rendelkezs a rgi Gt. 207. (1) bekezds i) pontja alatt elhelyezett, az rt. hirdetmnyi kzzttelnek mdjrl sem. Tovbb a rgi Gt. 207. (1) bekezds j) pont alatt szablyozott az alapts vrhat kltsgei-rl sem. A Gt. 208. (2) bekezdse az alapszably szksgszer tartalmi kellkeit llaptja meg. Ez a rgi Gt. 207. (2) bekezdsnek a hasonl rendelkezshez kpest szintn tbb kisebb mdostst tartalmaz. gy az j trvny mellzte a rendelkezst a rgi Gt. 207. (2) bekezds d) pontjban rtakrl (vagyis az igazgatsg felhatalmazsrl az alaptke felemelsrl). Az j Gt. 208. (2) bekezds c) s d) pont alatti rendelkezsek szvegt pontostotta, valamint a g) s h) pontok alatt a vezrigazgat s fb. vlasztsa esetre egy-egy tovbbi elrst is beiktatott. Az alapszably alakszersgrl a Gt. 11. (2) bekezdse a rgi Gt. elrshoz hasonlan rendelkezik. Ezrt a zrtkren alaptott rt. alapszablyt valamennyi alaptnak al kell rnia. [A rszvnyes helyett a Gt. 11. (2) bekezdsben rt meghatalmazssal rendelkez kpvisel is alrhatja az alapszablyt.] Az alapszablyt vagy kzjegyz ltal ksztett okiratban, vagy gyvd, illetve az alapt jogtancsosa ltal ellenjegyzett magnokiratba kell foglalni. A nyilvnosan alaptott rt. alapszablyt a trsasg alakul kzgylse fogadja el. A nyilvnosan alaptott rt. alakul kzgylse ltal elfogadott alapszablynak is a Gt. 208. -ban, illetve a 2007. szeptember 1-jvel mdostott Gt. 12. (1) bekezdsben rtakat kell tartalmaznia. Azzal az eltrssel, hogy a Gt. 208. (1) bekezds b) pontja s a (2) bekezds d) s g) pontja alatt lvkrl nem kell rendelkeznik. Ezen tl az els fb. tagjainak a nevt is ktelez megjellni, kivve, ha az rt. az egysges irnytsi rendszerben mkdik.

Az rt. alapszablynl alkalmazand Gt. 12. (1) bekezdse a ltest okirat ktelez tartalmi elemeirl rendelkezik. Ezrt ezeknek az elemeknek a hinyban nem jn ltre az rt. A Gt. 12. (1) bekezds lnyegben a rgi Gt. 11. (1) bekezdsvel azonos mdon hatrozta meg a ltest okirat tartalmi kellkeit. Az a) pont alatt azonban a tagok nevnek feltntetsi ktelezettsgnl arra utal, hogy ettl a trvny eltren is rendelkezhet. A c) pont alatt pedig mr csak a trsasg f tevkenysgnek - teht nem valamennyi tevkenysgnek - a feltntetst rja el ktelezen. Az e) pont alatt rt kpviselet s cgjegyzsi mdra a Gt. 29. -a s a Ctv. 8-9. -aira kell figyelemmel lenni. (Egyebekben a Gt. 12. -nl rt indokols az rt. ltest okiratnl is megfelelen irnyad.) A Gt. 208. (1) bekezdsnek ktelez tartalmi elemeit az rt.-k alapszablynak minden esetben tartalmazni kell. [Kivve a nyilvnosan alaptott rt. alapszablyt, amelynek a Gt. 295. (1) bekezds keretei kztt kell teljestenie a Gt. 208. (1) bekezdsnek a rendelkezseit.] Az (1) bekezds a) ponthoz A rszvnyek pnzbeli ellenrtknek az alaptskori befizetsi feltteleit a Gt. 210. (1) bekezds a) pontja s a (3) bekezdse hatrozza meg. Az apport beszolgltatsnl pedig a Gt. 210. (1) bekezds b) pontjra s (2) bekezdsre, valamint a Gt. 295. (3) bekezdsre kell megfelelen figyelemmel lenni. Az (1) bekezds b) ponthoz A Tpt. mdostott 14. -a kln mr nem szl a zrtkr forgalomba hozatalnl az rtkpapr tvtelre vonatkoz elzetes szndknyilatkozatrl. gy a Gt. 208. (1) bekezds b) pont alapjn az alapszablyban kell az sszes rszvny tvtelre ktelezettsget vllalniuk az alapt rszvnyeseknek. [Az elzetes szndknyilatkozat krdsben azonban figyelemmel kell lenni az j Ctv. 1. szm mellkletnek II. 2. pontjnak b) alpontjban elrtakra is.] Az (1) bekezds c) ponthoz A rszvnyekre vonatkoz adatokrl val rendelkezs pontos teljestse elengedhetetlen eleme az alapszablynak. Ezrt meg kell jellni: a kibocstand rszvnyek szmt, nvrtkt - s ha a nvrtk s a kibocstsi rtk klnbz, akkor - a kibocstsi rtket is. Hnyadrszvny esetn a rszvnynek az alaptke sszegnek a hnyadban kifejezett nvrtkt, tovbb a rszvnyek ellltsi mdjt. A (2) bekezds b) pontja alapjn azokat a tovbbi adatokat is fel kell tntetni a rszvnyeknl, amelyekkel lni kvn a trsasg. A trzsrszvny minsget minden esetben fel kell tntetni, mert ennek a rszvnyfajtnak a legalbb 50% + 1 kibocstsa mindig ktelez az rt.-k szmra. Az egyb rszvnyfajtrl s rszvnyosztlyrl azonban csak akkor kell rendelkezni, ha ilyeneket kibocst a trsasg. A rszvnyfajtknl s a rszvnysorozatoknl fel kell tntetni a kapcsold jogokat, valamint az esetleges jogkorltozsokat is. A rszvny ms rszvnyfajtba vagy sorozatba val talaktsnak a szablyairl is rendelkezni kell. Tovbb az egyes rszvnyfajthoz osztlyhoz, sorozathoz tartoz rszvnyek szmt, nvrtkt, kibocstsi rtkt is meg kell jellni. Az (1) bekezds d) ponthoz Meg kell jellni az els igazgatsg tagjainak a nevt s lakhelyt. Kivve, ha a trsasg (a zrt.) a Gt. 37. (1) bekezdse alapjn az fb.-re ruhzza t az igazgatsg tagjainak a megvlasztst. Ilyenkor errl kell rendelkezni az alapszablyban a Gt. 37. (1) bekezdsnek megfelelen. Abban az esetben pedig, ha az igazgatsg helyett vezrigazgatt vlaszt a trsasg (a zrt.), gy a Gt. 247. -a s a Gt. 208. (2) bekezds g) pontja alapjn nem az igazgatsg, hanem a vezrigazgat nevt (lakhelyt) kell feltntetni az alapszablyban. Az (1) bekezds e) ponthoz Az rt. els knyvvizsgljnak a nevt (lakhelyt s szkhelyt is) ktelez megjellni az alapszablyhoz. Az (1) bekezds f) ponthoz A kzgyls sszehvsnak mdjt a zrtkren s a nyilvnosan mkd rt.-nl nem lehet azonos mdon szablyozni. A zrtkren mkd rt. kzgylst a Gt. 232. (3) bekezdsben rtak keretei kztt a kzgyls kezd napjt legalbb 15 nappal megelzen a rszvnyeseknek kldtt meghv tjn kell sszehvni. A nyilvnos rt. kzgylst pedig a Gt. 303. (1) bekezdse szerint a

kzgyls kezd napjt megelzen 30 nappal korbban az alapszablyban meghatrozott mdon kzztett hirdetmny tjn kell sszehvni. A meghv tartalmra mindkt sszehvsi mdnl a Gt. 232. (4) bekezdse az irnyad. A kzgylsnl - a Gt. 234. -nak keretei kztt - a megismtelt kzgyls sszehvsnak a szablyairl, valamint a felfggesztett kzgylsrl is lehet rendelkezni. A Gt. 20. (1) bekezdsnek j lehetsge alapjn pedig - ha lni kvnnak a jogintzmnnyel - arrl, hogy szemlyes jelenlt helyett elektronikus hrkzleszkz ignybevtelvel is gyakorolhatja a rszvnyes kzgylsi jogait. Tovbb a Gt. 20. (2) bekezdsnek szintn j szablya alapjn meghatrozhatja a zrt. alapszablya azon gyeket, amelyekben ls tartsa nlkl rsban vagy ms dntshozatal sorn tett jognyilatkozatok bizonytsra alkalmas eszkz felhasznlsval hatrozhatnak. Ennek rendezse sorn egyrtelmen s rszletesen meg kell hatrozni a dntshozatal mdjt is. A nyilvnosan mkd rt.-k azonban a Gt. 307. -a rtelmben kzgyls tartsa nlkl nem hozhatnak hatrozatot. Egyszemlyes rt.-nl nem mkdik kzgyls. A Gt. 19. (5) bekezdse alapjn az ilyen trsasgnl a kzgyls hatskrbe tartoz krdsekben az egyszemlyes rszvnyes hatroz rsban. A szavazati jog gyakorlsnak feltteleinl - a Gt. 212. -nak keretei kztt - arrl kell rendelkezni, hogy a rszvnyesek milyen mdon (rszvny, tulajdonosi, letti igazols) s hogyan igazoljk a rszvnyesi mivoltukat, s hogyan gyakorolhatjk a szavazati jogukat. Szerintnk az j szablyok alapjn is irnyad a Legfelsbb Brsg Cg. trv. II. 30 976/1991. szm dntsben foglalt irnymutats. E szerint: a szavazs mdjval s feltteleivel kapcsolatban konkrtan s egyrtelmen kell rendelkezni. A meghvban pedig a ltest okiratra hivatkozva kell kzlni a szavazati jog gyakorlsnak a feltteleit. A nyilvnosan mkd rt.-nl a Gt. 212. -a mellett a Gt. 297. (2) bekezdsre is figyelemmel kell lenni. A (2) bekezds a) ponthoz A szksgszer tartalmi kellkek kztt elsknt vltozatlanul az apportrl rendelkezik az j trvny. Az apport jelentsge a Gt. 207. (2) bekezdsnek a lehetsge miatt vrhatan tovbb nvekszik, hiszen mr az egsz alaptkt is lehet apporttal szolgltatni. Az apport trgyt (az apportrt val felelssget) az rt.-re is irnyad Gt. 13. (2)-(4) bekezdse llaptja meg. gy ezeknl erre figyelemmel kell rendelkezni. Apportnl knyvvizsgli jelentst is kell kszteni, amely lerja s rtkeli az apportot s vlemnyt nyilvnt arrl, hogy az apport rtke sszhangban ll-e az apportr rszvnyeinek a szmval s rtkvel. Emellett a szakrtnek ismertetnie kell az alkalmazott rtkelsi szempontokat is. Az rtkel knyvvizsgl nevt, szkhelyt, cmt szintn fel kell tntetni. Az apport szolgltats idpontjt a Gt. 210. (1) bekezds b) pontjra s (4) bekezdsre, nyilvnos rt.-nl a Gt. 295. (3) bekezdsre figyelemmel lehet megllaptani. (Egyes kln trvnyek, pl. Hpt., Tpt. meghatrozott tevkenysg rt.-knl kizrja az apport szolgltathatsgt, ezrt ilyen trsasgoknl kizrlag kszpnzbl llhat az alaptke.) A (2) bekezds b) pontjra az (1) bekezds c) pontjnak a rszvnyekre vonatkozan rtak az irnyadk. A (2) bekezds c) ponthoz Az tvltoztathat vagy jegyzsi jogot biztost ktvnyekre vonatkoz szablyokat a Gt. 194. elrsai alapjn lehet meghatrozni. Az tvltoztathat ktvnyek kibocstshoz a trsasgnak felttelesen mindig fel kell emelnie az alaptkjt is. gy a Gt. 263. -ra is figyelemmel kell lenni ennek a ktvnyformnak a kibocstsakor. A (2) bekezds d) ponthoz A rszvnytruhzs korltozsrl szl rendelkezst az j Gt. 205. -nak az elrsa alapjn hatrozhatjk meg az rt.-k. gy szablyozhatjk - ha lni kvnnak a lehetsggel - a Gt. 204. keretei kztt a rszvnyek truhzs tjn val megszerzsnek a korltozst is. A Gt. 204-205. aiban biztostottakkal azonban - a Gt. 287. (1) bekezdsnek tilalma miatt - a nyilvnosan mkd

rt.-k alapszablya nem lhet. gy a korltozsrl kizrlag a zrtkren mkd rt.-k rendelkezhetnek. A (2) bekezds e) ponthoz Az alaptke leszlltsval kapcsolatos kzgylsi hatrozat meghozatalt mellzheti a trsasg, ha az alapszably meghatrozott felttelek teljeslsre - az rintett rszvnysorozatba tartoz rszvnyek kibocstst megelzen - az alapszablyban elrta a rszvnyek ktelez bevonst s az alaptke leszlltst. Ilyenkor az alaptke leszlltsa az rt. ltal a ltest okiratban meghatrozott okbl a trsasg elhatrozsbl kvetkezik be. A (2) bekezds f) ponthoz Azokat az eseteket is szablyozni lehet a ltest okiratban, amelyek az igazgatsgot hatalmazzk fel meghatrozott eljrsokra, illetve joggyakorlsra. gy: a Gt. 193. -nak keretei kztt a visszavlthat rszvnyhez fzd jogok gyakorlsra. A Gt. 223-230. -aira figyelemmel a sajt rszvny megszerzsre. A Gt. 221. -a alapjn az osztalkelleg fizetsre, tovbb a Gt. 259. -a szerinti alaptkn felli vagyon alaptkstshez szksges kzbens mrleg elfogadsra. A (2) bekezds g) pont alatt rtakat az (1) bekezds d) pontjnl fentebb rintettk. A (2) bekezds h) ponthoz Felgyelbizottsgot j megoldsknt a zrtkren mkd rt.-knl csak a Gt. 33. (2) bekezds b)-d) pont alatt rt esetekben ktelez vlasztani. Ezeken kvl szabadon dnthetnek az fb. ltestsrl ezek a trsasgok. Nyilvnosan mkd rt.-nl azonban mindig ktelez az fb. ltrehozsa (kivve az egysges irnyts esett). Fb. vlasztsa esetn az els fb. tagjainak a nevt, lakhelyt kell feltntetni a ltest okiratban. [A tagok anyja nevt 2007. szeptember 1-jtl nem kell megjellni a ltest okiratban, ugyanis a 2007. vi LXI. trvny 30. (2) bekezds g) pontja mdostotta a Gt. 12. (1) bekezds f) pontjt.] A (2) bekezds i) ponthoz A (2) bekezds i) pont lehetsget ad arra, hogy a rszvnyesek mindazokrl a krdsekrl rendelkezzenek az alapszablyban, amit szksgesnek tartanak. Ennl a pontnl a trsasgok kreativitsnak egyetlen korltja van, ez az j Gt. 9. (1) bekezdsnek a szablya. Ezrt pldul olyan krdsekrl is szabadon rendelkezhetnek, amelyrl az j Gt. nem szl. A rendelkezsek azonban nem llhatnak ellenttben a trsasgi jog ltalnos rendeltetsvel, vagy az rt.-re vonatkoz szablyozs elvvel, tovbb nem srthetik a jhiszem joggyakorls elvt sem. A rgi Gt. alapjn a ltest okiratok tbbszr elfordul hibja volt a rszvnyekre vonatkoz - a rgi Gt. 207. (1) bekezds c) pontba elrt - adatsoroknak a nem, vagy nem megfelel teljestse. Ezzel kapcsolatban szerintnk tovbbra is irnyadk a BH2003. 332. s a BH2003. 430. szm hatrozatai. 209. (1) Nem pnzbeli hozzjruls szolgltatsa esetn - az e trvnyben meghatrozott esetek kivtelvel - az alapszablyhoz mellkelni kell a knyvvizsgl, illetve ms szakrt (a tovbbiakban: knyvvizsgl) jelentst, amely tartalmazza a nem pnzbeli hozzjruls lerst s rtkelst - ezzel sszefggsben a knyvvizsgl arra vonatkoz megllaptst, hogy a nem pnzbeli hozzjrulsnak az alaptk ltal elzetesen megllaptott rtke egyenslyban van-e az ellenben adand rszvnyek szmval, nvrtkvel -, valamint az alkalmazott rtkelsi szempontok ismertetst. A rszvnytrsasg vlasztott knyvvizsglja a nem pnzbeli hozzjruls rtknek elzetes fellvizsglatra nem jogosult. (2) Nincs szksg a knyvvizsgli jelentsre, ha a nem pnzbeli szolgltatst nyjt rszvnyes a szolgltats idpontjhoz kpest hrom hnapnl nem rgebbi, szmviteli trvny szerinti beszmolval rendelkezik, amely a hozzjruls rtkt tartalmazza, vagy ha a nem pnzbeli hozzjruls olyan rtkpaprokbl ll, amelyek piaci rtke megllapthat. (3) A knyvvizsgl jelentst az igazgatsg a bejegyzsi krelem benyjtsval egyidejleg a Cgkzlnyben kzzteszi. Az apport trgya tekintetben a 2004. janur 1-jvel trtnt s az j Gt. ltal fenntartott knnytsek, mg nagyobb jelentsgv teszik az apport trgynak az elzetes knyvszakrti fellvizsglatt. Az apport rtkt az alaptknak kell megllaptaniuk, az rtkelsket azonban fszablyknt - mlyrehatan s tbb irnybl is ellenrizni kell a knyvszakrtnek. A

knyvvizsgli jelentsnek ki kell trni arra, hogy az apportnak az alaptk ltal meghatrozott rtke sszhangban ll-e az ellenben juttat rszvnyek szmval s nvrtkvel. Tovbb ismertetni kell azt is, hogy milyen rtkels szempontok alapjn vonta le a kvetkeztetseit a knyvszakrt. Az rtkelst fellvizsgl knyvvizsgl nem lehet az rt. vlasztott knyvvizsglja. A rgi Gt. 2004. janur 1-jvel mdostott 208. (3) bekezdsben hasznlt fggetlen meghatrozst azonban mr nem rja el kvetelmnyknt az j trvny. A knyvvizsgl apport fellvizsglati jelentst vltozatlanul mellkelni kell az alapszablyhoz. j megoldsknt a trvny a knyvszakrti fellvizsglat mellzsre is lehetsget teremtett. Ezrt abban az esetben - ha az apportr az apport szolgltats idpontjhoz kpest 3 hnapnl nem rgebbi s a szmviteli trvny szerinti beszmolval rendelkezik, s az tartalmazza az apport rtkt is -, tovbb, ha az apport olyan rtkpaprokbl ll, amelynek megllapthat a piaci rtke, nincs szksg knyvszakrti jelentsre. Ezeken a trvnyben meghatrozott eseteken kvl azonban elengedhetetlen az apport knyvszakrti fellvizsglata. Az igazgatsgnak - a bejegyzsi krelem benyjtsval egyidejleg - a knyvvizsgli jelentst kzz kell tennie a Cgkzlnyben. A rgi Gt. 209. -a - indokolsi ktelezettsget llaptott meg az alaptk rszre arra az esetre, ha az apportot a fggetlen knyvvizsgl ltal megllaptottnl alacsonyabb rtken llaptottk meg. Erre a rgi Gt. 12. (3) bekezdse adott lehetsget, kzvetve egyttal azt is kifejezve, hogy a knyvszakrt ltal megllaptottnl magasabb rtken nem hatrozhatjk meg az alapt rszvnyesek az apportot. Az j Gt. ezeket a korltokat magukba rejt elrsok felvtelt mr mellzte. Ezrt az apport rtkt a knyvvizsgli jelentsben foglalt rtkelssel szemben akr alacsonyabban, akr magasabb rtkben is megllapthatjk az alaptk. Ezt a szabadsgot a Gt. 13. (4) bekezdsnek a felelssgi szablya tartja egyenslyban. Az apportr ugyanis az apport szolgltatstl szmtott 5 ves (jogveszt) hatridn bell kteles helytllni az a rt.-vel szemben azrt, hogy az apportnak a ltest okiratban meghatrozott rtke nem haladja meg az apportnak a szolgltats idejn fennll rtkt. Az rtkelsnl rosszhiszemen eljr rszvnyesek pedig az apportrrel egytt korltlanul s egyetemlegesen felelnek az rt.-nek a hamis rtkelsbl fakad krrt. 210. (1) A rszvnytrsasg cgbejegyzsre csak azutn kerlhet sor, ha a bejegyzsi krelem benyjtsig a) a pnzbeli hozzjruls teljestst vllal alaptk az alapszablyban tvenni vllalt rszvny nvrtknek, illetve kibocstsi rtknek legalbb huszont szzalkt befizettk, b) a nem pnzbeli hozzjrulst - kivve, ha a nem pnzbeli szolgltats rtke az alaptke huszont szzalkt nem ri el - a rszvnytrsasg rendelkezsre bocstottk. (2) Az alapszably a pnzbeli hozzjruls befizetsnek minimlis mrtkt, illetve a bejegyzs eltt rendelkezsre bocstand nem pnzbeli hozzjruls rtknek az alaptkhez viszonytott arnyt magasabb szzalkban is megllapthatja. (3) A pnzbeli hozzjruls teljestst vllal rszvnyes kteles a rszvnyek teljes nvrtkt, illetve kibocstsi rtkt a rszvnytrsasgnak a cgjegyzkbe trtn bejegyzstl szmtott egy ven bell befizetni. (4) A nem pnzbeli hozzjrulsnak azon rszt, amelyet a rszvnyes a bejegyzsig nem bocstott a rszvnytrsasg rendelkezsre, az alapszablyban meghatrozott idpontban, de nem ksbb, mint a rszvnytrsasg bejegyzstl szmtott tdik v vgig kell a rszvnytrsasg rendelkezsre bocstani. A Gt. 210. -a az rt. cgbejegyzsnek a trsasgi jogi feltteleit llaptja meg a rgi Gt. szablyozstl nmileg eltren. Az j rendelkezs szerint a pnzbeli hozzjruls teljestst vllal rszvnyeseknek az tvenni vllalt rszvnyek nvrtke - s ha a nvrtk s a kibocstsi rtk klnbz - a kibocstsi rtknek legalbb a 25%-t kell befizetnik a bejegyzsi krelem elterjesztsig. (Teht nem 30%-ot s a korbbi 10 milli forint kszpnzminimum megltnek elrst is mellzte a trvny.)

Az apportr kteles a cgbejegyzsi krelem elterjesztsig az apportot fszablyknt az rt. rendelkezsre bocstani. Kivve ez all azt az esetet, ha az apport rtke nem ri el az alaptke 25%-t. Ilyenkor lehetsg van arra, hogy az apportot ksbbi idpontban - mgpedig a ltest okiratban meghatrozott idn bell - legksbb a bejegyzstl szmtott 5 ven bell szolgltassa be az apportr. A trvny - j megoldsknt - arra is lehetsget ad, hogy a ltest okirat a pnzbeli befizets minimlis mrtkt, valamint az apport rtknek az alaptkhez viszonytott arnyt - a minimlis 25%-nl - magasabb szzalkban llaptsa meg. A magasabb szzalk mrtkt szabadon hatrozhatjk meg az rt.-k, mivel a trvny erre vonatkozan nem llt fel korltot. A mrtk meghatrozsnl az j Gt. 9. (1) bekezds utols fordulatban lv szablyozsi irnyelvre kell figyelemmel lenni. A pnzbeli hozzjruls teljes befizetst (nv- s kibocstsi rtket) legksbb a cgjegyzkbe trtn bejegyzstl szmtott egy ven bell kell teljestenik a rszvnyeseknek. A nyilvnosan mkd rt.-nl a Gt. 295. (3) bekezdse alapjn a bejegyzsi krelem benyjtsig az apportot rendelkezsre kell bocstani. A rszvnyesnek a rszvnyellenrtk befizetsvel, illetve beszolgltatsval kapcsolatban a Gt. 218. -a rendelkezsre kell figyelemmel lenni. Az egyszemlyes rt. alaptkjt - a Gt. 284. (1) bekezdsnek 2007. szeptember 1-jvel, a 2007. vi LXI. trvny 35. (2) bekezdssel mdostott elrsa alapjn - az egyetlen rszvnyesnek mr nem kell teljes egszben befizetnie az alapt okirat cgbejegyzsi krelmnek a benyjtsig. A befizetsi ktelezettsg a fenti idponttl itt is az ltalnos szablyok (Gt. 210. ) szerint alakul. A cgbejegyzs irnti krelmet a Gt. 26. (1) bekezdse alapjn a vezet tisztsgviselknek kell elterjesztenik az rt. szkhelye szerint illetkes cgbrsgon, mgpedig az rt. cgformnak megfelel s a jogi kpvisel ltal alrt papralap vagy elektronikus nyomtatvnyon, mellkelve a Ctv. 1. szm mellkletnek I. rsze s a II. rsze 2. pontja alatt felsoroltakat is. Az rt. zrtkr alaptsnl a Tpt. 14-20. -aira, a nyilvnos forgalomba hozatalnl pedig a Tpt. 20-43. -aira is megfelelen figyelemmel kell lenni. 211. (1) A rszvnytrsasg cgbejegyzstl szmtott kt ven bell a trsasg s annak alaptja, valamint a trsasg s a szavazati jogok legalbb tz szzalkval rendelkez rszvnyese kztti vagyontruhzsi szerzds ltrejtthez - feltve, hogy a rszvnytrsasg ltal teljestend ellenszolgltats elrn az alaptke egytizedt - a kzgyls elzetes, jvhagy hatrozatra van szksg. Ennek sorn a nem pnzbeli hozzjruls rtkelsre s a knyvvizsgl jelentsnek nyilvnossgra hozatalra vonatkoz rendelkezseket megfelelen alkalmazni kell (209. ). (2) A rszvnytrsasg alapszablya az (1) bekezdsben foglaltak alkalmazst a cgbejegyzs idpontjtl szmtott kt naptri vnl hosszabb idszakra s a szavazati jogok tz szzalkval nem rendelkez rszvnyesek vonatkozsban is elrhatja. (3) Az (1) bekezdsben foglaltakat kell alkalmazni abban az esetben is, ha a rszvnytrsasggal az alapt, illetve a rszvnyes kzeli hozztartozja [Ptk. 685. b) pont], lettrsa, tovbb, olyan szemly kt szerzdst, amelyben az alapt, illetve a rszvnyes kzvetlenl vagy kzvetve a szavazatok tbb mint tven szzalkval vagy meghatroz befolyssal rendelkezik (Ptk. 685/B. ). (4) Az (1) bekezdsben foglaltak nem alkalmazhatk a trsasg tevkenysgi krbe tartoz szoksos nagysgrend szerzdsekkel, a hatsgi hatrozattal s hatsgi rvers tjn trtn tulajdonszerzssel, valamint a tzsdei gyletekkel kapcsolatban. A rszvnytrsasg zrtkr alaptsa sorn a trvny kgens szablyknt rgzti, hogy az alaptknak a rszvnytrsasg alaptkjt biztost sszes rszvnyt t kell vennik, illetve a zrtkren mkd rszvnytrsasgnak nem lehet olyan alaptja, aki nem vlik a trsasg rszvnyesv. A trvny 206. (2) bekezdsbl lthat a bekvetkezett terminolgiai vltozs, amennyiben a zrtkren mkd rszvnytrsasgoknl korbban hasznlt alapt okirat helyett a trvny az alapszably kifejezst hasznlja, az alapt okirat kifejezst a trvny az egyszemlyes rszvnytrsasgoknak tartja fent.

A trvny meghatrozza a rszvnytrsasg alapszablyban minden esetben felttlenl szablyozand, valamint a szksg szerint, de akkor ktelezen rgztend adatokat. A felttlenl alapszablyban szablyozand krdsek felsorolsa mr nem tartalmazza az 1997. vi Gt. 207. (1) bekezdsnek g), i) s j) pontjait. A rszvnytrsasg cgjegyzsnek mdjrl ugyanis a trvny 12. -nak (1) bekezdse rendelkezik. Ugyanakkor a trvny nem rendelkezik a tovbbiakban ktelez ervel a rszvnytrsasg hirdetmnyei kzzttelnek mdjrl, s az elmlt vek tapasztalatai alapjn clszernek ltszott az alapts vrhat kltsgeinek trlse is, mert az utbbi felesleges bonyodalmakat okozott. A ktelezen rgztend adatok kzz tartozik tovbb az alapts sorn szolgltatand nem pnzbeli hozzjruls (apport). Az erre irnyul szablyokat indokolt kln is ismertetni. A trvny a 2. szm trsasgi jogi irnyelv 10. cikkben foglaltakkal sszhangban ll felttelekhez kti a nem pnzbeli hozzjruls szolgltatst. Mindenekeltt hangslyozand, hogy a vltozatlanul 20 milli forintban meghatrozott alaptke-minimum mellett rszvnytrsasg tiszta apporttal, azaz pnzgyi hozzjruls nlkl is alapthat. Az apport trgya brmilyen vagyoni rtkkel rendelkez dolog, szellemi alkotshoz fzd vagy ms vagyoni rtk jog lehet. A trvny mr felttelknt nem tartalmazza az apport forgalomkpessgt. Ezen tlmenen az apport fogalom, amely valamennyi trsasgi formra irnyad mdon a trvny ltalnos rszben kerlt megfogalmazsra (13. (2) bek.) apportknt kezeli az ads ltal elismert vagy jogers brsgi hatrozaton alapul kvetelst is. Ugyanakkor a trsasg tagjnak, rszvnyesnek munkavgzse vagy ms szemlyes kzremkdsre illetve szolgltats nyjtsra irnyul ktelezettsgvllalst nem lehet apportknt figyelembe venni. Az apport szolgltatsa esetn knyvvizsgl ltal ksztett jelentsre van szksg, amely tartalmazza az apport lerst s rtkelst, klns tekintettel arra, hogy az alaptk ltal megllaptott apportrtk sszhangban van-e az ellenben adott rszvnyek szmval s nvrtkvel. A trvny elrja, hogy nem pnzbeli hozzjruls szolgltatsa esetn a trvnyben meghatrozott kivtelektl eltekintve az alapszablyhoz mellkelni kell a knyvvizsgl jelentst. A trvny nem csak a knyvvizsgl ltal adott jelentst teszi lehetv, hanem azt is, hogy ms szakrt ksztsen ilyen dokumentumot, nyilvnvalan az apport trgya hatrozza meg, hogy a jelentst ki kszti. A knyvvizsgl ltal ksztett jelentsnek tartalmaznia kell az apport lerst s rtkelst, valamint azt a megllaptst, hogy az apportnak az alaptk ltal elzetesen megllaptott rtke sszhangban van-e az ellenben adand rszvnyek szmval s nvrtkvel. Tartalmaznia kell a jelentsnek tovbb, az alkalmazott rtkelsi szempontok ismertetst is. Eltren az 1997. vi Gt.-tl a trvny a jelentst kszt knyvvizsgl megjellsnl nem hasznlja a fggetlen jelzt, br nincs vltozs abban a tekintetben, hogy a rszvnytrsasg vlasztott knyvvizsglja nem jogosult a jelents elksztsre, ktsgtelen azonban, hogy a fggetlen knyvvizsgl kifejezs arra utalt, mintha a rszvnytrsasg knyvvizsglja nem lenne fggetlen. A knyvvizsgl (szakrt) jelentst az igazgatsg a bejegyzsi krelem benyjtsval egyidejleg a Cgkzlnyben kzzteszi. A knyvvizsgl eljrsval kapcsolatban azonban megjegyzend, hogy az a rszvnyeseket nem kti, a knyvvizsgl llspontjnak ismeretben is fenntarthatjk az apport rtkre vonatkoz eredeti llspontjukat, az apport rtkt megllapthatjk a knyvvizsgli jelentsben foglalthoz kpest magasabb vagy alacsonyabb rtken is. Ennek egyetlen szankcija van, az apportot szolgltat rszvnyes 5 ven t tartozik helytllni a rszvnytrsasggal szemben, azrt, hogy az alapszablyban megjellt rtk nem haladja meg az apportnak a szolgltats idejn fennll rtkt. Azok a rszvnyesek pedig, akik az apportot tudomsuk ellenre a szolgltatskori rtket meghalad rtkkel fogadtk el, egyetemlegesen s korltlanul felelnek az apportot szolgltat rszvnyessel egytt a trsasggal szemben az gy okozott krokrt. Ugyanakkor kimaradt a trvnybl az 1997. vi Gt. 12. -nak (3) bekezdse, amely abban az esetben, ha az apport rtkt knyvvizsgl llaptotta meg, kzvetett mdon azt mondta ki, hogy az

apport rtkt a knyvvizsgl ltal megllaptott rtknl magasabb sszegben nem lehetett meghatrozni. A vltozs oka, hogy a trvny vgl is az alaptkra bzza az ltaluk alaptott trsasg rszre ltaluk szolgltatott apport mrtknek megllaptst. A knyvvizsgl ugyanis valjban nem az apportot rtkeli, hanem az apportot veti ssze az apport ellenben adott rszvnyek szmval s nvrtkvel. A rszvnytrsasg cgbejegyzsre csak azt kveten kerlhet sor, ha a bejegyzsi krelem benyjtsig a pnzbeli hozzjruls teljestst vllal alaptk az ltaluk tvenni vllalt rszvnyek nvrtknek illetve kibocstsi rtknek legalbb 25 szzalkt befizettk. Msrszt, nem pnzbeli hozzjruls esetn az apportot a trsasg rendelkezsre bocstottk. Az apport azonnali rendelkezsre bocstsnak ktelezettsge nem terheli az alaptkat akkor, ha az apport rtke az alaptke 25 szzalkt nem ri el, ebben az esetben a rszvnytrsasg bejegyzstl szmtott tdik v vgig kteles a rszvnytrsasg rendelkezsre bocstani. A pnzbeli hozzjruls fennmarad rszt pedig a cgjegyzkbe trtn bejegyzstl szmtott 1 ven bell ktelesek az alaptk befizetni. A rszvnytrsasg alaptkjnek minimlis sszege vltozatlanul 20 milli forint. Az 1997. vi Gt. 203. (2) bekezdse gy rendelkezett, hogy a pnzbeli hozzjruls sszege az alaptskor nem lehet kevesebb az alaptke 30 szzalknl vagy 10 milli forintnl. Tekintettel arra, hogy ez az elv a tiszta apporttal trtn alapts bevezetsvel amgy is ttrsre kerlt, a trvny gy rendelkezik, hogy lehetsget biztost az alapszablynak arra, hogy a pnzbeli hozzjruls befizetsnek minimlis mrtkt (a 25 szzalkos rszt), illetve a befizets eltt rendelkezsre bocstand nem pnzbeli hozzjruls rtknek az alaptkhez viszonytott arnyt (ugyancsak 25 szzalk) magasabb szzalkban is megllapthassa. A trvny 211. -a a trsasgi vagyon vdelmt szolgl, de az alaptshoz ktd s ezrt ez utbbi helyen szablyozott rendelkezseket tartalmaz. Kimondja a trvny, hogy a cgbejegyzstl szmtott 2 ven bell a trsasg s alaptja, illetve a trsasg s a szavazati jogok legalbb 10 szzalkval rendelkez rszvnyese kztti vagyontruhzsi szerzds ltrejtthez a kzgyls elzetes jvhagy hatrozatra van szksg. Ennek egy tovbbi felttele van, a rszvnytrsasg ltal teljestend ellenszolgltats el kell, hogy rje az alaptke egytizedt. Ktelezen rja el a trvny a nem pnzbeli hozzjruls rtkelsre s a knyvvizsgl jelentsnek nyilvnossgra hozatalra vonatkoz rendelkezsek megfelel alkalmazst. A trvny itt utal a 209. -ra, gy termszetesen ebben az esetben is irnyad az a szably, mely szerint az eljr knyvvizsgl nem lehet a trsasg vlasztott knyvvizsglja. Lehetsg van azonban arra is, hogy az alapszably kt naptri vnl hosszabb idszakra s a 10 szzalkos szavazati arnynl alacsonyabb szavazati arnnyal rendelkez rszvnyesek vonatkozsban is elrja a kzgyls elzetes jvhagy hatrozatt. A krt teljesen lefedend, a fenti szablyok alkalmazandk abban az esetben is, ha az alapt vagy a rszvnyes kzeli hozztartozja (Ptk. 685. b) pont), lettrsa vagy olyan szemly kt szerzdst, amelyben az alapt vagy rszvnyes kzvetlenl vagy kzvetve a szavazatok tbb mint 50 szzalkval vagy meghatroz befolyssal rendelkezik (Ptk. 685/B. ). A trvny szerint szksgtelen ezeknek a szablyoknak az alkalmazsa akkor, ha a trsasg tevkenysgi krbe tartoz szoksos nagysgrend szerzdsekrl, hatsgi hatrozattal s hatsgi rvers tjn trtn tulajdonszerzsrl vagy tzsdei gyletrl van sz. A fenti szablyok lnyegben a trsasg sajt tkjnek vdelmre vonatkoz rendelkezsek kztt is elhelyezhetk lettek volna. A rszvnytrsasg jegyzett tkjnek vdelme ugyanis megkveteli, hogy a trsasgnak rszvnyeseivel kttt polgri jogi gyletei is csak megfelel elzetes kontroll mellett jhessenek ltre. Ellenkez esetben a hitelezi rdekek srelmt azok a joggyletek okoznk, ahol a rszvnyes a trsasggal kttt, sok esetben sznlelt, magnyjogi gyletre hivatkozva vonn el a rszvnytrsasg alaptkjt, mely rszt kpezi a rszvnytrsasg adsgai vagyoni fedezetnek. Eltren a rszvnyjogi jogcmen trtn kifizets fszablyknt trtn tiltstl, a rszvnyes s a rszvnytrsasg kztti visszterhes polgri jogi joggyletek esetben a trvny az elzetes

ellenrzs eszkzvel l. (Kivtelt kpez az az eset, amikor a rszvnyes egyben a trsasg igazgatsgnak vagy felgyelbizottsgnak is tagja. Ebben az esetben ugyanis a trvny nem teszi lehetv az olyan szerzds megktst, ahol sszetkzsbe kerlhet a tisztsgvisel a rszvnytrsasggal szemben vllalt ktelezettsgnek a teljestse s ugyanezen szemly sajt vllalkozi rdekeltsge.) A trvny a 2. szm trsasgi irnyelv 11. Cikkben foglaltakra figyelemmel a nem pnzbeli hozzjruls szolgltatsra irnyul szablyokat rendeli alkalmazni akkori is, ha a rszvnyes az alaptke egytizedt elr rtkben kt a rszvnytrsasggal polgri jogi szerzdst. A nmet rszvnyjogszablyra alaptott kzssgi szint szablyozs ekkor is megkveteli a szerzds trgyt jelent vagyontrgy, vagyoni rtk jog elzetes rtkelst s kizrja, hogy a rszvnytrsasg a szolgltats val rtkt meghalad ellenszolgltatst fizessen a rszvnyesnek. A trvny ezen elrsok tvtele mellett kimondja, hogy a kisebb rtk joggyletek ltrejtthez a felgyelbizottsg elzetes hozzjrulsra van szksg. Az rt. alaptsval sszefgg vagyonvdelmi rendelkezst llapt meg a Gt. 211. -a. Ez az eurpai kzssgi joggal harmonizl elrs az rt. s a rszvnyes kztti polgri jogi gyletek konrtolljaknt a kzgyls elzetes jvhagyst rja el a kvetkez esetekre. Ezrt a trsasg cgbejegyzstl szmtott kt ven bell - az rt. s annak alaptja, valamint - az rt. s a szavazati jogok legalbb 10%-val rendelkez rszvnyesek kztti vagyontruhzsi szerzds ltrejtthez szksges az elzetes kzgylsi jvhagys. Ezekben az esetekben is csak akkor van szksg a jvhagysra, ha az rt. ltal az alapt, illetve a rszvnyes rszre trtn teljests rtke elrn az alaptke egytizedt. Ez utbbi felttel hinyban teht nem szksges a kzgyls jvhagysnak a beszerzse. Jvhagy hatrozat esetn a vagyonvdelem tnyleges rvnyeslsnek a biztostsa vgett a nem pnzbeli hozzjruls rtkelsre s a knyvvizsgli jelents nyilvnossgra hozatalra megfelelen alkalmazni kell a Gt. 209. -nak az elrsait is. Ezrt a vagyoni hozzjrulsrl a Gt. 209. -a szerint ksztett knyvvizsgli jelentst az igazgatsgnak kzz kell tennie a Cgkzlnyben is. Az j trvny arra is lehetsget biztost, hogy az rt.-k alapszablya a cgbejegyzstl szmtott 2 vnl hosszabb idre, s a szavazati jogok 10%-val nem rendelkez rszvnyesek vonatkozsban is elrja a fentebb rt szerzdsek ltrejtthez a kzgyls elzetes jvhagyst. A mrtk tekintetben nem llt fel korltot a trvny, gy azt a trsasgok szabadon hatrozhatjk meg. A szerzdsek ltrejtthez - a bejegyzstl szmtott 2 ven bell - abban az esetben is be kell szerezni a kzgyls elzetes jvhagyst, ha az rt.-vel - az alapt, vagy a rszvnyes Ptk. 685. b) pontban meghatrozott kzeli hozztartozja - kt szerzdst. Tovbb, ha olyan szemly kt szerzdst, amelyben az alapt vagy a rszvnyes kzvetlenl vagy kzvetve a szavazatoknak tbb mint 50%-val, vagy meghatroz befolyssal rendelkezik. A Gt. 211. (4) bekezdse azokat az esetkrket szablyozza, amikor a trvny nem tartja szksgesnek az rt. s a rszvnyesek kztti polgri jogi szerzdsek jogi kontrolljt. Ezrt nem szksges a kzgyls elzetes jvhagysa akkor, ha az rt. s az alapt, illetve a rszvnyesek kztti szerzds a trsasg tevkenysgi krbe tartozik s azon bell is szoksos - pldul nem kiugran nagy rtk - szerzdsktsrl van sz. Tovbb akkor sem, ha hatsgi hatrozattal s hatsgi rvers tjn val tulajdonszerzsekkel s tzsdei gyletekkel kapcsolatos a szerzds. A vezet tisztsgviselk zletktsi tilalmra a Gt. 25. (1)-(3) bekezdse az irnyad. A rszvnyes jogai s ktelezettsgei A rszvnyes jogai

212. (1) A rszvnyes az e fejezetben meghatrozott jogok gyakorlsra a rszvny vagy - a (2)-(3) bekezdsben rtak szerint killtott - letti, illetve tulajdonosi igazols birtokban, a rszvnyknyvbe trtn bejegyzst kveten jogosult. (2) Dematerializlt rszvny esetn az rtkpaprszmla-vezet kteles a rszvnyes krsre a rszvnyrl tulajdonosi igazolst killtani. A tulajdonosi igazolsnak tartalmaznia kell a rszvnytrsasg cgnevt, a rszvnyfajtt, a rszvny darabszmt, az rtkpaprszmla-vezet cgnevt s cgszer alrst, a rszvnyes nevt (cgnevt), lakhelyt (szkhelyt). A kzgylsen val rszvteli jog gyakorlshoz killtott tulajdonosi igazols a kzgyls vagy a megismtelt kzgyls napjig rvnyes. (3) Nyomdai ton ellltott s - kln trvny szerinti - rtkpaprlett-kezelnl lettbe helyezett rszvny esetn az rtkpaprlett-kezel kteles a rszvnyes krsre a rszvnyrl letti igazolst killtani. A letti igazols tartalmra s rvnyessgnek idtartamra a (2) bekezds megfelelen irnyad. (4) A tulajdonosi igazols killtst kveten az rtkpaprszmla-vezet az rtkpaprszmln a rszvnyre vonatkoz vltozst csak a tulajdonosi igazols egyidej visszavonsa mellett vezethet t. A letti igazolst az rtkpaprlett-kezelnek vissza kell vonnia, ha annak killtst kveten a rszvnyt a tulajdonos vagy kpviselje rendelkezsre bocstja. (5) A rszvnynek tbb tulajdonosa is lehet, akik a rszvnytrsasggal szemben egy rszvnyesnek szmtanak; jogaikat csak kzs kpviseljk tjn gyakorolhatjk s a rszvnyeseket terhel ktelezettsgekrt egyetemlegesen felelnek. (6) Az rtkpaprokra vonatkoz kln trvny elrsai alapjn eljr rszvnyesi meghatalmazott a rszvnytrsasggal szemben a rszvnyesi jogokat sajt nevben, a rszvnyes javra gyakorolja. A rszvnynek a tagsgi jogokkal val sszeforrottsgbl kvetkezik a Gt. 212. -nak elrsa. E szerint a rszvnyes - az j Gt. X. Fejezetben - meghatrozott rszvnyesi jogokat csak a rszvny, vagy a trvny szerint killtott letti, illetve tulajdonosi igazols birtokban gyakorolhatja. Mgpedig a rszvnyknyvbe trtn bevezetst kveten. Ez utbbi hinyban nem gyakorolhatja a rszvnyes az rt.-vel szembeni rszvnyesi jogait. Az 1988. vi VI. trvnynek mg nem volt hasonl szablya. Ezrt pldul a rszvny truhzshoz a Ptk. 338/B. (1) bekezdsnek a kapcsolhat elrsa alapjn lehetett a rszvnybirtokls szksgessgt levezetni, mg az egyb rszvnyesi jogok gyakorlshoz nem volt szksges a rszvny birtoklsa. Az j trvnyi elrs valamennyi rt.-vel szembeni rszvnyesi jog gyakorolhatsgnak a felttelv teszi - a rgi Gt.-hez hasonlan - a rszvny birtoklst. Ennek igazolsa azonban az eltr jogi helyzetekben klnbzkppen trtnhet meg. Abban az esetben, ha a rszvnyes kezben vannak a rszvnyokiratok, akkor termszetesen a rszvnyokiratokkal trtnik meg az igazols. Abban az esetben viszont, ha a nyomdai ton okiratknt ellltott rszvnyek a Tpt. szerinti rtkpapr lettkezelnl lettbe vannak helyezve, akkor letti igazols alapjn trtnik az igazols. Ilyenkor a rszvnyes krsre az rtkpapr lettkezelnek letti igazolst kell killtania a lettbe helyezett rszvnyekrl. A letti igazolsnak tartalmaznia kell az rt. cgnevt, a rszvnyfajtt, a rszvnyek darabszmt, a lettkezel cgnevt s cgszer alrst. Tovbb a rszvnyes nevt, cgnevt lakhelyt (szkhelyt). A kzgylsi jog gyakorlshoz killtott letti igazols a kzgyls vagy a megismtelt kzgyls napjig rvnyes. Olyan esetekben, ha a letti igazols killtsa utn a rszvnytulajdonosa vagy a kpviselje kzhez vette a rszvnyt az rtkpapr lettkezeltl, akkor a letti igazolst vissza kell vonni a lettkezelnek. Mgpedig - a Gt. 7. (1) bekezdsnek elrsra figyelemmel - haladktalanul. (rtelmezsnk szerint a letti igazolst valamennyi j Gt. X. Fejezetben szablyozott - rt.-vel szembeni rszvnyesi jog gyakorlshoz krheti a rszvnyes. gy pldul osztalk, osztalkelleg felvtelhez, stb. ignyelhet ilyen igazolst a rszvnyes. Ezek tartalmra, illetve rvnyessgi idejre szerintnk a kzgylsre killtott igazolsra val rendelkezst kell megfelelen alkalmazni. Azzal, hogy a lettkezel az igazolsban feltnteti az rvnyessgi idt is.)

Dematerializlt rszvny esetn szintn a rszvnyes krsre az rtkpapr szmlavezetnek kell a rszvnyekrl tulajdonosi igazolst killtani. Ennek tartalmra s rvnyessgi idejre fentebb letti igazolsnl - rtak szerint kell eljrniuk a szmlavezetknek. Az rtkpapr szmln a rszvnyre vonatkoz vltozs a tulajdonosi igazols killtsa utn kizrlag - a tulajdonosi igazols egyidej visszavonsa mellett - vezethet t az rtkpapr szmlavezet. Az j Gt. alapjn mr kizrlagoss vlt nvre szl rszvnynl a rszvnyesi joggyakorlshoz - a korbbi trvnyek alapjn is elengedhetetlen felttel volt s az j Gt. alapjn is maradt az, hogy a rszvnyest, vagy a Tpt. szerinti rszvnyesi meghatalmazottjt bevezessk a rszvnyknyvbe. A rszvnyesi meghatalmazott a rszvnyes meghatalmazottjaknt a sajt nevben a rszvnyes javra gyakorolhatja az rt.-vel szemben a rszvnyest megillet rszvnyesi jogokat. A rszvnyesi meghatalmazottra a Tpt. 151-155. -ai az irnyadk. A Gt. 212. (4) bekezdse alapjn - a rgi Gt. megoldshoz hasonlan - a rszvnyeknek tbb tulajdonosa is lehet. A tulajdonostrsak ilyenkor az rt.-vel szemben egy rszvnyesnek szmtanak. Emiatt a rszvnyhez kapcsold jogokat mindig kzs kpvisel tjn gyakorolhatjk. A rszvnyeket terhel ktelezettsgekrt egyetemlegesen felelnek. Ezrt a rsztulajdonosoknak arra nincsen lehetsgk, hogy a tulajdoni hnyaduk alapjn nllan lpjenek fel az rt.-vel szemben. A kzs tulajdon rszvny konstrukcijbl kvetkezen, ha a hnyadrsz befizetst elmulasztja a rsztulajdonos, s a tulajdonostrsak nem vllaljk t a teljestst, akkor a 14. alapjn az igazgatsgnak a kzs kpviselt kell felszltania a 30 napon belli teljestsre. A felszlts eredmnytelensge esetn a kzs tulajdonhoz fzd rszvnyesi jogviszony a 31. napon valamennyi rsztulajdonos vonatkozsban megsznik. Kzs tulajdonban ellltsi mdtl s rszvnyfajttl fggetlenl valamennyi rszvny lehet. A Tpt. 143. (2) bekezdse szerint az rtkpapr szmln nyilvntartott kzs tulajdonban ll rtkpapr feletti rendelkezsi jogot egyttesen, vagy a tulajdonostrsak ltal vlasztott kzs kpvisel tjn lehet gyakorolni. A nyomdai ton okiratknt ellltott kzs tulajdon nvre szl rszvnyen - a rsztulajdonosok ltal vlasztott - kzs kpviselt kell feltntetni. S a rszvnyknyvbe is csak a kzs kpvisel nevt kell bevezetni. Kzs tulajdon rszvnyt mind a rszvny kibocstsakor, mind pedig a mr kibocstott rszvnyen bell ltre lehet hozni. Az ilyen rszvnyen bell a tulajdoni arnyokat szabadon llapthatjk meg a rsztulajdonosok kztt. A kzs tulajdonban ll rszvny - a rsztulajdonosoknak a helyzetre - mint a Gt.-ben nem szablyozott krdsben a Gt. 9. (2) bekezdse alapjn kapcsolhat a Ptk.-nak a kzs tulajdonra vonatkoz rendelkezsei (Ptk. 139. , Ptk. 148. ). (A bels jogviszonyt egybknt clszer kln rsban is szablyozni a tulajdonostrsak kztt. gy pldul a tulajdoni arny, a vllalt ktelezettsg sszege, teljestsi ideje, a kzs kpviselvel val kapcsolattarts s a kzgylsi szavazshoz val utasts mdjrl praktikus megllapodni. Tovbb a kzs kpvisel tjkoztatsi ktelezettsgrl s a tulajdoni hnyad rtkestse esetn a tulajdonostrsakat megillet elvsrlsi jog gyakorlsi mdjrl ajnlatos a tulajdonostrsak kztti megllapodsban rendelkezni.) 213. (1) A rszvnyes rszvnyesi jogait kpvisel tjn is gyakorolhatja. A knyvvizsgl nem lehet meghatalmazott. Az alapszably eltr rendelkezse hinyban nem lehet meghatalmazott az igazgatsg tagja, illetve a vezrigazgat (247. ), a cgvezet, a rszvnytrsasg vezet lls munkavllalja s a felgyelbizottsg tagja sem. (2) Egy kpvisel tbb rszvnyest is kpviselhet, egy rszvnyesnek azonban csak egy kpviselje lehet. (3) Az alapszably eltr rendelkezse hinyban a kpviseleti meghatalmazs egy kzgylsre vagy meghatrozott idre, de legfeljebb tizenkt hnapra szlhat. A kpviseleti meghatalmazs kiterjed a felfggesztett kzgyls folytatsra s a hatrozatkptelensg miatt ismtelten sszehvott kzgylsre.

(4) A meghatalmazst kzokirat vagy teljes bizonyt erej magnokirat formjban kell a rszvnytrsasghoz benyjtani. A rszvnyes a rszvnyesi jogait nemcsak szemlyesen, hanem kpvisel tjn is gyakorolhatja, mondja ki a Gt. 213. -nak - a rgi Gt. 221. (1) bekezdshez kpest nmileg mdosult - elrsa. A kpviseleti jog valamennyi rszvnyesi jog tekintetben lehetsges. (Az 1988. vi VI. trvny mg csak a kzgylsi jogok kpvisel tjn val gyakorolhatsgrl szlt.) A kpvisel a kpviselet jellegbl addan mindig a rszvnyes nevben s termszetesen a rszvnyes rdekeit kpviselve jr el. Szemben a Tpt. 151. -a szerinti rszvnyesi meghatalmazottjval, aki mindig a sajt nevben gyakorolja az rt.-vel szemben a rszvnyest megillet valamennyi rszvnyesi jogot. A kpvisel viszont csak azt, vagy azokat a rszvnyesi jogokat gyakorolhatja, amelyre, vagy amelyekre a meghatalmazsa kiterjed. Az j Gt. - a rgi Gt. megoldstl rszben eltren - llaptja meg a szablyokat a kpvisel szemlyre vonatkozan. A rgi Gt. eltrst nem enged mdon zrta ki a kpviseletbl az igazgatsg tagjait, a vezrigazgatt, az fb. tagjait s knyvvizsglt. Az j Gt. viszont mr a tisztsgviselk kzl egyedl csak a knyvvizsglnl tiltja meg ktelez ervel a meghatalmazottknt val eljrst. Az igazgatsg tagjainl, a vezrigazgatnl s - j megoldsknt - a cgvezetnl s az rt. vezet lls munkavllaljnl, valamint az fb. tagjnl csak arra az esetre zrja ki a kpviselknt trtn eljrst, ha az alapszably nem rendelkezne eltren. Az j trvnyi megfogalmazs teht mr lehetv teszi azt, hogy a ltest okirat engedlyezze az elzekben felsoroltak rszre a kpviselknt val eljrst. A kpviseletre az j Gt. ltal nem szablyozott krdsekben a Ptk.-nak a kpviseletre vonatkoz rendelkezsei az irnyadk (Ptk. 219-223. ). A kpviselet - a Ptk. alapjn - jogszablyon, illetve a kpviselt szerv hatrozatn, valamint a kpvisel s a kpviselt kztti szerzdsen alapulhat. A korbbi Gt. alapjn kialakult bri gyakorlat szerint a jogi szemly, vagy jogi szemlyisg nlkli trsasg trvnyes kpviselinek az rt. kzgylsen val eljrst olyankor is jogszernek tartotta, ha az adott jogi szemly rszvnyes trvnyes kpviselje egyttal az rt. igazgatsgnak vagy felgyelbizottsgnak is a tagja volt. A trvnyes kpvisel ugyanis kln meghatalmazs nlkl jrhat el a cge nevben. Ezrt a kzgylsen val szavazsa sem volt sszefrhetetlen, mert az nem meghatalmazson alapul szemlyes joggyakorls volt. Az j Gt. - alapszablyi engedly hinyban - csak a Ptk. szerinti szerzdsen alapul kpviselknt val eljrst zrja ki az igazgatsg s az fb. tagoknl. Ezrt a Legfelsbb Brsgnak az 1988. vi VI. trvny alapjn hozott eseti dntsben foglaltak - a fentebb rtak tekintetben - az j Gt. alapjn is irnyadak maradnak. gy pldul BH1996. 211. s a BH1996. 483. szm jogesetek. Ezek kimondtk, hogy az rt. kzgylsen a jogi szemly rszvnyest a trvnyes kpviselje akkor is kpviselheti, ha egyttal az rt. igazgatsgnak vagy felgyelbizottsgnak a tagja. Hozztve ehhez annyit, hogy ez a krds olyankor lehet jelents az rt.-nek, ha az alapszablya a Gt. 213. (1) bekezdsnek a lehetsge alapjn nem rendelkezett volna az igazgatsgi tagok, illetve fb. tagok kpviseleti jogrl. Az j Gt. - a rgi Gt. megoldshoz hasonlan - lehetv teszi azt, hogy egy kpvisel tbb rszvnyest is kpviseljen. A ltszm vonatkozsban a trvny tovbbi korltot nem lltott fel, gy a kpvisel ltal akrhny rszvnyes kpviseletre md lehet. A kpviselnek az eljrsakor minden egyes rszvnyes vonatkozsban csatolnia kell a Pp. 195-196. szerinti kzokiratba vagy teljes bizonyt erej magnokiratba foglalt meghatalmazst. A Gt. 213. (4) bekezdse alapjn az alakszersgi kvetelmnyek a meghatalmazs rvnyessgnek a kellkei. A nyilvnosan mkd rt.-nl a kpvisel meghatalmazsa vonatkozsban azonban a Gt. 298. (5) bekezdse - j megoldsknt - a kvetkez lehetsgrl rendelkezik. A nyilvnos rt.-k alapszablya elrhatja, hogy az rt. ltal postn, vagy elektronikus ton megkldtt formanyomtatvnyt kldje vissza a rszvnyes a kpviselje meghatalmazsaknt. Ilyenkor a ltest okirat a formanyomtatvny kitltsvel kapcsolatban a Gt. 213. (4) bekezdsben rtaktl eltren is rendelkezhet.

A kpviseleti meghatalmazst - j megoldsknt - mr csak egy kzgylsre, vagy - fszablyknt meghatrozott idre lehet adni. A hatrozott id azonban 12 hnapnl nem lehet hosszabb. A meghatalmazs rvnyessge viszont mr tnylhat a 12 hnapon. A meghatalmazs ugyanis kiterjed a felfggesztett kzgyls folytatsra, valamint a hatrozatkptelensg miatt ismtelten sszehvott kzgylsre is. Ezeknek a kzgylseknek az idpontja a 12 hnapos hatridej meghatalmazsnl a maximlis hatrid utni idpontra is tkerlhet. Ilyenkor azonban az eredeti kzgyls idpontjnak mg a 12 hnapos idponton bell kell lennie. A trvny - a rgi Gt.-hez hasonlan - azt is elrja, hogy egy rszvnyesnek nem lehet tbb kpviselje (vagyis erre csak fordtva van lehetsg, a kpvisel kpviselhet tbb rszvnyest). Ez a megolds a trsasg mkdse s a rszvnyesi jog rvnyestse rdekben egyarnt szksges. A klnbz kpviselk esetlegesen ugyanazon krdsben ellenttes jognyilatkozatot tehetnnek s ezek akadlyozhatnk mind az rt. rendeltetsszer mkdst, mind pedig a rszvnyesi jog megfelel rvnyeslst. A trvny - j megoldsknt - arra is lehetsget ad, hogy az rt.-k a fszablytl eltren szablyozzk az alapszablyukban a kpviseleti jogot. Az eltrs irnyra nincsen korlt vagy tmutats, ezrt errl az rt.-k szabadon rendelkezhetnek. Ezrt pldul elrhatjk, hogy a felfggesztett, vagy megismtelt kzgylsen nem rvnyes az eredeti kzgylsre szl meghatalmazs, vagy az hosszabb ideig rvnyes. A rendezsnek ez esetben is egyetlen korltja van, a Gt. 9. (1) bekezdsnek a ltest okirati szablyozsi elve. BH1996. 211. Az a jogszablyi tilalom, amely szerint az igazgatsg, illetleg a felgyelbizottsg tagja vagy a cg knyvvizsglja nem lehet a cg kpviselje, csak a meghatalmazssal kpviselv lett szemlyekre vonatkozik. A jogszablyon alapul kpviseletre ez a tilalom nem terjed ki. BH1996. 483. A rszvnytrsasg kzgylsn a jogi szemly rszvnyest trvnyben, hatsgi rendelkezsben vagy alapszablyban meghatrozott (trvnyes) kpviseleti jogosultsggal rendelkez termszetes szemly is kpviselheti. Ilyen esetben nem kizr ok az, hogy a kpvisel a kpviselt cg igazgatsgnak, illetleg a felgyelbizottsgnak tagja vagy annak knyvvizsglja. 214. A rszvnyes jogosult a kzgylsen rszt venni, e trvnyben megszabott keretek kztt felvilgostst krni, valamint szrevtelt s indtvnyt tenni, szavazati joggal rendelkez rszvny birtokban pedig szavazni. Az rt. kzponti jogviszony fajtja a rszvnyesnek az rt.-vel szembeni jogait s ktelezettsgeit foglalja magba. Ezen a krn bell a rszvnyeseket megillet s a jogi irodalom ltal frszvnyesi jogoknak nevezett csoporton belli jogostvny az zletvezetssel kapcsolatos kzgylsi jog. Ez a jogostvny a trsasg gyvezetsnek a befolysolsra ad mdot a rszvnyesnek, mivel szemlyesen nem vehet rszt a trsasg irnytsban. Ezeket a jogokat a rszvnyes kizrlag a kzgylsen gyakorolhatja. A kzgylsi jogok magukba foglaljk a legfbb szervi lsen val rszvtel jogt, a felvilgosts krs s szrevtelttel, valamint az indtvnyttel jogt. Tovbb a szavazati joggal rendelkez rszvnyeseknek a szavazs jogt. Valamennyi - rszvnyknyvbe bejegyzett - rszvnyest megillet egyni kzgylsi jog a megjelensi jog, amely azokat a rszvnyeseket is megilleti, akiknek nincsen szavazati joguk. Ezt a jogot kzgylsi hatrozattal sem lehet elvonni a rszvnyestl. A ltest okirat azonban a rszvnyesnek a kzgylsen val megjelenst a rszvny (letti, vagy tulajdonosi igazols) meghatrozott helyen s idben val lettbe helyezstl fggv teheti. A kzgylsi jogot az ilyen rendelkezs nem srti, mert az csak a kzgyls jogszer elksztst s a jelenlt jogossgnak a vizsglatt biztostja s magt a jogosultsg gyakorlst nem korltozza. A kzgylsen val rszvteli jog teszi lehetv a rszvnyesnek azt, hogy megfelelen informldjon a trsasg zleti gyeirl s tevkenysgnek eredmnyessgrl, vagy eredmnytelensgrl. Tovbb, hogy a vitkban val rszvtelvel hozzjruljon az rt. zletvitelnek az alaktshoz. A valamennyi trsasgi formra - gy az rt.-re is irnyad - Gt. 19. (2) bekezdse alapjn a legfbb szerv tevkenysgben minden rszvnyes jogosult rszt venni.

Ezrt illeti meg a rszvnyest az szrevtel s az indtvnyttel joga mg abban az esetben is, ha nem rendelkezik szavazati joggal. (Az 1988. vi VI. trvny alapjn pl. csak a szavazati joggal rendelkez rszvnyesek tehettek indtvnyt a kzgylsen.) Ezrt az j Gt. alapjn minden rszvnyknyvbe bejegyzett rszvnyes - jogosult arra, hogy a kzgylsen olyan javaslatokat tegyen, amelyekrl hatrozni kell a kzgylsnek. A kzgylsen trtn egyni indtvnyttel mindig valamilyen dnts meghozatalra val elgondolst foglal magba. A szintn valamennyi rszvnyest megillet szrevtel tteli jog a kzgylsen szerepl brmely krdssel kapcsolatos szrevtel ttelezs lehetsgt biztostja a rszvnyes szmra. A kzgylsi jogok kztt a legfontosabb a szavazati jog, mivel a dntsek meghozatala sorn ez a meghatroz. Szavazati joggal - fszablyknt - valamennyi rszvnyes rendelkezik. A trvny ltal meghatrozott jogi helyzetekben azonban a szavazati joggal rendelkez rszvnyes sem szavazhat. gy pldul - a rszvnyes nem vehet rszt a kzgylsen s nem szavazhat, ha nem vezetik be a rszvnyknyvbe [Gt. 202. (3) bek.]. Nem szavazhat a rszvnyes a Gt. 20. (5) bekezdsben meghatrozott esetekben, s a teljestett vagyoni hozzjrulssal arnyos mrtkben szavazhat a Gt. 196. (2) bekezdsben rt helyzetben. Nem gyakorolhat a szavazati jog akkor sem, ha a rszvnyes kpviselje nem rendelkezik szablyszer meghatalmazssal. Ezeken tl a trvnyben meghatrozott kivteles esetekben - pldul osztalk, vagy likvidcis, vagy elvsrlsi jogot biztost rszvnyosztlyoknl - ha az alapszably kizrta a szavazati jogot. Kivve az osztalkelsbbsgi rszvnynl, ha az osztalk elmaradsa miatt felledne a szavazati jog. Az rt. sem gyakorolhat szavazati jogot a sajt rszvnyei alapjn (Gt. 227. ). A rszvnyest megillet szavazati jog - fszablyknt - vltozatlanul nvrtkarnyos. Emiatt a szavazatszm s a rszvny nvrtke azonos mdon arnylik az alaptkhez. A rszvnyhez fzd szavazatszm ltest okirati megllaptst - a rgi Gt.-hez hasonlan - az j trvny sem rja el ktelezen az rt.-k szmra. Ennek ellenre a trsasgok rendszeresen meghatroztk a rszvnyhez fzd szavazatok szmt. Ennek szerintnk tovbbra is nagy jelentsge van. A szavazati jog jogszer gyakorlshoz ugyanis a rszvnyesnek s az rt.-nek egyarnt pontosan ismernie kell a rszvnyhez kapcsold szavazat szmt. (A szavazatszmot egybknt mindig a legalacsonyabb nvrtk rszvnybl kiindulva kell meghatrozni, mert csak gy biztosthat a nvrtk-arnyossgi elv. Ezrt pldul, ha eltr nvrtk rszvnyek kibocstsnl a legmagasabb nvrtk rszvny alapulvtelvel llaptank meg a szavazatszmot, az alacsonyabb nvrtk rszvnyesek nem gyakorolhatnk a szavazati jogukat.) A nvrtkarnyos fszablytl az rt.-k - a trvnyben megllaptott esetekben - lefele s felfel egyarnt eltrhetnek. Pldul a szavazatelsbbsgi rszvnyosztlynl a nvrtkhez igazodan maximum a tzszeres szavazati jogot biztosthatjk [Gt. 188. (1) bek.]. A Gt. 186. (4) bekezdse alapjn pedig az osztalkelsbbsgi, likvidcis s elvsrlsi jogot biztost rszvnyosztlyoknl kizrhat vagy korltozhat a szavazati jog. 215. (1) A kzgyls napirendjre tztt gyre vonatkozan az igazgatsg kteles minden rszvnyesnek a napirendi pont trgyalsakor a szksges felvilgostst megadni. (2) Az igazgatsg a szmviteli trvny szerinti beszmolnak s az igazgatsg, valamint a felgyelbizottsg jelentsnek lnyeges adatait a kzgylst megelzen legalbb tizent nappal kteles a rszvnyesek tudomsra hozni. (3) A rszvnyest a rszvnytrsasg zleti titkaival kapcsolatban titoktartsi ktelezettsg terheli, ennek megszegsvel a rszvnytrsasgnak okozott krokat kteles a Ptk. 339. -nak szablyai szerint megtrteni. A kzgylsi jogok hatkony gyakorolhatsgnak a biztostst szolglja a Gt. 215. -ban lv lehetsg. Nevezetesen a rszvnyeseknek az a joga, hogy a kzgyls napirendjre tztt gyekrl informcikat krjenek az igazgatsgtl, illetve a vezrigazgattl. Az informci-krsi mdot eltren szablyozza a trvny a zrtkren mkd rt. rszvnyeseinl s a nyilvnosan mkd rt. rszvnyeseinl. A zrtkren mkd rt. rszvnyesei ismertek egyms eltt s a rszvnytruhzs korltozssal a versenytrs rszvnyess vlst is kizrhatjk. Ezrt

ennl a mkdsi formnl az informcikrs teljestse gyorsabb lehet, mert az nem ignyel mlyrehatbb vizsgldst. Emiatt a krt s szksgesnek tartott felvilgostst a napirendi pont trgyalsakor meg kell adni az igazgatsgnak a rszvnyes szmra. A nyilvnosan mkd rt.-nl - a nagy ltszm rszvnyes s azok kztt egyes rszvnyesek esetleges gazdasgi ellenrdekeltsge miatt - nagyobb krltekintst ignyel az informci teljests. Az j Gt. emiatt a nyilvnosan mkd rt. rszvnyesnek a napirendre tztt ggyel kapcsolatos informcikrse teljestst a Gt. 298. (1) s (2) bekezdsben kln szablyozza. Ennek alapjn a rszvnyesnek a kzgyls napja eltt legalbb 8 nappal korbban rsban kell benyjtania a kzgyls napirendjre tztt ggyel kapcsolatos felvilgosts irnti krelmt. Ennek alapjn az igazgatsgnak - fszablyknt - ktelez megadnia a szksges felvilgostst. Az zleti titkot nem tartalmaz felvilgostst nem lehet korltozni. Abban az esetben azonban megtagadhatja a krt felvilgostst az igazgatsg, ha az a megtlse szerint srten az rt. zleti titkait. A kzgyls azonban ilyenkor is ktelezheti - hatrozattal - az igazgatsgot a felvilgosts megadsra, s akkor azt kteles is teljesteni. A Gt. 215. (2) bekezdse az igazgatsg rszre tjkoztatsi ktelezettsget r el a rszvnyesek irnyba. Ezrt a szmviteli szablyok szerinti beszmolnak, s errl az igazgatsg s felgyelbizottsg jelentsnek a lnyeges adatait a kzgyls napjt megelzen legalbb 15 nappal korbban a rszvnyesek tudomsra kell hozni. Ezt a zrtkr rt. postai, vagy elektronikus ton megteheti. A nyilvnosan mkd rt. azonban a Gt. 304. (1) bekezdsre figyelemmel jrhat el. E szerint: a beszmolt, valamint az igazgatsg s a felgyelbizottsg ezzel kapcsolatos jelentsnek lnyeges adatait, tovbb a kzgyls napirendjn szerepl elterjesztsek sszefoglaljt, valamint a hatrozati javaslatokat nyilvnossgra kell hozni. Mgpedig az alapszablynak a hirdetmny kzzttelre vonatkoz elrsa szerint s a kzgyls napjt legalbb 15 nappal megelzen. A nyilvnos rt. alapszablya rszre az j Gt. lehetv teszi azt, hogy a trsasg hirdetmnyeit az rt. honlapjn tegyk kzz. A rszvnyest titoktartsi ktelezettsg terheli az rt. zleti titkaival kapcsolatban. Titokszegs esetn ezrt az rt.-nek okozott krokrt a Ptk. 339. -nak az elrsa szerint felel. 216. (1) A rszvnyhez fzd szavazati jogot - az e trvnyben meghatrozott kivtelekkel - a rszvny nvrtke hatrozza meg. (2) A szavazati jog gyakorlsnak mdjt - e trvny s az rtkpaprokra vonatkoz kln trvny keretei kztt - az alapszably hatrozza meg. (3) Nem gyakorolhatja szavazati jogt a rszvnyes, amg esedkes vagyoni hozzjrulst nem teljestette. A trsasgi akarat kialaktsban fszerepet jtsz szavazati jogot fszablyknt - amint arra a Gt. 214. -a indokolsnl mr utaltunk - a rszvny nvrtke hatrozza meg. Ettl azonban a trvny keretei kztt kt irnyban is eltrhetnek az rt.-k. gy pldul felfel (pl. tbbszrs szavazati-jogos rszvnynl), vagy lefele (pl. az osztalkelsbbsgi rszvnynl korltozhatjk a szavazati jogot). Emellett tbb esetben az j Gt. is kizrja a szavazati jog gyakorlst. Pldul: nem gyakorolhatja a szavazati jogt a rszvnyes addig, amg nem teljesti az esedkes vagyoni hozzjrulst. Tovbb a trvnyben meghatrozott egyb esetekben. (Erre vonatkozan a szavazati jog gyakorlsval kapcsolatban megfelelen irnyadk a Gt. 213. -nl rtak.) A szavazati jog gyakorlsnak a mdjt az alapszablyban kell rendeznik az rt.-knek. Ez azoknak a feltteleknek s technikai szablyoknak a lerst jelenti, hogy hogyan s milyen felttelekkel lehet gyakorolni a szavazati jogot. Pldul a rszvnyt - a letti, vagy tulajdonosi igazolst - a kzgyls eltt meghatrozott idn bell mikor s hol kell leadniuk a rszvnyeseknek, vagy kpviseljknek, illetve a rszvnyesi meghatalmazottaknak. A szavazati jog gyakorlsnak mdjrl a Gt. 208. (1) bekezds f) pontja alapjn vltozatlanul ktelez rendelkezni az rt. alapszablyban. 217. (1) Azok a rszvnyesek, akik a szavazatok legalbb t szzalkval rendelkeznek, - az ok megjellsvel - rsban krhetik az igazgatsgtl, hogy valamely krdst tzzn a kzgyls

napirendjre. Az alapszably ezt a jogot a szavazatok kisebb hnyadt kpvisel rszvnyeseknek is megadhatja. (2) A rszvnyesek az (1) bekezds szerinti jogukat a kzgylsi meghv kzhezvteltl, illetve a kzgyls sszehvsrl szl hirdetmny megjelenstl szmtott nyolc napon bell gyakorolhatjk. A trvny 212-217. -ai a rszvnyesi jogokrl rendelkeznek. A trvny tovbbra is fszablynak azt tekinti, hogy a rszvnyesi jogok gyakorlsa a rszvny, mint rtkpapr birtoklshoz ktdik, sszhangban a Ptk. 338/B. -ban foglaltakkal. E mellett azonban a trvny figyelembe veszi az rtkpaprjogban bekvetkezett azon fontos vltozsokat, melye a rszvny, mint papr nlkli rtkpapr trhdtshoz kapcsoldnak. Ennek megfelelen a dematerializlt formban ellltott rszvnyhez fzd tagsgi jogok a rszvnyrl killtott tulajdonosi igazols birtokban gyakorolhatk. A letti igazolsra trtn utals arra az esetre vonatkozik, amikor a kinyomtatott rszvnyeket a rszvnyes egy - Tpt. szerinti - rtkpapr-lettkezelvel kttt szerzds alapjn lettbe helyezi. A trvny szerint ebben az esetben elegend, de egyben szksges is a letti igazols ahhoz, hogy annak birtokban a rszvnyes a kzgylsen rszt vehessen. Minden esetben elfelttele a rszvnyesi joggyakorlsnak a rszvnyknyvbe val bejegyzs is. Ahogy ez mr a 202. -sal kapcsolatban kifejtsre kerlt, a rszvnyknyvre, a rszvnyesi joggyakorls feltteleire vonatkoz normk egysgesen a trvnyben kerlnek elhelyezsre, a Tpt. ezzel sszefgg szablyt a jvben nem fog tartalmazni. Ezzel sszhangban a 212. (2)-(3) bekezdse megllaptja a tulajdonosi, illetve a letti igazols ktelez tartalmra s rvnyessgi idejre vonatkoz alapvet szablyokat. Kiemelend, hogy ezen igazolsok killtsa annyiban truhzsi korltozst jelent a rszvnyre nzve, hogy arra csak az igazols egyidej visszavonsval kerlhet sor. Nincs vltozs abban a tekintetben, hogy egy rszvnynek tbb tulajdonosa is lehet. Ilyen esetben a rszvnynek a rszvnytrsasggal szemben csak egy tulajdonosa van, a tulajdonosok rszvnyesi jogaikat csak kzs kpviseljk tjn gyakorolhatjk. Itt tesz emltst a trvny a rszvnyesi meghatalmazottrl, aki az rtkpaprokra vonatkoz kln szablyozs szerint a rszvnyesi jogokat a rszvnytrsasggal szemben sajt nevben, de a rszvnyes javra gyakorolja, s mint ilyen nem azonos a rszvnyes kpviseljvel, aki minden esetben a rszvnyes nevben jr el. A trvny 213. -a rendelkezik a kpviseletrl. Korbbi vitkat megoldand a trvny egyrtelmen rendelkezik arrl, hogy az igazgatsg tagjai, illetve a 247. szerinti vezrigazgat, a rszvnytrsasg vezet lls munkavllalja, valamint a felgyelbizottsg tagjai nem lehetnek a rszvnyes kpviseli, hacsak az alapszably erre kifejezetten engedlyt nem ad. A vlasztott knyvvizsgl meghatalmazottknt val eljrst a trvny ktelez ervel kizrja. A kpviseleti meghatalmazs egy kzgylsre vagy meghatrozott idre, de legfeljebb 12 hnapra szlhat. Md van azonban arra, hogy az alapszably ettl eltren rendelkezzk, ebben az rtelemben teht adhat kpviseleti meghatalmazs hatrozatlan idre is, vagy hatrozott, de a 12 hnapnl hosszabb idtartamra. A 214-216. -ok tartalmazzk a rszvnyest megillet jogokat, ezek a kzgylsen val rszvtel joga, a felvilgostshoz val jog, az indtvnytteli jog, a szavazati jog s br errl a trvny nem itt rendelkezik, az osztalkhoz val jog. Hangslyozand, hogy nem rszvnyesi jog, a rszvny truhzsval kapcsolatos jogosultsg, ez utbbi esetben ugyanis a rszvny tulajdonnal val rendelkezsrl van sz, amely fggetlen attl, hogy a rszvnyest a rszvnytrsasg e minsgben elismeri-e vagy sem. A kisebbsgi jogokrl az ltalnos rszben trtn rendelkezssel (49. ) sszhangban a zrtkren mkd rszvnytrsasg esetben is a szavazatok t szzalka szksges ahhoz, hogy a rszvnyesek krhessk az igazgatsgtl valamely krds kzgyls napirendre trtn tzst. Az j Gt. 217. -a a csoportos indtvnytteli jogrl rendelkezik. Ez a jog - a Gt. 214. -ban szablyozott egyni indtvnyttellel szemben - mint a csoport tagjt illeti meg a rszvnyest. Az j trvny ezt a jogot mr nem a szavazatok egytizedt kpvisel, hanem a szavazatok legalbb 5%val rendelkez rszvnyesek szmra biztostja. Ilyenkor a rszvnyesek az ok megjellsvel rsban krhetik a igazgatsgtl meghatrozott krdseknek a kzgyls napirendre val tzst.

Ezt a jogot az alapszably a szavazatok kisebb hnyadt kpvisel rszvnyesnek is megadhatja, gy akr egyetlen rszvnyesnek is. A csoportos indtvnytteli jog kizrlag a szavazati joggal rendelkez rszvnyeseket illeti meg. (Szemben a Gt. 213. -ban szablyozott egyni indtvnytteli joggal, amely a szavazati joggal nem rendelkez rszvnyeseket is megilleti.) A Gt. 300. (1) bekezdse alapjn a nyilvnosan mkd rt.-nl a kzgyls napirendjt kiegszt csoportos indtvnytteli jogot mr a szavazatok legalbb 1%-val rendelkez rszvnyesek is gyakorolhatjk. Az 5%-os s az 1%-os korlt relatve kgens, teht lefele mindkt mkdsi formnl cskkenthetik az indtvnytevk arnyt. Felfel azonban nem emelhetik fel a trsasgok a korltot. (Ezrt azt a ltest okiratban sem rhatjk el, hogy a rszvnyesek 10, vagy 15%-t, stb. illeti meg a napirendre tzs irnti jog.) A napirendre tzs irnti jogot (annak megjellsvel rsban), a kzgylsre szl meghv kzhezvteltl, nyilvnos rt.-nl pedig a hirdetmny megjelenstl szmtott 8 napon bell gyakorolhatjk a rszvnyesek, illetve terjeszthetik el az rsbeli indtvnyukat. A nyilvnosan mkd rt.-nl a Gt. 300. (2) bekezdse alapjn a szavazatoknak legalbb az 1%val rendelkez rszvnyesek - a Gt. 222. (2) bekezdsben foglaltak kivizsglsa cljbl fggetlen szakrt kirendelst krhetik. A zrtkren mkd rt.-knl pedig a Gt. 222. (2) bekezdse szerint a szavazatok legalbb 5%-t kitev rszvnyesek s a hitelezket illeti meg a fggetlen szakrt kirendelse irnti krelem elterjesztsnek a joga. A rszvnyes ktelezettsgei 218. (1) A rszvnyes kteles az ltala tvett rszvnyek nvrtknek, illetve kibocstsi rtknek megfelel pnzbeli s nem pnzbeli szolgltatst a 210. szerint meghatrozott idpontig a rszvnytrsasgnak befizetni, illetve rendelkezsre bocstani. A rszvnyes e ktelezettsgek all - az alaptke-leszllts esett kivve - nem mentesthet; az ltala mr teljestett vagyoni hozzjrulst a rszvnytrsasg fennllsa alatt nem kvetelheti vissza. (2) A rszvnyes - a 210. -ban meghatrozott hatridn bell - a rszvny nvrtknek, illetve kibocstsi rtknek befizetsre akkor kteles, amikor az igazgatsg az alapszablyban meghatrozott felttelek szerint erre felszltja. A rszvnyes fizetsi ktelezettsgnek a felszltst megelzen is eleget tehet. (3) Ha a rszvnyes rszvnyesi joga a 14. szerint sznt meg s a rszvnyes ltal az alapszablyban tvenni vllalt rszvnyre jut vagyoni hozzjruls teljestsnek ktelezettsgt ms szemly nem vllalja t, ktelez az alaptknek a ksedelembe esett rszvnyes ltal vllalt vagyoni hozzjruls mrtknek megfelel leszlltsa. (4) A ksedelembe esett rszvnyest az ltala teljestett vagyoni hozzjruls rtke az alaptke leszlltst kveten, illetve akkor illeti meg, amikor a helybe lp rszvnyes vagyoni hozzjrulst a rszvnytrsasggal szemben teljesti. A rszvnyes legfbb ktelezettsge, az ltala tvett rszvnyek nvrtknek, illetve kibocstsi rtknek megfelel pnzbeli s nem pnzbeli szolgltats befizetse illetve rendelkezsre bocstsa a 210. -ban meghatrozott idpontig. Ez a ktelezettsg a rszvnyest mindenkppen terheli, az alaptke leszlltst esett kivve ez all nem mentesthet, az ltala mr teljestett vagyoni hozzjrulst pedig a rszvnytrasg fennllsa alatt nem kvetelheti vissza. A trvny ltalnos rsznek rendelkezse szerint, (14. ), ha a rszvnyes az alapszablyban vllalt vagyoni hozzjrulst a meghatrozott idpontig nem szolgltatja, akkor rszvnyesi jogviszonya automatikusan megsznik. Ilyen esetben a rszvnyes ltal vllalt vagyoni hozzjruls teljestst vagy tvllalja valamelyik alapt, vagy ennek hinyban, a rszvnytrsasg alaptkjt ennek megfelelen le kell szlltani.

A rszvnyes - a Gt. 171. (1) bekezdse alapjn - az rt.-vel szemben kizrlag a rszvny nvrtknek s kibocstsi rtknek a megfizetsvel tartozik ktelezettsggel. A rszvnyes helytllsi ktelezettsge teht - fszablyknt - korltolt s csak az rt.-vel szemben ll fenn. A Gt. 218. -a a trsasgi trvny fentebb rt szablyval sszhangban mondja ki, hogy a rszvnyes kteles az ltala tvenni vllalt rszvnyek nv- s kibocstsi rtknek a megfizetsre, illetve apport szolgltatsnl annak a beszolgltatsra. Mgpedig a Gt. 210. ban meghatrozott idpontig kell teljestenie a rszvnyesnek a befizetseket, illetve a beszolgltatst. Ez all a ktelezettsg all az alaptke leszllts egyetlen esete kivtelvel nem mentestheti az rt. a rszvnyest. A mr teljestett vagyoni hozzjrulst pedig az rt. fennllsa alatt nem kvetelheti vissza a rszvnyes. (Az rt. megsznse esetn viszont a ktelezettsgek kielgtse utn megmarad tiszta vagyonra - fszablyknt - rszvnyhnyad arnyosan vromnyi joga van.) A rszvnyesnek a rszvny ellenrtkt (nv- s kibocstsi rtkt) - a Gt. 210. -ban megllaptott hatridn bell - akkor kell befizetnie, amikor az igazgatsg (vezrigazgat) a ltest okiratban meghatrozott felttelek szerint felszltja a teljestsre. A rszvnyesnek arra is lehetsge van, hogy a fizetsi, illetve apport beszolgltatsi ktelezettsgnek a felszlts eltt eleget tegyen. Ezrt idelttisg miatt az rt. az ilyen teljestseket nem utasthatja vissza. A vagyoni hozzjruls nem teljestse miatt megszn rszvnyesi jogviszonnyal kapcsolatos krdsekrl a rgi Gt. 13. s 222. (3)-(4) bekezdse rendelkezett. 2004. janur 1-jvel a 2003. vi XLIX. trvny 9. -a mdostotta a 222. (3) bekezdst. Az j Gt. lnyegben ezt a 2004. janur 1jtl hatlyos rgi Gt. szablyt vette t a 218. (3) bekezdsben. Ennek alapjn: ha a rszvnyesnek a Gt. 14. -a szerint megsznik a rszvnyesi jogviszonya, akkor az ltala jegyzett, illetve az alapszablyban tvenni vllalt rszvnyre jut vagyoni hozzjrulst harmadik szemly tvllalhatja. Ha pedig nincs tvllal, akkor a ksedelembe esett rszvnyes ltal vllalt vagyoni hozzjrulsnak megfelelen le kell szlltani az rt. alaptkjt. Az tvllalsra szerintnk a Gt. 3. (1) bekezdsben felsorolt - az rt. alaptsra, illetve rszeseds szerzsre jogosult - jogalanyoknak van lehetsgk. Emiatt a ktelezettsgvllal egyarnt kikerlhet az rt. rszvnyesei, vagy kvlllk kzl. A rszvnyt kibocst rt. azonban a Gt. 223. (3) bekezdsnek a tilalma miatt nem lehet tvllal. A trvny ugyanis megtiltja azoknak a rszvnyeknek a megszerzst, amelyeknek az ellenrtkt teljes egszben mg nem fizettk be (illetve szolgltattk be). A vagyoni hozzjruls tvllalsra vonatkozan a trvny nem llapt meg kln hatridt. Ezrt azt szerintnk a Gt. 7. (1) bekezdsre figyelemmel haladktalanul teljesteni kell. Ez azrt is indokolt, mert a Gt. 210. (3) bekezdse alapjn a htralkos pnzbeli hozzjrulst legksbb a cgbejegyzstl szmtott egy ven bell be kell fizetni. A htralk befizetsnek elmulasztsa pedig gyakran lehet kzel az egy ves trvnyi hatridhz. rtkesti pozciban egyarnt lehet az igazgatsg a sajt gyvezetse krben, de lehet kzgylsi hatrozat alapjn is, ha a ltest okirat a Gt. 208. (2) bekezds i) pontja alapjn gy rendelkezett volna. Az tvllals lehetsgrl - szerintnk - az rt. mkdsi formjtl fggen szerezhetnek tudomst a potencilis tvllalk. (Pldul zrt.-nl az igazgatsg a kzgylsen a rszvnyesek tudomsra hozhatja a rszvnyszerzsi lehetsget, nyrt.-nl pedig nyilvnos vteli ajnlatot is kzztehetnek.) A mulaszt rszvnyes jogutdjnak a rszvny teljes rtkt be kell fizetnie a trsasg szmra. A ksedelembe esett rszvnyest ilyenkor az ltala teljestett vagyoni hozzjruls rtke illeti meg. Mgpedig akkor, amikor a helybe lp rszvnyes teljestette a rszvnyre es vagyoni hozzjrulst. Ha nincs tvllal s az alaptkt kellett megfelelen leszlltani, akkor a mulaszt rszvnyessel val elszmolsra csak az alaptke leszllts utn kerlhet sor. Az alaptke leszlltsi sszege egybknt ilyenkor a mulaszt rszvnyes ltal tvenni vllalt rszvnyre es vagyoni hozzjruls sszegvel egyenl. A mulaszt rszvnyes rszre trtn kifizetst, vagyis a ksedelembe esett rszvnyes ltal teljestett vagyoni hozzjruls rtkt az alaptke leszllts cgbejegyzse utn kell haladktalanul teljesteni.

A trsasgi vagyon vdelme 219. (1) A rszvnytrsasg sajt tkjbl a rszvnyes javra, annak tagsgi jogviszonyra figyelemmel kifizetst a trsasg fennllsa sorn kizrlag az e trvnyben meghatrozott esetekben s az alaptke leszlltsnak esett kivve - csak a szmviteli trvnyben meghatrozott felttelek teljeslse esetn, a trgyvi adzott eredmnybl, illetve a szabad eredmnytartalkkal kiegsztett trgyvi adzott eredmnybl teljesthet. Nem kerlhet sor kifizetsre, ha a rszvnytrsasgnak a szmviteli trvny szerint helyesbtett sajt tkje nem ri el vagy a kifizets kvetkeztben nem rn el a rszvnytrsasg alaptkjt. 92/2007. Szmviteli krds Cgnk zleti ve a naptri vvel megegyez, a beszmol elfogadsra mjus elejn kerlt sor, amelynek sorn osztalkfizetsrl is dntttek a tulajdonosok. Az osztalkfizets szmviteli trvnyi felttelei fennlltak, teht a lekttt tartalkkal s az rtkelsi tartalkkal korriglt sajt tke az osztalkfizets utn is magasabb, mint a jegyzett tke. A kvetkez zleti v februrjban (teht mg a mjusi, osztalkrl dnt kzgyls eltt) a cg sajt rszvnyeibl visszavsrolt, amelyhez kapcsoldan lekttt tartalkot is kpzett a trvnyi elrsoknak megfelelen. Az eredmnytartalkbl trtnt lektssel viszont mr nincs elegend fedezet az osztalkfizetsre (hiszen a korriglt sajt tke lecskkent a jegyzett tke szintje al). Szablyos volt-e ebben az esetben osztalkfizetsrl dnteni? A gazdasgi trsasgokrl szl 2006. vi IV. trvny (a tovbbiakban: Gt.) 219. -nak (1) bekezdse szerint a rszvnytrsasg sajt tkjbl a rszvnyes javra, annak tagsgi jogviszonyra figyelemmel kifizetst a trsasg fennllsa sorn kizrlag a Gt.-ben meghatrozott esetekben s - az alaptke leszlltsnak esett kivve - csak a 2000. vi C. trvnyben (a tovbbiakban: szmviteli trvny) meghatrozott felttelek teljeslse esetn, a trgyvi adzott eredmnybl, illetve a szabad eredmnytartalkkal kiegsztett trgyvi adzott eredmnybl teljesthet. Nem kerlhet sor kifizetsre, ha a rszvnytrsasgnak a szmviteli trvny szerint helyesbtett sajt tkje nem ri el vagy a kifizets kvetkeztben nem rn el a rszvnytrsasg alaptkjt. Elbbi kifizetsek kz soroland a krds szerinti mindkt gazdasgi esemny, a sajt rszvny visszavsrlsa s az osztalkfizets is. A Gt. 220. -nak (3) bekezdse szerint a kzgyls az osztalkfizetsrl a szmviteli trvny szerinti beszmol elfogadsval egyidejleg, az igazgatsg javaslatra hatrozhat. A Gt. 223. nak (4) bekezdse szerint tilos a sajt rszvny megszerzse, ha az adott zleti vben a rszvnytrsasg a 219. (1) bekezdsben meghatrozott felttelek hinyban nem fizethet osztalkot. Ennek megllaptsra a szmviteli trvny szerinti beszmolban s a kzbens mrlegben foglaltakat a mrleg fordulnapjt kvet hat hnapon bell lehet figyelembe venni. A Gt. elrsai szerint teht a szmviteli trvny szerinti, helyesbtett sajttke-kritriumot mindkt fenti esetben be kell tartani, amely miatt a krdsben szerepl trsasg eljrsa nem szablyos, hiszen a februrban vgrehajtott sajtrszvny-visszavsrlsnak nem volt szmviteli bizonylata, azaz ebben az idpontban a trsasg nem rendelkezett hat hnapnl nem rgebbi beszmolval vagy kzbens mrleggel, amelybl megllapthatta volna, hogy a visszavsrlsra van-e fedezet. Szablyos eljrssal a rszvnytrsasg a trgyvi beszmol elfogadsakor, azzal egy idben hatrozhatott volna az osztalkfizetsrl s/vagy a sajtrszvny-visszavsrlsrl a rendelkezsre ll fedezet ismeretben, a korriglt sajttke-kritrium figyelembevtelvel. [2006. vi IV. trvny 223. (4)] (2) Az alapszably elrhatja, hogy az igazgatsgnak rsban kell nyilatkozni arrl, hogy az (1) bekezds szerinti kifizets nem veszlyezteti a trsasg fizetkpessgt, illetve a hitelezk rdekeinek rvnyeslst. A nyilatkozat megttelnek elmulasztsval trtn kifizetssel, illetve valtlan nyilatkozat ttelvel okozott krokrt az igazgatsg tagjai a vezet tisztsgviselkre vonatkoz ltalnos rendelkezsek szerint felelnek.

(3) Az (1) bekezds alkalmazsban kifizetsnek minsl a pnzbeli s a nem pnzbeli vagyoni rtk juttats egyarnt. Kivtelt kpeznek a rszvnytrsasg ltal - a 191. (1) bekezdse s 259. (3) bekezdse alapjn - ellenrtk nlkl juttatott rszvnyek. (4) Azokat a kifizetseket, amelyeket az (1) bekezds rendelkezsei ellenre teljestettek, a rszvnytrsasg rszre vissza kell fizetni, feltve, hogy a trsasg bizonytja a rszvnyes rosszhiszemsgt. (5) A kamatoz rszvny kivtelvel a rszvnytrsasg kamatot a rszvny utn nem fizethet. Az osztalkra s az osztalk korltra vonatkoz rendelkezsek 1998. ta tbbszr mdosultak. A rgi Gt. - az 1988. vi VI. trvny elrshoz kpest - jrafogalmazta az osztalkra vonatkoz szablyokat s meghatrozta az osztalk forrst is. A tkevdelemrl szl 2. szm eurpai kzssgi trsasgi irnyelv azonban az eredetileg szablyozottnl egy szlesebb kr trsasgi vagyonvdelmet tesz szksgess. Ezrt a 2003. vi XLIX. trvny ltal - 2004. janur 1-jvel - a rgi Gt.-be beiktatott 223-224. -ok mr ltalnos jelleggel rendezik a rszvnyesek rszre trtn vagyonjuttats s kifizets elfeltteleit. A vagyonjuttatsra ugyanis nem csak pnzbeli juttatsknt kerlhet sor, s nem csak osztalk formjban, hanem pldul kamatknt is. Ezrt a 2004. janur 1jtl hatlyos rgi Gt. szablyozs mr egyarnt s egyrtelmen vonatkozott a pnzbeli s a nem pnzbeli vagyoni juttatsra. Kivve ez all a trsasg alaptkn felli vagyonbl ingyenesen kibocstott rszvnyeket. Az j Gt. 219. -a - egy, az igazgatsgot terhel elrssal kiegsztve - lnyegben a rgi Gt. mdostott 223. -nak a tartalmt vette t. A rendelkezs szerint: az rt. a sajt tkjbl - teht nem az alaptkjbl - a rszvnyesnek a tagsgi jogviszonya alapjn kizrlag a szmviteli trvnyben meghatrozott felttelek teljestse esetn a trgyvi adzott eredmnybl, illetve a szabad eredmnytartalkkal kiegsztett trgyvi adzott eredmnybl teljesthet juttatst. Ha az rt.nek a szmviteli trvny szerint helyesbtett sajt tkje nem ri el, vagy pedig a rszvnyes rszre trtn juttats vgett nem rn el az rt. alaptkjt, tilos kifizetst teljesteni. A Gt. 219. (3) bekezdse alapjn egyarnt kifizetsnek minsl a pnzbeli s a nem pnzbeli vagyoni rtk juttats. j megoldsknt az alapszably elrhatja a kvetkezket: az igazgatsg rsban nyilatkozzon arrl, hogy a rszvnyesek rszre a trvny keretei kztt trtn kifizetsek nem veszlyeztetik sem a trsasg fizetkpessgt, sem pedig a hitelezk rdekeinek az rvnyeslst. Abban az esetben, ha az alapszablyi rendelkezs ellenre az igazgatsg elmulasztan a nyilatkozatttelt, vagy valtlan nyilatkozatot tett s ezzel krt okozott az rt.-nek, akkor a krrt az igazgatsg tagjai a Gt. 30. (2) bekezdsben rtak szerint felelnek. A trsasgi tke vdelmt szolglja az az elrs is, amely szerint az olyan kifizetseket, - amelyeket a trvny ltal megengedett korlton tlterjeszkedve teljestettek a rszvnyes szmra - vissza kell fizetni az rt. rszre. Ehhez azonban az is felttel, hogy a trsasg bizonytani tudja, hogy a rszvnyes rosszhiszemen jrt el a juttats felvtelekor. 220. (1) A rszvnyest a rszvnytrsasgnak a 219. (1) bekezdse szerint feloszthat s a kzgyls ltal felosztani rendelt eredmnybl a rszvnyei nvrtkre jut arnyos hnyad (osztalk) illeti meg. Osztalkra az a rszvnyes jogosult, aki az osztalkfizetsrl dnt kzgyls idpontjban a rszvnyknyvben szerepel, kivve, ha az alapszably ettl eltr idpontot hatroz meg. Az alapszably lehetsget adhat arra, hogy a rszvnyest megillet osztalk nem pnzbeli vagyoni rtk juttatsknt kerljn teljestsre. A rszvnyes az osztalkra csak a mr teljestett vagyoni hozzjrulsa arnyban jogosult. (2) Az (1) bekezdsben foglaltak alkalmazsra az alapszablyban az egyes rszvnyosztlyokra meghatrozott kln jogok figyelembevtelvel kerlhet sor. (3) A kzgyls az osztalkfizetsrl a szmviteli trvny szerinti beszmol elfogadsval egyidejleg, az igazgatsg javaslatra hatrozhat. Ha a rszvnytrsasgnl felgyelbizottsg mkdik, az igazgatsg javaslatt a felgyelbizottsgnak elzetesen jv kell hagynia. Az rt. rdekeivel azonosul s hosszabb tvra befektet rszvnyesek szempontjbl nagy jelentsge van annak a profitnak, amire a rszvnyeik utn jr osztalkknt tarthatnak ignyt a

rszvnyesek. Ez a hozam az j Gt. 220. (1) bekezdse szerint - fszablyknt - a rszvnyek nvrtkvel arnyosan illeti meg a rszvnyeseket. Osztalkra - szintn fszablyknt - az a rszvnyes jogosult, akit az osztalkfizetsrl hatroz kzgyls idpontjban mr bevezettek a rszvnyknyvbe. A trvny azonban lehetv teszi azt, hogy az rt. alapszablya ettl az idponttl eltren llaptsa meg az osztalkfizets idpontjt. Ennek az idpontnak a tekintetben nem llt fel korltot a trvny, gy azt - a Gt. 9. (1) bekezdsnek szablyozsi irnyelvre is figyelemmel - teljesen szabadon llapthatjk meg a trsasgok. Az alapszably arra is lehetsget adhat, hogy a rszvnyest megillet osztalk ne kszpnzben, hanem nem pnzbeli vagyoni rtk juttatsban kerljn megllaptsra. Ennek a nem pnzbeli juttatsnak a trgyra vonatkozan sincsen az j Gt.-nek tmutatsa, illetve korltot sem lltott fel. Ez teht brmilyen juttats lehet, ami vagyoni rtket kpvisel. A nvrtkarnyos osztalk fizetsnek a fszablya all a trvny a Gt. 220. (1) bekezdsben s egyb jogi helyzetekben is eltrseket llapt meg. Ezrt a Gt. 196. (2) bekezdse alapjn a rszvnyes nem a nvrtk, hanem csak a teljestett vagyoni hozzjruls arnyban jogosult az osztalkra. A nvrtkarnyos osztalk all llapt meg kivtelt a Gt. 220. (2) bekezdse is, amikor kimondja: az osztalk arnyt kizrlag az alapszablyban meghatrozott kln jogok s korltozsok figyelembevtelvel lehet megllaptani. Ezrt az osztalkelsbbsgi rszvnyek utn jr nyeresg mrtke mr nem a fszably szerint a nvrtkhez igazodik, hanem ettl eltren az alapszablyban megllaptott mrtkhez. A Gt. 191. (1) bekezdse alapjn olyan dolgozi rszvnyeket is kibocsthatnak az rt.-k, amelyek az osztalkelsbbsgi rszvnyek utn - de ms rszvnyfajtkat, vagy rszvnyosztlyt megelzve jogostanak osztalkra. A nvrtkarnyos osztalktl teht ebben az esetben is el lehet trni. A Gt. 202. (3) bekezdse szerint a nvre szl rszvnyes csak a rszvnyknyvbe val bevezetse esetn gyakorolhatja az rt.-vel szembeni rszvnyesi jogait. Ezrt a rszvnyknyvbe be nem jegyzett nvre szl rszvnyes az osztalkra vonatkoz jogait sem gyakorolhatja, gy nem veheti fel az osztalkot sem. Az j Gt. 231. (2) bekezds e) pontja alapjn a szmviteli trvny szerinti beszmol jvhagysa a kzgyls kizrlagos hatskrbe tartozik. A Gt. 220. (3) bekezdse szerint pedig az osztalkfizetsrl a szmviteli trvny szerinti beszmol elfogadsval egyidejleg kell hatroznia a kzgylsnek. A krdsrl az igazgatsg javaslata alapjn hatrozhat a kzgyls. Azzal, hogy ha a trsasgnl fb. is mkdik, akkor az igazgatsg javaslatt a felgyelbizottsgnak elzetesen jv kell hagynia. A Gt. 257. (3) bekezdse az alaptke emelsnl forgalomba hozott j rszvnyek utn jr osztalkrl is rendelkezik. Az elrs szerint fszablyknt az alaptke emelssel forgalomba hozott j rszvnyek utni els alkalommal az alaptke emels bejegyzsnek zleti vt kveten jr az osztalk. Az rt.-k azonban ettl eltren is rendelkezhetnek. Ezrt a kzgyls az alaptke felemelsrl szl hatrozatbl a fentiektl eltr tetszs szerinti idpontot is meghatrozhat az osztalkigny keletkezseknt. Ilyen esetben az osztalkhoz fzd jog gyakorolhatsga ms idpontban kezddik, mint az egyb rszvnyesi jogok gyakorolhatsga, amelyek az ltalnos szablyok szerint alakulnak. 221. (1) Kt, egymst kvet szmviteli trvny szerinti beszmol elfogadsa kztti idszakban ha az alapszably azt megengedi - a rszvnytrsasg kzgylse osztalkelleg fizetsrl akkor hatrozhat, ha a) a szmviteli trvny szerint ksztett kzbens mrleg alapjn megllapthat, hogy a rszvnytrsasg rendelkezik az osztalkelleg fizetshez szksges fedezettel. A kifizets azonban nem haladhatja meg az utols szmviteli trvny szerinti beszmol szerinti zleti v knyveinek lezrsa ta keletkezett eredmnynek a szmviteli trvnyben foglaltak alapjn megllaptott, illetve a szabad eredmnytartalkkal kiegsztett sszegt s a rszvnytrsasgnak a szmviteli trvny szerint helyesbtett sajt tkje a kifizets folytn nem cskkenhet az alaptke sszege al, tovbb

b) a rszvnyesek vllaljk az osztalkelleg visszafizetst, amennyiben utbb a szmviteli trvny szerinti beszmol alapjn - a 219. (1) bekezdsben foglaltakra figyelemmel - az osztalkfizetsre nem lenne jogszablyi lehetsg. (2) Az alapszably felhatalmazhatja az igazgatsgot arra, hogy a felgyelbizottsg elzetes jvhagysa mellett a kzgyls helyett hatrozzon osztalkelleg fizetsrl. Az 1988. vi VI. trvnynek nem volt rendelkezse az osztalkellegrl. Emiatt vits volt a gyakorlatban, hogy fizethet-e v kzben osztalkelleget az rt. vagy sem. (Az adtrvnyek viszont rendelkeztek az elleg utni adzsrl.) A rgi Gt. ptolta ezt a hinyossgot s mr rendelkezett az osztalkellegrl. Az elleget az eredeti elrs szerint a vgleges osztalk terhre lehetett fizetni a trvnyben elrt felttelek egyttes meglte esetn. 2004. janur 1-jei hatllyal a 2003. vi XLIX. trvny jraszablyozta az osztalkelleggel kapcsolatos elrsokat is. A 2. szm Eurpai Kzssgi Trsasgi Jogi Irnyelv minimumkvetelmnynek tekinthet rendelkezseket hatroz meg az osztalkelleggel kapcsolatban. Az Irnyelvnek kzponti krdse az osztalkelleg anyagi fedezetnek a rszletes megllaptsa. Emiatt a szmviteli trvny szerinti kzbens mrlegnek igazolnia kell azt, hogy az elleg fizetshez szksges anyagi httrrel rendelkezik a trsasg. Tovbb, hogy az elleg cmn kifizetend sszeg nem haladja meg a trgyvet megelz pnzgyi v lezrsa utn keletkezett adzatlan nyeresg sszegt. A rgi Gt. osztalkellegrl szl elrsa nem tkztt ugyan a 2. szm trsasgi irnyelvvel, de annl jval szigorbb elrsokat tartalmazott, gy md volt az enyhtsre s egyszerstsre. Az j Gt. lnyegben a 2004. janur 1-jvel mdostott - rgi Gt. 221. -ban foglalt szablyhoz hasonlan rendezi az osztalkelleg krdst. Az j elrs alapjn teht osztalkelleget kt egyms kvet szmviteli trvny szerinti beszmol elfogadsa kztti idszakban akkor fizethet az rt. - ha az alapszably megengedi az osztalkelleg fizetst; - s ha a kzbens mrleg igazolja azt, hogy az rt. rendelkezik az osztalkelleg fizetshez szksges pnzgyi fedezettel; - s ha a rszvnyesek vllaljk az esetlegesen szksgess vl visszafizetst. A kifizets nem haladhatja meg az utols ves beszmol szerinti zleti v knyveinek a lezrsa ta keletkezett eredmnynek a szmviteli trvnyben foglaltak alapjn megllaptott s szabad eredmnytartalkkal kiegsztett sszegt. A trsasgnak ilyenkor sem cskkenhet a szmviteli trvny szerint helyesbtett sajt tkje az alaptke sszege al. Abban az esetben, ha utbb kiderlne, hogy a szmviteli trvny szerinti beszmol alapjn nem lett volna lehetsg az osztalkelleg fizetsre, akkor a rszvnyeseknek vissza kell fizetnik a felvett elleget. Az osztalkelleg fizetsrl - fszablyknt - a kzgyls dnthet. Az j trvny azonban - a rgi Gt. 2004. janur 1-jtl bevezetett megoldshoz hasonlan - lehetv teszi azt is, hogy az alapszably a krdsrl val dntsre felhatalmazza az igazgatsgot. Ilyenkor, ha az osztalkfizetsrl nem a kzgyls, hanem az igazgatsg hatroz, a dnts hozatalhoz elzetesen be kell szerezni az fb. hozzjrulst is. Az osztalkellegrl val dntsnek - mint a kzgylsi hatrozatnl - ez esetben is felttele az, hogy a rszvnyesek elzetesen vllaljk azt, hogy szksg esetn visszafizetik a felvett osztalkelleget. A nyilatkozatttel technikai megoldst szabadon llapthatjk meg a trsasgok. (Az elzetes rszvnyesi szndknyilatkozat megttelnek mdjt s idpontjt s az esetlegesen szksgess vl visszafizets idpontjt, stb. szerintnk a lehetsgrl rendelkez alapszablyi elrsnl clszer szablyozni.) 222. (1) A 219. (4) bekezdsben foglaltakat megfelelen alkalmazni kell akkor is, ha a rszvnyes, br nem tagsgi jogviszonyra tekintettel, olyan kifizetsben rszeslt, amelyre a 219. (1) bekezdsben foglaltak egybknt nem adnnak lehetsget, s amely a felels trsasgi gazdlkods kvetelmnyvel sszeegyeztethetetlen.

(2) A rszvnytrsasgnak a szavazatok legalbb t szzalkval rendelkez rszvnyesei, valamint a rszvnytrsasg azon hitelezi, akiknek a kifizets idpontjban mg nem esedkes kvetelse elri a jegyzett tke tz szzalkt, a kltsgek megellegezsvel egyidejleg krhetik a cgbrsgtl fggetlen szakrt kirendelst annak megvizsglsa vgett, hogy a kifizets megalapozza-e a 219. (4) bekezdsben foglaltak alkalmazst. A cgbrsg eljrsra a trvnyessgi felgyeleti eljrsra irnyad szablyok megfelelen alkalmazandk. A rszvnyjog kzssgi szint szablyozsban kzponti szerepet jtszanak a sajt tke vdelmre, fenntartsra vonatkoz rendelkezsek. A rszvnyes ltal teljestett vagyoni hozzjruls visszafizetsnek tilalma pp gy e krben kerlt rendezsre, mint a rszvnyes osztalkignynek jogi korltait megllapt elrsok (2. szm irnyelv 12-16. Cikkei). A trvny fenntartja az a korbbi kgens szablyt, hogy a rszvnyes az ltal teljestett vagyoni hozzjruls visszafizetsre nem tarthat ignyt. Tovbb kimondja, hogy a rszvnyes szmra a rszvnytrsasg sajt tkje (nem pedig az alaptke) terhre a trsasg fennllsa sorn csak a szmviteli trvnyben meghatrozott felttelek teljeslse esetn, a trgy vi adzott eredmnybl teljesthet fizetst. Ez a szably lnyegben az osztalk s a kamatoz rszvny utn jr kamat fizetsre vonatkozik, amely rendelkezs kiegszl azzal, hogy kifizetsre nem kerlhet sor akkor, ha a rszvnytrsasgnak a szmviteli trvny szerint helyesbtett sajt tkje nem ri el vagy a kifizets kvetkeztben nem rn el a rszvnytrsasg alaptkjt. j szably a trvnyben, hogy az alapszably elrhatja az igazgatsg azon ktelezettsgt, mely szerint rsban kell nyilatkozni arrl, hogy az elzekben ismertetettek szerinti kifizets sem a trsasg fizetkpessgt, sem pedig a hitelezk rdekeinek srelmt nem veszlyezteti. Ez a rendelkezs egyike azon nevestett eseteknek, melyek a vezet tisztsgviselk felelssgre vonatkoznak. A trvny kimondja, hogy a nyilatkozat elmulasztsa ellenre trtn kifizetsbl, illetve a nyilatkozat valtlansga miatt bekvetkez krokrt az igazgatsg tagjai a vezet tisztsgviselkre vonatkoz szablyok szerint felelnek. Ami pedig a rszvnyeseket illeti ilyen esetben kapott sszeget vissza kell fizetnik a rszvnytrsasg rszre, feltve azonban hogy a rszvnytrsasg bizonytja a rszvnyes rosszhiszemsgt, azaz azt, hogy a rszvnyes tudta, hogy neki nem jr sszegeket vesz fel. Lnyegben vltozatlanok maradtak az osztalkfizetsre vonatkoz szablyok. Osztalkra az a rszvnyes jogosult, aki az osztalkfizetsrl dnt kzgyls idpontjban a rszvnyknyvben szerepel. Br az osztalk a dolog termszetnl fogva ltalban s elssorban pnzben kerl kifizetsre, a trvny szerint az alapszably rendelkezhet arrl, hogy a rszvnyest megillet osztalk nem pnzbeli, vagyoni rtk juttatsknt kerljn teljestsre (220. (1) bekezds). A trvny 219. -a hatrozza meg azokat a feltteleket, amelyek feljogostjk a rszvnytrsasgot osztalkelleg fizetsre. Az osztalkelleg fizetsre kt egymst kvet szmviteli trvny szerinti beszmol elfogadsa kztti idszakban s csak akkor kerlhet sor, ha azt az alapszably megengedi. A 2. szm trsasgi jogi irnyelv 15. Cikkben foglaltakat kvetve a trvny is elfelttelknt kezeli, hogy a rszvnytrsasg olyan kzbens mrleget fogadjon el, amely alapjn megllapthat, hogy a rszvnytrsasg rendelkezik az osztalkelleg fizetshez szksges fedezettel. Tovbbi felttel, hogy a rszvnyesek vllaljk a kapott osztalkelleg visszafizetst amennyiben utbb kiderl, hogy nem lett volna jogszablyi lehetsg az osztalkfizetsre. Az osztalkellegre vonatkoz rendelkezsek alkalmazandk abban az esetben is, ha a rszvnyes nem rszvnyesi minsgben, hanem egy magnjogi gylet rszeknt rszesl olyan kifizetsben amelyre az osztalkelleg fizetsnek feltteleit meghatroz 219. (1) bekezdsben foglaltak egybknt nem adnnak lehetsget s amely ltalban is sszeegyeztethetetlen a felels trsasgi gazdlkods kvetkezmnyvel. Ezt az ltalnos szablyt konkretizlja a 222. (2) bekezdse annak kimondsval, hogy a szavazatok legalbb 5 szzalkval rendelkez rszvnyesek, valamint azok a hitelezk, akik a kifizets idpontjban mg nem esedkes kvetelssel rendelkeztek a trsasggal szemben, de kvetelsk elri a jegyzett tke 10 szzalkt, krhetik a cgbrsgtl fggetlen

szakrt kirendelst, azt megllaptand, hogy a kifizets megalapozza-e a 219. (4) bekezdsnek alkalmazst (osztalkelleg visszafizetse). A trsasgi vagyon sokoldal vdelmt a forgalom biztonsga mellett a hitelezknek s a rszvnyeseknek az rdeke egyarnt ignyli. A Gt. 222. -a arra az esetre llapt meg fontos vagyonvdelmi szablyt, ha a rszvnyes nem a tagsgi jogviszonya alapjn, hanem ms, pldul polgri jogi gylet alapjn rszesl kifizetsben. Ezrt a Gt. 219. (4) bekezdsben rt visszafizetsi ktelezettsg ilyen esetekben is terheli a rszvnyeseket, ha a kifizetsre a trvny alapjn nem lett volna lehetsg. A trsasgi vagyon s a kisebbsg rdekeit egyarnt szolglja a Gt. 222. (2) bekezdsnek az elrsa. Eszerint: a szavazatok legalbb 5%-val rendelkez rszvnyesek tovbb azok a hitelezk, akiknek a kifizets idejn a le nem jrt kvetelse elri az alaptke 10%-t, fggetlen szakrt kirendelst krhetik a cgbrsgtl. Mgpedig annak a megllaptsa vgett, hogy az rt. rszrl a rszvnyes rszre trtnt kifizetsek megalapozzk-e a Gt. 219. (4) bekezdsnek a rszvnyesek visszafizetsi ktelezettsgre vonatkoz rendelkezsnek az alkalmazst. Nyilvnosan mkd rt.-nl - a Gt. 300. (2) bekezdst - a szavazatok legalbb 1%-val rendelkez rszvnyes szmra teszi lehetv a fggetlen szakrt kirendelse irnti krelem elterjesztst. A hitelezk vonatkozsban a nyilvnos rt.-nl is a Gt. 222. (2) bekezdsben meghatrozott s fentebb rszletezett felttel irnyad, mint a zrtkren mkd trsasgnl. A cgbrsghoz benyjtott krelemmel egyidejleg a rszvnyeseknek s a hitelezknek mindkt mkdsi formnl meg kell jellnik a vrhat kltsgket. Sajt rszvny 223. (1) A rszvnytrsasg az ltala kibocstott rszvnyeknek (sajt rszvny) az alapts sorn trtn tvtelre nem jogosult. A rszvnytrsasg sajt rszvnyeit - e trvny eltr rendelkezse hinyban - kizrlag alaptkn felli vagyona fedezete mellett szerezheti meg. (2) (3) Tilos azoknak a rszvnyeknek a megszerzse, amelyek nvrtknek, illetve kibocstsi rtknek teljes befizetse (rendelkezsre bocstsa) nem trtnt meg. (4) Tilos a sajt rszvny megszerzse, ha az adott zleti vben a rszvnytrsasg a 219. (1) bekezdsben meghatrozott felttelek hinyban nem fizethet osztalkot. Ennek megllaptsra a szmviteli trvny szerinti beszmolban s a kzbens mrlegben foglaltakat a mrleg fordulnapjt kvet hat hnapon bell lehet figyelembe venni. 92/2007. Szmviteli krds Cgnk zleti ve a naptri vvel megegyez, a beszmol elfogadsra mjus elejn kerlt sor, amelynek sorn osztalkfizetsrl is dntttek a tulajdonosok. Az osztalkfizets szmviteli trvnyi felttelei fennlltak, teht a lekttt tartalkkal s az rtkelsi tartalkkal korriglt sajt tke az osztalkfizets utn is magasabb, mint a jegyzett tke. A kvetkez zleti v februrjban (teht mg a mjusi, osztalkrl dnt kzgyls eltt) a cg sajt rszvnyeibl visszavsrolt, amelyhez kapcsoldan lekttt tartalkot is kpzett a trvnyi elrsoknak megfelelen. Az eredmnytartalkbl trtnt lektssel viszont mr nincs elegend fedezet az osztalkfizetsre (hiszen a korriglt sajt tke lecskkent a jegyzett tke szintje al). Szablyos volt-e ebben az esetben osztalkfizetsrl dnteni? A gazdasgi trsasgokrl szl 2006. vi IV. trvny (a tovbbiakban: Gt.) 219. -nak (1) bekezdse szerint a rszvnytrsasg sajt tkjbl a rszvnyes javra, annak tagsgi jogviszonyra figyelemmel kifizetst a trsasg fennllsa sorn kizrlag a Gt.-ben meghatrozott esetekben s - az alaptke leszlltsnak esett kivve - csak a 2000. vi C. trvnyben (a tovbbiakban: szmviteli trvny) meghatrozott felttelek teljeslse esetn, a trgyvi adzott eredmnybl, illetve a szabad eredmnytartalkkal kiegsztett trgyvi adzott eredmnybl teljesthet. Nem kerlhet sor kifizetsre, ha a rszvnytrsasgnak a szmviteli trvny szerint

helyesbtett sajt tkje nem ri el vagy a kifizets kvetkeztben nem rn el a rszvnytrsasg alaptkjt. Elbbi kifizetsek kz soroland a krds szerinti mindkt gazdasgi esemny, a sajt rszvny visszavsrlsa s az osztalkfizets is. A Gt. 220. -nak (3) bekezdse szerint a kzgyls az osztalkfizetsrl a szmviteli trvny szerinti beszmol elfogadsval egyidejleg, az igazgatsg javaslatra hatrozhat. A Gt. 223. nak (4) bekezdse szerint tilos a sajt rszvny megszerzse, ha az adott zleti vben a rszvnytrsasg a 219. (1) bekezdsben meghatrozott felttelek hinyban nem fizethet osztalkot. Ennek megllaptsra a szmviteli trvny szerinti beszmolban s a kzbens mrlegben foglaltakat a mrleg fordulnapjt kvet hat hnapon bell lehet figyelembe venni. A Gt. elrsai szerint teht a szmviteli trvny szerinti, helyesbtett sajttke-kritriumot mindkt fenti esetben be kell tartani, amely miatt a krdsben szerepl trsasg eljrsa nem szablyos, hiszen a februrban vgrehajtott sajtrszvny-visszavsrlsnak nem volt szmviteli bizonylata, azaz ebben az idpontban a trsasg nem rendelkezett hat hnapnl nem rgebbi beszmolval vagy kzbens mrleggel, amelybl megllapthatta volna, hogy a visszavsrlsra van-e fedezet. Szablyos eljrssal a rszvnytrsasg a trgyvi beszmol elfogadsakor, azzal egy idben hatrozhatott volna az osztalkfizetsrl s/vagy a sajtrszvny-visszavsrlsrl a rendelkezsre ll fedezet ismeretben, a korriglt sajttke-kritrium figyelembevtelvel. [2006. vi IV. trvny 223. (4)] Az rt. a rszvnyestl elklnlt jogalanyisggal rendelkezik. A cg neve alatt jogokat szerezhet s ktelezettsgeket vllalhat, gy rszvnyeket is vsrolhat mg a sajt rszvnyestl is. Az ilyen szerzs azonban az egyn tulajdonszerzshez kpest klnleges helyzetet jelent, mivel a rszvny ellenrtkt az rt. vagyonbl kell fedezni. Ez pedig megfelel korltok nlkl fiktv tke keletkezst is eredmnyezheti. Emiatt a veszly miatt a klasszikus rszvnyjogi szablyok (pl. a Kt. is) mg tiltotta a sajt rszvny megszerzst. Az 1988. vi VI. trvny azonban mr - elnagyoltan ugyan, de - lehetv tette a sajt rszvny szerzst. Ezzel szemben a rgi Gt. mr jval egyrtelmbben szablyozta a komoly jogfejldsen tment intzmnyt, de a gykeres vltozst mgis a 2. szm Eurpai Kzssgi Irnyelvvel harmonizl 2003. vi XLIX. trvny hozta meg. Ez ugyanis mr alapvet vltozsokat hozott a jogintzmny egsze tekintetben. A 2. szm Eurpai Trsasgi Jogi Irnyelvnek a sajt rszvnyrl szl 19. cikke a tagllamok beltsra bzza annak a meghatrozst, hogy lehetv teszik-e, vagy elutastjk a sajt kibocsts rszvnyek megszerzst. Abban az esetben azonban, ha lehetv teszik a birtoklst, akkor a szablyozsnl figyelemmel kell lenni a 2. szm Irnyelv elrsaira. A rgi Gt.-nek a rszvnyfajtk kztt elhelyezett 189. -ban lv elrsai nem feleltek meg teljes egszben a sajt rszvnnyel kapcsolatos irnyelvi elvrsoknak. Egyes esetekben pedig a lehetsges megoldsoknl az indokoltnl merevebben rendelkezett a rgi Gt. Ezrt ez a szablyozsi md kedveztlenl rintette a hazai rszvnyjogi rendelkezsek versenykpessgt. Emellett a trsasgi vagyon vdelmt is nagyobb garancit nyjt rendelkezssorral kellett biztostani a sajt rszvny megszerzse sorn. 2004. janur 1-jtl trtnt mdosts ezeket a fentebb rt szempontokat szem eltt tartva alaktotta ki a sajt rszvnyszerzssel kapcsolatos elrsokat. A vagyonvdelmi elv vezrvonal jellegre figyelemmel a sajt rszvnnyel kapcsolatos szablyokat mr a trsasgi vagyon vdelme alcm alatt helyezte el a jogalkot. Az j Gt. kisebb pontostsokkal s egyes elrsok feszesebb sszevonsval, valamint tbb egyszerstssel, tovbb a nyilvnos rt.-vel kapcsolatos korbbi szablyok mellzsvel lnyegben a 2004. janur 1-jtl hatlyos trsasgi jogi szablyozst vette t. Az j trvnynek a sajt rszvnyrl rendelkez 223-230. -ai - a rgi Gt. eredeti elrsnl - jval szlesebb nzpontbl kzeltve hatrozzk meg a szerzssel kapcsolatos eseteket. A 10%-os szerzsi, illetve birtoklsi kszbt pedig mr nem kizrlagos szablyknt fogalmazza meg a trvny, hanem csak fszablyknt, mivel ez all kivteles eseteket is meghatroz. [Pldul a Gt. 226. (1), tovbb a Gt. 226. (2) bekezdsben rt esetben az talakulsnl val rszvnyszerzsnl nem kell alkalmazni a 10%-os kszbrl rendelkez Gt. 223. (2) bekezdst.] Mdosultak a sajt rszvny elidegentsvel kapcsolatos elrsok is. A 10%-os szerzsi kszbn

belli sajt rszvnynl mr nem felttlenl ktelez az elidegents. A felttlen elidegentsi ktelezettsget csak a 10% feletti hnyad vonatkozsban rendeli el a trvny. rnyaltabb vltak a sajt rszvnyhez fzd jogok gyakorolhatsgval kapcsolatos elrsok is. Az rt. az j trvny elrsa szerint - a sajt kibocsts rszvnyeit - kizrlag a Gt. 223-224. aira figyelemmel vsrolhatja meg. Az rt.-nek az alapts sorn tilos a sajt kibocsts rszvnyeknek az tvtele. Tilos azoknak a rszvnyeknek a megszerzse is, amelyeknek a nvrtkt, illetve a kibocstsi rtkt mg nem fizettk be, illetve nem szolgltattk be teljes egszben. Tilos a sajt rszvny megszerzse az olyan esetekben is, amikor az rt. a trvny ltal elrt fedezet hinyban nem fizethet osztalkot. Az j trvny meghatrozza a sajt rszvnyre fordthat fedezet forrst is. Ezrt a sajt kibocsts rszvnyt kizrlag az alaptkn felli vagyonbl szerezheti meg az rt. Ezt azonban nem korltlanul, hanem csak a trvny ltal meghatrozott korlton bell teheti. Az rt. tulajdonbl sajt rszvnyek nvrtknek az egyttes sszege emiatt nem haladhatja meg az alaptke 10%-t. Kivve ez all a Gt. 216. (1) s (2) bekezdsben meghatrozott eseteket. 224. A sajt rszvny megszerzsnek felttele, hogy a kzgyls az igazgatsgot arra, a felttelek meghatrozsval felhatalmazza. A felhatalmazs szlhat egyszeri alkalomra vagy legfeljebb tizennyolc hnapos idtartamra. A felhatalmazssal egytt meg kell hatrozni klnsen a megszerezhet rszvnyek fajtjt (osztlyt), szmt, nvrtkt, visszterhes megszerzs esetben az ellenrtk legalacsonyabb s legmagasabb sszegt. Az j Gt. a sajt rszvny szerzsvel kapcsolatos dntshozatali rendet is megllaptotta. Ezrt a szerzsrl a kzgyls - egyszer tbbsggel hozott - hatrozat hozatalval val felhatalmazsa alapjn az igazgatsg dnthet. A kzgylsi felhatalmazsrl szl hatrozatban a trvny ltal meghatrozott krdsekrl is rendelkeznie kell az rt.-knek. gy a sajt rszvny megszerzsnek a cljrl s mdjrl. Tovbb a szerzs feltteleirl, arrl, hogy a felhatalmazs melyik rszvnyfajtba, illetve rszvnyosztlyba tartoz s maximum hny darab az alaptke, hny szzalkt kitev rszvny megszerzsre terjed ki. Ezeken tl rendelkezni kell a kzgylsi hatrozatban az igazgatsgi felhatalmazs idtartamrl is. Ezt az rt.-k megadhatjk egyszeri alkalomra, vagy hosszabb idre. Ez utbbi azonban maximum 18 hnap lehet. A visszterhes szerzsek esetre pedig meg kell hatrozni a sajt rszvnyekrt kifizethet ellenrtk legkisebb s legnagyobb sszegt is. A sajt rszvny megszerzsnl teht a trvny a dntsi jogot - kzgylsi felhatalmazssal ugyan -, de az igazgatsgra ruhzza. (A rgi Gt. eredeti szablya a dntsi jogot fszablyknt mg a kzgylsre ruhzta.) A felhatalmazsi id elteltvel a kzgyls akr azonos, akr jabb felttelek megllaptsa mellett ismt felhatalmazhatja az igazgatsgot a sajt rszvnyek megszerzsre. 225. (1) Az alapszably rendelkezhet arrl, hogy nincs szksg a kzgyls ltal adott elzetes felhatalmazsra, ha a rszvnyek megszerzsre a rszvnytrsasgot kzvetlenl fenyeget, slyos krosods elkerlse rdekben kerl sor. (2) Az (1) bekezds szerinti esetben az igazgatsg a soron kvetkez kzgylsen kteles tjkoztatst adni a sajt rszvnyek megszerzsnek indokrl, a megszerzett rszvnyek szmrl, ssznvrtkrl, valamint e rszvnyeknek a rszvnytrsasg alaptkjhez viszonytott arnyrl s a kifizetett ellenrtkrl. A sajt rszvny megszerzsnl nincs szksg minden esetben a kzgyls felhatalmazsra. Olyan esetekben ugyanis, amikor a rszvnyek megszerzsre az rt.-t kzvetlenl fenyeget slyos krosods elkerlse vgett van szksg, az igazgatsg kzgylsi felhatalmazs nlkl is megvsrolhatja a rszvnyeket. Ennek azonban az a felttele, hogy az alapszably elzetesen rendelkezzen az ilyen esetekben trtn igazgatsgi rszvnyvsrlsok lehetsgrl. Ilyen vsrlsoknl az igazgatsgnak - a sajt rszvny szerzst kvet els kzgylsen tjkoztatst kell adnia a kzgylsnek. Ennek sorn ismertetni kell a rszvnyszerzs indokait, a

megszerzett rszvnyek szmt s ssz-nvrtkt, valamint a megszerzett rszvnyeknek az alaptkhez viszonytott arnyt s a kifizetett ellenrtket. 226. (1) Nincs szksg a kzgyls ltal adott elzetes felhatalmazsra, ha a rszvnyek megszerzsre a rszvnytrsasgot megillet kvetels kiegyenltst clz, peres vagy nem peres brsgi eljrs keretben kerl sor. Ilyen esetben a 223. (2) s (4) bekezdsben foglaltakat nem kell alkalmazni. (2) Nincs szksg a kzgyls ltal adott felhatalmazsra, ha a rszvnyek megszerzsre talakulssal (VI. fejezet) sszefggsben kerl sor. Ilyen esetben a 223. (2) s (4) bekezdsben foglaltakat nem kell alkalmazni. (3) Ha a sajt rszvnyek megszerzsre az (1) vagy a (2) bekezdsben meghatrozott esetekben kerl sor, a rszvnytrsasg kteles a megszerzett rszvnyeknek az alaptke tz szzalkt meghalad rszt a megszerzstl szmtott hrom ven bell elidegenteni vagy az alaptke cskkentsvel bevonni. (4) Ha a rszvnytrsasg a sajt rszvnyek megszerzse sorn trvnybe tkz mdon jrt el, kteles a rszvnyeket azok megszerzstl szmtott egy ven bell elidegenteni vagy az alaptke cskkentsvel bevonni. A kivteles helyzetek kivteles szablyozst ignyelnek. Ezrt nincs szksg a kzgyls elzetes felhatalmazsra olyankor, ha a rszvnyeket az rt.-t megillet kvetels kiegyenltst szolgl peres vagy nemperes - brsgi eljrs keretben szerzi meg az rt. Ilyenkor nem kell figyelemmel lenni a trvnynek a 10%-os kszbre s az osztalkfizets feltteleinek a hinyval sszefgg szerzsi tilalomra vonatkoz elrsokra sem. Nincs szksg a sajt rszvny megszerzshez a kzgyls elzetes felhatalmazsra akkor sem, ha a szerzs - az j Gt. VI. Fejezete szerinti - talakuls sorn trtnt. A Gt. 223. (2) bekezdsben rt kszbrtkre s tilalomra ebben az esetben sem kell figyelemmel lenni. gy viszont a fszablyban rt s az alaptke 10%-ban meghatrozott kszbrtk feletti arnyban is kerlhetnek az rt. tulajdonba sajt rszvnyek. Ennek a helyzetnek a megszntetse vgett mondja ki az j Gt. 226. (3) bekezdsben a kvetkezket. Az rt. - a Gt. 226. (1) s (2) bekezdsnek az engedlye alapjn szerzett sajt rszvnyeknl az alaptke 10%-t meghalad rszt kteles rtkesteni. Ha ezt a szerzstl szmtott 3 ven bell nem teszi meg az rt., akkor az alaptkt kell a 10%-ot meghalad mrtknek megfelelen leszlltani. (Az alaptkt azonban a szerzstl szmtott 3 ven bell is brmikor leszllthatjk a trsasgok a 10%-ot meghalad rtk tekintetben.) rtkestsi vagy alaptke leszlltsi ktelezettsget r el az j Gt. arra az esetre is, ha az rt. trvnybe tkz mdon szerezte meg a sajt rszvnyeket. Ilyenkor a trvnyszeg mdon szerzett rszvnyeket egy ven bell vagy elidegenteni kell, vagy pedig az alaptkt kell megfelelen leszlltani. 227. A rszvnytrsasg a megszerzett sajt rszvny alapjn szavazati jogot nem gyakorolhat, a sajt rszvnyt a hatrozatkpessg megllaptsnl, valamint a jegyzsi elsbbsgi jog gyakorlsval sszefggsben is figyelmen kvl kell hagyni. A sajt rszvnyre es osztalkot, illetve kamatot - ha az alapszably eltren nem rendelkezik - az osztalkra jogosult rszvnyeseket megillet rszesedsknt kell rszvnyeik arnyban szmtsba venni. Az osztalkra val jogosultsg szablyai megfelelen alkalmazandk a rszvnytrsasg megsznse esetn a trsasgi vagyon felosztsa sorn is. A Gt. 227. -a a sajt rszvny alapjn gyakorolhat jogokrl rendelkezik. Kimondva ennek sorn azt, hogy az rt. nem gyakorolhat szavazati jogot a sajt rszvny alapjn. Ezen tl a kzgyls hatrozatkpessgnek a megllaptsnl s a jegyzsi elsbbsgi jog gyakorlsnl is figyelmen kvl kell hagyni ezeket a rszvnyeket. Az osztalkhoz fzd jog alapjn jr osztalkot fszablyknt az osztalkra jogosult rszvnyesek kztt kell a rszvnyeik arnyban felosztani. Hasonlkppen kell eljrni (szintn fszablyknt) a kamat vonatkozsban is. Ezrt a kamatoz sajt rszvny utn jr kamatot a kamatoz rszvnyesek kztt kell rszvnyeik arnyban felosztani. A trvny azonban lehetsget ad arra, hogy mind az osztalk, mind pedig (jknt rendezett) kamat vonatkozsban az alapszably eltren rendelkezzen. Az eltrs irnyra vonatkozan nincsen tmutats, gy azt a trsasgok - a Gt. 9. (1) bekezdsnek szablyozsi irnyelvre figyelemmel - teljesen szabadon llapthatjk meg.

Az osztalkra s a kamat jogosultsgra vonatkoz rendelkezst megfelelen alkalmazni kell az rt. megsznse esetn a trsasgi vagyon felosztsnl is. 228. (1) A sajt rszvnyre vonatkoz szablyok alkalmazandk azokban az esetekben is, amikor a rszvnytrsasg rszvnyeit olyan rszvnytrsasg vagy korltolt felelssg trsasg szerzi meg, amelyben a rszvnytrsasg - kzvetlenl vagy kzvetve - a szavazatok tbb mint tven szzalkval vagy meghatroz befolyssal rendelkezik (Ptk. 685/B. ). (2) Az (1) bekezdsben foglaltak irnyadak abban az esetben is, ha a rszvnytrsasg rszvnyeit olyan klfldi szkhellyel rendelkez gazdasgi trsasg szerzi meg, amely - a r irnyad jog szerint rszvnytrsasgnak vagy korltolt felelssg trsasgnak minsl. (3) A rszvnytrsasg ltal megszerzett sajt rszvnyekkel azonosan kell megtlni, ha harmadik szemly a rszvnyek megszerzse sorn sajt nevben, de a rszvnytrsasg javra jr el. (4) A 223-226. -okban foglaltakat kell alkalmazni akkor is, ha a rszvnytrsasg - idertve az (1)-(3) bekezds szerinti eseteket - sajt rszvnyeit kvetels biztostkul fogadja el. A sajt rszvny szerzsre vonatkoz rendelkezseket (2004. janur 1-jtl j megoldsknt) akkor is alkalmazni kell, amikor a rszvnykibocst rt. rszvnyeit olyan rt. vagy kft. szerzi meg, amelyben - akr kzvetve, akr kzvetlenl - a trsasg a szavazatoknak tbb mint 50%-val, vagy meghatroz befolyssal rendelkezik. Ezt a fentebb rt szablyt abban az esetben is alkalmazni kell, ha a rszvnykibocst rt. rszvnyeit olyan klfldi gazdasgi trsasg szerzi meg, amely a re vonatkoz klfldi jog szerint rt.-nek, vagy kft.-nek minsl. A sajt rszvnyszerzsre vonatkoz elrsokat akkor is alkalmazni kell, ha a rszvnyt kibocst rt. - a sajt rszvnyeit - kvetels biztostkul fogadta el. A Gt. 228. (4) bekezdse szerint ezzel egy tekintet al esnek a Gt. 228. (1)-(2) bekezdsben rt esetek is. Ez szerintnk azt jelenti, hogy ha a rszvnyt kibocst rt. rszvnyeit olyan belfldi, vagy klfldi rt., vagy kft. fogadja el kvetels biztostkul, amelyben az rt. kzvetlenl vagy kzvetve a szavazatok tbb mint 50%-val, vagy meghatroz befolyssal rendelkezik, alkalmazni kell a Gt. 223-225. ainak a rendelkezseit. [A magunk rszrl ennl az elrsnl a Gt. 228. (4) bekezdsben, a Gt. 227. -ra val utals mellzst rthetetlennek tartjuk. Ez a hinyz szably llaptja meg ugyanis a sajt rszvnyhez fzd jogosultsgokat. Rendelkezs hinyban pedig vitss vlhat a biztostkul tadott rszvnyhez fzd jogok jogostottja.] 229. (1) A rszvnytrsasg nem nyjthat klcsnt, nem adhat biztostkot, tovbb pnzgyi ktelezettsgeit azok esedkess vlst megelzen nem teljestheti, ha annak clja az ltala kibocstott rszvnyek harmadik szemly rszrl trtn megszerzsnek az elsegtse. (2) Az (1) bekezdsbe foglaltakba tkz szerzds semmis. (3) Az (1) bekezdsben foglaltak nem alkalmazhatk azokra az gyletekre, amelyek kzvetlenl vagy kzvetve a rszvnytrsasg munkavllali - idertve a rszvnytrsasg tbbsgi befolysa alatt ll trsasgok munkavllalit - vagy a munkavllalk ltal e clra alaptott szervezetek rszvnyszerzst segtik el, tovbb a bankok s ms hitelintzetek ltal rendes zletmenetk sorn megkttt gyletekre. A sajt rszvnyszerzssel lnyegben azonos megtls al esik az a helyzet is, ha a rszvny kibocst rt. rszvnyeit a sajt nevben harmadik szemly szerzi meg ugyan, de a szerzsnl az rt. javra jr el. Ezrt az rt. nem nyjthat klcsnt s nem adhat biztostkot s az esedkess vlsa eltt pnzgyi ktelezettsgeit sem teljestheti, ha ezeknek a clja az, hogy harmadik szemlyt az rt. ltal kibocstott rszvnyek megszerzshez segtse hozz. Emiatt az ilyen trvnyi tilalomba tkz szerzds semmis. A trvny meghatrozza a fenti szably all kivtelt jelent eseteket is. Ezrt nem tiltottak azok az gyletek, amelyek kzvetlenl, vagy kzvetve az rt. munkavllalinak a rszvnyszerzst segtik el. A munkavllalk alatt nemcsak a rszvnykibocst rt. munkavllalt kell rteni, hanem az rt. tbbsgi befolysa alatt ll trsasgok munkavllalit is. Tovbb a munkavllalk ltal a rszvnyszerzs elsegtse cljbl alaptott szervezeteket. Ezzel esnek egy tekintet al a trvny szerint a bankok s ms hitelintzetek ltal az zletmenetk krben megkttt gyletek is.

230. Nem minslnek sajt rszvnynek azok a rszvnyek, amelyeket a rszvnytrsasg e trvny vagy az alapszably rendelkezse szerint ideiglenesen kteles megszerezni (191. , 193. ). Ezekkel a rszvnyekkel a rszvnytrsasg rszvnyesi jogokat nem gyakorolhat. A sajt rszvnyre vonatkoz szablyok az vek sorn alapveten megvltoztak, ezt tkrzi trvnyi elhelyezsk is. Mg a Gt. eredeti, 1997. vi szvegben a sajt rszvnyre vonatkoz rendelkezsek az egyes rszvnyfajtk kztt kerltek elhelyezsre, addig a 2003. vi mdosts helyesen - ezeket a rendelkezseket a trsasgi vagyon vdelmrl szl alcmbe helyezte t. Mr a trvnyi elhelyezs vltozsa is egyrtelmv teszi a sajt rszvnyre vonatkoz szablyozs cljt. A sajt rszvny megszerzsnek, tartsnak, elidegentsnek a szablyozsa ugyanis azrt fontos, mert esetleges kijtszsuk a trsasgi vagyon srelmvel jrhat. A rszvnytrsasg sajt rszvnyeinek jegyzsre illetve tvtelre az alapts sorn jogosult. A rszvnytrsasg teht csak olyan rszvnyt szerezheti meg, amelynek nvrtke (kibocstsi rtke) mr teljes mrtkben befizetsre illetve szolgltatsra kerlt. A trvny fenntartja tovbb azt a korltot, hogy a rszvnytrsasg tulajdonban ll sajt rszvnyek nvrtknek egyttes sszege az alaptke 10 szzalkt nem haladhatja meg. Vltozatlanul alapelvi szint az a szably, mely szerint tilos azoknak a rszvnyeknek a megszerzse, amelyek nvrtknek illetve kibocstsi rtknek teljes befizetse (rendelkezsre bocstsa) nem trtnt meg. Tilos tovbb sajt rszvny megszerzse akkor is, ha az adott zleti vben a rszvnytrsasg a 219. (1) bekezdsben meghatrozott felttelek hinyban nem fizet osztalkot. A sajt rszvny megszerzshez szksg van arra, hogy a kzgyls az igazgatsgot a felttelek meghatrozsval egytt a sajt rszvnyek megszerzsre felhatalmazza. Ez a felhatalmazs szlhat egyszeri alkalomra vagy idtartamra, amely legfeljebb 18 hnap lehet. Kivtelt kpez a szably all a 225. (1) bekezdsben foglalt rendelkezs, amely szerint rendkvli esetben, amikor a trsasgot kzvetlenl fenyeget slyos krosodst kell elkerlni, az igazgatsg a kzgyls felhatalmazsa nlkl is jogosult a trsasg sajt rszvnyeinek megszerzsre. rtelemszeren nincs szksg kln kzgylsi felhatalmazsra akkor sem, ha a rszvnyek megszerzsre a trsasg talakulsval sszefggsben kerl sor. Ha a rszvnytrsasg a sajt rszvnyek megszerzse sorn trvnysrt mdon jrt el, kteles az gy szerzett rszvnyeit a megszerzstl szmtott egy ven bell elidegenteni vagy az alaptke cskkentsvel bevonni. Ha pedig a rszvnytrsasg gy szerez sajt rszvnyt, hogy az igazgatsg a kzgyls hozzjrulsa nlkl jr el, a trsasg kteles a megszerzett rszvnyeknek a 10 szzalkot meghalad rszt hrom ven bell elidegenteni, vagy alaptke-cskkentssel bevonni. A 227. szerint a rszvnytrsasg szavazati jogot sajt rszvnyeivel nem gyakorolhat, a hatrozatkpessg megllaptsnl a sajt rszvny figyelmen kvl hagyand. Az osztalk illetve kamat tekintetben - eltr alapszablyi rendelkezs hinyban - az osztalkra jogosult rszvnyeseket megillet rszesedsknt kell a sajt rszre es osztalkot az egyes rszvnyesek rszvnyei arnyban szmtsba venni. Garancilis jelleg a 229. (1) bekezdsnek azon szablya, amely tiltja, hogy a rszvnytrsasg klcsnt nyjtson vagy biztostkot adjon olyan gylethez, amelynek clja a rszvnytrsasg ltal kibocstott rszvnyek harmadik szemlyek ltal trtn megszerzse. Ilyen esetben ugyanis valjban burkolt sajt rszvny megszerzsrl lehet sz, ezrt az (1) bekezdsbe tkz szerzds semmis. A szably all azonban kt kivtel is van: egyrszt a rszvnytrsasg munkavllalinak, illetve e clra alaptott munkavllali szervezeteknek nyjtott klcsn, msrszt a bankok s hitelintzetek ltal a rendes zletmenet keretben megkttt gyletekre az (1) bekezds tiltsa ne vonatkozik. A trvny j megoldsknt azokat az eseteket is felsorolja, amelyek sorn az rt.-nek ideiglenesen meg kell szerezni a sajt rszvnyeit. gy pldul a Gt. 191. (4) bekezdse alapjn a munkavllal halla, vagy munkaviszonynak megsznse esetn az rt.-re is truhzhatk a rszvnyek. A dolgozi rszvny mellett a Gt. 193. -a szerinti visszavlthat rszvny is az rt. tulajdonba

kerlhet a vteli, illetve eladsi jog gyakorlsval. Ezek a rszvnyek azonban mindkt esetben csak ideiglenesen - a rszvny sorsnak rendezsig - kerlnek az rt. birtokba. Az j trvny hinyptl szablyknt kimondja, hogy ezek a rszvnyek nem minslnek sajt rszvnynek, gy azokkal az rt. nem gyakorolhat rszvnyesi jogokat sem. A kzgyls (231-242. ) A rszvnytrsasg szervezete A kzgyls 231. (1) A kzgyls a rszvnytrsasg legfbb szerve, amely a rszvnyesek sszessgbl ll. (2) A kzgyls kizrlagos hatskrbe tartozik: a) dnts - ha e trvny eltren nem rendelkezik - az alapszably megllaptsrl s mdostsrl; b) dnts a rszvnytrsasg mkdsi formjnak megvltoztatsrl; c) a rszvnytrsasg talakulsnak s jogutd nlkli megsznsnek elhatrozsa; d) a 37. -ban foglalt kivtellel az igazgatsg tagjainak, illetve a vezrigazgatnak (247. ), tovbb a felgyelbizottsg tagjainak s a knyvvizsglnak a megvlasztsa, visszahvsa, djazsnak megllaptsa; e) a szmviteli trvny szerinti beszmol jvhagysa; f) dnts - ha e trvny eltren nem rendelkezik - osztalkelleg fizetsrl; g) dnts a nyomdai ton ellltott rszvny dematerializlt rszvnny trtn talaktsrl; h) az egyes rszvnysorozatokhoz fzd jogok megvltoztatsa, illetve az egyes rszvnyfajtk, osztlyok talaktsa; i) dnts - ha e trvny msknt nem rendelkezik - az tvltoztathat vagy jegyzsi jogot biztost ktvny kibocstsrl; j) dnts - ha e trvny msknt nem rendelkezik - az alaptke felemelsrl; k) dnts - ha e trvny msknt nem rendelkezik - az alaptke leszlltsrl; l) dnts a jegyzsi elsbbsgi jog gyakorlsnak kizrsrl; m) dnts minden olyan krdsben, amit trvny vagy az alapszably a kzgyls kizrlagos hatskrbe utal. A gazdasgi trsasgok legfbb szervre, gy az rt. kzgylsre is irnyul alaprendelkezseket az j Gt. rszben mdostott 19-20. -ai tartalmazzk. Az rt.-nl - a Gt. 19. (1) bekezdse szerint - a rszvnyesek sszessgbl ll legfbb szerv a kzgyls. A kzgylsek hatrozatait kizrlag a rszvnyesek hozhatjk meg, br a legfbb szervi lsen meghvottak is rszt vehetnek. A kzgyls tevkenysgben azonban csak a rszvnyesek vehetnek rszt s a meghvottakat nem illeti meg szavazati jog a hatrozatok meghozatala sorn. A legfbb szerv f feladata az, hogy az rt. alapvet s stratgiai gyeiben, illetve a kizrlagos hatskrbe tartoz gyekben dntseket hozzon. A kzgyls - vagy felhatalmazsa alapjn az igazgatsg j megoldsknt - lehetv teheti azt, hogy az rt.-nl a trvny szerinti ktelez szervek (kzgyls, igazgatsg, vezrigazgat, fb.) mellett tovbbi bizottsgot vagy tancsad testletet hozzanak ltre. Ezeknek a szerveknek a mkdse, illetve tevkenysge nem rinti a trvny szerinti trsasgi szervek hatskrt s felelssgt. Ezeknek a szerveknek a tevkenysge rendszerint a trsasgi hatrozatok megfelel elksztst szolgljk. Az egyszemlyes rt.-nl nem mkdik kzgyls. Az rt. kzgylsnek - az j Gt.-ben s a ltest okiratban meghatrozott hatskrben - az egyedli rszvnyes hatrozhat rsban. A trsasg mkdtetse sorn az rt.-nl a tketbbsgi elv uralkodik. Ez azonban nem jelenti azt, hogy a tbbsg kizrlagosan uralkodhatna a kisebbsg felett. A jogok gyakorolhatsgnak a mikntjt s korltait a trvny s a ltest okirat meghatrozza. A rszvnyeseket alanyi jogknt illeti meg a kzgylsen gyakorolhat dntshozatali jog (a szavazati joggal rendelkez rszvnyeseket). A tbb rszjogostvnybl ll kzgylsi jog a

rszvnyesnek olyan alanyi joga, amelyet csak a trvnyben, illetve ltest okiratban meghatrozott mdon s esetekben lehet korltozni. A kzgylsrl a trvny ltal meghatrozott tartalommal s kellkekkel jegyzknyvet kell vezetni. Ezek az elrsok ellenrizhetv teszik a kzgyls mkdsnek a jogszersgt s ezltal segtik a rszvnyes kzgylsi jogainak a megfelel rvnyeslst. A kzs szablyok kztt elhelyezett Gt. 19-20. -okban az rt. kzgylshez a tovbbi rendelkezseket a Gt. 231-242. -ok llaptjk meg. Az j Gt. mind a kzs, mind pedig a specilis szablyoknl jelentsen mdostotta s j jogintzmnyek bevezetsvel (pl. konferencia kzgyls, ls tartsa nlkli hatrozathozatal) alapveten megvltoztatta a kzgylsre vonatkoz elrsokat. A 2007. vi LXI. trvny 35. (1) s (11) bekezdse mdostotta a Gt. 20. (2) s 242. (1) bekezdseit. A 2007. szeptember 1-jtl hatlyos mdosts folytn a zrt.-k mr brmely krdsben - gy a szmviteli trvny szerinti beszmol elfogadsa trgyban is - hatrozhatnak lsen kvl. A rszvnyesek sszessgbl ll legfbb szervi ls kizrlagos hatskrbe tartoz krdseket a Gt. 231. (2) bekezds a)-m) pontjai ttelesen meghatrozzk. Az m) pont alapjn ide tartoznak a felsorolsban nem szerepl azon krdsek is, amelyeket a trvny, vagy a ltest okirat a kzgyls kizrlagos hatskrbe utal. (gy pldul - ha az alapszably nem utalja az igazgatsg hatskrbe - kizrlag a kzgyls dnthet az osztalkelleg krdsrl a Gt. 221. (2) bekezdse alapjn. A sajt rszvny megszerzsre val igazgatsgi felhatalmazsrl is kizrlag a kzgyls dnthet a Gt. 224. -a alapjn. A rszvnytrsasg s az alaptja, illetve a szavazati jogok legalbb 10%-val rendelkez rszvnyes kztti vagyontruhzsi szerzds ltrejtthez a Gt. 211. (1) bekezdse szerint a kzgyls elzetes jvhagysa szksges, stb.) A kizrlagos hatskrbe tartoz krdseket - fszablyknt - nem lehet a kzgyls hatskrbl elvonni. Ez all a (2) bekezds d) pontja llapt meg egy kivtelt. Az igazgatsg tagjainak, illetve a vezrigazgatnak, valamint az fb. tagjnak s a knyvvizsglnak a megvlasztsa, visszahvsa s djazsa csakis akkor tartozik a kzgyls kizrlagos hatskrbe, ha a trsasg nem lt a 37. ban biztostott lehetsggel. Ez utbbi szably szerint ugyanis a zrtkren mkd rt. alapszablya lehetv teheti azt, hogy az igazgatsg tagjainak a megvlasztst, visszahvst s djazsnak a megllaptst az fb.-re ruhzza a trsasg. Ilyen rendelkezs esetn nyilvnvalan nem a kzgyls, hanem a dntsre feljogostott fb. fog hatrozni az emltett krdsekrl. Ez a szably a nyilvnosan mkd rt.-nl nem alkalmazhat. A nyilvnosan mkd rt.-nl a Gt. 231. (2) bekezdsben felsoroltakon kvl a Gt. 302. a)-d), illetve 2007. szeptember 1-jtl, a 2007. vi LXI. trvny 35. (14) bekezds ltal beiktatott f) pontjai alatt rt krdsek is a kzgyls kizrlagos hatskrbe tartoznak. A kizrlagos hatskrbe tartoz s a Gt. 231. (2) bekezds a)-m) pontjai alatt szerepl krdsek kzl viszont az rt.-k tbb tmt az igazgatsgra ruhzhatnak t. Ezekrl az alapszablynak, vagy a kzgylsnek kell rendelkeznik. gy a Gt. 211. (2) bekezdse rtelmben az alapszably felhatalmazsa alapjn az igazgatsg dnthet az osztalkelleg fizetsrl. A Gt. 194. (3) bekezdse szerint a kzgyls hatalmazhatja fel az igazgatsgot az tvltoztathat s a jegyzsi jogot biztost ktvny kibocstsra. A Gt. 252. (1) bekezds alapjn az rt. kzgylse - abban az esetben, ha az alapszably nem zrja ki ezt a lehetsget - kzgylsi hatrozatban felhatalmazhatja az igazgatsgot az alaptke felemelsre. A Gt. 267. (3) bekezdse szerint pedig az alaptke leszlltsval kapcsolatban lehet mellzni a kzgylsi hatrozathozatalt akkor, ha az rt. alapszablya elzetesen az rintett rszvnysorozatba tartoz rszvnyek kibocstst megelzen elrta az alaptke leszlltst. A Gt. 231. (2) bekezds g) pontjban rt kzgylsi hatskrrel kapcsolatban megjegyezzk a kvetkezket: A rgi Gt. - a Tpt.-vel sszhangban - kizrlag a nyomdai ton ellltott rszvny dematerializlt rszvnny trtn talaktsra adott mdot s ennek fordtottjra - vagyis a dematerializlt rszvny nyomdai ton ellltott rszvnny val talaktsra - nem adott lehetsget. Az j Gt. ezt az indokolatlan megklnbztetst megszntette s a mindkt irnyba val talaktsra mdot adott. A Tpt. 6. (5) bekezdse viszont vltozatlanul tiltja a dematerializlt

rszvnynek a nyomdai ton val talaktsrl val rendelkezst. A kt tkz trvnyi rendelkezst 2007. jlius 1-jvel gy oldotta fel a Tpt.-t mdost 2007. vi LII. trvny 79. (4) bekezds h) pontja, hogy a Gt. 198 (2) bekezdsbl hatlyon kvl helyezte a dematerializlt rszvny nyomdai ton ellltott rszvnny val talakthatsgt lehetv tev szvegrszt. A kzgylsi hatskrrel sszefggsben utalni kell arra, hogy az j Gt. 22. (5) bekezdse szerint az rt. igazgatsgnak, illetve a vezrigazgatnak a trsasg gyvezetse krbe tartoz hatskrt csak abban az esetben s krben vonhatja el a kzgyls, amennyiben ezt a Gt., vagy az rt. ltest okirata lehetv teszi. 232. (1) A kzgylst az alapszablyban meghatrozott gyakorisggal, de legalbb vente egyszer ssze kell hvni. Szksg esetn rendkvli kzgyls brmikor sszehvhat. (2) A kzgylst - ha e trvny mskpp nem rendelkezik - az igazgatsg hvja ssze. (3) A kzgylst az alapszablyban meghatrozott mdon, a kzgyls kezd napjt legalbb tizent nappal megelzen a rszvnyeseknek kldtt meghv tjn kell sszehvni. Az alapszably rendelkezhet gy is, hogy azoknak a rszvnyeseknek, akik ezt kvnjk, a kzgylsre szl meghvt elektronikus ton kell megkldeni. (4) A meghv tartalmazza: a) a rszvnytrsasg cgnevt s szkhelyt; b) a kzgyls idpontjt s helyt; c) a kzgyls megtartsnak mdjt; d) konferencia-kzgyls esetn a szavazsi meghatalmazott nevt, elrhetsgt; e) a kzgyls napirendjt; f) a szavazati jog gyakorlshoz az alapszablyban elrt feltteleket; g) a kzgyls hatrozatkptelensge esetre a megismtelt kzgyls helyt s idejt. (5) A kzgyls helye, ha az alapszably vagy az igazgatsg eltren nem rendelkezik, a rszvnytrsasg szkhelye vagy telephelye. Az rt. megfelel mkdtetsnek s a rszvnyesek kzgylsi jogai rvnyestsnek a biztostsa egyarnt megkvnja azt, hogy a trvny rendelkezzen a kzgylsek sszehvsnak a gyakorisgrl. A kzgylst az rt.-k az alapszablyban meghatrozott gyakorisggal hvhatjk ssze. vente azonban legalbb egy alkalommal meg kell tartani a kzgylst. Ezrt pldul az alapszably azt nem rhatja el, hogy a trsasg msfl, vagy ktvente tart kzgylst. A kzgylsek szmt egy ven bell lehet meghatrozni. (Egybknt alapszablyi kln elrs nlkl is brmikor ssze lehet hvni a legfbb szervi rendkvli kzgylst, ha azt a trsasg, illetve a rszvnyesek rdeke szksgess teszi.) Az rt.-knek az vi rendes kzgylsket - a szmviteli trvny elrsaira figyelemmel - legksbb az adott v mjus 31-ig meg kell tartaniuk. Ez a kzgyls dnt az elz vi beszmolrl s az osztalkrl, illetve az vi hozam felosztsrl. A kzgylst - fszablyknt - az igazgatsg hvja ssze. Kteles az igazgatsg a rendkvli kzgylst sszehvni a kvetkez esetekben. A Gt. 49. (1) bekezdsben rt esetben, ha a szavazatok legalbb 5%-val rendelkez rszvnyesek az ok s a cl megjellsvel krik a kzgyls sszehvst. A Gt. 34. (5) bekezds szerinti esetben, ha az fb. tagjainak a szma az rt. alapszablyban megllaptott ltszm al cskken, vagy nincs aki az fb. lseit sszehvja. Ilyenkor az fb. mkdsnek a megfelel biztostsa vgett az igazgatsgnak ssze kell hvnia a kzgylst. Mgpedig a Gt. 34. (5) bekezdsben lv, elbbiek rt helyzetekrl val tudomsszerzst kveten - a Gt. 7. (1) bekezdsre is figyelemmel - haladktalanul. A Gt. 245. (1) bekezds a)-c) pontjai alatt rt esetekben szintn [a Gt. 7. (1) bekezdsre is figyelemmel] haladktalanul ssze kell hvni az igazgatsgnak a kzgylst. Ha ugyanis az rt. sajt tkje vesztesg miatt az alaptke ktharmadra cskken, vagy a sajt tke 20 milli al szll, vagy az rt.-t fizetskptelensg fenyegeti, akkor a rszvnyeseknek srgsen dntenik kell a Gt. 245. (2) bekezdsben felsorolt krdsekben.

A trvnyben meghatrozott esetben nem az igazgatsg, hanem az fb. joga s ktelessge a kzgyls sszehvsa. A Gt. 34. (4) bekezdsben rt helyzetben - vagyis, ha az fb. szerint az gyvezets tevkenysge, jogszablyba, vagy kzgylsi hatrozatba tkzik, vagy ellenttes a rszvnyesek, vagy az rt. rdekeivel - ssze kell hvnia a rendkvli kzgylst az fb.-nek. A knyvvizsglnak is ktelessge a kzgyls sszehvsnak a kezdemnyezse a Gt. 44. (2) bekezdsben rtak esetn. Ezrt, ha a knyvvizsglnak a tudomsra jut, vagy megllaptja azt, hogy az rt. vagyonnak a jelents cskkense vrhat, kezdemnyeznie kell a kzgyls sszehvst. Tovbb akkor is gy kell eljrnia, ha olyan tnyt szlel, amely az igazgatsg tagjainak (vezrigazgatnak), valamint az fb. tagjainak a felelssgt vonja maga utn. A cgbrsg hvja ssze a legfbb szerv lst a kvetkez esetekben. Ha az rt. gyvezetse - a Gt. 49. (1) bekezdse alapjn elterjesztett szablyszer indtvny alapjn - 30 napon bell nem hvja ssze a kzgylst, az indtvnytevk krelmre - ha biztostjk a megtarthatsg kltsgeit s egyb feltteleit - a cgbrsg hvja ssze a legfbb szervi lst. Ebben a helyzetben a cgbrsg az indtvnytev rszvnyeseket is feljogosthatja a kzgyls sszehvsra. (Az indtvnytevk krelmnek helyt ad cgbrsgi vgzs ellen nincsen helye fellebbezsnek.) A Gt. 49. (2) bekezdse alapjn, ha a knyvvizsgl kezdemnyezsre az gyvezets nem hvja ssze a kzgylst, akkor a knyvvizsglnak errl rtestenie kell a cgbrsgot. A cgbrsg az j Ctv. 81. (1) bekezds d) pontjra figyelemmel sszehvja az rt. kzgylst. A kzgyls sszehvsnak mdja az rt. mkdsi formjtl fggen klnbz. A zrtkren mkd s rendszerint kisebb ltszm zrt.-nl a kzgylsi meghvval valsul meg az sszehvs. Ennek elkldse zrtkren, vagyis a nyilvnossg kizrsval trtnik. A kzgyls sszehvsnl - amint arra a Fvrosi tltbla 16. Cgf. 40 864/2003/3. szm, s ma is irnyadnak tekinthet hatrozatban rmutatott a rszvnyknyvbl kell kiindulni. Ezrt a rszvnyknyvbe bevezetett rszvnyesek rszre kell a meghvkat kikldeni, mivel rszvnyesi jogokat - gy kzgylsi jogot is - csak a rszvnyknyvbe bejegyzett rszvnyesek gyakorolhatnak. A rszvnyknyvben szerepl rszvnyesek rszre a meghvt a kzgyls napjt megelzen legalbb 15 nappal korbban kell elkldeni. A kzgylsi idkznek teht legalbb 15 napnak kell lennie. Ennl hosszabb id eltelhet a kzgyls napja s a meghv elkldse kztt, de rvidebb nem. A trvny - j megoldsknt - arra is lehetsget ad, hogy az alapszably - a rszvnyesek ilyen irny krsre - lehetv tegye azt, hogy a kzgylsi meghvt elektronikus ton kldje meg az rt. Ezrt a meghv postai, vagy ms igazolhat mdon val elkldse mellett - alapszablyi engedly esetn - az elektronikus t ignybevtelvel is megtrtnhet. A zrt.-nl eredetileg az j cgtrvny sem rta el kln a meghv elkldsnek cgbrsgi igazolst. 2007. szeptember 1-jvel azonban a 2007. vi LXI. trvny 25. (8) bekezdse mdostottaa Ctv. 1. szm mellkletnek II. 2. pontjt. Ezrt ezidtl mr jogszably ltal elrt ktelezettsgk a zrt.-knek is az, hogy a kzgyls sszehvsra vonatkoz meghv egy pldnyt s a jelenlti vet csatoljk a kzgylsi jegyzknyv (vagy annak kivonata) mell a cgbrsg rszre. A nyilvnosan mkd rt. kzgylsnek sszehvsra vonatkozan kln szablyokat llapt meg az j Gt. 303. -a. Ezrt ennl a mkdsi formnl a kzgylst az alapszablyban meghatrozott mdon kzztett hirdetmny tjn kell sszehvni. j megoldsknt a hirdetmnyt - a nyomtatott sajt helyett - az rt. honlapjn is kzz lehet tenni. A honlap mellett azonban a nyomtatott sajtban val kzzttelt is elrendelheti az rt. alapszablya. Ezen tl a ltest okirat arrl is rendelkezhet, hogy a rszvnyeseket - krskre - a nyomtatott sajtban vagy honlapon val egyttes kzzttel mellett, elektronikus ton is rtesteni kell. Olyan esetben, ha az elektronikus ton kldtt rtests s a hirdetmny tartalma kztt eltrs lenne, akkor a hirdetmnyben foglaltakat kell irnyadnak tekinteni. Ezrt - ilyen rtests esetn clszer, ha a rszvnyes ellenrzi a hirdetmny tartalmt is.

Az alapszablyban meghatrozott mdon hirdetmnnyel trtn sszehvsnl a kzgylsi idkz fszablyknt - 30 nap. Ez teht azt jelenti, hogy a kzgyls napja s a hirdetmny megjelense kztt 30 napnak kell eltelnie. Ezrt ebben a vonatkozsban szerintnk vltozatlanul irnyad a Legfelsbb Brsg Cgf. VII. 34 166/1993. szm, s a Cg. trv. II. 31 720/1991. szm hatrozatban adott tmutats. Emiatt a kzgyls napja s a hirdetmnyt megjelentet lap megjelensnek napja nem szmt be a 30 napos hatridbe. A hirdetmny kzzttele napjaknt pedig a kzlemnyt megjelentet napilapon feltntetett napot kell a megjelens napjnak tekinteni. A Gt. 303. (3) bekezdsben rt esetekben kivtelesen nem 30 napos, hanem csak 15 napos a kzgylsi idkz a nyilvnosan mkd rt.-nl is. Ezrt, ha az rt. rszvnyeire tett nyilvnos vteli ajnlattal sszefgg rszvnyesi vlemny-nyilvnts biztostsa vgett kell rendkvli kzgylst sszehvni - legalbb 15 nappal a kzgylst megelzen kell hirdetmny tjn s az alapszablyi elrs alapjn elektronikus ton val rtestssel is - a kzgylst sszehvni. Hasonlan 15 napos a kzgylsi idkz akkor is, ha a nyilvnos vteli ajnlattteli eljrs utn a befolysszerz kezdemnyezsre kell sszehvni a rendkvli kzgylst. Ezekben az esetekben a Legfelsbb Brsg fentebb hivatkozott hatrozatban lvk csak megfelelen irnyadk, vagyis a 15 nap vonatkozsban rtelmezhetk. A Gt. 304. (1) bekezdse a nyilvnosan mkd rt.-re a kzgyls napja eltt legalbb 15 nappal korbban a kvetkezk nyilvnossgra hozatalt is elrendeli: - a szmviteli trvny szerinti beszmolnak s ezzel kapcsolatosan az igazgatsg s fb. jelentsnek lnyeges adatait; - a kzgyls napirendjn szerepl krdsekkel kapcsolatos elterjesztsek sszefoglaljt; - a kzgylsen elterjeszteni kvnt hatrozati javaslatokat. A fentieket az alapszablynak a hirdetmnyek kzzttelre vonatkoz rendelkezsnek megfelelen kell a rszvnyesek tudomsra hozni. A kzgylsen val rszvtel feltteleknt a nyilvnosan mkd rt.-nl a trvny - fszablyknt - azt rja el: a kzgylsen rszt venni kvn rszvnyes vagy rszvnyesi meghatalmazott nevt - legksbb - a kzgyls megkezdsig kell bejegyezni a rszvnyknyvbe. Az alapszably azonban ettl eltren is rendelkezhet. A rszvnyknyvbe val bejegyzs idpontjul az alapszably ilyenkor nem llapthat meg a kzgyls kezd napjt megelz 7. munkanapjnl korbbi idpontot. A kzgylsen a rszvnyesi jogok gyakorlsra az a szemly jogosult, akinek a nevt a rszvnyknyv a lezrskor tartalmazta. A trvny - szintn j megoldsknt - a nyilvnosan mkd rt.-nl a kzgyls eltti rszvnytruhzsrl s az truhzott rszvny alapjn gyakorolhat rszvnyesi jogokrl is megllaptott szablyokat. Ezrt - fszablyknt - a rszvnyknyv lezrsa nem korltozza a rszvnyknyvbe bejegyzett szemlynek azt a jogt, hogy a rszvnyt truhzza. Az alapszably azonban ettl eltren is rendelkezhet s akkor azt kell irnyadnak tekinteni. Ha a rszvnyes a rszvnyt a kzgyls napja eltt truhzza, ez nem rinti az truhzott rszvny jogostottjaknt a rszvnyknyvbe bejegyzett szemlynek azt a jogt, hogy mint rszvnyes gyakorolhassa a kzgylsen a rszvnyest megillet rszvnyesi jogokat. Ez teht azt jelenti, hogy a kzgyls eltti truhzstl fggetlenl az gyakorolhatja a kzgylsen a rszvnyesi jogokat, aki a rszvnyknyvbe szerepel. A Gt. 232. (4) bekezdse a zrtkren s nyilvnosan mkd rt. kzgylsi meghvjnak, illetve hirdetmnynek a tartalmt llaptja meg. A minimlis kellkeket ugyanis egysgesen szablyozza a trvny. gy az a)-g) pontjai alatt felsoroltak egyarnt ktelez elemei a meghvnak s a hirdetmnynek. A rgi Gt. 234. (4) bekezdse a)-d) pontjai alatt meghatrozott kellkekhez kpest a kzgyls megtartsval kapcsolatos j jogintzmny miatt kt j elemet tartalmaz az j Gt. 232. (4) bekezdse. Ezrt a meghvban (hirdetmnyben) ismertetni kell a kzgyls megtartsnak mdjt is. Tovbb konferencia-kzgyls esetn azt, hogy ki a szavazsi meghatalmazott, s hogy milyen

formban, hol rhet el a kzgyls idejn. (Szerintnk ugyanis a trvny ltal hasznlt elrhetsg sz alatt a fentieket lehet rteni.) A meghv (hirdetmny) tartalmra vonatkoz elrsok ktelezek, ezrt attl nem trhet el a trsasg. Ehhez a fszablyhoz azonban a rugalmas mkdst biztost tbb j kiegszt rendelkezst hozott az j szablyozs.. A Gt. 20. (4) bekezdse alapjn a kzgylsre szl meghvban (hirdetmnyben) nem szerepl krdseket is megtrgyalhatja az rt. Ennek azonban az a felttele, ha az lsen valamennyi rszvnyes jelen legyen s az adott krds megtrgyalshoz egyhangan hozzjruljon. A Gt. 20. (3) bekezdse lehetv teszi azt, hogy a legfbb szervi lst akkor is megtartsa s azon hatrozatot hozzon a trsasg, ha az nem volt szablyszeren sszehvva. gy pldul, ha a meghv (hirdetmny) nem tartalmazta teljes egszben a trvny ltal elrt elemeket. Ennl is felttel azonban az, hogy a kzgylsen valamennyi rszvnyes jelen legyen s az ls megtartshoz egyhangan hozzjruljon. (A trvny ugyan az egyhangan kifejezst a hozzjrulsnl nem hasznlja, de szerintnk a szvegsszefggsbl ez kvetkezik.) Ez a rgi Gt. 234. (6) bekezdshez hasonl szably, a rgi trvnyi elrs azonban csak a szavazati joggal rendelkez rszvnyesek vonatkozsban rta el a teljes jelenltet. A Gt. 20. (3) bekezdse viszont mr valamennyi tag jelenltrl r. Ebbe a krbe pedig a szavazati joggal nem rendelkezk is beletartoznak. A Gt. 20. (3) bekezdsnek fentebb rt els fordulata egy rtelmezsi krdst is felvet. A trvny ugyanis ebben az esetben a tagok mellett kln nem emlti a rszvnyeseket, holott egyb esetekben a tagok mellett mindig utal a rszvnyesek-re is. Ezrt felmerl, hogy ez a lehetsg emiatt az rt.-re nem vonatkozik. Szerintnk, ha az rt.-re a Gt. 20. (3) bekezdsnek els fordulata nem vonatkozna, azt a rszvnyesek elhagysa mellett egyb utalsnak is al kellene tmasztania. A kzs szablyok azonban - kifejezett kivteles elrs hinyban - teljes egszben vonatkoznak valamennyi trsasgi formra. Ezrt a Gt. 20. (3) bekezdse is teljes terjedelmben irnyad az rt.-re. Ezen tl a zrtkren mkd rt.-k rszre - j megoldsknt - a kvetkez lehetsget is biztostja a trvny: az alapszably lehetv teheti azt, hogy a rszvnyesek a szablytalanul sszehvott s megtartott kzgylsen hozott hatrozatot utlag rvnyesnek ismerjk el. Erre a szablytalanul sszehvott s megtartott kzgyls napjtl szmtott 30 napon bell van lehetsg. Az rvnyess nyilvntsrl egyhangan kell dntenie a kzgylsnek. Ebben az esetben nem rja el a trvny valamennyi rszvnyes jelenltt, ezrt szerintnk az rvnyessgrl dnt kzgylsnek az ltalnos szablyok szerint alakul a hatrozatkpessge. A kzgylsi meghvban (hirdetmnyben) nem szerepl krdsekrl is hatrozhat a kzgyls akkor, ha a legfbb szervi lsen valamennyi rszvnyes jelen van, s az adott krds megtrgyalshoz egyhangan hozzjrul. A meghvban (hirdetmnyben) feltntetett kzgylsi napirendi pontnl a korbbi trvnyek alapjn kialakult gyakorlat megkvetelte azt, hogy az konkrt s egyrtelm legyen. Ezrt az olyan megfogalmazsokat, hogy ...az alapszably mdostsa, egyebek, vagy szemlyi krdsek az ltalnossguk s homlyossguk miatt nem fogadta el. A meghv tartalmval kapcsolatos kvetelmnyrl szmos legfelsbb brsgi dnts szletett. Ezek a megvltozott kzgylsi szablyok mellett is irnyadak lehetnek. (gy pldul Cgf. II. 32 460/1995., Cgf. II. 30 311/1996. szm hatrozatok.) A szavazati jog gyakorlsa feltteleinek az ismertetsnl arrl kell szlni, hogy a rszvnyek ellltsi mdjtl fggen a rszvnnyel vagy letti, illetve tulajdonosi igazolssal trtnik-e a rszvnyesi mivolt igazolsa. Tovbb a szavazati jogot lehetv tev rszvnyknyvbe val bevezetssel sszefgg alapszablyi elrsokat. A kzgylsi meghvban (hirdetmnyben) az igazgatsgnak az alapszablyban lv elrsokra hivatkozva kell kzlnie a szavazati jog gyakorlsnak a feltteleit - mint ahogy arra - szerintnk az j Gt. alapjn is irnyad Cg. trv. II. 32 976/1991. szm hatrozatban a Legfelsbb Brsg is rmutatott.

A kzgyls helye fszablyknt kizrlag az rt.-k szkhelye vagy telephelye lehet. Az alapszably, vagy az igazgatsg azonban ettl eltren ms helyet is megjellhet a kzgyls helyeknt. 233. (1) A kzgylsen megjelent rszvnyesekrl jelenlti vet kell kszteni, amelyen fel kell tntetni a rszvnyes, illetve kpviselje nevt (cgt) s lakhelyt (szkhelyt), rszvnyei szmt s az t megillet szavazatok szmt, valamint a kzgyls idtartama alatt a jelenlvk szemlyben bekvetkezett vltozsokat. (2) A jelenlti vet a kzgyls elnke s a jegyzknyvvezet alrsval hitelesti. BDT2006. 1400. A pozitv eredmnytartalk osztalkfizets cljbl trtn ignybevtelre vonatkoz hatrozat nyeresgfelhasznlsrl szl dntsnek minsl. A kzgyls jogszer mkdshez s a hatrozatkpessg megllaptshoz (is) elengedhetetlen felttel az, hogy a kzgylsen megjelent rszvnyeseket szmba vegyk. Ezrt a trvny szerint a megjelent rszvnyesekrl jelenlti vet kell kszteni. Mgpedig a jogszablyhelyben megjellt adatokat is feltntetve a rszvnyesek, illetve kpviselik neve mellett. A jelenlti vnek tartalmazni kell azt is, ha a kzgyls ideje alatt a jelenlvk szemlyben vltozs kvetkezik be. Pontosan megjellve ennl a tvozs idpontjt, illetve a trgyalt krds tmjt is. A jelenlti vet a kzgyls tisztsgviselinek, gy a kzgyls elnknek s jegyzknyv-vezetjnek kell hitelestenie. 234. (1) A kzgyls hatrozatkpes, ha azon a szavazsra jogost rszvnyek ltal megtestestett szavazatok tbb mint felt kpvisel rszvnyes jelen van. (2) Ha a kzgyls nem hatrozatkpes, a megismtelt kzgyls az eredeti napirenden szerepl gyekben - az alapszably eltr rendelkezse hinyban - a megjelentek szmra tekintet nlkl hatrozatkpes. A nem hatrozatkpes s a megismtelt kzgyls kztt - az alapszably eltr rendelkezse hinyban - legalbb hrom napnak kell eltelnie, de ez az idtartam nem lehet hosszabb, mint huszonegy nap. (3) Az alapszably mdot adhat a kzgyls felfggesztsre. Ha a kzgylst felfggesztik, azt harminc napon bell folytatni kell. Ebben az esetben a kzgyls sszehvsra s a kzgyls tisztsgviselinek megvlasztsra vonatkoz szablyokat nem kell alkalmazni. A kzgylst csak egy alkalommal lehet felfggeszteni. A kzgyls hatrozatkpessgnek a fszablyt llaptja meg a Gt. 234. -a. E szerint a legfbb szervi ls akkor hatrozatkpes, ha azon a szavazsra jogost rszvnyek ltal megtestestett szavazatoknak tbb mint a fele kpviselve van. Ettl az alaprendelkezstl azonban a Gt. 235. -a keretei kztt az rt. alapszablya eltren is megllapthatja a hatrozatkpessget. Ilyen eltr alapszablyi rendelkezs esetn a hatrozatkpessgre a ltest okirati elrsok az irnyadk. A hatrozatkpessg megllaptsnl figyelemmel kell lenni a Gt. 20. (5) bekezdsnek a rendelkezsre is. Ezrt, ha a kzgylsi hatrozat hozatalnl a rszvnyes valamelyik gyben nem szavazhat, akkor az rintett krdsben val dnts meghozatalnl a hatrozatkpessg megllaptsnl is figyelmen kvl kell hagyni. Abban az esetben, ha a kzgyls hatrozatkptelen, akkor az eredeti napirenden szerepl gyekben a megismtelt kzgyls - fszablyknt - mr a megjelentek szmra tekintet nlkl hatrozatkpes lesz. A hatrozatkptelen eredeti kzgyls s a megismtelt kzgyls kztt legalbb 3 napnak el kell telnie. 21 napnl azonban nem lehet hosszabb a kt kzgyls kztti idtartam. Az alapszably a fszablyoktl eltren is rendezheti a megismtelt kzgylsre vonatkoz elrsokat. [Ezrt pldul a megismtelt kzgylsnl is elrhat az ltalnos hatrozatkpessg, vagy bizonyos napirendi pontoknl rendelhet el szigorbb hatrozatkpessg, vagy az egyszer tbbsget ignyl krdsek eldntsnl kizrhatja a Gt. 234. (1) bekezdsnek az alkalmazst. Tovbb a kt kzgyls kztti idszakot is meghosszabbthatjk, vagy lervidthetik. Ezrt alapszablyi engedly alapjn - szerintnk - tovbbra is md lehet arra, hogy a rgi Gt. alapjn kialakult gyakorlatnak megfelelen akr az eredeti kzgyls napjn megtartsk a megismtelt kzgylst. Eltr szablyozsnl azonban mindig figyelemmel kell lenni a Gt. 9. (1) bekezdsnek a szablyozsi irnyelvre is.]

A megismtelt kzgyls megtartsnak - a Gt. 232. (4) bekezds g) pontjbl kvetkezen - az is felttele, hogy az eredeti kzgylsre szl meghv (hirdetmny) tartalmazza a megismtelt kzgyls idpontjt s helyt. Az j Gt. 234. (3) bekezdse fenntartotta a rgi Gt. ltal bevezetett folytatlagos kzgyls intzmnyt. A gyakorlatban ugyanis ismtelten felmerlt, hogy a kzgyls napirendjn szerepl valamennyi krdst az egyes gyekkel kapcsolatos vitk elhzdsa miatt nem tudtk egy kzgylsen befejezni. Ezrt clszersgi okokbl a rgi Gt. lehetv tette azt, hogy az elhzd, illetve megvitatsra mr nem kerl krdsekrl a trgyalst s a hatrozathozatalt ksbbi idpontban tartott kzgylsen fejezzk be. Az j Gt. ezt a gyakorlat ltal jogosan ignyelt jogintzmnyt tvette. Ezrt az rt. ltest okirata lehetv teheti a kzgyls felfggesztst. Ha az rt. az alapszablyi engedly alapjn felfggeszti a kzgylst, akkor azt 30 napon bell folytatnia kell. Ez teht azt jelenti, hogy az eredeti s a folytatlagos kzgyls kztti idkz legfeljebb 29 nap lehet, s legksbb a 30. napon meg kell tartani a folytatlagos kzgylst. Ezt meghalad idn tl (pl. a 35. vagy 40. napon) mr nem lehet rvnyesen folytatlagos kzgylst tartani. A felfggesztett kzgyls folytatsnl nem kell figyelemmel lenni a kzgyls sszehvsra s a kzgyls tisztsgviselinek a megvlasztsra vonatkoz elrsokra. A rgi Gt. hasonl szablya alapjn kialakult gyakorlat gy rtelmezte az elrst, hogy a folytatlagos kzgylsen kizrlag az eredeti kzgylsen meg nem trgyalt krdseket vitathatjk meg a rszvnyesek s hozhatnak azokrl hatrozatot. Emiatt arra sem volt md, hogy az eredeti kzgylsen mr lezrt gyekrl jratrgyaljanak s jabb hatrozatot hozzanak. Tovbb, hogy az eredeti kzgyls napirendjn nem szerepl j krdsekrl vitzzanak. Szerintnk az j Gt. szablya alapjn is a fentiekhez hasonl rtelmezsre juthatunk. Kivve taln az utolsknt emltett j krdsek megvitatst. A Gt. 20. (3) bekezds msodik fordulatnak j lehetsge ugyanis a szablytalanul megtartott kzgylseken hozott hatrozatoknl - alapszablyi engedly esetn lehetv teszi a zrtkren mkd rt.-k rszre a kvetkezket. A kzgyls napjtl szmtott 30 napon bell egyhang hatrozattal rvnyesnek ismerhetik el a szablytalanul sszehvott s megtartott kzgylsen hozott hatrozatokat is. Ez a rendelkezs eltrsre utal szably hinyban szerintnk a folytatlagos kzgylsre is irnyad. (A vgs szt azonban a krdsben a gyakorlat fogja kimondani.) A kzgyls felfggesztsre egybknt csak egy alkalommal van lehetsg. Ezrt ha az rt. a folytatlagos kzgylsen sem fejezte volna be valamennyi napirendi pont trgyalst, akkor mr jabb felfggesztsre nincsen lehetsg, hanem csak jabb szablyszeren sszehvott kzgyls tartsra. 235. Az alapszably a hatrozatkpessggel kapcsolatos rendelkezsek [234. (1) bekezds] alkalmazst az egyszer tbbsget ignyl krdsek eldntsnl kizrhatja vagy azokat eltren szablyozhatja. j lehetsgknt biztostja a Gt. 235. -a az rt.-k rszre azt, hogy az alapszablyukban a fszablytl - vagyis a Gt. 234. (1) bekezdsben rtaktl - eltren llaptsa meg a kzgyls hatrozatkpessgt. Ennek keretben arra is lehetsg van, hogy az egyszer tbbsget ignyl krdsek eldntsnl kizrjk a hatrozatkpessgi fszably alkalmazst. Ez a rendkvl liberlis j megolds - az 50% + 1 szavazatot ignyl krdsek esetn ad mdot arra, hogy a Gt. 234. (1) bekezdsben rtaktl szigorbb, vagy enyhbb hatrozatkpessget rjon el az rt. ltest okirata. A Gt. 236. (1) bekezdsben szablyozott minstett tbbsget ignyl krdseknl viszont mr nem trhet el a trsasg alapszablya sem a hatrozatkpessgi fszablytl. (gy pldul az alapszably megllaptsnl s mdostsnl az rt. talakulsrl s jogutd nlkl trtn megsznsrl s mkdsi formjrl val dntshozatalnl. Tovbb az egyes rszvnysorozatokhoz fzd jogok megvltoztatsrl val hatrozathozatalnl s az alaptke leszlltsrl val dntshozatalnl.) Ez utbbinl termszetesen csak abban az esetben, ha az adott gy a kzgyls hatskrben maradt s azt, illetve azokat - a trvny keretei kztt nem delegltk az igazgatsgra.

Fontos szably, hogy az j Gt. 227. -a alapjn a sajt rszvnyt a hatrozatkpessg megllaptsnl figyelmen kvl kell hagyni. A Gt. 20. (5) bekezdse szerint pedig, ha egy rszvnyes a trvny, vagy a ltest okirat elrsa alapjn valamelyik gyben nem szavazhat, akkor abban a krdsben a hatrozathozatal sorn szmtson kvl kell hagyni a hatrozatkpessg megllaptsnl is. 236. (1) A kzgylsnek a 231. (2) bekezdsnek a)-c), h) s k) pontjaiban felsorolt gyekben, ha a trvny eltren nem rendelkezik, a hatrozati javaslatot legalbb hromnegyedes tbbsggel kell elfogadnia. Az alapszably a felsorolt gyeken kvl is elrhatja a szavazatok legalbb hromnegyedes tbbsgvel trtn hatrozathozatalt. (2) Ha az alapszably mdostsra az alaptke felemelsrl vagy leszlltsrl hozott kzgylsi hatrozat vgrehajtsval sszefggsben, az alaptke nagysgnak meghatrozsa vgett kerl sor, a kzgylsnek az alapszably mdostsra vonatkoz jvhagy dntse az alaptke felemelsvel vagy leszlltsval sszefgg kzgylsi hatrozat elfogadsval megadottnak tekintend. Az j Gt. a minstett tbbsg eseteit a rgi Gt. 237. (1) bekezdshez hasonlan, de azzal mgsem azonos mdon llaptja meg. Eltr elszr is az j Gt. szablynak a megengedbb megfogalmazsa. Eszerint a Gt. 231. (2) bekezds a)-c), valamint az l) s k) pont alatt szerepl gyekben csak akkor van felttlenl szksg a minstett tbbsgre, ha a trvny nem rendelkezik eltren. A rgi Gt. 237. (1) bekezdsnek mg nincsen ilyen kivtelre utal elrsa, gy a szably megfogalmazsa kategorikusabb. Emellett a minstett tbbsget ignyl krdsek krt is - egy ponttal - szlesebben vonta meg a rgi Gt. (Ez a jegyzsi elsbbsgi jog kizrsrl val dntshozatal krdse, amelyet az j Gt. mr nem sorol fel a minstett tbbsget ignyl krdsek kztt.) Az j Gt. - a rgi Gt. megoldshoz hasonlan lehetv teszi azt is, hogy az rt. a ltest okiratban a Gt. 236. (1) bekezdsben felsorolt gyeken kvl egyb gyekben is elrja a szavazatok legalbb hromnegyedes tbbsgrl trtn hatrozathozatalt. A fentebb rtakon tl az j Gt. egyes jogi helyzeteknl is megllaptott minstett tbbsget a kzgylsi hatrozathozatal sorn. gy a Gt. 305. (1) bekezdse szerint a nyilvnosan mkd rt. kzgylsi hatrozatnak a meghozatalhoz is a szavazatok legalbb hromnegyedes tbbsge szksges a kvetkez esetben: Ha az rt. kzgylse az rt. rszvnyeinek a megszerzsre vonatkoz Tpt. szerinti vteli ajnlatrl, az arrl val tudomsszerzst kveten, az eljrs megzavarsra alkalmas lpsrl hatroz. Ilyennek minsl az rt. alaptkjnek a felemelse, vagy a sajt rszvnyek megszerzse. Az ilyen hatrozatok meghozatala sorn a rszvnyhez fzd szavazati jog korltozsra, vagy kizrsra vonatkoz rendelkezseket nem lehet alkalmazni. Ez all egyedl a sajt rszvnynl megllaptott trvnyi tilalom jelent kivtelt. Ezrt az rt. a sajt rszvnyei alapjn ilyenkor sem szavazhat. A kzgyls vltozatlanul egyszer sztbbsggel, hromnegyedes sztbbsggel, vagy egyhangsggal hozhatja meg a hatrozatait. Ezrt szerintnk tovbbra is irnyadnak tekinthetjk a Legfelsbb Brsgnak - mg az 1988. vi VI. trvny alapjn hozott - Cgf. VII. 31 994/1994. szm hatrozatban lv irnymutatst: Eszerint jogszablysrt, ha az alapszably a szavazategyenlsg esetre vonatkozan llapt meg elrst. A legfbb szerv egybknt a hatrozatait fszablyknt a jelenlv rszvnyesek szavazatnak az egyszer tbbsgvel hozza meg. Abban az esetben, ha a ltest okirat mdostsa az alaptke felemelsrl vagy leszlltsrl hozott kzgylsi hatrozat vgrehajtsval kapcsolatban az alaptke nagysgnak a meghatrozsa miatt trtnik, akkor az alapszably mdostsra vonatkoz jvhagy dnts megadottnak minsl az alaptke felemelsvel vagy leszlltsval sszefgg kzgylsi hatrozat elfogadsval. A kzgyls a jogszablyok s a ltest okirat keretei kztt hozhatja meg a hatrozatait. Az 1988. vi VI. trvny s a rgi Gt. alapjn ismtelten felmerl vits krds volt, hogy a kzgylsnek van-e lehetsge arra, hogy megvltoztassa egy korbbi szablyszer kzgylsen hozott rvnyes hatrozatt. A Legfelsbb Brsg ma is irnyadnak tekinthet Pf. III. 21 083/1993. szm (s ms

gyekben) hozott hatrozatban kimondta, hogy a kzgylst a korbbi kzgylsi hatrozat nem kti, gy azt brmikor megvltoztathatja. 237. Alapszably eltr rendelkezse hinyban a kzgyls olyan hatrozata, amely valamely rszvnysorozathoz kapcsold jogot htrnyosan vltoztat meg, akkor hozhat meg, ha ahhoz az rintett rszvnysorozatok rszvnyesei az alapszablyban meghatrozott mdon kln is hozzjrulnak. Ennek sorn a rszvnyhez fzd szavazati jog esetleges korltozsra vagy kizrsra vonatkoz rendelkezsek - ide nem rtve a 227. szerint kizrt szavazati jogosultsgot - nem alkalmazhatk. A hozzjruls megadsnak mdjra vonatkoz rszletes szablyokat az alapszablyban kell megllaptani. A Gt. 305. (2) bekezdse alapjn - a Gt. 237. -a - rendelkezseit nem lehet alkalmazni a nyilvnosan mkd rt.-nl. Ezrt ez a rendelkezs kizrlag a zrtkren mkd rt.-kre ktelez. Az elrs alapjn fszablyknt a kzgyls olyan hatrozatait, amelyek htrnyosan vltoztatnnak meg valamely rszvnysorozathoz fzd jogot, csak akkor lehet meghozni, ha ahhoz az rintett rszvnysorozat rszvnyesei az alapszablyban meghatrozott mdon kln is hozzjrulnak. A hozzjruls megadsnak a mdjra vonatkoz rszletes elrsokat egyrszt szabadon llapthatjk meg a trsasgok, msrszt a megllaptott mdrl a ltest okiratnak rendelkeznie kell. A rszvnysorozatot rint kzgylsi hatrozatok sorn a szavazati jog korltozsra vagy kizrsra vonatkoz rendelkezseket nem kell alkalmazni. Kivve ez all a sajt rszvnyt, mert azzal az rt. ilyen esetben sem szavazhat. A Gt. 237. -nak bevezet sora alapjn azonban az alapszably a trvnyi elrstl eltren is rendelkezhet. 238. (1) A kzgylsrl jegyzknyvet kell kszteni, amely tartalmazza: a) a rszvnytrsasg cgnevt s szkhelyt; b) a kzgyls megtartsnak mdjt, helyt s idejt; c) a kzgyls levezet elnknek, a jegyzknyvvezetnek, a jegyzknyv hitelestjnek s a szavazatszmllknak a nevt; d) a kzgylsen lezajlott fontosabb esemnyeket, az elhangzott indtvnyokat; e) a hatrozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok s ellenszavazatok szmt, valamint a szavazstl tartzkodk szmt. (2) A jegyzknyvet a jegyzknyvvezet s a kzgyls levezet elnke rja al, s egy erre megvlasztott, jelen lv rszvnyes hitelesti. (3) Az igazgatsg a kzgylsi jegyzknyvnek vagy kivonatnak egy hiteles pldnyt, a jelenlti vet a kzgyls befejezst kvet harminc napon bell kteles a cgbrsghoz benyjtani. (4) Brmely rszvnyes a kzgylsi jegyzknyvbl kivonat vagy msolat kiadst krheti az igazgatsgtl. Az j Gt. - a rgi Gt.-hez hasonlan - a kzgylsi jegyzknyv tartalmrl s alakszersgrl is megllaptja a szablyokat. Ezrt mindig tartalmi kvetelmny a jegyzknyvnl az, hogy abban szerepeljen az rt. cgneve, szkhelye, j adatknt a kzgyls megtartsnak mdja, valamint helye s ideje. Tovbb a kzgyls tisztsgviselinek a neve s a kzgylsen lezajlott legfontosabb esemnyek s elhangzott indtvnyok. Vgl a hatrozati javaslatok s az azokra leadott szavazatok s ellenszavazatok szma, tovbb a szavazstl tartzkodk szma. Alakszersgi kvetelmny, hogy a jegyzknyvet a kzgylst levezet elnk a jegyzknyvvezet s egy erre megvlasztott jelenlv (hitelest) rszvnyes alrja. Az igazgatsg ktelessge, hogy a jegyzknyvnek vagy kivonatnak egy hiteles pldnyt s a jelenlti vet a kzgyls befejezst kvet 30 napon bell benyjtsa a cgbrsghoz. A gyakorlatban felmerlt esetben - amikor egy kzgylsrl kt jegyzknyvet nyjtottak be a cgbrsghoz - a Legfelsbb Brsg az j Gt. alapjn is irnyadnak tekinthet Cgf. II. 30 003/1993. szm dntsben - gy foglalt llst, hogy a kzgylsi hatrozatokat nem teszi rvnytelenn az, hogy ugyanarrl a kzgylsrl kt klnbz tartalm jegyzknyv kszlt. Ilyenkor a cgbrsgnak azt kell vizsglnia, hogy a benyjtott jegyzknyvek kzl melyik minslhet hitelesnek.

A kzgylsi jegyzknyvrl a rszvnyesek msolatot, vagy kivonat kiadst krhetik az igazgatsgtl. 239. (1) Az alapszably rendelkezhet a kzgyls oly mdon trtn megtartsrl is, hogy a rszvnyesek a kzgylsen nem kzvetlen szemlyes jelenlttel, hanem az alapszablyban foglaltak szerint, erre alkalmas, a rszvnyesek kztti prbeszdet, illetve vitt korltozs nlkl lehetv tev elektronikus hrkzl eszkz kzvettsvel vesznek rszt, amely a szemlyes rszvtellel egyenrtk rszvnyesi joggyakorlsra ad lehetsget. A konferencia-kzgyls megtartsa sorn nem alkalmazhatk olyan elektronikus hrkzl eszkzk, illetve a kzgyls nem tarthat meg olyan felttelekkel, amelyek nem teszik lehetv a konferencia-kzgylsen rszt vevk szemlynek megllaptst, tovbb nem alkalmazhatk olyan felttelek, amelyek valamely rszvnyes vagy a rszvnyesek meghatrozott csoportja tekintetben htrnyos klnbsgttelt eredmnyeznek. (2) Ha az alapszably a konferencia-kzgyls megtartst lehetv teszi, s nem tartalmaz a rszvtellel kapcsolatban eltr rendelkezst, a rszvnyesek szabadon dntenek sajt rszvtelk mdjrl. Ilyen esetben azoknak a rszvnyeseknek, akik a kzgylsen szemlyesen vesznek rszt, e szndkukat legalbb t nappal a kzgyls napja eltt be kell jelentenik a rszvnytrsasgnak. Mindazokat a rszvnyeseket, akik e szndkukrl a rszvnytrsasgot hatridben nem tjkoztatjk, gy kell tekinteni, mint akik a kzgylsen telekommunikcis kapcsolaton keresztl vesznek rszt. (3) A kzgylssel, illetve a telekommunikcis kapcsolat biztostsval sszefggsben a rszvnytrsasgnl felmerl kltsgeket a rszvnytrsasg viseli, azok a rszvnyesekre nem hrthatk t. A technikai fejlds eredmnyeit kapcsolja be, az rt. sszerbb s rugalmasabb mkdsnek az elmozdtsa cljbl, [a Gt. 20. (1) bekezdssel sszhangban ll] 239. -al megteremtett j jogintzmny. A teljesen elzmny nlkli megolds lehetsget teremt arra, hogy a rszvnyes szemlyesen ne legyen ugyan jelen a kzgylsen, de a szemlyes rszvtellel mgis egyenrtk joggyakorlsra nyljon ott mdja. A Gt. 20. (1) bekezdsnek utols fordulata rtelmben a ltest okirat mdot adhat arra, hogy a rszvnyes vagy a meghatalmazottja a kzgylsen ne szemlyesen vegyen rszt, hanem elektronikus hrkzl eszkzk ignybevteln keresztl gyakorolja a rszvnyesi jogait. A trvny ltal konferencia-kzgylsknt nevestett kzgyls tartsra akkor van lehetsg, ha az rt.-nek ltest okirata ezt megengedi. Az eljrst pedig rszletesen szablyozza. A konferenciakzgylsen - fszablyknt - a rszvnyesek a dntsktl fggen vehetnek rszt szemlyes jelenlttel, vagy kpviselettel, illetve rszvnyesi meghatalmazott tjn, vagy pedig elektronikus hrkzl eszkz tjn. A tvjelenlthez szksges technikai segdeszkzt ilyenkor szabadon vlaszthatjk meg a trsasgok, egy korltot azonban mgis felllt a trvny. Ezrt a konferencia-kzgyls megtartsa sorn tilos az olyan elektronikus hrkzl eszkzk alkalmazsa, s az ilyen kzgyls nem tarthat meg olyan felttelekkel sem, amelyek nem teszik lehetv a rsztvev szemlynek a megllaptst. Tovbb olyan feltteleket sem llapthat meg a ltest okirat, amely a rszvnyesek meghatrozott csoportja, vagy akr valamely rszvnyes vonatkozsban htrnyos megklnbztetst vonnnak maguk utn. A konferencia-kzgylsen alkalmazhat technikt s annak feltteleit a technika szguld fejldsre figyelemmel helyeselhet mdon nem rszletezi a trvny. gy annak a kivlasztsa tern az rt.-k a fentebb rtak keretei kztt teljesen a beltsuk szerint jrhatnak el. A konferencia-kzgylst, fszablyknt, meg lehet tartani gy, hogy minden rszvnyes elektronikus hrkzl eszkz tjn vesz rszt, s gy is, hogy egy rszk szemlyes jelenlt tjn van jelen, egy rszk pedig hrkzl eszkz tjn. A rszvtel mdjrl azonban a ltest okirat eltren is rendelkezhet, s a fenti fszably csak akkor alkalmazhat, ha az alapszably nem hatrozza meg mskppen a rszvtel mdjt. (Pldul gy, hogy konferencia-kzgyls csak valamennyi rszvnyes tvjelenlte esetn tarthat.) Ha nincsen a rszvteli mdra az alapszablynak eltr elrsa, akkor dnthetnek a rszvnyesek szabadon a rszvteli mdjukrl. Ha a rszvnyes ilyenkor a szemlyes jelenlt mellett dnt, akkor -

a kzgyls megfelel megszervezse s elksztse cljbl - ezt a szndkt be kell jelentenie az rt.-nek. Mgpedig a kzgyls napja eltt legalbb 5 nappal korbban. Azokat a rszvnyeseket, akik a trvnyben elrt hatridn bell nem jelentik be szemlyes jelenlti szndkukat, gy kell tekinteni, mint akik a konferencia-kzgylsen elektronikus hrkzl eszkz tjn kvnnak rszt venni. A konferencia-kzgylsre vonatkoz elrsokat - a Gt. 304. (4) bekezdsre figyelemmel - a nyilvnosan mkd rt.-nl a kvetkez kiegsztsekkel kell alkalmazni. Az nyrt. igazgatsgnak szavazsra meghatalmazott szemlyt kell kijellnie a konferencia-kzgyls idejre. A meghatalmazottnak a kzgyls ideje alatt valamennyi rszvnyes szmra elrhetnek kell lennie. Ilyenkor a rszvnyesek a szavazati jogukat a szavazsra meghatalmazott tjn is gyakorolhatjk. A szavazati meghatalmazott nevt s azt, hogy a konferencia-kzgyls alatt milyen mdon rhetik el a rszvnyesek a kzgylsre szl meghvban kell feltntetni. A nyilvnosan mkd rt.-nl a konferencia-kzgyls helye kizrlag az rt. szkhelye vagy telephelye lehet. A konferencia-kzgylsnek a hagyomnyos kzgylssel val egyenjogstst s a rszvnyesek rdekeit egyarnt szolglja az a szably, hogy a konferencia-kzgylssel, illetve a telekommunikcis kapcsolat biztostsval felmerl kltsgeket teljes egszben az rt. viseli. gy azt nem lehet thrtani a rszvnyesekre. 240. (1) Az alapszably rendelkezhet gy, hogy a rszvnytrsasg ves rendes kzgylsn csak szemlyes megjelenssel lehet rszt venni, tovbb meghatrozhatja azokat az egyb krdseket, amelyek a konferencia-kzgylsen nem trgyalhatk. (2) Az alapszably rendelkezhet gy is, hogy nem tarthat konferencia-kzgyls olyan internet kapcsolat kzbeiktatsval, amely a hangot nem kzvetti. (3) Az alapszably kimondhatja, hogy nem tarthat konferencia-kzgyls, ha a rszvnytrsasgnak a szavazatok legalbb t szzalkval rendelkez rszvnyesei - az ok megjellsvel - rsban ez ellen, a kzgyls megtartsa eltt legalbb t nappal tiltakoznak, s egyben krik a kzgyls hagyomnyos mdon trtn megtartst. Az j Gt. szleskr vlasztsi lehetsget ad az rt.-k szmra a trsasguk kzgyls ltal trtn mkdtetsi mdjnak a meghatrozsa tern. gy pldul vlaszthatjk a hagyomnyos kzgyls kizrlagossgt, s kizrhatjk a konferencia-kzgyls alkalmazhatsgt az alapszablyukban. Tovbb azt is megllapthatjk a ltest okiratban, hogy mely krdsek azok, amelyeket csak hagyomnyos kzgylsen trgyalhatnak s melyek azok, amelyeket kizrnak a konferenciakzgyls napirendjrl. Amennyiben a trsasgok lnek a Gt. 240. (1) bekezdsnek j lehetsgvel, nyilvnvalan konkrtan s egyrtelmen kell az egyes kzgylsi hatskrket megllaptani. (gy pldul az alapszablyban flrerthetetlen mdon felsorolni azokat az gyeket, amelyeket nem trgyalhatnak meg a rszvnyesek a konferencia-kzgylsen.) A konferencia-kzgylsen alkalmazhat technikai eljrs meghatrozsa sorn az rt.-k alapszablya gy is rendelkezhet, hogy a konferencia-kzgylsen nem lehet alkalmazni olyan Internet kapcsolatot, amely nem kzvetti a hangot. A mr kitztt konferencia-kzgylssel kapcsolatban pedig a rszvnyesek szmra egy kisebbsgi jogot is biztosthat az alapszably. Kimondva azt, hogy a szavazatok legalbb 5%-val rendelkez rszvnyes - az ok megjellsvel - rsban krheti azt, hogy a konferencia-kzgyls helyett hagyomnyos kzgylst tartson a trsasg. Az ilyen krelmet a konferencia-kzgyls megtartsa eltt legalbb 5 nappal korbban be kell nyjtani az rt.-hez a kisebbsgi rszvnyeseknek. Ezt a jogot az alapszably nem ltalban a konferencia-kzgyls ellen biztosthatja a kisebbsgnek, hanem csak kifejezetten egy adott kzgyls ellen. 241. (1) A konferencia-kzgyls megnyitsa eltt a kzgylsen kzvetlen szemlyes jelenlttel rszt venni kvn rszvnyesek rszvnyesi jogosultsgt a rszvnyknyv adatai alapjn ellenrizni kell. Alapszablyban vagy annak felhatalmazsa alapjn kzgylsi hatrozatban kell rendelkezni arrl, hogy a kzgylsen telekommunikcis kapcsolat tjn rszt vev rszvnyesek szemlyazonossga miknt ellenrizend, rendelkezni kell tovbb a szavazs mdjrl s eredmnynek hiteles megllaptsrl, a

kzgyls tisztsgviselinek megvlasztsrl, valamint a rszvnyest megillet felszlalsi s javaslattteli jog gyakorlsnak feltteleirl. (2) A konferencia-kzgylsen elhangzottakat s a hozott hatrozatokat hiteles mdon gy kell rgzteni, hogy az utbb is ellenrizhet legyen. Ha a kzgylsen elhangzottakrl felvtel kszlt, azonban a kzgylsen hozott hatrozatot be kell nyjtani a cgbrsghoz, a felvtel alapjn jegyzknyvet kell kszteni, amelyet az igazgatsg hitelest. A konferencia-kzgyls megtartsa sorn a rszvnyesi jogok jogszer gyakorolhatsgnak a biztostsa a hagyomnyos kzgylsi feladatoktl rszben eltr helyzetek megoldst is ignyli. Ezrt a trvny kln szablyozza egyrszt a szemlyes jelenlt, msrszt a tvjelenlt esett megoldand helyzetek miknti kezelst. gy a kzvetlen szemlyes jelenlttel rsztvev rszvnyeseknl: a rszvnyknyv alapjn ellenrizni kell a jogosultsgot. A telekommunikcis kapcsolat tjn rsztvev rszvnyeseknl - az alapszably, vagy annak felhatalmazsa alapjn hozott kzgylsi hatrozat rendelkezsei szerint - szintn ellenrizni kell a rszvnyesek szemlyazonossgt. Tovbb rendelkezni kell a szavazs mdjrl, valamint a szavazs eredmnynek hiteles megllaptsrl. Ezen tl szablyozni kell a kzgyls tisztsgviselinek a megvlasztst s a rszvnyeseket megillet felszlalsi s javaslattteli jog gyakorlsnak a feltteleit is. A konferencia-kzgylsen elhangzottakat s az ott hozott hatrozatokat utbb is ellenrizhet mdon kell rgzteni. Ilyenkor a felvtelekrl ksztett cgbrsghoz benyjtand jegyzknyvet az igazgatsg hitelesti. 242. (1) Az alapszably elrhatja, hogy a rszvnyesek a kzgyls hatskrbe tartoz krdsekben kzgyls tartsa nlkl is hatrozhatnak. (2) A kzgyls tartsa nlkl dntsre bocstott hatrozatok tervezett a rszvnyeseknek az igazgatsg rsban kteles megkldeni gy, hogy a dntsre a rszvnyeseknek - alapszably eltr rendelkezse hinyban - legalbb nyolc nap lljon rendelkezsre. A rszvnyesek e hatrid eltelte eltt kldhetik meg rsban szavazatukat. (3) A szavazsra megszabott hatrid utols napjt kvet hrom napon bell vagy ha valamennyi rszvnyes szavazata ezt megelzen rkezik meg, akkor e naptl szmtott hrom napon bell a rszvnytrsasg igazgatsga megllaptja a szavazs eredmnyt s azt tovbbi hrom napon bell rsban kzli a rszvnyesekkel. (4) Ktsg esetn a dntsre bocstott hatrozattervezeteknek a rszvnyesekhez trtnt megrkezst a rszvnytrsasg, a szavazatnak a hatrid letelte eltt trtn elkldst s a rszvnytrsasghoz trtnt megrkezst a rszvnyes kteles bizonytani. (5) Az alapszably rendelkezhet gy is, hogy a rszvnytrsasgnak a szavazatok legalbb t szzalkval rendelkez rszvnyeseinek a krsre ssze kell hvni a kzgylst a hatrozattervezetek megtrgyalsra. (6) A kzgyls tartsa nlkl trtn hatrozathozatalra a kzgylsre vonatkoz szablyok megfelelen alkalmazandk. A trvny 231. -a szerint vltozatlanul a kzgyls a trsasg legfbb szerve, amely a legfontosabb dntsek meghozatalra jogosult. A (2) bekezdse sorolja fel a kzgyls kizrlagos hatskrbe taroz krdseket. A kzgyls sszehvsrl a 232. rendelkezik. Az 1997. vi Gt.hez kpest j szably, hogy azoknak a rszvnyeseknek, akik ezt kvnjk, a kzgylsi meghvt elektronikus ton kell megkldeni. A kzgyls helye alapesetben a rszvnytrsasg szkhelye vagy telephelye, de az alapszably illetve az igazgatsg ettl eltren is rendelkezhet. A korbbihoz kpest vltozst jelent, a 234. (2) bekezdsnek szablya, amely fszablyknt azt rgzti, hogy a kzgyls s a hatrozatkptelensg miatt megismtelt kzgyls kztt legalbb hrom napnak, de legfeljebb huszonegy napnak kell eltennie. A rszvnyesek azonban az alapszablyban ettl eltren is rendelkezhetnek, pl. gy, hogy a megismtelt kzgyls hatrozatkptelen kzgyls utn gyakorlatilag azonnal megtarthat.

Ugyancsak j rendelkezst tartalmaz a 235. a hatrozatkpessggel kapcsolatban. A trvny szerint ugyanis md nylik arra, hogy az alapszably azoknl a krdseknl, amelyek eldntse egyszer tbbsget ignyel, a hatrozatkpessggel kapcsolatos rendelkezsek (234. (1) bek.) alkalmazst kizrja vagy korltozza. Ez azt jelenti, hogy lehetsges olyan alapszablyi rendelkezs, amely a rszvnytrsasg kzgylsnek hatrozatkpessgt - a minstett tbbsghez kttt dntsek kivtelvel - az 50 szzalk + egy szavazat helyett ennl alacsonyabb vagy netn magasabb arnyban llaptja meg. A kzgylsre vonatkoz j szablyok kzl a 239-242. -ok teljesen j szablyokat llaptanak meg. Mindenekeltt a 239. bevezeti az n. konferencia kzgylst, amelynek lnyege, hogy a kzgylsen a rszvnyesek, vagy a rszvnyesek egy rsze nincs kzvetlenl, szemlyesen jelen, hanem valamilyen elektronikus hrkzl eszkz tjn (pl. videokonferencia) rintkeznek egymssal. A trvny szerint olyan eszkzt lehet csak vlasztani, amely a rszvnyesek kztti prbeszdet korltozs nlkl lehetv teszik, s amely a rszvnyesek szmra a szemlyes rszvtellel egyenrtk joggyakorlsra ad lehetsget. Msrszrl viszont nem alkalmazhatk olyan eszkzk, amelyek gtoljk a rszvnyes szemlynek megllaptst s nem alkalmazhatk olyan felttelek sem, amelyek bizonyos rszvnyeseket illetve rszvnyesi csoportokat htrnyosan megklnbztetnek. A konferencia kzgyls kizrlag akkor alkalmazhat, ha arrl az alapszably rendelkezik. Nyilvnval, hogy az alapszablyban illetleg az alapszably felhatalmazsa alapjn igazgatsgi hatrozatban kell a trvnyben nem szablyozott krdsekben megfelel dntseket hozni. A konferencia kzgyls alapesetben, teht alapszably eltr rendelkezse hinyban, megtarthat gy is, hogy bizonyos rszvnyesek kzvetlenl szemlyesen vannak jelen, mg ms rszvnyesek elektronikus hrkzl eszkz segtsgvel kapcsoldnak a kzgylshez. Annak rdekben, hogy a kzgyls megfelelen elkszthet legyen, rja el a trvny, hogy a szemlyes jelenltet elnybe helyez rszvnyesek e szndkukat legalbb t nappal a kzgyls napja eltt a rszvnytrsasgnl be kell hogy jelentsk. Az a rszvnyes, aki ilyen bejelentst nem tesz, gy tekintend, hogy a kzgylsen telekommunikcis kapcsolaton keresztl kvn rszt venni. A rszvnyesek rdekt vdend rendelkezik gy a trvny, hogy a konferencia kzgyls rszvnytrsasgnl felmerl kltsgeit a rszvnytrsasgnak kell fedeznie, azok a rszvnyesekre nem hrthatk t. A jogalkot nem kvnja korltozni a rszvnytrsasgokat abban, hogy milyen telekommunikcis eszkzt alkalmaznak, arrl nem is beszlve, hogy a mszaki, technikai fejldst szinte lehetetlen elre ltni. Ezrt a jogalkot azt a clt tzte maga el, hogy magt az intzmnyt, teht a konferencia kzgylst bevezesse, s ezltal lehetv vljk ennek alkalmazsa. Az alkalmazs feltteleit azonban - fknt a zrtkren mkd rszvnytrsasgoknl - nem clszer rszletesen szablyozni, e krben a trvny a rszvnyeseknek szleskr lehetsget biztost. E lehetsgek kz tartozik az is, hogy a rszvnyesek a konferencia kzgyls megtartst kizrjk, vagy kimondjk (240. ) hogy az ves rendes kzgylsen csak szemlyes jelenlttel lehet rszt venni, vagy meghatrozzk azokat a krdseket, amelyek konferencia kzgylsen nem trgyalhatk. Ebben a krben emltend vgl az a kisebbsgi rszvnyeseket vd szably, hogy nem tarthat konferencia kzgyls akkor sem, ha a szavazatok legalbb 5 szzalkval rendelkez rszvnyesek a soron kvetkez konferencia kzgyls ellen az ok megjellsvel tiltakoznak. Ez az eset nem a konferencia kzgyls ltalnos megtarthatsgval, hanem egy konkrt kzgyls megtartsnak mdjval kapcsolatos. A trvny az alapszably szmra elrja, hogy a konferencia kzgyls feltteleinek meghatrozsa sorn rendezni kell a rsztvev rszvnyesek szemlyazonossga megllaptsnak mdjt, tovbb a szavazs s a szavazs eredmnynek megllaptsval kapcsolatos eljrst s klnsen a vita lebonyoltsnak mdjt, ide rtve a rszvnyeseket megillet felszlalsi s javaslattteli jog gyakorlsval kapcsolatos szablyt.

Vgl rendkvl fontos, hogy a konferencia kzgylsen elhangzottak megfelel mdon kerljenek rgztsre. A hozott hatrozatokat s egyltaln a konferencia kzgylsen lezajlott vitkat hiteles mdon kell rgzteni gy, hogy ez utbb is ellenrizhet legyen. A rszvnytrsasgokkal kapcsolatban bevezetett j szablyt tartalmaz a 242. , amely az alapszablyt feljogostja annak elrsra, hogy a rszvnyesek - a kft. mintjra - a kzgyls hatskrbe tartoz krdsekben kzgyls tartsa nlkl is dnthessenek. Ez all egyetlen kivtel van, a szmviteli trvny szerinti ves beszmol jvhagysa. A 2007. vi LXI. trvny 35. (1) bekezdsvel 2007. szeptember 1-jvel mdostott Gt. 20. (2) bekezdse valamennyi trsasgi forma, gy mr az rt. szmra is lehetv teszi azt, hogy - egyetlen eset kivtelvel - a rszvnyesek ls tartsa nlkl hozzanak hatrozatot a kzgyls hatskrbe tartoz krdsekrl. Az eredeti elrs egy esetben - nevezetesen a szmviteli trvny szerinti beszmol jvhagysa krdsben - mg kivteles esetknt nem tette lehetv az lsen kvli hatrozathozatalt. A mdostott elrs viszont mr nem tartalmazza ezt a tilalmat. Ezrt a zrt.-k brmely krdsrl hatrozhatnak ls tartsa nlkl is. Az rt.-nl teljesen j lehetsg felttele az, hogy a krdsrl a ltest okirat rendelkezzen. Lehetv tve ennek sorn egyrszt az lsen kvli hatrozathozatalt, msrszt a ltest okiratnak ilyenkor meg kell hatroznia az lsen kvl trgyalhat gyeket. A szmviteli trvny szerinti beszmol jvhagysrl azonban csak kzgylsen dnthetnek a rszvnyesek. gy ezt az egy krdst nem utalhatjk az lsen kvli krdsek kz. A Gt. 242. -a az lsen kvli hatrozathozatalnak az rt.-nl irnyad rszletesebb szablyait llaptja meg. Eszerint: Dntshozatal az lsen kvli hatrozathozatal cljbl az lsen kvli hatrozathozatalra bocstott tervezetet rsban ki kell kldenie az igazgatsgnak a rszvnyesek szmra. Mgpedig fszablyknt gy, hogy a rszvnyeseknek legalbb 8 nap lljon a rendelkezskre a hatrozathozatalra. A rszvnyesek ennek a hatridnek a letelte eltt kldhetik meg rsban a tervezettel kapcsolatos szavazatukat. Az alapszably azonban a 8 naptl eltr hatridt is meghatrozhat a szavazsra rendelkezsre ll idknt. A szavazatok berkezse utn az rt. igazgatsgnak meg kell llaptania a szavazs eredmnyt. Mgpedig a szavazsra megszabott hatrid utols napjt kvet 3 napon bell. Ha pedig a szavazatok mr a szavazati hatrid eltt valamennyi rszvnyestl berkeztek, akkor az utols berkezstl szmtott 3 napon bell kteles az igazgatsg a szavazs eredmnyt megllaptani. Az eredmnyt - annak megllaptstl szmtott 3 napon bell - rsban kzlni kell a rszvnyesekkel az igazgatsgnak. Amennyiben az rt. s a rszvnyes kztt vita merlne fel a dntsi idkz-zel sszefggsben, vagyis hogy a rszvnyes a trvnyi, illetve alapszablyi hatridn bell elkldte-e a szavazatt az rt.-hez, s az meg is rkezett oda, a rszvnyesnek kell bizonytania. Ezrt ennl a hatrozathozatali mdnl a hatrozattervezet megrkezsnek s a szavazat elkldsnek az idejt egyrtelmen igazolhat mdon kell biztostani. A kzgyls tartsa nlkli dntsekre megfelelen alkalmazni kell a kzgylsre vonatkoz rendelkezseket. Ezrt pldul hatrozatkpessgre a Gt. 234. (1) bekezdsnek s a Gt. 235. nak elrsait. A leadott szavazatok arnyra a Gt. 20. (6) bekezdst s a Gt. 236. (1) bekezdst. A szavazatok kizrsra a Gt. 20. (5), a Gt. 216. (3), a Gt. 202. (3) bekezdseit, stb., ilyenkor is megfelelen alkalmazni kell. A hatrozattervezeteket azonban - a rszvnyknyvbe be nem vezetett nvre szl rszvnyest kivve - a szavazsbl rszben, vagy egszben kizrt rszvnyeseknek is ki kell kldeni. A kzgylsen val rszvtel s az szrevtel, valamint egyni indtvnyttel joga - a Gt. 19. (2) bekezds utols fordulata s a Gt. 214. -a alapjn - ilyenkor is megilleti a rszvnyest. Az igazgatsgnak a szavazatok berkezse utn elszr a hatrozatkpessget kell megllaptania. Ha ez a trvny, illetve az alapszably elrsainak megfelelen megllapthat, s a hatrozattervezet megkapta a szksges szavazati arnyt, akkor a hatrozattervezetet a trvnyes hatridn belli utols szavazat berkezst kvet napon az igazgatsg meghozottnak nyilvnthatja. A rszvnyes a szavazs sorn vagy igennel, vagy nemmel szavazhat, illetve tartzkodhat a szavazstl. Emellett a kzgyls sszehvs irnti krelmet is elterjeszthet a rszvnyes a Gt. 20.

 (2) bekezdse szerint. Ennek azrt is van nagy jelentsge, mert az lsen kvli hatrozattervezetnl a rszvnyes nem vltoztathatja meg a hatrozati javaslat szvegt. A rszvnyest, aki a trvnyben, illetve az alapszablyban meghatrozott id alatt nem adta le a szavazatt, gy kell tekinteni, mint aki nem vett rszt a kzgylsen. Az igazgatsgnak szerintnk - a Gt. 242. (6) bekezdse s a Gt. 238. -a kztti sszefggsre figyelemmel - a hatrozattervezet elfogadsnak a napjval kell az lsen kvli hatrozathozatalrl jegyzknyvet kszteni. A berkezett szavazatok alapjn pedig a Gt. 233. (1) bekezds szerinti jelenlti vet sszelltani. A jelenlti vet s a jegyzknyvet ilyenkor az igazgatsg rhatja al, br a trvny errl kln nem szl. (Annak feltntetsvel, hogy az, a ltest okirat elrsa szerint hozott, lsen kvli hatrozathozatal sorn trtnt.) A kzgylsi jegyzknyvnek, vagy kivonatnak egy hiteles pldnyt s a jelenlti vet ilyenkor is be kell nyjtani az igazgatsgnak a cgbrsghoz. Mgpedig a hatrozathozatal napjtl szmtott 30 napon bell. Ennl az rt.-nl teljesen j jogintzmnynl a trvny a kvetkezkre is lehetsget ad: Az alapszablyba olyan rendelkezst is fel lehet venni, hogy a szavazatok legalbb 5%-val rendelkez rszvnyesek krsre - a hatrozattervezetek megtrgyalsra ssze kell hvni a kzgylst. Ez a csoportos indtvnytteli jog csak alapszablyi elrs esetn, s csak a szavazatok 5%-val rendelkez rszvnyeseket illeti meg. [Szemben a Gt. 20. (2) bekezdsben rt egyni kzgylsi sszehvsi joggal, amely valamennyi, teht szavazati joggal nem rendelkez rszvnyest is megillet.] Az j Gt. 307. -a a nyilvnosan mkd rt.-nl megtiltja a kzgyls tartsa nlkli hatrozathozatalt. Ezrt a Gt. 242. -nak az j lehetsgvel kizrlag a zrtkren mkd rt.-k lhetnek. Az igazgatsg 243. (1) Ha e trvny kivtelt nem tesz, az igazgatsg a rszvnytrsasg gyvezet szerve, amely legalbb hrom, legfeljebb tizenegy termszetes szemly tagbl ll. Elnkt maga vlasztja tagjai kzl. Az alapszably gy is rendelkezhet, hogy az igazgatsg elnkt kzvetlenl a kzgyls vlasztja. (2) Az igazgatsg jogait s feladatait testletknt gyakorolja. Az igazgatsg tagjainak egyms kztti feladat- s hatskrmegosztsrl az igazgatsg ltal elfogadott gyrendben kell rendelkezni. (3) Az igazgatsg gyrendje lehetv teheti, hogy az igazgatsg lsn a tagok nem szemlyes jelenlttel, hanem elektronikus hrkzl eszkz kzvettsvel vegyenek rszt. Ez esetben az ls megtartsnak rszletes szablyait az gyrendben meg kell llaptani. (4) Az igazgatsg tagjai a rszvnytrsasg kzgylsn tancskozsi joggal vesznek rszt. Az j Gt. a kzs szablya kztt egysgesen llaptja meg az egyes gazdasgi trsasgok szervezetre s vezetsi rendszerre, gy az rt.-re is irnyad szablyokat. A trsasgi gyek vezetst - az gyvezets - a cgformnknt kln is nevestett vezet tisztsgviselkbl ll testlet, rt.-nl az igazgatsg, vagy vezrigazgat ltja el. Az j trvny azonban az gyvezet testletre vonatkoz elrsokat jelentsen kibvtette. Ennek sorn a nyilvnosan mkd rt.-nl lehetsget teremtett az egysges irnytsi rendszerben trtn gyvezetsre is. Ezzel sszefggsben utalni kell arra, hogy a gazdasgi trsasg irnytsi rendszert a klnbz orszgok jogrendszerei eltren rendezik. Az egyik forma az gynevezett dulis irnytsi md. Ennl a vezetsnek az irnytsi s felgyeleti rsze a tartalmi elklnls mellett szervezetileg is sztvlik. Ilyenkor az gyvezets a felgyeleti szerv ellenrzse alatt ll. A nmet jogcsoportos jogrendszerek - amelyhez a magyar is tartozik - ltalban ezt a dulis rendszert szablyozzk. A monista vagy egysges irnytsi rendszer, az Angolszsz jog intzmnye. (Ez az irnytsi forma azonban Franciaorszgban, Olaszorszgban vagy Belgiumban is elfordul. Forrs: Berecz Csaba, Trsasgi jog az Eurpai Kzssgben. 50. old.). Ennl a formnl a trsasgok gyvezetse s annak ellenrzse szervezetileg nem klnl el egymstl. A klfldi befektetk egy rsze a hazai cgalaptsoknl ignyelte ezt az irnytsi tpust.

A trsasg gyvezetsnek a ltestse minden esetben ktelez a trsasgoknl. Az irnytsi rendszert azonban - a trvny keretei kztt - mr szabadon vlaszthatjk meg. gy a zrtkren mkd tbbszemlyes s egyszemlyes trsasg egyarnt a beltstl fggen dnthet arrl, hogy - 3-11 tag hagyomnyos igazgatsgot, - vagy egyetlen szemlyt - vezrigazgatt - vlaszt-e a trsasg gyvezeti feladataira. Igazgattancsot azonban a zrtkren mkd rt.-k nem vlaszthatnak. A nyilvnosan mkd rt.-k szintn szabadon dnthetik el, hogy: - hagyomnyos 3-11 tag igazgatsg, - vagy 5-11 tag igazgattancs ltja el az rt. gyvezetst. Ha az alapszably ez utbbi megoldst vlasztotta, akkor az rt.-nl nem mkdik felgyelbizottsg. Vezet tisztsgviselnek pedig az igazgattancs tagjai minslnek. Vezrigazgatt a nyilvnosan mkd rt.-k nem vlaszthatnak. Az igazgatsg (vezrigazgat s igazgattancs) tagjai kizrlag termszetes szemlyek lehetnek s a feladatot is csak szemlyesen lthatjk el. A 2007. vi LXI. trvny 35. (2) bekezdse mdostotta az j Gt. 22. (2) bekezdsnek az eredeti szvegt. Az j rendelkezs szerint a vezet tisztsgviselt megillet jogokra s ktelezettsgekre fszablyknt a Ptk. megbzsra vonatkoz elrst vagy a munkaviszonyra irnyad rendelkezseket kell alkalmazni. Az j elrs - az eredeti szabllyal ellenttben - mr mellzi annak kimondst, hogy vezet tisztsgvisel munkaviszonyban nem lthatja el a megbzatst. Ezrt 2007. szeptember 1-jtl szerintnk az rt. igazgatsgi tagjai ismt ellthatjk a vezeti tisztsgket munkaviszonyban is. Az j Gt. 21. (1) bekezdse j megoldsknt meghatrozza az gyvezets tartalmt is. Kimondva ennek sorn a kvetkezket: A trsasgi jog alkalmazsban az rt. irnytsval sszefggen szksgess vl valamennyi dnts meghozatala gyvezetsnek minsl. Feltve, hogy az adott gy - trvny vagy a ltest okirat elrsa alapjn - nem tartozik ms szerv hatskrbe. Emellett az rt.-nl az j Gt. tbb stratgiai jelentsg krdsben val dntshozatalt, illetve annak vgrehajtst is lehetv teszi az igazgatsg rszre, ha az alapszably gy rendelkezik. [Pdul a Gt. 231. (2) bekezds a), f), i), j), k) pont alatt rt esetekben. Tovbb egyb nevestett feladatokat is elr az igazgatsg szmra. Ilyenek pldul a Gt. 244. -ban, a Gt. 245. -ban meghatrozottak, valamint a Gt. 238. (4) bekezdsben, a Gt. 232. (2) bekezdsben, a Gt. 224. -ban, a Gt. 215. (2) bekezdsben, a Gt. 205. (2) bekezdsben, a Gt. 202. (1) bekezdsben, a Gt. 201. (2) bekezdsben, a Gt. 196. (6) bekezdsben, a Gt. 181. (1)- (2) bekezdsben megllaptott feladatok. A Gt. 28. -nak keretei kztt az igazgatsg feladatkrbe tartozik a munkltati jogok gyakorlsa is.] Az igazgatsg tagjai a feladatukat tovbbra is nllan ltjk el. Emiatt az igazgatsg tagjai - az egyszemlyes trsasg igazgatsg tagjainak kivtelvel - nem utasthatk. Tovbb az gyvezets krbe tartoz hatskrket a kzgyls is csak abban az esetben s krben vonhatja el az igazgatsgtl, illetve a vezrigazgattl, amennyiben ezt az j Gt., vagy a ltest okirat lehetv teszi. Az igazgatsgi tagoknak (vezrigazgatnak, it. tagjainak) a vlaszthatsgra a Gt. 23-24. -ainak elrsai, illetve az it. tagoknl a Gt. 309. -nak elrsai az irnyadk. Ezek kzl kiemeljk, hogy az els igazgatsgi s fb. tagokat az alapszablyban, illetve ltest okiratban kell kijellni. Kivve, ha a Gt. 288. (3) bekezds e) pontja alapjn az els igazgatsg s fb. kijellsnek a jogt az alaptk rszre biztostja az alaptsi tervezet. A tovbbiakban a legfbb szerv hatskrbe tartozik az igazgatsgi tagok vlasztsa s visszahvsa, valamint a djazsuk megllaptsa. Kivve, ha a zrtkr rt. alapszablya ezt a jogot a Gt. 231. (2) bekezds d) pontja, illetve a Gt. 37. -a alapjn a felgyelbizottsgra ruhzza t. Az igazgati tisztsg a kijellt, illetve megvlasztott vezet tisztsgvisel ltal trtn elfogadssal jn ltre a Gt. 24. (2) bekezdse alapjn. A vezet tisztsgviselk felelssgnek az ltalnos szablyt az j Gt. 30. (2) bekezdse llaptja meg. Emellett az ltalnos rendelkezs mellett azonban a trvny a klnbz jogi helyzeteknl is

meghatrozott bizonyos felelssgi szablyokat. gy a Gt. 15. (3) s (4) bekezdsben az eltrsasg cgbejegyzsnek elutastsa esetre a ltrehozni szndkozott trsasg megszntetsi ktelezettsgnek elmulasztsbl szrmaz krokrt, tovbb az eltrsasg tartozsairt val felelssgrl szl. A Gt. 25. (5) bekezdse az sszefrhetetlensgi szablyok megszegsvel okozott krrt val felelssgrl rendelkezik. A Gt. 26. (2) bekezdse a ksedelmes cgbrsgi bejelents miatti felelssget llaptja meg. Az igazgatsgi tagoknak (vezrigazgatnak, it. tagnak) teht az gyvezetst az ilyen szemlyektl elvrhat fokozott felelssggel kell elltniuk. Feladatuk elvgzse sorn elsdlegesen mindig a trsasgok (s pldul nem egy nagyrszvnyes, vagy rszvnyesi csoport) rdekeit szem eltt tartva kell eljrniuk. Az gyvezets sorn mindig be kell tartaniuk a jogszablyok, a ltest okirat s a kzgyls elrsait, illetve hatrozatait. Az rt. trvnyes kpviseleti jogra vltozatlanul a vezet tisztsgviselket (igazgatsgi tagokat, vezrigazgatt, it. tagokat) jogostja fel a Gt. 29. (1) bekezdse. Ezt a kpviseleti jogot a ltest okirat korltozhatja s tbb tisztsgvisel kztt megoszthatja. Az ilyen korltozs azonban kizrlag a bels jogviszony tekintetben irnyad, s harmadik szemlyekkel szemben hatlytalan. A vezet tisztsgviselk az gyek meghatrozott csoportjra (teht nem ltalnos kpviseletre) nzve az rt. munkavllalit jogosthatjk fel kpviseleti jogra. A vezet tisztsgviselk s az ltalnos kpviseletre feljogosthat Gt. 32. -a szerinti cgvezetk rsban, cgjegyzs tjn kpviselik a trsasgot. A cgjegyzsre s annak mdjra az j Gt. 29. (3) bekezdse s - 2007. szeptember 1-jvel - a 2007. vi LXI. trvny 5. -val mdostott Ctv. 8-9. -ai az irnyadk. A 3-11 tag igazgatsg elnkt vagy maga az gyvezet testlet, vagy pedig - j megoldsknt -, ha azt az alapszably kln elrja, a kzgyls vlaszthatja meg. Az igazgatsg jogait s feladatait testletknt gyakorolja. A feladatokat azonban a tagok megoszthatjk egyms kztt. Az egyms kzti feladat s hatskr megosztsrl ilyenkor az igazgatsg ltal elfogadott gyrendben kell rendelkezni. Az igazgatsg mkdsnek a rendjt az gyvezet testlet az j Gt. alapjn is szabadon llapthatja meg. A technika fejldsnek eredmnyt azonban - j megoldsknt - az eljrsa sorn a kzgyls mellett, mr az igazgatsg is hasznosthatja. Ezrt az gyrend lehetsget adhat arra, hogy a tagok szemlyes jelenlt helyett elektronikus hrkzl eszkz kzvettsvel vegyenek rszt az igazgatsgi lsen. Ha az igazgatsg lni kvn ezzel a lehetsggel, akkor rszletesen szablyoznia kell az ilyen tvjelenlt esetn irnyad eljrs rszletes menett. (Pldul a tvjelenlt s a hatrozatkpessg megllaptsi mdjt, a szavazs rendjt, a hatrozathozatal megtrtntnek meghatrozst, stb.) A Gt. 243. (2) s (3) bekezdsben lv fentebb rt korltaitl eltekintve teht az igazgatsg szabadon llapthatja meg az gyrend tartalmt. A Gt. 231. (2) bekezds m) pontja azonban szerintnk vltozatlanul lehetsget ad arra, hogy - ha a trsasg szksgesnek tartja - az gyrendet, vagy inkbb annak a hatrozatkpessgre s a szavazati arnyra vonatkoz elrsait, a kzgyls hagyja jv. 244. (1) A rszvnytrsasg szmviteli trvny szerinti beszmoljnak az elterjesztse az igazgatsg feladata. (2) Az igazgatsg az gyvezetsrl, a trsasg vagyoni helyzetrl s zletpolitikjrl az alapszablyban meghatrozott gyakorisggal, de legalbb vente egyszer a kzgyls, hromhavonta a felgyelbizottsg rszre jelentst kszt. (3) Az igazgatsg gondoskodik rszvnytrsasg zleti knyveinek szablyszer vezetsrl. Az igazgatsg egyik nevestett feladatt llaptja meg a Gt. 244. -a. Eszerint: a kzgyls rszre az igazgatsgnak kell elterjesztenie az rt. szmviteli trvny szerinti beszmoljt. Tovbb - a rgi Gt.-vel bevezetett hasonl tartalm - elrs alapjn az igazgatsgnak be kell szmolnia a trsasg vagyoni helyzetrl s zletpolitikjrl a kzgylsen. Az ilyen beszmolst az alapszablyban meghatrozott gyakorisggal, de legalbb vente egyszer meg kell tennie az igazgatsgnak. Ha pedig fb. is mkdik az rt.-nl, akkor az fb. rszre legalbb hromhavonta kell az rt. vagyoni helyzetrl s zletpolitikjrl jelentst ksztenie az igazgatsgnak.

Nevestett feladata az igazgatsgnak az rt. zleti knyveinek a szablyszer vezetsrl val gondoskods is. 245. (1) Az igazgatsg kteles nyolc napon bell - a felgyelbizottsg egyidej rtestse mellett - a szksges intzkedsek megttele cljbl a kzgylst sszehvni, ha tudomsra jut, hogy a) a rszvnytrsasg sajt tkje a vesztesg kvetkeztben az alaptke ktharmadra cskkent, vagy b) sajt tkje a 207. (1) bekezdsben meghatrozott sszeg al cskkent, vagy c) a rszvnytrsasgot fizetskptelensg fenyegeti, vagy fizetseit megszntette, illetve ha vagyona tartozsait nem fedezi. (2) Az (1) bekezdsben megjellt esetekben a rszvnyeseknek hatrozniuk kell az alaptke biztostsrl, illetve annak mdjrl, gy klnsen a rszvnyesek ltal trtn befizets elrsrl, illetve az alaptke leszlltsrl, tovbb a trsasgnak ms trsasgg trtn talakulsrl, ezek hinyban pedig a trsasg megszntetsrl. Az igazgatsg srgs kzgyls sszehvsi ktelezettsgt llaptja meg a Gt. 245. -a. Mgpedig arra az esetre, ha az rt. sajt tkje az alaptke ktharmadra cskkent, vagy 20 milli al szllt, vagy az rt.-t fizetskptelensg fenyegeti, ha a vagyona mr nem fedezi a tartozsait, vagy ha a fizetseit megsznteti. Ilyenkor az fb. egyidej rtestse mellett 8 napon bell ssze kell hvni a legfbb szervi lst. A fentebb emltett esetekben a kzgylsen hatrozni kell az alaptke biztostsrl s a biztosts mdjrl is. j megoldsknt a trvny mr emltst tesz arrl, hogy az alaptke biztostsnak egyik mdja lehet az, ha a rszvnyesek ptoljk befizetseikkel a hinyt. Ebben az esetben a rszvnyesi befizets alapja - a trvnyi lehetsg alapjn hozott - kzgylsi hatrozat. gy a Gt. 245. (2) bekezdsben lv rszvnyesi befizetsre val trvnyi utals nem jelentheti azt, hogy az rt.-nl is bevezetnk a kft.-nl szablyozott ptbefizets intzmnyt. [A gyakorlatban azonban ezzel kapcsolatban szerintnk problmaknt merlhet fel az, hogy az ilyen alaptkre utlagosan kzgylsi hatrozattal elrendelt befizetsi ktelezettsg elmulasztsa maga utn vonja-e az j Gt. 14. -nak az alkalmazst. Erre a Gt. 14. (1) bekezds els fordulatra hivatkozssal a magunk rszrl nemmel vlaszolunk. Ez ugyanis a ltest okiratban vllalt vagyoni hozzjruls befizetsnek elmulasztsa esetre llaptja meg a kizrs, illetve a rszvnyesi jogviszony megsznsnek legszigorbb szankcijt.] Amennyiben a kzgyls, hatrozattal, nem biztostja az alaptkt, akkor azt vagy megfelelen le kell szlltani, vagy ms trsasgi formba val talakulsrl, vagy ezek hinyban az rt. megszntetsrl kell hatroznia a kzgylsnek. 246. Ha a kzgyls befejezst kvet hrom hnapon bell az sszehvsra okot ad, a 245. (1) bekezdsnek a) pontja szerinti krlmny vltozatlanul fennll, az alaptke leszlltsa ktelez. Abban az esetben, ha az rt. sajt tkjnek a vesztesg al cskkense - az emiatt sszehvott kzgyls napjt kvet 3 hnapon bell - vltozatlanul fennll, akkor az rt.-nek ktelezen le kell szlltania az alaptkjt. 247. Az alapszably gy is rendelkezhet, hogy igazgatsg vlasztsra nem kerl sor s az igazgatsg e trvnyben meghatrozott jogait egy vezet tisztsgvisel (vezrigazgat) gyakorolja. A zrtkren mkd rszvnytrsasgok vezetsnek struktrjban alapvet vltozs nem trtnt, az 1997. vi Gt. szablyainak megfelelen a rszvnytrsasg menedzsmentjnek irnytst s ellenrzst kt kzgyls kztt a 3-11 tag igazgatsg vagy egy vezet tisztsgvisel, a vezrigazgat gyakorolja. Az igazgatsg tekintetben a trvny I. rsze tartalmaz szablyokat a trsasg gyvezetsrl szl 2. Cmben. A rszvnytrsasgrl szl fejezetben csak nhny specilis szably tallhat, ezek tbbsge az 1997. vi Gt. rendelkezseit ismtli. j rendelkezs, hogy az igazgatsg gyrendjben lehetv tehet - a konferencia kzgyls mintjra - az elektronikus hrkzl eszkz kzvettsvel val rszvtel, amelynek rszletes szablyait az gyrendben kell megllaptani (243. (3) bek.). A 245. arrl az esetrl rendelkezik, amikor a rszvnytrsasg sajt tkje az alaptke ktharmadra cskken vagy a sajt tke a hszmilli forintot nem ri el, illetve ha a rszvnytrsasgot fizetskptelensg fenyegeti. Ebben az esetben az igazgatsg kteles kzgyls

sszehvsra, annak rdekben, hogy a rszvnyesek a 245. (2) bekezdse alapjn megfelel hatrozatokat tudjanak hozni a helyzet megoldsra. j rendelkezs a 245. (2) bekezdsben, hogy az alaptke biztostsnak mdjra vonatkoz utalsok kztt szerepel a rszvnyesek ltal trtn befizets elrsa. Hangslyozand, hogy ebben az esetben nincs sz a kft-nl alkalmazott ptbefizetsi ktelezettsg elrsrl, hanem pusztn arrl, hogy a trsasg kzgylse gy hatroz, hogy minden rszvnyes jruljon hozz egy meghatrozott sszeggel a trsasg fenntartshoz anlkl, hogy alkalmazsra kerlnnek a kft-nl szablyozott ptbefizetsi ktelezettsg szigor szablyrendszere. Az j Gt. - vltozatlanul - fenntartotta azt a lehetsget, hogy a zrtkren mkd rt.-k igazgatsg helyett egy vezet tisztsgviselt vlasszanak. Ilyenkor a vezrigazgatknt nevestett gyek vezetje ltja el az rt.-nl az igazgatsgnak a trvnyben s ltest okiratban meghatrozott jogkrt. Az igazgatsg helyett a vezrigazgat vlaszthatsgt a rgi Gt. vezette be a hazai jogunkba. Ez a lehetsg a gyakorlatban az igazgatsgon belli cmhasznlat vonatkozsban rtelmezsi krdseket vetett fel. Az egyik szleskrnek mondhat nzet szerint az igazgatsg tagjait nem ruhzhatjk fel a trsasgok vezrigazgati cmmel, mert ez megtveszt lenne, mivel az elnevezst lefoglalta az egyszemlyes igazgatsg, a vezrigazgat. Ehelyett clszerbb az elnk-vezrigazgat elnevezs hasznlata, mert ez mr magban foglalja a testleti jelleget is, s ezrt nem megtveszt. Idvel a gyakorlat fokozatosan megengedbb llspontot foglalt el a krdsben. A Legfelsbb Brsg Cgf. II. 31 390/1999. szm hatrozatban mr a kvetkezkppen foglalt llst: Az elsfok brsgtl eltren a Legfelsbb Brsg gy tlte meg, hogy ... a mdostott alapt okiratnak a rendelkezse, mely szerint az igazgatsg egy tagja vezrigazgati cm viselse mellett a cgjegyzsre nllan jogosult, nem tkzik a Gt. 244. -nak ... a rendelkezsbe. Az j Gt. alapjn a hasonl szablyozs miatt a fenti hatrozatot szerintnk tovbbra is irnyadnak lehet tekinteni. Az alaptke felemelse 248. (1) Az alaptke felemelse a) j rszvnyek forgalomba hozatalval; b) az alaptkn felli vagyon terhre; c) dolgozi rszvny forgalomba hozatalval; illetve d) feltteles alaptke-emelsknt, tvltoztathat ktvny forgalomba hozatalval trtnik. (2) Az j rszvny s ktvny forgalomba hozatala zrtkr vagy nyilvnos mdon trtnhet. (3) Az (1)-(2) bekezds szerinti alaptke-emelsi esetek s mdok egyidejleg is elhatrozhatk s vgrehajthatk. Az alaptke felemelsre vltozatlanul ngy, kln szablyozst s felttel rendszert jelent esetben s kt mdon kerlhet sor. Mindegyik tkeemelsi esetnek ms a clja. Az j rszvnyek forgalomba hozatalval trtn tkeemelssel a trsasg j vagyoni eszkzkhz jut. Ezen tkeemelsre sor kerlhet mind nyilvnosan, mind zrtkren. Az alaptkn felli vagyon terhre trtn tkeemels sorn a trsasg nem jut j vagyoni eszkzkhz, hanem csak meglev vagyona strukturldik t, az alaptkn felli vagyona vlik az alaptke rszv s ezltal a rszvnytrsasg rszvnyesei rszvnyeinek szma s/vagy nvrtke nvrtk arnyosan nvekszik. Ezen tkeemels csak zrtkren valsulhat meg. A dolgozi rszvny forgalomba hozatalval trtn tkeemels elsdleges clja a rszvnytrsg dolgozi rdekeltsgnek fokozsa azltal, hogy a munkavllalk a trsasg rszvnyeinek tulajdonosv vlnak. Ezen tkeemels is csak zrtkr lehet. Az tvltoztathat ktvny forgalomba hozatalval megvalsul tkeemels clja, hogy a trsasg kedvez felttelekkel hitelhez jusson, a hitel sszege a ktvnytulajdonos dntstl fggen az alaptke rszv vlhat. Az tvltoztathat ktvny a Tpt. szablyait betartva akr

nyilvnosan, akr zrtkren kibocsthat, ugyanakkor az tvltoztathat ktvny nyilvnos kibocstsa a rszvnytrsasgot nem teszi nyilvnosan mkdv figyelemmel a 172. (1) bekezdsben rtakra, hiszen itt nem a rszvny, hanem a ktvny kerl nyilvnosan forgalomba. A trvny az 1997. vi Gt. szablyaival egyezen rgzti, hogy az alaptke-emelsi esetek s mdok egyidejleg is elhatrozhatk, teht pl. ugyanazon kzgyls dnthet dolgozi rszvny s tvltoztathat ktvny forgalomba hozatalrl, ez esetben azonban figyelemmel a tkeemelsi esetek sajtossgaira a tkeemels vgrehajtsa kln vlik. Az alaptke felemelsnek szablyait - az Eurpai Kzssgi jogharmonizcis kvetelmnyekre hivatkozssal - az j Gt. rendelkezseit megelzen a 2003. vi XLIX. trvny alaktotta t utoljra. A rgi Gt., az eredeti tkeemelsi szablyait az alaptke felemelsnek kzs szablyai cmmel vezette be. Ezt 2004. janur 1-jvel az alaptke-emels ltalnos szablyai alcmre vltoztatta a mdost trvny. Az t szakaszbl ll terjedelmes ltalnos rsz rendelkezseinek a jelents rszt valamennyi tkeemelsi tpusnl alkalmazni kellett. gy azok valban ltalnos s kzs szablyok voltak. Az j Gt. mr alcm nlkl indtja el az alaptke emelsnek ersen megkarcsstott szablysort. Ennek ellenre - az elrsok tartalmt elemezve - csak arra a kvetkeztetsre juthatunk, hogy a Gt. 248-253. -ainak rendelkezsei ltalnos elrsai az alaptketke emelseknek. Az alaptke emelsre a Gt. 248. -a s a Gt. 265. -a mellett - a Gt. 253. -nak utalsa alapjn az rt. alaptsi szablyait, valamint a Gt. 313. -nak s a Gt. 314. -nak rendelkezseit, tovbb a mdostott Tpt. elrsait kell alkalmazni. A Gt. 16. (1) bekezds a) s b) pontjaira figyelemmel az rt.-k kizrlag a trsasg bejegyzse utn emelhetik fel a tkjket. (Az 1988. vi VI. trvny alapjn a bejegyzs eltt is md volt az emelsre.) A Gt. 248. -a a rgi Gt. elrshoz hasonlan, de nem teljesen azonos mdon llaptja meg a jogszablyhely tartalmt. A tkeemelsek az rt. alaptsi mdjhoz hasonlan kt mdon trtnhetnek. Vagyis nyilvnosan, vagy zrtkren. Az alapvet klnbsg a kt emelsi md kztt az, hogy a rszvnyek, illetve ktvnyek nyilvnos forgalomba hozatalnl a Tpt. szablyai szerint nyilvnosan trtnik a tkegyjts. Zrtkr emelsnl viszont a Tpt. szerinti zrt krben egyedileg elre meghatrozottak a befektetktl, akik a nyilvnossg kizrsval adjk ssze a tkt. Az j Gt. elrsai mellett mindkt emelsi mdnl megfelelen figyelemmel kell lenni a Tpt. tbbszr mdostott rendelkezseire is. Az alaptke emelsnek - a rgi Gt.-hez hasonlan - a kvetkez ngy esetkrt szablyozza az j trvny: (A rgi Gt. egybknt az emelsi eseteket mg emelsi tpusknt nevestette.) - az j rszvnyek forgalomba hozatalval trtn emels. - az alaptkn felli vagyon terhre val emels. - a dolgozi rszvny forgalomba hozatalval s - tvltoztathat ktvny forgalomba hozatalval val feltteles alaptke emels. Az els s az utolsknt emltett, j rszvnyek s tvltoztathat ktvnyek forgalomba hozatalval trtn emelsek j kls tkeinjekcihoz juttatjk a trsasgot. Ezzel szemben a msik kt emelsi eset az alaptkn felli vagyon alaptkstse, s a dolgozi rszvny kibocstsval val emels a trsasg meglv vagyonnak az alaptkn felli vagyonnak az alaptkbe val tcsoportostst jelenti. Azzal a kiegsztssel, hogy a kedvezmnyes dolgozi rszvnynl a dolgozi rsz hozzjrulsval kisebb tkebevons is trtnhet. Az alaptke emels egyes esetei kzl kizrlag az j rszvnyek forgalomba hozatalval trtn emelsnl s az tvltoztathat ktvnyek forgalomba hozatalval val tkeemelsnl van lehetsg a nyilvnos emelsre. Emellett ezeknl az eseteknl a zrt krben val emelst is vlaszthatjk az rt.-k. Az alaptkn felli vagyon alaptkstse s a dolgozi rszvnyek forgalomba hozatalval trtn emels viszont kizrlag zrtkren trtnhet meg. Az rt.-k teljesen szabadon vlaszthatjk meg az emelsi mdokat s eseteket, st azokrl akr egyidejleg is hatrozhatnak a Gt. 259. -nak elrsra figyelemmel.

249. Ha a rszvnytrsasg j rszvnyek nyilvnos forgalomba hozatalval alaptkjnek felemelst hatrozza el, a kzgylsnek elzetesen hatroznia kell a rszvnytrsasg mkdsi formjnak megvltoztatsrl (173. ). A 172. (1) bekezdse rtelmben az a rszvnytrsasg mkdik nyilvnosan, amelynek rszvnyei rszben vagy egszben nyilvnosan kerlnek forgalmazsra, vagy amelynek rszvnyeit rszben vagy egszben nyilvnos vtelre ajnlottk fel. Ezen rendelkezsbl kvetkezen, ha egy addig zrtkren mkd rszvnytrsasg nyilvnosan hoz forgalomba j rszvnyt az az rt. mkdsi formjnak szksgszer megvltozsval jr. Jelen rendelkezs szerint a rszvnytrsasg akkor, amikor az alaptkje felemelst elhatrozza kteles egyidejleg alapszablyt mdostani a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgokra vonatkoz 3. cm rendelkezseinek figyelembe vtelvel. Az rt. mkdsi formja azonban figyelemmel a 254. (1) bekezdsben rtakra csak a tkeemels bejegyzsvel vltozik meg. Abban az esetben, ha egy zrtkren mkd rt. gy hatrozna, hogy nyilvnosan hoz forgalomba j rszvnyeket, s ilyen mdon emeli fel az alaptkjt, akkor a kvetkezkppen kell eljrnia. Az emelsrl hatroz kzgylsnek - az alapszably mdostsra irnyad szablyok szerint hromnegyedes sztbbsggel - a Tpt.-nek az rtkpaprok forgalomba hozatali rendelkezseire is figyelemmel dntenie kell az rt. mkdsi formjnak a megvltoztatsrl is. A mkdsi forma ilyenkor a Gt. 254. (1) bekezdse s a Gt. 253. -nak rtelmben az alaptke emelsnek a cgjegyzkbe trtn bejegyzsvel vltozik meg. Az tvltoztathat ktvnyek nyilvnos forgalomba hozatalt viszont a zrtkr rt.-k mkdsi formavltozs nlkl vlaszthatjk. A mkdsi forma meghatrozja ugyanis egyedl csak a rszvny forgalomba hozatali mdja. Ezrt ennek hatsa s jogkvetkezmnye mr nem vonatkozik a ktvnyre. Megjegyezzk, hogy az egyes tkeemelsi esetekrl val egyidej dntsi lehetsg nem jelenti azt, hogy az egyes esetekre megllaptott szablyokat is kombinlhatn a trsasg. Az egyidejsg csak az egy alkalommal, egy kzgylsen val elhatrozhatsgot jelenti. Ezrt a mdosult elrsok ellenre is irnyadnak tartjuk a Legfelsbb Brsg Gf. VII. 32 593/1995. szm hatrozatban lvket. Eszerint a konkrt gyben az rt. alaptkn felli vagyon alaptkstse sorn rszben az j rszvnyek forgalomba hozatalval kapcsolatos szablyokat alkalmazta, pldul rszvnyjegyzsi eljrst folytatott le. Az ilyen megoldst jogszablyellenesnek tartotta a Legfelsbb Brsg. Ezrt az egyes emelsi eseteknl mindig az arra az esetre irnyad rendelkezsek szerint kell eljrniuk az rt.-knek az emelsnl. 250. (1) A rszvnytrsasg alaptkje felemelsrl - ha e trvny eltren nem rendelkezik - a kzgyls hatroz. (2) Ha a rszvnytrsasg eltr rszvnyfajtba, illetve rszvnyosztlyba tartoz rszvnyeket hozott forgalomba, az alapszably elrhatja, hogy az alaptke felemelst elhatroz kzgylsi hatrozat rvnyessgnek felttele, hogy a tkeemelssel - az alapszablyban foglaltak szerint - rintettnek minsl rszvnyfajta, illetve rszvnyosztly rszvnyesei az alapszablyban meghatrozott mdon az alaptke felemelshez kln hozzjruljanak. Ennek sorn a rszvnyhez fzd szavazati jog esetleges korltozsra vagy kizrsra vonatkoz rendelkezsek - ide nem rtve a 227. szerint kizrt szavazati jogosultsgot - nem alkalmazhatk. A hozzjruls megadsnak mdjra vonatkoz rszletes szablyokat az alapszablyban kell megllaptani. Fszablyknt a kzgyls jogosult az alaptke felemelsrl dnteni, mgpedig a 236. (1) bekezdsben foglaltakra tekintettel - az alapszably szigorbb rendelkezsnek hinyban egyszer sztbbsggel. A mdostott 77/91/EGK irnyelv 25. cikknek (3) bekezdse elrja, hogy a tkeemelsrl az rintett rszvnyosztlyoknak kln kell szavazniuk. A (2) bekezdsben rtak - figyelemmel a 333. (3) bekezdsben foglaltakra - 2006. jlius 1-jn nem lpnek hatlyba, hanem egy kln trvny rendelkezse folytn vlnak hatlyos szablyokk. Ezen idpontig a 313. (1) bekezdsben szerepl szablyok irnyadak zrtkren mkd rt-k esetn is.

A kln trvny hatlybalpst kveten zrtkren mkd rszvnytrsasgok alaptkjnek felemelshez a kzvetlenl rintett rszvnyesek rszvnyfajtnknti, illetve rszvnyosztlyonknti hozzjrulsnak beszerzse csak akkor szksges, ha azt az adott rszvnytrsasg alapszablya kifejezetten elrja. Amennyiben a rszvnytrsasg l a (2) bekezds nyjtotta lehetsggel - az ott meghatrozott korltok figyelembe vtelvel - az alapszablyban kell meghatroznia rszletesen, hogy a hozzjruls megadsra hogyan kerl sor, pl. a kzgylsen, avagy azt megelz eljrsban, meghatrozhat az rintettnek minstett rszvnyesi kr is. A kt szakaszbl ll 250. -nak a (2) bekezdse - az tmeneti szablyok kztt lv Gt. 333. (3) bekezdse alapjn - nem lp hatlyba 2006. jlius 1-jn. Hatlybalpsrl a ksbbiekben majd kln trvny rendelkezik. Addig a zrtkren mkd rt.-kre a nyilvnos rt.-kre vonatkoz 313. (1) bekezdst kell megfelelen alkalmazni. Az alaptke felemelsrl - fszablyknt - a kzgyls hatrozhat. A dntseket a Gt. 236. (1) bekezds e) s a Gt. 20. (6) bekezdse rtelmben - ha a ltest okirat ennl szigorbb szavazati arnyt nem llaptott meg - egyszer sztbbsggel hozhatja meg a kzgyls. A (2) bekezds hatlybalpsrl rendelkez kln trvny megjelense, illetve a szably hatlybalpse utn a zrtkren mkd rt.-knl - az alapszably ilyen elrsa esetn - a tkeemelshez be kell szerezni a kzvetlenl rintett rszvnyesek rszvnyfajtnknti, illetve rszvnyosztlyonknti hozzjrulst is. Amennyiben az alapszably elrta az rintett rszvnyesek hozzjrulsnak a beszerzst, akkor annak a beszerzsi mdjt is rszletesen szablyozni kell az alapszablynak. (Pldul azt, hogy a kzgyls eltt rsban, vagy a kzgylsen adjk meg szban az rintettek a hozzjrulsukat, stb. A szavazati jog korltozsra s kizrsra vonatkoz rendelkezseket az ilyen szavazsnl nem lehet alkalmazni. Kivve a sajt rszvnnyel kapcsolatos elrst, mert az rt. ilyenkor sem szavazhat a sajt rszvnyeivel.) A jogszablyhely letbelpsig viszont a zrtkr rt.-nl is az emelsrl dnt kzgylsi hatrozat rvnyessgi felttele az, hogy - a tkeemelssel kzvetlenl rintett, s - az alapszably ltal rintettnek minstett rszvnyfajta s rszvnyosztly rszvnyesei a ltest okiratban meghatrozott mdon kln is hozzjruljanak a hatrozathoz. Ezrt a hozzjruls mdjrl rendelkezni kell az alapszablyban. Ezt a rendelkezst a zrt.-knl akkor is alkalmazni kell, ha az igazgatsg tkeemelsre val felhatalmazsrl dntene a kzgylsen. 251. (1) Az alapszably az alaptke pnzbeli hozzjruls ellenben trtn felemelse esetre a rszvnyeseknek, az tvltoztathat, illetve jegyzsi jogot biztost ktvnyek tulajdonosainak a rszvnyek tvtelre elsbbsgi jogot biztosthat. Rszvnyek tvtelre vonatkoz elsbbsgi jog biztostsa esetn legalbb az elsbbsgi jog gyakorlsra jogosultak krt, sorrendjt s a rendelkezsre ll idtartamot az alapszablyban kell szablyozni. (2) Ha a rszvnytrsasg jegyzsi jogot biztost ktvnyt bocst ki, az (1) bekezds szerinti elsbbsgi jogrl a ktvny kibocstsa eltt rendelkezni s a jegyzsi jogot biztost ktvnyek tulajdonosai szmra a rszvnyek tvtelre vonatkoz elsbbsgi jogot biztostani kell. A mdostott 77/91/EGK irnyelv 29. cikke pnzbeli hozzjruls ellenben trtn alaptkeemels esetn a rszvnyesek s a rszvnyre vlthat rtkpaprral rendelkezk szmra jegyzsi elsbbsg biztostsi ktelezettsget r el. Ez az irnyelvi szably jelenik meg a 313. (2)-(4) bekezdseiben. Mindaddig, amg a 333. (3) bekezdsben szerepl kln trvny nem lp hatlyba a 313. hivatkozott bekezdseiben rtak irnyadak zrtkren mkd rszvnytrsasgok esetn is. A jelen -ban szablyozott ksbb hatlyba lp szably szerint zrtkren mkd rszvnytrsasgok esetn csak akkor rvnyesl pnzbeli hozzjruls ellenben trtn tkeemels esetn a rszvnyesek, valamint az tvltoztathat illetve jegyzsi jogot biztost ktvnyesek szmra a tkeemels sorn kibocstand rszvnyek tvtelre vonatkoz elsbbsgi jog, ha az adott rszvnytrsasg alapszablya kifejezetten gy rendelkezik.

Ebben az esetben az alapszably szabadon hatrozza meg az elsbbsgi jog tartalmt minimlisan az (1) bekezdsben felsorolt krdsek szablyozsval, betartva a (2) bekezds kgens rendelkezst. Fontos hangslyozni, hogy a rszvnyek tvtelre vonatkoz elsbbsgi jog csak pnzbeli hozzjruls ellenben trtn tkeemels esetn irnyad, olyan tkeemelseknl, ahol a tkeemels fedezete akr teljes mrtkben, akr rszben az alaptkn felli vagyon ez az elsbbsg nem rvnyesl. A 2003. vi XLIX. trvnnyel a rgi Gt.-be beiktatott 246/A. a pnzbeli hozzjrulssal trtn alaptke emelsnl - a ltest okiratban meghatrozott feltteleknek megfelelen - jegyzsi elsbbsgi jogot biztostott a rszvnyeseknek s az tvltoztathat s a jegyzsi jogot biztost ktvnyeseknek. Ezt a szablyt a ksbb hatlyba lp Gt. 251. -a egyszerbb s az rt.-knek nagyobb mozgsteret biztostv tette. Az j megfogalmazs szerint ugyanis: a ltest okirat a pnzbeli ellenszolgltats ellenben trtn alaptke emelsnl - a rszvnyeseknek, tovbb - az tvltoztathat s jegyzsi jogot biztost ktvnyek tulajdonosainak elsbbsgi jogot biztosthat. Ilyenkor az alapszablyban minimlisan a kvetkezket is meg kell hatrozni: - az elsbbsgi jog gyakorlsra jogosultak krt, - a sorrendjt, - s a jogosultsg gyakorlsra rendelkezsre ll idtartamot. Abban az esetben, ha az rt. jegyzsi jogot biztost ktvnyeket is kibocst, akkor mg a ktvny kibocstsa eltt rendelkezni kell a ktvny tulajdonosokat megillet elsbbsgi jogrl. Ilyenkor a ktvnyek tulajdonosai szmra biztostani kell a rszvnyek tvtelre vonatkoz elsbbsgi jogot. Ez a rendelkezs teht azt jelenti, hogy a rszvnyek tvtelre vonatkoz elsbbsgi jog csak az j rszvnyek pnzbeli hozzjrulsa ellenben trtn forgalomba hozatalnl biztosthat. De akkor is csak abban az esetben, ha a trvny szerint erre feljogosthatk krt, sorrendjt, a gyakorolhatsg idtartamt az alapszably elzetesen meghatrozta. A Gt. 251. -ban foglaltak - a Gt. 330. (3) bekezdse alapjn - nem lpnek letbe 2006. jlius 1jn, hanem csak a ksbbiekben megjelen kln trvny hatlybalpse utn. Addig a zrtkr rt.knl is megfelelen alkalmazni kell a Gt. 313. -nak elrsait. 252. (1) A rszvnytrsasg kzgylse, ha az alapszably ennek lehetsgt nem zrja ki, kzgylsi hatrozatban felhatalmazhatja az igazgatsgot az alaptke felemelsre. A felhatalmazsban meg kell hatrozni azt a legmagasabb sszeget (jvhagyott alaptke), amellyel az igazgatsg a rszvnytrsasg alaptkjt a kzgylsi hatrozatban megszabott, legfeljebb tves idtartam alatt sszesen felemelheti. Eltr kzgylsi hatrozat hinyban az alaptke felemelsre szl, megjthat felhatalmazs a 248. (1) s (2) bekezdse szerinti valamennyi alaptke-emelsi esetre s mdra vonatkozik. (2) Az igazgatsgnak az alaptke felemelsre trtn felhatalmazsa egyben feljogostja s ktelezi az igazgatsgot az alaptke felemelsvel kapcsolatos, a trvny vagy az alapszably szerint egybknt a kzgyls hatskrbe tartoz dntsek meghozatalra, idertve az alapszablynak az alaptke felemelse miatt szksges mdostst is. (3) Az (1) bekezds szerinti kzgylsi hatrozatrl szl kzlemnyt az igazgatsg kteles a hatrozat meghozatalt kvet harminc napon bell a Cgkzlnyben kzztenni. Az alaptke felemelsrl nemcsak a kzgyls, hanem az igazgatsg, egyszemlyes igazgatsg esetn a vezrigazgat is dnthet, feltve, hogy az alapszably ennek lehetsgt nem zrja ki. A kizrs vonatkozhat akr valamennyi alaptke emelsi esetre s mdra, akr meghatrozottakra. Az igazgatsg alaptke felemelsre trtn felhatalmazsnak indoka, hogy ez lehetv teszi a trsasg szmra kzgyls, kzgylsek tartsa nlkl gyorsan, rugalmasan, olcs eljrs keretben dnteni a tkeemelsrl. A trvny szerint az alaptke felemelsre vonatkoz felhatalmazs megadsra az alapszablyban nincs md - szemben az 1997. vi Gt. rendelkezseivel - figyelemmel arra, hogy a

felhatalmazs - fggetlenl attl, hogy megjthat - csak korltozott idre szlhat. A felhatalmazs minimlis tartalmt az (1) bekezds meghatrozza. Amennyiben az igazgatsg jogosult az alaptke felemelsre ez a jogosultsg az alaptke emelssel szorosan sszefgg valamennyi dntsre kiterjed, belertve az alapszably mdostst is. A felhatalmazs azonban nem terjedhet ki olyan krdsekre, melyek a tkeemelssel nem fggenek szorosan ssze. A kzgyls mellett, illetve helyett az alaptke felemelsre az igazgatsg is jogosult lehet. Ez az eljrs kltsgkml az rt. szmra s rugalmasabb is teszi a mkdst. Az igazgatsg tkeemelsre vonatkoz szablyai azonban az 1988. vi VI. trvny s a rgi Gt., majd az j trvny alapjn folyamatosan mdosultak. A jelenlegi elrs szerint az igazgatsgot a kzgyls jogosthatja fel a tkeemelsre. A rgi Gt. alapjn a felhatalmazsrl mg a ltest okiratban (is) rendelkezhetett a trsasg. Az j trvny viszont ezt a direkt lehetsget mr kizrja s ehelyett ms megkzeltsbl arra ad lehetsget, hogy az alapszably kizrja az igazgatsg (vezrigazgat, it.) ltal val emels lehetsgt. Ha ilyen kizr rendelkezse van egy ltest okiratnak, akkor azzal szemben a kzgyls sem jogosthatja fel az igazgatsgot az emelsre. (Annak azonban nincsen akadlya, hogy egy kizr elrst utlag az alapszably mdostsra vonatkoz szablyok szerint megvltoztasson az rt. azrt, hogy zld utat engedjen az igazgatsgi tkeemelsnek.) Az alaptke igazgatsg ltal val emelsrl rendelkez kzgylsi felhatalmazsban a kvetkezkrl kell rendelkeznik a rszvnyeseknek: - meg kell hatrozni azt a legmagasabb sszeget, amellyel az igazgatsg felemelheti az alaptkt. Ennek a trvny ltal jvhagyott alaptke-knt nevestett tkesszegnek magba kell foglalnia a felhatalmazsi id alatti emelhetsg teljes sszegt. Ezt az sszeget a trvny nem maximlja. - A felhatalmazsban meg kell hatrozni a felhatalmazs rvnyessgi idejt. Ez maximum 5 v lehet, de a lejrta utn ismtelten meg lehet jtani. - Rendelkezhetnek az alaptke emels mdjrl s eseteirl is. Amennyiben a kzgyls errl a krdsrl kln nem szl, akkor a felhatalmazs a Gt. 248. (1) s (2) bekezdse szerinti valamennyi mdra s esetre is vonatkozik. (Az j rendelkezs miatt az j Gt. alapjn mr nem lesz irnyad a Legfelsbb Brsg Cgf. II. 32 331/2000. szm hatrozatban lv irnymutats. Ez ugyanis jogszablyellenesnek minstette azt a megoldst, hogy az alaptke emelsre a kzgyls hatalmazhatja fel az igazgatsgot.) A Gt. 250. (2) bekezdsnek a hatlybalpsig a nyilvnos rt.-k mellett a zrtkren mkd rt.knek is alkalmazniuk kell a Gt. 313. (1) bekezdsnek az elrst a tkeemelsre felhatalmaz kzgylsi hatrozat meghozatalnl. Ezrt, - ha az rt. eltr rszvnyfajtt, illetve rszvnyosztlyba tartoz rszvnyeket hozott forgalomba - akkor az emelsre felhatalmaz kzgylsi hatrozat rvnyessghez be kell szerezni az rintett, illetve a ltest okirat ltal rintettnek minsl rszvnyesek kln hozzjrulst is. A hozzjrulst olyan formban kell megadni, illetve beszerezni, ahogyan azt az rt. alapszablya elrja. A hozzjrulsnl (vagy annak megtagadsnl) a rszvnyhez fzd szavazati jog esetleges korltozsra vagy kizrsra vonatkoz rendelkezseket nem lehet alkalmazni. Kivve a sajt rszvnyre vonatkoz szavazst kizr szablyt, mert az rt. a sajt rszvnyvel ilyenkor sem szavazhat. Az alaptke felemelsre val felhatalmazs a tkevltoztats joga mellett magba foglalja az igazgatsgnak azt a jogt s ktelessgt is, hogy az alaptke emelssel kapcsolatos s fszablyknt a kzgyls hatskrbe tartoz krdsekben is dntseket hozzon. Ezrt az alaptke emelssel sszefgg alapszably mdostsokat is el kell vgeznie ilyenkor az igazgatsgnak. Az emelsi felhatalmazsrl szl kzgylsi hatrozatot - a meghozataltl szmtott 30 napon bell - az igazgatsgnak kzz kell tennie a Cgkzlnyben. Az alaptknek az igazgatsg ltal trtn felemelsnl - a kzgylsi emelssel azonos mdon be kell tartani az egyes emelsi esetekre s mdokra vonatkoz trsasgi trvnyi s Tpt. ltali elrsokat is. Olyankor, ha az igazgatsg helyett a zrtkr rt.-nl vezrigazgat mkdik, akkor a vezrigazgat jogosthat fel a tkeemelsre s ennek alapjn jrhat el az igazgatsggal azonos mdon.

253. Az alaptke-emels, illetve annak cgjegyzkbe trtn bejegyzse sorn az alaptsra irnyad szablyokat megfelelen alkalmazni kell. Az alaptke-emels sorn az alaptsnl irnyad szablyok megfelelen irnyadak. Ez pl. azt jelenti, hogy az apportra, az apport szolgltatsnak idpontjra, rtkelsre, a pnzbettek befizetsre vonatkoz szablyok vagyoni hozzjruls szolgltatsval megvalsul tkeemels esetn megfelelen alkalmazandak. gyszintn irnyadak a rszvnyutalvnyra, ideiglenes rszvnyre, rszvnyre vonatkoz szablyok. Alaptke-emels j rszvnyek forgalomba hozatalval Az j trvny ltal egyszerstett szably rtelmben az alaptke emelsnl s annak a cgjegyzkbe val bejegyzsnl megfelelen alkalmazni kell az alaptsi szablyokat. Az j szably mellzte a rgi Gt. mdostott 247. -nak elrst, hogy ha az alaptke emels sorn a rszvnyek kibocstsi rtke meghaladja a nvrtket, akkor a klnbzetet teljes egszben meg kell fizetnie a rszvnyesnek a rszvny jegyzsekor. A klnbzet nem pnzbeli rtkt az rt. rendelkezsre kell bocstania. Az nyrt.-nl a Gt. 295. (3) bekezdse alapjn azonban az apportot a bejegyzs irnti krelem benyjtsig be kell szolgltatnia az apportrnek. A Gt. 314. (3) bekezdse szerint pedig az alaptke emelseknl - olyankor, ha a rszvnyek kibocstsi rtke magasabb a nvrtknl- a klnbzetet teljes egszben be kell fizetni. Az alaptsi szablyokat - fszablyknt - teljes egszben alkalmazni kell a tkeemelsnl is. gy pldul a bejegyzsnl a Gt. 210. -ban rtakat, vagy az apport rtkelse s szolgltatsa vonatkozsban meglv szablyokat, vagy a rszvnyutalvnyra, ideiglenes rszvnyre vonatkoz rendelkezseket szintn alkalmazni kell az emelsnl. (Kivve a rszvnyellenrtk befizetseknl azt, ha egyes tkeemelseknl a fszablytl eltren rendelkezik a trvny. gy pldul a Gt. 314. (3) bekezdsnl, amikor is a kibocstsi rtknl a nv- s kibocstsi rtk klnbzetet teljes egszben be kell fizetni az j rszvnyek forgalomba hozatalnl val rszvnyjegyzsnl.) Alaptke-emels j rszvnyek forgalomba hozatalval 254. (1) A rszvnytrsasg alaptkjt j rszvnyek zrtkr, illetve nyilvnos forgalomba hozatalval emelheti fel. (2) A rszvnytrsasg alaptkjt j rszvnyek forgalomba hozatalval akkor emelheti fel, ha korbban forgalomba hozott valamennyi rszvnynek nvrtkt, illetve kibocstsi rtkt befizettk, a nem pnzbeli hozzjrulst pedig maradktalanul a rszvnytrsasg rendelkezsre bocstottk. Az alaptke j rszvnyek forgalomba hozatalval trtn emelsre, nyilvnosan s zrtkren, egyarnt sor kerlhet. Mindkt emelsi mdnl elengedhetetlen felttel azonban az, hogy a korbban kibocstott rszvnyek nvrtkt, illetve kibocstsi rtkt teljes egszben befizessk a rszvnyesek. Apport szolgltatsnl pedig az apportot rendelkezsre bocsssk. Ezrt, ha az igazgatsg megllaptja azt, hogy valamennyi rszvny pnzbeli s nem pnzbeli ellenrtkt befizettk, illetve beszolgltattk a rszvnyesek, akkor a kzgyls - vagy legfbb szervi felhatalmazs alapjn az igazgatsg - hatrozhat az j rszvnyek forgalomba hozatalval trtn emelsrl. Az j rszvnyek zrtkr forgalomba hozatala mindkt mkdsi formnl egyarnt trtnhet kszpnz s apport ellenben. Az j rszvnyek nyilvnos forgalomba hozatalval val emels viszont a Gt. 314. (1) bekezdse rtelmben kizrlag pnzbeli hozzjruls szolgltatsa ellenben valsulhat meg. A nyilvnos s zrtkr emelsrl az j Gt. szablyai mellett figyelemmel kell lenni a Tpt. elrsaira is. 255. (1) Az alaptknek j rszvnyek forgalomba hozatalval trtn felemelsrl szl kzgylsi hatrozatban meg kell hatrozni: a) az alaptke-emels mdjt; b) az alaptke-emels sszegt, szksg szerint legkisebb tervezett sszegt; c) az alaptke-emelshez kapcsold alapszably mdosts tervezett, ezen bell a kibocstand j rszvnyek szmt, sorozatt, illetve a sorozatba tartoz rszvnyek fajtjhoz, rszvnyosztlyhoz,

rszvnysorozathoz kapcsold jogokat, a rszvnyek ellltsnak mdjt, nvrtkt, illetve kibocstsi rtkt (rszvnyjellemzk), tovbb a rszvnyek nvrtke vagy kibocstsi rtke befizetsnek feltteleit; d) a nem pnzbeli hozzjruls trgyt, rtkt, az ellenben adand rszvnyek szmt s egyb jellemzit, a hozzjrulst szolgltat nevt (cgt), lakhelyt, szkhelyt s az elzetes rtkelst vgz knyvvizsgl nevt (cgt), szkhelyt (lakhelyt), a szolgltats idpontjt; e) a rszvnyek tvtelre vonatkoz nyilatkozat megttelre rendelkezsre ll idtartamot. (2) Az alaptke-emelst elhatroz kzgylsi hatrozatban meg kell jellni azokat a szemlyeket, akiket a kzgyls feljogost a rszvnyek tvtelre, feltve, hogy az arra jogosultak jegyzsi elsbbsgkkel nem ltek. A kzgyls hatrozatban meg kell jellni az egyes szemlyek ltal tvehet rszvnyek szmt s jellemzit. (3) A rszvnyek tvtelre - ha az alapszably eltren nem rendelkezik - csak olyan szemly jellhet ki, aki a rszvnyek tvtelre s a rszvnyek ellenrtknek szolgltatsra vonatkoz elzetes ktelezettsgvllal nyilatkozatot megtette. A nyilatkozatnak tartalmaznia kell a vllalt pnzbeli, illetve nem pnzbeli hozzjruls pontos sszegt, illetve lerst s rtkt, valamint a nem pnzbeli hozzjruls szolgltatsnak idpontjt. A rszvnytrsasg a ktelezettsgvllal nyilatkozatban foglaltaktl eltren tbb pnzbeli vagy nem pnzbeli hozzjruls szolgltatsra a nyilatkozattevt a rszvnyek tvtelre vonatkoz hatrozatban nem jellheti ki. Az j trsasgi trvny meghatrozza az j rszvnyek forgalomba hozatalval trtn emelsrl hatroz kzgylsi hatrozat minimlis tartalmt is. Eszerint a hatrozatban mindig meg kell hatrozni: - az alaptke emels mdjt (nyilvnos, zrtkr), az alaptke emels sszegt s szksg szerint a legkisebb tervezett sszeget. - tovbb az emelshez kapcsold alapszably-mdosts tervezett. Ezen bell a forgalomba hozni szndkozott rszvnyek szmt s sorozatt. Az egyes sorozatoknl pedig az adott rszvnyfajthoz, illetve rszvnyosztlyhoz fzd jogokat. Fel kell tntetni a rszvnyek ellltsi mdjt (nyomdai ton ellltott okirat, vagy dematerializlt rszvny), s a rszvny nv- s kibocstsi rtkt. Rendelkezni kell a rszvny nvrtk, s ha a nvrtk s a kibocstsi rtk eltr, akkor a kibocstsi rtk befizetsi feltteleirl is. Apport szolgltats esetn ktelez megjellni a kzgylsi hatrozatban az apport trgyt, rtkt s az ellenben jr rszvnyek szmt s az egyb rszvny jellemzket (a sorozatot, rszvnyfajtt, osztlyt, ellltsi mdot, nv- s kibocstsi rtket), valamint a szolgltats idpontjt. Tovbb az apportr nevt, cmt s az elzetes knyvvizsgl nevt s cmt. Az emelsrl szl hatrozatban meg kell jellni azokat a szemlyeket, akiket a kzgyls feljogost a rszvnyek tvtelre. A rszvnyek tvtelre vonatkoz jogosultsg azonban csak akkor gyakorolhat, ha az alapszably ltal meghatrozott jogostottak nem lnek a jegyzsi elsbbsgi jogukkal. Az tvtelre fszablyknt csak olyan szemlyt jellhetnek ki, aki a rszvnyek tvtelre s j szablyknt az ellenrtk szolgltatsra vonatkozan elzetesen ktelezettsgvllal nyilatkozatot tett. j megoldsknt azonban a trvny arra is lehetsget ad, hogy az rt. alapszablya ettl eltren rendelkezzen. Ezrt pldul szerintnk a ltest okirat meghatrozhatja azt a szkebb vagy tgabb rszvnyesi, vagy egyb befekteti krt, akiket elzetes szndknyilatkozat nlkl is feljogosthat a kzgyls a rszvnyek tvtelre. Ilyenkor az ellenszolgltats befizetsre val ktelezettsgvllal nyilatkozatokat a kijells utn tehetik meg a potencilis rszvnyesek. A potencilis rszvnyesek elzetes szndknyilatkozatnak minimlisan mindazokat az adatokat s ktelezettsgvllalsokat tartalmaznia kell, amelyeket a Gt. 255. (3) bekezdse elr. Fontos szably, hogy a kzgyls a ktelezettsgvllal nyilatkozatban rtaktl, illetve az ott vllaltaktl tbb pnzbeli vagy nem pnzbeli szolgltatsra nem ktelezheti a rszvnyek tvtelre vonatkoz hatrozatban a potencilis befektett. Ez azonban egyttal azt is jelenti, hogy kisebb pnzbeli vagy nem pnzbeli szolgltatst mr elrhat a hatrozat.

256. (1) Az alaptke-emelst elhatroz kzgyls az alapszablyt az alaptke-emelssel sszefggsben - a rszvnyek tvtelre vonatkoz ktelezettsgvllalsok eredmnytl fggen - a nyilatkozat megttelre rendelkezsre ll hatrid lejrtnak napjval mdosthatja. Ebben az esetben az alaptke-emelssel kapcsolatban jabb kzgyls tartsra nincs szksg. (2) Az alaptke-emelst elhatroz kzgylsi hatrozatot az igazgatsg a hatrozat meghozataltl szmtott harminc napon bell kteles a Cgkzlnyben kzztenni. Az j rszvnyek forgalomba hozatalval trtn alaptke emels elhatrozsrl dnt kzgylsen, ha az rt. el akarja kerlni a msodik kzgyls tartst, akkor a kvetkezkppen kell eljrnia. A rszvnyek tvtelre vonatkoz ktelezettsgvllalsok eredmnytl fggen felttelesen mdosthatja a kzgyls az alapszablyt az alaptke emelssel kapcsolatban. Ilyenkor az alapszably mdostsnak az idpontja a rszvnyesi ktelezettsgvllal nyilatkozat megttelre rendelkezsre ll hatrid lejrtnak a napja lesz. Amennyiben az alaptke emels vgrehajtsra a kzgylsi hatrozat, illetve a feltteles alapszably mdosts szerint kerl sor, nem kell az rt.-nek jabb kzgylst tartania. Az emelsrl dnt kzgylsi hatrozat rvnyessghez - ha az rt. eltr rszvnyfajtba, illetve rszvnyosztlyba tartoz rszvnyeket hozott forgalomba - be kell szerezni a Gt. 313. (1) bekezdse szerinti rintett rszvnyesek kln hozzjrulst is. [Ezt a szablyt a nyilvnosan mkd rt.-k mellett - a Gt. 330. (3) bekezdse alapjn - a Gt. 251. (2) bekezdsnek a ksbbiekben trtn letbelpsig - a zrtkren mkd trsasgoknak is megfelelen alkalmazniuk kell.] Az emelst elhatroz kzgylsi hatrozatot annak meghozataltl szmtott 30 napon bell kzz kell ttetnie az igazgatsgnak a Cgkzlnyben. A nyilvnosan mkd rt.-nl a Gt. 313. (2) bekezdsben rtak szerint az ott meghatrozott jogosultakat a rszvnyek tvtelre vonatkozan elsbbsgi jog illeti meg. Ezen jog rvnyesthetsge vgett az rt.-nek tjkoztatnia kell a jogosultakat az elsbbsgi jog gyakorlsnak a lehetsgrl s mdjrl, valamint a legalbb 15 napos rvnyestsi hatrid kezd s zr napjrl. Az elsbbsgi jogot az alapszably nem zrhatja ki s nem is korltozhatja. A jog gyakorlst azonban a kzgyls az igazgatsg elterjesztse alapjn kizrhatja. Ilyenkor a Gt. 313. (4) bekezdse szerint kell eljrnia az igazgatsgnak. Nyilvnos rszvny kibocstsnl - rszvny tvteli nyilatkozat megttelre s a rszvnyesi kr kijellsre nincs szksg, arra nem is kerlhet sor. Ilyenkor az j rszvnyeket megszerezni kvn szemlyek a Tpt. szerinti jegyzsi eljrsban vllaljk a rszvnyellenrtk megfizetst s vlnak gy jogosultt a rszvnyekre. 257. (1) Ha feltteles alapszably mdostsra nem kerlt sor vagy az alaptke-emels sorn olyan krdsben kell a kzgylsnek hatroznia, amelyre vonatkozan a feltteles alapszably-mdosts nem vagy nem megfelel rendelkezst tartalmaz, a rszvnyek tvtelre vonatkoz nyilatkozat megttelre rendelkezsre ll hatrid eredmnyes lezrst kvet hatvan napon bell az alapszably mdostsrl a kzgylsnek hatroznia kell. (2) Az alaptke-emelsrl dnt kzgylsi hatrozatban a rszvnytrsasg alapszablyt a tke nagysga s a rszvnyek jellemzi vonatkozsban kell mdostani. (3) Eltr tartalm kzgylsi hatrozat hinyban az alaptke felemelsvel forgalomba hozott j rszvny els zben az alaptke-emels bejegyzsnek zleti ve utn jr osztalkra jogost. Az j rszvnyek forgalomba hozatalnl nem csak egy lpcsben, hanem kt lpcsben is trtnhet a tkeemels. Mgpedig akkor, ha az rt. gy hatrozott, mert az emels elhatrozsval egyidejleg nem mdostotta felttelesen az alapszablyt, vagy mdostotta ugyan, de az nem fedi le teljes egszben az emels elhatrozst kveten kialakult jogi helyzetet. (gy pldul a rszvnyek tvtelre jogostottak kevesebb rszvny tvtelt vllaljk, de az tvenni vllalt rszvnyek ellenrtke elri a felemelni tervezett alaptke legkisebb sszegt.) Ezrt az alapszably emelssel sszefgg alapszablyi mdostsrl, illetve a mdosts kiegsztsrl vagy pontostsrl 60 napon bell dntenie kell az rt. kzgylsnek. Ennek az

alaptke emels trgyban sszehvand msodik kzgylsnek a megtartsra (s nem sszehvsra!) meghatrozott 60 napos hatrid - a rszvnyek tvtelre vonatkoz rszvnyesi nyilatkozat megttelre rendelkezsre ll hatrid eredmnyes lezrst kvet nappal kezddik. Ilyenkor az rt. alapszablyt a tke nagysga s a rszvnyek jellemzi (vagyis a rszvnyek szma, nv- s kibocstsi rtke, a rszvny fajtja, a rszvny osztlya a kapcsold jogokkal, sorozata, s ellltsi mdja) vonatkozsban kell mdostani. Az alaptke emels sorn forgalomba hozott j rszvnyek - fszablyknt - els alkalommal az alaptke emels bejegyzsnek zleti ve utn jogostanak osztalkra. A kzgyls azonban ettl eltren is megllapthatja az osztalkra jogosultsg idpontjt. 258. (1) Az alaptke-emels meghisul, ha az alaptke-emels tervezett sszegnek, illetve legkisebb sszegnek megfelel nvrtk, illetve kibocstsi rtk rszvnyek tvtelre az arra jogosultak nem vllaltak ktelezettsget. (2) Az alaptke-emels meghisulst a rszvny tvtelre vonatkoz ktelezettsgvllals teljestsre elrt hatrid lejrtt kvet harminc napon bell be kell jelenteni a cgbrsgnak. Az alaptke-emels egyik esete, amikor a rszvnytrsasg j vagyoni eszkzk megszerzse rdekben j rszvnyeket akr nyilvnosan, akr zrtkren hoz forgalomba. Szksgszeren a mkdsi forma megvltozsval jr, ha az addig zrtkren mkd rszvnytrsasg j rszvny nyilvnos forgalomba hozatalrl dnt, hiszen ez esetben rszvnyeinek egy rsze nyilvnosan kerl forgalomba. Az j rszvnyek forgalomba hozatalval megvalsul tkeemelsre vonatkoz specilis szably, hogy elhatrozsra csak akkor kerlhet sor, ha az alapts vagy a korbbi tkeemels sorn vllalt vagyoni hozzjruls szolgltatsi ktelezettsgnek valamennyi rszvnyes mr eleget tett. A trvny meghatrozza a tkeemelsrl dnt kzgylsi hatrozat minimlis tartalmt. E szerint tbbek kztt meg kell jellni azokat a szemlyeket, akiket a kzgyls az j rszvnyek tvtelre feljogost. Ezen szemlyek pnzbeli vagyoni hozzjrulssal trtn tkeemels esetn azonban csak a rszvnyek tvtelre elsbbsgi joggal rendelkezket kveten lhetnek a rszvnyek tvtelre vonatkoz, a kijells folytn ket megillet joggal, a rszvnyek tvtelre vonatkoz nyilatkozat megttelvel. A trvny - szemben az 1997. vi Gt. rendelkezseivel - lehetv teszi, hogy az alapszably eltren rendelkezzen ahhoz a trvnyi fszablyhoz kpest, hogy a kzgyls csak olyan szemlyt jellhet ki a rszvnyek tvtelre, aki a hatrozat meghozatala eltt elzetes ktelezettsg vllal nyilatkozatot tett, melynek minimlis tartalmt a tervezet meghatrozza. A nyilatkozatban foglaltakhoz a kzgyls oly mdon van ktve, hogy az abban vllaltaktl tbb vagy eltr apport szolgltatsra a nyilatkozat tevt nem hatalmazhatja fel, de kevesebb rszvny megszerzsre igen. Az j rszvnyek forgalomba hozatalval megvalsul tkeemels jellemzen ktfzis, kln vlik a tkeemels elhatrozsa s a tkeemels, gy tipikusan kt kzgyls megtartst felttelezi. Amennyiben a rszvnyesek ezt el kvnjk kerlni, lehetsgk van arra, hogy a tkeemelst elhatroz kzgylsen az alapszablyt a rszvnyek tvtelre vonatkoz ktelezettsgvllalsok eredmnytl fggen mdostsk. Ebben az esetben amennyiben a mdostott alapszablyban foglaltaknak megfelel tartalm elfogad nyilatkozatot tesznek az arra jogosultak - nem kevesebbet - nincs szksg msodik kzgyls megtartsra. Az alaptke j rszvnyek forgalomba hozatalval trtn felemelsnek elhatrozsa jelents dnts, ugyanakkor a tkeemels elhatrozsakor mg cgjegyzki adat bejegyzsre nem kerl sor, gy a tkeemels elhatrozsval sszefggsben a cgbrsg kzlemnyt nem tesz kzz. Ezrt rja el a trvny, hogy a hatrozatot az igazgatsg kteles a Cgkzlnyben kzztenni. Ha a rszvnytrsasg nem l a 256. (1) bekezdse biztostotta feltteles alapszably mdosts lehetsgvel s a 255. (1) bekezdse szerinti sszegre a rszvnyek tvtelre vonatkoz ktelezettsgvllal nyilatkozatot a 255. (1) bekezds e) pontjban meghatrozott idtartam alatt az arra jogosultak megtettk ez utbbi hatrid lejrtt kvet 60 napon bell a kzgylst ismtelten ssze kell hvni. Ezen a kzgylsen az alaptke felemelsrl s ezzel sszefggsben a megvltozott rszvnyszerkezetrl kell dnteni. Az alaptke felemelse szksgszeren az

alapszably mdostsval jr egytt. Ez utbbi dnts azonban figyelemmel a 236. (2) bekezdsben rtakra a tke felemelsrl dnt kzgylsi hatrozat elfogadsval megadottnak tekintend, vagyis kln szavazni e krdsben nem kell. gyszintn a msodik kzgylst ssze kell hvni, ha ugyan feltteles alapszably mdostsrl az alaptke felemelst elhatroz kzgyls dnttt, de nem annak megfelel nagysg j rszvnyre tettek az arra jogosultak a rszvnyek tvtelre vonatkoz ktelezettsgvllal nyilatkozatot, hanem kevesebbre, de az elrte a tkeemelsi hatrozat szerinti legkisebb tervezett sszeget (255. (1) bekezds b) pont). A kzgylsi hatrozatban eltrve a fszablytl meghatrozhat, hogy az j rszvny els zben mikortl jogost osztalkra, figyelembe veend azonban a 220. (1) bekezdsben rtak. A 255. (1) bekezds b) pontja rtelmben a tkeemelst elhatroz kzgylsi hatrozatban meg kell hatrozni a tkeemels sszegt, illetve szksg szerint a legkisebb tervezett sszegt. Amennyiben a kzgylsi hatrozatban meghatrozott sszegnek megfelel nvrtk rszvnyre nem tesznek az arra jogosultak rszvnyek tvtelre vonatkoz ktelezettsgvllal nyilatkozatot a tkeemels meghisul, kivve, ha a kzgylsi hatrozat a legkisebb tervezett nagysgot is meghatrozta s annak megfelel mrtk rszvnyre a ktelezettsgvllal nyilatkozatokat megteszik. Az alaptke-emels meghisulst az igazgatsg kteles a cgbrsgnak bejelenteni. gy a cgiratokba betekintk s a cgbrsg is egyrtelmen tudomst szerez arrl, hogy a korbban elhatrozott s a cgiratok kztt elfekv tkeemels elhatrozsrl dnt kzgylsi hatrozat vgrehajtsa nem valsult meg. Az alaptke emels nemcsak sikeres, hanem sikertelen is lehet. Abban az esetben ugyanis, ha az alaptke emels tervezett sszegnek, illetve a legkisebb sszegnek megfelel nvrtk, illetve kibocstsi rtk rszvnyek tvtelre nem vllalnak ktelezettsget a jogosultak, akkor meghisul az alaptke emelse. Az alaptke emels meghisulst be kell jelenteni a cgbrsgnak. Mgpedig a rszvnyek tvtelre vonatkoz ktelezettsgvllals teljestsre elrt hatrid lejrtt kvet 30 napon bell. Alaptke-emels az alaptkn felli vagyon terhre 259. (1) A rszvnytrsasg alaptkjt alaptkn felli vagyonval vagy annak egy rszvel felemelheti, ha a szmviteli trvny szerinti, az elz zleti vre vonatkoz szmviteli trvny szerinti beszmoljnak mrlege vagy a trgyvi kzbens mrlege alapjn a tkeemels fedezete biztostott, s a rszvnytrsasg alaptkje a tkeemelst kveten sem haladja meg a szmviteli trvny szerint helyesbtett sajt tke sszegt. Az alaptkn felli vagyon fedezetnek fennllst a szmviteli trvny szerinti beszmol vagy kzbens mrleg a mrleg fordulnapjt kvet hat hnapon bell igazolja. (2) Ha az alaptke felemelsrl - a 252. -ban foglaltak szerint - az igazgatsg hatrozhat, az igazgatsg jogosult a felgyelbizottsg elzetes jvhagyst kveten, a kzbens mrleg elfogadsra. (3) A felemelt alaptkt megtestest rszvnyek a rszvnytrsasg rszvnyeseit ellenrtk nlkl, rszvnyeik nvrtknek arnyban illetik meg. (4) Az alaptke-emelsrl szl kzgylsi hatrozatban rendelkezni kell az alapszably mdostsrl s meg kell hatrozni az alaptke-emels vgrehajtsnak feltteleit (j rszvnyek kibocstsa, fellblyegzs, kicserls). Az alaptkn felli vagyon alaptkstse sorn - az j rszvnyekkel val emelssel szemben - az rt. nem jut vagyontbblethez. Ennl az emelsi esetnl a trsasgi vagyonnak olyan tcsoportostsa trtnik meg, amely az thelyezett vagyon jogi sorst is megvltoztatja. Az emelsi esetrl rendelkez szably szerint az rt. alaptkn felli vagyonval, vagy annak egy rszvel, akkor emelheti fel az alaptkjt:

- ha biztostva van a tkeemels fedezete. A fedezet megltt az ves beszmol s a trgyvi kzbens mrleg igazolhatja. Ezeknek az adatait a mrleg fordulnapjt kvet 6 hnapon bell lehet figyelembe venni. (Ha az igazgatsg jogosult erre a tkeemelsre, akkor a kzbens mrleget is elfogadhatja az fb. elzetes jvhagyst kveten.) Az igazgatsgnak a mrleg elfogadhatsgt lehetv tv szablyt egybknt 2004. janur 1jtl a 2003. vi XLIX. trvny iktatta be a rgi Gt.-be. Ezrt ennl az emelsi esetnl az igazgatsgi hatskr tnylegesen ez idtl vlt valsgoss, mert eltte a fedezetet igazol kzbens mrleget kizrlag a kzgyls hagyhatta jv. Az igazgatsg szmra ezt az j lehetsget az j trvny is biztostja. gy az rt. kzgyls tartsa nlkl kltsgkml mdon az igazgatsg ltal is felemelheti az alaptkjt az alaptkn felli vagyonval. A mrleggel sszefggsben szerintnk tovbbra is irnyadnak tekinthetjk a Legfelsbb Brsg Gf. II. 30 204/1995. szm hatrozatban foglaltakat, amely szerint ... egy mjusban elfogadott mrleg nem igazolhatja hitelt rdemlen decemberben azt, hogy van-e az rt.-nek alaptkn felli vagyona. Tovbb az alaptke emels fedezetvel kapcsolatban a Legfelsbb Brsg Gf. II. 32 363/1992. szm hatrozatban foglaltakat, amely szerint az emelsre nem szolglhat alapul a meglv vagyon trtkelse s felrtkelse. Az alaptke feletti vagyon alaptkstsnek az is felttele, hogy az rt. alaptkje a felemels utn ne haladja meg a szmviteli trvny szerint teljestett sajt tke sszegt. Az alaptkn felli vagyonval mind a nyilvnos, mind pedig a zrtkren mkd rt. felemelheti az alaptkjt. Az emels mdja azonban mindkt mkdsi formnl csakis zrtkr lehet. Az alaptke terhre vgrehajtott emels az rt. rszvnyeseit juttatja rszvnyelnyhz a meglv rszvnyeik nvrtknek az arnyban, ellenrtk nlkl. (A rgi Gt. eredeti szablya ide sorolta a dolgozi rszvnyek kibocstsval a dolgoz rszvnyhez juttatst is. Tovbb az rt. hitelezi rszre is biztostott ilyenkor rszvnyszerzsi lehetsget. Ez utbbi lehetsget mr a 2003. vi XLIX. trvny hatlyon kvl helyezte 2004. janur 1-jvel.) Az alaptke emelsrl szl kzgylsi hatrozatban - vagy ha az emelsre az igazgatsg jogosult akkor az igazgatsgi hatrozatban - rendelkezni kell az alapszablynak az emelssel sszefgg mdostsrl (vagyis az emels sszegrl s a rszvny jellemzirl). Tovbb meg kell hatrozni az alaptke emels vgrehajtsnak a feltteleit is. 260. (1) Nyomdai ton ellltott rszvnyek esetn, az alaptke-emels bejegyzst kvet hatvan napon bell az igazgatsgnak az alapszablyban meghatrozott mdon, erre vonatkoz felhvsban kell tjkoztatnia a rszvnyeseket a fellblyegzend, illetve kicserlend rszvnyek tvtelnek s az j, kicserlt vagy fellblyegzett rszvnyek tadsnak helyrl, kezd s zr idpontjrl. Alapszably eltr rendelkezse hinyban a rszvnyek tadsra s tvtelre legalbb harminc-harminc napot kell biztostani. A kicserlsre tadott rszvnyeket az igazgatsg, az rtkpaprokra vonatkoz rendelkezsek szerint eljrva, a zr idpontot kveten rvnytelenti. (2) Amennyiben a rszvnyes a fellblyegzend vagy kicserlend rszvnyeket a felhvsban megjellt idtartamon bell az igazgatsgnak nem adja t, az igazgatsg a rszvnyeket rvnytelenn nyilvntja. A rszvnyek rvnytelentsrl szl hatrozatot a Cgkzlnyben kzz kell tenni. Az rvnytelenn nyilvntott rszvnyekkel rszvnyesi jogok a hatrozat kelttl kezdve nem gyakorolhatk. (3) Az rvnytelenn nyilvntott rszvnyek helyett a rszvnytrsasg j rszvnyeket bocst ki, s azokat rtkesti. (4) Ha a rszvnyes az j, kicserlt vagy fellblyegzett rszvnyeket a felhvsban megjellt idtartam alatt nem veszi t, a rszvnytrsasg ezeket a rszvnyeket is rtkesti. (5) A (3)-(4) bekezds szerint az ideiglenesen a rszvnytrsasg rendelkezse al kerlt rszvnyek nem minslnek sajt rszvnynek, azokkal a rszvnytrsasg rszvnyesi jogokat nem gyakorolhat. (6) A rszvnytrsasg a (3)-(4) bekezds szerinti rtkestsre kerl rszvnyeket, azoknak a rendelkezse al kerlstl szmtott hat hnapon bell rtkestheti. Ennek hinyban a rszvnyeket az alaptke ktelez leszlltsa szablyainak betartsval be kell vonni. Az rtkestsbl befolyt vtelr, illetve a rszvnyek bevonsa esetn azok nvrtkre jut sajt tkersz a hatridt elmulaszt

rszvnyest illeti meg az alaptke-leszllts bejegyzst kveten, a vtelr kzhezvteltl szmtott harminc napon bell. A tkeemels vgrehajtsnak a technikai lebonyoltsa minden esetben az igazgatsg feladata. Nyomdai ton ellltott rszvnyeknl az alaptke emels bejegyzse utni 60 napon bell nyilvnos rt.-nl hirdetmnyben, zrtkrnl rsban, illetve a ltest okiratban meghatrozott mdon - fel kell hvni a rszvnyeseket a fellblyegzend, vagy a kicserlend rszvnyek benyjtsra, valamint a kicserlt j, vagy fellblyegzett rszvnyek tvtelre. Megjellve a felhvsban a rszvnyek tvtelnek s kiadsnak helyt, valamint kezd s zr idpontjt is. Abban az esetben, ha a rszvnyes a felhvsban megjellt idn bell nem adja t az igazgatsgnak a rszvnyeit, akkor az igazgatsg rvnytelenn nyilvntja az t nem adott rszvnyeket. Az errl szl hatrozatot kzz kell tenni a Cgkzlnyben. [Az igazgatsg eljrsnak a hatridejnl a Gt. 7. (1) bekezdsre kell figyelemmel lenni.] Fontos szably, hogy az rvnytelenn nyilvntott rszvnyekkel - a hatrozat dtumtl kezdve - nem gyakorolhat a rszvnyes rszvnyesi jogokat. Az rvnytelenn nyilvntott rszvnyek helyett az igazgatsg j rszvnyeket llt ki s azokat rtkesti. Az rtkestsbl befolyt vtelr az rvnytelentett rszvnyek tulajdonosait illeti meg. Abban az esetben, ha a rszvnyes az j, vagy a fellblyegzett rszvnyeket nem veszi t a felhvsban kzlt hatridn bell, akkor ezeket az t nem vett rszvnyeket is rtkesti az rt. A befolyt vtelr ebben az esetben is a volt rszvnyest illeti meg. A tkeemels vgrehajtsa sorn az rt. rendelkezse al kerl rszvnyek nem minslnek sajt rszvnynek (hiszen ezek nem a Gt. 223-230. -a szerint kerltek a trsasg birtokba). Ezrt ezekkel a rszvnyekkel nem gyakorolhat az rt. rszvnyesi jogokat. A Gt. 260. (3)-(4) bekezdse alapjn a tkeemels vgrehajtsval sszefggsben az rt. rendelkezse al kerl rszvnyeket - 6 hnapon bell - rtkesti az rt. (A 6 hnapos idpont a rszvnyeknek az rt. rendelkezse al kerlsvel kezddik.) Ha az j, illetve fellblyegzett rszvnyek rtkestse 6 hnapon bell nem trtnik meg, akkor a soron kvetkez kzgylsen a rszvnyeket be kell vonni s az alaptkt a rszvnyek rtknek megfelelen le kell szlltani. Az alaptke leszlltsnak a cgbejegyzse utn (30 napon bell) a bevont rszvnyek nvrtkeire jut sajt tkerszt a mulaszt rszvnyes szmra kell kifizetni. 261. Dematerializlt rszvnyek esetn az igazgatsg az alaptke-emels bejegyzst kvet, az alapszablyban meghatrozott idn, ennek hinyban tizent napon bell rtesti a kzponti rtktrat s a rszvnyes rtkpaprszmla-vezetjt az alaptke-emels kvetkeztben a rszvnyes rszvnytulajdonban bellt vltozsrl. Az alaptkn felli vagyon terhre trtn tkeemels esetn a rszvnytrsasg a mr rendelkezsre ll jegyzett tkn felli vagyont teszi az alaptke rszv. gy ezen tkeemelsi eset alkalmazsnak alapvet felttele, hogy legyen a rszvnytrsasgnak alaptkn felli vagyona. Azt, hogy a rszvnytrsasgnak van alaptkn felli vagyona a szmviteli trvny szerinti mrleg, illetve a kzbens mrleg igazolja, mgpedig a mrleg fordulnapjt kvet hat hnapon bell. Vagyonleltrt, apportlistt nem kell kszteni, nem kell, nem lehet vizsglni, hogy a szmviteli trvny szerinti beszmol illetve a kzbens mrleg szerinti jegyzett tkn felli vagyon mibl, milyen vagyontrgyakbl, jogokbl tevdik ssze. A szmviteli trvny szerinti beszmol elfogadsa figyelemmel a 231. (2) bekezds e) pontjban foglaltakra a kzgyls kizrlagos hatskrbe tartozik, mg a kzbens mrleg elfogadsra az igazgatsg is jogosult, ha a tkeemelsre vonatkoz kzgylsi felhatalmazsa ezen tkeemelsi esetre is kiterjed. Az alaptkn felli vagyon terhre trtn tkeemels esetn csakis a rszvnytrsasg rszvnyesei juthatnak a felemelt alaptkre es rszvnyekhez, ktelezen rszvnyeik nvrtke arnyban ingyen, ellenrtk nlkl.

Az alaptkn felli vagyon terhre trtn tkeemels esetn egy kzgyls megtartsra kerl sor, a tkeemels elhatrozsa s vgrehajtsa nem vlik kln. Az alaptkn felli vagyon terhre trtn tkeemelsrl dnt kzgylsi hatrozat minimlis tartalmt a tervezet meghatrozza. Az alaptke-emels bejegyzsvel mg nem fejezdik be a tkeemelsi eljrs, hiszen a felemelt alaptknek megfelel rszvnyszerkezet ltrehozand, melyre csak a tkeemels bejegyzst kveten van trvnyes lehetsg. Az alaptke-emels bejegyzst kvet 60 napon bell az igazgatsg az alapszablyban meghatrozott mdon kteles tjkoztatni a rszvnyeseket milyen hatridn bell s hol ktelesek a fellblyegzend, illetve kicserlend rszvnyeiket a rszvnytrsasgnak tadni, illetve az j, kicserlt, vagy fellblyegzett rszvnyeket tvenni. Mind a rszvnyek tadsra, mind tvtelre legalbb 30-30 napos idtartamot kell biztostani. Ha a rszvnyes a felhvsban foglaltaknak megfelelen az elrt hatridn bell a rszvnyeket nem adja t, az igazgatsg kteles igazgatsgi hatrozattal a rszvnyeket rvnytelenn nyilvntani, hiszen a rszvnyesnl maradt rszvny nvrtke nem felel meg a mdostott alapszably rendelkezseinek. A hatrozatot a Cgkzlnyben kzz kell tenni. Termszetesen az rvnytelenn nyilvntssal a felemelt alaptknek megfelel rszvnyszerkezet mg nem jn ltre, az ily mdon rvnytelenn nyilvntott rszvnyek helyett j rszvnyeket kell kibocstani s azokat az igazgatsgnak meg kell ksrelnie rtkesteni. Ugyancsak ez az igazgatsg teendje, ha a rszvnyes az j, kicserlt, fellblyegzett rszvnyeket nem venn t a megadott idtartamon bell. Az rvnytelentett rszvnyek helyett kibocstott, illetve az t nem vett rszvnyek mindaddig, amg az igazgatsg nem rtkesti ket, vagy e rszvnyeket be nem vonjk az igazgatsg rendelkezse al kerlnek. Ez az ideiglenes rendelkezsi jog azonban kizrlag a rszvnyek rtkestsnek jogt jelenti, a rszvnyekkel a rszvnytrsasg semmilyen rszvnyesi jogot nem gyakorolhat. Az gy megszerzett rszvny nem sajt rszvny, hiszen megszerzsre nem a 223-230. -okban meghatrozott mdon, felttelekkel kerl sor. Ha a rszvnyek rtkestsre tett erfeszts meghatrozott hatridn bell nem vezet eredmnyre, az rintett rszvnyeket a ktelez alaptke-leszllts szablyainak betartsval be kell vonni. A volt rszvnyesnek a vtelrat, bevons esetn a rszvny nvrtkt ki kell fizetni a trvnyben meghatrozott idn bell. A trvny nemcsak nyomdai ton ellltott rszvnyek esetn, hanem dematerializlt rszvnyek esetn is szablyozza, hogy mi az igazgatsg feladata az alaptkn felli vagyon alaptkstsvel megvalsul tkeemels bejegyzst kveten annak rdekben, hogy a rszvnyszerkezet a felemelt alaptknek megfeleljen. Dematerializlt rszvnyek esetn az eljrs jval egyszerbb s gyorsabb, feladat csak az igazgatsgot terheli. Hinyptl szablyt llapt meg a Gt. 261. -a, amikor a dematerializlt rszvnyeknl is szablyozza az alaptkn felli vagyon alaptkstsnek vgrehajtsval kapcsolatos igazgatsgi feladatokat. Kimondva ennek sorn a kvetkezket: az alaptke emels bejegyzse utn - fszablyknt - 15 napon bell (vagy ehelyett a ltest okiratban meghatrozott idn bell) az igazgatsgnak rtestenie kell a dematerializlt rszvnyeknl a Kzponti rtktrat s a rszvnyes rtkpapr szmlavezetjt a rszvnyes rszvnytulajdonban bellt vltozsokrl, vagyis a magasabb nvrtkrl s a tovbbi j rszvnyekrl. Alaptke-emels dolgozi rszvny forgalomba hozatalval 262. (1) A kzgyls a rszvnytrsasg alaptkjt dolgozi rszvny forgalomba hozatalval felemelheti. (2) Ingyenes dolgozi rszvny forgalomba hozatala esetn a dolgozi rszvnyek nvrtkt a rszvnytrsasg alaptkn felli vagyona biztostja. Kedvezmnyes dolgozi rszvny kibocstsa esetn a kzgylsi hatrozat szerint a rszvnyes ltal befizetend sszeg s az alaptkn felli vagyon egyttesen biztostja a forgalomba hozott dolgozi rszvnyek nvrtkt.

(3) Kedvezmnyes dolgozi rszvnyek forgalomba hozatalakor a dolgozkat terhel fizetsi szablyokat a rszvnytrsasg ltal e clbl rendelkezsre bocstott alaptkn felli vagyon figyelembevtelvel kell meghatrozni. (4) Dolgozi rszvny forgalomba hozatala esetn az alaptkn felli vagyon terhre trtn, valamint az j rszvnyek zrtkr forgalomba hozatalval trtn alaptke-emels szablyai megfelelen irnyadak. A dolgozi rszvny forgalomba hozatalval trtn tkeemels nll tkeemelsi eset, r megfelelen irnyadak egyrszt az alaptkn felli vagyon alaptkstsvel megvalsul tkeemels, msrszt az j rszvnyek zrtkr forgalomba hozatalval megvalsul tkeemels szablyai. A dolgozi rszvny forgalomba hozatalra sor kerlhet a 191. (1) bekezdsben foglaltaknak megfelelen akr ingyenesen akr kedvezmnyes, vagyis nvrtk alatt ron. Ebbl kvetkezen a dolgozi rszvny kibocstsnak felttele, hogy legyen a rszvnytrsasgnak alaptkn felli vagyona, mely fedezi ingyenes kibocsts esetn a kibocstand rszvnyek nvrtkt, kedvezmnyes r kibocsts esetn a kedvezmny mrtkt. Ebbl kvetkezen a szmviteli trvny szerinti beszmolnak, illetve a kzbens mrlegnek kell igazolnia a 259. -nl rtaknak megfelelen, hogy az alaptkn felli vagyon, ingyeneses kibocsts esetn a kibocstand rszvnyek nvrtkt, kedvezmnyes kibocsts esetn a kedvezmny mrtkt fedezi. A dolgozi rszvny kibocstsval megvalsul tkeemelsre a fentieken tlmenen megfelelen irnyadak az j rszvnyek zrtkr forgalomba hozatalra vonatkoz szablyok, hiszen hiba van alaptkn felli vagyon, hiba kvnja a rszvnytrsasg kzgylse a dolgozkat dolgozi rszvny kibocstsval is rdekeltt tenni a trsasg eredmnyes mkdsben, ha a dolgozk, egyes dolgozk nem kvnnak dolgozi rszvnyt szerezni. Az j rszvnyek zrtkr kibocstsa szablyainak megfelel alkalmazsa tbbek kztt azt jelenti, hogy a trsasg munkavllalinak elzetesen szndknyilatkozatot kell tennik, hny darab, milyen jellemzkkel rendelkez dolgozi rszvny tvtelre vonatkozan kvnnak ktelezettsgvllal nyilatkozatot tenni s a kzgyls csak ezeket a munkavllalkat, vagy kzlk meghatrozottakat jogosthatja fel a dolgozi rszvnyek tvtelre irnyul ktelezettsgvllal nyilatkozat megttelre. Az j trvny is kln nevestett nll tkeemelsi esetknt szablyozza a dolgozi rszvny forgalomba hozatalval trtn emelst. Erre az esetre a Gt. 262. -a mellett az alaptkn felli vagyon alaptkstse s az j rszvnyek zrtkr forgalomba hozatalval trtn alaptke emels szablyait kell megfelelen alkalmazni. Ezrt errl az emelsrl is egyarnt dnthet a kzgyls, vagy a kzgyls felhatalmazsa alapjn az igazgatsg. Az emels felttele ebben az esetben is az, hogy a trsasg rendelkezzen a szksges alaptkn felli vagyonnal. Ennek a Gt. 259. (1) bekezdse szerint igazolt mdon rendelkezsre kell llnia az emels fedezeteknt. A dolgozi rszvnyeket a Gt. 191. (1) bekezdse rtelmben az rt. vagy ingyenesen, vagy pedig nvrtk alatti ron kedvezmnyesen hozhatja forgalomba. Az alaptkn felli vagyonnak ingyenes dolgozi rszvnynl a rszvnyek teljes nvrtkt, kedvezmnyes rszvnyeknl pedig a kedvezmnynek megfelel arnyt kell biztostania. A kedvezmnyes rszvnynl a dolgozkra es rszt a rszvny tvtelt vllal dolgozknak kell befizetnik, illetve beszolgltatniuk. A Gt. 262. (4) bekezdse alapjn a dolgozi rszvnyek forgalomba hozatalval val emelsnl megfelelen alkalmazni kell az j rszvnyek zrtkr forgalomba hozatalra vonatkoz szablyokat is. Ezrt az emelsrl dnt kzgylsi hatrozatban meg kell jellni azokat a dolgozkat, akiket a kzgyls (vagy az igazgatsg) feljogost a rszvnyek tvtelre. Az, hogy mely dolgozkat, vagy dolgozi csoportokat rszesti az rt. ebben a munkabr-szer sajtos javadalmazsban, az teljes mrtkben a kibocstsrl dnt szerv elhatrozstl fgg. A dolgozi rszvnyek tvtelre ilyenkor is azokat a szemlyeket jellheti ki - fszablyknt - az rt., akik a rszvnyek tvtelre, kedvezmnyes rszvnynl pedig a rejuk es sszeg befizetsre is elzetesen ktelezettsgvllal nyilatkozatot tettek. A ktelezettsgvllal nyilatkozatban fel kell sorolni, jvend rszvnyesenknt, a rszvnyek

szmt s egyb rszvny jellemzket. Tovbb a kzgylsnek megfelelen hatroznia kell a Gt. 255. (1) bekezdsben rtakrl is. A dolgozi rszvny forgalomba hozatalval val tkeemelsrl dnt kzgyls - az emelssel sszefggsben - a rszvny tvteli nyilatkozat lejrtnak a napjval mdosthatja az rt. alapszablyt. Ilyenkor, ha a kijelltek a kzgylsi hatrozat szerint megtettk a rszvny tvteli, illetve rszellenrtk befizetsi ktelezettsgvllal nyilatkozatot s egyb rendezetlen krds sem maradt, akkor nincsen szksg jabb kzgyls tartsra. A Gt. 257. (1) bekezdsben rtak esetn viszont ilyenkor is jabb kzgylst kell tartani. Az alaptke emelsrl dnt kzgylsi hatrozatban a tke nagysga, a rszvnyek szma s jellemzi tekintetben kell mdostani az alapszablyt. A rgi Gt. alapjn felmerlt vits krds volt az, hogy van-e lehetsg a dolgozi rszvnynl a nvrtk feletti kibocstsi rtken trtn kibocstsra. Erre a tbbsg - tilt szably hinyban lehetsget ltott. Az j Gt. alapjn - a hasonl konstrukci miatt - ez a krds ismtelten felmerlhet. Ezt tilt rendelkezse az j trvnynek sincsen. Az alaptkn felli vagyon azonban amint az a Gt. 262. (2) bekezdsbl is kitnik - a rszvnyek nvrtkt, vagyis az alaptke rszt biztostja. Ezrt szerintnk a kibocstsi rtken val esetleges fogalomba hozatalnl a kibocstsi rtk lehetne inkbb a kedvezmnyes dolgozi rszvnynl a kedvezmny mrtke vagy annak egy rsze. Az j Gt. alapjn is irnyad szerintnk a Legfelsbb Brsg BH1992. 773. szm jogesetben lv irnymutats. BH1992. 773. A dolgozi rszvny kibocstsnl nem irnyadk az MT szablyai, a dolgozi rszvny irnti igny a dolgoznak nem alanyi joga, arrl az rt. beltsa szerint szabadon dnthet. Alaptke-emels tvltoztathat ktvny forgalomba hozatalval 263. (1) A kzgyls feltteles alaptke-emelst hatrozhat el tvltoztathat ktvny forgalomba hozatalval. Az tvltoztathat ktvny zrtkr vagy nyilvnos forgalomba hozatala sorn az rtkpaprokra vonatkoz trvnyi rendelkezsek alkalmazandk. (2) A feltteles alaptke-emelst elhatroz kzgylsi hatrozatban meg kell hatrozni a) a ktvnykibocsts mdjt (zrtkr, nyilvnos); b) a kibocstand ktvnyek szmt, nvrtkt, illetve kibocstsi rtkt, a ktvnyek sorozatt (ktvny jellemzk), a jegyzs helyt s idejt; c) a ktvnyek rszvnny trtn talaktsnak feltteleit, idpontjt; d) a ktvny futamidejt, a kamat vagy egyb hozam megfizetsnek feltteleit; e) zrtkr ktvny kibocstsa esetn a ktvnyek jegyzsre jogosult szemlyeket, s az ltaluk jegyezhet ktvnyek szmt s egyb jellemzit. Az tvltoztathat ktvny forgalomba hozatalnl az rt. kls tkhez jut. A ktvnyes szndktl fggen rszvnny tvlthat ktvny olyan hitelviszonyt megtestest rtkpapr, amellyel a tulajdonosa az rt. igazgatsghoz intzett egyoldal nyilatkozatval hitelezbl tlphet az rt. tagsgi viszonyba, vagyis rszvnyess vlhat. Az rt.-k az alaptkjk feltteles felemelsvel az alaptkjk felig bocsthatnak ki tvltoztathat ktvnyeket. A ktvny ellenrtke, mivel a clja kls tkegyjts, kizrlag kszpnz lehet. Ezrt az j trvny alapjn is irnyadnak tekinthet ezrt a Legfelsbb Brsg Cgf. II. 30 433/1993. szm hatrozatban lv irnymutats. E szerint: apport ellenben nem lehet ktvnyt kibocstani. A ktvnyeket mindkt mkdsi formnl forgalomba lehet hozni akr zrtkren, akr pedig nyilvnosan. A zrtkr forgalomba hozatalnl a Tpt. 13-20. -aira, mg a nyilvnos forgalomba hozatalnl a Tpt. 20-49. -aira kell megfelelen figyelemmel lenni. Az tvltoztathat ktvnyek forgalomba hozatalval trtn emels az elhatrozstl - az emels vgrehajtsig - tbb lpcsben trtnik. Az els lpcs: a feltteles tkeemels elhatrozsa. Ennek kzgylsi hatrozatban meg kell jellni a kvetkezket.

- A ktvnyek kibocstsi mdjt, vagyis hogy zrtkren vagy nyilvnosan trtnik-e. (A nyilvnos kibocstst a zrtkren mkd rt. is vlaszthatja, mert a ktvny nyilvnos forgalomba hozatala a rszvnnyel ellenttben nem hat ki a mkdsi formjra.) Meg kell hatrozni azt, hogy hny darab, milyen nvrtk, illetve kibocstsi rtk ktvnyt kvnnak forgalomba hozni, valamint annak sorozatt s a ktvny egyb jellemzit (pl. ellltsi mdjt, azt hogy nvre szl). Tovbb a jegyzs helyt s idejt. - Ismertetni kell a ktvnyek rszvnny val talaktsnak a feltteleit s idpontjt. A futamidt s a kamat, vagy egyb hozam megfizetsnek a feltteleit is. Vgl a zrtkr ktvny kibocstsnl meg kell jellni a kzgylsi hatrozatban azokat a szemlyeket is, akik jogosultak a ktvnyek jegyzsre. Megjellve egyidejleg az egyes befektetk ltal jegyezhet ktvnyek szmt s egyb ktvnyjellemzket is. A kzgylsi hatrozat rvnyessghez ilyenkor is szksges - a Gt. 250. (2) bekezdsnek hatlybalpsig - a Gt. 313. (1) bekezdse szerinti rintett rszvnyesek kln hozzjrulsa mindkt forgalomba hozatali mdnl. Az tvltoztathat ktvnyek forgalomba hozatalval trtn emelsnl is lehetsg van szerintnk arra, hogy az rt. a ltest okiratt felttelesen mdostsa. Ilyenkor a Gt. 208. (2) bekezds c) pontjnak megfelelen az tvltoztathat ktvnyek szmt, nvrtkt s a ktvnyekre vonatkoz szablyokat kell megllaptani az alapszablyban. A feltteles mdosts idpontja ebben az esetben az eredmnyes ktvnyjegyzs lezrsnak a napja lehet. A kzgylsi hatrozat utn a zrtkr forgalomba hozatalnl az egyszerstett Tpt. szablyok alapjn befektetsi szolgltatt kell ignybe venni - kivve a Tpt. 15. a)-b) pontjaiban rt eseteket. A Tpt. 16. -a szerinti informcis tjkoztatst kell adni a befektetk rszre, s a Tpt. 17. -a alapjn a forgalombahozatali eljrs lezrsa utn 15 napon bell be kell jelenteni a Felgyeletnek a forgalomba hozatalt. Nyilvnos forgalomba hozatalnl a Tpt. 23. -a alapjn a forgalomba hozatal elksztsvel s lebonyoltsval befektetsi szolgltatt kell megbzni. A Tpt. 2007. vi LII. trvnnyel - 2007. jlius 1-jvel - mdostott 21. (1)-(2) bekezdsnek megfelelen tjkoztatt, illetve hirdetmnyt kell kszteni. A tjkoztat tartalmra a Tpt. 26-27. a az irnyad. A tjkoztatt s nyilvnos ajnlatttelt a Tpt. 32. -nak megfelen, engedlyezs vgett, be kell nyjtani a Felgyelethez, majd kzz kell tenni. Az engedly irnti krelemhez a Tpt. 38. -ban meghatrozottakat kell csatolni. A forgalomba hozatal mdjra a Tpt. 47-49. -nak szablyait kell megfelelen alkalmazni. 264. (1) Eredmnyes ktvnykibocsts esetn a kzgyls kteles a ktvnyjegyzsre rendelkezsre llt hatrid lejrtt kvet hatvan napon bell alapszablyt mdostani. (2) Amennyiben a ktvnyjegyzs eredmnytelen volt, az igazgatsg kteles a ktvnyjegyzs lezrstl szmtott harminc napon bell e tnyt a cgbrsgnak bejelenteni. Abban az esetben, ha a Tpt. alapjn megllapthat, hogy a ktvnyjegyzs eredmnyes volt, akkor egy jabb kzgylsen megfelelen mdostani kell az rt. alapszablyt. Erre szerintnk csak akkor van szksg, ha a trsasg az emels elhatrozsa sorn tartott kzgylsen nem mdostotta felttelesen az alapszablyt. Vagy, ha a feltteles mdosts nem fedi le teljesen a ktvnyjegyzs utn kialakult helyzetet. Az alapszably mdosts trgyban a kzgyls megtartsra a ktvnyjegyzsre rendelkezsre llt hatrid lejrtt kvet 60 napon bell van lehetsg. A mdostsnl az alapszablyt a Gt. 208. (2) bekezds c) pontjnak megfelelen kell kiegszteni. Abban az esetben, ha a ktvnyjegyzs eredmnytelen volt, nem kell sszehvni msodik kzgylst. Ilyenkor a ktvnyjegyzs lezrsrl szmtott 30 napon bell azt kell bejelenteni a cgbrsgnak, hogy a ktvnyjegyzs nem volt eredmnyes. 265. (1) A ktvnytulajdonosok a ktvny futamidejn bell, a kzgyls ltal meghatrozott idtartam alatt rsban - a ktvnyeknek az igazgatsg rszre trtn benyjtsval - ktvnyeik helybe rszvnyt ignyelhetnek. Ha a ktvnyeket a rszvnyek nvrtknl, illetve kibocstsi rtknl alacsonyabb sszeggel bocstottk ki, a ktvnytulajdonos a bejelentssel egyidejleg kteles a ktvny

s a rszvny nvrtke, illetve kibocstsi rtke kztti klnbzetet a rszvnytrsasgnak megfizetni. A nyilatkozat megttelvel a ktvnytulajdonos jogosultt vlik rszvnyutalvnyra. (2) Az tvltoztathat ktvnyt kibocst kzgylsi hatrozatban foglaltaknak megfelelen az (1) bekezds szerinti bejelents megttelre rendelkezsre ll idtartam lejrtt kvet els kzgylsen vagy a kzgylsi hatrozatban meghatrozott idpontban kell az alaptke felemelsrl dnteni, s ennek megfelelen a rszvnytrsasg alapszablyt mdostani. Az tvltoztathat ktvny forgalomba hozatalval trtn tkeemels feltteles tkeemels, ugyanis az tvltoztathat ktvnyeket megszerz ktvnytulajdonosok dntstl fgg, hogy ktvnyeiket a rszvnytrsasg ltal meghatrozott hatridn bell tvltoztatjk-e rszvnny, illetve milyen arnyban lnek e lehetsggel. Ezen tkeemelsi eset szksgszeren hrom fzis, elszr a ktvny kibocstsrl kell a rszvnytrsasgnak dntenie, majd annak eredmnyes lezrsa esetn az rt. alapszablyt kell mdostani a ktvnyekre vonatkoz szablyokkal (208. (2) bekezds c) pont), vgl a harmadik fzisban kerl sor az alaptke felemelsre. Az tvltoztathat ktvny - figyelemmel a 248. (2) bekezdsben rtakra - forgalomba hozhat mind nyilvnosan, mind zrtkren, mindkt ktvny kibocstsi md szablyait a Tpt. rendezi. Az tvltoztathat ktvny nyilvnos forgalomba hozatala az rt. mkdsi formjra nincs kihatssal, mivel a 172. (1) bekezdse rtelmben a rszvnyek, illetve a rszvnyek egy rsznek s nem a ktvnyek nyilvnos kibocstsval vlik a rszvnytrsasg nyilvnosan mkdv. A feltteles tkeemels els fzisban a kzgylsnek a ktvny kibocstsnak feltteleirl kell dntenie nyilvnos ktvnykibocsts esetn legalbb a (2) bekezdsnek a)-d), zrtkr ktvny kibocsts esetn az a)-e) pontokban rtakat rendezve. A tkeemels sorn megfelelen rvnyeslnek a 249. -ban rtak. A Tpt. szablyai hatrozzk meg mikor eredmnyes a ktvnykibocsts. Ha a ktvnykibocsts eredmnyes a forgalomba hozatali eljrs lezrst kvet 60 napon bell kell egy jabb kzgylst megtartani s azon az alapszablyt mdostani a 208. (2) bekezdsnek c) pontjban foglaltaknak megfelelen. Abban az esetben, amikor a ktvny forgalomba hozatala eredmnytelen, a kzgylst nem kell sszehvni. Az igazgatsg feladata, hogy tjkoztassa a cgbrsgot a forgalomba hozatal eredmnytelensgrl, gy mind a cgbrsg, mind a cgiratokba betekintk tudomst szereznek-e tnyrl. A 263. (2) bekezdse szerint a kzgylsi hatrozatban meghatrozott futamidn s a nyilatkozatttelre rendelkezsre ll hatridn bell (ezek lehetnek egyezek, de az is lehetsges, hogy a nyilatkozat ttelre a futamidn bell, de annl rvidebb idtartam alatt kerljn sor) a ktvnyesek ktvnyeik, vagy ktvnyeik egy rsze ellenben rszvnyeket ignyelhetnek. Lehetsges, hogy az tvltoztathat ktvny nvrtke, kibocstsi rtke alacsonyabb volt, mint azon rszvny nvrtke, kibocstsi rtke, melyre a ktvny tvltoztathat. Ebben az esetben nem elgsges, ha a ktvny tulajdonos nyilatkozik, hogy ktvnyei helyett rszvnyt ignyel, hanem ezzel egyidejleg kteles a klnbzetet a rszvnytrsasgnak megfizetni. A mr kialakult bri gyakorlatot veszi t a tervezet, amikor rgzti, hogy a nyilatkozat megttelvel, az esetleges fizetsi ktelezettsg teljestsvel a volt ktvnyes nem vlik azonnal a rszvnytrsasg rszvnyesv, csak rszvnyutalvny tulajdonoss, figyelemmel a 200. (3) bekezdsben rtakra. Fszablyknt az alaptke emelssel sszefgg alapszably mdostsra azt kvet els kzgylsen kell sor kerlnie, amikor lejrt azon idtartam, mely alatt a ktvnyes ktvnyt rszvnny alakthatta. Ez hosszabb idtartam esetn nem tl vonz lehetsg a ktvnyes szmra, hiszen hiba teszi meg nyilatkozatt, a nyilatkozatttelre rendelkezsre ll idtartam elejn rszvnyess csak az idtartam lejrtt kveten vlhatna. Ezrt a trvny mdot ad arra, hogy a ktvny kibocstsrl dnt kzgylsi hatrozatban foglaltaknak megfelelen korbban pldul meghatrozott szm nyilatkozat benyjtst kveten, vagy vente egyszer a rendes kzgylsen lehessen dnteni a tkeemelssel sszefgg alapszably mdostsrl. Figyelemmel a trvny 252. -nak (1) bekezdsben foglaltakra, a rszvnyesek az alapszably mdostsra az igazgatsgot

is felhatalmazhatjk, gy mellzhetv vlik a kzgyls sszehvsa, a volt ktvnytulajdonos idvesztesg nlkl vlhat rszvnyess. Az tvltoztathat ktvny tulajdonosait, a rszvny tvlthatsga, a ktvny futamidejn bell, a kzgyls ltal meghatrozott idszakon bell illeti meg. A ktvnyesnek az igazgatsghoz intzett rsbeli nyilatkozattal lehet a kzgylsi hatrozatban meghatrozott jellemzj rszvnyeket ignyelnie. Ha a ktvny ellenben kiadsra kerl rszvny nvrtke, illetve kibocstsi rtke magasabb a ktvny nv-, illetve kibocstsi rtknl, akkor a klnbzetet az ignylssel egyidejleg meg kell fizetnie a ktvnyesnek. A rszvnyignylsi nyilatkozattal a ktvnyes - mg nem rszvnyre -, hanem rszvnyutalvnyra vlik jogosultt. Ezt a hinyptl s korbban a gyakorlatban vitt kivlt krdst egyrtelmen rendezi az j trvny. A ktvnyes rszvnyess vlsval a ktvny ellenrtke rszvnyellenrtkk vlva az alaptke rsze lesz, gy az alaptke sszege az tvltssal megemelkedik. Az emelsrl, illetve az ezzel sszefgg alapszably mdostsrl az tvltsi hatrid lejrtt kvet els kzgylsen kell hatrozni. Az emelst elhatroz kzgylsi hatrozat azonban ettl az idtl eltren is meghatrozhatja a tnyleges emelsrl val dnts idpontjt. Ennek a ktvny kibocstsnl nagy jelentsge van, mert a ktvny futamideje s az azzal azonos vagy esetleg nem sokkal rvidebb tvlthatsgi hatrid tlsgosan hossz id az alapszably mdostsra. A ktvnyes pedig csak a mdosts bejegyzse utn vlhat rszvnyess. Ezrt a trvny lehetv teszi azt, hogy az rt. a fszablytl eltren rvidebb hatridt jelljn meg az alapszably mdostsra. (Pldul meghatrozott szm ktvny tvltsi igny elterjesztse utn is elrhat a ltest okirat mdostsa s gy a ktvnyesek hamarabb vlhatnak az rt. rszvnyeseiv.) Abban az esetben, ha a Gt. 252. (1) bekezdse alapjn az igazgatsg dnttt a feltteles tkeemelsrl s az tvltoztathat ktvnyek kibocstsrl, akkor a Gt. 265. (2) bekezdsben megjellt idn bell az emelsnek megfelel alapszably mdostsra is az igazgatsg jogosult. Az alaptke leszlltsa 266. (1) A rszvnytrsasg az alaptkt leszllthatja, az e trvnyben meghatrozott esetekben pedig az alaptke leszlltsa ktelez. (2) Nem szllthat le az alaptke - a 268. (5) bekezdsben meghatrozott kivtellel - a 207. (1) bekezdsben meghatrozott sszeg al. (3) Ha az alaptkt a 207. (1) bekezdsben meghatrozott sszeg al kellene leszlltani s a rszvnyesek az alaptke ptlsrl hrom hnapon bell nem gondoskodnak, a rszvnytrsasg kzgylse kteles a rszvnytrsasgnak ms trsasgi formba trtn talakulsrl, ms trsasggal trtn egyeslsrl, vagy jogutd nlkli megsznsrl dnteni. A trvny szerint az alaptke leszlltsra sor kerlhet egyrszt a trsasg elhatrozsbl, msrszt meghatrozott esetekben maga a trvny rja el - ktelez jelleggel - az alaptke leszlltst. Az rt. alaptkje 20 milli forint al - a feltteles alaptke leszllts esett kivve - nem szllthat le. Ktelez tke leszllts esetn, ha a trsasg alaptkjt 20 milli forint al kellene leszlltani a tervezet tovbbi 3 hnapot biztost a rszvnytrsasg szmra, hogy a kzgyls az alaptke, a sajt tke ptlsrl intzkedjk. Ktelez tbbek kztt akkor az alaptkt leszlltani, ha meghatrozott rszvnyeket be kell vonni. Ilyen rszvnybevonsi szablyok tallhatk, pl. a 226. (3) illetve (4) bekezdsben, a 260. (6) bekezdsben, illetve a 275. (6) bekezdsben. Ha ezen rszvnybevonsok kvetkeztben az alaptkt 20 milli forint al kellene leszlltani a trsasgnak intzkednie kell az alaptke ptlsrl, mely ezekben az esetekben alaptke-emelssel - feltteles alaptke-leszlltssal (268. (5) bek.) - lehetsges. Amennyiben az alaptke ktelez leszlltsnak indoka az, hogy a rszvnytrsasg sajt tkje vesztesg kvetkeztben az alaptke ktharmada al cskkent s az alaptke leszlltsra nem

kerlhet sor, mert az alaptkt 20 milli forint al kellene leszlltani (245-246. ) a trsasg ms mdon is pl. a rszvnyesek befizetseivel ptolhatja a hinyz sajt tkt. Ha az alaptke ptlsra nem kerl sor a megadott hatridn bell a rszvnytrsasg tovbb ebben a trsasgi formban nem mkdhet. A trvnysrt helyzetet megszntetsre sor kerlhet jogutdlssal vagy jogutd nlkli megsznsnek elhatrozsval. Az alaptke leszlltsval kapcsolatos rgi Gt. szablyokat az j trvny rszben mdostotta s kiegsztette. Vltozatlan maradt viszont a leszllts kt f esetkre. Nevezetesen, hogy az rt. az alaptkjt leszllthatja trsasgi akaratbl. Az j Gt.-ben meghatrozott esetekben pedig ktelez az rt. rszre a tke leszlltsa. gy pldul a Gt. 226. (1)-(2) bekezds szerint szerzett sajt rszvnyeket - ha a szerzsnl jogszablysrt mdon jrt el az rt., vagy a megszerzett sajt rszvnyek meghaladjk az alaptke 10%-t - az alaptke cskkentsvel be kell vonni azokat. A Gt. 191. (4) bekezdse alapjn a dolgozi rszvnynl az truhzsra biztostott hatrid eredmnytelen eltelte utn az rt.-nek a dolgozi rszvnyt az alaptke megfelel cskkentsvel be kell vonni. A Gt. 260. (6), s a Gt. 275. (6) bekezdseiben rt esetekben az rtkesteni nem sikerlt rszvnyeket az alaptke ktelez leszlltsnak szablyai szerint be kell vonni. Az alaptkt - fszablyknt - egyetlen eset kivtelvel - nem lehet a 20 millis, illetve zrt.-nl 2007. szeptember 1-jtl - 5 millis tkekszb al leszlltani. Abban az esetben, ha az alaptkt 20 milli, illetve 5 milli al kellene leszlltani, akkor a rszvnyesek 3 hnapon bell gondoskodhatnak az alaptke ptlsrl. Ha ez alatt az id alatt nem ptoljk a tkt, akkor az rt. kzgylsnek vagy ms gazdasgi trsasgg val talakulssal, vagy ms trsasggal val egyeslsrl, vagy jogutd nlkl megsznsrl kell dntenie. 267. (1) Az alaptke leszlltsrl, ha az a rszvnytrsasg elhatrozsbl trtnik, a (3) bekezdsben meghatrozott kivtellel a kzgyls dnt. (2) Ha a rszvnytrsasg eltr rszvnyfajtba, illetve rszvnyosztlyba tartoz rszvnyeket hozott forgalomba, az alapszably elrhatja, hogy az alaptke leszlltst elhatroz kzgylsi hatrozat rvnyessghez az is szksges, hogy az alaptke-leszlltssal - az alapszablyban foglaltak szerint rintettnek minsl rszvnyfajta, rszvnyosztly rszvnyesei az alapszablyban meghatrozott mdon a dntshez kln hozzjruljanak. Ennek sorn a rszvnyhez fzd szavazati jog esetleges korltozsra vagy kizrsra vonatkoz rendelkezsek - ide nem rtve a 227. szerint kizrt szavazati jogosultsgot - nem alkalmazhatk. A hozzjruls megadsnak mdjra vonatkoz rszletes szablyokat az alapszablyban kell megllaptani. (3) Mellzhet az alaptke leszlltsval sszefggsben a kzgylsi hatrozathozatal, ha a rszvnytrsasg alapszablya meghatrozott felttelek bekvetkeztnek esetre a rszvnyek ktelez bevonst s az alaptke leszlltst elzetesen, az rintett rszvnysorozatba tartoz rszvnyek kibocstst megelzen elrta. A rszvnybevons feltteleire s mdjra vonatkoz rszletes szablyokat az alapszablynak kell tartalmaznia. Az alaptke trsasgi akaratbl trtn leszlltsrl - a Gt. 231. (2) bekezds k) ponttal sszhangban - fszablyknt a kzgyls dnthet. Az alaptke leszlltsrl val hatrozathozatal ezrt - a felemelssel ellenttben - nem deleglhat az igazgatsgra. Nincs szksg a kzgyls hatrozatra viszont akkor, ha az rt. alapszablya rendelkezett az egyszerstett tkeleszllts esetrl. Ilyenkor a ltest okiratnak meg kell hatroznia azokat a feltteleket, amelyeknek a bekvetkezse esetre ktelez a rszvnyek bevonsa az alaptke cskkentse mellett. Az ilyen elrst az alapszablynak mr az rintett rszvnysorozatba tartoz rszvnyek kibocstst megelzen tartalmaznia kell. Az alapszablynak a rszvnybevons feltteleire s mdjra vonatkoz rszletes szablyokat is meg kell hatroznia. Az j Gt. 333. (3) bekezdse szerint a 267. (2) bekezdse nem lp hatlyba 2006. jlius 1-jn, hanem csak a ksbb megjelen kln trvny hatlybalpsekor. Addig a zrtkren mkd rt.kre is megfelelen alkalmazni kell a Gt. 315. -nak az elrsait. Ezrt az alaptke leszlltst elhatroz kzgylsi hatrozat rvnyessghez be kell szerezni az alaptke leszlltssal kzvetlenl rintett - tovbb az alapszably ltal rintettnek minstett rszvnyfajta, illetve rszvnyosztly rszvnyeseinek a kln hozzjrulst is. Az egyetrtst olyan

mdon kell megadni, illetve beszerezni, ahogyan azt a ltest okirat elrta. A szavazat kizrsra s korltozsra vonatkoz rendelkezseket ilyenkor - a sajt rszvny kivtelvel - nem lehet alkalmazni. A Gt. 267. (2) bekezdsnek a hatlybalpse utn az rintett rszvnysorozat rszvnyeseinek a kln hozzjrulst csak akkor kell beszerezni, ha azt a trsasg dntstl fggen az alapszably elrta. 268. (1) Az alaptke leszlltsrl dnt kzgylst sszehv meghvnak tartalmaznia kell az alaptke leszllts mrtkre, okra s vgrehajtsnak mdjra vonatkoz tjkoztatst, tovbb, ha erre sor kerl, az alaptke feltteles leszlltsnak tnyt. (2) Az alaptke leszlltsrl szl kzgylsi hatrozatban meg kell jellni: a) az alaptke-leszllts okt (okait), nevezetesen azt, hogy az alaptke leszlltsa tkekivons vagy vesztesgrendezs rdekben, vagy a rszvnytrsasg sajt tkje ms elemnek (idertve a lekttt tartalkot is) nvelse cljbl trtnik; b) azt az sszeget, amellyel az alaptke cskken, s a rszvnyek jellemzit; c) az alaptke-leszllts vgrehajtsnak mdjt. (3) Az alaptke tkekivonssal trtn leszlltsakor a rszvnyeseket megillet sszeg megllaptsa sorn szmtsba kell venni - az alaptke cskkense arnyban - az alaptkn felli vagyon sszegt is. Amennyiben a sajt tke kevesebb, mint a jegyzett tke sszege, az alaptke tkekivonssal trtn leszlltsa eltt elszr a vesztesg rendezse miatti alaptke-leszlltsrl kell dnteni. (4) A kzgylsnek az alaptke-leszlltsrl szl hatrozata, amennyiben a 271-272. szerinti eljrs eredmnyesen zrul, egyben az alapszably mdostst is jelenti. (5) A kzgyls az alaptkt a 207. (1) bekezdsben meghatrozott sszegnl alacsonyabb sszegre is leszllthatja. Az alaptke leszlltsrl szl hatrozat azonban csak akkor hatlyos, ha egyidejleg sor kerl az alaptke felemelsre is, amelynek kvetkezmnyeknt a leszlltott s felemelt alaptke sszege elri legalbb a 207. (1) bekezdsben meghatrozott sszeget. A sajt elhatrozsbl trtn alaptke leszlltsrl a (3) bekezdsben foglalt kivtellel kizrlag a kzgyls dnthet - figyelemmel a 236. (1) bekezdsben rtakra - minstett sztbbsggel. Az alaptke leszlltsnak elhatrozsra - szemben az alaptke-emelsre vonatkoz szablyokkal - az igazgatsg nem jogosthat fel. A mdostott 77/91/EGK irnyelv 31. cikke elrja, hogy a tke leszlltsrl az rintett rszvnyosztlyoknak kln kell szavazniuk. Ez az irnyelvi szably jelenik meg a 315. -ban. Mindaddig, amg a 333. (3) bekezdsben szerepl kln trvny nem lp hatlyba a 312. rendelkezsei irnyadak zrtkren mkd rszvnytrsasgok esetn is. A 330. (2) bekezdse szerinti kln trvny hatlyba lpst kveten zrtkren mkd rszvnytrsasgok esetn csak akkor kell az alaptke leszlltshoz az alaptke leszlltssal kzvetlenl rintett rszvnyesek rszvnyfajtnknti, illetve rszvnyosztlyonknti hozzjrulsnak beszerzse, ha azt az adott rszvnytrsasg alapszablya kifejezetten elrja. Ebben az esetben az alapszablyban kell meghatrozni rszletesen, hogy a hozzjruls megadsra hogyan kerl sor pl. a kzgylsen, avagy azt megelz eljrsban, valamennyi rintett rszvnyfajta, rszvnyosztly arnyban, vagy a kzgylsen jelenlevk arnyban kell meglennie az egyszer vagy minstett sztbbsgnek. A trvny - az 1997. vi Gt. rendelkezseivel egyezen - ismeri az egyszerstett alaptkeleszllts jogintzmnyt, melynek lnyege, hogy nem kell a kzgyls dntst, az alaptke leszlltsval rintett rszvnyfajtk, osztlyok tulajdonosainak hozzjrulst az alaptke leszlltshoz beszerezni, ha az alapszablyban meghatrozott felttel bekvetkezik. Ilyen esetben az igazgatsg - kzgylsi hatrozat nlkl - a tke leszlltsra irnyad szablyokat megfelelen alkalmazza. Az egyszerstett alaptke leszlltsi szablyok alkalmazsnak azonban felttele, hogy a rszvnytrsasg alapszablya bizonyos felttelek bekvetkezse esetre a rszvnyek ktelez bevonst elrja, s meghatrozza a tkeleszllts mdjt is.

Az alaptke leszlltsa, mind a hitelezk, mind a rszvnytrsasg rszvnyeseinek rdekeit alapveten rinti ezrt a tervezet a kzgylsi meghv tartalmra vonatkozan a 232. (4) bekezdsben meghatrozottakon tlmen kvetelmnyeket tmaszt. Az alaptke-leszlltsrl dnt kzgylsi hatrozatban a (2) bekezdsben foglaltakrl kell hatrozni. Amennyiben a tke leszllts clja tkekivons s van a trsasgnak alaptkn felli vagyona az alaptkn felli vagyont arnyosan kell figyelembe venni. Amennyiben kombinldik az alaptke leszlltsnak clja, vagyis a vesztesgrendezs mellett tkekivons is a cl elszr a vesztesget kell rendezni s csak az ezt kveten, a leszlltssal rintett megmarad vagyon oszthat szt a rszvnyesek kztt. Az alaptke leszlltsrl szl kzgylsi hatrozat szksgszeren az alapszably mdostsval jr a jegyzett tke s a rszvnyszerkezet vonatkozsban, de az alapszably mdosts csak akkor vlik hatlyoss, ha a 271-272. -ban szablyozott hitelezvdelmi cl eljrst a rszvnytrsasg sikerrel lefolytatta. Az alaptke leszlltsrl dnt hatrozat elfogadsval az alapszably mdostsra vonatkoz dnts megadottnak tekintend figyelemmel a 236. (2) bekezdsben rtakra. Az alaptke akr a jegyzett tke minimum al is leszllthat, ha a tkeleszlltssal egyidejleg alaptke-emelsrl is dnt a rszvnytrsasg. E dntsre csak a rszvnytrsasg kzgylse jogosult, mely jogosultsg az igazgatsgra nem ruhzhat t. Felttes alaptke leszllts esetn a tkeemels mrtknek nem kell felttlenl elrnie a tkeleszllts mrtkt. Az alaptke leszlltsa a legklnbzbb okok miatt vlhat szksgess egy rt.-nl. gy pldul vagyoni vesztesgeknek az alaptkt nem rint rendezse, trsasgi vagyoni elemek tcsoportostsa zletpolitikai megfontolsbl, tkekivons a rszvnyesek rszre trtn visszafizets miatt, stb. Akrmilyen okbl is kerl azonban sor erre a lpsre, az nagy jelentsg a trsasg letben. Ezrt a trvny a kzgylsi meghv s a leszlltsrl dnt kzgylsi hatrozat minimlis tartalmt is meghatrozza. Emiatt a kzgylsi meghvban (hirdetmnyben) a Gt. 232. (4) bekezdsben meghatrozottakon kvl - fel kell tntetni a leszllts mrtkt s okt is, vagyis azt, hogy arra milyen okbl (pl. tkekivons, vesztesgrendezs) kerl sor. Tovbb ismertetni kell a leszllts vgrehajtsnak a mdjt is (pl. rszvnycsere, fellblyegzs). Abban az esetben, ha a leszlltssal egyidejleg az alaptkt felemelik, akkor a feltteles leszllts tnyrl is tjkoztatst kell adni. Az alaptke leszlltsrl a kzgyls - a Gt. 236. (1) bekezdse alapjn - hromnegyedes sztbbsggel hatrozhat. Az rintett rszvnysorozat rszvnyeseinek pedig a Gt. 315. -a szerint kell beszerezni [a Gt. 267. (2) bekezdsnek hatlybalpsig] mindkt mkdsi formnl a kln hozzjrulst. A leszlltsrl dnt kzgylsi hatrozatban meg kell jellni: - az alaptke leszllts okt, vagy okait (vagyis azt, hogy az tkekivons, vesztesgrendezs, vagy sajt tke ms elemeinek a nvelse cljbl trtnik-e). - Azt az sszeget, amellyel cskken az alaptke s ennek kvetkeztben a rszvnyjellemzket. - Vgl az alaptke leszllts vgrehajtsnak mdjt (vagyis azt, hogy milyen mdon s hatridn bell trtnik a rszvnyeken a vltozs tvezetse, a fellblyegzs, vagy rszvnycsere lebonyoltsa). Fontos j szablya a trvnynek az, hogy tkekivons miatti leszlltsnl - ha van az rt.-nek alaptkn felli vagyona, gy megfelelen azt is figyelembe kell venni a rszvnyeseket megillet sszeg megllaptsnl. Olyankor, ha a tkekivons mellett vesztesgrendezs is egyidej clja a leszlltsnak, akkor elszr a vesztesget kell rendezni s csak a vesztesg befoldozsa utni tiszta vagyont lehet sztosztani a rszvnyesek kztt. A kzgylsnek az alaptke leszlltsrl val hatrozata egyben az alapszably mdostst is jelenti. Ennek azonban az a felttele, hogy a Gt. 271-272. -aiban meghatrozott hitelezvdelmi eljrs eredmnyesen zruljon. (Vagyis hitelezk vagy ne emeljenek kifogst, vagy megkapjk a szksges biztostkot.)

A Gt. 268. (5) bekezdse szablyozza - a rgi Gt.-ben a 2003. vi XLIX. trvnnyel 2004. janur 1-jvel beiktatott - feltteles tkeleszllts intzmnyt. Ennek lnyege az, hogy az rt. tkjt 20 milli, illetve - 2007. szeptember 1-jtl - 5 milli forint al is le lehet szlltani akkor, ha a leszlltssal egyidejleg az rt. kzgylse az alaptke felemelsrl is hatroz. Ilyenkor a leszlltott s felemelt alaptke sszegnek legalbb a 20 milli, illetve 5 milli forintot el kell rnie. Ebbl az is kvetkezik, hogy a leszllts s a felemels sszegnek nem kell felttlenl azonosnak lennie, de a 20 millit, illetve 5 millit mindenkppen el kell rnie (illetve t kell lpnie) az emelsi sszegnek. 269. (1) Alaptke leszlltsa esetn mindenekeltt a rszvnytrsasg tulajdonban ll sajt rszvnyeket kell bevonni. (2) Az alaptke leszlltsnak vgrehajtsra nyomdai ton ellltott rszvnyek esetn sor kerlhet a rszvnyek a) kicserlsvel; b) leblyegzsvel; c) szmnak az alapszablyban meghatrozott mdon trtn cskkentsvel. Az alaptke leszlltsval egyidejleg szksgszeren megvltozik a rszvnyek nvrtke, illetve szma, esetleg mindkett. Az alaptke leszlltsrl dnt kzgylsi hatrozatban meg kell jellni, mi mdon jn ltre a leszlltott alaptknek megfelel rszvnyszerkezet. Az alaptke-leszllts vgrehajtsa gy a legegyszerbb, gy rinti legkevsb a rszvnyesek rdekeit, ha az alaptke leszlltsra a sajt rszvnyek bevonsval kerl sor. Amennyiben ugyanis az rt. sajt rszvnyeit vonja be, a nyomdai ton ellltott rszvnyek tulajdonosait egyb tennival (pl. a rszvnyek tadsa, a leblyegzett, kicserlt rszvnyek tvtele) nem terheli. Ezrt rja el a trvny ktelezen, ha van a rszvnytrsasgnak sajt rszvnye s nem meghatrozott rszvny bevonsval (pl. meghatrozott, volt dolgoz dolgozi rszvnynek bevonsval) kell a tkt leszlltani, elszr a sajt rszvnyeket kell bevonni. Abban az esetben, ha a leszlltand tkt a sajt rszvnyek nem fedezik, termszetesen a tkeleszlltsnak csak rszben lesz fedezete a sajt rszvnyek bevonsa. Nyomdai ton ellltott rszvnyek esetn az alaptke leszlltsnak vgrehajtsra csak jelen -ban felsorolt formban, esetleg azok kombinlsval kerlhet sor. Dematerializlt rszvnyek esetn is a rszvnyszerkezet e rendelkezseinek megfelel alkalmazsval, a kzgylsi hatrozatban foglaltak szerint megvltoztatand, ennek vgrehajtsa mdjt azonban a Tpt. szablyozza. A rszvnyek nvrtknek, szmnak cskkentse akkor hajthat vgre tnylegesen, ha az alaptke leszlltst a cgbrsg a cgjegyzkbe bejegyezte. Az alaptke leszlltsnak egyes helyzetei, pldul a vesztesg miatt trtn leszllts, htrnyosan rintheti a rszvnyeseket. Ezt a hatst cskkentenden rja el az j Gt. (a rgi Gt.-vel egyezen), hogy az alaptke leszlltsnl elszr a trsasg tulajdonban ll sajt rszvnyeket kell bevonni. Ebben az esetben a sajt rszvnnyel annak nvrtk-ellenrtk erejig fedezni lehet a leszllts sszegt. A Gt. 269. (2) bekezdse az alaptke vgrehajtsnak eseteit sorolja fel a nyomdai ton ellltott rszvnyeknl. Ezrt a tkeleszllts vgrehajtsra a nyomdai ton okiratknt ellltott rszvnynl ms mdon nem kerlhet sor. Az egyes eseteket azonban a tkeleszlltsnl kombinlhatjk a trsasgok. A vgrehajtsi mdok a rszvnyek kicserlse, leblyegzse s szmnak az alapszablyban meghatrozott mdon val cskkentse. A rszvnycsernl - a korbban kibocstott rszvnyeket, illetve azok egy rszt - rvnytelenn nyilvntjk, majd helyettk j, alacsonyabb nvrtk rszvnyeket hoznak forgalomba s adnak t a rszvnyeseknek. Leblyegzsnl a korbban kibocstott rszvnyek nvrtkt blyegezteti le az rt. igazgatsga a leszlltsrl dnt kzgylsi hatrozatban megjellt nvrtk rszvnyre. A rszvnyes az j alacsonyabb nvrtkv leblyegzett rszvnyt kapja meg.

A vgrehajts harmadik mdjaknt a rszvnyek alapszablyban meghatrozott szm cskkentsnl a rszvnyesek ltal birtokolt rszvnyek szma vltozik meg lefele. Ilyenkor meghatrozott szm rszvnyt be kell nyjtani a rszvnyeseknek s az igazgatsg megsemmisti azokat. A rszvnycsert, a leblyegzst s a rszvnyszmok cskkentst akkor hajthatjk vgre a trsasgok, ha az alaptke leszlltsnak a cgbrsgi bejegyzse megtrtnt. 270. (1) Ha az alaptke leszlltsa e trvny szerint ktelez, az alaptke - a tke-leszlltsi eljrs eredmnyes lefolytatstl fgg - feltteles leszlltsrl a trsasg krelmre a cgbrsg hatroz. (2) A krelemben meg kell jellni az alaptke ktelez leszlltsnak okt, valamint a 268. (2) bekezds b)-c) pontjaiban foglaltakat. A trsasg kteles krelmhez mellkelni azokat az okiratokat, amelyekbl az alaptke leszlltsnak ktelez volta megllapthat. (3) A krelemrl a cgbrsg tizent napon bell hatroz. A krelemnek helyt ad vgzs ellen fellebbezsnek nincs helye. (4) A brsgnak az alaptke-leszlltsrl szl hatrozata, amennyiben a 271-272. szerinti eljrs eredmnyesen zrul, egyben az alapszably mdostst is jelenti. (5) Alapszably eltr rendelkezse hinyban az igazgatsg a brsg jogers hatrozatrl legksbb a soron kvetkez kzgylsen kteles a rszvnyeseket tjkoztatni. Amennyiben az alaptke leszlltsra nem a trsasg elhatrozsa miatt kerl sor, hanem azrt mert az alaptkt jogszablyi rendelkezs folytn a rszvnytrsasgnak le kell szlltania, a tke leszlltsrl nem a kzgyls, hanem a cgbrsg hatroz mghozz felttelesen, vagyis a tke leszlltsi dnts akkor lesz hatlyos, ha 271-272. szerinti hitelezvdelmi eljrs - feltve, hogy annak lefolytatsa ktelez - sikeresen lezrul. Azrt a cgbrsg hatskre a dnts meghozatala, mivel ktelez tkeleszllts esetn nincs dntsi alternatva, illetve ha volt is azzal nem lt, vagy nem tudott lni a rszvnytrsasg. Az igazgatsg ktelezettsge a tke leszlltsra irnyul krelem elterjesztse, melynek minimlis tartalmt a trvny meghatrozza. A krelemhez mellkelni kell a tke leszllts indokoltsgt igazol okiratokat. A trvny egyrtelmv teszi, a feltteles tkeleszlltsrl dnt cgbrsgi hatrozat esetn nincs szksg az alapszably mdostsa rdekben kzgylsi hatrozatra a cgbrsg hatrozata egyben a rszvnytrsasg alapszablyt is mdostja a tkeleszlltssal sszefggsben. Ezrt is felttlenl szksges, hogy a krelem a 268. (2) bekezdsnek b)-c) pontjban felsorolt krdseket rendezze s ennek megfelel tartalm legyen a krelemnek helyt ad cgbrsgi vgzs. Figyelemmel a dnts jelentsgre az igazgatsg az (5) bekezdsben meghatrozottak szerint kteles a rszvnyeseket a dnts tartalmrl tjkoztatni. Abban az esetben, ha az j Gt. szerint ktelez a tke leszlltsa, akkor arrl nem az rt. kzgylsnek kell hatroznia, hanem a cgbrsgnak. Ilyenkor a cgbrsg a trsasg krelmre hatroz. Az alaptkt pedig felttelesen - a Gt. 271-272. -aiban meghatrozott eljrs eredmnytl fggen - szlltja le. A tke leszlltsa irnti krelemnek az j trvny, hinyt ptolva, meghatrozza a tartalmt is. Ezrt abban meg kell jellni a ktelez tkeleszllts okt, az sszeget, amellyel az alaptke cskken, s a vltozott rszvnyek jellemzit, valamint az alaptke leszllts mdjt. A krelemhez mellkelni kell azokat az okiratokat is, amelyekbl a cgbrsg meg tudja llaptani az alaptke leszlltsnak a ktelez voltt. A krelemrl a cgbrsgnak 15 napon bell dntenie kell. A brsgnak az alaptke leszlltsrl szl hatrozata - a hitelezvdelmi eljrs eredmnyes lezrsval - egyttal az alapszably mdostst is jelenti. Ezt, a rgi Gt. szablyozsnak a hinyossgt ptolva, az j trvny mr kifejezetten kimondja. Ezrt rthet, hogy a krelemnek helyt ad vgzs ellen nincsen helye fellebbezsnek. A cgbrsgi hatrozat ugyanis ilyenkor lnyegben a legfbb szerv hatrozatt helyettesti. A kzgylsi hatrozat ellen pedig nem lehet fellebbezni. Kzgylsi hatrozat hinyban egybknt a Gt. 315. -nak alkalmazsra, vagyis az rintett rszvnysorozat rszvnyeseinek a kln hozzjrulsra sincsen szksg.

A cgbrsg jogers hatrozatrl, az igazgatsgnak, legksbb a soron kvetkez kzgylsen tjkoztatnia kell a rszvnyeseket. Az alapszably azonban a tjkoztats idpontjt ettl eltren is meghatrozhatja. 271. (1) Az igazgatsg az alaptke leszlltst elhatroz kzgylsi hatrozat meghozatalt, illetve a jogers brsgi hatrozat kzbestst kvet harminc napon bell kteles intzkedni az alaptke leszlltsrl hozott dntsnek a Cgkzlnyben trtn, ktszer egyms utni kzzttelrl, akknt, hogy a kt kzzttel kztt legalbb harminc napnak kell eltelnie. A hirdetmnyben fel kell tntetni, hogy az alaptke feltteles leszlltsrl a kzgyls vagy a brsg dnttt, a hirdetmnynek ezen kvl tartalmaznia kell a dnts tartalmt, valamint fel kell hvni a trsasg hitelezit, hogy a hirdetmny els alkalommal trtnt kzzttelt megelzen keletkezett s ezen idpontig esedkess nem vlt kvetelseik utn - a (3) bekezds szerinti kivtelekkel - biztostkra tarthatnak ignyt. Az ismert hitelezket a rszvnytrsasg kzvetlenl is kteles rtesteni. (2) A trsasg hitelezi a hirdetmny utols kzztteltl szmtott harmincnapos jogveszt hatridn bell jogosultak bejelenteni, ha a rszvnytrsasg alaptkjnek leszlltsval sszefggsben biztostkra tartanak ignyt. (3) Nem jogosult biztostkra a hitelez, ha az alaptke-leszlltshoz kapcsold kockzattal arnyos biztostkkal - jogszably vagy szerzds alapjn - mr rendelkezik, vagy ha a rszvnytrsasg pnzgyi, vagyoni helyzetre figyelemmel a biztostkads indokolatlan. Az j Gt. - a rgi Gt. megoldshoz hasonlan - a trsasgi akaratbl trtn tkeleszllts mellett a ktelez tkeleszlltsnl is elrendeli - fszablyknt - a hitelezvdelmi eljrs lefolytatst. Ezrt kzgylsi hatrozatnl annak a cgbrsghoz val benyjtsa utn, cgbrsgi dntsnl pedig annak kzhezvtelt kveten - a Gt. 7. (1) bekezdsre figyelemmel - az igazgatsgnak haladktalanul ktszer egyms utn 30 napos idkzzel hirdetmnyt kell kzztennie a Cgkzlnyben. A hirdetmnyben fel kell tntetni, hogy az alaptke feltteles leszlltsrl mely szerv - a kzgyls, vagy a cgbrsg dnttt. Tovbb ismertetni kell a leszlltsrl szl dnts tartalmt is. A hirdetmnyben fel kell hvni az rt. hitelezit arra, hogy az els kzzttel eltt keletkezett s addig esedkess nem vlt kvetelseik utn (fszablyknt) biztostkra tarthatnak ignyt. Az ismert hitelezket kzvetlenl is rtestenie kell az rt.-nek. (A hitelezk akkor jogosultak a biztostkra, ha az j Gt. nem zrja ki az ignyket s azt a jogveszt hatridn bell bejelentik) Ha a hitelezk ignyt tartanak a biztostkra, akkor ezt a hirdetmny utols kzztteltl szmtott 30 napos jogveszt hatridn bell jelenthetik be az rt. igazgatsgnl. (A trvny a bejelents alakszersgrl nem szl, de a jogveszt hatridre figyelemmel mindenkppen indokolt, hogy azt a hitelez vagy rsban, vagy egyb, az elklds tnyt s idpontjt igazolhat formban tegye meg.) Nem jogosult a hitelez biztostkra akkor - ha mr rendelkezik a leszlltshoz kapcsold kockzattal arnyos biztostkkal, - vagy ha indokolatlan a biztostkads az rt. kifogstalan pnzgyi vagyoni helyzete miatt. 272. Az igazgatsg a krelem elterjesztsre biztostott hatrid lejrtt kvet nyolc napon bell kteles biztostkot nyjtani vagy a krelem elutastsrl indokolssal elltott hatrozatot a hiteleznek kzbesteni. Az elutast vagy nem megfelel biztostk nyjtsrl szl hatrozat fellvizsglatt az rintett hitelez a hatrozat kzhezvteltl szmtott nyolc napon bell a cgbrsgtl krheti. A cgbrsg - a trvnyessgi felgyeleti eljrsra irnyad szablyok megfelel alkalmazsval - a krelem elterjesztstl szmtott harminc napon bell hatroz. A cgbrsg az eljrs lefolytatst kveten elutastja a krelmet vagy a trsasgot megfelel biztostk nyjtsra ktelezi. Az alaptke leszlltsa mindaddig nem jegyezhet be a cgjegyzkbe, amg az arra jogosult hitelez nem kap megfelel biztostkot. Abban az esetben, ha az rt. igazgatsga elutastja a hitelez biztostk irnti ignyt, akkor a hitelez a dnts fellvizsglata vgett a cgbrsghoz fordulhat. Az igazgatsgnak a krelem elterjesztsre biztostott 30 napos hatrid lejrtt kvet, 8 napon bell, vagy teljestenie kell a

krelmet s biztostkot kell nyjtania, vagy pedig indokolssal elltott elutast hatrozatot kell hoznia s kzbestenie a hiteleznek. Az elutast, vagy nem megfelel biztostk nyjtsrl szl hatrozat ellen szintn egy szoros hatridn - vagyis a hatrozat kzhezvteltl szmtott 8 napon - bell fordulhat a cgbrsghoz fellvizsglat vgett az rintett hitelez. A cgbrsg a hitelezi bejelentsrl 30 napon bell hatroz. A cgbrsg eljrsra ilyenkor a trvnyessgi felgyeleti eljrs ltalnos szablyait kell megfelelen alkalmazni. (Ezrt pldul a hitelez krelmt szrevtelezs vgett a brsg megkldi az rt. igazgatsgnak s a hatrozatot csak az szrevtel megrkezse, illetve annak benyjtsra rendelkezsre ll hatrid eltelte utn hozza meg.) A cgbrsg az eljrs eredmnytl fggen vagy elutastja a krelmet, vagy megfelel biztostk nyjtsra ktelezi az rt.-t. Az j trvnynek a rgi Gt. szablyozshoz kpest ebben a tmakrben az az egyik jtsa, hogy a cgbrsg - ilyen irny krelem esetn - mr abban a krdsben is hatrozhat, hogy megfelel-e az rt. ltal a hiteleznek nyjtott biztostk. Az alaptke leszlltst mindaddig nem lehet bejegyezni a cgjegyzkbe, amg a jogosult hitelez nem kap a trsasgtl megfelel biztostkot. 273. (1) A 271-272. -ban foglaltak nem alkalmazhatk, ha a rszvnytrsasg alaptkjnek leszlltsra a) a trsasg vesztesgnek rendezse vgett, vagy b) a szmviteli trvnyben meghatrozott mdon, a rszvnytrsasg alaptkjn felli lekttt tartalk javra trtn tcsoportosts cljbl kerl sor. (2) Az (1) bekezds b) pont szerinti esetben az alaptke terhre kpzett tartalk nem haladhatja meg a rszvnytrsasg alaptkjnek tz szzalkt. Az gy kpzett lekttt tartalk kizrlag a trsasgi vesztesgek cskkentsre vagy utbb a rszvnytrsasg alaptkjnek a felemelsre fordthat, tilos abbl a rszvnyesek javra a 175. szerinti kifizetst teljesteni. (3) Ha az alaptke ktelez leszlltsa meghisult s a meghisulstl szmtott harminc napon bell a rszvnytrsasg a ktelez tkeleszllts okait nem sznteti meg, a rszvnytrsasg kteles ms trsasgi formba talakulni vagy jogutd nlkli megsznsrl hatrozni. A trvny szerint - azonosan az 1997. vi Gt.-ben foglalt szablyozssal - a hitelezvdelmi eljrst nemcsak akkor kell lefolytatni, ha a tkeleszllts elhatrozsra a rszvnytrsasg sajt akaratbl kerlt sor, hanem akkor is, amikor a cgbrsg rendelte el az alaptke leszlltst. Ezen ktelezettsg alli kivteleket a 273. sorolja fel. A rszvnytrsasg igazgatsgnak feladata, hogy kzvetlenl a Cgkzlnyben a 271. (1) bekezdsben meghatrozott mdon, gyakorisggal s tartalommal hirdetmnyeket tegyen kzz. Az els kzlemny megjelentetse irnti intzkeds kezd idpontjt, a kzlemny tartalmt is meghatrozza a tervezet. A hitelezk biztostkra tarthatnak ignyt, feltve, hogy a trvnyben szerepl feltteleknek megfelelnek s ignyeiket a jogveszt hatridn bell bejelentik. A trvny rvid hatridt biztost a trsasg szmra, hogy a trvnyi felttelek fennllsa esetn a hiteleznek biztostkot nyjtson, avagy krelmt elutastsa s errl a krelmezt rtestse. gyszintn rvid, anyagi jogi jogveszt hatrid ll a hitelez rendelkezsre, hogy a biztostk nyjtsa irnti krelmt elutast, vagy nem megfelel biztostk nyjtsrl rendelkez igazgatsgi hatrozat jogszersgnek fellvizsglata rdekben a cgbrsghoz fordulhasson. A cgbrsg, ha a trsasg hatrozatt jogszernek tallja a krelmet elutastja, ellenkez esetben a trsasgot megfelel biztostk nyjtsra ktelezi. A 273. (1) bekezdsben meghatrozott tnyllsok esetn nem kell a hitelezvdelmi eljrst lefolytatni. Az a) pontban meghatrozott tnylls esetn a trsasg nincs abban a helyzetben, hogy a hitelezknek biztostkot nyjtson, hiszen a sajt tke egy jelents rsze mr elveszett. A b) pontban meghatrozott esetben, pedig az alaptke leszlltsa a hitelezi rdekeket nem srti. Ebben az esetben pusztn a vagyon egyes elemeinek tcsoportostsra kerl sor a (2) bekezdsben

meghatrozott felttelek betartsa mellett, vagyis oly mdon hogy a vagyontcsoportosts tkekivonsra ksbbi idpontban sem adhat lehetsget. A jogszablyhely azokat az esetkrket hatrozza meg, amikor nem kell lefolytatnia az rt.-nek - a Gt. 271-272. -aiban lv - hitelezvdelmi eljrst. Ezek az esetek a kvetkezk: amikor leszlltsra az rt. vesztesgeinek a rendezse miatt kerl sor. Ilyenkor a trsasg sajt tkjnek egy kisebb vagy nagyobb rsze elveszett. Ezrt az rt. knyszerplyra kerlt s a megromlott vagyoni helyzete miatt nem kpes a biztostk nyjtsra. A msodik eset az, amikor az rt. tkeszlltsa csak a vagyoni elemeknek a szmviteli trvny szerinti tcsoportostsa vgett trtnik. Ilyenkor nem trtnik tnyleges vagyonkivons az rt.-bl, ezrt az a hitelezk rdekeit sem srtheti. Annl kevsb, mert a trvny azt is meghatrozza, hogy az alaptke terhre kpzett tartalk az rt. alaptkjnek maximum a 10%-ig terjedhet s ezt a hatrt nem lpheti t. Emellett az gy kpzett tartalkbl a rszvnyesek rszre nem lehet kifizetst teljesteni s azt kizrlag vagy a trsasgi vesztesgek rendezsre, vagy az alaptke felemelsre lehet fordtani. Abban az esetben, ha meghisul az alaptke ktelez leszlltsa s az rt. a meghisulstl szmtott 30 napon bell nem sznteti meg a leszllts okt, akkor az rt.-nek vagy az talakulsrl, vagy a jogutd nlkl trtn megsznsrl kell hatroznia. 274. (1) Az alaptke leszlltsnak bejegyzsre csak akkor kerlhet sor, ha az erre irnyul krelem mellkleteknt a rszvnytrsasg igazolja a 271-272. -ban foglaltak betartst. (2) Az alaptke leszlltsnak meghisulst az igazgatsg kteles a cgbrsgnak harminc napon bell bejelenteni. Az alaptke leszlltsa - a 273. (1) bekezdsben szablyozott eseteket kivve - ktfzis eljrs. Ez azt jelenti az alaptke leszlltsnak elhatrozst, illetve a cgbrsg 270. szerinti tkeleszlltsrl dnt vgzse kzhezvtelt kveten le kell folytatni a hitelez vdelmi eljrst a 270-272. -ban foglaltak maradktalan betartsval. Csak ezt kveten van md arra, hogy a rszvnytrsasg a Ctv. mellkletben felsorolt okiratok mellkelsvel krje a cgbrsgtl az alaptke leszlltsnak bejegyzst. A tkeleszllts bejegyzsnek felttele, hogy a trsasg a hitelezvdelmi eljrs szablyainak maradktalan betartst igazolja. A hitelezk s harmadik szemlyek, illetve a cgbrsg tjkoztatsa vgett szksges, hogy a felsoroltak a tkeleszllts meghisulsrl is tjkoztatst kapjanak, ne csak a tkeleszllts elhatrozsrl. Az alaptke leszlltst a cgbrsg akkor jegyezheti be: - ha erre irnyul Ctv. szerinti vltozs-bejegyzs irnti krelmet terjeszt el az igazgatsg, - a vltozs bejegyzse irnti krelemhez - a ktelez hitelezi felhvs esetn - mellkeltk a hitelezk felhvsra s a biztostk nyjtsra irnyul eljrsnak - a Gt. 271-272. -aiban foglaltaknak megfelelen - trtnt lefolytatst igazol iratokat, illetve a hitelezi felhvsokat tartalmaz Cgkzlny pldnyokat. - Az igazgatsg nyilatkozatt arrl, hogy a hitelezi ignyt nem jelentettk be, illetve ha bejelentettk, akkor annak igazolst, hogy megtrtnt a megfelel biztostk nyjtsa. - Ezen tl a Ctv. 1. szm mellklet II. rsz 2. pont alatt lv mellkleteket is csatoltk. Abban az esetben, ha meghisul az alaptke leszlltsa, akkor azt - 30 napon bell - be kell jelentenie az igazgatsgnak a cgbrsg rszre. 275. (1) Nyomdai ton ellltott rszvnyek esetn, az alaptke leszlltsnak bejegyzst kvet hatvan napon bell az igazgatsgnak az alapszablyban meghatrozott mdon, erre vonatkoz felhvsban kell tjkoztatnia a rszvnyeseket a fellblyegzend, illetve kicserlend rszvnyek tvtelnek s az j, kicserlt vagy fellblyegzett rszvnyek tadsnak helyrl, kezd s zr idpontjrl. Alapszably eltr rendelkezse hinyban a rszvnyek tadsra s tvtelre legalbb harminc napot kell biztostani. A kicserlsre tadott rszvnyeket az igazgatsg, az rtkpaprokra vonatkoz rendelkezsek szerint eljrva, a zr idpontot kveten rvnytelenti. (2) Ha a rszvnyes a fellblyegzend vagy kicserlend rszvnyeket a felhvsban megjellt idtartamon bell az igazgatsgnak nem adja t, az igazgatsg a rszvnyeket rvnytelenn nyilvntja.

A rszvnyek rvnytelentsrl szl hatrozatot a Cgkzlnyben kzz kell tenni. Az rvnytelenn nyilvntott rszvnyekkel rszvnyesi jogok a hatrozat kelttl kezdve nem gyakorolhatk. (3) Az rvnytelenn nyilvntott rszvnyek helyett a rszvnytrsasg j rszvnyeket bocst ki, s azokat rtkesti. (4) Ha a rszvnyes az j, kicserlt vagy fellblyegzett rszvnyeket a felhvsban megjellt idtartam alatt nem veszi t, a rszvnytrsasg ezeket a rszvnyeket is rtkesti. (5) A (3)-(4) bekezds szerint az ideiglenesen a rszvnytrsasg rendelkezse al kerlt rszvnyek nem minslnek sajt rszvnynek, azokkal a rszvnytrsasg rszvnyesi jogokat nem gyakorolhat. (6) A rszvnytrsasg a (3)-(4) bekezds szerinti rtkestsre kerl rszvnyeket, azoknak a rendelkezse al kerlstl szmtott hat hnap elteltt kvet els kzgylsig rtkestheti. Ennek hinyban a rszvnyeket az alaptke ktelez leszlltsa szablyainak betartsval be kell vonni. (7) Az rtkestsbl befolyt vtelr, illetve a rszvnyek bevonsa esetn azok nvrtkre jut sajt tkersz a hatridt elmulaszt rszvnyest illeti meg. Az alaptke leszlltst az rt. csak a leszllts cgbejegyzst kveten hajthatja vgre. Vagyis a bejegyzssel mg nem r vget a leszlltsi eljrs. A tkecskkens ugyanis nyilvnvalan kihat a rszvnyszerkezetre, s ezt a kzgyls, vagy a cgbrsg ltal meghatrozott mdon vgig kell vezetni a rszvnyeken is. Ezrt a bejegyzs utni 60 napon bell a nyomdai ton ellltott rszvnyeknl az igazgatsgnak tjkoztatnia kell a rszvnyeseket: - a fellblyegzend - vagy kicserlend rszvnyeknek az tvteli helyrl s idejrl. Tovbb az j, kicserlt vagy fellblyegzett rszvnyek tadsnak helyrl s idejrl, valamint zr idpontjrl. A rszvnyesek rszre szl felhvst olyan formban kell megtenni, ahogyan azt az rt. ltest okirata elrja. (Pldul zrtkren mkd rt.-nek rsban, nyilvnosan mkd rt.-nl hirdetmnyben.) A rszvnyek tadsra s tvtelre - fszablyknt - legalbb 30 napot kell biztostania az igazgatsgnak. Az alapszably azonban ezt a hatridt eltren is megllapthatja s akkor az lesz az irnyad hatrid. A lecserlsre tadott rszvnyeket a 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet szerint rvnytelenteni kell. A felhvsban megadott hatridn bell be nem nyjtott rszvnyeket az igazgatsg a 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet elrsa szerint szintn rvnytelenn nyilvntja s ezt kzzteszi a Cgkzlnyben is. Az rvnytelenn nyilvntott rszvnyekkel az rvnytelentsi hatrozat kelttl kezdve nem lehet rszvnyesi jogokat gyakorolni. Az rvnytelenn nyilvntott rszvnyek helyett az rt. j rszvnyeket bocst ki s azokat rtkesti. Abban az esetben, ha a rszvnyes az j, vagy fellblyegzett rszvnyeket - a felhvsban meghatrozott idn bell - nem veszi t, akkor azokat is rtkestenie kell az igazgatsgnak. Az rtkestsre vr s az rt. ideiglenes rendelkezse al kerlt rszvnyek nem minslnek sajt rszvnynek. gy azokkal rszvnyesi jogokat sem gyakorolhat az rt. A rszvnyek rtkestsre az j trvny hatridt is megllaptott. Ezrt ezeket a rszvnyeket az rt. rendelkezse al kerlstl szmtott 6 hnap elteltt kvet els kzgylsig rtkestheti a trsasg. (Szerintnk a ... kzgylsig trvnyi szhasznlat a kzgyls napjt jelentheti, gy megismtelt, vagy folytatlagos kzgylsnl ez az idpont az eredeti kzgyls idpontja lehet.) Ha az ... els kzgylsig nem sikerlne rtkesteni a rszvnyeket, akkor azokat a ktelez tkeleszllts szablyai szerint be kell vonnia a trsasgnak. A rszvnyek rtkestsbl befolyt vtelr, illetve bevonsnl azok nvrtkre jut sajt tkersz a mulaszt rszvnyest illeti meg. 276. (1) Dematerializlt rszvnyek esetn az igazgatsg az alaptke leszlltsnak bejegyzst kvet, az alapszablyban meghatrozott idn, ennek hinyban tizent napon bell rtesti a kzponti rtktrat s a rszvnyes rtkpaprszmla-vezetjt az alaptke leszlltsa kvetkeztben a rszvnyes rszvnytulajdonban bellt vltozsrl.

(2) A rszvnyesnek csak az alaptke-leszllts cgjegyzkbe trtn bejegyzse utn szabad az alaptke, illetve az alaptkn felli vagyon terhre kifizetst teljesteni vagy a rszvnyre vonatkoz, mg be nem fizetett pnzbeli, illetve mg nem szolgltatott nem pnzbeli hozzjruls teljestst elengedni. Az alaptke-leszlltsi eljrs a tkeleszllts bejegyzsvel mg nem fejezdik be, hiszen a leszlltott alaptknek megfelel rszvnyszerkezet ltrehozand, melyre csak a tkeleszllts bejegyzst kveten van trvnyes lehetsg. Az alaptke-leszllts bejegyzst kvet 60 napon bell az igazgatsg az alapszablyban meghatrozott mdon kteles tjkoztatni a rszvnyeseket milyen hatridn bell s hol ktelesek a fellblyegzend, illetve kicserlend rszvnyeiket a rszvnytrsasgnak tadni, illetve az j, kicserlt, vagy fellblyegzett rszvnyeket tvenni. Mind a rszvnyek tadsra, mind tvtelre legalbb 30-30 napos idtartamot kell biztostani. Ha a rszvnyes a felhvsban foglaltaknak megfelelen az elrt hatridn bell a rszvnyeket nem adja t, az igazgatsg kteles igazgatsgi hatrozattal a rszvnyeket rvnytelenn nyilvntani, hiszen a rszvnyesnl maradt rszvny nvrtke nem felel meg a mdostott alapszably rendelkezseinek. A hatrozatot a Cgkzlnyben kzz kell tennie. Termszetesen az rvnytelenn nyilvntssal a leszlltott alaptknek megfelel rszvnyszerkezet mg nem jn ltre, az ily mdon rvnytelenn nyilvntott rszvnyek helyett j rszvnyeket kell kibocstani s azokat az igazgatsgnak meg kell ksrelnie rtkesteni. Ugyancsak ez az igazgatsg teendje, ha a rszvnyes az j, kicserlt, fellblyegzett rszvnyeket nem venn t a megadott idtartamon bell. Az rvnytelentett rszvnyek helyett kibocstott, illetve t nem vett rszvnyek mindaddig, amg az igazgatsg nem rtkesti ket, vagy e rszvnyek bevonsra nem kerlnek az igazgatsg rendelkezse al kerlnek. Ez az ideiglenes rendelkezsi jog azonban kizrlag a rszvnyek rtkestsnek jogt jelenti, azokkal a rszvnytrsasg semmilyen rszvnyesi jogot nem gyakorolhat. Az gy megszerzett rszvny nem sajt rszvny, hiszen megszerzsre nem a 223-230. -okban meghatrozott mdon, felttelekkel kerl sor. Ha a rszvnyek rtkestsre tett erfeszts a tervezetben meghatrozott hatridn bell nem vezet eredmnyre, az rintett rszvnyeket a ktelez alaptke-leszllts szablyainak betartsval be kell vonni. A volt rszvnyesnek a vtelrat, bevons esetn a rszvny nvrtkt ki kell fizetni. A trvny - szemben az 1997. vi Gt.-vel - nemcsak nyomdai ton ellltott rszvnyek esetn, hanem dematerializlt rszvnyek esetn is szablyozza, hogy az alaptke-leszllts bejegyzst kveten mi az igazgatsg feladata annak rdekben, hogy a rszvnyszerkezet a leszlltott alaptknek megfeleljen. Dematerializlt rszvnyek esetn az eljrs jval egyszerbb s gyorsabb, feladat csak az igazgatsgot terheli. Az alaptke-leszllts jogszersgt a cgbrsgnak vizsglnia kell. Ha jogszablysrtst llapt meg az alaptke leszlltsnak bejegyzsre irnyul krelmet elutastja, ezrt alapvet hitelezvdelmi szably, hogy a rszvnyesek szmra az alaptke-leszlltssal sszefggsben kifizetsre csak akkor kerlhet sor, ha a tke leszlltsa a cgjegyzkbe mr bejegyzsre kerlt sor. gy jogszeren nem trtnhet meg, hogy a tkeleszllts bejegyzse irnti krelmet a brsg jogersen elutastja, de mr eltte a leszlltand rszvnyekre es sszeget a rszvnyeseknek a rszvnytrsasg kifizesse. Az j trvny, a rgi Gt. hinyossgval szemben, mr a dematerializlt rszvnyeknl is szablyozza azt, hogy hogyan kell eljrnia az igazgatsgnak az alaptke leszlltsnak a vgrehajtsa sorn. Ezrt dematerializlt rszvnyeknl az igazgatsgnak, fszablyknt, a tkeleszllts cgbejegyzst kvet 15 napon bell, rtestenie kell a kzponti rtktrat s a rszvnyes rtkpapr szmlavezetjt a rszvnyes rszvnytulajdonban bellt vltozsrl. Az alapszably az rtestsi idt ettl eltren hosszabb vagy rvidebb hatridben is megllapthatja s akkor ez lesz az irnyad id az igazgatsg rszre. A tkekivons cljbl trtn alaptke leszlltsnl a leszlltott alaptkersz, vagyis a leszllts eltti s utni tke kztti klnbzet sszegt vissza kell fizetni a rszvnyeseknek. A mg be nem fizetett htralkot pedig el lehet engedni. Erre azonban csak akkor kerlhet sor, ha megtrtnt az

alaptknek a cgjegyzkbe val bejegyzse, ez eltt tilos visszafizetst teljesteni, vagy a htralkot elengedni. A rszvnytrsasg megsznse 277. A rszvnytrsasg kzgylse a szavazatok hromnegyedes sztbbsgvel elhatrozhatja a rszvnytrsasg megsznst. A gazdasgi trsasgok, gy az rt. megsznsre is irnyad ltalnos szablyokat a VI. Fejezet 1. Cme alatt a Gt. 65-68. -ai tartalmazzk. A gazdasgi trsasg megsznhet jogutd nlkl a Gt. 66. a)-e) pontjaiban meghatrozott esetekben. Tovbb jogutdlssal a Gt. 67. (1)-(7) bekezdseiben rt talakulssal. A Gt. 277. azt a jogi helyzetet rendezi, amikor a rszvnytrsasg legfbb szerve a szavazatok hromnegyedes tbbsgvel hatroz az rt. jogutd nlkl trtn megszntetsrl. 278. (1) A rszvnytrsasg jogutd nlkli megsznse esetben a tartozsok kiegyenltse utn fennmarad vagyont - trvny eltr rendelkezse hinyban - a rszvnyesek kztt az ltaluk a rszvnyekre tnylegesen teljestett befizetsek, illetve nem pnzbeli hozzjrulsok alapjn, rszvnyeik nvrtknek arnyban kell felosztani. Ha a rszvnytrsasg likvidcis hnyadhoz fzd elsbbsget biztost rszvnyt bocstott ki, a vagyon felosztsakor az elsbbsgi rszvny biztostotta jogokat figyelembe kell venni. (2) Ha a vgelszmols megindtsakor, illetve a felszmols elrendelsekor a rszvnytrsasg alaptkje nem kerlt teljes egszben befizetsre, a vgelszmol, illetve a felszmol jogosult a mg nem teljestett pnzbeli s nem pnzbeli szolgltatsokra vonatkoz ktelezettsget azonnal esedkess tenni s azok teljestst a rszvnyesektl kvetelni, ha arra a rszvnytrsasg tartozsainak kiegyenltse rdekben van szksg. A rszvnytrsasg megsznsnek tbb lehetsge van, ezek annyiban nem trsasgi forma specifikusak, hogy valamennyi trsasgi forma esetn egyarnt lehetsgesek. Megsznhet a trsasg, ha meghatrozott idtartamra alaptottk, az idtartam leteltvel, megsznhet tovbb akkor, ha a rszvnyesek elhatrozzk a megszntetst, amely ktfle mdon trtnhet, jogutdlssal (talakuls) vagy jogutdls nlkl (vgelszmols). A harmadik eset, amikor a trsasgot nem tulajdonosi, hanem brsgi ton szntetik meg, felszmolsi eljrs sorn vagy trvnyessgi felgyeleti jogkrben, cgbrsg trlst kimond hatrozatval. A 277-278. -ok azt az esetet szablyozzk, amikor a rszvnytrsasg jogutd nlkl a rszvnyesek dntse alapjn kerl megszntetsre. A megszns ltalnos szablyait a trvny VI. fejezetben tallhat 99-107. -a tartalmazza. Az itt trgyalt rendelkezsek csak a rszvnytrsasg megsznsekor alkalmazand szablyokat soroljk fel. A rszvnytrsasg jogutd nlkli megszntetse krdsben trtn dnts, kizrlag kzgylsi hatskrbe tartozik s a dnts minstett tbbsget, azaz hromnegyedes sztbbsget ignyel. A jogutdls nlkli megszns esetben a tartozsok kiegyenltse utn fennmarad vagyon - eltr trvnyi rendelkezsek hinyban - a rszvnyeseket illeti, az gy megmaradt vagyont kzttk kell elosztani, mgpedig rszvnyeik nvrtknek arnyban. Amennyiben a rszvnytrsasg megsznse olyan idpontban trtnik, amikor az alaptke mg nem kerlt teljes egszben befizetsre, a vgelszmol jogosult arra - adott esetben ugyangy a felszmol is -, hogy a mg nem teljestett hozzjrulsokat lejrtt tegye, feltve, hogy arra a vagyoni hozzjrulsra a rszvnytrsasg tartozsainak kiegyenltse rdekben szksg van. Az rt. jogutd nlkl trtn megsznsekor elszr rendezni kell a trsasg ktelezettsgeit. A tartozsok kiegyenltse utn fennmarad vagyont pedig - fszablyknt - a rszvnyesek kztt kell felosztani. Mgpedig a rszvnyekre trtnt tnyleges befizetsek, illetve apport beszolgltatsok alapjn, a rszvnyek nvrtknek az arnyban kell a tiszta vagyont felosztani. Abban az esetben, ha az rt. likvidcis hnyadhoz fzd elsbbsgi rszvnyeket is kibocstott, akkor ezeknek a rszvnyeseknek az alapszablyban meghatrozott mdon kell a rszvnyeikre a kifizetseket teljesteni.

Olyankor, ha a vgelszmols megindtsakor, vagy a felszmols elrendelsekor az rt. alaptkjt mg nem fizettk be teljes egszben s arra az rt. tartozsainak a kiegyenltse miatt szksg van, akkor a vgelszmol, illetve a felszmol jogosult a ktelezettsgeket azonnal esedkess nyilvntani. A rszvnytrsasgok talakulsra vonatkoz klns szablyok 279. (1) Rszvnytrsasgok egyeslse esetben az egyeslsi szerzdsben a 79. (1) bekezdsben felsoroltakon kvl meg kell hatrozni a) az egyesl rszvnytrsasgok rszvnyeinek cserearnyt s a beolvad rszvnytrsasg rszvnyesei szmra az alaptkn felli vagyon terhre juttathat kiegszt kszpnzfizets mrtkt, amely nem lehet tbb mint a rszvnyesek szmra a vagyonhnyaduk alapjn juttatott rszvnyek nvrtknek tz szzalka; b) az tvev trsasg rszvnyei truhzsnak rszletes szablyait; c) azt az idpontot, amelytl fogva a rszvnyek az adzott eredmnybl val rszesedsre jogostanak; d) azokat a jogokat, amelyeket a jogutd trsasg a klnleges jogokkal felruhzott rszvnyeseknek (gy az alaptkat megillet elnykkel, az elsbbsgi, dolgozi vagy kamatoz rszvnyfajthoz fzd jogokkal sszefggsben) vagy ms rtkpapr-tulajdonosoknak biztost, illetve az ezekkel kapcsolatos intzkedsi javaslatokat; e) azokat az elnyket, amelyeket az egyesl rszvnytrsasgok az igazgatsgnak, a vezet lls munkavllalknak, illetve a felgyelbizottsg tagjainak nyjtanak. (2) Az egyesl rszvnytrsasgok vezet tisztsgviseli az egyeslsi szerzds elksztsvel egyidejleg rsbeli beszmolt ksztenek, amelyben a jogi s a gazdasgi szempontok ismertetsvel megindokoljk az egyesls szksgessgt, valamint a rszvnyek cserearnyt. Ha az rtkelsnek klns nehzsgei voltak, ezeket is ismertetni kell. A rszvnyesek szmra megismerhet iratokrl a rszvnyes krsre, a rszvnytrsasg kltsgre teljes vagy kivonatos msolatot kell kszteni. Az egyesl trsasgok vezet tisztsgviseli a 26. (2) bekezdsben meghatrozottak szerint felelnek az egyesls elksztse s vgrehajtsa sorn tanstott felrhat magatartsukkal okozott krrt. (3) A vagyonmrleg-tervezeteket elkszt knyvvizsglnak nyilatkoznia kell, hogy az (1) bekezds a) pontjban meghatrozott cserearnyt a rszvnytrsasg milyen mdszerekkel hatrozta meg, ezek a mdszerek kln-kln milyen rtket eredmnyeztek, s hogy llspontja szerint a cserearny megfelele. Ha az rtkelsnek klns nehzsgei voltak, ezeket is ismertetni kell. (4) A (3) bekezdsben foglaltak szerint eljr knyvvizsglnak vagy ms, az egyesl rszvnytrsasgoktl fggetlen szakrtnek a rszvnytrsasgok megbzsa alapjn ksztett jelentsben nyilatkoznia kell az egyeslsi szerzds tervezetben s a vezet tisztsgviselk rsbeli beszmoljban foglaltak megalapozottsgrl. A jelentsnek tartalmaznia kell az arra vonatkoz llsfoglalst is, hogy a tervezett egyesls veszlyezteti-e a rszvnytrsasgokkal szembeni hitelezi kvetelseknek a kielgtst. (5) Az tvltoztathat ktvny esetben az egyeslssel ltrejv rszvnytrsasgnak a ktvnytulajdonosok szmra olyan jogosultsgokat kell biztostania, amelyek legalbb egyenrtkek azokkal a jogosultsgokkal, amelyekkel a jogeld gazdasgi trsasgban rendelkeztek, kivve, ha a ktvnytulajdonosok mindegyike hozzjrul sajt jogosultsga megvltoztatshoz. A tulajdonos az egyesl trsasgok ltal kibocstott tvltoztathat vagy jegyzsi jogot biztost ktvny visszavsrlst is ignyelheti a jogutd rszvnytrsasgtl. E bekezds rendelkezseit nem kell alkalmazni, ha az rtkpapr kibocstsakor elre meghatroztk e tulajdonosok helyzett egy esetleges egyesls esetre. A rgi Gt. a VII. Fejezetben szablyozta a gazdasgi trsasgok szervezeti vltozsainak a krdskrt. Ezen bell a 2. Cm alatt kln rendelkezett az egyes trsasgi formkra vonatkoz elrsokrl, a 4. s 5. Cm alatt pedig az rt.-k egyeslsre s talaktsra vonatkoz szablyokat llaptotta meg. Az j trvny szaktott ezzel a logikus s a joggyakorlat ltal megszokott megoldssal, s a Gt. 279-282. -ai alatt kln rendezi az rt.-k talakulsra vonatkoz egyes klns szablyokat. Ezeknek az elrsoknak az rt.-rl szl fejezetben val elhelyezse azonban

nem zrja ki azt, hogy a rendelkezsek lgres trben lennnek. Az j trvny VI. Fejezetben lv talakulsi szablyokat ugyanis ezekhez a rendelkezsekhez is megfelelen kapcsolni kell. Az j Gt. 67. (1) bekezdse alapjn az rt. jogutdlssal val megsznsnek minsl az egyesls s a sztvls - amit a rgi Gt.-hez hasonlan - egysgesen talakulsknt nevest a trvny. Egyeslsnl - amely beolvadssal, vagy sszeolvadssal valsulhat meg - kt, vagy tbb gazdasgi trsasgbl egyetlen jogutd gazdasgi trsasg jn ltre. Sztvlsnl - amely tovbbra is kivlssal, vagy klnvlssal trtnik - a rszvnyesek a trsasgi vagyon egy rsznek a rszvel kt vagy tbb gazdasgi trsasgg vlnak szt. Az talakulsrl csak akkor dnthet a trsasg, ha a ltest okiratban meghatrozott vagyoni hozzjrulsukat teljes egszben teljestettk a rszvnyesek. Az talakulssal ltrejv gazdasgi trsasg az talakult trsasg jogutdja. Az rt.-k egyeslsnl a Gt. 79. (1) bekezdse szerint a vezet tisztsgviselknek a legfbb szervek dntsei alapjn egyeslsi szerzdstervezetet kell ksztenik. A tervezetben a Gt. 78. (4) bekezdsben s a Gt. 79. (1) bekezds a)-e) pontjai alatt rtakrl kell rendelkeznik. Kiegsztve azt a Gt. 279. (1) bekezds a)-e) pontjai alatt lv jogharmonizcis ktelezettsget teljest elrsban foglaltakkal is. Ezek kzl kiemeljk, hogy a Gt. 279. (1) bekezdsnek rendelkezse hangslyozottan vdi egyrszt ltalban a rszvnyesek rdekeit, s kln is a tbbletjogos rszvnyesek helyzett. Msrszt a ktvnyesek rdekeit. Ezrt pldul a vagyonmrleg tervezetet kszt knyvvizsglnak nyilatkoznia kell arrl, hogy az egyesl rt.-k rszvnyeinek a cserearnyt milyen mdszerekkel hatrozta meg, s hogy a cserearny megfelel-e. Ha klns nehzsgei addtak az rtkelsnl, gy azt is ismertetnie kell. A knyvvizsglnak, vagy ms fggetlen szakrtnek arrl is nyilatkoznia kell, hogy megalapozott-e az egyeslsi szerzds-tervezet, s a vezet tisztsgviselk rsbeli beszmolja. Tovbb, hogy az egyesls nem veszlyezteti-e a hitelezi kvetelsek kielgtst. Az tvltoztathat ktvnynl a ktvnytulajdonosok szmra olyan jogosultsgokat kell biztostania az rt.-nek, mint amilyennel a jogeld gazdasgi trsasgban rendelkeztek. Kivve azt az esetet, ha a ktvnytulajdonosok mindegyike hozzjrul a jogosultsgnak a megvltoztatshoz. Az tvltoztathat ktvnytulajdonos mellett a jegyzsi jogot biztost ktvnytulajdonosnak is mdja van arra, hogy az egyesl trsasgok ltal kibocstott ktvny visszavsrlst ignyeljk a jogutd rt.-tl. Ha viszont a ktvnyek kibocstsa eltt meghatroztk a ktvnyesek helyzett egy esetleges egyesls esetre, akkor nem kell alkalmazni a ktvnyesek helyzetrl szl Gt. 279. (5) bekezdsnek az elrst. Az egyesl rt. vezet tisztsgviselinek az egyeslsi szerzds elksztsvel egyidejleg rsbeli beszmolt is kell ksztenik. Ebben meg kell indokolniuk az egyesls szksgessgt s a rszvnyek cserearnyt. A vezet tisztsgviselk - Gt. a 26. (2) bekezdsben rt mdon - felelnek az egyesls lebonyoltsa sorn tanstott felrhat magatartsukkal okozott krokrt. 280. (1) Az egyeslssel rintett rszvnytrsasgok harminc nappal az egyeslsi szerzds elfogadsrl dnt kzgyls napja eltt ktelesek az egyeslsi szerzds tervezett, az egyesl rszvnytrsasgok vezet tisztsgviseli ltal ksztett rsbeli beszmolt, valamint a knyvvizsglnak, illetve a fggetlen szakrtnek az egyeslsi szerzds tervezetre s az rsbeli beszmolra vonatkoz llspontjt tartalmaz jelentst benyjtani az egyesl rszvnytrsasgok cgjegyzkt vezet cgbrsghoz. (2) Az egyeslsrl dnt msodik kzgylst megelz harminc nappal az egyeslssel rintett rszvnytrsasgok minden rszvnyesnek jogban ll, hogy megismerje a kzgylsi dntshez ksztett iratokon kvl az egyesl trsasgok utols hromvi, a szmviteli trvny szerinti beszmolinak tartalmt is. (3) Ha tbb rszvnyfajta, illetve rszvnyosztly ltezik, az egyeslst kimond hatrozat meghozatala sorn a 237. -t megfelelen alkalmazni kell. (4) Az egyeslssel rintett rszvnytrsasgok hitelezi - a 76. (2) bekezdsben foglalt rendelkezsek megfelel alkalmazsval - biztostkot ignyelhetnek, ha igazoljk, hogy az egyesls veszlyezteti

kvetelseik kielgtsnek alapjt, feltve, hogy az egyeslssel rintett rszvnytrsasgok korbban nem nyjtottak szmukra biztostkot. Az talakuls a hitelezket s a forgalom biztonsgt egyarnt rinti. Ezrt az j trvny tbb irnybl is biztostja az egyesls nyilvnossgt. gy a Gt. 79. (5) bekezdse alapjn az egyesls vgleges elhatrozsa utn - az utols dnts meghozatalt kvet 8 napon bell - a szervezeti vltozsrl kzlemnyt kell megjelentetni a Cgkzlnyben. A kzlemnyt kt egymst kvet lapban kell megjelentetni. Mgpedig az egyeslssel rintett trsasgok kzl annak, amelyet erre a feladatra kijelltek maguk kzl. A kzlemny tartalmnl a Gt. 75. (3) bekezdsre, a Gt. 79. (5) bekezdsre is megfelelen figyelemmel kell lenni. Emellett a Gt. 280. (1) bekezdse alapjn az egyesl rt.-k cgjegyzkt vezet cgbrsghoz be kell nyjtani a kvetkez dokumentumokat: - az egyeslsi szerzds tervezett, - a vezet tisztsgviselk ltal - a Gt. 279. (2) bekezdse szerint elksztett - rsbeli beszmolt, - tovbb a knyvvizsglnak, illetve a fggetlen szakrtnek a tervezetre s a beszmolra vonatkoz vlemnyt tartalmaz jelentst. A fentieket az egyeslssel rintett rt.-knek az egyeslsi szerzds tervezetrl dnt kzgyls napja eltt, 30 nappal korbban, kell benyjtania a cgbrsghoz. Az egyeslsrl dnt msodik kzgyls eltt 30 nappal, az egyeslssel rintett rt. rszvnyesei, jogosultak tjkozdni az egyeslssel kapcsolatban. Ezrt megismerhetik a kzgylsi dntshez ksztett iratokat, tovbb az egyesl trsasgok utols hromvi szmviteli trvny szerinti beszmoljt is. Ilyenkor, ha az egyeslssel rintett rt.-k tbb rszvnyfajtt, illetve rszvnyosztlyt hoztak forgalomba, akkor az egyeslsrl dnt kzgylsi hatrozat rvnyessghez be kell szerezni a 237. szerint az rintett rszvnyesek kln hozzjrulst is. Az egyeslssel rintett rt.-k hitelezi - Gt. a 76. (2) bekezdse szerint - biztostkot ignyelhetnek. Ennek azonban felttele az, hogy: igazoljk, hogy az egyesls veszlyezteti a kvetelseik kielgtst. Tovbb, hogy az egyeslssel rintett rt.-k korbban nem nyjtottak a hitelezk szmra biztostkot. 281. (1) Rszvnytrsasg sztvlsa esetben a sztvlsi szerzdsben a 83. (4)-(5) bekezdsben felsoroltakon kvl meg kell hatrozni: a) a sztvl rszvnytrsasgok rszvnyeinek cserearnyt s a rszvnyesek szmra az alaptkn felli vagyon terhre juttathat kiegszt kszpnzfizets mrtkt, amely nem lehet tbb mint a rszvnyesek szmra a vagyoni hnyaduk alapjn juttatott rszvnyek nvrtknek tz szzalka; b) azokat az elnyket, amelyeket a sztvl rszvnytrsasgok az igazgatsgnak, a vezet lls munkavllalknak, illetve a felgyelbizottsg tagjainak nyjtanak. (2) Rszvnytrsasg sztvlsa esetn az igazgatsg kteles tjkoztatni a kzgylst arrl, ha a sztvlsi szerzds tervezetnek elksztse, illetve kzgylsi elfogadsnak idpontja kztt a trsasg vagyonban jelents vltozs llott be. (3) Rszvnytrsasgnak rszvnytrsasgokra trtn sztvlsa sorn a 279-280. rendelkezseit is megfelelen alkalmazni kell. Az egyeslssel ellenttes irny szervezeti vltozsnl, a sztvlsnl sztvlsi szerzdst kell kszteni. j megoldsknt a Gt. 82. (1) bekezdse alapjn egyszemlyes gazdasgi trsasg, gy egyszemlyes rt. is sztvlhat kt, vagy tbb gazdasgi trsasgra. Ilyenkor a sztvlsi szerzds helyett sztvlsi okiratot kell kszteni. A sztvlsnl a jogutd trsasg tagjai - a szndkuktl fggen - valamennyi jogutd trsasgban lehetnek tagok. A sztvlsi szerzds tervezett a vezet tisztsgviselknek kell elksztenik. Figyelemmel a sztvlsrl dnt els kzgylsen meghatrozottakra, valamint a Gt. 83. (4) bekezdsben s az (5) bekezds a)-g) pontja alatt felsoroltakra. Ezeken tl a sztvlsi szerzdsben meg kell mg hatrozni a Gt. 281. (1) bekezds a)-g) pontja alatt lvket is. Az rt. sztvlsnl az igazgatsgnak tjkoztatnia kell a kzgylst arrl, ha a trsasg vagyonban jelents vltozs kvetkezne be a sztvlsi szerzds tervezetnek az elksztse s annak a kzgylsi elfogadsi

ideje kztt. Az rt.-nek a rszvnytrsasgokra val sztvlsnl megfelelen alkalmazni kell az rt.-k egyeslsnek a Gt. 279-280. -aiban megllaptott specilis szablyait is. 282. (1) Gazdasgi trsasg rszvnytrsasgg trtn talakulsa esetn az talakulsi kzlemnynek a 75. (3) bekezdsben foglaltakon kvl tartalmaznia kell a rszvnyek fajtjt (osztlyt) s nvrtkt. (2) Ha a rszvnytrsasg alakul t ms gazdasgi trsasgg, a rszvnyek - az talakulssal ltrejv gazdasgi trsasg cgbejegyzsvel - rvnytelenn vlnak. Az rvnytelensg jogkvetkezmnyeinek alkalmazsrl a bejegyz vgzs kzhezvteltl szmtott harminc napon bell a jogutd gazdasgi trsasg vezet tisztsgviselinek kell gondoskodnia, a 275-276. megfelel alkalmazsval. A gazdasgi trsasgok talakulsra, illetve - ezen bell - egyeslskre s sztvlsukra irnyad kzs szablyokat egsztik ki a rszvnytrsasgokra vonatkoz specilis normk. Az 1997. vi Gt.-tl eltren az egyes trsasgi formkra vonatkoz klns szint szablyokat a trvny nem a VI. Fejezetben rgzti, hanem azok a rszvnytrsasgi fejezetben kerltek elhelyezsre. Az Eurpai Kzssg 3. szm trsasgi jogi irnyelve (78/855/EGK) a rszvnytrsasgok rszvtelvel egy tagllamon bell megvalsul fzik meghatrozott tpusaira terjed ki, amelyeket a tagllamoknak az irnyelvnek megfelelen kell szablyozniuk. Az egyesls vgbemehet beolvadssal vagy j trsasg alaptsval. Az irnyelv a tagok, a munkavllalk s a hitelezk vdelmben szablyozza az egyeslsi terv ktelez minimlis tartalmi elemeit, elksztsnek rendjt, kzzttelt, tovbb fggetlen szakrt bevonst, valamint a fzi joghatsait. A 279-280. rendelkezsei ezeknek a kvetelmnyeknek kvnnak megfelelni. Az egyeslsi szerzds ktelez tartalmi elemeit a 79. (1) bekezdse hatrozza meg. A 279. (1) bekezdse a 3. szm irnyelvben rtaknak megfelelen egszti ki ezt a listt. gy pldul a szerzdsben meg kell hatrozni az egyesl rszvnytrsasgok rszvnyeinek cserearnyt, vagy beolvads esetn azt, hogy az tvev trsasg rszvnyeinek truhzsa mikppen trtnik majd meg a jogutd rszvnytrsasg rszvnyeseire. A trvny - az 1997. vi Gt.-vel egyezen - kimondja, hogy a vagyonmrleg-tervezeteket elkszt knyvvizsglnak nyilatkoznia kell arrl is, hogy a cserearnyt a gazdasgi trsasg milyen mdszerekkel hatrozta meg s ezen mdszerek alkalmazsval kimutatott rtkek alapjn kialaktott cserearny megfelel-e. A rszvnytrsasg ltal kibocstott ktvny tulajdonosainak jogosultsgai nem lehetnek kedveztlenebbek, mint amivel az egyesl trsasgokban rendelkeztek, kivve azt az esetet, ha a ktvnytulajdonosok mindegyike hozzjrul a jogosultsga megvltoztatshoz. Az tvltoztathat s a jegyzsi jogot biztost ktvny tulajdonost vdi az a szably, hogy krheti a ktvny visszavsrlst a jogutd gazdasgi trsasgtl, mg abban az esetben is, ha a jogutd gazdasgi trsasg ltal biztostott jogosultsgai egyenrtkek vagy esetleg kedvezbbek mint korbban voltak. A jogutd gazdasgi trsasgot nehz helyzetbe hozhatja a ktvnytulajdonosoknak a ktvnyek tmeges visszavsrlsra vonatkoz ignye, ezrt a trvny lehetsget ad a rszvnytrsasgoknak arra, hogy az rtkpapr kibocstsakor elre meghatrozzk az rtkpapr tulajdonosainak helyzett egy esetleges egyesls esetre is. A ktvnytulajdonos teht a ktvny vsrlsakor mr tisztban lehet azzal, hogy rszvnytrsasg egyeslse esetben visszavsrlsi ignyt nem tmaszthat a jogutd gazdasgi trsasggal szemben. Tbbletkvetelmny rszvnytrsasgok egyeslse esetben, hogy az egyesl gazdasgi trsasgok rszvnyesei krhetnek felvilgostst, illetve jogosultak megismerni a rszvnytrsasgnak az egyeslsi szerzds keretben keletkezett iratait, mgpedig az egyeslsi szerzdsrl is dnt kzgyls napjt 30 nappal megelz idpontban. Emellett a rszvnyesek az egyesl gazdasgi trsasgok utols hromvi, a szmviteli trvnyben foglaltak szerint elksztett ves beszmoljnak tartalmt is megismerhetik az egyeslsrl dnt msodik kzgylst 30 nappal megelzen. gy a rszvnyesek az egyeslsrl hozand vgs dnts idpontjban mr megalapozottan foglalhatnak llst az talakulsrl.

Rszvnytrsasgok egyeslse esetben az egyeslsi szerzds tartalmt nyilvnossgra kell hozni. Ennek egyik mdja, hogy az egyesl rszvnytrsasgok a 75. (3) bekezdsben, illetve 79. (5) bekezdsben megjellt adatokat kzzteszik a Cgkzlnyben megjelen talakulsi kzlemnyben. Msik mdja, hogy az egyeslsi szerzds tervezett az egyeslsrl dnt msodik kzgyls sszehvsval egyidejleg be kell nyjtani a cgbrsghoz. A cgeljrs szablyai szerint a cgnyilvntarts adatai, illetve trvny eltr rendelkezse hinyban a nyilvntartott adatokhoz kapcsold iratok nyilvnosak, teht azt brki megtekintheti. Ily mdon az egyeslsi szerzds teljes tartalma nyilvnoss vlik. A trvny - az 1997. vi Gt.-vel egyezen - elrja, hogy ha tbbfajta rszvny, illetve rszvnyosztly ltezik, az egyeslst kimond hatrozat meghozatala sorn a 237. rendelkezseit megfelelen alkalmazni kell. A 281. tartalmazza a rszvnytrsasgok sztvlsra vonatkoz specilis szablyokat. A rszvnytrsasgok sztvlsrl az Eurpai Kzssg 6. szm trsasgi jogi irnyelve (82/891/EGK) rendelkezik. Ennek hatlya a rszvnytrsasgok egy tagllamon belli sztvlsra terjed ki. Tekintettel arra, hogy az irnyelvben szablyozott sztvlsi forma nem mindegyik tagllamban ismert, az irnyelv nem teszi ktelezv a szablyainak bevezetst. Az irnyelv megklnbzteti a kivlssal s az j trsasgok alaptsval megvalsul sztvlst. Az irnyelv szablyai nagymrtkben hasonltanak az egyeslsre vonatkoz 3. szm trsasgi jogi irnyelv szablyaihoz, gy klnsen az talakulsrl val dntst, a hitelezk vdelmt, a rszvnyesek iratbetekintsi jogt s a fggetlen szakrt szerept illeten. Erre tekintettel megfelelnek ltszik a trvny - 1997. vi Gt.-vel egyez - azon megoldsa, amely rszvnytrsasg sztvlsa esetben, ha a sztvls eredmnyekppen rszvnytrsasgok jnnek ltre, a 279-280. rendelkezseinek megfelel alkalmazst rja el. A 282. kt tovbbi klns szint szablyt tartalmaz. Az (1) bekezds az talakulsi kzlemny tartalmra irnyad szablyt (75. (3) bek.) azzal egszti ki, hogy abban fel kell tntetni a rszvnyek fajtjt, osztlyt, valamint nvrtkt. Az talakuls cgbejegyzse utni feladatokhoz, idszakhoz (87. ) kapcsoldik a (2) bekezdsben foglalt szably, amely az rt. ms trsasgi formba trtn talakulsa esetn a rszvnyek rvnytelensgvel sszefgg feladatokrl rendelkezik. A Gt. 75. (2) bekezdse ktelezen elrja azt, hogy az talakulsnl a jogutd trsasg ltest okiratnak az alrstl szmtott 8 napon bell a Cgkzlnyben hirdetmnyt jelentessenek meg az talakulsrl. Az talakulsi hirdetmnynek a Gt. 75. (3) bekezds a)-h) pontjai alatt felsoroltakat kell tartalmaznia. Rt.-v trtn talakulsnl azonban a fentiek mellett szerepeltetni kell az talakulsi hirdetmnyben a rszvnyek fajtjt, osztlyt s nvrtkt is. Abban az esetben, ha rt. alakul t ms cgformj gazdasgi trsasgg, akkor a rszvnyek rvnytelenn vlnak a jogutd trsasg cgbejegyzsvel. Ezrt ilyenkor a 87. -ban rtak mellett a jogutd trsasgnak a Gt. 282. (2) bekezdsben meghatrozott feladatot is el kell vgeznie. gy a jogutd gazdasgi trsasg vezet tisztsgviselinek gondoskodniuk kell az rvnytelensg jogkvetkezmnyeinek az alkalmazsrl. Ez a ktelezettsg a bejegyz vgzs kzhezvteltl szmtott 30 napon bell terheli a tisztsgviselket. Nyomdai ton ellltott rszvnyek rvnytelenn nyilvntsa esetn a Gt. 275. -nak megfelel alkalmazsval, mg dematerializlt rszvnynl a Gt. 276. -nak megfelel alkalmazsval kell a vezet tisztsgviselknek az rvnytelensg jogkvetkezmnyeit vgigvezetni. Az egyszemlyes rszvnytrsasg 283. (1) Rszvnytrsasg gy is alapthat, hogy valamennyi rszvnyt egy szemly, az alapt rszvnyes veszi t. Egyszemlyes rszvnytrsasg ltrejhet gy is, hogy mr mkd rszvnytrsasg valamennyi rszvnynek tulajdonjogt egy rszvnyes szerzi meg.

(2) Ha a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg rszvnyeinek tulajdonjogt egy rszvnyes szerzi meg, a rszvnytrsasg zrtkren mkdik tovbb. Az egyszemlyes rt.-nek - a nevbl is kitnen - mindig egyetlen rszvnyese van. Ez kivteles helyzet, mert a gazdasgi trsasgoknak a trsasgi jellegk miatt ltalban mindig tbb tagjuk van. Emiatt az egyszemlyes gazdasgi trsasgot nem is ismeri minden orszg joga. Az j trsasgi trvny nlunk - egyes szablyokat mdostva - tovbbra is fenntartotta az egyszemlyes rt. intzmnyt. Az egyetlen rszvnyes miatti tulajdoni helyzetet azonban vltozatlanul olyan slynak minstette, hogy az rt.-re vonatkoz ltalnos szablyok mellett erre a helyzetre irnyad specilis rendelkezseket is megllaptott. Emiatt az egyszemlyes rt.-re a tbbszemlyes rszvnytrsasgra megllaptott szablyokat a Gt. 283-284. -aiban meghatrozott eltrsekkel kell alkalmazni. A Gt. 283. (1) bekezdsbl kvetkezen az egyszemlyes rt.-t vagy gy lehet alaptani, hogy a trsasg valamennyi rszvnyeit - a zrtkr alapts szablyai szerint - az egyetlen alapt rszvnyes veszi t. A mr mkd rt. rszvnyeit is megszerezheti azonban a mkds sorn egyetlen rszvnyes mindkt mkdsi formnl. Abban az esetben, ha a nyilvnos rt. rszvnyeit szerezte meg egyetlen rszvnyes, akkor az rt. nem mkdhet tovbb nyilvnosan, hanem csak zrtkren folytathatja a mkdst. Ezrt ilyenkor alapszably helyett alapt okiratot kell kszteni s a mdostst a mkdsi formavltssal egytt a cgbrsg rszre be kell jelenteni. Az egyszemlyes rt.-re vonatkozan az j trvny ltalnos rsze is tbb specilis szablyt llaptott meg. Ezek kztt nagyon lnyeges vltozst jelent a kvetkez - Gt. 5. (4) bekezdsben lv - j elrs: mgpedig azrt, mert a rgi Gt. 4. (4) bekezdse a trsulsi szabadsgnak egy sajtos korltjt lltotta fel. Emiatt az egyszemlyes rt.-k (s kft.-k) nem lehettek ms egyszemlyes rt. (vagy kft.) alapti s egyetlen rszvnyesknt (vagy tagknt) sem szerezhettk meg ms rt. rszvnyeit (illetve kft. zletrszeit). Ezt a korltoz rendelkezst trlte az j Gt. s az 5. (4) bekezdsben mr azt mondja ki, hogy - ha a trvny eltren nem rendelkezik - az egyszemlyes gazdasgi trsasg alapthat jabb egyszemlyes trsasgot, s gazdasgi trsasg egyedli tagja, illetve rszvnyese is lehet. gy az j trvny mr lehetsget ad az egyszemlyes rt.-nek a korltozs nlkli tovbbtrsulsra s csak a kln trvnyek rendelhetnek el specilis terleteken tovbbtrsulsi tilalmat [pl. az 1989. vi XXXIII. trvny 6. (3) bekezdse a prtok mkdsrl.] A Gt. 11. (1) bekezdse alapjn az egyszemlyes rt. alaptshoz alapt okirat szksges. A Gt. 19. (5) bekezdse rtelmben az egyszemlyes rt.-nl nem mkdik kzgyls. Ehelyett a legfbb szervnek a trvnyben s a ltest okiratban meghatrozott hatskrben az egyedli rszvnyes hatroz rsban, s ezt kzlnie kell az rt. igazgatsgval (vagy vezrigazgatjval). A Gt. 22. (4) bekezdse szerint az egyszemlyes rt.-nl az egyedli rszvnyes, a tbbszemlyes rt.-vel ellenttben, utastst adhat a vezet tisztsgvisel rszre. Az rsbelisget ez alkalommal is elrendeli a trvny. Az ilyen utastst a vezet tisztsgviselnek vgre kell hajtania. Ennek ellenttelezseknt a tisztsgvisel ilyenkor mentesl a Gt. 30. -ban meghatrozott felelssg all. 284. (1) Egyszemlyes rszvnytrsasg cgbejegyzsi krelmnek benyjtsig a nem pnzbeli hozzjrulst a trsasg rendelkezsre kell bocstani. (2) Egyszemlyes rszvnytrsasgnl a kzgyls hatskrbe tartoz gyekben a rszvnyes rsban dnt, amelyrl a vezet tisztsgviselket rtesteni kteles. (3) Az egyszemlyes rszvnytrsasg s annak rszvnyese kztti szerzds rvnyessghez a szerzds rsba foglalsa szksges. (4) Egyszemlyes rszvnytrsasg sajt rszvnyt nem szerezhet. (5) Az egyszemlyes rszvnytrsasg rszvnyesnek felelssgre a minstett befolyssal rendelkez rszvnyes felelssgre vonatkoz szablyokat (54. ) kell alkalmazni. A trsasg fogalma eleve tbb tagot ttelez fel, ehhez kpest az egyszemlyes trsasg kivtel, amelyet azonban szmos orszg trsasgi joga ismer. Ezrt gy a korbbi magyar jogalkots, mint az 1997. vi Gt., s most a trvny sem gtolja az egyszemlyes rszvnytrsasg ltrejttt.

Egyszemlyes rszvnytrsasg ktfle mdon jhet ltre, vagy gy, hogy az alapts sorn valamennyi rszvnyt egy alapt rszvnyes vesz t, vagy gy, hogy egy, mr mkd rszvnytrsasg valamennyi rszvnyt egyetlen rszvnyes szerzi meg. A 283. (2) bekezdse szerint egyszemlyes rszvnytrsasg csak zrtkren mkdhet. A 284. nhny garancilis szablyt tartalmaz, amelyek egyszemlyes rszvnytrsasgnl szksgesnek mutatkoznak ppen arra a tekintettel, hogy a trsasgnak csak egyetlen tulajdonosa van. Ezek kzl az (1) bekezds kivtelt jelent az alaptke befizetsnek ltalnos szablya all s kimondja, hogy az egyszemlyes rszvnytrsasg alaptkjt a cgbejegyzsi krelem benyjtsig teljes mrtkben be kell fizetni, illetve rendelkezsre kell bocstani. A (2) bekezds szerint - rtelemszeren - az egyszemlyes rszvnytrsasgnak nincs kzgylse, az egyedli alapt gyakorolja a kzgylsi hatskrket. Ennek azonban felttele, hogy dntseit rsba foglalja s ezekrl a vezet tisztsgviselket rtestse. Ugyancsak rsbelisget r el a (3) bekezds az egyszemlyes rszvnytrsasg s egyedli rszvnyese kztti szerzds rvnyessghez. Sajt rszvnyt az egyszemlyes trsasg nem szerezhet. Vgl kimondja az (5) bekezds, hogy a rszvnytrsasg rszvnyesnek felelssgre a minstett tbbsget biztost befolys szerzsre vonatkoz szablyok (54. ) alkalmazandk. Ennek megfelelen, ha a minstett befolysszerz az ellenrztt trsasg tekintetben tartsan htrnyos zletpolitikt folytat, s ezltal az ellenrztt trsasg ktelezettsgeinek teljestst jelentsen veszlyezteti, az ellenrztt trsasg brmely hitelezjnek krelmre a minstett befolysszerzvel szemben a Ctv. szerinti trvnyessgi felgyeleti intzkedseket alkalmazhatja. Az elmlt vek gyakorlatban igen sok nehzsget okozott az 1997. vi Gt. 270. (2) bekezdsnek azon szablya, mely szerint ugyanazon szemly nem lehet egyidejleg az egyszemlyes rszvnytrsasg, s ha a rszvnyes gazdlkod szervezet, a rszvnyes vezet tisztsgviselje illetve felgyelbizottsgi tagja. A szably indokolatlan korltozst jelentett s valjban semmifle elnnyel nem jrt, ezrt a jogalkot ezt a rendelkezst trlte. Az ltalnostl eltr garancilis szablyt llaptott meg a Gt. 284. (1) bekezdsnek eredeti elrsa, amikor kimondta: az egyszemlyes rt. alaptkjt a cgbejegyzsi krelem benyjtsig teljes egszben be kell fizetni. Ezt a szablyt a Gt. 253. -bl kvetkezen a tkeemelsnl is alkalmazni kellett. Ezrt az egyszemlyes rt. tkeemelsnl a teljes emelsi sszeget be kell fizetni a cgbejegyzs irnti krelem elterjesztsig. A 2007. vi LXI. trvny 35. (12) bekezdse azonban - 2007. szeptember 1-jvel - mdostotta a Gt. 284. (1) bekezdst. Ezrt ezidtl, az j szably alapjn, mr csak az apportot kell az egyszemlyes rt. alaptsnl is a cgbejegyzsig rendelkezsre bocstani. A pnzbeli hozzjruls befizetsre pedig a Gt. 210. (1) bekezdsnek az ltalnos szablya szerint kerlhet sor. Tkeemelsnl - a Gt. 253. -a alapjn - az alaptsi szablyok szerint trtnhet meg a felemelt alaptkre a teljests. A Gt. 284. (2) bekezdse alapjn a kzgyls hatskrbe tartoz krdsekben az egyetlen rszvnyes rsban hatroz. Ezt a vezet tisztsgviselk rszre el kell juttatnia. A szably alapjn teht, ha az egyedli rszvnyes elmulasztja a hatrozatnak az rsbeli kzlst az igazgatsggal, akkor a kzgylsi jogkrben hozott dntsei nem ktik az egyszemlyes rt. igazgatsgt. A rgi Gt. 270. (2) bekezdse egy sajtos sszefrhetetlensgi szablyt is megllaptott az egyszemlyes rt.-nl. Ezrt ugyanaz a szemly nem lehetett egyidejleg az egyszemlyes rt. - s, ha a rszvnyes gazdlkod szervezet volt - a rszvnyes vezet tisztsgviselje, illetve felgyelbizottsgi tagja. A szably alapjn hossz ideig vits volt, hogy azt alkalmazni kell-e a klfldiekre, vagy sem. A krdsben a Legfelsbb Brsg Cgf. II. 32 043/2001. szm hatrozatval vgl igenlen foglalt llst. Az j Gt. viszont - mint a gyakorlat ltal sokat brlt s nehezen alkalmazhat elrs - trlte ezt a rendelkezst. gy az j elrsok mr nem tartalmaznak a tisztsgviselkkel kapcsolatosan specilis sszefrhetetlensgi szablyt.

Az egyszemlyes rt. s annak rszvnyese kztti szerzds rvnyessghez viszont ktelezen elrja az j trvny az rsbelisget. Az egyszemlyes rt. sajtos tulajdonosi szerkezete miatt vltozatlanul tiltja a trvny azt, hogy sajt rszvnyt szerezzen. Emiatt a rszvnyestl az elklnlt jogi szemlyisggel s jogkpessggel rendelkez egyszemlyes rt. - az j Gt. 223. (2) bekezdsben meghatrozott kszbrtkig - sem jogosult a sajt kibocsts rszvnyek vsrlsra. Az ilyen sajt rszvny szerzse ugyanis tkekivonsra adna lehetsget. Az egyszemlyes rt. rszvnyesnek a felelssgre vonatkoz szablyok is mdosultak a Gt. 284. (5) bekezdse alapjn. Az egyszemlyes rt rszvnyesnek a felelssgre a minstett befolyssal rendelkez rszvnyes felelssgre irnyad szablyok vonatkoznak. Ezrt az 54. szerint alakul felelssgi elrs szerint: ha a minstett befolysszerz htrnyos zletpolitikval veszlyezteti az ellenrztt trsasg ktelezettsgeinek a teljestst, akkor az ellenrztt trsasg hitelezi krelemmel fordulhatnak a cgbrsghoz. Ennek alapjn a cgbrsg vagy biztostk adsra ktelezheti a minstett befolysszerzt, vagy pedig a Ctv. szerinti trvnyessgi felgyeleti intzkedst alkalmazhatja vele szemben. Abban az esetben, ha felszmolsra kerl az ellenrztt trsasg, md lehet az ellenrztt trsasg tartozsairt val korltlan felelssg megllaptsnak. Mgpedig akkor, ha a felszmolsi eljrs sorn az ellenrztt trsasg vagyona nem fedezi a tartozsokat, a hitelezk pedig keresettel fordultak a brsghoz a minstett befolysszerz tartsan htrnyos zletpolitikja miatt, s erre figyelemmel a brsg a teljes s korltlan felelssget megllaptotta. Az egyetlen rszvnyes felelssgnl teht ezeket a megoldsokat lehet megfelelen alkalmazni. 3. Cm A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg 285. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasgoknak az e Cmben nem szablyozott viszonyaira a zrtkren mkd rszvnytrsasgokra vonatkoz szablyokat kell alkalmazni. A trvny koncepcijnak kialaktsa sorn hangslyos szerepet kapott a rszvnytrsasgok mkdsi mdja szerinti klnbsgttel. A trvny kveti az 1997. vi Gt. ltal meghatrozott irnyt, mely szerint a zrt-re irnyad szablyok kevesebb ktttsget tartalmaznak a trsasgok tulajdonosaira (rszvnyeseire) nzve, mg a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgok szablyozsban kiemelt szerepet kapnak a piaci megjelenshez kapcsold befektetvdelmi, kisebbsgvdelmi, valamint a rszvnyesi aktivizmust s a piaci szereplk tjkoztatst elsegt normk. Fontos jelezni, hogy a trvny nyrt-re irnyad szablyainak clja nem a rszvnytrsasg mkdsnek szksgtelenl szigor korltok kz szortsa, sokkal inkbb az, hogy a trvnyi ktttsgek ott s annyiban hatrozzk meg a trsasg mkdst, ahol s amennyiben annak a rszvnyesek, illetve a trsasggal kapcsolatba kerl ms szemlyek (stakeholders) jogainak, rdekeinek vdelme rdekben szksg van. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasgokra irnyad szablyozst egyre nagyobb mrtkben meghatrozzk azok a szempontok, amelyeket a corporate governance (felels vllalatirnyts) fogalma alatt lehet sszefoglalni. A corporate governance a trsasg gyvezetse, igazgatsga, rszvnyesei, s a trsasggal kapcsolatba kerl ms szemlyek kztti viszonyrendszert szablyozza. Rgzti azt a struktrt is, amelyben a trsasg cljai meghatrozsra kerlnek, e cl elrsnek eszkzeit, s a trsasg teljestmnye ellenrzsnek mdjt. A fenti krdsekkel kapcsolatos problmkra a piac elssorban nszablyozsa rvn reagl, azonban az utbbi vekben rendszeresen ismtld pnzgyi, knyvelsi botrnyok hatsra indokoltt vlt - a rszvnyesek s a trsasggal kapcsolatba kerl ms szemlyek vdelme rdekben - nhny alapvet szably jogi normba foglalsa. Az Eurpai Bizottsg 2003. mjusban kiadta Cselekvsi Tervt (Modernising Company Law and Enhancing Corporate Governance in the European Union - A Plan to Move Forward), amely a trsasgi jog

modernizcijra irnyul, s jelents figyelmet szentel a vllalatirnyts kzssgi szint szablyozsa lehetsgnek. Ki kell emelni, hogy a trvny nyilvnosan mkd rszvnytrsasgokra irnyad szablyait kiegsztik a tkepiacrl szl 2001. vi CXX. trvny (Tpt.) azon normi, amelyek a szablyozott piacon megjelen trsasgok mkdst (pl. az rtkpaprok kibocstst, a vllalatfelvsrlst) rendezik. A rszvnytrsasg ktfle mkdsi mdja kztti eltrs fokozottabb megjelense a tartalmi klnbsgen kvl a trvny rszvnytrsasgi fejezetnek tagolsban is megjelenik. A trvny X. fejezete hrom cmbl ll. Ezek kzl az elsben az ltalnos, alapvet szablyok kerlnek elhelyezsre, a msodik cm pedig a zrt-re irnyad szablyokat rgzti. A trvny 283. -a szerint a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgoknak a fejezet harmadik cmben nem szablyozott viszonyaira a zrtkren mkd rszvnytrsasgokra irnyad szablyokat kell alkalmazni. A rendelkezsbl teht az kvetkezik, hogy ha az nyrt-re irnyad cm valamely krdsben nll rendelkezst nem tartalmaz, gy a msodik cmben foglalt elrsok - szubszidirius szablyknt alkalmazandk ezen trsasgokra is. A X. Fejezet msodik s harmadik cmnek tematikus felptse azonos, teht a szablyok sszevetse knnyen elvgezhet. Az j Gt.-nek az rt.-rl szl X. Fejezett hrom frszre tagolta a jogalkot. Az 1. Cm az ltalnos szablyokat tartalmazza, a msodik rsz a zrtkren mkd rt. cmsz alatt a zrt.-re vonatkoz elrsokat llaptja meg, a harmadik rsz pedig a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg cmsz alatt az nyrt.-re irnyad specilis rendelkezseket hatrozza meg. Az j trvny rszvnytrsasgi fejezetnek ez a szerkezeti felptse mr nmagban is jelzi azokat a tartalmi klnbzsgeket, amelyeket a trvny a mkdsi formktl fggen tesz az rt.-knl. 2003-ban az Eurpai Bizottsg kiadta a trsasgi jog modernizcijra irnyul Cselekvsi Tervt. Ez a nyilvnosan mkd rt.-knl - az elmlt vek nagy nemzetkzi pnzgyi botrnyaira is figyelemmel - meghatroz szerepet ad az gynevezett felels vllalatirnytsnak. Ezrt a rszvnyesek s a trsasggal kapcsolatba kerl ms szemlyek vdelmt a jogi normk tjn ersteni kell. A trsasgi mkds szigorbb szablyait pedig, emiatt, ennl a nagy tke erej s sok ember egzisztencijt biztost s a gazdasgban f szerepet jtsz trsasgi formnl, nem lehet oldani, hanem fenn kell tartani. Adott esetekben pedig indokolt mrtkben mg szigortani is lehet. A fejezetet indt Gt. 285. , a jogszably alkalmazs irnytjeknt mondja ki azt, hogy a 3. Cmben nem szablyozott krdsekben az nyrt.-re is alkalmazni kell a 2. Cm alatt lv zrtkr rt.-re vonatkoz rendelkezseket. Emellett termszetesen az nyrt.-nl is irnyad az 1. Cm alatt lv ltalnos szablyok, tovbb az j Gt. I. Fejezetnek a kzs rendelkezsei. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg ltal kibocsthat rszvnyek 286. (1) A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg rszvnyei (idertve az ideiglenes rszvnyt is) kizrlag dematerializlt mdon llthatk el. (2) A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg nem bocsthat ki vezet tisztsgvisel vagy felgyelbizottsgi tag kijellsre szl s elvsrlsi jogot biztost elsbbsgi rszvnyt. (3) Alapszably meghatrozhat olyan rszvnyosztlyt, amelybe az osztalkelsbbsgre s a likvidcis hnyadhoz fzd elsbbsgre vonatkoz jogosultsgokat egyttesen megtestest rszvnyek tartoznak. Nem bocsthat ki olyan rszvny, amely ezenkvl tbb ms elsbbsgi jogosultsgot egyttesen testest meg. (4) (5) Ha a zrtkren mkd rszvnytrsasg mkdsi formjt megvltoztatva, nyilvnosan mkd rszvnytrsasgknt mkdik tovbb, s a zrtkren mkd rszvnytrsasgnak a formavltozs idpontjban voltak vezet tisztsgvisel kijellsre szl vagy elvsrlsi jogot biztost elsbbsgi rszvnyei, illetve olyan elsbbsgi rszvnyei, amelyek osztalkelsbbsgre s likvidcis hnyadhoz fzd elsbbsgre vonatkoz jogosultsgon kvl egyttesen egyb elsbbsgi jogokat testestettek meg,

a mkdsi forma megvltoztatsval egyidejleg ezek helyett a rszvnyek helyett az alapszablyban foglaltaknak megfelelen ms elsbbsgi rszvnyt vagy trzsrszvnyt kell kibocstani. A trvny 177. -a szerint a rszvny tagsgi jogokat megtestest, nvre szl, nvrtkkel rendelkez forgalomkpes rtkpapr. A 198. a zrtkren mkd rszvnytrsasg rszvnyeire nzve kimondja, hogy azok ellltsra - az rtkpaprokra vonatkoz trvnyi elrsok betartsval - nyomdai ton vagy dematerializlt formban kerlhet sor. Ehhez kpest a 284. (1) bekezdse gy rendelkezik, hogy az nyrt. rszvnyei (idertve az ideiglenes rszvnyt (197. ) is) kizrlag dematerializlt mdon llthatk el. Br az 1997. vi Gt. errl kifejezetten nem szlt, a Tpt. 2002. vi hatlybalpse ta egyrtelm, hogy nyilvnosan fogalomba hozni kizrlag nvre szl s kizrlag dematerializlt formban ellltott rszvnyt lehet. (Tpt. 6. (3) bek.) A trvny ezen rendelkezse teht tartalmi jtst nem jelent a korbbi szablyokhoz kpest. A (2)-(5) bekezdsei az elsbbsgi rszvnyekre vonatkoz specilis elrsokat tartalmazzk, s ezltal a trvny 186-190. -ban foglalt szablyoktl val eltrseket rgztik. A 186. (2) bekezdse a zrtkren mkd rszvnytrsasg ltal kibocsthat elsbbsgi rszvnyeknek t lehetsges osztlyt hatrozza meg. A 186. (3) bekezdse szerint az alapszably rendelkezhet olyan elsbbsgi rszvny kibocstsrl, amely a fenti elsbbsgi jogosultsgok kzl egyidejleg tbbet testest meg, a (4) bekezds pedig az elsbbsgi rszvnyfajtba tartoz egyes rszvnyosztlyokhoz kapcsold szavazati jog korltozsnak, illetve kizrsnak lehetsgt rgzti. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg esetben a trvny - a corporate governance elveinek megfelelen - az elsbbsgi rszvnyek egyes osztlyainak kibocstsra nem ad lehetsget, tovbb a szavazati joggal kapcsolatos egyes normkat - az alapszablyra utals helyett - a trvny llaptja meg. A felels vllalatirnyts (corporate governance) szablyozsnak egyik lnyeges clkitzse a rszvnyesi demokrcia elmozdtsa, azaz annak elrse, hogy a rszvnyes befektetsvel, kockzatvllalsval arnyos mrtkben rszt tudjon venni a szablyozott piacon mkd rszvnytrsasg irnytsban, illetve irnytsnak ellenrzsben. Jelezni kell, hogy a rszvnyesek kztti htrnyos klnbsgttel tilalmt mondja ki - az 1997. vi Gt. 220. -nak (3) bekezdshez hasonlan - a trvny 176. -nak (2) bekezdse, azonban e rendelkezs rtelemszeren csak az azonos rszvnysorozatba tartoz rszvnyekkel rendelkez rszvnyesekre vonatkozhat. Tekintettel az egyes rszvnyfajtk, rszvnyosztlyok, rszvnysorozatok eltr jogokat testestenek (testesthetnek) meg, valamennyi rszvnyes egyenl elbnst, s ezzel egytt a rszvnyesi jogok befektetssel, kockzatvllalssal val arnyossgt csak az egy rszvny - egy szavazat elv generlis rvnyeslse esetn rhatn el a trvny. Ez utbbi fokozottabb rvnyestsnek szksgessgt - elssorban a szablyozott piacon lv trsasgok szerkezetnek, mkdsnek tlthatsga rdekben - kzptvon az Eurpai Bizottsg Cselekvsi Terve (Modernising Company Law and Enhancing Corporate Governance in the European Union - A Plan to Move Forward) is prioritsknt kezeli. A trvny 284. -a (2)-(5) bekezdseinek clja, hogy a szablyozott piacon mkd nyrt-k esetben elmozdtsa a trsasgok mkdsnek tlthatsgt s a rszvnyesi jogok rvnyeslst. Ennek rdekben - a zrt-re vonatkoz szablyoktl eltren - nem vezeti be a vezet tisztsgvisel kijellsre jogost elsbbsgi rszvnyt, s az 1997. vi Gt. rendelkezsvel egyezen tovbbra sem lesz lehetsg az nyrt-ben elvsrlsi jogot biztost rszvnyt kibocstsra (284. (2) bek.). A zrt. esetben a trvny az alapszablyra utalja, azaz teljes mrtkben a trsasg tulajdonosainak kompetencijba helyezi a klnbz elsbbsgi rszvnyek ltal megtestestett jogosultsgok kombinlst (186. (3) bek.). Ezzel szemben az nyrt-re nzve a trvny fenntartja az 1997. vi Gt. azon rendelkezst (Gt. 183. (3) bek.), mely szerint az alapszably meghatrozhat olyan rszvnyosztlyt, amelybe az osztalkelsbbsgre s a likvidcis hnyadhoz fzd elsbbsgre vonatkoz jogosultsgokat egyttesen megtestest rszvnyek tartoznak. Nem

bocsthat ki olyan rszvny, amely ezen kvl tbb ms elsbbsgi jogosultsgot egyttesen testest meg (286. (3) bek.). A (2)-(3) bekezdsben foglalt rendelkezsekbl rtelemszeren kvetkezik az (5) bekezds azon szablya, mely szerint ha a zrt. mkdsi formjt megvltoztatva, nyrt-knt mkdik tovbb, s a zrt-nek voltak vezet tisztsgvisel kijellsre szl vagy elvsrlsi jogot biztost elsbbsgi rszvnyei, illetve olyan elsbbsgi rszvnyei, amelyek osztalkelsbbsgre s likvidcis hnyadhoz fzd elsbbsgre vonatkoz jogosultsgon kvl egyttesen egyb elsbbsgi jogokat testestettek meg, a mkdsi forma megvltoztatsval egyidejleg ezek helyett a rszvnyek helyett az alapszablyban foglaltaknak megfelelen ms elsbbsgi rszvnyt vagy trzsrszvnyt kell kibocstani. A Gt-hez hasonlan a trvny a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgokra nzve is fenntartja a szavazatelsbbsgi rszvnyek kibocstsnak lehetsgt. A trvny 214. -nak (1) bekezdse a hatlyos szablyokkal egyezen rgzti, hogy a rszvnyhez fzd szavazati jogot - a trvnyben meghatrozott kivtelekkel - a rszvny nvrtke hatrozza meg. A szavazatelsbbsgi rszvnyek ezen alapelv legjelentsebb ttrst jelentik. A piac nszablyozsaknt megjelen, nemzeti s nemzetkzi szakmai szervezetek ltal ksztett felels vllalatirnytsi kdexek (corporate governance codes) szinte kivtel nlkl ajnlsknt fogalmazzk meg az egy rszvny - egy szavazat elv minl szlesebb kr rvnyestst a szablyozott piacon mkd trsasgok szmra. Ennek hinyban azonban megfelel, a piaci szereplk tjkoztatst biztost megoldsknt fogadjk el, ha a rszvnytrsasg a dntshozatali rendjre vonatkoz szablyokat, a tbbletjogokat s a jogkorltozsokat a trsasg nyilvnossgra hozza. A trvny gy foglal llst, hogy - amg a kzssgi jog ilyen kvetelmnyt nem tmaszt a tagllami jogalkotval szemben, addig - nincs elegend indoka annak, hogy nyilvnosan mkd rszvnytrsasgokra nzve az egy rszvny - egy szavazat elv alkalmazsa ktelezv vljon. Az nyrt-nl a jvben a szavazatelsbbsgi rszvnyosztlyon bell kibocsthat szavazattbbszrz rszvny, azonban - a zrt-tl eltren - vtjogot biztost szavazatelsbbsgi rszvny kibocstsra nem lesz md (286. (4) bek. utols mondata). A szavazatelsbbsgi rszvnyekre alkalmazand a 188. (1) bekezdsnek azon szablya, amely a rszvny nvrtkhez kapcsold szavazati jog tzszeresben maximlja az elsbbsgi rszvnyhez kapcsold szavazati jogot. A zrt. szablyaitl val rdemi eltrst, s a rszvnyesi demokrcit elsegt lpst jelentenek azonban a 286. (4) bekezdsben foglalt azon rendelkezsek, melyek szerint a szavazatelsbbsget biztost rszvnyek nem valamennyi, hanem csak az egyszer tbbsget ignyl krdsekben biztostanak elsbbsgi jogot. A minstett tbbsget ignyl (azaz a trsasg letben kiemelked fontossg) krdsekben (234. (1) bek.) a szavazattbbszrz rszvnyek a tbbi rszvnnyel azonos mdon, nvrtkknek megfelel szm szavazatot testestenek meg. Hangslyozni kell, hogy a szavazatelsbbsgi rszvnyek kibocstsra vonatkoz korltozs, illetve tilalom nem rinti a trvny hatlybalpse eltt kibocstott rszvnyekhez kapcsold jogok gyakorlst, teht a 286. (4) bekezdse kizrlag a 2006. jlius 1. utn kibocstand szavazatelsbbsgi rszvnyekre alkalmazand (335. (1) bek.). A Gt. 286. (1)-(5) bekezdse az nyrt. ltal kibocsthat rszvnyekre vonatkozan llaptja meg a specilis rendelkezseket. Ezrt a X. Fejezet 1. Cme alatt lv Gt. 177-183. -okat, illetve a 2. Cm alatt a Gt. 184-199. -okban lv elrsokat a Gt. 286-287. -okban lv eltrsekkel s kiegsztsekkel lehet alkalmazni a nyilvnosan mkd rt.-knl. Az j Gt. 198. (1) bekezdse gy rendelkezik, hogy a rszvnyt az rtkpaprokra vonatkoz trvnyi elrsok betartsval, vagy nyomdai ton, vagy dematerializlt rtkpaprknt kell ellltani. Az ideiglenes rszvny s a rszvny ellltsi mdja eltr lehet ugyan, de azt vagy nyomdai ton okiratknt, vagy dematerializlt rtkpaprknt lehet ellltani. Ehhez a szablyhoz kpest mondja ki a Gt. 286. (1) bekezdse - a rgi Gt. megoldsval azonosan s a Tpt. 6. (3) bekezdsvel sszhangban - azt, hogy az nyrt. rszvnyeit s ideiglenes rszvnyeit kizrlag dematerializlt mdon lehet ellltani.

A szakasz meghatrozza az elsbbsgi rszvnyekre vonatkoz specilis rendelkezseket is. Ezrt a zrtkren mkd rt. ltal kibocsthat s a Gt. 186-190. -aiban meghatrozott elsbbsgi rszvnyeket kizrlag a Gt. 286. (2)-(5) bekezdseiben megllaptott eltrsekkel lehet alkalmazni. Emiatt a nyilvnosan mkd rt. nem hozhat forgalomba az elsbbsgi rszvnyfajtn bell: - a Gt. 186. (2) bekezds d) pontjban rt olyan elsbbsgi rszvnyt, amely a vezet tisztsgvisel vagy fb. tag kijellsre vonatkoz elsbbsget biztost a tulajdonosnak, - a Gt. 186. (2) bekezds e) pontjban meghatrozott olyan elsbbsgi rszvnyt, amely elvsrlsi jogot biztost. A nyilvnosan mkd rt. alapszablya rendelkezhet olyan elsbbsgi rszvny forgalomba hozatalrl, amelyben az osztalkelsbbsgi s a likvidcis hnyadhoz fzd jogosultsgot egyttesen megtestest jogosultsgok vannak. Ezen az egy eseten kvl azonban az elsbbsgi jogosultsgoknak a Gt. 186. (3) bekezdsben biztostott kombinlsra nincsen lehetsg az nyrt.-nl. A szavazatelsbbsgi rszvnyek alapjn gyakorolhat jogosultsg is eltren alakul a Gt. 188. (1) bekezdsben rt szablyhoz kpest az nyrt.-nl. Ennl a mkdsi formnl kibocsthat szavazatelsbbsgi rszvnyek ugyanis nem valamennyi, hanem kizrlag az egyszer tbbsget ignyl krdseknl biztosthatnak elsbbsgi jogot a rszvny tulajdonosnak. Emiatt az nyrt.-nl a szavazatelsbbsgi rszvnyek a minstett tbbsget ignyl krdsekben, vagyis az rt. stratgiai fontossg tminl csak a nvrtkknek megfelel szm szavazatot biztosthatnak. Ezen tl az nyrt. nem bocsthat ki a Gt. 188. (2) bekezdse szerinti vtjogos rszvnyt sem. A szavazatelsbbsgi rszvnnyel sszefggsben utalnunk kell arra, hogy a nemzeti s nemzetkzi szakmai szervezetek ltal ksztett vllalatirnytsi kdexek rendszeresen ajnljk az egy rszvny - egy szavazat elv minl szlesebb kr rvnyestst a szablyozott piacon mkd rt.-k rszre. Az j Gt. 216. (1) bekezdse, fszablyknt, ki is mondja azt, hogy a rszvnyhez fzd szavazati jogot a rszvny nvrtke hatrozza meg. Ez all az alapelvi szint szably all azonban a trvny az elv ttrsvel, eltrsknt, lehetsget ad a szavazatelsbbsgi rszvnyek kibocstsra. Ezt a lehetsget azonban a trvny a zrt.-hez viszonytva erteljesen korltozza az nyrt.-nl. Kzeltve ezzel a szavazati jog fszablynak teljesebb kr rvnyeslshez. Olyan esetekben, amikor a zrtkren mkd rt.-k mkdsi formja megvltozik s nyilvnoss vlik, akkor a zrt. idejn jogszeren forgalomba hozott, de az nyrt. ltal mr kibocstani tiltott rszvnyeket t kell alaktani. Mgpedig vagy trzsrszvnny, vagy pedig olyan elsbbsgi rszvnny, amellyel az nyrt. rendelkezhet. 287. (1) A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg esetben a rszvny truhzsnak korltozsrl szl 204-205. rendelkezsei nem alkalmazhatk. (2) Ha a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg ms rszvnytrsasgban vagy korltolt felelssg trsasgban a szavazatok huszont szzalkt meghalad mrtk befolyst szerez, ezt kveten a gazdasgi trsasg a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg rszvnyeinek megszerzsre nem jogosult, a korbban megszerzett rszvnyeket pedig legksbb a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg befolysszerzstl szmtott hatvan napon bell kteles elidegenteni. Abban az esetben, ha a gazdasgi trsasg e ktelezettsgnek teljestst elmulasztja, a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg rszvnyei alapjn tagsgi jogok gyakorlsra nem jogosult. A trvny 204-205. -a - az 1997. vi Gt. rendelkezseihez hasonlan - tartalmazza a zrtkren mkd rszvnytrsasg rszvnye truhzsa korltozsnak, valamint a rszvnytrsasg beleegyezshez ktsnek lehetsgt. Mr az 1997. vi Gt. indokolsa is megfogalmazza, hogy a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg rszvnyei esetn az truhzs korltozsnak megengedse ahhoz a nemkvnatos eredmnyhez vezetne, hogy a rszvny truhzst megelzen minden esetben vizsglni kellene, hogy a vev utbb jogosult lesz-e a rszvnyhez fzd tagsgi jogok gyakorlsra. Erre a szablyozott piacon lv trsasgok rszvnyei esetben nyilvnvalan nincs md, gy a trvny sem teszi lehetv nyrt. estn a rszvnytruhzs alapszablyi korltozst. (285. (1) bek.)

Az 1997. vi Gt. konszernjogi (XIV.) fejezete korltozza annak a lehetsgt, hogy a rszvnytrsasgok s korltolt felelssg trsasgok klcsnsen jelents mrtk befolyst biztost rszesedssel rendelkezhessenek (kereszttulajdonls) (Gt. 293. ). Mivel a trvny a Gt. befolysszerzsre vonatkoz tilt-szankcionl jelleg szablyozstl eltren arra trekszik, hogy a trsasgok tulajdonosainak dntsi autonmijt kiterjessze s azt csak a piaci viszonyok, a befektetk, s piac ms szereplinek rdekvdelmhez szksges mrtkben szortsa korltok kz, a klcsns befolysszerzst csak abban az esetben korltozza, ha annak egyik alanya nyilvnosan mkd rszvnytrsasg, amelynek gyvezetse pldul gy prbl elzetesen vdekezni egy felvsrlsi ajnlattal szemben. A 287. (2) bekezdse szerint teht, ha a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg ms rszvnytrsasgban vagy korltolt felelssg trsasgban a szavazatok huszont szzalkt meghalad mrtk befolyst szerez, ezt kveten a gazdasgi trsasg az nyrt. rszvnyeinek megszerzsre nem jogosult, a korbban megszerzett rszvnyeket pedig legksbb az nyrt. befolysszerzstl szmtott hatvan napon bell kteles elidegenteni. Ha a gazdasgi trsasg e ktelezettsgnek teljestst elmulasztja, a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg rszvnyei alapjn tagsgi jogok gyakorlsra nem jogosult. A Gt. 204-205. -ai a rszvnyszerzs s a rszvny truhzs korltozsra vonatkoz rendelkezseket llaptjk meg. Ezeket az elrsokat kizrlag a zrtkren mkd rt.-k alkalmazhatjk. A nyilvnosan mkd rt.-knek pedig tilos ezeknek az elrsoknak az alkalmazsa. Az j Gt. talaktotta a rgi Gt.-nek a befolysszerzsrl rendelkez elrsait. Emiatt a klcsns befolysszerzst sem szankcionlja minden esetben, hanem csak akkor, ha annak az egyik rsztvevje nyilvnosan mkd rt. Ezrt ilyenkor, ha nyilvnosan mkd rt. ms rt.-ben vagy kft.ben a szavazatok 25%-t tllp mrtk befolyst szerez, akkor ezt kveten a befolysolt rt.-nek vagy kft.-nek tilos a rszvnyszerz nyrt.-ben tovbbi rszvnyeket szerezni. Ezen tl a befolysolt trsasgnak, az nyrt.-ben korbban megszerzett rszvnyeit is el kell idegentenie. Mgpedig a befolysszerzs keletkezstl szmtott 60 napon bell. Abban az esetben, ha a befolysolt trsasg elmulasztja ennek a ktelezettsgnek a teljestst, akkor a nyilvnos rt. rszvnyei alapjn nem gyakorolhatja a rszvnyesi jogokat a befolysolt trsasg. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg alaptsa 288. (1) A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg - az rtkpaprokra vonatkoz kln trvnyben meghatrozott felttelek szerint - nyilvnos eljrssal, rszvnyjegyzs tjn alapthat. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg alaptkje nem lehet kevesebb hszmilli forintnl. (2) A rszvnyjegyzs az alaptsi tervezetnek megfelelen, az abban foglaltakkal megegyez mdon trtnik. Az alaptsi tervezet eredeti pldnyt kzokiratba vagy teljes bizonyt erej magnokiratba kell foglalni, s az arrl ksztett msolatokat kzjegyzvel kell hitelesttetni. (3) Az alaptsi tervezetben ismertetni kell: a) a rszvnytrsasg cgnevt s szkhelyt, tevkenysgt, idtartamt; b) az alaptk nevt (cgnevt), lakhelyt (szkhelyt); c) az alaptke tervezett nagysgt; d) a rszvnyek szmt s nvrtkt, a rszvnyek ellltsi mdjt, valamint szksg szerint a trzsrszvnyen kvl forgalomba hozand rszvnyfajtkhoz, illetve rszvnyosztlyokhoz kapcsold jogokat, a rszvnyesi jogok esetleges korltozst; e) szksg szerint az alaptkat megillet elnyket, azaz a nem pnzbeli hozzjruls szolgltatsnak, az igazgatsg, az els felgyelbizottsg tagjai, illetve az els knyvvizsgl kijellsnek, valamint a tljegyzs elfogadsrl vagy visszautastsrl val dnts jogt; f) a nem pnzbeli hozzjruls trgyt, rtkt, az ellenben jegyezhet rszvnyek szmt, nvrtkt, a hozzjrulst szolgltat alapt nevt (cgt), lakhelyt (szkhelyt) s a nem pnzbeli hozzjrulsnak az alaptsi tervezet szerinti rtkt elzetesen fellvizsgl knyvvizsgl nevt (cgt), szkhelyt (lakhelyt); g) a tljegyzs esetn kvetend eljrst;

h) szksg szerint a tervezett alaptke aluljegyzse esetre a rszvnyjegyzs eredmnyessghez megkvnt rszvnyek szmt (jegyzsi minimum); i) a rszvnyek ktelez bevonsnak, a 267. (3) bekezds alkalmazsval sszefggsben szksges, a trvnyben ktelezen el nem rt eseteit; j) az alakul kzgyls sszehvsnak mdjt; k) a nyilvnos alapts vrhat kltsgeit. (4) Az alaptsi tervezetet valamennyi alaptnak al kell rnia, majd ezt kveten az alaptk az alaptsi tervezetet az rtkpaprokra vonatkoz trvnyi rendelkezseknek megfelelen elksztett tjkoztat rszeknt teszik kzz. Az rt. nyilvnos eljrssal trtn s tbb lpcsbl ll alaptsra az j Gt. 288-295. -ai, illetve az ahhoz kapcsold I. Fejezet s X. Fejezet 1. s 2. Cme alatt lv elrsok, valamint a Tpt.-nek az rtkpaprok nyilvnos forgalomba hozatalval sszefgg elrsai az irnyadk. A nyilvnos alaptsnl az alaptk egyedileg elre meg nem hatrozott befektetktl nyilvnosan tett eladsi ajnlattal gyjtik be a leend rt. 2007. vi LXI. trvny 35. (13) bekezdsvel - 2007. szeptember 1-jvel - kiegsztett szablya szerinti legalbb 20 milli forintos tkeminimumot elr alaptkjt (st esetleg mg a tkn felli vagyont is). A Gt. 288. (1) bekezdse szerint a nyilvnosan mkd rt.-t - a Tpt.-ben meghatrozott felttelek szerint - nyilvnos eljrssal, rszvnyjegyzssel lehet ltrehozni. Az alaptshoz az j Gt. 11. (1) s (2) bekezdse alapjn az alakul kzgyls ltal elfogadott alapszably szksges. A nyilvnos alaptsi eljrs feltteleit s eljrsi rendjt a Tpt.-ben sszefgg szablyrendszer llaptja meg. gy pldul a Tpt. 5. (1) bekezds 43. pontja a forgalomba hozatal tartalmt, a 80. pontja a nyilvnos forgalomba hozatal fogalmt, a 79. pontja a nyilvnos ajnlatttelt, a 44. pontja a rszvnyes nyilvnos forgalomba hozatalban ktelezen kzremkd befektet szolgltatt, az 55. pont a jegyzs fogalmt, az 56. pont a jegyzsi garanciavllals tartalmt, a 23. pont a dematerializlt rtkpapr fogalmt hatrozza meg. A Tpt. 2007. vi LII. trvny 5. (1) bekezdsvel - 2007. jlius 1-jvel - mdostott 21. (1) bekezdse llaptja meg az rtkpapr nyilvnos forgalomba hozatalnak a feltteleit. A Gt. 23. (1) bekezdse ktelezen elrja a nyilvnos forgalomba hozatal elksztshez s lebonyoltshoz a befektetsi szolgltat ignybevtelt. A Tpt. 26-28. -ai a tjkoztatnak s az rtkpaprrl kzztett hirdetmnynek (nyilvnos ajnlatnak) a tartalmt, a Tpt. 29-30. -ai a tjkoztat, illetve a hirdetmny flrevezet tartalmval vagy informci elhallgatsval okozott krrt val felelssget llaptja meg. A Tpt. 31. -a a tjkoztat hatlyossgi idejt, a 37. a tjkoztatnak a Felgyelet ltal engedlyezett kiegszthetsgt szablyozza. A Tpt. 25. (1) bekezdse alapjn semmis a nyilvnos kibocsts rszvny jegyzse, ha az rtkpaprt a Felgyelet ltal engedlyezett tjkoztat s hirdetmny, valamint befektetsi szolgltat ignybevtele nlkl hozzk forgalomba. A Tpt. 36-42. -ai a tjkoztat Felgyelet ltal trtn jvhagysi eljrst hatrozza meg, a Tpt. 47. -a a forgalomba hozatal mdjnak ltalnos szablyait, mg a Tpt. 49-50. -ai az aukci elrsait llaptjk meg. Az j Gt. s a Tpt. szablyait a nyilvnos rt.-k alaptsnl egyttesen kell alkalmazni. Az j Gt. s a Tpt. alapjn az nyrt. alaptsi menete rviden a kvetkez. - Megllapods az alaptk s a Tpt. szerinti forgalmaz kztt a forgalmaznak az alaptsi eljrsban val kzremkdsrl. - Az j Gt. 288. (3) bekezds szerinti alaptsi tervezet s a Tpt. 26-28. szerinti tjkoztat s hirdetmny (nyilvnos ajnlatttel) sszelltsa. - A tjkoztat s a hirdetmny benyjtsa jvhagysra, illetve a kzzttel engedlyezse vgett a Pnzgyi Szervezetek llami Felgyelethez. - Az engedlyt kveten a tjkoztatnak s hirdetmnynek a Tpt. 34. -ban meghatrozott helyeken s idn bell trtn kzzttele. [A tjkoztatt, illetve a tjkoztat mdostst mindig

a Felgyelet ltal engedlyezett tartalommal s formban, valamint a tjkoztatnak a 31. (1) bekezdsben rt hatlyossgnak az idtartamig kell kzztenni.] - A kzzttelt a forgalomba hozatali eljrs kveti, majd ennek eredmnyes lezrsa utn a Tpt. 48. (4) bekezdse szerinti idn bell az eredmnyt be kell jelenteni a Felgyeletnek s a Tpt. 34. (4) bekezdsben meghatrozott helyen nyilvnossgra is kell hozni azt. Ezt kveti az alakul kzgyls, ahol megllaptjk az nyrt. alapszablyt. A Tpt. szerinti forgalomba hozatali eljrssal kapcsolatban hangslyozni kell, hogy a rszvny forgalomba hozatalnl - a Gt. 288. (1) bekezdsbl kvetkezen - kizrlag jegyzsi eljrst lehet alkalmazni. Az j Gt. ugyanis kimondja, hogy nyrt.-t rszvnyjegyzssel lehet alaptani. A Tpt. 49. (1) bekezdse pedig gy szl, hogy ktelez a jegyzsi eljrs lefolytatsa akkor, ha azt a jogszably elrja, vagy ha a nyilvnos forgalomba hozatal sorn sszegyjtend tknek megllaptja a trvny a legkisebb mrtkt. Emiatt pldul (a Tpt. 5. (1) bekezds 4. pontja szerinti) aukci keretben nem trtnhet a rszvny megszerzse a nyilvnos rt. alaptsnl. A tjkoztat rszt alkot s a rszvnyjegyzs alapjt kpez alaptsi tervezetre vonatkoz rgi Gt. elrst a 2003. vi XLIX. trvny 2004. janur 1-jvel mdostotta. Az j Gt. lnyegben ezt a mdostott rgi Gt. 212. (3) bekezdsben meghatrozott rendelkezssort vette t. [Egy kivtellel, mert a 212. (3) bekezds j) pontjban lv elrs felvtelt mellzte.] A Gt. 288. (3) bekezdsnek rendelkezsei kzl kiemeljk a sikeres alaptshoz utat nyit lehetsget, vagyis azt, hogy az alaptknak mdjukban ll a tervezett alaptke aluljegyzse esetre a rszvnyjegyzs eredmnyessghez szksges rszvnyek szmt, vagyis a jegyzsi minimumot megllaptani. (Az 1988. vi VI. trvny alapjn az alapts meghisult, ha nem jegyeztk le teljes egszben az alaptsi tervezetben meghatrozott alaptkt.) Ezrt, ha az alaptk a tervezett alaptke szzalkban meghatrozzk a jegyzsi minimumot s a jegyzs sorn nem a tervezett alaptke sszegnek megfelel rszvnyt jegyeztk ugyan le, de a jegyzsi minimumot elri a lejegyzett rszvnyek rtke, akkor sikeres lesz a jegyzsi eljrs. Abban az esetben viszont, ha a jegyzsre nyitva ll zrnapig a jegyzsi minimumot sem jegyzik le, akkor meghisul az alapts. Kivve, ha a rszvnyjegyzst jegyzsi garanciavllals biztostja. [A Tpt. 5. (1) bekezds 56. pont b) alpontja szerint a jegyzsi garanciavllals: a jegyzs meghisulsnak elkerlse rdekben szerzdsben vllalt mennyisg rtkpapr lejegyzsre vonatkoz ktelezettsgvllals.] Jegyzsi garanciavllalsnl a garanciavllalsok egyttes sszegnek el kell rnie a tjkoztatban meghirdetett legkisebb sszforgalomba hozatali sszeget. Az alaptkt a jegyzsi eljrs sorn tl is jegyezhetik. Ezrt rendelkezni kell arrl, hogy tljegyzsnl mely szerv (az alaptk, vagy az alakul kzgyls) dnt az elfogadsrl, vagy a visszautastsrl. Emellett meg kell hatrozni a tljegyzs elbrlsnl irnyad allokcis eljrst is, figyelemmel a Tpt. 48. (1) bekezdsben rtakra is. Az j trvny - a rgi Gt. mdostott szablyval azonosan - az alapti jogok biztostst kizrlag hrom terleten teszi lehetv. gy a nyilvnos alaptsnl a rszvny ellenrtkeknt apport szolgltatsra egyedl az alaptk lehetnek jogosultak. Akkor, ha ezt alapti elnyknt biztostja szmukra az alaptsi tervezet. Emellett az igazgatsg az els fb. s knyvvizsgl kijellsnek jogt, valamint a tljegyzs elfogadsrl, vagy visszautastsrl val dnts jogt ktheti ki alapti elnyknt az alaptsi tervezetben. A 2003. vi XLIX. trvny iktatta be a rgi Gt.-be az egyszerstett tkeleszllts intzmnyt, amelyet az j trvny is tvett. gy a Gt. 288. (3) bekezds i) pontja alapjn md van arra, hogy az alaptsi tervezet - majd ennek alapjn az alakul kzgylsen elfogadott alapszably meghatrozzon olyan alaptke leszlltsi eseteket is, amelyekrl az j Gt. nem rendelkezik. Ilyen rendelkezsnl meg kell hatrozni az alaptke leszlltssal rintett rszvnyek krt, a feltteleket s a leszllts mdjt. Abban az esetben, ha sikeres volt a jegyzsi eljrs, akkor a jegyzs meghirdetett zrnapjtl szmtott 60 napon bell meg kell tartani az alakul kzgylst. Az sszehvsnak a mdjra vonatkozan az j Gt.-nek (a rgi Gt.-hez hasonlan) nincsen kln elrsa. Ezrt arrl szabadon rendelkezhetnek az alaptsi tervezetben. Ez azt jelenti, hogy ebben a fzisban mg akr az rsbeli

sszehvsra is md lehet. A vlasztott sszehvsi formt azonban rszletesen rgzteni kell az alaptsi tervezetben, s a kzgylst aszerint kell sszehvni. A rszvnyjegyzs az alaptsi tervezetnek megfelelen s az abban elrtakkal azonos mdon trtnik. A jegyzsre a Tpt. 47-48. -ai az irnyadk. Az alaptsi tervezet eredeti pldnyt kzokiratba, vagy teljes bizonyt erej magnokiratba kell foglalni. A tervezetrl ksztett msolatokat pedig kzjegyzvel kell hitelesttetni. Az alakszersgi kvetelmnyek tekintetben j elem, hogy a trvny - a rgi Gt.-vel ellenttben - mr arrl is rendelkezik, hogy az alaptsi tervezetet valamennyi alaptnak al kell rnia. Nincs viszont rendelkezs arrl tovbbra sem, hogy gyvdnek vagy jogtancsosnak is ellenjegyeznie kellene a tervezetet, ezrt ennl az okiratnl - a ltest okirattal szemben - nem szksges az ellenjegyzs. 289. A rszvnyjegyzs a jegyzsi v alrsval trtnik. Az alapt kivtelvel a rszvnyjegyz a jegyzssel csak pnzbeli hozzjruls szolgltatsra vllalhat ktelezettsget. A rszvnyjegyz - kivve azt az alaptt, aki nem pnzbeli hozzjrulst szolgltat - kteles az ltala jegyzett sszeg legalbb tz szzalkt az alaptk ltal megjellt mdon a jegyzssel egyidejleg befizetni. A Tpt. - 2007. jlius 1-jvel - a 2007. vi LII. trvny 3. (1) bekezdsvel mdostott 5. (1) bekezds 55. pontjnak fogalmi szablya szerint: a jegyzs az rtkpapr forgalomba hozatala sorn az rtkpaprt megszerezni szndkoznak az rtkpapr megszerzsre irnyul felttlen s visszavonhatatlan nyilatkozata. Ezzel a befektet elfogadja az ajnlatot s ktelezettsget vllal az ellenszolgltats teljestsre. A nyilatkozatban a Tpt. 47. (1) bekezdse alapjn fel kell tntetni azt, hogy a befektet a tjkoztat ismeretben tette meg nyilatkozatt. Nyrt.-nl - a Gt. 286. (1) bekezdse s a Tpt. 6. (3) bekezdse alapjn - kizrlag dematerializlt rszvnyt lehet forgalomba hozni. A Tpt. 47. (2) bekezdse alapjn pedig dematerializlt rtkpapr forgalomba hozatala esetn csak olyan szemly jegyezhet rszvnyt, aki az rtkpapr szmlavezetsre szerzdst kttt. Ezrt a jegyzsi ven az rtkpapr szmlavezet azonost adatait s rtkpapr szmlja szmt is fel kell tntetni. Ha a befektet valtlan adatokat tntet fel, akkor semmis a jegyzs. A Tpt. 47. (1) bekezdse szerint a felttelhez kttt forgalomba hozatal - gy a jegyzs is - semmis. A Tpt. 33. (1) bekezdsben rt esetben - ha a forgalomba hozatali eljrs alatt a tjkoztatt kiegsztik, akkor az a befektet, aki a kiegszts eltt jegyzett rszvnyeket, jogosult az elfogad nyilatkozatnak a visszavonsra. Az elllsi jogot a kiegszts kzzttelt kvet 15 napon bell gyakorolhatja a jogosult. A rszvny megszerzsre vonatkoz nyilatkozat elfogadsra csak a tjkoztatban meghirdetett mdon s forgalomba hozatali helyen, valamint a forgalomba hozatalra nyitva ll idtartam alatt s zleti rkban kerlhet sor. A Tpt. 31. (1) bekezdse alapjn a tjkoztat 12 hnapig hatlyos. A rszvnyt a tjkoztat kzzttelt kvet 12 hnapon bell, de legksbb a tjkoztat hatlyossgnak ideje alatt lehet nyilvnosan forgalomba hozni. A jegyzsre nyitva ll idt azzal a korltozssal lehet megllaptani a Tpt. 48. (2) bekezdse szerint, hogy az 3 munkanapnl nem lehet kevesebb. Az j Gt. 289. -a rtelmben a rszvnyjegyzk - az alaptk kivtelvel - kizrlag pnzbeli hozzjruls teljestsre vllalhatnak ktelezettsget. Az alaptk viszont apport ellenszolgltatst is teljesthetnek, ha azt az alaptsi tervezet alapti elnyknt biztostotta szmukra. A rszvnyjegyzknek a jegyzsi v, alrsval egyidejleg az alaptk ltal megjellt mdon s helyre be kell fizetnik a jegyzett sszeg 10%-t. Ez all kivtelt jelentenek az apporttal teljest alaptk. 290. (1) Ha tbb rszvnyt jegyeztek, mint amennyit a rszvnytrsasg az alaptsi tervezet szerint kibocst (tljegyzs), az alaptk - ha az alaptsi tervezet erre feljogostotta ket -, az alaptsi tervezetben meghatrozott szempontok szerint dntenek a tljegyzs elfogadsrl vagy visszautastsrl. Ha az alaptsi tervezet nem jogostotta fel az alaptkat a tljegyzsrl val dntsre, a tbblet elfogadsrl vagy visszautastsrl - az alaptke megllaptsa sorn - az alakul kzgyls dnt.

(2) Ha az alaptk vagy az alakul kzgyls a tljegyzst visszautastotta, a visszautastott rszvnyjegyzsre teljestett befizetst a visszautastsra vonatkoz dntst kvet tizent napon bell a rszvnyjegyzknek levons nlkl vissza kell fizetni. E ktelezettsg teljestsrt az alaptk s a forgalomba hozatalban kzremkd befektetsi szolgltat egyetemlegesen felelnek. A jogszablyhely a tljegyzssel sszefgg krdseket szablyozza. A tljegyzs azt jelenti, hogy tbb rszvnyt jegyeztek le, mint amennyit az alaptsi tervezet szerint kibocst a leend nyrt. A tljegyzsrl kt jogosulti kr dnthet. Nevezetesen, ha alaptsi elnyknt biztostotta az alaptsi tervezet, akkor az alaptk jogosultak az elfogadsra s visszautastsra. Ha viszont nincsen ilyen rendelkezs, akkor a tbblet elfogadsrl vagy visszautastsrl kizrlag az alakul kzgyls hatrozhat. Az alaptke megllaptsa sorn a dntst a jogosult - a Tpt. 5. (1) bekezds 2. pontja szerinti - allokcis eljrs eredmnyeknt hozhatja meg. Ilyenkor az elre meghirdetett elvek szerint hatroznak a jegyzsek elfogadsnak mrtkrl, illetve a visszautastsrl. Emiatt az alaptsi tervezetben kzlni kell a jegyzs lezrst kvet allokci idpontjt s az allokci eredmnyrl val rtests mdjt is. [Ennl figyelemmel kell lenni a Tpt. 48. (1) bekezdsben rtakra is.] Olyankor, ha az alaptk, vagy az alakul kzgyls visszautastotta a tljegyzst, akkor a visszautastsrl szl dntst kvet 15 napon bell, levons nlkl, vissza kell fizetni a teljestett befizetseket. Ennek a ktelezettsgnek a teljestsrt az alaptk s a forgalmazk egyetemlegesen felelnek. A Tpt. 47. (7) bekezdse ennek a ktelezettsgnek a teljesthetsge vgett rendelkezik gy, hogy a forgalomba hozatali eljrs sorn befizetett sszeget hitelintzetnl letti szmln kell tartani. A letti szmln elhelyezett sszeget pedig a visszafizetsi ktelezettsg teljestsig, illetve ilyen ktelezettsg hinynak a megllaptsig tilos felhasznlni. 291. (1) Az alapts meghisul, ha a rszvnytrsasg tervezett alaptkjt megtestest valamennyi rszvnyt vagy - az alaptsi tervezet ilyen rendelkezse esetn a jegyzsi minimumnak megfelel szm rszvnyt a rszvnyjegyzsre megllaptott zrnapig nem jegyeztk le, kivve, ha a rszvnyjegyzst jegyzsi garanciavllals biztostja. (2) Ha a rszvnyjegyzs sorn csak a jegyzsi minimumnak megfelel szm rszvnyt jegyeztk le, a rszvnytrsasg alaptkjt a jegyzett rszvnyek nvrtknek sszege alapjn kell megllaptani. (3) Az alapts meghisulsa esetn a rszvnyjegyzs sorn befizetett sszeget a befizetst teljest rszre tizent napon bell, levons nlkl vissza kell fizetni. E ktelezettsg teljestsrt az alaptk s a forgalomba hozatalban kzremkd befektetsi szolgltat egyetemlegesen felelnek. BDT2006. 1328. I. A kft. vagy az rt. tagja befolysszerzse kapcsn csak az jonnan szerzett rszesedse utn nem gyakorolhatja a szavazati jogt mindaddig, amg a bejegyzsi ktelezettsgt nem teljesti. A kvetkez esetekben meghisul az nyrt. alaptsa: - Ha az nyrt. tervezett alaptkjt nem jegyeztk le, s azt jegyzsi garanciavllals sem biztostja. - Ha nem jegyeztk le a jegyzsi minimumot s ez esetben sem volt jegyzsi garanciavllals. - A Gt. 292. -bl kvetkezen akkor is meghisul az alapts, ha az alaptk elmulasztjk az alakul kzgylsnek, a rszvnyjegyzs zrnapjtl szmtott, 60 napon belli megtartst s a rszvnyjegyzk visszakvetelik a befizetseiket. - Tovbb akkor is meghisul az alapts, ha az alakul kzgyls valamilyen ok miatt nem volt eredmnyes, s nem hatrozott a Gt. 293. a)-c) pontjai alatt felsorolt krdsekben. Abban az esetben, ha a jegyzs sorn csak a jegyzsi minimumnak megfelel szm rszvnyt jegyeztek le, akkor az nyrt. alaptkjt a jegyzett rszvnyek nvrtknek az sszege alapjn kell meghatrozni. Az alapts meghisulsa esetn a rszvnyjegyzsnl befizetett sszeget levons nlkl 15 napon bell vissza kell fizetni a befizetst teljest rszre. Ennek a ktelezettsgnek a teljestsrt egyetemlegesen felelnek az alaptk s a forgalmazk. 292. (1) Az alaptk az eredmnyes rszvnyjegyzs zrnapjtl szmtott hatvan napon bell ktelesek megtartani az alakul kzgylst.

(2) Ha az alaptk elmulasztjk az alakul kzgylsnek az (1) bekezdsben elrt idn bell val megtartst, a rszvnyjegyz mentesl tovbbi ktelezettsgei all, s az ltala befizetett sszeget visszakvetelheti. A levons nlkli visszafizets teljestsrt az alaptk egyetemlegesen felelnek. (3) Az alakul kzgyls megnyitsig a pnzbeli hozzjruls szolgltatst vllal rszvnyjegyz kteles a jegyzs alkalmval fizetett sszeget az ltala jegyzett rszvnyek nvrtknek, illetve kibocstsi rtknek huszont szzalkra kiegszteni. Eredmnyes rszvnyjegyzs esetn az alaptknak gondoskodniuk kell az alakul kzgyls megtartsrl. Ezt a kzgylst a rszvnyjegyzs zrnapjtl szmtott 60 napon bell nemcsak kitzni, hanem megtartani is meg kell. Olyankor, ha az alaptk nem tartjk meg 60 napon bell az alakul kzgylst, a rszvnyjegyz mentesl a jegyzsbl szrmaz tovbbi ktelezettsgek all. Emellett visszakvetelheti a befizetett sszeget is, amit levons nlkl kell teljesteni. A levons nlkli visszafizetsrt az alaptk egyetemlegesen felelnek. (Ebben az esetben a trvny a forgalmazk felelssgt mr nem rja el.) Az alakul kzgyls megnyitsig a rszvnyjegyzket tovbbi fizetsi ktelezettsg terheli. Ezrt a jelzett idpontig, a rszvnyjegyznek az ltala jegyzett rszvnyek nvrtke 25%-ra kell kiegsztenie a jegyzskor befizetett sszeget. Ha a nvrtk s a kibocstsi rtk eltr, akkor a kibocstsi rtkre is vonatkozik a 25%-os kiegsztsi ktelezettsg. (A rgi Gt. mg 30%-os kiegsztsi ktelezettsget rt el, s 2005. janur 1-jig a kszpnz-apport arny ktelez meghatrozsig 10 milli forint kszpnz meglte is ktelez volt.) 293. Az alakul kzgyls a) megllaptja a rszvnyjegyzs eredmnyessgt; b) dnt a tljegyzs elfogadsrl vagy visszautastsrl, kivve, ha az alaptk az alaptsi tervezetben ezt a jogot maguknak tartottk fenn; c) megllaptja az alapszablyt. A jogszablyhely az alakul kzgylsen ktelezen eldntend krdsek krt llaptja meg. Ez egy kivtellel - azonos a rgi Gt. 217. a)-d) pontjai alatt felsorolt krdsekkel. Az j trvny ugyanis mr nem szl kln az els igazgatsg, fb. s knyvvizsgl megvlasztsrl. Az elrs trlsnek felteheten az lehet az oka, hogy az alapszably jvhagysval egyidejleg ezekrl a krdsekrl gy is hatroz a kzgyls. Az alapszably tartalmra az nyrt.-nl is a Gt. 208. -a az irnyad, a Gt. 295. (1) bekezdsben meghatrozott eltrsekkel. Tovbb azzal, hogy az nyrt. alapszablya nem rhat el az igazgatsgi tagok visszahvshoz a szavazatok egyszer tbbsgnl magasabb szavazati arnyt. Emellett az nyrt.-nl az alapszablynak mindig tartalmaznia kell az els fb. tagjainak a nevt is. Kivve az egysges irnytsi rendszer nyrt.-t, mivel ennl az irnytsi formnl az ellenrzsi feladatok nem klnlnek el szervezetileg egymstl, ezrt nincs kln felgyelbizottsga. Az alakul kzgylsnek meg kell llaptania a rszvnyjegyzs eredmnyessgt. Dntenie kell a tljegyzs krdsben, ha azt az alaptk nem tartottk fenn maguknak, s meg kell llaptania az alapszablyt. A rgi Gt. alapjn vits volt, hogy az alakul kzgyls a napirendi pontokat a trvny ltal elrt sorrendben kteles-e trgyalni. A tbbsgi llspont szerint erre lehetsg volt. Erre a krdsre az j trvny hasonl szablya alapjn szerintnk ugyanezt a vlaszt adhatjuk. Azzal a kiegsztssel, hogy ezt az sszersg hatrain bell tehetik az rt.-k. (Pldul az alapszablyt a rszvnyjegyzs eredmnyessgnek megllaptsa s a tljegyzs krdsben val dnts eltt nyilvnvalan nem lehet megllaptani, mivel az alapszably ktelez eleme, az alaptke sszege, csak a fentiekben val dnts utn hatrozhat meg.) 294. (1) Az alakul kzgyls hatrozatkpessgnek megllaptsa sorn a pnzbeli hozzjrulst vllal rszvnyjegyzk kzl azokat lehet szmtsba venni, akik a 292. (3) bekezdsben foglalt ktelezettsgknek eleget tettek, illetve a nem pnzbeli hozzjruls szolgltatst vllal alaptk kzl azokat, akik a nem pnzbeli hozzjrulst a rszvnytrsasg rendelkezsre bocstottk. Az alakul kzgyls - az alaptsi tervezettl trtn eltrs krdsnek kivtelvel - hatrozatkpes, ha azon az alaptke tbb mint tven szzalkt lejegyz rszvnyes jelen van.

(2) Az alakul kzgyls a hatrozatokat hromnegyedes tbbsggel hozza. Az alakul kzgyls az alaptsi tervezettl csak valamennyi rszvnyjegyz egyhang dntsvel trhet el, kivve azokat a jogosultsgokat, amelyeket az alaptk maguknak tartottak fenn. (3) Az alakul kzgylsrl jegyzknyvet kell felvenni, amelyre a 238. szablyai alkalmazandk. A jogszablyhely az alakul kzgyls hatrozatkpessgt llaptja meg - a rgi Gt. 218. (1) bekezdsvel - azonos mdon. Az alakul kzgyls akkor hatrozatkpest, ha az lsen az alaptke tbb mint 50%-ot lejegyz (vagyis 50% + 1) rszvnyes jelen van. Az 50% + 1-et akr tbb, akr egyetlen rszvnyes is lejegyezheti. Ennek hangslyozsa azrt indokolt, mert a korbbi trvnyek mg az alapt rszvnyesek ktelez szmt is meghatroztk. gy pl. a Kt. 7, az 1988. vi VI. trvny pedig 5 alapt rszvnyes jelenltt rta el a hatrozatkpessghez. Az j trvny viszont mr - a rgi Gt.hez hasonlan - nem r el ltszmkorltot a hatrozatkpessghez. Az alaptsi tervezethez val ktttsg elvt viszont mg az j trvny is fenntartotta. Ezrt az alaptsi tervezettl kizrlag valamennyi rszvnyjegyz jelenltben s egyhang hozzjrulsval lehet eltrni. Az alakul kzgyls hatrozatkpessgnek a megllaptsnl a kszpnzfizet rszvnyjegyzk kzl kizrlag azokat lehet figyelembe venni, akik eleget tettek a Gt. 292. (3) bekezds szerinti rszvnyellenrtk befizetsi ktelezettsgknek. Az apportszolgltat rszvnyesek kzl pedig azokat, akik a nem pnzbeli hozzjrulst az nyrt. rendelkezsre bocstottk. Az alakul kzgyls szavazati arnyra vonatkoz rgi Gt. 218. (2) bekezdsnek elrst megvltoztatta az j trvny. Ezrt ilyenkor a legfbb szerv mr nem egyszer sztbbsggel, hanem hromnegyedes tbbsggel hozhatja meg a hatrozatait. [Kivve az alaptsi tervezettl val eltrsnl, mert ott a Gt. 294. (2) bekezds szerinti mdon egyhangsg szksges !] Az alakul kzgylsrl jegyzknyvet kell kszteni. Erre a kzgylsi jegyzknyv alaki s tartalmi kellkeirl rendelkez Gt. 238. -nak elrsait kell megfelelen alkalmazni. 295. (1) Az alakul kzgyls ltal elfogadott alapszablynak a 208. -ban felsoroltakat kell tartalmaznia, kivve a 208. (1) bekezdsnek b) pontjt, valamint (2) bekezdsnek d) s g) pontjt. Az alapszablynak tartalmaznia kell - az egysges irnytsi rendszer rszvnytrsasg kivtelvel - az els felgyelbizottsg tagjainak nevt. (2) (3) A bejegyzsi krelem benyjtsig a nem pnzbeli hozzjrulst a rszvnytrsasg rendelkezsre kell bocstani. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg jogeld nlkli alaptsnak trsasgi jogi szablyai az 1997. vi Gt.-hez kpest lnyegesen nem vltoznak. Br a rendelkezsek gyakorlati alkalmazsra ritkn kerl sor, a nyilvnos alapts lehetsgnek kizrsa mellett nem merlt fel jelents sly rv. A nyilvnos alaptssal jr - az esetleges informci-hinybl szrmaz - befekteti kockzatokat a Tpt. 2005. vi LXII. trvny ltali mdostsa jelents mrtkben cskkentette, amikor a hazai jogba tltette az Eurpai Parlament s a Tancs 2003/71/EK irnyelvt (n. prospektus irnyelv), amely az rtkpaprok nyilvnos kibocstsakor vagy piaci bevezetsekor kzzteend tjkoztatrl, s a 2001/34/EK irnyelv mdostsrl szl. A rszvnytrsasg nyilvnos alaptsra vonatkoz szablyok rszint a tkepiaci jog, rszint pedig a trsasgi jog krbe tartoznak. A Tpt. msodik rszben az rtkpaprok s ezen bell a rszvnyek ellltsval, valamint nyilvnos forgalomba hozatalval sszefgg rendelkezsek kerltek megllaptsra, amelyek egyarnt irnyadak a rszvnyek alaptskori s a rszvnytrsasg ltrejttt kvet kibocstsra. A trsasgi jog a rszvnytrsasg alaptsa s a trsasg alaptkjnek felemelse - mint a trsasg ltrejtte s mkdse szempontjbl alapvet jelentsg esemnyek - szempontjbl llapt meg elrsokat. A trvny mellett teht a Tpt. elrsainak vizsglata sem mellzhet a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg szablyainak ttekintshez. A trvny 288. -a kimondja, hogy nyilvnosan mkd rszvnytrsasg - a Tpt.-ben meghatrozott felttelek szerint - nyilvnos eljrssal, rszvnyjegyzs tjn is alapthat. A

rszvnyjegyzs mdjrl, s a 288. (3) bekezdsben felsorolt egyb krdsekrl az alaptsi tervezetnek kell rendelkeznie, amelyet kzokiratba vagy teljes bizonyt erej magnokiratba kell foglalni, s amelyet valamennyi alaptnak al kell rnia. A trvny 288. (4) bekezdse szerint az alaptsi tervezetet a Tpt. 21. -ban szablyozott tjkoztat rszeknt kzz kell tenni. A tjkoztatt s a hirdetmnyt a Pnzgyi Szervezetek llami Felgyelethez kell jvhagysra benyjtani. A Tpt. rszletes szablyokat tartalmaz annak rdekben, hogy a tjkoztat minden esetben a valsgnak megfelel informcikat tartalmazza, illetve ne legyen megtveszt. Az alaptsi tervezet tartalmval kapcsolatban lnyeges vltozst a trvny nem tartalmaz az 1997. vi Gt. szablyaihoz kpest. A trvny 288. -nak (3) bekezdse az alapti eljogokat - ha az alaptk lnek ezzel a lehetsggel - csak hrom, vilgosan meghatrozott krben teszi lehetv. Az alaptk eszerint kijellhetik a rszvnytrsasg vezetsre, ellenrzsre elsknt jogosult szemlyeket, egyedl k jogosultak a rszvnytrsasg nyilvnos alaptsakor nem pnzbeli hozzjrulssal teljesteni a rszvnyek ellenrtkt, valamint fenntarthatjk maguknak a jogot a tljegyzs krdsben val llsfoglalsra. Az alapt eljogok kzl a nem pnzbeli hozzjruls szolgltatsval kapcsolatban kell emlteni a 289. rendelkezst, mely szerint az alapt kivtelvel a rszvnyjegyz a jegyzssel csak pnzbeli hozzjruls szolgltatsra vllalhat ktelezettsget. A rszvnyjegyz - kivve azt az alaptt, aki nem pnzbeli hozzjrulst szolgltat - kteles az ltala jegyzett sszeg legalbb tz szzalkt az alaptk ltal megjellt mdon a jegyzssel egyidejleg befizetni. Az alapti eljogok kzl a tljegyzsre vonatkoz rendelkezsek szablyozsa ignyel rszletesebb ismertetst. A tljegyzs esetn kvetend eljrst - van-e md tljegyzsre, s ha igen, milyen felttelek, szempontok szerint kerl sor a tljegyzs elfogadsra - az alaptsi tervezetben elre meg kell hatrozni. Csak gy biztosthat ugyanis a rszvnyjegyzk korrekt tjkoztatsa, valamint gy zrhat ki a rszvnyjegyzk kztti megklnbztets. A trvny alapjn - az 1997. vi Gt.-vel egyezen -, ha az alaptsi tervezet az alaptkat nem jogostja fel a tljegyzs elfogadsra vagy visszautastsra vonatkoz dnts meghozatalra, az alakul kzgyls dnt ebben a krdsben (290. (1) bek.). Fontos hangslyozni, hogy ha az alaptsi tervezet a tljegyzssel sszefgg llsfoglals jogt alapti eljogknt hatrozta meg, gy utbb az alakul kzgyls csak magnak az alaptsi tervezetnek a megvltoztatst kveten brlhatja fell az alaptk elhatrozst. Az alaptsi tervezettl val eltrsre viszont tovbbra is csak valamennyi rszvnyjegyz egyhang dntsvel van lehetsg (294. (2) bek.). A trvny 290. -a azt is kimondja a tljegyzssel kapcsolatban, hogy ha az alaptk vagy az alakul kzgyls a tljegyzst visszautastotta, a visszautastott rszvnyjegyzsre teljestett befizetst a visszautastsra vonatkoz dntst kvet tizent napon bell a rszvnyjegyzknek levons nlkl vissza kell fizetni. E ktelezettsg teljestsrt az alaptk s a forgalomba hozatalban kzremkd befektetsi szolgltat egyetemlegesen felelnek. A jegyzsi eljrs lefolytatsra vonatkoz alapvet szablyokat a Tpt. 49-50. -a tartalmazza. A trvny - az 1997. vi Gt. 215. -val egyezen - kimondja, hogy a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg alaptsa meghisul, ha az nyrt. tervezett alaptkjt megtestest valamennyi rszvnyt vagy - az alaptsi tervezet ilyen rendelkezse esetn - a jegyzsi minimumnak megfelel szm rszvnyt a rszvnyjegyzsre megllaptott zrnapig nem jegyeztk le, kivve, ha a rszvnyjegyzst jegyzsi garanciavllals biztostja. Ha a rszvnyjegyzs sorn csak a jegyzsi minimumnak megfelel szm rszvnyt jegyeztk le, a rszvnytrsasg alaptkjt a jegyzett rszvnyek nvrtknek sszege alapjn kell megllaptani. Az alapts meghisulsa esetn a rszvnyjegyzs sorn befizetett sszeget a befizetst teljest rszre tizent napon bell, levons nlkl vissza kell fizetni. E ktelezettsg teljestsrt az alaptk s a forgalomba hozatalban kzremkd befektetsi szolgltat egyetemlegesen felelnek. A trvny 292. -a szerint az eredmnyes rszvnyjegyzstl szmtott hatvan napon bell kell, hogy sor kerljn az alakul kzgyls megtartsra. Ha az alaptk ezt elmulasztjk, gy a rszvnyjegyz mentesl ktelezettsgei all s az ltala befizetett sszeget (289. ) visszakvetelheti. A levons nlkli visszafizets teljestsrt az alaptk egyetemlegesen felelnek.

Az alakul kzgyls ktelezen teljestend feladatait a trvny 293. -a sorolja fel. Ezek kzl a legfontosabb az nyrt. alapszablynak elfogadsra vonatkoz dnts. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg alapszablynak tartalmi elemei megegyeznek a zrtkren mkd rszvnytrsasg alapszablyban foglaltakkal, (208. ) ide nem rtve a rszvnyek tvtelre vonatkoz alapti ktelezettsgvllalst, valamint a rszvnyek truhzsnak korltozsrl, illetve annak az rt. beleegyezshez ktsrl szl rendelkezst, amelyekre az nyrt. esetben nincs trvnyes lehetsg (295. (1) bek.). A trvny 20. -nak (6) bekezdse szerint a legfbb szerv hatrozatait - trvny vagy az alapszably eltrn rendelkezse hinyban - egyszer sztbbsggel hozza. A zrtkren mkd rszvnytrsasg vonatkozsban a 231. s a 236. (1) bekezdsnek egybevetsbl vilgosan kiderl, hogy az igazgatsg tagjainak visszahvshoz szksges szavazatarnyra a trvny nem llt fel ktelez szablyt, arrl az alapszably rendelkezhet. Mivel nyilvnosan mkd rszvnytrsasg esetn a rszvnyeseknek jellemzen kisebb befolysa van a trsasg irnytsra, mint az ersebb szemlyegyest jegyekkel rendelkez formknl, a trvny kizrja, hogy az alapszably a trvny ltal fszablyknt elrt egyszer sztbbsgnl nagyobb arny szavazatot kvnjon meg az igazgatsgi tagok kzgyls ltali visszahvshoz. Az alakul kzgyls a hatrozatokat - kivve az alaptsi tervezettl val eltrst megalapoz dntst - egyszer sztbbsggel hozza, a kzgyls hatrozatkpessgnek pedig az az elfelttele, hogy azon az alaptke tbb mint felt lejegyz rszvnyes jelen legyen. A hatrozatkpessg megllaptsnl csak azok a rszvnyesek vehetk figyelembe, akik a jegyzett rszvny nvrtknek, illetve kibocstsi rtknek legalbb huszont szzalkt mr befizettk, vagy a vllalt nem pnzbeli hozzjrulst a rszvnytrsasg rendelkezsre bocstottk (294. ). A jogszablyhely a rgi Gt. hinyossgait ptolva hatrozza meg - utals s kiegszts formjban - az nyrt. alapszablynak a tartalmt. A rgi Gt. 219. -a a nyilvnos rt. alapszablyrl rendelkezve mg gy szlt, hogy az alapszablynak a rgi Gt. 207. -ban rtakat kell tartalmaznia. Ez a pontatlan utals a zrtkr rt. jogintzmny rendszereit is tartalmaz rgi Gt. 207. -ra lland zavar forrsa volt a gyakorlatban. Az j trvny viszont mr, helyesen, meghatrozza azt, hogy az nyrt. alapszablynak a Gt. 208. ban foglaltakat milyen kivtelekkel s eltrsekkel kell alkalmaznia. Ezrt az nyrt. alapszablynak a Gt. 12. (1) bekezdsben rtakat s a Gt. 208. (1) s (2) bekezdsben foglaltakat kell tartalmaznia - a Gt. 208. (1) bekezds b), s (2) bekezds d) s g) pontja alatt rtak kivtelvel. Nyilvnval, hogy a 208. (1) bekezds b) pont alatt rt ktelez elemre vagyis az alapt rszvnyesek rszvny tvteli nyilatkozatra nincsen szksg ennl az alaptsi mdnl. Annl kevsb, mert ennl a ltestsi formnl az alaptknak - a zrtkr rt.-vel ellenttben, - nem ktelez rszvnyess vlniuk. Emiatt rszvnyt is csak akkor kell jegyeznik, ha rszvnyess akarnak vlni. Nyrt.-nl pedig rszvnyjegyzssel trtnik a rszvnyesi jogviszony felvllalsa, illetve a rszvnyellenrtk fizetsre vonatkoz ktelezettsgvllals. Rszvny truhzs korltozsra az j Gt. is csak a zrtkren mkd rt. rszvnyeinl ad lehetsget, s azt kizrja a nyilvnosan mkd rt. nyilvnosan forgalomba hozott rszvnyeinl. A Gt. 287. emellett a rszvnyszerzs korltozst sem teszi lehetv az nyrt.-nl. Ezrt a Gt. 208. (2) bekezds d) pontjt sem lehet alkalmazni a nyrt. alapszablynl. Az j Gt. 247. -a kizrlag a zrtkren mkd rt. szmra teszi lehetv azt, hogy 3-11 tag igazgatsg helyett egy szemlyt - vezrigazgatt - vlasszon vezet tisztsgviselv. Erre az nyrt.nl nincsen lehetsg. gy a Gt. 208. (2) bekezds d) pontja sem alkalmazhat az nyrt. alapszablynl. Az nyrt. a Gt. 21. (4) bekezdse alapjn szabadon dntheti el azt, hogy az gyvezetsi feladatokat 3-11 tag igazgatsg, vagy 5-11 tag igazgattancs ltja-e el. Igazgattancs esetn az gyvezetsi s ellenrzsi feladatok szervezetileg nem klnlnek el, hanem azt a testlet egysgesen ltja el. Ezrt ilyenkor fb. kln vlasztsra nem kerl sor. Abban az esetben viszont,

ha a hagyomnyos dualista modell igazgatsgot vlasztja az nyrt., akkor a Gt. 33. (2) bekezds a) pontja alapjn ktelez a legalbb 3, s legfeljebb 15 tag fb. vlasztsa. Ilyenkor az alapszablyban meg kell jellni az els fb. tagjainak a nevt is. A Gt. 231. (2) bekezds d) pontja alapjn az igazgatsg tagjainak a megvlasztsa, visszahvsa, s djazsnak megllaptsa - fszablyknt - a kzgyls kizrlagos hatskrbe tartozik. A Gt. 231. (1) bekezdse meghatrozza azokat a krdseket, amelyekrl a kzgyls minstett tbbsggel szavazhat, illetve hozhat dntst. Ezek kztt a krdsek kztt a Gt. 231. (2) bekezds d) pontja nem szerepel. gy a zrtkr rt.-nl a szavazati arnyra ebben a krdsben a Gt. 20. (6) bekezdse az irnyad. Ezrt a Gt. 231. (2) bekezds d) pontja alatti tmrl egyszer tbbsggel hatrozhatnak ennl a mkdsi formnl. A Gt. 236. (1) bekezds msodik fordulata alapjn azonban az alapszably az egyszer tbbsget ignyl krdseknl is elrhatja a szavazatok hromnegyedes tbbsgvel trtn hatrozathozatalt. Az j Gt. 295. (2) bekezdse ehhez kpest rendelkezik gy, hogy az nyrt. alapszablya az igazgatsgi tagok visszahvshoz a szavazatok egyszer tbbsgnl nagyobb arny szavazatot nem rhat el. A Gt. 295. (3) bekezdse az apport beszolgltatsi ideje tekintetben llapt meg a Gt. 210. -hoz kpest eltr szablyt. Ezrt az nyrt.-nl a cgbejegyzsi krelem benyjtsig az apportot mindig az rt. rendelkezsre kell bocstani. A rszvnyes jogai s ktelezettsgei 296. Nyilvnosan mkd rszvnytrsasg esetn a rszvnyeseknek cmzett, a rszvnyek nvrtknek, illetve kibocstsi rtknek befizetsre trtn felszltst - amennyiben a rszvnytrsasg rendelkezik ilyennel - a rszvnytrsasg hirdetmnyi lapjban, valamint honlapjn kell kzztenni. A trvny 218. -a rendelkezik a rszvnyes alapvet ktelezettsgnek, a rszvnyek nvrtke, illetve kibocstsi rtke szolgltatsnak szablyairl. A 218. (2) bekezdse kimondja, hogy a rszvnyes a rszvny nvrtknek, illetve kibocstsi rtknek befizetsre akkor kteles, ha az igazgatsg erre az alapszablyban meghatrozott felttelek szerint felszltja. A rszvnyes fizetsi ktelezettsgt a felszltst megelzen is teljestheti. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg rszvnyeseinek a rszvny nvrtkre, illetve kibocstsi rtkre vonatkoz befizetsi ktelezettsge akkor ll be, amikor a rszvnyeseknek cmzett befizetsre trtn felszltst a rszvnytrsasg hirdetmnyi lapjban, valamint honlapjn kzztettk. Ez a rendelkezs - az 1997. vi Gt. rendelkezshez hasonlan - elsegti a rszvnyes ktelezettsgeinek teljestst. BDT2006. 1500. I. A Gt. 296. (1) bekezdse szerinti konszernjogi felelssg ngy elembl ll konjunktv felttelsor bizonytst kvnja meg a hiteleztl, aki a tbbsgi vagy kzvetlen irnytst biztost befolyssal rendelkez uralkod tag ellen indt pert: igazolnia kell, hogy a befolyssal rendelkez tartsan htrnyos zletpolitikt folytatott; az ellenrztt trsasg felszmolsa elrendelsre kerlt; a trsasg fizetskptelenn vlsa okozati sszefggsben ll az uralkod tag vllalatirnytsi gyakorlatval; s az ellenrztt trsasg vagyona a felszmolsi eljrsban elterjesztett, a felszmol ltal visszaigazolt vagy a felszmol brsg ltal jogszernek s sszegszersgben is alaposnak tlt hitelezi ignyek kielgtsre nem nyjt fedezetet. A jogszablyhely az nyrt. rszvnyesei htralkos befizetsnek a felszltsi mdjra vonatkozan hatroz meg specilis rendelkezst. Az nyrt. rszvnyeseire is irnyad a Gt. 218. (1) bekezdse, amely kimondja, hogy a rszvnyes kteles az ltala tvett rszvnyek nvrtknek, illetve kibocstsi rtknek megfelel pnzbeli s (nem pnzbeli) szolgltatsra az rt. rszre. A nvrtk, illetve kibocstsi rtk htralk befizetsre a rszvnyes - a Gt. 210. -ban meghatrozott idn bell - akkor kteles, amikor erre az igazgatsg az alapszablyban meghatrozott felttelek szerint felszltja. Ezt a szablyt egszti ki a Gt. 296. -a, amikor a kvetkezkppen rendelkezik. Az nyrt.-nl a rszvnyek nvrtknek, illetve kibocstsi rtknek a

befizetsre trtn - rszvnyeseknek cmzett felszltst - az rt. hirdetmnyi lapjban, valamint honlapjn kell kzztenni. A Gt. 303. (1) bekezdsbl kvetkezen az nyrt. a hirdetmnyeit vagy hirdetmnyi lapban, vagy a honlapjn, vagy esetleg mindkt emltett helyen megjelentetheti. A rszvnyesi felszltst szerintnk attl fggen kell a hirdetmnyi lapban, vagy honlapon, vagy esetleg mindkettn megjelentetni, hogy az nyrt. alapszablya a hirdetmnyek kzzttelnek milyen formjrl, vagy formirl rendelkezik. 297. (1) Ha a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg igazgatsga a rszvnyknyv vezetsre mst bz meg (202. ), a megbzs tnyt s a megbzott szemlyt a rszvnytrsasg hirdetmnyi lapjban, illetve a honlapjn is kzz kell tenni. (2) Nyilvnosan mkd rszvnytrsasg esetn a rszvnyesi jogok gyakorlshoz nincs szksg a 212. szerinti igazolsra, ha a jogosultsg megllaptsra az alapszably rendelkezse alapjn - az rtkpaprokra vonatkoz trvny szerinti - tulajdonosi megfeleltets tjn kerl sor. (3) A rszvnytrsasg ltal kezdemnyezett tulajdonosi megfeleltets esetn, ha az a kvetkez kzgylst megelz rszvnyknyv-lezrshoz kapcsoldik, a rszvnyknyv vezetje a rszvnyknyvben szerepl, a tulajdonosi megfeleltets idpontjban hatlyos valamennyi adatot trli, s ezzel egyidejleg a tulajdonosi megfeleltets eredmnynek megfelel adatokat a rszvnyknyvbe bejegyzi. A a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg rszvnyesnek a kzgylsen val joggyakorlsra irnyad specilis feltteleket llaptja meg. A 212. szerint a zrt. rszvnyese jogait a kzgylsen a rszvny, illetve tulajdonosi vagy letti igazols birtokban, a rszvnyknyvbe trtn bejegyzst kveten gyakorolhatja. A trvny nevesti azt a - gyakorlatban mr ltez - lehetsget, hogy a fenti igazolsok helyett a rszvnytrsasg a Tpt.-ben szablyozott tulajdonosi megfeleltets tjn azonostsa be a kzgyles val joggyakorlsra jogosult rszvnyeseit. Erre az alapszably felhatalmazsa alapjn kerlhet sor. Tulajdonosi megfeleltetst (azaz a rszvnyesek szemlynek beazonostst) a rszvnytrsasg - az alapszablyban meghatrozott keretek kztt - brmely idpontra krhet, azonban annak csak a 297. (3) bekezdsben szablyozott esetben van jogkvetkezmnye. Ha a tulajdonosi megfeleltets a soron kvetkez kzgylst megelz rszvnyknyv-lezrshoz kapcsoldik, akkor a tulajdonosi megfeleltets eredmnye fellrja a rszvnyknyvnek a megfeleltets idpontjban hatlyos adatait. A korbbi adatoknak termszetesen ebben az esetben is megllapthatnak kell maradnia (202. ). Kiemelend, hogy a rszvnytrsasg csak azokra a rszvnyeseire krhet tulajdonosi megfeleltetst, akik nem tiltottk meg a rszvnyknyvben val feltntetsket, illetve nem krtk onnan val trlsket (Tpt. 149. (3) bek.). A (1) bekezdse kiegszti a 212. azon szablyt, mely szerint a rszvnyknyv vezetsre trtn megbzst a rszvnytrsasgnak a Cgkzlny tjn nyilvnossgra kell hoznia. Az nyrtnek a vonatkoz informcikat a hirdetmnyi lapjban s/vagy a honlapjn is meg kell jelentetnie. Az j Gt. 202. (1) s (2) bekezdsei szerint az rt. igazgatsga - vagy az igazgatsg ltal ezzel megbzott szervezet - a rszvnyesekrl s ideiglenes rszvnyesekrl rszvnyknyvet vezet. Az rt. igazgatsga a Tpt. szerinti Elszmolhznak, Kzponti rtktrnak, Befektetsi Vllalkozsnak, vagy pnzgyi intzmnynek adhat megbzst a rszvnyknyv vezetsre. A megbzs tnyt s a megbzott szemlyt kzz kell tenni a Cgkzlnyben. A kzzttel idejnl - mint kln hatrid nlkli jogcselekmnynl - a Gt. 7. (1) bekezdsre kell figyelemmel lenni. A Gt. 297. (1) bekezdse a Gt. 202. (2) bekezdshez llapt meg kiegszt rendelkezst. Ezrt az nyrt.-nl - ha az igazgatsg a rszvnyknyv vezetsre arra jogosult szervet bz meg - a Cgkzlny mellett - az nyrt. hirdetmnyi lapjban, illetve honlapjn is kzz kell tenni a megbzs tnyt s a megbzott szemlyt. A Gt. 212. (1) bekezdse kimondja, hogy az rt.-rl szl X. Fejezetben meghatrozott rszvnyesi jogokat milyen okiratok birtokban gyakorolhatja a rszvnyes. Ezrt pldul az nyrt.-nl - mivel kizrlag dematerializlt rszvnye lehet - a joggyakorls az rtkpapr szmlavezet ltal killtott tulajdonosi igazolssal trtnhet a rszvnyknyvbe val bejegyzs utn. A Gt. 297. (2) bekezdse

arrl az esetrl rendelkezik, amikor a rszvnyesi joggyakorlshoz nincsen szksg a tulajdonosi igazolsra. Mgpedig akkor, ha az alapszably elrsa alapjn a jogosulti megllaptsra a Tpt. szerinti tulajdonosi megfeleltets tjn kerl sor. A tulajdonosi megfeleltets, a Tpt. - j Gt.-vel mdostott -149. -a alapjn, a kibocst krelmre, vagy a Felgyelet hatrozata alapjn kerlhet sor. A tulajdonosi megfeleltetst, vagyis a rszvnyesek beazonostst a Kzponti rtktr ltal meghatrozott eljrsi rend szerint a kibocst krelmben, vagy a Felgyelet hatrozatban megjellt idpontban a hatlyos adatokra kell elvgezni. A Tpt. 150. (1) bekezdse rtelmben, ha a rszvnyes szemlyesen akarja gyakorolni a rszvnyesi jogait, akkor az rtkpapr szmlavezetnek - a rszvnyes krsre - tulajdonosi igazolst kell killtania. Ehelyett az igazols helyett van lehetsg a Tpt. szerinti tulajdonosi megfeleltets tjn val rszvnyesi beazonostsra az nyrt.-nl. Mgpedig akkor, ha a rszvnyes szerepel a rszvnyknyvben, s az alapszablya az ilyen mdon trtn rszvnyesi beazonostst lehetv tette. Abban az esetben, ha a tulajdoni megfeleltetst - vagyis a rszvnyesek szemlynek a beazonostst - az rt. kezdemnyezi s az a soron kvetkez kzgylst megelz rszvnyknyv lezrshoz kapcsoldik, akkor a rszvnyknyv vezetjnek a kvetkezkppen kell eljrnia. A rszvnyknyv vezetjnek a tulajdonosi megfeleltets idpontjban hatlyos valamennyi adatot trlnie kell, s a tulajdonosi megfeleltets eredmnynek megfelel adatokat kell bejegyeznie a rszvnyknyvbe. Ezzel a szabllyal sszefggsben hangslyozni kell, hogy a Gt. 202. (1) bekezds utols fordulata ezeknl a trlseknl is irnyad, ezrt a rszvnyknyv trlt adatainak a trls utn is megllapthatnak kell maradniuk. 298. (1) A kzgyls napirendjre tztt gyre vonatkozan az igazgatsg kteles minden rszvnyesnek a kzgyls napja eltt legalbb nyolc nappal benyjtott rsbeli krelmre a szksges felvilgostst megadni. (2) Az igazgatsg csak akkor tagadhatja meg a felvilgostst, ha llspontja szerint az a rszvnytrsasg zleti titkt srten. Ebben az esetben is ktelez a felvilgosts megadsa, ha arra a kzgyls hatrozata ktelezi az igazgatsgot. Az zleti titkot nem tartalmaz felvilgosts megadsa nem korltozhat. (3) Az alapszably eltr rendelkezse hinyban a rszvnyes felvilgostshoz val joga rszeknt az (2) bekezds szablyai szerint - a rszvnytrsasg zleti knyveibe, illetve egyb zleti irataiba betekinthet. (4) A nyilvnosan mkd rszvnytrsasgnl nem lehet a rszvnyes meghatalmazottja az igazgatsg tagja, a cgvezet, a rszvnytrsasg vezet lls munkavllalja, s a felgyelbizottsg tagja. (5) A rszvnyes a kzgylsen t kpvisel meghatalmazott szemly kijellsrl a 213. (4) bekezdsben meghatrozott md mellett gy is rendelkezhet, hogy a rszvnytrsasg ltal a rszre postn vagy elektronikus okiratknt megkldtt formanyomtatvnyt a rszvnytrsasg rszre az alapszablyban meghatrozott mdon s felttelek szerint kitltve visszakldi. A rszvnytrsasg alapszablya a formanyomtatvny kitltsvel kapcsolatban a 213. (4) bekezdsben foglalt szablytl eltren rendelkezhet. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasgokban jellemz rszvnyesi aktivizmus hinynak egyik legfbb okaknt veszik szmba az informcikhoz val hozzjuts nehzsgeit s kltsgeit. A trvny ppen ezrt az 1997. vi Gt. rendelkezseinl mg rszletesebben szablyozza a kzgylst megelzen a rszvnyesnek adand tjkoztats szablyait. E jogok trvnyi rgztsnek a szablyozott piacon mkd trsasgok esetben jelents befektetvdelmi funkcija van, s egyben cskkenti a bennfentes informcikkal val visszals lehetsgt. A rendelkezse szerint a kzgyls napirendjre tztt gyre vonatkozan az igazgatsg kteles minden rszvnyesnek a kzgyls napja eltt legalbb nyolc nappal benyjtott rsbeli krelmre a szksges felvilgostst megadni. Az igazgatsg csak akkor tagadhatja meg a felvilgostst, ha llspontja szerint az a rszvnytrsasg zleti titkt srten. Ebben az esetben is ktelez a felvilgosts megadsa, ha arra a kzgyls hatrozata ktelezi az igazgatsgot. Az

zleti titkot nem tartalmaz felvilgosts megadsa pedig nem korltozhat. Az alapszably eltr rendelkezse hinyban a rszvnyes felvilgostshoz val joga rszeknt a rszvnytrsasg zleti knyveibe, illetve egyb zleti irataiba betekinthet. Ez utbbi jog szintn csak az zleti titok vdelme rdekben korltozhat. Rszben a rszvnyesek tjkoztatshoz val jognak biztostst szolgljk a 303-304. rendelkezsei is. Szintn a rszvnyesi jogok tekintetben mond a zrt-re irnyadtl eltr szablyt a (4)-(5) bekezdse. A 213. (1) bekezdse szerint a rszvnyes rszvnyesi jogait kpvisel tjn is gyakorolhatja. Az nyrt-re nzve - a zrt-re irnyad megengedbb szablyozstl eltren - a 298. (4) bekezdse rgzti, hogy nem lehet a rszvnyes meghatalmazottja az igazgatsg tagja, a rszvnytrsasg vezet lls munkavllalja, a felgyelbizottsg tagja. A 213. (1) bekezds rtelmben nem lehet meghatalmazott a knyvvizsgl sem. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasgok esetben a rszvnyesi, a rszvnyesi meghatalmazotti krt jellemzen nem csupn az nyrt. szkhelye szerinti orszgban honos szemlyek alkotjk. Kvetkezskppen esetenknt alkalmazhatatlann vlhat az 1997. vi Gt.-nek - a zrt. s a kft. esetben agglytalan - azon szablya, mely szerint a kpviseleti meghatalmazst kzokirat vagy teljes bizonyt erej magnokirat formjban kell a rszvnytrsasghoz benyjtani. ppen ezrt a trvny e szablyt csak a zrt-re nzve tartja fenn ktelezen (213. (4) bek.), s az nyrt. esetben mdot ezrt arra, hogy a rszvnyes a meghatalmazott szemly kijellsrl a rszre postn vagy elektronikus okiratknt megkldtt formanyomtatvny kitltsvel rendelkezhessen (298. (5) bek.). Termszetesen az nyrt-re is irnyadk a 213. azon rendelkezsei, melyek szerint egy kpvisel tbb rszvnyest is kpviselhet, egy rszvnyesnek azonban csak egy kpviselje lehet, valamint a (3) bekezds szablya miszerint az alapszably eltr rendelkezse hinyban a kpviseleti meghatalmazs egy kzgylsre vagy meghatrozott idre, de legfeljebb tizenkt hnapra szlhat. A kpviseleti meghatalmazs kiterjed a felfggesztett kzgyls folytatsra s a hatrozatkptelensg miatt ismtelten sszehvott kzgylsre. A rszvnyesnek a vagyoni jogok mellett alanyi joga a trsasg zletvezetsnek a tkearnyos befolysolsa is. Ezt a jogosultsgot az rt. szervezeti felptsnek jellegzetessge miatt kizrlag a kzgylsen gyakorolhatja a rszvnyes. A tnyleges joggyakorlsnak azonban az a felttele, hogy a kzgylsen szerepl krdsekrl s azok htterrl megfelelen tjkozott legyen a rszvnyes. Az j trvny ersti a rszvnyesek kzgyls eltti tjkozdsi lehetsgt. Ezzel valjban a kzgylsi jogok hatlyosulst ersti meg az j Gt. Emiatt rendeli el a Gt. 298. (1) bekezdse azt, hogy az igazgatsgnak minden szksges felvilgostst meg kell adnia a rszvnyesek szmra akkor, ha a felvilgostst a kzgyls napja eltt legalbb 8 nappal korbban krik. A felvilgosts megadst, egyetlen esetet kivve, nem lehet korltozni. Ezrt a krt felvilgostst kizrlag akkor tagadhatja meg az igazgatsg, ha az srten az nyrt. zleti titkait. A kzgyls azonban mg ilyen esetben is ktelezheti az igazgatsgot a krt informci megadsra. A rszvnyes a felvilgosts krsi jog keretben - fszablyknt - arra is jogosult, hogy az rt. zleti knyveibe s egyb irataiba betekintsen. Az rt.-nl az iratbetekintsre a rgi Gt. teremtett elszr lehetsget nlunk a rszvnyesek szmra. (A Kt. s az 1988. vi VI. trvny az rt. szerkezete s a cgforma tketrsasgi jellege, illetve az idegen rdekeket is kpviselhet rszvnyesek esetleges jelenlte miatt, erre mg nem adott lehetsget.) Ezt az irat-betekintsi jogot a Gt. 298. (3) bekezdse rtelmben az j trvny alapjn kizrhatjk a ltest okiratukban az rt.-k. Az nyrt.-nl a kln szablyozott iratbetekintsi jog mellett, a Gt. 27. (2) bekezdse alapjn is megilleti az ltalnos tjkozdsi jog a rszvnyeseket. Ezrt a rszvnyesek krsre brmikor kteles az igazgatsg a szksges felvilgosts megadsra. Tovbb az igazgatsgnak az zleti knyvekbe s iratokba val betekintst is lehetv kell tennie. Ha az igazgatsg nem tesz eleget ezen jogosultsgok rvnyeslsnek - vagyis elutastja a rszvnyesek krelmt - akkor - szintn rszvnyesi krelemre - a cgbrsg ktelezi az rt.-t a felvilgosts megadsra, illetve az

iratbetekints biztostsra. Az nyrt. zleti titkai a Gt. 27. (2) bekezds alapjn gyakorolt jog alapjn sem srlhetnek. Emellett - vlemnynk szerint - fontos hangslyozni, hogy ezt a rszvnyesi joggyakorlst (sem) lehet visszalsszeren gyakorolni. gy az csak rendeltetsszer lehet, s nem tkzhet az j Gt. 9. (2) bekezdse alapjn irnyad Ptk. 5. -ba. Az j Gt. a X. Fejezet 2. Cme a Rszvnyesi jogok alcm alatt a Gt. 213. -ban rszletesen szablyozza a kpviseleti jog krdskrt. Kimondva azt, hogy a rszvnyes kpvisel tjn is gyakorolhatja a rszvnyesi jogt. Egyttal a kpvisel szemlyre s a kpviseleti meghatalmazs tartalmra is megllapt szablyokat. A Gt. 298. (4) bekezdse a fentebb rt rendelkezshez llapt meg kiegszt elrsokat. Ezrt az nyrt.-nl a rszvnyes kpviseletben meghatalmazottknt nem jrhat el az igazgatsg tagja, a cgvezet, valamint az nyrt. vezet lls munkavllali. Tovbb az fb. tagjai akkor, ha nem egysges irnytsi rendszerben mkdik a trsasg. A kpviseleti meghatalmazs tekintetben a Gt. 213. (4) bekezdse azt rja el, hogy azt kzokiratba vagy teljes bizonyt erej magnokiratba foglalva kell benyjtani az rt.-hez. Az nyrt.-nl azonban emellett gy is rendelkezhet a rszvnyes a kpviseleti meghatalmazott kijellsrl, hogy az nyrt. alapszablyi elrsa szerint erre a clra rendszerestett formanyomtatvnyt tlt ki s kld vissza a trsasghoz. (Az alapszably szerinti formanyomtatvnyt elzetesen postai vagy elektronikus ton kell az rt.-nek eljuttatnia a rszvnyes szmra.) A formanyomtatvny kitltsvel kapcsolatban az alapszably mellzheti az kzokirati vagy teljes bizonyt erej magnokirati alakszersgi elrst. 299. (1) A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg alapszablya meghatrozhatja az egy rszvnyes ltal gyakorolhat szavazati jog legmagasabb mrtkt. A szavazati jog legmagasabb mrtknek meghatrozsa sorn tilos a rszvnyesek kztti brmifle klnbsgttel. A trsasg alapszablya az alapszablyban meghatrozott rszvnyesi csoport szavazati joggyakorlst maximl szablyt is elrhat. A rendelkezs pontostja a gazdasgi trsasgokrl szl 2006. vi IV. trvnynek (a tovbbiakban: Gt.) a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg alapszablyban meghatrozhat szavazat maximl szablyt. A jelenleg hatlyos trvnyi rendelkezs az egy rszvnyes ltal gyakorolhat szavazat mrtkrl rendelkezik. Az n. voting cap intzmnye a kzssgi rszvnyjoggal sszeegyeztethet, ms tagllamokban honos rszvnytrsasgok ltal is alkalmazott megolds. A hatlyos elrs azonban annyiban pontostsra szorul, hogy egyrtelmv vljon, hogy a rszvnyes mellett a korltozs rszvnyesi csoportra is vonatkoztathat. Ennek hinyban ugyanis az alapszably elrsa (a rszvnyesek tulajdonosi dntse) knnyen kijtszhatv vlna. (2) Az nyrt. alapszablya - a rgi Gt. megoldshoz hasonlan - meghatrozhatja az egy rszvnyes ltal gyakorolhat szavazati jog legmagasabb mrtkt. Ilyen megolds vlasztsa esetn is figyelemmel kell lenni a rszvnyesi jogok egyenlsgnek az elvre. Ezrt a szavazati jog legmagasabb mrtknek a meghatrozsa sorn a rszvnyesek kztt tilos brmifle megklnbztetst tenni. Az alapszablynak a szavazati jogot korltoz - s fentebb rszletezett elrsa - a Tpt.-ben meghatrozottak alapjn hatlyt veszti. Mgpedig a Tpt. szerinti nyilvnos vteli ajnlatra vonatkoz eljrs lezrsakor kvetkezik be a hatlyveszts abban az esetben, ha vteli ajnlat tjn az nyrt.-ben 75%-ot elr befolys megszerzse jtt ltre. 300. (1) A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg esetben a kzgyls napirendjnek kiegsztsre (217. ) vonatkoz jogot azok a rszvnyesek gyakorolhatjk, akik a szavazatok legalbb egy szzalkval rendelkeznek. (2) A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg esetben azok a rszvnyesek, akik a szavazatok legalbb egy szzalkval rendelkeznek, a 222. (2) bekezdse alapjn fggetlen szakrt kirendelst krhetik. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasgok vonatkozsban a kisebbsgvdelmi szablyoknak jval nagyobb a jelentsgk, mint a gazdasgi trsasgoknl ltalban. A kisrszvnyesi, kisbefekteti krnek mind a meghatroz rszvnyessel, mind az igazgatsggal szemben biztostani

kell azokat a jogokat, amelyek a trvnysrtsek vagy a tulajdonosi jogok visszalsszer gyakorlsa esetn a hatkony fellpst lehetv teszik. Tekintettel arra, hogy a tkepiacon mkd trsasgokban az egyes kisbefektetknek a trsasg tkjbl val rszesedse nagyon alacsony, a fellps, a jogrvnyests elsegtsnek egyik lnyeges eszkze, hogy a trvny az egyes kisebbsgi jogok gyakorlshoz szksges rszeseds mrtkt az ltalnos szablyokhoz kpest alacsonyabb szinten llaptja meg. A trvny ltalnos rsze gy rendelkezik, hogy azok a tagok (rszvnyesek), akik a szavazatok legalbb t szzalkval rendelkeznek, a trsasg legfbb szervnek sszehvst - az ok s cl megjellsvel - brmikor krhetik. A trsasgi szerzds (alapszably) ezt a jogot a szavazatok kisebb hnyadt kpvisel tagoknak (rszvnyeseknek) is megadhatja (49. ). A 217. szerint a zrt. azon rszvnyesei, akik a szavazatok legalbb t szzalkval rendelkeznek, - az ok megjellsvel rsban krhetik az igazgatsgtl, hogy valamely krdst tzzn a kzgyls napirendjre. Az alapszably ezt a jogot a szavazatok kisebb hnyadt kpvisel rszvnyeseknek is megadhatja. Az nyrt. esetben az alapszably helyett maga a trvny r el specilis szablyt, amikor - a fent ismertetett cl rdekben - gy rendelkezik, hogy a kzgyls napirendjnek kiegsztsre vonatkoz jogot azok a rszvnyesek gyakorolhatjk, akik a szavazatok legalbb egy szzalkval rendelkeznek. A kisebbsgi jogok gyakorlsra a 49. , valamint a 217. egyb rendelkezsei termszetesen az nyrt-re nzve is alkalmazandk. A zrt. trsasgi vagyon vdelmre vonatkoz szablyai kztt tallhatak - az 1997. vi Gt.-vel egyezen - a rszvnyes szmra, tagsgi jogviszonyra figyelemmel trtnt jogellenes kifizets esetn alkalmazand elrsok, felelssgi szablyok. A 222. (2) bekezdse lehetv teszi a szavazatok legalbb t szzalkval rendelkez rszvnyesek, valamint a rszvnytrsasg azon hitelezi, akiknek a kifizets idpontjban mg nem esedkes kvetelse elri a jegyzett tke tz szzalkt, hogy a kltsgek megellegezsvel egyidejleg krjk a cgbrsgtl fggetlen szakrt kirendelst annak megvizsglsa vgett, hogy a kifizets megalapozza-e az rintett rszvnyes visszafizetsi ktelezettsgt. E jogot a 300. (2) bekezdse megadja az nyrt. azon rszvnyeseinek, akik a szavazatok legalbb egy szzalkval rendelkeznek. Egyebekben a trsasgi vagyon vdelmre vonatkoz szablyok tekintetben a zrt. s az nyrt. kztt nem indokolt klnbsget tenni. A Gt. 217. a kisebbsgi jogok egyik formjnak a kzgyls napirendre tzsnek jogt szablyozza. Kimondva azt, hogy - fszablyknt - a szavazatok legalbb 5%-val rendelkez rszvnyesek az ok megjellsvel rsban krhetik az igazgatsgtl, hogy az ltaluk javasolt krdseket tzzk a legfbb szerv napirendjre. A Gt. 300. (1) bekezdse az nyrt.-nl ehhez a rendelkezshez llaptott meg tbbletszablyt. Eszerint a napirendre tzsi jog az nyrt.-nl a szavazatoknak a legalbb 1%-val rendelkez rszvnyeseket illeti meg. Ezrt ennl a mkdsi formnl 1%-nl magasabb arnyt ennek a kisebbsgi jognak a gyakorlsnl nem rhat el a ltest okirat. Arra viszont szerintnk az nyrt.nl is lehetsg van, hogy a Gt. 217. (1) bekezds utols fordulata alapjn 1%-nl alacsonyabb arnyt rjon el az alapszably a kzgylsi napirend kiegsztsre vonatkoz krelem elterjesztinek a krre vonatkozan. Ez kvetkezik a Gt. 300. (1) bekezdsnek az 1%-kal rendelkezknl hasznlt ...legalbb szhasznlatbl, illetve a Gt. 217. (1) bekezdsnek utols fordulatbl, amelyet nem rintett a 300. (1) bekezdse. A Gt. 219. (4) bekezdse a rszvnyes szmra trtnt jogellenes kifizetsek esetre megllaptja a visszafizets szankcijt. A Gt. 222. (2) bekezdse pedig a trsasgi vagyon vdelme rdekben a szavazatok legalbb 5%-val rendelkez rszvnyeseknek s a trvnyben meghatrozott hitelezknek lehetv teszi azt, hogy a cgbrsgtl fggetlen szakrt kirendelst krjk azrt, hogy megllaptsa: a rszvnyesek rszre az rt. rszrl trtnt kifizetseknl lehet-e alkalmazni a Gt. 219. (4) bekezdsnek a visszafizetsre vonatkoz rendelkezst. Az nyrt.-nl a fenti krds tisztzsa vgetti fggetlen szakrt kirendelst a szavazatok legalbb 1%-val rendelkez rszvnyes krheti a cgbrsgtl. (Ezeken tl az j Gt. 49. -ban s a Gt. 217. -ban lv kisebbsgvdelmi szablyait is megfelelen alkalmazni kell az nyrt.-nl.)

301. A rszvnytrsasg rszvnyeinek felvsrlsra irnyul - kln trvny szerinti - nyilvnos vteli ajnlatttel esetn a 225. (1) bekezdse nem alkalmazhat. A trvny 301. -a - a 225. (1) bekezdse alkalmazsnak kizrsval - azt mondja ki, hogy a Tpt. szerinti felvsrls esetn az igazgatsg csak a kzgyls felhatalmazsa alapjn dnthet az nyrt. sajt rszvnyeinek felvsrlsrl, azaz csak a rszvnyesek (tulajdonosok) dntse alapjn akadlyozhatja meg a Tpt. szerinti eljrs sikert. A kzgyls ilyen hatrozatnak meghozatalhoz a szavazatok legalbb hromnegyedes tbbsge szksges (305. (1) bek.). A jogszablyhely az rt. rszvnyeinek a felvsrlsra irnyad Tpt. szerinti nyilvnos ajnlatttel esetre zrja ki a Gt. 225. (1) bekezdsben lv elrs alkalmazst. Emiatt az nyrt.-nl a sajt rszvnyek megszerzsrl csak a kzgyls ilyen irny felhatalmazsa alapjn hatrozhat az igazgatsg s vsrolhatja fel a sajt kibocsts rszvnyeket. gy arra sincsen lehetsg, hogy az alapszably az rt.-t kzvetlenl fenyeget slyos krosods esetre kizrja a sajt rszvny vsrlshoz a kzgyls elzetes felhatalmazsnak a szksgessgt. A kzgyls (302-307. ) A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg szervezete A kzgyls 302. A kzgyls kizrlagos hatskrbe tartozik a 231. (2) bekezdsben felsoroltakon kvl: a)-b) c) az alapszably rendelkezstl fggen ktelez vagy nem ktelez dnts a vezet tisztsgviselk, felgyelbizottsgi tagok, valamint vezet lls munkavllalk hossz tv djazsnak s sztnzsi rendszernek irnyelveirl, keretrl; valamint d) az audit bizottsg (311. ) tagjainak megvlasztsa; A kzgyls a rszvnytrsasg legfbb szerve, amely a rszvnyesek sszessgbl ll (231. (1) bek.). A kzgyls kizrlagos hatskrbe tartoz gyeket a 231. (2) bekezdse sorolja fel, amely a fejezet msodik cmnek szubszidirius jellege folytn a zrt. mellett az nyrt-re is megfelelen irnyad. (Termszetesen azon krdsekben, amelyeket az nyrt. esetben a trvny ms rendelkezse kizr, a kzgyls sem hozhat hatrozatot. gy pl. nyrt. esetben a 231. (2) bekezdsnek g) pontja alapjn nem dnthet dematerializlt rszvny nyomdai ton ellltott rszvnny trtn alaktsrl.) A 302. ltal felsorolt tovbbi ngy hatskr a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgra irnyad specilis elrsokbl addik. e) a szmviteli trvny szerinti beszmol jvhagysa. Az rt.-k legfbb szervnek a kzgylsnek a kizrlagos hatskrbe tartoz krdseket a X. Fejezet 2. Cme alatt elhelyezett Gt. 231. (2) bekezdse sorolja fel. Ehhez a zrt. mellett az nyrt.-re is irnyad rendelkezshez ad kiegszt szablyt a Gt. 302. -nak elrsa. Eszerint a Gt. 231. (2) bekezdsben szerepl krdsek mellett, az nyrt. kzgylsnek a kizrlagos hatskrbe tartozik. - a sajt rszvnyre kapott nyilvnos vteli ajnlat elfogadsrl val dntshozatal, - a nyilvnos vteli ajnlattteli eljrs megzavarst elidzhet lpsek megttelrl trtn hatrozathozatal. - Az nyrt.-nl az alapszably elrhatja, hogy a vezet tisztsgviselk s fb.-tagok, valamint vezet lls munkavllalk hossz tv djazsrl s sztnzsi rendszerrl ktelezen a kzgyls hatrozzon. Ilyenkor a krds a legfbb szerv kizrlagos hatskrbe tartozik. - A Gt. 311. (1) bekezdse szerint ktelezen ltrehozand - legalbb 3 tag - Audit Bizottsg tagjait is kizrlag a kzgyls vlaszthatja meg. A Gt. 231. (2) bekezds g) pont alatt rt krdsben azonban az nyrt. - a Gt. 302. els fordulatnak - kivtelre nem utal elrsa ellenre sem hatrozhat. Ez a szably ugyanis azt rja el, hogy a nyomdai ton ellltott rszvny dematerializlt rszvnny trtn talaktsrl a kzgyls hatrozhat. A nyilvnosan mkd rt. ugyanis a Gt. 286. (1) bekezdse - illetve a Tpt. 6.

 (3) bekezdse szerint - kizrlag dematerializlt rszvnyt hozhat forgalomba. Ezrt emiatt talaktsra nyilvnvalan nem kerlhet sor. 303. (1) A kzgylst, annak kezdnapjt legalbb harminc nappal megelzen, az alapszablyban meghatrozott mdon kzztett hirdetmny tjn kell sszehvni. Az alapszably rendelkezhet gy is, hogy a kzgyls sszehvsra vonatkoz hirdetmnyt a nyomtatott sajt helyett a rszvnytrsasg honlapjn kell kzztenni. A honlapon trtn kzzttel mellett az alapszably elrhatja a nyomtatott sajtban trtn egyttes kzzttelt is, tovbb azt, hogy azokat a rszvnyeseket, akik ezt kvnjk, a kzgyls sszehvsrl a nyomtatott sajtban vagy a honlapon trtnt kzzttel mellett elektronikus ton is rtesteni kell. (2) A hirdetmny s a rszvnyes rszre elektronikus ton kldtt rtests kztti eltrs esetn a hirdetmnyben foglaltak az irnyadk. (3) Ha a rszvnytrsasg rszvnyeire tett nyilvnos vteli ajnlattal kapcsolatos rszvnyesi llsfoglals miatt vagy az eredmnyes, nyilvnos vteli ajnlattteli eljrst kveten a befolysszerz kezdemnyezsre rendkvli kzgyls sszehvsra kerl sor, a kzgylst annak kezdnapjt legalbb tizent nappal megelzen, az (1) bekezdsben meghatrozott mdon kell sszehvni. A kzgyls sszehvsra vonatkoz fszablyokat a Gt. 232. -a llaptja meg. Ez mondja ki a zrt. mellett az nyrt.-re is irnyadan, hogy a legfbb szerv lst vente legalbb egyszer ktelez sszehvni. Rendkvli kzgylst pedig brmikor ssze lehet hvni, ha az szksgesnek ltszik. A kzgylst fszablyknt az igazgatsg hvja ssze, mgpedig az alapszablyban meghatrozott mdon. A Gt. 232. (3) bekezdsben rt sszehvsi formt azonban csak a zrt.-k alkalmazhatjk. Az nyrt.-k a kzgylsket a Gt. 303. (1) bekezdsben meghatrozott mdon, illetve keretek kztt hvhatjk ssze. Ezrt az sszehvsra jogosult szervnek a kzgyls kezd napja eltt legalbb 30 nappal korbban hirdetmnnyel kell sszehvnia a kzgylst. A hirdetmny kzztteli formjt az j trvny keretei kztt szabadon hatrozhatja meg az nyrt. alapszablya. Ezrt a ltest okirat a kvetkez megoldsok kztt vlasztva hatrozhatja meg a hirdetmny kzzttelt: - Az sszehvsrl szl kzlemnyt kzztehetik a nyomtatott sajtban. - Ha van az nyrt.-nek honlapja, akkor a nyomtatott sajt helyett a honlapon is kzz lehet tenni a hirdetmnyt. - A nyomtatott sajtba s a honlapon trtn kzzttelt egyttesen is elrhatja az nyrt. alapszablya. - Ezen tl azokat a rszvnyeseket, akik ezt ignylik, a nyomtatott sajtban vagy honlapon val kzzttel mellett elektronikus ton is rtesteni kell. Ennek a lehetsgnek a felttele azonban az, hogy az nyrt. alapszablya rendelkezzen errl az esetrl. Ilyen elrsnl szerintnk a jogosultsg gyakorlshoz szksges technikai krdseket is indokolt rszletesen szablyozni a ltest okiratban. (Pldul azt, hogy a rszvnyeseknek mikor, milyen mdon, kihez kell benyjtaniuk az elektronikus ton trtn rtests irnti ignyket.) Olyankor, ha a kzgyls sszehvsra vonatkoz hirdetmny s a rszvnyes rszre elektronikus ton kldtt rtests tartalma kztt eltrs van, akkor a hirdetmnyben foglaltakat kell irnyadnak tekinteni. Hangslyozni kell, hogy az 1988. vi VI. trvny s a rgi Gt. alapjn kialakult bri gyakorlat egyarnt szigoran megkvetelte a trsasgi trvnyi s az alapszablyi elrsoknak a betartst a kzgyls sszehvsval, illetve megtartsval kapcsolatban. Ez szerintnk a jval rugalmasabb j szablyok ellenre is vltozatlan kvetelmny marad. A Gt. 303. (3) bekezdse a 30 napos kzgylsi idkzt rvidti le, 15 napra, a jogszablyhelyben meghatrozott esetekben. Ezrt 15 napos kzgylsi idkzzel rendkvli kzgylst kell sszehvni akkor, ha az nyrt. rszvnyeire tett nyilvnos vteli ajnlattal sszefggsben rszvnyesi llsfoglalsra van szksg. Tovbb akkor, ha az eredmnyes nyilvnos vteli ajnlattteli eljrs utn a befolysszerz a kzgyls sszehvst kezdemnyezi. A kzgylst ilyenkor is hirdetmnnyel az alapszablyban meghatrozott mdon kell sszehvni, a kzgylsi idkz azonban 30 nap helyett mr csak 15 napos lesz.

304. (1) A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg a szmviteli trvny szerinti beszmolnak s az igazgatsg, valamint a felgyelbizottsg jelentsnek lnyeges adatait, valamint a napirenden szerepl gyekkel kapcsolatos elterjesztsek sszefoglaljt s a hatrozati javaslatokat a rszvnytrsasg hirdetmnyeinek kzzttelre vonatkoz alapszablyi rendelkezsek szerint, a kzgylst megelzen legalbb tizent nappal nyilvnossgra hozza. Az alapszably rendelkezhet gy is, hogy a rszvnytrsasg hirdetmnyeit a rszvnytrsasg honlapjn teszi kzz. (2) Az alapszably eltr rendelkezse hinyban a kzgylsen rszt venni szndkoz rszvnyes, illetve rszvnyesi meghatalmazott nevt a kzgyls megkezdsig kell a rszvnyknyvbe bejegyezni. Ha az alapszably rendelkezik arrl az idpontrl, ameddig a fenti bejegyzsre sor kerlhet, ez az idpont a kzgyls kezd napjt megelz hetedik munkanapnl nem lehet korbbi. (3) A kzgylsen a rszvnyesi jogok gyakorlsra az a szemly jogosult, akinek nevt - lezrsnak idpontjban - a rszvnyknyv tartalmazza. Ha az alapszably eltren nem rendelkezik, a rszvnyknyv lezrsa nem korltozza a rszvnyknyvbe bejegyzett szemly jogt rszvnyeinek a rszvnyknyv lezrst kvet truhzsban. A rszvnynek a kzgyls kezd napjt megelz truhzsa nem zrja ki a rszvnyknyvbe bejegyzett szemlynek azt a jogt, hogy a kzgylsen rszt vegyen s az t mint rszvnyest megillet jogokat gyakorolja. (4) A nyilvnosan mkd rszvnytrsasgnl a konferencia-kzgylsre vonatkoz szablyok (239. ) azzal alkalmazandk, hogy az igazgatsg a konferencia-kzgyls idtartamra szavazsra meghatalmazott szemlyt jell ki, aki a konferencia-kzgyls idejn valamennyi rszvnyes szmra elrhet. A rszvnyesek szavazati jogukat a szavazsra meghatalmazott tjn is gyakorolhatjk. A szavazsra meghatalmazott nevt, a konferencia-kzgyls alatti elrhetsgt a kzgylsi meghvban kell feltntetni. (5) A konferencia-kzgyls helye csak a rszvnytrsasg szkhelye vagy telephelye lehet. Az j Gt. tovbb ersti a rszvnyesek tjkozdsi lehetsgt, illetve az gyvezets tjkoztatsi ktelezettsgt az nyrt.-nl. Emiatt a kzgylst megelzen legalbb 15 nappal korbban az gyvezetsnek a kvetkez informcikat nyilvnossgra kell hoznia: - Az nyrt. szmviteli trvny szerinti beszmoljnak, valamint az igazgatsg s fb. jelentsnek a lnyeges adatait. - A kzgyls napirendjn szerepl napirendi krdsek sszefoglaljt. - Tovbb a hatrozati javaslatokat (Az informcikat az nyrt. hirdetmnyeinek a kzzttelre vonatkoz alapszablyi rendelkezseknek megfelelen kell nyilvnossgra hozni.) A kzzttel helyeknt, az alapszably, az nyrt. honlapjt is megjellheti s ilyenkor, ez lesz a kzztteli hely. A rszvnyknyvre irnyad ltalnos elrsokat a Gt. 202. -a llaptja meg. A Gt. 304. (2) bekezdse ehhez kpest llapt meg kiegszt szablyt. A rszvnyesi joggyakorls szempontjbl nagy jelentsge van annak, hogy a kzgyls napja eltt mikor kell lezrni a rszvnyknyvet. A Gt. 304. (2) bekezdse alapjn az nyrt.-nl a rszvnyesnek s a rszvnyesi meghatalmazottnak a nevt - fszablyknt - a kzgyls megkezdsig kell a rszvnyknyvbe bejegyezni. Az alapszably azonban ettl az idponttl eltren is megllapthatja a rszvnyknyv lezrsnak az idpontjt. Az eltrs idpontjt azzal a korlttal hatrozhatja meg szabadon a ltest okirat, hogy a bejegyzsi idpont a kzgyls kezd napjt megelz 7. munkanapnl nem lehet korbbi idpont. Sajtos, s a tzsdei kereskedelem miatt az nyrt.-re irnyad j szablyt fogalmaz meg a Gt. 304. (3) bekezdse. Eszerint: fszablyknt, a rszvnyknyv lezrsa nem korltozza a rszvnyknyvbe bejegyzett szemlynek azt a jogt, hogy a rszvnyeit a lezrs utn is rtkesthesse. A ltest okirat azonban ettl eltren is rendelkezhet. Ezzel az j megoldssal fgg ssze, hogy az j trvny kimondja, hogy a kzgylsen a rszvnyesi jogok gyakorlsra az a szemly jogosult, akinek a nevt - a lezrskor - a rszvnyknyv tartalmazza.

A rszvnynek a kzgyls kezd napjt megelz truhzsa nem zrja ki a rszvnyknyvbe bejegyzett szemlynek azt a jogt, hogy rszt vegyen a kzgylsen s gyakorolja a rszvnyesi jogokat. Az j Gt. 239. -a a technikai fejlds eredmnyeire figyelemmel szablyozza a kzgyls tartsnak olyan formjt, ahol a rszvnyes (vagy a meghatalmazottja) nem szemlyesen, hanem elektronikus hrkzl eszkz tjn keresztl vesz rszt a kzgylsen s gyakorolja ott a rszvnyesi jogokat. Az ilyen konferencia-kzgylsre az nyrt.-nl a Gt. 239-241. -ait a Gt. 304. (4) bekezdsben lv eltrsekkel, illetve kiegsztsekkel kell alkalmazni. Ezrt a konferencia-kzgyls idtartamra az igazgatsgnak a szavazsra meghatalmazott szemlyt kell kijellnie. A szavazati meghatalmazottnak a konferencia-kzgyls ideje alatt valamennyi rszvnyes ltal elrhetnek kell lennie, mivel a rszvnyesek a szavazati meghatalmazott tjn is gyakorolhatjk a szavazati jogukat. Emiatt - konferencia-kzgyls esetn - a Gt. 232. (4) bekezds szerinti kzgylsi meghvban mindig fel kell tntetni a szavazati meghatalmazott nevt s azt, hogy a kzgyls ideje alatt hol, illetve hogyan rhet el. Az j trvny az nyrt.-nl meghatrozza a konferencia-kzgyls helyt is. Ezrt azt kizrlag az rt. szkhelyn, vagy a telephelyn lehet megtartani. 305. (1) (2) Nyilvnosan mkd rszvnytrsasgnl a 237. nem alkalmazhat. A kzgylsen hozott hatrozatok szavazati arnyrl az Gt. 20. (6) bekezdse s a Gt. 236. (1) bekezdse rendelkezik. Az elsknt rt jogszablyhely, a fszablyknt irnyad egyszer sztbbsgrl szl. A msodikknt emltett szakasz pedig a minstett tbbsget ignyl krdskrket hatrozza meg. A Gt. 305. (1) bekezdse az nyrt.-nl ezeket a minstett tbbsget ignyl tmakrket egszti ki egy tovbbi krdssel. Ezrt a szavazatok legalbb hromnegyedes tbbsge szksges a kzgylsi hatrozathoz a kvetkez esetben: Ha a kzgyls a Tpt. szerinti nyilvnos vteli ajnlatrl val tudomsszerzs utn az eljrst megzavar lpsrl hatroz. Ilyennek minsl pl. az j trvny szerint az az eset, ha az nyrt. alaptkjnek a felemelsrl, vagy a sajt rszvnyeinek a megszerzsrl hatrozna. A nyilvnos vteli ajnlat megzavarsra alkalmas kzgylsi hatrozathozatal sorn a rszvnyekhez fzd szavazati jog esetleges korltozsra, vagy kizrsra vonatkoz rendelkezseket nem lehet alkalmazni. Kivve a sajt rszvny szavazat kizrsra vonatkoz rendelkezst, mert az nyrt. a sajt rszvnyeivel ilyen esetekben sem szavazhat. A Gt. 237. -a a zrt.-nl fszablyknt elrja az rintett rszvnysorozat rszvnyeseinek az alapszablyban elrt mdon trtn kln hozzjrulst, ha a kzgyls valamely rszvnysorozathoz kapcsold jogot htrnyosan vltoztat meg. Ezt a szablyt az nyrt.-nl nem lehet alkalmazni, mivel az alkalmazhatsgt kizrja az j trvny. 306. Nyilvnosan mkd rszvnytrsasg a kzgylsen hozott hatrozatokat az rtkpaprokra vonatkoz, kln trvnyben meghatrozott mdon s idben kteles nyilvnossgra hozni. Az nyrt. tjkoztatsi ktelezettsgt rgzti a Gt. 306. -a, amikor kimondja: az nyrt. kzgylsi hatrozatait a Tpt.-ben meghatrozott mdon s idben kteles nyilvnossgra hozni. (gy a kzgylsi hatrozatokat is a Tpt. 52. (5) bekezdsben meghatrozottak szerint kell nyilvnossgra hozni. Ennek sorn figyelemmel kell lenni a Tpt. 54. (1) bekezdsben rtakra is.) 307. Nyilvnosan mkd rszvnytrsasgnl a rszvnyesek kzgyls tartsa nlkl nem hozhatnak hatrozatot. A trvny vltozatlanul hagyja az 1997. vi Gt.-nek a kzgyls gyakorisgra vonatkoz szablyait. A 232. szerint a kzgylst az alapszablyban meghatrozott gyakorisggal, de legalbb vente egyszer ssze kell hvni. Szksg esetn rendkvli kzgyls brmikor sszehvhat. A kzgylst - ha e trvny mskpp nem rendelkezik - az igazgatsg hvja ssze. A Gt. rendelkezseivel egyezen a trvny kimondja, hogy - a zrt-re elrt 15 napos hatridtl eltren - az nyrt. kzgylst annak kezdnapjt legalbb 30 nappal megelzen kell sszehvni

(303. ). Vltozst jelent az 1997. vi Gt.-hez kpest, hogy a trvny kifejezetten rendelkezik arrl, hogy a hirdetmnyt a nyomtatott sajt helyett vagy mellett a trsasg honlapjn is kzz lehet tenni. Azon rszvnyeseket, akik ezt kvnjk, a kzgyls sszehvsrl elektronikus ton is rtesteni kell, azonban a hirdetmny s az elektronikus ton kldtt rtests kztti eltrs esetn a hirdetmnyben foglaltak az irnyadk. A felkszlsi idt rvidti a nyilvnos vteli ajnlatrl szl 2004/25/EK irnyelv 9. s 11. cikknek felhatalmazsa alapjn a 303. (3) bekezdse, amikor elrja, hogy ha az nyrt. rszvnyeire tett nyilvnos vteli ajnlattal kapcsolatos rszvnyesi llsfoglals miatt vagy az eredmnyes, nyilvnos vteli ajnlattteli eljrst kveten a befolysszerz kezdemnyezsre rendkvli kzgyls sszehvsra kerl sor, a kzgylst - kivtelesen - annak kezdnapjt legalbb tizent nappal megelzen kell sszehvni. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg kzgylsnek sszehvsval kapcsolatban a trvny az 1997. vi Gt.-hez kpest szlesebb kr tjkoztatsi ktelezettsget r a rszvnytrsasg gyvezetsre. Lnyegben a jelenleg folytatott trsasgi gyakorlattal s a Tpt.-nek a rendkvli hirdetmnyek kzzttelre vonatkoz szablyozsval sszhangban, a trvny megkveteli, hogy valamennyi napirendi ponttal kapcsolatos elterjeszts sszefoglaljt s a hatrozati javaslatokat a rszvnytrsasg a kzgylst megelzen legalbb 15 nappal nyilvnossgra hozza (304. (1) bek.). A trvny kimondja, hogy az alapszably rendelkezs alapjn a rszvnytrsasg ezen hirdetmnyeit az nyrt. honlapjn is kzz lehet tenni. A rszvnyknyvre vonatkoz ltalnos szablyokat a 202. tartalmazza. A rszvnyes kzgylsen trtn rszvtele szempontjbl garancilis jelentsg, hogy a trsasg a kzgyls napjhoz viszonytva mikor jogosult a rszvnyknyv lezrsra. A trvny - a hazai tbbsgi gyakorlattal egyezen - gy rendelkezik, hogy az alapszablyban meghatrozott azon idpont, ameddig a kzgylsen rszt venni szndkoz rszvnyes (rszvnyesi meghatalmazott) nevnek a rszvnyknyvbe val bejegyzsre sort kell kerteni, nem lehet korbbi a kzgyls kezd napjt megelz 7 munkanapnl (304. (2) bek.). Az nyrt. mkdst rugalmasabb tev rendelkezst tartalmaz a 304. (3) bekezdse, amely az alapszablyra bzza annak az eldntst, hogy a rszvnyknyv lezrsa a kzgyls berekesztsig tart truhzsi tilalmat is jelentsen-e egyben, vagy pedig a kzgylsi rszvtelre mr jogot szerz szemly a rszvnyeit utbb - akr a kzgyls idejn is zajl tzsdei kereskedsben - rtkesthesse. Ez utbbi megolds vlasztsa esetn - ez rvnyesl pl. Belgiumban s Svdorszgban - a rszvnyesek kzgylsi aktivitst nem korltozza az a krlmny, hogy a kzgyls megtartsa, az azon val rszvtel akadlyozza az rtkpaprral val kereskedst. A trvnynek a rszvnytrsasg mkdsvel, dntshozatalval kapcsolatos egyik legjelentsebb jtsa a konferencia kzgyls bevezetse (239-241. ). A konferencia kzgyls bevezetsnek elsdleges clja a rszvnyesi joggyakorls megknnytse. A rszvnyesek kzgylsen val rszvtele tbb szempontbl is jelents krds. A nemzetkzi befektetk bizalmt alapveten meghatrozza, hogy milyen mrtkben s mdon tudjk rszvnyesi jogaikat gyakorolni az adott llamban. Msrszt, a rszvnyesek ellenrz feladatuk elltsra csak akkor kpesek, ha megfelel eszkzkkel rendelkeznek a dntshozatalban val rszvtelre. Az igazgatsg dntsi szabadsgnak tnyleges korltozsa elmozdthatja a rszvnyesi rdekek rvnyeslst. A rszvnyesi aptia cskkentsnek egyik hatkony mdja lehet a dntshozatalban val rszvtel megknnytse. A 239. szerint az alapszably rendelkezse alapjn md van a kzgyls oly mdon trtn megtartsra, hogy a rszvnyesek azon nem szemlyesen, hanem telekommunikcis (elektronikus hrkzl) eszkzk kzvettsvel vesznek rszt. A konferencia kzgyls megtartsnak rszletes szablyait a 239-241. tartalmazza. Konferencia kzgyls tartsra termszetesen nyilvnosan mkd rszvnytrsasg esetben is lehetsg van, st vrhatan pp az nyrt-nl lesz annak rdemi jelentsge, figyelemmel pl. a klfldi intzmnyi befektetkre. Eltr szably azonban, hogy - a rszvnyesi (elssorban kisrszvnyesi) joggyakorls elsegtse rdekben - az nyrt. kzgylse nem tarthat teljesen virtulisan, azaz elzetesen meghirdetett kzgylsi helyszn

nlkl. A trvny szerint a konferencia kzgyls helye csak a rszvnytrsasg szkhelye vagy telephelye lehet. Az igazgatsg pedig a konferencia kzgyls idtartamra szavazsra meghatalmazott szemlyt jell ki, aki a konferencia kzgyls idejn valamennyi rszvnyes szmra elrhet. A rszvnyesek szavazati jogukat a szavazsra meghatalmazott tjn is gyakorolhatjk. A szavazsra meghatalmazott nevt, a konferencia kzgyls alatti elrhetsgt a kzgylsi meghvban (232. (4) bek.) kell feltntetni. A zrt. szmra a trvny szles krben lehetv teszi a kzgyls tartsa nlkli rsbeli dntshozatalt (242. ). Ennek alkalmazsa a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg esetben gyszlvn lehetetlen, ezrt erre a trvny nem is ad lehetsget (307. ). A trvny 236. sorolja fel azon gyeket, amelyekrl az rt. kzgylse csak hromnegyedes tbbsggel hatrozhat. Ezt a listt egszti ki a 305. (1) bekezdse a Tpt. szerinti nyilvnos vteli ajnlatrl trtnt tudomsszerzst kveten az eljrs megzavarsra alkalmas lpsrl val dntssel, amely rtelemszeren csak az nyrt. esetben merlhet fel. Ennek sorn a rszvnyhez fzd szavazati jog esetleges korltozsra vagy kizrsra vonatkoz rendelkezsek nem alkalmazhatk (ttrsi szably). Ez termszetesen nem vonatkozik a sajt rszvny esetn a trvny ltal kizrt szavazati jogra, amely ebben az esetben sem jogost szavazsra. Jelezni kell azt is, hogy ezek a - trsasg lett leginkbb meghatroz - dntsek hromnegyedes tbbsghez ktse lnyeges kisebbsgvdelmi funkcival br, hiszen a meghatroz rszvnyes mozgstert korltozza. Nyilvnosan mkd rszvnytrsasgnl - tekintettel a rszvnyesi struktrra - a 237. nem alkalmazhat. A trvny 306. -a - a trsasg mkdsnek tlthatsgt biztostand - elrja, hogy a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg a kzgylsen hozott hatrozatokat a Tpt.-ben meghatrozott mdon s idben kteles nyilvnossgra hozni. A Gt. 242. a zrt. szmra - j megoldsknt - lehetv teszi azt, hogy kzgyls tartsa nlkl hatrozzanak a kzgyls kizrlagos hatskrbe tartoz krdsekrl. Az nyrt.-nl ez a megolds a rszvnyesek rendszeresen igen magas szmarnya miatt nem egyszersten, hanem az iratvltsokkal, tlbonyoltan s elnehezten, st ellehetetlenten a dntshozatalt. Ezrt az j trvny ennl a mkdsi formnl nem ad lehetsget arra, hogy a rszvnyesek kzgyls tartsa nlkl hozzanak hatrozatot. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg gyvezetse 308. (1) A nyilvnosan mkd rszvnytrsasgnl, ha az alapszably gy rendelkezik, igazgatsg s felgyelbizottsg helyett egysges irnytsi rendszert megvalst igazgattancs mkdhet. Ebben az esetben az igazgattancs ltja el az igazgatsg s a felgyelbizottsg trvnyben meghatrozott feladatait. (2) A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg esetben nincs md a 37. szerinti gydnt felgyelbizottsg vlasztsra. (3) A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg esetben nem vlaszthat igazgatsg helyett a 247. -ban meghatrozott vezrigazgat. A szemlyegyest, valamint a szemly- s tkeegyest trsasgok tvzete mellett a gazdasgi trsasgok harmadik nagy csoportjt a kifejezetten tkeegyest trsasgok, az rt.-k alkotjk. Az rt.ken bell az nyrt. szervezett - a magas rszvnyesi ltszm s a nagykznsgtl nyilvnosan gyjthet idegen tkebevons lehetsge s nyilvnosan forgalmazhat rszvnyek miatt - a legsszetettebb mdon ptette fel a trsasgi trvny. j megoldsknt azonban - a trvny keretei kztt - mr sokkal nagyobb vlasztsi lehetsget biztost a rszvnyesek szmra ahhoz, hogy a trsasguk irnytsi s ellenrzsi rendszert meghatrozzk. Az j Gt. egyik legnagyobb jtsa ezzel a fentebb rt lehetsggel fgg ssze. A trvny ugyanis bevezette s az nyrt.-nl alkalmazhatv tette az angolszsz jog intzmnyei kzl tvett egysges irnytsi rendszert. Ennl a vezetsi tpusnl szervezetileg nem klnlnek el az irnytsi s az

ellenrzsi feladatok, hanem egyetlen szervezeten, az igazgattancson bell csak funkcionlisan klnlnek el egymstl. A Kt. s az 1988. vi VI. trvny, valamint a rgi Gt. az rt.-nl mg csak a hagyomnyos dualista (nmet jogbl szrmaz) modellt szablyozta, amelyeknl az irnytsi s az ellenrzsi feladatokat eltr mkdsi rend alapjn tevkenyked kln szervezetek lttk el. A Gt. 21. (4) bekezdsbl is kvetkezen az nyrt.-nl a trsasg gyvezetst vagy a hagyomnyos (3-11 tag) igazgatsg, ellenrzst pedig (a 3-15 tag) felgyelbizottsg ltja el. Ehelyett azonban az nyrt. alapszablya gy is rendelkezhet, hogy egysgesen egyetlen szervezet az 5-11 tag igazgattancs ltja el az irnytsi s ellenrzsi feladatokat. Ilyenkor kln fb. nem mkdik az nyrt.-nl s az igazgattancs tagjai minslnek vezet tisztsgviselnek. A Gt. 308. (1) bekezds utols fordulata alapjn a fentebb rt esetben az igazgatsg s az fb. trvnyben meghatrozott feladatait az igazgattancs ltja el. A Gt. 37. (1) bekezdse alapjn a zrt. alapszablya az igazgatsg tagjainak megvlasztst, visszahvst s djazsnak megllaptst, valamint egyes gydnt hatrozatok meghozatalt az fb. elzetes jvhagyshoz ktheti. Ilyen gydnt fb. vlasztsra az nyrt.-nl - nemcsak egysges irnytsi rendszernl, hanem a hagyomnyos dualista rendszer vlasztsa esetn - sincsen lehetsg. Igazgatsg helyett a Gt. 247. -ban szablyozott vezrigazgatt sem vlaszthatja az nyrt., mert ezt kizrlag a zrt. szmra biztostja a trvny. 309. (1) Az igazgattancs legalbb t s - ha az alapszably a munkavllali rszvtel rvnyestse rdekben msknt nem rendelkezik - legfeljebb tizenegy termszetes szemly tagbl ll. Elnkt maga vlasztja tagjai kzl. Az alapszably gy is rendelkezhet, hogy az igazgattancs elnkt kzvetlenl a kzgyls vlasztja. (2) Az igazgattancs tagjai tbbsgnek - a (4) bekezdsben foglalt kivtellel - fggetlen szemlynek kell lennie, az alapszably ennl magasabb arnyt is megllapthat. Fggetlennek minsl az igazgattancs tagja, ha rszvnytrsasggal az igazgattancsi tagsgn kvl ms jogviszonyban nem ll. (3) Nem minsl fggetlennek az igazgattancs tagja klnsen akkor, ha a) a rszvnytrsasg munkavllalja vagy volt munkavllalja, e jogviszonynak megsznstl szmtott t vig; b) a rszvnytrsasg vagy vezet tisztsgviseli szmra s javra ellenrtk fejben szakrti vagy ms megbzsi jogviszonyban tevkenysget folytat; c) a rszvnytrsasg olyan rszvnyese, aki kzvetve vagy kzvetlenl a leadhat szavazatok legalbb harminc szzalkt birtokolja vagy ilyen szemlynek kzeli hozztartozja [Ptk. 685. b) pont] vagy lettrsa; d) kzeli hozztartozja a rszvnytrsasg valamely - nem fggetlen - vezet tisztsgviseljnek vagy vezet lls munkavllaljnak; e) a rszvnytrsasg eredmnyes mkdse esetn igazgattancsi tagsga alapjn vagyoni juttatsra jogosult, vagy az igazgattancsi tagsgrt jr djon kvl brmilyen javadalmazsban rszesl a rszvnytrsasgtl, illetve a rszvnytrsasghoz kapcsolt vllalkozstl; f) a rszvnytrsasg nem fggetlen tagjval egy msik gazdasgi trsasgban olyan jogviszonyban ll, amely alapjn a nem fggetlen tagnak irnytsi, ellenrzsi joga van; g) a rszvnytrsasg fggetlen knyvvizsglja, vagy a knyvvizsgl alkalmazottja vagy partnere e jogviszony megsznstl szmtott hrom vig; h) vezet tisztsgvisel vagy vezet lls munkavllal egy olyan gazdasgi trsasgban, amelynek fggetlen igazgattancsi tagja egyben a nyilvnos rszvnytrsasg vezet tisztsgviselje. (4) Nem kell az igazgattancs tagjai tbbsgnek fggetlen szemlynek lennie, ha a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg elismert vllalatcsoporthoz tartoz ellenrztt trsasg. A jogszablyhely az igazgattancs ltszmt s elnknek vlasztsi mdjt llaptja meg. Eszerint: az igazgattancs fszablyknt 5-11 tagbl ll. Az nyrt. alapszablya azonban a

ltszmot ettl eltren is megllapthatja, ha az a munkavllali rdekkpviselet biztostsa vgett szksgesnek mutatkozik. Az igazgattancs elnkt vagy maga az gyvezet testlet, vagy pedig - az alapszably elrstl fggen - kzvetlenl a kzgyls vlasztja meg. Az igazgattancs tagjai tbbsgnek - egy eset kivtelvel - fggetlen szemlynek kell lennie. Az igazgattancs tbbsgnek akkor nem kell fggetlen szemlynek lennie, ha az nyrt. elismert vllalatcsoporthoz tartoz ellenrztt trsasg (j Gt. 55. ). Olyankor, ha tbbsgben kell lennie az igazgattancsban a fggetlen szemlynek, az alapszably a trvny ltal meghatrozottnl magasabb arnyt is elrhat. Fggetlennek az a szemly minsl, aki az igazgatsgi tagsgn kvl nem ll ms jogviszonyban az nyrt.-vel. A Gt. 309. (3) bekezds a)-h) pontjai felsoroljk azokat az eseteket, amikor az igazgattancs tagjai nem minslhetnek fggetlennek. Ez a nyolc esetkr jl mutatja, hogy a fggetlensgi kvetelmnyt nagy krltekintssel kell megllaptania az nyrt.-nek s azt, mint eurpai jogharmonizcis kvetelmnyeket, illetve ajnlsokat teljest elrst, szigoran be kell tartani. 310. Ha a rszvnytrsasgnl felgyelbizottsg mkdik, a 309. (2)-(4) bekezdst - figyelemmel a 41. (5) bekezdsre is - a felgyelbizottsgra kell alkalmazni. A trvny egyik legfontosabb clkitzse, hogy a trsasg struktrjnak, mkdsnek meghatrozst a rszvnyesekre bzza, abban - eltrst nem enged trvnyi elrsok tjn - csak olyan korltokat lltson, amelyek a piac ms szerepli, vagy maguk a befektetk rdekvdelme, s a piac megfelel tjkoztatsa rdekben szksgesek. Azon krdsekben azonban, amelyek nem brnak ilyen jelentsggel, illetve ahol tbbfle egyenrtk megolds is ltezik, a trvny bvti az alaptk, illetve a rszvnytulajdonosok mozgstert. Ezen szempontokra is figyelemmel, a trvny lehetv teszi, hogy a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgok a hagyomnyos dualista (two-tier), az igazgatsg-felgyelbizottsg irnytsi-ellenrzsi struktra helyett az angolszsz eredet egysges board-tpus (one-tier) irnytsi modellt alkalmazzk. Erre a vlasztsra az nyrt. alapszablyban kerlhet majd sor, s a vlaszts termszetesen nem visszafordthatatlan. A trsasg - az alapszably mdostsa tjn - brmikor ttrhet a monista irnytsrl a dualista rendszerre, vagy fordtva. A Magyarorszgon hagyomnyos - nmet eredet - dualista modellben a rszvnytrsasg irnytsrt felels igazgatsg s az ellenrz szerepet betlt felgyelbizottsg szervezetileg is elklnl egymstl. Ezzel szemben a - brit eredet - egysges vllalatirnytsi modellben mind a rszvnytrsasg irnytsa, mind az ellenrzs az egysges igazgattancs kezben van. Az igazgattancs egyes tagjai gyvezeti feladatokat ltnak el, mg a fggetlen tagok feladata a trsasg irnytsnak ellenrzse. Az utbbi szemlyekkel szemben a trvny szigor fggetlensgi kvetelmnyeket tmaszt. A nmet rendszerrel ellenttben teht a trsasg irnytst s a vllalatvezets ellenrzst vgz szemlyek szervezetileg nem klnlnek el, de a funkcionlis megoszts a dualista rendszerhez hasonlan biztostott. E jogbvt szablyrendszer bevezetst motivlta, hogy az Eurpai Bizottsg Cselekvsi Terve (Modernising Company Law and Enhancing Corporate Governance in the European Union - A Plan to Move Forward) a kzptv jogalkotsi feladatok kztt nevesti egy olyan irnyelv elfogadst, amely a rszvnytrsasgok szmra valamennyi tagllamban lehetv teszi a ktfle modell kztti vlasztst. Az eddig megszletett kt kzssgi jogon alapul trsasgi forma, az eurpai rszvnytrsasg s az eurpai szvetkezet esetben pedig a statutumrendeletek mr eleve a kt vllaltirnyts modell egyenrangsgt vlelmezik. A fentiekkel sszhangban a trvny 308-309. -a a kvetkezket mondja ki az igazgattanccsal kapcsolatban. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasgnl, - az alapszably rendelkezse alapjn -, igazgatsg s felgyelbizottsg helyett egysges irnytsi rendszert megvalst igazgattancs mkdhet. Ebben az esetben az igazgattancs ltja el az igazgatsg s a felgyelbizottsg trvnyben meghatrozott feladatait. Az igazgattancs 5-11 termszetes szemly tagbl ll.

Elnkt maga vlasztja tagjai kzl. Az alapszably gy is rendelkezhet, hogy az igazgattancs elnkt kzvetlenl a kzgyls vlasztja. Az igazgattancs tagjai tbbsgnek fggetlen szemlynek kell lennie, az alapszably ennl magasabb arnyt is megllapthat. Fggetlennek akkor minsl az igazgattancs tagja, ha az nyrtvel az igazgattancsi tagsgn kvl ms jogviszonyban nem ll. A 309. (3) bekezdse pldlz jelleggel felsorolja azokat a jogviszonyokat, amelyek alapjn az igazgattancs tagja nem minsl fggetlennek, azaz amelyekben a tag szemlyes rdekeltsge a trsasg eredmnyes mkdst illeten - akr csak kzvetve is - fennll. A trvny 308. -nak (3) bekezdse - rdemben az 1997. vi Gt.-vel egyezen - gy rendelkezik, hogy a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgnl nem vlaszthat igazgatsg helyett vezrigazgat, hiszen - szemben a jelentsen kisebb zrt-vel - itt nem kpzelhet el, hogy az gyvezeti feladatokat egyetlen szemly kpes elltni. A trvny 33. -nak (2) bekezdse kimondja, hogy az nyrt-nl - feltve, hogy az nem boardrendszer - ktelez a felgyelbizottsg vlasztsa. Annak rdekben azonban, hogy a rszvnyeseknek olyan kritikus krdsekben, mint az igazgatsg tagjainak megvlasztsa, visszahvsa, djazsa rdemi befolyst gyakorolhassanak a megszlet dntsre, a 308. (2) bekezdse kizrja, hogy az nyrt-ben a 37. szerinti gydnt felgyelbizottsgot vlasszanak. Az Eurpai Bizottsg ltal a fggetlen igazgatsgi tagokrl elfogadott ajnls nem csak az igazgattanccsal szemben tmasztja azt a kvetelmnyt, hogy tagjainak tbbsge a trsasgtl fggetlen szemly legyen, hanem ugyanezt rja el a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgok felgyelbizottsgra is. ppen ezrt a trvny 310. -a kimondja, hogy ha a rszvnytrsasgnl felgyelbizottsg mkdik, a 309. (2) s (3) bekezdsben foglalt fggetlensgi kvetelmnyeket a felgyelbizottsgra kell alkalmazni. Ettl rtelemszer eltrst jelent, hogy a 41. (5) bekezdse szerint a knyvvizsgl nem hogy nem minsl fggetlen tagnak, hanem egyltaln nem lehet sem a felgyelbizottsg tagja, sem vezet tisztsgvisel. Ki kell mg emelni, hogy az egysges irnytsi rendszer rszvnytrsasgban a munkavllalknak a trsasg irnytsa ellenrzsben val rszvtele - felgyelbizottsg hinyban - nem valsthat meg a 38-39. -ban szablyozott mdon. ppen ezrt a 38. (2) bekezdse gy rendelkezik, hogy amennyiben a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg az egysges irnytsi rendszer szablyai szerint mkdik, a munkavllalkat a trsasg gyvezetse ellenrzsben - az alapszablyban foglaltak szerint - megillet jogok gyakorlsnak mdjrl, feltteleirl az igazgattancs s az zemi tancs llapodik meg egymssal. Az nyrt. - amint arra korbban mr utaltunk - beltsa szerint dnthet a hagyomnyos dualista irnytsi ellenrzsi modell vlasztsa mellett is. Ilyen esetben ktelez az nyrt.-nl a Gt. 33. (2) bekezds a) pontjbl kvetkezen a legalbb 3 s legfeljebb 15 tag fb. ltrehozsa. Ennl az irnytsi tpusnl a Gt. 309. (2)-(3) bekezdsben meghatrozott fggetlensgi kvetelmnyeket, - amelyeket az igazgattancsra vonatkozan megllapt az j trvny - az fb.-re kell alkalmazni. Kivve azt az esetet, ha az nyrt. - az 55. szerinti - elismert vllalatcsoporthoz tartoz ellenrztt trsasg. 311. (1) A nyilvnosan mkd rszvnytrsasgoknl legalbb hromtag audit bizottsgot kell ltrehozni, amelynek tagjait a kzgyls az igazgattancs, illetve ahol felgyelbizottsg mkdik, a felgyelbizottsg fggetlen tagjai kzl vlasztja. (2) Az audit bizottsg hatskrbe tartozik: a) a szmviteli trvny szerinti beszmol vlemnyezse; b) javaslatttel a knyvvizsgl szemlyre s djazsra; c) a knyvvizsglval megktend szerzds elksztse, az alapszably felhatalmazsa alapjn a rszvnytrsasg kpviseletben a szerzds alrsa; d) a knyvvizsglval szembeni szakmai kvetelmnyek s sszefrhetetlensgi elrsok rvnyre juttatsnak figyelemmel ksrse, a knyvvizsglval val egyttmkdssel kapcsolatos teendk elltsa, valamint - szksg esetn - az igazgattancs vagy a felgyelbizottsg szmra intzkedsek megttelre val javaslatttel;

e) a pnzgyi beszmolsi rendszer mkdsnek rtkelse s javaslatttel a szksges intzkedsek megttelre; valamint f) az igazgattancs, illetve a felgyelbizottsg munkjnak segtse a pnzgyi beszmolsi rendszer megfelel ellenrzse rdekben. (3) Az alapszably tovbbi feladatokat utalhat az audit bizottsg hatskrbe. Hagyomnyosan az egysges vllalatirnytsi rendszer mkdsben jtszanak jelents szerepet azon bizottsgok, amelyek az igazgattancs - jrszt fggetlen - tagjaibl llnak, s az igazgattancs mkdst segtik el, illetve bizonyos szempontokbl ellenrzik azt. Az utbbi vekben - ha nem is jogi normban - de ajnlsknt mr a nmet szablyozsban is megjelentek ezek a felgyelbizottsg mellett mkd testletek. Hrom bizottsg-tpust kell kiemelni, amelyek mr a fggetlen igazgatsgi tagokrl szl eurpai bizottsgi ajnlsban is hangslyos szerepet kapnak. A jellsi bizottsg feladata az igazgatsg tagjainak jellse, a javadalmazsi bizottsg tesz javaslatot az igazgatsgi tagok djazsra, a legfontosabb, az audit bizottsg pedig az rt. bels szmviteli rendjnek ellenrzsrt felels. A bizottsgok, amelyek nagyobb rszben vagy egszben az igazgattancs vagy a felgyelbizottsg fggetlen tagjaibl llnak, tevkenysgnek clja, hogy a trsasg gyvezetsnek - a rszvnyesek rdekben trtn - ellenrzsben segtse az erre jogosult szervet vagy szemlyeket. A trvny egyedl az audit bizottsg ltrehozst teszi ktelezv, amelynek tagjait a kzgyls vlasztja a felgyelbizottsg vagy az igazgattancs fggetlen tagjai kzl. Az audit bizottsg legalbb hrom tagbl ll s hatskrbe tartozik szmviteli trvny szerinti beszmol vlemnyezse, a javaslatttel a knyvvizsgl szemlyre s djazsra, a knyvvizsglval megktend szerzds elksztse, s adott esetben alrsa, a knyvvizsglval szembeni szakmai kvetelmnyek s sszefrhetetlensgi elrsok rvnyeslsnek figyelemmel ksrse, a pnzgyi beszmolsi rendszer mkdsnek rtkelse s a javaslatttel a szksges intzkedsek megttelre, valamint az igazgattancs, illetve a felgyelbizottsg munkjnak segtse a pnzgyi beszmolsi rendszer megfelel ellenrzse rdekben. Az alapszably tovbbi feladatokat is utalhat az audit bizottsg hatskrbe. Ms bizottsg ltrehozst a trvny nem teszi ktelezv, azt a Budapesti rtktzsde Felels Vllaltirnytsi Ajnlsaira (312. ), illetve a rszvnyesek dntsre hagyja. Az nyrt. mkdsnek irnytst segt Audit Bizottsg ltestse, az eurpai jogfejlds eredmnyeinek a hazai jogba val tltetst jelenti. A legalbb 3 tag Audit Bizottsg ltrehozsa - j szablyknt - ktelez az nyrt.-nl. Az Audit Bizottsg tagjait a kzgyls vlaszthatja meg. A bizottsg tagja nem lehet brki, hanem kizrlag a trvny ltal meghatrozott szemly. Ezrt ebbe a testletbe a trsasg egysges irnytsi rendszernl az igazgattancs tagjai kzl vlaszthatja meg az Audit Bizottsg tagjt a kzgyls. Hagyomnyos dualista irnytsi s ellenrzsi rendszernl pedig az fb. tagjai kzl. A trvny meghatrozza az Audit Bizottsg hatskrt is. Ezrt az nyrt. pnzgyi beszmolsi rendszernek a kialaktsa, illetve ellenrzse tern el kell ltnia a Gt. 311. (2) bekezds a)-f) pontjai alatt felsorolt feladatokat. gy vlemnyeznik kell a szmviteli trvny szerinti beszmolt, javaslatot kell tennik a knyvvizsgl szemlyre s djazsra. Tovbb el kell ksztenik majd az alapszably felhatalmazsa alapjn - az nyrt. kpviseletben al is kell rniuk, a knyvvizsglval megktend szerzdst. Egytt kell mkdnik a knyvvizsglval s ennek sorn figyelemmel kell lennik a knyvvizsglval szembeni szakmai s sszefrhetetlensgi kvetelmnyek rvnyre juttatsra. Szksg esetn az igazgattancs az fb. rszre javaslatokat ksztenek a megfelel intzkedsek megttelre. Segtenik kell az igazgattancs, illetve az fb. munkjt a pnzgyi ellenrzsi rendszer terletn is. A trvnyben meghatrozott - s fentebb rszletezett - feladatokon tl az nyrt. alapszablya tovbbi feladatokat is utalhat az Audit Bizottsg hatskrbe.

312. (1) Ha a rszvnytrsasg rszvnyei a Budapesti rtktzsdn bevezetsre kerltek, az igazgatsg az ves rendes kzgylsen a szmviteli trvny szerinti beszmolval egytt terjeszti a kzgyls el a felels trsasgirnytsi jelentst. (2) A jelentsben az igazgatsg sszefoglalja a rszvnytrsasg ltal az elz zleti vben kvetett felels vllalatirnytsi gyakorlatot s nyilatkozik arrl, hogy milyen eltrsekkel alkalmazta a Budapesti rtktzsde Felels Trsasgirnytsi Ajnlsait. A jelentst a rszvnytrsasg honlapjn kzz kell tenni. (3) A jelents elfogadsrl a kzgyls kln hatroz. Ha a rszvnytrsasgnl felgyelbizottsg mkdik, a jelents a felgyelbizottsg jvhagysa nlkl nem terjeszthet a kzgyls el. A felels vllalatirnyts (corporate governance) elvei a szablyozott piacon mkd trsasgokra terjednek ki. E trsasgok mkdsnek tlthatsgt biztostjk a felels vllalatirnytsi jelentsek, amelyekben az igazgatsg sszefoglalja a rszvnytrsasg ltal a megelz zleti vben kvetett vllalatirnytsi gyakorlatot. Ide tartoznak pldul olyan krdsek, mint a kzgyls mkdse, hatskre, a rszvnyesi jogok tartalma s gyakorlsuk mdja, az igazgatsg s a bizottsgok sszettele s mkdse, a tbbsgi rszvnytulajdonosok szavazati s ellenrzsi jogai, az ltaluk kttt megllapodsok, ms kzvetett s kzvetlen kapcsolatok a tbbsgi rszvnyesek s a trsasg kztt, vagy a kockzatkezelsi rendszer lte, illetve jellege. A jelentst az nyrt. honlapjn kzz kell tenni. A jelents rszt kpezi az igazgatsg nyilatkozata arrl, hogy milyen eltrsekkel alkalmazta a Budapesti rtktzsde (BT) Felels Vllalatirnytsi Ajnlsait. A BT Felels Vllalatirnytsi Ajnlsai beilleszkednek az utbbi vtized jellemz trendjbe, mely szerint a vllalatirnyts szablyozsa a trsasgi jog ltal korbban nem rintett terletekre is kiterjed. E szablyozs azonban gyakran nem jogszablyknt, hanem a piac nszablyozsaknt jelenik meg, s olyan krdsekkel foglalkozik, mint az igazgatsg s a knyvvizsglk szerepe, a munkavllali rszvtel, a rszvnyesi jogok s azok rvnyestse, vagy a pnzgyi jelentsek tartalma s nyilvnossga. Az elrsokat tartalmaz kdexek (corporate governance codes) kzs jellemzje, hogy a bennk foglalt szablyok alkalmazsa nkntes. Vagy a vllalatirnytssal kapcsolatos dntsek nkntes kzzttelt javasoljk, vagy az n. comply or explain elvet rgztik, mely szerint a trsasg nem kteles betartani az ajnlsban szerepl szablyokat, azonban az eltrsekre magyarzatot kell adnia. Fontos eszkzk a nyilvnossg, a jelentsek kzzttele nem mellzhet. Az ajnlsok betartsa alapveten meghatrozza a trsasggal kapcsolatos befekteti magatartst, a kdexek hatlya pedig tbbnyire azon trsasgokra terjed ki, amelyek rszvnyei a tzsdei forgalomban rszt vesznek (listed companies). Ugyanakkor szmos kdex rmutat, hogy szablyainak alkalmazsa haszonnal jrhat ms nyilvnosan vagy zrtkren mkd rszvnytrsasgokra, illetve az llami tulajdon vllalatokra is. A BT Felels Vllalatirnytsi Ajnlsai a bemutatott alapelveknek megfelelen szlnak tbbek kztt - az igazgatsg s a felgyelbizottsg sszettelrl, szereprl, feladatairl, a bizottsgokrl, a tzsdei trsasgok mkdsnek tlthatsgrl, s a kzgyls lebonyoltsval kapcsolatos szablyokrl. Az Ajnlsok fontosabbnak tlt pontjaira nzve a BT - a comply or explain elvet kvetve - azt rja el a trsasgoknak, hogy az elrsoktl val esetleges eltrsre adjanak magyarzatot. A felels vllalatirnytsi jelentst, amely a Felels Vllalatirnytsi Ajnlsokkal kapcsolatos nyilatkozatot is tartalmazza, a - a szmviteli trvny szerinti beszmolval egyszerre - a kzgyls el kell terjeszteni, amely arrl kln hatrozatot hoz. Ha a rszvnytrsasgnl felgyelbizottsg mkdik, a jelents a felgyelbizottsg jvhagysa nlkl nem terjeszthet a kzgyls el. A jelents clja teht az, hogy a rszvnyesek (befektetk) minl lethbb kpet nyerjenek a rszvnytrsasg, jogi, pnzgyi, szervezeti viszonyairl, mkdsrl, s ezltal kpess vljanak tulajdonosi jogaik, rdekeik rvnyestsre. A felels vllalatirnyts krdskrt a korbbi trsasgi trvnyek egyltaln nem rintettk. Ennek az elvnek az rvnyre juttatsa - a Budapesti rtktzsde felels vllalatirnytsi

ajnlsval harmonizlva - az nyrt.-re vonatkozan elszr az j Gt.-ben nyert megfogalmazst. Clja a nemzetkzi trendekkel sszhangban az, hogy hozzjruljon az nyrt. mkdse tlthatbb ttelnek a biztostshoz. A BT ajnlsai nem ktelezek a trsasgokra nzve, az eltrsekre azonban magyarzatot kell adniuk. Az ajnlsok betartsa, gy az ott javasoltak nyilvnossgra hozatala is, alapveten befolysolhatja az nyrt.-vel kapcsolatos befekteti magatartsokat. j rendelkezsknt gy az j Gt. elrja a kvetkezket: ha az nyrt. rszvnyeit bevezettk a tzsdre, akkor az igazgatsgnak az vi rendes kzgyls el kell terjeszteni - a szmviteli trvny szerinti beszmol mellett - a felels vllalatirnytsi jelentst is. A jelentsben az igazgatsgnak ssze kell foglalnia az nyrt.-nek az elz zleti vben folytatott vllalatirnytsi gyakorlatt. (Ennek sorn az igazgatsg s az fb., valamint az Audit Bizottsg sszettelrl, feladatairl, a rszvnyesi jogok gyakorlsi mdjrl, a kzgyls lebonyoltsval sszefgg szablyokrl, stb. kell szlni. Olyan mdon, hogy a befektetk s ltalban a piac szerepli minl valsghbb kpet kapjanak az nyrt. pnzgyi, szervezeti s jogi helyzetrl.) A jelentsnek arra is ki kell trnie, hogy az nyrt. milyen eltrsekkel alkalmazta a BT ajnlsait. A jelentst az nyrt. honlapjn is kzz kell tenni. A jelents elfogadsrl a kzgylsnek kln (teht nem a szmviteli trvny szerinti beszmolval egytt) kell hatroznia. Dualista irnytsi modell esetn, ha fb. is mkdik az nyrt.-nl, a jelentst elzetesen jv kell hagynia az ellenrz testletnek s csak ezutn terjeszthetik ezt a kzgyls el. Az alaptke felemelse s leszlltsa 313. (1) Ha a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg eltr rszvnyfajtba, illetve rszvnyosztlyba tartoz rszvnyeket hozott forgalomba, az alaptke felemelst elhatroz, illetve az arrl dnt kzgylsi hatrozat rvnyessgnek felttele, hogy a tkeemelssel kzvetlenl rintett, tovbb az alapszably ltal rintettnek minstett rszvnyfajta, illetve rszvnyosztly rszvnyesei az alapszablyban meghatrozott mdon az alaptke felemelshez kln hozzjruljanak. A hozzjruls megadsnak mdjra vonatkoz rszletes szablyokat az alapszablyban kell megllaptani. Ez a szably megfelelen irnyad az igazgatsgot tkeemelsre felhatalmaz kzgylsi hatrozat esetn is. (2) Ha az alaptke felemelsre pnzbeli hozzjruls ellenben kerl sor, a rszvnytrsasg rszvnyeseit, ezen bell els helyen a forgalomba hozott rszvnyekkel azonos rszvnysorozatba tartoz rszvnnyel rendelkez rszvnyeseket, majd az tvltoztathat, s velk egy sorban a jegyzsi jogot biztost ktvnyek tulajdonosait - ebben a sorrendben - az alapszablyban meghatrozott felttelek szerint a rszvnyek tvtelre vonatkoz elsbbsgi jog illeti meg. (3) A rszvnytrsasg kteles az alapszablyban meghatrozott mdon tjkoztatni a rszvnyeseket, illetve az tvltoztathat s a jegyzsi jogot biztost ktvnyek tulajdonosait a rszvnyek tvtelre vonatkoz elsbbsgi jog gyakorlsnak lehetsgrl s mdjrl, gy a megszerezhet rszvnyek nvrtkrl, illetve kibocstsi rtkrl, valamint e jog rvnyestsre nyitva ll - legalbb tizent napos - idszak kezd s zrnapjrl. (4) A rszvnyek jegyzsre vonatkoz elsbbsgi jog az alapszablyban rvnyesen nem zrhat ki, illetve nem korltozhat. A kzgyls azonban - az igazgatsg rsbeli elterjesztse alapjn - a jegyzsi elsbbsgi jog gyakorlst kizrhatja. Ebben az esetben az igazgatsgnak az elterjesztsben be kell mutatnia a jegyzsi elsbbsgi jog kizrsra irnyul indtvny indokait. Az elterjeszts tartalmra s trgyalsra vonatkoz rszletes szablyokrl az alapszably rendelkezik. Az igazgatsg a kzgylsi hatrozat cgbrsgnak trtn megkldsvel egyidejleg gondoskodik a hatrozat tartalmnak Cgkzlnyben trtn kzzttelrl. A trvny 313-315. -a csak azokat az alaptke felemelsvel s leszlltsval kapcsolatos szablyokat tartalmazza, amelyek az nyrt. esetben eltrnek a zrt-re irnyad trvnyi elrsoktl. A mdostott 77/91/EGK irnyelv 25. cikkben foglalt elrsnak megfelelen nyilvnosan mkd rszvnytrsasg esetn az alaptke felemelsrl dnt kzgylsi hatrozat

meghozatalhoz nem elgsges, ha a kzgyls a hatrozatot egyszer sztbbsggel elfogadja, hanem az is szksges, hogy a tkeemelssel rintett rszvnyfajtk, rszvnyosztlyok rszvnyesei ehhez kln hozzjruljanak. Ezt az irnyelvi szablyt lteti t az (1) bekezds. A hozzjruls beszerzsnek mdja az alapszablyban hatrozand meg gy pldul az, hogy a kzgylsen, avagy azt megelzen, valamennyi rintett rszvny nvrtknek arnyban, avagy a kzgylsen jelenlevk, esetleg azt megelz eljrsban nyilatkozatot tevk arnyban kell vizsglni, hogy az rintettek a tkeemelshez megfelel arnyban hozzjrulnak-e. A fenti rendelkezs vonatkozik az igazgatsgot tkeemelsre felhatalmaz kzgylsi hatrozat meghozatalra is, sszhangban az irnyelvi rendelkezsekkel. Nyilvnosan mkd rszvnytrsasg esetn a mdostott 77/91/EGK irnyelv 29. cikkben foglaltaknak megfelelen, ha a tke felemelsre pnzbeli hozzjruls ellenben kerl sor, a trvny kgens rendelkezse folytn rvnyesl a jegyzsi elsbbsg. A jegyzsi elsbbsg szablyai nem alkalmazandak apport szolgltatsval megvalsul tkeemels esetn hiszen, ha az apport egyedi dolog, azt az apportrtl eltr szemly nem szolgltathatja. gyszintn nem rvnyesl-e szably dolgozi rszvny forgalomba hozatalval megvalsul tkeemels esetn ugyanis, kedvezmnyes dolgozi rszvny kibocstsa esetn, a tkeemelsnek csak rszbeni fedezete a vagyoni hozzjruls, mg ingyenes dolgozi rszvnykibocsts esetn, nem kerl sor vagyoni hozzjruls szolgltatsra, a rszvnyek nvrtkt az alaptkn felli vagyon fedezi. Az elsbbsgi joggal rendelkezk krt, sorrendjt a tervezet meghatrozza. Ezen tlmenen a rszletes szablyokat a rszvnytrsasg alapszablyban kell szablyozni. Pldul az alapszablyban lehet meghatrozni, hogy azonos kategriba tartoz jegyzsi elsbbsgi joggal rendelkezk tljegyzse esetn kiknek a jegyzst kell elfogadni, vagyis milyen allokcis szablyok rvnyeslnek. Annak rdekben, hogy a jegyzsi elsbbsgi joggal rendelkezk tnylegesen tudjanak lni a trvny biztostotta jogukkal, a tervezet a hatlyos szablyozssal egyezen ttelesen elrja az igazgatsg szmra hogyan, mi mdon kteles a jegyzsre jogosultakat tjkoztatni annak rdekben, hogy jegyzsi elsbbsgkkel lni tudjanak. A trvny a hivatkozott irnyelv elrst figyelembe vve hatrozza meg a jegyzsi elsbbsgi jog gyakorlsra biztostand legrvidebb idtartamot. A jegyzsi elsbbsgi jog ltalnossgban nem zrhat ki, nem korltozhat, az alapszably nem jellhet meg olyan eseteket, amikor a jegyzsi elsbbsgi joggal rendelkezk elsbbsgi jogukat nem gyakorolhatjk. A kzgyls azonban esetenknt, tkeemelsi dntsenknt a jegyzsi jog gyakorlst kizrhatja az igazgatsg ilyen tartalm elterjesztse alapjn. A kzgylsi hatrozat szablyszer meghozatalnak felttele, hogy az igazgatsg elterjesztsben tjkoztassa a kzgylst az indtvny okairl. Ezen tlmenen az elterjeszts tovbbi tartalmra, trgyalsra vonatkoz szablyokat az rt. ltest okiratban kell meghatrozni s azt betartva lehet csak szablyosan a jegyzsi elsbbsgi jogot esetenknt kizrni. A hivatkozott irnyelv rendelkezseinek megfelelen a jegyzsi elsbbsgi jog gyakorlst kizr hatrozatot az igazgatsg kteles a Cgkzlnyben kzztenni. Igazgatsg ltal elhatrozott tkeemels esetn nem lehet a jegyzsi jogot kizrni, mert a jegyzsi elsbbsgi jog kizrsa a kzgyls kizrlagos hatskrbe tartozik (231. (2) bekezds l) pont). Jelen rendelkezsei mindaddig, amg a 333. (3) bekezdsben meghatrozott kln trvny hatlyba nem lp a zrtkren mkd rszvnytrsasgokra is vonatkoznak. Az nyrt.-nl az alaptke emelsre vonatkoz Gt. 248-265. -ait a Gt. 313-314. -aiban meghatrozott eltrsekkel lehet alkalmazni. Ezrt az nyrt.-nl - ha eltr rszvnyfajtba, illetve rszvnyosztlyba tartoz rszvnyeket hoztak forgalomba - az emelsrl szl kzgylsi hatrozat rvnyessghez a tkeemelssel kzvetlenl rintett, illetve az alapszably ltal rintettnek minstett rszvnyesek kln hozzjrulst is be kell szerezni. A hozzjrulst olyan mdon kell az rintetteknek megadniuk, ahogyan azt az alapszably meghatrozza. Ezt a szablyt akkor is

megfelelen alkalmazni kell, ha az alaptke emelsrl a kzgyls felhatalmazsa alapjn az igazgatsg hatrozhat. A pnzbeli hozzjruls ellenben trtn tkeemelsnl - az alapszablyban meghatrozott felttelek szerint - a rszvnyek tvtelre vonatkoz elsbbsgi jog illeti meg a kvetkezket: Az rt. rszvnyeseit, - ezen bell els helyen a forgalomba hozott rszvnyekkel azonos rszvnysorozatba tartoz rszvnnyel rendelkez rszvnyeseket, ezt kveten - az tvltoztathat s velk egy sorban a jegyzsi jogot biztost ktvnyek tulajdonosait. A rszvnyek tvtelre vonatkoz elsbbsgi jog gyakorlsnak a lehetsgrl s mdjrl az nyrt. gyvezetsnek az alapszablyban meghatrozott formban tjkoztatnia kell a jogosultakat. Ennek sorn ismertetni kell a megszerezhet rszvnyek nvrtkt, illetve kibocstsi rtkt, tovbb az tvteli jog rvnyestsre nyitva ll - legalbb 15 napos - idszak kezd s zr napjt. A rszvnyek jegyzsre vonatkoz elsbbsgi jogot nem lehet az alapszablyban rvnyesen kizrni. Az gyvezets rsbeli elterjesztse alapjn azonban a kzgyls kizrhatja a jegyzsi elsbbsgi jog gyakorlst. Ilyenkor az gyvezetsnek a kzgylsi elterjesztsben rszletesen meg kell indokolnia a kizrsi indtvny okt. A kizrsra irnyul igazgatsgi elterjeszts tartalmra s trgyalsra vonatkoz rszletes szablyokat meg kell hatroznia az alapszablynak. (Ezrt, ha ilyen rendelkezse nincsen a ltest okiratnak, akkor szerintnk az igazgatsg sem terjeszthet el jogszeren kizrsi indtvnyt. Ahhoz elzetesen ki kell ezekkel a szablyokkal egszteni az alapszablyt.) A kizrsrl szl kzgylsi hatrozat tartalmt az igazgatsgnak - a kzgylsi hatrozat cgbrsghoz val megkldsvel egyidejleg - a Cgkzlnyben is kzz kell tenni. 314. (1) j rszvnyek nyilvnos forgalomba hozatalval megvalsul alaptke-emelsre csak pnzbeli hozzjruls szolgltatsa ellenben kerlhet sor. (2) Nyilvnos rszvnykibocsts sorn nem kerl sor a rszvnyek tvtelre vonatkoz, elzetes ktelezettsgvllal nyilatkozat megadsra, a tkeemels elhatrozsrl dnt kzgylsi hatrozat a tkeemelsben rszt vev leend rszvnyesek krt s szemlyt nem hatrozza meg. Az j rszvnyeket megszerezni kvn szemlyek az rtkpaprokra vonatkoz trvnyi rendelkezsek szerinti jegyzsi eljrs sorn vllaljk a rszvnyek ellenrtknek megfizetst s vlnak jogosultt a rszvnyekre. (3) Amennyiben az alaptke-emels sorn a rszvnyek kibocstsi rtke a nvrtket meghaladja, a klnbzetet a rszvnyjegyzskor teljes egszben meg kell fizetni. Az j rszvnyek nyilvnos forgalomba hozatalval megvalsul tkeemels lnyege, hogy egyedileg elre be nem hatrolhat kr vehet rszt a tkeemelsben, ezrt a tkeemels fedezetl csak pnzbett szolglhat, sszhangban a nyilvnos alapts szablyaival. Ezen tkeemelsi esetben a Tpt.-ben szablyozott jegyzsi eljrs keretben vlnak a rszvnyjegyzk a rszvnytrsasg rszvnyeseiv. A mdostott 77/91/EGK irnyelv 26. cikkben rtakkal sszhangban rendelkezik gy az alaptsi szablyoktl eltren a tervezet, ha a forgalomba hozand rszvnyek nem nvrtken, hanem kibocstsi rtken kerlnek forgalomba a kibocstsi s nvrtk kztt klnbzetet teljes egszben a rszvnyjegyzskor kell megfizetni. A jogszablyhely az j rszvnyek nyilvnos forgalomba hozatalval kapcsolatosan llapt meg tbbletszablyokat. Kimondva, hogy az nyrt.-nl kizrlag pnzbeli hozzjruls ellenben kerlhet sor az j rszvnyek forgalomba hozatalval megvalsul alaptke emelsre. Tovbb, hogy nyilvnos rszvny kibocstsnl az emelsrl dnt kzgylsi hatrozat nem llapthatja meg a felemelt alaptkre es rszvnyek tvtelre jogosultak krt. gy nem kerlhet sor a rszvnyek tvtelre vonatkoz elzetes ktelezettsgvllalsra sem. Az j rszvnyeket megszerezni kvn szemlyek ilyenkor a Tpt. szerinti jegyzsi eljrs sorn vllaljk a rszvnyek ellenrtknek a megfizetst s vlnak a rszvnyek tulajdonosaiv.

Olyankor, ha az alaptke emelsnl klnbzik a rszvnyek nv- s kibocstsi rtke, akkor a nvrtk feletti klnbzetet (vagyis a kibocstsi rtket) teljes egszben be kell fizetnie a jegyzskor a rszvnyjegyznek. 315. Ha a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg eltr rszvnyfajtba, illetve rszvnyosztlyba tartoz rszvnyeket hozott forgalomba az alaptke leszlltst elhatroz kzgylsi hatrozat rvnyessghez az is szksges, hogy az alaptke-leszlltssal kzvetlenl rintett, tovbb az alapszably ltal rintettnek minstett rszvnyfajta, rszvnyosztly rszvnyesei az alapszablyban meghatrozott mdon a dntshez kln hozzjruljanak. Ennek sorn a rszvnyhez fzd szavazati jog esetleges korltozsra vagy kizrsra vonatkoz rendelkezsek - ide nem rtve a 227. szerint kizrt szavazati jogosultsgot - nem alkalmazhatk. A hozzjruls megadsnak mdjra vonatkoz rszletes szablyokat az alapszablyban kell megllaptani. A mdostott 77/91/EGK irnyelv 31. cikkben foglaltakkal sszhangban az alaptke leszlltsrl dnt kzgylsi hatrozat meghozatalhoz nem elgsges, ha a kzgyls a hatrozatot minstett sztbbsggel elfogadja, hanem az is elengedhetetlen, hogy a tkeleszlltssal rintett rszvnyfajtk, rszvnyosztlyok rszvnyesei a tke leszlltshoz kln hozzjruljanak. Ezen hozzjruls beszerzsnek mdja az alapszablyban hatrozand meg gy pldul az, hogy a kzgylsen, avagy azt megelzen, valamennyi rintett rszvny nvrtknek arnyban kell vizsglni, hogy az rintettek a tke leszlltshoz hozzjrulnak-e. Ezen szably mindaddig, amg a 333. (3) bekezdsben meghatrozott kln trvny hatlyba nem lp a zrtkren mkd rszvnytrsasgok esetn is irnyad. A jogszablyhely az alaptke leszlltsra vonatkoz Gt. 266-276. -aihoz llapt meg tbbletszablyt. Kimondva azt, hogy az nyrt.-nl az alaptke leszlltsrl szl kzgylsi hatrozat rvnyessghez, - ha a trsasg eltr rszvnyfajtba, illetve rszvnyosztlyba tartoz rszvnyeket hozott forgalomba - be kell szerezni a leszlltssal kzvetlenl rintett s az alapszably ltal rintettnek minstett rszvnyesek kln hozzjrulst is. Ezt olyan formban kell megadni, ahogyan azt az alapszably meghatrozza. A hozzjruls megadsa sorn az rintett rszvnyesek rszvnyeihez fzd szavazati jog korltozsra, vagy kizrsra vonatkoz rendelkezseket nem lehet alkalmazni. Kivve a sajt rszvnyre irnyad szablyokat, mert az nyrt. ilyenkor sem szavazhat a sajt rszvnyeivel. III. Rsz A KOOPERCIS TRSASG XI. Fejezet EGYESLS 316. (1) Az egyesls a tagok ltal gazdlkodsuk eredmnyessgnek elmozdtsra s gazdasgi tevkenysgk sszehangolsra, valamint szakmai rdekeik kpviseletre alaptott jogi szemlyisggel rendelkez koopercis trsasg. Az egyesls sajt nyeresgre nem trekszik; vagyont meghalad tartozsairt a tagok korltlanul s egyetemlegesen felelnek. (2) Az egyesls az sszehangolsi feladatok teljestst segt egyb szolgltatsi s kzs gazdlkodsi tevkenysget (a tovbbiakban egytt: kiegszt gazdlkodsi tevkenysget) is vgezhet. (3) Az egyesls elnevezst a trsasg cgnevben fel kell tntetni. (4) Az egyeslsre e trvny I. rsznek a rendelkezseit megfelelen alkalmazni kell. A trvny az egyesls fogalmnak ismrveit az 1997. vi Gt.-vel azonosan hatrozza meg. Az egyesls tagjai gazdlkodsnak koordinlsra hivatott, nll jogi szemlysggel rendelkez nonprofit trsasg, amelyre kiterjednek a trvny I. rsznek szablyai. Az egyesls kiegszt tevkenysgknt zleti gazdasgi tevkenysgt is folytathat.

Az egyesls teht tovbbra sem tekintend a gazdasgi trsasgok egyik formjnak, a trvny alapjn is koopercis trsasgnak minsl. Az elhatrols a 3. -sal kapcsolatos, amely a gazdasgi trsasgot zletszer kzs gazdasgi tevkenysg folytatsra alakul szervezetknt hatrozza meg. Az egyesls teht olyan, nem direkt profitorientlt, koopercis trsasg, ahol a nyeresg ugyan nem kizrt, de nem a tevkenysg dominns mozgatja. A szervezetben s a mkdsben viszont az egyesls is trsasg mdjra viselkedik; ezt alapozza meg a 316. (4) bekezdse, amely a trvny I. rsznek szablyait az egyeslsre is alkalmazni rendeli. Mivel az 1997. vi Gt. egyeslsre vonatkoz szablyainak kidolgozsa sorn tartalmilag a jogalkot az eurpai gazdasgi egyeslsrl szl 2137/85/EGK (1985. jlius 25.) rendeletet vette alapul, a rendelet vgrehajtshoz szksges bels jogi normk megalkotst kveten (2003. vi XLIX. trvny) a kln trvny agglytalanul hivatkozhat a trvny szablyaira, mint alkalmazand jogra. A magyar jog az egyeslst, mint nll cgformt 1967 ta szablyozza. Ez id ta a trsadalmi vltozsokat s a gazdasgi szksgleteket kvetve szmos vltozson ment keresztl. Az j Gt. a III. Rszben Koopercis trsasg cmsz alatt nll fejezetben szablyozza. A trsasgi forma a fejezet cmbl is kvetkezen - a rgi Gt. megoldshoz hasonlan - tovbbra sem minsl gazdasgi trsasgnak, hanem nonprofit jelleg koopercis trsasgnak. Ezrt az j Gt. a 2. (2) bekezdsben a gazdasgi trsasgok kztt nem sorolja fel az egyeslst. A gazdasghoz val ktdse azonban kt irnyban mgis erteljes a cgformnak. Tevkenysgnek elsdleges clja ugyanis a tagjai gazdlkodsnak az elmozdtsa s sszehangolsa, valamint a szakmai rdekeik kpviselete. A nonprofit jellegbl kvetkezen a trsasg a sajt nevben s a sajt hasznra nem trekedhet nyeresgre, ugyanakkor az sszehangolsi feladatok megvalstst segt egyb kiegszt gazdlkodsi, illetve zleti tevkenysget mr folytathat. Ebben a krben pedig a sajt nyeresg, az egyeslsnl is lehetsges. A tagok felelssge az egyesls vagyont meghalad tartozsokrt korltlan s egyetemleges. A tartozsokrt teht elssorban az egyesls felel, s a tagok felelssge csak abban az esetben lp eltrbe, ha a trsasgnak nincsen vagyona, illetve azt a tartozsai mr felemsztettk. A tagok krt kln nem hatrozza meg a trvny. Ebbl a tnybl s a Gt. 328. (1) bekezdsbl, valamint a Gt. 316. (4) bekezdse alapjn kapcsolhat 3. (1) bekezdsbl szerintnk egyrtelmen kvetkezik, hogy az egyeslsnek brki tagja lehet, ha a jogszablyi elrs nem zrja ki a tagsgot. Ezrt jogi szemly mellett termszetes szemly klfldi s belfldi egyarnt tagja lehet a trsasgnak. Az j. Gt. 5. (1) bekezdse szerint termszetes szemly egyidejleg csak egy gazdasgi trsasgnak lehet korltlanul felels tagja. Kiskor szemly a Gt. 5. (2) bekezdse rtelmben nem lehet gazdasgi trsasg korltlanul felels tagja. Kkt.-nak s bt.-nek pedig a Gt. 5. (3) bekezdse tiltja meg azt, hogy gazdasgi trsasgnak korltlanul felels tagjai legyenek. A Gt. 5. ugyan a fentebb rt tilalmakat a gazdasgi trsasgok vonatkozsban lltja fel, a szablyt azonban szerintnk a Gt. 316. (4) bekezdsnek utal elrsa miatt megfelelen alkalmazni kell az egyeslsre is. A trvny rtelmben a jogi szemlyisggel rendelkez trsasgnak a cgnevben mindig fel kell tntetnie az egyesls elnevezst. A rgi Gt. alapjn a gyakorlatban a cgforma ltal vgezhet tevkenysg okozta a legtbb vitt. Ezekben a krdsekben tbb brsgi dnts szletett. Ezen bell is a trsadalmi szervezetknt mkd egyeslet s az egyesls lehetsgeinek a tevkenysg terletn val felcserlse trgyban. Ezekben a krdsekben hozott legfelsbb brsgi hatrozatok szerintnk az j Gt. alapjn tovbbra is irnymutatk, pl. a BH1992. 129., BH1992. 130., BH1997. 311. szm jogesetek. BH1992. 129. Legeltetsi trsulst nem lehet egyesleti nyilvntartsba bejegyezni. BH1992. 130. Gzpt kzssget egyesleti nyilvntartsba nem lehet bejegyezni.

BH1997. 311. Mrkakereskedk szvetsge nem mkdhet trsadalmi szervezetknt. 1. Cm Az egyesls alaptsa s mkdse 317. (1) A trsasgi szerzdsben - a 12. (1) bekezdsben foglaltakon kvl - meg kell hatrozni: a) a tevkenysgi krn bell a tagok gazdlkodsnak elmozdtsra, illetve sszehangolsra irnyul, valamint az ezzel kapcsolatos szakmai rdek-kpviseleti feladatokat; b) a tevkenysghez igazodan a szksges vagyon mrtkt s szolgltatsnak rendjt, illetve a mkdsi kltsg viselsnek tagok kztti megoszlst, az egyes tagokra es befizetsek sszegt s az elszmols mdjt; c) a tag kilpse esetn az t megillet vagyoni hnyad kiadsnak feltteleit; d) az egyesls megsznst kveten fennmarad vagyon felosztsnak rendjt. (2) Szksg szerint rendelkezik a trsasgi szerzds a kvetkezkrl: a) a kiegszt gazdlkodsi tevkenysgrl; b) a kiegszt gazdlkodsi tevkenysghez szksges trsasgi vagyon mrtkrl; c) a kiegszt gazdlkodsi tevkenysg keretben az egyes tagokat megillet szavazati jog mrtkrl, gyakorlsnak mdjrl; d) a kiegszt gazdlkodsi tevkenysg bevteleinek, kltsgeinek, rfordtsainak elklntett nyilvntartsrl, az elklntett nyilvntarts alapjn megllaptott adzott eredmnybl val rszeseds szablyairl; e) az egyes tagokat terhel egyb vagyoni rtk szolgltatsokrl (mellkszolgltats), azok feltteleirl s a mellkszolgltats nem vagy nem megfelel teljestse esetn fizetend ktbr mrtkrl. Az egyeslst a gazdasgi trsasgokhoz hasonlan trsasgi szerzdssel lehet ltrehozni. Az alaptshoz a Gt. 316. (1) bekezdsnek a meghatrozsbl kvetkezen legalbb kt tag szksges. A trvny a tagok szmt sem maximlja, gy a trsasg akrhny tagbl llhat. A tagok szemlyre vonatkozan a Gt. 316. -nl elmondottak irnyadk, ezrt figyelemmel kell lenni a Gt. 3. s 5. -aiban rtakra. Indul vagyon ktelez rendelkezsre bocstst sem rja el az j Gt. Ezrt a trsasgot akr indul vagyon nlkl is ltre lehet hozni, vagy a tagok kzl esetleg csak egy vagy nhny tag bocsthat rendelkezsre vagyont, mg ms tagok nem. Abban az esetben viszont, ha az sszehangol elsdleges tevkenysg mellett kiegszt gazdasgi tevkenysget is vgezni kvn az egyesls, akkor az ehhez szksges vagyont mr rendelkezsre kell bocstani a tagoknak. Ilyenkor a kisegt tevkenysgben rszt vev tagok vagyoni hozzjrulsa akr egyenl, akr tagonknt eltr lehet. Az alaptshoz szksges trsasgi szerzds alakszersgre az j Gt. 316. (4) bekezdse alapjn belp 11. elrsa az irnyad. Ezrt a trsasgi szerzdst valamennyi tagnak al kell rnia. A szerzdst azonban a tag helyett a meghatalmazottja is alrhatja. Ehhez az szksges, hogy a meghatalmazott kzokiratba, vagy teljes bizonyt erej magnokiratba foglalt meghatalmazssal rendelkezzen. A trsasgi szerzdst kzjegyz ltal ksztett kzokiratba, vagy gyvd, illetve az alapt jogtancsosa ltal ellenjegyzett magnokiratba kell foglalni. Az j Ctv. mellkletben kzlt tpusszerzds hasznlatra az egyeslsnek nincsen lehetsge, mert ezt az j Gt. a 11. (4) bekezdsben taxatve felsorolt trsasgok szmra teszi lehetv, s mellkletben az j Ctv. is csak a kkt., bt., kft. s - 2007. szeptember 1-jtl - a 2007. vi LXI. trvny alapjn mr a zrt. modellszerzdseit kzli (a 2007. vi LXI. tv. 6. szm mellklete). A trsasgi szerzds tartalmra a Gt. 12. (1) bekezds a)-h) pontjai, valamint a Gt. 317. (1) bekezds a)-h) s a (2) bekezds a)-e) pontjai alatt meghatrozottakat kell alkalmazni, illetve ezeket az elrsokat teljesteni.

A Gt. 12. (1) bekezdse s a Gt. 317. (1) bekezdsben rtak a trsasgi szerzds ktelez elemei. gy azokat jogkvetkezmnyek nlkl nem mellzhetik a tagok. A Gt. 317. (2) bekezds a)e) pontjai alatt lv elrsok viszont szksg szerinti tartalmi kellkek, ezrt azok alkalmazsrl szabadon dnthetnek az alaptk. Ha viszont kiegszt gazdlkodsi tevkenysget is kvn vgezni az egyesls, akkor mr ktelez az arrl val rendelkezs a trsasgi szerzdsben. A rgi Gt. szablyozshoz kpest az j Gt. 317. (2) bekezds d) pontja kiegszt elrsokat tartalmaz. Ezrt a kiegszt tevkenysg esetn az ebbl szrmaz bevtelek, kltsgek, rfordtsok elklntett nyilvntartsrl is rendelkezni kell a ltest okiratban. Az adzott eredmnybl val rszeseds szablyait pedig az emltett elklntett nyilvntarts alapjn kell meghatrozni a trsasgi szerzdsben. 318. (1) Az egyesls mkdsnek kltsgeit a tagok viselik, s azok bocstjk rendelkezsre a kiegszt gazdlkodsi tevkenysghez szksges vagyont is. (2) Az egyesls tagjai egyb vagyoni rtk szolgltats (mellkszolgltats) teljestsre is vllalhatnak ktelezettsget. A mellkszolgltatsrt a tagokat kln djazs illetheti meg. A Gt. 318. (1) bekezdse az egyesls mkdsvel sszefgg kltsgeknek a tagok ltal trtn viselsrl rendelkezik. (Pldul szkhely, iroda, irodabrlet, telefon, alkalmazottak dja.) Arrl teht, hogy ezeket a mkdssel sszefgg kltsgeket a tagoknak kell biztostaniuk. Tovbb arrl, hogy ha a trsasg kiegszt gazdasgi tevkenysget vgez, akkor ehhez szintn a tagoknak kell rendelkezsre bocstaniuk, a szksges vagyont. A vagyoni hozzjruls az j Gt. 13. (1), illetve (2) bekezdsbl kvetkezen vltozatlanul pnzbeli s nem pnzbeli hozzjruls lehet. Az apport brmilyen vagyoni rtk dologbl, szellemi alkotshoz fzd, vagy egyb vagyoni rtk jogbl llhat. Idertve az ads ltal elismert, vagy jogers brsgi hatrozaton alapul kvetelst is. Az egyeslsnl az j Gt. nem hatrozza meg a kszpnz apport arnyt s a vagyoni hozzjruls mrtkt, ezrt ezt az arnyt s mrtket a tagok szabadon llapthatjk meg. A Gt. 318. (2) bekezdse a tagoknak lehetsget ad egyb vagyoni rtk szolgltats, vagyis mellkszolgltats teljestsre is. Az ilyen szolgltats a tagok megllapodstl fggen lehet egyszeri, idszakos, illetve folyamatos tevkenysg, vagy valamilyen magatartstl val tartzkods, vagy akr valamilyen dolog hasznlatba adsa. A mellkszolgltatsrt az azt szolgltat tagot djazs illetheti meg, de a megllapodstl fggen az ingyenes is lehet. A mellkszolgltatsrl, illetve annak feltteleirl, valamint a nem megfelel teljests esetre szankci alkalmazsrl a trsasgi szerzdsben ktelez rendelkezni. BH1990. 477. A mellkszolgltats trsasgi szerzdsi szablyozsnak mikntje. 319. (1) A tagok - ha a trsasgi szerzds mskpp nem rendelkezik - ellenszolgltats nlkl jogosultak az egyesls ltal nyjtott szolgltatsok ignybevtelre; a ms rszre vgzett szolgltat s gazdlkodsi tevkenysg adzott eredmnybl rszeslnek. (2) A gazdlkodsi tevkenysg sorn keletkezett adzott eredmny felosztsa - ha a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik - a vagyoni hozzjruls arnyban trtnik; egybknt a nyeresg a tagok kztt egyenl arnyban oszlik meg. Az egyesls trsasgi szerzdsnek tartalmt a trvny az 1997. vi Gt.-vel egyezen hatrozza meg. A 12. -ban felsorolt ktelez tartalmi elemeket a tbb ponttal kiegszti. A 317. (1) bekezdsnek a) pontja szerint a szakmai rdekkpviseleti feladatokat is meg kell hatrozni a trsasgi szerzdsben. Ez a tagok szakmjhoz s rdekeihez kpest igen vltozatos lehet. Nincs akadlya annak sem, hogy a tagok ignyeik szerint tbb csoportra oszoljanak, s csoportonknt eltr kvetelmnyeket tmasszanak. A 317. (1) bekezdsnek b) pontjnl arra a jellegzetes vonsra kell rmutatni, hogy az egyeslsnl nincs tkeminimum. A tevkenysgi kr eltrse miatt a kltsgek igen klnbzk lehetnek, a konkrt feladatok szabjk meg a kiadsokat. A 317. (1) bekezdsnek c) s d) pontja a tag kilpse esetre az elszmols mdjnak, tovbb az egyesls megsznse esetre a fennmarad vagyon felosztsa rendjnek meghatrozst utalja a trsasgi szerzdsre.

A 317. (2) bekezdse arra az esetre r el tovbbi tartalmi elemeket a trsasgi szerzdsre, ha az egyesls kiegszt gazdlkodsi tevkenysget folytat (316. (2) bek.) A egyesls mkdsi kltsgei, illetve nyeresg-felosztsi szablyai azonosak az 1997. vi Gt. 274-275. -val. A 318. (1) bekezdse kt, egymstl lesen elklnl fogalmi krt tartalmaz. Az egyesls mkdsnek krbe mindenekeltt a fenntarts lland rezsittelei tartoznak, amelyeket termszetesen a tagoknak kell sszeadniuk. Ide szmtandak azonban az iroda fenntartsnak s az alkalmazottak brterheinek fedezetn tl azok a rendszeres vagy visszatr kltsgtnyezk is, amelyek sszefggnek az egyesls kapcsolattart s rdekkpviseleti tevkenysgnek fenntartsval, mint a klnbz tagsgi djak s hasonl kiadsok. Ezek teht a rendszeres s ltalban tervezhet kltsgek. A msik fogalmi krbe a kiegszt gazdlkodsi tevkenysg kiadsai tartoznak. Ezeket termszetesen kln kell tervezni s nyilvntartani az elszmolsok lehetv ttele rdekben, de el kell ezeket klnteni szemlyi alapon is, ha nem mindegyik tag, hanem csak egy rszk mkdik kzre ebben a tevkenysgben. Ebben az esetben rtelemszeren a rsztvevk kztt kell felosztani a tevkenysg lehetv ttelhez szksges vagyoni alapot. A 318. (2) bekezdse a mellkszolgltats lehetsgvel foglalkozik. Ilyenknt igen sokfle szolgltats jhet szmtsba, a helyisgek s dolgok brlettl az informci beszerzsig. Az ellenszolgltatst a piaci rak alapulvtelvel kell megllaptani, s ktelez errl trsasgi szerzdsben rendelkezni. Indokolt lehet a szerzdsszegs esetre szankcit is megllaptani, ha az a felek brmelyiknek kimutathat krt okoz. A trvny 319. -nak (1) bekezdse az egyesls alaptevkenysgre, vagyis arra a szervezsikoordinatv - rdekkpviseleti mkdsre vonatkozik, amely az egyesls ltnek alapvet clja. rthet, hogy ennek djmentes ignybevtelre a tagok jogosultak - feltve termszetesen azt, hogy az egyesls fenntartsra megszavazott kltsgvets ezt fedezi. Ha viszont ezen felli kltsg merl fel az az ingyenessg ellenre is megtrtend, hiszen tnyleges kiadsrl van sz. Elfordulhat, hogy az egyesls ltal ltrehozott szolgltats a tagsgon kvlesk szmra is felhasznlhat; ezek a hasznlat jogt djazs fejben szerezhetik meg, amely bevtelknt a tagok kztt osztand fel, vagy adzs utn azok javra knyvelend. A (2) bekezds a gazdlkodsi tevkenysgre vonatkozik. Ebben a tekintetben az egyesls ugyanolyan elbrls al esik, mint brmely ms cg, teht a gazdlkods haszna az adzott eredmnyben jelentkezik. Ezt a rsztvev tagok kztt, ltalban az egymssal kttt szerzdsnek megfelelen, a vagyoni hozzjruls arnyban kell felosztani. Ha a rfordtsok a tagokat egyenl mrtkben terheltk, gy a nyeresg is egyenl arnyban oszlik meg kzttk. Az egyesls tagjai fszablyknt ingyenesen jogosultak a trsasg ltal nyjtott szolgltatsokat ignybe venni. A trsasgi szerzds azonban ettl eltren is rendelkezhet, vagyis djazst is kikthet. Ilyenkor a tagoknak is teljestenik kell a trsasgi szerzds szerinti ellenszolgltatst. A harmadik szemlyek rszre djazs ellenben trtnt szolgltatsok adzott eredmnybl viszont a tagok rszeslnek. Mgpedig a trsasgi szerzds ltal meghatrozott mrtk szerint. A kiegszt gazdlkodsi tevkenysg vgzsnek eredmnyeknt keletkezett nyeresg, fszablyknt, a vagyoni hozzjruls arnyban illeti meg a tagokat. A trsasgi szerzds azonban ettl eltren is rendelkezhet. Az egyb nyeresg egyenl arnyban illeti meg a tagokat. 2. Cm Az egyesls szervezete 320. (1) Az egyesls legfbb szerve a taggyls. A taggylsen a tagot meghatalmazott is kpviselheti, nem lehet azonban meghatalmazott az igazgat, a felgyelbizottsg tagja s a knyvvizsgl. A meghatalmazst kzokiratba vagy teljes bizonyt erej magnokiratba kell foglalni. (2) A taggyls hatskrbe tartozik:

a) az egyesls bels szervezetnek s irnytsi, valamint ellenrzsi rendjnek kialaktsa; b) az sszehangol s az rdek-kpviseleti, valamint a kiegszt gazdlkodsi tevkenysg stratgijnak meghatrozsa; c) az egyesls szmviteli trvny szerinti beszmoljnak elfogadsa; d) dnts a kiegszt gazdlkodsi tevkenysgbl szrmaz adzott eredmny felhasznlsrl; e) olyan hatrozat hozatala, amely a tagok sajt gazdlkodsban vgrehajtand feladatot hatroz meg; f) az egyesls jogutd nlkli megsznsnek, talakulsnak, egyeslsnek, sztvlsnak elhatrozsa; g) az egyeslshez val csatlakozs elfogadsa, illetve a csatlakoz tag felelssge korltozsnak elfogadsa; h) az igazgat megvlasztsa s visszahvsa, valamint az igazgatval kapcsolatos munkltati jogok gyakorlsa; i) ha az egyeslsnl felgyelbizottsg mkdik, annak megvlasztsa, tagjainak visszahvsa s djazsuk megllaptsa; j) ha az egyeslsnl knyvvizsgl mkdik, annak kijellse, a megbzs visszavonsa s a djazs megllaptsa; k) a trsasgi szerzds mdostsa; l) a tag kizrsnak kezdemnyezse; m) dnts olyan szerzds megktsrl vagy mdostsrl, amelynek rtke a trsasgi szerzdsben meghatrozott mrtket meghaladja, tovbb amit az egyesls - a szoksos tevkenysgn kvl - a sajt tagjval kt; n) dnts minden olyan krdsben, amelyet e trvny vagy a trsasgi szerzds a taggyls hatskrbe utal. A knnyebb rthetsg kedvrt az egyesls legfbb szervnek elnevezst a trvny igazgattancsrl taggylsre vltoztatta. Az igazgattancs elnevezs ugyanis operatv gyintz szervre utalt s ez flrertsre vezethetett. A taggyls kizrlagos hatskrbe tartoz gykrk tartalmilag nem vltoztak. A 320. (2) bekezdsnek a) pontja a taggyls hatskrbe utalja a bels szervezet s irnyts megszervezst. Ennek a gyakorlatban legalbb ngy tartalmi eleme van: - le kell rni az egyesls munkaszervezett, a munkakrket s hatskrket, s a kls rintkezsre vonatkoz hatskrket, illetve korltozsokat, - meg kell hatrozni az egyesls mkdsnek mdjt s eszkzeit a szervezsi-koordincisrdekkpviseleti tevkenysgben, s rendezni kell ebben a vonatkozsban a hatskrket, - meg kell hatrozni a gazdasgi tevkenysg lehetsgt, rendjt, a lebonyolts mdjt, az ezzel sszefgg hatskrket s felelssget, - vgl mindezeket tekintetbe vve, ki kell dolgozni a tervezs s a megvalsts, valamint ezek ellenrzsnek rendjt. A b) pontban foglaltak megvalstsa kapcsn ki kell dolgozni a stratgit, mind az alaptevkenysg tern mind pedig a kiegszt gazdasgi tevkenysget illeten. A (2) bekezdsnek c) pont tekintetben azt kell biztostani, hogy az alaptevkenysg s a gazdlkodsi tevkenysg eredmnyessge egymstl elklntetten is rtkelhet legyen. A d) pont clszer alkalmazsa bizonyra az, hogy a taggyls kln lebonyoltsi rendszert llaptson meg a gazdlkodsi tevkenysgre nzve, amely ktsgtelenn teszi a rsztvevk szemlyt, szerept s felelssgt. Kvnatos, hogy ezt a bels szablyzatot az abban szereplk mindegyike elfogadja s alrja, mert mskpp az anyagi felelssg elklntse nem hajthat vgre. A 316. (1) bekezdsnek utols fordulata alapjn ugyanis a hitelez kvetelst az egyesls brmely tagjval szemben rvnyestheti; annak biztostsa teht, hogy ezt a kvetkezmnyt ne olyanok viseljk, akik az adott gyletben rszt sem vettek, csak gy biztosthat, hogy ha a rsztvevk ezzel a szablyzattal, mint polgri jogi ktelezettsgvllalssal megtrtsi ktelezettsget vllalnak egymssal s az gyben rdektelen tagtrsaikkal szemben.

Az e) ponthoz kapcsoldik az a jogi felfogs, hogy ha a kzssgi hatrozat az egyes tag gazdlkodsban htrnyt okoz, gy a tag a kzssgtl krtalantsra tarthat ignyt. Az f) pont nem szorul magyarzatra, a g) pont pedig csak annyiban, hogy ha a csatlakoz tag nem korltozza felelssgt, vagy a taggyls nem fogadja el ezt a korltozst, akkor az j tag felel az egyeslsnek a belpse eltt keletkezett tartozsairt is. A h) pontnl igen fontos az igazgat jogkrnek a kls rintkezsben val pontos meghatrozsa. Az i)-l) pontok indokolst nem ignyelnek, annl inkbb hangslyozni kell az m) pont fontossgt, mert ennek elhanyagolsa esetn a tagok sszessge slyos anyagi kvetkezmnyekkel szmolhat. Nem rontja az egyesls tekintlyt az sem, ha ismert partnereivel kzli, hogy milyen rtk felett kvnjk meg az egyesls kpviseljtl a taggylsi jvhagys beszerzst. Az j Gt. megvltoztatta az egyesls legfbb dntshoz szervnek az elnevezst s Igazgattancs helyett taggylsre mdostotta azt. A taggyls vltozatlanul a tagok sszessgbl ll s a trsasg legfbb szerve. A taggylsen a tagok vagy szemlyesen, vagy meghatalmazottjuk tjn vehetnek rszt. A meghatalmazst kzokiratba, vagy teljes bizonyt erej magnokiratba kell foglalni. A meghatalmazott szemlyre vonatkozan a trvny azt a korltot lltja fel, hogy az egyesls igazgatja, felgyelbizottsgi tagja s knyvvizsglja nem lehet egyetlen tag kpviselje sem. A Gt. 320. (2) bekezdse taxatve meghatrozza a taggyls kizrlagos hatskrbe tartoz krdseket. Ezek elssorban a trsasg alapvet stratgiai gyekben val dntshozatali jogt biztostjk, de ide tartoznak a bels szervezeti s irnytsi rend kialaktsval s folyamatos mkdtetsvel sszefgg krdsek is. A taggylsre megfelelen alkalmazni kell a Gt. 19-20. -ait is. Ezrt azokban az esetekben, ha az egyesls lni kvn pl. a Gt. 20. (1) bekezdsben jonnan szablyozott konferencia taggyls, vagy a (2) bekezdsben biztostott ls tartsa nlkl trtn dntshozatal lehetsgvel, akkor ezekrl az idzett trvnyhelyeknek megfelelen rendelkezni kell a trsasgi szerzdsben. A taggylsen (konferencia-taggylsen) val kpviseletre a Ptk. ltalnos szablyai az irnyadk. Megjegyezzk, hogy a 2007. vi LXI. trvny 35. (1) bekezdsvel, 2007. szeptember 1-jvel mdostott Gt. 20. (1) bekezedse alapjn mr brmely taggylsi hatskrbe tartoz krdsrl, gy a szmviteli trvny szerinti beszmol jvhagysrl is lehet lsen kvl hatrozni. 321. (1) A taggyls szksg szerint, de vente legalbb egyszer tart lst. (2) A taggylst az igazgat a napirend kzlsvel hvja ssze. Az ls megszervezsrl, lebonyoltsrl, a jegyzknyv vezetsrl s a hatrozatok sztosztsrl az igazgat gondoskodik. (3) A jegyzknyvben rgzteni kell az ls helyt s idejt, a jelenlvket s az ltaluk kpviselt szavazati jog mrtkt, tovbb az lsen lezajlott fontosabb esemnyeket, nyilatkozatokat s hatrozatokat, az azokra leadott szavazatok szmt, illetve a szavazstl tartzkodkat s az abban rszt nem vevket. A taggylst szksgtl fggen, de vente legalbb egy alkalommal ktelez sszehvni s megtartani. A taggylst a napirend kzlsvel, fszablyknt, az igazgat hvja ssze. [Az j Gt. 49. (1) bekezdse alapjn azonban a szavazatok legalbb 5%-kal rendelkez tagok az ok s a cl megjellsvel brmikor krhetik a taggyls sszehvst. Ha pedig ezt a jogot a trsasgi szerzds a szavazatok kisebb hnyadt kpvisel tagoknak adta meg, gy akkor a ltest okirat szerinti szzalk tag indtvnyozhatja az sszehvst. A Gt. 49. (2) bekezdsben rt esetben a cgbrsg lehet jogosult a taggyls sszehvsra. A Gt. 35. (4) bekezdse alapjn az fb. jogosult a taggylst sszehvni, mg a Gt. 44. (2) bekezdsben rt esetben a knyvvizsgl kteles a legfbb szervi ls sszehvst kezdemnyezni.] A taggyls megszervezsrl, lebonyoltsrl s a jegyzknyv vezetsrl, valamint a hozott hatrozatok sztosztsrl az igazgatnak kell gondoskodnia. A taggylsrl vezetend jegyzknyv kulcsfontossg a trsasg mkdse s a tagok kztti esetleges vitk megelzse szempontjbl. Ezrt a trvny a jegyzknyv tartalmra vonatkozan is eligaztst ad. gy a jegyzknyvben mindig rgzteni kell a helyre, idre, jelenltre vonatkoz

adatok mellett a jelenlv tagok ltal kpviselt szavazati jog mrtkt is. Tovbb az lsen vgbement jelentsebb esemnyeket, nyilatkozatokat s hatrozatokat. A leadott szavazatok szmt s a szavazstl tartzkodkat, valamint a szavazsban rszt nem vevket. A taggylsen a tagok, valamint - szavazati jog nlkl - a jogszably, vagy trsasgi szerzds rendelkezsei szerinti meghvottak vehetnek rszt. 322. A taggyls akkor hatrozatkpes, ha lsn a szavazatok legalbb hromnegyed rszt kpvisel tagok jelen vannak. A taggyls hatrozatkpessgnek a szablyt llaptja meg a Gt. 322. -a. Kimondva, hogy a legfbb szervi ls akkor hatrozatkpes, ha azon a szavazatoknak legalbb a hromnegyed rszt kpvisel tag jelen van. Az arny megllaptsnl a meghatalmazott tjn rsztvev szavazati joggal rendelkez tagot is szmtsba kell venni. Az arny megllaptsnl nem a jelenlv tagok hromnegyedt, hanem a jelenlv tagok ltal kpviselt szavazatok szmt kell alapul venni. (A hatrozatkpessgi szably relatve kgens. Ezrt a trsasgi szerzds ennl szigorbb arnyt elrhat a hatrozatkpessghez. Enyhteni viszont nem enyhthet azon az egyesls a trsasgi szerzdsben sem.) 323. (1) Az sszehangol s az rdek-kpviseleti tevkenysg krben minden tagnak egy szavazata van. A trsasgi szerzds azonban egyes tagok javra tbblet szavazati jogot llapthat meg, azzal a korltozssal, hogy egyetlen tag sem juthat egyedl szavazattbbsghez. (2) A kiegszt gazdlkodsi tevkenysg krben, valamint a 320. (2) bekezds f)-g) s l)-m) pontjaiban felsorolt gyekben a szavazati jog mrtkt a vagyoni hozzjruls arnyban, ennek hinyban egyenl mrtkben kell megllaptani. A taggyls lebonyoltsban az 1997. vi Gt. szablyaihoz kpest nincs rdemi vltozs. Az vi egyszeri ls megtartsa ktelez. A 320. -ban adott terjedelmes hatskri felsorols a valsgosan mkd egyeslsek esetben az lsek gyakoribb sszehvst indokolhatja. A taggyls sszehvsrl s lebonyoltsrl vltozatlanul az igazgatnak kell gondoskodnia. A jegyzknyvezsre vonatkoz elrsok betartsa a ksbbi vitk eldntse szempontjbl igen fontos lehet. A taggyls hatrozatkpessghez - az 1997. vi Gt. rendelkezseivel egyezen - a szavazatok legalbb hromnegyed rszt kpvisel tagoknak jelen kell lennik (322. ). A szavazati jog szablyozsa a taggylsben vltozatlan. Fszably szerint koordincis gyekben egyenl, a kiegszt gazdlkods krben a vagyoni hozzjruls mrtkvel arnyos. A trvny 322. -t a 323. -sal egytt kell rtelmezni, mert a 322. helyes rtelmezse szerint nem a jelenlv szemlyek szma teszi az lst hatrozatkpess, hanem az ltaluk kpviselt szavazatok szma; a szavazatok hromnegyed rsznek kell kpviselik rvn jelen lennik. Ezt arra figyelemmel kell hangslyozni, hogy br a 323. els mondata szerint az sszehangolrdekkpviseleti tevkenysg krbe minden tagnak egy szavazata van, a msodik mondat megengedi egyes tagok javra tbbletszavazat megllaptst. Ennek azonban korltot szab a 323. (1) bekezdsnek utols fordulata, amely szerint egyetlen tag sem juthat egyedl szavazattbbsghez. A 323. (2) bekezdse szerint a 320. (2) bekezdsnek f) (megszns), g) (csatlakozs), l) (kizrs) s m) (dntsi rtkhatr meghatrozsa) pontjaiba, tovbb a kiegszt gazdlkodsi tevkenysg krben a szavazati jog a vagyoni hozzjrulshoz, mg a tbbi gyben a 323. (1) bekezdsben elmondottakhoz igazodik. A Gt. 323. -a az egyesls tagjait megillet, illetve megillethet szavazati jog szablyt hatrozza meg. Mgpedig az (1) bekezds az sszehangol s rdekkpviseleti tevkenysg krben, a (2) bekezds pedig a kiegszt gazdlkodsi tevkenysg krben biztosthat szavazatokat llaptja meg. A szably alapjn teht az elsknt emltett s elsdleges sszehangol s rdekkpviseleti tevkenysgi krben minden tagot egy szavazat illet meg. A trsasgi szerzds azonban lehetv teheti azt, hogy egyes tagoknak tbbletszavazati jogot biztostsanak. A tbbletszavazati jog mrtkt

azzal a korlttal lehet szabadon megllaptani a ltest okiratban, hogy ezzel a jogosult tag egyedl nem juthat szavazattbbsghez. A fentiektl eltren alakul a szavazati jog a msodlagos kiegszt gazdlkodsi tevkenysg krben, valamint az albb felsorolt esetekben; - Az egyesls jogutd nlkli megsznsnek, talakulsnak, egyeslsnek, sztvlsnak krdsben, - a trsasghoz val csatlakozs elfogadsa s a csatlakoz tag felelssge korltozsnak jvhagysa trgyban, - a tag kizrsnak kezdemnyezse irnti hatrozathozatalnl, - vgl az olyan szerzdsek megktsrl vagy mdostsrl val dntshozatal sorn, amelynek rtke meghaladja a trsasgi szerzdsben megllaptott rtket. Tovbb azoknl a szerzdseknl, amelyeket az egyesls a szoksos tevkenysgi krn kvl a sajt tagjaival kt. A fentebb rt esetekben a szavazati jog mrtkt a vagyoni hozzjruls arnyban, ennek hinyban pedig egyenl arnyban kell meghatrozni. 324. (1) A tagok egyhangan hatroznak a kvetkez gyekben: a) az egyesls trgynak megvltoztatsa, b) az egyes tagok szavazati arnynak a megvltoztatsa, c) a hatrozathozatal feltteleinek a megvltoztatsa. (2) Legalbb hromnegyedes sztbbsg szksges az egyesls jogutd nlkli megsznsnek, trsasgi formavltsnak, egyeslsnek, sztvlsnak elhatrozshoz, j tag csatlakozsnak elfogadshoz s a tag kizrsnak kezdemnyezshez, tovbb a trsasgi szerzds ms okbl trtn mdostshoz, ha a mdosts nem esik az (1) bekezds hatlya al. A Gt. 324. -a a specilis szavazati arnyrl, vagyis a hatrozathozatal mdjrl llaptja meg az egyeslsnl irnyad szablyt. Emellett azonban - Gt. a 316. (4) bekezdse alapjn - megfelelen figyelemmel kell lenni a Gt. 20. (6) bekezdsre is. Ezrt a taggyls, fszablyknt, a jelenlv tagok szavazatainak az egyszer tbbsgvel hozza meg a hatrozatait. Kivve, ha a trvny, vagy a trsasgi szerzds ettl eltren rendelkezik. A Gt. 324. -a a fentebb rt - fszablytl eltr - egyhangsg s a minstett tbbsg eseteit hatrozza meg. gy a trvny alapjn a tagok kizrlag egyhangan dnthetnek a helyzetket alapveten rint kvetkez krdsekben. - Az egyesls trgynak megvltoztatsrl, - az egyes tagok szavazati arnynak megvltoztatsrl, - s a hatrozathozatal feltteleinek a megvltoztatsrl. Minstett, vagyis legalbb hromnegyedes sztbbsg szksges - az egyesls jogutd nlkli megsznsrl val dntshez, - a trsasg cgformjnak a megvltoztatsrl val hatrozathozatalhoz, - ms trsasggal trtn egyeslsrl, vagy tbb trsasgg val sztvlsrl val dntshez, - j tag csatlakozsnak az elfogadshoz s a tag kizrsnak a kezdemnyezshez, - a trsasgi szerzds mdostshoz abban az esetben, ha a Gt. 324. (1) bekezdse alapjn ahhoz nem szksges egyhangsg. A minstett tbbsget elr esetekben lehetsge van a trsasgnak arra, hogy egyhangsgot rjon el a trsasgi szerzdsben. Egyszer sztbbsget azonban mr nem rhat el, mivel a relatve kgens szablyt csak szigortani lehet s enyhteni nem. Az egyszer sztbbsget ignyl esetekben viszont szintn szigorthat a trsasg s minstett tbbsget vagy esetleg egyhangsgot rhat el meghatrozott krdsekben a trsasgi szerzdsben. 325. A taggyls a tagok sajt gazdlkodsban vgrehajtand ktelezettsgnek megllaptsra irnyul hatrozatnak rvnyessghez legalbb hromnegyedes sztbbsg szksges. Ilyen hatrozat csak az rintett tag hozzjrulsval hozhat. A minstett tbbsghez s az egyhangsghoz kttt gyek meghatrozsa azonos az 1997. vi Gt.-ben rgztettekkel.

Ennek megfelelen a tagok egyhang hatrozata kell az egyesls trgynak, az egyes tagok szavazati arnynak, vagy a hatrozathozatal feltteleinek a megvltoztatshoz. Vltozatlanul minstett sztbbsget r el a trvny az egyesls jogutddal vagy jogutd nlkl val megsznshez (ld. 323. (2) bek. is), j tag csatlakozshoz, tag kizrshoz vagy a trsasgi szerzds mdostshoz, ha arra a trvny nem egyhangsgot r el. A 325. megalkotsnak indoka az rintett tag rdekeinek mltnylsa. Az rintett tag hozzjrulsa szksges abban az esetben, ha a sajt gazdlkodsa krben vgrehajtand ktelezettsget llaptanak meg. Ilyen esetekben helye lehet krptls irnti intzkedsnek is. A taggylsnek lehetsge van arra, hogy a tagok rszre bizonyos feladatokat hatrozzon meg, amelyeket a sajt gazdlkodsukban kell vgrehajtaniuk. Az ilyen hatrozat kisebb vagy nagyobb mrtkben rinti, st korltozhatja is a tag nllsgt. Ezt egyenlti ki a Gt. 325. -a specilis hatrozathozatali szablya. Ez kimondja, hogy ilyen dntst kizrlag az rintett tag hozzjrulsa esetn s minstett hromnegyedes sztbbsggel lehet meghozni. A trsasgi szerzds ebben az esetben is elrhatja az egyhangsgot. 326. (1) A taggyls ls tartsa nlkl is hatrozhat. (2) Az lsen kvl javasolt hatrozat tervezett tizent napos hatrid kitzsvel, rsban kell a taggyls tagjaival kzlni, akik szavazatukat rsban adjk meg. A szavazs eredmnyrl a tagokat az utols szavazat berkezst kvet nyolc napon bell az igazgat tjkoztatja. Az egyesls a taggylst, fszablyknt, a tagok szemlyes (vagy meghatalmazott tjn val) jelenltben tartja meg. A Gt. 326. -a azonban arra is lehetsget ad a trsasgnak, hogy taggyls tartsa nlkl hozzon hatrozatot. A trvny ennek az engedlynek a megadsa sorn nem lltott fel korltot s nem zrt ki krdseket. Ezrt a trsasg brmely taggyls hatskrbe tartoz krdsben hozhat hatrozatot lsen kvl is. A Gt. 316. (4) bekezdse alapjn azonban ebben a krdsben irnyad a Gt. 2007. szeptember 1-jvel, a 2007. vi LXI. trvny 35. (1) bekezdsvel mdostott - 20. (2) bekezdsnek az elrsa is. A trsasgi szerzdsnek egybknt meg kell hatroznia azokat az gyeket, amelyekben a tagok ls tartsa nlkl kvnnak hatrozni. Rgztve egyidejleg azt a formt is, ahogyan le akarjk folytatni a hatrozathozatalt. Nevezetesen rsban vagy ms, a dntshozatal sorn tett jognyilatkozatok bizonytsra alkalmas eszkzk ignybevtelvel folytatjk-e le ezt a sajtos eljrst. Ilyenkor a ltest okiratban meg kell hatrozni a dntshozatal mdjt. A Gt. 326. (2) bekezdse rtelmben az lsen kvl javasolt hatrozat-tervezetet 15 napos hatrid kitzsvel rsban kzlni kell a tagokkal. A tagok ilyenkor rsban adjk meg a szavazatokat. A tagokat a szavazat eredmnyrl is tjkoztatni kell. A trvny erre is hatridt llapt meg, ezrt az igazgatnak az utols szavazat berkezstl szmtott 8 napon bell rtestenie kell a szavazs eredmnyrl, illetve az elfogadott hatrozat tartalmrl a tagokat. A taggylst azonban - ha trvny kivtelt nem tesz - brmely tag rszre ilyen esetben is ssze kell hvni a Gt. 20. (2) bekezdsbl kvetkezen. 327. (1) Az egyesls gyvezetst s kpviselett - a taggyls hatrozatainak keretei kztt - az igazgat ltja el. (2) A trsasgi szerzdsben az gyvezetsre - legalbb hrom, legfeljebb ht tagbl ll igazgatsgot is ltre lehet hozni. Ez esetben az igazgatsg tagjai minslnek igazgatnak. Ahol e trvny az egyesls igazgatjrl rendelkezik, ezen az igazgatsgot, illetve az igazgatsg adott gyben intzkedsre feljogostott tagjt kell rteni. Az egyesls gyvezetst fszablyknt az igazgat ltja el. Jelents jdonsg az egyesls szablyozsban, hogy a trvny a (2) bekezdsben mdot ad kollektv gyvezet szerv, az igazgatsg ltrehozsra. Az igazgatsg tagltszmnak minimumt s maximumt a trvny 3-7 fben hatrozza meg. Az igazgatsg tagjaira az igazgatra vonatkoz szablyokat rtelemszeren alkalmazni kell. Az egyesls gyvezetst s kpviselett - fszablyknt - tovbbra is az igazgat ltja el. j megoldsknt azonban az j Gt. mr arra is lehetsget teremtett, hogy a trsasgi szerzdsben az gyvezetsre igazgatsgknt nevestett testleti szervet hozzon ltre a trsasg. A trvny

egyidejleg meghatrozza az igazgatsg legkisebb s legnagyobb ltszmt is. Ezrt ilyen testlet vlasztsa esetn az igazgatsgnak legalbb hrom s legfeljebb ht tagbl kell, illetve lehet llnia. Igazgatsg ltestse esetn az igazgatsg tagjai minslnek igazgatnak. Emiatt az egyeslsnl a Gt.-nek a vezet tisztsgviselkre vonatkoz els rszben elhelyezett szablyai egyarnt vonatkoznak az igazgatra s az igazgatsg tagjaira. A Gt. 21. (5) bekezdse szerint az egyeslsnl a trsasgi szerzds rendelkezstl fggen az igazgat vezet tisztsgviselknt, vagy az igazgatsg mint testlet... ltja el az gyvezetsi feladatokat. Ezt a tbb rtelmezsi lehetsget is magba rejt - meghatrozst egybevetve a Gt. 21. (1) bekezdsben rtakkal, szerintnk egyrtelm, hogy az igazgatsg tagjai is vezet tisztsgviselk. A hivatkozott elrs szerint ugyanis az egyeslsre is irnyad szably szerint a trsasgok egyes forminl az gyvezetst a vezet tisztsgviselk, vagy a vezet tisztsgviselkbl ll testlet ltja el. Ezrt az igazgatsg tagjaira is megfelelen alkalmazni kell az igazgatra, illetve a vezet tisztsgviselkre vonatkoz elrsokat. A Gt. 32. (1) bekezdse alapjn a vezet tisztsgviselk tevkenysgnek segtse vgett az egyesls trsasgi szerzdse is rendelkezhet egy vagy tbb cgvezet kirendelsrl. A cgvezet rszre a taggyls ltalnos kpviseleti jogot s nll cgjegyzsi jogot biztosthat. Emellett elrhatja a trsasg cgbejegyzsvel kapcsolatos Gt. 26. -ban foglalt feladatok elltst is. A cgvezetre az Gt. 23. , 25. s 27. -aiban foglaltakat megfelelen alkalmazni kell ennl a cgformnl is. 3. Cm Csatlakozs. A tagsgi viszony megsznse 328. (1) A trsasgi szerzdsben foglalt felttelek szerint az egyeslsbe brki belphet (csatlakozs). (2) A csatlakozs elfogadsrl a taggyls hatroz, egyttal megllapthatja a csatlakozs idpontjt, az azzal jr ktelezettsgek esedkessgt, valamint a kiegszt gazdlkodsi tevkenysg krben a csatlakoz tag szavazati jognak mrtkt. (3) A csatlakoz tag felel az egyeslsnek a csatlakozs eltt keletkezett tartozsairt, hacsak ez all a csatlakozst elfogad hatrozat elzetesen nem mentesti. (4) A csatlakozs tnyt, idpontjt s a felelssg alli - (3) bekezds szerinti - mentestst be kell jegyezni a cgjegyzkbe; a mentests harmadik szemllyel szemben a bejegyzstl kezdden hatlyos. A csatlakozs szablyozsa az 1997. vi Gt.-ben foglalt rendelkezsekkel azonos. Ennek megfelelen, a trsasgi szerzdsben foglalt felttelek szerint az egyeslsbe brki belphet (csatlakozs). A csatlakozs elfogadsrl a taggyls hatroz, egyttal megllapthatja a csatlakozs idpontjt, az azzal jr ktelezettsgek esedkessgt, valamint a kiegszt gazdlkodsi tevkenysg krben a csatlakoz tag szavazati jognak mrtkt. A csatlakoz tag felel az egyeslsnek a csatlakozs eltt keletkezett tartozsairt, hacsak ez all a csatlakozst elfogad hatrozat elzetesen nem mentesti. A felelssg alli mentestst be kell jegyezni a cgjegyzkbe; a mentests harmadik szemllyel szemben a bejegyzstl kezdden hatlyos. A cgjegyzk termszetesen tartalmazza a csatlakozs tnyt s idpontjt is. Az egyesls cljnak a megvalstsa s a mkdsnek az eredmnyessge szempontjbl egyarnt alapvet jelentsge van a tagi kr alakulsnak. A trvny ezt a jelensget szem eltt tartva szablyozza a tagi kr vltozs legtipikusabb formjt, a bvlst. Fszablyknt kimondva azt, hogy az egyeslsben brki belphet. Csatlakozsra azonban kizrlag a trsasgi szerzdsben meghatrozott felttelek szerint van lehetsg. A csatlakozk szemlyi krre a Gt. 3. (1) bekezdsnek a meghatrozsa az irnyad. A csatlakozs elfogadsrl a taggyls hatroz. Az elfogads sorn megllapthatja a csatlakozs idpontjt, tovbb azt, hogy milyen ktelezettsgek (pl. vagyoni szolgltats, mellkszolgltats)

milyen hatridvel terhelik a csatlakoz tagot. Rendelkezni kell az esetleges kiegszt gazdlkodsi tevkenysg krben a csatlakozt megillet szavazati jogrl is. A csatlakoz tag felelssge fszablyknt visszamenleges, vagyis felel az egyeslsnek a csatlakozst megelzen keletkezett tartozsairt is. Kivve ez all azt az esetet, ha ez all mentesti a taggyls a csatlakozst elfogad hatrozat hozatalban. A trvny megllaptja a tagvltozs cgjegyzkbe trtn bejegyzsnek a szablyt is. Ezrt a csatlakozs tnyt, idpontjt, valamint a felelssg alli mentestst be kell jegyezni a cgjegyzkbe. Harmadik szemlyekkel szemben a felelssg alli mentests csak a bejegyzstl kezdve vlik hatlyoss. 329. (1) Megsznik a tagsgi viszony a) ha a tag a trsasgi szerzdsben meghatrozott vagyoni hozzjrulst felhvs ellenre nem teljestette, b) a tag kilpsvel, c) a tag kizrsval, d) a tag hallval vagy jogutd nlkli megsznsvel, e) ha annak fenntartsa jogszablyba tkzik, f) a tagsgi jog truhzsval. (2) A tagsgi jog truhzsra a csatlakozs szablyait megfelelen alkalmazni kell. (3) A tag az egyeslsbl az v vgn kilphet. A kilpsre vonatkoz szndkot legalbb hrom hnappal az v vge eltt a taggylsnek be kell jelenteni. A Gt. 329. -a ttelesen meghatrozza a tagsgi viszony megszntetsnek az eseteit. Ezek a megsznsi okok a kvetkezk: - A tag mulasztsa, ha felhvs ellenre sem teljesti a trsasgi szerzdsben meghatrozott vagyoni hozzjrulst. Ilyenkor a tagsgi jogviszony a Gt. 14. (2) bekezdse szerint a vagyoni hozzjruls teljestsre val 30 napos felhvsi hatrid eredmnytelen elteltt kvet napon sznik meg. - A tag kilpsvel, amikor is a tag akaratbl sznik meg a tagsgi viszony. Ilyenkor egyoldal cmzett jognyilatkozattal sznik meg a tagsgi viszony, gy azt a taggylsnek nem szksges elfogadnia. A tag a trvny szerint v vgn lphet ki a trsasgbl. A kilpsi szndkot azonban legalbb 3 hnappal korbban be kell jelentenie a taggylsnek. A kilps jogt a trsasgi szerzdsben korltozni lehet a Legfelsbb Brsg BH1993. 629. szm jogesete szerint. - A tag kizrsval a Gt. 47. -ban rtak szerint sznik meg a tag tagsgi viszonya. Ilyen esetben a tagot az egyeslsnek a tag ellen indtott keresete alapjn a brsg zrja ki a trsasgbl. Mgpedig akkor, ha a tagnak az egyeslsben val maradsa nagymrtkben veszlyeztetn a trsasg cljnak az elrst. (Nem lehet kizrni tagot akkor, ha csak kt tagja van a trsasgnak, tovbb, aki legalbb a szavazatok hromnegyedvel rendelkezik.) Egyebekben a Gt. 47-48. -ai irnyadk a kizrsra. - A tag hallval vagy jogutd nlkli megsznsvel nyilvnvalan megsznik a tag tagsgi viszonya is. - Ha a tagsgi jogviszony fenntartsa jogszablyba tkzik, szintn megsznik a tagsgi jogviszony. Ez brmely jogszably ltal meghatrozott tilt vagy korltoz szably lehet [pl. Gt. 3. (1) bekezdsbe, vagy Gt. 5. (1)-(2) bekezdseibe tkzik a tagsg tovbbi fenntartsa, vagy nem folytathatja a tag azt a tevkenysget, amelynek az sszehangolsa a trsasg elsdleges tevkenysge]. A Gt. 329. (1) bekezds f) pontja egy j megsznsi okot is bevezetett. Ez egyttal a tagok mozgsternek a jelents bvlst is jelenti, mivel lehetsget ad a tagsgi jog truhzsra ennl a cgformnl is. A tagsgi jog truhzsra a csatlakozs szablyait kell megfelelen alkalmazni. Ezrt a harmadik szemly rszre trtn truhzshoz elengedhetetlen a taggyls hozzjrulsa. Az errl dnt hatrozatban meg kell llaptani az truhzs idpontjt, a tagsgi joggal jr ktelezettsgek esedkessgt s az j tag szavazati jognak mrtkt az esetleges kiegszt gazdlkodsi tevkenysg krben.

Az j tag felelssgre a Gt. 328. (3)-(4) bekezdsben rtakat kell megfelelen alkalmazni. BH1993. 629. A kilps jogt a trsasgi szerzdsben korltozni lehet. 330. (1) A kilp taggal a kilps idpontjban fennll llapot szerint kell elszmolni. A taggyls hatrozza meg, hogy az egyesls a kilp tag vagyonhnyadt mikor s milyen rszletekben adja ki. (2) A kiads idpontjt az egyesls szmviteli trvny szerinti beszmolja vagy kzbens mrlege alapjn gy kell meghatrozni, hogy az ne veszlyeztesse az egyesls tovbbi mkdst, de idtartama ne legyen hosszabb egy vnl. (3) Ha a kiads nem a kilpskor trtnik, a kilpett tag rszre a mg ki nem adott vagyonhnyad utn az adzott eredmny felosztsa esetn - arnyos rtk - rsz jr. (4) A tag jogutd nlkli megsznse vagy halla a tagsgi jogviszonyt megsznteti. A tag utdjval (rksvel) val elszmolsra az (1)-(3) bekezds rendelkezseit kell megfelelen alkalmazni. Ha azonban a jogutd (rks) folytatni kvnja a tag tevkenysgt, a taggyls hozzjrulsval az egyesls tagjv vlhat. Ebben az esetben a jogeld tagsgi viszonynak megsznse eltt keletkezett tartozsokrt val felelssg a tagsgi jogot folytat tagot terheli. Az egyeslsben fennll tagsgi jogviszony megsznsnek szablyai ltalban azonosak az 1997. vi Gt. rendelkezseivel. Egy kiegszt szablyt azrt tartalmaz a trvny: a tagsgi jogot a csatlakozs szablyai szerint - taggyls jvhagy dntse szksges - harmadik szemlyre t lehet ruhzni. Ha a trvny ezt lehetv tette a kzkereseti s a betti trsasgnl, nincs ok arra, hogy az egyeslsnl a tagsgi jogok truhzhatatlanok maradjanak. Ki kell emelni azt, hogy mg az egyeslsbe val belps (csatlakozs) ktoldal megllapodst felttelez aktus, addig a kilps rvnyessghez nincs szksg az egyesls hozzjrulsra, teht a tag rszrl a tagsgi jogviszony egyoldalan megszntethet. A megszns idpontja az elszmols megoldhatsga rdekben van az v vghez ktve. A trvny nem rszletezi, hogy mikor kell vagy lehet a tagsgi jogviszonyt azon a cmen megszntetni, hogy annak fenntartsa jogszablyba tkzik. Mindenesetre ilyen esetnek tekintend az, ha a tag elveszti jogosultsgt ahhoz a tevkenysghez, amelynek fejlesztse - koordinlsa rdekkpviselete az egyesls tevkenysge. A 330. (1) bekezdse - az 1997. vi Gt. rendelkezseivel egyezen - a kilp tag kielgtst, a vele val elszmolst gy szablyozza, hogy az az egyesls mkdst ne rendtse meg. Ugyanezt a clt szolglja a (2) bekezds is, amely a volt tag kielgtsnek hatridejt egy vben maximlja. A (3) bekezds a mg nem esedkes jrandsg utn jr osztalk folystsrl intzkedik. Ha a jogviszony a tag halla, vagy megsznse miatt sznik meg, az rkssel, illetve a jogutddal val elszmolsra termszetesen a kilp taggal val elszmolsra vonatkoz rendelkezseket kell alkalmazni. A megsznt jogi szemly tag jogutdja, vagy az elhalt termszetes szemly tag rkse nem folytatja automatikusan a tag tevkenysgt, de krelmre a taggyls hozzjrulsval az egyesls tagjv vlhat. Ebben az esetben viszont a jogeld tagsgi viszonynak megsznse eltt keletkezett tartozsokrt val felelssg a jogutdot terheli, teht helyzete az olyan csatlakozval vlik azonoss, aki nem krte vagy nem kapta meg a mentessget a belpse eltt keletkezett tartozsokrt val felelssg all. A Gt. 330. a tagsgi viszony megsznse esetre llaptja meg az elszmols elrsait. Az (1)-(3) bekezds a kilpskor irnyad szablyt hatrozza meg, megfelelen szem eltt tartva az egyesls tovbbi mkdsnek a biztostst s a tvoz tag jogos rdekeit. A kilp taggal a kilps idpontjban fennll llapot szerint kell elszmolni. Annak formjt s idpontjt a taggylsnek kell meghatroznia. Ha a vagyonrsz kiadsa nem a tag kilpsekor trtnik, akkor ezt az idpontot gy kell megllaptani, hogy az ne veszlyeztesse az egyesls mkdst, s ne legyen hosszabb egy vnl. A ki nem adott vagyonrsz utn az adzott eredmnybl arnyos rsz jr a kilp tagnak. A tag halla vagy jogutd nlkli megsznse esetn a kilpsre irnyad elszmolsi szablyokat kell megfelelen alkalmazni. Az rks, illetve jogutd azonban a taggyls hozzjrulsval az egyesls tagjv vlhat, ha a tagsgi viszonya nem tkzik a Gt. 3. -ba vagy a Gt. 5. -ba. Ilyenkor a korbban keletkezett tartozsokrt val felelssg a tagsgi jogot folytat tagot terheli.

331. Az egyesls jogutd nlkli megsznse esetn a tartozsok kiegyenltse utn fennmarad vagyont egyenl arnyban, ha pedig vagyoni hozzjrulst teljestettek - a trsasgi szerzds eltr rendelkezsei hinyban -, a tagok vagyoni hozzjrulsa arnyban kell felosztani. A Gt. 331. -a az egyesls jogutd nlkl trtn megsznsnek esetre mondja ki, hogy a tartozsok kiegyenltse utn fennmarad vagyont egyenl arnyban kell felosztani. Ha pedig a tagok vagyoni hozzjrulst teljestettek, gy akkor ennek arnyban kell felosztani a maradk vagyont. Kivve, ha a trsasgi szerzds ettl eltren rendelkezett, mert akkor ennek felosztsi szablyai lesznek az irnyadk. IV. Rsz ZR RENDELKEZSEK XII. Fejezet VEGYES, HATLYBA LPTET S TMENETI RENDELKEZSEK. JOGHARMONIZCIS ZRADK Trsasgi jogi szakrti testlet 332. (1) Trsasgi jogi gyben szakvlemny krhet az igazsggyrt felels miniszter mellett mkd trsasgi jogi szakrti testlettl (a tovbbiakban: testlet). (2) Trsasgi jogi gynek minsl az e trvny alkalmazsa sorn felmerl, gy klnsen a trvnyben foglalt jogelvekre, jogintzmnyekre, a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgban val befolysszerzsre, valamint a kzssgi jogon alapul jogi szemlyekre irnyad szablyokra, a hatrokon tnyl gyekkel kapcsolatos eljrsjogi, illetve fizetskptelensgi jogi elrsokra, illetve az Eurpai Brsg trsasgi jogi trgy hatrozataira vonatkoz szakkrds. (3) Az (1) bekezds alapjn adott szakvlemny nem minsl a polgri perrendtartsrl szl 1952. vi III. trvny 166. -nak (1) bekezdse, illetve a bnteteljrsrl szl 1998. vi XIX. trvny 76. -nak (1) bekezdse szerinti szakrti vlemnynek, azonban az polgri peres s nemperes eljrsban bizonytsi eszkzknt, valamint bnteteljrsban okiratknt felhasznlhat. (4) A testlet tagjait az igazsggyrt felels miniszter tves idtartamra nevezi ki a trsasgi jog terletn kiemelked szakrtelemmel rendelkez szemlyek kzl. Ennek sorn ki kell krni az rintett hatsgok, szakmai s rdek-kpviseleti szervek, szakmai kamark vlemnyt. (5) A testlet szakvlemnyt hromtag tancsban - legksbb az erre irnyul krelem berkezstl szmtott harminc napon bell - alaktja ki. A tancs tagjai fggetlen szakrtk, eljrsuk sorn nem utasthatk, a szakvlemny elksztsvel kapcsolatos tevkenysgk tudomnyos tevkenysgnek minsl. A szakvlemny kialaktsban nem vehet rszt olyan szemly, aki, illetve akinek kzeli hozztartozja [Ptk. 685. b) pont] vagy lettrsa a szakkrds alapjul szolgl gyben rdekelt, tovbb az, akitl az gy trgyilagos megtlse egyb okbl nem vrhat (elfogultsg). (6) A testlet szervezetre, mkdsre, valamint a szakvlemny elksztsrt jr dj mrtkre vonatkoz rszletes szablyokat a Kormny rendeletben llaptja meg. A testlet bevezetsnek elnye, hogy segtsget nyjt a jogalkalmaz szmra azokban az esetekben, ahol az egyes, jellemzen j jogintzmnyek rtelmezse, tartalommal val kitltse problematikus lehet (pl. az elismert s a tnyleges vllalatcsoport intzmnye, a vezet tisztsgviselvel szemben rszben j trvnyi elvrsokra irnyad szablyok, gy a wrongful trading, illetve a tartsan htrnyos zletpolitika rvnyestse fogalmnak megfelel tartalommal trtn kitltse). A testlet ltestse elmozdtja a kzssgi trsasgi jogi szablyozs, az Eurpai Brsg esetjognak a hazai jogalkalmazsi gyakorlatba trtn tltetst, tovbb elsegtheti a hazai trsasgi jogi trgy tlkezs gyorsabb ttelt, a bonyolult s nagy rtk peres eljrsok rvid

idn bell trtn lezrst. Mivel a szakvlemny elksztsre irnyul tevkenysg tudomnyos tevkenysgnek minsl, az sem az gyvdi, sem a kzjegyzi, sem egyb jogszi tevkenysggel nem sszefrhetetlen. A testletet nem a brsg keresi meg, teht nem a polgri perrendtartsrl szl 1952. vi III. trvny (Pp.), a bnteteljrsrl szl 1998. vi XIX. trvny (Be.), illetve az igazsggyi szakrt nemperes eljrsban trtn kirendelsrl szl 2005. vi XLVIII. trvny szablyai alapjn trtn szakrt-kirendelsre kerl sor. A testlet ltal adott szakvlemny nem a Pp., illetve a Be. szerinti szakrti vlemny, hanem olyan, a fl ltal - llspontja altmasztsra - becsatolt okirat, amely szakmai hitelnl fogva lehet alkalmas arra, hogy a jogvita sorst befolysolja. A testlet szakrtinek ignybevtele rtelemszeren nem korltozza a brsgot abban, hogy ha szksgesnek ltja, szakrtt rendeljen ki s a bizonytkokat szabadon mrlegelve hozza meg dntst. Ugyanakkor azonban a testlet mkdse jtkony hatssal lehet a hazai jogi kultrra, mint ahogy a szerzi jogi trvny alapjn mkd szerzi jogi testlet is egyrtelmen kedvez hatssal van a jogalkalmazi gyakorlatra. A trsasgi jogi tancsad testlet mkdsnek, fenntartsnak kltsgeit a szolgltatst ignybevev felek ltal fizetett djbl lehet biztostani, az kltsgvetsi tbbletforrsokat nem ignyel. Hatlyba lptet s tmeneti rendelkezsek 333. (1) E trvny - a (2)-(5) bekezdsben foglaltak kivtelvel - 2006. jlius 1-jn lp hatlyba. (2) E trvny 4. -a, 365. -nak (5)-(6) bekezdse, valamint 366-367. -a 2007. jlius 1-jn lp hatlyba. (3) E trvny 250. -a (2) bekezdsnek, a 251. -nak, valamint a 267. -a (2) bekezdsnek hatlybalpsrl kln trvny rendelkezik azzal, hogy annak megtrtntig a zrtkren mkd rszvnytrsasgokra a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgokra irnyad, a 313. -ban s a 315. -ban foglaltakat is megfelelen alkalmazni kell. (4)-(6) (7) Az e trvny hatlybalpse utn j kzs vllalat nem alapthat. Az e trvny hatlybalpse napjn a cgnyilvntartsba bejegyzett, vagy bejegyzs alatt ll kzs vllalat a gazdasgi trsasgokrl szl 1997. vi CXLIV. trvnynek a 2006. jnius 30-n hatlyos rendelkezsei szerint mkdhet tovbb. (8) Ahol jogszably a gazdasgi trsasgokrl szl 1997. vi CXLIV. trvnyre vagy a gazdasgi trsasgokrl szl 1988. vi VI. trvnyre hivatkozik, ott azon e trvny rendelkezseit kell rteni. 334. (1) (2) A betti trsasg azon kltagja, akinek a neve e trvny hatlybalpse eltt szerepelt a trsasg cgnevben e helyzet megsznstl, de legfeljebb e trvny hatlybalpstl szmtott t vig a beltaggal azonos mdon felel a trsasgnak azon tartozsairt, amelyek nevnek a trsasg cgnevbl val trlse eltt keletkeztek. 335. (1) Az e trvny 286. -nak (4) bekezdsben foglaltak nem rintik azon szavazatelsbbsgi rszvnyek (idertve a szavazattbbszrz s a vtjogot megtestest rszvnyeket egyarnt) ltal megtestestett jogok gyakorlst, amelyek kibocstsra a trvny hatlybalpst megelzen kerlt sor. (2) 336. (1) Azon gazdasgi trsasgoknak, amelyeknek a cgbejegyzse e trvny hatlybalpsekor folyamatban van, a gazdasgi trsasgokrl szl 1997. vi CXLIV. trvny rendelkezseinek kell megfelelnik. Ez a rendelkezs irnyad a folyamatban lv formavltsi, egyeslsi s sztvlsi eljrsokra is. (2) E trvny hatlybalpse eltt a cgjegyzkbe mr bejegyzett, valamint az (1) bekezds al tartoz azon gazdasgi trsasgok, amelyeknek a trsasgi szerzdse e trvny eltrst nem enged rendelkezsbe tkzik, a trsasgi szerzdsket legksbb 2008. jlius 1-jig ktelesek e trvny rendelkezseihez igaztva mdostani s eddig az idpontig azt a cgbrsghoz benyjtani.

(3) Nem terheli a (2) bekezds szerinti ktelezettsg azon gazdasgi trsasgokat, amelyek trsasgi szerzdse - ltalnos hivatkozsknt - a gazdasgi trsasgokrl szl 1997. vi CXLIV. trvnyre utal; azon a (2) bekezds szerinti idponttl kezdve ezt a trvnyt kell rteni. Nem terheli a (2) bekezds szerinti ktelezettsg azon kzkereseti trsasgokat s betti trsasgokat sem, amelyek trsasgi szerzdse taggylsrl rendelkezik; azon a (2) bekezds szerinti idponttl kezdve tagok gylst kell rteni. (4) Amennyiben a trsasgi szerzds mdostsra a (2)-(3) bekezds alapjn nincs szksg, a gazdasgi trsasg e trvny rendelkezseihez trtn igazodst a cgbrsg fel - illetk s kzztteli kltsgtrts megfizetse nlkl - bejelentssel teljesti. A bejelentsben a cg nyilatkozik arrl, hogy a trsasgi szerzds (2) bekezds szerinti mdostsra nincs szksg, illetve arrl, hogy a bejelentsben megjellt idponttl e trvny rendelkezsei szerint mkdik. Bejelents, vagy a (2) bekezds szerinti trsasgi szerzds mdosts hinyban a trvny hatlybalpse eltt a cgjegyzkbe mr bejegyzett, valamint az (1) bekezds al tartoz gazdasgi trsasgoknak e trvnyt 2008. jlius 1-jtl kell alkalmazniuk. BDT2008. 1726. I. A 2006. jlius 1-je utn elhatrozott vgelszmolst azon gazdasgi trsasgok is az 1997. vi CXLV. trvny j vgelszmolsi szablyai szerint ktelesek lefolytatni, amelyek egybknt mg az 1997. vi CXLIV. trvny alapjn mkdnek. BDT2007. 1591. A gazdasgi trsasgokrl szl (j) trvny nem tartalmaz olyan rendelkezst, hogy egy teljesen j szerzdst kell ltrehozni annak rdekben, hogy a mr meglvt az j trvny szablyaihoz igaztsk, ez egy mr mkd cg esetben fogalmilag sem lehetsges. Jogharmonizcis zradk 337. E trvny - a cgnyilvnossgrl, a brsgi cgeljrsrl s a vgelszmolsrl szl trvnnyel egytt a kvetkez unis jogi aktusoknak val megfelelst szolglja: a) a Tancs 68/151/EGK els irnyelve (1968. mrcius 9.) az egsz Kzssgre kiterjed egysges biztostkok kialaktsa rdekben a tagllamok ltal a trsasgi tagok s harmadik szemlyek rdekei vdelmben a Szerzds 58. cikknek (2) bekezdse szerinti trsasgoknak elrt biztostkok sszehangolsrl, valamint az azt mdost, a Cseh Kztrsasg, az szt Kztrsasg, a Ciprusi Kztrsasg, a Lett Kztrsasg, a Litvn Kztrsasg, a Magyar Kztrsasg, a Mltai Kztrsasg, a Lengyel Kztrsasg, a Szlovn Kztrsasg s a Szlovk Kztrsasg csatlakozsnak feltteleirl, valamint az Eurpai Uni alapjt kpez szerzdsek kiigaztsrl szl okmny II. mellklet 4. rsz A pont (1) bekezdse; b) a Tancs 77/91/EGK msodik irnyelve (1976. december 13.) a biztostkok egyenrtkv ttele cljbl a rszvnytrsasgok alaptsnak, valamint ezek tkje fenntartsnak s mdostsnak tekintetben a tagllamok ltal a trsasgi tagok s harmadik szemlyek rdekei vdelmben a Szerzds 58. cikknek (2) bekezdse szerinti trsasgoknak elrt biztostkok sszehangolsrl, valamint az azt mdost a Tancs 92/101/EGK irnyelve (1992. november 23.) a rszvnytrsasgok alaptsrl, valamint a tkjk fenntartsrl s mdostsrl szl 77/91/EGK irnyelv mdostsrl, s a Cseh Kztrsasg, az szt Kztrsasg, a Ciprusi Kztrsasg, a Lett Kztrsasg, a Litvn Kztrsasg, a Magyar Kztrsasg, a Mltai Kztrsasg, a Lengyel Kztrsasg, a Szlovn Kztrsasg s a Szlovk Kztrsasg csatlakozsnak feltteleirl, valamint az Eurpai Uni alapjt kpez szerzdsek kiigaztsrl szl okmny II. mellklet 4. rsz A pont (2) bekezdse; c) a Tancs 78/855/EGK harmadik irnyelve (1978. oktber 9.) a Szerzds 54. cikke (3) bekezdsnek g) pontja alapjn a rszvnytrsasgok egyeslsrl, valamint az azt mdost, a Cseh Kztrsasg, az szt Kztrsasg, a Ciprusi Kztrsasg, a Lett Kztrsasg, a Litvn Kztrsasg, a Magyar Kztrsasg, a Mltai Kztrsasg, a Lengyel Kztrsasg, a Szlovn Kztrsasg s a Szlovk Kztrsasg csatlakozsnak feltteleirl, valamint az Eurpai Uni alapjt kpez szerzdsek kiigaztsrl szl okmny II. mellklet 4. rsz A pont (3) bekezdse; d) a Tancs 82/891/EGK hatodik irnyelve (1982. december 17.) a Szerzds 54. cikke (3) bekezdsnek g) pontja alapjn a rszvnytrsasgok sztvlsrl;

e) a Tancs 89/667/EGK tizenkettedik trsasgi jogi irnyelve (1989. december 21.) az egyszemlyes korltolt felelssg trsasgokrl; f) az Eurpai Parlament s a Tancs 2004/25/EK irnyelve (2004. prilis 21.) a nyilvnos vteli ajnlatrl; g) az Eurpai Parlament s a Tancs 2006. szeptember 6-i 2006/68/EK irnyelve a 77/91/EGK irnyelvnek a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgok alaptsa, valamint tkjk megtartsa s talaktsa tekintetben trtn mdostsrl (1. cikk 4. bekezds); g) az Eurpai Parlament s a Tancs 2006/46/EK irnyelve (2006. jnius 14.) a meghatrozott jogi formj trsasgok ves beszmoljrl szl 78/660/EGK, az sszevont (konszolidlt) ves beszmolrl szl 83/349/EGK, a bankok s ms pnzgyi intzmnyek ves beszmoljrl s konszolidlt ves beszmoljrl szl 86/635/EGK, valamint a biztostintzetek ves s sszevont (konszolidlt) ves beszmolirl szl 91/674/EGK tancsi irnyelv mdostsrl. XIII. Fejezet 338-364. XIV. Fejezet A KZHASZN TRSASG MINT JOGI SZEMLY FORMA MEGSZNTETSVEL KAPCSOLATOS TMENETI, MDOST S HATLYON KVL HELYEZ RENDELKEZSEK 365. (1) 2007. jlius 1. utn kzhaszn trsasg nem alapthat. (2) A 2007. jlius 1-jn a cgnyilvntartsba bejegyzett vagy bejegyzs alatt ll kzhaszn trsasg 2009. jnius 30-ig a kzhaszn trsasgokra irnyad szablyok szerint mkdhet tovbb. (3) A kzhaszn trsasg 2007. jlius 1-jt kvet kt ven bell trsasgi szerzdse mdostsval nonprofit korltolt felelssg trsasgknt mkdhet tovbb, ms nonprofit gazdasgi trsasgg alakulhat t vagy jogutd nlkli megsznst hatrozhatja el. A kzhaszn trsasg 2009. jnius 30-ig kteles a cgbrsgnl nonprofit gazdasgi trsasgknt trtn nyilvntartsba vtelt krni, vagy jogutd nlkli megsznst a cgbrsgnak bejelenteni. E hatrid eredmnytelen eltelte utn a cgbrsg a trsasggal szemben a megszntnek nyilvnts trvnyessgi felgyeleti intzkedst alkalmazza (Ctv. 84. ). (4) (5) Ahol trvny kzhaszn trsasgot emlt, azon - a (6) bekezdsben s a 366-367. -ban foglalt kivtellel - 2009. jnius 30-ig kzhaszn trsasgot, illetve nonprofit gazdasgi trsasgot, 2009. jlius 1jtl pedig kizrlag nonprofit gazdasgi trsasgot kell rteni. (6) Kzhaszn trsasgon 2009. jnius 30-ig kzhaszn trsasgot, illetve jogi szemly nonprofit gazdasgi trsasgot, 2009. jlius 1-jtl pedig kizrlag jogi szemly nonprofit gazdasgi trsasgot kell rteni a) a kzti kzlekedsrl szl 1988. vi I. trvny 33. -nak b) pontjban; b) a gpjrmadrl szl 1991. vi LXXXII. trvny 5. -nak a) pontjban; c) az llamhztartsrl szl 1992. vi XXXVIII. trvny 104/A. -nak (1)-(2) bekezdsben; d) az nkntes Klcsns Biztost Pnztrakrl szl 1993. vi XCVI. trvny 45/B. -nak (3) bekezdsben s 67. -nak (3) bekezdsnek d) pontjban; e) a rdizsrl s a televzizsrl szl 1996. vi I. trvny 85. -nak (3) bekezdsben s 95. -nak (5) bekezdsben; f) a terletfejlesztsrl s a terletrendezsrl szl 1996. vi XXI. trvny 12. -nak (4) bekezdsben s 16. -nak (2)-(3) bekezdsben; g) a tervez- s szakrt mrnkk, valamint ptszek szakmai kamarirl szl 1996. vi LVIII. trvny 24. -nak (3)-(5) bekezdsben;

h) a hitelintzetekrl s a pnzgyi vllalkozsokrl szl 1996. vi CXII. trvny 139. -a (5) bekezdsnek e) pontjban, valamint 176/A. -nak (2)-(3) bekezdsben; i) az Orszgos Magyar Vadszkamarrl szl 1997. vi XLVI. trvny 27. -a (4) bekezdsben; j) a magnnyugdjrl s a magnnyugdjpnztrakrl szl 1997. vi LXXXII. trvny 84. -a (1) bekezdsnek c) pontjban s 111. -a (4) bekezdsnek d) pontjban; k) a Pnzgyi Szervezetek llami Felgyeletrl szl 1999. vi CXXIV. trvny 10. -nak (2) bekezdsben; l) a tkepiacrl szl 2001. vi CXX. trvny 182. -nak (2) bekezdsben, 258. -ban, 259. -nak (1) bekezdsben, 333. -nak (1) bekezdsben, 379. (2) bekezdsnek e) pontjban; m) a biztostkrl s a biztostsi tevkenysgrl szl 2003. vi LX. trvny 208. -a (2) bekezdsnek d) pontjban s 220. -nak (1) bekezdsben; n) a mezgazdasgi s vidkfejlesztsi tmogatsokhoz s egyb intzkedsekhez kapcsold eljrs egyes krdseirl s az ezzel sszefgg trvnymdostsokrl szl 2003. vi LXXIII. trvny 8. -a (1) bekezdsben; tovbb o) a sportrl szl 2004. vi I. trvny 64. -nak (3) bekezdsben. 366. 367. 2009. jlius 1-jn hatlyt veszti 1. a Polgri Trvnyknyvrl szl 1959. vi IV. trvny 57-60. -a, valamint 685. -a c) pontjban az a kzhaszn trsasg szvegrsz; 2. a klfldiek magyarorszgi befektetseirl szl 1988. vi XXIV. trvny 2. -nak b) s c) pontjban a kzhaszn trsasg szvegrsz; 3. az illetkekrl szl 1990. vi XCIII. trvny 5. -a (1) bekezdsnek d) pontjban az s a kzhaszn trsasg szvegrsz, valamint 57. -a (1) bekezdsnek e) pontjban az a kzhaszn trsasg szvegrsz; 4. a helyi adkrl szl 1990. vi C. trvny 3. -nak (2) bekezdsben az a kzhaszn trsasg szvegrsz; 5. a csdeljrsrl, a felszmolsi eljrsrl s a vgelszmolsrl szl 1991. vi XLIX. trvny 3. -a (1) bekezdsnek a) pontjban az a kzhaszn trsasg szvegrsz; 6. a Munka Trvnyknyvrl szl 1992. vi XXII. trvny 193/D. -nak (1) bekezdsben a kzhaszn trsasg szvegrsz; 7. az llamhztartsrl szl 1992. vi XXXVIII. trvny 18/C. -a (6) bekezdsnek f) pontja, 59. -a (1) bekezdsben s 86/I. -nak (6) bekezdsben a kzhaszn trsasg szvegrsz, 95/A. -a (6) s (8)-(9) bekezdsben a vagy kzhaszn szvegrsz, 108. -nak (3) bekezdsben az illetve kzhaszn trsasg szvegrsz; 8. a helyi nkormnyzatok cmzett s cltmogatsi rendszerrl szl 1992. vi LXXXIX. trvny 19. -nak (3) bekezdsben a vagy kzhaszn trsasg s a vagy kzhaszn szvegrsz, 21/F. -nak (1) bekezdsben az s kzhaszn trsasgok szvegrsz; 9. a szocilis igazgatsrl s a szocilis elltsokrl szl 1993. vi III. trvny 58/A. -a (1) bekezdsnek e) pontja; 10. a Polgri Trvnyknyv hatlybalpsrl s vgrehajtsrl szl 1960. vi 11. trvnyerej rendelet 14. -nak a) pontjban az a kzhaszn trsasg szvegrsz; 11. a gygyszertrak ltestsrl s mkdsk egyes szablyairl szl 1994. vi LIV. trvny 36. nak (1) bekezdsben az s kzhaszn trsasg szvegrsz; 12. az llam tulajdonban lv vllalkozi vagyon rtkestsrl szl 1995. vi XXXIX. trvny 1. nak (4) bekezdsben az a kzhaszn trsasg szvegrsz; 13. a vzgazdlkodsrl szl 1995. vi LVII. trvny 42. -nak (3) bekezdsben a kzhaszn trsasgot s a kzhaszn trsasgban szvegrszek; 14. a szemlyi jvedelemadrl szl 1995. vi CXVII. trvny 3. -a 33. pontjban s 77/A. -a (9) bekezdsnek b) pontjban az a kzhaszn trsasg szvegrsz; 15. a vad vdelmrl, a vadgazdlkodsrl, valamint a vadszatrl szl 1996. vi LV. trvny 16. (1) bekezdsnek c) pontjban a kzhaszn trsasg szvegrsz;

16. a trsasgi adrl s az osztalkadrl szl 1996. vi LXXXI. trvny 2. -a (2) bekezdsnek f) pontjban s 4. -a 32/a. pontjban az a kzhaszn trsasg szvegrsz; 17. az illetkekrl szl 1990. vi XCIII. trvny mdostsrl, valamint a hiteles tulajdonilap-msolat igazgatsi szolgltatsi djrl szl 1996. vi LXXXV. trvny 30. (1) bekezdsnek d) pontjban az s a kzhaszn trsasg szvegrsz; 18. a gyermekek vdelmrl s a gymgyi igazgatsrl szl 1997. vi XXXI. trvny 145. -a (1) bekezdsnek d) pontja; 19. a trsadalombiztosts elltsaira s a magnnyugdjra jogosultakrl, valamint e szolgltatsok fedezetrl szl 1997. vi LXXX. trvny 4. -nak c/4. pontja, 4. -nak d/1. pontjban s 10. -a (2) bekezdsnek a) pontjban az a kzhaszn trsasg szvegrsz, 5. -nak (2) bekezdsben a kzhaszn trsasg szvegrsz; 20. a kzhaszn szervezetekrl szl 1997. vi CLVI. trvny 2. -a (1) bekezdsnek d) pontja, 26. nak f)-g) s m) pontjban az a kzhaszn trsasg s szvegrsz; 21. a gazdasgi kamarkrl szl 1999. vi CXXI. trvny 2. -nak a) pontjban az a kzhaszn trsasg szvegrsz, valamint 35. -nak (2) bekezdsben a vagy kzhaszn trsasgot szvegrsz; 22. a szmvitelrl szl 2000. vi C. trvny 3. -a (1) bekezdsnek 4/g. pontja, valamint 141. -nak (6) bekezdsben a kzhaszn trsasgg szvegrsz; 23. a devizakorltozsok megszntetsrl, valamint egyes kapcsold trvnyek mdostsrl szl 2001. vi XCIII. trvny 2. -a 8. pontjban az a kzhaszn trsasg szvegrsz; 24. a felnttkpzsrl szl 2001. vi CI. trvny 3. -a (1) bekezdsnek b) pontjban a kzhaszn trsasgokra szvegrsz; 25. a kzpnzek felhasznlsval, a kztulajdon hasznlatnak nyilvnossgval, tlthatbb ttelvel s ellenrzsnek bvtsvel sszefgg egyes trvnyek mdostsrl szl 2003. vi XXIV. trvny 15. -nak (1) bekezdse s 34. -nak d) pontja; 26. az adzs rendjrl szl 2003. vi XCII. trvny 14. -a (6) bekezdsben, 16. -a (3) bekezdsnek c) pontjban, 17. -a (3) bekezdsnek d) pontjban, valamint a 178. -a 10. pontjban a kzhaszn trsasg szvegrsz, 14. -a (7) bekezdsben a kzhaszn trsasgra szvegrsz; 27. a sportrl szl 2004. vi I. trvny 26. -a (2) bekezdsben a vagy kzhaszn szvegrsz; valamint 28. a kzrdek nkntes tevkenysgrl szl 2005. vi LXXXVIII. trvny 2. -a (1) bekezdsnek c) pontjban, valamint 11. -a (4) bekezdsnek a) pontjban a kzhaszn trsasg szvegrsz.