Professional Documents
Culture Documents
قوانين السودان المستشار ابراهيم عن
قوانين السودان المستشار ابراهيم عن
http://rafatosman.com/vb/showthread.php?t=4919
المادة ()148
-1للمحكمة أن تعيد القرار أو أية مسألة محالة للتحكيم لنفس المحكمين لعادة النظر بالشروط التي تراها في
الحالت التية :
2ـ
أ) إذا أغفل القرار الفصل في مسألة محالة للتحكيم وتعذر تعديل القرار دون المساس بما فصل فيه من
المسائل المحالة للتحكيم.
ب ) إذا كان القرار مشوباً بغموض أو إبهام بحيث يتعذر تنفيذه.
ج) إذا إنطوى القرار على مخالفة واضحة للقانون
أسباب إلغاء القرار
المادة ()149
-1يبطل القرار الذي يعاد للمحكمين طبقاً لما ورد في المادة 148إذا لم يقم المحكمون بإعادة النظر فيه في
الميعاد الذي تحدد المحكمة.
-2للخصوم أن يطلبوا إلغاء قرار التحكيم في الحالت التية :
أ) فساد أو سوء سلوك المحكمين أو أي منهم.
ب) إذا أخفى أحد الخصوم بقصد الغش أية مسألة كان يجب عليه عدم إخفائها أو إذا ضلل المحكمين أو
خدعهم عمداً.
ج) إذا صدر قرار التحكيم بعد أن أمرت المحكمة بإلغاء التحكيم والسير في الدعوى وفق ًا للمادة )2( 144من
هذا القانون.
ل لغير ذلك من
د) إذا صدر قرار المحكمين بعد انقضاء الميعاد الذي سمحت به المحكمة أو إذا كان القرار باط ً
السباب.
-2يجب تقديم طلب إلغاء القرار في خلل عشرة أيام من تاريخ الخصوم به.
-2حذفت
تفسير.
-3في هذا القانون ما لم يقتض السياق معني آخر.
"التحاد" يقصد به التحاد العام للمحامين السودانيين,
"الشتغال بالمحاماة" تشمل الشتغال بالمحاماة أمام كافة المحاكم,
" ترخيص" يقصد به ترخيص اشتغال بالمحاماة صادر من لجنة قبول المحامين وساري المفعول وفقا لحكام
هذا القانون ولم يصدر قرار بوقفه أو الغائه.
"ضابط قانوني" تشمل الوكيل والمستشارين القانونين بديوان النائب العام,
"قاضي" يقصد به جميع القضاة ما عدا عضو مجلس القضاة غير القانوني أو عضو أي محكمة ادني من
مجلس القضاة ويشمل رئيس ادارة المحاكم واي شخص يشغل وظيفة قضائية,
"اللجنة" يقصد بها لجنة قبول المحامين المنشأة بموجب أحكام المادة ,4
"المحاكم" يقصد بها المحاكــم المنشأة بموجب قانون السلطة القضائية لسنة 1986ويشمل المحاكم المنشاة
بموجب القوانين الخاصة والمحاكم العسكرية ومجالس التاديب وهيئات التحكيم واللجان القضائية واي جهة
اخري ذات اختصاص قضائي أو شبه قضائي,
"المحامي الستاذ" يقصد به المحامي الذي اشتغل بالمحاماة مدة ل تقل عن عشر سنوات والذي يقضي
المحامي تحت التمرين مدة التمرين بمكتبه,
"موظف قانوني" يقصد به أي موظف يشغل وظيفة قانونية في اية جهة اخري خلف ديوان النائب العام
حكومية كانت أو غير حكومية يصدر بشانها قرار من اللجنة,
"التحاد" يقصد به التحاد العام للمحاميين السودانيين.
"النقيب" يقصد به نقيب المحامين.
الفصل الثاني
لجنة قبول المحامين
إنشاء وتشكيل اللجنة.
)1( -4لتحقيق أغراض هذا القانون تنشأ لجنة تسمي "لجنة قبول المحامين" تختص بمنح تراخيص
الشتغال بالمحاماة وتقوم بالواجبات وتمارس السلطات المخولة لها بموجب أحكام هذا القانون.
( )2تشكل اللجنة علي الوجه التي:
(أ) نقيب المحامين رئيساً
(ب) قاضي محكمة عليا يعينه رئيس القضاء,
(ج) قاضي محكمة إستئناف يعينه رئيس القضاء ,بالتشاور مع رئيس الجهاز القضائي لولية الخرطوم,
(د) كبير مستشارين قانونيين يعينه النائب العام,
(هـ) محام ل تقل مدة إشتغاله بالمحاماة عن خمسة عشر عاما يختاره مجلس التحاد,
( )3يكون للجنة سكرتير يختاره رئيسها ليتولي باشرافه جميع العمال الدارية والكتابية بما في ذلك تحرير
محاضر الجلسات وتنفيذ القرارات التي تصدرها اللجنة.
( )4يكون مقر اللجنة في مبني المحكمة العليا التحادية بالخرطوم ويجوز بقرار من رئيسها أن تنعقد في أي
مكان آخر.
( )5تضع اللجنة لئحة داخلية لتنظيم إجراءات عملها.
الفصل الثالث
شروط الشتغال بالمحاماة
الترخيص والقيد في جدول المحامين.
-5يشترط فيمن يشتغل بالمحاماة أن يكون حاصل علي ترخيص صادر من اللجنة ,وان يوقع أمام إسمه
المقيد في جدول المحامين المنصوص عليه في المادة .11
شروط الترخيص
)1( 6ل يجوز منح ترخيص للشتغال بالمحاماة ال لمن تتوافر فيه الشروط التية:
(أ) أن يكون سودانياً,
(ب) أن يكون سليم العقل,
(ج) أن يكون بالغا من العمر احدي وعشرين سنة علي القل عند تقديم الطلب,
(د) أن يكون محمود السيرة حسن السمعة وال يكون قد حكم عليه بالسجن في جريمة تخل بالشرف أو المانة
ما لم يكن قد منح عفوا شاملً,
(هـ) أن يكون حاصل علي درجة في القانون من جامعة معترف بها ونجح في المتحان المقرر بموجب أي
قانون ساري المفعول لتنظيم مهنة القانون ما لم يكن قد تقرر اعفاؤه من المتحان وفقا لحكام ذلك القانون,
(و) أن يكون قد قضي فترة التمرين وفقا لما هو مبين في المادة 1ما لم يكن قد تم اعفاؤه بموجب المادة
.16
( )2بالرغم من أحكام الفقرة (أ) من البند ( )1يجوز للمحامي الجنبي الذي يكون لديه ترخيص ساري
المفعول في تاريخ العمل بهذا القانون أن يجدد ذلك الترخيص وفقا لحكام القانون لمدة اقصاها سنتان يلغي
بعدها الترخيص وعليه خلل تلك المدة أن يسدد الرسم المقرر واشتراكات التحاد دون أن يكون له الحق في
الشتراك في صندوق الضمان الجتماعي.
مدة الترخيص
-8مدة الترخيص سنة تنتهي بانتهاء اليوم الحادي والثلثين من شهر ديسمبر من السنة التي صدر فيها
ويجدد سنويا بعد دفع الرسم المقرر لذلك في الجدول الملحق بهذا القانون.
جدول المحامين
)1( -11يستمر العمل بجدولي المحامين المنشأين قبل صدور هذا القانون بعد دمجهما ويقيد في الجدول
تباعا اسم كل من يمنح ترخيصا للشتغال بالمحاماة أمام المحاكم وفقا لحكام هذا القانون ويعتبر هذا الجدول
بالنسبة للمحامين المقيدين فيه جدول عاما للمحامين أمام المحاكم وفقا للبيانات الواردة فيه ولما يضاف اليه
من بيانات بعد العمل بهذا القانون.
( )2يضم الجدول المذكور في البند ( )1اسماء وعناوين كافة المحامين أمام مختلف المحاكم.
( )3ترتب اسماء المحامين في الجدول المذكور وفقا لتاريخ توقيعهم عليه وتبين فيه محال اقامتهم وتاريخ
صدور تراخيصهم وما يطرأ عليها من إلغاء أو وقف أو أي قيود بالظهور أمام أي محاكم كل ستة اشهر.
الفصل الخامس
التمرين علي المحاماة
طلب التمرين علي المحاماة.
)1( -13يجوز لي سوداني حاصل علي المؤهل العلمي المنصوص عليه في المادة ( )1( 6هـ) أن يتقدم
للجنة بطلب لقيده محاميا تحت التمرين.
( )2يجب أن يرفق مع الطلب ما يثبت أن مقدم الطلب سوداني وانه حاصل علي المؤهل المطلوب وفق البند (
)1مع موافقة من المحامي الستاذ علي قبول مقدم الطلب للتمرين بمكتبه تحت رقابته واشرافه ومسئوليته
المباشرة.
( )3يصدر رئيس اللجنة قرارا بقبول الطلب أو رفضه ويبلغ القرار كتابة للطالب وللمحامي الستاذ.
( )4في حالة قبول الطلب يقـيد اسـم مقدم الطـلب في جدول المحامين تحت التمرين ويوقع أمام إسمه في ذلك
الجدول وتبدأ مدة التمرين من تاريخ التوقيع ويجوز لمن رفض رئيس اللجنة طلبه أن يستانف قرار الرفض
أمام اللجنة خلل الثلثين يوما التالية لبلغه بالقرار ويكون القرار الصادر من اللجنة في هذا الستئناف
نهائياً
)1( -14يكون للمحامين تحت التمرين جدول يودع لدي رئيس اللجنة تدون فيه اسماء من يقبل رئيس
اللجنة طلباتهم مرتبة وفقا لتاريخ قبولها ويذكر أمام كل اسم محل اقامة مقدم الطلب وتاريخ بدء التمرين
واسم المحامي الستاذ وما يطرأ علي هذه البيانات من تغيير اثناء فترة التمرين.
( )2علي رئيس اللجنة أن يخطر المحاكم والجهات المعنية بقيد اسم المحامي تحت التمرين في جدول
المحامين تحت التمرين.
مدة التمرين.
)1( -15تكون مدة التمرين سنة متصلة مع التفرغ التام يقضيها المحامي تحت التمرين بمكتب المحامي
الستاذ.
( )2يجوز لرئيس اللجنة بعد التشاور مع النقيب أن يقرر مد مدة التمرين لفترة أو فترات اخري اقصي كل
منها سنة علي ال يجاوز مجموعها ثلث سنوات ويبين في القرار اسباب المد ، .فاذا مضت علي المحامي
تحت التمرين مدة اربع سنوات من تاريخ قيده في جدول المحامين تحت التمرين دون أن يتقدم بطلب
للترخيص له في الشتغال بالمحاماة يشطب إسمه من ذلك الجدول ول يجوز اعادة قيد إسمه فيه ال بعد مضي
سنة من تاريخ الشطب.
( )3يحسب من مدة التمرين المدة التي قضاها مقدم طلب الترخيص في وظيفة قاض أو ضابط قانوي أو نائب
أحكام بفرع القضاء العسكري أو موظف قانوني أو عضو في هيئة تدريس القانون في اية جامعة في
جمهورية السودان.
( )4يجوز للمحامي تحت التمرين أن يطلب من رئيس اللجنة الموافقة علي أن يستكمل مدة تمرينه في مكتب
محام استاذ آخر علي أن يبين في طلبه السباب الداعية الي ذلك وان يرفق بالطلب موافقة من المحامي
الستاذ الجديد علي قبوله للتمرين في مكتبه تحت رقابته واشرافه ومسئوليته وشهادة من المحامي الستاذ
السابق يبين فيها مدي مواظبته وكيفية ممارسته لعمله وسلوكه اثناء المدة التي قضاها في مكتبه.
العفاء من التمرين
16ـ يجوز للجنة أن تعفي من شرط التمرين من سبق له الشتغال بالمحاماة في بلد غير السودان ونجح في
المتحان المقرر بموجب قانون ساري المفعول لتنظيم مهنة القانون أو تم اعفاؤه منه.
الفصل السادس
الحضور أمام المحاكم وحظر الجمع بين المحاماة وغيرها
من العمال والوظائف
حضورغير المحامين أمام المحاكم.
-21بالرغم من أحكام المادة 5يقبل للحضور والمرافعة أمام المحاكم:
(أ) الضباط القانونيون عند حضورهم عن أجهزة الدلوة المختلفة تشريعية كانت أو تنفيذية أو ادارية ويشمل
ذلك الوزارات والمصالح والهيئات والمؤسسات الحكومية وشبه الحكومية.
(ب) الموظفون القانونيون وغيرهم من الموظفين المفوضين عن اية هيئة ذات شخصية اعتبارية عامة كانت
أو خاصة اذا اذنت لهم المحكمة بالحضور أمامها في قضية أو مسالة معينة.
(ج) ازواج الخصوم واصهارهم أو احد اصولهم أو فروعهم أو اشخاص من ذوي قرباهم الي الدرجة الثالثة
اذا اذنت لهم المحكمة بالحضور في قضية أو مسالة معينة بعد تقديم توكيل موثق ممن انابهم صادر من جهة
رسمية،
(د) المحامـون الجانب لهم من اللجـنة طبقا للنموذج (ب) المبين في الجدول الول الملحق بهذا القانون
بالحضور أمام المحاكم في قضية أو مسالة معينة وذلك بعد دفع الرسم المقرر في الجدول الثاني المحلق بهذا
القانون علي أن تراعي اللجنة عند منح الذن شرط المعاملة بالمثل وان يشرك معه احد المحامين المرخص
لهم وان يلتزم باحكام هذا القانون واللوائح الصادرة بموجبه وفي حالة اخلل المحامي الجنبي بما تقدم يجب
علي اللجنة إلغاء الذن.
النابة بين المحامين
22ـ يجوز للمحامي سواء اكان خصما اصليا أو وكيل في قضية أو مسالة معينة أن ينيب عنه في الحضور
فيها محاميا آخر تحت مسئوليته الكاملة ما لم يكن ممنوعا عن ذلك صراحة.
__________________
المتناع عن سب الخصم.
30ـ علي المحامي أن يمتنع عن تجريح الخصوم أو سبهم أو ذكر المور الشخصية التي تسئ اليهم او
اتهامهم بما يمس الشرف او السمعة ما لم تستلزم ذلك طبيعة الدعوي أو ضرورة الدفاع عن مصالح الموكل.
سر المهنة.
32ـ ( )1ل يجوز للمحامي إفشاء السرار التي يقف عليها من موكله أو ما يكون قد وصل اليه عن طريق
مهنته من وقائع أو معلومات ولو بعد إنتهاء وكالته أو زوال صفته ما لم يكن ذكرها له قد تم بقصد ارتكاب
جريمة.
( )2ل يجوز تكليف المحامي باداء الشهادة في نزاع وكل أو استشير فيه ال اذا اذن له الموكل كتابة بذلك.
التنحي عن الوكالة.
36ـ مع مراعاة أحكام المادة )1( 40ل يجوز للمحامي أن يتنحي عن وكالته ال اذا اخطر موكله بخطاب
مسجل كلما كان ذلك عمليا .وعليه أن يستمر في مباشرة إجراءات الدعوي لمدة معقولة من تاريخ هذا
الخطار الي أن يقوم موكله بتوكيل محام آخر.
الفصل السابع
حقوق المحامين
التعاب المستحقة للمحامين.
)1( -42مع عدم الخلل بحكم المادة 34يستحق المحامي اتعاب محاماة عن قيامه بالعمال التي كلف بها
ويجوز له ايضا استيفاء ما انفقه في صالح موكله.
(( )2أ) أي اتفاق مبرم بين المحامي وموكله ل يكون ملزما لي من الطرفين ال اذا كان ذلك التفاق:
(اولً) مكتوبا ومبينا فيه تاريخ التفاق,
(ثانياً) موقعا عليه من الطرفين,
(ثالثاً) موضحا جميع الخدمات أو العمال المطلوب من المحامي القيام بها,
(رابعاً) مبينا فيه اجمالي المبلغ المطلوب من الموكل دفعه للمحامي عن تلك الخدمات.
(ب) يستحق المحامي دفع المبلغ المطلوب من موكله فور التوقيع علي التفاق ما لم ينص التفاق علي غير
ذلك صراحة,
(ج) يكون المبلغ المطلوب دفعه للمحامي شامل لجميع الخدمات التي تقدم وكذلك النفقات والرسوم
والمصروفات التي تدفع لمباشرة واتمام العمل الذي ابرم عنه التفاق ال اذا كانت تلك الخدمات أو الرسوم أو
المصروفات ان وجدت قد استثنيت صراحة من التفاق.
(د) (اولً) يجوز للنائب العام بناء علي شكوي من ذوي الشأن وبعد مشورة اللجنة أن يعدل أي اتفاق ابرمه
المحامي مع موكله بشأن التعاب التي تدفع له اذا اقتنع علي ضوء الظروف التي احاطت بذلك التفاق واثرت
فيه أن تلك التعاب باهظة أو مبالغ فيها أو ل تتناسب مع حجم ونوع وطبيعة الخدمات القانونية التي اداها أو
سيؤديها المحامي لموكله بموجب ذلك التفاق ,وعلي النائب العام في هذه الحالة بمشورة اللجنة تحديد
التعاب التي يراها عادلة ومعقول طبقاً لحكم البند (.)3
(ثانياً) اذا تسلم المحامي كل أو بعض التعاب المتفق عليها كتابة بموجب هذا البند أو شفاهة بموجب البند (
)3يجوز للنائب العام بناء علي شكوي تقدم من ذوي الشان خلل اثني عشر شهرا من تاريخ آخر مبلغ تم
دفعه للمحامي وبعد مشورة اللجنة أن يصدر امرا له بان يرد لذوي الشان كل أو بعض التعاب التي تقاضاها
اذا اقتنع النائب العام علي ضوء الظروف التي احاطت بذلك التفاق واثرت فيه أن تلك التعاب دفعت نظير
عمل لم يقوم به المحامي أو انها باهظة أو مبالغ فيها أو ل تتناسب مع حجم ونوع وطبيعة الخدمات القانونية
التي اداها أو التي سيؤديها المحامي لموكله بموجب ذلك التفاق.
(ثالثاً) يعتبر امر رد التعاب الذي يصدره النائب العام بمثابة حكم بالغرامة علي المحامي وينفذ طبقا لحكام
قانون الجراءات الجنائية لسنة 1991ويكون للنائب العام سلطة إصدار أوامر التنفيذ بموجب ذلك القانون.
(رابعاً) يعتبر تقاضي اتعاب باهظة أو مبالغ فيها أو غير مناسبة مع حجم ونوع وطبيعة الخدمات القانونية
عمل مخل بشرف المهنة أو تصرفا يحط من قدرها ويجوز للنائب العام بمشورة اللجنة أن يامر باحالة
المحامي لمجلس تاديب.
( )3في حالة عدم وجود اتفاق مكتوب بين المحامي وموكله يستحق المحامي قبل موكله وبعد اتمام العمل
المطلوب التعاب العادلة والمعقولة بحيث ل تقل تلك التعاب عن اتعاب المثل ويجب علي المحامي أن يقدم
لموكله قائمة مفصلة بالتعاب متي طلب منه ذلك.
( )4اذا تفرع عن العمل المتفق عليه اعمال اخري لم تكن ملحوظة وقت التفاق جاز للمحامي المطالبة باتعاب
عنها بعد ادائها.
( )5اذا انهي المحامي الدعوي صلحا أو تحكيما أو لي سبب آخر وفق ما فوضه به موكله استحق اتعابه
كاملة ما لم يتفق كتابة علي خلف ذلك.
( )6اذا تنحي المحامي عن الوكالة لسبب مشروع وابلغ بذلك موكله في وقت مناسب أو توفي المحامي قبل
النتهاء من العمل الذي وكل فيه ,أو توفي الموكل ولم ير ورثته استمرار المحامي في العمل استحق المحامي
او ورثته قبل الموكل أو ورثته كيفما تكون الحالة اتعاب المثل عما بذل فعل من جهد مع مراعاة ما ينص
عليه العقد المبرم بين الطرفين واحكام هذا القانون.
المطالبة بالتعاب.
43ـ ( )1ل يجوز للمحامي رفع دعوي للمطالبة بالتعاب المستحقة له من موكله ويرفع المحامي كل نزاع
يتعلق بالتعاب بطلب يقدم الي المحكمة التي نظرت الدعوي في غرفة المداولة للفصل فيه.
( )2يقدم الطلب الي المحكمة اذا كانت التعاب مستحقة عن قضية أو مسالة في المحكمة أو أي عمل مرتبط
بها ,ويقدم الطلب عن اية مسالة اخري الي قاضي المحكمة العامة في غرفة المداولة.
( )3يخطر الشخص المطالب بالتعاب بصورة من الطلب وبالجلسة التي تحدد لنظره بخطاب مسجل ليحضر
أمام القاضي أو يقدم دفاعه كتابة في المدة التي يحددها القاضي ،ويكون للمر الصادر من القاضي في شان
التعاب قوة الحكم.
( )4علي الرغم مما نص عليه في البنود ( )3( ،)2( ،)1اذا لم يكن اتفاق التعاب مكتوبا فيجب علي
المحامي دفع الرسوم المقررة للدعاوي قبل صدور أي قرار بالتعاب.
التعاب دين ممتاز
44ـ لتعاب المحامي حق امتياز خاص من الدرجة الولي علي ما آل الي الموكل عن الموال نتيجة للدعوي
أو العمل موضوع الوكالة ول يمس هذا المتياز الحقوق المسجلة قبل مباشرة الدعوي أو العمل وكذلك ل
يمس المتياز المقرر قانونا للمبالغ المستحقة للحكومة من ضرائب ورسوم وحقوق اخري.
سقوط الحق في المطالبة بالتعاب.
45ـ يسقط حق المحامي في مطالبة موكله بالتعاب بعد عشر سنين من تاريخ إنتهاء العمل الموكل به.
__________________
التحقيق مع المحامي
48ـ ( )1فيما عدا حالت التلبس أو في الجرائم التي تمس امن الدولة يجب قبل القبض علي المحامي أو
اعلنه للحضور في أي تحقيق اخطار اللجنة المركزي للتحاد بذلك .واذا كانت الجريمة المنسوبة للمحامي
متعلقة بعمله جاز لنقيب المحامين أو من ينيبه من المحامين حضور الستجواب أو التحقيق علي أن تتبع
أحكام قانون الجراءات الجنائية لسنة 1991م مع مراعاة أحكام هذه المادة .
( )2في جميع الحوال يعامل المحامي المتهم معاملة تليق بشرف مهنته في اداء واجب العدالة.
الفصل الثامن
تاديب المحامين
السباب الموجبة للتاديب.
)1( -52كل من يخل من المحامين بواجباته أو بشرف مهنته أو تصرف تصرفا يحط من قدرها أو قام بما
يمس كرامة المحامين أو يخالف حكما من أحكام هذا القانون يحاكم أمام مجلس تاديب ويعاقب عند الدانة
باحد الجزاءات المنصوص عليها في المادة 53وذلك مع عدم المساس باية إجراءات قد تتخذ ضده بموجب
أي قانون آخر.
( )2يعتبر المحامي مخل بواجباته اذا وصلـت الي اللجنة ثلث شكاوى من ثلث محاكم مختلفة اوضح أنه قد
تسبب عمداً أو باهماله في تعطيل نظر الجراءات أمامها.
( )3تعتبر قواعد السلوك المضمنة في ميثاق اخلقيات المهنة الصادر من اللجنة المركزية للتحاد قواعد
سلوك ملزمة يترتب علي مخالفتها المساءلة التاديبية.
الجزاءات
)1( -53الجزاءات التاديبية التي يجوز المعاقبة بها هي:
(أ) اللوم.,
(ب) النذار,
(ج) وقف الترخيص لمدة ل تجاوز ثلث سنوات,
(د) إلغاء الترخيص وشطب السم من جدول المحامين.
( )2وفي جميع الحوال يلزم المحامي برد ما اخذه بغير وجه حق ال اذا تنازل صاحب الحق عنه.
محضر الجراءات.
61ـ رئيس مجلس التاديب محضرا بجميع البينات التي سمعها مجلس التاديب ويؤشر علي كل مستند يقدم
الي المجلس كما يقوم بكتابة قرار مجلس التاديب والتوقيع عليه من تاريخ صدوره.
محاكمة المحامي تاديبيا عن الفعال التي ارتكبها قبل ايقاف ترخيصه أو الغائه.
67ـ ل يحول ايقاف ترخيص المحامي أو الغاؤه دون محاكمته تاديبيا عن الفعال التي ارتكبها خلل اشتغاله
بالمحاماة .علي انه ل يجوز محاكمته تاديبيا اذا انقضت خمس سنوات علي القل من تاريخ وقف ترخيصه أو
الغائه.
نظام التحاد.
69ـ تقوم اللجنة التمهيدية للتحاد بوضع النظام الساسي له واجازته وايداعه لدي المسجل العام لتنظيمات
العمل.
الفصل التاسع
(الغي)
الفصل العاشر
التكليف الوطني اللزامي
تكليف المحامين لداء اعمال قضائية
)1( -70يجوز لرأس الدولة بعد التشاور مع رئيس القضاء والنائب العام ونقيب المحامين تكليف أي محام
لداء أي مهام قانونية في القضاء أو بديوان النائب العام أو أي جهة قضائية أو شبه قضائية اخري لي مدة
يراها مناسبة أو دون تحديد مدة.
( )2يمنح المحامي المكلف فرصة كافية لترتيب اعمال مكتبه أو تصفيتها أو تحويلها بالكيفية التي لتلحق
ضررا بعملئه .
( )3تعتبر فترة التكليف شرفا وطنيا وواجبا علي انه يجب أن يكفل للمحامي المكلف اثناء فترة التكليف
المخصصات التي تليق بإسمه وسني خدمته.
الفصل الحادي عشر
العقوبات واللوائح
العقوبات.
)1( -71مع عدم الخلل بأية عقوبات اشد ينص عليها القانون الجنائي لسنة 1991يعاقب كل من ينتحل
صفة المحامي أو يشتغل بالمحاماة بالمخالفة لي حكم من أحكام هذا القانون بالسجن لمدة ل تجاوز سنة
واحدة أو بالغرامة التي تحددها المحكمة أو بالعقوبتين معاً.
( )2ل تقبل ممن حكم عليه بموجب أحكام هذه المادة اية دعوي لسترداد اية رسوم أو مبالغ نظير ما اداه من
اعمال أو خدمات خلل مدة انتحاله صفة المحامي أو اشتغاله بالمحاماة على الوجه المذكور.
سلطة اصدار اللوائح
- 72يجوز للجنة بعد اخذ رأي مجلس النقابة اصدار اللوائح اللزمة لتنفيذ أحكام هذا القانون ومع عدم
الخلل بعموم ما تقدم يجوز النص في تلك اللوائح علي التي:
(أولً) إجراءات مجلس التاديب,
(ثانياً) كل ما يتعلق بالمساعدة القضائية.
الجدول الول
النموذج (أ)
ترخيص صادر بموجب المادة )2( 7من قانون المحاماة لسنة 1983م.
اسم مقدم الطلب.............................................. :
وفق ًا لحكام المادة )2( 7من قانون المحاماة لسنة 1983م يرخص لمقدم الطلب المذكور فيما تقدم بالشتغال
بالمحاماة أمام .................................................
لجنة قبول المحامين:
توقيع .......................
صدر في الخرطوم في اليوم ...........من شهر .................
سنة ...........
النموذج (ب)
اذن صادر بموجب المادة ( 21د) من قانون المحاماة لسنة .1983
اسم مقدم الطلب (............................................... )1
وفقا لحكام المادة ( 21د) من قانون المحاماة لسنة :1983
يؤذن لمقدم الطلب بالحضور عن(......................... )2
أمام(......... .................................................. )3
في القضية(... .................................................. )4
ضده(........ .................................................. )5
وقد اختار مقدم الطلب الستاذ(.................................. )6
المحامي زميل له في هذا العمل.
صدر في الخرطوم في اليوم ...............من شهر ...............
لسنة .................................
لجنة قبول المحامين
توقيع ..............
الجدول الثاني
الرسوم
الرسوم المستحقة بموجب المادتين )2( 7و 8
نوع الترخيص مقدار الرسم المقرر
( )1ترخيص الشتغال بالمحاماة أمام المحاكم 50جنيهاً
( )2التجديد السنوي لي ترخيص مما تقدم 20جنيهاً
الرسوم المستحقة بموجب المادة ( 21د)
اذن لمحامي اجنبي بالحضور في قضية أو مسالة معينة بموجب المادة ( 21د)
2%من قيمة المطالبة أو الدعوي أو المسالة أو أي رسم اكبر تحدده اللجنة بالنسبة لية قضية بعينها
اذا لم يطالب بمبلغ معين أو اذا كان المبلغ المطالب به ل يساوي في نظر اللجنة قيمة الدعوي بشرط ال
يجاوز الرسم الواجب دفعه بالنسبة لية دعوي أو مسالة بعينها مبلغ 150جنيهاً.
الجزء الول المواد من ( )1إلى ( )35الجزء الثاني المــواد من ( )36إلى ()72
__________________
الباب الثاني
تكوين الشركة وتأسيسها
الفصل الول
عقد تأسيس الشركة
طريقة تكوين الشركة ذات الشخصية العتبارية -4 .يجوز لسبعة أشخاص أو أكثر ( أو لشخصين أو أكثر إذا
كانت الشركة المراد تكوينها شركة خاصة) يشتركون لتحقيق غرض من الغراض المشروعة .أن يكونوا
شركة ذات شخصية اعتبارية ومسئولية محدودة .بمعنى أن تكون مسئولية أعضائها محدودة بمقتضى عقد
تأسيسها .بمقدار ما لم يدفع من السهم -إن وجدت) -التي يحملها كل منهم وذلك بتوقيع هؤلء الشخاص
بأسمائهم على عقد تأسيس الشركة والقيام بغير ذلك مما يستلزمه هذا القانون في شأن التسجيل.
عقد تأسيس الشركة )1( -5 .يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة البيانات التية-:
(أ) اسم الشركة مضافاً إليه في آخره كلمة " محدودة" على أنه في حالة أي مصرف يؤسس في السودان
ويتضمن اسمه المسجل كلمة " مصرف" أو كلمة " مصرفي" يجوز له – إذا شاء – أن يغفل إضافة كلمة "
محدودة" إلى اسمه المسجل بالرغم من أن مسئولية أعضائه تكون في الواقع مسئولية محدودة.
(ب) المكان الذي يوجد فيه مكتب الشركة المسجل.
(ج) أغراض الشركة.
(د) النص على أن مسئولية أعضاء الشركة محدودة.
(هـ) مقدار رأس المال الذي تريد به الشركة تسجيل نفسها وتقسيم رأس المال المذكور إلى أسهم ذات قيمة
محددة.
( )2ل يجوز لحد من الموقعين على عقد تأسيس الشركة أن يكتتب بأقل من سهم واحد.
( )3يجب على كل من يوقع أن يكتب مقابل اسمه عدد السهم التي اكتتب بها.
التوقيع على عقد تأسيس الشركة -6 .يجب أن يوقع كل مكتتب على عقد تأسيس الشركة بحضور شاهد واحد
على القل يشهد على صحة التوقيع.
القيود على تعديل عقد تأسيس الشركة -7 .ل يجوز للشركة تعديل الشروط المدرجة في عقد تأسيسها إل في
الحوال وبالكيفية وفي الحدود المنصوص عليها صراحة في هذا القانون.
اسم الشركة وتغييره )1( -8 .ل يجوز تسجيل شركة بذات السم الذي تتسمى به أية شركة أو بيت تجاري أو
جمعية موجودة في السودان وتزاول أعمالها فيه -سواء أكانت تلك الشركة أو البيت التجاري أو الجمعية
مسجلة بموجب أحكام هذا القانون أو غير مسجلة -ول باسم يتشابه مع ذلك السم مشابهة قريبة تدعو إلى
خداع الجمهور .إل إذا أبدت تلك الشركة أو البيت التجاري أو الجمعية وهي في دور حلها قبولها لهذه
التسمية بالكيفية التي يطلبها المسجل.
( )2يجوز للشركة تغيير اسمها بموافقة المسجل إذا كانت بسبب السهو أو غيره قد سجلت باسم يعتبر
التسجيل به إخلل بأحكام البند (.)1
( )3ل يجوز تسجيل الشركة باسم يشتمل على كلمات تعبر صراحةً أو ضمناً عن تصريح من حكومة
جمهورية السودان أو عن موافقتها أو رعايتها أو باسم يشتمل على ألفاظ يرى المسجل أنها توحي أو يقصد
بها اليحاء بوجود
صلة ما بأية حكومة أو أية سلطة محلية أخرى .إل إذا وافق مجلس الوزراء بقرار يصدره على استعمال تلك
اللفاظ كجزء من اسم الشركة [.]2
(3أ) ل يجوز تسجيل الشركة باسم يشتمل على لفظ غرفة تجارية .إل بموافقة وزير العدل [.]3
( )4يجوز للشركة تغيير اسمها بقرار خاص خاضع لموافقة وزير العدل كتابة وموقعاً عليه منه [.]4
( )5إذا غيرت الشركة اسمها فيجب على المسجل أن يدرج السم الجديد في السجل بدلً من السم السابق
وأن يصدر شهادة بتأسيس الشركة معدلة .حسبما تقتضيه الحالة في كل مسألة .ويعتبر تغيير السم قد تم
بصدور هذه الشهادة.
( )6ل يؤثر تغيير السم على حقوق الشركة أو التزاماتها ول يعيب أية إجراءات قانونية اتخذت من الشركة
أو ضدها وكل الجراءات القانونية التي كان يمكن الستمرار أو البدء فيها ضد الشركة باسمها السابق ويجوز
الستمرار أو البدء فيها باسم الشركة الجديد [.]5
تعديل عقد تأسيس الشركة )1( -9 .مع مراعاة أحكام هذا القانون .يجوز للشركة أن تعدل بقرار خاص
نصوص عقد التأسيس المتعلقة بأغراضها بالقدر اللزم لتمكينها مما يأتي-:
(أ) مزاولة أعمالها بطريقة أكثر اقتصاداً وكفاءة أو،
(ب) تحقيق غرضها الساسي بوسائل جديدة أو أفضل أو،
(ج) توسيع أو تغيير دائرة عملياتها المحلية أو،
(د) مزاولة بعض العمال التي يمكن في الظروف القائمة عندئذ ضمها إلى أعمال الشركة بطريقة ملئمة أو
مفيدة أو ،
(هـ) تقييد أو ترك أي غرض من الغراض المبينة في عقد التأسيس أو،
(و) بيع كل أو بعض أعمال الشركة ومشروعاتها أو التصرف فيها أو،
(ز) الندماج في أية شركة أخرى أو هيئة من الشخاص،
( )2ل يكون التعديل نافذاً .إل إذا أيدته المحكمة بناءً على طلب يقدم إليها .ول ينفذ التعديل إل بالقدر الذي
تؤيده المحكمة.
( )3يشترط قبل تأييد التعديل أن تكون المحكمة مقتنعة بما يأتي-:
(أ) أن هذا التعديل قد أعلن إعلناً كافيًا لكل حامل سند من سندات الشركة ولكل شخص أو طائفة من
الشخاص ترى المحكمة أن التعديل يمس مصالحهم.
(ب) أن كل دائن ترى المحكمة أن من حقه العتراض على التعديل وأبدى اعتراضه بالكيفية التي أمرت بها
المحكمة قد أمكن الحصول على قبوله التعديل أو أن دينه أو مطالبته قد وفيت أو انقضت أو ضمنت بما ترضى
عنه المحكمة .على أنه يجوز للمحكمة الستغناء عن العلن الذي تستلزمه هذه المادة إذا رأت ذلك لسباب
خاصة في حالة أي شخص أو طائفة من الشخاص.
(ج) إن وزير العدل .نيابة عن الحكومة .ل يرى مانعاً من إجراء التعديلت المقترحة [.]6
سلطة المحكمة عند تأييد التعديل -10 .يجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بتأييد التعديل في عقد تأسيس الشركة
ل كلياً أو جزئياً بالشروط وطبقاً للنصوص التي تستصوبها .ويجوز لها أن تصدر المر الذي تراه مناسباً تعدي ً
في شأن المصروفات.
على أنه قام وزير العدل .نيابة عن الحكومة .بإخطار المحكمة بأنه إذا قدم المسجل عقد تأسيس الشركة معدلً
حسب التغيير المقترح باعتباره عقد تأسيس لشركة جديدة بموجب أحكام البند ( )2من المادة .19فإن مجلس
الوزراء سيرفض تأسيس الشركة فعلى المحكمة أن تقبل هذا التصريح من وزير العدل دون إجباره على إقامة
الدليل على ذلك أو إعطاء تفصيلت عنه أو إبداء أسباب بشأنه .وعليها عندئذ أن ترفض تأييد التعديل [.]7
استعمال المحكمة سلطاتها التقديرية -11 .يجب على المحكمة عند استعمال سلطاتها التقديرية بموجب أحكام
المادتين 9و 10مراعاة حقوق ومصالح أعضاء الشركة أو أي طائفة منهم وحقوق ومصالح الدائنين
ويجوز لها – إذا استصوبت ذلك -تأجيل الجراءات حتى يتيسر عمل اتفاق يرضيها بشأن شراء مصالح
العضاء المعترضين .ويجوز لها أن تصدر ما تراه ملئماً من التعليمات والوامر لتسهيل أو لتنفيذ أي اتفاق
مما ذكر .ويشترط أل يصرف أي جزء من رأس مال الشركة في عملية الشراء سالفة الذكر.
الجراء الذي يتبع عند تأييد التعديل )1( -12 .يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل خلل خمسة عشر
يوماً من تاريخ المر الصادر بتأييد التعديل نسخة معتمدة من هذا المر ونسخة مطبوعة من عقد تأسيس
الشركة المعدل ويجب على المسجل تسجيل ما ذكر وأن يشهد على ذلك بإمضائه .وتعتبر الشهادة دليلً قاطعاً
على استيفاء جميع مقتضيات هذا القانون فيما يتعلق بالتعديل وبتأييده .ومن ذلك الوقت يكون عقد التأسيس
المعدل هو عقد تأسيس الشركة.
( )2يجوز للمحكمة بمقتضى أمر تصدره في أي وقت أن تمد ميعاد إيداع المستندات لدى المسجل بموجب
أحكام هذه المادة إلى الوقت الذي تراه مناسباً.
الثر المترتب على عدم تسجيل التعديل -13 .ل يجوز العمل بالتعديل سالف الذكر إل بعد تسجيله على وجه
صحيح وفقاً لحكام المادة .12وإذا لم يتم التسجيل خلل الخمسة عشر يوماً التالية لتاريخ المر الصادر من
المحكمة بتأييد التعديل أو خلل أي مدة أطول تأذن بها المحكمة وفقاً لحكام المادة 12وانقضى أي ميعاد من
هذين الميعادين على حسب الحوال أصبح ذلك التعديل والمر وجميع الجراءات المرتبطة بها باطلة بطلناً
مطلقاً ول أثر لها.
على أنه يجوز للمحكمة بناءً على طلب يقدم إليها خلل ثلثين يوماً تجديد المر الصادر بتأييد التعديل إذا أبدت
لها السباب الكافية لذلك.
الفصل الثاني
نظام الشـركة
تسجيل نظام الشركة )1( -14يجوز أن يسجل مع عقد تأسيس الشركة نظام الشركة الموقع عليه ممن وقعوا
على عقد التأسيس والمنصوص فيه على لئحة الشركة.
( )2يجوز أن يدرج في نظام الشركة جميع أو بعض ما ورد في اللئحة المدرجة بالقائمة (أ) من الجدول
الول.
تطبيق القائمة (أ) -15 .إذا سجل نظام الشركة أو لم يسجل .فإلى المدى الذي ل يستبعد فيه هذا النظام أو
يعدل اللئحة المدرجة بالقائمة (أ) من الجدول الول .فإن هذه اللئحة – إلى المدى الذي تنطبق فيه -تكون
هي لئحة الشركة وذلك بذات الكيفية وإلى ذات المدى كما لو أنها مضمنة بطريقة صحيحة في نظام الشركة
المسجل.
شكل نظام الشركة والتوقيع عليه -16يجب أن يكون نظام الشركة-:
(أ) مطبوعاً .و
(ب) مقسماً إلى فقرات بأرقام مسلسلة متتابعة .و
(ج) موقعاً عليه من كل شخص وقع على عقد تأسيس الشركة بحضور شاهد على القل يشهد على صحة
التوقيع ويضيف إلى ذلك مهنته وعنوانه.
تعديل نظام الشركة بقرار خاص -17 .مع مراعاة أحكام هذا القانون والشروط المدرجة في عقد تأسيس
الشركة يجوز للشركة بقرار خاص أن تعدل نظامها أو تضيف إليه نصوص ًا أخرى .وكل تعديل أو إضافة تتم
ل في نظام الشركة مع مراعاة أن يكون تعديلها على هذا الوجه تعتبر صحيحة كما لو كانت قد أدرجت أص ً
بذات الطريقة وبمقتضى قرار خاص.
الفصل الثالث
أحكام عامة
الثر المترتب على عقد تأسيس الشركة ونظامها )1( -18 .يترتب على تسجيل عقد تأسيس الشركة
ونظامها .أن تلتزم الشركة وأعضاؤها إلى نفس المدى كما لو وقع عليهما كل عضو من العضاء وتضمن كل
منهما تعهداً من كل عضو ومن ورثته وممن ينوب عنه قانوناً باللتزام بجميع نصوص عقد التأسيس والنظام
وذلك مع مراعاة أحكام هذا القانون.
( )2جميع المبالغ التي يلتزم أي عضو بدفعها للشركة بمقتضى عقد التأسيس أو النظام تكون دين ًا مستحقاً
عليه دفعه للشركة.
تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها
)1( -19إذا طلب تسجيل شركة بموجب أحكام هذا القانون فيجب أن يسلم للمسجل صورة من عقد تأسيس
الشركة ونظامها – إن وجد –
( )2يعرض المسجل عقد تأسيس الشركة على وزير العدل وله مطلق التقدير في الترخيص بتأسيس الشركة
أو رفض تأسيسها [.]8
( )3على المسجل عند استلمه ترخيص وزير العدل بتسجيل الشركة إجراء ما يأتي]9[ :
(أ) أن يستبقي ويسجل عقد تأسيس الشركة ونظامها – إن وجد.-
(ب) أن ينشر عقد تأسيس الشركة أو ملخصه في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة.
( )4إذا رأى وزير العدل أنه ليس من المصلحة العامة أن تستمر أية شركة في ممارسة العمل في السودان
يجوز له بعد الحصول على موافقة مجلس الوزراء أن يصدر توجيهاً مكتوب ًا بأن يلغي المسجل تسجيل تلك
الشركة ]10[ .
( )5يصدر المسجل فور تسليمه ذلك التوجيه أمرًا باللغاء يعتبر من حيث مفعوله وأثره بمثابة أمر بالتصفية
صادر من المحكمة وفقاً لحكام هذا القانون.
الثر المترتب على التسجيل )1( -20 .يجب على المسجل عند تسجيل عقد تأسيس الشركة التوقيع على
شهادة بأن الشركة قد تأسست وأنها محدودة.
( )2ابتداءً من تاريخ التأسيس المذكور في شهادة تأسيس الشركة يصبح الموقعون على عقد تأسيس الشركة
وغيرهم من الشخاص الذين يصبحون من وقت لخر أعضاء في الشركة .هيئة ذات شخصية إعتبارية
تعرف بالسم المبين في عقد التأسيس ويكون لها أهلية مباشرة جميع أعمال شركة المساهمة وسلطة تملك
الموال ولها صفة تعاقبية مستديمة وخاتم عام .ولكن مع التزام العضاء بأن يساهموا في أصول الشركة في
حالة تصفيتها كما هو مبين بهذا القانون .
حجية شهادة تأسيس الشركة )1( -21شهادة تأسيس التي يعطيها المسجل تعتبر بالنسبة لية شركة تحت
التسجيل حجة قاطعة على استيفاء جميع مقتضيات أحكام هذا القانون فيما يتعلق بالتسجيل وبالمسائل السابقة
عليه والمتفرعة عنه وعلى أنها قد أصبحت من الشركات التي رخص بتسجيلها و أنها سجلت تسجيلً صحيحاً
بموجب أحكام هذا القانون.
( )2يجب أن يودع لدى المسجل إقرار قانوني من محامٍ اشتغل في تكوين الشركة أو من شخص ذكر اسمه
في نظام الشركة بصفته عضواً في مجلس الدارة أو مديرًا أو سكرتيراً للشركة باستيفاء جميع أو أي من
المقتضيات سالفة الذكر ويجوز للمسجل قبول هذا القرار كدليل كافٍ على استيفائها.
إعطاء نسخ من عقد التأسيس من نظام الشركة )1( -22يجب على كل شركة أن ترسل إلى كل عضو فيها
نسخة من عقد التأسيس ومن نظام الشركة ـ إن وجد ـ بناءً على طلبه متى دفع مبلغ ألف دينار أو مبلغا أقل
تقرره الشركة .
( )2إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند( )1فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل مخالفة.
[]11
سلطة المحكمة في منع الشركة من العمال التي ل تدخل في أغراضها22 .أ -إذا اقتنعت المحكمة بناءً على
طلب وزير العدل بأن أعضاء مجلس إدارة أية شركة يزاولون أو يحتمل أن يزاولوا بأية طريقة أعمالً خارجة
عن أغراض الشركة كما هي مبينة في عقد التأسيس فيجب أن يصدر أمر بمنع الشركة من مزاولة تلك
العمال [.]12
__________________
الفصل الرابع
الجمعيات التي ل تهدف إلى الربح
سلطة الستغناء عن إضافة كلمة محدودة إلى اسم الشركة الخيرية وغيرها )1( -23 .إذا اقتنع مجلس
الوزراء بما قدم إليه من أدلة بأن أية هيئة تتوافر فيها الشروط اللزمة لتكوين شركة محدودة قد تكونت
بالفعل أو أنها على وشك التكوين وكان غرضها من ذلك تشجيع التجارة أو الفنون أو العلوم أو العمال
الخيرية أو أي غرض من الغراض النافعة وأنها توظف أو تنوي توظيف أرباحها – إن وجدت -أو إيراداتها
الخرى في تحقيق أغراضها مع حظر دفع أية حصة من الرباح لعضائها جاز لمجلس الوزراء أن يأمر
بتسجيل هذه الهيئة بوصفها شركة ذات مسئولية محدودة بدون إضافة كلمة "محدودة" إلى اسمها ويجوز
تسجيل الهيئة وفقاً لذلك.
( )2يجوز لمجلس الوزراء أن يمنح بموجب أحكام هذه المادة رخصة وفقاً للشروط ومع مراعاة اللوائح التي
يراها مناسبة وتكون هذه الشروط واللوائح ملزمة للهيئة ويجب إدخالها في عقد التأسيس والنظام أو في
إحداهما إذا قرر مجلس الوزراء ذلك.
( )3يكون للهيئة عند تسجيلها حق التمتع بجميع امتيازات الشركات المحدودة وتضع لجميع التزاماتها عدا
استعمال كلمة " محدودة" كجزء من اسمها ونشر ذلك السم وإيداع كشف عند المسجل بأسماء وأعضاء
مجلس الدارة والمديرين.
( )4يجوز لمجلس الوزراء أن يلغي في أي وقت الرخصة الصادرة بموجب أحكام هذه المادة ويجب على
المسجل عند إلغاء الرخصة أن يدون كلمة "محدودة" في نهاية اسم الهيئة بالسجل وينتهي بذلك حق الهيئة
في التمتع بالعفاءات والمتيازات الممنوحة بموجب أحكام هذه المادة ومع ذلك على مجلس الوزراء قبل
إلغاء الرخصة على الوجه المتقدم أن يعلن الهيئة كتابة بهذه النية ويعطيها فرصة تقديم ما تريد تقديمه من
معارضة لللغاء.
الباب الثالث
رأس المال والمسئولية غير المحدودة لعضاء مجلس الدارة
الفصل الول
توزيع رأس المال
طبيعة السهم )1( -24تكون أسهم العضو في الشركة أو ماله فيها من المصالح الخرى مالً منقولً .ويجوز
نقله للغير .بالكيفية المبينة في نظام الشركة .على أنه ل يجوز نقل تلك السهم أو المصالح الخرى لغير
سوداني دون موافقة مسبقة مكتوبة من وزير العدل ]13[ .
( )2يميز كل سهم برقمه الخاص.
شهادة السهم أو مجموعة السهم (ستوك) -25تعتبر الشهادة المختومة بالخاتم العام للشركة والمبين بها
عدد السهم أو مجموعة السهم (ستوك) المملوكة للعضو بنية ابتدائية على أحقية العضو للسهم أو السهم
مدفوعة القيمة المبينة فيها.
تعريف العضو )1( -26 .يعتبر الموقعون على تأسيس الشركة أنهم وافقوا على أن يصبحوا أعضاء فيها
ويجب عند تسجيل الشركة أن تدرج أسماؤهم في سجل العضاء.
( )2يكون عضواً في الشركة كل شخص آخر يوافق على أن يصبح عضواً في الشركة وأدرج اسمه في سجل
أعضائها.
سجل العضاء )1( -27 .يجب على كل شركة أن تحتفظ في دفتر واحد أو أكثر بسجل لعضائها تدون فيه
البيانات التية-:
(أ) أسماء العضاء وعناوينهم ومهنهم –إن وجدت -وتوضيح عدد السهم التي يحملها كل عضو مع تمييز
كل سهم منها برقمه الخاص وكذلك المبلغ المدفوع أو المتفق على اعتباره مدفوعا عن أسهم كل عضو .و
(ب) التاريخ الذي سجلت فيه عضوية أي شخص .و
(ج) التاريخ الذي انتهت فيه عضوية أي شخص.
( )2إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند ( )1فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم
تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع
علمه بها [.]14
القائمة السنوية بأسماء العضاء والملخص )1( -28 .يجب على كل شركة أن تعد مرة على القل في كل
سنة قائمة بأسماء جميع العضاء بالشركة في اليوم الذي ينعقد فيه أول اجتماع عام في السنة أو الذي ينعقد
فيه الجتماع العام العادي في السنة وأسماء من انتهت عضويتهم من تاريخ آخر تقرير .أو منذ تأسيس
الشركة إن كان التقرير هو أول تقرير يعمل.
( )2يجب أن يذكر في القائمة جميع العضاء السابقين والحاليين وعناوينهم ومهنهم – إن وجدت – وعدد
السهم التي يحملها كل من العضاء الموجودين في تاريخ ذلك التقرير مع بيان السهم التي قام بنقلها منذ
آخر تقرير أو منذ تأسيس الشركة (إن كان ذلك التقرير هو أول تقرير يعمل) والشخاص الذين ما يزالون
أعضاء بالشركة والشخاص الذين انتهت عضويتهم كل على حدة وتواريخ تسجيل عمليات النقل كما يجب أن
تشتمل القائمة على موجز يميز فيه بين السهم الصادرة لدفع قيمتها نقداً والسهم الصادرة باعتبار أن قيمتها
كلها أو جزء منها مدفوعة بغي النقود .وتذكر فيه على الخص البيانات التية-:
(أ) مقدار رأس مال الشركة وعدد السهم المقسم إليها رأس المال المذكور.
(ب) عدد السهم التي صدرت منذ تأسيس الشركة إلى تاريخ التقرير.
(ج) المبلغ الذي طلب عن كل سهم.
(د) جملة المبالغ المتحصلة من الطلبات.
(هـ) جملة الطلبات التي لم تدفع.
(و) جملة المبالغ التي دفعت كعمولة عن أية أسهم أو سندات أو التي سمح بها بطريق الخصم عن أية سندات
منذ تاريخ آخر تقرير.
(ز) جملة عدد السهم التي سقط الحق فيها.
(ح) جملة مقدار السهم أو مجموعة السهم (ستوك) التي لم يصدر بها صكوك أسهم في تاريخ التقرير.
(ط) جملة مقدار الصكوك السهم الصادرة والمعادة منذ تاريخ آخر تقرير.
(ي) عدد السهم أو مقدار مجموعة السهم (ستوك) المدرجة في كل صك من صكوك السهم
(ك) أسماء وعناوين أعضاء مجلس إدارة الشركة وأسماء وعناوين مديريها -إن وجدوا – في تاريخ التقرير.
(ل) جملة مقدار الدين المستحق على الشركة نظير الرهون والمتيازات الواجب تسجيلها لدى المسجل
بموجب أحكام هذا القانون.
( )3يجب إدراج القائمة والملخص السابق ذكرهما في جزء منفصل من سجل العضاء ويجب أن يتم ذلك
خلل واحد وعشرين يوماً بعد اليوم الذي ينعقد فيه أول اجتماع عام في السنة أو الذي ينعقد فيه الجتماع
العام العادي في السنة ويجب على الشركة بعد ذلك أن تودع لدى المسجل نسخة موقعاً عليها من أحد أعضاء
مجلس الدارة أو من مدير الشركة أو السكرتير مصحوبة بشهادة من ذلك العضو أو المدير أو السكرتير
تتضمن أن ما ذكر في القائمة والملخص هو الوقائع الصحيحة كما حدثت في يوم النعقاد سالف الذكر.
( )4يجب على كل شركة خاصة أن ترسل مع قائمة العضاء السنوية والملخص الواجب إرسالهما بموجب
أحكام هذه المادة شهادة موقعاً عليها من أحد أعضاء مجلس الدارة أو من السكرتير يشهد فيها بأنه منذ
تاريخ التقرير الخير أو منذ تاريخ تأسيس الشركة (إن كان ذلك التقرير هو أول تقرير يعمل) لم تصدر
الشركة أية دعوة للجمهور للكتتاب في أية أسهم أو سندات للشركة ويجب في الحوال التي يظهر فيها من
قائمة العضاء أن عدد أعضاء الشركة يزيد على خمسين عضواً أن ترسل الشركة أيضًا شهادة موقعاً عليها
من الشخص سالف الذكر بأن العدد الزائد يتكون كله من أشخاص ل يدخلون في حساب عدد العضاء
الخمسين طبقاً لتعريف الشركة الخاصة الوارد في المادة .2
( )5إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضيات هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل
يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة
مع علمه بها]15[ .
عدم جواز قيد الئتمان في السجل -29 .ل يجوز للمسجل أن يقيد في السجل أو يقبل أية إشارة تتعلق بأي
ائتمان صريح أو ضمني أو حكمي.
تسجيل النقل بناءً على طلب الناقل -30 .يجب على الشركة أن تقيد في سجل العضاء بناءً على طلب ناقل
أي سهم أو مصلحة في الشركة اسم المنقول إليه وذلك بذات الكيفية ومع مراعاة ذات الشروط كما لو كان
المنقول إليه هو الذي طلب ذلك القيد.
النقل الصادر ممن ينوب عن المتوفى نيابة قانونية -31 .النقل الصادر ممن ينوب قانوناً عن عضو متوفى
من أعضاء الشركة عن سهم لهذا العضو في الشركة أو عن مصلحة أخرى له فيها يكون صحيح ًا كما لو كان
النائب عضوًا في الشركة وقت إبرام وثيقة النقل ولو لم يكن شخصياً عضواً في الشركة.
الطلع على سجل العضاء )1( -32 .يجب على الشركة أن تحتفظ في مكتبها المسجل بسجل لعضائها
ابتداءً من تاريخ تسجيلها وفيما عدا الحوال التي يغلق فيها المكتب بموجب أحكام هذا القانون يجب أن يكون
السجل معروض ًا أثناء ساعات العمل ليطلع عليه العضاء مجاناً وليطلع عليه غير العضاء نظير دفع مبلغ
واحد ألف دينار أو مبلغ أقل تقرره الشركة عن كل إطلع .وذلك مع مراعاة القيود المقفولة التي تفرضها
الشركة في جمعيتها العامة .بحيث ل تقل المدة التي يسمح فيها بالطلع على السجل عن ساعتين كل يوم.
( )2يجوز لي عضو أو شخص آخر أن يطلب نسخة من السجل أو من جزء منه أو نسخة من القائمة
والملخص المطلوبين بموجب أحكام هذا القانون أو من جزء منهما نظير دفع مبلغ خمسين دينارًا عن كل مائة
كلمة أو كسر منها يطلب نسخها [.]16
( )3إذا رفضت الشركة طلب الطلع أو إعطاء النسخة المطلوبة بموجب البندين ( )1و( )2فيحكم عليها عن
كل رفض بغرامة تحدها المحكمة وبغرامة إضافية تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه الرفض ويحكم
بهذه العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح بهذا الرفض مع علمه بذلك ويجوز للمحكمة أن تصدر
أمراً بإجبار الشركة على عرض السجل فوراً للطلع [.]17
سلطة قفل السجل -33 .يجوز للشركة أن تنشر إعلناً في إحدى الصحف التي تصدر في الجهة التي يقع فيها
مكتبها المسجل عن قفل سجل العضاء لية مدة أو مدد ل تجاوز في مجموعها ثلثين يوماً في السنة.
سلطة المحكمة في تصحيح السجل )1( -34 .إذا-:
(أ) أدرج في سجل أعضاء الشركة أو حذف منه اسم أي شخص بطريقة الغش أو بدون سبب كافٍ ،أو
(ب) لم تدرج بالسجل واقعة انتهاء عضوية أي شخص أو حصل في إدراج هذه الواقعة تأخير ل مسوغ له،
فيجوز للشخص الذي يتضرر من ذلك أو للشركة أو لي عضو فيها أن يطلب من المحكمة تصحيح السجل.
( )2يجوز للمحكمة إما أن ترفض طلب التصحيح وإما أن تأمر بتصحيح السجل وبإلزام الشركة بدفع تعويض
عن الضرر الذي لحق بالمتضرر ،ويجوز لها أن تصدر أمراً بشأن ما تراه مناسباً من المصروفات بحسب
تقديرها.
( )3يجوز للمحكمة عندما يرفع إليها طلب بموجب أحكام هذه المادة أن تفصل في أي نزاع يتعلق بأحقية أي
شخص يكون طرفاً في الطلب في إدراج اسمه في السجل أو حذفه منه سواء أكانت هذه المنازعة قد نشأت
بين أعضاء أم أشخاص يدعون أنهم أعضاء من جانب والشركة من جانب آخر ،ويجوز للمحكمة أن تفصل
بصفة عامة في أية مسألة من الضروري أو من الملئم الفصل فيها لجل تصحيح السجل .
إعلن المسجل بتصحيح السجل -35يجب على المحكمة عند إصدار أمر بتصحيح سجل إحدى الشركات التي
يوجب عليها هذا القانون إيداع سجل بأسماء أعضائها لدى المسجل ،أن تقرر في أمر وجوب إيداع إعلن
بالتصحيح لدى المسجل.
اعتبار السجل بينة -36يعتبر سجل العضاء بينة ابتدائية على أي مسائل قرر هذا القانون أو أجاز إدراجها
فيه .
سلطة الشركة في حفظ سجل فرعي خارج السودان )1( -37يجوز للشركة إذا خول لها نظامها ذلك أن
تحتفظ خارج السودان بسجل فرعي لعضائها هنالك.
( )2تودع الشركة لدى المسجل خلل ثلثة أشهر من تاريخ إنشاء أي سجل فرعي إعلناً بمكان المكتب الذي
تحتفظ فيه بالسجل المذكور ،فإذا تغير مكان هذا المكتب أو لم يستمر العمل فيه ،فيجب عليها أن تودع لدى
المسجل خلل ثلثة أشهر من تاريخ التغيير أو عدم الستمرار إعلناً بذلك .
( )3إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم
تستمر فيه المخالفة ]18[ .
اللوائح الخاصة بالسجل الفرعي )1( -38 .يعتبر السجل الفرعي جزءاً من سجل أعضاء الشركة المسمى في
هذه المادة بالسجل الصلي.
( )2يجب الحتفاظ بالسجل الفرعي بذات الطريقة التي يتطلبها هذا القانون للحتفاظ بالسجل الصلي،فيما عدا
أن العلن قبل إغلق السجل الفرعي يجب أن ينشر في إحدى الصحف التي يصدر في الجهة التي يحتفظ فيها
بالسجل الفرعي.
( )3يجب على الشركة أن ترسل لمكتبها المسجل في السودان نسخة من قيد يحصل في السجل الفرعي
بأسرع ما يمكن بعد إجراء القيد ويجب عليها أن تحتفظ في ذلك المكتب بصورة طبق الصل من سجلها
الفرعي مستوفاة القيد من وقت لخر .وتعتبر هذه الصورة في تطبيق أحكام هذا القانون جزءاً من السجل
الصلي .
( )4مع مراعاة أحكام هذه المادة الخاصة بالصورة طبق الصل من السجل ،يجب أن تميز في السجل الصلي
السهم المسجلة في السجل الفرعي ول يجوز أن تسجل في سجل آخر أية معاملة متعلقة بأية أسهم مسجلة
في السجل الفرعي ما دام ذلك التسجيل قائماً.
( )5يجوز للشركة أن تنهي الحتفاظ بأي سجل فرعي ،ويجب في هذه الحالة نقل جميع العقودات من السجل
الفرعي إلى السجل الصلي.
( )6مع مراعاة أحكام هذا القانون ،يجوز لية شركة ،أن تضع في نظامها ما تراه مناسباً من اللوائح في
شأن الحتفاظ بسجل فرعي.
إصدار صكوك أسهم لحاملها -39 .يجوز للشركة إذا خول لها ذلك بمقتضى نظامها أن تصدر السهم
المدفوعة قيمتها بالكامل أو بمجموعة السهم (ستوك) صكوكاً مختومة بخاتمها العام بأحقية حامل الصك في
السهم أو مجموعة السهم (ستوك) المبينة فيه ،ويجوز لها أن تقرر بطريقة الكوبونات أو بغيرها دفع ما
ل للسهم أو لمجموعة السهم (ستوك) المبينة في تلك الصكوك من حصص في الرباح يستحق مستقب ً
ويسمى الصك في هذا القانون صك السهم.
الثار المترتبة على صك السهم -40 .يخول صك السهم لحامله الحق في السهم أو مجموعة السهم
(ستوك) المبينة فيه ،ويجوز نقل السهم أو مجموعة السهم (ستوك) بتسليم الصك.
تسجيل أسهم حامل الصك -41 .يكون لحامل الصك السهم عند تسليمه الصك للشركة للغائه الحق في أن
يدرج اسمه في سجل العضاء بصفته عضوًا وذلك مع مراعاة نظام الشركة ،وتكون الشركة مسئولة عن أية
خسارة تلحق أي شخص إذا أدرجت في السجل اسم حامل الصك بالنسبة للسهم أو مجموعة السهم (ستوك)
المبينة فيه بدون أن يكون الصك قد سلم إليها وألغي.
مركز حامل الصك -42 .يجوز إذا نص نظام الشركة على ذلك اعتبار حامل صك السهم عضواً في الشركة
بالمعنى الوارد في هذا القانون سوا ًء اعتبر عضواً من جميع الوجوه أو لجل أغراض معينة في نظام الشركة
عدا أن السهم أو مجموعة السهم (ستوك) في الصك ل تؤهله لن يكون عضواً في مجلس إدارة الشركة أو
مديرًا لها ،وذلك في الحوال التي يستلزم فيها نظام الشركة أن تكون لعضو مجلس الدارة أو المدير هذه
المؤهلت.
القيد الواجب إجراؤه في السجل عند إصدار صكوك السهم )1( -43 .يجب على الشركة عند إصدار السهم
أن تشطب من سجل أعضائها اسم العضو المقيد عندئذ في السجل بأنه الحامل للسهم أو مجموعة السهم
(ستوك) المبينة في الصك كما لو أن عضويته قد انتهت ويجب عليها أن تقيد في السجل البيانات التية-:
(أ) واقعة إصدار الصك.
(ب) بيان السهم أو مجموعة السهم (ستوك) المبينة في الصك وتميز كل سهم برقمه الخاص.
(ج) تاريخ إصدار الصك.
( )2إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن
كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يستمر أو يسمح عمداً بهذه
المخالفة مع علمه بها []19
إعادة صك السهم -44 .تعتبر البيانات السالف ذكرها أنها البيانات التي يستلزم هذا القانون قيدها في سجل
العضاء إلى أن يعاد صك السهم وعند إعادة الصك يقيد تاريخ العادة كما لو أنه التاريخ الذي انتهت فيه
عضوية الشخص.
سلطة الشركة في إجراء ترتيبات بشأن المبالغ المختلفة التي تدفع عن السهم -45 .يجوز للشركة إذا خول
ل أو أكثر من العمال التية وهي أن-: لها نظامها ذلك أن تجري عم ً
(أ) تجري ترتيبات عند إصدار السهم بشأن الختلف بين المساهمين في مقدار ومواعيد دفع أقساط السهم،
(ب) تقبل ممن يوافق من العضاء جميع أو بعض ما لم يدفع من المبلغ الباقي عن أي سهم يحمله وإن لم
يكن قد طولب بدفع جزء من هذا المبلغ،
(ج) تدفع حصة الرباح بنسبة المبلغ المدفوع عن كل سهم في الحوال التي دفع فيها عن بعض السهم مبلغاً
أكبر مما دفع عن البعض الخر من السهم.
سلطة الشركة المحدودة بالسهم في تعديل رأس مالها )1( -46 .يجوز للشركة إذا خول لها نظامها ذلك أن
تعدل شروط عقد تأسيسها على الوجه التي وهي أن-:
(أ) تزيد رأس مالها بإصدار أسهم جديدة بالقيمة التي تراها ملئمة،
(ب) توحد كل رأسمالها أو بعضه وتقسمه إلى أسهم أكبر قيمة من أسهمها الحالية،
(ج) تحول جميع أو بعض أسهمها المدفوعة قيمتها بالكامل إلى مجموعة أسهم (ستوك) وأن تعيد تحويل هذه
المجموعة من السهم (ستوك) إلى أي نوع من السهم المدفوعة قيمتها بالكامل،
(د) تجزئ أسهمها أو بعضها إلى أسهم أقل قيمة من القيمة المحددة في عقد التأسيس ويجب أن تحصل
التجزئة بحيث تكون النسبة بين المبلغ المدفوع وغير المدفوع – إن وجد -عن السهم المخفض مساوية
للنسبة التي كانت موجودة في السهم الذي نشأ عن السهم المخفض،
(هـ) تلغي السهم التي لم يأخذها أو لم يتفق على أخذها أي شخص حتى تاريخ القرار الصادر باللغاء وأن
ينقص مقدار رأس مالها بمقدار السهم التي ألغتها على هذا الوجه.
( )2يجب أن تمارس سلطات تجزئة السهم المخولة بمقتضى أحكام هذه المادة بمقتضى قرار خاص.
( )3إذا حصل بموجب أحكام هذه المادة أي تعديل في عقد تأسيس الشركة فيجب أن تكون كل نسخة من عقد
التأسيس تصدر بعد تاريخ التغيير مطابقة لهذا التغيير.
( )4إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام المادة ( )3فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل نسخة
تقع المخالفة بالنسبة لها ،ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بهذه المخالفة
مع علمه بها [.]20
( )5ل يعتبر إلغاء السهم بموجب أحكام هذه المادة تخفيض ًا لرأس مال بالمعنى الوارد في هذا القانون.
إعلن المسجل بتوحيد رأس المال وتحويل السهم إلى مجموعة أسهم (ستوك) ...الخ )1( -47 .إذا وحدت
الشركة رأس مالها وقسمته إلى أسهم أكبر قيمة من أسهمها الحالية أو حولت شيئاً من أسهمها إلى مجموعة
أسهم (ستوك) أو أعادت تحويل مجموعة السهم (ستوك) إلى أسهم ،فيجب عليها أن تودع لدى المسجل
خلل ثلثين يوماً من تاريخ التوحيد والتقسيم والتحويل أو إعادة التحويل إعلناً بما ذكر ،وتبين فيه السهم
التي وحدت وقسمت أو السهم التي حولت إلى مجموعة أسهم (ستوك) أو مجموعة السهم (ستوك) التي
أعيد تحويلها.
( )2إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند ( )1فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم
تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع
علمه بها [.]21
الثر المترتب على تحويل السهم إلى مجموعة أسهم (ستوك) -48إذا حولت الشركة شيئاً من أسهمها إلى
مجموعة أسهم (ستوك) وأودعت لدى المسجل إعلناً بذلك أوقف سريان أحكام هذا القانون الخاصة فقط
بالسهم على مقدار ما تحول من رأس المال إلى مجموعة أسهم (ستوك) ويجب أن يبين في سجل أعضاء
الشركة وقائمة العضاء الواجب إيداعهما لدى المسجل مقدار مجموعة السهم (ستوك) التي يحملها كل
عضو بدلً من مقدار السهم و البيانات الخاصة بالسهم المنصوص عنها فيما تقدم من هذا القانون.
إعلن زيادة رأس المال )1( -49 .يجب على الشركة متى زادت رأس مالها عن رأس المال المسجل ،سواءً
حولت أو لم تحول أسهمها إلى مجموعة أسهم (ستوك) ،أن تودع لدى المسجل خلل ثلثين يوم ًا بعد صدور
القرار المرخص بالزيادة أو بعد تأييد هذا القرار في حالة وجود قرار خاص إعلناً بزيادة رأس المال ويجب
على المسجل تدوين هذه الزيادة.
( )2إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند ( )1فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم
تستمر فيه المخالفة .ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع
علمه بها [.]22
إعادة تنظيم رأس المال )1( -50يجوز للشركة ،بمقتضى قرار خاص يؤيد بأمر من المحكمة أن تعدل
الشروط المدرجة في عقد تأسيسها تعديلً تعيد به تنظيم رأس مالها سواءً بتوحيد السهم المختلفة النواع أو
بتقسيم أسهمها إلى أسهم من أنواع مختلفة.
على أنه ل يجوز المساس بأية أفضلية أو ميزات خاصة تخص أي نوع من السهم إل بقرار تصدره الغلبية
العادية من حاملي أسهم هذا النوع الحائزين لثلثة أرباع رأس المال من ذلك النوع وأن يؤيد هذا القرار في
اجتماع يعقده حملة هذا النوع من السهم بذات الكيفية التي يتأيد بها قرار خاص من الشركة وكل قرار يصدر
على هذا الوجه يكون ملزماً لجميع حملة أسهم هذا النوع.
( )2إذا صدر أمر بموجب أحكام البند ( )1فيجب أن تودع منه نسخة معتمدة عند المسجل خلل واحد
وعشرون يوماً من تاريخ صدوره أو خلل أي ميعاد أطول تسمح به المحكمة ول يكون هذا القرار نافذاً حتى
تودع هذه النسخة بالكيفية سالفة الذكر
الفصل الثاني
تخفيض رأس المال
تخفيض رأس المال )1( -51 .ل يجوز لية شركة أن تشتري أسهمها إل إذا تقرر تخفيض رأس مالها وأجيز
قرار التخفيض بالكيفية المنصوص عنها فيما بعد.
( )2مع مراعاة تأييد المحكمة يجوز للشركة بمقتضى قرار خاص أن تخفض بأية طريقة من الطرق رأس
مالها إذا خول لها نظامها ذلك .ويجوز لها بصفة خاصة (ومع عدم الخلل بحقها العام سالف الذكر) أن
تباشر ما يأتي-:
(أ) إنهاء أو تخفيض اللتزام عن أي من أسهمها بالنسبة إلى رأس المال الذي لم يدفع ،أو
(ب) أن تلغي من رأس مالها المدفوع بالكامل أي جزء تكون قد خسرته أو يكون غير ممثل بأموال موجودة
وذلك مع إنهاء أو تخفيض اللتزام عن أي من أسهمها أو مع عدم إنهائه أو تخفيضه ،أو
(ج) أن ترد ما دفع من رأس مالها مما يكون زائداً عن حاجتها وذلك مع إنهاء أو تخفيض اللتزام عن أي من
أسهمها أو عدم إنهائه أو تخفيضه،
ويجوز لها تعديل عقد التأسيس بتخفيض مقدار رأس مالها ومقدار أسهمها تبعاً لذلك إذا اقتضى الحال
وبالقدر اللزم له.
( )3القرار الخاص الصادر بموجب أحكام هذه المادة يسمى في هذا القانون " قرار تخفيض رأس المال".
طلب تأييد التخفيض بأمر من المحكمة -52 .إذا أصدرت الشركة قراراً بتخفيض رأس المال وأيدت هذا القرار
فيجوز لها أن تطلب من المحكمة بعريضة تقدمها أمراً بتأييد ذلك التخفيض.
إضافة كلمة المخفضة" إلى اسم الشركة -53 .اعتباراً من تأييد الشركة للقرار بتخفيض رأس المال أو من
تقديم العريضة إلى المحكمة بطلب تأييد التخفيض،إن كان هذا التخفيض ل يتضمن إنقاص اللتزام بالنسبة
لرأس المال الذي لم يدفع بأكمله أو ل يتضمن دفع شيء لحد من حملة السهم من أي رأس مال دفعت قيمة
أسهمه بالكامل فيجب على الشركة أن تضيف إلى أسهمها عبارة "والمخفضة" على أن تكون هذه العبارة هي
جزء الخير من اسمها وتبقى هذه العبارة حتى التاريخ الذي تقرره المحكمة وتعتبر جزءاً من اسم الشركة
التاريخ المذكور.
على أنه إذا كان التخفيض ل يتضمن إنقاص اللتزام بالنسبة لرأس المال الذي لم يدفع بأكمله أو كان ل
يتضمن دفع شيء لحد حملة السهم من أي رأس مال دفعت أسهمه بالكامل فيجوز للمحكمة أن تقرر
الستغناء عن إضافة تلك العبارة إن رأت ذلك ملئماً.
اعتراض الدائنين على التخفيض وإعداد قائمة بالدائنين المعترضين )1( -54 .في الحوال التي يتضمن فيها
التخفيض المطلوب لرأس المال .إنقاص اللتزام بالنسبة لرأس المال الذي لم تدفع قيمته بأكملها أو دفع شيء
لحد من حملة السهم من أي رأس مال دفعت قيمة أسهمه بالكامل وفي أية حالة أخرى تعينها المحكمة.
يكون لكل دائن للشركة حق العتراض على التخفيض إن كان له في التاريخ الذي حددته المحكمة حق في أي
دين أو أية مطالبة مما يجوز له أن يتقدم به ضد الشركة لو كان ذلك التاريخ هو تاريخ البدء في تصفية
الشركة.
( )2تعد المحكمة قائمة بالدائنين الذين لهم حق العتراض على التخفيض وتحقيقًا لهذا الغرض يجب على
المحكمة أن تتحقق بقدر المكان من أسماء هؤلء الدائنين وطبيعة ومقادير ديونهم ومطالبتهم بدون تكليف
أحد منهم بتقديم طلب ذلك ويجوز للمحكمة أن تنشر إعلناً تحدد فيه اليوم أو اليام التي يجب فيها على
الدائنين الذين لم يدرجوا في قائمة المعترضين أن يطلبوا إدراج أسمائهم فيها و إل سقط حقهم في العتراض
على التخفيض.
سلطة الستغناء عن موافقة الدائن عند تقديم ضمان لدينه -55 .إذا لم يوافق الدائن المدرج اسمه في قائمة
الدائنين والذي لم ينقص دينه أو مطالبته أو لم يوف بهما على التخفيض فيجوز للمحكمة إذا استصوبت ذلك
الستغناء عن موافقته متى قدمت الشركة ضمان ًا للوفاء بالدين أو بالمطالبة وذلك بأن تخصص له حسبما
تأمر المحكمة المبلغ التي-:
(أ) مقدار الدين أو المطالبة بالكامل إذا كانت الشركة معترفة بجميع الدين أو بالمطالبة إذا رضيت بتخصيص
المقابل للوفاء بهما ولو غير معترفة بهما.
(ب) المبلغ الذي تحدد المحكمة بعد أن تجري تحقيقاً وتصدر قرار كما لو كانت تتولى تصفية الشركة وذلك
في حالة عدم اعتراف الشركة بكامل مقدار الدين أو المطالبة أو عدم موافقتها على تخصيص مقابل للوفاء
بكامل الدين أو بالمطالبة أو إذا كان مقدار الدين أو المطالبة غير محقق أو غير ثابت.
المر المؤيد للتخفيض -56 .إذا اقتنعت المحكمة بأن كل دائن من دائني الشركة الذين لهم بموجب أحكام هذا
القانون حق العتراض على التخفيض ،قد قبل التخفيض أو بأن مطالبته أو دينه قد سدد أو انقضى أو قدم
عن الضمان ،فيجوز لها أن تصدر أمراً تؤيد فيه التخفيض بالشروط وطبقاً للنصوص التي تستصوبها.
تسجيل أمر التخفيض ومحضر الجلسة )1( -57 .متى قدم المسجل المر الصادر من المحكمة بتأييد تخفيض
رأس مال الشركة وأودعت لديه صورة معتمدة من هذا المر ومحضر الجلسة معتمداً من المحكمة موضحاً
فيه بالنسبة لرأس مال الشركة كما تعدل بمقتضى المر مقدار رأس المال وعدد السهم التي يقسم إليها وقيمة
كل سهم منها ومقدار ما يعتبر مدفوعاً عن كل سهم في تاريخ التسجيل – إن وجد – فيجب على المسجل
تسجيل المر والمحضر.
( )2ل يكون القرار الصادر بتخفيض رأس المال المؤيد بالمر المسجل على الوجه سالف الذكر نافذ المفعول
إل بالتسجيل وليس قبل ذلك.
( )3ينشر إعلن التسجيل بالطريقة التي تأمر بها المحكمة.
( )4يجب على المسجل يشهد ويوقع على تسجيل المر والمحضر وتعتبر شهادته دليلً قاطعاً على استيفاء
جميع ما يستلزمه هذا القانون فيما يتعلق بتخفيض رأس المال وعلى أن راس مال الشركة هو على الوجه
المبين في المحضر.
اعتبار المحضر جزءاً من عقد التأسيس )1( -58 .يعتبر المحضر عند تسجيله بديلً للجزء المقابل له في
عقد تأسيس الشركة ويعتبر صحيحاً وقابلً للتعديل كما لو كان في الصل قد أدرج بذلك العقد ويجب إدماجه
في كل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تسجيله.
( )2إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند ( )1فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل نسخة
تقع المخالفة بالنسبة لها ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة
مع علمه بها [.]23
مسئولية العضاء بالنسبة للسهم المخفضة )1( -59ل يلتزم عضو الشركة الحالي أو السابق بالنسبة إلى
أي سهم بِأية مطالبة أو مساهمة في أي مبلغ يزيد عن الفرق – إن وجد – بين القيمة المدفوعة أو القيمة
المخفضة – إن وجدت -التي تعتبر أنها قد دفعت عن السهم على حسب الحوال وبين قيمة السهم كما تحددت
في المحضر.
على أنه إذا كان الدائن الذي له حق العتراض على تخفيض رأس المال لوجود دين له أو مطالبة غير مقيدة
في قائمة الدائنين بسبب جهله إجراءات التخفيض أو ماهيتها أو أثرها على مطالبته وكانت الشركة عاجزة
بعد التخفيض عن دفع قيمة دينه أو مطالبته بالمعنى الوارد في أحكام هذا القانون الخاصة بتصفية الشركات
بأمر المحكمة ففي هذه الحالة-:
(أ) كل شخص كان عضواً بالشركة في تاريخ تسجيل أمر التخفيض والمحضر يلتزم بأن يدفع سدادًا لذلك
الدين أو المطالبة مبلغاً ل يزيد عما كان يلتزم بدفعه فيما لو بدئ بتصفية الشركة في اليوم السابق على ذلك
التسجيل ،و
(ب) إذا صفيت الشركة،جاز للمحكمة بناءً على طلب أي دائن كالدائن سالف الذكر ،وبعد أن يقدم الدليل على
عدم علمه كما سبق البيان أن تعد إذا استصوب ذلك ،قائمة بالشخاص الملزمين بالمساهمة في الدفع
وتطالبهم وتأمرهم بالدفع وأن تنفذ هذه المطالبة والوامر ضدهم كما لو كانوا ملزمين عاديين بالدفع عند
التصفية.
( )2ليس في أحكام البند ( )1ما يؤثر على حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم.
عقوبة إخفاء اسم الدائن -60إذا أخفى أحد موظفي الشركة عمداً اسم أي دائن يكون له حق العتراض على
التخفيض أو أعطى عمداً بياناً غير صحيح عن نوع أو مقدار دين أو مطالبة أي دائن أو حرض على ذلك
الخفاء أو العطاء للبيانات غير الصحيحة فيعاقب بالسجن مدة ل تجاوز سنة واحدة أو بالغرامة أو
بالعقوبتين معاً.
نشر أسباب التخفيض -61 .يجوز للمحكمة في أية حالة يخفض رأس المال .أن تكلف الشركة حسبما تأمر به
المحكمة بنشر مبررات التخفيض أو نشر ما تراه المحكمة ملئماً من المعلومات الخرى المتعلقة بذلك
التخفيض حتى يقف الجمهور على المعلومات الصحيحة ويجوز لها أن تطلب نشر السباب التي أدت إلى
التخفيض إذا استصوبت ذلك.
الفصل الثالث
احتياطي التزامات الشركة ذات المسئولية المحدودة
احتياطي التزامات الشركة ذات المسئولية المحدودة -62يجوز للشركة بمقتضى قرار خاص أن تقرر عدم
جواز المطالبة بأي جزء من رأس مالها الذي لم يطلب به قبل ذلك إل في حالة تصفيتها ولغراض هذه
التصفية ول يجوز بعد ذلك القرار المطالبة بذلك الجزء من رأس المال إل في الحالة وللغراض المذكورة.
الفصل الرابع
مسئوليات أعضاء مجلس الدارة غير المحدودة
جواز أن يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة أعضاء مجلس إدارة مسئوليتهم غير محدودة)1( -63 .
يجوز في الشركة ذات المسئولية المحدودة أن تكون مسئولية أعضاء مجلس الدارة أو أي عضو بمجلس
الدارة مسئولية غير محدودة إذا نص على ذلك عقد تأسيس الشركة.
( )2في الشركة ذات المسئولية المحدودة التي تكون مسئولية أي عضو في مجلس إدارتها غير محدودة يجب
على أعضاء مجلس الدارة – إن وجد – وعلى عضو الشركة الذي يقترح انتخاب شخص أو تعيينه لوظيفة
عضو مجلس إدارة أن تضيف إلى اقتراحه بياناً مؤداه أن تكون مسئولية الشخص الذي يشغل وظيفة عضو
مجلس الدارة مسئولية غير محدودة ويجب على مؤسسي الشركة وموظفيها أو أحدهم إعلن ذلك الشخص
كتابة وقبل أن يقبل الوظيفة أو قبل مباشرته العمل فيها بأن مسئوليته ستكون غير محدودة.
( )3إذا تخلف أي عضو بمجلس الدارة أو أي مرشح لمجلس الدارة عن إضافة البيان سالف الذكر أو تخلف
أحد مؤسسي الشركة أو موظفيها عن إعطاء العلن سالف الذكر فيحكم عليه بالغرامة التي تحددها المحكمة
كما يحكم عليه بتعويض الضرر الناشئ عن المخالفة الذي يصيب الشخص المنتخب أو المعين عضواً بمجلس
الدارة ولكن ل يكون لهذه المخالفة أثر على مسئولية الشخص المنتخب أو المعين [.]24
القرار الخاص الذي تصدره الشركة المحدودة ويجعل مسئولية أعضاء مجلس الدارة محدودة)1( -64 .
يجوز للشركة ذات المسئولية المحدودة أن تعدل بمقتضى قرار خاص عقد التأسيس تعديلً من شأنه جعل
مسئولية أعضاء مجلس إدارتها أو أحدهم غير محدودة إذا خول لها نظامها ذلك.
( )2متى تأيد هذا القرار الخاص فإن أحكامه تعتبر صحيحة كما لو كانت في الصل مضمنة في عقد التأسيس
وكل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تأييد القرار المذكور يجب أن تضمن أو تلحق بها نسخة من القرار
المذكور.
( )3إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة يحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل
نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع
المخالفة مع علمه بها [.]25
الباب الرابع
إدارة الشركة
الفصل الول
اسم الشركة ورأس مالها
مكتب الشركة المسجل )1( -65 .يجب أن يكون لكل شركة مكتب مسجل في السودان ترسل إليها فيه جميع
المكاتبات والعلنات.
( )2يجب أن يودع لدى المسجل إعلن مكتوب بمقر المكتب المسجل للشركة وبكل تغيير يحصل فيه ويجب
على المسجل أن يدون ذلك.
( )3إذا زاولت الشركة أعمالها بدون أن تنفذ ما تستلزمه هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها
المحكمة عن كل يوم تزاول فيه العمل [.]26
نشر الشركة لسمها -66 .يجب على كل شركة أن-:
(أ) تخط أو تلصق في مكان ظاهر خارج كل مكتب أو مكان تزاول فيه أعمالها لفتة تحمل اسمها بحروف
تسهل قراءتها وأن تحافظ على بقائه مخطوطاً أو ملصقاً.
(ب) تنقش اسمها على خاتم الشركة بحروف مقروءة.
(ج) تضع اسمها بحروف مقروءة على جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها واخطاراتها وإعلناتها
وغير ذلك من نشراتها الرسمية وفي جميع الكمبيالت والسندات الذنية والتحاويل والشيكات وأوامر دفع
النقود أو طلب البضائع التي يظهر عليها توقيع الشركة أو التي توقع بالنيابة عنها وفي جميع فواتير الطرود
والفواتير واليصالت وخطابات العتماد الخاصة بالشركة.
العلن عن المسئولية المحدودة للبنك66 .أ -يجب على كل بنك يؤسس في السودان-:
(أ) ل يتضمن اسمه المسجل كلمة "محدودة" ،و
(ب) تكون مسئولية أعضائه في الواقع محدودة ،أن يعلن عن هذه المسئولية المحدودة ببيانها بأحرف
مقروءة في كل بيان يصدره بالدعوة للكتتاب وفي جميع فواتيره المطبوعة وأوراق مكاتباته وإعلناته وغير
ذلك من نشراته الرسمية وأن يلصق ذلك العلن في مكان ظاهر بحروف مقرءوه خارج كل مكتب أو مكان
يزاول أعماله فيه.
جزاء إغفال نشر السم أو العلن عن المسئولية المحدودة )1( -67 .إذا لم تخط الشركة أو تلصق اسمها
وتحافظ على بقائه مخطوطا أو ملصقاً بالكيفية المقروءة بمقتضى أحكام هذا القانون فيحكم عليها بالغرامة
التي تحددها المحكمة عن عدم خط أو لصق اسمها وعن كل يوم ل يبقى فيه هذا السم مخطوطاً أو ملصقاً
ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها]27[ .
( )2إذا استعمل أحد موظفي الشركة أو أي شخص نيابة عنها أو أذن باستعمال خاتم الشركة بدون أن يكون
اسمها منقوشاً عليه كما سبق توضيحه أو إصدار أو أذن بإصدار فاتورة أو ورقة من أوراق المكاتبات أو
إعلن أو أية نشرة رسمية أخرى للشركة أو وقع أو أذن بالتوقيع نيابة عن الشركة على أية كمبيالة أو سند
إذني أو تحويل أو شيك أو أمر بدفع نقود أو طلب بضاعة أو خطاب اعتماد للشركة دون أن يكون اسم الشركة
مذكوراً فيه كما سبق توضيحه .فيحكم عليه بالغرامة التي تحددها المحكمة ويكون بالضافة لذلك مسئولً
شخصياً أمام حائز الكمبيالة أو السند الذني أو الشيك أو المر بدفع النقود أو طلب بضاعة عن قيمة ذلك ما
لم تقم الشركة بدفعها [.]28
( )3إذا أغفل أي بنك تنطبق عليه أحكام المادة 66أ مراعاة أي حكم من أحكام تلك المادة .فيعاقب البنك وكل
موظف فيه أو وكيل له يشترك عمداً في ذلك الغفال بالغرامة التي تحددها المحكمة أو في حالة المخالفة
المستمرة بغرامة قدرها خمسة دنانير عن كل يوم تستمر فيه المخالفة [.]29
نشر إعلن عن رأس المال المرخص به ورأس المال المكتتب فيه ومقدار ما دفع منه )1( -68 .إذا اشتمل
أي إعلن أو أية نشرة رسمية أخرى للشركة عن تصريح عن قيمة رأس مالها المرخص به فيجب أن يشتمل
أيضاً ذلك العلن أو النشرة الخرى على تصريح بمقدار رأس المال المكتتب في ومقدار ما دفع منه وأن
يكون هذا التصريح الثاني في وضع ظاهر كوضع التصريح الول وبحروف واضحة ومقروءة مثله.
( )2إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند ( )1فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة ويحكم بذات
العقوبة على كل موظف بالشركة يشترك في هذه المخالفة مع علمه بها [.]30
الفصل الثاني
الجتماعات وإجراءاتها
الجتماع السنوي العام )1( -69يجب على كل شركة أن تعقد اجتماعاً عاماً مرة على القل في كل سنة .ول
يجوز أن يتأخر انعقاد هذا الجتماع أكثر من خمسة عشر شهراً بعد آخر انعقاد سابق للجتماع العام .فإذا لم
ينعقد الجتماع في المواعيد فيحكم على الشركة وعلى كل موظف لديها يشترك في وقوع المخالفة مع علمه
بها بالغرامة التي تحددها المحكمة [.]31
( )2إذا لم يعقد الجتماع العام للشركة وفقًا لحكام البند ( )1فيجوز للمحكمة بناءً على طلب أي عضو في
الشركة أن تدعو الجتماع العام للشركة إلى النعقاد أو أن تأمر بتوجيه الدعوة لهذا النعقاد.
الجتماع التأسيسي للشركة )1( -70 .يجب على كل شركة أن تعقد اجتماعاً عاماً لعضائها خلل ستة أشهر
من التاريخ الذي يكون لها الحق في أن تبدأ فيه أعمالها ويسمى هذا الجتماع " الجتماع التأسيسي".
( )2يجب على مجلس الدارة أن يرسل قبل انعقاد ذلك الجتماع بعشرة أيام على القل تقريراً (يسمى في هذا
القانون " التقرير التأسيسي") إلى كل عضو في الشركة وإلى كل شخص يكون من حقه الحصول على هذا
التقرير بموجب أحكام هذا القانون.
( )3يجب أن يكون التقرير التأسيسي معتمداً من اثنين على القل من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو من
عضو مجلس الدارة الوحيد إن كان العضاء أقل من اثنين .ويجب أن يبين التقرير-:
(أ) مجموع عدد السهم التي وزعت مع تمييز ما وزع منها باعتبار أن قيمته مدفوعة كلها أو جزء منها بغير
النقود ومقدار ما دفع عن كل من السهم المدفوع جزء منها ومقدار المقابل الذي وزعت في نظيره في كلتا
الحالتين.
(ب) مجموع ما حصلته الشركة من مبالغ نقدية عن جميع السهم التي وزعت مع التمييز السابق الذكر.
(ج) خلصة عن إيرادات الشركة سواءً من رأس مالها أو من السندات وما صرف من هذه اليرادات حتى
التاريخ السابق لتاريخ التقرير بواحد وعشرين يوماً ويبين في هذه الخلصة تحت عناوين منفصلة إيرادات
الشركة من السهم والسندات وغيرها من الموارد الخرى والمصروفات التي صرفت منها وتفاصيل خاصة
بالرصيد الباقي في الصندوق وحساب أو تقدير للمصروفات الولية للشركة.
(د) أسماء وعناوين وصفات أعضاء مجلس الدارة والمراجعين – إن وجدوا – والمديرون – إن وجدوا-
وسكرتير الشركة.
(هـ) تفاصيل أي عقد يراد عرض تعديله في الجتماع لعتماده مع إيضاحات عن التعديل أو التعديل المقترح.
( )4يجب أن يشهد مراجعو الشركة – إن وجدوا -على صحة ما ورد في التقرير التأسيسي بشأن ما يتعلق
منه بالسهم التي خصصتها الشركة والنقود التي حصلتها عن هذه السهم وإيرادات ومصروفات الشركة على
حساب رأس المال.
( )5يجب على مجلس الدارة بمجرد إرسال التقرير التأسيسي إلى أعضاء الشركة أن يودع لدى المسجل
نسخة من التقرير المذكور معتمداً على الوجه الذي تستلزمه هذه المادة.
( )6كل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة يأذن أو يسمح عمداً بعدم تنفيذ أحكام البند ( )2أو البند ()5
مع علمه بذلك يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تقع فيه تلك المخالفة [.]32
( )7يجب على مجلس الدارة أن يقدم في بدء عقد الجتماع قائمة بأسماء أعضاء الشركة ومهنة كل منهم
وعنوانه وعدد ما يملكه من أسهم .ويجب أن تبقى هذه القائمة معروضة للطلع وفي متناول كل عضو في
الشركة أثناء عقد الجتماع.
( )8يكون لعضاء الشركة الحاضرين في الجتماع مناقشة أية مسألة تتعلق بتكوين الشركة أو ناشئة عن
التقرير التأسيسي سواءً سبق أو لم يسبق العلن عن هذه المسألة ولكن يجوز إصدار قرار في مسألة لم
يعلن عنها وفقاً لنظام الشركة.
( )9يجوز تأجيل الجتماع من وقت إلى آخر .ويجوز في أية جلسة يؤجل إليها الجتماع إصدار أي قرار سبق
العلن عنه وفقاً لنظام الشركة سواء قبل أو بعد الجلسة السابقة .ويكون للجتماعات المؤجلة بذات السلطات
المقررة للجتماع الصلي.
( )10إذا قدم للمحكمة طلب بالطريقة المنصوص عليها في الباب الخامس لتصفية الشركة بسبب عدم إيداع
التقرير التأسيسي أو عدم عقد الجتماع التأسيسي فيجوز للمحكمة بدلً من أن تأمر بتصفية الشركة أن تأمر
بإيداع التقرير التأسيسي أو بعقد الجتماع أو أن تصدر المر الذي تراه عادلً.
( )11ل تسري أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة.
الدعوة إلى عقد اجتماع عام فوق العادة بناءً على طلب المساهمين )1( -71 .على الرغم مما يكون وارداً في
نظام الشركة يجب على مجلس إدارة الشركة أن يتخذ فوراً إجراءات الدعوة إلى عقد اجتماع عام فوق العادة
للشركة بمجرد ما يطلب ذلك عدد من المساهمين يحوزون ما ل يقل عن عشر رأس المال الصادر من الشركة
والذين دفعوا قيمة جميع القساط والمبالغ الخرى المستحقة عليها.
( )2يجب أن يبين في طلب الدعوة إلى عقد الجتماع الغراض المقصودة منه وأن يوقع طالبو النعقاد على
هذا الطلب ويودع في مكتب الشركة المسجل ويجوز أن يكون الطلب من عدة صور وموقع على كل صورة
منها طالب واحد أو أكثر.
( )3إذا لم يتخذ مجلس الدارة خلل واحد وعشرين يوماً من تاريخ إيداع هذا الطلب إجراءات الدعوة إلى
النعقاد فيجوز لطالبي النعقاد أو للحائزين منهم على السهم الكثر قيمة أن يوجهوا بأنفسهم الدعوة إلى
النعقاد ولكن يجب في أي من هاتين الحالتين أن يعقد الجتماع خلل ثلثة أشهر من تاريخ إيداع الطلب.
( )4إذا صدر من الجتماع المذكور قرار يقتضي التأييد في اجتماع آخر فيجب على مجلس الدارة أن يقوم
فوراً بالدعوة إلى عقد اجتماع عام فوق العادة للنظر في القرار وتأييده كقرار خاص إن رآه مناسباً فإذا لم يقم
مجلس الدارة خلل سبعة أيام من تاريخ إصدار القرار الول بإجراءات الدعوة إلى الجتماع جاز لطالبي
النعقاد أو للحائزين منهم على السهم الكثر قيمة.أن يوجهوا بأنفسهم الدعوة إلى النعقاد.
( )5أي اجتماع تكون الدعوة إليه بموجب أحكام هذه المادة من طالبي النعقاد يجب أن تكون الدعوة إليه
بطريقة قريبة بقدر المكان من الطريقة التي يتبعها مجلس الدارة في الدعوة إلى النعقاد.
أحكام خاصة بالجتماعات والتصويت -72 .إذا خل نظام الشركة من نص أو إذا وجد فيه نص فيجب مع
مراعاة النص إتباع ما يأتي-:
( )1يجوز أن تكون الدعوة إلى اجتماع الشركة بإعلن مكتوب قبل النعقاد بأربعة عشر يوم ًا وأن يوجه
العلن إلى كل عضو بالطريقة المتبعة في تبليغ العلنات بمقتضى القائمة.
(أ) من الجدول الول،
(ب) يجوز أن توجه الدعوة إلى الجتماع من خمسة أعضاء،
(ج) يجوز أن يرأس الجتماع أي شخص ينتخبه العضاء الحاضرون،
(د) يكون لكل عضو صوت واحد.
تمثيل الشركة في الجتماع الذي تعقده شركة أخرى هي عضو فيها -73 .يجوز للشركة ،التي تكون عضواً
في شركة أخرى ،أن تندب بقرار من مجلس الدارة أحد موظفيها أو أي شخص آخر ليمثلها في أي اجتماع
تعقده تلك الشركة الخرى ويكون للشخص الذي ندب لتمثيل الشركة الحق في أن يستعمل بالنيابة عنها ذات
السلطات التي لها كما لو كان من مساهمي الشركة التي ندب للحضور في اجتماعها.
القرار غير العادي والقرار الخاص )1( -74 .يعتبر القرار قرارًا غير عادي إذا أقرته أغلبية ل تقل عن ثلثة
أرباع العضاء الذين لهم حق التصويت والحاضرين بأشخاصهم أو بوكلء عنهم (إذا سمح بالوكالة) في
اجتماع عام أعلن عنه إعلناً صحيحاً وذكر في العلن نية تقديم اقتراح بأن يكون القرار قراراً غير عادي.
( )2يعتبر القرار قراراً خاصاً-:
(أ) متى صدر بالطريقة التي يصدر بها القرار غير العادي ،و
(ب) إذا أيدته أغلبية من العضاء الذين لهم حق التصويت والحاضرين بأشخاصهم أو بوكلء عنهم 0إذا
سمح بالوكالة) في اجتماع عام لحق أعلن عنه إعلناً صحيحاً وانعقد بعد مدة ل تقل عن أربعة عشر يوماً
ول تزيد على شهر من تاريخ الجتماع الول.
( )3إذا عرض على أية اجتماع إصدار قرار غير عادي أو إصدار قرار خاص أو تأييده .فإن إعلن الرئيس.
بعد أخذ الصوات بطريقة رفع اليدي بأن الجتماع وافق على القرار ويعتبر حجة قاطعة على حصول
الموافقة بغير حاجة إلى إثبات عدد أو نسبة عدد الصوات التي كانت لصالح القرار أو ضده إل إذا كان طلب
القتراع على القرار.
( )4إذا عرض على أية اجتماع إصدار قرار غير عادي أو إصدار قرار خاص أو تأييده فيجوز لي شخص له
حق التصويت طبقاً لنظام الشركة ،أن يطلب القرار إل إذا قضى نظام الشركة أن يكون طلب القتراع من عدد
من هؤلء الشخاص ل يجوز أن يزيد بأي حال على الخمسة ففي هذه الحالة يجب أن يكون الطلب من العدد
الذي يعينه النظام.
( )5إذا كان نظام الشركة يجيز في الحوال التي يطلب فيها القتراع ،أن يحصل ذلك بالكيفية التي يقرها
رئيس الجتماع،فيجوز إجراء القتراع في ذات الجلسة التي طلب فيها متى قرر الرئيس ذلك.
( )6إذا طلب القتراع وفقًا لحكام هذه المادة فيجب عند إحصاء أغلبية المقترعين أن يحسب عدد الصوات
التي يكون لكل عضو الحق فيها بناءً على ما يقرره نظام الشركة.
( )7في تطبيق أحكام هذه المادة يعتبر أن العلن عن الجتماع قد تم على الوجه الصحيح وأن الجتماع انعقد
صحيحاً متى حصل العلن وانعقد الجتماع بالكيفية المنصوص عليها في نظام الشركة.
تسجيل وعمل صور القرارات الخاصة والقرارات غير العادية )1( -75 .يجب في خلل ثلثين يوماً من تاريخ
تأييد كل قرار خاص أو من تاريخ إصدار كل قرار غير عادي على حسب الحوال أن تكتب على اللة الكاتبة
أو تطبع صورة من ذلك القرار وأن تودع الصورة لدى المسجل الذي يجب عليه تدوينها.
( )2في الحوال التي يكون فيها نظام الشركة مسجلً يجب أن تضمن أو تلحق بكل صورة من النظام تصدر
بعد تاريخ أي قرار خاص يكون نافذ المفعول صورة من القرار المذكور.
( )3في الحوال التي لم يسجل فيها نظام الشركة يجب أن ترسل صورة مطبوعة أو مكتوبة على اللة الكاتبة
من كل قرار خاص إلى كل عضو يطلبها إذا دفع مبلغ واحد ألف دينار أو أي مبلغ تقرره الشركة [.]33
( )4إذا تخلفت الشركة عن إيداع صورة من القرار الخاص أو من القرار غير العادي لدى المسجل فيحكم
عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه هذه المخالفة [.]34
( )5إذا تخلفت الشركة عن تضمين أو إلحاق .صورة من القرار الخاص بصورة من نظامها أو عن إرسال
مطبوعة أو مكتوبة على اللة الكاتبة من القرار إلى العضو الذي يطلبها بمقتضى أحكام هذه المادة فيحكم
عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل صورة تقع المخالفة بالنسبة لها [.]35
( )6كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع إخلل من الشركة في تنفيذ مقتضيات هذه المادة مع
علمه به .يحكم عليه بذات العقوبة المقررة .بمقتضى أحكام هذه المادة على الشركة عن ذلك الخلل.
محاضر جلسات الجتماعات العامة واجتماعات أعضاء مجلس الدارة )1( -76 .يجب على كل شركة أن
تحتفظ بدفاتر تدون فيها محاضر لجميع جلسات اجتماعاتها العامة واجتماعات مجلس إدارتها.
( )2كل محضر من تلك المحاضر يحمل في الظاهر توقيع رئيس الجتماع الذي حصلت فيه الجراءات أو
رئيس الجتماع التالي له يعتبر دليلً على حصول هذه الجراءات.
( )3كل انعقاد لجتماع عام للشركة أو اجتماع لمجلس إدارتها أعدت بالجراءات الخاصة به محاضر على
الوجه السابق يعتبر أنه اجتماع انعقد على وجه صحيح وبناءً على دعوة صحيحة وأن جميع الجراءات
بشأنه قد تمت على الوجه الصحيح وأن جميع تعيينات أعضاء مجلس الدارة أو المصفين صحيحة وذلك إلى
أن يقوم الدليل على العكس.
القيود الخاصة بتعيين أعضاء مجلس الدارة أو بإعلن أسمائهم )1( -77 .ل يجوز أن يعين الشخص عضواً
في مجلس إدارة الشركة بمقتضى نظامها ول أن يسمى عضو مجلس إدارة أو عضواً مرشحاً لمجلس الدارة
في أي بيان تصدره الشركة أو يصدر نيابة عنها أو بالنسبة لية شركة يراد إنشاؤها أو في أي تقرير يصدر
بدلً من البيان وتودعه الشركة أو يودع نيابة عنها إل إذا قام هذا الشخص بنفسه أو بوكيل مفوض عنه كتابة
في ذلك وقبل تسجيل نظام الشركة أو نشر البيان أو إيداع ذلك التقرير ،على حسب الحوال بتنفيذ ما يأتي-:
(أ) أن يوافق كتابة على العمل كعضو مجلس إدارة ويوقع على هذه الموافقة ويودعها لدى المسجل،و
(ب) أن يوقع ويودع لدى المسجل إقراراً مكتوباً يتعهد فيه بأن يأخذ من الشركة عدداً من السهم ل يقل عن
العدد الذي يؤهله لهذه العضوية – إن وجد – ويدفع قيمتها ،وذلك ما لم يكن قد وقع على عقد تأسيس
الشركة بأن له فيها هذه السهم.
( )2عند طلب تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها يجب على طالب التسجيل أن يودع لدى المسجل قائمة
بأسماء الشخاص الذين قبلوا أن يكونوا أعضاء مجلس إدارة الشركة فإذا أدرج في القائمة اسم شخص لم
يقبل هذه العضوية فيحكم على الطالب بالغرامة التي تحددها المحكمة [.]36
( )3ل تسري أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة ول على البيان الذي تصدره الشركة أو الذي يصدر
نيابة عنها بعد انقضاء سنة من التاريخ الذي يحق لها فيه مباشرة أعمالها.
مؤهلت عضو مجلس الدارة )1( -78 .دون الخلل بالقيود المفروضة بموجب أحكام المادة 77يجب على
عضو مجلس الدارة الذي يوجب عليه نظام الشركة بأن يكون مالكاً لعدد معين من السهم يؤهله لشغل هذا
المنصب ولم يكن قد حصل بعد على هذا العدد من السهم أن يحصل على السهم المذكورة خلل شهرين بعد
تاريخ تعيينه أو خلل مدة أقل يحددها نظام الشركة.
( )2يعتبر منصب عضو مجلس الدارة خالي ًا إذا لم يحصل هذا العضو خلل شهرين من تاريخ تعيينه أو خلل
المدة التي يحددها نظام الشركة ،إن كانت أقصر من ذلك .على العدد المطلوب من السهم الذي يؤهله للوظيفة
أو إذا لم يعد مالكها لهذا العدد في أي وقت بعد انقضاء مدة الشهرين أو المدة القصر منها،ول يجوز أن يعين
العضو الذي يخلو منصبه بموجب أحكام هذه المادة مرة أخرى في مجلس الدارة إل بعد حصوله على العدد
المطلوب من السهم.
( )3إذا بقي الشخص الذي ل يملك العدد المطلوب من السهم قائماً بالعمل كعضو بمجلس الدارة بعد انقضاء
مدة الشهرين أو المدة القل السالف ذكرها ،فيعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يقع بين
انقضاء مدة الشهرين أو المدة القل وبين اليوم الخير الذي ثبت أنه اشتغل فيه كعضو بمجلس الدارة [.]37
صحة تصرفات أعضاء مجلس الدارة -79 .تكون التصرفات التي يقوم بها عضو مجلس الدارة صحيحة ولو
ظهر فيما بعد عيب في تعيينه أو في مؤهلته .على أنه ليس في هذه المادة ما يصحح التصرفات التي يقوم
بها عضو مجلس الدارة بعد ظهور أن تعيينه غير صحيح.
إرسال قائمة بأسماء أعضاء مجلس الدارة إلى المسجل )1( -80 ..يجب أن تحتفظ كل شركة في مكتبها
المسجل بسجل يشتمل على أسماء أعضاء مجلس إدارتها وعنوان كل منهم ومهنته وأن تودع لدى المسجل
نسخة من هذا السجل وإخطارًا بكل تغيير يحصل بين أعضاء مجالس الدارة أو المديرين.
( )2إذا لم تنفذ الشركة مقتضى أحكام هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم
تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح بهذه المخالفة مع علمه بها
[.]38
الفصل الثالث
العقـود
شكل العقد )1( -81يجوز إبرام العقود نيابة عن الشركة على الوجه التي-:
(أ) كل عقد يبرم بين الفراد ويحتم أن يكون بالكتابة وموقعاً عليه من الطرفين الملزمين به ويجوز إبرامه
بالكتابة نيابة عن الشركة والتوقيع عليه من أي شخص مفوض من الشركة في ذلك صراحة أو ضمناً ،كما
يجوز تعديله أو إلغاؤه بذات الطريقة،
(ب) كل عقد يبرم بين الفراد ويكون صحيحاً طبقا للقانون ولو كان شفوياً نيابة عن الشركة من أي شخص
مفوض منها في ذلك صراحة أو ضمناً ،كما يجوز تعديله أو إلغاؤه بذات الطريقة.
( )2جميع العقود المبرمة وفقًا لحكام البند ( )1تكون نافذة قانوناً وملزمة للشركة وخلفها وجميع الطراف
الخرين وورثتهم أو من ينوب عنهم قانوناً على حسب الحوال.
الكمبيالت والسندات الذنية -82 .تعتبر الكمبيالة أو السند الذني محررًا أو مسحوب ًا أو مقبولً أو مظهراً
بالنيابة عن الشركة إذا حصل تحريره أو سحبه أو قبوله أو تظهيره من الشركة أو باسمها أو بالنيابة عنها أو
لحسابها بوساطة أي شخص يعمل بتفويض منها سواء أكان التفويض صريحاً أم ضمنياً.
العقود الموثقة وإبرامها في الخارج -83 .يجوز للشركة بمقتضى مكتوب مختوم بخاتمها العام أن تفوض أي
شخص تفويضاً خاصاً في مسائل معينة ليكون وكيلً عنها في إبرام العقود الموثقة وذلك نيابة عنها في أي
مكان خارج السودان وكل عقد يوقعه هذا الوكيل نيابة عن الشركة ويختمه بخاتمه في الحوال التي تستلزم
ذلك .يلزم الشركة وتكون له ذات الثار المترتبة عليه كما لو كان مختوماً بالخاتم العام للشركة.
سلطة الشركة في امتلك خاتم رسمي لستعماله في الخارج )1( -84 .يجوز للشركة التي تستلزم أو تتضمن
أغراضها مباشرة أعمال خارج حدود السودان أن يكون لها خاتم رسمي لستعماله في أي إقليم أو منطقة أو
مكان في خارج السودان متى كان نظامها يجيز ذلك ويجب أن يكون هذا الخاتم صورة طبق الصل من خاتمها
العام مضافاً إليه اسم القليم أو المنطقة أو المكان المراد استعماله فيها.
( )2يجوز للشركة ،متى كان لها خاتم رسمي أن تفوض بمقتضى مكتوب مختوم بخاتمها العام أي شخص
تعينه لهذا الغرض في أي إقليم أو منطقة أو مكان في غير السودان في أن يختم بذلك الخاتم على أي عقد
موثق أو مستند آخر تكون الشركة طرفاً فيه في ذلك القليم أو تلك المنطقة أو ذلك المكان.
( )3تستمر سلطة هذا الوكيل قائمة طوال المدة المذكورة في وثيقة التفويض بالنسبة للمعاملت التي تقع بين
الشركة وبين الشخص الذي يتعامل مع الوكيل فإذا لم تعين وثيقة التفويض مدة بقي التفويض قائماً حتى يعلن
الشخص الذي يتعامل مع الوكيل بإلغاء التفويض أو بانتهائه.
( )4يجب على الشخص الذي يختم بخاتم الشركة الرسمي على أي عقد موثق أو مستند آخر أن يشهد على
صحة التاريخ والمكان الذي حصل فيه الختم بكتابة موقع عليها منه في ذلك العقد الموثق أو المستند الخر.
( )5كل عقد موثق أو مستند آخر مختوم بخاتم الشركة الرسمي يلزم الشركة كما لو كان مختوماً بخاتمها
العام.
الفصل الرابع
البيان
إيداع البيان )1( -85كل بيان تصدره الشركة أو يصدر نيابة عنها أو يكون بشأن شركة يراد إنشاؤها يجب
أن يكون مؤرخ ًا ويعتبر أن هذا التاريخ هو تاريخ نشر البيان إلى أن يثبت العكس.
( )2يجب في تاريخ نشر البيان أو قبل ذلك إيداع صورة منه لدى المسجل لتسجيلها بموجب أن تكون الصورة
موقعاً عليها من كل شخص ذكر في البيان أنه عضو بمجلس إدارة الشركة أو مرشح لهذه الوظيفة أو من
وكيله المفوض منه كتابة في ذلك ول يجوز إصدار البيان قبل إيداع صورة منه لتسجيله كما سبق ذكره [
.]39
( )3ل يجوز للمسجل تسجيل البيان إل إذا كان مؤرخاً وموقعاً على صورة منه بالكيفية التي تتطلبها هذه
المادة.
( )4يجب أن يذكر في صدر كل بيان أنه قد أودعت منه صورة للتسجيل كما تقتضيه هذه المادة.
( )5إذا صدر بيان دون أن تودع صورة منه كما سبق ذكره .فتعاقب الشركة وكل شخص يشترك في إصداره
مع علمه به بالغرامة التي تحددها المحكمة على كل يوم من تاريخ صدوره إلى أن تودع صورة منه [.]40
المتطلبات الخاصة في تفاصيل البيان )1( -86كل بيان تصدره الشركة أو يصدر نيابة عنها أو يصدره أي
شخص يقوم بتكوين الشركة قد اشتغل في تكوينها أو له مصلحة في تكوينها أو يصدر نيابة عن هذا الشخص
يجب أن تذكر فيه التفاصيل التية-:
(أ) مضمون عقد التأسيس وأسماء الموقعين عليه وصفاتهم وعناوينهم وعدد السهم التي اكتتب فيها كل
منهم وعدد السهم المخصصة للمؤسسين أو للدارة أو السهم ذات الرباح المؤجلة – إن وجد هذا النوع من
السهم – ونوع ومدى حقوق المساهمين في أموال الشركة وأرباحها ،و
(ب)عدد السهم – إن وجدت -التي يحددها نظام الشركة كحد أدنى لعضوية مجلس الدارة وما ينص عليه
نظام الشركة بشأن مكافأة أعضاء مجلس الدارة،و
(ج) أسماء وصفات وعناوين مجلس الدارة أو المرشحين لعضوية والمديرين أو المرشحين لوظائف
المديرين – إن وجدوا ،-و
(د) حد الكتتاب الدنى الذي يجوز بعده لعضاء مجلس الدارة مباشرة تخصيص السهم والقيمة الواجب
دفعها عن كل سهم عند طلب السهم وتخصيصها ويجب في الحوال التي تعرض فيها السهم عرضاً ثانياً أو
لحقاً بيان المقدار الذي عرض للكتتاب في كل تخصيص سابق حصل خلل السنتين السابقتين ومقدار ما
خصص من السهم بالفعل والقيمة التي دفعت عن السهم التي وزعت – إن وجدت ،و
(هـ) عدد وقيمة السهم والسندات التي صدرت خلل السنتين السابقتين على إصدارها كأسهم وسندات قيمتها
مدفوعة كلها أو بعضها بغير النقود وفي هذه الحالة الخيرة يذكر ما دفع من قيمتها كما يذكر في كلتا الحالتين
مقدار المقابل الذي صدرت به هذه السهم أو السندات أو الذي اتفق على إصدارها به ،و
(و) أسماء وعناوين لي مال اشترته الشركة أو تمتلكه أو ترغب في تملكه وتريد الوفاء بقيمته كلها أو
بعضها من حصيلة السهم والسندات المعروضة للكتتاب في البيان ،والمال الذي لم يتم بعد شراؤه أو تملكه
في تاريخ إصدار البيان ومقدار ما يدفع من قيمته نقدًا أو اسمها أو سندات للبائع فإذا كان هناك أكثر من بائع
واحد مستقلين عن بعضهم وكانت الشركة مشترية من الباطن فيجب ذكر المقدار الذي يدفع لكل بائع ،على
أنه إذا كان البائعون المستقلين،و
(ز) مقدار ما دفع أو يدفع نقداً أو أسهماً أو سندات ثمناً للمال الذي سبق ذكره مع تعيين ما يدفع مقابل اسم
شهرة المحل ،و
(ح) مقدار ما دفع ـ إن وجد ـ خلل السنتين السابقتين أو ما يجب دفعه كعمولة للكتتاب أو التعهد بالكتتاب
أو للحصول أو التعهد بالحصول على الكتتاب في السهم أو سادات الشركة أو الفئة المئوية لتلك العمولة
على أنه ليس من الضروري ذكر العمولة التي تدفع للمكتتبين الفرعين،و
(ط) مقدار المصروفات الولية أو قيمتها التقديرية ،و
(ى) المبلغ الذي دفع خلل السنتين السابقتين أو الذي يراد دفعه لي مؤسس للشركة والمقابل الذي يدفع ذلك
المبلغ فنظيره ،و
(ك) تواريخ كل العقود العامة وأسماء المتعاقدين فيها والزمان والمكان المناسبين لمكان الطلع فيه على
هذه العقود أو على صورة منها .على أن هذا النص ل يسري على العقود التي تبرم أثناء العمل العادي الذي
تباشره الشركة أو تريد مباشرته ول على العقود التي أبرمت قبل إصدار البيان بأكثر من سنتين،
(ل) أسماء وعناوين مراجعي الشركة – إن وجدوا، -و
(م) بيانات وافية عن نوع ومدى ما لكل عضو في مجلس الدارة من مصلحة في تأسيس الشركة أو في
الموال التي تريد الشركة تملكها .فإذا كانت مصلحة هذا العضو أنه شريك في بيت تجاري آخر فيجب توضيح
نوع ومصلحة ذلك البيت التجاري الخر مع ذكر جميع المبالغ التي دفعها أو تعهد بدفعها أي شخص للشريك
المذكور أو للبيت التجاري سواء أكانت نقداً أو أسهماً أو غير ذلك لحمله على قبول مركز عضو مجلس
الدارة أو تأهيله له أو غير ذلك من الخدمات التي يكون قد قام بها العضو أو البيت التجاري فيما يتصل
بتأسيس الشركة أو تكوينها ،و
(ن) إذا كان للشركة أكثر من نوع واحد من السهم فيجب بيان حق التصويت في اجتماعات الشركة الذي
يخوله كل نوع من النواع المختلفة من السهم.
( )2إذا كان البيان المذكور في هذه المادة منشورًا كإعلن في الصحف فل ضرورة لن تذكر في العلن
مشتملت عقد التأسيس أو الموقعون عليه وعدد السهم التي اكتتب بها كل منهم.
( )3ل تسري أحكام هذه المادة على المنشور أو العلن الصادر بدعوة أعضاء الشركة الحاليين أو حاملي
سنداتها للكتتاب في أسهمها أو سنداتها مع إعطائهم أو عدم إعطائهم حق التنازل عنها لمصلحة الغير.
( )4ل تسري مقتضيات أحكام هذه المادة في حالة عقد التأسيس ومؤهلت ومكافأة ومصلحة أعضاء مجلس
الدارة وأسماء وصفات وعناوين أعضاء مجلس الدارة أو المرشحين لعضوية مجلس الدارة ومقدار
المصروفات الولية أو قيمتها التقديرية في الحوال التي يصدر فيها البيان بعد أكثر من سنة من التاريخ الذي
يكون من حق الشركة أن تبدأ فيه مزاولة أعمالها.
( )5ليس في هذه المادة ما يقيد أو ينقص اللتزام الذي يتحمله أي شخص بموجب أحكام القانون العام أو
أحكام هذا القانون.
المقصود بالبائع في المادة -87 86في تطبيق أحكام المادة 86يعتبر بائعًا كل شخص يكون طرفاًُ في أي
عقد سواء أكان العقد منجزًا أو معلقاً على شرط بشأن بيع أو شراء أو خيار شراء مال تريد الشركة اكتسابه
وذلك في أية حالة من الحوال التية وهي إذا:
(أ) لم يدفع الثمن بأكمله في تاريخ إصدار البيان أو،
(ب) كان الثمن سيدفع أو سيوفى كله أو بعضه من حصيلة السهم أو السندات المعروضة للكتتاب في البيان
أو،
(ج) كانت صحة العقد أو تنفيذه متوقفة على نتيجة إصدار تلك السهم أو السندات.
تطبيق المادة 86على حالة الموال المستأجرة -88إذا أرادت الشركة أن تأخذ المال الذي تريد اكتسابه
بطريق الجارة فتطبق أحكام المادة 86على اعتبار أن كلمة "بائع" تشمل المؤجر وكلمة "الثمن" تشمل
مقابل اليجار وعبارة "المشتري من الباطن" تشمل المستأجر من الباطن.
ل كل شرط يقضي بإلزام طالب السهم أو بطلن شروط معينة تتعلق بالتنازل أو بالعلن -89يكون باط ً
السندات بان يتنازل عن التمسك بما تستلزمه أحكام المادة 86بإلزامه بإعلن أي عقد أو مستند أو أي شيء
لم يذكر على وجه التعيين في البيان.
استثناء حالت معينة عند عدم تنفيذ أحكام المادة -90 86في حالة عدم تنفيذ شيء مما تقتضيه المادة 86
ل يكون عضو مجلس الدارة أو الشخص الخر المسئول عن البيان مسئولً عن عدم التنفيذ إذا ثبت ما يأتي:
(أ) أنه لم يكن عالما بأي شيء أغفل البيان ذكره أو.
(ب) أن عدم التنفيذ ناشئ عن خطأ في الوقائع وصدر منه بحسن نية.
ومع ذلك ففي الحوال التي لم ينفذ فيها ما تستلزمه الفقرة (م) من البند ( )1من المادة ، 86ل يكون عضو
مجلس الدارة أو الشخص الخر مسئولً إل إذا ثبت انه كان عالماً بالمسائل التي أغفلت.
التزامات الشركة في حالة عدم إصدار بيان )1( -91ل يجوز للشركة التي ل تصدر بياناً عند تكوينها أو
بشأنه أن توزع شيئاً من أسهمها أو سنداتها ما لم تودع لدى المسجل قبل التوزيع الول للسهم أو للسندات
تقريراً بدلً من البيان يوقع عليه كل شخص يرد اسمه فيه بأنه عضو في مجلس إدارة الشركة أو مرشح لهذه
الوظيفة أو وكيله المفوض كتابة في ذلك ويكون التقرير بالشكل المبين في الجدول الثاني ومتضمناً البيانات
الواردة فيه.
( )2ل تسري أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة.
قيد على تعديل النصوص الواردة في البيان أو في التقرير المقدم بدلُ عنه -92ل يجوز للشركة أن تعدل في
أي وقت نصوص عقد مشار إليه في البيان أو في التقرير المقدم منها بدلً من البيان إل بعد موافقة الشركة
عليه في اجتماع عام.
المسئولية عن التصريحات الواردة في البيان )1( -93إذا تضمن البيان دعوة الجمهور للكتتاب في أسهم
الشركة أو سنداتها فكل من يكون عضواً في مجلس إدارة الشركة وقت صدور هذا البيان وكل شخص أجاز
أن يطلق عليه صفة عضو مجلس إدارة الشركة وسمي كذلك بالفعل في البيان أو وافق أن يكون عضو مجلس
إدارة سواءً في الحال أو بعد فترة من الزمن وكل مؤسس للشركة وكل شخص أجاز إصدار ذلك البيان يكون
ملزماً بأن يدفع لجميع من اكتتبوا في السهم أو السندات ثقة منهم بما جاء في البيان تعويضاً عن كل ما
يلحق بهم من خسارة أو ضرر بسبب أي تصريح مضلل أو مخالف للحقيقة وارد في البيان أو في تقرير أو
مذكرة على صدر البيان أو بسبب أية إشارة أدرجت في البيان أو صدرت معه ما لم يثبت ما يأتي:
(أ) بالنسبة للتصريح المضلل أو المخالف للحقيقة الذي يبدو انه لم يعمل بناءً على رأي خبير أو على مستند
أو تصريح رسمي عام يجب إثبات أنه كان لديه أسباب معقولة تحمله على العتقاد وأنه ما زال يعتقد حتى
وقت توزيع السهم أو السندات على حسب الحوال بأن التصريح المذكور ينطبق على حقيقة الواقع أو أنه
صحيح أو.
(ب) بالنسبة للتصريح المضلل أو المخالف للحقيقة الذي يبدو أنه تصريح من أحد الخبراء أو الذي يكون
مضمناً فيما يبدو أنه صورة أو مستخرج من تقرير أو تصريح أحد الخبراء يجب إثبات أن ذلك التصريح
مطابق لتصريح الخبير أو بأنه صورة صحيحة وحقيقية للمستخرج المأخوذ من تقرير أو تصريح الخبير ومع
ذلك فإن عضو مجلس الدارة أو الشخص الذي يطلق عليه وصف عوض مجلس الدارة أو المؤسس أو
الشخص الذي أجاز إصدار البيان يكون ملزماً بدفع التعويض السابق ذكره إذا ثبت انه لم تكن لديه أسباب
معقولة تحمله على العتقاد بأن الشخص الذي قام بعمل ذلك التصريح أو التقرير أو التقدير كان مختصاً بعمله
أو.
(ج) بالنسبة للتصريح المضلل أو المخالف للحقيقة الذي يبدو انه صادر من موظف رسمي أو الذي يكون
مضمناً فيما يبدو أنه صورة أو مستخرج من مستند رسمي عام يجب إثبات أن التصريح صحيح ومطابق
لتصريح الموظف أو صورة المستند أو المستخرج منه إل إذا ثبت:
أولً :أنه بعد قبول الشخص أن يكون عضواً بمجلس إدارة الشركة رجع عن هذا القبول قبل صدور البيان
وأنه صدر دون إذنه أو قبوله ،أو
ثانياً :بأن البيان صدر دون عمله أو رضائه وأنه إثر علمه بصدوره بادر بعمل إعلن عام معقول بأن البيان
صدر دون علمه أو رضائه،
ثالثاً :بأنه عندما علم بعد صدور البيان وقبل إجراء التخصيص بمقتضاه أنه يشتمل على أي تصريح مضلل أو
مخالف للحقيقة قام بسحب رضائه عن صدوره أعلن إعلنا معقولً عن هذا السحب وأسبابه.
( )2إذا اشتمل البيان على اسم شخص بأنه عضو مجلس إدارة الشركة أو ذكر فيه أنه قبل أن يكون عضو
مجلس إدارة بها مع أنه في الواقع لم يقبل ذلك سحب قبوله قبل صدور البيان ولم يجز صدوره ولم يرض به
كان جميع أعضاء مجلس إدارة الشركة – ماعدا من صدر البيان دون علمه أو رضائه – وكل شخص أجاز
صدور البيان ملزمين بتعويض الشخص الذي ذكر اسمه في البيان على الوجه المتقدم عن جميع ما يصيبه
من أضرار وما يتحمله من نفقات ومصروفات بسبب إقحام اسمه في البيان أو بسبب دفاعه عن نفسه في أية
قضية أو إجراءات قانونية تقام عليه أو تتخذ ضده بشأن ذلك
( )3كل شخص التزم بموجب أحكام هذه المادة بدفع مبلغ بسبب كونه عضو مجلس إدارة أو سمي كذلك أو
قبل أن يكون عضواً بمجلس إدارة أو أجاز إصدار البيان يجوز له استرداد ما دفعه – كما هو الحال في العقود
– من أي شخص آخر كان يلتزم بدفعه فيما لو رفعت عليه دعوى مستقلة إل إذا صدر من الشخص الذي
التزم بالدفع تدليس بقصد الغش ولم يصدر من الشخص الخر مثل ذلك التدليس.
( )4في تطبيق أحكام هذه المادة:
(أ) كلمة "مؤسس" يقصد بها الشخص الذي اشترك في إعداد البيان أو الجزء من البيان الذي اشتمل على
التصريح المضلل أو المغاير للحقيقة ولكنها ل تشمل الشخص الذي قام بصفته الفنية بأعمال للشخاص الذين
سعوا في تكوين الشركة.
(ب) كلمة "خبير" تشمل المهندس والمثمن والمحاسب وكل من تضفي مهنته قوة مقنعة للتقارير التي
يعملها.
الفصل الخامس
التخصيص
القيود الخاصة بالتخصيص )1( -94ل يجوز تخصيص شيء من رأس مال الشركة المعروض على الجمهور
للكتتاب فيه إل إذا استوفيت الشروط التية:
(أ) أن يكون قد اكتتب في المقدار المحدد في عقد التأسيس أو في نظام الشركة والمعين في البيان على أنه
حد الكتتاب الدنى الذي يجوز بعده لعضاء مجلس الدارة بدء القيام بالتخصيص ،أو
(ب) عند عدم وجود مقدار محدد ومعين على الوجه المتقدم فيجب أن يكون قد اكتتب في جميع مقدار رأس
المال المعروض للكتتاب وأن يكون المبلغ الواجب أداؤه عند طلب المقدار المحدد والمعين أو عند طلب جميع
المقدار المعروض للكتتاب قد دفع للشركة واستلمته نقداً.
( )2يحسب المقدار المحدد والمعين على الوجه سالف الذكر وجميع المقدار السابق ذكره خارج ًا عن أي
مقدار واجب أداؤه بغير النقود ويشار إليه في هذا القانون بالحد الدنى للكتتاب.
( )3ل يجوز أن يدفع عند طلب السهم مبلغ أقل من خمسة في المائة من القيمة السمية للسهم.
( )4يجب على مجلس الدارة أن يضع جانباً المبالغ المدفوعة عند الطلب في صندوق مال مستقل ول يجوز
استعمالها في أغراض الشركة أو الوفاء بديونها إل بعد الحصول على مقدار الحد الدنى للكتتاب.
( )5إذا لم تستوف الشروط السابقة ذكرها عند انقضاء مائة وعشرين يوم ًا بعد الصدار الول للبيان فيجب
أن ترد فوراً جميع للنقود إلى من دفعها من طالبي السهم فإذا لم ترد خلل مائة وثلثين يوم ًا بعد صدور
البيان التزم أعضاء مجلس الدارة بالتضامن والنفراد برد هذه المبالغ ومع ذلك ل يكون عضو مجلس الدارة
مسئولً إذا اثبت أن خسارة تلك النقود لم تترتب على سوء تصرف أو إهمال من جانبه.
( )6يكون باطلً كل شرط يلتزم فيه طالب السهم بالتنازل عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة.
( )7فيما عدا البند ( )3من هذه المادة ل تسري هذه المادة على أي تخصيص للسهم يتلو التخصيص الول
للسهم التي عرضت على الجمهور للكتتاب.
( )8في حالة التخصيص الول لرأس مال الشركة المسهم والواجب أداؤه نقدًا والذي لم تصدر بشأنه دعوة
للجمهور للكتتاب في أسهمه ل يجوز عمل التخصيص إل إذا اكتتب بمقدار الحد الدنى للكتتاب ودفع مبلغ ل
يقل عن خمسة في المائة من القيمة السمية لكل سهم نقداً واستلمته الشركة ومقدار الحد الدنى للكتتاب
هو:
(أ) المقدار الذي تحدد في عقد التأسيس أو في نظام الشركة والمعين في التقرير الصادر بدلً من البيان على
أنه الحد الدنى للكتتاب الذي يجوز بعده لعضاء مجلس الدارة بدء القيام بالتخصيص أو،
(ب) عند عدم وجود مقدار محدد ومعين على الوجه المتقدم يكون هو جميع مقدار رأس مال الشركة غير
الذي يصدر أو يتفق على إصداره على أن قيمته كلها أو بعضها مدفوعة بغير النقد.
( )9ل يجوز تخصيص أية أسهم في أية شركة لغير سوداني دون موافقة سابقة مكتوبة من وزير العدل وأي
تخصيص لسهم يتم دون الحصول على تلك الموافقة يكون باطلً]41[ .
( )10ل يسري البند 8على الشركات الخاصة.
الثر المترتب على التخصيص المخالف للقانون )1( -95إذا خصصت الشركة أسهمًا لي مقدم طلب وخالفت
ل للبطال بناءً على طلب الطالب خلل بذلك أحكام البنود من ( )1إلى ( )8من المادة 94كان التخصيص قاب ً
شهر واحد بعد عقد الجتماع الرسمي وليس بعد هذا الميعاد ويكون التخصيص قابلً للبطال في مواجهة
الشركة على هذا الوجه ولو كانت الشركة في دور التصفية.
( )2إذا خالف أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو سمح أو أجاز مخالفة أي حكم من أحكام المادة 94فيما
يتعلق بالتخصيص مع علمه بذلك كان ملزماً بتعويض الشركة أو الشخاص الذين خصصت لهم السهم عما
يلحق بهم من خسائر أو أضرار أو نفقات بسبب ذلك على أنه ل يجوز مباشرة إجراءات المطالبة بهذه
الخسائر أو الضرار أو النفقات بعد انقضاء سنتين من تاريخ التخصيص.
القيود الخاصة ببدء الشركة في مزاولة أعمالها )1( -96ل يجوز للشركة أن تبدأ مزاولة أي عمل من
أعمالها أو مباشرة أي سلطة لها في القتراض إل بالشروط التية وهي أن:
(أ) تكون السهم التي حازها الحاملون بشرط دفع جميع قيمتها نقداً قد خصصت بمقدار ل يقل في الجملة عند
الحد الدنى للكتتاب ،و
(ب) يكون كل عضو بمجلس الدارة قد دفع للشركة عن كل سهم أخذه أو تعهد بأخذه مما هو ملزم بدفع قيمته
نقداً جزءاً مساوياً للجزء الواجب دفعه عند الطلب والتخصيص عن السهم المعروضة على الجمهور للكتتاب
فيها أو عن السهم الواجب أداء قيمتها نقداً في حالة الشركة التي ل تصدر بياناً بدعوة الجمهور للكتتاب في
أسهمها ،أو
(ج) يكون سكرتير الشركة أو أحد أعضاء مجلس إدارتها قد أودع لدى المسجل إقراراً رسمي ًا بالشكل المقرر
بأن الشروط السابق ذكرها قد نفذت ،و
(د) يكون قد أودع لدى المسجل تقريرًا بدلً من البيان وذلك في حالة الشركة التي ل تصدر بياناً بدعوة
الجمهور للكتتاب في أسهمها.
( )2عند إيداع القرار الرسمي وفقا لحكام هذه المادة يجب على المسجل تحرير شهادة بأن للشركة الحق في
البدء في مزاولة أعمالها وتعتبر هذه الشهادة دليلً قاطعاً على ثبوت حق الشركة في ذلك ومع ذلك ففي حالة
الشركة التي ل تصدر بياناً بدعوة الجمهور للكتتاب في أسهمها ،ل يجوز للمسجل إعطاء هذه الشهادة ،إل
إذا أودع لديه تقرير بدلً من البيان.
( )3كل عقد أبرمته الشركة قبل التاريخ الذي يكون لها الحق أن تبدأ فيه مزاولة أعمالها يكون مؤقتاً ول
تلتزم به الشركة حتى ذلك التاريخ ويصبح ملزماً من التاريخ المذكور.
( )4ليس في هذه المادة ما يمنع من أن يحصل في وقت واحد عرض السهم والسندات للكتتاب أو
التخصيص أو استلم النقود الواجب أداؤها عند طلب المستندات.
( )5إذا بدأت الشركة في مزاولة أعمالها أو مباشرة حقها في القتراض بالمخالفة لحكام هذه المادة فيعاقب
كل شخص مسئول عن هذه المخالفة بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه هذه المخالفة دون
المساس بأية مسئولية تترتب على المخالفة]42[ .
( )6ل تسري أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة.
تقرير التخصيصات )1( -97يجب على الشركة كلما أجرت تخصيصًا لسهمها أن تقوم خلل شهر من أجراء
التخصيص بما يلي:
(أ) أن تودع لدى المسجل تقريراً عن التخصيص تبين فيه عدد السهم التي شملها التخصيص وقيمتها
السمية والشخاص الذين خصصت لهم السهم وعناوينهم وصفاتهم والمبلغ أن وجد الذي دفع عن كل سهم
أو المستحق والواجب دفعه عن كل سهم ،و
(ب) بالنسبة للسهم التي خصصت باعتبار أن قيمتها مدفوعة جملة عدد السهم المأخوذة إلى يوم
...............من شهر .............سنة ..........مكتوباً يثبت حق الشخص في السهم التي خصصت له ومع
هذا العقد أي عقد بيع آخر أو أي عقد ينص على الخدمات أن يبين المقابل الذي خصصت السهم في نظيره
وذلك لكي يطلع المسجل على هذه العقود ويفحصها ويجب على الشركة أيض ًا أن تودع لدى المسجل من هذه
العقود جميعها صوراً مصدق عليها بالشكل المقرر وكشفاً يبين فيه عدد السهم المخصصة وقيمتها السمية
والمدى الذي ستعامل به باعتبار أن قيمتها قد دفعت بكاملها والمقابل الذي خصصت في نظيره.
( )2إذا لم يكن أي عقد من العقود السابق ذكرها مكتوباً فيجب على الشركة أن تودع لدى المسجل خلل
ستين يوماً بعد التخصيص التفاصيل المقررة عن هذا العقد.
( )3إذا أغفلت الشركة تنفيذ مقتضيات هذه المادة فيعاقب كل موظف فيها اشترك في ذلك مع علمه به
بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه عدم التنفيذ على أنه إذا كان عدم التنفيذ بشأن إيداع
مستند من المستندات الواجب إيداعها لدى المسجل بموجب أحكام هذه المادة خلل ستين يوماً بعد التخصيص
فيجوز للشركة أو لي شخص آخر مسئول عن ذلك أن يطلب من المحكمة إعفاءه من الجزاء فإذا اقتنعت
المحكمة بأن عدم إيداع المستند كان عرضياً أو راجعاً إلى السهو أو إذا رأت لسباب أخرى أن العدالة
والنصاف يقتضيان العفاء من الجزاء جاز لها أن تأمر بمد ميعاد اليداع إلى الوقت الذي تراه مناسباً]43[ .
الفصل السادس
العمولة والخصم
سلطة دفع عمولت معينة وحظر دفع كافة العمولت الخرى والخصوم ...الخ )1( -98يجوز للشركة أن
تدفع عمولة لي شخص مقابل اكتتابه أو تعهده بالكتتاب في أية أسهم للشركة اكتتاباً منجزًا أو معلقاً على
شرط أو مقابل حصوله أو تعهده بالحصول على اكتتابات في أية اسهم للشركة سواء أكان ذلك منجزًا أم معلقاً
على شرط وذلك إذا كان دفع العمولة مصرحاً به في نظام الشركة وكانت العمولة المدفوعة أو المتفق على
دفعها ل تزيد على المقدار أو السعر المصرح به وكان مقدار العمولة المدفوعة أو المتفق على دفعها أو
سعرها بالنسبة المئوية هو:
(أ) الموضح في بيان الشركة وذلك في حالة السهم المعروضة على الجمهور للكتتاب.
(ب) الموضح في التقرير الذي صدر بدلً عن البيان في حالة السهم التي لم تعرض على الجمهور للكتتاب
أو الموضح في أي تقرير غيره يصدر بالشكل المقرر ويوقع عليه بذات الطريقة التي يوقع بها على ذلك
التقرير ويودع لدى المسجل أو الموضح في المنشور أو العلن الصادر بدعوة الجمهور للكتتاب في
السهم.
( )2فيما عدا ما تقدم ل يجوز للشركة أن تستعمل شيئاً من أسهمها أو من رأس مالها النقدي – سواءً
مباشرة أو بطريق غير مباشر – في دفع أية عمولة أو عمل خصم أو دفع علوة لي شخص مقابل اكتتابه أو
تعهده بالكتتاب في شيء من أسهمها اكتتاباً منجزاً أو معلقاً على شرط أو مقابل حصوله أو تعهده بالحصول
على اكتتابات في شيء من أسهم الشركة سواء أكان منجزًا أو معلقاً على شرط وسواء أضيفت السهم أو
النقود التي استخدمت على الوجه سالف الذكر إلى الثمن ما تملكته الشركة من أموال أو إلى قيمة ما يعمل لها
من الشغال بمقتضى عقد من العقود أو دفعت النقود من الثمن السمي أو القيمة السمية لما ذكر أو غير
ذلك.
( )3ليس في هذه المادة ما ليس حق الشركة في دفع العمولة المعقولة التي جرى العرف بدفعها وكل من باع
شيئاً للشركة وكل مؤسس لها وكل شخص آخر استلم نقودًا أو أسهم ًا من الشركة يجوز له ويكون له الحق
دائم ًا أن يستعمل أي جزء من النقود أو السهم التي استملها في دفع أية عمولة يعتبر دفعها قانونيا بموجب
أحكام هذه المادة لو دفعتها الشركة مباشرة.
ذكر العمولة والخصم في ميزانية الشركة -99إذا قامت الشركة بدفع أية مبالغ على سبيل العمولة عن أية
أسهم أو سندات أو سمحت بأي مبالغ على سبيل الخصم عن أية سندات فيجب أن تذكر في كل ميزانية جملة
المبالغ التي دفعتها أو سمحت بها أو ما لم يشطب منها وذلك إلى أن تشطب جميع هذه المبالغ.
الفصل السابع (حذف)
الفصل الثامن
شهادات السهم ...الخ
تحديد موعد إصدار الشهادات )1( -101يجب على كل شركة خلل ثلثة أشهر من تاريخ تخصيص أي من
أسهمها أو سنداتها أو مجموعة سنداتها (ستوك سنداتها) خلل ثلثة أشهر بعد تسجيل تحويل أي مما ذكر أن
تنجز وتعد للتسليم شهادات بجميع السهم والسندات ومجموعة السندات (ستوك السندات) التي خصصت أو
حولت إل إذا نصت شروط إصدار السهم أو السندات أو مجموعة السندات (ستوك السندات) على خلف ذلك.
( )2إذا لم تنفذ مقتضيات هذه المادة فتعاقب الشركة وكل موظف فيها اشترك في عدم التنفيذ مع علمه بذلك
بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة]44[ .
الفصل التاسع
معلومات بشأن الرهون وامتيازات ...الخ
بطلن رهون وامتيازات معينة إذا لم تسجل -102إذا أنشأت الشركة بعد العمل بأحكام هذا القانون رهوناً أو
امتيازات مما يأتي:
(أ) رهناً أو امتيازاً لضمان إصدار أية سندات ،أو
(ب) رهناً أو امتيازاً على ما لم يطلب من رأس مال الشركة ،أو
(ج) رهن ًا أو امتيازًا منشأً أو ثابتاً بمقتضى صك مما يلزم تسجيله كوثيقة بيع إذا أبرمه أحد الفراد ،أو
(د) رهن ًا أو امتيازاً على عقار حيثما يكون موقعه أو على أي مصلحة في ذلك العقار ،أو
(هـ) رهناً أو امتيازاً على الديون الثابتة في دفاتر الشركة ،أو
(و) امتيازاً عائماً على تعهدات الشركة وأموالها.
يبطل ذلك الرهن أو المتياز في مواجهة مصفي الشركة أو أي دائن لها إلى المدى الذي يخوله أي ضمان
على أموال أو أعمال ومشروعات الشركة إل إذا أودعت لدى المسجل خلل واحد وعشرين يوماً من تاريخ
إنشاء ذلك الرهن أو المتياز التفاصيل المقررة بشأنه ومعها الصك – إن وجد – المنشئ له أو المثبت له أو
صورة مما ذكر مصدقاً عليها بالشكل المقرر وذلك لكي تسجل بالكيفية المنصوص عليها في هذا القانون
ودون الخلل بأي عقد أو التزام بالوفاء بالمبالغ المضمونة بذلك الرهن أو المتياز متى أبطل الرهن أو
المتياز بموجب أحكام هذه المادة استحقت على الفور المبالغ المضمونة به على أنه:
(أولً) إذا كان الرهن أو المتياز قد أنشئ خارج السودان ول يشمل إل أموالً موجودة خارج السودان فإن
ميعاد الواحد والعشرين يوماً من التاريخ الذي يمكن أن يصل فيه الصك أو الصورة إلى السودان من الخارج
بالبريد العادي لو أرسل فيه بما يلزم من السرعة يكون هو الميعاد المعتبر بدلً عن ميعاد الواحد والعشرين
يوماً من تاريخ إنشاء الرهن أو المتياز والذي يجب أن تودع خلله التفاصيل والصك والصورة لدى
المسجل ،و
(ثانياً) إذا أنشئ الرهن أو المتياز في السودان ولكنه اشتمل على أموال خارج السودان فيجوز أن يودع
للتسجيل الصك المنشئ للرهن أو المتياز أو الذي يبدو أنه هو المنشئ لهما أو صورة منه مصدقاً عليها
بالكيفية المقررة ولو كان قانون البلد الموجود فيه تلك الموال يحتم اتخاذ إجراءات أخرى ليكون الرهن أو
المتياز صحيحاً ونافذاً،و
(ثالثاً) إذا أعطي صك قابل للتداول ضماناً لدفع أية ديون ثابتة في دفاتر الشركة فل يجوز اعتبار إيداع ذلك
الصك لغرض ضمان أي دين للشركة رهناً أو امتيازاً على تلك الديون بالمعنى المقصود في هذه المادة ،و
(رابعاً) حيازة السندات التي تخول حاملها امتيازًا على عقار ل تعتبر أنها مصلحة في عقار.
التفاصيل في الحالت التي يستحق فيها أصحاب السندات المتسلسلة حقا بالتساوي فيما بينهم -103إذا
أنشأت الشركة سندات متسلسلة تتضمن أو تعطى بمقتضى أي صك آخر امتيازاً لمصلحة حملة تلك السندات
بالتساوي فيما بينهم فيكفي في تطبيق أحكام المادة 102أن تودع لدى المسجل خلل واحد وعشرين يوماً
من إبرام الوثيقة المشتملة على المتياز أو من تاريخ تحرير السندات – إن لم توجد تلك الوثيقة – البيانات
التية:
(أ) جملة المبلغ المضمون بجميع السندات المتسلسلة،
(ب) تواريخ القرارات التي أجازت إصدار السندات المتسلسلة وتاريخ الوثيقة الملحقة بها التي أنشأت
الضمان أو عينته – إن وجدت،
(ج) وصف عام للمال الذي ترتبت عليه المتيازات,
(د) أسماء أمناء حملة السندات – إن وجدوا ،-ويجب أن يودع أيضاً مع ما تقدم الوثيقة المتضمنة المتياز أو
صورة منها مصدقاً عليها بالكيفية المقررة فإذا لم توجد تلك الوثيقة فيودع أحد السندات المتسلسلة ويجب
على المسجل أن يقيد هذه التفاصيل في السجل عند دفع الرسم المقرر .على أنه في الحوال التي تصدر فيها
السندات المتسلسلة أكثر من مرة يجب أن تودع لدى المسجل تفاصيل عن تاريخ ومقدار ما يصدر في كل مرة
لقيده في السجل ولكن ل يترتب على إغفال ذلك اليداع أي أثر على صحة السندات التي أصدرت.
التفاصيل في حالة العمولة ...الخ على السندات -104إذا دفعت الشركة لي شخص أية عمولة أو علوة
أجرت له خصمًا سواءً مباشرة أو بطريق غير مباشر قبل اكتتابه أو تعهده بالكتتاب اكتتاباً منجزًا أو معلقاً
على شرط في أية سندات للشركة أو مقابل حصوله أو تعهده بالحصول على اكتتاب منجزة أو معلقة على
شرط في أية سندات من سنداتها فيجب أن تشتمل التفاصيل الواجب إيداعها للتسجيل بموجب أحكام المادتين
102و 103على تفصيلت ما دفعته الشركة من العمولة أو من العلوة أو مما أجرته من خصم أو نسبته
المئوية ولكن ل يترتب على إغفال ذلك أي أثر على صحة السندات التي أصدرت على أن إيداع أية سندات
بصفة ضمان لي دين من ديون الشركة ل يعتبر لغرض تطبيق أحكام هذه المادة بمثابة إصدار للسندات
بالخصم.
سجل الرهون والمتيازات )1( -105يجب على المسجل أن يحتفظ لكل شركة بسجل بالشكل المقرر خاص
بجميع الرهون والمتيازات التي تنشئها الشركة بعد العمل بموجب أحكام هذا القانون والتي يجب تسجيلها
بموجب أحكام المادة 102ويجب عليه عند دفع الرسم المقرر أن يقيد في السجل بالنسبة لكل رهن أو امتياز
تاريخ إنشائه والمبلغ المضمون به وتفاصيل مختصرة عن الموال المرهونة أو المقررة عليها المتيازات
وأسماء المرتهنين أو أصحاب حقوق المتياز.
( )2يجب على المسجل بعد إجراء القيد المطلوب بمقتضى أحكام البند ( )1أن يعيد الصك – إن وجد – أو
صورته المصدق عليها على حسب الحوال الذي كان مودعاً لديه وفقاً لحكام المادة 102أو المادة 103إلى
الشخص الذي استودعه هذه الوراق.
( )3يجب أن يكون السجل المحفوظ طبقًا لحكام هذه المادة معداً ليطلع عليه أي شخص متى دفع رسماً مقرراً
ل يجاوز واحد ألف دينار عن كل إطلع]45[ .
فهرست سجل الرهون والضمانات والمتيازات -106يجب على المسجل أن يحتفظ بفهرست مرتب بحسب
التواريخ وبالشكل المقرر مع التفاصيل المقررة للرهون والمتيازات المسجلة لديه بموجب أحكام هذا القانون.
شهادة التسجيل -107يجب على المسجل أن يعطي شهادة تحمل توقيع بتسجيل أي رهن أو امتياز مسجل
بموجب أحكام المادة 102وأن يذكر في الشهادة المبلغ المضمون بالرهن أو بالمتياز وتعتبر هذه الشهادة
دليلً قاطعاً على استيفاء مقتضيات أحكام المواد من 102إلى 105شاملة بشأن التسجيل.
كتابة شهادة التسجيل على ظاهر السند وعلى ظاهر شهادة مجموعة السندات (ستوك السندات) -108يجب
على الشركة أن تقوم بتظهير صورة من كل شهادة من شهادات التسجيل التي أعطيت بموجب أحكام المادة
107على ظاهر كل ما تصدره من سندات أو شهادات مجموعة السندات (ستوك السندات) يكون الوفاء بها
مضموناً بالرهن أو بالمتياز المسجل حسبما تقدم.
على أنه ل يجوز تفسير حكم هذه المادة بأنه يلزم الشركة تظهير شهادة تسجيل أي رهن أو امتياز على ظاهر
ما أصدرته من سندات أو شهادات مجموعة السندات (ستوك السندات) قبل إنشاء ذلك الرهن أو المتياز.
واجب الشركة وحقوق الشخص صاحب المصلحة فيما يتعلق بالتسجيل )1( -109يجب على الشركة أن
تودع لدى المسجل للتسجيل التفاصيل المقررة عن كل رهن أو امتياز تنشئه الشركة وعن إصدار سندات
متسلسلة مما يقتضي التسجيل بموجب أحكام المادة 102على أنه يجوز مع ذلك تسجيل ذلك الرهن أو
المتياز بناءً على طلب أي شخص له مصلحة في التسجيل.
( )2إذا حصل التسجيل بناءً على طلب شخص غير الشركة كان لهذا الشخص الحق في أن يسترد من الشركة
ما يكون قد دفعه للمسجل من الرسوم اللزمة للتسجيل.
الحتفاظ في مكتب الشركة المسجل بصورة من الصك المنشئ للرهن أو المتياز -110يجب على كل شركة
أن تحتفظ في مكتبها المسجل بصورة من كل صك أنشأت به رهن ًا أو امتيازاً مما يجب تسجيله بموجب أحكام
المادة 102على أنه في حالة السندات المتسلسلة المتماثلة يكفي الحتفاظ بنسخة واحدة من أحد هذه
السندات.
تسجيل تعيين حارس أموال الشركة )1(-111إذا حصل أي شخص على أمر بتعيين حارس أو مدير لموال
إحدى الشركات أو قام هو بتعيين ذلك الحارس أو المدير بموجب أية سلطة مخولة له بأي صك فيجب عليه أن
يودع لدى المسجل إعلناً بهذه الواقعة خلل خمسة عشر يوماً من تاريخ ذلك المر أو من تاريخ التعيين الذي
أجراه بمقتضى السلطة المضمنة في الصك ويجب على المسجل تدوين هذه الواقعة في سجل الرهون
والمتيازات متى دفع له رسم مقداره خمسين ديناراً]46[ .
( )2كل شخص يقصر في تنفيذ أحكام البند ( )1يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه
التقصير]47[ .
إيداع الحارس للحسابات )1( -112يجب على كل حارس أو مدير لموال الشركة عين بموجب السلطة
المنصوص عليها في أي صك ووضع يده على الموال أن يودع لدى المسجل في كل نصف سنة أثناء مدة
وضع يده وكذلك عند انتهاء عمله بصفته حارس ًا أو مديرا ملخصاً بالشكل المقرر عن اليرادات والمصروفات
في المدة التي يتناولها الملخص ويجب عليه أيضاً عند انتهاء عمله كحارس أو مدير أن يودع لدى المسجل
إعلناً بهذا المعنى ويجب على المسجل أن يقيد العلن في سجل الرهون والمتيازات.
( )2كل حارس أو مدير يقصر في تنفيذ أحكام البند ( )1يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة]48[ .
تصحيح سجل الرهون -113إذا اقتنعت المحكمة بأن إغفال تسجيل الرهن أو المتياز خلل المدة المعينة في
المادة 102أو بأن إغفال أي تفاصيل أو ذكر تفاصيل غير صحيحة متعلقة بذلك الرهن أو المتياز كان أمراً
ف أو أنه ليس من النوع الذي يضر بمركز دائني الشركة أو عرضياً أو راجعاً إلى السهو أو لسببٍ آخر كا ٍ
مساهميها أو أنه بناءً على للمحكمة بناءً على طلب الشركة أو أي شخص آخر له مصلحة أن تأمر بمد ميعاد
التسجيل أو تصحيح الغفال أو الخطأ على حسب أسباب أخرى يكون من العدالة والنصاف العفاء من
الجزاء جاز الحوال وذلك بالشروط والوضاع التي تراها عادلة وملئمة ويجوز لها أيضاً أن تصدر المر
الذي تستصوبه بشأن مصروفات الطلب.
قيد الوفاء بالدين -114إذا قدم إلى المسجل دليل مقنع على الوفاء بالدين الذي أنشئ من أجله الرهن أو
المتياز فيجوز له أن يأمر بقيد مذكرة في السجل بحصول هذا الوفاء وأن يعطي للشركة صورة من هذه
المذكرة إذا طلبتها.
العقوبات )1( -115إذا لم تقم الشركة بإيداع التفاصيل التي ذكرها لدى المسجل لتسجيلها وهي:
(أ) التفاصيل الخاصة بأي رهن أو امتياز أنشأته الشركة أو،
(ب) التفاصيل الخاصة بإصدار السندات أو السندات المتسلسلة التي كان يجب تسجليها لدى المسجل بموجب
الحكام السابقة من هذا القانون .فتعاقب الشركة عند الدانة ويعاقب كل موظف فيها أو شخص آخر اشترك
في التقصير مع علمه به بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه التقصير إل إذا كان التسجيل
قد تم بناءً على طلب شخص آخر]49[ .
( )2مع مراعاة ما تقدم إذا قصرت الشركة في تنفيذ شيء من هذا القانون بخصوص تسجيل ما أنشأه من
رهن أو امتياز لدى المسجل فتعاقب الشركة عند الدانة ويعاقب كل موظف فيها بإذن أو يسمح عمداً بهذا
التقصير مع علمه به بالغرامة التي تحددها المحكمة وذلك دون الخلل بأية مسئولية أخرى]50[ .
( )3إذا أذن أي شخص أو سمح عمداً بتسليم أي سند أو أية شهادة مجموعة سندات (ستوك سندات) مما
يجب تسجيله لدى المسجل بموجب الحكام السابقة من هذا القانون دون أن تكون صورة شهادة التسجيل
مكتوبة على ظاهر السند أو الشهادة مع علمه بذلك فيعاقب عند الدانة بالغرامة التي تحددها المحكمة وذلك
دون الخلل بأية مسئولية أخرى]51[ .
سجل الشركة الخاص بالرهون )1( -116يجب على كل شركة أن تحتفظ لديها بسجل خاص للرهون وأن
تقيد فيه جميع الرهون والمتيازات التي تؤثر بصفة خاصة على أموال الشركة ويجب أن يذكر في كل حالة
وصف موجز للموال المرهونة أو التي عليها امتياز ومبلغ الرهن أو المتياز وأسماء المرتهنين وأصحاب
المتيازات ما عدا في حالة الضمانات المستحقة لحاملها.
( )2يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة أي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أي مدير لها أو
موظف فيها يأذن أو يسمح عمداًُ بإغفال أي قيد يجب إجراؤه بموجب أحكام هذه المادة مع علمه بذلك]52[ .
حق الطلع على صور الصكوك المنشئة للرهون والمتيازات وعلى سجل الشركة الخاص بالرهون ( -117
)1صور الصكوك المنشئة للرهون أو المتيازات مما يجب تسجيله عند المسجل بموجب أحكام هذا القانون
والحتفاظ به في مكتب الشركة المسجل تنفيذًا لحكام المادة 110وكذلك سجل الرهون المحفوظ تنفيذا لحكام
المادة 116يجب أن تكون معروضة في جميع الوقات المعقولة ليطلع عليها أي دائن للشركة أو عضو فيها
دون رسم ويجب كذلك أن يكون سجل الرهون معروضاً ليطلع عليه أي شخص آخر إذا دفع الرسم الذي تقرره
الشركة على أل يزيد على واحد ألف دينار عن كل إطلع]53[ .
( )2إذا رفضت الشركة السماح بالطلع على السجل والصور السابق الشارة إليها فتعاقب بالغرامة التي
تحددها المحكمة وبغرامة إضافية تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه الرفض ويعاقب بذات العقوبة كل
موظف في الشركة يأذن أو يسمح بهذا مع علمه به ،ويجوز للمحكمة بالضافة إلى العقوبة سالفة الذكر أن
تصدر أمراً بالطلع فوراً على الصور والسجل جبرًا عن الشركة]54[ .
حق الطلع على سجل حاملي السندات والحصول على صور من وثائق الئتمان )1( -118فيما عدا الحوال
التي يقفل سجل حاملي سندات الشركة وفقاً لنظامها مدة أو مدداً ل تزيد في مجموعها على ثلثين يوماً في
كل سنة كما هو مبين في نظام الشركة يجب أن يكون هذا السجل معروضاً ليطلع عليه حامل السندات المسجل
اسمه وأي مساهم في الشركة وذلك مع مراعاة القيود المعقولة التي تفرضها الشركة في اجتماعها العام
بحيث تحدد للطلع مدة ل تقل عن ساعتين كل يوم ويجوز لكل حامل سندات ممن ذكروا أن يأخذ صورة من
السجل أو جزءاً منه إذا دفع مبلغ خمسين دينارًا عن كل مائة كلمة أو كسور من المائة يطلب صورة منها[ .
]55
( )2يجب أن ترسل صورة من كل وثيقة ائتمان بضمان إصدار السندات إلى كل حامل من حملة هذه السندات
إذا طلب ذلك ودفع في حالة وثيقة الئتمان المطبوعة مبلغ خمسين ديناراً أو أي مبلغ أقل من ذلك تقرره
الشركة أو مبلغ عشرة دنانير عن كل مائة كلمة أو كسور من المائة يطلب صورة منها إذا لم يكن العقد
مطبوعاً]56[ .
( )3إذا رفضت الشركة السماح بالطلع أو إعطاء أو إرسال الصورة فتعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة
وبغرامة إضافية تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه الرفض ويعاقب بذات العقوبة كل موظف في الشركة
يأذن أو يسمح بهذا الرفض مع علمه به ويجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بالسماح بالطلع فورا على السجل
جبرًا عن الشركة]57[ .
الفصل العاشر
السندات والمتيازات العائمة
السندات العائمة -119الشرط المضمن في أية سندات أو في أية وثيقة لضمان أية سندات ل يكون باطلًُ
لمجرد أن تلك السندات قابلة أو غير قابلة للسترداد فقط عند حدوث أمر غير محقق الوقوع مهما كان وقوعه
بعيدًا أو عند انقضاء أي زمن مهما كان طويلً.
سلطة إعادة إصدار السندات المستردة في حالت معينة )1( -120إذا استردت الشركة أية سندات سبق لها
إصداراها فيكون من حقها استبقاء تلك السندات سارية المفعول لعادة إصدارها ويعتبر هذا الحق مخولً لها
على الدوام إل إذا نص نظامها أو نصت شروط إصدار السندات صراحة على خلف ذلك أو كانت السندات قد
استردت بناءً على التزام الشركة باستردادها (وهذا اللتزام هو غير اللتزام الذي يمكن تنفيذه فقط بوساطة
الشخص الذي صدرت له السندات المستردة أو بوساطة من حول لهم السندات ) فإذا استعملت الشركة هذا
الحق كان لها الحق في إعادة إصدار السندات إما بإصدارها هي بذاتها مرة أخرى أو بإصدار سندات أخرى
بدلً منها يعتبر هذا الحق قائمًا لها على الدوام ومتى أعيد الصدار كان لصاحب الحق في السندات ذات
الحقوق والولوية التي له كما لو لم تكن تلك السندات قد سبق إصدارها وتعتبر هذه الحقوق والولوية أنها
كانت له على الدوام.
( )2إذا نقلت ملكية السندات إلى شخص عينته الشركة وكان الغرض من نقل الملكية استبقاء السندات سارية
المفعول لعادة إصدارها فإن نقلها من ذلك يعتبر لغرض تطبيق أحكام هذه المادة بمثابة إعادة إصدارها.
( )3إذا أودعت الشركة شيئاً من سنداتها ضماناً للسلف التي تحصل عليها من وقت لخر على الحساب
الجاري أو على غيره فل تعتبر هذه السندات أنها قد استردت لمجرد أن حساب الشركة لم يعد مديناً في أثناء
المدة التي بقيت فيها مودعة لهذا الغرض.
( )4إعادة إصدار السند أو إصدار سند آخر بدلً عنه .بمقتضى السلطة المخولة للشركة أو التي تعتبر مخولة
لها بموجب أحكام هذه المادة يعتبر بمثابة إصدار سند جديد بشأن رسوم الدمغة ولكنه ل يعتبر بمثابة إصدار
سند جديد بشأن أي نص يحدد مقدار أو عدد السندات المراد إصدارها.
( )5ليس في هذه المادة ما يخل بما يأتي:
(أ) بسريان أي حكم أو أمر صادر من محكمة مختصة قبل صدور هذا القانون فيما بين من كانوا طرفاً في
الجراءات التي صدر بها الحكم أو المر ويفصل في الستئناف المرفوع عن أي حكم أو أمر من هذا القبيل
كما لو أن هذا القانون لم يصدر بعد ،أو
(ب) بأية سلطة مخولة للشركة بمقتضى سنداتها أو ضمانات هذه السندات في إصدار سندات بدلً من أية
سندات سددت أو تم الوفاء بها أو انقضت بغير طريق السداد.
التنفيذ العيني في عقود الكتتاب في السندات -121 .العقد المبرم مع الشركة بأخذ أي من سنداتها ودفع
قيمتها يجوز أن ينفذ بحكم يقضى بتنفيذه عيناً.
دفع بعض الديون من الصول الخاضعة لمتياز عائم بالولوية على المطالبات بموجب المتياز )1( -122إذا
عين حارس بالنيابة عن حاملي سندات الشركة المضمونة بامتياز عائم أو إذ وضع حاملو هذه السندات يدهم
أو وضع غيرهم يده بالنيابة عنهم على أي أموال يشملها المتياز العائم المذكور أو تكون خاضعة له ولم تكن
الشركة عندئذ في دور التصفية فإن الديون التي تكون في كل تصفية واجبة الدفع بطريق الفضلية ،يجب أن
تدفع فوراً من أية أصول تصل إلى يد الحارس أو إلى الشخص الخر واضع اليد حسبما تقدم وذلك بطريق
الولوية على أية مطالبة ناشئة عن أصل السندات .
( )2تحسب المواعيد المبينة في أحكام الفصل الخامس سالفة الذكر من تاريخ تعيين الحارس أو من تاريخ
وضع اليد على الموال على حسب الحوال .
( )3جميع المبالغ التي تدفع بموجب أحكام هذه المادة يجب أن تسترد بقدر المكان ،من أصول الشركة
المخصصة لدفع ديون الدائنين العاديين .
الفصل الحادي عشر
المذكرات والدفاتر والحسابات
واجب الشركة في الحتفاظ بدفاتر حسابات منتظمة )1( -123 .يجب على كل شركة أن تحتفظ بدفاتر
حسابات منتظمة تقيد فيها حسابات وافية وصحيحة وكاملة عن أعمالها ومعاملتها .
( )2إذا لم تقم الشركة بتنفيذ مقتضيات البند ( ، )1فتعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة ويحكم بذات
العقوبة على كل موظف فيها يأذن أو يسمح عمدا بذلك التقصير مع علمه به ]58[ ]2[ .
الميزانية السنوية )1( -124 .يجب على كل شركة أن تقوم بموازنة حساباتها وبإعداد ميزانيتها مرة على
القل في كل سنة في فترات ل تزيد على خمسة عشر شهرًا .
( )2يجب على مراجع الشركة مراجعة الميزانية على الوجه المقرر فيما بعد وأن يرفق بها تقريره أو يضع
في نهايتها إشارة إلى تقريره ويتلى التقرير أمام الشركة في الجتماع العام ويجب أن يكون معروضاً ليطلع
عليه أعضاء الشركة ،
( )3يجب على كل شركة غير الشركات الخاصة أن ترسل صورة من ميزانيتها التي روجعت إلى كل عضو في
الشركة من طريق عنوانه المسجل قبل الجتماع الذي ستعرض فيه الميزانية على العضاء بسبعة أيام على
القل ،ويجب على الشركة أن تودع صورة منها في مكتب الشركة المسجل لمدة ل تقل عن سبعة أيام قبل
الجتماع ،ليطلع عليها أعضاء الشركة.
( )4إذا قصرت الشركة في تنفيذ مقتضيات هذه المادة فتعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة ويحكم بذات
العقوبة على كل موظف في الشركة يأذن أو يسمح عمداً بذلك التقصير مع علمه به]59[ .
مشتملت الميزانية )1( -125 .يجب أن تشمل الميزانية على موجز عن أموال الشركة ومجوداتها ورأس
مالها والتزاماتها مع ذكر التفاصيل التي تظهر الطبيعة العامة لهذه اللتزامات والصول والطريقة التي اتبعت
في تقويم الصول الثابتة .
( )2تعمل الميزانية على حسب النموذج (ج) في الجدول الثالث أو بما يقرب من شكله حسبما تسمح به
ظروف الحال .
اعتماد الميزانية )1( -126فيما عدا ما هو منصوص عليه في البند ( )2يكون اعتماد الميزانية على الوجه
التي :
(أ) إذا كانت الشركة من الشركات المصرفية فيجب أن يكون موقعاً على الميزانية من السكرتير أو المديرـ إن
وجد ـ وفي حالة وجود أكثر من ثلثة أعضاء لمجلس إدارة الشركة ،فيجب أن يكون التوقيع من ثلثة أعضاء
على القل ،فإذا لم يوجد أكثر من ثلثة أعضاء فيكون التوقيع منهم جميع ًا ،
(ب) في حالة الشركات الخرى يجب أن يوقع على الميزانية اثنان من أعضاء مجلس الدارة فإذا كان عدد
العضاء أقل من ذلك أن يكون التوقيع من عضو مجلس الدارة الوحيد ومن السكرتير أو المدير ـ إن وجد ـ .
( )2إذا كان مجموع عدد أعضاء مجلس إدارة الشركة الموجودين في السودان أقل من العدد المطلوب توقيعه
بموجب أحكام البند ( )1فيجب عندئذ التوقيع على الميزانية من جميع أعضاء مجلس الدارة الموجودين في
السودان ،فإذا كان الموجود في السودان عضواً واحداً فقط ،فيجب أن يوقع على الميزانية ولكن يجب في
هذه الحالة أن تلحق الميزانية مذكرة يوقع عليها أعضاء مجلس الدارة أو عضو مجلس الدارة السابق
ذكرهم بتوضيح السبب في عدم تنفيذ أحكام البند (. )1
( )3إذا صدرت من الميزانية صورة غير موقع عليها من المطلوب توقيعهم بموجب أحكام هذه المادة أو
نشرت هذه الصورة أو تداولتها اليدي فتعاقب الشركة وكل موظف فيها اشترك في المخالفة مع علمه بها
بالغرامة التي تحددها المحكمة [.]60
إرسال صورة من الميزانية ومن تقرير المراجع إلى المسجل )1( -127يجب على الشركة بعد عرض
الميزانية في الجتماع العام أن تودع لدى المجلس صورة منها موقعا عليها من المدير أو والسكرتير وذلك
في ذات الوقت الذي تودع فيه صورة من القائمة السنوية بأسماء العضاء والموجز اللذين أعدتهما وفقا
لحكام المادة . 28
( )2إذا لم يوفق الجتماع العام على الميزانية عند عرضها عليه ،فيجب أن يرفق بها مذكرة بهذا المعنى
بأسباب عدم الموافقة ،ويجب إرفاق المذكرة والسباب بصورة الميزانية الواجب إيداعها لدى المسجل .
( )3ل تسري أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة .
( )4إذا قصرت الشركة عن تنفيذ مقتضيات هذه المادة فتعاقب ويعاقب كل موظف فيها يأذن أو ويسمح عمدا
بالتقصير مع علمه بذات العقوبة المنصوص عليها في أحكام المادة . 28
حق عضو الشركة في أخذ صورة من الميزانية ومن تقرير المراجع -128فيما عدا ما تنص أحكام هذا
القانون على خلفه ،يكون لكل عضو في الشركة الحق في أن تعطى له نسخة من الميزانية ومن تقرير
المراجع إذا دفع رسماً ل يجاوز خمسين ديناراً عن كل مائة كلمة أو كسر منها []61
__________________
الباب الخامس
التصفية
الفصل الول
أحكام تمهيدية
طريقة التصفية )1( -148 .تكون تصفية الشركات إما :
(أ) من طريق المحكمة ،أو
(ب) اختيارية ،أو
(ج) تحت إشراف المحكمة .
( )2تسري أحكام هذا القانون الخاصة بتصفية الشركات على التصفية التي تحصل بأية طريقة من الطرق
المذكورة إل إذا تبين خلف ذلك.
الفصل الثاني
الملزمون بالدفع
مسئولية أعضاء الشركة الحاليين ،والسابقين بصفتهم ملزمين بالدفع –149 .مع مراعاة أحكام هذه المادة
يلتزم م كل عضو من أعضاء الشركة الحاليين والسابقين بأن يساهم في أصول الشركة في حالة تصفيتها
بمبلغ يكفي للوفاء بديونها والتزاماتها ونفقات التصفية وتكاليفها ومصروفاتها ولتسوية حقوق الملزمين
بالدفع فيما بينهم ،وذلك بالشروط التية :
(أ) ل يلزم العضو السابق بالمساهمة في الدفع إذا كانت عضويته قد انتهت قبل البدء في التصفية بسنة أو
أكثر ،
(ب) ل يلزم العضو السابق بالمساهمة في الدفع من ديون الشركة أو التزاماتها التي نشأت بعد انتهاء
عضويته ،
(ج) ل يلزم العضو السابق بالمساهمة إل إذا تبين للمحكمة أن العضاء الحاليين ل يمكنهم الوفاء بما
يلتزمون بالمساهمة في دفعه بموجب أحكام هذا القانون ،
(د) فيما عدا ما هو منصوص عليه في المادة 150ل يجوز أن يطلب من أي عضو في الشركة أن يدفع ما
يزيد على مقدار ما لم يدفع من السهم – إن وجد – التي يلتزم بالدفع عنها بصفته عضواً حالياً أو سابق ًا ،
(هـ) ليس في هذا القانون ما يبطل أي نص مضمن في أية وثيقة تأمين أو أي عقد حددت فيه مسئولية
العضاء ،بالنسبة إلى الوثيقة أو العقد ،أو قصرت فيه تلك المسئولية على أموال الشركة وحدها ،
(و) ل يعتبر المبلغ المستحق لي عضو في الشركة ،بصفته عضواً من الحصص أو والرباح أو غيرها ديناً
على الشركة تلتزم بدفعه لهذا العضو في حالة التزاحم بينه وبين أي دائن آخر ليس عضوا في الشركة ،ولكن
يجوز أن يكون هذا المبلغ محلً للنظر في التسوية النهائية لحقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم .
مسئولية أعضاء مجلس الدارة إذا كانت مسئوليتهم غير محدودة -150في حالة تصفية الشركة يلتزم كل
عضو سابق أو حالي من أعضاء مجلس الدارة أو كل مدير سابق أو حالي ممن تكون مسئوليتهم بموجب
أحكام هذا القانون مسئولية غير محدودة بأن يدفع أيضاً بالضافة إلى التزامه بالدفع – إن وجد – بصفته
عضواً عادياً ،مبالغ أخرى كما لو كان في بدء التصفية التزامه بالدفع بموجب أحكام المادة 149خاضعاً
للشروط المضمنة في الفقرة (د) من المادة المذكورة مع ذلك:
(أ) ل يلتزم عضو مجلس أو المدير السابق بالمساهمة في دفع هذه المبالغ الضافية إذا انقطع عن شغل
منصبه قبل البدء في التصفية بسنة أو أكثر ،
(ب) ل يلتزم عضو مجلس الدارة أو المدير السابق بالمساهمة في دفع أي مبلغ إضافي عن أي دين أو التزام
على الشركة نشأ بعد انقطاعه عن شغل منصبه ،
(ج) مع مراعاة نظم الشركة ل يلتزم عضو مجلس الدارة أو المدير بالمساهمة في دفع أي مبلغ إضافي ،إل
إذا رأت المحكمة ،أن تلك المساهمة ضرورية لوفاء بديون الشركة والتزاماتها ونفقات وتكاليف ومصروفات
التصفية .
معنى عبارة الملزم بالدفع -151 .يقصد بعبارة " الملزم بالدفع " كل شخص يلتزم بدفع مال لصول الشركة
في حالة تصفيتها وفي جميع الجراءات التي تتخذ لتعيين الشخاص الواجب اعتبارهم ملزمين بالدفع وجميع
الجراءات السابقة على تعيينهم تعييناً نهائياً ،وتشمل هذه العبارة كل شخص مدعي بأنه ملزم بالدفع .
طبيعة مسئولية الملزمين بالدفع )1( -152 .يترتب على مسئولية الملزم بالدفع نشوء دين مستحق عليه من
الوقت الذي تبدأ فيه مسئوليته ولكنه ل يكون واجب الداء إل في الوقت الذي تعمل فيه المطالبات لتنفيذ
المسئولية.
( )2تنظر الدعوى القائمة على مسئولية الملزم بالدفع أمام المحكمة العامة فقط .
الملزمون الدفع عند وفاة العضو )1( -153 .إذا توفي الملزم بالدفع قبل إدراج اسمه في قائمة الملزمين
بالدفع أو بعد ذلك ،التزم من ينوب عنه قانوناً وورثته بأن يدفعوا إلى أصول الشركة ،أثناء إدارتها ،مبلغاً
لوفاء بما في ذمته ويعتبرون بنا ًء على ذلك ملزمين بالدفع .
( )2إذا لم يقم ورثة المتوفى أو من ينوب عنه قانوناً بدفع المبالغ التي يؤمرون بدفعها ،فيجوز عندئذ اتخاذ
الجراءات لطلب إدارة أموال الملزم بالدفع المتوفى المنقولة منها أو العقارية أو كليهما ودفع المبالغ
المستحقة من تلك الموال جبرًا .
الملزمون بالدفع في حالة إفلس العضو -154 .إذا أفلس الملزم بالدفع قبل إدراج اسمه في قائمة الملزمين
بالدفع أو بعد ذلك فعندئذ :
(أ) ينوب عنه في جميع أغراض التصفية أمينه في التفليسة ويعتبر هذا المين بناءً ذلك ملزما بالدفع ويجوز
طلبه لمواجهته بأي دليل يقدم ضد أصول المفلس أو ليقبل بأن تدفع ،بحسب القانون ،من تلك الصول أية
مبالغ مستحقة على المفلس في نظير التزامه بالدفع لصول الشركة ،
(ب) يجوز إقامة الدليل ضد أصول المفلس على القيمة المقدرة للمبالغ الملزم بها بالنسبة إلى المطالبات
المقبلة والسابقة .
الفصل الثالث
التصفية من طريق المحكمة
الحوال التي يجوز فيها للمحكمة تصفية الشركة -155 .يجوز تصفية الشركة من طريق المحكمة في
الحوال التية :
(أ) إذا قررت الشركة بقرار خاص أن تكون تصفيتها من طريق المحكمة ،
(ب) إذا لم يودع التقرير الرسمي أو لم ينعقد الجتماع التأسيسي ،
(ج) إذا لم تبدأ الشركة أعمالها خلل سنة من تأسيسها أو إذا أوقفت أعمالها سنة كاملة ،
(د) إذا نقص عدد أعضاء الشركة عن اثنين في حالة الشركات الخاصة أو عن سبعة أعضاء في حالة
الشركات الخرى ،
(هـ) إذا عجزت الشركة عن دفع ديونها ،
(و) إذا رأت المحكمة أن من العدالة والنصاف تصفية الشركة .
الحالت التي تعتبر فيها الشركة عاجزة عن دفع ديونها -156 .تعتبر الشركة عاجزة عن دفع ديونها في
الحوال التية ]69[ :
(أ) إذا قام أي دائن للشركة بمبلغ ديونها يزيد على مليون دينار سواء أكان دائناً بطريقة الحوالة أو غيرها
حل ميعاد استحقاقه لدينه بإعلن الشركة بطلب موقع عليه منه يتركه في مكتبها المسجل ويطلب فيه دفع
المبلغ المستحق وأهملت الشركة الوفاء به مدة ثلثة أسابيع بعد ذلك الطلب أو أهملت تقدم ضمان للوفاء به
أو الصلح فيه على وجه معقول يقبله الدائن ،أو []70
(ب) إذا اتخذت إجراءات التنفيذ أو أية إجراءات أخرى ،بناءً على حكم أو أمر صادر من المحكمة ،لمصلحة
أي دائن للشركة وأعيد الحكم أو المر دون أن ينفذ كله أو بعضه ،أو
(ج) إذا ثبت للمحكمة بالدليل المقنع أن الشركة عاجزة عن الوفاء بديونها ،ويجب على المحكمة عند البت
فيما إذا كانت الشركة عاجزة عن الوفاء بديونها ،أن تدخل في حسابها ديون الشركة الحتمالية وديونها التي
سوف تنشأ مستقبلً .
أحكام خاصة بطلبات التصفية -157 .مع مراعاة أحكام هذه المادة يكون طلب التصفية بعريضة تقدم إلى
المحكمة من الشركة أو ومن أي دائن أو دائنين بما في ذلك أصحاب الديون الحتمالية أو التي سوف تنشأ
مستقبلً أومن الملزم أو الملزمين بالدفع أو من جميع هؤلء أو من أحدهم مجتمعين أو منفردين على أنه :
(أ) ليس للملزم بالدفع الحق في تقديم عريضة لتصفية الشركة إل في إحدى الحالتين التيتين :
(أولً) إذا نقص عدد العضاء عن اثنين في حالة الشركة الخاصة أو عن سبعة أعضاء في حالة الشركات
الخرى ،أو
(ثانياً) إذا كانت السهم التي يلتزم بالدفع بالنسبة لها أو بعض هذه السهم قد خصصت في الصل أو كان
حائزًا لها في الصل وسجلت باسمه لمدة ل تقل عن ستة أشهر في خلل الثمانية عشر شهراً السابقة على
البدء في التصفية أو كانت قد آلت إليه بسبب وفاة حائز سابق ،
(ب) ل يجوز تقديم عريضة لتصفية الشركة بسبب عدم إيداع التقرير التأسيسي أو عدم عقد الجتماع
التأسيسي إل من أحد المساهمين ول يجوز تقديمها قبل مضي أربعة عشر يوماً بعد اليوم الخير الذي كان
يجب أن يعقد فيه الجتماع .
(ج) ل تنظر المحكمة في عريضة لتصفية الشركة مقدمة من صاحب دين احتمالي أو دين سوف ينشأ مستقبلً
إل بعد تقديم الضمان الذي تراه المحكمة معقولً لنفقات التصفية وبعد أن تقتنع المحكمة بوجود قضية مبدئية
للمر بالتصفية .
الثر المترتب على أمر التصفية -158 .ينفذ المر الصادر بتصفية الشركة ،لمصلحة جميع الدائنين وجميع
الملزمين بالدفع للشركة ،كما لو كان صادرا بناءً على طلب أحد الدائنين وأحد الملزمين بالدفع مجتمعين .
البدء في التصفية من طريق المحكمة -159 .تعتبر تصفية الشركة من طريق المحكمة أنها قد بدأت في وقت
تقديم عريضة التصفية .
سلطة المحكمة في وقف الجراءات ضد الشركة -160يجوز للمحكمة في أي وقت بعد تقديم عريضة تصفية
الشركة بموجب أحكام هذا القانون وقبل إصدار أمر بتصفية الشركة أن تمنع اتخاذ أية إجراءات أو استمرارها
في أية قضية أو إجراء ضد الشركة إذا طلبت الشركة ذلك أو طلبه أحد دائني الشركة أو أحد الملزمين بالدفع
لها ويكون هذا المنع بالشروط التي تستصوبها المحكمة .
سلطة المحكمة عند نظر عريضة طلب التصفية )1( -161 .يجوز للمحكمة عند نظر العريضة أن ترفضها
مع الحكم بالمصروفات أو بدونها ،ويجوز لها تأجيل نظرها بشرط أو بدون شرط ،كما يجوز لها أيضاً أن
تصدر أمرًا مؤقتاً أو أي أمر آخر يتفق مع العدالة ،ولكن ل يجوز أن ترفض إصدار أمر بالتصفية لمجرد أن
أصول الشركة قد رهنت مقابل مبلغ يعادل تلك الصول أو تزيد عنها أو لمجرد أنه ليس للشركة أصول .
( )2إذا قدمت عريضة التصفية على أساس عدم إيداع التقرير التأسيسي أو عدم عقد الجتماع التأسيسي ،
فيجوز .للمحكمة أن تحكم بالمصروفات على الشخاص الذين تراهم مسئولين عن تلك المخالفة.
إيقاف القضايا عند صدور أمر التصفية -162 .متى صدر أمر بتصفية الشركة فل يجوز السير في أية قضية
أو أي إجراء قانوني آخر أو البدء فيه ضد الشركة ،إل بإذن من المحكمة وبالشروط التي تقررها .
إيداع صورة من أمر التصفية لدى المسجل )1( -163 .يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل صورة من
أمر التصفية فور صدوره لمقدم عريضة التصفية أن يودع أيضاًُ صورة من المر المذكور .
( )2يجب على المسجل عندما تودع لديه صورة من أمر التصفية أن يدون في دفاتره الخاصة بالشركة
محضراً باليداع ويجب عليه العلن في الجريدة الرسمية عن صدور هذا المر .
( )3يعتبر المر سالف الذكر بمثابة إعلن لمستخدمي الشركة بفصلهم من الخدمة إل إذا استمرت أعمال
الشركة .
سلطة المحكمة في إيقاف التصفية -164 .يجوز للمحكمة في أي وقت بعد المر بالتصفية أن تصدر أمراً
بإيقاف جميع تلك إجراءات التصفية إيقافاً مطلقاً أو لمدة محدودة بالشروط وطبقاً للنصوص التي تستصوبها
إذا طلب ذلك أي دائن أو ملزم بالدفع وأثبت لها بدليل يقنعها وجوب إيقاف جميع تلك الجراءات .
سلطة المحكمة في مراعاة رغبات الدائنين والملزمين بالدفع -165 .في جميع المسائل المتعلقة بالتصفية
يجوز للمحكمة أن تراعي رغبات الدائنين أو الملزمين بالدفع التي تثبت لها بدليل يقنعها وجوب إيقاف جميع
تلك الجراءات .
تقديم التقرير للمحكمة عن شئون الشركة165 .أ )1( -إذا أصدرت المحكمة أمراً بالتصفية أو عينت مصفياً
رسمي ًا مؤقتاً فيجب عمل تقرير عن شئون الشركة بالشكل المقرر وتقديمه للمحكمة مؤيداً بإقرار مشفوع
باليمين ،ما لم تر المحكمة خلف ذلك وتصدر أمراً بما تراه ،ويجب أن توضح في هذا التقرير تفاصيل أصول
الشركة وديونها والتزاماتها وأسماء ومحال إقامة الدائنين ومهنهم والضمانات التي لدى كل منهم والتواريخ
التي أعطيت فيها هذه الضمانات لكل منهم وغير ذلك من المعلومات التي تقررها المحكمة أو تطلبها.
( )2يجب أن يقدم هذا التقرير ويصدق عليه من واحد أو أكثر ممن كانوا في التاريخ المقرر أعضاء في
مجلس الدارة وممن كان في التاريخ المذكور سكرتيرًا أو موظفاً كبيراً في الشركة أو من الشخاص
المذكورين فيما يلي من هذا البند الذين يكفلهم المصفي الرسمي بتقديم التقرير وتأييده مع مراعاة المر
الصادر من المحكمة وهؤلء الشخاص هم:
(أ) أعضاء مجلس إدارة الشركة أو موظفوها أو من كانوا أعضاء مجلس إدارة أو موظفين،
(ب) الشخاص الذين اشتركوا في تكوين الشركة في أي وقت خلل سنة واحدة قبل التاريخ المقرر،
(ج) الشخاص الذين تستخدمهم الشركة أو من كانوا في خدمتها خلل السنة المذكورة وترى المحكمة أنهم
يستطيعون إعطاء المعلومات المطلوبة،
(د) الموظفون أو من كانوا موظفين خلل السنة المذكورة والشخاص الذين خدموا أو كانوا يخدمون خلل
هذه السنة في شركة من الشركات المستخدمة أو التي كانت مستخدمة في الشركة التي يتعلق بها التقرير
خلل السنة المذكورة.
( )3يجب تقديم التقرير خلل أربعة عشر يوماً من التاريخ المطابق أو في ميعاد أطول يعينه المصفي الرسمي
أو تعينه المحكمة لسباب خاصة .
( )4يسمح لي شخص يقوم بعمل التقرير والقرار المشفوع باليمين اللزمين بموجب أحكام هذه المادة أو
لمن يساعد في عملها أن يطلب من المصفي الرسمي المصروفات والنفقات التي تحملها في إعداد عمل
التقرير والقرار المشفوع باليمين وما يتعلق بهما والتي يرى المصفي الرسمي أنها مصروفات ونفقات
معقولة ويدفع المصفى الرسمي هذه المبالغ من أصول الشركة على أن يكون التقرير خاضعاً للطعن بطريق
الستئناف أمام المحكمة .
( )5يعاقب كل شخص يقصر في تنفيذ مقتضيات هذه المادة دون عذر مقبول بالغرامة التي تحددها المحكمة
عن كل يوم يستمر فيه التقصير [.]71
( )6لكل شخص ،يدعي كتابة أنه دائن للشركة أو ملزم بالدفع لها ،الحق في أن يطلع بنفسه أو بوكيل عنه
على التقرير المقدم بموجب أحكام هذه المادة في جميع الوقات المعقولة وذلك بعد دفع الرسم المقرر ،
ويجوز له الحصول على صورة أو مستخرج من التقرير المذكور .
( )7كل شخص ،يدعي كذباً أنه دائن أو ملزم بالدفع ،يكون مرتكباً مخالفة ويعاقب بالغرامة التي تحددها
المحكمة [.]72
( )8يقصد بعبارة " التاريخ المقرر " في هذه المادة تاريخ تعيين المصفي الرسمي المؤقت إذا حصل هذا
التعيين فإذا لم يحصل فيكون المقصود بالعبارة تاريخ أمر التصفية .
تقرير المصفي الرسمي 165 .ب ( )1إذا صدر المر بالتصفية فيجب على المصفي الرسمي ،بعد تسليم
التقرير الواجب تقديمه بموجب أحكام المادة (156أ) أو في الحالة التي تأمر فيها المحكمة بعد تقديم أي
تقرير ،أن يبادر بقدر المكان بتقديم تقرير ابتدائي للمحكمة بما يأتي :
(أ) مقدار رأس المال الصادر والمكتتب ،والمدفوع منه والقيمة المقدرة للصول واللتزامات ،
(ب) أسباب فشل الشركة إذا كانت قد فشلت ،و
(ج) ما إذا كان يرى أنه من المرغوب فيه إجراء تحقيق إضافي في أية مسألة تتعلق بتأسيس الشركة أو
تكوينها أو فشلها أو سير العمال فيها.
( )2يجوز للمصفي ،إذا استصوب ذلك ،عمل تقرير إضافي أو تقارير إضافية يذكر فيها طريقة تكوين
الشركة وما إذا كان من رأيه أن أي شخص قد ارتكب غشاً في تأسيس الشركة أو تكوينها أو أن غشاً قد وقع
من أحد أعضاء مجلس إدارة أو أي موظف آخر من موظفيها فيما بتعلق بالشركة منذ تكوينها وأية مسائل
أخرى يرى من المرغوب فيه إطلع المحكمة عليه.
( )3إذا ذكر المصفي في أي تقرير من التقارير الضافية السالف ذكرها أنه يرى أن غشاً مما سبق ذكره قد
وقع فيكون للمحكمة الحق في مباشرة السلطات الخرى المنصوص عنها في المادة (. )187
الفصل الرابع
المصفي الرسمي
تعيين المصفي الرسمي )1( -166 .يجوز للمحكمة أن تعين شخصا أو أشخاصا يسمون المصفين الرسميين
بغرض مباشرة إجراءات تصفية الشركة والقيام بما تفرضه المحكمة من الواجبات المتعلقة بالتصفية وبتعيين
هؤلء المصفين تنتهي جميع سلطات أعضاء مجلس إدارة الشركة .
( )2يجوز للمحكمة أن تجعل تعيين المصفي بصفة مؤقتة في أي وقت بعد تقديم عريضة التصفية وقبل إصدار
أمر التصفية .
( )3إذا عينت المحكمة أكثر من مصفي رسمي فيجب عليها أن تقرر ما إذا كانت العمال التي يفوض هذا
القانون على المصفي الرسمي القيام بها أو يفوضه في القيام بها يباشرها جميع المصفين الرسميين الذين
عينتهم أو يباشرهم أحدهم أو أكثر من واحد منهم .
( )4يجوز للمحكمة أن تقرر ما إذا كان على المصفي أن يقدم ضمانا عند تعيينه مع بيان ذلك الضمان.
( )5تكون أعمال المصفي الرسمي صحيحة ولو ظهر فيما بعد أن تعيينه كان معيبًا ،
على أنه ليس في هذا البند ما يعتبر مصححا لية أفعال يقوم بها المصفي الرسمي بعد ما تعين أن تعيينه كان
غير صحيح.
استقالة المصفي الرسمي وعزله وملء وظيفته ودفع تعويض له )1( -167 .يجوز للمصفي الرسمي أن
يستقيل من عمله ويجوز للمحكمة عزله مع توضيح السباب المسوغة لذلك .
( )2إذا خلت وظيفة المصفي الرسمي المعين من قبل المحكمة تولت المحكمة ملء وظيفته .
( )3يدفع للمصفي الرسمي مرتب أو أجر بنسبة مئوية أو غير ذلك حسبما تأمر به المحكمة فإذا عينت
ف واحد فيوزع هذا الجر عليهم بالنسب التي تقررها المحكمة . المحكمة أكثر من مص ٍ
المصفي الرسمي -168يعرف المصفي الرسمي بلقب المصفي الرسمي للشركة المعين مصفياً لها باسمه
الشخصي .
الحراسة على أموال الشركة )1( -169 .يضع المصفي الرسمي تحت حراسته أو رقابته جميع أموال الشركة
وأمتعتها ودعاويها الصالحة للتقاضي مما يكون للشركة حق فيه أو يظهر أن لها حقا فيه .
( )2تعتبر جميع أموال الشركة تحت حراسة المحكمة إذا لم يعين للشركة مصف رسمي أو إذا خلت وظيفة
المصفي فيها .
سلطة المصفي الرسمي -170 .لمصفي الرسمي بإذن من المحكمة سلطة مباشرة العمال التية :
(أ) إقامة الدعاوى ومباشرة الجراءات القانونية مدنية كانت أو جنائية وغيرها والدفاع فيها باسم الشركة
ونيابة عنها ،
(ب) مزاولة أعمال الشركة بالقدر اللزم لتصفيتها تصفية مجزية ،
(ج) بيع أموال الشركة العقارية منها والمنقولة بالمزاد العام أو بطريقة التعاقد الخاص وله سلطة نقلها
بجملتها إلى أي شخص أو شركة أو بيعها مجزأة ،
(د) مباشرة جميع العمال باسم الشركة ونيابة عنها وإبرام جميع العقود الموثقة والمستندات الخرى
وإعطاؤها اليصالت وله أن يستعمل في ذلك خاتم الشركة إذا لزم المر .
(هـ) الدخول في الغرماء والمطالبة بأي رصيد مستحق من أصول تفليسة أي ملزم بالدفع وإثبات ذلك الرصيد
وله أن يستلم حصصا في توزيع التفليسة في نظير ذلك الرصيد كأنه دين مستقل مستحق على المفلس بنسبة
هذا الدين إلى سائر الديون ،
(و) سحب وقبول وتحرير وتظهير أية كمبيالة أو مستند إذني باسم الشركة وبالنيابة عنها ويكون لعمله هذا
الثر بالنسبة لمسئولية الشركة كما لو حصل ذلك السحب أو القبول أو والتحرير أو التظهير من الشركة ذاتها
أو بالنيابة عنها في أثناء عملها العادي ،
(ز) تدبير النقود اللزمة لضمان أصول الشركة ،
(ح) الحصول باسمه الرسمي على أوامر إدارة تركة أي ملزم بالدفع يكون قد توفي وله أن يباشر باسمه
الرسمي أي عمل آخر لزم للحصول على أية مبالغ ونقود مستحقة على الملزم بالدفع أو على تركته مما ل
يتيسر عمله باسم الشركة ،وفي جميع هذه الحوال تعتبر هذه المبالغ كأنها مستحقة للمصفي نفسه لكي
يتمكن من الحصول على أوامر إدارة التركة المذكورة لستيفاء تلك المبالغ ،على أنه ليس في هذه السلطات
المخولة للمصفي الرسمي ما يؤثر على حقوق المدير الرسمي للتركات أو على واجباته وامتيازاته .
(ط) القيام بالعمال الخرى اللزمة لتصفية أعمال الشركة وتوزيع أصولها .
السلطة التقديرية للمصفي -171 .يجوز للمحكمة أن تنص في أي أمر تصدره على أنه يجوز للمصفي
الرسمي مباشرة أية سلطة من السلطات السابق ذكرها دون إذن من المحكمة أو بغير تدخلها ويجوز لها في
الحوال التي يعين فيها المصفي الرسمي بصفة مؤقتة أن تحدد سلطاته وتقيدها في المر الصادر بتعيينه .
تقديم المساعدة القانونية للمصفي الرسمي -172 .يجوز للمصفي الرسمي بإذن من المحكمة أن يعين
محامياً ليساعده في أداء واجباته ،على أنه إذا كان المصفي الرسمي هو نفسه محامياً – فل يجوز له أن
يعين شريكه في مكتبه إل إذا قبل هذا الخير أن يكون عمله بغير أجر .
واجب المصفي في الحتفاظ بدفاتر رسمية في التصفية -173يجب على المصفي الرسمي للشركة التي
تباشر المحكمة تصفيتها أن يحتفظ بالكيفية المقررة بدفاتر منتظمة يدون فيها القيود ومحاضر الجراءات في
الجتماعات وما يتقرر فيها من المسائل الخرى ويجوز لي دائن أو ملزم بالدفع أن يطلع على هذه الدفاتر
بنفسه أو بوكيل ،على أن تراعى في ذلك رقابة المحكمة .
مباشرة المصفي سلطاته والرقابة عليها )1( -174 .دون الخلل بأحكام هذا القانون يجب على المصفي
الرسمي للشركة التي تقوم المحكمة بتصفيتها أن يراعي في إدارة أصول الشركة وفي توزيعها بين الدائنين
التعليمات التي ترد في القرارات الصادرة من الدائنين أو الملزمين بالدفع في أي اجتماع عام.
( )2يجوز للمصفي الرسمي دعوة جميع الدائنين أو الملزمين بالدفع إلى عقد اجتماع عام للتحقق من
رغباتهم ويجب عليه أن يدعو إلى عقد اجتماعات في المواعيد التي يعينها الدائنون أو الملزمون بالدفع في
القرارات الصادرة منهم أو متى طلب منه ذلك كتابة أصحاب ما يقيمه العشر ( )10/1من الدائنين أو من
الملزمين بالدفع ،على حسب الحوال .
( )3يجوز للمصفي الرسمي بالكيفية المقررة أن يطلب توجيهات من المحكمة فيما يتعلق بأية مسألة معينة
تنشأ عن التصفية .
( )4دون الخلل بأحكام هذا القانون يجب على المصفي أن يستعمل سلطته التقديرية في إدارة أصول الشركة
وتوزيعها على الدائنين.
( )5يجوز لمن يتضرر من فعل أو قرار صادر من المصفي الرسمي أن يرفع المر إلى المحكمة ويجوز
للمحكمة أن تؤيد ذلك الفعل أو القرار أو تنقضه أو تعدله وأن تصدر المر الذي يكون عادلً في تلك الظروف
__________________
المستشار القانوني /إبراهيم خليل
موبيل 0105225061 / 0123732968
مكتب 23952217