Espoon krjoikeudelle

Asia haaste- ja turvaamistoimihakemus

Kantaja Lustimo Oy (Y-tunnus 0999597-2) Lustimo Oy:n oikeuden omistaja / edustaja: Antti Alastalo Yhteystiedot ja prosessiosoite: PL 162, 00100 Helsinki puh: 0400 779 700 Vastaajat 1. Mediapex Oy Y-tunnus 1490885-3 Hevosenkenk 3 (aiempi osoite : Keilaranta 2, 02150 ESPOO 02600 Espoo 2. Anja Nyberg 280159-054U Sperringstie 18 02400 KIRKKONUMMI 3. Peter Nyberg Invest Oy ( Sulautuminen 31.10.2010 yritykseen NorthVoice Oy) Y-tunnus 1999495-7 Keilaranta 2 02150 ESPOO 4. Peter Nyberg Sperringstie 18 02400 KIRKKONUMMI 5. North Voice Oy (Yritys 1999495-7 sulautunut yritykseen 31.10.2010) Y-tunnus 2316011-1 Hevosenkenk 3 (osoite vaihtunut 21.02.2011, aiemmin Keilaranta 2, Espoo) 02600 ESPOO

Forum Mediapex Oy:n ja Peter Nyberg Invest Oy:n sek North Voice Oy:n kotipaikka on Espoo. Oikeudenkymiskaaren 10 luvun 10 :n 2 momentin nojalla mys Anja Nybergi ja Peter Nybergi koskevat kanteet voidaan tutkia Espoon krjoikeudessa.

Asialegitimaatio Antti Alastalo omistaa kokonaan Magnum Health Invest Ltd:n ja Talomet trading SL:n, jotka omistavat kokonaisuudessaan kaupparekisterist poistetun Lustimo Oy:n (todiste nro 3 ja 9). Osakeyhtilain 20:21:n mukaan rekisterist poistettua yhtit edustaa tarvittaessa yksi tai useampi edustaja. Edustajat valitaan ja erotetaan osakkeenomistajien kokouksessa. Nin ollen Antti Alastalolla on oikeus edustaa Lustimo Oy:t ja sit kautta sen kokonaan omistamaa tytryhtit Pin Bay Center Ltd:. Oyl 20:22.2:n mukaan Rekisterist poistetun yhtin edustajat voivat 1 momentin estmtt ryhty toimiin, jotka ovat vlttmttmi yhtin velan maksamiseksi tai yhtin omaisuuden arvon silyttmiseksi. Tmn kanteen nostaminen on vlttmtnt Lustimo Oy:lle kuuluvan omaisuuden palauttamiseksi ja verovelkojen maksamiseksi. Yhtin asianosaiskelpoisuuden puolesta puhuu mys oikeuskytnt mm. Helsingin hovioikeuden tuomio 5.12.1984 nro 792. Mys Espoon krjoikeus ja Helsingin Hovioikeus on 22.2.2007 todennut lainvoimaisessa tuomiossaan minun Antti Alastalon omistavan Lustimo Oy:n ennen ja mys 11.9.1998 jlkeen. VAATIMUKSET Kantajana pyydn kunnioitettavasti, ett krjoikeus

1. Julistaa Lustimo Oy:n ja MediaPex Oy:n vlill 11.9.1998 pivtyn kauppakirjan kokonaisuudessaan ptemttmksi ja vahvistaa Lustimo Oy:lle oikeuden kauppakirjassa mainittuun omaisuuteen. Mr Lustimo Oy:n omaisuuden oikeudettoman hallitsijan joko Mediapex Oy:n, Peter Nyberg Invest Oy:n tai North Voice Oy:n palauttamaan kauppakirjassa yksilidyn Lustimo Oy:lle kuuluvan omaisuuden kokonaisuudessaan. 2. Julistaa Pin Bay Center Ltd:n ja Jarmo Kaivolan vlill 9.11.1998 pivtyn kauppakirjan, Lustimo Oy:n ja Jarmo Kaivolan vlill 11.11.1998 pivtyn kauppakirjan, Jarmo Kaivolan ja Mediapex Oy:n vlill tehdyt kaupat Pin Bay Center Ltd:n osakkeista (21.5.1999) ja Keilaranta 2:ssa sijainneesta rakennuksesta (11.6.1999) kokonaisuudessaan ptemttmiksi. Vahvistaa Lustimo Oy:lle omistusoikeuden Pin Bay Center Ltd:n osakkeisiin ja Pin Bay Center Ltd:lle omistusoikeuden keilaranta 2 sijaitsevaan toimistorakennukseen. Yll oleva omaisuus on palautettava Lustimo Oy:n ja Pin Bay Center Ltd:n hallintaan vlittmsti.

Mikli Pin Bay Center Ltd:n osakkeita tai Keilaranta 2:ssa sijaitsevaa rakennusta ei voida palauttaa, on sen arvo korvattava laillisine korkoineen. Korvausvaatimus osoitetaan ko. omaisuutta oikeudettomasti viimeksi hallinnoineelle taholle, joka on aiheuttanut omaisuuden palautuksen mahdottomuuden. Ilmeisesti tuo taho on ollut Mediapex Oy, Peter Nyberg Invest Oy tai niiden osakkeenomistajat Anja ja Peter Nyberg. Lisksi rakennuksen kytst perusteetonta etua saaneet tahot Mediapex Oy, Peter Nyberg Invest Oy ja kyseisten yhtiiden osakkeenomistajien Anja ja Peter Nybergin on palautettava rakennuksen kytst perusteetonta etua 11.6.1999 alkaen. Rakennuksen kytst syntynyt korvaus ja rakennuksen hvittmisest korvattavat summat sisltyvt vaatimuksissa kolme ja nelj esitettyihin summiin. 3. Mr Mediapex Oy:n, Peter Nyberg Investment Oy:n ja Anja ja Peter Nybergin palauttamaan Lustimo Oy:n ja sen tytryhtin omaisuudesta oikeudettomana nautintana saadun hydyn tysimrisesti laillisine korkoineen. Palautettavan euromrn arvioimiseksi, vaadin krjoikeutta velvoittamaan Mediapex Oy:n, Peter Nyberg Invest Oy:n ja North Voice Oy:n antamaan selvityst oikeudettomasti saadun hallinnan ja nautinnan mrst vuodesta 1998 pivn, jolloin omaisuus palautetaan. Vaadittu summa on ilman korkoja ainakin 6 280 916,70 euroa. 4. Mikli Mediapex Oy:n ja myhemmin Peter Nyberg Invest Oy:n oikeudettomasti haltuun saama Lustimo Oy:n liiketoiminta on siirtynyt yrityskaupan tai tehtyjen yritysjrjestelyjen kautta vilpittmss mieless toimineelle kolmannelle taholle, vaadin, ett Lustimo Oy:n omaisuuden myyjtaho eli Peter Nyberg Invest Oy:n osakkeiden omistajat velvoitetaan palauttamaan Lustimo Oy:lle sen menettm liiketoiminnan nykyinen arvo vahingonkorvauksena tai perusteettomana etuna. Vaadittu summa vaaditaan palautettavaksi laillisine korkoineen haastehakemuksen tiedoksiannosta lukien. Vahingon tarkan summan mrittmiseksi pyydn, ett vastaajat velvoitetaan ilmoittamaan Peter Nyberg Oy:st saamansa kauppahinnan. Lhtkohta vaaditulle summalle on ainakin 1 638 500,00 euroa. 5. Velvoittaa vastaajat luovuttamaan vlittmsti tiedot ja selvitykset Mediapex Oy:n virallisista tilinptksist 31.12.1999 31.12.2010, Anja Nybergin ja Peter Nyberg Invest Oy:n Mediapex Oy:st nostamista osingoista ajalta 31.12.1999 31.12.2010 sek Anja Nybergin ja Peter Nyberg Invest Oy:n vastaanottamista kauppahinnoista koskien Mediapex Oy:n ja Peter Nyberg Invest Oy:n solmimaa yrityskauppaa Sentica Partners Oy:n kanssa kevttalvella 2010. Nm tiedot ovat tarpeen menetetyn omaisuuden ja tuoton tarkan arvon mrittmisess ja siten vlttmttmi vahingonkorvauksen tai perusteettoman edun palautuksen mrn toteamiseksi.

6. Mr todisteessa nro 1 yksilidyn omaisuuden takavarikkoon. Mikli se ei ole mahdollista on krjoikeuden mrttv Mediapex Oy:n, Anja Nybergin ja Peter Nyberg Invest Oy:n omaisuutta turvaamistoimena takavarikkoon 7 919 416,70 euron edest, kunnes vaadittu omaisuus on palautettu tai vahingonkorvaus tai perusteeton etu on maksettu. 7. Velvoittaa vastaajat korvaaman kantajan oikeudenkyntikulut erikseen esitettvn oikeudenkyntikuluerittelyn mukaisesti laillisine korkoineen kuukauden kuluttua tuomion antamisesta lukien.

Tausta ja tapahtumien kulku Anja Nyberg (ent. Alastalo) myi 11.9.1998 koko Lustimo Oy:n liiketoiminnan huomattavaan alihintaan omalle juuri perustamalleen yhtille Promediasun Oy:lle (nyk. Mediapex Oy, todiste nro 1) ilman lupaani tai suostumustani. Rauno Maaniittu myi Pin Bay Center Ltd:n osakekannan Jarmo Kaivolalle. Kaivolan mukaan tm tapahtui Anja Nybergin aloitteesta (todiste nro 5). Ensin Kaivolalle myytiin Keilarannassa sijaitseva rakennus 9.11.1998. Kauppahinta 150 000 markkaa sovittiin maksettavaksi 31.7.1999. Kauppakirjan allekirjoitti Pin Bay Center Ltd:n hallituksen jsen Rauno Maaniittu (todiste nro 7). 11.11.1998 Sten Tegner edusti Lustimo Oy:t ja myi Pin Bay Center Oy:n osakekannan Jarmo Kaivolalle. Kaupan hinta oli 100 000 markkaa, joka maksettiin suoraan Sten Tegnerille. (todiste nro 8) Jarmo Kaivolasta tehdyn kuulustelukertomuksen mukaan Kaivola myi 21.5.1999 Pin Bay Center Ltd:n osakekannan Mediapex Oy:lle 100 000 markan hintaan. 11.6.1999 Jarmo Kaivola myi Anja Nybergin omistamalle Mediapex Oy:lle Keilarannassa sijainneen rakennuksen. (Todiste nro 5) Nill alihintaisilla ja keinotekoisilla oikeustoimilla Anja Nyberg sai siirretty Lustimo Oy:lle kuuluvaa omaisuutta omistamansa Mediapex Oy:n hallintaan. Kuulusteluissa Anja Nyberg on pitnyt Pin Bay Center Ltd: koskevat oikeustoimet valeoikeustoimiksi (todiste nro 6) Anja Nyberg teki liiketoimintakauppoja kytnnss itsens kanssa, ilman Lustimo Oy:n yhtikokouksen ptst tai valtuutusta taikka ilman Lustimo Oy:n omistajan muutakaan lupaa tai tietoisuutta. Nybergin tarkoituksena oli Lustimo Oy:n koko menestyvn liiketoiminnan siirtminen kokonaisuudessaan omalle yhtilleen. Liiketoiminnan siirtmiseen liittyvt toimenpiteet Nyberg suoritti hyvin suunnitelmallisesti ja omistajan ulkomailla asumisesta johtuvaa poissaoloa hyvksikytten. Erityisesti on syyt huomata, ett Lustimo Oy:n liiketoimintaa jatkettiin sellaisenaan keskeytyksett Mediapex Oy:n toimesta samoissa toimitiloissa, samoin yhteystiedoin, samalla

henkilstll, samoin vlinein ja ennen kaikkea samoilla Lustimo Oy:n myyjtunnuksilla, jolloin kaikki Lustimo Oy:n pmiessopimukset, kestotilauskantojen huomattavan suuret ja pitkkestoiset taloudelliset edut siirtyivt suoraan Lustimo Oy:lt Mediapex Oy:lle. Mys Lustimo Oy:n tytryhtin omistama liiketila osoitteessa Keilaranta 2, 002150 Espoo on ptynyt Mediapex Oy:n hallintaan. Varmistaakseen Lustimo Oy:n liiketoiminnan siirtymisen lopullisuuden, Nyberg kirjautti laadituttamaansa sopimukseen kilpailukieltoehdon sek ehdon, jonka mukaan Lustimo Oy luopuu harjoittamastaan tuottavasta telemarkkinointiliiketoiminnasta. Kantajalla ei ollut mitn tietoa Nybergin toiminnasta eik kantaja missn olosuhteissa olisi hyvksynyt varakkaan ja tuottavan yhtins liiketoiminnan siirtmist kytnnss olemattomaan kauppahintaan joka viel ptyi Anja Nybergille itselleen. Lustimo Oy:n omistajan eli minun (Antti Alastalon) oleskellessa Espanjassa syksyll 1998, Anja Nyberg liiketoiminnan siirtosuunnitelman toteutumisen varmistamiseksi ajoi paitsi Lustimo Oy:n liiketoiminnan alas, siirsi Lustimo Oy:n omaisuuden velkojien ulottumattomiin, jtten Lustimo Oy:n toimitusjohtajana maksamatta muun muassa verottajan varsin mittavat saatavat, mink seurauksena Lustimo asetettiin konkurssiin 26.11.1999. Mainitun menettelyn mahdollisesti se, ett Nyberg toimi samanaikaisesti syksyn ja loppuvuoden 1998 ajan sek Lustimo Oy:n toimitusjohtajana ett harjoitti Lustimo Oy:lt siirtmns liiketoimintaa MediaPex Oy:n lukuun. Anja Nyberg omisti 100 % Mediapex Oy:n osakekannasta, jonka hn siirsi erinisten yritysjrjestelyjen kautta vuonna 2005-2006 Peter Nyberg Invest Oy:lle. Peter Nyberg Invest Oy:n osakekannasta Anja Nyberg omisti 99 % 2010 vuoden maaliskuuhun saakka, jolloin tapahtuneen yrityskaupan seurauksena Peter Nyberg Invest Oy:n osakekanta myytiin Sentica Partners Oy:lle. Viimeksi mainitun yrityskaupan yhteydess on mys toimeenpantu yritysjrjestely, jossa Mediapex Oy:n omistus siirtyi North Voice Oy:lle. Lustimo Oy:n liiketoiminnan kannattavuus Lustimo Oy oli vuoden 1998 syksyll huomattavan varakas yhti, jonka liikevaihto ja liikevoitto olivat kasvaneet poikkeuksellista vauhtia. 31.5.1997 pttyneen tilikauden liikevaihto oli noin 12,7 miljoonaa markkaa ja tilikauden liikevoitto noin 1,5 miljoonaa markkaa. 30.9.1998 tehdyn kirjanpidon kuukausiajon perusteella Lustimo Oy:n oma poma oli per 30.9.1998 noin 3,7 miljoonaa markkaa ja liikevoitto 1.1 30.9.1998 vliselt ajalta noin 3,3 miljoonaa markkaa. Nin ollen on jo yleisen elmnkokemuksen perusteella selv, ettei kukaan luovuta useiden miljoonien taseen omaavaa ja useita miljoonia tilikaudessa voittoa tekevn yhtin koko liiketoimintaa muutamalla sadalla tuhannella markalla. Anja Nybergin tekemn oikeudettoman itsekontrahoinnin seurauksena kantaja menetti erittin menestyvn ja huomattavaa voittoa tuottavan liiketoimintansa kokonaisuudessaan Mediapex Oy:lle.

Vaatimusten perustelut
Vaatimus 1 Anja Nyberg (ent. Alastalo) myi 11.9.1998 koko Lustimo Oy:n liiketoiminnan huomattavaan alihintaan omalle juuri perustamalleen yhtille Promediasun Oy:lle (nyk. Mediapex Oy) (Todiste nro 1). Liiketoiminnan luovutukseen ei ollut Lustimo Oy:n yhtikokouksen tai omistajan ptst, valtuutusta eik muutakaan suostumusta. Anja Nyberg on suorittanut luovutustoimet toimiessaan Lustimo Oy:n toimitusjohtajana. Vuonna 1998 voimassa olleen osakeyhtilain 8 luvun 6 :n 1 momentin nojalla toimitusjohtajalla ei ole oikeutta ryhty toimiin, jotka ovat yhtin toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen eptavallisia tai laajakantaisia. Silloisen oyl 8:14 :n mukaan osakeyhtin hallitus tai muu 12 ja 13 :ss tarkoitettu yhtin edustaja ei saa ryhty sellaiseen oikeustoimeen tai muuhun toimenpiteeseen, joka on omansa tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle henkillle epoikeutettua etua yhtin tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Yhtin koko liiketoiminnan luovuttamista ei voida suorittaa edes hallituksen ptksell tai valtuutuksella. Esimerkki ptksest, jota hallitus ei voi tehd, on osakeyhtin liiketoiminnan luovuttaminen, joka tarkoittaisi samalla toimialan mukaista toiminnasta luopumista. Tllainen pts on siten tehtv yhtikokouksessa toimialamryksen muuttamisen edellyttmll tavalla. (Hemmo, Sopimusoikeus I s. 473) Lustimo Oy:n liiketoiminnan luovutus on kytnnss hoidettu Anja Nybergin toimesta siten, ett hn on Lustimo Oy:n toimitusjohtajana valtuuttanut ulkopuolisen lakimiehen V-P Immosen allekirjoittamaan kauppakirjan Lustimo Oy:n puolesta; samanaikaisesti Anja Nyberg on henkilkohtaisesti allekirjoittanut kauppakirjan Promediasun Oy:n puolesta (kirjallinen todiste nro 1). Anja Nyberg on myynyt koko Lustimo Oy:n liiketoiminnan ilman toimivaltaa ja toimikelpoisuutta. Liiketoimintakaupan tekohetkell voimassa olleen osakeyhtilain 8 luvun 15 :n nojalla ilman toimikelpoisuutta tehty oikeustoimi ei sido yhtit vastapuolen ollessa vilpillisess mieless. Kyseinen alihintainen luovutus on mys oyl 8:14 :n mukaan vastoin yhtin etuja ja siten vailla ptevlle oikeustoimelle vaadittavaa kompetenssia. Johtoptksen on, ett Lustimo Oy ei ole sidottu Anja Nybergin solmimaan alihintaiseen luovutukseen, jonka kauppahintaa ei ikin edes tilitetty. Anja Nyberg on tehnyt kaupan ilman kelpoisuutta itsens kanssa, mik tarkoittaa oikeustoimilain nojalla, ettei Promediasun Oy voi saada suojaa edes vilpittmn mielen perusteella, joka sekin sulkeutuisi pois Anjan ollessa kaupan vastaanottava osapuoli. Tst seuraa, ett Lustimo Oy:ll on edelleen vanhentumaton oikeus kauppakirjassa mainittuun omaisuuteen(todisteessa 1 lueteltu) ja oikeus saada krjoikeuden vahvistus oikeudesta omaisuuteen ja oikeus saada omaisuus takaisin sit hallinnoivalta taholta.

Vaatimus 2 Pin Bay Center Ltd on Lustimo Oy:n omistama tytryhti, jonka omaisuus ja toiminta koostui posin Espoon Keilaranta 2:ssa sijaitsevan tontin vuokrasopimuksesta ja sill sijaitsevan rakennuksen omistusoikeudesta. Pin Bay Center Ltd:n alihintaiseen liiketoiminnan luovutukseen ei ollut Pin Bay Center Ltd:n eik Lustimo Oy:n yhtikokouksen tai omistajan ptst, valtuutusta eik muutakaan suostumusta. Rauno Maaniittu on suorittanut luovutustoimet toimiessaan Pin Bay Center Ltd:n hallituksen jsenen ilman valtuutusta tai oikeutta miltn taholta tehd kyseinen oikeustoimi. Yhtin kustannuksella toiselle etua tuottaakseen tehty oikeustoimi ei sido yhtit silloisen osakeyhtilain 8:14 :n, eik myskn oikeustieteess vallinneen ksityksen mukaan(ks. Hemmo Sopimusoikeus 1 s 473). Nin ollen Rauno Maaniitun Pin Bay Center Ltd:n puolesta suorittama rakennuksen kauppa ei sido Pin bay Center Ltd: ja rakennus on palautettava Pin Bay Center Ltd:n hallintaan. 11.6.1999 Kaivola myi Pin Bay Center Ltd:lle kuuluvan rakennuksen Anja Nybergin omistamalle Mediapex Oy:lle. Anja Nyberg oli tietoinen tehdyst ptemttmst ja lisksi alihintaisesta kaupasta, sill olihan hn itse ehdottanut Kaivolalle kyseist jrjestely(todiste nro 5). Nin ollen Mediapex Oy ja myhemmin Peter Nyberg Invest Oy eivt ole voineet olla vilpittmss mieless ostetun rakennuksen suhteen ja se on palautettava Pin Bay Center Ltd:lle. Mikli rakennusta ei voida en palauttaa sen vahingoittumisen tai purkamisen vuoksi, on sen tysimrinen arvo korvattava vahingonkorvauslain mukaan. Rakennuksen arvo on ottaen huomioon siihen pannut kustannukset ainakin 100 000 euroa. (Rakennuksen arvo on laskettu vaatimukseen 4 mukaan) 11.9.1998 tehty koko Pin Bay Center Ltd:n osakekannan siirto Kaivolalle on mys niin ikn Lustimo Oy:t sitomaton ja siten ptemtn oikeustoimi. Sten Tegnerill ei ollut ptev oikeutta edustaa Lustimo Oy:t. Anja Nyberg oli valtuuttanut Sten Tegnerin tekemn kaupat Lustimo Oy:n puolesta (todiste nro 2). Kuten jo todettu niin Anja Nybergill kuin Sten Tegnerillkn ei ollut silloisen oyl 8:14 :n mukaan oikeutta myyd Pin bay Center Ltd:n osakkeita pois ilman yhtikokouksen tai omistajan ptst(ks. mys Hemmo Sopimusoikeus 1 s473). Lisksi Kaivola on ollut tietoinen Anja Nybergin silloisena miesystvn valtuutuksen puuttumisesta ja Lustimo Oy:n omaisuuden jrjestelyst Mediapex Oy:n lukuun. Nin ollen Lustimo Oy ei tule sidotuksi Pin Bay Center Ltd:n osakkeiden kauppaan vanhan Oyl 8:15 :n perusteella. 21.5.1999 Kaivola myi osakkeet Mediapex Oy:lle. Yhtin puolesta kaupat tehnyt Anja Nyberg oli ollut tietoinen valtuutuksen ptemttmyydest, koska oli itse sen antanut(todiste nro 2). Nin ollen Mediapex Oy ei voinut olla vilpittmss mieless saadun osakekannan suhteen ja Pin bay Center Ltd:n omistus ja kaikki sille kuuluva omaisuus ja oikeudet mukaan lukien Espoon kaupungin kanssa solmittu tontinvuokrasopimus on palautettava Lustimo Oy:lle. Yleisten esineoikeudellisten periaatteiden mukaan esineiden ja omaisuuden oikeutetulla hallitsijalla (=omistajalla) on oikeus niist tulevaan tuottoon. Omaisuuden oikeudeton hallitsija on velvollinen korvaamaan omaisuudesta saamansa oikeudettoman tuoton ollessaan

vilpillisess mieless hallintansa suhteen. Mediapex Oy ja myhemmin Peter Nyberg Invest Oy ovat yll esitettyjen perusteiden nojalla olleet vilpillisess mieless Pin Bay Center Ltd:n ja sit kautta Lustimo Oy:lle kuuluvan omaisuuden hallinnan ja kytn suhteen. Edun mr on laskettavissa yleisen vuokratason mukaan kyseisell alueella. Rakennus on ollut 11.6.1999 alkaen Mediapex Oy:n hallinnassa. Rakennuksen koko on 430 nelimetri. Kohtuullisesti laskettuna edun mr on 8e/nelimetri /kuukausi. Perusteetonta etua on ehtinyt kerty yli 11 vuotta ja 10 kuukautta. Nin ollen perusteeton etu on 488484,00 euroa. Tss vaatimuksessa vaadittu summa sisltyy ja kohdistuu vaatimuksessa 3 esitettyihin tahoihin samoin perustein.

Vaatimus 3 Kuten jo todettu yleisten esineoikeudellisten periaatteiden mukaan esineiden ja omaisuuden oikeutetulla hallitsijalla (=omistajalla) on oikeus niist tulevaan tuottoon. Omaisuuden oikeudeton hallitsija on velvollinen korvaamaan omaisuudesta saamansa oikeudettoman tuoton ollessaan vilpillisess mieless hallintansa suhteen. Lustimo Oy:n omaisuuden oikeudettomasti halliten saatu omaisuus on tullut Mediapex Oy:lle(todiste nro 1 ja 5), josta se on myhemmin siirretty Peter Nyberg Invest Oy:lle, josta se on myyty eteenpin. Vilpillisess mieless saatua oikeudetonta tuottoa ovat nauttineet ainakin Anja Nybergin omistamat yhtit Promediasun Oy eli Mediapex Oy ja Anja ja Peter Nybergin omistuksessa ollut Peter Nyberg Invest Oy ja luonnollisesti Anja ja Peter Nyberg itse Peter Nyberg Invest Oy:st saadun kauppahinnan ja ko. yhtiist nostettujen osinkojen muodossa. Oikeudettoman tuoton mr vaaditaan korvattavaksi siit alkaen, kun Lustimo Oy:n omaisuus siirrettiin pois ptemttmll kaupalla 11.9.1998. Jokaisen yrityksen ja henkiln kohdalla vaadittu tuotto lasketaan niiden oikeudettoman hallinnan ajanjakson ja saadun edun mukaan. Yll olevien yritysten ja henkiliden on annettava selvitys niiden oikeudettoman hallinnan ajasta ja silt ajalta saamansa tuoton mrst. Jollei selvityst anneta, vastaavat po. edunsaajat vaaditusta perusteettomasta edusta yhteisvastuullisesti. Jollei muuta tietoa saadusta tuotosta ilmene, tuoton mr katsotaan olleen sama kuin Lustimo Oy:n liikevoitto vuonna 1998, eli juuri ennen oikeudetonta luovutusta. Tuotto lasketaan joka vuodelta aina thn pivn asti. Vaadittu summa on siis ainakin 11 vuoden ja 6 kuukauden liikevoitto. Vuoden 9/98 tilinptstietojen mukaan Lustimo Oy:n liikevoitto oli noin 3 277 000 markkaa. Nin ollen saamatta jnyt tuotto on vhintn (3 277 000x11,5) eli 37 685 500 markkaa eli noin 6 280 916,7 euroa.

Vaatimus 4 Saamieni tietojen perusteella Lustimo Oy:n ptemttmll kaupalla myyty omaisuus (todiste nro 1) on ptynyt Anja Nybergin mrysvallasta North Voice Oy:lle, joka ilmeisesti on ollut vilpittmss mieless, eli tietmtn siit, ettei myyjll ollut oikeutta oikeudellisesti

mrt omaisuudesta. Jos krjoikeus tuomitsee niin, ett North Voice Oy saa saantosuojaa Lustimo Oy:n omaisuuden suhteen, aktualisoituu vahingonkorvausvaatimus myyjtahoa vastaan. Myyjtaho on Peter Nyberg Invest Oy:n osakkeiden omistajat eli ainakin Anja ja Peter Nyberg. Vahinkoperuste on alkaa siit hetkest, kun Lustimo Oy:n menettm omaisuutta ei en voida palauttaa kolmannen saantosuojan perusteella. Vahinkoperuste on siten tapahtunut kevll 2010. Vahingon mr on Lustimo Oy:n palauttamattoman omaisuuden arvo (omaisuus yksility toditeessa nro 1). Lustimo Oy:n menettmn liiketoiminnan nykyarvo mrytyy tss tapauksessa Lustimo Oy:n liiketoiminnan arvon osuudesta Peter Nyberg Invest Oy:n arvosta. Peter Nyberg Invest Oy:n arvo on sama kuin sen myynnist saatu kauppahinta. Lustimo Oy:n arvo oli omaisuuden hallinnan siirtyess pois noin 1 638 500 euroa(laskentaperusteena 3xkyttkate 9/98). 9/98 tehdyn tilinptksen mukaan Lustimo Oy:n liikevaihto oli yli 12 miljoonaa markkaa eli yli 2 miljoonaa euroa ja liikevoitto yli kolme miljoonaa markkaa eli yli 500 000 euroa (todiste nro 4). Peter Nyberg Invest Oy:n kauppahetken tilinptstietoja ja Lustimo Oy:n tilinpts tietoja vertaamalla saadaan laskettua Lustimo Oy:lle kuuluva prosentuaalinen osuus kauppahinnasta. Siin tapauksessa, ett osa Lustimo Oy:n omaisuudesta on hvitetty tai sit ei ole myyty Peter Nyberg Invest oy:n mukana, on omaisuuden arvon laskettava yleisell laskentaperusteella (3xkyttkate). 9/98 tilinptstietojen perusteella kyttkate oli 3 277 000 markkaa, joka on kolminkertaisena 9 831 000 markkaa eli noin 1 638 500 euroa.

Vaatimus 6 Tss haasteessa Lustimo Oy on saattanut todennkiseksi oikeutensa vaadittuun omaisuuteen. Lisksi on varsin todennkist, ett vastaajatahona Mediapex Oy, Peter Nyberg Invest Oy ja Anja Nyberg ktkevt, hvittvt tai luovuttavat omaisuuttaan taikka menettelevt muulla hakijan saamista vaarantavalla tavalla. Ottaen huomioon Anja Nybergin aiempi rikoshistoria on turvaamistoimi vlttmtn omaisuuden tai sit vastaavan korvauksen saamiseksi. Turvaamistoimivaatimus perustuu Oikeudenkymiskaaren 7 luvun 13 pykliin.

Kirjalliset todisteet Todiste nro 1: Lustimo Oy:n ja promediasun Oy:n kauppakirja Todistusteema: Kaupan ptemttmyys, Anja Nybergin subjektiivinen tahallisuus vahingon aiheuttamiseksi ja Lustimo Oy:lt siirretyn omaisuuden mr ja laatu.

Todiste nro 2: Sten Tegnerin tunnustus menettelyst Lustimo Oy:n liiketoiminnan ja PinBay Center Ltd:n osakkeiden kaupassa. Todistusteema: Tegnerin saaman valtuutuksen ptemttmyys ja osapuolten menettelyst johtuva kauppojen ptemttmyys. Todiste nro 3: Helsingin hovioikeuden tuomio 22.2.2007 nro 629 mm. sivut 20-21, jossa Antti Alastalon omistus Lustimo Oy:st todetaan. Todistusteema: Antti Alastalolla on asialegitimaatio kanteen nostamiseksi. Todiste nro 4: Lustimo Oy:n tilinptstiedot vuosilta 1997-1998. Todistusteema: Lustimo Oy:n liiketoiminnan arvo ja vahingonkorvausten minimimr. Todiste nro 5: Jarmo Kaivolan kuulustelupytkirja 1.9.1999. Kuulustelu tehty Hmeenlinnan kihlakunnan poliisilaitoksella. Todistusteema: Anja Nybergin ja siten Mediapex Oy:n vilpillinen mieli Pin Bay Center Ltd:n osakekannan ja yhtin omistaman rakennuksen hallinnan suhteen. Todiste nro 6: Anja Nybergin kuulustelupytkirja. Todistusteema: Anja Nyberg kertoo, ett Pin Bay Center Ltd:n rakennuksen myynti oli valeoikeustoimi. Todiste nro 7: Espoon Keilaranta 2:ssa sijainneen rakennuksen kauppakirja. Myyjn Rauno Maaniittu ja ostajana Jarmo Kaivola. Todistusteema: Rakennuksen on myynyt Pin Bay Center ltd:n puolesta Rauno Maaniittu ilman valtuutusta. Todiste nro 8: Pin Bay Center Ltd:n osakekannan kauppa Jarmo Kaivolalle. Todistusteema: osakkeet on myynyt Sten Tegner Lustimo Oy:n puolesta ilman ptev valuutusta ja siten Lustimo Oy ei ole sidottu kauppaan. Todiste nro 9: Talomet Trading Sl: koskevia dokumentteja Todistusteema: Antti Alastalo omistaa Talomet Trading Sl:n, joka omistaa Lustimo Oy:n. Henkiltodistajat Antti Alastalo Todistusteema: vaatimusten ja perusteluiden toteennyttminen.

Sten Tegner Todistusteema: Lustimo Oy:n omaisuuden kaupan ptemttmyys. Jarmo Kaivola Todistusteema: Kaivola oli tietoinen Sten Tegnerin ja Rauno Maaniitun kelpoisuuden puuttumisesta ja toimivallan ylityksest myyd Pin Bay Center Ltd:n osakkeet ja sen omaisuus. Kaivola todistaa mys Anja Nybergin ehdottaneen tehd kyseiset omaisuusjrjestelyt siirtkseen omaisuutta pois Lustimo Oy:lt. Sukulaiset: Vanhemmat: Sirkka Marjatta Alastalo, suostumus todistajaksi kysytty ja saatu. Kauko Einar Alastalo, suostumus todistajaksi kysytty ja saatu. Veli; Asko Johannes Alastalo, suostumus todistajaksi kysytty ja saatu. Sisar; Anne Marjatta Autio, suostumus todistajaksi kysytty ja saatu. Hnen miehens; Matti Autio, suostumus todistajaksi kysytty ja saatu. Anja Nybergin tyttret; Saara Alastalo Liisa Alastalo Veera Alastalo Lisksi: Rauno Maaniittu Oy Pin Bay Center Ltd:n omistaman rakennuksen kaupan ptemttmyys V-P Immonen Anja Nyberg on antanut valtakirjan Lustimo Oy:n liiketoimintakauppaan. Anja Nyberg Vastaajan menettely vuodesta 1998 thn pivn Peter Nyberg Mediapex Oy:n toimitusjohtaja, Oy PBC Ltd:n hallituksen jsen, osaomistaja Mediapex Oy Kaisu Tajakka, A-Lehdet Oy Lustimo Oy:n arvo ja kestokantapalkkiot Lyytikinen, A-Lehdet Oy toimitusjohtaja, Kestokantapalkkiot

Tero Vuoksenturja, Anjan lausunnot yms. yleist Anjasta Mika Jussinpoika Saari, Anja Nybergin toiminta Bengt Bergstrm Tilintarkastaja Lustimo Oy, Mediapex Oy Irma Soini (Mkel) Ent. kirjanpitj Lustimo Oy Ari Huhtamki, OTT Anja Nybergin avustaja Keijo Kinnula Sanoma Magazine Finland Oy:n ent. myyntijohtaja ja nyk. Mediapex Oy:n osaomistaja Tapani Mntyl SMF Oy:n myyntijohtaja Veli Lahti, Vt Anja Nybergin entinen avustaja. KRP:n kuulustelija Gunnar Golvikin Anja Nybergin kuulustelukertomuksen vahvistaminen Tutkinnanjohtaja komisario Kari Kakko Yleist asiaa koskevasta tutkinnasta. Lustimo Oy:n pesnhoitaja AA Karhinen Tapio Nyrhil Syyttj Raine Sorsa Antti Alastalon entinen asianajaja Lappalainen Minja (Varajsen Mediapex Oy) Muukkonen Anu (Varajsen SOP Oy) Anja Nybergin ent. tyntekij Heinola Seija (Kirjanpitj ja varajsen Oy PBC Ltd) Panelius Eva, varajsen Capmatic Oy, Oy Culdross Ab,

Paavo Norlamo Tilintarkastaja Lustimo Oy Tuokko & Deloitte tilintarkastusyhteisst Lustimo Oy:n erityistilintarkastuskertomus North Voice Oy koko hallitus Mediapex Oy, koko nykyinen hallitus

Helsingiss 01. toukokuuta 2011 Laati Lustimo Oy:n puolesta:

Antti Alastalo