EK : 5

YNERGE RNE
Anonim irketi Genel Kurulunun
alma Esas ve Usulleri Hakknda Ynerge
BRNC BLM
Ama, Kapsam, Dayanak ve Tanmlar
Ama ve kapsam
MADDE 1- (1) Bu Ynergenin amac; Anonim irketi genel kurulunun alma esas ve
usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas szleme hkmleri erevesinde belirlenmesidir. Bu Ynerge,
Anonim irketinin tm olaan ve olaanst genel kurul toplantlarn kapsar.
Dayanak
MADDE 2- (1) Bu Ynerge, Anonim irketlerin Genel Kurul Toplantlarnn Usul Ve Esaslar le Bu
Toplantlarda Bulunacak Gmrk Ve Ticaret Bakanl Temsilcileri Hakknda Ynetmelik hkmlerine uygun
olarak ynetim kurulunca hazrlanmtr.
Tanmlar
MADDE 3- (1) Bu Ynergede geen;
a) Birleim : Genel kurulun bir gnlk toplantsn,
b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayl Trk Ticaret Kanununu,
c)Oturum: Her birleimin dinlenme, yemek aras ve benzeri nedenlerle kesilen blmlerinden her birini,
) Toplant: Olaan ve olaanst genel kurul toplantlarn,
d) Toplant bakanl: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fkrasna uygun olarak genel kurul
tarafndan toplanty ynetmek zere seilen toplant bakanndan, gereinde genel kurulca seilen toplant
bakan yardmcsndan, toplant bakannca belirlenen tutanak yazmanndan ve toplant bakannn gerekli
grmesi halinde oy toplama memurundan oluan kurulu,
ifade eder.
KNC BLM
Genel Kurulun alma Usul ve Esaslar
Uyulacak hkmler
MADDE 4 (1) Toplant, Kanunun, ilgili mevzuatn ve esas szlemenin genel kurula ilikin
hkmlerine uygun olarak yaplr.
Toplant yerine giri ve hazrlklar
MADDE 5 (1) Toplant yerine, ynetim kurulu tarafndan dzenlenen hazr bulunanlar listesine kaytl
pay sahipleri veya bunlarn temsilcileri, ynetim kurulu yeleri, var ise deneti, grevlendirilmi ise Bakanlk
temsilcisi ve toplant bakanlna seilecek veya grevlendirilecek kiiler girebilir. (irketin dier yneticileri,
alanlar, misafirler, ses ve grnt alma teknisyenleri, basn mensuplar gibi kiilerin de toplant yerine
girmesi ngrlyorsa bu durum ayrca Ynergede belirtilecektir.)
(2) Toplant yerine girite, gerek kii pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarnca kurulan
elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik gstermeleri, gerek kii pay sahiplerinin
temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini gstermeleri, tzel kii pay sahiplerinin temsilcilerinin de
yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazr bulunanlar listesinde kendileri iin gsterilmi yerleri
imzalamalar arttr. Sz konusu kontrol ilemleri, ynetim kurulunca veya ynetim kurulunca grevlendirilen
bir veya birden fazla ynetim kurulu yesince yahut ynetim kurulunca grevlendirilen kii veya kiiler
tarafndan yaplr.
(3) Tm pay sahiplerini alacak ekilde toplant yerinin hazrlanmasna, toplant srasnda ihtiya
duyulacak krtasiyenin, dokmanlarn, ara ve gerelerin toplant yerinde hazr bulundurulmasna ilikin grevler
ynetim kurulunca yerine getirilir. (Toplant, sesli ve grntl ekilde kayda alnacaksa bu husus Ynergede
belirtilecektir)

Toplantnn almas
MADDE 6 (1) Toplant irket merkezinin bulunduu yerde (Esas szlemede aksine bir hkm varsa
bu durum belirtilecektir.), nceden ilan edilmi zamanda (Kanunun 416 nc maddesinde belirtilen arsz
toplant hkmleri sakldr) ynetim kurulu bakan ya da bakan yardmcs veya ynetim kurulu yelerinden
birisi tarafndan, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisaplarn salandnn bir tutanakla
tespiti zerine alr. (Esas szlemede aksine bir hkm varsa bu durum belirtilecektir.)
Toplant bakanlnn oluturulmas
MADDE 7- (1) Bu Ynergenin 6 nc maddesi hkm uyarnca toplanty aan kiinin ynetiminde
ncelikle nerilen adaylar arasndan genel kurulun ynetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluu da
bulunmayan bir bakan ve gerek grlrse bakan yardmcs seilir.
(2) Bakan tarafndan en az bir tutanak yazman ve gerekli grlrse yeteri kadar oy toplama memuru
grevlendirilir. (Esas szlemede aksine bir hkm varsa bu hususa ve tek pay sahipli anonim irketlerde bu pay
sahibinin toplant bakanl iin ngrlen tm grevleri tek bana yerine getirebileceine ilikin hususa i
ynergede yer verilir. Ayrca elektronik genel kurul sistemini kullanan irketler iin bu konudaki teknik
ilemlerin toplant annda yerine getirilmesi amacyla toplant bakan tarafndan uzman kiiler
grevlendirilebilecei de Ynergede belirtilir.)
(3) Toplant bakanl, toplant tutanan ve bu tutanaa dayanak oluturan dier evrak imzalama
hususunda yetkilidir.
(4) Toplant bakan genel kurul toplantsn ynetirken Kanuna, esas szlemeye ve bu Ynerge
hkmlerine uygun hareket eder.
Toplant bakanlnn grev ve yetkileri
MADDE 8 (1) Toplant bakanl, bakann ynetiminde aada belirtilen grevleri yerine getirir:
a) Toplantnn ilanda gsterilen adreste yaplp yaplmadn ve esas szlemede belirtilmise toplant
yerinin buna uygun olup olmadn incelemek.
b) Genel kurulun toplantya, esas szlemede gsterilen ekilde, internet sitesi amakla ykml olan
irketlerininternetsitesinde ve Trkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yaymlanan ilanla arlp arlmadn, bu
arnn, ilan ve toplant gnleri hari olmak zere, toplant tarihinden en az iki hafta nce yaplp yaplmadn,
pay defterinde yazl pay sahiplerine, nceden irkete pay senedi veya pay sahipliini ispatlayc belge vererek
adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplant gn ile gndem ve ilann kt veya kaca gazetelerin iadeli
taahhtl mektupla bildirilip bildirilmediini incelemek ve bu durumu toplant tutanana geirmek.
c) Toplant yerine giri yetkisi olmayanlarn, toplantya girip girmediklerini ve toplant yerine girile ilgili
olarak bu Ynergenin 5 inci maddesinin ikinci fkrasnda hkm altna alnan grevlerin ynetim kurulunca
yerine getirilip getirilmediini kontrol etmek.
) Genel kurulun, Kanunun 416 nc maddesi uyarnca arsz toplanmas halinde pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin tmnn hazr bulunup bulunmadn, toplantnn bu ekilde yaplmasna itiraz olup olmadn
ve nisabn toplant sonuna kadar korunup korunmadn incelemek.
d) Deiiklie gidilmi ise deiiklikleri de ieren esas szlemenin, pay defterinin, ynetim kurulu yllk
faaliyet raporunun, deneti raporlarnn, finansal tablolarn, gndemin, gndemde esas szleme deiiklii varsa
ynetim kurulunca hazrlanm deiiklik tasarsnn, esas szleme deiiklii Gmrk ve Ticaret Bakanlnn
iznine tabi olmas durumunda ise Bakanlktan alnan izin yazs ve eki deiiklik tasarsnn, ynetim kurulu
tarafndan dzenlenmi hazr bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme zerine toplantya arlmsa bir nceki
toplantya ilikin erteleme tutanann ve toplantya ilikin dier gerekli belgelerin eksiksiz bir biimde toplant
yerinde bulunup bulunmadn tespit etmek ve bu durumu toplant tutananda belirtmek.
e) Hazr bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katlanlarn kimlik
kontroln itiraz veya lzum zerine yapmak ve temsil belgelerinin doruluunu kontrol etmek.
f) Murahhas yeler ile en az bir ynetim kurulu yesinin ve denetime tabi irketlerde denetinin
toplantda hazr olup olmadn tespit etmek ve bu durumu toplant tutananda belirtmek.
g) Gndem erevesinde genel kurul almalarn ynetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde
gndem dna klmasn nlemek, toplant dzenini salamak, bunun iin gerekli tedbirleri almak.
) Birleimleri ve oturumlar amak, kapatmak ve toplanty kapatmak.
h) Mzakere edilen hususlara ilikin karar, tasar, tutanak, rapor, neri ve benzeri belgeleri genel kurula
okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konumak isteyenlere sz vermek.
) Genel kurulca verilecek kararlara ilikin oylama yaptrmak ve sonularn bildirmek.

i) Toplant iin asgari nisabn toplantnn banda, devamnda ve sonunda muhafaza edilip edilmediini,
kararlarn Kanun ve esas szlemede ngrlen nisaplara uygun olarak alnp alnmadn gzetmek.
j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafndan yaplan bildirimleri genel kurula
aklamak.
k) Kanunun 436 nc maddesi uyarnca, oy hakkndan yoksun olanlarn anlan maddede belirtilen
kararlarda oy kullanmalarn nlemek, oy hakkna ve imtiyazl oy kullanmna Kanun ve esas szleme uyarnca
getirilen her trl snrlamay gzetmek.
l) Sermayenin onda birine (halka ak irketlerde yirmide birine) sahip pay sahiplerinin istemi zerine
finansal tablolarn mzakeresi ve buna bal konularn grlmesini, genel kurulun bu konuda karar almasna
gerek olmakszn bir ay sonra yaplacak toplantda grlmek zere ertelemek.
m) Genel kurul almalarna ait tutanaklarn dzenlenmesini salamak, itirazlar tutanaa geirmek,
karar ve tutanaklar imzalamak, toplantda alnan kararlara ilikin lehte ve aleyhte kullanlan oylar hibir
tereddde yer vermeyecek ekilde toplant tutananda belirtmek.
n) Toplant tutanan, ynetim kurulu yllk faaliyet raporunu, denetime tabi irketlerde deneti
raporlarn, finansal tablolar, hazr bulunanlar listesini, gndemi, nergeleri, varsa seimlerin oy ktlarn ve
tutanaklarn ve toplantyla ilgili tm belgeleri toplant bitiminde bir tutanakla hazr bulunan ynetim kurulu
yelerinden birine teslim etmek.
Gndemin grlmesine geilmeden nce yaplacak ilemler
MADDE 9 (1)Toplant bakan, genel kurula toplant gndemini okur veya okutur. Bakan tarafndan
gndem maddelerinin grlme srasna ilikin bir deiiklik nerisi olup olmad sorulur, eer bir neri varsa
bu durum genel kurulun onayna sunulur. Toplantda hazr bulunan oylarn ounluunun kararyla gndem
maddelerinin grlme sras deitirilebilir.
Gndem ve gndem maddelerinin grlmesi
MADDE 10 (1) Olaan genel kurul gndeminde aadaki hususlarn yer almas zorunludur:
a) Al ve toplant bakanlnn oluturulmas.
b) Ynetim kurulu yllk faaliyet raporunun, denetime tabi irketlerde deneti raporlarnn ve finansal
tablolarn grlmesi.
c) Ynetim kurulu yeleri ile varsa denetilerin ibralar.
) Sresi dolan ynetim kurulu yeleri ile denetime tabi irketlerde denetinin seimi.
d) Ynetim kurulu yelerinin cretleri ile huzur hakk, ikramiye ve prim gibi haklarnn belirlenmesi.
e) Krn kullanm eklinin, datmnn ve kazan paylar oranlarnn belirlenmesi.
f) Varsa esas szleme deiikliklerinin grlmesi.
g) Gerekli grlen dier konular.
(2) Olaanst genel kurul toplantsnn gndemini, toplant yaplmasn gerektiren sebepler oluturur.
(3)Aada belirtilen istisnalar dnda, toplant gndeminde yer almayan konular grlemez ve karara
balanamaz:
a)Ortaklarn tamamnn hazr bulunmas halinde, gndeme oybirlii ile konu ilave edilebilir.
b) Kanunun 438 inci maddesi uyarnca, herhangi bir pay sahibinin zel denetim talebi, gndemde yer alp
almadna baklmakszn genel kurulca karara balanr.
c)Ynetim kurulu yelerinin grevden alnmalar ve yenilerinin seimi hususlar, yl sonu finansal
tablolarn mzakeresi maddesiyle ilgili saylr ve gndemde konuya ilikin madde bulunup bulunmadna
baklmakszn istem halinde dorudan grlerek karar verilir.
) Gndemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, ballk ykmnn ihlali, birok irkette
yelik sebebiyle grevin ifasnda glk, geimsizlik, nfuzun ktye kullanlmas gibi hakl sebeplerin varl
halinde, ynetim kurulu yelerinin grevden alnmas ve yerine yenilerinin seilmesi hususlar genel kurulda
hazr bulunanlarn oy okluuyla gndeme alnr.
(4) Genel kurulda mzakere edilerek karara balanm gndem maddesi, hazr bulunanlarn oy birlii ile
karar verilmedike yeniden grlp karara balanamaz.
(5) Yaplan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlka, irket genel kurulunda grlmesi
istenen konular gndeme konulur.
(6) Gndem, genel kurulu toplantya aran tarafndan belirlenir.

Toplantda sz alma
MADDE 11 (1) Grlmekte olan gndem maddesi zerinde sz almak isteyen pay sahipleri veya
dier ilgililer durumu toplant bakanlna bildirirler. Bakanlk sz alacak kiileri genel kurula aklar ve
bavuru srasna gre bu kiilere sz hakk verir. Kendisine sz sras gelen kii, toplant yerinde bulunmuyor ise
sz hakkn kaybeder. Konumalar, bunun iin ayrlan yerden, genel kurula hitaben yaplr. Kiiler kendi
aralarnda konuma sralarn deitirebilirler. Konuma sresinin snrlandrlmas halinde, sras gelip
konumasn yapan bir kii, konuma sresi dolduu zaman, ancak kendinden sonra konuacak ilk kii konuma
hakkn verdii takdirde konumasn, o kiinin konuma sresi iinde tamamlamak kouluyla srdrebilir. Dier
bir biimde konuma sresi uzatlamaz.
(2) Toplant bakannca, grlen konular hakknda aklamada bulunmak isteyen ynetim kurulu
yeleri ile denetiye sraya baklmakszn sz verilebilir.
(3) Konumalarn sresi, bakann veya pay sahiplerinin nerisi zerine, gndemin younluu,
grlmesi gerekli konularn okluu, nemi ve sz almak isteyenlerin saysna gre genel kurulca
kararlatrlr. Bu gibi durumlarda, genel kurul, nce konuma sresinin snrlanmasnn gerekip
gerekmeyeceini ve sonra da srenin ne olaca konularnda, ayr ayr oylamayla karar verir.
(4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarnca genel kurula elektronik ortamda katlan pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin gr ve nerilerini iletmelerine ilikin olarak anlan madde ve alt dzenlemelerde belirlenmi
usul ve esaslar uygulanr.
Oylama ve oy kullanma usul
MADDE 12 (1) Oylamaya balamadan nce, toplant bakan, oylanacak konuyu genel kurula aklar.
Bir karar taslann oylamas yaplacak ise, bu yazl olarak saptanp okunduktan sonra, oylamaya geilir.
Oylamaya geilecei aklandktan sonra, ancak usul hakknda sz istenebilir. Bu srada, talep etmesine ramen
kendisine sz verilmemi pay sahibi varsa, hatrlatmas ve Bakanca dorulanmas kouluyla konuma hakkn
kullanr. Oylamaya geildikten sonra sz verilmez.
(2) Toplantda grlen konulara ilikin oylar, el kaldrmak veya ayaa kalkmak ya da ayr ayr kabul
veya ret denilmek suretiyle kullanlr. Bu oylar toplant bakanlnca saylr. Gerektiinde, bakanlk, oy
saymnda yardmc olmak zere yeter sayda kiiyi grevlendirebilir. El kaldrmayanlar, ayaa kalkmayanlar
veya herhangi bir ekilde beyanda bulunmayanlar ret oyu vermi saylr ve bu oylar deerlendirmede ilgili
kararn aleyhinde verilmi kabul edilir. (Bu maddede belirtilenler dnda oy kullanma yntemleri ngrlyorsa
Ynergede belirtilecektir.)
(3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarnca genel kurula elektronik ortamda katlan pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin oy kullanmalarna ilikin olarak anlan madde ve alt dzenlemelerde belirlenmi usul ve esaslar
uygulanr.
Toplant tutanann dzenlenmesi
MADDE 13 (1) Toplant bakannca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunlarn sahip olduklar
paylar, gruplar, saylar ve itibari deerlerini gsteren hazr bulunanlar listesi imzalanr, genel kurulda sorulan
sorularn ve verilen cevaplarn zet olarak, alnan kararlarn ve her bir karar iin kullanlan olumlu ve olumsuz
oylarn saylarnn tutanakta ak bir ekilde gsterilmesi ile tutanan Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen
esaslara uygun olarak dzenlenmesi salanr.
(2) Genel kurul tutana toplant yerinde ve toplant srasnda daktiloyla, bilgisayarla veya okunakl
ekilde mrekkepli kalem kullanlmak suretiyle el yazsyla dzenlenir. Tutanan bilgisayarda yazlabilmesi iin
toplant yerinde ktlarn alnmasna imkn salayacak bir yazcnn olmas arttr.
(3) Tutanak en az iki nsha halinde dzenlenir ve tutanan her sayfas, toplant bakanl ile katlm
olmas halinde Bakanlk temsilcisi tarafndan imzalanr.
(4) Tutanakta; irketin ticaret unvan, toplant tarihi ve yeri, irketin paylarnn toplam itibari deeri ve
pay adedi, toplantda asaleten ve temsilen olmak zere temsil edilen toplam pay adedi, katlmsa Bakanlk
temsilcisinin ad ve soyad ile grevlendirme yazsnn tarih ve says, toplant ilanl yaplyorsa davetin ne
surette yapld, ilansz yaplyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.
(5) Toplantda alnan kararlara ilikin oy miktarlar, hibir tereddtte yer vermeyecek ekilde rakamla ve
yazyla tutanakta belirtilir.
(6) Toplantda alnan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanaa geirtmek isteyenlerin ad,
soyad ve muhalefet gerekeleri tutanaa yazlr.
(7) Muhalefet gerekesinin yazl olarak verilmesi halinde, bu yaz tutanaa eklenir. Tutanakta,
muhalefetini belirten ortan veya temsilcisinin ad, soyad yazlr ve muhalefet yazsnn ekte olduu belirtilir.
Tutanaa eklenen muhalefet yazs toplant bakanl ve katlmsa Bakanlk temsilcisi tarafndan imzalanr.

Toplant sonunda yaplacak ilemler

MADDE 14- (1) Toplant bakan, toplant sonunda tutanann bir nshasn ve genel kurulla ilgili dier
tm evrak toplantda hazr bulunan ynetim kurulu yelerinden birine teslim eder. Taraflar arasnda
dzenlenecek ayr bir tutanakla bu durum tespit edilir.
(2) Ynetim Kurulu, toplant tarihinden itibaren en ge on be gn ierisinde, tutanan noterce
onaylanm bir suretini ticaret sicili mdrlne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususlar
tescil ve ilan ettirmekle ykmldr.
(3) Tutanak, internet sitesi amakla ykml olan irketlerce genel kurul tarihinden itibaren en ge be
gn ierisinde internet sitesine de konulur.
(4) Toplant bakan ayrca, hazr bulunanlar listesinin, gndemin ve genel kurul toplant tutanann bir
nshasn katlm olmas halinde Bakanlk temsilcisine teslim eder.
Toplantya elektronik ortamda katlma
MADDE 15- (1) Genel kurul toplantsna Kanunun 1527 nci maddesi uyarnca elektronik ortamda
katlma imkn tannd durumda ynetim kurulunca ve toplant bakanlnca yerine getirilecek ilemler
Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alnarak ifa edilir.
NC BLM
eitli Hkmler
Bakanlk temsilcisinin katlm ve genel kurul toplantsna ilikin belgeler
MADDE 16 (1) Bakanlk temsilcisinin katlm zorunlu olan toplantlar iin temsilcinin istenmesine ve
bu temsilcinin grev ve yetkilerine ilikin Anonim irketlerin Genel Kurul Toplantlarnn Usul ve Esaslar ile
Bu Toplantlarda Bulunacak Gmrk ve Ticaret Bakanl Temsilcileri Hakknda Ynetmelik hkmleri sakldr.
(2)Genel kurula katlabilecekler ve hazr bulunanlar listesinin hazrlanmasnda, genel kurulda kullanlacak
temsil belgeleri ile toplant tutanann dzenlenmesinde birinci fkrada belirtilen Ynetmelik hkmlerine
uyulmas zorunludur.
Ynergede ngrlmemi durumlar
MADDE 17 (1) Toplantlarda, bu Ynergede ngrlmemi bir durumla karlalmas halinde genel
kurulca verilecek karar dorultusunda hareket edilir.
Ynergenin kabul ve deiiklikler
MADDE 18 (1) Bu Ynerge, Anonim irketi genel kurulunun onay ile ynetim kurulu
tarafndan yrrle konulur, tescil ve ilan edilir. Ynergede yaplacak deiiklikler de ayn usule tabidir.
Ynergenin yrrl
MADDE 19 (1) Bu Ynerge, Anonim irketinin .. tarihli genel kurul toplantsnda
kabul edilmi olup, Trkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan tarihinde yrrle girer.