Contrato Marco PDVSA-CONVERPRO 2009 CONTRATO MARCO PARA EL DESARROLLO DEL PROYECTO DE CONVERSION PROFUNDA DE LA REFINERIA DE PUERTO LA CRUZ Entre PDVSA PETROLEO S.A., sociedad mercantil filial de Petroleos de Venezuela, S.A., constituida y domiciliada en la ciudad de Caracas, anteriormente inscrita bajo la denominacién social de Corpoven, S.A., por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripcién Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda en fecha 16 de noviembre de 1978, quedando anotada bajo el N° 26, Tomo 127-A Sgdo., de los libros de registros respectivos, 100 cuyo documento Constitutive Estatutario ha sufrido varias modificaciones, entre ellas, la que consta en documento registrado en el mencionado Registro Mercantil el dia 30 de diciembre de 1997, bajo el N° 21, Tomo 538-A-Sgdo., en el cual se acordé la fusion por absorcién de las empresas filiales operadora de Petréleos de Venezuela, S.A. Lagoven, S.A. y Maraven, S.A. por la empresa Corpoven, S.A., asi como el cambio de la denominacién de esta ultima por la de PDVSA Petréleo y Gas, S.A., e igualmente la que consta en Acta de Asamblea General inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripcién Judicial de! Distrito Capital y Estado Miranda el 09 de mayo del afio 2001, bajo el N° 23, Tomo 81-Sgdo., publicada en el Periédico Mercantil El Informe, N° 8.244, de fecha 11 de mayo del afio 2001, donde se cambia su denominacién social por la actual de PDVSA Petrdleo, S.A., y siendo la ultima de dichas modificaciones la que consta de Acta de Asamblea inscrita en el mencionado Registro Mercantil, en fecha 16 de marzo de 2007, quedando anotada bajo el N° 57, Tomo 49-A-Sgdo.; e inscrita en el Registro de Informacién Fiscal bajo el N° J-00123072-6; en lo adelante denominada LA COMPANIA, representada en este acto por el ciudadano: Sr. Asdrubal Chavez J., titular de la Cédula de Identidad N° V-4.259.859, domiciliado en la ciudad de Caracas, quien procede en su caracter de Vicepresidente de Refinacion, Comercio y Suministro, por una parte y por la otra las empresas PDVSA INGENIERIA Y CONSTRUCCION, SA. sociedad mercantil constituida y domiciliada en la ciudad de Caracas, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil de la Circunscripcién Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda el dia 06 de febrero de 2008, bajo el Nro. 1, Tomo 16-A-SDO (‘PDVSA IC’) y CONSTRUTORA NORBERTO ODEBRECHT S.A, sociedad mercantil debidamente constituida de acuerdo con las leyes de la Republica Federativa de Brasil, con sucursal en la Republica Bolivariana de Venezuela inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripcién Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda en fecha 28 de noviembre de 1991, bajo el n® 13, Tomo 91-A Pro., inscrita en el Registro de Informacién Fiscal (RIF) n° J-00363691-6 (‘ODEBRECHT’) las cuales integran el Consorcio CONVERPRO (“EL CONTRATISTA") conforme el acuerdo consorcial suscrito en esta misma fecha, en el entendido de que, en lo adelante, las relaciones que se derivan del presente contrato quedarén establecidas entre LA COMPANIA y EL CONTRATISTA, siendo EL CONTRATISTA representado en este acto por la Sra. Socorro Hernandez, Venezolana, | mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° 3.977.396, por el Sr. Euzenando Prazeres de Azevedo, de nacionalidad brasilefia, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Caracas y titular de la cedula de“identidad N° E-82.200.644 y por el Sr. José Francisco Abreu Penteado, de nacionalidad brasilefia, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Caracas y titular del Pasaporte N’ CW579699, pudiendo denominarse en su AEEESRjunto LA COMPANIA y EL CONTRATISTA como las “PARTES’, se ha convenido, enContrato Marco PDVSA-CONVERPRO 2009 el marco del Convenio Basico de Cooperacién Técnica suscrito en fecha 20 de febrero de 1973 entre el Gobierno de la Repubblica de Venezuela y el Gobierno de la Reptblica Federativa de Brasil y sus posteriores modificaciones, en celebrar el presente contrato para el apoyo en la puesta en marcha o arranque del Proyecto de Conversion Profunda de la Refineria de Puerto La Cruz y para la ejecucién de los servicios de ingenieria, procura, construccién necesarios para la materializacién de dicho Proyecto (el "CONTRATO’). OOCaracas, 30 de octubre de 2009 Aceptado conforme por: PDVSA Petréle6 S.A. Wr \v 7 ) Diyas Asdribal Chavez J. C.1. N° V-4.259.859 Contrato Marco PDVSA-CONVERPRO 2009 Consorcio CONVERPRO- pLEX Socorro Hernandez C.1. N° V-3.977.396 A Euzenando Prazeres de Azevedo Ci. Eee SftAtriotes it José Francisco A. Penteado Director eae Wf José Francisco|Abreu Penteado Pasaporte N° CW579699