Professional Documents
Culture Documents
Lucrare de Verificre La Disciplina:: Managementul Strategic
Lucrare de Verificre La Disciplina:: Managementul Strategic
Chișinău 2018
Obiective:
3. Francizele.
CAPITOLUL I
Întreprinderea, asemenea indivizilor, se naşte, creşte şi, mai devreme sau mai târziu, dispare.
Apariţia unei întreprinderi are la bază "un proiect productiv, respectiv crearea şi distribuirea
organizată de bunuri şi servicii".
Concurenţa tot mai accentuată, evoluţia tehnologică şi dorinţa de performanţă obligă
întreprinderile să se dezvolte, altfel spus, să crească. De fapt, creşterea este un fenomen destul de
complex, ce poate să se realizeze prin modalităţi diverse, modalităţi care genereaza multiple
transformări cu consecinţe veritabile asupra structurii întreprinderilor.
Pentru a creşte, întreprinderii i se oferă două posibilităţi:
1. achiziţionarea de noi imobilizări corporale şi necorporale, proces ce corespunde unei
creşteri interne
2. preluarea controlului asupra altor societăţi care deţin deja imobilizările necesare, proces ce
corespunde unei creşteri externe.
Din punct de vedere organizational sau strategic, creşterea externă poate prezenta
următoarele tipologii:
a) creşterea de tip orizontal: o întâlnim atunci când o întreprindere preia controlul asupra
unei alte întreprinderi din acelaşi sector de activitate;
b) creşterea de tip vertical: se întâlneşte atunci când o întreprindere preia controlul asupra
unui furnizor cu scopul de a controla sursa de aprovizionare (integrare în amonte) sau de control
asupra unui client pentru a avea asigurată piaţa de desfacere (integrare în aval);
c) creşterea de tip conglomerat: este prezentă atunci când are loc reunirea a două sau mai
multe societăţi din domenii de activitate diferite. Interesul structurii de tip conglomerat constă în
reducerea riscului economic prin diversificarea portofoliului de activităţi.
Din punct de vedere juridic, operaţiunile de creştere externă pot îmbrăca următoarele forme1:
a) achiziţionarea directă de titluri (preluări de participaţii);
b) achiziţionarea de titluri prin intermediul ofertelor publice;
c) achiziţionarea de titluri în cadrul operaţiunii de fuziune prin absorbţie.
Această operaţie de creştere externă se diferenţiază de precedentele operaţiuni
deoarece nu generează plăţi, acţionarii societăţii absorbite fiind remuneraţi prin
acţiuni ale societăţii absorbante.
Noţiunea de grup este destul de complexă, ea fiind abordată în literatura de specialitate din
mai multe puncte de vedere: economic, juridic, fiscal şi contabil.
Expresia "grup de societăţi" are o semnificaţie mai mult economică decât juridică. Deşi
grupurile îşi manifestă prezenţa din punct de vedere economic, acestea nu au personalitate juridică şi
nu sunt subiect de drept, fapt ce determină următoarele consecinţe1:
- absenţa patrimoniului;
- absenţa angajamentelor sociale;
- imposibilitatea pentru grup de a acţiona în justiţie şi de a fi acţionat;
- imposibilitatea de a urma procedura de redresare judiciară sau faliment. Societăţile care
constituie grupul sunt, din punct de vedere juridic,
independente. Deşi această independenţă juridică vine în contradicţie cu realitatea economică
caracterizată prin controlul exercitat de societatea-mamă şi convergenţa de interese ce solidarizează
societăţile din cadrul grupului, a ignora această realitate şi a trata fiecare societate în mod obişnuit,
atât din punctul de vedere al dreptului societăţilor, în particular, cât şi al dreptului, în general,
înseamnă a creea un regim juridic nerealist.
Existenţa grupurilor de societăţi reprezintă o situaţie particulară ce presupune reglementări
juridice care să vizeze:
- definirea participaţiilor, a filialelor şi a societăţilor controlate;
- protecţia acţionarilor, creditorilor şi a salariaţilor societăţilor din cadrul grupului;
- aspectele fiscale cu privire la impozitarea rezultatului societăţilor din cadrul grupului;
- aspectele legate de concurenţă.
Participaţia poate fi definită ca fiind deţinerea de titluri de proprietate a căror posesie durabilă
se estimează a fi utilă activităţii întreprinderii, mai ales pentru că ea permite exercitarea unei
influenţe asupra societăţii emitente sau poate asigura în viitor controlul acesteia.
Participaţia este cunoscută în general prin interesul minoritar care reprezintă acea parte din
rezultatele şi activele nete ale unei filiale, atribuită unor interese care nu sunt deţinute, direct sau
indirect, prin intermediul altor filiale, de către societatea-mamă.
În practică, participaţia se manifestă sub forma influenţei semnificative, adică participarea la
deciziile de politică financiară şi de exploatare ale unei întreprinderi, dar fără a exercita control
exclusiv sau comun asupra acesteia. Influenţa semnificativă poate fi exercitată în mai multe moduri,
de obicei prin reprezentarea în consiliul de administraţie, dar şi prin participarea la procesul de
stabilire a politicilor întreprinderii, la tranzacţii semnificative între societăţile grupului, la schimbul
de personal managerial.
Influenţa semnificativă poate fi obţinută prin deţinerea de acţiuni, prin lege sau prin acord
între părţi.
În ceea ce priveşte deţinerea de acţiuni, potrivit IAS 28 „Contabilitatea investiţiilor în
întreprinderile asociate " , un investitor trebuie să deţină, direct sau indirect prin intermediul
filialelor, 20% sau mai mult din numărul de voturi în întreprinderea în care a investit. Dacă
investitorul deţine, direct sau indirect, mai puţin de 20% din numărul voturilor în întreprinderea în
care a investit, se presupune că aceasta nu are influenţă semnificativă, dacă nu poate fi clar
demonstrată o astfel de influenţă. O participaţie substanţială sau majoritară a unui alt investitor nu
elimină în mod obligatoriu posibilitatea ca un investitor să aibă influenţă semnificativă în aceeaşi
întreprindere.
Existenţa unei influenţe semnificative exercitată de un investitor este de obicei probată în unul
sau mai multe moduri:
- reprezentarea în consiliul de administraţie sau în organul de conducere echivalent al
întreprinderii în care a investit;
- participarea la procesul de stabilire a politicii societăţii;
- efectuarea de tranzacţii semnificative între investitor şi întreprinderea în care acesta a
investit;
- schimbul de personal managerial, dcă este cazul;
- furnizarea de informaţii tehnice esenţiale, dacă se impune.
Filiala este o întreprindere controlată de către altă întreprindere cunoscută sub numele de
societatea-mamă sau lider de grup.
Există în practica afacerilor mai multe praguri în legăturile de participaţie, drept urmare,
criteriul legăturii de afiliaţie este pur financiar.
Se pot distinge, în primul rând, filiale la care societatea-mamă are o participaţie la capital ce
depăşeşte 90% (fără a ţine cont de acţiunile cu dividend prioritar fără drept de vot sau a acţiunilor cu
drept de vot dublu). Astfel de filiale îşi păstrează personalitatea juridică, dar se află sub controlul
absolut al societăţii-mamă.
În al doilea rând, pot să apară participaţii mai mari de 66% la capitalul altor societăţi. În acest
caz, în care societatea-mamă deţine conducerea absolută, se pune problema de a cunoaşte valoarea
titlurilor minoritare, adică de a pune în evidenţă interesul minoritarilor, chiar dacă în realitate
acţionarii minoritari nu au nici o putere.
În al treilea rând, pot să apară participaţii egale cu 50% la capitalul unei societăţi, celelalte
titluri fiind în posesia unei alte societăţi, cazul filialelor comune, când participanţii sunt legaţi între ei
în întregime, nici unul neputând lua decizii fără consimţământul celuilalt.
În sfârşit, când participaţiile sunt inferioare procentului de 50%, de cele mai multe ori ele nu
sunt suficiente pentru a crea o legătură de afiliaţie, dar uneori pot asigura controlul societăţii dacă alţi
acţionari nu deţin o cotă superioară de capital.
Controlul este definit ca reprezentând deţinerea direct sau indirect prin filiale, a mai mult de
jumătate sau a unei ponderi substanţiale din drepturile de vot ale unei întreprinderi, precum şi a
puterii de a conduce (prin lege sau ca urmare a unui acord intervenit între părţi) politica financiară şi
de exploatare a întreprinderii.
Controlul reprezintă puterea de a guverna strategiile financiare şi de exploatare ale
întreprinderii, în aşa fel înâct să obţină beneficii din activitatea desfăşurată.
Societatea-mamă este o întreprindere care are una sau mai multe filiale.
În principiu, controlul se presupune că a fost obţinut atunci când una din întreprinderi
dobândeşte mai mult de jumătate din drepturile de vot ale celeilalte întreprinderi, mai puţin în cazul
unor circumstanţe excepţionale, când poate fi clar demonstrat că un asemenea mod de proprietate nu
dă dreptul de control. Chiar dacă una din întreprinderi nu dobândeşte mai mult de jumătate din
drepturile de vot ale celeilalte întreprinderi, controlul asupra acesteia din urmă devine posibil dacă:
- există controlul asupra a mai mult de jumătate din drepturile de vot ale celeilalte
întreprinderi în virtutea unei înţelegeri cu ceilalţi investitori acţionari;
- există prevăzută în statut sau într-o înţelegere posibilitatea deţinerii puterii de a guverna
strategiile financiare şi de exploatare;
- s-a stabilit printr-o înţelegere puterea de a numi sau a revoca majoritatea membrilor
consiliului de administraţie sau a corpului de conducere echivalent al celeilalte întreprinderi;
- are puterea de a determina majoritatea voturilor la întrunirile consiliului de administraţie sau
ale corpului de conducere echivalent al celeilalte întreprinderi.
Noţiunea de societate controlată permite definirea grupului ca fiind un ansamblu de
societăţi, independente din punct de vedere juridic, legate între ele prin diferite modalităţi şi
supuse unei unităţi de decizie exercitată de o societate numită în general societate-mamă
Pentru a măsura întinderea puterii, trebuie să se ţină cont nu numai de drepturile de vot pe
care o societate le deţine direct, în calitatea sa de acţionar, ci şi de drepturile de care dispun
societăţile pe care le controlează sau cele care rezultă din acordurile contractuale. Această diversitate
de relaţii semnifică faptul că o societate poate controla o altă societate la al cărei capital nu participă
direct. Această noţiune nu trebuie confundată cu noţiunea mai restrânsă de filială care este definită,
ea însăşi, ca un ansamblu de relaţii care presupun o situaţie de control.
În concluzie, din punct de vedere al abordării juridice, noţiunea de control este rezultatul
legăturilor de dependenţă ce pot fi:
- legături financiare caracterizate prin deţinerea directă şi/sau indirectă de către o societate
numită societatea-mamă a unei fracţiuni importante din drepturile de vot într-una sau mai multe
filiale;
- legături de conducere care constau în faptul că societatea-mamă desemnează o parte sau în
totalitate conducerea filialelor;
- legături contractuale rezultând din acordurile între societăţi, care determină ca societatea-
mamă să aibă o opinie preponderentă.
Autocontrolul poate fi definit ca fiind un control exercitat de societatea-mamă ca urmare a
existenţei participaţiilor reciproce între societăţile componente ale grupului.
Autocontrolul se manifestă în general atunci când între societăţile componente ale grupului
există legături circulare, reciproce sau încrucişate, fiecare din societăţile componente ale grupului
posedând participaţii ale unei filiale care şi ea posedă participaţii ale altei filiale şi aşa mai departe,
ultima filială care intră în sistemul legăturilor reciproce posedând participaţii ale societăţii-mamă.
Participaţiile reciproce prezintă riscul speculativ al creării de active fisctive în patrimoniul
societăţilor componente ale grupului, efectul fiind aşa-numita practică de încuiere sau de zăvorâre
care constă în exercitarea puterii la nivelul ansamblului societăţilor de către un grup de acţionari, fapt
ce poate antrena fragilitatea grupului.
Autocontrolul împiedică de cele mai multe ori atragerea de noi acţionari în societăţile
grupului, întrucât la creşterile de capital vor subscrie reciproc societăţile existente deja în cadrul
grupului.
Transparenţa capitalului este strâns legată de informarea acţionarilor sau publicului, fiind
prevăzută în legislaţia pieţei de capital din majoritatea ţărilor cu economie de piată şi prevede
obligaţia publicităţii în cazul în care a fost depăşit un prag semnificativ în capitalul altei societăţi.
Calculul pragurilor de la care este obligatorie publicitatea achiziţiei de participaţii se face
luând în considerare drepturile de vot, întrucât de mai multe ori numărul sau repartiţia drepturilor de
vot nu corespunde numărului sau repartiţiei acţiunilor, ca urmare a existenţei acţiunilor cu drept de
vot dublu, a acţiunilor proprii deţinute, a acţiunilor fără drept de vot, etc.
Existenţa participaţiilor la filialele şi societăţile controlate atrage obligativitatea de a prezenta
şi publica, pe lângă conturile consolidate, unele informaţii cu privire la participaţiile semnificative, o
dare de seamă a activităţii şi rezultatelor, numele societăţii controlate şi partea de capital deţinută din
acestea, toate la un loc ducând la transparenţa capitalului.
În ţara noastră, problematica grupurilor de societăţi este reglementată de Legea societăţilor
comerciale nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare, care reglementează
posibilitatea personaelor juridice (societăţi comerciale) de a se asocia pentru a constitui societăţi
comerciale. Deasemenea, Regulamentul privind autorizarea Concentrărilor economice (Monitorul
Oficial nr. 591 bis din 9.08.2002) defineşte grupul ca fiind totalitatea agenţilor economici, controlaţi
direct sau indirect de către un alt agent economic. În plan contabil, existenţa grupurilor şi obligaţiilor
acestora privind raportarea informaţiilor financiare este reglementată prin OMFP nr. 1752/2005.
Această reglementare prevede că grupurile sunt constituite din societatea-mamă şi filialele acesteia,
iar obligaţia de a întocmi conturi consolidate revine numai grupurilor de societăţi ce au drept
caracteristică legăturile de capital.
Pe plan internaţional, legislaţia face referiri concrete la grupurile de societăţi. În principiu, sub
aspect fiscal, societăţile componente ale unui grup sunt impozitate separat. Această afirmaţie a
personalităţii fiscale a fiecărei societăţi în parte determină imposibilitatea deducerii eventualelor
pierderi ale unor societăţi din profiturile altor societăţi din grup. Cu toate acestea, fiscalitatea este
foarte interesată de realitatea grupurilor atât în vederea încurajării dezvoltării lor, dezvoltare ce
influenţează pozitiv întreaga economie naţională, cât şi pentru a limita posibilele excese efectuate de
unele grupuri.
Neutralitatea impozitelor în cadrul grupului
În vederea încurajării regrupărilor de societăţi, instituţiile fiscale prevăd două regimuri
derogatorii: unul de la principiul personalităţii fiscale şi altul de la principiul teritorialităţii, pentru
asigurarea unui regim favorizant relaţiilor dintre societatea-mamă şi celelalte societăţi din grup, în
special cu filialele în care se deţin participaţii importante.
În primul rând, regimul integrării fiscale, ca derogare de la principiul personalităţii fiscale,
permite societăţii - mamă să calculeze un impozit unic, adăugând la propriul rezultat fiscal rezultatele
fiecărei societăţi în care deţine direct sau indirect cel puţin 90% din drepturile de vot (controlul
absolut). Acest regim este opţional şi oferă avantaje pe de o parte în privinţa compensării între
pierderile şi beneficiile din teritoriul grupului şi pe de altă parte în privinţa definirii perimetrului de
integrare. Perimetrul de integrare prezintă o geometrie variabilă, deoarece societatea dominantă este
liberă să-şi fixeze şi modifice frontierele, cu condiţia de a păstra aceste limite pentru o durată de cel
puţin 5 ani.
În al doilea rând, regimul beneficiului consolidat, ca derogare de la principiul teritorialităţii,
permite determinarea rezultatului impozabil al unei societăţi prin însumarea rezultatului exploatărilor
directe din ţară şi străinătate (societăţi în care deţine cel puţin 50% din drepturile de vot). Pentru a
utiliza acest regim este necesar în prealabil un accept al serviciilor fiscale.
În sfârşit, în vederea evitării unei duble impuneri a dividendelor, instituţiile fiscale au stabilit
un regim special pentru dividendele primite de societatea dominantă de la filiale. Acest regim, care
se aplică societăţilor de capitaluri, de persoane sau civile, permite respectarea unei neutralităţi a
impozitului la nivelul grupului. Ca efect, veniturile de la filiale, primite de societatea-mamă sub
forma dividendelor, sunt exonerate la cea din urmă de la cuprinderea în baza de calcul al impozitului
pe profit, având în vedere faptul că în majoritatea statelor impozitarea dividendelor nu se realizează
prin stopaj la sursă.
Acest aspect nu a fost neglijat nici de legiuitorul român care în legislaţia ce reglementează
impozitul pe profit prevede1: în cazul persoanelor juridice române care deţin participaţii într-o altă
societate română, dividendele repartizate primei societăţi din profitul obţinut de a doua societate se
impozitează numai la cea din urmă cu cota de 10% impozit pe dividende reţinut la sursă. Prima
societate conform reglementărilor în vigoare privind impozitul pe profit va diminua baza de
impozitare a profitului cu veniturile obţinute din participaţii, dividendele.
Tot în vederea evitării dublei impuneri, dividendelor obţinute de persoanele juridice străine ca
urmare a deţinerii de participaţii în societăţi române sau dividendelor obţinute de societăţi române de
la filialele lor din străinătate li se aplică un regim aparte de impozitare, dacă cu ţara de rezidenţă a
persoanei juridice străine există încheiate convenţii de evitare a dublei impuneri. De obicei se
impozitează la beneficiarul dividendelor.
Noţiunea de filială în această accepţiune fiscală este definită prin deţinerea a cel puţin 10%
din acţiuni. Există deci o divergenţă între definirea filialei din punct de vedere fiscal faţă de cea
juridică.
Capitolul II
CE ESTE PARTENERIATUL?
Parteneriatul este modalitatea, formala sau informala, prin care doua sau mai multe parti
decid sa actioneze impreuna pentru atingerea unui scop comun.
a) Parteneriatul informal se poate stabili atunci cand scopul este suficient de specific, iar atingerea
sa nu este o problema, partile fiind structuri de tip similar, cunoscandu-se anterior.
b) Parteneriatul formalizat se poate stabili in cazul unor sarcini mai complexe sau de termen lung,
ori cand partenerii sunt structuri de tip diferit (ONG-uri si structuri ale administratiei publice,
ONG-uri de nationalitati diferite etc.)
De asemenea, există:
- infrastructura;
- mijloace financiare;
- imaginea.
2. Prezentarea ta ca partener
- sumarul
- descrierea problemei
- scopul si obiectivele
- descrierea proiectului
- planul de implementare
- bugetul
- monitorizarea si evaluarea
- viabilitatea
- probleme si riscuri
3. Cautarea partenerului.
In identificarea partenerului trebuie sa aveti in vedere urmatoarele:
- agenda similara
- incredere si respect
- capacitate organizationala
- disponibilitatea de a actiona
- resurse
- conducere si coordonare
- complementaritate
5. Implementarea parteneriatului
6. Preluarea experientei reusite
Mobilizarea comunitatii locale presupune crearea unui mediu in care cetatenii, in masura
posibilitatilor, sa-si poata satisface propriile necesitati prin propriile eforturi.
Tacticile de mobilizare:
Capitolul III
Franciza este o strategie de dezvoltare a unei afaceri. Este o forma de comert care pune in
legatura un francizor - proprietar al unei marci si detinator de know-how si un comerciant
independent care se numeste francizat. Pentru proprietarul afacerii, franciza este un mod de extindere
a afacerii. Pentru francizat, este o oportunitate de a deschide si a conduce o afacere sub o marca
recunoscuta.
Prin taxa de intrare sunt remunerate investitiile francizorului si serviciile furnizate de acesta
francizatului inaintea deschiderii activitatii economice in regim de franciza. Taxa periodica
compenseaza serviciile furnizate pe toata durata contractului. Pe perioada contractului de franciza,
francizorul poate controla modul in care francizatul respecta angajamentele asumate prin contractul
de franciza.