Professional Documents
Culture Documents
דוח שנתי בריל 2018
דוח שנתי בריל 2018
תוכן העניינים
עמוד
פרק ו' -מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג' (דוחות תקופתיים ומיידיים)
2
תוכן עניינים –
עמוד תיאור עסקי התאגיד פרק א'
3 תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד א
3 פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה א1.
9 תחומי הפעילות של החברה א2.
10 הון החברה ועסקאות במניותיה א3.
10 דיבידנדים א4.
11 מידע אחר ב
11 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד ב1.
15 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות ב2.
תאגיד
18 תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות ג
18 תחומי הפעילות של החברה ג1.
23 מוצרי החברה ג2.
24 פילוח הכנסות ורווחיות לפי מוצרים ג3.
25 לקוחות ג4.
25 שיווק והפצה ג5.
27 צבר הזמנות ג6.
27 תחרות ג7.
28 עונתיות ג8.
28 רכוש קבוע ומקרקעין ג9.
29 נכסים לא מוחשיים ג10.
32 הון אנושי ג11.
37 חומרי גלם וספקים ג12.
37 עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה ד
37 הון חוזר ד1.
39 השקעות ד2.
39 מימון ד3.
42 מיסוי ד4.
42 מגבלות ופיקוח על פעילות החברה ד5.
43 הסכמים מהותיים ד6.
43 הסכמי שיתוף פעולה ד7.
43 הליכים משפטיים ד8.
44 מידע צופה פני עתיד ד9.
44 יעדים ואסטרטגיה עסקית ד10.
44 צפי להתפתחות בשנה הקרובה ד11.
45 גורמי סיכון ד12.
3
חברת בריל תעשיות נעליים בע"מ (להלן" :החברה" או "התאגיד" או א1.1.
"בריל") ,פועלת (כפי שיפורט גם להלן) -לרבות באמצעות חברות בנות -בענף
האופנה ,ועוסקת בעיצוב ,יבוא ,רכש ושיווק של נעליים ,וכן ברכש ושיווק של מוצרי
הלבשה ואביזרי אופנה (לילדים ,גברים ונשים) ,ממגוון מותגים .החברה התאגדה
ביום 11/7/1988על-פי פקודת החברות [נוסח חדש] ,התשמ"ג ,1983-כחברה
פרטית מוגבלת במניות תחת השם בריל תעשיות נעליים ( )1988בע"מ .בחודש
דצמבר 1988שינתה החברה את שמה לשמה הנוכחי .בחודש פברואר 1993
פירסמה החברה תשקיף ומניותיה נרשמו למסחר בבורסה.
ב 50%-מהון המניות) ובכלל זה הוקנתה לחברה (למעט בנושאים ספציפיים ,וכל עוד
החברה מחזיקה לפחות ב 50%-מהון מניות באס.בי.אן) זכות הצבעה עודפת/מכרעת
בדירקטוריון אס.בי.אן ובאסיפת בעלי המניות שלה .בהתאם ,גם מסווגת החברה
כבעלת השליטה ב-אס.בי.אן .משנת 2016אס.בי.אן משמשת גם כבעלת הרישיון
הבלעדי לשיווק בישראל וברשות הפלסטינית של מוצרי ההלבשה וההנעלה ,ואביזרי
האופנה ,של המותג 'קנת קול' .Kenneth Cole -
עוד יצוין שבמהלך חודש נובמבר 2018הועברו משרדי ומטה אס.בי.אן ,ממשרדי
סקאל בהרצליה ,אל מיקום הצמוד למשרדי החברה ברח' פריימן 20בראשון-לציון.
זאת ,כאשר החל מאותו מועד אס.בי.אן מנהלת את פעילותה באמצעות מטה עצמאי.
עקב כך ,גם בוטל הסכם שירותי הניהול של אס.בי.אן עם סקאל .מהלך זה צפוי
לחסוך לאס.בי.אן כ 1.5-מיליון ₪בשנה בהוצאות ניהול (מדובר במידע צופה פני
עתיד) .עוד הוחלט במהלך חודש נובמבר ,2018שהחל משנת 2019אס.בי.אן
תפסיק לשלם דמי ניהול לסקאל ולבריל .זאת ,כך שייחסך לאס.בי.אן סך נוסף של כ-
4מיליון ₪בשנה בהוצאות הניהול (מדובר במידע צופה פני עתיד).
א 4.1.ביום 1במרץ 2007נחתם הסכם בין החברה לבין המשביר לצרכן (להלן:
"המשביר"; ו"-הסכם "/"2007ההסכם") ,שהחליף הסכם קודם בין הצדדים משנת
,2003לפיו ניהלה החברה עד ליום 31/12/2016את נקודות המכירה לנעליים
בחנויות המשביר על בסיס זכיינות .החברה ראתה בהסכם 2007כהסכם מהותי של
החברה .ביום 23בנובמבר 2016התקשרה החברה עם המשביר לצרכן בהסכם
עדכני לשיווק מוצרי ההנעלה של החברה בסניפי המשביר במתכונת של אספקה
בקונסיגנציה בלבד (ללא ניהול מחלקות הנעליים בסניפי המשביר על-ידי החברה),
וכל-זאת החל מיום ( 1/1/2017להלן" :הסכם ( )"2016הסכם 2016החליף את
הסכם 2007שהיה אמור לעמוד בתוקפו עד ליום .)31/12/2017זאת ,כאשר כל צד
רשאי להביא את הסכם 2016לסיום ,בכל עת ומכל סיבה שהיא ,בהודעה מראש בת
12חודשים .החברה אינה רואה בהסכם 2016כהסכם מהותי של החברה.
6
א 6.1.ביום 13במרץ 2011רכשה חברת הבת (לשעבר) של החברה ,בריל פאשן
בע"מ (להלן" :בריל פאשן") מחברת קונספט שווק מוצרי אופנה 1995בע"מ (להלן:
"חברת קונספט") את פעילות רשת ההלבשה 'לי קופר' בארץ ,והפכה לזכיין הבלעדי
בארץ ובשטחי הרש"פ של מותג ההלבשה הבינ"ל הנ"ל .ביום 19/1/2016ובתוקף
למפרע מיום ,31/12/2015מוזגה בריל פאשן ,כחברת יעד ,לתוך החברה ,כחברה
קולטת ,ועקב כך פעילותה נטמעה בתוך החברה (כמגזר בריל פאשן) והיא חדלה
מלהתקיים כיישות עצמאית .ביום 15/6/2016נחתם בין החברה לבין בעלי המותג
הבינ"ל 'לי קופר' ,הסכם להארכת זיכיון החברה במותג בישראל ובשטחי הרש"פ ,עד
סוף שנת ,2018עם שתי תקופות אופציה של 3שנים כ"א .בחודש אוגוסט 2018
סיכמה החברה עם בעלי המותג "לי קופר" לממש את 2תקופות האופציה הנ"ל
ולהאריך את הסכם הזיכיון עד לסוף שנת .2024תנאי הזיכיון נשארו ללא שינוי
מהותי.
בחודש מרץ 2014החלה החברה להפעיל מועדון לקוחות .המועדון מאגד א7.1.
בתוכו כיום את כל הרשתות שבבעלות מלאה או בשליטה של החברה' :גלי
סופרסטור' (רשת חנויות 'גלי')' ,סולוג'' ,לי קופר'' ,ניין ווסט'' ,אן קליין'' ,איזי ספיריט',
'כל נעל סנטר'' ,SHOW/OFF ,נאוטיקה' ו'-טימברלנד' .נכון למועד פרסום הדוח,
המועדון מונה כ 430,000-חברים; נכון ליום 31/12/2018מנה המועדון כ420,000 -
חברים; נכון ליום 31/12/2017מנה המועדון כ 350,000-חברים; נכון ליום
31/12/2016כ 280,000-חברים; ונכון ליום 31/12/2015כ 200,000-חברים.
7
א 8.1.במהלך שנת ( 2015ובין היתר לאחר שהחברה גם סגרה את מפעל ייצור נעלי
הצבא שלה וביטלה מגזר זה בפעילותה) ,ביצעה החברה שורת שינויים ארגוניים
(פרסונליים ותשתיתיים) על-מנת לשפר ולייעל את פעילותה .השינויים כללו בין היתר
מינוי מספר סמנכ"לים חדשים בחברה והגדרת תחומי אחריות עדכניים ,איחוד מחסני
החברה והעברתם מרח' פריימן 20בראשון-לציון (וממספר אתרים נוספים) למרכז
לוגיסטי חדש ביבנה (שהחל לפעול בחודש יולי )2015וכן העברת משרדי החברה
ששכנו ברח' אלפסי 13בתל-אביב ,למשרדי החברה הנוספים שברח' פריימן 20
בראשון-לציון.
א 10.1.ביום 27/7/2016נחתם בין החברה ,מצד אחד ,לבין חברת אנגלנדר -
צ'יינה ישראל יבוא ושיווק בע"מ (חברה בשליטה מלאה של מר דני מילשטיין) ,וחברת
קונספט ליין בע"מ (חברה בשליטה מלאה של גב' אביבה גבאי) ,מצד שני ,הסכם
8
להקמת חברה משותפת (חברה בת של החברה) ,בשם בי.ג'י.אם שוז בע"מ (ובלעז:
( )B.G.M Shoes Ltd.להלן גם .)"B.G.M" :חברה בת זו עוסקת בתחום השיווק
הסיטונאי של נעלי ילדים ,והיא החלה בפעילותה העסקית במהלך הרבעון הראשון
של שנת .2017החברה מחזיקה ב 60%-מהון המניות של חברת הבת ,חברת
אנגלנדר מחזיקה ב 20%-מהון המניות של חברת הבת ו-חברת קונספט ליין מחזיקה
אף היא ב 20%-מהון המניות של חברת הבת .לצורך מימון ראשוני של פעילות
חברת הבת ,העמידה החברה לחברת הבת הלוואת בעלים בסך 4.5מיליון ₪
(להרחבה ,ראו :דיווח החברה מיום 27/7/2016מס' אסמכתה.)2016-01-091867 :
ביום 26/3/2018הוסכם בין החברה לחברת הבת ,שהלוואת הבעלים האמורה
תוחזר לחברה על-ידי חברת הבת (ב 5-תשלומים שנתיים ,שווים ועוקבים) החל מיום
( 1/1/2019במקום החל מיום .)1/1/2018ביום 26/3/2019הוסכם בין החברה
לחברת הבת ,שמועד התחלת ביצוע תשלומי ההחזר הנ"ל ידחה שוב ליום
.1/1/2021
אינטרנטי תחת השם .STEP INבשלב ראשון שווקו באתר הנ"ל מוצרי הנעלה בלבד,
ואולם החל מחודש ינואר ,2019החלה החברה לשווק בו גם מוצרי הלבשה;
( )2החברה הסבה שיעור של קרוב ל 90%-מחנויות רשתות החברה ,לניהול
באמצעות זכיינים תפעוליים; ( )3החברה מצויה בתהליכים של סגירת רשת בגדי
הילדים 'סולוג' של החברה ,והסבתה מרשת של חנויות פיסיות 'בשטח' ,לרשת
שמכירותיה יתבצעו באמצעות שיווק באתרי סחר אלקטרוניים (תוך הותרתן לפי שעה
של מספר מצומצם של חנויות המותג 'סולוג' ,לצרכי סליקה) -וכאשר במקביל
מתבצע תהליך של הסבת החנויות הפיסיות של 'סולוג' לחנויות של רשת 'לי קופר
קידס' החדשה ,שהחברה מקימה במהלך החודשים האחרונים.
*לפירוט נוסף בדבר אירועים מהותיים/אירועים מרכזיים בקשר עם פעילות החברה במהלך
שנת ,2018ראו גם :בסעיף 2לפרק ב' לדו"ח התקופתי (דו"ח הדירקטוריון).
בריל תעשיות
נעליים בע"מ
אס.בי.אן B.G.M
הלבשה בע"מ
50% 60%
להלן פירוט בעלי המניות של החברה ,למיטב ידיעת החברה ,נכון ליום
:31/12/2018
אחוז אחזקות כמות המניות שם בעל המניות
41.17% 2,483,590 אליעזר בוסקילה
1.99% 120,000 אלבז יהודה
9.26% 558,346 גנזי משה
6.23% 375,859 מיטב ד"ש ני"ע והשקעות בע"מ
5.15% 310,909 קבוצת הראל
10.68% 644,393 פסגות
14.06% 848,194 מגדל
0.33% 20,000 גלי רשתות ( )1998בע"מ()1
0.27% 16,427 בן דוד בנימין (נושא משרה בחברה)
10.85% 654,826 ציבור
100.00% 6,032,544 סה"כ (לא כולל המניות הרדומות)
( )1מדובר בחברה פרטית ש 50%-מהון מניותיה מוחזק בידי חברה פרטית שבשליטת בעל העניין בחברה,
מר אליעזר בוסקילה ,ו 50%-הנותרים בידי חברה פרטית בשליטת בעל העניין בחברה לשעבר ,מר עפר
גנזי.
בשנתיים האחרונות ( 2017ו )2018-לא בוצעו ,למיטב ידיעת החברה ,השקעות בהון
התאגיד או עסקאות מהותיות של בעלי עניין במניות החברה מחוץ לבורסה.
11
א - 4.דיבידנדים
ב - .1.1.הכנסות החברה לפי תחומי פעילות -כפי שהוזכר לעיל ,לקבוצה חמישה
( )5מגזרים/תחומי פעילות עיקריים :שיווק נעליים מייבוא ורכש; שיווק ביגוד ואביזרי
אופנה מייבוא ורכש (בחברה); שיווק נעליים ותיקים מיבוא (במגזר סופר ברנדס);
שיווק ביגוד והנעלה מיבוא (באס.בי.אן); ושיווק ביגוד (במגזר בריל פאשן" ,לי
קופר").
12
להלן מידע כספי לגבי כל אחד ממגזרי הפעילות הנ"ל כפי שהם מפורטים בדוחותיה
הכספיים של החברה (באלפי ש"ח):
מכירות
מכירות מוצרי ייבוא ורכש הנעלה הסתכמו בכל אחת מהשנים 2018ו 2017-בסך
של כ 197,727-אלפי ש"ח וכ 209,654-אלפי ש"ח ,בהתאמה .הירידה במכירות
נובעת בעיקר מירידה במספר החנויות המכר.
רווח המגזר
רווחי החברה בתחום פעילות מוצרי ייבוא ורכש הנעלה הסתכמו בכל אחת מהשנים
2018ו ,2017-בסך של כ 19,564-אלפי ש"ח וכ 12,031-אלפי ש"ח ,בהתאמה.
אחוז הרווח במגזר בשנים אלו היה 9.9%ו ,5.7%-בהתאמה .העליה ברווחיות
נובעת מעליה בשיעור הרווח הגולמי; ממעבר לעבודה בחלק מהחנויות במתכונת של
זכיינות תפעולית; ומסגירת חנויות מפסידות.
14
מכירות
מכירות החברה בתחום זה הסתכמו בכל אחת מהשנים 2018ו 2017-בסך של
כ 43,505-אלפי ש"ח ו 55,178-אלפי ש"ח ,בהתאמה .הירידה במכירות נובעת
מקיטון במספר החנויות וירידה במכירות החנויות הזהות.
רווח המגזר
ההפסד של החברה מתחום פעילות זה הסתכם בכל אחת מהשנים 2018ו,2017-
בסך של כ 2,390 -אלפי ש"ח ו 2,868 -אלפי ש"ח ,בהתאמה .אחוז ההפסד בשנים
אלו היה ( )5.5%ו )5.2%(-בהתאמה .הקיטון בהפסד נבע מסגירת חנויות מפסידות.
מכירות החברה במגזר זה הסתכמו בכל אחת מהשנים 2018ו 2017-בסך של
כ 64,985-אלפי ש"ח וכ 67,627-אלפי ש"ח ,בהתאמה .הירידה במכירות נובעת
מירידה במספר החנויות במקביל לעליה במכירות החנויות הזהות.
רווח המגזר
רווח החברה בתחום פעילות זה הסתכם בכל אחת מהשנים 2018ו 2017-בהפסד
בסך של כ 922-אלפי ש"ח והפסד של כ 961-אלפי ש"ח ,בהתאמה .אחוז ההפסד
במגזר בשנים אלו היה ( )1.4%ו ,)1.4%(-בהתאמה .ההפסד נובע מהליכי חדלות
הפירעון כאמור של בעלת המותג 'ניין ווסט' בארה"ב בשנת 2018ומכירת פעילותה
לקבוצת - ABGמהלך אשר גרם בתקופת הביניים לפיגור במשלוחי הסחורות
לחברה ,ולהתארגנות מאוחרת לקולקציית החורף.
רווח המגזר
רווח החברה בתחום פעילות זה הסתכם בכל אחת מהשנים 2018ו ,2017-בסך של
כ 14,470 -אלפי ש"ח וכ 14,115-אלפי ש"ח ,בהתאמה .אחוז הרווח במגזר בשנים
אלו היה 9.5%ו ,9.1%-בהתאמה .העליה ברווח נובעת מגידול במכירות החנויות
הזהות.
15
מכירות החברה במגזר זה הסתכמו בכל אחת מהשנים 2018ו 2017-בסך של
כ 88,982-אלפי ש"ח וכ 87,905-אלפי ש"ח ,בהתאמה .העליה במחזור נובעת
מעליה במכירות החנויות הזהות.
רווח המגזר
במכירות החברה.
לנושא זה אין אחראי סיכון בחברה.
קמעונאיות הינו דמי שכירות ודמי ניהול .בשנים האחרונות ,עקב כניסת
רשתות בינלאומיות חדשות והתרחבות של הרשתות הקיימות עלו מחירי
השכירות באופן משמעותי .ואולם ,בשנים האחרונות מורגשת מגמת ירידה
במחירי השכירות.
לנושא זה אחראי מנכ"ל החברה ,מר יהודה אלבז.
( )11מצב כלכלי במשק -שווקי האופנה וההנעלה רגישים לשינויים בהכנסת
משקי הבית ורמת הפעילות במשק הישראלי .האטה כלכלית עלולה לגרום
לירידה בביקוש של מוצרי הלבשה והנעלה ולהשפיע לרעה על פעילות
החברה.
לנושא זה אין אחראי בחברה.
( )12מותגים -לחברה הסכמי ייצור ,שיווק והפצה עם מספר בעלי מותגים
בינלאומיים בתחום ההנעלה והביגוד .מטבע הדברים הסכמים אלו מוגבלים
בזמן .אי חידוש של ההסכמים עלול לפגוע ברמת המכירות של החברה.
לנושא זה אחראי המשנה למנכ"ל החברה וסמנכ"ל פיתוח עסקי ,מר שלמה
בוסקילה.
( )13ריבוי שטחי מסחר -בשנים האחרונות נפתחו מספר רב של אתרי קניות
חדשים .ריבוי אתרי הקניות מחלק את הלקוחות בין האתרים ופוגע
במכירות החנויות הזהות.
לנושא זה אין אחראי בחברה.
( )14מחשוב /אבטחת מידע /סייבר -פעילות החברה מבוססת ונסמכת על
מערכות תקשורת ומידע אשר ,מחברות בין החנויות ואתרי החברה
השונים ,שבאמצעותן מנהלת החברה את פעילותה ,לרבות את נתוני
המכירות והמלאי .בנוסף החברה מחזיקה במספר מאגרי מידע,
הכוללים ,בין היתר ,פרטים אודות לקוחות מועדון הלקוחות שלה.
סיכוני הסייבר להם חשופה החברה כוללים ,בין היתר ,פגיעה
בתקשורת האמורה (לרבות השבתתה) ,או שיבושה לתקופות זמן
שונות ,באופן שעלול לפגוע ביכולת הפעילות של החברה או
ברציפותה ,וכן פגיעה או גניבת נתונים ממאגרי המידע שלה (העלולים
גם לחשוף את החברה לתביעות מטעם לקוחות שפרטיהם נחשפו ,ככל
שנחשפו) ודליפה של מידע עסקי רגיש של החברה .החברה מפעילה
באופן שוטף מספר מערכות הגנה במטרה לצמצם ככל הניתן סיכונים
אלו ,לרבות הפעלת מערכות גיבוי ,מערכות למניעת הפצה של תוכנות
כופר ,מערכות אנטיוירוס ,ניהול הרשאות ,עדכון סיסמאות ועוד,
ופועלת בהקשר זה בהתאם לנהלים שנקבעו בתוכנית הבקרה
הפנימית של החברה
18
החברה רוכשת מוצרי הנעלה ואופנה מיותר ממאה ספקים שונים ,בעיקר
מהמזרח הרחוק ,וכן באירופה ובישראל .המוצרים הנרכשים מהספקים הינם
מוצרים מוגמרים ,אולם לעיתים החברה מזמינה שינויים לא מהותיים
ותוספות במוצרים על מנת להתאימם לדרישותיה ולשוק המקומי .ההזמנות
מתבצעות מדי עונה ,בהתאם לתנאים המסוכמים בין הצדדים .כמו כן החברה
רוכשת מוצרים מספקים מקומיים.
לחברה אין הסכמי מסגרת עם קבלני המשנה ,וכל התקשרות נעשית לגופה.
ההזמנות מתבצעות מדי עונה ,בהתאם למו"מ שבין הצדדים .לחברה אין
תלות בקבלן משנה כלשהו.
ג - 3.1.רכש וייבוא נעליים ,תיקים ואביזרי אופנה (במגזר סופר ברנדס)
ג - 1.3.1.כללי
( NINE WESTניין ווסט) -מוצרי הנעלה אופנתיים לנשים -נעליים ,מגפיים
וסנדלים ,תיקים ואביזרי אופנה שונים .מכירות מוצרי ההנעלה מהווים
כ 86%-מסך המכירות של המותג .החברה מפעילה 30חנויות 'ניין ווסט',
כמו כן משווקת החברה חלק ממוצרי ניין ווסט לרשתות וחנויות פרטיות.
המותג פונה לטווח גילאים של 25-50מקבוצה סוציו-אקונומית בינונית-
גבוהה.
במסגרת תחום זה משווקת החברה מוצרי ביגוד לילדים ,נשים וגברים וכן
אביזרי אופנה תחת המותג '( NAUTICAנאוטיקה'); הנעלה לילדים ,נשים
וגברים ,וביגוד לגברים ,תחת המותג '( TIMBERLANDטימברלנד'); וכן
פעילות בהיקף מצומצם של מוצרי המותג 'קנת קול'.
ג - 9.1.שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על פעילות התחומים
במהלך השנים האחרונות החל להתגבר תחום המכירות של מוצרי הלבשה
והנעלה באינטרנט ,גורם המשפיע באופן שלילי על רמת המכירות של
החברה .יצוין בהקשר זה שהחברה החלה ,כאמור ,להפעיל במהלך חודש
אפריל 2018אתר סחר אלקטרוני למכירת מוצריה (בתחילה ,מוצרי הנעלה
בלבד ,ולאחר מכן גם מוצרי הלבשה).
ג - 12.1.חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחומי הפעילות והשינויים החלים בהם
להערכת החברה לא קיימים חסמי כניסה משמעותיים לענף האופנה.
ג -1.2.כללי
החברה משווקת מגוון מוצרים בענף האופנה .מדובר הן במוצרים תחת שמות
מותגים שבבעלות החברה והן במוצרים תחת שמות מותגים שאינם בבעלותה,
ואשר יש לה בהם זכות שימוש .חלקם של המוצרים נרכשים על ידי החברה מיצרנים
וספקים שונים.
לחברה ,כאמור ,הסכמי רשיון/זיכיון עם בעלי מותגי הלבשה והנעלה שונים ,לפיהם
מורשית החברה לעשות שימוש בשמות המותגים בתחום ההנעלה וההלבשה.
חלקם של המוצרים מיוצרים על-ידי החברה באמצעות קבלני משנה ,בעיקר בחו"ל,
על פי תכנון ועיצוב החברה .יתר המוצרים המשווקים על ידי החברה מיובאים
מספקים בחו"ל ,לרבות מבעלי המותגים או מבעלי רשיון ייצור מטעם בעלי
המותגים.
ג - 4.לקוחות
שיווק מוצרי החברה הינו ברובו המוחלט ללקוחות קמעונאיים ברשתות החנויות של
החברה (הקבוצה) .לחברה אין תלות בלקוח מסוים.
ג -1.5.כללי
החברה משווקת ומוכרת את מוצריה במספר ערוצי שיווק:
להלן התפלגות החנויות לפי רשתות וסוגי ההפעלה הנ"ל (נכון ליום :)31/12/2018
להלן התפלגות החנויות לפי רשתות וסוגי ההפעלה הנ"ל (נכון ליום :)31/12/2017
סה"כ זכיין מפעיל זכיין מפעיל הפעלה עצמית הרשת
חנויות 'צר' 'רחב'
37 21 9 7 לי קופר
67 46 12 9 גלי
33 9 10 14 סולוג
32 24 6 2 ניין ווסט
2 2 איזי ספיריט
2 2 אן קליין
6 3 3 SHOW/OFF
3 2 1 כל נעל סנטר
182 109 40 33 סה"כ
ג -3.5.שיווק במשביר לצרכן
ראו הפירוט בסעיף א 4.1.לעיל (ובפרט לעניין שינוי מתכונת הפעילות של החברה
מול רשת המשביר לצרכן החל מיום .)1/1/2017
ג -7.תחרות
בארץ קיימים גופים רבים ,הן יצרנים והן יבואנים ,המתחרים בפעילות החברה הן
בתחום ההנעלה והן בתחום ההלבשה והאביזרים הנלווים (.(Accessories
לחברה אין נתונים מדויקים לגבי היקף השוק בארץ בתחום ההנעלה ולפיכך אין
להנהלת החברה יכולת להעריך במדויק את נתח השוק שלה בתחום בו היא עוסקת.
יחד עם זאת ,ההנחה היא כי היקף שוק ההנעלה בישראל הינו כ 4.1-מיליארד ש"ח
בשנה .להערכת החברה ,היא בין הגופים המובילים בישראל בתחום ההנעלה.
יצויין כי בשנים האחרונות ,בשל ריבוי התחרות ,קיימת מגמה של התחזקות גופים
בעלי יכולת פריסה ארצית של חנויות .פריסה כאמור מחייבת בדרך כלל יכולת
פיננסית איתנה .עוד יצוין ,כי בשנים האחרונות התרחבה מגמת רשתות האופנה
לשלב גם נעליים לתוך מגוון הקולקציה בחנויותיהן .כמו כן רשתות האופנה הבינ"ל
שנכנסו בשנים האחרונות לישראל מחזיקות במסגרת כלל הקולקציה בחנות ,מגוון
סוגים של נעליים .מתחרים משמעותיים של החברה הינם סיטונאים גדולים בענף וכן
וM.G.S- רשתות חנויות .מבין הסיטונאים ,המתחרים המשמעותיים הינם' :אלשרד'
(דיאדורה) .מבין רשתות החנויות ,המתחרים המשמעותיים הינם :מגה ספורט,H&O ,
,TO GOסקופ ,זמש ,WE SHOES ,נימרוד ,טבע נאות ,וסטיב מאדן.
בתחום אופנת ההלבשה ,פועלים גופים רבים המתחרים במוצרי החברה ביניהם
רשתות מקומיות ,מחסני ביגוד וחנויות פרטיות .מתחרותיה העיקריות של החברה
בתחום זה הן :פוקס ,גולף ZARA ,H&O ,ואחרים .עקב מגמת הגלובליזציה הקיימת
,H&MוAMERICAN-EAGLE- בעולם החלו בשנין האחרונות גופים בינלאומיים כגון
לפעול בארץ .מגמה זו צפויה להתגבר בעתיד ולהגביר את התחרות (מדובר במידע
צופה פני עתיד).
גדול של מוצרים ומותגים וכניסה לשוק הסחר המקוון באמצעות הפעלת אתרי סחר
אינטרנטיים .גורמים חיוביים המשפיעים על מעמדה התחרותי של החברה -פריסה
ארצית ,רמת המודעות של המותגים גבוהה מאוד באוכלוסיה ,יעילות הלוגיסטיקה
וההנהלה .גורמים שליליים -התחזקות מותגי האופנה המקומיים וכניסת מותגים
בינ"ל לפעילות בישראל ,התמודדות עם רשתות הפועלות בשבת וגידול הסחר
באינטרנט.
ג -8.עונתיות
פעילות החברה ,ככל חברה העוסקת בענף האופנה בתחום ההנעלה ומוצרי
ההלבשה ,מושפעת מעונות השנה העיקריות -קיץ וחורף וכן מחג הפסח וחגי תשרי.
ההזמנות של מרבית המוצרים מבוצעות פעמיים בשנה לפני כל עונה .המכירות
מושפעות מחילוף עונות השנה ומעיתוי החגים ,כך שהרבעון השני והרבעון הרביעי
בכל שנה מאופיינים בעליה בהיקף ההכנסות וברווח הגולמי .בכל מקרה ,עיתוי חג
הפסח בכל שנה משנה בהתאם את חוזקת הרבעון הראשון או הרבעון השני באותה
שנה.
להלן נתונים בדבר מכירת מוצרי הקבוצה לפי רבעונים (באלפי ש"ח):
רבעון רביעי .5 רבעון .4 רבעון שני .3 רבעון ראשון .2 .1
שלישי
ב%- באלפי ₪ ב%- באלפי ₪ ב%- באלפי ₪ ב%- באלפי ₪
לחברה ניתן וקיים מאז שנת 1999רשיון בלעדי לשימוש בסימני המסחר שבבעלות
חברת גלי רשתות ,והרשומים על שמה ו/או שיש לה ו/או לבעלי המניות בה זכויות
שימוש בהם ,לכל צרכיה -הן פתיחת חנויות עם שם המותג והן לשיווק מוצרים,
וכל-זאת בתמורה לתשלום דמי שימוש שנתיים לגלי רשתות בשיעור של 10%
מהרווח המאוחד נטו (לאחר מס) של החברה לפני תשלום דמי השימוש ,בגין כל
שנה של שימוש בסימני המסחר .יצוין שגלי רשתות הינה כאמור חברה פרטית ש-
50%מהון מניותיה מוחזק בידי חברה פרטית שבשליטת בעל העניין בחברה ,מר
אליעזר בוסקילה ,ו 50%-הנותרים בידי חברה פרטית בשליטת בעל העניין לשעבר
בחברה ,מר עפר גנזי .ראו גם :הפירוט בעניין זה בסעיף א 9.1.לעיל.
יצוין שהסכם הרישיון נקבע בתחילה לתקופה של 3שנים ,והוא התחדש מאליו לשנה
אחת נוספת בכל פעם ,אלא אם כן היה מודיע מי מהצדדים על רצונו להביא את
ההסכם לסיומו .גלי רשתות התחייבה כלפי החברה (בהודעה מיום 26באוגוסט
)2004כי לא תביא את ההסכם לידי סיום אלא בהודעה מוקדמת של 36חודשים
לפחות .בהתאם להוראות תיקון 16לחוק החברות ,אישרה ועדת הביקורת (וכן
דירקטוריון) החברה ביום 21/9/2011את הארכת ההתקשרות של החברה עם גלי
רשתות ב 6-שנים נוספות (בכפוף לאותם תנאים) לאחר שקבעה שתקופה זו הינה
סבירה .כל-זאת ,באופן בו תנאי העסקה הנ"ל יהיו טעונים אישור נוסף בחברה רק
בתום 6שנים ממועד האישור האמור (ראו בעניין :דיווחי החברה מימים 21.9.2011
ו ,22.9.2011-מס' אסמכתאות .)2011-01-283158 ;2011-01-281859 :בסמוך
לפני תום תקופת 6השנים לעיל ,שבה והאריכה החברה את ההתקשרות בעסקה
30
לעניין הצעת חברת גלי רשתות לחברה בשנת 2016לבצע עסקה לרכישתם על-ידי
החברה של הזכויות במותגי גלי רשתות (נשוא הסכם הרישיון הנ"ל) ,החלטת החברה
בשנת ,2017לאחר שדנה בנושא ,להקפיא את בחינת הצעה זו ,והחלטתה העדכנית
של החברה מיום 26/3/2019לשוב ולדון בהצעה הנ"ל -ראו :הפירוט בסעיף א9.1.
לעיל.
ג -4.10.אס.בי.אן
לחברה בת זו (ש 50%-ממניותיה בבעלות החברה ויתר 50%בבעלות סקאל) ,רישיון
שיווק בלעדי של )1( :מוצרי הלבשה של המותג NAUTICAברחבי מדינת ישראל
והרשות הפלסטינית; ( )2מוצרי הלבשה והנעלה של המותג ;Timberlandו )3(-מוצרי
הלבשה והנעלה ואביזרי אופנה של המותג 'קנת קול' ) )Kenneth Coleברחבי מדינת
ישראל והרשות הפלסטינית.
ברנדס
(בשלבים)
20,927אלפי כ152.0- לא 50%מרווחי חברת הבת תוך מתן משנת ( 2007וכן רכישת 50%
ש"ח מיליון ש"ח ערבות יחסית לבנק לקיום רכישת פעילות המותג באס.בי.אן
על החברה חל צו ההרחבה לביטוח פנסיוני במשק ,לרבות עדכונים לו/צווי הרחבה
דומים/נלווים ככל שחלים על כלל המשק (להלן ביחד" :הצו") .ההפרשות הקבועות בצו,
לרבות בעניין פיצויי פיטורים ,מבוצעות כמעט עבור כלל עובדי החברה והקבוצה ,למעט
34
קבוצת עובדי מטה והנהלה ותיקים להם מבוצעות הפרשות על פי חוזים אישיים.
התחייבויות החברה בגין סיום יחסי עובד-מעסיק מכוסות במלואן על-ידי הפרשות
לביטוחי מנהלים ,קופות פיצויים והעתודה שבדוחות הכספיים.
עובדי חברות כוח אדם -על פי החוק מחויבת החברה לקלוט לשורותיה ולהעסיק
באופן ישיר עובדי כוח אדם בתום תקופה של 9חודשי עבודה (למעט עובדי קבלן
שההוראות הנ"ל לא חלות לגביהם) .עם קליטת העובד נשמר הוותק שלו .במהלך 9
החודשים הראשונים העובד מועסק על-ידי חברת כוח האדם והיא הנושאת בתשלום
שכר העבודה ובתנאים הסוציאליים להם הוא זכאי על פי כל דין.
החברה מארגנת מעת לעת ולפי הצורך הרצאות ,הדרכות וימי עיון לכלל עובדיה
בעיקר בנושאי הכרת הקולקציות ,שיווק ,שירות לקוחות ומוכרנות.
מוכרנים בחנויות -בנוסף לשכר יסוד ,תגמול בהתאם לעמידה ביעדי מכירות.
מנהלי חנויות וסגנים -בנוסף לשכר יסוד ,תגמול בהתאם לעמידה ביעדי מכירות
(אישיים וברמת החנות).
מנהלים ונושאי משרה בחברה -בנוסף לשכר יסוד ,תגמול בשיעור 1.88%מהרווח
השנתי של החברה לפני מס בניכוי 13.3מיליון ,₪המתחלק בין 5מנהלים ותיקים
בחברה ,שחלקם גם נושאי משרה בחברה -ובכפוף ,לפי העניין ,למגבלות מדיניות
התגמול של החברה ותכנית המענקים השנתית שלה .יובהר שהתגמול הנ"ל אינו כולל
נושאי משרה אחרים בחברה ובקבוצה ,בעלי תנאי שכר אחרים הכפופים גם כן ,לפי
העניין ,למגבלות מדיניות התגמול של החברה ותכנית המענקים השנתית שלה ,ובכלל
זה את התגמולים להם זכאים (כפי שיפורט להלן) מנכ"ל החברה ,מר יהודה אלבז,
35
המשנה למנכ"ל וסמנכ"ל הפיתוח העסקי של החברה ,מר שלמה בוסקילה ויו"ר
הדירקטוריון של החברה ,מר שחר תורג'מן .כמו-כן ,התגמול הנ"ל אינו כולל את הגמול
השנתי וגמול ההשתתפות לישיבה בגובה 'הסכום הקבוע' לפי תקנות החברות (כללים
בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) ,התש"ס ,2000-המשולמים לדירקטורים
החיצוניים והבלתי תלויים בחברה ( 3במספרם) שאינם עובדי החברה.
ביום ,6/10/2016ובין היתר בהתאם להוראות תיקון 16לחוק החברות ,אושרו מחדש
בחברה תנאי העסקתו וכהונתו של מר שלמה בוסקילה (שהינו גם בנו של בעל העניין
ובעל דבוקת השליטה בחברה ,מר אליעזר בוסקילה) .תנאי כהונתו והעסקתו של מר
שלמה בוסקילה ,כפי שאושרו כאמור ביום ,6/10/2016יהיו טעונים אישור מחדש
בחברה עד לחודש אוקטובר .2019לפרטים אודות תנאי כהונתו והעסקתו של מר
ו- שלמה בוסקילה בחברה (ואישורם) ,ראו :דיווחי החברה מימים 29/9/2016
,6/10/2016מס' אסמכתאות 2016-01-057141ו ,2016-01-060759-בהתאמה.
יצוין שמר בוסקילה הודיע לחברה ביום 28/9/2016שכל עוד החברה לא תציג -
לראשונה ,החל ממועד מכתבו -רווח שנתי לאחר מס (בהתאם לדו"חותיה הכספיים
השנתיים המבוקרים של החברה -להלן" :רווח שנתי") אזי הוא מוותר על שיעור של
10%משכר היסוד (ברוטו) החודשי שלו -אך זאת ,כשכל תנאיו הסוציאליים/הנלווים
בחברה (הפרשות לקופ"ג ,פיצויי פיטורים וכד') ,ימשיכו להיות מבוססים על שכרו (כפי
שאושר כאמור ביום .)6/10/2016לפי הודעתו של מר בוסקילה ,ככל שתציג החברה
רווח שנתי כאמור ,יבוטל הוויתור ,ושכר היסוד שלו ישוב לסכומו כפי שהיה קודם
לוויתור -וזאת ,החל מיום 1בינואר של השנה העוקבת לשנה שבגינה הוצג הרווח
השנתי (ראו לעניין זה :הדיווח מיידי שפירסמה החברה ביום ,28/9/2016מס'
אסמכתה.)2016-01-056655 :
להוראות תיקון 16לחוק החברות ,אושררו ועודכנו תנאי העסקתו וכהונתו של מר אלבז
בתפקידו ל 3-שנים נוספות ,כך שיהיו טעונים אישור מחדש בחברה עד לחודש
אוקטובר .2020לפרטים אודות תנאי ההעסקה והכהונה העדכניים של מר אלבז ,ראו:
הדו"חות המיידים שפורסמו על-ידי החברה בימים 30/8/2017ו( 8/10/2017-מס'
אסמכתאות ,בהתאמה 2017-01-088251 ,ו.)2017-01-098100-
יצוין שגם מר אלבז הודיע לחברה ביום 28/9/2016שכל עוד החברה לא תציג -
לראשונה ,החל ממועד מכתבו -רווח שנתי לאחר מס (בהתאם לדו"חותיה הכספיים
השנתיים המבוקרים של החברה -להלן" :רווח שנתי") אזי הוא מוותר על שיעור של
10%משכר היסוד (ברוטו) החודשי שלו -אך זאת ,כשכל תנאיו הסוציאליים/הנלווים
בחברה (הפרשות לקופ"ג ,פיצויי פיטורים וכד') ,ימשיכו להיות מבוססים על שכרו
הקיים .לפי הודעתו של מר אלבז ,ככל שתציג החברה רווח שנתי כאמור ,יבוטל
הוויתור ,ושכר היסוד שלו ישוב לסכומו כפי שהיה קודם לוויתור -וזאת ,החל מיום 1
בינואר של השנה העוקבת לשנה שבגינה הוצג הרווח השנתי (ראו לעניין זה :הדיווח
מיידי שפירסמה החברה ביום ,28/9/2016מס' אסמכתה.)2016-01-056655 :
לפרטים אודות תנאי כהונתו הקודמים של מר תורג'מן (שעה ששימש בתפקידו בהיקף
השקול ל 20%-משרה) ,ראו :בדיווחי החברה מימים 19/1/2017 ,20/12/2016ו-
,26/1/2017מס' אסמכתאות 2017-01-007216 ,2016-01-089922ו2017-01--
,008803בהתאמה) .לפרטי תנאי כהונתו העדכניים של מר תורג'מן (לאחר שהיקף
תפקידו גדל לשיעור השקול ל 90%-משרה) ,ראו :בדיווחי החברה מימים 13/8/2018
ו ,30/8/2018-מס' אסמכתאות 2018-01-075277ו ,2018-01-080770-וכן ראו
בסעיף 2לפרק ב' לדו"ח התקופתי.
עלות התגמול המשתנה של החברה וחברות הבנות לעובדיהן/נושאי משרה בהן (לא
כולל הגמול כאמור לדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים של החברה) ,במהלך השנים
2017 ,2018ו 2016-הסתכמה בסך של כ 3,170-אלפי ,₪כ 4,455 -אלפי ₪וכ-
6,902אלפי ,₪בהתאמה.
להערכת החברה אין לה תלות מהותית בעובד מסוים ,למעט מנכ"ל החברה ,מר יהודה
אלבז ,שפרישתו באופן בלתי צפוי עלולה להשפיע על ביצועי החברה לפרק זמן קצר.
37
לאור הפסקת קבלת הזמנות ממשרד הביטחון לייצור נעלי צבא החל משנת - 2014
וסגירתו בעקבות כך של מפעל ייצור הנעליים של החברה במהלך שנת - 2014
החברה אינה מבצעת עוד (וכן גם לא ביצעה במהלך השנים 2014עד )2018רכישות
של חומרי גלם לצורך ייצור נעליים.
ג - 2.12.ספקים
החברה רוכשת מוצרי הנעלה ואופנה מיותר מ 100-ספקים שונים ,בעיקר במזרח
הרחוק ,וכן באירופה ,בדרום אמריקה ובישראל .המוצרים הנרכשים מהספקים הינם
מוצרים מוגמרים ,אולם לעיתים מזמינה החברה שינויים שאינם מהותיים ותוספות
במוצרים ,על מנת להתאימם לדרישותיה ולשוק המקומי .ההזמנות מתבצעות מדי
עונה בהתאם למשא ומתן שבין הצדדים .חלק ממוצרי החברה נרכשים ממפעלים של
המותגים אשר בינם לבין החברה או חברות הבנות ,נחתם הסכם לייצור והפצה ברחבי
מדינת ישראל והרשות הפלסטינית.
החברה מחזיקה מלאי מוצרים מוגמרים לתקופה ממוצעת של כ 180-יום וזאת לפי
תחזית מכירות עונתית הנערכת 8חודשים מראש.
זמן האספקה של מוצרי היבוא הינו בין 3ל 6-חודשים ממועד ההזמנה ,והחברה
מתזמנת את הזמנת המוצרים כך שיסופקו לה במהלך העונה בהתאם לדרישה
העונתית .לחברה פריטי מלאי רבים .רוב האספקות של הסחורות מגיע לחברה מדי
שנה בתקופה שבין אמצע חודש פברואר לאמצע חודש אפריל ,ובתקופה שבין אמצע
חודש אוגוסט למחצית חודש אוקטובר -תקופות שבהן החברה מתארגנת לרכישת
מוצרי הנעלה והלבשה לקראת חילופי עונות בענף האופנה.
38
מדיניות החברה הינה להפחית את ערך פריטי המלאי בהתאם להיקף המכירות שלהם
בכל תקופת דוח .שיעור ההפחתה השנתי הינו 50%מערך יתרת המלאי של הפריט
לסוף שנה ,אם נמכר בשיעור של פחות מ 50%-מיתרת המלאי לתחילת השנה .מחיר
המוצר הנקבע בסוף השנה מהווה מחיר בסיסי לשנה הבאה ,ושוב מופעל עליו מנגנון
בדיקת קצב המלאי ומבוצעת הפחתה בהתאם -כך שלאורך השנים ערכו של המוצר
אמור להתאפס .קצב ההפחתה על פני הרבעונים נקבע כחלק מההפחתה השנתית
כדלקמן :ברבעון הראשון -עד תנועה של ,10%הפחתה של ;4%ברבעון השני -עד
תנועה של ,30%הפחתה של ;11%ברבעון השלישי -עד תנועה של ,30%הפחתה
של ;29%וברבעון הרביעי -עד תנועה של ,50%הפחתה של .50%
לגבי החזרת מוצרים פגומים -החזרת מוצרים על ידי לקוחות פרטיים מתאפשרת רק
במקרה של איתור פגם בייצור המוצר .בכל הקשור להחזרת מוצרים בשל בקשת לקוח
לביטול עסקה (לאו דווקא בשל טענה לפגם בייצור המוצר) -פועלת החברה לפי
ההוראות הרלוונטיות אליה בתקנות הגנות הצרכן (ביטול עסקה) ,תשע"א,2010-
וכמפורסם לציבור הלקוחות בחנויות החברה.
ד -4.1.אשראי
אשראי ספקים :רוב תשלומי החברה לספקים ולקבלני משנה בחו"ל הינו בדרך של
מכתבי אשראי .חלק מהספקים מקבלים מקדמה של 20-30%עם ההזמנה ו70-80%-
עם אספקת הסחורות .לקבלני משנה וספקים מקומיים משלמת החברה במזומן או
באשראי .תקופת האשראי המרבית הינה על בסיס שוטף 120 +ימים.
ד -2.השקעות
איחוד כלל משרדי החברה ברחוב פריימן 20בראשון לציון ,בשטח בבעלות החברה בו
על בין היתר המפעל לייצור הנעליים הצבאיות ,והקמת מחסן לוגיסטי לקבוצה ביבנה,
בהשקעה בהיקף של כ 10.6 -מיליון ש"ח בשנת .2015
ד -.3.מימון
עיקר הלוואות הקבוצה מבנקים הינן הלוואות לטווח קצר בריבית משתנה.
126,758
מקורות המימון של הקבוצה הינם :אשראי בנקאי ,אשראי ספקים והון עצמי .לחברה
מסגרות אשראי שקליות בבנקים שהסתכמו ליום 31בדצמבר 2018בכ174.4-
40
מיליון ש"ח .מתוך המסגרות הנ"ל ניצלה הקבוצה נכון ליום 31בדצמבר 2018כ-
134.7מיליון ש"ח .כמו כן לקבוצה קיימות מסגרות ערביות ואשראי דוקומנטרי
בהיקף של 53.4מיליון ₪מהם מנוצלות נכון לתאריך הדוח כ 47.2 -מיליון .₪
לחברה התחייבות כלפי בנק הפועלים בע"מ ,לפיה הון המניות המונפק והנפרע של
החברה בצירוף קרנות הון ויתרת רווח שלא יועדה והלוואות בעלים ,לא יפחת מסך
של 30,000אלפי ש"ח ,צמוד למדד המחירים לצרכן של חודש דצמבר .2002
בנוסף ,התחייבה החברה כי שיעור ההון העצמי מסך כל המאזן לא יפחת בכל עת
שהיא מ.30%-
בנוסף ,החברה התחייבה כלפי בנק לאומי לישראל בע"מ ובנק איגוד ,במסגרת קבלת
הלוואות ,אשראים ושירותים בנקאים ,כי שיעור ההון העצמי המוחשי של החברה
מסך המאזן לא יפחת בכל עת שהיא מ .20%-בנוסף התחייבה החברה שאם לא
תעמוד בהתחייבויות החברה לעיל ,אזי לא יהיה שינוי במבנה השליטה בחברה ,וכן
לא לנקוט בהליכי מיזוג מבלי לקבל את הסכמת הבנקים .למועד דוח זה ,החברה
עומדת בהתחייבויותיה הפיננסיות .למיטב ידיעת החברה ,בין הבנקים קיים הסכם
לפיו התחייבויות החברה כלפי הבנקים תמומשנה באופן יחסי על ידם (פרי-פסו).
בנוסף ,במסגרת רכישת פעילות המותג 'טימברלנד' על-ידי חברת הבת אס.בי.אן,
כמפורט בסעיף א 3.1.לעיל ,התחייבה בשעתו אס.בי.אן כלפי הבנקים על שמירת
יחסים פיננסיים כדלהלן:
.3שיחס הון חוזר תפעולי לחוב הפיננסי לזמן קצר ,בניכוי חלויות שוטפות להון
החוזר התפעולי ,לא יעלה על .80%
.4ושהיחס בין ה EBITDA -לבין חלויות שוטפות של חוב לזמן ארוך ,בתוספת
הוצאות מימון ,במהלך ארבעת ( )4הרבעונים העוקבים הקודמים למועד הבדיקה,
לא יפחת מ.1.7-
ב 31-בדצמבר 2015לא עמדה אס.בי.אן ,נכון לשנה האמורה ,בהתניות הפיננסיות
בקשר להון העצמי המוחשי כפי שנקבע בתנאי האשראי .ואולם ,מבעוד מועד ,ביום 14
במרץ ,2016קיבלה אס.בי.אן כתב החרגה מהתאגידים הבנקאיים הקובע כי על אף אי
עמידתה בהתניות הנ"ל ,לא יועמדו האשראים לפירעון.
בנוסף ,במהלך שנת 2018תוקנו אמות מידה הפיננסיות כך שסעיפים 1ו 2-לעיל
עודכנו ,ובמקומם נקבע ,כי:
.2כמו כן ,אס.בי.אן תהיה רשאית לחלק דיבידנדים או לפרוע הלוואות בעלים כל עוד
לאחר פרעון ההלוואות או חלוקת הדיווידנד ,ההון העצמי המוחשי שלה לא יפחת
מ 30-מיליון ,₪ו 25%-מסך המאזן ותשלום כאמור לא יגרום להפרה של
42
.3דמי ניהול של סקאל והחברה (ובריל) ,בעלות המניות ב-אס.בי.אן ,לא יימשכו עוד,
ויועמדו כהלוואת בעלים מצדן ל-אס.בי.אן.
עקב השינויים הצפויים במאזני אס.בי.אן ,עם אימוץ תקני ה ,IFRS16 -אזי החל
משנת 2019אס.בי.אן מקיימת דיונים עם הבנקים על תיקון כתב ההתחייבויות
(אמות המידה הפיננסיות) מולם .נכון למועד הדוח סיכמה החברה עם בנק
הפועלים על תיקון של אמות המידה הפיננסיות כך שלא יביאו בחשבון את
השפעות התקן בשנת .2019החברה נמצאת בתהליך מו"מ דומה עם בנק לאומי
על תיקון אמות המידה הפיננסיות .בכל מקרה והיה ולא יתוקנו אמות המידה
כאמור ,אזי אס.בי.אן לא צפויה לעמוד בהתחייבות כלפי בנק לאומי לשיעור הון
עצמי ממאזן בשנת ( 2019מדובר במידע צופה פני עתיד).
עוד יצוין שנכון ליום 31בדצמבר 2017לא עמדה אס.בי.אן בתנאי סעיף 4לעיל,
כאשר יחס ה EBITDA-לבין חלויות שוטפות של חוב לזמן ארוך בתוספת הוצאות
מימון ,היה נמוך מ .1.7ואולם ביום 16/3/2018קיבלה אס.בי.אן כתב החרגה
מהתאגידים הבנקאיים הקובע כי על אף אי עמידתה בהתניות הנ"ל ,לא יועמדו
האשראים לפירעון.
ד -4.מיסוי
.1לחברה צורך ברשיונות עסק להפעלת חנויות רשתות החברה אשר שטחן עולה על
500מ"ר (בהתאם להוראות חוק רישוי עסקים ,התשכ"ח ,)1968-וכן רשיון עסק
למחסניה .החברה העבירה במהלך שנת 2015את הפעילות הלוגיסטית שלה
למרלו"ג ברחוב הירקון 35ביבנה .להליכים שהתנהלו בין החברה לבין עיריית יבנה
לגבי סוגיות רישוי המרלו"גי (וכן בענייני ארנונה) ,ראו :בפרק ד 8.להלן (המפנה
לביאור 15לדו"חות הכספיים) ,וכן בסעיף 2לפרק ב' לדו"ח התקופתי.
.2פעילות החברה על כל תחומיה מתרכזת בענף האופנה .לאור כך ,החברה כפופה
בעיקר בפעילותה השוטפת להוראות הדין החלות בעניין ייבוא ,מכסים ,קניין רוחני,
הגנת הצרכן סימון מוצרים ומחירים ,הסדרת טיפול באריזות ,וכן לדיני העבודה
ורישוי עסקים .יצוין שייבוא נעלי בטיחות (תחום שאף בו פעילה החברה) ,כפוף גם
לעמידה בתקנים הרלוונטיים.
43
יצוין ,שככלל ,הסכמי החברה עם בעלי מותגים (למעט הסכם החברה עם חברת גלי
רשתות ,לעניין מותגי 'גלי') כוללים תנאים לעניין מינימום רכישות שנתיות של החברה
או לעניין מינימום מחזור מכירות בחברה של מוצרי המותג (או שניהם גם יחד) .מכל
מקום ,בהסכמים הנ"ל לא קיימות הוראות לעניין הנחות כמות שתקבל החברה עקב
רכישת מלאים בכמויות גדולות על-ידה ,היות שכל ההסכמים הנ"ל (למעט הסכם
המותג 'טימברלנד' וההסכם עם חברת גלי רשתות בעניין מותגי 'גלי' -שאינו רלוונטי
בהקשרים אלו) צמודים למחירי המפעלים בגין כל הזמנה והזמנה .זאת ,כאשר בקשר
עם הסכם המותג 'טימברלנד' מתנהל ,מדי הזמנה ,מו"מ בנושא רמת מחירי הרכישה.
בכל מקרה ,ובהתאם למפורט לעיל ,בשנת 2018עמדה החברה בכמויות ומחזורי
המינימום של כל המותגים.
החברה מעורבת במספר הליכים משפטיים .לדעת החברה ,בהתבסס על חוות דעת
יועציה המשפטיים ,ההפרשות הקיימות בספרי החברה בגין הליכים אלה מספיקה.
לפירוט ההליכים המהותיים בהם מעורבת החברה ,ראה :ביאור 14לדוחות הכספיים.
44
פרק זה בדוחות החברה כולל אינפורמציה שהינה בגדר מידע צופה פני עתיד .מידע
מסוג זה הינו ,מטבע הדברים ,בלתי וודאי ,מבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה
בתאריך דוח זה וכולל הערכות ו/או כוונות של החברה נכון למועד פרסום הדוח .משכך,
בפועל עשויות התוצאות של החברה ו/או דרכי פעילותה להיות שונות מהותית
מהתוצאות ו/או דרכי הפעולה הכלולות ו/או המשתמעות ממידע זה .לפיכך ,בכל מקום
בו נכלל בפרק זה מידע אשר הינו (על פי ניסוחו ו/או כפי שמשתמע ממנו) צופה פני
עתיד ,יש להתייחס אליו כהערכה של החברה בלבד.
( )1לפתח את פעילות הסחר האלקטרוני אצלה בתחום הביגוד וההנעלה ,כך שנתח
הפעילות בתחום זה בקבוצה יהווה שיעור של בין 15%ל 20%-מפעילותה
הקבוצה ,תוך כ 5-שנים.
( )3לפתח ולהרחיב את מערך הפעלת חנויות רשתות החברה והקבוצה .זאת ,בין
היתר ,באמצעות הרחבת הפעילות הקמעונאית העוסקת בתחום הנעלת
'פרימיום' ,במגזר סופר ברנדס ,וכן רכישת רשת מולטי ברנדס (רשת אימפוריום
)Emporium -בתחום ההלבשה וההנעלה בחברת אס.בי.אן (ראו :בסעיף א3.1.
לעיל) .
מודגש ,כי יעדים וכוונות אסטרטגיות אלו הינם מידע צופה פני עתיד ,אשר מתבסס על
הערכות החברה בהתאם למצבה ומצב השוק הרלוונטי נכון ליום דיווח זה .משכך ,יתכן
ובאם הנסיבות ישתנו ו/או באם מידת הכדאיות של נקיטת הצעדים ו/או הפעולות
המתוארות לעיל תשתנה ,החברה תפעל בדרך השונה מהמתואר לעיל.
במהלך שנת 2019צפויה החברה להסב את מירב חנויות 'סולוג' לחנויות של הרשת
החדשה 'לי קופר קידס' ולהשלים את עסקת רכישת רשת 'אימפוריום' ולהפעילה
במסגרת חברת הבת ,אס.בי.אן ,תוך הסבת חנויות רשת 'ברנדס' של אס.בי.אן לחנויות
רשת 'אימפוריום'.
45
מודגש שצפי ההתפתחות הנ"ל מתבסס על הערכות החברה נכון ליום דיווח זה.
משכך ,באם הנסיבות ישתנו ,יתכן מאוד וצפי ההתפתחות של החברה לא יתממש או
יתממש חלקית.
בינונית/גבוהה סיכון ענפי עונתיות (חשיפה לשינויי אקלים ומזג אוויר) 1
בינונית סיכון מקרו תנודות בעשרי החליפין (חשיפה לסיכוני אשראי, 7
ריבית ומטבע)
נמוך מיוחד חברה פעילות בשבת (התרחבות הפעילות בשבת של 9
גורמים מתחרים)
הננו מתכבדים להגיש את דוח הדירקטוריון של חברת בריל תעשיות נעליים בע"מ (להלן:
"החברה" או "בריל" או "התאגיד") וחברות הבנות :בי.ג'י.אם שוז בע"מ (להלן:
"בי.ג'י.אם"); ואס.בי.אן הלבשה בע"מ (להלן" :אס.בי.אן") (להלן" :חברות הבת" ,וביחד:
"הקבוצה") ,לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ( 2018להלן" :התקופה המדווחת" או
"תקופת הדוח") ,וזאת בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) ,התש"ל-
.1970
הדוחות הכספיים המצורפים ערוכים על פי כללי החשבונאות הבינלאומיים .IFRSלפרטים
נוספים ,ראה :באור 2בדוחות הכספיים.
כללי
הקבוצה פועלת בענף האופנה ועוסקת (לפי העניין) בעיצוב ,יבוא ,רכש ושיווק של נעליים,
מוצרי הלבשה ואביזרי אופנה ,לילדים ,גברים ונשים ,וזאת באמצעות ניהול והפעלת רשתות
חנויות (לרבות באמצעות זכיינים-מפעילים) ,כקמעונאית; באמצעות מכירה ישירה של נעליים
וביגוד לחנויות ולרשתות קמעונאיות שונות ברחבי הארץ -כסיטונאית; וכן באמצעות מכירה
ישירה למוסדות.
ביצועי המגזר (לפי המגזרים המפורטים להלן) ,נמדדים בהתבסס על הרווח הגולמי בניכוי
הוצאות מכירה ושיווק:
שיווק נעליים מיבוא ורכש (להלן גם" :מגזר הנעלה"). א.
שיווק ביגוד ואביזרי אופנה מיבוא ורכש (להלן גם" :מגזר ביגוד"). ב.
שיווק נעליים ותיקים מיבוא של מותגי מגזר סופר ברנדס ,שנוהלו בעבר בקבוצה תחת ג.
חברת הבת סופר ברנדס בע"מ ,שבינתיים מוזגה באופן מלא לתוך החברה (המדובר
פישר' 'מארק 'בנדולינו', קליין', 'אן ספיריט', 'איזי ווסט', 'ניין במותגים
'( KYLIE&KENDALLהאחיות קרדשיאן') ו - GUESS-להלן גם :מגזר "סופר
ברנדס").
שיווק ביגוד של המותג 'לי קופר' ,שנוהל בעבר בקבוצה תחת חברת הבת בריל פאשן ד.
בע"מ ,שבינתיים מוזגה באופן מלא לתוך החברה (להלן גם" :מגזר לי קופר" או "מגזר
בריל פאשן").
שיווק נעליים וביגוד מיבוא באס.בי.אן (להלן גם" :מגזר אס.בי.אן"). ה.
47
אירועים מהותיים (וכן אירועים שאינם מהותיים אך ראויים לציון) ,בתקופת הדוח ולאחריו .2
א .כחלק מתכניותיה לעמוד באתגרים הניצבים בפניה במסגרת פעילותה העסקית -
ובשים לב לכך שבשנים האחרונות (עד וכולל שנת ,)2017החברה לא הייתה מצויה
בפסים של רווחיות -ביצעה החברה בחינה מקיפה וכוללת של האסטרטגיה
העסקית שלה ,ולצורך כך גם שכרה שירותי חברת ייעוץ אסטרטגי חיצונית.
בהמשך לכך גיבשה ואימצה החברה ביום 31.1.2018תכנית אסטרטגית עדכנית
לפעילותה ,הכוללת ומבוססת ,בין היתר ובעיקר ,על חלוקת ומיקוד פעילות השיווק
והמכירה של הקבוצה ל 3-חטיבות פעילות עיקריות )1( :חטיבת רשת 'גלי' ,תוך
הפיכתה ומיצובה כרשת המובילה בישראל בתחום ההנעלה לכל המשפחה; ()2
חטיבת מגזר סופר ברנדס ,תוך הפיכתה לגורם מוביל בשוק נעלי האופנה לנשים
וגברים; ו )3(-חטיבת מגזר 'לי קופר' בתחום ההלבשה .לפירוט נוסף אודות התכנית
האסטרטגית הנ"ל ,ראו :הדיווח המיידי שפרסמה החברה ביום 1.2.2018מס'
אסמכתה( 2018-01-009537 :וכן בסעיף א 11.1.בפרק א' לדו"ח התקופתי) .מכל
מקום ,נכון למועד זה ביצעה ו/או מבצעת החברה ,מכוח התכנית האסטרטגית ,את
המהלכים הבאים )1( :החברה החלה להפעיל בחודש אפריל 2018אתר סחר
אינטרנטי תחת השם ( STEP INראו פירוט נוסף :בסעיף (2ה) להלן); ( )2החברה
הסבה שיעור של קרוב ל 90%-מחנויות רשתות החברה ,לניהול באמצעות זכיינים
תפעוליים; ו )3(-החברה מצויה בתהליכים של סגירת רשת בגדי הילדים 'סולוג' של
החברה והסבתה מרשת של חנויות פיסיות 'בשטח' ,לרשת שמכירותיה יתבצעו
באמצעות שיווק באתרי סחר אלקטרוניים (תוך הותרתן לפי שעה של מספר
מצומצם של חנויות המותג 'סולוג' ,לצרכי סליקה) -וכאשר במקביל מתבצע תהליך
של הסבת החנויות הפיסיות של 'סולוג' ,לטובת חנויות של רשת 'לי קופר קידס'
החדשה ,שהחברה מקימה במהלך החודשים האחרונים.
ד .בחודש אפריל 2018חתמה חברת אס.בי.אן על כתבי התחייבות עדכניים מול הבנקים
לאומי ופועלים ,לעניין עמידה באמות מידה פיננסיות .להרחבה ,ראו :ביאור (11ג) לדוח
הכספי המצורף ,וכן בפרק ד 2.3.לפרק א' לדו"ח התקופתי.
ה .החברה החלה כאמור להפעיל בחודש אפריל 2018אתר סחר אינטרנטי תחת השם
.STEP INבשלב ראשון שווקו באתר הנ"ל מוצרי הנעלה בלבד ,ואולם החל מחודש
ינואר ,2019החלה החברה לשווק בו גם מוצרי הלבשה.
ו .ביום 28במאי 2018נתקבלה בחברה תביעה של זכיין לשעבר שהפעיל מספר חנויות
ברשת 'גלי' של החברה ,על סך 2.6מיליון ש"ח ,לקבלת תשלומים ופיצויים שונים אגב
סיום התקשרותו עם החברה .החברה הגישה במהלך חודש אוגוסט 2018כתב הגנה בו
טענה שיש לדחות את כל תביעותיו וטענותיו של הזכיין לשעבר .התביעה מתנהלת
בימים אלה בבית-המשפט המחוזי בתל-אביב.
ז .ביום 13.6.2018התכנסה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה על-מנת לדון
באישור מדיניות תגמול עדכנית מוצעת לנושאי המשרה של החברה .האסיפה התנגדה
לאישור מדיניות התגמול העדכנית המוצעת ,ובהתאם לכך -גם הוסר מסדר יום האסיפה
נושא עדכון מוצע בתנאי כהונת יו"ר דירקטוריון החברה ,מר שחר תורג'מן ,שחרג מתנאי
מדיניות התגמול הקיימת של החברה ,אך היה בהתאם למדיניות התגמול העדכנית
המוצעת (לו הייתה מאושרת) .לפרטים אודות המדיניות העדכנית הנ"ל שהוצעה ,ראו:
בנושא מס' 1לסדר היום בזימון העדכני לאסיפה הכללית האמורה ,שפורסם ביום
49
ח .במהלך חודש יוני 2018הגיעה החברה להסדר פשרה עם עיריית יבנה בקשר לדרישת
העירייה לתשלום הפרשי ארנונה ,ואגרות והיטלי פיתוח בגין טענות לבניה שלא בהיתר -
בקשר למרלו"ג החברה בעיר (לעניין דרישות העירייה וההתפתחויות בעניין זה ,ראו:
בדיווח המיידי שפרסמה החברה ביום 26.7.2017מס' אסמכתה ,2017-01-064381
וכן בעדכונים העתיים שניתנו בעניין בדוחותיה התקופתיים של החברה) .במסגרת
ההסדר שילמה החברה לעירייה סך של כ 1.7 -מיליון ש"ח (המדובר בסכום שאינו שונה
מהותית מההפרשות שביצעה החברה בדוחותיה).
ט .בחודש אוגוסט 2018החברה סיכמה עם בעלת המותג הבינ"ל "לי קופר" לגבי מימוש 2
הסכם הזיכיון למותג עד סוף שנת תקופות האופציה שיש בהסכם ביניהן והארכת
.2024תנאי הזיכיון נשארו ללא שינוי מהותי.
י .במהלך חודש נובמבר 2018הודיע מנכ"ל חברת הבת ,אס.בי.אן ,מר אייל ישראלי ,על
התפטרותו מתפקידו (בנסיבות שאין צורך להביאן לידיעת הציבור) .מר ישראלי סיים את
תפקידו בחברת הבת (בתום תקופת הודעה מוקדמת) במהלך חודש ינואר .2019את
מר ישראלי החליף בתפקידו ,החל מחודש פברואר ,2019מר עופר נוינר.
יא .במהלך חודש נובמבר 2018הועברו משרדי ומטה אס.בי.אן ,ממשרדי סקאל ספורט
בע"מ (שהינה בעלת 50%מהון המניות של אס.בי.אן -להלן" :סקאל") בהרצליה ,אל
מיקום הצמוד למשרדי החברה (בעלת 50%הנותרים בהון המניות של אס.בי.אן ובעלת
השליטה בה) ,ברח' פריימן 20בראשון-לציון .זאת ,כאשר החל מאותו מועד אס.בי.אן
מנהלת את פעילותה באמצעות מטה עצמאי .עקב כך ,גם בוטל הסכם שירותי הניהול
של אס.בי.אן עם סקאל .עוד הוחלט במהלך חודש נובמבר ,2018שהחל משנת 2019
אס.בי.אן תפסיק לשלם דמי ניהול לסקאל ולחברה (לפרטים נוספים ,ראו :בפרק א3.1.
בפרק א' לדו"ח התקופתי).
50
יב .ביום 24.2.2019התקשרה אס.בי.אן בהסכם עם סקאל לרכישת מותג האופנה (ופעילות
מותג האופנה) 'אימפוריום' ,Emporium -שבבעלות סקאל .השלמת העסקה לפי
ההסכם ,כפופה עדיין להתקיימות שורת תנאים מתלים -זאת כאשר התנאי המתלה,
שהינו מתן אישור הממונה על ההגבלים העסקיים למיזוג הכלול בעסקה ,ניתן ביום
( 20.3.2019לפרטים נוספים אודות העסקה הנ"ל ,ראו :בדו"ח המיידי שפורסם על-ידי
החברה ביום 24.2.2019מס' אסמכתה ,2019-01-016701 :ובדו"ח המיידי המעדכן
שפורסם ביום 21.3.2019מס' אסמכתה 2019-01-023697החברה ביום 24.2.2019
מס' אסמכתה.)2019-01-016701 :
'טימברלנד' הבינ"ל במותג הזכויות בעלת הודיעה 20.3.2019 יג .ביום
( ,).VF INTERNATIONAL S.A.G.Lלאס.בי.אן ,על הסכמתה (לבקשת אס.בי.אן מיום
,)31.1.2019להארכת הסכם הזיכיון של חברת הבת ,בקשר עם פעילות המותג הנ"ל,
וזאת עד ליום 31.12.2022
יד .לגבי צפי להתפתחות בעסקי הקבוצה בשנת ,2019ראו :בסעיפים ד 10.ו -ד 11.לפרק
א' לדו"ח התקופתי.
להרחבה ופרטים נוספים אודות אירועים מהותיים בתקופת הדו"ח ואחריו ,ראו גם :בפרק א'
לדו"ח התקופתי.
ענף האופנה מאופיין בעונתיות ומושפע בעיקר ממכירות 'סוף עונה' שחלות ברבעון הראשון
וברבעון השלישי של השנה ,ואשר מקטינות את המכירות והרווחיות ברבעונים אלה .כמו כן,
מושפע ענף האופנה מעיתוי חגי תשרי וחג הפסח המאופיינים במכירות מוגברות .הרבעון
הרביעי של השנה מושפע כתוצאה ממכירות עונת החורף.
מחזור המכירות בתקופת הדיווח הסתכם לסך של כ 547.2-מיליון ש"ח לעומת סך של
כ 575.6-מיליון ש"ח וסך של כ 596.5-מיליון ש"ח בשנים שהסתיימו ביום 31בדצמבר
2017וביום 31בדצמבר ( 2016בהתאמה) .דהיינו נרשם קיטון של כ 5.0%-לעומת שנה
קודמת ( )2017וקיטון של כ 8.3%-לעומת שנת .2016מחזור המכירות ברבעון הרביעי של
שנת 2018הסתכם בכ 149.6-מיליון ש"ח לעומת כ 157.5 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה
אשתקד ,דהיינו קיטון של כ .5.0%-הירידה במכירות נבעה בעיקרה מירידה במספר חנויות
המכר של הקבוצה.
הרווח בשנת 2018הסתכם לסך של כ 3.3-מיליון ש"ח (כ 0.6% -מהמכירות) לעומת הפסד
של כ 9.4-מיליון ש"ח (כ )1.6%(-מהמכירות) בשנה שנסתיימה ב 31-בדצמבר 2017והפסד
של כ 22.0-מיליון ש"ח (כ 3.7%-מהמכירות) בשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר .2016
ההפסד לאחר מס ברבעון הרביעי של שנת 2018הסתכם לסך של כ 0.8-מיליון ש"ח
51
הדוח על המצב הכספי של הקבוצה ליום 31בדצמבר 2018הסתכם בכ 361.7-מיליון ש"ח
לעומת כ 367.7-מיליון ש"ח ביום 31בדצמבר .2017
ההון החוזר של הקבוצה ליום 31בדצמבר 2018הסתכם בכ 79.2-מיליון ש"ח לעומת
כ 74.7 -מיליון ש"ח ביום 31בדצמבר .2017
היחס השוטף של הקבוצה ליום 31בדצמבר 2018הינו כ 1.39-לעומת כ 1.36 -ביום 31
בדצמבר .2017
היחס המהיר של הקבוצה ליום 31בדצמבר 2018הינו כ 0.64-לעומת כ 0.59-ביום 31
בדצמבר .2017
סעיף נכסים בלתי מוחשיים מורכב מזכויות במותגים ומוניטין שנוצר עקב הפיכת החברה
לבעלת השליטה בחברת הבת לשעבר סופר ברנדס בע"מ ("סופר ברנדס") בשנת 2010
(לאור הערכות שווי שנערכו לסופר ברנדס ,יתרת המוניטין הופחתה במלואה); מנכסים בלתי
מוחשיים שנרכשו בשנת 2011במסגרת עסקת רכישת השליטה על-ידי החברה בחברת כל
נעל סנטר בע"מ (חברה פרטית שלאחר מכן מוזגה לתוך החברה ,וחוסלה בהתאם כתוצאה
מכך); מעסקת רכישת פעילות רשת "לי קופר" על ידי חברת הבת לשעבר ,בריל פאשן
52
בע"מ; וכן מנכסים שנבעו מעליה לשליטה בחברת אס.בי.אן ב 1-ביולי ( 2014חברת הבת
המשווקת בין היתר ובעיקר את מוצרי המותגים "נאוטיקה" ו"-טימברלנד") .יצוין שבחודש
דצמבר 2018בוצעה הערכת שווי לנכסי אס.בי.אן ,אולם בחינה זו לא גילתה צורך בהפחתה
כלשהי .לפרטים נוספים בדבר הערכות השווי שבוצעו ראו :ביאור 10לדוח הכספי המצורף
וסעיף 8בדוח הנ"ל.
ההתחייבויות שאינן שוטפות ליום 31בדצמבר 2018מסתכמות בכ 4.3-מיליון ש"ח ,סכום
המהווה כ 1.2%-מהדוח הכספי של הקבוצה ,לעומת כ 9.2-מיליון ש"ח ליום 31בדצמבר
,2017שהיוו כ 2.4%-מהדוח הכספי .הקיטון בהתחייבויות שאינן שוטפות נובע מפירעון
חלקי של התחייבויות לתאגידים בנקאיים וירידה בהטבות לעובדים.
53
ה .הון
א .מחזור המכירות -מחזור המכירות בתקופת הדוח הסתכם לסך של כ 547.2-מיליון ש"ח
לעומת סך של כ 575.6-מיליון ש"ח וסך של כ 596.5-מיליון ש"ח ,בשנים שהסתיימו ביום
31בדצמבר 2017וביום 31בדצמבר ( 2016בהתאמה) .דהיינו קיטון של כ 5%-לעומת
שנה קודמת וקיטון של כ 8.3%-לעומת שנת .2016מחזור המכירות ברבעון הרביעי של
שנת 2018הסתכם בכ 149.6-מיליון ש"ח לעומת כ 157.5-מיליון ש"ח ברבעון המקביל
אשתקד ,דהיינו קיטון של כ .5%-הירידה במכירות נובעת מירידה במספר החנויות.
ב .רווח גולמי -הרווח הגולמי בתקופת הדוח מהווה כ 53.1%-ממחזור המכירות לעומת
כ 49.9%-וכ 49.4%-ממחזור המכירות של השנים שהסתיימו ביום 31בדצמבר 2017
וביום 31לדצמבר ( 2016בהתאמה).
ג .הכנסות אחרות -הכנסות אחרות בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ 0.6-מיליון ש"ח
לעומת כ 0.4-וכ 1.1 -מיליון ש"ח בשנים 2017ו( 2016-בהתאמה) .ההכנסות האחרות
בתקופת הדוח ובשנים קודמות נבעו מרווח נטו ממכירת רכוש קבוע בלבד.
ד .הוצאות מכירה ושיווק -הוצאות המכירה והשיווק בתקופת הדוח הסתכמו בכ255.6-
מיליון ש"ח (כ 46.7%-מהמכירות) לעומת כ 266.7-מיליון ש"ח (כ 46.3%-מהמכירות)
וסך של כ 288.0-מיליון ש"ח (כ 48.3%-מהמכירות) בשנים שהסתיימו ביום 31
בדצמבר 2017וביום 31בדצמבר ( 2016בהתאמה) .הוצאות השיווק והמכירה בשנה
שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2016כוללות הפחתה חד פעמית של רכוש סופר ברנדס
בסך של כ 3.5 -מיליון ש"ח .שאר ההוצאות צומצמו עקב סגירת חנויות והתייעלות
בסעיפי הוצאות המכירה והשיווק שעיקרן מעבר להפעלת חנויות ע"י זכיינים תפעוליים.
(לפרטים נוספים ,ראה גם :בפרק ג 2.5.לפרק א' לדו"ח התקופתי).
ה .הוצאות הנהלה וכלליות -הוצאות הנהלה וכלליות בתקופת הדיווח הסתכמו בכ24.3-
מיליון ש"ח (כ 4.4%-מהמכירות) ,לעומת כ 22.0-מיליון ש"ח (כ 3.8%-מהמכירות) וסך
של כ 22.8-מיליון ש"ח (כ 3.8%-מהמכירות) בשנים שהסתיימו ביום 31בדצמבר 2017
54
רווח (הפסד) תפעולי -הרווח מפעולות רגילות בתקופת הדוח הסתכם בכ 11.1-מיליון ו.
ש"ח (כ 2%-מהמכירות) ,לעומת הפסד של כ 1.3-מיליון ש"ח (כ 0.2%-מהמכירות),
והפסד של כ 15.1-מיליון ש"ח (כ 2.5%-מהמכירות) בשנים שהסתיימו ביום 31
בדצמבר 2017וביום 31בדצמבר ( 2016בהתאמה) .השיפור נובע בעיקרו משיפור
באחוז הרווח הגולמי ומ קיטון בהוצאות מכירה ושיווק מסגירת חנויות והתייעלות בסעיף
הוצאות המכירה והשיווק.
ז .הוצאות מימון נטו -הוצאות מימון נטו בתקופת הדוח הסתכמו בכ 6.7-מיליון ש"ח
לעומת כ 7.2-מיליון ש"ח וסך של כ 6.5-מיליון ש"ח בשנים שהסתיימו ביום 31בדצמבר
2017וביום 31בדצמבר ( 2016בהתאמה) .הקיטון בתקופת הדוח לעומת שנת 2017
נבע בעיקרו משינוי בהוצאות מימון בגין הגנה על המטבע ,שבתקופת הדוח עמדו על
רווח של כ 0.7 -מיליון ,₪לעומת הוצאה כ 1.9-מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד
שצומצמה בחלקה ע"י עליה בהוצאות הפרשי שער.
55
49.9 53.1 46.9 49.0 54.7 54.2 54.3 רווח גולמי ב% -
266,736 255,614 68,165 65,372 62,706 65,256 62,280 הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה
22,023 24,324 5,597 6,479 6,168 5,822 5,855 וכלליות
()1,334 11,061 218 1,999 1,355 3,829 3,878 רווח (הפסד) תפעולי
7,175 6,673 1,989 2,918 1,402 1,510 843 הוצאות מימון נטו
רווח (הפסד) לפני
()8,509 4,388 ()1,771 ()919 ()47 2,319 3,035 מיסים על ההכנסה
900 1,106 453 ()104 ()69 583 696 מיסים על ההכנסה
רווח (הפסד)
()9,409 3,282 ()2,224 ()815 22 1,736 2,339 מפעילות נמשכת
56
ט .להלן עיקרי דוח רווח והפסד בחלוקה לתחומי פעילות לשנים ( 2016-2018באלפי
ש"ח):
שנת :2018
אחוז רווח (הפסד) תוצאות המגזר הכנסות תחום פעילות
מגזרי
% אלפי ש"ח אלפי ש"ח
שיווק נעליים מיבוא
9.9 19,564 197,727 ורכש
שיווק ביגוד ואביזרי
()5.5 ()2,390 43,505 אופנה מיבוא ורכש
שיווק נעליים ותיקים
מיבוא במגזר סופר
()1.4 ()922 64,985 ברנדס
שיווק ביגוד במגזר לי
4.5 4,026 88,982 קופר (בריל פאשן)
שיווק ביגוד והנעלה
מיבוא במגזר
9.5 14,470 151,954 אס.בי.אן
6.4 34,748 547,153 סה"כ
שנת :2017
אחוז רווח (הפסד) תוצאות המגזר הכנסות תחום פעילות
מגזרי
% אלפי ש"ח אלפי ש"ח
שיווק נעליים מיבוא
5.7 12,031 209,654 ורכש
שיווק ביגוד ואביזרי
()5.2 ()2,868 55,178 אופנה מיבוא ורכש
שיווק נעליים ותיקים
מיבוא במגזר סופר
()1.4 ()961 67,627 ברנדס
שיווק ביגוד במגזר לי
()2.3 ()2,033 87,905 קופר (בריל פאשן)
שיווק ביגוד והנעלה
מיבוא במגזר
9.1 14,115 155,237 אס.בי.אן
3.5 20,284 575,601 סה"כ
57
שנת :2016
אחוז רווח (הפסד) תוצאות המגזר הכנסות תחום פעילות
מגזרי
% אלפי ש"ח אלפי ש"ח
שיווק נעליים מייצור
עצמי (פעילות
18.6 47 253 מופסקת)
שיווק נעליים מיבוא
3.4 7,688 223,305 ורכש
שיווק ביגוד ואביזרי
()6.7 ()3,8842 57,698 אופנה מיבוא ורכש
שיווק נעליים ותיקים
מיבוא במגזר סופר
()5.6 ()3,936 70,362 ברנדס
שיווק ביגוד במגזר לי
()6.2 ()5,310 86,237 קופר (בריל פאשן)
שיווק ביגוד והנעלה
מיבוא במגזר
9.8 15,548 158,858 אס.בי.אן.
()3,574 ()253 התאמות
1.1 6,579 596,460 סה"כ
58
חנויות שנכללו על בסיס שנת 2018הינן חנויות שהיו פעילות בשנים 2017ו .2018-חנויות
שנכללו על בסיס חנויות זהות בשנת 2017הינן חנויות שהיו פעילות בשנים 2017
ו.2016 -
הנתונים הינם באלפי ש"ח.
שנה. להלן פירוט נתוני שטחי מסחר לכל מגזר פעילות כל שנה ופדיון למ"ר של כל
תזרים המזומנים מפעילות שוטפת בתקופת הדוח מצביע על עודף של כ 27.2-מיליון ש"ח
לעומת עודף של כ 37.3-מיליון ש"ח אשתקד .עיקר השינוי לעומת תקופה מקבילה אשתקד
נובע מקיטון במלאי ,עליה ביתרת לקוחות וזכאים ,ויתרות זכות ,שקוזזה בחלקה ע"י ירידה
בספקים ונותני שירותים .תזרים המזומנים מפעילות השקעה מצביע על גרעון של כ5.7-
מיליון ש"ח לעומת גרעון של כ 9.3-מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר השינוי
נובע מקיטון ברכישת רכוש קבוע שצומצמה בחלקה מתמורה מסילוק נגזרים .תזרים
המזומנים מפעילות מימון מצביע על גרעון של כ 14.7-מיליון ש"ח ,לעומת גרעון של כ23.9-
מיליון ש"ח בשנה קודמת .עודף תזרים המזומנים שימש בעיקרו להקטנת אשראי בנקאי.
דיבידנד .7
ביום 15ביולי 2004נקבעה על ידי דירקטוריון החברה מדיניות חלוקת דיבידנדים .על-פי
החלטת הדירקטוריון ,החברה תשאף לחלק דיבידנד מדי שנה בשיעור של 50%לפחות
מרווחיה השנתיים לאחר מס ,בכפוף לצורכי המימון של החברה ,נזילותה ותכנית ההשקעות
60
שלה ,ובכפוף לכך ששיעור ההון העצמי של החברה מסך המאזן לא יפחת מ( 30%-לאחר
החלוקה) .בנוסף ,כל חלוקת דיבידנד כפופה לכך שלא תפגע בהתחייבויותיה הפיננסיות של
החברה כלפי צדדים שלישיים (ראו בהרחבה לעניין זה :בסעיף ד 2.3.לפרק א' לדוח
התקופתי) ,וכן להוראות הדין החלות בנושא חלוקת דיבידנד.
הנחות שלפיהן בוצעה הערכת השווי מודל זיהוי שווי שווי נושא עיתוי זיהוי נושא
ההערכה המעריך ההערכה ההערכה ההערכה ההערכה
שמעריך שנקבע סמוך
מס' בסיסי %ערך שיעור שיעור
השווי בהתאם לפני
השוואה הגרט צמיחה ההיוון
פעל לפיו להערכה מועד
מהשווי הפרמננטית
ההערכה
שנקבע
פעילות מגזר
ל.ר 57 2.5 17.5 DCF פנימי 99,508 93,219 12/18 יבוא ורכש מוצרי
הנעלה
ל.ר 57 2.5 17.8 DCF חיצוני ()1 124,000 97,791 12/18 חברת אס.בי.אן
( )1הערכות השווי בוצעה על-ידי חברת שווי הוגן בע"מ .החברה התחייבה לשפות את מעריך השווי
בקשר עם כל פיצוי בו יהיה מחויב כלפי צד שלישי בקשר עם חוות הדעת ,עד פי 3מעלות העבודה,
למעט אם פעל במרמה.
בהתאם להוראות תיקון 20לחוק החברות ,אישרה ואימצה לראשונה החברה ביום
9.2.2014מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה בחברה (לרבות מנהלים
בחברות בנות של החברה ,הנחשבים ל'-נושאי משרה בכירה' לפי סעיף (37ד) לחוק ניירות
ערך ,התשכ"ח( )1968-להלן" :מדיניות התגמול" -כמשמעות המונח בסעיף 267א(א) לחוק
החברות) .ביום 26.1.2017אישרה החברה ל 3-שנים נוספות את מדיניות התגמול לנושאי
המשרה של החברה (בצירוף מספר עדכונים) .לפרטים נוספים ,ראו :דיווחי החברה מימים
19.1.2017ו ,26.1.2017-מס' אסמכתאות 2017-01-007216ו2017-01-008803-
(בהתאמה) .מדיניות התגמול טעונה אישור בחברה מדי 3שנים.
61
יצוין שביום ( 13.6.2018וכמפורט גם בסעיף (2ז) לעיל) התנגדה האסיפה הכללית של
בעלי מניות החברה להמלצת ועדת הביקורת (בשבתה כוועדת תגמול) ודירקטוריון החברה
לאימוץ מדיניות תגמול עדכנית (לפרטים אודות המדיניות העדכנית הנ"ל שהוצעה ,ראו:
בנושא מס' 1לסדר היום בזימון העדכני לאסיפה הכללית האמורה ,שפורסם ביום
,30.5.2018מס' אסמכתה ;2018-01-053638והדיווח על תוצאות האסיפה הנ"ל מיום
,13.6.2018מס' אסמכתה .)2018-01-057664
.10תרומות
התרומות בתקופת הדוח הסתכמו בסך של כ 111-אלפי ש"ח והופנו למוסדות עזרה לזולת.
בנוסף מעבירה החברה באופן שוטף סחורות שהתיישנו לארגוני רווחה שונים.
הושקעו בביקורת פנימית בחברה .בשנת 2018לא ביצע המבקר הפנימי בחברות
הבנות.
ט .עריכת הביקורת
על פי הודעת המבקר הפנימי ,מתבצעת הביקורת הפנימית בהתאם לחוק הביקורת
הפנימית ועל פי התקנים המקובלים שהוצאו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל
למעט ,הנחיה מקצועית מס' 14בדבר אבטחת איכות בעבודת הביקורת .הדירקטוריון
הסתמך על דיווחיו של המבקר הפנימי בדבר עמידתו בדרישות התקנים המקצועיים
האמורים ,לפיהם הוא עורך את הביקורת.
י .גישה למידע
למבקר ניתנה גישה מתמדת ובלתי אמצעית למסמכים ולמערכות המידע של החברה,
לרבות לנתונים כספיים ,ובקשר לכך החברה והקבוצה עמדו בהוראות סעיף 9לחוק
הביקורת הפנימית.
יא .דין וחשבון המבקר הפנימי
דוחות המבקר הפנימי הוגשו בכתב לידי יו"ר הדירקטוריון ו-ועדת הביקורת ,במועדים
הבאים :פברואר ואוגוסט 2018ו-פברואר .2019דיונים בדוחות המבקר נערכו על-ידי
ועדת הביקורת במועדים הבאים 22 :במרץ 4 ,2018בספטמבר .2018
יב .הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי
דירקטוריון החברה סבור כי היקף ,אופי ,רציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר
הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת
הפנימית בחברה.
יג .תגמול
בתמורה לעבודתו בתקופת הדוח ,שילמה החברה למבקר הפנימי שכר טרחה בהתאם
לשעות העבודה שהושקעו על ידו .לדעת דירקטוריון החברה ,התגמול הינו סביר ולא
יהיה בו כדי להשפיע על שיקול דעתו של המבקר בבואו לבקר את החברה .התעריף
השעתי של המבקר הינו כ ,₪ 220-ובתקופת הדוח שולמו לו כ 50-אש"ח.
לא ניתנו למבקר הפנימי ניירות ערך כחלק מתנאי העסקתו.
יד .גילוי חשיפה בשל אי עמידה בתנאים -לא רלוונטי.
ובגין שרותי מסים ,שהסתכמו בכ 3,100-שעות עבודה ,סך של כ 600-אלפי ש"ח .שכר
הטרחה של רואה חשבון המבקר נקבע במשא ומתן בין הנהלת החברה לבין רואה חשבון
המבקר ולדעת הנהלת החברה הינו סביר ומקובל בהתאם לאופי החברה והיקפי הפעילות
שלה .שכר הטרחה אושר גם על ידי דירקטוריון החברה.
רואה החשבון המבקר של חברת הבת ,אס.בי.אן ,הינו משרד רו"ח שיף הזנפרץ ושות' .בגין
השנה שהסתיימה ביום 31.12.2018שילמה חברת הבת שכר בגין שרותי ביקורת ושירותים
הקשורים לביקורת שהסתכמו בכ 704 -שעות עבודה סך של כ 147 -אלפי ש"ח .בגין השנה
שהסתיימה ביום 31.12.2017שילמה חברת הבת שכר בגין שרותי ביקורת ושירותים
הקשורים לביקורת שהסתכמו בכ 600 -שעות עבודה סך של כ 125 -אלפי ש"ח.
.15אכיפה מנהלית
ביום 27בנובמבר 2013אימץ לראשונה דירקטוריון החברה ,לאחר אישור ועדת הביקורת,
נוסח סופי של תכנית אכיפה פנימית בתחום דיני ניירות ערך .מטרת התכנית לוודא ולאכוף
ציות של נושאי המשרה ועובדי הקבוצה להוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו .תכנית האכיפה
נוסחה וגובשה בהתבסס על סקר ציות שנערך על ידי רואי החשבון של החברה ובהתייחס
למאפייניה הייחודיים וסביבת פעילותה של החברה .תכנית האכיפה כוללת ,בין היתר ,נהלים
המסדירים איסור שימוש במידע פנים ,נהלים המסדירים את עבודת הדירקטוריון וועדותיו,
נהלים לעניין עסקאות עם בעלי עניין ועוד .לממונה על האכיפה בחברה מונה סמנכ"ל
הכספים ,מר כורך אמנון .על-פי התכנית בוצעו ,נכון למועד הדוח ,הדרכות מתאימות לכל
הדירקטורים ,נושאי משרה ומנהלים בקבוצה .בחודש אוגוסט 2018עודכנה התוכנית
ואושרה ע"י דירקטוריון החברה.
כמו כן ,אימץ הדירקטוריון קוד אתי המסדיר ,ברמת הקבוצה ,סטנדרטים של התנהגות
המבטאים בין היתר ,ציות לחוק ,יושרה ,הגינות ,שמירה על צנעת הפרט ,טוהר מידות,
אחריות כלפי עובדי החברה ,אחריות כלפי הלקוחות ואחריות בסוגיות של איכות הסביבה.
הנהלת החברה מודה לצוות העובדים המסור של החברה על המאמץ שהשקיע במהלך
התקופה.
_______________ ___________________
אלבז יהודה שחר תורגמן
מנהל כללי יו"ר הדירקטוריון
תוכן העניינים
עמוד
לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה בת שאוחדה אשר נכסיה הכלולים באיחוד
מהווים כ 31%-וכ 32%-מכלל הנכסים המאוחדים לימים 31בדצמבר 2018ו2017 -
בהתאמה ,והכנסותיה הכלולות באיחוד מהוות כ 28%-כ 27%-וכ 27%-מכלל ההכנסות
המאוחדות לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31בדצמבר
.2018הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על י די רואי חשבון אחרים שדוחותיהם
הומצאו לנו וחוות דעתנו ,ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה,
מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,לרבות תקנים שנקבעו
בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון) ,התשל"ג .1973 -על פי תקנים אלה
נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין
בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות
התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים .ביקורת כוללת גם בחינה של כללי
החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה
של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה .אנו סבורים
שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים ,הדוחות הכספיים
המאוחדים הנ"ל משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי של
החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 31בדצמבר 2018ו 2017 -ואת תוצאות
פעולותיהן ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה
שבהן הסתיימה ביום 31בדצמבר 2018בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )(IFRS
והוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע.2010 -
סומך חייקין
רואי חשבון
26במרס 2019
2017 2018
אלפי ש"ח אלפי ש"ח באור
נכסים
* התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ,ראה ביאור 2ז' בדבר בסיס עריכת הדוחות הכספיים.
** סווג מחדש ,ראה ביאור 2ח'
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
4
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
2017 2018
אלפי ש"ח אלפי ש"ח באור
התחייבויות
15 הון
* התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ,ראה ביאור 2ז' בדבר בסיס עריכת הדוחות הכספיים.
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
5
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
פעילות נמשכת
()3.78 ()1.61 0.49 26 רווח (הפסד) בסיסי ומדולל למניה (בש"ח)
* התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ,ראה ביאור 2ז' בדבר בסיס עריכת הדוחות הכספיים.
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
6
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
דוחות על רווח והפסד ורווח כולל אחר מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
228 79 ()66 מסים בגין פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד
* התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ,ראה ביאור 2ז' בדבר בסיס עריכת הדוחות הכספיים.
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
7
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
()22,062 500 ()22,562 (*)22,562 - - - - רווח (הפסד) לשנה
רווח כולל אחר לשנה ,נטו
()764 ()137 ()627 ()627 - - - - ממס
סה"כ רווח (הפסד) כולל
()22,826 363 ()23,189 (*)23,189 - - - - לשנה
()9,409 291 ()9,700 (*)9,700 - - - - רווח (הפסד) לשנה
הפסד כולל אחר לשנה,
()266 50 ()316 ()316 - - - - נטו ממס
סה"כ רווח (הפסד) כולל
()9,675 341 ()10,016 (*)10,016 - - - - לשנה
* התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ,ראה ביאור 2ז' בדבר בסיס עריכת הדוחות הכספיים.
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
8
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
10,098 37,332 27,220 מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת
* התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ,ראה ביאור 2ז' בדבר בסיס עריכת הדוחות הכספיים.
** סווג מחדש ,ראה ביאור 2ח'
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
9
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
()3,078 ()23,910 ()14,683 מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
10
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
באור - 1כללי
הישות המדווחת א.
בריל תעשיות נעליים בע"מ (להלן " -החברה") הינה חברה תושבת ישראל ,אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשמית היא
רח' פריימן ,20ראשל"צ .הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31בדצמבר ,2018כוללים את אלה של החברה
ושל החברות הבנות שלה (להלן יחד " -הקבוצה") .הקבוצה עוסקת ביבוא ושיווק מוצרי הנעלה ,ביגוד ואביזרי הלבשה שונים.
ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב.
הגדרות ב.
בדוחות כספיים אלה -
החברה – בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל. ()1
הקבוצה -בריל תעשיות נעליים בע"מ והחברות הבנות שלה שכוללות את אס.בי.אן הלבשה בע"מ (להלן - ()2
"אס.בי.אן") ,בי.ג'י.אם שוז בע"מ (להלן – בי.ג'י.אם").
חברות מאוחדות/חברות בנות -חברות ,שדוחותיהן מ אוחדים באופן מלא עם דוחות החברה. ()3
צד קשור -כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי ( 24 )2009בדבר צדדים קשורים. ()4
בעלי עניין -כמשמעותם בפסקה ( )1להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף 1לחוק ניירות ערך ,התשכ"ח .1968 - ()5
הדוחות המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון הקבוצה ביום 26במרס .2019
למידע נוסף בדבר אופן המדידה של נכסים והתחייבויות אלו ראה באור 3בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית.
תקופת המחזור התפעולי הרגיל של הקבוצה הינו שנה .הרכוש השוטף וההתחייבויות השוטפות הינם פריטים המיועדים
והצ פויים להתממש בתוך תקופת המחזור התפעולי הרגיל של הקבוצה.
11
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל , IFRS -נדרשת הנהלת הקבוצה להשתמש בשיקול דעת בהערכות ,אומדנים והנחות
אשר משפיעים על יישום המד יניות החשבונאית ועל סכומים של נכסים והתחייבויות ,הכנסות והוצאות .יובהר שהתוצאות
בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.
בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של הקבוצה ,נדרשה הנהלת הקבוצה להניח
הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית .בשיקול דעתה בקביעת האומדנים ,מתבססת הנהלת
הקבוצה על ניסיון העבר ,עובדות שונות ,גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן.
האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף .שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים
ובכל תקופה עתידית מושפעת.
.2ירידת ערך נכסים -הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של החברה ,שאינם מלאי ונכסי מס נדחים ,נבדק בכל
מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך .באם קיימים סימנים ,כאמור ,מחושב אומדן
סכום בר ההשבה של הנכס.
הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו (שווי
הוגן ,בניכוי הוצאות מכירה) .בקביעת שווי השימוש ,מהוונת החברה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי
שיעור היוון לפני מסים ,המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים
לנכס .למטרת בחינת ירידת ערך ,הנכסים שאינם ניתנים לבחינה פרטנית מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה
ביותר אשר מניבה תזרימי מזומנים משימוש מתמשך ,א שר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות אחרות
(להלן" :יחידה מניבת מזומנים").
נכסי מטה החברה אינם מפיקים תזרימי מזומנים נפרדים ומשרתים יותר מיחידה מניבת מזומנים אחת .נכסי המטה
מוקצים ליחידות מניבות מזומנים על בסיס סביר ועקבי ונבחנים לירידת ערך כחלק מבחינת ירידת ערך בגין יחידות
מניבות המזומנים להן הם מוקצים.
הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים אליה הנכס משתייך עולה
על הסכום בר ההשבה ,ונזקפים לרווח והפסד .הפסדים מירידת ערך שהוכרו לגבי יחידות מניבות מזומנים ,מוקצים
להפ חתת הערך בספרים של הנכסים ביחידה מניבת המזומנים ,באופן יחסי.
הפסדים מירידת ערך שהוכרו בתקופות קודמות נבדקים מחדש בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים לכך
שההפסדים קטנו או לא קיימים עוד .הפסד מירידת ערך מבוטל אם חל שינוי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר
ההשבה ,אך ורק במידה שהערך בספרים של הנכס ,אחרי ביטול ההפסד מירידת הערך ,אינו עולה על הערך בספרים
בניכוי פחת או הפחתות ,שהיה נקבע אלמלא הוכר הפסד מירידת ערך.
.3הערכה של נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין -החברה נדרשת להקצות את עלות הרכישה של חברות ופעילויות שנרכשו
בצירוף עסקים לנכסים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו בהתבסס על אומדן השווי ההוגן שלהם .החברה מתקשרת עם
מעריכי שווי בלתי תלויים על מנת שיסייעו לה בקביעת השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות אלה .הערכות שווי אלה
מצריכות שימוש באומדנים והנחות משמעותיים מצד ההנהלה .הנכסים הבלתי מוחשיים המהותיים שהוכרו בשנים
האחרונות ,כוללים מוניטין ,קשרי לקוחות ומותגים .השווי ההוגן של סימנים מסחריים ,מבוסס על הערך המהוון של
אומדן התמלוגים אשר נדרש היה לשלם ,אלמלא הבעלות על הסימן המסחרי .השווי ההוגן של קשרי לקוחות שנרכשו
במסגרת צירוף עסקים נקבע תוך שימוש בשיטת הרווחים העודפים הרב-תקופתית ( the multi period excess
,) earnings methodלפיה שוויו ההוגן של הנכס מוערך לאחר הפחתת התשואה ההוגנת על יתר הנכסים
המשתתפים ביצירת תזרים המזומנים המתייחס .השווי ההוגן של נכסים בלתי מוחשיים אחרים מבוסס על הערך
המהוון של תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהשימוש בנכסים וממכירתם .אומדני ההנהלה בקשר לשווי הוגן ולאורך
חיים שימושיים מתבססים על הנחות ,שנמצאו סבירות בעיני ההנהלה ,אך טבועה בהן אי ודאות וכתוצאה מכך
התוצאות בפועל עשויות להיות שונות.
12
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
להלן השפעות התיקון ,אשר נכלל במספרי השוואה בדוחות כספיים אלה בדרך של סימון סעיפי הדוח המתוקנים כ"התאמה
לא מהותית".
13
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
השפעת התיקון על דוח רווח והפסד והדוח על רווח והפסד ורווח כולל אחר .iii
החברה סיווגה מחדש של יתרות רכוש קבוע ליום 31בדצמבר ,2017בסך של כ 1.2 -מ' ש"ח לנכסים בלתי מוחשיים ,בגין
זכות שימוש בתוכנות מחשב ואתר אינטרנט ,באופן עקבי להצגה בתקופת הדוח.
14
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
החל מיום 1בינואר , 2018הקבוצה מיישמת את תקן דיווח כספי בינלאומי "IFRS 15"( 15או "התקן") אשר קובע הנחיות
חדשות לעניין ההכרה בהכנסה.
הקבוצה בחרה ליישם את התקן בגישת ההשפעה המצטברת ,תוך התאמת יתרת העודפים ליום 1בינואר 2018וללא הצגה
מחדש של מספרי השוואה .ליישום התקן לא היתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים ועל כן ,יתרת העודפים ליום 1
בינואר ,2018לא הותאמה.
התקן מציג מודל חדש להכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות הכולל חמישה שלבים:
זיהוי החוזה עם הלקוח. ()1
זיהוי מחויבויות ביצוע נפרדות בחוזה. ()2
קביעת מחיר העסקה. ()3
הקצאת מחיר העסקה למחויבויות ביצוע נפרדות. ()4
הכרה בהכנסה עם קיום מחויבויות הביצוע. ()5
הקבוצה מכירה בהכנסות כאשר הלקוח משיג שליטה על הסחורה או השירות שה ובטחו .ההכנסה נמדדת לפי סכום התמורה
לו הקבוצה מצפה להיות זכאית בתמורה להעברת סחורות או שירותים שהובטחו ללקוח ,מלבד סכומים שנגבו לטובת צדדים
שלישיים.
למידע נוסף בדבר האופן שבו הקבוצה מכירה בהכנסה בהתאם ל ,IFRS 15 -ראה ביאור 3יא.
הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה לפי השווי ההוגן של התמורה שהועברה לרבות סכומים שהוכרו בגין זכויות
כלשהן שאינן מקנות שליטה בנרכשת וכן השווי ההוגן למועד הרכישה של זכות הונית בנרכשת שהוחזקה קודם לכן
על ידי הקבוצה ,בניכוי הסכום נטו שיוחס ברכישה לנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ולהתחייבויות שניטלו.
הרוכשת מכירה במועד הרכישה בהתחייבות תלויה שניטלה בצירוף עסקים אם קיימת מחויבות בהווה שנובעת
מאירועי העבר ושוויה ההוגן ניתן למדידה באופן מהימן.
במידה והקבוצה מבצעת רכישה במחיר הזדמנותי (כזאת הכוללת מוניטין שלילי) ,היא מכירה ברווח שנוצר כתוצאה מכך
בדוח רווח והפסד במועד הרכישה.
התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של הנכסים שהועברו לבעלים הקודמים של הנרכשת ,התחייבויות
שהתהוו לרוכש מול הבעלים הקודמים של הנרכשת וזכויות הוניות שהונפקו על ידי הקבוצה.
אם צירוף העסקים מס לק יחסים קודמים בין הרוכשת לבין הנרכשת ,אזי הקבוצה מנכה/מוסיפה לתמורה שהועברה
בצירוף העסקים את הנמוך מבין הסכום של הוראות סילוק כלשהן הנקובות בחוזה ,לבין הסכום שבו החוזה עדיף או
נחות מנקודת המבט של הרוכשת ,בהשוואה לתנאים של עסקאות שוטפות בשוק בחוזים זהים או דומים ,ומכירה
בסכום זה ברווח או הפסד במסגרת סעיף הכנסות או הוצאות אחרות.
15
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
עלויות הקשורות לרכישה שהתהוו לרוכשת בגין צירוף עסקים כגון :עמלות למתווכים ,עמלות ייעוץ ,עמלות משפטיות,
הערכת שווי ועמלות אחרות בגין שירותים מקצועיים או שירותי ייעוץ ,למעט אלו הקשורות בהנפקת מכשירי חוב או
הון בקשר עם צירוף העסקים ,מוכרות כהוצאות בתקופה שבה השירותים מתקבלים.
חברות בנות הינן ישויות הנשלטות על ידי החברה .הדוחות הכספיים של חברות בנות נכללים בדוחות הכספיים
המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום אובדן השליטה.
המדיניות החשבונאית של חברות בנות שונתה במידת הצורך על מנת להתאימה למדיניות החשבונאית שאומצה על
ידי הקבוצה.
זכויות שאינן מקנות שליטה הן ההון העצמי בחברה בת שאינו ניתן לייחוס ,במישרין או בעקיפין ,לחברה האם וכוללות
בתוכן מרכיבים נוספים כגון :מרכיב הוני באגרות חוב להמרה של חברות בנות ,תשלום מבוסס מניות שיסולק
במכשירים הוניים של חברות בנות ואופציות למניות של חברות בנות.
כמו כן ,בעת שינויים בשיעור ההחזקה בחברה בת ,תוך שימור שליטה ,החברה מייחסת מחדש את הסכומים
המצטברים שהוכרו ברווח כולל אחר בין הבעלים של החברה לבין הזכויות שאינן מקנות שליטה.
השקעות בעסקאות משותפות מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני ומוכרות לראשונה לפי עלות .עלות ההשקעה
כוללת עלויות עסקה .הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות ברווח או הפסד
וברווח כולל אחר של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת שווי המאזני ,לאחר תיאומים הנדרשים כדי להתאים את
המדיניות החשבונאית לזו של הקבוצה ,מהיום בו מתקיימת השליטה המשותפת ועד ליום שבו לא מתקיימת עוד
השליטה המשותפת.
יתרות הדדיות בקבוצה והכנסו ת והוצאות שטרם מומשו ,הנובעות מעסקאות בין חברתיות ,בוטלו במסגרת הכנת
הדוחות הכספיים המאוחדים .רווחים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות עם ישויות בשליטה משותפת ,בוטלו כנגד
ההשקעה לפי זכויות הקבוצה בהשקעות אלו .הפסדים שטרם מומשו בוטלו באותו אופן לפיו בוטלו רווחים שטרם
מומשו ,כל עוד לא הייתה ראיה לירידת ערך.
16
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
עסקאות במטבע חוץ מתורגמות למטבעות הפעילות הרלוונטיים של חברות הקבוצה לפי שער החליפין שבתוקף
בתאריכי העסקאות .נכסים והתחייבויות כספ יים הנקובים במטבע חוץ במועד הדיווח ,מתורגמים למטבע הפעילות לפי
שער החליפין שבתוקף לאותו יום .הפרשי שער בגין הפריטים הכספיים הינם ההפרש שבין העלות המופחתת במטבע
הפעילות לתחילת השנה ,כשהיא מתואמת לריבית האפקטיבית ולתשלומים במשך השנה ,לבין העלות המופחתת
במטבע חוץ מתורגמת לפי שער החליפין לסוף השנה.
נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבעות חוץ והנמדדים לפי שווי הוגן ,מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער
החליפין שבתוקף ביום בו נקבע השווי ההוגן .הפרשי שער הנובעים מתרגום למטבע הפעילות מוכרים ברווח והפסד.
פריטים לא כס פיים הנקובים במטבע חוץ והנמדדים לפי עלות היסטורית ,מתורגמים לפי שער חליפין שבתוקף למועד
העסקה.
נכסים פיננסיים שאינם נגזרים – מדיניות חשבונאית המיושמת החל מיום 1בינואר 2018 ()1
נכסים פיננסיים לא מסווגים מחדש בתקופות עוקבות אלא אם ,ורק כאשר ,הקבוצה משנה את המודל העסקי שלה
לניהול נכסי חוב פיננסיים ,ובמקרה כאמור נכסי החוב הפיננסיים המושפעים מסווגים מחדש בתחילת תקופת הדיווח
העוקבת לשינוי במודל העסקי.
נכס פיננסי נמדד בעלות מופחתת אם הוא מקיים את שני התנאים המצטברים להלן וכן אינו מיועד למדידה בשווי הוגן
דרך רווח והפסד:
מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו להחזיק בנכסים כדי לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים; וכן -
התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי מספקים זכאות במועדים מוגדרים לתזרימי מזומנים שהם רק תשלומי קרן -
וריבית בגין סכום הקרן שטרם נפרעה.
נכסים פיננסיים שאינם נגזרים – מדיניות חשבונאית שיושמה בתקופות שקדמו ליום 1בינואר 2018 ()2
נכסים פיננסיים שאינם נגזרים – מדיניות חשבונאית שיושמה בתקופות שקדמו ליום 1בינואר ( 2018המשך) ()2
הלוואות וחייבים
הלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים בעלי תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים
בשוק פעיל .נכסים אלו מוכרים לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה הניתנות לייחוס .לאחר ההכרה לראשונה,
הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית ,בניכוי הפסדים מירידת ערך.
הלוואות וחייבים כוללים מזומנים ושווי מזומנים ,לקוחות וחייבים אחרים.
מזומנים ושווי מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופיקדונות לפי דרישה .שווי מזומנים כוללים
השקעות לזמן קצר אשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הינו עד 3חודשים ,ברמת נזילות
גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים
בשווי.
התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים כוללות :הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ,ספקים
וזכאים אחרים.
18
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן ()5
ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסיים צמודי מדד ,שאינם נמדדים לפי שווי הוגן ,משוערך בכל תקופה בהתאם
לשיעור עליית או ירידת המדד בפועל.
פחת ()3
פחת הוא הקצאה שיטתית של הסכום בר-פחת של נכס על פני אורך חייו השימושיים .סכום בר-פחת הוא העלות של
הנכס ,או סכום אחר המחליף את העלות ,בניכוי ערך השייר שלו.
נכס מופחת כאשר הוא זמין לשימוש ,דהיינו כאשר הוא הגיע למיקום ולמצב הדרושים על מנת שהוא יוכל לפעול באופן
שהתכוונה ההנהלה.
פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש
הקבוע ,מאחר ושיטה זו משקפ ת את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות הכלכליות העתידיות הגלומות בנכס בצורה
הטובה ביותר .קרקעות בבעלות אינן מופחתות.
אומדן אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואה הינו כדלקמן:
שנים 50 מבנה
שנים 7-10 מכונות וציוד
שנים 3-14 רהוט וציוד משרדי
שנים 7 כלי רכב
הקצר מבין תקופת השכירות לבין אורך החיים השימושיים. שיפורים במושכר
19
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
האומדנים בדבר שיטת הפחת ,אורך החיים השימושיים וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנה ומותאמים
בעת הצורך.
הפחתה ()4
הפחתה היא הקצאה שיטתית של הסכום בר-פחת של נכס בלתי מוחשי על פ ני אורך חייו השימושיים .סכום בר-פחת
הוא העלות של נכס ,בניכוי ערך השייר שלו.
הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי
מוחשיים מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש ,מאחר ושיטה זו משקפת את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות
הכלכליות העתידיות הגלומות בכל נכס בצורה הטובה ביותר .מוניטין אינו מופחת באופן שיטתי ,אלא נבחן לפחות
אחת לשנה לירידת ערך.
אומדן אורך החיים השימושיים לתקופה הנוכחית ולתקופות ההשוואה הינו כדלקמן:
האומדנים בדבר שיטת ההפחתה ,אורך החיים השימושיים וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח
ומותאמים בעת הצורך.
מלאי ו.
מלאי נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו .עלות המלאי נקבעת לפי שיטת "נכנס ראשון יוצא ראשון" ( ,)FIFOוהיא
כוללת את העלויות לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הקיימים .במקרה של מלאי בתהליך ייצור ומלאי מוצרים גמורים,
כוללת העלות את החלק המיוחס של תקורות הייצור ,המבוסס על קיבולת נורמאלית .ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר
המכירה במהלך העסקים הרגיל ,בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה.
20
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
נכסים פיננסיים שאינם נגזרים -מדיניות חשבונאית המיושמת החל מיום 1בינואר 2018 ()1
הקבוצה בחרה למדוד את ה הפרשה להפסדי אשראי חזויים בגין לקוחות וחייבים בגין חכירה בסכום השווה
להפסדי האשראי החוזיים לאורך כל חיי המכשיר.
לגבי נכסי חוב אחרים ,הקבוצה מודדת את ההפרשה להפסדי אשראי חזויים בסכום השווה להפסדי האשראי החזויים
לאורך כל חיי המכשיר ,פרט להפרשות להלן ,אשר נמדדות בסכום השווה להפסדי האשראי החזויים בגין אירוע כשל
בתקופה של 12חודשים:
מכשירי חוב אשר נקבע כי הינם בעלי סיכון אשראי נמוך במועד הדיווח; וכן -
מכשירי חוב אחרים ופיקדונות ,עבורם סיכון האשראי לא עלה באופן משמעותי ממועד ההכרה לראשונה. -
בעת הה ערכה האם סיכון האשראי של נכס פיננסי עלה באופן משמעותי ממועד ההכרה לראשונה וההערכה של
הפסדי אשראי חזויים ,הקבוצה מביאה בחשבון מידע סביר וניתן לביסוס ,שהינו רלוונטי וניתן להשגה ללא עלות או
מאמץ מופרזים .מידע כאמ ור כולל מידע כמותי ואיכותי ,וכן ניתוח ,בהתבסס על ניסיון העבר של הקבוצה ועל הערכת
האשראי המדווחת ,והוא כולל מידע צופה פני עתיד.
הקבוצה מניחה כי סיכון האשראי של נכס פיננסי עלה באופן משמעותי ממועד ההכרה לראשונה ,כאשר תשלומים
חוזיים נמצאים בפיגור של יותר מ 30-יום.
ה פסדי אשראי החזויים לאורך כל חיי המכשיר הינם הפסדי אשראי חזויים הנובעים מכל אירועי הכשל האפשריים
לאורך כל חיי המכשיר הפיננסי .הפסדי אשראי חזויים בתקופה של 12חודשים הינם החלק של הפסדי האשראי
החזויים הנובעים מאירועי כשל אפשריים במהלך תקופה של 12חודשים ממועד הדיווח .התקופה המרבית שנלקחת
בחשבון בהערכת הפסדי האשראי החזויים היא התקופה החוזית המרבית שלאורכה הקבוצה חשופה לסיכון אשראי.
בכל מועד דיווח ,הקבוצה מעריכה האם נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת ,הפכו לפגומים עקב סיכון אשראי.
נכס פיננסי הינו פגום עקב סיכון אשראי כאשר התרחש אחד ,או יותר ,מהאירועים שיש להם השפעה שלילית על
תזרימי המזומנים העתידיים שנאמדו בגין נכס פיננסי זה.
ראיה שנכס פיננסי הינו פגום כוללת את האירועים הבאים:
קושי פיננסי משמעותי של המנפיק או הלווה; •
הפרה של חוזה ,כגון אירוע כשל או אירוע פיגור בתשלומים; •
ארגון מחדש של הלוואה או תשלום המגיע לקבוצה בתנאים אשר הקבוצה לא הייתה שוקלת במקרים אחרים; •
צפוי שהלווה יגיע לפשיטת רגל או לשינוי מבני פיננסי אחר; •
21
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
נכסים פיננסיים שאינם נגזרים -מדיניות חשבונאית המיושמת החל מיום 1בינואר ( 2018המשך) ()1
מחיקה
הערך בספרים ברוטו של נכס פיננסי נמחק במלואו או בחלקו כאשר אין ציפיות סבירות להשבה .זה בדרך כלל
המקרה כאשר הקבוצה קובעת כי לחייב אין נכסים או מקורות הכנסה שעשויים להניב תזרימי מזומנים מספיקים על
מנת לשלם את הסכומים הכפופים למחיקה .עם זאת ,נכסים פיננסיים שנמחקו עשויים עדיין להיות כפופים לפעולות
אכיפה על מנת לקיים את נהלי הקבוצה להחזר סכומים .מחיקה מהווה אירוע גריעה.
נכסים פיננסיים שאינם נגזרים -מדיניות חשבונאית שיושמה בתקופות שקדמו ליום 1בינואר 2018 ()2
י רידת ערך של נכס פיננסי שאינו מוצג בשווי הוגן דרך רווח והפסד נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך
שאירוע הפסד התרחש לאחר מועד ההכרה לראשונה בנכס וא ירוע הפסד זה השפיע באופן שלילי על אומדן תזרימי
המזומנים העתידיים של הנכס הניתן לאמידה מהימנה.
ראייה אובייקטיבית לכך שחלה ירידת ערך של נכסים פיננסיים עשויה לכלול:
הפרת חוזה על ידי חייב;
ארגון מחדש של סכום המגיע לקבוצה בתנאים אשר הקבוצה לא הייתה שוקלת במקרים אחרים;
קיום סממנים לכך שחייב או מנפיק חוב יפשוט רגל;
שינויים שליליים בסטטוס התשלומים של לווים;
שינויים בסביבה הכלכלית שמעידים על חדלות פירעון של מנפיקי חוב או היעלמות שוק פעיל עבור נייר ערך;
מידע נצפה שמצביע על כך שקיימת ירידה הניתנת למדידה בתזרים מזומנים צפוי מקבוצה של נכסים פיננסיים.
בבחינה קולקטיבית של ירידת ערך הקבוצה עושה שימוש במגמות היסטוריות של ההסתברות להפרה ,עיתוי קבלת
ההחזר וסך ההפסד בפועל ,בהתאם לשיקול דעת ההנהלה בדבר השאלה האם ההפסדים בפועל צפויים להיות גדולים
או קטנים יותר בהשוואה להפסדים העולים מהמגמות ההיסטוריות לאור המצב הכלכלי ותנאי האשראי הקיימים.
23
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה במועד הדיווח על אגרות חוב קונצרניות צמודות באיכות גבוהה שהמטבע
שלהן שקל ,ושמועד פירעונן דומה לתנאי המחויבות של הקבוצה .החישובים נערכים מידי שנה על ידי אקטואר
מוסמך לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה.
כאשר לפי תוצאות החישובים נוצר נכס נטו לחברה ,מוכר נכס עד לסכום נטו של הערך הנוכחי של הטבות
כלכליות הזמינות בצורה של החזר מהתוכנית או של הקטנה בהפקדות עתידיות לתוכנית .הטבה כלכלית
בצורת החזרים או הקטנת הפקדות עתידיות תחשב כזמינה לחברה כאשר ניתן לממשה במהלך חיי התוכנית
או לאחר סילוק המחויבות .בחישוב זה יובאו בחשבון דרישות הפקדה מזערית ,באם רלוונטיות לתוכנית.
כמו כן ,כאשר קיימת חובה ,במסגרת דרישת הפקדה מזערית ,לתשלום סכומים נוספים ביחס לשירותים
שניתנו בעבר ,מכירה החברה במחויבות נוספת (הגדלת התחייבות נטו או הקטנת נכס נטו) ,במידה בה
סכומים כאמור לא יהיו זמינים כהטבה כלכלית בצורה של החזר מהתוכנית או הקטנה בהפקדות עתידיות.
מדידה מחדש של ההתחייבות (הנכס) ,נטו בגין הטבה מוגדרת כוללת רווחים והפסדים אקטואריים ,תשואה
על נכסי תוכנית (למעט ריבית) ,וכן שינוי כלשהו בהשפעה על תקרת הנכסים (ככל שרלוונטי ,למעט ריבית).
מדידות מחדש נזקפות מיידית ,דרך רווח כולל אחר ישירות לעודפים.
עלויות ריבית בגין מחויבות להטבה מוגדרת ,הכנסות ריבית בגין נכסי התוכנית וריבית בגין ההשפעה של
תקרת הנכסים שנזקפו לרווח והפסד ,מוצגות בסעיפי הכנסות והוצאות מימון בהתאמה.
הקבוצה מכירה ברווח או הפסד מסילוק תכנית להטבה מוגדרת כאשר הסילוק מתרחש .רווחים או הפסדים
כאמור הינם ההפרש בין החלק המסולק מתוך הערך הנוכחי של המחויבות להטבה מוגדרת במועד הסילוק,
לבין מחיר הסילוק ,לרבות נכסי תכנית שהועברו.
הקבוצה מקזז ת נכס המתייחס לתכנית הטבה אחת מול התחייבות המתייחסת לתכנית אחרת רק כאשר יש
זכות לאכיפה משפטית להשתמש בעודף תכנית אחת כדי לסלק מחויבות בגין התכנית האחרת ,וכן יש כוונה
לסלק את המחויבות על בסיס נטו או לממש את העודף בתכנית אחת ולסלק את המחויבות שלה בגין התוכנית
האחרת בו זמנית.
הפרשה בגין הטבות לעובדים לזמן קצר בגין בונוס במזומ ן או תכנית השתתפות ברווחים ,מוכרת בסכום הצפוי להיות
משולם ,כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי
העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את המחויבות.
סיווג הטבות לעובדים ,לצרכי מדידה ,כהטבות לטווח קצר או כהטבות אחרות לטווח ארוך נקבע בהתאם לתחזית
הקבוצה לסילוק המלא של ההטבות.
24
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
תביעות משפטיות
הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע
שהתרחש בעבר ,יותר סביר מאשר לא ( ) more likely than notכי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות
וניתן לאמוד אותה באופן מהימן .כאשר השפעת ערך הזמן מהותית ,נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי.
הכנסות יא.
הקבוצה מכירה בהכנסות כאשר הלקוח משיג שליטה על הסחורה או השירות שהובטחו .ההכנסה נמדדת לפי סכום
התמ ורה לו הקבוצה מצפה להיות זכאית בתמורה להעברת סחורות או שירותים שהובטחו ללקוח ,מלבד סכומים
שנגבו לטובת צדדים שלישיים.
זיהוי חוזה
הקבוצה מטפלת בחוזה עם לקוח רק כאשר מתקיימים כל התנאים הבאים:
הצדדים לחוזה אישרו את החוזה (בכתב ,בעל פה או בהתאם לפרקטיקות עסקיות נהוגות אחרות) והם מחויבים (א)
לקיים את המחויבויות המיוחסות להם;
הקבוצה יכולה לזהות את הזכויות של כל צד לגבי המוצרים אשר יועברו; (ב)
הקבוצה יכולה לזהות את תנאי התשלום עבור הסחורות אשר יועברו; (ג)
לחוזה יש מהות מסחרית (כלומר הסיכון ,העיתוי והסכום של תזרימי המזומנים העתידיים של הישות חזויים להשתנות (ד)
כתוצאה מהחוזה); וכן
צפוי שהקבוצה תגבה את התמורה לה היא זכאית עבור הסחורות אשר יועברו ללקוח. (ה)
לצורך העמידה בסעיף (ה) הקבוצה בוחנת ,בין היתר ,את אחוז המקדמות שהתקבלו ואופן פריסת התשלומים בחוזה ,ניסיון
קודם עם הלקוח ומצבו וקיומם של בטחונות מספיקים.
כאשר חוזה עם לקוח אינו מקיים את הקריטריונים האמורים ,תמורה שהתקבלה מהלקוח מוכרת כהתחייבות עד
שהקריטריונים מתקיימים או כאשר מתרחש אחד מהאירועים הבאים :לקבוצה לא נותרו מחויבויות להעביר סחורות ללקוח וכל
התמורה שהובטחה על ידי הלקוח התקבלה והיא לא ניתנת להחזרה; או החוזה בוטל והתמורה שהתקבלה מהלקוח אינה
ניתנת להחזרה.
תמורה משתנה
מחיר העסקה כולל סכומים קבועים וסכומים שעשויים להשתנות כתוצאה מהנחות ,החזרים ,זיכויים .וכן ,שינויים בחוזה
שהתמורה בגינם טרם הוסכמה על ידי הצדדים.
הקבוצה כוללת במחיר העסקה את סכום התמורה המשתנה ,או את חלקו ,רק כאשר צפוי ברמה גבוהה כי ביטול משמעותי
של סכום ההכנסות המצטברות שהוכרו לא יתרחש כאשר אי הודאות הקשורה לתמורה המשתנה תתברר לאחר מכן .בסוף
כל תקופת דיווח ,מעדכנת הקבוצה במידת הצורך את אומדן סכום התמורה המשתנה שנכלל בתמורת העסקה .תמורה
משתנה נובעת בעיקר בשל הנחות כמות שהקבוצה מעניקה ללקוחותיה וכן ,של זכות החזרה.
25
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
בדוחות על תזרימי מזומנים ,ריבית שהתקבלה ודיבידנדים שהתקבלו מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות
השקעה .ריביות ששולמו ודיבידנדים ששולמו מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון.
רווחים והפסדים מהפרשי שער בגין נכסים והתחייבויות פיננסיים ,מדווחים בנטו כהכנסות מימון או הוצאות מימון,
כתלות בתנודות שער החליפין ,וכתלות בפוזיציה שלהן (רווח או הפסד נטו).
המדידה של מסים נדחים משקפת את השלכות המס שינבעו מהאופן בו הקבוצה צופה ,בתום תקופת הדיווח ,להשיב או
לסלק את הערך בספרים של נכסים והתחייבויות.
המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו ,בהתבסס על החוקים
שנחקקו או שנחקקו למעשה למועד הדיווח.
נכס מס נדחה מוכר בספרים בגין הפסדים מועברים ,הטבות מס והפרשים זמניים הניתנים לניכוי כאשר צפוי שבעתיד תהיה
הכנסה חייבת ,שכנגדה ניתן יהיה לנצל אותם .נכסי המסים הנדחים נבדקים בכל מועד דיווח ,ובמידה ולא צפוי כי הטבות
המס המתייחסות יתממשו ,הם מופחתים.
נכסי מסים נדחים שלא הוכרו מוערכים מחדש בכל מועד דיווח ומוכ רים במידה והשתנה הצפי כך שצפוי שבעתיד תהיה
הכנסה חייבת ,שכנגדה יהיה ניתן לנצל אותם.
תקן דיווח כספי בינלאומי ,IFRS 16חכירות (בסעיף זה" :התקן") ()1
התקן מחליף את תקן בינלאומי מספר ,17חכירות ( )IAS 17ואת הפרשנויות הקשורות לתקן .הוראות התקן מבטלות את
הדרישה הקיימת מחוכרים לסיווג החכירה כתפעולית או כמימונית .חלף זאת ,לעניין חוכרים ,מציג התקן החדש מודל אחד
לטיפול החשבונאי בכל החכירות ,לפיו על החוכר להכיר בנכס זכות שימוש ובהתחייבות בגין החכירה בדוחותיו הכספיים .עם
זאת ,התקן כולל שני חריגים למודל הכללי ,לפיהם חוכר יכול לבחור שלא ליישם את דרישות ההכרה בנכס זכות שימוש
ובהתחייבות לגבי חכירות לטווח קצר של עד שנה ו/או חכירות בהן נכס הבסיס הוא בעל ערך נמוך.
בנוסף ,התקן מאפשר לחוכר ליישם את הגדרת המונח חכירה באחת משתי החלופות הבאות באופן עקבי לכל החכירות:
יישום רטרוספקטיבי עבור כל הסכמי החכירה ,קרי ביצוע הערכה מחודשת לקיומה של חכירה עבור כל חוזה בנפרד או
לחילופין יישום הקלה פרקטית המאפשרת לשמר את הערכת קיומה של חכירה בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי
17חכירות ופרשנות מספר 4של הוועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי ,קביעה אם הסדר מכיל חכירה (,)IFRIC 4
בנוגע להסכמים הקיימים למועד היישום לראשונה של התקן .כמו כן ,התקן קובע דרישות גילוי חדשות ונרחבות יותר מאלו
הקיימות כיום.
לגבי חכירות בהן הקבוצה היא החוכרת וסווגו לפני מועד היישום לראשונה כחכירות תפעוליות ,ופרט למקרים בהם בחרה
הקבוצה ליישם את הקלות התקן כאמור להלן ,הקבוצה נדרשת להכיר במועד היישום לראשונה בנכס זכות שימוש
ובהתחייבות בגין חכירה עבור כל החכירות בהן נמצא כי יש בידיה הזכות לשלוט על השימוש בנכסים מזוהים לתקופת זמן
מוגדרת.
התקן כולל חלופות שונות עבור יישום הוראות המעבר ,כך שניתן לבחור באחת מהחלופות הבאות ,באופן עקבי לכל החכירות,
בעת היישום לראשונה :יישום רטרוספקטיבי מלא או יישום השפעה המצטברת ,קרי ,יישום התקן (עם אפשרות למספר
הקלות) החל מיום היישום לראשונה תוך התאמת יתרת הפתיחה של העודפים למועד זה.
בכוונת החברה ליישם ביחס לחלק מחוזי החכירה של הקבוצה חלופה של יישום רטרוספקטיבי מתואם ומדידת נכס זכויות
השימוש של חלק מחוזי החכירה כאילו התקן ה יה מיושם ממועד תחילת החכירה תוך שימוש בשיעור ההיוון של מועד היישום
לראשונה.
הקלות:
הקלות לבחירה לקבוצה של נכסים בעלי מהות דומה
( )1לא ליישם את דרישות ההכרה בנכס זכות שימוש ובהתחייבות לגבי חכירות לטווח קצר של עד שנה.
( )2לא ליישם את דרישות ההכרה בנכס זכות שימוש ובהתחייבות לגבי חכירות שתקופת החכירה שלהם מסתיימת תוך
12חודש ממועד היישום לראשונה
בהתאם להערכה שביצעה הקבוצה ,שינויים אלו כאמור צפויים להביא לגידול בסך של כ 172 -מיליון ש"ח ביתרת ההתחייבות
בגין חכירה ולגידול בסך של כ 158-164 -מיליון ש"ח ביתרת נכסי זכות השימוש למועד היישום לראשונה.
ההפרש בין סך הנכסים שיוכרו לבין סך ההתחייבויות שיוכרו ,נטו מהשפעת המס ,ייזקף לעודפים.
בהתאם לכך ,בתקופות עוקבות יוכרו הוצאות פחת והפחתות בגין נכס זכות שימוש ,וכן ייבחן הצורך ברישום ירידת ערך בגין
נכס זכות שימוש בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי . IAS 36בנוסף ,יוכרו הוצאות מימון בגין התחייבות חכירה .לכן,
החל ממועד היישום לראשונה ,הוצאות השכירות ,המתייחסות לנכסים מושכרים בחכירה תפעולית ,אשר הוצגו בסעיף
הוצאות הנהלה וכלליות בדוח על הרוח או הפסד יהוונו כנכסים ויופחתו במסגרת הוצאות פחת והפחתות בתקופות עוקבות.
28
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
תקן דיווח כספי בינלאומי ,IFRS 16חכירות (בסעיף זה" :התקן") ()1
כמו כן ,טווח שיעורי ההיוון הנומינליים בו נעשה שימוש למדידת ההתחייבות בגין חכירה נע בין 4.4%ל.8.9% -
טווח זה מושפע מהבדלי מח"מ של החכירות השונות ,שוני בקבוצות הנכסים השונות ושוני הנובע מזהות החוכרים בקבוצה.
לאור ההשפעה הצפויה כאמור לעיל עם יישומו של התקן החדש על הדוחות הכספיים של החברה ,פעלה החברה מול הבנקים
והגיעה מול חלקם להסכמות כי בחינתם של אמות המידה הפיננסיות של החברה לשנת 2019תעשה בהתאם לתקן
החשבונאות הקודם .IAS 17החברה והבנקים יבחנו במהלך שנת 2019את הצורך בשינויים הנדרשים באמות המידה
הפיננסיות עקב יישום התקן החדש.
למידע נוסף אודות ההתניות הפיננסיות ,ראה ביאור -31אירועים לאחר תאריך הדיווח.
29
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
30
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
31בדצמבר 31בדצמבר
2017 2018
אלפי ש"ח אלפי ש"ח
8,880 15,690
באור - 5לקוחות
31בדצמבר 31בדצמבר
2017 2018
אלפי ש"ח אלפי ש"ח
94,792 94,828
16,341 18,503
באור - 7מלאי
31בדצמבר 31בדצמבר
2017 2018
אלפי ש"ח אלפי ש"ח
* התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ,ראה ביאור 2ז' בדבר בסיס עריכת הדוחות הכספיים.
31
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
זכויות
החברה מדינת
בהון התאגדות
החברה ערבה לתאגידים בנקאיים בגין אשראי מתאגידים בנקאיים של החברות הבנות שלה בהתאם לשיעורי החזקתה בהן.
יתרת האשראי לימים 31בדצמבר 2018ו 2017 -הינה 55,522ו 58,413 -אלפי ש"ח ,בהתאמה.
32
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
הטבלה שלהלן מרכזת מידע בדבר החברה הבת של הקבוצה אשר בה קיימות זכויות שאינן מקנות שליטה שהינן מהותיות לקבוצה:
תזרים שיעור
מזומנים זכויות
מפעילות הבעלות
דיבידנד מימון ללא רווח הערך שמוחזקות
ששולם דיבידנד שמוקצה בספרים על ידי
לזכויות לזכויות תזרים תזרים לזכויות של הזכויות זכויות
סה"כ גידול שאינן שאינן מזומנים מזומנים שאינן הפסד שאינן התחייבויות נכסים שאינן
במזומנים ושווי מקנות מקנות מפעילות מפעילות מקנות סה"כ כולל מקנות סה"כ שאינן התחייבויות שאינם נכסים מקנות
מזומנים שליטה שליטה השקעה שוטפת שליטה רווח כולל אחר רווח הכנסות שליטה נכסים נטו שוטפות שוטפות שוטפים שוטפים שליטה באלפי ש"ח
6,725 - ()5,291 ()2,022 14,038 364 729 ()181 910 154,202 11,706 31,460 2,881 84,280 22,959 95,662 50% אס.בי.אן
תזרים שיעור
מזומנים זכויות
מפעילות הבעלות
דיבידנד מימון ללא רווח הערך שמוחזקות
ששולם דיבידנד שמוקצה בספרים על ידי
לזכויות לזכויות תזרים תזרים לזכויות של הזכויות זכויות
סה"כ גידול שאינן שאינן מזומנים מזומנים שאינן רווח שאינן התחייבויות נכסים שאינן
במזומנים ושווי מקנות מקנות מפעילות מפעילות מקנות סה"כ כולל מקנות סה"כ שאינן התחייבויות שאינם נכסים מקנות
מזומנים שליטה שליטה השקעה שוטפת שליטה רווח כולל אחר רווח הכנסות שליטה נכסים נטו שוטפות שוטפות שוטפים שוטפים שליטה באלפי ש"ח
4,692 - ()19,067 ()3,119 26,878 597 1,193 102 1,091 158,190 11,863 30,962 5,423 85,569 23,333 98,621 50% אס.בי.אן
33
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
תזרים שיעור
מזומנים זכויות
מפעילות הבעלות
דיבידנד מימון ללא רווח הערך שמוחזקות
ששולם דיבידנד שמוקצה בספרים על ידי
לזכויות לזכויות תזרים תזרים לזכויות של הזכויות זכויות
סה"כ גידול שאינן שאינן מזומנים מזומנים שאינן הפסד שאינן התחייבויות נכסים שאינן
במזומנים ושווי מקנות מקנות מפעילות מפעילות מקנות סה"כ כולל מקנות סה"כ שאינן התחייבויות שאינם נכסים מקנות
מזומנים שליטה שליטה השקעה שוטפת שליטה רווח כולל אחר רווח הכנסות שליטה נכסים נטו שוטפות שוטפות שוטפים שוטפים שליטה באלפי ש"ח
1,763 - 1,909 ()1,565 1,419 379 758 ()273 1,031 162,410 11,538 29,769 11,096 89,242 23,985 106,122 50% אס.בי.אן
34
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
עלות
143,759 50,966 79,901 3,555 9,337 יתרה ליום 1בינואר 2017
6,878 2,584 3,271 1,023 - תוספות
()4,131 ()1,005 ()2,692 ()434 - גריעות
146,506 52,545 80,480 4,144 9,337 יתרה ליום 31בדצמבר 2017
הערך בספרים
51,652 21,383 22,733 977 6,559 ליום 1בינואר 2017
48,800 19,868 21,027 1,479 6,426 ליום 31בדצמבר 2017
46,995 19,349 19,161 2,192 6,293 ליום 31בדצמבר 2018
זכויות בעלות במבנה לשימוש עצמי ,באזור התעשייה הישן בראשון לציון .הזכויות טרם נרשמו על שם החברה *
בלשכת רשם המקרקעין .להבטחת אשראי שקיבלה החברה מתאגיד בנקאי ,רשמה החברה הערת אזהרה על זכויות
הבעלות במבנה ,לטובת התאגיד הבנקאי.
ב .בטחונות
סך הרכוש הקבוע של הקבוצה משועבד בגין הבטחת הלוואות מבנקים (ראה באור 11בדבר אשראי מתאגידים בנקאיים וכן
באור 16בדבר ערבויות ושעבודים).
35
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
עלות
72,623 31,646 14,466 24,688 285 1,538 יתרה ליום 1בינואר 2017
1,171 - - - 395 776 תוספות
73,794 31,646 14,466 24,688 680 2,314 יתרה ליום 31בדצמבר 2017
1,191 - - - 280 911 תוספות
74,985 31,646 14,466 24,688 960 3,225 יתרה ליום 31בדצמבר 2018
42,594 12,616 8,635 20,585 183 575 יתרה ליום 1בינואר 2017
3,646 - 1,566 1,354 86 640 הפחתה לשנה
46,240 12,616 10,201 21,939 269 1,215 יתרה ליום 31בדצמבר 2017
3,810 - 1,566 1,353 208 683 הפחתה לשנה
50,050 12,616 11,767 23,292 477 1,898 יתרה ליום 31בדצמבר 2018
הערך בספרים
30,029 19,030 5,831 4,103 102 963 ליום 1בינואר 2017
27,554 19,030 4,265 2,749 411 1,099 ליום 31בדצמבר 2017
24,935 19,030 2,699 1,396 483 1,327 ליום 31בדצמבר 2018
ב .הפחתות
ההפחתה השוטפת בגין כל הנכסים הבלתי מוחשיים נזקפת לסעיף הוצאות מכירה ושיווק .ירידת ערך מוניטין נזקפת לסעיף
הוצאות אחרות.
36
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
לצורך בדיקת ירידת ערך ,יוחס המוניטין לחטיבות התפעול השונות של הקבוצה ,המהוות את הרמה הנמוכה ביותר בקבוצה,
במסגרתן נערך מעקב אחר המוניטין לצרכי ניהול פנימיים ,אשר אינה גבוהה ממגזרי הפעילות לפני קיבוץ מגזרים ,המדווחים
בבאור ,28בדבר מגזרי פעילות.
הערך בספרים של המוניטין שיוחס לכל יחידה מניבת מזומנים הינו כלהלן:
31בדצמבר 31בדצמבר
2017 2018
אלפי ש"ח אלפי ש"ח
19,030 19,030
ליום 31בדצמבר 2018ביצעה החברה בחינה שנתית לירידת ערך למוניטין המיוחס למגזר שיווק נעליים מיבוא ורכש ()1
מקומי בחברה .הסכום בר ההשבה של היחידה למועד בחינת ירידת הערך נאמד על פי שווי השימוש שלה וחושב על
ידי היוון תזרימי מזומנים הצפויים ,בהתבסס על שיעור היוון של 17.5%לפני מס .בהערכה הונח שיעור צמיחה
נומינלית של 2.5%לטווח הארוך.
הסכום בר ההשבה גבוה מהערך בספרים ולפיכך לא הוכר הפסד מירידת ערך בדוחות הכספיים של החברה.
ליום 31בדצמבר 2018ביצעה החברה בחינה שנתית לירידת ערך למוניטין המיוחס לחברת אס.בי.אן על ידי מעריך ()2
שווי מוסמך ובלתי תלוי .הסכום בר ההשבה של פעילות אס.בי.אן למועד בחינת ירידת הערך נאמד על פי שווי
השימוש שלה וחושב על ידי היוון ת זרימי המזומנים הצפויים ,בהתבסס על שיעור היוון נומינלי של 17.8%לפני מס.
בהערכה הונח שיעור צמיחה נומינלית של 2.5%לטווח הארוך.
הסכום בר ההשבה גבוה מהערך בספרים ולפיכך לא הוכר הפסד מירידת ערך בדוחות הכספיים של החברה.
37
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
136,240 132,232
6,128 2,442
ביום 8ביולי 2014נטלה החברה הלוואה בסך 12מיליון ש"ח בתנאי ריבית שנתית של פריים .1%+ההלוואה .1
תיפרע ב 5-תשלומים שנתיים שווים החל מיום 8ביולי .2015
ביום 8ביולי 2014נטלה אס.בי.אן הלוואה בסך 3מיליון ש"ח בתנאי ריבית שנתית של פריים .1%+ההלוואה .2
תיפרע ב 10-תשלומים חצי שנתיים שווים החל מיום 31בדצמבר .2014
ביום 20ביולי 2014נטלה אס.בי.אן הלוואה בסך 7מיליון ש"ח בתנאי ריבית שנתית של פריים.1%+ .3
ההלוואה תיפרע ב 10-תשלומים חצי שנתיים שווים החל מיום 30בדצמבר .2014
ביום 4בנובמבר 2015נטלה החברה הלוואה בסך 7מיליון ש"ח בתנאי ריבית שנתית קבועה של .3.2% .4
ההלוואה תיפרע ב 21-תשלומים רבעוניים שווים החל מיום 3בדצמבר .2015
ביום 18בדצמבר 2017נטלה החברה הלוואה בסך 1.5מיליון ש"ח בתנאי ריבית שנתית של פריים .2.5%+ .5
ההלוואה תיפרע ב 36 -תשלומים חודשיים החל מיום 2בפברואר .2018
ביום 22במרס 2018נטלה החברה הלוואה בסך 970אלפי ש"ח בתנאי ריבית קבועה של .3.05%ההלוואה .6
תיפרע ב 16-תשלומים רבעוניים שווים החל מיום 22ביוני .2018
להבטחת התחייבויות החברה לבנקים ליום 31בדצמבר ,2018התחייבה הקבוצה לעמוד באמות מידה ()1 ג.
פיננסיות הכוללות התחייבות כלפי הבנקים לפיהן כל עוד לא נפרע האשראי במלואו מתחייבת הקבוצה לשמור
על יחסים פיננסיים כלהלן:
סך כל הון המניות המונפק והנפרע בצי רוף קרנות הון ויתרת רווח שלא יועדה והלוואות בעלי עניין לא א.
יפחת בכל עת מסכום של כ 30,000 -אלפי ש"ח (צמוד למדד דצמבר .)2002
שיעור ההון כולל הלוואות בעלי עניין מסך כל הנכסים לא יפחת בכל עת שהיא מ.30%- ב.
שיעור ההון העצמי המוחשי של החברה מסך המאזן לא יפחת בכל עת שהיא מ.20%- ג.
38
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
.2יחס הון חוזר תפעולי – היחס בין החוב הפיננסי לזמן קצר בניכוי חלויות שוטפות של חוב לזמן ארוך (ככל
שכלולות בו) ,לבין הון חוזר תפעולי ,לא יעלה בכל עת על .80%
.3יחס EBITDAלשירות חוב – היחס בין EBITDAלבין חלויות שוטפות של חוב לזמן ארוך בתוספת הוצאות מימון
המדווחות במהלך ארבעת הרבעונים העוקבים הקודמים למועד הבדיקה ,לא יפחת בכל עת מ.1.7 -
.4על אף האמור לעיל ,כל עוד לא ארע אירוע המקנה לבנק את הזכות להעמדת התחייבות אס.בי.אן כלפיו לפרעון
מידי ,אס.בי.אן תהיה רשאית לחלק לבעלי מניותיה דיבידנדים ו/או לפרוע הלוואות ,בכפוף להוראות חוק החברות
והדין ובכפוף להתקיימות התנאים המצטברים הבאים:
4.1לאחר ביצוע כל תשלום כאמור ,סכום ההון העצמי המוחשי של אס.בי.אן לא יפחת מסך של 30מיליון ש"ח
וכן ,לא יפחת מסכום השווה ל 25% -מהמאזן.
4.2תשלום כאמור לא יגרום להפרה של התחייבויות אס.בי.אן מכל סוג שהוא ,לרבות התחייבותה לשמירה על
יחסים פיננסים ולרבות כלל התחייבויותיה כלפי הבנקים לתשלום החלויות השוטפות על חשבון אשראי ו/או
הלוואות ו/או מימון ו/או שירותים אחרים.
.5כמו כן ,נקבעה מגבלה לתשלום דמי הניהול לבעלי המניות ולפיה ,נדרשת אס.בי.אן לעמוד בסעיפים 1-3לעיל וכן,
כפופה לכך שבשנת 2018לא יפחת ההון העצמי המוחשי מסכום של 30מיליון ש"ח .לאחר תאריך המאזן ,הוסכם
עם הבנקים כי דמי הניה ול לא יימשכו על ידי בעלי המניות והיתרה בגינם תהפוך להלוואת בעלים שפרעונה תלוי
בהסכמת הבנק.
ליום 31בדצמבר ,2018הן החברה והן חברת הבת אס.בי.אן עומדו ת בהתניות הפיננסיות כפי שנקבעו בהסכמים השונים
המפורטים לעיל.
למידע נוסף אודות ההתניות הפיננסיות ,ראה ביאור -31אירועים לאחר תאריך הדיווח.
43,399 39,657
39
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
22,532 25,713
לקבוצה הסכמים שונים בגין זיכיונות ליבוא ושיווק נעליים וביגוד תחת מותגים שונים .בגין הזיכיונות הנ"ל שילמה ()1
הקבוצה כ 12.9-מיליון ש"ח בשנת :2017( 2018כ 13.2-מיליון ש"ח) .הקבוצה מחויבת לשלם בגין זיכיונות תשלום
מינימום של כ 11.8-מיליון ש"ח.
בחודש אפריל ,2018בעלת המותג הבינלאומי 'ניין ווסט' ( ) NINE WESTבארה"ב ,אשר החברה היא בעלת זיכיון ()2
השיווק של מוצרי ההנעלה והתיקים שלו בארץ ,נקטה בהליכי חדלות פרעון ( ,)Chapter 11במסגרתם ,עמדה על
הפרק הצעה לרכוש את פעילות המותג .במסגרת רכישת פעילות כאמור ,תבוצע גם הסבה לרוכש של חוזי בעלת
המותג עם צדדים שלישיים ,לרבות החוזה עם החברה .בחודש יוני , 2018קיבלה החברה הודעה רשמית מ ()ABG
, Authentic Brands Groupלפיה הגוף האמור רכש במסגרת הליכי הפרעון הנ"ל את הזכויות במותג הבינלאומי
'ניין ווסט' .החברה נמצאת בתהליך של חידוש ההסכמים מול בעל המותג החדש.
ביום 23בנובמבר , 2016חתמה החברה עם המשביר לצרכן בתי כל בו בע"מ (להלן – "המשביר") ,על הסכם עדכני ()3
לשיווק מוצרי ההנעלה של החברה בסניפי המשביר ,במתכונת של אספקה בקונסיגנציה בלבד (ללא ניהול מחלקות
הנעליים בספרי המשביר) – וכל זאת החל מיום 1בינואר .2017
בחודש דצמבר , 2016נחתם הסכם להארכת זיכיון לשיווק הפצה ומכירת המותג נאוטיקה בין אס.בי אן .לבין בעלת ()4
הזכ ויות במותג 'נאוטיקה' ,שיעמוד בתוקפו עד ליום 31בדצמבר .2021
בחודש ספטמבר 2017נחתם הסכם להארכת זיכיון/הפצה בין אס.בי.אן לבין בעלת הזכויות במותג 'טימברלנד' ( VF ()5
,)INTERNATIONAL S.A.G.Lשיעמוד בתוקפו עד ליום 30ביוני .2019
ראה ביאור ,)2( 32אירועים לאחר מו עד הדיווח בדבר חידוש ההסכם לתקופה נוספת.
בחודש אוגוסט , 2018סיכמה החברה עם בעלת המותג 'לי קופר' לממש את שתי תקופות האופציה שיש בהסכם ()6
ביניהן ולהאריך את הסכם הזיכיון למותג עד סוף שנת .2024תנאי הזיכיון נשארו ללא שינוי מהותי.
40
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
סה"כ הפרשות
אלפי ש"ח
בחודש יוני 2011הגישו שלטונות המכס דרישה לתשלום לחברת הבת ,סופר ברנדס (שבינתיים מוזגה לחברה) ,על ()1
סך של כ 4,603 -אלפי ש"ח בגין הפרשי מכס על תמלוגים שמשלמת החברה הבת לבעלי המותגים בחו"ל .הדרישה
כוללת מע"מ בסך של כ 1,780 -אלפי ש"ח .החברה הבת הגישה השגה על הדרישה אשר נדחתה על ידי שלטונות
המכס .בחודש פברואר 2012הגישה חברת הבת תביעה כנגד אגף המכס לסעד הצהרתי ,במסגרתה נתבקש בית
המשפט לקבוע כי תמלוגים המשתלמים על ידי החברה הבת לבעלת סימני המסחר אינם חלק מערך הטובין ,ועל כן
אין לשלם מכס ומע"מ בגינם.
בחודש ספטמבר 2016ניתן פסק דין בבית המשפט המחוזי הדוחה את תביעת חברת הבת נגד המכס בנושא הכללת
דמי התמלוגים המשולמים לבעל המותג כחלק מעלות המו צרים המיובאים .לאור הפסיקה עדכנה החברה את
ההפרשה שהייתה בדוחות הכספיים בגין הפרשי המכס למלוא הדרישה של המכס .ביום 15בינואר 2017הוגש
ערעור לבית המשפט העליון על פסק הדין .דיון בערעור התקיים ביום 28בנובמבר .2018החברה העמידה ערבויות
לשלטונות המכס בסך כולל של כ 1,978 -אלפי ש"ח .טרם נתקבל פסק דין.
בחודש אוגוסט 2011הגישו שלטונות המכס דרישה לתשלום לחברת הבת ,אס.בי.אן ,על סך של כ 3,350 -אלפי ש"ח ()2
בגין הפרשי מכס על תמלוגים שמשלמת החברה הבת לבעלי המותגים בחו"ל .הדרישה כוללת מע"מ בסך של כ-
1,465אלפי ש"ח .החברה הבת הגישה השגה על הדרישה אשר נדחתה על ידי שלטונות המכס .בחודש מרס 2012
הגישה חברת הבת תביעה כנגד אגף המכס לסעד הצהרתי ,במסגרתה נתבקש בית המשפט לקבוע כי תמלוגים
המשתלמים על ידי החברה הבת לבעלת סימן המסחר אינם חלק מערך הטובין ,ועל כן אין לשלם מכס ומע"מ בגינם.
בחודש ספטמבר 2016ניתן פסק דין בבית המשפט המחוזי הדוחה את תביעת החברה הבת נגד המכס בנושא
הכללת דמי התמלוגים המש ולמים לבעל המותג כחלק מעלות המוצרים המיובאים .לאור הפסיקה עדכנה החברה
הבת את ההפרשה שהייתה בדוחות הכספיים בגין הפרשי המכס למלוא הדרישה של המכס .ביום 15בינואר 2017
הוגש ערעור לבית המשפט העליון על פסק הדין .דיון בערעור התקיים ביום 28בנובמבר .2018
החברה וחברת הבת העמידו ערבויות לשלטונות המכס בסך כולל של כ 575 -אלפי ש"ח .טרם נתקבל פסק דין.
ביום 4בנובמבר , 2015התקבלו אצל החברה כתב תביעה ובקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית .התביעה ()3
הוגשה גם כנגד חברות נוספות (התביעה מתנהלת במספר סבבי תביעה) והסכום שיוחס לחברה מתוכה הינו 3מיליון
ש"ח .עניינו של ההליך הנ"ל בטענה שהחברות ,כמו-גם גופים נוספים (נגדם הוגש ההליך) ,הפרו בין היתר ובעיקר את
חובותיהן לפי חוק שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות ,תשנ"ח 1988-ותקנות שוויון זכויות לאנשים מוגבלות (התאמות
נגישות לשירות) ,תשע"ג ,2013-וזאת בכל הקשור לביצוע ההתאמות הנדרשות בחנויותיהן לצרכי בעלי מוגבלויות,
הנגשת תאי מדידה ,פרסום מידע אודות הנגישות שבוצעו בחנויות לבקשת אדם עם מוגבלות ,מינוי רכז נגישות
ופרסום/מסירת פרטיו וכיו"ב.
החברה הגישה את תגובתה לבקשת האישור בתחילת חודש מרס 2016וביקשה לדחותה .בתיק (בסבב התביעה בו
כלולה החברה) טרם נקבעה ישיבה ראשונה .כמו כן ,בהחלטת ביהמ"ש מיום ה 19ביולי 2016 ,נקבע שהדיון יקודם
בשלב ראשון זה רק בסבב ה תובענה שהוגש ראשון כרונולוגית .זאת כאשר יתר הסבבים (לרבות זה בו כלולה
החברה) יעוכב לפי שעה.
להערכת החברה ,בהסתמך על יועציה המשפטיים ,בשלב מקדמי זה ,יותר סביר מאשר לא ,שההליך יסתיים מבלי
שהבקשה תאושר כייצוגית.
ביום 25ביולי ,2017הגיעו לידיעת החברה ( ) 2דרישות חוב מעיריית יבנה בגין ארנונה והיטלי פיתוח ביחס למרכז ()4
הלוגיסטי שהחברה הקימה ומפעילה (במעמד של שוכרת) בסך כולל של 4.7מיליון ש"ח.
בחודש יוני 2018הגיעה החברה להסדר פשרה עם עיריית יבנה במסגרתו שילמה החברה לעיריית יבנה סך של כ-
1.7מיליון ש"ח.
41
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
ביום 12בספטמבר ,2017הוגשה על ידי עובד החברה לשעבר ,תביעה לבית הדין האזורי לעבודה בסך של כ4.9 - ()5
מיליון ש"ח ,כנגד החברה וכנגד המשנה ומנכ"ל החברה וסמנכ"ל הפיתוח העסקי שלה ,מר שלמה בוסקילה ,אליו היה
העובד כפוף בתקופת העסקתו בחברה .להערכת החברה ,בהסתמך על יועציה המשפטיים ,בשלב זה ,יותר סביר
מאשר לא ,שהתביעה תדחה.
ביום 28במאי , 2018הוגשה כנגד החברה תביעה על ידי זכיין לשעבר ,בסך של 2.6מיליון ש"ח .להערכת החברה ()6
בהסתמך על יועציה המשפטיים ,בשלב זה ,יותר סביר מאשר לא שהתביעה תדחה.
מניות החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב ,למעט מניות החברה הרדומות אשר נרכשו על ידה (ראה
סעיף ג' להלן) .הזכויות הנלוות למניות כוללות בין היתר זכויות הצבעה ,זכויות למינוי דירקטורים ,זכויות לדיבידנד ומניות
הטבה וזכויות בפירוק.
הקבוצה העמידה ערבויות בנקאיות בסך של כ 16,765 -אלפי ש"ח בעיקר לטובת משכירי חנויות (18,068 :2017 ()1
אלפי ש"ח).
לקבוצה התחייבויות בגין אשראים דוקומנטריים בסך של כ 29,330 -אלפי ש"ח ( 31,454 :2017אלפי ש"ח) בגין ()2
הזמנות מספקים בחו"ל.
החברה ערבה לתאגידים בנקאיים בגין אשראי מתאגידים בנקאיים של החברות הבנות שלה בהתאם לשיעורי ()3
החזקתה בהן .יתרת האשראי לימים 31בדצמבר 2018ו 2017 -הינה 55,522ו 58,413 -אלפי ש"ח ,בהתאמה.
שעבודים ב.
כביטחון לאשראי ולהלוואות שמקבלת הקבוצה מבנקים ניתנו לטובת הבנקים שעבודים קבועים על הון המניות ,המבנה,
הציוד ,הנכסים הכספיים וזכויות הביטוח של הקבוצה ושיעבוד שוטף על כל נכסי הקבוצה .יתרת האשראי המובטח בשעבודים
הנ"ל מסתכמת ליום 31בדצמבר 2018בסך של כ 134.7 -מיליון ש"ח ( 142.3 :2017מיליון ש"ח).
42
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
בבאור זה ניתן מידע כמותי ואיכותי בדבר החשיפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל ,מטרות הקבוצה ,מדיניות
ותהליכים לגבי מדידה וניהול של הסיכון.
גילוי כמותי נוסף נכלל לאורך כל דוחות כספיים אלה.
תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום של השפעות השליליות האפשריות של
הביצועים הפיננסיים של הקבוצה .מעת לעת משתמשת הקבוצה במכשירים פיננסיים נגזרים לגדר חשיפות מסויימות
לסיכונים .ניהול הסיכונים מבוצע על ידי מנכ"ל הקבוצה (להלן – "אחראי ניהול הסיכונים בקבוצה").
ועדת הביקורת של הדירקטוריון מפקחת על מעקב ההנהלה אחר הציות למדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה ונהליה והיא
בוחנת את ההתאמה של מסגרת ניהול הסיכונים ביחס לסיכונים העומדים בפני הקבוצה .בתהליך הפיקוח נעזרת ועדת
הביקורת בביקורת הפנימית .הביקורת הפנימית עוסקת בבדיקות שוטפות ובבדיקות לפי דרישה של הבקרות והנהלים לניהול
הסיכונים ,שתוצאותיהן מדווחות לוועדת הביקורת.
למעלה מ 85% -מלקוחות הקבוצה הסיטונאיים סוחרים עימה זה יותר מארבע שנים ולא הוכר בגינם הפסד מירידת ערך.
במעקב אחר סיכון האשראי של הלקוחו ת ,קובצו הלקוחות בהתאם לאפיון האשראי שלהם ,כולל האם הם סיטונאים או
קמעונאים ,גיול החוב ,זמני פירעון וקיומם של קשיים כספיים בעבר .לקוחות המדורגים כבעלי "סיכון גבוה" מסווגים לרשימת
הלקוחות הבעייתיים ומצויים תחת פיקוח הנהלת החברה .ההנהלה בוחנת באופן שוטף את יתרות הלקוחות.
ערבויות -מדיניות הקבוצה היא לתת ערבויות פיננסיות לחברות מוחזקות בלבד ולפי אחוז האחזקה באותן חברות.
43
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
התנועה בהפרשה לירידת ערך בגין יתרות לקוחות במשך השנה הייתה כדלקמן:
2017 2018
אלפי ש"ח אלפי ש"ח
הקבוצה מבצעת בחינה ספציפית של כל הלקוחות בנושא הפרשה לירידת ערך 85% .מיתרת הלקוחות מתייחסים
ללקוחות שלקבוצה ניסיון עבר טוב עמם.
חשבונות ההפרשות לירידת ערך משמשים להכרה בהפסדים מירידת ערך ,אלא אם הק בוצה משוכנעת שאין כל סיכוי
לגבות את סכום החוב ואז מקוזז הסכום שאינו ניתן לגביה ישירות כנגד הנכס הפיננסי.
44
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
גישת הקבוצה לניהול סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד ,בתנאים
רגילים ובתנאי לחץ ,מבלי שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים או פגיעה במוניטין.
לקבוצה יש קווי אשראי מבנקים בסך של כ 174 -מי ליון ש"ח לכיסוי צרכים כספיים .קווי האשראי הינם שנתיים ומתחדשים לפי
הסכמת הבנקים עם הקבוצה .הריבית הינה בשיעור פריים בתוספת .0.35% - 2.5%
להלן מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות ,בסכומים בלתי מהוונים ,כולל אומדן תשלומי ריבית .גילוי זה אינו כולל
סכומים אשר לגביהם קיימים הסכמי קיזוז:
45
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
נכסים שוטפים:
15,690 547 - 15,143 מזומנים ושווי מזומנים
94,828 - - 94,828 לקוחות
4,972 - 649 4,323 חייבים ויתרות חובה
התחייבויות שוטפות:
()132,232 - - ()132,232 אשראי מתאגידים בנקאיים
()39,657 ()16,433 - ()23,224 ספקים ונותני שירותים
()20,806 - - ()20,806 זכאים ויתרות זכות
נכסים שוטפים:
8,880 39 - 8,841 מזומנים ושווי מזומנים
94,792 - - 94,792 לקוחות
3,806 - 843 2,963 חייבים ויתרות חובה
התחייבויות שוטפות:
()136,240 - - ()136,240 אשראי מתאגידים בנקאיים
()43,399 ()24,946 - ()18,453 ספקים ונותני שירותים
()16,623 - - ()16,623 זכאים ויתרות זכות
46
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
חשיפת הקבוצה לסיכון מטבע חוץ בגין מכשירים פיננסיים נגזרים הינה כדלקמן:
לקבוצה אין מכשירים פיננסים נגזרים ליום 31בדצמבר .2018
31בדצמבר 2017
עלות
שווי הוגן הרכישה ערך נקוב מועד פקיעה מטבע לשלם מטבע לקבל
אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי דולר
החלשות השקל החדש כנגד דולר ארה"ב ואירו לתאריך 31בדצמבר ועליה במדד המחירים לצרכן ,הייתה מגדילה
(מקטינה) את ההון ואת הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן (לאחר מס) .ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר
המשתנים ,ובמיוחד שעורי הריבית ,נשארו קבועים .הניתוח לגבי שנת 2017נעשה בהתאם לאותו הבסיס.
( )1הרגישות נובעת בעיקרה מספקי חו"ל וחוזי אקדמה על שערי החליפין .
להתחזקות השקל החדש בשיעורים דומים כנגד דולר ארה"ב ואירו ולירידה במדד המחירים לצרכן הייתה השפעה
זהה ,אם כי בכיוון הפוך ,בהנחה שכל שאר המשתנים נשארו קבועים.
47
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
סיכון הריבית של הקבוצה נובע מהתחייבויות לתאגידים בנקאיים בריבית משתנה ובריבית קבועה.
להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה:
ליום 31בדצמבר
2017 2018
אלפי ש"ח אלפי ש"ח
ניתוח רגישות תזרים מזומנים לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים (ב )
שינוי של 0.5%בשיעורי הריבית במועד הדיווח ,היה מגדיל או מקטין את ההון ואת הרווח או ההפסד בסכומים
המוצגים להלן (לאחר מס) .ניתוח זה נעשה בהנחה שיתר המשתנים ,ובמיוחד שערי מטבע חוץ ,נשארו קבועים.
הניתוח לגבי שנת 2017נעשה בהתאם לאותו בסיס.
הקבוצה חוכרת מספר חנויות במסגרת חכירה תפעולית .הסכמי החכירה הם לרוב לתקופות של 3-5שנים ,עם אופציה
לחידוש החוזה בתום התקופה .מספר הסכמי חכירה כוללים תשלומי חכירה נוספים ,בהתבסס על שינויים במדד המחירים
לצרכן בישראל ובהתחשב בסך המכירות בחנויות.
תשלומי החכירה מוצגים במסגרת סעיף הוצאות מכירה ושיווק בניכוי החזר דמי שכירות מזכיינים.
לתום תקופת הדיווח ,דמי החכירה המינימאליים העתידיים להיות משולמים בגין חוזי חכירה תפעולית שאינם ניתנים ב.
לביטול הינם כדלקמן:
2017 2018
אלפי ש"ח אלפי ש"ח
באור - 19מכירות
הרכב א.
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2016 2017 2018
אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח
49
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
בשנת 2018נרשמה הפרשה לירידת ערך מלאי בסך של 16,166אלפי ש"ח (בשנים 2017ו 2016 -סך של 15,838אלפי
ש"ח ו 15,343 -אלפי ש"ח ,בהתאמה).
* התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ,ראה ביאור 2ז' בדבר בסיס עריכת הדוחות הכספיים.
* התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ,ראה ביאור 2ז' בדבר בסיס עריכת הדוחות הכספיים.
50
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
הלוואות וחייבים:
102 13 118 הכנסות ריבית בגין הלוואות לצדדים קשורים ואחרים
- - 59 הכנסות ריבית ממוסדות ממשלתיים
150 673 - רווח נטו משינוי בשערי חליפין
נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך
רווח והפסד:
267 - 707 שינוי נטו בשווי ההוגן של עסקאות הגנה על מטבע חוץ
519 686 884 הכנסות מימון שנזקפו לרווח והפסד
4,347 4,516 5,182 הוצאות ריבית בגין אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים
1,232 75 296 הוצאות ריבית למוסדות ממשלתיים
- - 394 הפסד נטו משינוי בשערי חליפין
1,443 1,296 1,685 הוצאות בגין סליקת יתרות חברות אשראי ועמלות לבנקים
- 57 - הוצאות ריבית אחרות
נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך
רווח והפסד:
- 1,917 - שינוי נטו בשווי הוגן של עסקאות הגנה על מטבע חוץ
7,022 7,861 7,557 הוצאות מימון שנזקפו לרווח והפסד
שיעורי מס חברות
ביום 4בינואר 2016אישרה מליאת הכנסת את החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' ,)216התשע"ו -
, 2016אשר קבע ,בין היתר ,את הורדת שיעור מס חברות ,החל מיום 1בינואר 2016ואילך בשיעור של
1.5%כך שיעמוד על .25%
כמו כן ,ביום 22בדצמבר 2016אישרה מליאת הכנסת את חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת
יעדי התקציב לשנות התקציב 2017ו )2018 -התשע"ז , 2016-אשר קבע ,בין היתר ,את הורדת שיעור מס
חברות משיעור של 25%ל 23% -בשתי פעימות .הפעימה הראשונה לשיעור של ,24%החל מינואר 2017
והפעימה השנייה לשיעור של 23%החל מינואר 2018ואילך.
כתוצאה מהורדת שיעור המס ל 23%-בשתי פעימות ,יתרות המסים הנדחים ליום 31בדצמבר 2018חושבו
בהתאם לשיעורי המס החדשים כפי שנקבעו בחוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב
לשנות התקציב 2017ו ,)2018 -לפי שיעור המס הצפוי לחול במועד ההיפוך.
המסים השוטפים לתקופות המדווחות מחושבים בהתאם לשיעורי המס המוצגים בטבלה לעיל.
ביום 12בינואר 2012פורסם ברשומות תיקון 188לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש) התשכ"א ( 1961 -להלן: ()2
"הפקודה") במסגרתו תוקן סעיף 87א לפקודה ,כך שנקבע בהוראת שעה שתקן חשבונאות מס' " - 29אימוץ
תקני דיווח כספי בינלאומיים ( ")IFRSשפרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות לא יחול בקביעת
ההכנסה החייבת לגבי שנות המס 2010עד , 2011אף אם תקן זה הוחל בדוחות הכספיים (להלן" :הוראת
השעה") .ביום 31ביולי 2014פורסם תיקון 202לפקודה במסגרתו הוארך תוקף הוראת השעה לגבי שנות
המס 2012ו.2013 -
51
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
619 900 1,106 סך הוצאות מסים על הכנסה (הטבת מס) מפעילויות נמשכות
התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על הכנסה לבין הוצאות המסים: ג.
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2016 2017 2018
אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח
()5,316 ()2,004 1,009 מס מחושב לפי שיעור המס העיקרי של הקבוצה
תוספת (חסכון) בחבות המס בגין:
54 54 59 הוצאות לא מוכרות
()17 - ()1 הכנסות פטורות
יצירת מסים נדחים בגין הפסדים והטבות משנים קודמות
- - ()28 שבגינם לא נרשמו מסים נדחים בעבר
ניצול הפסדים והטבות משנים קודמות בגינן לא נרשמו מסים
()320 ()97 ()146 נדחים
750 29 - השפעת השינוי בשיעור המס
הפסדים והטבות לצרכי מס מהשנה בגינם לא נרשמו מסים
5,495 2,878 6 נדחים
()27 40 207 הפרשים אחרים
52
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך כמפורט לעיל.
התנועה בנכסי והתחייבויות המסים הנדחים מיוחסת לפריטים הבאים:
התחייבויות
הפסדים בשל סיום הפרשות הפרשה
רכוש קבוע להעברה יחסי עובד לחופשה לחובות
סך הכול ורכוש אחר לצרכי מס מעביד והבראה מסופקים
אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח
53
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
31בדצמבר 31בדצמבר
2017 2018
אלפי ש"ח אלפי ש"ח
סוג ההפסד:
284 - - - הפסד הון
12,180 - - - הפסד שוטף מעסק
36,065 48,245 15,986 12,765 הפסד מועבר מעסק
48,529 48,245 15,986 12,765
* התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ,ראה ביאור 2ז' בדבר בסיס עריכת הדוחות הכספיים.
54
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
חוקי העבודה בישראל דורשים מהקבוצה לש לם פיצויי פיטורין לעובדים שפוטרו או פרשו (לרבות כאלה שעזבו בשל נסיבות
ספציפיות אחרות) .חישוב ההתחייבות לתשלום פיצויי פיטורין לעובדים מבוצע בהתאם לחוקי העבודה בישראל ,בהתבסס על
מרכיבי השכר ,אשר לדעת הנהלת הקבוצה יוצרים מחויבות לתשלום פיצויי פיטורין.
לחברה ש תי תוכניות לפיצויים :תוכנית אחת בהתאם לסעיף 14לחוק פיצויי פיטורין ,אשר מטופלת כתוכנית להפקדה
מוגדרת ,תוכנית שנייה בגין עובדים ,שלגביהם סעיף 14אינו חל ,אשר מטופלת כתוכנית להטבה מוגדרת.
ליום 31בדצמבר
2017 2018
אלפי ש"ח אלפי ש"ח
הרכב:
11,577 10,231 סך ערך נוכחי של מחויבויות
()9,372 ()8,970 בניכוי שווי הוגן של נכסי התוכניות
2,205 1,261 סך התחייבות נטו ,שהוכרה בגין תכנית הטבה מוגדרת
55
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
( )1התנועה בהתחייבויות (נכסים) ,נטו בגין תוכניות הטבה מוגדרות ומרכיביהן
סך ההתחייבות ,נטו
שהוכרה בגין תוכנית שווי הוגן של נכסי מחויבות בגין תוכנית
הטבה מוגדרת תוכנית הטבה מוגדרת
2017 2018 2017 2018 2017 2018
אלפי ש"ח
תנועות נוספות:
()1,341 ()853 4,325 1,452 ()5,666 ()2,305 הטבות ששולמו
()1,247 ()918 ()1,247 ()918 - - סכומים שהופקדו על ידי הקבוצה
()1
1.17-1.37 0.61-0.71 1.23-1.35 שיעור ההיוון ביום 31בדצמבר
0-5 0-5 0-5 שיעור עליות שכר עתידיות
()2
הנחות דמוגרפיות
56
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
שינויים אפשריים באופן סביר בתאריך הדיווח לאחת מההנחות האקטואריות ,בהנחה שיתר ההנחות נותרות ללא שינוי,
משפיעים על המחויבות להטבה מוגדרת כדלקמן:
קיטון באחוז אחד גידול באחוז אחד
ליום 31בדצמבר ליום 31בדצמבר
2017 2018 2017 2018
אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח
אומדן הקבוצה לאורך חיי התוכנית (לפי ממוצע משוקלל) לסוף תקופת הדיווח הינו 5.0שנים (לשנת 5.0 :2017שנים).
לקבוצה תוכנית הפקדה מוגדרת בגין חלק מעובדיה אשר חל לגביהם סעיף 14ל חוק פיצויי פיטורין ,התשכ"ג– .1963
3,947 4,940 3,506 הסכום שהוכר כהוצאה בגין תוכנית להפקדה מוגדרת
57
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים מאוחדים ליום 31בדצמבר 2018
547,153 - 151,954 88,982 64,985 43,505 197,727 הכנסות המגזר מחיצוניים
- ()2,248 2,248 - - - - הכנסות ממכירות בין מגזרים
58
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים מאוחדים ליום 31בדצמבר 2018
שיווק נעליים
שיווק נעליים ותיקים מיבוא שיווק ביגוד
וביגוד מיבוא שיווק ביגוד בסופר ואביזרי אופנה שיווק נעליים
()1
סה"כ התאמות באס.בי.אן בלי קופר ברנדס מיבוא ורכש מיבוא ורכש
אלפי ש"ח
575,601 - 155,237 87,905 67,627 55,178 209,654 הכנסות המגזר מחיצוניים
- ()2,953 2,953 - - - - הכנסות ממכירות בין מגזרים
* התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ,ראה ביאור 2ז' בדבר בסיס עריכת הדוחות הכספיים.
הערות לטבלה ,ראה עמוד .60
59
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים מאוחדים ליום 31בדצמבר 2018
שיווק נעליים
שיווק נעליים ותיקים מיבוא שיווק ביגוד
וביגוד מיבוא שיווק ביגוד בסופר ואביזרי אופנה שיווק נעליים
()1
סה"כ התאמות באס.בי.אן בלי קופר ברנדס מיבוא ורכש מיבוא ורכש
אלפי ש"ח
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
( 2016מבוקר)
596,460 - 158,858 86,237 70,362 57,698 223,305 הכנסות המגזר מחיצוניים
- ()3,552 3,552 - - - - הכנסות ממכירות בין מגזרים
* התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ,ראה ביאור 2ז' בדבר בסיס עריכת הדוחות הכספיים.
()1
אס.בי.אן הלבשה בע"מ (להלן – "אס.בי.אן") מוחזקת על ידי החברה וסקאל ספורט בע"מ ( 50%כל אחת) ועוסקת בשיווק ביגוד והנעלה .אס.בי.אן נשלטת על ידי החברה והדוחות הכספיים שלה מאוחדים בדוחות הכספיים
המאוחדים של הקבוצה .אס.בי.אן מפעילה נכון לתאריך הדיווח 21חנויות 16 ,NAUTICAחנויות TIMBERLANDו 8-חנויות משולבות המוכרות את שני המותגים.
60
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים מאוחדים ליום 31בדצמבר 2018
להלן פרטים בדבר עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין (כל העסקאות הינן בתנאי שוק):
ביום 27בנובמבר 2013אישר דירקטוריון החברה ,לאחר אישור ועדת הביקורת ,את נוהל עסקה זניחה עם בעלי עניין
בחברה .עסקה עם בעל עניין ,שאינה עסקה חריגה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות ,התשנ"ט ,)1999-תיחשב כעסקה
זניחה אם אמת המידה הרלוונטית המחושבת לעסקה הינה בשיעור של פחות מ ,0.5%-וכן אם היקפה של העסקה אינו עולה,
ביחס לעסקה בודדת ,על סך של 200אלפי ש"ח ובמצטבר על פני תקופה של שנה קלנדרית ( 1בינואר עד 31בדצמבר) ,על
סך של 500אלפי ש"ח.
61
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים מאוחדים ליום 31בדצמבר 2018
מנהלים בכירים בקבוצה זכאים ,בנוסף לשכר ,להטבות שלא במזומן (כגון רכב וכדומה) .כמו כן ,הקבוצה מפקידה
עבורם כספים במסגרת תכנית הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה.
תגמול והטבות בגין אנשי מפתח ניהוליים ובעלי עניין המועסקים בקבוצה כוללים:
2016 2017 2018
סכום מס' אנשים סכום מס' אנשים סכום מס' אנשים
אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח
3,277 3 3,150 3 2,995 3 הטבות לעובדים לטווח קצר
172 3 175 3 176 3 הטבות לאחר סיום העסקה
3,449 3,325 3,171
תגמול ו הטבות בגין אנשי מפתח ניהוליים (לרבות דירקטורים) שאינם מועסקים בקבוצה:
2016 2017 2018
סכום מס' אנשים סכום מס' אנשים סכום מס' אנשים
אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח
כל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה מבוטחים בתנאים שווים בפוליסת ביטוח נושאי משרה ודירקטורים.
אנשי מפתח
ניהוליים צדדים בעלי
(לרבות השפעה
דירקטורים) מהותית
סה"כ בקבוצה בחברה()1
אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח
היתרות המאזניות ליום 31בדצמבר ,2018המדווחות בטבלה לעיל ,הינן גם היתרות הכי גבוהות שהיו במהלך השנה.
62
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים מאוחדים ליום 31בדצמבר 2018
אנשי מפתח
ניהוליים צדדים בעלי
(לרבות השפעה
דירקטורים) מהותית
סה"כ בקבוצה בחברה()1
אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח
בוסקילה אליעזר ובניו בע"מ ,גלי רשתות בע"מ ,אקספוז אופנה בע"מ ,י.ח.ל .חברה להשקעות בע"מ (רלוונטי לשנת ()1
2016בלבד).
הקבוצה מבטחת את אחריותם של נושאי משרה בה והכל כפוף להוראות הדין ולהגבלות נוספות. ד.
63
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים מאוחדים ליום 31בדצמבר 2018
* התאמה לא מהותית של מספרי השוואה ,ראה ביאור 2ז' בדבר בסיס עריכת הדוחות הכספיים.
.1ביום 24בפברואר , 2019התקשרה אס.בי.אן בהסכם עם סקאל לרכישת מותג האופנה (ופעילות מותג האופנה) 'אימפוריום' -
,Emporiumשבבעלות סקאל .השלמת העסקה כפופה להתקיימות שורת תנאים מתלים .ביום 20במרס 2019התקבל אישור
הממונה על ההגבלים העסקיים למיזוג הכלול בעסקה.
.2ביום 20במרס ,2019הודיעה בעלת הזכויות במותג 'טימברלנד' ( ,)VF INTERNATIONAL S.A.G.Lל-אס.בי.אן ,על
הסכמתה להארכת הסכם הזיכיון של חברת הבת ,בקשר עם פעילות המותג הנ"ל ,וזאת עד ליום .31.12.2022
.3בחודשים פברואר ומרס ,2019חתמה החברה על כתבי התחייבות עם הבנקים פועלים ואיגוד לעמידה באמות מידה פיננסיות כך
שלא יביאו בחשבון את השפעות יישום לראשונה של ( IFRS 16החל מיום 1בינואר )2019בדוחות הכספיים לשנת 2019
בלבד .החברה נמצאת בתהליך מו"מ עם בנק לאומי לתיקון אמות המידה הפיננסיות ,במידה ולא יתוקנו אמות המידה בבנק
לאומי כאמור הרי ששיעור ההון העצמי המוחשי של החברה מסך המאזן יעמוד על ( 22.9%בהסכם הנוכחי היחס הנדרש הוא
שיעור מינמלי של .)20%
.4ביום 6בפברואר ,2019אס.בי.אן ,חתמה גם היא ,על כתב התחייבות עם בנק הפועלים לעמידה באמות מידה פיננסיות כך שלא
יביאו בחשבון את השפעות יישום לראשונה של ( IFRS 16החל מיום 1בינואר )2019בדוחות הכספיים לשנת 2019בלבד.
החברה נמצאת בתהליך של מו"מ עם בנק לאומי לתיקון אמות המידה הפיננסיות ,ב מידה ולא יתוקנו אמות המידה בבנק לאומי
כאמור ,הרי ש-אס.בי.אן צפויה להפר את התחייבויותיה כלפי בנק לאומי.
64
66
מספר חברה ברשם החברות520038647 : בריל תעשיות נעליים בע"מ שם החברה:
הננו מתכבדים להביא בזה את הדוח התקופתי של בריל תעשיות נעליים בע"מ (להלן " -התאגיד" או
"החברה") ,לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר ,2018בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים
ומידיים) תש"ל .1970 -
תקנה 10ו 10-א' -דו"ח הדירקטוריון ותמצית דוחות רווח והפסד רבעונים
ראה פרק ב' לדוח התקופתי.
תקנה 10ג' -שימוש בתמורת ניירות ערך בהתייחס ליעדי התמורה על פי התשקיף
לא רלוונטי
יתרות ערך ערך בדוח סה"כ מספר סוג ני"ע מס' מניה שם החברה
איגרות חוב, מאזני הכספי ע.נ. מניות בבורסה
הלוואות מדווח הנפרד של מונפק
ושטרי הון התאגיד ונפרע
()1
6,770 29,028 29,028 100 100 מניה רגילה לא סחיר אס.בי.אן
1ש"ח הלבשה בע"מ
ע.נ.
( )1הלוואה שהועמדה על-ידי החברה לחברת הבת (להרחבה ראה :מידע 6במידע כספי נפרד המצורף).
( )2הלוואה שהחברה התחייבה להעמיד לחברת הבת ,על-פי הסכם המייסדים של חברת הבת,
ותוספותיו (להרחבה ,ראה :מידע 6במידע כספי נפרד המצורף).
()1
כחלק מעסקת רכישת פעילות המותג 'טימברלנד' על-ידי חברת הבת מחברת סקאל ספורט בע"מ (המחזיקה ביתרת ה50%-
מהון המניות של חברת הבת) ,ואשר הושלמה ביום ,8.7.2014תוקן הסכם בעלי המניות בחברת הבת ,ובכלל זה הוקנתה לחברה
(למעט בנושאים ספציפיים ,וכל עוד החברה מחזיקה בלפחות 50%מהון מניות חברת הבת) זכות הצבעה עודפת/מכרעת
בדירקטוריון חברת הבת ובאסיפת בעלי המניות שלה .לפירוט נוסף ,ראו :דיווח החברה מיום 10.4.2014מס' אסמכתא
,2014-01-044193דיווח החברה מיום 2.7.2014מס' אסמכתא 2014-01-105027ודיווח החברה מיום 8.7.2014מס'
אסמכתא .)2014-01-110496
תקנה :13הכנסות חברות בנות וכלולות והכנסות התאגיד מהן לתאריך הדוח על המצב הכספי
(באלפי ש"ח)
תקנה :14רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך הדוח הכספי (אם מתן הלוואות
היה אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד)
לא רלוונטי (מתן הלוואות אינו אחד מעיסוקיה העיקריים של החברה).
תקנה :21
מובא בזאת פירוט כל התשלומים ששילמו החברה/החברות הבנות (לפי העניין) וכל ההתחייבויות לתשלומים
שקיבלו על עצמן החברה/חברות הבנות (לפי העניין) ,בשנת 2018ובגינה ,ביחס לכל אחד מחמשת ()5
מקבלי התגמול הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה שכיהנו בחברה/בחברות הבנות ,לפי העניין ,בשנת 2018
(לרבות 3נושאי המשרה בעלי התגמולים הגבוהים ביותר בחברה עצמה) -וכן ביחס לבעלי עניין בחברה.
תגמולים אחרים (באלפי )₪ תגמולים בעבור שירותים (באלפי ש"ח) פרטי מקבל התגמולים
סה"כ אחר ריבית אחר דמי תשלום עמלה בונוס/ שכר שיעור היקף שם תפקיד
ודמי ניהול מבוסס מענק ונלוות האחזקה בהון משרה/פעילות
שכירות ויעוץ מניות שנתי ()4 התאגיד
מלאה יהודה מנכ"ל החברה
1,211 אין אין אין אין אין אין - 1,211 1.99
(שכיר בחברה) אלבז ()1
סמנכ"ל פיתוח
מלאה שלמה
970 אין אין אין אין אין אין - 970 אין עסקי ומשנה
(שכיר בחברה) בוסקילה
למנכ"ל ()2
מלאה בנימין בן סמנכ"ל בינוי
960 אין אין אין אין אין אין - 960 0.27
(שכיר בחברה) דוד ונכסים ()3
מלאה אמנון סמנכ"ל כספים
990 אין אין אין אין אין אין - 990 אין
(שכיר בחברה) כורך ()5( )3
( 90%נותן
שירותים כנגד שחר יו"ר דירקטוריון
955 אין אין אין 955 אין אין - - אין
דמי ניהול .אינו תורג'מן ()6
שכיר בחברה)
הערות לטבלה:
( )1לעניין תנאי העסקתו של מנכ"ל החברה ,מר יהודה אלבז (לרבות ויתורו משנת 2016על 10%משכרו כל עוד
החברה לא תציג רווח שנתי לאחר מס) -ראה גם :ביאור מס' (30ז') לדוח הכספי לשנת ,2018וכן דיווחי
החברה בימים 30.8.2017ו( 8.10.2017-מס' אסמכתאות ,בהתאמה2017-01-088251 ,
ו .)2017-01-098100-לפי ולאור התוצאות המצטברות של החברה לשנים 2017ו( 2018 -ובהתאם לתנאי
העסקתו וכהונתו של מר אלבז) לא ישולם לו בונוס/מענק שנתי בגין שנת .2018
( )2לגבי תנאי העסקתו של סמנכ"ל הפיתוח העסקי והמשנה למנכ"ל ,מר שלמה בוסקילה (לרבות ויתורו משנת
2016על 10%משכרו כל עוד החברה לא תציג רווח שנתי לאחר מס) -ראה גם :ביאור מס' (30ז') לדוח
הכספי לשנת ,2018וכן דיווחי החברה מימים 29.9.2016ו 6.10.2016-מס' אסמכתאות 2016-01-057141
ו ,2016-01-060759-בהתאמה .לפי ולאור התוצאות המצטברות של החברה לשנים 2017ו( 2018 -ובהתאם
לתנאי העסקתו וכהונתו של מר בוסקילה) לא ישולם לו בונוס/מענק שנתי בגין שנת .2018
( )3לגבי נושאי המשרה ,מר בנימין בן דוד (סמנכ"ל בינוי ונכסים של החברה) ומר אמנון כורך (סמנכ"ל הכספים של
החברה) ,נקבע גם שלכל אחד מהם יוענק בונוס שנתי בשיעור של 0.44%מחלק הרווח השנתי של החברה
לפני מס העולה על 13.3מיליון ש"ח .לפי תוצאות הפעילות בשנת 2018לא יחולק לה"ה בן דוד וכורך בונוס
שנתי בגין שנה זו.
( )5מר כורך משמש כמורשה חתימה יחיד להעברות כספים בין חשבונות הבנק של החברה ,וכן לצורך העברת
משכורות לעובדים במס"ב -ראה :תקנה 26ב' לפרק ד' זה להלן.
69
( )6לפרטים אודות תנאי כהונתו הקודמים של מר תורג'מן (שעה ששימש בתפקידו בהיקף השקול ל 20%-משרה,
עד לחודש ינואר ,)2018ראה :בדיווחי החברה מימים 19.1.2017 ,20.12.2016ו ,26.1.2017-מס'
אסמכתאות 2017-01-007216 ,2016-01-089922ו ,2017-01-008803-בהתאמה) .לפרטי תנאי כהונתו
העדכניים של מר תורג'מן (לאחר שהיקף תפקידו גדל לשיעור השקול ל 90%-משרה) ,ראו :בדיווחי החברה
מימים 13.8.2018ו ,30.8.2018-מס' אסמכתאות 2018-01-075277ו.2018-01-080770-
יצוין כי לנושאי המשרה הנזכרים בטבלה לעיל (וכן ל 3-הדירקטורים הבלתי תלויים של החברה ,שיפורטו
להלן בנפרד) לא שולמו לאחר שנת הדיווח ולפני מועד הגשת דוח זה ,סכומים נוספים כלשהם (שלא הוכרו
בדוחות הכספיים לשנת הדיווח) .כל-זאת ,למעט שכרם החודשי (לפי העניין) והוצאות נלוות של נושאי
המשרה הנזכרים בטבלה לעיל ,ששולמו להם כסדרם בגין חודשי העסקתם/מתן שירותיהם (לפי העניין)
בשנת ,2018עד למועד הגשת הדו"ח.
עוד יצוין שעלות שכרם (גמולם) בשנת הדיווח של הדירקטורים הבלתי תלויים של החברה ,אשר אינם
מועסקים בתאגיד ,הם -הדח"צים ,מר חנוך בודין וגב' איריס לוונשטיין-לוי ,והדירקטור הבלתי תלוי ,מר חן
לוי -הסתכמה בסך של כ 324-אלפי ש"ח.
אפס ( )0ש"ח ( )1רכישת עורות מחברת בוסקילה אליעזר ובניו בע"מ (חברה פרטית ,שלמיטב
ידיעת החברה ,נמצאת בשליטתו המלאה של מר אליעזר בוסקילה) (להלן:
"חברת בוסקילה") .עסקת מסגרת (לא פעילה למעשה) שלא חלות עליה זה
מכבר הוראות סעיף )4(270לחוק החברות .לפרטים נוספים ,ראו :ביאור 30ב'
לדוח הכספי לשנת .2018כן ראו :ההתייחסות לצמצום המהותי ביותר בהיקפי
העסקה הנ"ל ,עוד במהלך והחל משנת - 2014וזאת ,בסעיף 1לתקנה 22
בפרק ד' לדו"ח התקופתי של החברה לשנת ,2014שפורסם ביום 26.3.2015
מס' אסמכתה .2015-01-063490מכל מקום ,ולאור כך שבשנים האחרונות
הפכה כאמור העסקה הנ"ל ממילא ללא פעילה למעשה ,אזי בימים 26.8.2018
70
970אלפי ש"ח ( )5העסקת מר שלמה בוסקילה ,סמנכ"ל פיתוח עסקי ומשנה למנכ"ל החברה (בנו
של מר אליעזר בוסקילה) .על העסקה הנ"ל חלות הוראות סעיף )4(270סיפא
לחוק החברות .ראו גם :ביאור 30ז' לדוח הכספי (והפירוט הרלוונטי בתקנה 21
לעיל).
( )6כל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה -לרבות ,אלו מבניהם שעסקאות עימם
נחשבות ל'-עסקאות עם בעל שליטה' לפי סעיף )4(270סיפא לחוק החברות
קרי ,מר שלמה בוסקילה (סמנכ"ל פיתוח עסקי ומשנה למנכ"ל החברה); מר
יהודה אלבז (מנכ"ל החברה); מר שמעון בוסקילה (דירקטור) ודוד שאואט
(דירקטור) -מבוטחים ,בתנאים שווים ,בפוליסת ביטוח נושאי משרה
71
תקנה :24מניות וני"ע המירים המוחזקים על ידי בעלי עניין בתאגיד נכון ליום 31.12.2018
לפי מיטב ידיעת החברה ,המניות וניירות הערך ההמירים (בתקופת הדוח לא היו לחברה ני"ע המירים),
שכל בעל עניין בתאגיד (לרבות נושאי משרה בכירה) ,מחזיק בתאגיד ,הינם כדלקמן:
מספר נייר מספר מניות שם הנייר מס' זיהוי שם בעל העניין
מוחזקות בבורסה
2,483,590 399014 בריל מ.ר₪ 1 . 067535468 אליעזר בוסקילה
120,000 399014 בריל מ.ר₪ 1 . 013485644 יהודה אלבז
558,346 399014 בריל מ.ר₪ 1 . 056119506 משה גנזי
375,859 399014 בריל מ.ר₪ 1 . 520043266 ד"ש איפקס הולדינגס בע"מ (ד"ש)
310,909 399014 בריל מ.ר₪ 1 . 520033986 הראל השקעות בביטוח בע"מ ("הראל")
644,393 399014 בריל מ.ר₪ 1 . 513765339 פסגות אופק בע"מ ("פסגות")
848,194 399014 בריל מ.ר₪ 1 . 520029984 מגדל חברה לביטוח בע"מ ("מגדל")
20,000 399014 בריל מ.ר₪ 1 . *גלי רשתות ( )1998בע"מ ("גלי רשתות") 512625757
608,772 399014 בריל מ.ר₪ 1 . בריל תעשיות נעליים בע"מ (מניות רדומות) 520038647
16,427 399014 בריל מ.ר₪ 1 . בן דוד בנימין (נושא משרה בכירה בתאגיד) 054373758
*חברה פרטית שב 50%-ממניותיה מחזיקה חברת בוסקילה ,שבשליטת מר אליעזר בוסקילה ושב 50%-הנותרים מחזיקה חברה
פרטית שבשליטת בעל העניין לשעבר ,מר עפר גנזי.
שעור האחזקה בסמכות שעור האחזקה בכוח ההצבעה שעור שם בעל העניין
למנות דירקטורים (לרבות בדילול מלא) האחזקה בהון
*חברה פרטית שב 50%-ממניותיה מחזיקה חברת בוסקילה ,שבשליטת מר אליעזר בוסקילה ושב 50%-הנותרים מחזיקה חברה
פרטית שבשליטת בעל העניין לשעבר ,מר עפר גנזי.
72
תקנה 24א':
הון רשום ,הון מונפק וניירות ערך המירים -נכון לתאריך 26.3.2019
מניות בנות 1ש"ח ע.נ( .כ"א)
הון רשום 10,000,000 :מניות
הון מונפק ונפרע 6,641,316 :מניות
הון מונפק ונפרע בניכוי 608,772מניות רדומות (מניות אלו אינן מקנות זכות הצבעה או כל זכות אחרת):
6,032,544מניות.
תקנה 24ב':
מרשם בעלי מניות :כל מניות החברה מוחזקות על ידי החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ.
תקנה :26
הדירקטורים של התאגיד
משה גנזי ת.ז 56119506 (.)1 א.
תאריך לידה25.10.1959 : (.)2
מען להמצאת כתבי בית דין :כפר נטר משק .35 (.)3
נתינות :ישראלית. (.)4
חבר בוועדות הדירקטוריון :לא. (.)5
דח"צ :לא .בעל כשירות מקצועית :כן. (.)6
האם הוא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :לא. (.)7
התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור21.9.1999 : (.)8
השכלתו והתעסקותו ב 5-השנים האחרונות ופרוט התאגידים שבהם הוא משמש (.)9
כדירקטור :השכלה על תיכונית .משמש כמנכ"ל ודירקטור בחברת הוליס מיטל
אינדסטריז בע"מ ,דירקטור בחברת אר.אם.ג'י אחזקות והשקעות בע"מ ,דירקטור
בחברת אקספוז אופנה בע"מ ,דירקטור בחברת קסנבו ישראל בע"מ.
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד :לא. (.)10
האם בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית :כן. (.)11
האם דירקטור בלתי תלוי :לא. (.)12
אם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית (.)13
לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף (92א)( )12לחוק
החברות :לא.
תקנה 26א':
*נושאי משרה בכירה בתאגיד (לרבות נושאי משרה בכירה בחברה שהינם מנהלים בחברות בנות)
אייל ישראלי מס' ת.ז*( 027265743 .סיים את תפקידו ביום ,31/1/2019והוחלף על-ידי .)1( )11
מר עופר נוינר ,ראו להלן)
תאריך לידה9/3/1974 : (.)2
תפקיד :מנכ"ל חברת הבת ,אס.בי.אן הלבשה בע"מ. (.)3
אם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין :לא. (.)4
השכלתו וניסיונו העסקי ב 5 -השנים האחרונות :תואר ראשון במנהל עסקים באוניברסיטת (.)5
פרלי דיקנסון ניו ג'רסי ארה"ב בשיתוף מכללת ת"א .מנהל פעילות מגנוליה תכשיטים בע"מ
בישראל.
( .)6התאריך שבו החלה כהונתו.15/9/2017 :
עופר נוינר מס' ת.ז*( 059263459 .החל לכהן ביום .)10/2/2019 .)1( )13
תאריך לידה12/4/1965 : (.)2
תפקיד :מנכ"ל חברת הבת ,אס.בי.אן הלבשה בע"מ. (.)3
אם הוא בעל ענין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין :לא. (.)4
השכלתו וניסיונו העסקי ב 5 -השנים האחרונות :תואר שני במנהל עסקים M.B.A.מנכ"ל (.)5
חברת טריומף ישראל.
התאריך שבו החלה כהונתו.10/2/2019 : (.)6
78
החברה קבעה שמר כורך אמנון ,סמנכ"ל הכספים של החברה ,רשאי לחייב את החברה כמורשה חתימה
יחיד בפעולות בין חשבונות הבנק של החברה וכן לצורך העברת משכורות לעובדים במס"ב .לכל נושא אחר
נדרשות חתימות של שני מורשי חתימה.
ביום ,25.2.2018אישרה האסיפה הכללית של החברה (בהמלצת דירקטוריון החברה) את עדכון ,תיקון
והחלפת נוסחיהם של תזכיר ותקנון ההתאגדות של החברה .ראו לעניין זה :דיווחי החברה מימים
17.1.2018ו ,25.2.2018-מס' אסמכתאות 2018-01-005769ו( 2018-01-015201-בהתאמה).
תקנה )29א) -המלצות הדירקטוריון בפני האסיפה הכללית וכן החלטות הדירקטוריון שאינן טעונות אישור
האסיפה הכללית ,והכל בקשר לעניינים המפורטים בתקנה הנ"ל:
תקנה (29ב) -החלטות האסיפה הכללית שנתקבלו שלא בהתאם להמלצות הדירקטורים בעניינים המפורטים
בתקנת משנה(א):
אין.
א .ביום 25.2.2018אישרה אסיפה כללית מיוחדת של החברה (בהמלצת דירקטוריון החברה) את
עדכון ,תיקון והחלפת נוסחיהם של תזכיר ותקנון ההתאגדות של החברה (ראו :הפירוט בתקנה 28
לעיל).
ב .ביום 13.6.2018התנגדה ודחתה אסיפה כללית מיוחדת של החברה את ההצעה לעדכון מדיניות
התגמול לנושאי המשרה של החברה (ראו :דיווחי החברה מימים 30.5.2018ו ,13.6.2018-מס'
אסמכתאות ;2018-01-053638ו ,2018-01-057664-בהתאמה; כן ראו :בסעיף (2ז) לפרק ב'
לדו"ח התקופתי).
ג .ביום 30.8.2018אישרה אסיפה כללית מיוחדת של החברה עדכון לתנאי ההעסקה והכהונה של יו"ר
דירקטוריון החברה ,מר שחר תורג'מן (ראו בעניין זה :דיווחי החברה מימים 13.8.2018
ו ,30.8.2018-מס' אסמכתאות ,2018-01-075277 :ו ,2018-01-080770-בהתאמה; כן ראו:
בסעיף (2ז) לפרק ב' לדו"ח התקופתי).
79
ד .ביום 6.1.2019אישרה אסיפה כללית מיוחדת של החברה את הארכת כהונתו (לתקופת כהונה
שניה) של הדח"צ ,מר חנוך בודין (ראו בעניין זה :דיווחי החברה מימים 28.11.2018ו,6.1.2019-
מס' אסמכתאות 2018-01-109279 :ו ,2019-01-001954-בהתאמה).
תקנה 29א:
כל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה מבוטחים ,בתנאים שווים ,בפוליסת ביטוח נושאי משרה ודירקטורים.
לעניין אישור התקשרות החברה בעניין ביטוח נושאי משרה ,ותנאיה הנוכחיים ,ראו :ההתייחסות לעניין ביטוח
נושאי המשרה הכלולה בסעיף 6למדיניות התגמול העדכנית של נושאי המשרה בחברה שאושרה ביום
( 26.1.2017כמפורט בדיווחי החברה מימים 19.1.2017ו ,26.1.2017-מס' אסמכתאות
2017-01-007216ו ,2017-01-008803-בהתאמה).
הצהרת מנהלים
הצהרת מנהל כללי
אני ,יהודה אלבז ,מצהיר כי:
( )1בחנתי את הדוח התקופתי של בריל תעשיות נעליים בע"מ (להלן – התאגיד) לשנת
( 2018להלן – הדוחות);
( )2לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם
מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו
אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
( )3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות,
מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של
התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
( )4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של
דירקטוריון התאגיד ,כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל
הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי
בדיווח הכספי ובגילוי ובבקרה עליהם;
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
________________________ 26/03/2019
יהודה אלבז -מנהל כללי
הצהרת מנהלים
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים
אני ,אמנון כורך ,מצהיר כי:
( )1בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של בריל תעשיות
נעליים בע"מ (להלן – התאגיד) לשנת ( 2018להלן – הדוחות);
( )2לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל
מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי
שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים
בהתייחס לתקופת הדוחות;
( )3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות,
מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של
התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
( )4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של
דירקטוריון התאגיד ,כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל
הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי
בדיווח הכספי ובגילוי ובבקרה עליהם;
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
26/03/2019
_____________________
אמנון כורך – סמנכ"ל כספים
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
מידע כספי נפרד המובא
לפי תקנה 9ג
לתקנות ניירות ערך
(דוחות תקופתיים ומיידים)
התש"ל 1970 -
ליום 31בדצמבר 2018
מידע כספי נפרד בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
תוכן העניינים
עמוד
הדוחות הכספיים:
לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני אשר
ההשקעה בה הינה כ 19,232-אלפי ש"ח וכ 18,854-אלפי ש"ח לימים 31בדצמבר 2018ו-
2017בהתאמה ,וחלקה של החברה ברווחיה הינו כ 634-אלפי ש"ח ,כ 597-אלפי ש"ח וכ821-
אלפי ש"ח לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31בדצמבר .2018
הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו
וחוות דעתנו ,ככל שהיא מתיי חסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה ,מבוססת על דוחות רואי
החשבון האחרים.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל .על פי תקנים אלה נדרש מאתנו
לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי
הנפרד הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים
ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד .ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים
שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון
וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד .אנו סבורים
שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים ,המידע הכספי הנפרד
ערוך ,מכל הבחינות המהותיות ,בהתאם להוראות תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות
תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל– .1970
סומך חייקין
רואי חשבון
26במרס 2019
ליום 31בדצמבר
2017 2018
אלפי ש"ח אלפי ש"ח מידע נוסף
נכסים
המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו.
3
מידע כספי נפרד בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
ליום 31בדצמבר
2017 2018
אלפי ש"ח אלפי ש"ח
התחייבויות
הון
המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו.
4
מידע כספי נפרד בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו.
5
מידע כספי נפרד בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
(*)23,189 (*)10,016 3,276 סה"כ רווח (הפסד) כולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה
המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו.
6
מידע כספי נפרד בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו.
7
מידע כספי נפרד בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו.
8
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
מידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2018
מידע - 1כללי
הישות המדווחת א.
להלן נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31בדצמבר ( 2018להלן " -דוחות מאוחדים"),
המפורסמ ים במסגרת הדוחות התקופתיים ,המיוחסים לחברה עצמה (להלן " -מידע כספי נפרד") ,המוצגים בהתאם לתקנה
9ג (להלן " -התקנה") והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל( 1970-להלן " -התוספת
העשירית") בעניין מידע כספי נפרד של התאגיד.
יש לקרוא את המידע הכספי הנפרד ביחד עם הדוחות המאוחדים.
במידע כספי נפרד זה -
החברה – בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל. ()1
חברות מאוחדות/חברות בנות – חברות שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא עם דוחות החברה. ()2
חברות מוחזקות – חברות מאוחדות ועסקה משותפת ,שהשקעת החברה בהן כלולה בדוחות הכספיים על בסיס השווי ()3
המאזני.
למעט המפורט בסעיף ג .להלן ,כללי המדיניות החשבונאית אשר פורטו בדוחות המאוחדים יושמו בעקביות לכל התקופות
המוצגות במידע הכספי הנפרד על ידי החברה ,ל רבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים
בשינויים המתחייבים מהאמור להלן:
הצגת הנתונים הכספיים א.
להלן השפעות התיקון ,אשר נכלל במספרי ההשוואה בדוחות כספיים שנתיים אלה בדרך של סימון סעיפי הדוח
המתוקנים כ"התאמה לא מהותית".
השפעת התיקון על דוח רווח והפסד והדוח על רווח והפסד ורווח כולל אחר .iii
הצגה ()1
יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות הנובעות מעסקאות הדדיות ,אשר בוטלו במסגרת הכנת הדוחות
המאוחדים ,הוצגו בנפרד מהית רה בגין חברות מוחזקות והרווח בגין חברות מוחזקות ,יחד עם יתרות דומות מול
צדדים שלישיים.
מדידה ()2
עסקאות שבוצעו בין החברה לחברות מאוחדות שלה נמדדו בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה הקבועים בתקני
דיווח כספי בינלאומיים (" ,)"IFRSהמתווים את הטיפול החשבונאי בעסקאות מעין אלו המבוצעות מול צדדים
שלישיים.
החל מיום 1בינואר , 2018החברה מיישמת לראשונה את התקנים והתיקונים לתקנים הבאים:
תקן ,IFRS 9מכשירים פיננסים ;
תקן ,IFRS 15הכנסות מחוזים עם לקוחות.
10
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
מידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2018
73,739 75,781
החשיפה המרבית לסיכון אשראי בגין לקוחות במועד הדיווח לפי הצד שכנגד הייתה כדלקמן:
ליום 31בדצמבר
2017 2018
אלפי ש"ח אלפי ש"ח
11
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
מידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2018
החברה מבצעת בחינה ספציפית של לקוחות בנושא הפרשה לירידת ערך 90% .מיתרת הלקוחות מתייחסים ללקוחות
שלחברה ניסיון עבר טוב עמם.
חשבונות ההפרשות לירידת ערך משמשים להכרה בהפסדים מירידת ערך ,אלא אם החברה משוכנעת שאין כל סיכוי
לגבות את סכו ם החוב ואז מקוזז הסכום שאינו ניתן לגביה ישירות כנגד הנכס הפיננסי.
להלן מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות ,בסכומים בלתי מהוונים ,כולל אומדן תשלומי ריבית .גילוי זה אינו כולל
סכומים אשר לגביהם קיימים הסכמי קיזוז:
ליום 31בדצמבר 2018
תזרים
2-5 1-2 6-12 עד 6 מזומנים הערך
שנים שנים חודשים חודשים חוזי בספרים
אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח
- - - 72,296 72,296 72,236 הלוואות לזמן קצר מתאגידים בנקאיים
- - - 26,069 26,069 26,069 ספקים ונותני שירותים
- - - 12,601 12,601 12,601 זכאים ויתרות זכות
הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים (כולל
354 2,148 3,509 1,137 7,148 6,916 חלויות שוטפות)
- - - 73,681 73,681 73,649 הלוואות לזמן קצר מתאגידים בנקאיים
- - - 24,779 24,779 24,779 ספקים ונותני שירותים
- - - 15,284 15,284 15,284 זכאים ויתרות זכות
הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים (כולל
1,936 4,382 3,431 1,015 10,764 10,300 חלויות שוטפות)
12
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
מידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2018
חשיפת הקבוצה לסיכון מדד ומטבע חוץ ,למעט בגין מכשירים פיננסיים נגזרים ,הינה כדלקמן:
נכסים שוטפים:
1,031 21 - 1,010 מזומנים ושווי מזומנים
56,770 - - 56,770 לקוחות
2,781 - 482 2,299 חייבים ויתרות חובה
חלויות שוטפות הלוואה לחברה
2,400 - - 2,400 מוחזקת
התחייבויות שוטפות:
()76,710 - - ()76,710 אשראי מתאגידים בנקאיים
()26,069 ()6,421 - ()19,648 ספקים ונותני שירותים
()12,601 - - ()12,601 זכאים ויתרות זכות
נכסים שוטפים:
951 6 - 945 מזומנים ושווי מזומנים
56,002 - - 56,002 לקוחות
5,086 - 676 4,410 חייבים ויתרות חובה
חלויות שוטפות הלוואה לחברה
2,400 - - 2,400 מוחזקת
התחייבויות שוטפות:
()77,821 - - ()77,821 אשראי מתאגידים בנקאיים
()24,779 ()10,817 - ()13,962 ספקים ונותני שירותים
()15,284 - - ()15,284 זכאים ויתרות זכות
31בדצמבר 2017
עלות
שווי הוגן הרכישה ערך נקוב מועד פקיעה מטבע לשלם מטבע לקבל
אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי דולר
החלשות השקל החדש כנגד דולר ארה"ב ואירו לתאריך 31בדצמבר ועליה במדד המחירים לצרכן ,הייתה מגדילה
(מקטינה) את ההון ואת הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן .ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים,
ובמיוחד שעורי הריבית ,נשארו קבועים .הניתוח לגבי שנת 2017בהתאם לאותו בסיס.
( )1הרגישות נובעת בעיקרה מחוזי אקדמה על שערי החליפין וספקי חו"ל.
להתחזקות השקל החדש בשיעורים דומים כנגד דולר ארה"ב ואירו ולירידה במדד המחירים לצרכן הייתה השפעה
זהה ,אם כי בכיוון הפוך ,בהנחה שכל שאר המשתנים נשארו קבועים.
להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של החברה:
ליום 31בדצמבר
2017 2018
הערך בספרים הערך בספרים
אלפי ש"ח אלפי ש"ח
ניתוח רגישות תזרים מזומנים לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים ()2
שינוי של 0.5%בשיעורי הריבית במועד הדיווח ,היה מגדיל או מקטין את ההון ואת הרווח או ההפסד בסכומים
המוצגים להלן .ניתוח זה נעשה בהנחה שיתר המשתנים ,ובמיוחד שערי מטבע חוץ ,נשארו קבועים .הניתוח לגבי שנת
2017נעשה בהתאם לאותו בסיס.
ליום 31בדצמבר 2018
הון רווח והפסד
קיטון בריבית גידול בריבית קיטון בריבית גידול בריבית
אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח
הערך בספ רים של כל הנכסים וההתחייבות הפיננסיים שצוינו לעיל תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם. ()1
היררכיית שווי הוגן ()2
האמור להלן מציג ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ,תוך שימוש בשיטת הערכה.
הרמות השונות הוגדרו כדלקמן:
רמה :1מחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשוק פעיל למכשירים זהים. ●
רמה : 2נתונים נצפים ,במישרין או בעקיפין ,שאינם כלולים ברמה 1לעיל. ●
רמה : 3נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים. ●
החברה מבצעת עסקאות אקדמה הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד תוך שימוש בשיטת הערכה ברמה .2ליום 31
בדצמבר ,2018לא היו לחברה עסקאות אקדמה .ליום 31בדצמבר 2017השווי ההוגן השלילי של חוזי האקדמה הינו
כ 97 -אלפי ש"ח.
השווי ההוגן נאמד על בסיס היוון ההפרש בין מחיר ה Forward -הנקוב בחוזה לבין מחיר ה Forward -הנוכחי בגין
יתרת התקופה של החוזה עד לפידיון ,תוך שימוש בעקומי ריבית מתאימים המשמשים לתמחור נגזרים והמתבססים
על ריביות liborבטווח הקצר ועסקאות IRSבטווח הארוך.
15
בריל תעשיות נעליים בעירבון מוגבל
מידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2018
המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך כמפורט לעיל.
התנועה בנכסי והתחייבויות המסים הנדחים מיוחסת לפריטים הבאים:
התחייבויות
הפסדים בשל סיום הפרשות הפרשה
רכוש קבוע להעברה יחסי עובד לחופשה לחובות
סך הכול ורכוש אחר לצרכי מס מעביד והבראה מסופקים
אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח
ב .בחודש אפריל , 2018חתמה אס.בי.אן על כתב התחייבות עם הבנקים לעמידה באמות מידה פיננסיות ,במסגרתו נקבעה
מגבלה לתשלום דמי הניהול לבעלי המניות .לאחר תאריך המאזן ,הוסכם עם הבנקים כי דמי הניהול לא יימשכו על ידי
בעלי המניות והיתרה בגינם תהפוך להלוואת בעלים שפרעונה תלוי בהסכמת הבנק.
לפרטים נוספים בדבר התניות פיננסיות ,ראה ביאור 11לדוחות הכספיים המאוחדים.
החל משנת 2017העמידה החברה לחברת הבת בי.ג'י.אם שוז בע"מ (להלן – בי.ג'י.אם) ,הלוואת בעלים .ההלוואה ג.
נושאת ריבית שנתית בשיעור פריים .2.1%+לאור תוצאות בי.ג'י.אם ,.החליטה החברה לדחות את מועד תחילת הפרעון
לינואר .2021יתרת ההלוואה ליום 31בדצמבר 2018הינה 8.4מיליון ש"ח.
לפרטים נוספים בדבר השקעות בחברות מוחזקות ,ראה באור 8לדוחות הכספיים המאוחדים.
16