ONTRATO DE PRESTAMO CORPORACION ANDINA DE FOMENTO, Y ESTADO PLURINACIONAL DE BOLIVIA Conste por el presente documento el contrato de préstamo que suscriben de una parte la Corporacién Andina de Fomento, persona juridica de Derecho Internacional Ptiblico cuya creacién consta en el Convenio Constitutivo firmado en Bogota, Colombia, el 7 de febrero de 1968, ratificado por el Gobierno de Bolivia mediante Decreto Ley N° 08985 de 06 de noviembre de 1969 y mediante Ley N° 3284 de 10 de diciembre de 2005, en adelante denominada como CAF, representada en este acto por su Presidente Bjecutivo, sefior L. Enrique Garefa, de nacionalidad boliviana y titular del Carnet Diplomatico N’ 4250/92. debidamente facultado mediante Resolucién del Directorio de la Corporacién Andina de Fomento No. 1953/2011 de fecha 28 de junio de 2011, por una parte y, de la otra parte, el Estado Plurinacional de Bolivia, en adelante denominada como “El Prestatario”, representada en este acto por Elba Viviana Caro Hinojosa, con cargo de Ministra de Planificacién de! Desarrollo, de nacionalidad boliviana, mayor de edad, con Cédula de Identidad N° 463696, expedida en La Paz, debidamente autorizada segin Decreto Supremo N° No.1679, de fecha $ de agosto de 2013, publicado en Gaceta Oficial N° 0548 de fecha 07 de agosto de 2013 , cuyo nombramiento quedé establecido mediante Decreto Presidencial N° 1125 publicado en Gaceta Oficial N° 336 de fecha 24 de enero de 2012, con la intervencién del Ministerio de Planificacién del Desarrollo a través del Viceministerio de Inversidn y Financiamiento Externo (VIPFE), en adelante denominado como el “Organismo Ejecutor”, representado en este acto por Harley Jestis Rodriguez Tellez; titular de la Cédula de Identidad No. 2340455 expedida en La Paz, autorizado mediante Resolucién Suprema N° 02828; en los términos y condiciones que a continuaciGn se sefalan: La direccién del Ministerio es: Av. Mariscal Santa Cruz N° 1092 Ca 2116000 ~ Fax 2318473 La Paz - Bolivia La Direceién del VIPFE es: Av. Mariscal Santa Cruz Ed. Centro de Comunit Piso 11 telf.: 2317424 — 2314769 Fax: 2391062 La Paz — Bolivia la N° 12814 telf. jones CLAUSULA PRIMERA: Antecedentes. "El Prestatario" ha solicitado a CAF el otorgamiento de una facilidad crediticia para cl financiamiento parcial del Programa Multisectorial de Pre Inversion- PROMULPRE, en adelante “El Programa”.CAF ha consentido en aprobar el otorgamiento de dicho préstamo a interés a "El Prestatario", sujeto a los términos y condiciones estipulados en el presente documento. CLAUSULA SEGUNDA: Objeto del Préstamo De conformidad con las cléusulas del presente contrato y sujeto a las condiciones establecidas en ellas, CAF se compromete a otorgarle a "El Prestatario” a titulo de préstamo a interés, el monto indicado en la Clausula Tercera y "El Prestatario" lo acepta para ser asignado posteriormente al “Organismo Ejecutor", con la obligacién de destinarlo a financiar tnicamente "El Programa” asi como a devolverlo en las condiciones pactadas en este contrato de préstamo. CLAUSULA TERCERA: Monto del Préstamo De conformidad con las cléusulas del presente contrato, el préstamo a interés que CAF otorga a "El Prestatario" sera hasta por veinticinco millones de délares de los. Estados Unidos de América (US$ 25.000.000,00). CLAUSULA CUARTA: Plazo del Préstamo El préstamo tendré un plazo de doce (12) afios, incluyendo un perfodo de gracia de ‘res (3) afios, incluido en el plazo del préstamo, contado a partir de la fecha de suscripcién del presente documento. CLAUSULA QUINTA: Aplicaci6n de los Recursos “EL Prestatario", a través del “Organismo Ejecutor”, expresamente conviene en que los fondos del préstamo serén destinados a financiar tinicamente los siguientes rubros: a) estudios de preinversién de proyectos de infraestructura econémica y social, servicios basics y medio ambiente; b) auditorfa externa; c) la comisién de financiamiento y los gastos de evaluacién del préstamo. La descripcién de "El Programa” se explica en forma detallada en el Anexo el cual forma parte integrante del presente contrato. CLAUSULA SEXTA: El Organismo Ejecutor Las funciones encomendadas al “Organismo Ejecutor” segiin lo indicado en el Anexo "A" estarén a cargo del Ministerio de Planificacién del Desarrollo a través del Viceministerio de Inversién y Financiamiento Externo (VIPFE).CLAUSULA SEPTIMA: Plazo para Solicitar el Desembolso del Préstamo "El Prestatario", 0 el “Organismo Ejecutor”, segiin corresponda, tendré un plazo de seis (6) meses para solicitar el primer desembolso y de treinta y seis (36) meses para solicitar el iltimo desembolso del préstamo. Estos plazos serén contados desde la fecha de suscripcién del presente documento, CLAUSULA OCTAVA: Condiciones Especiales “El Prestatario” y el “Organismo Ejecutor”, segtin corresponda, deberén dar cumplimiento, a satisfaccién de CAF, a las siguientes condiciones especiales de “El Programa”: Previas al primer desembolso i) Presentar a CAF para su revisién, el Reglamento Operativo del Programa que determine los mecanismos y procedimientos que se utilizarén para el desembolso y ejecucién del Programa incluyendo, entre otros, los criterios de elegibilidad. ii) Presentar un Informe Inicial del Programa, que contenga entre otros, lo siguiente: a) un listado y descripcién de los estudios a financiar; b) costo y el plan de financiamiento de los estudios; y ¢) cronograma de ejecucién y desembolsos de cada estudio. Durante el periodo de desembolsos ) Presentar a CAF para su revisién, al menos treinta (30) dfas antes del llamado a licitacién, los términos de referencia para los servicios de consultoria que se vayan a contratar en el marco del Programa para los estudios de los proyectos individuales. i) Al menos quince (15) dias habiles antes de la firma de los contratos de servicios de consultoria, presentar un informe que evidencie que el proceso de seleccién y contrataci6n de las empresas consultoras haya cumplido con la normativa boliviana para tal efecto, y con las Politicas de Gesti6n de CAF. A més tardar a Ios 180 dias del inicio de los desembolsos del préstamo CAF, presentar evidencia de que ha sido contratada una firma independiente de reconocido prestigio, encargada de realizar la auditorfa externa del Programa, con el fin de auditar el cumplimiento de las condiciones contractuales y la utilizacién de los recursos del préstamo. -3-wy Presentar a CAF, para su revisidn, los informes de avance y los informes finales de los estudios realizados por los servicios de consultoria que se hayan contratado para cumplir con el objeto del préstamo. Los informes finales deberdin contar con la conformidad, por escrito, del beneficiario correspondiente. » Presentar evidencia de que se esté cumpliendo con la oportuna disposicién de recursos de contrapartida local para asegurar la normal ejecucién del Programa en su integridad. Dicha evidencia se verificara cuando el acumulado de los desembolsos de CAF alcance 60% y 85% del total del préstamo. ) Presentar evidencia de que: (a) durante el segundo semestre de cada afto se incluyan, en el proyecto de presupuesto nacional para el aiio inmediatamente siguiente, los aportes locales correspondientes a la ejecucién del Programa; y (b) dentro de los primeros noventa (90) dfas calendario de cada ejercicio fiscal, ha sido aprobada la apropiaci6n presupuestaria de los aportes locales para la ejecuci6n del Programa. vi) Cumplir con los siguientes requerimientos en materia de informes relativos al avance del Programa: Semestrales: dentro de los treinta (30) dfas calendario siguientes al vencimiento del periodo (junio y diciembre de cada afio) y durante todo el perfodo de desembolsos de recursos CAF y aporte local, un informe (en formato fisico y electrénico), que muestre el avance del Programa. Anuales: dentro de los ciento ochenta (180) dfas continuos desde el inicio del afio calendario, el informe de auditoria extema sobre la adecuada utilizacién de los recursos en la ejecucién del Programa correspondiente al afio inmediatamente anterior. De cierre: dentro de los ciento veinte (120) dias siguientes a la fecha del thtimo desembolso del préstamo CAF, un informe final del Programa, en los términos y condiciones previamente acordados entre CAF y el Organismo Ejecutor. Otros especificos que razonablemente solicite CAF durante el perfodo de ejecucién del Programa. CLASULA NOVENA: Reconocimiento de Inversiones y Gastos “EI Prestatario” y/o el “Organismo Ejecutor”, segiin corresponda, podrén gestionar ante CAF, con cargo al préstamo, el reconocimiento de inversiones y gastos causados elegibles en el periodo comprendido entre la aprobacién del préstamo y el cumplimientode las condiciones previas al primer desembolso del mismo, de acuerdo con el presupuesto del Programa. El monto total de reconocimiento de inversiones y gastos no podrd exceder el veinte por ciento (20%) del total del financiamiento, Adicionalmente, podré gestionar ante CAF el reconocimiento de inversiones y gastos causados elegibles como recursos de contrapartida local a partir de dieciocho (18) meses anteriores a la aprobaci6n del préstamo CAF. CLAUSULA DECIMA: Amortizacién del Préstamo La amortizacién del préstamo se hard mediante el pago de dieciocho (18) cuotas de capital semestrales, consecutivas y en lo posible iguales, a las cuales se afadirin los intereses devengados al vencimiento de cada una de las cuotas. El pago de la primera cuota de amortizacién se efectuard a los cuarenta y dos (42) meses de suscrito el contrato de préstamo. Todo atraso en el pago oportuno de las cuotas de amortizacién antes mencionadas facultaré a CAF a cobrar los correspondientes intereses moratorios, sin perjuicio de suspender las obligaciones a su cargo y/o declarar de plazo vencido el presente préstamo, de acuerdo a lo dispuesto en las cléusulas 17 y 19 del Anexo "A". CLAUSULA UNDECIMA: Intereses “El Prestatario” se obliga a pagar semestralmente a CAF intereses sobre los saldos insolutos de capital del préstamo a la tasa anual variable que resulte de sumar la tasa LIBOR para préstamos a seis (6) meses aplicable al perfodo de intereses, mas un margen de dos coma cincuenta y cinco por ciento (2,55%). Asimismo, sera de aplicacién lo establecido en el numeral 6.1, de la Cléusula 6, del Anexo “A”. Para el caso de mora, “El Prestatario” se obliga a pagar a CAF, en adicién al interés establecido en el literal precedente, dos coma cero por ciento (2,0%) anual. Asimismo, sera de aplicacién lo establecido en el numeral 6.2, de la Cléusula 6, del Anexo “A”. CLAUSULA DECIMOSEGUNDA: Financiamiento Compensatorio Los intereses del préstamo seran financiados con cardcter no reembolsable por dicho Fondo en cien (100) puntos basicos del margen de la tasa de interés para los primeros ocho (8) afios del préstamo. Dicho plazo podré ser extendido por CAF a su entera discrecién, siempre que haya disponibilidad de recursos en el FFC.CLAUSULA DECIMOTERCERA: Comisién de Compromiso y Gastos de Evaluacién “El Prestatario" pagard a CAF una comisién denominada "Comisién de Compromiso”, por reservar en favor de "El Prestatario" una disponibilidad de crédito especifica, Esta comisién sera equivalente al cero coma treinta y cinco por ciento (0,35%) anual, aplicado sobre los saldos no desembolsados del préstamo. El pago de esta comisién se efectuard al vencimiento de cada periodo semestral, hasta el momento en que cese tal obligacién segtin lo dispuesto en el segundo pérrafo de esta cldusula. La comisién se calculard en relacién al niimero de dias calendario transcurridos, sobre la base de trescientos sesenta (360) dias por afio. La comisién empezar a devengarse al vencimiento del primer semestre de suscrito el contrato de préstamo y cesaré, en todo o en parte, en la medida en que: () _sehaya desembolsado parte o la totalidad del préstamo; 0 Gi) haya quedado total o parcialmente sin efecto la obligacién de desembolsar el préstamo, conforme a las cldusulas 4, 15, 17 y 19 del Anexo "A"; 0 Gi) se hayan suspendido los desembolsos por causas no imputables a las partes, conforme a la cléusula 18 del Anexo "A". Asimismo, “El Prestatario” pagaré a CAF la suma de veinticinco mil délares de los Estados Unidos de América (US$ 25,000,00) por concepto de gastos de evaluacién, Este pago se efectuard a solo requerimiento de CAF y, a més tardar, en la oportunidad en que se realice el primer desembolso. Dicha suma podra ser financiada con cargo al préstamo. CLAUSULA DECIMOCUARTA: Comisién de Financiamiento “El Prestatario" pagaré a CAF una comisién por una sola vez denominada “Comisién de Financiamiento” por el otorgamiento del préstamo. Esta comision seré equivalente al cero coma sesenta y cinco por ciento (0,65%) del monto indicado en la Cléusula Tercera del presente contrato y se devengard con la sola suscripcién del presente contrato. El pago de esta comisiGn se efectuard, a solo requerimiento de CAF y, a més tardar, en la oportunidad en que se realice el primer desembolso del préstamo. CLAUSULA DECIMOQUINTA: Comunicaciones Todo aviso, solicitud o comunicacién que las partes deban dirigirse entre sf para cualquier asunto relacionado con el presente contrato, se efectuard por escrito y seconsiderard realizado desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario, en las direcciones que a continuaciGn se detallan: ACAF CORPORACION ANDINA DE FOMENTO Ay. Luis Roche, Torre CAF Altamira 69011 - 69012 Caracas, Venezuela ‘Teléfono: +58 212 2092346 A"EI Prestatario" Av. Mariscal Santa Cruz N° 1092, Casilla N° 12814 telf.: 2116000 - Fax 2318473 La Paz - Bolivia El “Organismo Ejecutor" Av. Mariscal Santa Cruz Ed. Centro de Comunicaciones Piso 11 Telf.: 2317424 - 2314769 Fax: 2391062 La Paz ~ Bolivia CLAUSULA DECIMOSEXTA: Divulgaci6n El “Organismo Ejecutor” asume frente a CAF la obligacién de divulgar que “El Programa” se ejecuta con financiamiento de CAF y para ello deberé coordinar con CAF Ia colocacién del nombre y el logotipo que identifica a CAF en todas las vallas, avisos, pancartas, anuncios, publicaciones o cualesquier otro medio en que se dé a conocer “El Programa” o se convogue a licitaciones puiblicas de obras 0 servicios relacionados con el mismo, CLAUSULA DECIMOSEPTIMA: Modificaciones Toda modificacién que se incorpore al presente documento, deberd ser efectuada por escrito y de comtin acuerdo entre las partes debiendo darse cumplimiento a las, formalidades y procedimientos legales aplicables. CLAUSULA DECIMOCTAVA: Arbitraje Toda controversia o discrepancia que se derive de la interpretacién del presente documento, y que no haya podido ser solucionada por acuerdo entre las partes,serd resuelta por un Tribunal Arbitral, siendo de aplicacién lo dispuesto en la cldusula 29 del Anexo "A" CLAUSULA DECIMONOVENA: Indemnidad “Bl Prestatario” y el “Organismo Ejecutor” otorgan a CAF plena indemnidad y 1a liberan de toda responsabilidad, en relacién a cualquier reclamo, acciones, procedimientos, procesos, juicios y otros similares, sean estos civiles, penales, laborales, sociales, coactivos, administrativos u otros, que se plantearan contra ésta, en relacién con la celebracién y ejecucién del presente contrato y a las obligaciones que ha asumido bajo el mismo. En consecuencia, CAF tiene la total seguridad de no resultar responsable bajo ningtin concepto, ante ninguna persona, sea esta natural o individual, colectiva 0 juridica, publica, privada, nacional, departamental, municipal o de cualquier otra indole o naturaleza, asumiendo solidariamente, “El Prestatario” y el “Organismo Ejecutor”, toda la responsabilidad en relacién a dichos reclamos, acciones, procedimientos, procesos, juicios y otros similares, liberando totalmente a CAF por ellos y por sus consecuencias y efectos, especialmente por cualquier tipo de responsabilidad, dafio y perjuicio o gastos de cualquier naturaleza sin limitacién. Sin embargo de lo anterior, “El Prestatario” y el “Organismo Ejecutor” declaran {que para la celebracién y ejecucién del presente contrato han cumplido estricta y adecuadamente con todas las leyes vigentes y normas aplicables del Estado Plurinacional de Bolivia, asumiendo en consecuencia la exclusiva y total responsabilidad sobre ello. CLAUSULA VIGESIMA: Estipulaciones Contractuales y Jurisdiccién Competente El presente contrato de préstamo se regird por las estipulaciones contenidas en este documento y por lo establecido en los anexos "A" y "B" que forman parte integrante del mismo. Los derechos y obligaciones establecidos en los instrumentos antes mencionados son vélidos y exigibles de conformidad con los términos allf contenidos, sin relacién a legislacién de pais determinado. Las partes se someten a la jurisdiccién del pais donde tiene su sede CAF, a la del pais de “El Prestatario” y a cualquier otra jurisdiccién que resulte competente a opcién de CAF, cuyos jueces podrén conocer de todo asunto que no sea de competencia exclusiva del Tribunal Arbitral, de acuerdo a lo dispuesto en el literal (a) de la cldusula 29 del Anexo "A".CLAUSULA VIGESIMOPRIMERA: Prevalen Préstamo En caso de diserepancia, las condiciones establecidas en el presente documento 0 en sus posteriores modificaciones, tendrén prevalencia sobre aquellas contenidas en las Condiciones Generales de Contratacién del Anexo "A", entre los Documentos del Las partes declaran expresamente dejar sin efecto todo acuerdo que, en relacién con "El Programa”, se hubiese pactado en forma previa a la celebracién del presente contrato, CLAUSULA VIGESIMOSEGUNDA: Inhabilidades e Incompatibilidades Las Partes declaran no encontrarse incursas en ninguna causal de inhabilidad incompatibilidad para celebrar y cumplir el presente contrato. CLAUSULA VIGESIMOTERCERA: Vigencia Las partes dejan constancia que el presente contrato entraré en vigencia en la uiltima de sus fechas de su suscripcién y terminaré con el pago total del préstamo (capital, intereses, comisiones y otros gastos) y el cumplimiento de todas las, obligaciones estipuladas en el presente contrato. CLAUSULA VIGESIMOCUARTA: Anexos Forman parte integrante del presente contrato, los anexos que se detallan a continuacién: Anexo "A": Condiciones Generales de Contratacién. Anexo "B": Descripcién de "El Programa”. Las partes suscriben las presentes Condiciones Particulares de Contratacién del Comtrato de Préstamo, en sefial de conformidad, en tres (3) ejemplares de igual tenor,En la ciudad de Sucre, Estado Plurinacional de Bolivia, a los acho (#) dias del mes de agoséo de 2013. P. CORPORACION ANDINA DE FOMENTO Presidente Ejecutivo P. ESTADO PLURINACIONAL DE BOLIVIA Elba Viviana Caro Hinojosa Ministra de Planificaci6n del Desarrollo P. VICE MINISTERIO DE INVERSION PUBLICA Y FINANCIAMIENTO EXTERNO Financiamiento/Externo = 10CLAUSULA 1.- GENERALIDADI CONTRATO DE PRESTAMO CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACION CORPORACION ANDINA DE FOMENTO, ¥ ESTADO PLURINACIONAL DE BOLIVIA ANEXO * Definiciones Los términos que se detallan a continuacién tendrdn el siguiente significado para efectos del presente contrato’ CAF Es la Corporacién Andina de Fomento, institucién financiera multilateral de Derecho Internacional Publico, creada mediante Convenio Constitutive de fecha 07 de febrero de 1968. ratificado por el Estado Plurinacional De Bolivia mediame Decreto Ley N° 08985 de 06 de noviembre de 1969 y mediante Ley N° 3284 de 10 de diciembre de 2005. Es el prestamista en el contrato de préstamo y quien asume los derechos y las obligaciones que se detallan en los Documentos de Préstamo. Condiciones Generales de Contratacién Reglas de cardcter general que serén de aplicacién obligatoria a la relacién juridica entre la Corporacién Andina de Fomento, en adelante CAF, en su calidad de prestamista y el pais, Ia instituciGn, Ia entidad o la empresa del sector piblico, beneficiaria del crédito, en adelante “El Prestatario” Este documento se incorpora como un anexo a las Condiciones Particulares de ‘Contratacién, pactadas entre CAF y “El Prestatario” Condiciones Particulares de Contratacién Acuerdos de carficter particular que regulan la relacién especifica entre CAF y “El Prestatario”, contenidas en el documento de Condiciones Particulares de Contratacion y anexos correspondientes, siendo de aplicacién obligatoria para las partes contratantes.Desembolso Acto por el cual CAF pone a disposicién de “El Prestatario” una determinada cantidad de dinero, a solicitud de este y a cuenta de Ia disponibilidad de crédito aprobada en su favor Dia Habil Significa un dia en el cual los baneos estén abiertos al piiblico en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, y en Caracas, Repiblica Bolivariana de Venezuela pero, traténdose de la determinacién de la LIBOR, el término Dia Habil tendré el significado que se le asigna en la definicién de LIBOR Dias / Semestre Toda referencia a “dias”, sin especificar si son dias calendario o dias hébiles, se entender como dias calendario. Todo plazo cuyo vencimiento corresponda a un dia no habil (dia sabado, domingo 0 cualquier dia feriado considerado como tal en las \dades de Caracas 0 Nueva York), ser prorrogado al primer dia habil inmediato siguiente. Lo sefialado no sera de aplicacién cuando el dia habil inmediato siguiente corresponda a otro ejercicio anual, en cuyo caso la fecha de vencimiento sera el iltimo dia habil del ejercicio anual en el cual vence el plazo original ‘Toda referencia a semestre o perfodo semestral estaré referida a un periodo ininterrumpido de seis (6) meses calendario. Si el periodo semestral vence un dia inexistemte, éste se entenderd prorrogado al primer dia habil del mes siguiente, Documentos del Préstamo Documentos que formalizan la relacin juridica entre CAF y “El Prestatario”, entre los cuales se incluyen principalmente las Condiciones Particulares de Contratacién, las Condiciones Generales de Contratacién y el Anexo B. Délares (USS) Moneda de curso legal en los istados Unidos de Améri El Prestatario Es el beneficiario de la operacién de préstamo concertada con la CAF. y quien asume los derechos y las obligaciones que se detallan en los Documentos de Préstamo, Fecha de Pago de Intereses Significa el Dia Habil que corresponda al vencimiento de cada uno de los pagos de nterés.Fuerza Mayor 0 Caso Fortuito Aquella causa natural © provocada que produzca un evento extraordinario, imprevisible e irresistible, no imputable a “EI Prestatario”, al “Organismo Ejecutor™ ala CAF , que impida la ejecucién de alguna obligaci6n distinta a las obligaciones de pago establecidas en este contrato, en favor de CAF 0 que determine su cumplimiento parcial, tardio 0 defectuoso, o la imposibilidad de cumplimiento. para quien esté obligado a realizar una prestaci6n. Las Partes Las partes en el presente contrato son: de un lado CAF y de otro lado “El Prestatario” y el “Organism Ejecutor” LIBOR Significa, con respecto a cualquier Periodo de Intereses, la tasa interbancaria de interés para préstamos en Délares a seis (6) meses, determinada por la BBA (British Bankers’ Association), y publicada por Reuters (0 su apropiado sucesor) en su pagina LIBOROI por Bloomberg (0 su apropiado sucesor) en su. pagina BBAM 0 por cualquier otro sistema de informacidn similar de reputacién internacional que preste el servicio de publicacién de tasas correspondientes, @ las 11:00 de la mafana, hora de Londres, correspondiente, a dos (2) Dfas Habiles previos al inicio de un Perfodo de Intereses determinado; a fines exclusivamente de determinar la LIBOR conforme a la definicién de ese término, el término “Dia Habit” mencionado significa un dia en el cual los bancos estén abiertos al piiblico en la ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, y en el cual los bancos estin abiertos para realizar transacciones en ‘el mercado interbancario de Londres, Inglaterra Si por cualquier raz6n, la LIBOR no fuera proporcionada por BBA en una fecha de determinacién de tasas de interés, CAF notificaré al Prestatario y, en su lugar, determinard la LIBOR a esa fecha caleulando la media aritmética de las tasas oftecidas que le sean informadas a o cerca de las 1100 de la mafana, hora de Nueva York, dos (2) Dias Habiles previos al inicio de un Perfodo de Intereses, para préstamos en Délares por uno o mas de los principales bancos de la ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, seleccionados por CAF a su entera discrecién; a fines exclusivamente de determinar la LIBOR conforme a la definicién de ese témino solamente en el evento de cotizaciones obtenidas a las 11:00 de la mamana, hora de Nueva York, el término Dia Habil significa un dia en el cual los bancos estan abiertos al piiblico en la ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América En todos los eventos en que ta LIBOR no sea proporcionada por BBA en una fecha de determinaci6n de tasa de interés, los célculos aritméticos de CAP se redondearin hacia arriba, si fuera necesario, a los tres decimales mais cercanos, ‘Todas las determinaciones de la LIBOR seran hechas por CAF y seran concluyentes en ausencia de error mani13 14 Organismo Ejecutor Es quien se encargard directamente de la ejecucién, administracién y/o supervisign de “El Programa” objeto de financiamiento, de acuerdo a lo sefalado en los Documentos del Préstamo, Pais Signi el pais de “El Prestatario” y del Organ’ Periodo de Gracia Corresponde al perfodo de tiempo entre la suscripcién del contrato y seis (6) meses antes del vencimiento de la primera cuota de amortizacién del préstamo. Durante este periodo “EI Prestatario” pagard a CAF los intereses y comisiones pactados. Periodo de Intereses Significa cada perfodo de seis (6) meses que comienza en una Fecha de Pago de Intereses y finaliza el dia inmediatamente anterior a la Fecha de Pago de Intereses del perfodo inmediato siguiente, pero, en el caso del primer perfodo aplicable desde la fecha de suscripeién de este Contrato, Periodo de Intereses significara el perfodo que comienza en el dia en que ocurra el primer desembolso y finaliza a los seis (6) meses contados a partir de la fecha de suscripcién del Contrato de Préstamo, o en el evento en que no se hubiesen realizado desembolsos durante el primer semestre contado a partir de la fecha de suscripci6n del Contrato de Préstamo, significard el perfodo que comienza en el dia en que ocurra el primer desembolso y finaliza a los doce (12) meses contados a partir de la fecha de suscripeién del Contrato de Préstamo. En Ios casos en que el contexto de estas condiciones lo permita, las palabras en singular incluyen el plural y vieeversa Los titulos de las cléusulas han sido establecidos para facilitar su identificacién nicamente, sin que los titulos puedan contradecir a lo establecido en el texto mismo de la cléusula El retardo de CAF en el ejercicio de cualquiera de sus derechos, 0 la omisi6n de su ejercicio, no podran ser interpretados como una renuncia a tales derechos ni como una aceptaci6n de las circunstancias en virtud de las cuales no pudieron ejercerse. CLAUSULA 2.- CONTRATO DE PRESTAMO, Mediante la celebracién de este contrato de préstamo, CAF se compromete a desembolsar una determinada cantidad de dinero en favor de EI] Prestatario” y este titimo se obliga a recibirlo, utilizarlo y devolverlo en las condiciones pactadas ‘en los Documentos de Préstamo,El Prestatario” y el “Organismo Ejecutor” deberén utilizar los recursos provenientes de! préstamo conforme a lo establecido en las cléusulas de las Condiciones Particulares de Contratacién tituladas “Objeto del Préstamo” y “Aplicaci6n de los Recursos”. Ante el incumplimiento de esta obligacién, CAP podré declarar de plazo vencido el presente préstamo, sin necesidad de requerimiento judicial © extrajudicial alguno, no pudiendo “El Prestatario” invocar un arbitraje en su favor. De no optar CAF por declarar el préstamo como de plazo vencido, podrd exigir a “El Prestatario” la devolucién de dichos fondos, los cuales serdn restituidos a CAF dentro de los tres (3) dias siguientes de requeridos, siendo de aplicacién el pago de intereses desde el momento en que fue efectuado el desembolso correspondiente. CAF podré requerir, en cualquier momento, los documentos e informaciones que considere necesarios para determinar si la utilizaciGn de los recursos cumple con las estipulaciones del contrato de préstamo, CLAUSULA 3- MODALIDADES DE LOS DESEMBOLSOS El Prestatario”, a través del “Organismo Ejecutor”, podré solicitar a CAF el desembolso del préstamo a través de una o varias de las modalidades que se mencionan a continuacién: (a) Transferencias directas CAF transferird, por cuenta de “El Prestatario”, recursos en forma directa en la cuenta y/o el lugar que este establezea en su oportunidad y de acuerdo a los procedimientos utilizados por CAF para este tipo de desembolsos, siempre que dichas transferencias sean por montos superiores a US $ 500,000.00. Este monto podra ser modificado por CAF , de acuerdo a lo que establezea su normativa imterna. (>) Emisién de Créditos Documentarios CAF emitird uno o varios eréditos documentarios para la adquisicién de bienes y la prestacién de servicios, por un valor igual o superior al equivalente de US $ 100.000,00 por proveedor. Este monto podrd ser modificado por CAF , de acuerdo a Jo que establezca su politica normativa interna, La Solicitud para la emisiGn de dichos eréditos documentarios deberd hacerse se el formato que CAF ponga a disposicién del “Organismo r De instrumentarse los desembolsos a través de cartas de crédito, se cobraré a “El Prestatario” la comisién establecida para esta modalidad. Las comisiones y cobrados por CAF y por los bancos corresponsales que se utilicen para este efecto serdn trasladados a “El Prestatario”, quien asumiré el costo total de los mismos,(©) Fondo Rotatorio CAF pondra a disposicién del “Organismo Ejecutor” un fondo de dinero, hasta por un monto equivalente al veinte por ciento (20%) del monto del préstamo, con cargo. una posterior justificacién de su utilizaci6n. Los recursos de este fondo solo podréin ser utilizados para financiar: i) gastos locales, ii) importacién de insumos, iii) activos fijos, repuestos y servicios técnicos por un valor inferior al equivalente de US $ 500.000,00 por proveedor. Este monto podra ser modificado por CAF , de acuerdo a lo que establezea su_normativa interna. CAF podré renovar total o parcialmente este fondo en la medida en que se utilicen los recursos y lo solicite el “Organismo Ejecutor”, si es que estos son justificados dentro del plazo y cumplen con las condiciones estipuladas en los Documentos de Préstamo. Los recursos deberdn utilizarse dentro de los noventa (90) dfas siguientes a la recepcidn de los mismos y deberdn ser justificados por el “Organismo Ejecutor” dentro de los ciento veinte (120) dias posteriores a su recepeidn, a satisfaccién de CAF. Para todos los efectos del presente contrato, sé entender efectuado el desembolso en la fecha en que los recursos son puestos a disposicién del “Organismo Fjecutor” (@)— Transferencias a Terceros CAF podri transferir fondos a favor de terceras personas, segtin indicaciones del “Organismo Ejecutor” y con cargo al préstamo, que hayan sido previamente consultados y autorizados por CAP, siempre que dichas transferencias sean por ‘montos superiores a US $ 500,000.00. (c) Otras modalidades Cualquier otra modalidad acordada entre las Partes. CLAUSULA 4.- PLAZO PARA SOLICITAR EL DESEMBOLSO DEL PRESTAMO El Prestatario”, a través del “Organismo Ejecutor”, deberd solicitar a CAF el desembolso del préstamo y CAF deberd hacer efectivo dichos desembolsos, en los plazos establecidos en la cléusula de las Condiciones Particulares de Contratacién titulada “Plazo para Solicitar y para Desembolsar el Préstamo”. Al vencimiento de los plazos estipulados para que “El Prestatario”, a través del “Organismo Ejecutor”, solicite a CAF el primero y el tiltimo de los desembolsos, no podri solicitar ningtin otro desembolso, ni completar la documentacién pendiente a esa fecha. De presentarse esta situacién, CAF se encontraré expresamente facultada para dejar sin efecto toda suma pendiente de desembolso, envidndole a “El Prestatario” y al “Organismo Ejecutor” una comunicacién por escrito en tal sentido. Con una anticipacién no menor a treinta (30) dfas de la fecha de vencimiento de dichos plazos. se podrd solicitar una prérroga, la que ser debidamente fundamentada, pudiendo CAF aceptarla o rechazarla a su discrecién, en mérito a las razones expuestas.CLAUSULA 5.- CONDICIONES PREVIAS A LOS DESEMBOLSOS. Los desembolsos del préstamo estarin sujetos al cumplimiento por parte de “El Prestatario” © del “Organismo Ejecutor”, segiin el caso, de las siguientes condiciones previas: (a) Para el primer desembolso: Que CAF haya recibido un informe juridico que establezca, con senalamiento de las disposiciones legales y estatutarias pertinentes, que las obligaciones contraidas por “E] Prestatario” y por el “Organismo Ejecutor” en el contrato de préstamo, son vilidas y exigibles, Dicho informe deberd cubrir el cumplimiento de la normatividad aplicable y cualquier asunto que CAF considere pertinente. (b) Para todos los desembolsos: (i) Que ef “Organismo Ejecutor” haya presentado por escrito una solicitud de desembolso, de acuerdo a la modalidad del mismo. A tal efecto, el “Organismo Ejecutor” acompafiaré a la solicitud de desembolso los documentos y demas antecedentes que CAF le haya requerido. (ii) Que no haya surgido alguna de las circunstancias descritas en las 17, 18 y 19 del presente Anexo, dusulas CLAUSULA 6.- INTERES! 6.1 Intereses 6.1.1 Forma de Céleulo a) Durante el perfodo de gra Durante el periodo de gracia, cada uno de los desembolsos devengaré intereses a la tasa anual que resulte de aplicar lo dispuesto en el literal (a) de la Cléusula de las Condiciones Particulares de Contratacién titulada “Intereses”” b) Durante el perfodo de amortizacisn del capital Durante el perfodo de amortizacién del capital, los saldos insolutos de capital del préstamo devengarén intereses a la tasa anual que resulte de aplicar lo dispuesto en el literal (a) de la Cléusula de las Condiciones Particulares de Contratacién titulada “Intereses” a 6.1.2 Disposiciones Generales Los intereses seran pagados en forma semestral, debiendo efectuarse el primer pago a los ciento ochenta (180) dias de suscrito el contrato de préstamo, siempre ycuando se haya efectuado algtin desembolso durante este periodo. El cobro de intereses procederd hasta el momento en que ocurra el reembolso total del préstamo, Los intereses. serén calculados en relacién al ntimero de dias calendario transcurridos, sobre la base de trescientos sesenta (360) dias por aito. 6.2 Intereses Moratorios “EI Prestatario” pagaré a CAF el interés moratorio a 1a tasa pactada en el literal (b) de la cléusula de las Condiciones Particulares de Contratacién titulada “Intereses” El solo atraso en el pago de una amortizacién de capital a su vencimiento constituiré a “El Prestatario” en situacin de mora, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial algun, no pudiendo “El Prestatario” invocar un arbitraje @ su favor. De producirse una situacin de mora, CAF se encontraré expresamente facultada para recalcular Ia tasa de interés pactada, aplicando a la poreidn de capital de plazo vencido a tasa LIBOR para préstamos a seis (6) meses mis alta que estuviera Vigente durante el(los) periodo(s) comprendidos entre el vencimiento de la obligacién y Ja fecha efectiva de pago, mas el margen acordado. El cobro procederi hasta el momento en que ocurra el reembolso total del monto adeudado. Sin perjuicio del cobro del interés moratorio ante una situaci6n de incumplimiento por parte de “El Prestatario”, CAF podra suspender el cumplimiento de sus obligaciones yo declarar de plazo vencido el préstamo de acuerdo a lo establecido en las eldusulas 17 y 19 de este Anexo. Los intereses serén caleulados en relacién al mimero de dias calendario transcurridos, sobre la base de trescientos sesenta (360) dias por aio. CLAUSULA 7.- GASTOS. Todos los gastos en que deba incurrir CAF con motivo de la suscripcién, el reconocimiento y la ejecucién del presente contrato, tales como viajes extraordinarios, consultorias especializadas, peritajes, avalios, tramites notariales, aranceles, timbres fiscales. tasas. registros y otros, serin de cargo y cuenta exclusiva de “El Prestatario”. quien deberd efectuar el pago previo o el reembolso correspondiente dentro de los treinta (30) dias siguientes de requerido este. En todo caso, estos gastos deberan ser debidamente sustentados por CAF . CLAUSULA 8-MONEDA PRESTAMO. El préstamo serd desembolsado en Délares de los Estados Unidos de América ILIZADA PARA EL DESEMBOLSO DELCLAUSULA 9.- MONEDA UTILIZADA PARA EL PAGO DEL PRESTAMO El pago de toda suma adeudada por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos y cargos serd realizado por “El Prestatario” exclusivamente en Délares de los Estados Unidos. de América. CLAUSULA 10.- LUGAR DE LOS PAGOS Los pagos que deba realizar “El Prestatario” en favor de CAF , de acuerdo a lo dispuesto en el presente contrato, serdin efectuados en la Sede de CAF 0 en las cuentas y/o en los lugares que CAF establezca en su oportunidad. CLAUSULA I1.- IMPUTACION DE LOS PAGOS ‘Todo pago efectuado por “El Prestatario” a CAF como consecuencia del presente contrato de préstamo, se imputard de acuerdo al orden de prelacién que se establece a continuacisn: i) los gastos y cargos, ii) las comisiones, iii) los intereses vencidos, y iv) el saldo a las cuotas de amortizacién de capital CLAUSULA 12.- PAGOS ANTICIPADOS “EL Prestatario” podrd pagar anticipadamente sin penalidad alguna una o més cuotas de amortizacién, con un aviso escrito previo de al menos cuarenta y cinco (45) dias a la fecha en que ocurra el vencimiento de una cuota de amortizacién de capital e intereses y con aceptacién expresa de CAF, siempre y cuando haya transcurrido el periodo de gracia o el primer afto del préstamo (cualquiera que ocurra Ultimo), sujeto a lo siguiente: (a) que el prepago se efecttie sélo en las fechas inicialmente establecidas para el pago de las cuatas de amortizacién del principal e intereses, (b) que no adeude suma alguna a CAF por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos ¥ otros cargos. y (€) que cl prepago se efectie a partir del séptimo afio contado a partir de la fecha de suscripci6n del Contrato de Préstamo. Dicho pago anticipado, salvo acuerdo en contrario, se aplicard a las cuotas de capital por vencer en orden inverso a su proximidad de vencimiento. Cualquier pago anticipado debera ser un maltiplo entero de una cuota de amortizaciGn de capital Las notificaciones de pago anticipado son irrevocables, salvo acuerdo contrario entre las partes. En caso de que el Prestatario reciba un nuevo financiamiento de CAF (en adelante, ‘segundo financiamiento”) para proyectos objeto del estudio financiado bajo “El Programa”, cl “El Prestatario” podri prepagar sin penalidad alguna el préstamo de preinversiGn con recursos de! segundo financiamiento. CLAUSULA 13.- PAGO DE TRIBUTOS Y DEMAS RECARGOS EI pago de cada cuota de capital, intereses, comisiones, gastos y otros cargos, se efectuard por “El Prestatario” sin deduceién alguna por concepto de tributos, impuestos, costos ravamenes, tasas, derechos U otros recargos vigentes a la fecha de vigencia del contrato de préstamo, 0 que sean establecidos con posterioridad a esta fecha. Sin embargo, en el supuesto caso en que Sea exigible algtin pago por los conceptos antes mencionados, “El -9Prestatario” pagar a CAF cantidades tales que el monto neto resultante, luego de pagar, retener 0 de cualquier otra forma descontar la totalidad de los tributos, impuestos, costos. gravamenes, tasas, derechos u otros recargos entonces vigentes, sea igual a la totalidad de Jas prestaciones pactadas en el presente contrato. Asimismo, cualquier carga tributaria que gravare al presente contrato, los recibos, pagarés u otros documentos que se deriven de él, serén por cuenta y a cargo exclusive de “El Prestatario”. CLAUSULA 14.- GASTOS EN MONEDA NACIONAL Para efectos contables y de control, la equivalencia en dolares de las sumas gastadas en moneda nacional, se determinaré por el promedio ponderado de los tipos de cambio que se hubieren aplicado para la conversién de divisas a dicha moneda por una institucién bancaria o financiera legalmente autorizada para efectuar este tipo de transacciones, los que en ningtin caso podrin ser inferiores a los tipos de cambio aplicables por el Banco Central de Bolivia CLAUSULA 15.- RENUNCIA A PARTE 0 LA TOTALIDAD DEL PRESTAMO “EI Prestatario” podré renunciar a recibir cualquier parte o la totalidad del préstamo, mediante una comunicacién a CAF . por escrito, con una anticipacién no menor a quince (15) dias de la fecha efectiva de la renuncia, debiendo requerir ademas de autorizacion expresa de CAF, Sera de cargo de “EI Prestatario” todos los eostos finaneieros que pueda ocasionarle a CAF dicha renuncia, Lo sefialado no sera de aplicacién a las operaciones detalladas en la cléusula 20 de este Anexo. La renuncia de parte o Ia totalidad del préstamo no dard lugar al reembolso de la alicuota correspondiente de la Comision de Financiamiento, CLAUSULA 16.- AJUSTE DE LAS CUOTAS PENDIENTES DE PAGO CAF ajustard proporcionalmente las cuotas pendientes de pago, si en virtud de Io expuesto en la clausula de las Condiciones Particulares de Contratacién titulada “Plazo para Solicitar el Desembolso del Préstamo” y en las cliusulas 4, 17, 18 y 19 del presente Anexo, quedare suspendido o sin efecto el derecho de “El Prestatario” a recibir cualquier parte del préstamo, CLAUSULA 17.- SUSPENSION DE DESEMBOLSOS, CAF , mediante aviso dado por escrito a “El Prestatario”, podré suspender los desembolsos conforme al contrato de préstamo, cuando se presente y mientras subsista, una cualesquiera de las circunstancias siguientes: (a) El incumplimiento por parte de “El Prestatario” y/o el “Organismo Ejecutor” del onograma de aportes de los recursos de contraparte local;(b) El atraso en el pago de cualquier suma que “El Prestatario” adeude por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos, cargos u otro concepto, segtin el presente contrato de préstamo 0 cualquier otro comtrato suscrito con CAF (©) EL incumplimient cualquier oblig por parte de “EI Prestatario” o del “Organismo Ejecutor”, de in estipulada en el presente contrato; (@) El incumplimiento por parte de “El Prestatario” o del “Organismo Ejecutor”, de cualquier obligaci6n estipulada en otro contrato de préstamo celebrado con CAF ; (e) La verificacién de informacién inexacta o Ia falta de informacién que pueda tener incidencia en el otorgamiento del presente crédito, suministrada 0 que deba suministrar “El Prestatario” o por el “Organismo Ejecutor”, en forma previa a la celebracidn del contrato de préstamo o durante su ejecucién: (8) Que Ia utilizacién de los productos, los materiales y los bienes de capital, asf como las actividades desarrolladas por “El Prestatario” no se encuentren en armonia con el medio ambiente © contravengan las normas ecalégicas y de proteccién ambiental vigentes en el Pais y aquellas que pudiesen haberse establecido en las Condiciones Particulares de Coniratacién CLAUSULA 18.- SUSPENSION DE OBLIGACIONES POR CAUSAS AJENAS ALAS PARTES CAF podrd suspender la ejecucién de sus obligaciones asumidas en el contrato de préstamo, cuando se presente una cualesquiera de las situaciones siguientes (a) Elretiro de “El Prestatario” como Pais Miembro de CAF: 0 (6) Cualquier evento de fuerza mayor 0 caso fortuito que le impida a las partes cumplir con las obligaciones contrai CLAUSULA 19.- DECLARACION DE PLAZO VENCIDO DEL PRESTAMO- CAF tendré derecho a declarar de plazo vencido el presente préstamo, en los siguientes casos: (a) Que se produzean las circunstancias descritas en la cliusula 17 de este Anexo, 0 que se Verifique la situaci6n descrita en el literal (a) de la cléusula anterior; 0 (b) Que los eventos de fuerza mayor 0 caso fortuito a que hace referencia el literal (b) de la cléusula anterior se prolongaren por més de treinta (30) dfas, 0 que las consecuencias que se deriven de los mismos no fuesen 0 no pudiesen ser subsanadas dentro de dicho plazo. ad 5La sola verificaciGn de la ocurrencia de una de estas causales le permitiraé a CAF declarar de plazo vencido todos y cada uno de los montos desembolsados en virtud del presente préstamo. A tal efecto, CAF enviaré a “El Prestatario” una comunicacién por escrito, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo “E] Prestatario invocar un arbitraje en su favor. n estos casos, CAF se encontraré expresamente facultada para solicitar a “EI Prestatario” el reembolso inmediato de toda suma adeudada, con los intereses, comisiones, gastos y cargos que se devenguen hasta la fecha en que se efectie el pago. CLAUSULA 20.- DESEMBOLSOS NO AFECTADOS POR LA SUSPENSION DEOBLIGACIONES 0 POR LA DECLARACION DE PLAZO VENCIDO DEL PRESTAMO Las medidas previstas en las clfusulas 17, 18 y 19 de este Anexo no afectarén a los desembolsos que se encuentran pendientes de ejecucién, cuando la disponibilidad de los recursos se haya materializado a través de la emisién de créditos documentarios imevocables, CLAUSULA 21.- OBLIGACIONES A CARGO DEL “ORGANISMO EJECUTOR “El Prestatario” serd responsable ante CAF de las obligaciones que asume el “Organismo Ejecutor” en el contrato de préstamo, Ademas de las obligaciones sefialadas en la Cliusula Octaya de las Condiciones Particulares de Contratacién, el “Organismo Ejecutor” asume las siguientes obligaciones: (a) Utilizar los recursos del préstamo con la debida diligencia, de conformidad con eficientes normas administrativas y financieras. (b)— Acordar previamente con CAF, y por escrito, todo cambio sustancial en los contratos de adquisicién de bienes y servicios que se financien con los recursos destinados a “El Programa”. CLAUSULA 22.- UTILIZACION DE LOS RECURSOS Los recursos del préstamo deberin ser utilizados exclusivamente para los fines que han sido previstos en el contrato de préstamo, salvo que previamente “El Prestatario” 0 el “Organismo Ejecutor” hubiere solicitado por escrito a CAF y esta dltima hubiese autorizado el uso de esos recursos para un destino distinto, No obstante lo seialado en el parrafo anterior, “El Prestatario” a través del “Organismo Ejecutor” no podré utilizar los recursos para (i) La adquisicién de terrenos y acciones; (ii) El pago de tasas e impuestos; (iii) Los gastos de aduana: (iv) Los gastos de constitucin de compafiias: (v) Los intereses durante la construcciGn; (vi) Armamento y dems gastos militares; (vii) Otros que CAF pudiere establec a2CLAUSULA 23. INCRE! RECURSOS ADICIONALES Si durante la ejecuci6n de “E] Programa” se produjera una modificacién del costo total del mismo, sea por un aumento en sus costos o por modificaciones en sus alcances originales, “El Prestatario” se compromete a aportar los recursos adicionales que fueren necesarios para asegurar la correcta y oportuna ejecuciGn de “El Programa IENTO EN EL COSTO DE “EL PROGRAMA”, De ocurrir esta situacién, “El Prestatario” se obliga a informar y suministrar a CAF la documentacién pertinente en la oportunidad que le sea requerida. CLAUSULA 24. ADQUISICION DE BIENES Y CONTRATACION DE OBRAS Y SERVICIOS Sin perjuicio del cumplimiento de los demas procedimientos establecidos en la legislacion del Pats, El “Organismo Ejecutor” deberé convocar a una licitacién piiblica intemacional para la adquisicién de bienes por montos superiores a quinientos mil Délares de los Estados Unidos de América (US $ 500,000,00) y la contrataciGn de obras y de servicios por montos superiores a dos millones de Délares de los Estados Unidos de América (US $ 2.000,000,00). Para montos de hasta quinientos mil Délares de los Estados Unidos de América (US $ 500,000,00), en el caso de adquisicién de bienes y de hasta dos millones de Délares de los Estados Unidos de América (US $ 2.000.000,00), en el caso de contratacién de obras y servicios, el “Organismo Ejecutor” aplicara procedimientos previamente autorizados por CAF . El “Organismo Bjecutor” deberé convocar a un concurso piiblico internacional para la contratacin de consultorias por montos superiores a doscientos cincuenta mil Délares de los Estados Unidos de América (US $ 250.000,00). Para montos de hasta doscientos cincuenta mil Délares de los Estados Unidos de América (US $ 250,000.00), el “Organismo Ejecutor” aplicard procedimientos previamente autorizados por CAP El “Organismo Ejecutor” deberd dar amplia difusién a los avisos de licitacién y concurso publico internacional, evitando restricciones particularmente en lo referente al origen de los bienes o servicios u otras que impidan o dificulten que el proceso de licitacién o concurso sea transparente y competitivo. EI “Organismo Ejecutor” deberd informar oportunamente a CAF sobre: ‘a) las fechas en que se convocard la licitacién o concurso para la adquisicién de bienes, la contratacién de obras y servicios o la contratacién de consultorias. b) las adjudicaciones que se vayan a realizar como resultado de la realizaciGn de la licitacién o del concurso. c) los contratos que se vayan a suscribir con las personas naturales o juridicas ganadoras de la licitacién 0 del concurso. 134) Ia procedencia de los bienes que vayan a ser suministrados por las empresas ganadoras de la licitacién o del concurso. Se podri prescindir de Ia licitaci6n publica internacional solamente en casos especiales que por motivos de orden técnico sean sustentados y debidamente justificados por el “Organismo Ejecutor” y autorizados previamente por CAP. El “Organismo Ejecutor” deberé informar previamente a CAF sobre la adquisicidn directa de bienes o la contrataciGn de obras 0 servicios que se proponga realizar, identificando la procedencia de los bienes 0 de los servicios. CLAUSULA 25.- LIBROS Y REGISTROS. El “Organismo Ejecutor” deberd llevar libros y registros en relacién a la utilizacién del préstamo, de acuerdo con sanos principios y précticas contables. Tales libros y registros deberdin demostrar (a) Los pagos efectuados con fondos proveniemtes del contrato de préstamo; y (b) La normal operacién de “EI Programa’ Los libros y registros correspondientes a “El Programa” podrin ser revisados conforme a lo seftalado en la siguiente cléusula de este Anexo, hasta que todas las sumas adeudadas a CAF con motivo del presente contrato hayan sido pagadas CLAUSULA 26.- SUPERVISION CAF establecera los procedimientos de supervisidn que juzgue necesarios para asegurar la normal ejecucién de “El Programa”. El “Organismo Ejecutor" deberii permitir que los funcionarios y demés expertos que envie CAF inspeccionen en cualquier momento la marcha de “E] Programa” y revisen los libros, los registros y los demas documentos que pudiesen tener alguna relacién con el mismo. Durante la vigencia del préstamo el “El Prestatario” y/o “Organismo Bjecutor” deberdin suministrar los informes que CAF considere conveniente , dentro de los plazos que en cada caso se seflalen, respecto a la utilizacién de las sumas prestadas y de los bienes y servicios adquiridos con esas sumas. asf como de la ejecucion de “El Programa”. CLAUSULA 27.- AVISO DE CIRCUNS' “BI Prestatario” y el “Organismo Ejecutor conocimiento, de: ANCIAS DESFAVORABLES. deberdn informar a CAF , tan pronto tengan (a) Cualquier circunstancia que dificulte o pudiera dificultar la consecucién de los fines del préstamo.(>) Cualquier modificacién en las disposiciones legales que afecten a “El Prestatario” ylo al “Organismo Bjecutor”, en relacién con la ejecucién de “Bl Programa” 0 al ‘cumplimiento del presente contrato, CAF podri adoptar las medidas que juzgue apropiadas conforme con las disposiciones incorporadas en el presente contrato de préstamo, sia su juicio tales circunstancias o modificaciones en las disposiciones legales pudiesen afectar sustancialmente y en forma adversa a “El Prestatario”, al “Organismo Ejecutor” a “El Programa”, o a todos ellos. CLAUSULA 28.- CESION, TRANSFERENCIA Y DISPOSICION DEL CONTRATO. CAF podra ceder, transferir 0 de alguna manera disponer, total o parcialmente, de los derechos y obligaciones que se derivan del presente contrato de préstamo. De ocurrir la cesién del contrato, CAF le comunicard a “El Prestatario”, por escrito tal decision, dentro de los treinta (30) dfas siguientes a la cesién asumiendo el tercero, respecto a la parte cedida, la posicién contractual de CAF en el presente contrato, quedando obligado en las mismas condiciones pactadas por CAF con “El Prestatario”. “EI Prestatario” no podré ceder, transferir 0 de alguna manera disponer de los derechos y obligaciones que se derivan del presente contrato, salvo autorizaciGn expresa y por escrito de CAF. CLAUSULA 29. ARBITRAJE El arbitraje que se leve a cabo entre las partes, estar sujeto a las siguientes reglas: (a) Generalidades Toda controversia o discrepancia que se derive de la interpretaciGn del contrato de préstamo seré sometida a consideraciGn de las partes, quienes de mutuo acuerdo deberdn dar soluci6n a la misma. De no obtenerse una solucién de acuerdo a lo indicado en el pérrafo anterior, las partes se someterén en forma incondicional ¢ irrevocable a la decisién de un Tribunal Arbitral, de acuerdo al procedimiento que se establece mas adelante. Las partes acuerdan excluir de las materias susceptibles de arbitraje, las relativas a la ejecucién de obligaciones vencidas, pudiendo CAF solicitar su ejecuci6n ante cualquier juez 0 tribunal que esté facultado para conocer del asunto. (b)— Composicién y nombramiento de los miembros del Tribunal Arbitral El Tribunal Arbitral estaré compuesto por tres (3) miembros: CAF y “ Prestatario” designarén cada uno a un (1) miembro y el tercero, en adelante denominado “el Dirimente”, seré designado por acuerdo directo entre ambas partes, © por medio de sus respectivos drbitros, Si alguno de los miembros del Tribunal Arbitral tuviese que ser sustituido, se procederé a su reemplazo segiin el procedimiento establecido para su - 45 -© @) () nombramiento. El sucesor designado tendré las mismas funciones y atribuciones que el antecesor. Inicio del Procedimiento Para someter una controversia al procedimiento de arbitraje, la parte reclamante dirigiré a la otra una comunicacién escrita exponiendo la naturaleza del reclamo, la satisfaccién o reparacién que persigue y el nombre del drbitro que designa. La parte que reciba dicha comunicaci6n deberd, dentro de un plazo de cuarenta y cinco (45) dias, fijar su posicion respecto al reclamo y comunicar a la parte contraria el nombre de la persona designada como arbitro. Las partes de comin acuerdo designaran al Dirimente, dentro de los treinta (30) das posteriores al vencimiento del plizo antes indicado. De ser el caso que se haya vencido el plazo de cuarenta y cineo (45) dfas sin que la parte que recibié ta comunicaci6n del reclamante haya designado al arhitro, o que hayan transcurrido treints (30) dfas del vencimiento del plazo indicado, sin que las partes 0 los drbitros designados se hayan puesto de acuerdo en el nombramiento del Dirimente, este 0 estos, segiin el caso, sern designados por el Tribunal de Justicia de la Comunidad Andina, a pedido de cualquiera de las partes. Constitucién del Tribunal Arbitral El Tribunal Arbitral se instalard en la ciudad de Caracas, Venezuela, en la fecha que el Dirimente establezca, ¢ iniciard sus funciones en la fecha que fije el propio ‘Tribunal. Reglas que seguird el Tribunal Arbitral El Tribunal Arbitral estard sujeto a las siguientes reglas i) El Tribunal solo tendré competencia para conocer de los asuntos propios de la controversia, adoptaré su propio procedimiento y podré por propia iniciativa designar a los peritos que estime necesarios. En todo caso, deberd dar a las partes la oportunidad de presentar exposiciones en audiencia, ii) El Tribunal fallard en derecho, basindose en los términos del contrato y pronunciard su fallo aun en el caso que alguna de las partes actie en rebeldia. iii) Respecto al taudo arbitral: (1) se hard constar por eserito y se adoptara con el volo concurrente de dos (2) de los rbitros, por lo menos; (2) debera dictarse dentro de los sesenta (60) dias posteriores a la fecha en que el Tribunal Arbitral inicie sus funciones. salvo que el propio Tribunal determine que por circunstancias especiales e imprevistas deba ampliarse dicho plazo; (3) seré notificado a las partes por escrito, mediante comunicacién suscrita cuando menos por dos (2) miembros del Tribunal; (4) deberd ser acatado dentro del plazo de treinta (30) dias a partir de la fecha de la notificacién; (5) tendré mérito ejecutivo y no admitiré en su contra, recurso alguno.()— Gastos Los honorarios de los drbitros, incluido el honorario del Dirimente, serén cubiertos por Ia parte no favorecida por el laudo arbitral. En el caso de tratarse de un fallo dividido, cada parte pagaré los honorarios del arbitro que hubiere o le hubiese designado el Tribunal de Justicia de 1a Comunidad Andina y los honorarios del Dirimente serén cubiertos por partes iguales entre ambas partes. Queda entendido que ambas partes sufragardn los costos de funcionamiento del ‘Tribunal Arbitral y cada uno sus propios gastos. Toda duda respecto a la divisién de gastos o a la forma en que deban pagarse sera resuelta, en definitiva, por el ‘Tribunal. Antes de constituirse ef Tribunal, las partes acordarén de mutuo acuerdo los honorarios de las demds personas que cada parte considere que deban intervenir en el procedimiento de arbitraje. Si las partes no se pusieran de acuerdo en fijar los honorarios de estas personas, seré el propio Tribunal quien lo haga, tomando en cuenta las circunstancias de cada caso en particular. (2) Notificaciones Toda comunicacién relativa al arbitraje o al Iaudo arbitral serd hecha en Ia forma prevista en el presente contrato, Las partes renuncian a cualquier otra forma de CLAUSULA 30.- JURISDICCION COMPETENTE Las partes establecen en la clausula de las Condiciones Particulares titulada “Estipulaciones Contractuales y Jurisdiccién Competente”, la jurisdicciGn a la cual se someterdn de surgir alguna discrepancia 0 controversia que no pueda ser sometida a arbitraje, de acuerdo a lo establecido en el literal (a) de la cléusula anterior, Asimismo, “El Prestatario” y el ‘Organismo Ejecutor” renuncian en forma irrevocable a toda inmunidad o privilegio del cual gocen, en la medida en que tal renuncia sea permitida por la legislacién aplicable a “El Prestatario” y el “Organismo Ejecutor” CLAUSULA 31.- REPRESENTANTES AUTORIZADOS El Prestatario” y el “Organismo Bjecutor” enviarén a CAF a la brevedad posible, los nombres y las firmas de las personas que las representardn en las diversas actuaciones relativas al contrato de préstamo, certificadas por la persona debidamente autorizada para ello, y comunicada de acuerdo al procedimiento establecido en la cléusula de las Condiciones Particulares del Contrato de Préstamo titulada “Comunicaciones ‘El Prestatario” y el “Organismo Ejecutor” comunicarin a CAF todo cambio en los nombres de los representantes. autorizados. Mieniras CAF no reciba dichos nombres. y firmas, se entendera que solo representarin a “El Prestatario” y al “Organismo Ejecutor” ante CAF , la persona o las personas que suscriban los Documentos del Préstamo por “El Prestatario” y/o por el “Organismo Ejecutor -a7-CLAUSULA 32.- FECHA DEL CONTRATO La fecha del contrato de préstamo sera la que se establezca en la parte final de las Condiciones Particulares de Contratacién. -o-ate" ANEXO“B” Programa Multiseetorial de Preinyersion ~ PROMULPRE (“El Programa”) A. Objetivo de “El Programa” El objetivo general de “E] Programa” es promover el desarrollo cvondmico y social de Bolivia, mediante el financiamiento de estuxtios de preinversiGn para la conformacién de una cartera de proyectos de inversiGn publica cestratggicos de la Agenda Patristica 2025, a nivel nacional, departamental y municipal, asociados 9 infraestructura econémica y social, servicios bisicos y medio ambiente. Los objetivos espeetficas de “BI Programa” son ‘© Mejorar la calidad de la inversién mediante la elaboraci6n de estudios téenicamente factibles, permitiendo un ‘uso racional y éptimo de los recursos disponibles. © Conformar una cartera de estudios que por su calidad y cantidad permitan una seleccién de proyectos acordes ‘con las prioridades y politicas de la Agenda Patridtica 2025 ‘© Permitir Ia utlizacion y desarrollo de los recursos humanos, ‘© Contar oportusamente con esludios bancables para la inversi6n, ‘© Fortalecer la capacidad de identificacién para la formulacién de programas sectoriales en los ministerios cabeza de sector. B. Deseripeién de “EI Programa” E] Programa Multisectorial de Preinversin (PROMULPRE) financiars estudios de preinversién para la conformacisn de una cartera de proyectos de desarrollo estratégicos en el rea de de infraestructura econdmica y servicios piiblicos, a nivel nacional, departamental y municipal BI aleance de “El Programa” abarcaré los siguientes sub-sectores: agua potable, alcantarilado, saneamiento, riego, drenaje urbana, tratamiento de aguas residuales, recoleccion y disposicién de residuos s6tidos. desarrollo, turbano, transporte pablico masivo, transporte aéreo, terrestre, fluvial y maritimo, vialidad, telocomunicaciones, logistica y energia. Especificamente, “EI Programa” financiaré los estudios que se describen a continuacion: ‘+ Aspectos téenicas: prefactbilidad, factibilidad, estudios de ingenieria bésica, ingenieria de detalle, diserio Final, actualizacién teenolégica, estudios de impacto ambiental, seguridad vial, evaluacign de riesgos, planes de operaci6n y mantenimiento y asesorias tenicas extemas especializadas, . secioriales; planes de inversi6n nacional, regional y local, planes maestros sectoriles, planes de disefo urbano, marcos legales regulatorios, estudios de diagnéstico x facifidades logisticas en el easo de proyectos ubicados en zonas fronterizas, que permitan agilizar y hacer mis eficientes el uso de pasos de fromtera, ‘+ Aspectos de mercado: tarifas, demanda, viabilidad econémica y financier y evaluackin de impacto. © Aspectos institucionales: apoyo en Ia gestion de planificacion y ejecucivn de los proyectos de invers fereacién de entidades piblicas supervisoras y planes de capacitaciOu, En los casos de proyectos de integracion fisica, estudios que apoyen Ta ejecuciGn binacional de los mismos. _Asimismo, cualquier otto tipo de estudio que por su naturaleza CAF considere que cumple com los objetivos del Programa Global de Preinversion en Infraestructura podré ser financiado dentro de esta operacién Los beneficiarios del PROMULPRE serdn los ministerios, gobiemos departamentales. gobiernos municipales y ‘otras instituciones piblicas relacionadas con el desarrollo nacional. Estas instituciones deberén integrar el Sistema Nacional de Inversién Pablica y aplicar las normas basicas del mismo,En su etapa ini iadeo 1 estard conformado por estudios y programas ya identifieados y que han sido incorporadas por los beneficiarios. En el cuadro I se presenta una invest de la demanda actual de estudios de preinversi6n de infraestructura vial presentada por Ia Administradora Boliviana de Carreteras, algunos de los ‘cuales formarin parte del paquete de proyectos que Sern financiados a través del préstamo CAF. DEMANDA DE ESTUDIOS DE PREINVERSION PARA EL SECTOR VIAL (Beneficiario: Administradora Boliviana de Carreteras) PROYECTO RED VIAL | LONGITUD | COSTO— | TIPODE ESTUDIO FUNDAMENTAL (KM) ESTIMADO- 38) Puente Tuna WE No > 7 SIGES00 | Dicho a nivel TESA Laur Canc Pues Suliez Puta Ruch | RIVE No, 4 Sant Tara 1167900 | Dien ania TESA Coz 7 Cada San Migwst RYE No. Bip TH7F3OO | Dios nied TESA Sama Cz usta ET Chore RVP No.2 Ta TASE400 | Dish aanel TESA La Par Ta Mamora Benngjo RVF Now Tass GBOGTS | Diss rehatiTacion Ben! San lin San Rami BVE Nod 300 3000 | Drcho eabiaton Samta Cur Tan To Arroyo Concepeian RVE No. was TAG | Disa wehabiaion Santa Crue Soars = Post RVE No.5 Tae OGD | Disco whack Cochabamba - Epa WF NaT 7000 500000 | Disco wehabiinaion | Cochabamba ‘carn = Hachacala RVENo 12 arm SOOO | Dis whaniTacion Ona ‘rare Totedo WFR. 300 250,000 | Diseo rehabiacin Ono ‘Huanuni ~ Bombo — Liallagua “RVF No.3 36,80 ‘227.200 | Diseiio rehabilitacion Oni Colon = Crs Maya WWF Not 7750 332.300 | Diss ehabiasin Cochabanba Taverna Vad Varios Red_pavimenalay TESA: Ena Tce Soon ABET. En una segunda etapa, “El Program identi agenda nacional de desarrollo. C. Gestién de “El Programa” nderé Jos requerimientos fururos de estudios y/o programas que serin ‘ades ¢ incorporados por los beneficiarios de acuerdo a determinados criterios que estar basados en la EI Programa’ sera ejecutado por e! Viceministerio de Inversién Publica y Financiamiento Extemo a través de la J Diteccién General de Programacién y Preinversién (DGPP). Esta direccién cuenta con una Unidad de Wo, que estard regida por un reglamento operative especial para este Preinversién ya en funcionamient financiamiemto, Como se establece en las condi es particulares de la presente operacidn, antes del primer desembolso, el Organismo Bjecutor enviar a CAF una propuesta de Reglamento Operativo de" ‘mecanismos especificos para su funcionamiento. En ese sentido, dicho Reglamento definirs, EI Programa” que incluits los ire otros: 1) I modalidad de financiamiento de los proyectos de preinversi6n: por ejemplo, un paquete de proyectos hasta unmonto especifico, a determina; (i) el tipo de informacion que debers ser remitida a CAF sobre cada uno de los proyectos © grupo de proyectos; (iii) la modalidad de contratacién de los servicios de consultoria para cada uno de los proyectos o para el paquete de proyectos: (iv) términos de referencia, incluyendo montos, plazo, informes de seguimiento: y (v) informe del beneficiario dando su conformidad a los resultados del estudio elaborado por la ‘consultora contratada, La Unidad de Preinversi6n cuenta con experiencia en el manejo de este tipo de programas de financiamiento y ya ha administrado recursos para Ia elaboraciéin de estudios de preinversién a través de la utilizacién de financiamiento externo, La administraciGn y ejecucién de “El Programa” dentro de dicha Unidad seguir Tineamientos similares a los que ha venido utilizando hasta ahora, En ese sentido, e] Organismo Ejecutor recibird solicitudes de financiamiento para proyectos especiticos de parte de los beneficiarios. Una vez que se determine la procedencia de la solicitud, se suseribira un convenio interinstitucional con el beneficiario para la ejecucin de] proyecto individual D. Costo y Financia to de “EI Programa” EL costo total estimado de “El Programa” asciende a US$31.250,000, de los cuales USS25.000.000 serdm financiados por CAF (80%) y USS6,250.000 con aporte local. En el cuadro 2 se muestran los componentes de la inversiGn por fuente de financiamient. Cuadro 2 Proyecto Multiseetorial de Preinyersién ~ PROMULPRE. Monto Estimado de Inversion y Fuente de Financiamiento (en US$) COMPONENTES CAF porte Local TOTAL |. PREINVERSION 24.412.500 6.250.000 30.662.500] Estudios Especificos y Generales 4.412.500 6.250.000 30.62.50} I. GESTION DEL PROGRAMA "400.000 400.000) Unidad de Gestién del Programa 350.000, 350.000] Auditoria Externa 50.000 50,000} il, OTROS GASTOS 187.500 187,500] Comisién de Financiamiento 162.500 162.509] Gastos de Evaluacion 25.000 25,000] TOTAL 25.00.00 6.250.000 _31.250.000) 80%] 20%| 100%] Cronograma de desembolsos. El siguiente cuadro presenta el eronograma estimaclo de desembolsos de los recursos del préstamo,Proyeccién estimada de los desembolsos del préstamo, (USS millones) (cnmilonesdedétars) | Alo | Aio2 | Afio3 Total CAP 5.00 | 1000 | _ 10.00 25.00