Ss G DANIEL GUILLERMO PARRA GALMI: Sefior JUEZ CIVIL DEL CIRCUITO DE BUCARAMANGA (Reparto) ESD. DANIEL GUILLERMO PARRA GALVIS, abogado titulado mayor de edad, vecino de esta ciudad, identificado con la cédula de ciudadania No. 13.723.643 de Bucaramanga y la tarjeta profesional No, 129.852 del Consejo Superior de fa Judicatura, aotuando en mi calidad de apoderado judicial del sefior CARLOS ALBERTO CARDOZO CASTILLO, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadania No. 13.742.245 de Bucaramanga, por medio del presente escrito formulo DEMANDA VERBAL DE NULIDAD DE LA ESCRITURA PUBLICA nimero 2.238 del 10 de Septiembre de 2008 contra la menor ISABELLA CARDOZO PUYANA representada por su madre la sefiora MARIA CLEMENCIA PUYANA VILLAMIZAR. Para lo solicitado me fundamento en los siguientes: HECHOS PRIMERO: El 25 de mayo de 2005 mediante escritura publica nimero 1.035 se celebro en la Notaria Novena de Bucaramanga, Contrato de Constitucién de Sociedad en Comandita Simple interviniendo en el acto el sefior JORGE ALBERTO CARDOZO BAUTISTA y mi poderdante CARLOS ALBERTO CARDOZO CASTILLO. SEGUNDO: En dicho contrato quedaron estipulados los estatutos de la sociedad denominada bajo la raz6n social “JORGE CARDOZO BAUTISTA E HNO S. EN C." y en su Articulo Primero se nombra al sefior JORGE ALBERTO CARDOZO BAUTISTA como Socio Gestor y al sefior CARLOS ALBERTO CARDOZO CASTILLO como Socio Comanditario, TERCERO: La sociedad fue creada con un capital de $ 60'000.000, divdido en mil (1000) cuotas de interés social, de valor nominal de cincuenta mil pesos moneda legal colombiana ($50.000) cada una, iguales entre si y repartidas de la siguiente forma: [socios cuotas | vr.cuota | APORTE PORC. |JORGE ALBERTO CARDOZO BAUTISTA ‘400| § 50.000 | $ _20.000.000 40%| [CARLOS ALBERTO CARDOZO CASTILLO ‘600| $ 50.000 | $ 0.000.000 60x| lroraL 1000] $__s0.000|$ s0.000.000| 100% CUARTO: En el Articulo Quinto numeral 2 de! contrato de sociedad se establecen las restricciones para la cesién de cuotas de los socios comanditarios asi: “2. CESION DE CUOTAS DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS: Los socios solo podrén ceder todas o parte de sus cuotas sociales hasta después de la muerte dl socio gestor. Después del hecho anterior 0 en el ‘evento que el socio gestor sea persona diferente a JORGE ALBERTO CARDOZO BAUTISTA, ningin socio comanditario podré ceder total o parcialmente sus cuotas a un extrafio o a otro socio, sino con el lleno de las formalidades legales, mediante escritura pablica otorgada por el representante legal de la sociedad, o! edente y el cesionario con la aprobacién escrita de la Junta de Socios, mediante el voto undnime de los, socios comanditarios...” QUINTO: El dia 10 de septiembre de 2008 en la Notaria Novena de Bucaramanga mediante escritura piblica namero 2.238 se celebré Contrato de Cesi6n de Derechos Sociales — Reforma de Estatutos. En donde se cede a titulo de venta a favor de la menor ISABELLA CARDOZO PUYANA, ale 35 Mo 19-41 Ofchas 514-515 Tone Sur / CENTRO INTERNACIONAL DE NEGOCIDS LA TRIADA TeLEFON0S: 630 5910-313 350 5762 /Enak denlguilermeparaghoralcom /abogadospara@retmalcon zeG& DANIEL GUILLERMO PARRA GALVIS ABOGADO- €150% de las cuotas que poses en la sociedad "JORGE CARDOZO BAUTISTA E HINO S. EN C.*, es decir, 300 cuotas, de un valor nominal de cincuenta mil pesos ($50,000) moneda legal colombiana, cada una. Quedando el precio de la cesi6n en la cantidad de quince millones de pesos ($ 15'000.000) moneda legal colombiana ‘SEXTO: Presentes en el acto los sefiores JORGE ALBERTO CARDOZO BAUTISTA y la sefiora MARIA CLEMENCIA PUYANA VILLAMIZAR obrando en nombre y representacion de su hija menor ISABELLA CARDOZO PUYANA manifestaron que aceptan la escritura y consecuencialmente la venta de los derechos sociales en ella contenida a favor de su hija ISABELLA CARDOZO PUYANA. SEPTIMO: El sefior JORGE ALBERTO CARDOZO BAUTISTA en calidad de socio gestor acepta la escrtura y la venta de los derechos sociales que se hacen en la referida escritura, dividiéndose el capital de la siguiente manera [Socios cuoTas | vr.cuota | APORTE PORC. [JORGE ALBERTO CARDOZO BAUTISTA 400] $50.00 | $ _20.000.000 40%| [CARLOS ALBERTO CARDOZO CASTILLO '300|$ 50.000 | $ _15.000.000 30%| ISABELLA CARDOZO PUYANA, '300| $ 50.000 | $ _15.000.000 30% [roTaL so00[$__s0.000|$ s0.000.000| 100% OCTAVO: En el numeral Cuarto literal D de la citada esoritura se reforma el ARTICULO SEGUNDO. de los Estatutos Sociales (Escritura pablica ndmero 1.035 del 25 de mayo de 2005) y se modifica la raz6n social de la sociedad a “JORGE CARDOZO BAUTISTA E HIJOS S. EN C.”. NOVENO: En el numeral Quinto se establece que las demas estipulaciones y cidusulas contingan vvigentes en el contrato de Constitucién de Sociedad en Comandita Simple. DECIMO: Seguin lo anterior y de acuerdo a lo establecido en el Articulo Quinto Numeral 2 de los Estatutos Sociales en donde se estipularon las restricciones para la cesion de cuotas de los socios comanditarios, salta de bulto el hecho que existe 1a prohibicion expresa de efectuar la cesion de las acciones bien sea total o parcial, en vida del sefior JORGE ALBERTO CARDOZO BAUTISTA, © mientras este titimo detente tal calidad. DECIMO PRIMERO: La anterior omision a la ya mencionada prohibicion conlleva a que el acto juridico contenido en la escritura publica nimero 2.238 de septiembre 10 de 2008 sea nulo de acuerdo a los preceptos establecidos en el Contrato de Constitucién de Sociedad en Comandita ‘Simple “JORGE CARDOZO BAUTISTA E HIJO S. EN C.". DECIMO SEGUNDO: Se observa claramente que la inadvertencia a las_restricciones estatutariamente establecidas por los socios para la cesién de las acciones, genera un vicio por erroren el consentimiento manifiesto en el acto de escrituracién contraviene la legalidad del objeto contractual que no es otro diferente a la cesién de acciones. DECIMO TERCERO: Si bien es cierto, que fueron los mismos socios, quienes, en la creacion de su estatuto, determinaron los requisitos esenciales para la validez del acto de cesién de acciones, también es cierto que fueron ellos mismos quienes omitieron tal imposicion de manera unénime; cimulo de errores al que se suma el control de legalidad del acto que fue ejercido en su momento para el otorgamiento det instrumento, no debiendo haber sido autorizada su suscripcion DECIMO CUARTO: El haber tenido participacién en los negocios juridicos no impide que mi tepresentado CARLOS ALBERTO CARDOZO CASTILLO socio comanditario solicite la (ale 35 Wo 19-41 Oncras 514-515 Tore Sur / CENTRO INTERNACIONAL DE NEGOCIOS LA TRUADA ‘TeLfrONOS: 680 55 10-313 350 5762 / eral cankeigullermops emtoinadcom/ sbogndesouraghermelconG DANIEL GUILLERMO PARRA GALVIS ABOGADO- deciaratoria de nulidad bajo el precepto que no es valido alegar su propia culpa. Por el contrario, en este caso particular lo legitima para impetrar la solicitud trayendo como unico efecto su participacion en el negocio la improcedencia de la aplicacién de los efectos retroactivos de la declaratoria de nulidad absoluta. (SC 13097 de 2017). DECIMO QUINTO: La demanda Verbal de Nulidad se interpone contra la menor ISABELLA CARDOZO PUYANA representada por su madre, la sefiora MARIA CLEMENCIA PUYANA VILLAMIZAR. Es importante aclarar que quienes participaron en el acto juridico fueron el sefior CARLOS ALBERTO CARDOZO CASTILLO y la menor ISABELLA CARDOZO PUYANA, lo que se depreca es la nulidad de un contrato de compraventa de acciones que se celebré entre los antes, mencionados. Las otras personas involucradas en el acto, los sefiores MARIA CLEMENCIA PUYANA VILLAMIZAR y JORGE ALBERTO CARDOZO BAUTISTA (socio gestor y representante legal) acudieron en representacion de la menor y en representacion de la sociedad. ‘Asi mismo, hacemos la salvedad que se llama a la sefiora MARIA CLEMENCIA PUYANA VILLAMIZAR como representante de ISABELLA CARDOZO PUYANA toda vez que el sefior JORGE ALBERTO CARDOZO BAUTISTA padre de la menor ya fallecié. DECIMO SEXTO: La Corte Suprema de Justicia ha definido la nulidad, en sentido general, como la sancién establecida por la ley para los actos juridicos, en cuya celebracion no se observan los requisitos que para el valor de los mismos ella prescribe. Del anterior concepto, podemos decir que es toda actuacién irregular que afecta notoriamente la validez del acto 0 contrato desde el momento mismo en que nace. Conforme alo expresado en el articulo 1740 del C. C. y la doctrina, podemos deducir, con toda claridad, que los términos nulidad ¢ invalidez son vocablos sinonimos, ya que se refieren al mismo fenémeno de pena o sancién por las imperfecciones de que adolecen los actos o negocios juridicos. El negocio juridico es concebido como el instrumento insustituible para la comercializacion y, en general, el intercambio de bienes y servicios, cuya importancia en el mundo modemo ha requerido de variaciones para adaptarlo a las nuevas y cada vez més crecientes necesidades de la comunidad, desde luego que sin desconocer las bases que desde la antigiedad se han trazado por el derecho privado, entre las cuales cumple destacar, por conoemir a este asunto, los requisitos de existencia y validez, Eso sin mencionar otros temas de vicisitud negocial, como la ineficacia de pleno derecho y las condiciones de oponibilidad de los negocios mas allé de las partes, entre otros. Una de las consecuencias para el incumplimiento de los requisites 0 formalidades de los negocios juridicos, es la nulidad que, desde su consagracién legal bésica, contenida en los articulos 1740 y siguientes del Cédigo Civil, a mas de otras regulaciones, se clasifica en absoluta y elatva, forma de extincién de las obligaciones (Art. 1625, num. 8, ibidem), que conlieva a la destruccién del Vinculo respectivo, con los efectos correspondientes. DECIMO SEPTIMO: En lo que tiene que ver con a prescripcién, el término aplicable a la accién de nulidad es el de la prescripcion extraordinaria, que desde la entrada en vigencia de la Ley 791 de 2002 es de diez (10) afios, contados a partir de la celebracién del acto o contrato. Segin lo anterior me permito de su despacho solicitar las siguientes, DECLARACIONES (ale 35 Ho 19-41 Ofc 514-515 Tore Sur / CENTRO INTERNACIONAL DE NEGOCIOS LA TRIAOA 1680 59 10- 913 350 5762 /Enak ceelgllermoparegbonnel on sbogacospera@hTELcMG DANIEL GUILLERMO PARRA GALVIS ‘ABOGADO PRIMERO: Declarar|anulidad absoluta de la Escritura Publica ndmero 2.238 del 10 de septiembre de 2008 suscrita en la Notaria Novena de Bucaramanga, toda vez que el acto alli contenido es nulo de acuerdo a los preceptos establecidos en el Articulo Quinto Numeral 2 del Contrato de Constitucién de Sociedad en Comandita Simple "JORGE CARDOZO BAUTISTA E HNO S. EN C.". SEGUNDO: Como consecuencia de la nulidad ordenar la cancelacion del acto inscrto en el registro mercanfil 05-122522-06 con fecha 11 de junio de 2005 correspondiente a la Cémara de Comercio de Bucaramanga. ‘TERCERO: Oficiar a la Notaria Novena de Bucaramanga a efectos de notificar la nulidad absoluta de la escritura piiblica nimero 2.238 del 10 de septiembre de 2008. ¥ CUARTO: Condenar en costas y agencias en derecho a la parte demandada, FUNDAMENTOS DE DERECHO Los fundamentos de derecho de esta demanda son: Articulos 1502, 1602, 1740, 1741 del Cédigo Civil, aticulos 98, 101, 104 y 110 del Cédigo de Comercio, PROCEDIMIENTO Se trata de un proceso verbal sumario, procedimiento regulado conforme al libro tercero, titulo Il, capitulo | del Cédigo General del Proceso. COMPETENCIA Es usted competente, Sefior Juez, por el domiciio de la parte demandada y teniendo en cuenta ue se invoca una causal de nulidad es usted competente de conformidad a lo estipulado en el articulo 20 numeral 4 y el articulo 15 inciso 3° del Cédigo General del Proceso. PRUEBAS ]OCUMENTALES 1. Copia integra de la Escritura Pablica nimero 1.035 de mayo 25 de 2005 de la Notaria Novena de Bucaramanga, acompafiada de los documentos protocolizados junto con ella y presentados por los otorgantes al momento de su suscripcién 2. Copia integra de la Esoritura Publica nimero 2.238 de septiembre 10 de 2008 de la Notaria Novena de Bucaramanga, acompafiada de los documentos protocolizados junto con ella y presentados por los otorgantes al momento de su suscripcion ll, INTERROGATORIO DE PARTE Solicito al sefiorjuez far fecha y hora aefectos de recibir interrogatorio de parte dela demandada sefiora MARIA CLEMENCIA PUYANA VILLAMIZAR obrando conforme lo estipula el articulo 288, Inciso 2° del Cédigo Civil en nombre y representacién de su hija menor ISABELLA CARDOZO PUYANA, (ale 35 No 19-41 Ofchas 514-515 Tore Sur / CENTRO INTERNACIONAL DE NEGOCIOS LA TRUADA TeLEFONOS: 630 59 10 - 313 350 5762 /Enak daneguternaparaetounedcom / toqedcspsre@totmalzonG DANIEL GUILLERMO PARRA GALVIS ‘ABOGADO identificada con la cédula de ciudadania némero 28,149.55 expedida en Girés (Sder) a efectos que absuelva interrogatorio de parte que formularé personalmente o a través de cuestionario escrito que allegaré con anterioridad a la préctca de la dilgencia ‘ANEXOS ‘Anexos a la presente demanda se encuentran los siguientes documentos: 4. Poder. 2. Los documentos relacionados como pruebas. 3. Copia de la presente demanda con sus respectivos anexos para surtirel trasiado ala demandada 4, Copia de la presente demanda para el archivo del juzgado, NOTIFICACIONES Las partes las recibiran asi: DEMANDANTE: CARLOS ALBERTO CARDOZO CASTILLO En la Carrera 35 No. 54-77. Barrio Cabecera de Bucaramanga. Teléfono 3168789313. Correo _electrinico: cardozocastillo33@hotmail.com DEMANDADO: MARIA CLEMENCIA PUYANA VILLAMIZAR En la Carrera 39 No. 44-128 Casa de Don David Torre 2 Apartamento 103. Barrio Cabecera de Bucaramanga. Teléfonos 6436083 - 6430793. Correo electrOnico: inmobiliariaqustavopuyanaltda@hotmail.com EL SUSCRITO APODERADO: En la Calle 35 No 19-41, Oficina 515 Torre Sur, Centro Intemacional de Negocios La Triada. Teléfono 6305910. Correo electronic: abogadosparra@hotmail.com Atentamente, GUILLERMO PARRA 6ALVIS C.CYMo. 13.723.643 de Bucarantanga ’, No. 129.852 C. S. de la J. Cale 35 Mo 19-41 Ofchas 514-515 Tome Sur / CENTRO INTERNACIONAL DE NEGOCIOS LA TRIADA ‘TeuéFONOS:630 59 10- 313 350 5762 / Erk: anielgullemopareghotnadcon/ sbogedosparagtetmel om