Įmonių teisė

doc. dr. Jurgita Grigienė

advokatė
Švedijos garbės konsulė
Ø I Reikalavimai
Ø Intensyvus kursas Moodle sistemoje Adobe Conect :
Ø 100 proc. egzaminas, papildomas balas už aktyvų dalyvavimą paskaitose;
Už ypač aktyvų dalyvavimą gali buti skiriamas
vienas papildomas balas:
• Bylų pristatymas arba
• Konkrečios situacijos yra pateiktos prie temų:
• a. Pasirinkti, kokį juridinį asmenį steigti (2020-04-08)
• b. Steigimo sutarties parengimas (2020-04-22)
• c. Įstatų parengimas 2020-04-29)
• d. VAS parengimas (2020-05-05)
• e. direktoriaus atleidimo dokumentų parengimas (2020-05-05)
• f. akcijų perleidimo dokumentų parengimas) (2020-05-13).
• 1. Juridiniai asmenys. Viešieji ir privatieji juridiniai asmenys. Ribotos ir
neribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys. Filialai, atstovybės.
• 2. Verslo formos. Įmonių teisinės formos
• 3. Bendrovės steigimas, steigimo dokumentai, registravimas,
• 4. Akcininkų teisės ir pareigos. Visuotinis akcininkų susirinkimas.
• 5. Bendrovės valdymas, stebėtojų taryba, valdyba, bendrovės vadovas,
Bendrovės vadovo atleidimo specifika
• 6. Bendrovės kapitalas, akcijos, akcijų perleidimas, kapitalo didinimas,
mažinimas
• Bendrovės reorganizavimas, atskyrimas, pertvarkymas, likvidavimas
2020-04-01 (1)
• Juridiniai asmenys.
• Juridinio asmens samprata ir juridinio asmens teorijos.
• Viešieji ir privatieji juridiniai asmenys.
• Ribotos ir neribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys. Įmonės
samprata.
• Viešieji ir privatūs.
• JA teisnumas.
• Filialai, atstovybės.
2020-04-08 (2)
• Verslo liudijimas,
• Individuali veikla,
• Jungtinė veikla,
• Įmonių teisinės formos:
• Individuali įmonė, atsakomybė už IĮ skolas,
• Tikroji ūkinė bendrija
• Komanditinė ūkinė bendrija
• Mažoji bendrija
• Kooperatinė bendrovė
• Žemės ūkio bendrovė
• Viešoji įstaiga (Všį)
• Asociacija
• Europos Bendrovė
Pasirinkti, kokį juridinį asmenį steigti (2020-04-08)

• Daugelis teisės fakulteto studentų per žiemos atstostogas skrido

slidineti su pigių skydžiu bendrove. Lėktuvai stipriai vėlavo dėl blogo
oro. Dalis skrydžių buvo atšaukti dėl viruso covid-19. Studentai nori
gauti kompensacijas. Ir ateityje padėti visiems, kurie nukentėjo nuo
oro bendrovių vėlavimo bei skrydžių atšaukimo. Kokį juridinį asmenį
patartumėte steigti, kodėl ir kokius kriterijus atsižvelgti ?

• Pristatyti per paskaitą 3 asmenų grupėms.

2020-04-22 (3)
• Bendrovės steigimas,
• Bendrovės pavadinimas,
• Pavadinimo tapatumas,
• Bendrovės buveinė,
• Steigimo dokumentai,
• Steigėjai,
• Registravimas
• Bendrovės steigimas;
• Įstatai;
• Steigimo sutarties negaliojimas.
Steigimo sutarties parengimas (2020-04-22)
• Prašau parengti UAB steigimo sutartį. Trys steigėjai, bet kurie studentai.
Įstatinis kapitalas, akcijos nominali vertė savo nuožiūra.Akcijos apmokamos
piniginiu įnašu. Akcijos vienos klasės-visos paprastos. Kiek kuris steigėjas
įsigyja akcijų, pasirenkate savo nuožiūra, tačiau turite pagrįsti pasirinkimą.
Buveinės adresas, savo nužiūra, ten kur galėtume gauti adresą.
Pavadinimas teisėtas ir netapatus esantiems. Išsirinkti, kuris asmuo
atstovaus steigimo procese. Bendrovė teiks teisines konsultacijas.
Steigiamas susirinkimas nebus šaukiamas, nes valdymo organai išrinkti
steigimo sutartyje.
• Prašau steigimo sutartį išsiųsti į moodle iki paskaitos 13.00 valandos.
Vienas iš steigėjų turi dalyvauti paskaitoje ir pristayti savo steigimo sutartį.
2020-04-29 (4)
• Akcininkų teisės ir pareigos,
• Akcininko atsakomybė
• Nesąžiningi akcininko veiksmai
• Akcininkų turtinės teisės
• Akcininkų neturtinės teisės
• Akcininko teisė gauti informaciją
• Akcininkų išvestinis ieškinys
• Visuotinis akcininkų susirinkimas, jo kompetencija, sušaukimo tvarka
Įstatų parengimas (2020-04-29)

• Tos pačios įmonės steigėjai turi parengti įstatus. Visi trys nori
dalyvauti įmonės valdyme, direktoriaus skirime, atleidime.
Sugalvokite, kaip visi akcininkai galėtų dalyvauti pagrindinių
sprendimų priėmime.
• Prašau parengti įstatus, išsiųsti juos į moodle ir bent vienam pristatyti
paskaitos metu.
2020-05-06 (5)
• Bendrovės valdymas;
• Juridinio asmens valdymo organai;
• Organų nariai;
• Vienasmenis valdymo organas;
• Kolegialus valdymo organas;
• Priežiūros organas;
• Stebėtojų taryba, sudarymas, kompetencija;
• Valdyba, sudarymas, kompetencija, atsakomybė;
• Vadovo funkcijos, pareigos, atsakomybė, atleidimas.
VAS parengimas (2020-05-06)
• Tai nauja trijų steigėjų (akcininkų) įmonė. Prašau paruošti visuotinio
akcininkų susirinkimo protokolą dėl įmonės buveinės adreso
pakeitimo. Jei reikia paruoškite ir visus reikalingus priedus. Galima
rengti ir sprendimą.
• Prašau išsiųsti į Moodle sistemą. Bent vienas turi pristatyti per
paskaitą.
direktoriaus atleidimo dokumentų parengimas
(2020-05-06)
• Parengite vadovo atleidimo dokumentus. Vadovas sulaukė pensijinio
amžiaus ir visi trys akcininkai nebenori, kad jis tęstų darbą. Įmonėje
nėra nei valdybos, nei stebėtojų tarybos.
• Kokia vadovo atleidimo tvarka ? Koks pagrindas ? Įspėjimo terminai?
Išeitinės dydis ir visi kiti su vadovo atleidimu susiję klausimai.
2020-05-13 (6)
• bendrovės kapitalas,
• įstatinis kapitalas,
• akcijos, akcijų rūšys,
• akcijų apskaita,
• akcininkų registracija,
• akcijų perleidimas, sutarties forma,
• pirmumo teisė įsigyti uab akcijas,
• kapitalo didinimas, mažinimas
• bendrovės reorganizavimas,
• atskyrimas, pertvarkymas, likvidavimas
 akcijų perleidimo dokumentų parengimas) (2020-
05-13).
• UAB „Reunijonas“, Jonavos g. 63 Kaunas yra trys akcininkai. Akcinis
kapitalas 10 000 Eur. Akcijų skaičius 100 vnt, kurių nominali vertė 100
Eur. Akcininkė Akvilė turi 50 vnt. akcijų. Akcininkė Toma turi 25 vnt.
akcijų. Akcininkas Martynas turi 25 vnt. akcijų. Įmonės direktorius yra
Martynas. Akcininkė Akvilė nori parduoti savo akcijas už 30 000 Eur
John‘ui, kuris gyvena Anglijoje. Akvilės žiniomis, kiti akcininkai nenori
įsigyti jos akcijų už tokią kainą. Prašau parenkite visus reikalingus
dokumentus akcijų perleidimui, sutikimai, pranešimai ir tt. Jei
dokumentas turi būti notarinės formos, tai prašau pažymėti
dokumente. Dokumentų datos ir terminai taip pat turi atitikti
įstatymo reikalavimus.
 Planas

Namų darbas gali būti ir jūsų pasirinkta tema padarytas pranešimas,

atitinkantis paskaitos temą.
Literatūra:
• Civilinis kodeksas str. 2.33-2.131
• Civilinio kodekso komentaras II knyga. Asmenys.
-254 Vilnius. 2002. P 93
Justitia.

• Civilinė teisė. Bendroji dalis. Justitia.

Vilnius. 2009. P. 211-317 • LR Akcinių
bendrovių įstatymas
• Atskirų įmonių įstatymai
• Įmonių, įstaigų ir organizacijų simbolinių pavadinimų
-04-04;
darymo taisyklės 2013
Bendrovės valdymo organų civilinę atsakomybę reglamentuo
•
normų taikymo Lietuvos aukščiausiojo teismo
praktikaapžvalga.
45) 2017-01-
praktikoje (Teismų
19
•
Įmonių teisė

doc. dr. Jurgita Grigienė

Šios paskaitos planas
• I. Juridinio asmens samprata
• Poreikis juridinio asmens atsiradimui
• 3K-3-445/2001 ĮI neturinti JA
• Ubersering byla, užsienio įmonė neturi subjektiškumo
• 3K-3-164/2011 advokatų kontoros teisinis statusas
• Reparation for injuries case Tarptautinės organizacijos subjektiškumas
• II. Juridinio asmens požymiai
• Organizacinis vieningumas
• Civilinis teisnumas, Licencijavimas, viešieji ir privatūs ja, organų kompetencija
• Civilinis procesinis veiksnumas, atstovavimas ja
• Atskirtas turtas
• Ribota atsakomybė
• III. Solomon v. Solomon
• IV. Filialai, atstovybės, 2s-1570-264/2011, B2-2495-264/2014
 Kas yra teisės subjektas ?

 Kas yra juridinis asmuo ? Kodėl juridinis asmuo yra

teisės subjektas ?
 Kas dar gali būti teisės subjektu ? Kas nusprendžia, kas
bus teisės subjektas
 Piliečiai, vergai;
 Embrionai;
 Gyvūnai;
 Upė Gangas;
 Planeta žemė;
 Dirbtinis intelektas;
 Sukilėliai, Maltos
ordinas;
• Kas yra teisės subjektas ?
 Teisės
subjektas

Žmogus yra tikrasis teisės su

Tačiau vergai nebuvo laikomi te

• Nuo kurio momento žmogus tampa teisė
subjektu.

• Byloje Roe v. Wade buvo nuspręsta, kad vaisus

gali būti laikomas kaip turintis subjektiškumą nuo
momento, kada gali savarankiškai išgyventi ne
motinos iščiose.
• Kiti mokslininkai mano, kad subjektiškumas
įgyjamas nuo gimimo, kiti mano, kad nuo
apvaisinimo mometo.
• Kas dar be žmogaus gali būti teisės subjektu ?
• Kas nusprendžia, kas bus teisės subjektas ?
• Teisė egzistuoja tik dėl žmogaus, kuris yra tikrasis
teisės subjektas. Visi kiti teisės subjektai yra
sukurti žmogaus.
Kiti teisė subjektai.
 T
a
m
ti
k
ri
g
 y
v
ū
n
a
i;
 P
l
a
n
 e
t
a
Ž
e
m
ė
;
 U
p
 ė
G
a
n
g
a
s;
 S
u
k
 il
ėl
i
a
i,
 M
a
lt
o
s
o
r
d
i
n
a
s;
 D

ir

ti
n

is

n
t

el

k
t

s;




r
i

n
i

s
m

.
• Kam reikia juridinio asmens ?
Kokios priežastys lėmė
juridinio asmens instituto
įkūrimą ?
• Viešosios nuosavybės (valstybės, miesto ir pan.
pvz., Romoje) įforminimas.
• Vieno asmens ribotos galimybės įgyvendinti
didelius investicinius projektus.
• Vienam asmeniui priklausančio turto
suskaidymas, siekiant mažinti komercinę riziką ir
greitinti apyvartą.
• Visais atvejais dirbtinio subjekto sudarymas yra
turto personifikavimas, siekiant sudaryti
galimybę jam dalyvauti civilinėje apyvartoje.
• Istoriniu aspektu nagrinėjant juridinio asmens
klausimą, pažymėtina kad juridinio asmens sukūrimo
poreikis atsirado ne privatinės, bet viešosios teisės
veikimo sferoje - Romos visuomenėje pirmiausia
buvo siekiama įtvirtinti bendruomenės (miesto,
valstybės) turtinį savarankiškumą, sudaryti sąlygas
dalyvauti civilinėje apyvartoje bendruomeniniams
interesams realizuoti.
• Tik po to Romos jurisprudencija, siekdama įveikti
ribotas atskiro žmogaus galimybes pasiekti savo
tikslų, sukūrė dvi diametraliai priešingas išvestinių
civilinės teisės subjektų teisines konstrukcijas –
bendrijas (societas)
(neturinčias savarankiško teisinio
subjektiškumo) bei korporacijas (universitas),
turinčias savarankišką teisinį subjektiškumą .
Juridinis asmuo nėra pats savaime atsirandantis ir
egzistuojantis darinys. Jis, kaip teisės subjektas,
neatsiranda iš niekur. Kad jis egzistuotų reikalingos
žmogaus pastangos, jo konkretūs veiksmai. Taigi
juridinis asmuo yra žmonių valios pasireiškimo
rezultatas. Kitaip tariant jis turi būti sukurtas, taip
kaip žmogus yra sugebanti kurti būtybė, fizinių
asmenų t.y. įsteigtas. Kaip ir kitus žmonių
tarpusavio santykius, jų konkrečius veiksmus,
juridinių asmenų, kaip teisės subjektų, steigimo
tvarkos reikalavimus, (kaip ir jų tikslus,
organizacinę struktūrą, dalyvavimo juose
pagrindus) nustato teisės normos, nes jos apibrėžia
apskritai kas gali būti tų santykių subjektu.
• Ar įmonė ( IĮ) gali neturėti atskiro teisinio
subjektiškumo ?
• Ir atitinkamai, ar tokios įmonės turtas yra įmonės
turtas, ar asmenų turtas?
3K-3-445/2001
• Atsakovė L. K., 1991 m iš bendrų lėšų su ieškovu
A.K. įkūrė individualią įmonę – L. K. firmą “Aleta”.
• Įmonės veiklai 1998 m. pirko automobilius ,,VW
Golf”, ,,Fiat Tempra” ir tt. Firmos vardu.
• Atsakovė L. K. 1999 m. rugsėjo-spalio mėnesiais
minėtus automobilius be ieškovo A.K. sutikimo
pardavė.
• 1999 m. Buvo pradėta santuokos nutraukimas
pagal L.K. Ieškinį.
• Ar automobiliai yra laikomi bendru sutuoktiniu
turtu ar IĮ turtu?
• 1998 m. IĮ neturėjo JA teisių.
• Kauno miesto apylinkės teismas sprendimu
ieškinį patenkino.
• Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus
kolegija nutartimi panaikino Kauno miesto
 apylinkės teismo sprendimo dalį dėl
automobilių ,,VW Golf” ir ,,Fiat Tempra” pirkimo-
pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis
ir šioje dalyje ieškovo ieškininius reikalavimus
atmetė.
• Įmonė, kaip teisės subjektas, gali veikti kaip
juridinis asmuo arba kaip fizinis asmuo.
• Individuali (personalinė) įmonė yra taip vadinama
neinkorporuota įmonė, kai verslininku,
komersantu pripažįstama ne įmonė, kaip tokia, o
fizinis asmuo. Šiais atvejais įmonė neturi
požymių, būdingų įmonei, kaip juridiniam
asmeniui (juridiniam asmeniui būdinga, kad jo
turtas yra atskirtas nuo jo dalyvių turto;
savarankiška juridinio asmens civilinė
atsakomybė už savo prievoles tik savo turtu;
savarankiški juridinio asmens interesai ir tikslai,
nesutampantys su jo dalyvių individualiais
interesais ir tikslais; veiklos trukmės
 neapibrėžtumas ir egzistavimas nepriklausomai
nuo jo dalyvių pasikeitimo ar pasibaigimo;
• Tai reiškia, kad neinkorporuotos įmonės atveju, apie
įmonę, kaip savarankišką teisės subjektą, negali būti
kalbama, nes žodis ,,įmonė“ asocijuojasi ne su
savarankišku subjektu, o su fizinio asmens –
komersanto, verslininko individualia komercine-ūkine
veikla. Komersantu, verslininku yra fizinis asmuo, o
ne individuali (personalinė) įmonė. Pati įmonė šiuo
atveju yra tik fizinio asmens verslo teisinė forma, tam
tikra fizinio asmens komercinė ūkinė veikla. Ta
 aplinkybė, kad komersantas, užsiimantis verslu
individualios (personalinės) įmonės forma, privalo
laikytis tam tikrų reikalavimų, taikomų pelno
siekiantiems juridiniams asmenims – įregistruoti
individualią (personalinę) įmonę, vesti įmonės
balansą, suteikti įmonei firmos vardą, nėra pagrindu
teigti teisinių santykių subjektu esant individualią
(personalinę) įmonę, o ne fizinį asmenį – verslininką.
• Tokiais atvejais žodis ,,įmonė“ suprantamas ne
kaip savarankišką teisinių santykių subjektą
žyminti sąvoka, o tik kaip fizinio asmens verslo
 teisinė forma, neturinti savarankiško teisinio
statuso ir nesanti savarankišku, atskiru asmeniu.
Teisinių santykių subjektu būtent individualios
(personalinės) įmonės savininkas, o ne pati
įmonė, pripažįstama tiek privatinėje, tiek ir
viešojoje teisėje.
• sudarydama bendrosios jungtinės sutuoktinių
nuosavybės teise priklausančių ginčo automobilių
pirkimo-pardavimo sandorius, atsakovė L. K-ė
privalėjo laikytis SŠK 21 str. 4 d.
 reikalavimų ir gauti ieškovo rašytinį sutikimą
tokiems sandoriams sudaryti.
• Paliktas galioti Kauno apylinkės teismo
sprendimas.
• Įmonė gali turėti JA statusą, arba gali jo neturėti (
IĮ iki 2000 m).
Ar advokatų kontora yra teisės
subjektas ?
• UAB „Revi“ buvo iškelta bankroto byla; kartu su kitais
trečiosios eilės kreditoriais bankroto byloje patvirtintas ir
advokatų I. R. ir D. R. kontoros „Rhetor R&R“ 20 931,74 Lt
finansinis reikalavimas.
• Ieškovas UAB ,,Vevira“ siekdamas perimti atsakovų
finansinį reikalavimą UAB „Revi“ bankroto byloje,
mokėjimo nurodymu pervedė 20 931,74 Lt; į banko
 sąskaitą, kuria turi teisę naudotis advokatų kontoros
„Rhetor R&R“ advokatai I. R.
ir D. R., bei įteikė advokatų kontorai „Rhetor R&R“
raštišką pasiūlymą perleisti kreditoriaus reikalavimą.
• Advokatai atsisakė perleisti savo reikalavimo teises ir
grąžinti pervestus pinigus.
• Ieškovas UAB „Vevira“, siekdamas atgauti pervestus
pinigus, kreipėsi į teismą; Vilniaus miesto 2-asis apylinkės
teismas preliminariu sprendimu tenkino ieškinį dėl 20
931,74 Lt priteisimo iš advokatų kontoros „Rhetor R&R“,
• Pagal šį sprendimą buvo išduotas vykdomasis raštas,
kuriame skolininku nurodyti advokatų kontora „Rhetor
R&R“
• Vilniaus miesto 2-asis apylinkės teismas
nutartimi išaiškino, kad sprendimas byloje pagal
ieškovo UAB ,,Vevira“ ieškinį atsakovui advokatų
kontorai „Rhetor R&R“ dėl be pagrindo įgyto
turto grąžinimo turi būti vykdomas, nukreipiant
išieškojimą tik į teismo sprendime nurodytą
 skolininką advokatų kontorą „Rhetor R&R“ ir
negali būti nukreiptas į kitus subjektus.
• Kadangi išieškojimas iš juridinio asmens teisių
neturinčio asmens (advokatų kontoros „Rhetor
R&R“) buvo negalimas, tai antstolis galutinio
sprendimo nebevykdė.
• Negalėdamas iš juridinio asmens teisių neturinčios
advokatų kontoros išsiieškoti skolos, ieškovas
kreipėsi į teismą, prašydamas CK 6.237 str. 1 d.,
 6.240 str. 1 d. pagrindu priteisti 20 931,74 Lt
solidariai iš atsakovų I. R. ir D. R.
• Ieškovo teigimu, jis neturėjo su advokatų kontora
„Rhetor R&R“ ir jos advokatais tarpusavio santykių,
todėl negalėjo turėti ir finansinių įsipareigojimų.
• Atsakovai turi grąžinti be pagrindo įgytą pinigų sumą.
Ieškovas nurodė, kad atsakovai, advokatų kontoros
„Rhetor R&R“ advokatai, veikia partnerystės
pagrindais, neįsteigę juridinio asmens, todėl yra
 savarankiški teisinių santykių dalyviai ir civilinės
atsakomybės subjektai.
• Ar galima pareikšti naują ieškinį jau advokatams
asmeniškai, ar nebus tapati bylą ir tapatus
atsakovas ?
3K-3-164/2011
• Nagrinėjamu atveju susiklostė situacija, kai ankstesnėje
civilinėje byloje priimtu įsiteisėjusiu teismo sprendimu
patenkinti kasatoriaus UAB ,,Vevira“ reikalavimai dėl 20 931,74
Lt, kaip be pagrindo įgyto turto, grąžinimo iš atsakovo
advokatų kontoros „Rhetor R&R“, tačiau šio teismo sprendimo
vykdymas, kaip konstatuota teismų nutartyse dėl vykdymo
išaiškinimo, negalimas, nes skolininkas advokatų kontora
„Rhetor R&R“ neturi civilinio teisnumo (nėra juridinis asmuo),
o advokatams D. R. ir I. R. teismo sprendimas teisinių padarinių
nesukėlė.
• Priimdamas nutartį nutraukti civilinę bylą, apeliacinės
instancijos teismas aplinkybes, kad D. R. ir I. R. advokatų
kontora „Rhetor R&R“ neturi juridinio asmens teisių ir D. R., I.
R., kaip fizinių asmenų, užsiimančių profesine advokatų veikla,
turtas neatskirtas nuo šios advokatų kontoros turto, pripažino
pakankamu pagrindu bylos šalių tapatumui pagal CPK 293 str. 1
d. 3 p. konstatuoti.
• Teisėjų kolegija konstatuoja, kad taip spręsdamas apeliacinės
instancijos teismas padarė proceso teisės normų pažeidimą,
lėmusį neteisėtos nutarties nutraukti civilinę bylą priėmimą,
dėl to susiklostė neleistina procesinė situacija, kliudanti
kasatoriui įgyvendinti teisę į teisminę pažeistų teisių gynybą.
• Pagal Advokatūros įstatyme įtvirtintą
reglamentavimą (Advokatūros įstatymo 27, 28
straipsniai) partnerystės pagrindais veikiančių,
neįkūrusių profesinės bendrijos advokatų kontora yra
viena iš advokatų profesinės veiklos formų. Tokia
advokatų kontora nėra juridinis asmuo, todėl savo
vardu negali įgyti ir turėti teisių bei pareigų, būti
ieškovu ir atsakovu teisme (CK 2.33 straipsnis).
Taigi, juridinio asmens teisių neturinti advokatų
kontora negali būti tinkama bylos šalis. Tačiau
apeliacinės instancijos teismas netinkamai įvertino tą
aplinkybę, kad anksčiau nagrinėtoje civilinėje byloje
netinkama bylos šalis nebuvo pakeista tinkama, o
advokatai D. R. ir I. R. nebuvo patraukti atsakovais
kaip fiziniai asmenys, banko sąskaitos, į kurią
pervestos ginčo lėšos, savininkai. Nekonstatavus, kad
šie asmenys dalyvavo ankstesnėje civilinėje byloje
procesiniu šalies statusu, nėra pagrindo konstatuoti
šalių tapatumo, kaip vienos iš ieškinių tapatumo
sąlygų.
• Advokatų kontora, kai advokatai veikia
partnerystės pagrindais, neturi juridinio asmens
teisių.

• Advokatų profesinė bendrija yra JA.

• https://www.youtube.com/watch?
v=U89xRWUSHts
• Ar užsienyje įsteiga įmonė gali turėti tokį patį
teisinį subjektiškumą ?
 Überseering byla
Įmonė Uberseering įsteiga Vykdė veiklą Vokie
užsienio
Nyderlanduose įmonės neturi teisinio
 ÜBERSEERING
C-208/00 - ÜBERSEERING FAKTAI IR PROCESAS
• Überseering, bendrovė įsteigta ir įregistruota 1990
m. Nyderlanduose nusipirko žemės sklypą su
pastatais Vokietijoje.
• Überseering pasamdė Vokietijos bendrovę NCC
atnaujinti pastatus Vokietijoje.
• NCC darbus atliko, tačiau Überseering nebuvo
patenkinta darbų kokybe.
• 1994 metais visos Überseering akcijos buvo
perleistos Vokietijos piliečiams ir rezidentams.
• Überseering kreipėsi į Vokietijos teismus
(Landgericht, o po to į Oberlandesgericht)
 prašydama, kad bendrovė NCC atlygintų dėl
netinkamos darbų kokybės padarytus nuostolius.
• Vokietijos teismai ieškinio nenagrinėjo,
pažymėdami, kad Überseering Vokietijoje neturi
teisinio subjektiškumo (tame tarpe ir procesinio),
nes nors ir perkėlė savo administraciją ir kontrolę iš
Nyderlandų į Vokietiją, bendrovės Vokietijoje
neperregistravo.
• Bendrovė apskundė šį sprendimą Aukščiausiajam
Federacijos teismui (Bundesgerichtshof), kuris ir
kreipėsi į ETT.
Überseering byla
• Pagal Vokietijos teisę užsienio • ES numato
įmonių steigimo įmonė neturi teisinio laisvę.
subjektiškumo ir
negali kreiptis į
teismą.
 ÜBERSEERING
TEISINIS KLAUSIMAS:
Ar situacijoje, kur bendrovė įsteigta pagal
A valstybės narės įstatymus ir šioje
valstybėje turi registruotą buveinę, o
pagal B valstybės narės įstatymus yra
laikoma faktiškai perkėlusi administracinį
centrą į B valstybę narę, Bendrijos
sutarties 43 ir 48 str. draudžia B valstybei
narei paneigti bendrovės teisinį
subjektiškumą, ir tokiu būdu teisę kreiptis
į teismą šios valstybės teismuose, tam kad
galėtų priversti kitą bendrovė, įsteigtą B
valstybėje narėje įvykdyti sutartį?
ÜBERSEERING
ETT nustatė, kad laisvo asmenų judėjimo būtina sąlyga yra
bendrovės pripažinimas bet kurioje valstybėje narėje,
kurioje ji siekia įsikurti (59 dalis). ETT teigė, kad bendrovės
egzistavimas yra neatskiriamas nuo jos teisinio
subjektiškumo, nes bendrovė egzistuoja tik dėka
nacionalinės teisės [], kuri apibrėžia jos įsteigimą ir
funkcionavimą (81 dalis). Vadinasi, bendrovės
nepripažinimas (kaip teisės subjekto) ar reikalavimas
persiregistruoti Vokietijoje (suprantama, to pasėkoje
bendrovė turi būti išregistruota Nyderlanduose ir
registruojama kaip naujas teisės subjektas Vokietijoje) yra
EB steigimosi teisės ribojimas (82 dalis). Teismas šioje
byloje neįžvelgė ir pateisinimų minėtam ribojimui, nors ir
pažymėjo, kad nėra neįmanoma pateisinti ribojimo tokiais
imperatyviais reikalavimais, kurie nustatomi bendrųjų
interesų pagrindu, kaip kreditorių interesų apsauga, mažųjų
akcininkų, darbuotojų ar mokesčių institucijų apsauga. Visgi
nacionalinė taisyklė, įtvirtinanti bendrovės nepripažinimą,
negali būti pateisinama, nes, Teismo nuomone, tokia
taisyklė būtų lygiavertė įmonių steigimosi laisvės neigimui.
 ÜBERSEERING
• Pažymėtina, kad šioje byloje ETT pirmą
kartą analizavo bendrovės pripažinimo
klausimą ir jį sprendė valstybės, kuri
nepripažįsta bendrovės, nenaudai. Teismas,
aiškiai skirdamas išvykimo ir atvykimo teisių
grupes, šioje byloje išimtinai analizuoja
situaciją, kai vienos valstybės teisės
subjektas nėra pripažįstamas kitoje
valstybėje, kurioje siekia įsisteigti. Taigi
 analizuojama teisė atvykti į kitą valstybę
narę, perkeliant į šią valstybę centrinę
vadovybę.
• Svarbu pabrėžti, kad Teismas neužkerta
kelio valstybėms narėms taikyti realios
buveinės kriterijaus, vieno iš dviejų
labiausiai paplitusių Europoje juridiniams
asmenims taikytinos teisės kriterijaus,
tačiau apriboja jo taikymą, jei jo taikymo
pasėkoje įmonė nėra pripažįstama, arba,
 netenka teisinio subjektiškumo valstybėje,
kurioje siekia įgyvendinti steigimosi laisvę.
Ar tarptautinė organizacija turi
teisinį subjektiškumą ?
• Reparation for Injuries Case 1949
Faktai
• JT paskyrė diplomatą F. Bernadotte derybininku
Izraelio-Arabų konflikte.
• Vykdant pareigas jis buvo nušautas Izraelyje.
• Jungtinės Tautos (JT) paprašė Tarptautinio
Teisingumo Teismo patariamosios nuomonės.
• Ar JT atstovui diplomatui F. Bernadotte
nukentėjus vykdant pareigas, JT gali pareikšti
ieškinį valstybės vyriausybei dėl žalos ?
• Teisė pareikšti ieškinį suteikiama tik teisės
subjektui.
• Be abejo, valstybė turi teisė pareikšti ieškinį kitai
valstybei.
• Siekiant atsakyti į klausimą, ar JT turi teisę
pareikšti ieškinį, reikia žiūrti į jos įstatus (JT
Chartiją).
• JT tam ir buvo įsteigtos, kad turėtų teisinį
subjektiškumą.
• Taigi, JT yra tarptautinis juridinis asmuo.
• Valstybė turi visas teises ir pareigas, o tarptautinė
organizacija tik tokias, kurios jai reikalingos
fukcijoms vykdyti.
• JT turi teisę pareikšti ieškinį Izraelio valstybei dėl
žalos.
• Žmogus ir pirminis teisės subjektas.
• Žmogus gali suteikti teisinį subjektiškumą kitiems.
• Juridinis asmuo yra dirbtinis teisės subjektas.
• Visais atvejais dirbtinio subjekto sudarymas yra turto
personifikavimas, siekiant sudaryti galimybę jam
dalyvauti civilinėje apyvartoje.
• Įmonė gali turėti atskirtą subjektiškumą, bet gali ir
neturėti (IĮ iki 2000), todėl įmonės turtas buvo bendroji
jungtinė nuosavybė.
• Advokatų kontora neturi teisinio subjektiškumo, todėl
ieškinį reikia reikšti advokatams.
• Užsienio įmonė Vokietijoje neturėjo teisinio
subjektiškumo, o tai buvo pripažinta ES teisės pažeidimu.
• TTT pripažino, kad JT gali turėti teisinį subjektiškumą ir
gali reikšti ieškinį Izraelio valstybei.
Jurgita Grigiene
• Įmonių teisė
• Juridiniai asmenys
• II. Juridinio asmens požymiai
• Organizacinis vieningumas
• Civilinis teisnumas, Licencijavimas, viešieji ir privatūs ja, organų
kompetencija
• Civilinis procesinis veiksnumas, atstovavimas ja
• Pavadinimas
 • Atskirtas turtas
Juridinio asmens atliekamos funkcijos:

1. Kolektyvinių interesų derinimas;

2. Lėšų sujungimas;

3. Ūkinės komercinės rizikos ribojimas.

 2.33 straipsnis. Juridinio asmens sąvoka

• 1. Juridinis asmuo yra savo pavadinimą turinti įmonė,

įstaiga ar organizacija, kuri gali savo vardu įgyti ir turėti
teises bei pareigas, būti ieškovu ar atsakovu teisme.
• 2. Šios knygos II dalies normos taikomos atskiroms
juridinių asmenų teisinėms formoms, išskyrus, jeigu šio
kodekso normos numato kitaip.
•
Pirminiai
 Organizacinis vieningumas (vientisumas);

Civilinis teisnumas ir veiksnumas;

Civilinis procesinis teisnumas ir veiksnumas;

Juridinio Išvestiniai
asmens -pavadinimas;
požymiai:
-atskiras turtas.
Ar savarankiška atsakomybė už prievoles yra
juridinio asmens požymis ?
• Jei susivienijimas turi vieną ar kelis požymius, bet ne visus, ar gali
būti laikomas juridiniu asmeniu ?
• Ar darbuotojų kolektyvas juridinis asmuo, nes turi organizacinį
vieningumą, turi kolektyvo atstovus, gali sudaryti sutartis ?
• Ar juridinio asmens filialas yra juridinis asmuo ?
• Ar juridinių asmenų registre yra registruojami filialai ir atstovybės
?
• Ar visi juridiniai asmenys įgyja juridinio asmens teisės nuo
registracijos momento ?
• JAR registruojami užsienio JA filialai ir atstovybės.
• Profesinės sąjungos įgyja JA teisės nuo tam tikrų sąlygų
įvykdymo, o ne nuo registracijos.

• (Civilinė teisė. Bendroji dalis. P. 224)

Organizacinis vientisumas
• Tam tikra organų hierarchija, pavaldumas, organų santykių
reglamentavimas.
• Struktūra, kiekvieno organo kompetencija, ribos
Civilinis teisnumas ir veiksnumas
• Teisnumas – tai galėjimas turėti konkrečias civilinių įstatymų
nurodytas ar jų nedraudžiamas teisės ir pareigas, o civilinis
veiksnumas – tai galėjimas savo veiksmais įgyvendinti tokias teises ir
prisiimti bei vykdyti pareigas.

• Kada fizinis asmuo įgyja teisnumą, o kada veiksnumą ?

• Kada juridinis asmuo įgyja teisnumą, o kada veiksnumą ?
• JA teisnumą ir veiksnumą įgyja vienu metu, todėl kalbant apie
juridinius asmenis veiksnumo kategorija nevartotina.
• JA neturi visų fizinio asmens teisių: negali sudaryti santuokos,
balsuoti rinkimuose ir t. t.
 2.34 straipsnis. Viešieji ir privatieji asmenys


• 1. Juridiniai asmenys skirstomi į viešuosius ir privačiuosius.

• 2. Viešieji juridiniai asmenys yra valstybės ar savivaldybės, jų institucijų
arba kitų asmenų, nesiekiančių naudos sau, įsteigti juridiniai asmenys,
kurių tikslas – tenkinti viešuosius interesus (valstybės ir savivaldybės
įmonės, valstybės ir savivaldybės įstaigos, viešosios įstaigos, religinės
bendruomenės ir t. t.).
• 3. Privatieji juridiniai asmenys yra juridiniai asmenys, kurių tikslas –
tenkinti privačius interesus.
• 4. Viešiesiems juridiniams asmenims šios knygos VII skyrius taikomas
subsidiariai.
• 5. Viešiesiems juridiniams asmenims šios knygos IX skyrius netaikomas.
•
CK komentaras: Viešieji interesai – nauda visuomenei ar jos daliai,
žmonių gerovei. Privatūs interesai – bet kokia materiali nauda (pvz.,
pelno dalis, turto prieaugio gavimas), kurią gauna ar siekia gauti tiek
juridinio asmens dalyviai, steigėjai, tiek juridinio asmens organų nariai.

 Privatusis juridinis asmuo

 Universalus teisnumas (CK 2.74 str. 1 d.) Bet kokias civilines teises ir
pareigas, išskyrus amžius, lytis, giminystė.
 Tikslai – bet kokie nedraudžiami. Išplėsta, nes anksčiau buvo kitaip.

 Viešasis juridinis asmuo

 Specialusis teisnumas (CK 2.74 str. 2 d.)
 Tik tokias teises ir pareigas, kurios neprieštarauja jų steigimo dokumentams
ir veiklos tikslams.
 Tikslai – aiškiai ir išsamia
 • Ar gali įmonė verstis veikla, kuri nenumatyta įstatuose ?
• Ar įmonė gali verstis, organizuoti prostituciją ?
• R v Registrar of Companies ex p AG (1991)
• Ar licencijavimas nepažeidžia įmonių teisnumo ?
• Ar bet kas gali versti farmacijos, stomatologijos veikla ?
• Bowman v. Secular Society Ltd 1917
• Viešieji juridiniai asmenys nesiekia naudos sau, jų tikslas – tenkinti viešuosius interesus, teikti viešąsias paslaugas.
•

• Privatieji juridiniai asmenys yra juridiniai asmenys, kurių tikslas – tenkinti privačius interesus.
•

• Viešieji juridiniai asmenys yra:

• valstybė

• savivaldybės,
• valstybės ir savivaldybės įmonės,
 • valstybės ir savivaldybės įstaigos,
• viešosios įstaigos,
• religinės bendruomenės ir bendrijos, • visuomeninės ir politinės organizacijos,
• politinės partijos ir t. t.
• (CK pateiktas viešųjų juridinių asmenų sąrašas nebaigtas.)
 Privatusis juridinis asmuo Sandoriai, sudaryti pažeidžiant valdymo organų kompetenciją –
sukelia prievoles, išskyrus, jei trečiasis asmuo tai žinojo (CK 2.83);prieštaraujantys veiklos
tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais, tik jei kita šalis veikė nesąžiningai (CK 1.82).
 Viešasis juridinis asmuo Sandoriai, sudaryti pažeidžiant valdymo organų kompetenciją –
nesukelia prievolių (CK 2.84) (g.b. pritarimas); prieštaraujantys veiklos tikslams, gali būti
pripažinti negaliojančiais (CK 1.82).
Ultra vires - juridinio asmens veiklos teisėtumas yra tik tuomet, kai tokia veikla jam leidžia
užsiimti įstatymas, o visi sandoriai, kurie prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra
negaliojantys ir jo neįpareigoja.
• 2.75 straipsnis. Juridinių asmenų teisnumo apribojimai
• 1. Juridinių asmenų teisnumas negali būti apribotas kitaip, kaip tik įstatymų nustatytais
pagrindais ir tvarka.
• 2. Apriboti pavienio juridinio asmens teisnumą galima tik teismo sprendimu, išskyrus šio
kodekso 2.70 straipsnyje nurodytą atvejį.

Administracinė byla Nr. A444-880/2013

• Kalvarijos savivaldybės taryba 2012 m. priėmė Sprendimą Nr. T-14-1, kuriuo nusprendė
• „nepritarti Kalvarijos savivaldybės teritorijoje intensyviai naminių paukščių ar kiaulių auginimo veiklai
ir šios veiklos plėtros įteisinimui, dėl kurios yra galimas reikšmingas poveikis aplinkai ir turi būti
atliekamas strateginis pasekmių aplinkai vertinimas bei poveikio aplinkai vertinimas,
• t. y. jeigu yra daugiau negu 85 000 vietų broileriams ir 60 000 vietų vištoms, 3 000 vietų kiaulėms
(sunkesnėms nei 30 kg) arba 900 vietų paršavedėms kiaulėms“.
• Šiuo sprendimu yra ribojama intensyvi naminių paukščių ar kiaulių auginimo veikla dėl jos masto.
• Ar šis sprendimas neprištarauja CK 2.75 straipsnio 1 daliai ?
• Ar sprendimas, kuriuo siektina neišduoti, nederinti jokių dokumentų, reikalingų planuojant ir
vystant intensyvią naminių paukščių ar kiaulių auginimo veiklą ir tokiu būdu riboti šias ūkines
veiklas Kalvarijos savivaldybės teritorijoje bei sudaryti kliūtis veiklos vykdytojams gauti
atitinkamus leidimus, pažeidė CK 2.75 straipsnio 1 dalį, kadangi nuostatos, ribojančios
juridinių asmenų teisnumą, negali būti reguliuojamos žemesnės teisinės galios aktais –
savivaldybės tarybos sprendimais ?
• Ar šiuo sprendimu įstatymuose nenumatytais administraciniais metodais ribojama juridinių
asmenų veikla išisr ar Sprendimas prieštarauja CK 2.80 straipsnio 1 daliai, kuri draudžia
nustatyti tiesioginius ar netiesioginius nurodymus juridiniams asmenims, jei tai nenustatyta
įstatymuose ?
• Ar sprendimas diskriminuoja ūkio subjektus bei nustato nevienodas konkurencijos sąlygas,
kadangi, nesant jokių objektyviai pateisinamų teisės aktuose įtvirtintų pagrindų, intensyvia
kiaulininkyste bei paukštininkyste Kalvarijos teritorijoje užsiimančius subjektus traktuoja
skirtingai nei kitus tokia pačia veikla užsiimančius asmenis ?
• Teisėjų kolegija, įvertinusi ginčijamo sprendimo turinį, daro išvadą, jog pirmosios instancijos teismas
pagrįstai konstatavo, jog ginčijamas sprendimas riboja ūkinės veiklos laisvę.
 • Konstitucinis Teismas, ūkinės veiklos laisvė nėra absoliuti (Konstitucinio Teismo 1995 m. balandžio 20
d., 2005 m. gegužės 13 d., 2006 m. gegužės 31 d., 2009 m. kovo 2 d. nutarimai); asmens ūkinės veiklos
laisvė gali būti ribojama, kai yra būtina ginti vartotojų interesus, saugoti sąžiningą konkurenciją, kitas
Konstitucijoje įtvirtintas vertybes (Konstitucinio Teismo 1999 m. spalio 6 d., 2005 m. gegužės 13 d., 2008
m. sausio 21 d. nutarimai), tačiau, kaip ne kartą konstatuota Konstitucinio Teismo aktuose, tai turi būti
daroma įstatymu, o ne poįstatyminiu teisės aktu.
• 2.76 straipsnis. Diskriminacijos draudimas
• Draudžiama teisės aktuose diskriminacijos tikslais nustatyti skirtingas teises, pareigas ar
privilegijas pavieniams juridiniams asmenims.
•
• 2.81 straipsnis. Juridinio asmens organai
• 1. Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus,
kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus.
• 2. Įstatymų ar steigimo dokumentų nustatytais atvejais juridinis asmuo gali įgyti civilines teises ir
pareigas per savo dalyvius.
• 3. Juridinio asmens dalyviai turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami uždrausti juridinio
asmens valdymo organams ateityje sudaryti sandorius, prieštaraujančius juridinio asmens veiklos
tikslams ar peržengiančius juridinio asmens valdymo organo kompetenciją.
• 4. Juridinio asmens valdymo organų nariais gali būti tik fiziniai asmenys, o kitų organų nariais – ir
fiziniai, ir juridiniai asmenys.
• 2.82 straipsnis. Juridinių asmenų organų kompetencija ir funkcijos
• 1. Juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos
juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai.
• 2. Kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių
susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose
įstatymuose nenumatyta kitokia organų struktūra. Atskiras juridinių asmenų teisines formas
reglamentuojantys įstatymai gali nustatyti, kad valdymo organas ir dalyvių susirinkimas yra
vienas juridinio asmens organas, jeigu taip nurodyta juridinio asmens steigimo dokumente.
• 3. Valdymo organas atsako už juridinio asmens dalyvių susirinkimo sušaukimą, pranešimą
juridinio asmens dalyviams apie esminius įvykius, turinčius reikšmės juridinio asmens veiklai,
juridinio asmens veiklos organizavimą, juridinio asmens dalyvių apskaitą, veiksmus, nurodytus
šio kodekso 2.4 straipsnio 3 dalyje, jei kitaip nenumatyta atskirų juridinių asmenų veiklą
reglamentuojančiuose įstatymuose.
• 4. Juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais,
jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo
 dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio
asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio
asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys.
Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas
skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą
sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir
kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos.
2.83 straipsnis. Sandoriai, sudaryti pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją

• 1. Sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją,
sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai įrodoma, jog sudarydamas sandorį trečiasis asmuo
žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių
susiklostymo negalėjo to nežinoti.
• 2. Šio straipsnio 1 dalis netaikoma, jeigu yra nustatytas kiekybinis atstovavimas, t.
y. juridinio asmens vardu gali veikti tik keli valdymo organo nariai kartu ar valdymo organo narys ir atstovas
kartu, ar valdymo organo narys ir kito organo narys kartu, ar valdymo organo narys ir dalyvis kartu. Kiekybinis
 atstovavimas turi būti numatytas juridinio asmens steigimo dokumentuose, nurodytas juridinių asmenų
registre ir paskelbtas juridinių asmenų registro nuostatų nustatyta tvarka.
• 3. Asmuo, sudaręs sandorį šio straipsnio 1 dalyje numatytomis aplinkybėmis, yra subsidiariai atsakingas, jei
trečiojo asmens reikalavimo juridinis asmuo iki galo nepatenkina.
• 2.85 straipsnis. Kompetencijos paskelbimas
• Juridinių asmenų valdymo organų kompetencijos, numatytos steigimo dokumentuose,
nurodymas juridinių asmenų registre ir viešas paskelbimas neturi įtakos šio kodekso 2.83 ir
2.84 straipsnių nuostatų taikymui.
2.87 straipsnis. Juridinio asmens organų narių pareigos

• 1. Juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų
narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai.
• 2. Juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis
konfidencialumo.
• 3. Juridinio asmens valdymo organo narys privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai
interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams.

2.87
• 4. Juridinio asmens valdymo organo narys negali painioti juridinio asmens turto su savo
turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu,
asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo.
• 5. Juridinio asmens valdymo organo narys privalo pranešti kitiems juridinio asmens valdymo
organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie aplinkybes, nurodytas šio straipsnio 3
dalyje, ir nurodyti jų pobūdį ir, jei įmanoma, vertę. Ši informacija turi būti pateikta raštu arba
įrašyta į juridinio asmens organų posėdžio protokolą.

2.87
• 6. Juridinio asmens organo narys gali sudaryti sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo
narys jis yra. Apie tokį sandorį jis privalo nedelsdamas pranešti kitiems juridinio asmens
organams šio straipsnio 5 dalyje nustatyta tvarka arba juridinio asmens dalyviams, jei juridinio
 asmens steigimo dokumentai ar atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis
reglamentuojantys įstatymai aiškiai nenustato kitos informavimo tvarkos.
• Straipsnio dalies pakeitimai:
• Nr. XIII-787, 2017-11-21, paskelbta TAR 2017-11-28, i. k. 2017-18850

2.87
• 7. Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas,
nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti
juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.

Licenzijavimas
• 2.77 straipsnis. Juridinių asmenų veiklos licencijavimas
• 1. Įstatymų nustatytais atvejais juridiniai asmenys gali imtis tam tikros rūšies veiklos tik gavę
įstatymų nustatyta tvarka išduotą licenciją.
 • 2. Juridinis asmuo privalo turėti visas licencijas (leidimus), kurios įstatymuose numatytos
kaip būtinos jo veiklos sąlygos.

2.78 straipsnis. Licencijavimo taisyklės

• 1. Kiekvienai įstatymų nustatytai licencijuojamai veiklos rūšiai Vyriausybė tvirtina licencijavimo taisykles, jeigu kiti įstatymai nenustato ko kita.
• 2. Licencijavimo taisyklėse nurodoma:
• 1) licencijuojama veikla;
• 2) licenciją išduodanti institucija ir jos įgaliojimai;
• 3) licencijai gauti reikalingi dokumentai;
• 4) pateiktų dokumentų nagrinėjimo tvarka ir terminai;
• 5) licencijų rūšys ir jų išdavimo sąlygos, pakartotinis licencijos išdavimas;
• 6) licencijos formos;
• 7) išduodamų licencijų registravimo tvarka;
• 8) atsisakymo išduoti licencijas atvejai;
• 9) licencijuojamos veiklos sąlygos, įskaitant licencijos turėtojų teises ir pareigas;
• 10) licencijos sąlygų laikymosi priežiūros tvarka;
• 11) licencijos galiojimo sustabdymo bei panaikinimo atvejai ir tvarka.
• 3. Licencijavimo taisyklėse gali būti nurodyti ir kiti reikalavimai bei sąlygos.

• 2.79 straipsnis. Licencijos išdavimas

•1. Licencija išduodama neterminuotam laikui, jei yra įvykdytos licencijavimo taisyklėse
nustatytos sąlygos.
• 2. Licencija verstis tam tikra veikla arba rašytinis motyvuotas atsisakymas išduoti licenciją turi
būti pateiktas pareiškėjui per trisdešimt dienų nuo dokumentų, reikalingų licencijai išduoti,
gavimo dienos, jeigu įstatymai nenustato ko kita.
•3. Atsisakymas išduoti licenciją negali būti grindžiamas veiklos netikslingumu ir turi būti
motyvuotas.

2.79
• 4. Informacija apie licencijos išdavimą, jos galiojimo sustabdymą ir panaikinimą kaupiama
juridinių asmenų registre. Licencijas išduodanti institucija privalo apie licencijų išdavimą,
galiojimo sustabdymą ar panaikinimą pranešti juridinių asmenų registrui juridinių asmenų
registro nuostatų nustatyta tvarka.
• 5. Gavęs licenciją juridinis asmuo privalo licencijuojamos veiklos priežiūros institucijai teikti
ir leisti tikrinti licencijavimo taisyklėse nurodytą informaciją, susijusią su licencijuojama veikla
ar licencijos išdavimą lemiančiomis sąlygomis.
 • 6. Valstybės rinkliava už licencijos išdavimą neturi viršyti licencijos išdavimo ir priežiūros
sąnaudų.
• Nėra vieno įstatymo, kuriame būtų išvardintos visos licencijos.
• Visuomenės informavimo įstatymas
• Farmacijos įstatymas

• Dar yra leidimai vykdyti veiklai: pvz.: leidimas-higienos pasas maisto gamybai ir t.t.
• 2.80 straipsnis. Administracinių metodų draudimas
• 1. Draudžiama valstybės ar vietos savivaldos institucijoms įstatymuose nenumatytais
administraciniais metodais reglamentuoti juridinių asmenų veiklą.
• 2. Jei įstatymų nustatyta tvarka paskelbiama nepaprastoji ar karo padėtis ar tam tikra
teritorija nelaimės rajonu, juridiniai asmenys privalo vykdyti Vyriausybės ar atitinkamos vietos
savivaldos institucijos nurodymus.
•
Civilinis procesinis teisnumas ir veiksnumas
• Civilinis procesinis teisnumas – tai galėjimas įgyti konkrečias civilinio proceso įstatymų
nustatytas civilines procesines teises ir pareigas, o civilinis procesinis veiksnumas- tai
galėjimas savo veiksmais įgyvendinti tokias procesines teises ir vykdyti pareigas.
CPK 38 straipsnis. Civilinis procesinis veiksnumas
• 1. Galėjimas įgyvendinti savo teises teisme ir pavesti atstovui vesti bylą (civilinis procesinis
veiksnumas) priklauso juridiniams asmenims ir fiziniams asmenims, kurie yra pasiekę
pilnametystę – aštuoniolika metų, nepilnamečiams, įstatymų nustatyta tvarka sudariusiems
santuoką, taip pat nepilnamečiams, kurie įstatymų nustatyta tvarka teismo pripažinti visiškai
veiksniais (emancipuotais).
CPK 55 straipsnis. Bylų vedimas juridinių asmenų vardu
• Bylas juridinių asmenų vardu teisme veda jų vienasmeniai valdymo organai, o įstatymuose ir
steigimo dokumentuose nustatyta tvarka – kitų organų nariai ir dalyviai fiziniai asmenys,
veikiantys pagal įstatymuose ir steigimo dokumentuose jiems suteiktas teises ir pareigas. Šiais
atvejais laikoma, kad bylą veda pats juridinis asmuo.
• Straipsnio pakeitimai:
• Nr. XI-1480, 2011-06-21, Žin., 2011, Nr. 85-4126 (2011-07-13)
Kas gali būti JA atstovu teisme ?
• Ar direktorius, buhalteris, advokatas gali būti atstovu ?
56 straipsnis. Asmenys, kurie gali būti teisme atstovais pagal pavedimą

• 2. Juridinių asmenų atstovais pagal pavedimą teisme gali būti:

• 1) šio straipsnio 1 dalies 1, 2, 3 punktuose nurodyti asmenys(1) advokatai; 2) advokatų padėjėjai, turintys jų praktikai vadovaujančio advokato rašytinį
leidimą atstovauti konkrečioje byloje; 3) vienas iš bendrininkų kitų bendrininkų pavedimu)
• 2) aukštąjį universitetinį teisinį išsilavinimą turintys juridinių asmenų darbuotojai ar valstybės tarnautojai;
• 3) jų patronuojančio juridinio asmens, patronuojamo juridinio asmens arba patronuojančio juridinio asmens patronuojamo juridinio asmens
darbuotojai (išskyrus valdymo organų narius), turintys aukštąjį universitetinį teisinį išsilavinimą. Šiame punkte patronuojančiu laikomas juridinis asmuo,
turintis daugiau kaip 50 procentų kito juridinio asmens (patronuojamo juridinio asmens) akcijų, dalyvio teisių, pajų;
• 4) suinteresuotos aukštesnės valstybės institucijos ar įstaigos valstybės tarnautojai ar darbuotojai, turintys aukštąjį universitetinį teisinį išsilavinimą.
• 3. Kai reikia specialių žinių, susijusių su bylos dalyku, kartu su šio straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktuose nurodytais asmenimis, taip pat su šio straipsnio 2
dalyje nurodytais asmenimis ir šio Kodekso 55 straipsnyje nurodytais asmenimis (kai atstovaujama juridiniam asmeniui) atstovais pagal pavedimą gali
būti ir kiti asmenys – neteisinių sričių specialistai (auditoriai, buhalteriai, mokesčių konsultantai, patentiniai patikėtiniai ir kt.). Į teismo posėdį neatvykus
šio straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktuose nurodytiems asmenims, taip pat šio straipsnio 2 dalyje nurodytiems asmenims ir šio Kodekso 55 straipsnyje
nurodytiems asmenims (kai atstovaujama juridiniam asmeniui), kiti asmenys byloje atstovauti pagal pavedimą savarankiškai negali.

Išvestiniai požymiai
• Pavadinimas
• JA pavadinimas leidžia indentifikuoti juridinį asmenį ir išskirti jį iš kitų asmenų.
• Turtas
 • JA gali valdyti turtą nuosavybės teise arba patikėjimo teise. Turtas apskaitomas atskirai nuo
dalyvių turto ir tai suponuoja turto atskirumą.
• Ribota atsakomybė nėra būtina požymis.
• Juridiniai asmenys skirstomi į ribotos ir neribotos civilinės atsakomybės asmenis.
• Ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio
prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba
juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus.
• Jeigu prievolėms įvykdyti neužtenka neribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens turto,
už jo prievoles atsako juridinio asmens dalyvis.
•
https://www.youtube.com/watch?v=ce4mIWmnf m0
A. Salomon perleido savo įmonę įsteigtai ribotos atsakomybės kompanijai
Salomon & Co Ltd., kurios akcininkais tapo A. Salomon, jo 5 vaikai ir žmona. A. Salomon laikė, kad jo
kompanijai perleistas turtas buvo vertingesnis, todėl savo vardu įformino 10 000 svarų paskolą. Po metų
įmonė bankrutavo. Kreditoriai kreipėsi į kompaniją, tačiau A. Salomon turėjo pirmumo teisę prieš
 kreditorius. Kreditoriai kreipėsi į teismą, įrodinėdami kad A. Salomon ir Salomon & Co
Ltd. yra tas pats asmuo, todėl kompanijos skolos yra A. Salomon skolos.
Lordų rūmai: “Bet kokiam dirbtiniam teisės įrankiui svarbu tik tai, kad teisė turi jį
pripažinti nesigilindama į motyvus, kuriais vadovavosi steigėjai. Įkurta kompanija turi
būti traktuojama kaip kiekvienas kitas savarankiškas asmuo, nepriklausomai nuo to,
norėjo ar ne Salomon veikti kompanijos vardu, todėl iš to negalima dalyti išvados, kad
tai prieštarauja įstatymui”

• Aron Salomon gamino ir pardavinėjo odinius batus. Jo sūnūs norėjo tapti verslo partneriais, todėl
Aronas įkūrė ribotos atsakomybės bendrovę Aron Salomon and Company, Limited“ ir jai pardavė savo
verslą. Įmonės steigėjai buvo Aronas, jo 5 sūnūs ir žmona. A. Salomon laikė, kad jo kompanijai perleistas
turtas buvo vertingesnis, todėl savo vardu įformino 10 000 svarų paskolą. Tuo metu įmonė buvo pelninga
ir už paskolintus pinigus įmonė įkeitė savo turtą, taigi Aronas įgijo pirmumą prieš kitus kreditorius.
• Deja, ribotos atsakomybės bendrovė bankrutavo ir likvidatorius padavė Aroną Salomoną teismą,
kad kompensuotų nuostolius kreditoriams.

• Likvidatorius teigė:
• kad bendrovės Solomon Ltd sumokėta kaina viršijo tikrąją įmonės ir turto vertę;
 •kad Salomono sudarytos bendrovės steigimo sutartis buvo sukčiavimas prieš bendrovės
kreditoriams;
• kad bendrovės valdyba nebuvo paskirta;
•kad bet kuriuo atveju tokia valdyba buvo sudaryta tik iš Salomono, ir niekada nebuvo
nepriklausomos valdybos.
• Pirmosios instancijos teismo teisėjas Vaughan Williams J teigė, kad
• Bendrovė turi teisę gauti kompensaciją iš A. Salomono.
• Steigimo sutartį (memorandumą) pasirašiusieji buvo tik „manekenai“, bendrovė buvo tik p. A.
Salomono kita veiklos forma arba daugiausia veikė kaip jo agentas/atstovas. Todėl Solomonas turi teisę
atlyginti bendrovei. Taigi sprendimas buvo priimtas, kad Solomonas turi mokėti kompensaciją.
• Įmonė (kuri šiuo tikslu prisiėmė, kad ji yra juridinis asmuo) buvo įsteigta apgaule perkant Aron
Salomon verslą, nes už verslą sumokėta kaina buvo pernelyg didelė.
• Salomon vykdė veiklą asmeniškai pats tik prisidengdamas įmonės pavadinimu.
• Apeliacinis teismas nusprendė, kad bendrovės steigimas yra schema,
Lindley LJ leidžianti jam užsiimti ribotos
 atsakomybės bendrovės veikla, prieštaraujanti Akcinių bendrovių įstatymo
tikslui ir prasmei;
• Viso susitarimo tikslas yra padaryti tai, ką įstatymų leidėjas
nenorėjo daryti, ir p. Salomono schema yra priemonė, padedanti apgauti
kreditorius.
• Bendrovė buvo Salomono patikėtinė
(trustee ).
• Verslas buvo Aron Salomon verslas ir šį įmonė yra laikoma mitu ir
fikcija
Aukščiausio teismo sprendimas
• Verslo perleidimas buvo sąžininingas (bona fide)
• Buvo griežtai laikomasi visų Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų;
• Nėra jokio skirtumo, ar įmonės kreditoriai yra svetimi asmenys ar susiję su įmone;
• bendrovė buvo tikra bendrovė, atitinkanti visus įstatymų leidėjo reikalavimus, todėl ji turi būti traktuojama kaip atskira ir
nepriklausoma korporacija;
• Teismas negali nustatyti teisės aktų leidėjo nenustatytų sąlygų ir įstatymų leidėjas nenumato, kad akcininkai turi būti nesusiję
LORD HALSBURY L.C.
•Pirmoji AB teisės akto sąlyga yra įvykdyta - buvo septyni faktiniai gyvi asmenys, turintys
bendrovės akcijų ir pasirašę steigimo sutartį;
• Viena akcija yra pakankama, kad asmuo būtų laikomas įmonės steigėju.
•Įsteigus įmonę, ji turi būti traktuojama kaip bet kuris kitas nepriklausomas asmuo, turintis
savo teises ir įsipareigojimus.
• Įkūrėjų ketinimas nesvarbus;
• Nebuvo nustatyta, kad buvo sukčiavimas.
• Akcininkų tikslas - gauti pelną.
• Nebuvo sukčiavimo, nes akcininkai žinojo apie kainą, kuria jie įsigijo verslą.
• Įstatymų leidėjo ketinimas nebuvo atskleistas teisės aktuose, todėl negali būti laikoma, kad
įsteigimas prieštaravo įstatymų leidėjo ketinimui.
• Akcininkai neprivalėjo informuoti kitų asmenų apie padėtį įmonėje.
Kreditoriai patys turi susipažinti su įmonės situacija.
 • A. Salomon & Co., Limited, negali gali būti A. Salomono kitas vardas/slapyvardis . Tai nėra kitas to
paties asmens vardas;
• Bendrovė nėra Akcininko atstovas.
• Kiti akcininkai yra atskiri asmenys nuo Salomono;
• Daug pramonės ir bankininkystės įmonių buvo konvertuojamos į akcines bendroves, kuriose visos
akcijos priklauso buvusiems partneriams.
• Siekis sukurti įmonę - apriboti partnerių atsakomybę.
• Jei du ar trys partneriai gali steigti ribotos atsakomybės bendrovę, vienas žmogus taip pat turi teisę tai
daryti.
• Kreditoriai žinojo, kad jie dirba su ribotos atsakomybės bendrove.

Juridinio asmens požymiai

• Organizacinis vieningumas
 • Tam tikra organų hierarchija,
• Apibrėžta kiekvieno organo kompetencija, ribos.
Teisnumas
Privatusis juridinis asmuo Universalus teisnumas (CK 2.74 str. 1 d.) Viešasis juridinis asmuo
Specialusis teisnumas (CK 2.74 str. 2 d.)

• Juridinių asmenų teisnumas negali būti apribotas kitaip, kaip tik įstatymų nustatytais pagrindais ir tvarka. (CK 2.75
str.)

• Įstatymų nustatytais atvejais juridiniai asmenys gali imtis tam tikros rūšies veiklos tik gavę įstatymų nustatyta
tvarka išduotą licenciją (2.77)

• Organų kompetecija ir sandorių pasekmės utra vires

Tikslai – aiškiai ir išsam

Civilinis procesinis teisnumas ir veiksnumas
• Civilinis procesinis teisnumas – tai galėjimas įgyti konkrečias civilinio proceso įstatymų
nustatytas civilines procesines teises ir pareigas, o civilinis procesinis veiksnumas- tai
galėjimas savo veiksmais įgyvendinti tokias procesines teises ir vykdyti pareigas.
• Galėjimas įgyvendinti savo teises teisme ir pavesti atstovui vesti bylą
(civilinis procesinis veiksnumas) priklauso juridiniams asmenims (CPK 38 str.)
• Kas gali būti atstovu ?

Išvestiniai požymiai
• Pavadinimas
• JA pavadinimas leidžia indentifikuoti juridinį asmenį ir išskirti jį iš kitų asmenų.
• Turtas
• JA gali valdyti turtą nuosavybės teise arba patikėjimo teise. Turtas apskaitomas atskirai nuo
dalyvių turto ir tai suponuoja turto atskirumą. Solomon v. Solomon Ltd
• Ribota atsakomybė nėra būtina požymis. Gali būti JA su neribota atsakomybe.
 JA padaliniai:

Departamentai, skyriai, filialai,

atstovybės.
Koks skirtumas tarp skyriaus ir filialo ?
Ø JA padaliniai

2.53 straipsnis. Juridinio asmens filialas

1. Juridinio asmens filialas yra struktūrinis juridinio asmens padalinys, turintis savo
buveinę (skyriai buveinių neturi) ir atliekantis visas arba dalį juridinio asmens funkcijų.
2. Juridinio asmens filialas nėra juridinis asmuo. Juridinis asmuo atsako pagal filialo
prievoles ir filialas atsako pagal juridinio asmens prievoles.
• Ar užsienio juridinis asmuo privalo steigti Lietuvoje juridinį asmenį, ar
gali veiklą vykdyti ir įsteigęs filialą ?
• 2.54 straipsnis. Juridinio asmens filialo nuostatai
• 1. Juridinio asmens filialas veikia pagal juridinio asmens patvirtintus nuostatus. Juose turi būti nurodyta:
• 1) filialo pavadinimas;
• 2) (neteko galios nuo 2010 m. sausio 1 d.);
• 3) filialo veiklos tikslai;
• 4) filialo valdymo organas ir jo kompetencija;
• 5) filialo veiklos laikotarpis, jei jis yra ribotas;
• 6) kitos įstatymų ar juridinio asmens nustatytos nuostatos.
• 2. Juridinio asmens filialo nuostatuose taip pat turi būti nurodoma informacija apie filialą įsteigusį asmenį,
nustatyta šio kodekso 2.44 straipsnio 1 dalies 1, 2, 4 ir 5 punktuose, ir juridinio asmens valdymo organas,
turintis teisę skirti ar atšaukti filialo valdymo organus, priimti sprendimus dėl filialo teisinio statuso.
•
Ø
 2.55 straipsnis. Filialų reglamentavimas
•
• 1. Filialams ir jų veiklai taikomos šios knygos II dalies normos tiek, kiek jos
fil alo
i esmei, ri atsižvelgiant į šiam straipsnyje numatytus ypatumus.
2. Filialo dokumentuose,
• nurodytuose šio kodekso 2.44 straipsnyje, turi būti pateikiama
neprieštarauja analogiška informacija ir apie juridinį asmenį, išskyrus informaciją,
2.44 straipsnio 3 dalyje, ei fil alo steigėjas
j yrai užsienio juridinis asmuo ar kita
organizacija.
nurodytą šio kodekso
3. Užsienio juridinis asmuo ar kita organizacija, įregistravę filialą, privalo informuoti
•
juridinių asmenų registrą apie pateiktų registrui juridinio asmens ar kitos organizacijos
dokumentų ir duomenų pasikeitimus ir apie juridinio asmens ar kitos organizacijos teisinį
statusą,jeigu
rinkinį, pateikti juridinio
užs enio asmens,
juridinio kitosarorganizacijos
asmens ar filialo
kitos organizacijos metinių
metinių finansinių
finansinių ataskaitų
i
rinkinys sudaromas vadovaujantis skirtingais, negu taikomi Europos Sąjungoje,
taikomus užs enio juridiniam asmeniui ar kitai organizacijai.
ataskaitų reikalavimais ir finansinė atskaitomybė būtina pagal Lietuvos Respublikos
i
įstatymus,
 Atstovybės
• 2.56 straipsnis. Juridinio asmens atstovybė
• 1. Juridinio asmens atstovybė yra juridinio asmens padalinys, turintis savo
buveinę ir turintis teisę atlikti veiksmus, nurodytus šio straipsnio 2 dalyje.
• 2. Juridinio asmens atstovybė turi teisę atstovauti juridinio asmens
interesams ir juos ginti, sudaryti sandorius bei atlikti kitus veiksmus
juridinio asmens vardu, vykdyti eksporto ir importo operacijas, tačiau tik
tarp užsienio juridinių asmenų ar kitų organizacijų, įsteigusių atstovybę,
arba su ja susijusių įmonių, įstaigų ar organizacijų ir atstovybės.
• 3. Juridinio asmens atstovybė nėra juridinis asmuo.
•
2.57 straipsnis.
Juridinio atstovybės nuostatai
asmens
• 1. Juridinio asmens atstovybė veikia pagal juridinio asmens patvirtintus nuostatus, kuriuose turi
būti nurodyta:
• 1) atstovybės pavadinimas;
• 2) atstovybės buveinė;
• 3) atstovybės veiklos tikslai;
• 4) atstovybės valdymo organas ir jo kompetencija;
• 5) atstovybės veiklos laikotarpis, jei jis yra ribotas;
• 6) kitos įstatymų ar juridinio asmens nustatytos nuostatos.
• 2. Juridinio asmens atstovybės nuostatuose taip pat turi būti nurodoma informacija apie
atstovybę įsteigusį asmenį, nurodyta šio kodekso 2.44 straipsnyje, ir juridinio asmens valdymo
organas, turintis teisę skirti ar atšaukti atstovybės valdymo organus, priimti sprendimus dėl
atstovybės teisinio statuso.
 2.58 straipsnis. Juridinio asmens atstovybės
•
reglamentavimas
• 1. Atstovybėms ir jų veiklai taikomos šios knygos II dalies normos tiek, kiek
jos neprieštarauja atstovybės esmei, ir atsižvelgiant į šiame straipsnyje
numatytus ypatumus.
• 2. Atstovybės dokumentuose , nurodytuose šio kodekso 2.44 straipsnyje,
turi būti pateikiama tokia pat informacija ir apie juridinį asmenį, išskyrus
informaciją, nurody tą šio kodekso 2.44 straipsnio 3 dalyje, jei atstovybės
steigėjas yra užsienio juridinis asmuo ar kita organizacija.
• 3. Užsienio juridinis asmuo ar kita organizac ija, įregistravę atstovybę,
privalo informuoti juridinių asmenų registrą apie pateiktų registrui
asmens dokumentų ir duomenų pasikeitimus ir apie juridinio asmens teisinį
juridinio statusą.
üAr darbdavys yra filialas ar JA ?
 Darbo kodeksas 21 str. Darbo sutarties
šalys
Ø Darbdavys − asmuo, kurio naudai ir kuriam būdamas pavaldus
darbo sutartimi darbo funkciją atlygintinai įsipareigojo atlikti fizinis
asmuo. Darbdaviu gali būti Lietuvos Respublikos jurisdikcijai
priklausantis juridinis asmuo, turintis darbinį teisnumą ir
veiksnumą, taip pat Lietuvos Respublikos teritorijoje įregistruotas
užsienio valstybės jurisdikcijai priklausančio juridinio asmens ar
kitos organizacijos padalinys (filialas, atstovybė) <...>. Darbdavio –
juridinio asmens darbinis teisnumas ir veiksnumas atsiranda nuo jo
įsteigimo momento, nebent jo veiklą reglamentuojantys teisės
aktai nustato vėlesnį įsisteigimo momentą.
ØDarbo kodeksas 21 str. Darbo sutarties šalys

4. Darbdavys gali turėti vieną ar kelias darbovietes, tai yra darbdavio

veiklą vykdančius struktūrinius organizacinius darinius (filialus,
atstovybes ar kitus struktūrinius, gamybinius, prekybinius ar kitos
veiklos padalinius), kuriuose savo darbo funkcijas atlieka darbdavio
darbuotojai. Jeigu juridinis asmuo turi kelias darbovietes, darbdaviu
laikomas pats juridinis asmuo, išskyrus Lietuvos Respublikos teritorijoje
įregistruotą užsienio valstybės jurisdikcijai priklausančio juridinio
asmens ar kitos organizacijos padalinį (filialą, atstovybę), kuris tokiu
atveju yra laikomas darbdaviu.
Ar gali filialas būti atsakovu, jei ieškinys susijęs
su filialo veikla ?
• CPK 30 straipsnis. Teismingumas pagal ieškovo pasirinkimą

• 3. Ieškinys, susijęs su juridinio asmens filialo veikla, gali būti

pareiškiamas taip pat pagal filialo buveinę.
2S-1570-264/2011(AAS „Gjensidige Baltic“ filialas)
Kauno apygardos teismo 2011-09-14 nutartis civ. b.
Nr. 2S-1570-264/2011:
„JA – tiek nacionalinio, tiek ir užsienio filialas yra tik jį
įsteigusio JA struktūrinis padalinys, turintis savo
buveinę ir atliekantis visas ar dalį JA funkcijų (CK 2.53
str. 1 d.). Tai nėra JA, todėl nega
l i būti savarankišku
teisės subjektu (CK 2.53 str. 2 d.). Esant tokioms
aplinkybėms, procesas prieš nacionalinio ar užsienio
JA įsteigtą filialą negali būti pradėtas.“
•
2S-1570-264/2011
• Ieškovas E. M. pateikė teismui patikslintą ieškinį (1t.b.l. 83-85), kuriuo
prašė priteisti iš atsakovo AAS „Gjensidige Baltic“ Lietuvos filialo
20310 Lt draudimo išmoką.
• AAS „Gjensidige Baltic“ Lietuvos filialas draudimo sutartimi prisiėmė
teises ir pareigas Lietuvos Respublikos teisinėje erdvėje, teismui
pateiktas ieškinys kilo būtent iš filialo netinkamos veiklos.
• Ar filialas gali būti atsakovu teisme ?
 Viena iš būtinų civ linės bylosi iškėlimo sąlygų – proceso šalių
subjektiškumas,
• Šalimis civiliniamet.iprocese
y. civilin gali
o teisnumo turėjimas
būti tik fiziniai ir veiksnumo
ar juridiniai įgijimas.
asmenys (CPK 38
str.). Tai reiškia,
procesinių jogsantykių
teisinių įmonių, subjektu
įstaigų, organizacijų
siejamas sugalėjimas būti civilinių
juridinio asmens statuso
turėjimu. Lietuvosstatusą
juridinio asmens civilinėje
nuoteisėje laikoma, kad
jo įregistravimo tam tikras
juridinių asmuo
asmenų įgyja
registre
dienos (CKįtvirtintą
2.63 str.inkorporacijos
1 d.). Pagal Lietuvos
principątarptautinės privatinės teisėscivilinis
normose užsienio juridinių asmenų
teisnumas nustatomas pagal valstybės, kurioje šie asmenys įsteigti, teisę
(CK 1.19 str. 1 d.). Tai reiškia, kad užsienio juridinio asmens galėjimą būti
civilinio proceso šalimi lemia jo įsteigimo valstybės įstatymai. Tuo tarpu šių
užsienio juridinių asmenų įsteigtiems filialams ir atstovybėms Lietuvoje
taikoma Lietuvos Respublikos teisė (CK 1.21 str. 1 d.).
• Teisėjų kolegija pažymi, jog juridinio asmens – tiek nacionalinio, tiek ir
užsienio filialas yra tik jį įsteigusio juridinio asmens struktūrinis
padalinys, turintis savo buveinę ir atliekantis visas ar dalį juridinio
asmens funkcijų (CK 2.53 str. 1 d.). Tai nėra juridinis asmuo, todėl
negali būti savarankišku teisės subjektu (CK 2.53 str. 2 d.). Esant
tokioms aplinkybėms, procesas prieš nacionalinio ar užsienio juridinio
asmens įsteigtą filialą negali būti pradėtas. Nurodytos taisyklės,
nustatančios asmens civilinį teisinį subjektiškumą apskritai, taikomos
ir sprendžiant klausimą, ar asmuo turi civilinį procesinį teisinį
subjektiškumą (teisnumą ir veiksnumą).
B2-2495-264/2014 (SIA„VIA 4L“ – filialas)
• Ar galima Lietuvoje iškelti Latvijos filialo bankroto bylą, nes filialas
nemoka mokesčių Lietuvoje ?

Kauno apygardos teismo 2014-09-16 nutartis civ. b. Nr. B2-2495-

264/2014:
„Atsižvelgiant į tai, kad užsienio JA filialams, įregistruotiems LR, taikoma
Lietuvos Respublikos teisė (CK1.21 str. 1 d.), užsienio JA filialas, įsteigtas
LR, taip pat neturi civilinio teisnumo ir veiksnumo bei atitinkamai negali
būti savarankišku byloje dalyvaujančiu asmeniu (CPK38 str. 1d. CK2.53
str. 2 d.).“
• Pareiškėjas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno
skyrius kreipėsi į Kauno apygardos teismą su pareiškimu, kuriuo prašo
iškelti atsakovei UAB „VIA 4L“ filialas „VIA 4L“ bankroto bylą. Atsakovu
nurodytas asmuo yra užsienio juridinio asmens – Latvijos Respublikoje
įregistruoto juridinio asmens SIA„VIA 4L“ – filialas. Lietuvoje yra
įregistruotas UAB „VIA 4L“ filialas „VIA 4L“, kurio teisinė forma –
užsienio juridinio asmens ir kitos organizacijos filialas. Iš byloje
esančio pareiškimo matyti, kad ieškovas teisminį procesą inicijavo
būtent UAB „VIA 4L“ filialo „VIA 4L“atžvilgiu.
• Letuvoje juridinio asmens teisinis statusas bei atitinkamai civilinis teisnumas ir
veiksnumas įgyjami nuo juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre dienos
(CK 2.63 str. 1 d., CK 2.74 str.).
• Tuo tarpu juridinio asmens filialas nėra laikomas savarankišku juridiniu asmeniu (CK 2.53
str. 2 d.). Pagal CK 2.53 straipsnio 1 dalį, juridinio asmens filialas yra struktūrinis juridinio
asmens padalinys, turintis savo buveinę ir atliekantis visas arba dalį juridinio asmens
funkcijų. Vadinasi, juridinio asmens filialas negali būti savarankišku teisės subjektu bei
atitinkamai būti byloje dalyvaujančiu asmeniu ir įgyti procesines teises ar pareiga.
• Atsižvelgiant į tai, kad užsienio juridinių asmenų filialams, įregistruotiems Lietuvos
Respublikoje, taikoma Lietuvos Respublikos teisė (CK 1.21 str. 1 d.), užsienio juridin io
asmens filialas, įsteigtas Lietuvos Respublikoje, taip pat neturi civilinio teisnumo ir
veiksnumo bei atitinkamai negali būti savarankišku byloje dalyvaujančiu asmeniu (CPK 38
str. 1d. CK 2.53 str. 2 d.).
• Pažymėtina, kad toks filialas yra juridinio asmens atstovas, todėl turi teisę veikti tik jo
vardu.
Ar filialo vadovui gali būti taikoma JA vadovo
atsakomybė? e2A-97-1120/2020
• CK 2.53 straipsnis nustato, kad juridinio asmens filialas yra
struktūrinis juridinio asmens padalinys, turintis savo buveinę ir
atliekantis visas ar dalį juridinio asmens funkcijų (1 dalis). Juridinio
asmens filialas nėra juridinis asmuo (2 dalis).
• Taigi, ex lege (iš įstatymo) filialo vadovas nėra valdymo organas. Filialo
vadovo turtinės atsakomybės teisinį režimą reglamentuoja Lietuvos
Respublikos darbo kodekso (toliau – DK) 101 straipsnio 3 dalis, kuri
nurodo, kad su juridinio asmens padalinių (filialų ir atstovybių)
vadovais sudaromos darbo sutartys ir jiems vadovaujančių darbuotojų
darbo santykių ypatumai galioja tik mutatis mutandis (pagal
analogiją).
• Vadovaujančių darbuotojų darbo santykių ypatumus, kurie pagal
analogiją taikomi ir filialo vadovui, nustato DK 103 straipsnio 2 ir 3
dalys, reglamentuojančios, kad už savo, kaip darbuotojo, juridiniam
asmeniui padarytą žalą juridinio asmens vadovas atsako pagal darbo
teisės normas ir darbo sutarties sąlygas, o dėl civilinių teisių ir pareigų
nevykdymo ar netinkamo jų vykdymo juridiniam asmeniui padarytą
žalą juridinio asmens vadovas atsako pagal civilinės teisės normas.
Taigi, sprendžiant dėl valdymo organų narių atsakomybės rūšies,
pirmiausia kvalifikuotina, ar veiksmai, kuriuos jie atliko, yra priskirti
išimtinai valdymo organų kompetencijai.
• Jei ieškovas įrodo, kad filialo vadovo atsakomybė kyla dėl valdymo funkcijos
netinkamo įgyvendinimo, taikoma civilinė atsakomybė CK 2.87 straipsnio 7
dalies pagrindu. Kasacinio teismo praktikoje, suformuotoje dar iki 2016 m.
DK įsigaliojimo, taip pat pripažįstama, kad filialo vadovas gali atsakyti kaip
vienasmenis valdymo organas, tik jei vykdo valdymo funkciją. Vienoje
civilinėje byloje, kurioje ginčas kilo dėl žalos, atsiradusios iš neteisėtų banko
filialo direktorės veiksmų suteikiant kreditą ir kontroliuojant kredito
administravimą, atlyginimo, kasacinis teismas, spręsdamas dėl filialo
vadovės atsakomybės rūšies, taikė banko filialo vadovei civilinę atsakomybę
tik už neteisėtą valdymo funkcijos įgyvendinimą (Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo 2014 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-83/2014).
Visais kitais atvejais taikomos darbuotojų materialinę atsakomybę
reglamentuojančios normos, konkrečiai DK 153 straipsnis.
LR CPK 30 str. 3 d.

Ieškinys, susijęs su juridinio asmens filialo veikla, gali būti pareiškiamas

taip pat pagal filialo buveinę.
• EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS REGLAMENTAS (ES) Nr.
1215/2012 2012 m. gruodžio 12 d. dėl jurisdikcijos ir teismo
sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo
• 7 str.
• Asmeniui, kurio nuolatinė gyvenamoji (buveinės) vieta yra valstybėje
narėje, ieškinys kitoje valstybėje narėje gali būti pareikštas:
• Jei ieškinys, yra susiję su filialo, atstovybės arba kitokio padalinio
veikla, – tokio filialo, atstovybės arba kitokio padalinio buvimo vietos
teismuose;
Ar tai gali būti laikoma padaliniu ?
• Prancūzijos bendrovė (Somafer) Vokietijoje dirbo per vieną
darbuotoją. Europos Teisingumo Teismas nurodė, kad Vokietijoje
negali būti iškelta atsakovui Somafer, nes ji neturi nuolatinės veiklos
vietos, filialo.
• (Hartley (1979);
Somafer SA v Saar-Ferngas AG (1978), Case
33/78
Ieškiniai, susiję su filialo, atstovybės arba kitokio padalinio veikla, gali
būti pareikšti tokio filialo, atstovybės arba kitokio padalinio buvimo
vietos teismuose.
FILIALO, ATSTOVYBĖS ARBA KITOKIO PADALINIO VEIKLA TURI BŪTI
SUPRANTAMA KAIP VERSLO VIETA, KURI YRA NUOLATINĖ, MOTININĖS
ĮMONĖS TĘSINYS, TURTINTIS SAVO VADOVYBĘ, TURINTIS SAVO
MATERIALINĘ BAZĘ.
• Ieškovas taip pat negalėjo pareikšti ieškinio Vokietijoje dėl to, kad
atsakovas ( Gamintojas) turėjo tik komercinį agentą Vokietijoje.
• (Blanckaert v. Trost)
Filialas ir atstovybė
• Juridinio asmens filialas yra struktūrinis juridinio asmens padalinys,
turintis savo buveinę ir atliekantis visas arba dalį juridinio asmens
funkcijų.
• Juridinio asmens filialas nėra juridinis asmuo. Juridinis asmuo atsako
pagal filialo prievoles ir filialas atsako pagal juridinio asmens prievoles.
• Atstovybė neturi teisės vykdyti komercinės veiklos.
• Darbdavys yra juridinis asmuo ir užsienio
valstybės jurisdikcijai priklausančio juridinio asmens
ar kitos organizacijos padalinys (filialas, atstovybė).
• Filialas negal būti atsakovu teisme.
Atsakovu turi būti pats JA. • Tačiau ieškiniai
gali būti reiškiami pagal filialo buvimo vietą.
• filialo vadovas nėra valdymo organas. Jei filialo
vadovo atsakomybė kyla dėl valdymo funkcijos
netinkamo įgyvendinimo, taikoma valdymo organo
civilinė atsakomybė CK 2.87 str. 7 d. pagrindu

Įmonių teisė

doc. dr. Jurgita Grigienė

 Planas

1. Juridiniai asmenys. Viešieji ir privatieji juridiniai asmenys. Ribotos ir neribotos civilinės

atsakomybės juridiniai asmenys. Įmonės samprata.
2. Įmonių teisinės formos
3. Bendrovės steigimas, steigimo dokumentai, registravimas
4. Juridiniams asmenims taikytina teise.
5. Akcininkų teisės ir pareigos, Visuotinis akcininkų susirinkimas
6. Bendrovės valdymas, stebėtojų taryba, valdyba, bendrovės vadovas, Bendrovės vadovo atleidimo
specifika
7. Bendrovės kapitalas, akcijos, akcijų perleidimas, kapitalo didinimas, mažinimas
Bendrovės reorganizavimas, atskyrimas, pertvarkymas, likvidavimas
Ø Kokiu būdu asmenys gali verstis verslu ? Ar tik įsteigę juridinį asmenį ?
• LR Konstitucijos 48str. Kiekvienas žmogus gali laisvai pasirinkti darbą
bei verslą.
• Ši teisė negali būti ribojama tik būtinybę steigti juridinį asmenį (buvo
periodas kai veikla neįsteigus juridinio asmens buvo kriminalizuota).
• Netgi, veiklos vykdymas, nepranešus VMI apie individualios veiklos
pradžią, turėtų būti vertinamas kaip administracinis pažeidimas, o
neteisėtos veiklos vykdymas
Neįsteigus įmonės verstis verslu galima:

1 2
Individuali veikla Verslo liudijimas
( patentas) tam
tikrai veiklai.
 ir skolinti
01 02 (nuosavas lėšas),
turėti prekinį
03
ženklą, būti PVM
Fizinis asmuo turi Fizinis asmuo gali Ribojimas gali būti
iš esmės tos samdyti specifinėse veiklose,
apimties darbuotojus, kuriose įstatymai
teisnumą vykdyti sudaryti jungtinės numato būtinybę
komercinę veiklą veiklos sutartis su steigti juridinį asmenį
kaip ir juridinis. partneriais/invest (pvz., azartiniai
uotojais, skolintis
lošimai, prekyba
auksu ir pan.)
04
Ribojimas gali
būti dėl
dalyvavimo
viešuosiuose
konkursuose.
• žmonės gali vykdyti veiklą ir neįsteigę juridinio asmens.
Ar galiu verstis banko veikla neįsteigęs įmonės ?
• Reikia atriboti leidimą komercinei-ūkinei veiklai, nuo leidimo steigti juridinį
asmenį
• 2.77 straipsnis. Juridinių asmenų veiklos licencijavimas
• 1. Įstatymų nustatytais atvejais juridiniai asmenys gali imtis tam tikros rūšies
veiklos tik gavę įstatymų nustatyta tvarka išduotą licenciją.
• 2. Juridinis asmuo privalo turėti visas licencijas (leidimus), kurios įstatymuose
numatytos kaip būtinos jo veiklos sąlygos.
• Lietuvos Banko Lietuvos Banko įstatymas leidimas, kredito įstaigų veiklai
• Lietuvos draudimo įstaigų priežiūros tarnybos leidimas draudimo bendrovių
veiklai
Įmonė – susivienijimas, užsiimantis ūkine komercine veikla, arba veikla, kuria siekiama
naudos jos steigėjams.

Įstaiga – susivienijimas, vykdantis įstatymų nustatytas valstybės ar savivaldybės

funkcijas, ar susivienijimas, veikiantis socialinio, švietimo, mokslo, kultūros, sporto ar
kitose panašiose srityse, kurio tikslas – tenkinti tam tikrus viešuosius interesus.

Organizacija – susivienijimas, skirtas jį sudariusių narių poreikiams tenkinti ir tikslams

įgyvendinti.

CK komentaras
Ø Kokiais kriterijais remiantis pasirinkti, kokį asmenį steigti ?
Ø
• -Mokestiniai aspektai
• - Santykiai tarp investuotojų/dalyvių
• - Valdymo organų įvairovė
- viešas akcijų platinimas
- Licencijos
Ø https://www.verslilietuva.lt/verslauk/verslo-formos-ir-
mokesciai/juridiniu-asmenu-palyginimas/
Ø Indvidualios įmonės
Ø Ūkinės bendrijos
Ø Mažosios bendrijos
Ø Koperatinės bendrovės
Ø Žemės ūkio bendrovės
Ø Individuali įmonė
Individuali įmonė (IĮ) yra neribotos atsakomybės privatusis juridinis
asmuo. Tai reiškia, kad už IĮ neįvykdytas prievoles savininkas atsako
savo turtu. IĮ steigėju ir savininku gali būti tik vienas fizinis asmuo,
kuris negali būti kitos IĮ savininku.
 Į steigimas rekomenduojamas, jei verslas yra individualus, skirtas 1
asmeniui, o pasirinkta veiklos rūšis nerizikinga. Jei verslas nepasisektų,
IĮ savininkas turės asmeniškai atsakyti už neįvykdytus IĮ
įsipareigojimus. Kadangi įstatymai nereikalauja minimalaus pradinio
kapitalo, verslą galima pradėti turint gerą idėją bei nedideles pradines
lėšas.
 Privalumai:
• Nereikia įnešti lėšų įstatiniam kapitalui (palyginimui – UAB minimalus įstatinis
kapitalas yra 2 500 Eur);
• Paprasta išsiimti pelną – IĮ savininkas bet kuriuo metu gali paimti IĮ pinigus ar kitą
turtą savo asmeniniams poreikiams (to negalima padaryti UAB);
• Savo įmonėje savininkas gali dirbti vienas, nesudarant darbo sutarties, todėl
reikia mokėti mažesnius mokesčius. Esant reikalui galima įdarbinti ir kitus
asmenis;
• IĮ galima pertvarkyti į UAB;
• IĮ mokestinės lengvatos: jei vidutinis darbuotojų skaičius neviršija 10 žmonių ir
mokestinio laikotarpio pajamos neviršija 300 000 Eur, taikomas lengvatinis 5%
pelno mokesčio tarifas vietoje įprasto 15% tarifo (mokestinės lengvatos nesiskiria
nuo UAB).
 Trūkumai:

• Jei verslas nuostolingas, IĮ gali bankrutuoti, tačiau savininkas savo

turtu atsako už neįvykdytus IĮ įsipareigojimus;
• IĮ savininku gali būti tik vienas asmuo, jis negali įsteigti IĮ kartu su
partneriais;
• Negalima išleisti naujų akcijų, taip pritraukiant lėšas;
• IĮ buhalterinė apskaita daugeliu atvejų nėra paprastesnė lyginant su
UAB.
üAr gali vienas asmuo įsteigti dvi individualias įmones ?
üAr gali būti steigėjas juridinis asmuo ?
ØKas yra vienasmenis IĮ
vadovas ?
ØAr gali indvidualios įmonės
savininkas samdyti kitą
vadovą -direktorių?
• IĮ turtas įmonei priklauso nuosavybės teise.
• IĮ turtas yra:
• Įmonei perduotas savininkui asmeninės nuosavybės teise priklausęs
turtas;
• Turtas, įgytas IĮ vardu.
• Savininkui ir jo sutuoktiniui bendrosios jungtinės nuosavybės teise
priklausantis turtas perduodamas IĮ patikėjimo teise (jei sutuoktiniai
nesutaria kitaip).
• IĮ finansinių ataskaitų rinkinys sudaromas – tik jei taip nustatyta
nuostatuose.
• Bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe pripažįstama (CK 3.88 str. 1
d. 4 p.):
• Jeigu verslu abu sutuoktiniai pradėjo verstis po santuokos sudarymo:
• Įmonė ir
• iš jos veiklos gaunamos pajamos.
• Jeigu iki santuokos sudarymo įmonė nuosavybės teise priklausė
vienam sutuoktiniui:
• Iš jos veiklos gautos pajamos ir
• Įmonės vertės padidėjimas.
Ø
 IĮ Paveldėjimas

• Paveldima CK nustatyta tvarka;

• Jei paveldi asmuo, kuris negali būti savininku, per 6 mėn. turi IĮ
perleisti, reorganizuoti, pertvarkyti ar likviduoti;
• Suinteresuoti asmenys gali kreiptis į teismą, kad būtų paskirtas
administratorius, kol įpėdiniai pasidalins palikimą.
 Individualios įmonės pertvarkymas

• CK 2.104 str. 2 d.
• pertvarkomo neribotos civilinės atsakomybės JA dalyviai 3
metus subsidiariai atsako pagal pertvarkomo JA prievoles,
atsiradusias iki naujos teisinės formos JA įregistravimo
JAR.
• 3K-3-457/2008,
• 3K-7-400/2012,
• 3K-7-308/2004,
• 3K-3-123/2008,
• 3K-3-414/2008,
• (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje
byloje Nr. 3K-3-132/2013). Sutuoktiniai, prisiimdami ir vykdydami
prievoles, susijusias su šeimos poreikių tenkinimu, t.y. bendras
prievoles, privalo elgtis lygiai taip pat apdairiai ir rūpestingai, kaip ir
priimdami ir vykdydami savo asmenines prievoles.
• Individualios įmonės savininko ir jo sutuoktinio atsakomybės už
tokios įmonės prievoles klausimas yra itin reikšmingas priimant
sprendimą dėl verslo vykdymo formos. Daugeliu atveju individualios
įmonės kaip vieno iš verslo vykdymo modelių yra atsisakoma,
baiminantis, jog atsakomybės už individualios įmonės prievoles našta
automatiškai kris įmonės savininko sutuoktiniui, kuris faktiškai
nedalyvauja tokios įmonės veikloje. Ir ne veltui – tokios baimės buvo
visiškai pagrįstos iki 2012 m. gruodžio 7 d., kada Lietuvos
Aukščiausiasis Teismas pakeitė individualios įmonės savininko
sutuoktinio atsakomybės už įmonės prievoles sąlygas.
• Čia ir kyla dilema – ar vis gi įmonės savininko sutuoktinis, kuris, nors
ir gauna pragyvenimą iš kitam sutuoktiniam priklausančios
individualios įmonės pajamų, tačiau pats niekaip nedalyvauja tokios
įmonės veikloje, privalo atsakyti kartu su kitu sutuoktiniu už tokios
įmonės prievoles?
• Iki 2012 m. gruodžio 7 d. Lietuvos Respublikos teismuose buvo
vyraujanti nuostata, jog individualios įmonės savininko sutuoktinio
atsakomybės už tokios įmonės skolas atsiradimui buvo pakankamos
dvi aplinkybės: (1) individualios įmonės turtas priklauso abiem
sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybės teise ir (2)
individualios įmonės pajamos buvo dalinai naudojamos savininko
šeimos interesais. Anksčiau teismai vadovaudavosi prezumpcija, jog
vieno sutuoktinio įsteigta individuali įmonė yra abiejų sutuoktinių
bendroji jungtinė nuosavybė, ir todėl abu sutuoktiniai subsidiariai
atsako už įmonės prievoles.
• Tačiau Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2012 m. gruodžio 7 d.
nutartimi Nr. 3K-7-400/2012 kardinaliai pakeitė iki tol galiojusias
aptartas nuostatas, pakeisdamas teisinį požiūrį į sutuoktinį, kuris
nedalyvauja kito sutuoktinio versle, t. y. teismas nelaiko šeimos
verslu, kai vienas iš sutuoktinių nedalyvauja individualios įmonės
veikloje
 Minėta „revoliucine“ nutartimi kasacinis teismas aiškiai nurodė, jog vien ta aplinkybė, ijog
individualios
• sutuoktinio įmonės turtas
atsakomybei nuosavybės
už įmonės teise kilti.
prievoles priklauso abiem
Tuo pačiu sutuoktiniams
teismas nėra pagr paaiškino,
minėta nutartimi ndas
jog esminisjog
aplinkybė, pagrindas sutuoktinio
individualios įmonėsatsakomybei už individualios
veikloje dalyvauja įmonės
ne tik bendras prievoles turtas,
sutuoktinių kilti yrabet ir jų
abiejų fizinis bei intelektinis darbas. Vadinasi, sutuoktinis, kuris niekada nedalyvavo kito
sutuoktinio individualios įmonės veikloje, t. y. neatliko tam tikrų pareigų įmonėje, nedalyvavo
priimant verslo sprendimus, neatstovavo įmonės santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir pan. ,
negali būti atsakingas už tokios įmonės prievoles. Visiškai suprantama Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo pozicija, jog ne kiekviena individuali įmonė yra savaime laikytina šeimos verslu, nes
šeimos verslas yra pagrįstas abiejų sutuoktinių jungtine veikla. Tik esant šeimos verslo
egzistavimo įrodymams, abu sutuoktiniai turės prisiimti atsakomybę už šeimos verslo nesėkmes.
Tokiu būdu, nuo šiol kreditoriai turės pareigą įrodyti teisme šeimos verslo egzistavimą, norint
gauti individualios įmonės prievolių patenkinimą iš įmonės savininko sutuoktinio, o tai praktiškai
reiškia, jog individualios įmonės teisinė forma tapo patrauklesnė verslo organizavimo forma, dėl
ko natūralu būtų tikėtis individualių įmonių steigimosi suaktyvėjimo artimiausiu metu.
• Pagal Individualių įmonių įstatymo 8 straipsnio 1 dalį turtas individualiai įmonei
priklauso nuosavybės teise, o jo sudėtį sudaro perduotas įmonės
asmeninis
savininko turtas, turtas, įgytas individualios įmonės vardu (IĮĮ 8 straipsnio 2 dalis)
ir individualiai įmonei patikėjimo ar kitokia teise perduotas individualios įmonės
savininko ir jo sutuoktinio bendrosios jungtinės nuosavybės teise valdomas turtas
(IĮĮ 8 straipsnio 4 dalis), todėl individualios įmonės valdomas turtas, kuris sukurtas
santuokos metu, kol neįrodyta priešingai - kad yra vieno sutuoktinio
nuosavybė,
asmeninė laikomas bendrąja jungtine nuosavybe (CK 3.88 straipsnio 2 dalis).
Šeimos teisės normos nustato individualios įmonės turto teisinį režimą ir
jo nuosavybės formą, kuri reikšminga sprendžiant dėl sutuoktinių turtinių teisių,
nurodo
tačiau šių teisės normų pagrindu nustatytas individualios įmonės turto
neturi
režimas lemiančios teisinės reikšmės sprendžiant dėl sutuoktinių atsakomybės už
individualios įmonės prievoles, nes nereglamentuoja įmonės, kaip
civilinių santykių subjekto, ir sutuoktinių civilinės atsakomybės, kai individualios
savarankiško
įmonės turto nepakanka padengti įmonės turtinių
prievolių
• Nors individuali įmonė ir jos savininkas yra atskiri civilinių teisinių santykių
subjektai, galintys savarankiškai prisiimti prievoles ir už jas atsakyti, tačiau
individualiai įmonei neturint pakankamai turto atsiskaityti už savo skolas, už
jas turi atsiskaityti savininkas asmeniniu ir jam tenkančio bendrosios
jungtinės nuosavybės turto dalimi. Taigi individualios įmonės teisinė padėtis
lemia jos civilinės atsakomybės ypatumus, t. y. tuo atveju, kai tokia įmonė
neturi pakankamai turto atsiskaityti pagal prisiimtas turtines prievoles, jos
savininkui atsiranda subsidiari prievolė atsakyti už įmonės skolas (CK 2.50
straipsnio 4 dalis). Tai reiškia, kad kreditoriai turi reikalavimo teisę į įmonę
(skolininką), taip pat teisę tuo pačiu ar vėlesniu ieškiniu reikalauti, kad
subsidiarus skolininkas (įmonės savininkas) atlygintų įmonės turtu
nepadengtą skolą.
• Individualios įmonės turto teisinis režimas ir iš jos veiklos gautų pajamų panaudojimas šeimos interesais li
būti
nega pagrindas atsirasti sutuoktinio prievolei atsakyti už kito sutuoktinio individualios įmonės prievoles, tokia
sutuoktinio prievolė negali būti siejama tik su individualios įmonės turto priklausymo bendrosios jungtinės
nuosavybės teise faktu, nes šeimos ir įmonių teisės normose tokios sutuoktinio atsakomybės nenustatyta. Tačiau
individualios įmonėsatsakyti
įmonės savininkas, savininko sutuoktinio
už šios įmonės prievolė
prievoles,subsidiariai kartu su
kai joms įvykdyti kitu sutuoktiniu,
neužtenka įmonės kuris
turto,yra
galiindividualios
atsirasti
tuo
atveju,
jų abiejųkai individuali
fizinis įmonė yra
bei intelektinis šeimosabu
darbas, verslas, t. y. verslui
sutuoktiniai naudojamas
aktyviai dalyvaujaneįmonės
tik bendras sutuoktinių
veikloje. turtas, bet ir
Tokiu atveju
sutuoktinių veikla kvalifikuotina kaip jungtinė veikla, kurios tikslas yra bendromis lėšomis ir darbu vykdyti
individualios įmonės verslą. Individualios įmonės buvimo šeimos verslu faktas nėra preziumuojamas, šį faktą turi
įrodyti individualios įmonės kreditorius, siekiantis gauti savo reikalavimo patenkinimą iš įmonės savininko
sutuoktinio turto (CPK 178 straipsnis). Jeigu tokia aplinkybė įrodyta, tai pagal CK 6.6 straipsnio 3 dalį
preziumuojama, kad sutuoktinių prievolė yra solidari, bet įmonės atžvilgiu ši jų solidarioji prievolė yra subsidiari.
Tai reiškia, kad pirmiausia prievolė vykdoma iš individualios įmonės turto, o j o nesant ar nepakankant - iš
sutuoktinių bendrosios jungtinės nuosavybės, o šios nesant ar nepakankant - iš asmeninio kiekvieno sutuoktinio
turto. Jei kreditorius
sutuoktinio neįrodo,
individualios kadkaip
įmonės individualios įmonės
šeimos versle, savininko sutuoktinis
ta individualios jungtinės sutuoktinio
įmonės savininko veiklos pagrindais
prievolė
atsakyti pagal individualios įmonės prievoles neatsiranda. i
dalyvavo
• Civilinė byla Nr. 3K-7-400/2012
Tikroji ūkinė bendrija (TŪB)
Visi dalyviai – tikrieji nariai (pagal bendrijos prievoles atsako
solidariai visu savo turtu);
Min. 2T
Komanditinė ūkinė bendrija (KŪB)
Dalyviai - tikrieji nariai ir komanditoriai (pagal bendrijos
prievoles atsako tik tuo savo turtu, kurį įnešė ar įsipareigojo įnešti į
bendriją).
Min. 1T+1K
• Neribota civilinė atsakomybė;
• Privatusis juridinis asmuo;
• Steigėjai/dalyviai ne <2;
• Nėra minimalaus kapitalo reikalavimo;
• Įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas
ir jas įgyvendina per tikruosius narius;
• Bendrijos veiklos sutartis = steigimo sandoris =
steigimo dokumentas (notarinė forma).
• Ūkinės bendrijos privalumai yra šie: ūkinei bendrijai nebūtina
įdarbinti darbuotojus pagal darbo sutartis, joje jungtinės veiklos
sutarties pagrindu gali dirbti ūkinės bendrijos tikrieji nariai, ūkinė
bendrija gali tvarkyti supaprastintą buhalterinę apskaitą, įstatymai
nereglamentuoja ūkinės bendrijos minimalaus nuosavo kapitalo.
Tačiau, steigiant šios teisinės formos (rūšies) įmonę, reikia įvertinti
ūkinę riziką ir atsižvelgti į tai, kad ūkinė bendrija yra neribotos
civilinės atsakomybės juridinis asmuo ir jos turtas neatskirtas nuo jos
narių turto.
• Ūkinės bendrijos valdyme dalyvauja tikrieji bendrijos nariai.
Kiekvienas tikrasis ūkinės bendrijos narys turi teisę atstovauti
bendrijai bei spręsti jos turto valdymo, naudojimo ir
disponavimo juo reikalus. Priimant nutarimus, tikrasis narys
turi vieną balsą, nesvarbu, koks jo dalies bendrojoje
nuosavybėje dydis.
• Steigėjai – fiziniai ir juridiniai asmenys, sudarę BVS.
• Steigėjais ir tikraisiais nariais negali būti:
• ŪB ir jų tikrieji nariai;
• IĮ ir jų savininkai;
• Valstybė, savivaldybės;
• VĮ ir SĮ;
• Biudžetinės įstaigos;
• EEIG ir jų nariai.
• Komanditoriais negali būti:
• Valstybė, savivaldybės;
• VĮ ir SĮ;
• Biudžetinės įstaigos.
• 3K-3-222-969/2016
• 3K-3-266-916/2016

• 3K-3-442/2013
• 3K-3-435/2013
• susitarimas dėl narių įnašų ūkinėje bendrijoje yra esminė jungtinės veiklos sutarties sąlyga. Šiai
sutarčiai nustatyta imperatyvi notarinė forma ir įregistravimo viešame registre reikalavimas.
Ūkinės bendrijos jungtinės veiklos sutarties pakeitimai įsigalioja tuomet, kai jie atlikti laikantis
Ūkinių bendrijų įstatyme ir Civiliniame kodekse nustatytų tokios sutarties formos ir teisinės
registracijos reikalavimų. Kasacinis teismas sprendė, kad atsakovių pateikti buhalterinės apskaitos
dokumentai teismų negalėjo būti vertinami kaip įrodymai, patvirtinantys tikrųjų narių dalių
pasikeitimą, likviduojant bendriją likęs turtas ieškove ir i atsakovėms turėjo būti dalijamas
atsižvelgiant į tikrosios
jungtinės veiklos ūkinės
sutartyje, t. y.bendrijos
visos trysnarių įnašus,
steigėjos nustatytus
turėjo ieškovės
teisę į 1/3 ir atsakovių
dalis tikrosios ūkinės
pasirašytoje bendrijos
teismas pažymėjo, kadturto, likusio po
nusprendus, jogatsiskaitymo su kreditoriais
atsakovių įnešti (ŪBĮ 18nepripažintini
pinigai į bendriją straipsnio 3 dalis).
jų įnašais,
Kasacinis didinančiais
ar bendrija liko skolingaatsakovių dalis bendrijoje,
atsakovėms, dėl kreditorėms,
kaip bendrijos imperatyvios irnotarinės formos(Ūkinių
kokia apimtimi nesilaikymo,
vertintina,
kaip bendrijų
bendrijos įstatymošia
kreditorėms, 18suma
straipsnio 3 dalis).
mažintinas Nustačius,
bendrijai kiek ūkinė
padarytos bendrija
žalos, liko skolinga
išnuomojus pastatą,
atleidžiant
atsakovėms, nuomininką nuo nuomos mokesčio, bei pardavus šį pastatą už mažesnę nei rinkos
kainą, dydis. Kasacinis teismas perdavė bylą nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. gegužės 11 d.
nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-266-916/2016
• Net pakankamai konservatyviai ir imperatyviai reguliuojant
uždarosios akcinės bendrovės teisinę formą, 2017 m. pradžioje buvo
beveik 67 tūkst. veikiančių uždarųjų akcinių bendrovių ir tik apie
100 ūkinių bendrijų, iš jų 24 komanditinės ūkinės bendrijos.
LIETUVOS STATISTIKOS DEPARTAMENTAS. Oficialios statistikos portalas. Verslas. Veikiantys ūkio subjektai.
2012-09-01 – įsigaliojo Mažųjų bendrijų įstatymas
Nauja įmonės teisinė forma, skirta:
Užpildyti spragą tarp IĮ ir UAB;
Smulkiam verslui (ypač šeimos verslui);
Verslui, paremtam asmeninėmis savybėmis grįsto bendradarbiavimo
principu.
Ø https://www.youtube.com/watch?v=_0cSm0cTygU

Ø UAB ir MB palyginimas
Ø https://www.youtube.com/watch?v=_0cSm0cTygU

Ø UAB ir MB palyginimas
MB trūkumai:

Steigėju / nariu gali būti tik fizinis asmuo, iš viso ne daugiau kaip 10 (palyginimui – UAB akcininku gali būti
tiek fizinis, tiek juridinis asmuo, o akcininkų skaičius ribojamas iki 249);

Kadangi nėra nustatyta aiški balsavimo ir pelno paskirstymo tvarka – gali būti sunkiau spręsti mažosios
bendrijos narių tarpusavio ginčus;

Mažosios bendrijos buhalterinė apskaita tik kai kuriais atvejais yra paprastesnė nei UAB (pvz., kai mažoji
bendrija neturi darbuotojų ar kai nėra PVM mokėtoja).
• Mažesnės steigimo išlaidos;
• Nėra minimalaus kapitalo reikalavimo;
• Paprastesni apskaitos reikalavimai;
• Galima nesudaryti finansinių ataskaitų;
• Dalyvių įnašai vertinami pačių dalyvių;
• Nėra privalomų darbo santykių;
• Galimybė paskirstyti pelną už trumpesnį nei finansiniai metai
laikotarpį;
• Daug nuostatų palikta dalyvių savireguliacijai.
• Privatus juridinis asmuo
• Ribota civilinė atsakomybė
• Steigėjai/dalyviai – tik FA
• Steigėjų/dalyvių – ne > 10
• Nėra minimalaus kapitalo
• Narys negali dirbti MB
• Narių susirinkimas = valdymo organas (gali būti)
• 1 narys – 1 balsas (su išimtimis)
• Steigimas
• Gali būti steigiama elektroniniu būdu
• Pavyzdinė steigimo sutartis/aktas
• Pavyzdiniai nuostatai
• Steigėjo įnašas – neribojamas
• Negali būti darbai ir paslaugos
• Nepiniginį įnašą vertina patys steigėjai
• MB nariai
• Narys:
• FA, įnešęs ar įsipareigojęs įnešti įnašą į MB
• Įgijęs MB nario teises
• Negali turėti darbo santykių su MB
• Nauji nariai - narių susirinkimo sprendimu (vienbalsiai)
• Nario teisių perleidimas – pirmenybė esamiems nariams
• Narys gali savanoriškai pasitraukti iš MB
• Valdymas Organai:
• TIK narių susirinkimas
• -Atstovas

• arba
• Narių susirinkimas ir vadovas
• -Vadovas – tik MB narys, civilinė sutartis
• Narių susirinkimas 1 narys – 1 balsas
• Jei yra vadovas, gali būti kitokia balsų paskirstymo tvarka

• Sprendimų priėmimas
• Paprasta balsų dauguma – 1/2 visų narių
• Kvalifikuota balsų dauguma – 2/3 visų narių
• Vienbalsiai (nauji nariai, nario teisės perleidimas, įnašai, pelno
paskirstymas)
• Turi dalyvauti visi MB nariai
• Pelno paskirstymas
• Gali būti paskirstomas nepasibaigus fin. metams.
• Pelnas paskirstomas proporcingai nario įnašo dydžiui (nuostatai gali
nustatyti kitokią tvarką).
• Kooperatinė bendrovė – įstatymų nustatyta tvarka fizinių ir (arba) juridinių
asmenų įsteigta įmonė:
• skirta narių ekonominiams, socialiniams bei kultūriniams poreikiams
tenkinti;
•  paskirsto riziką ir naudą pagal narių prekių ir paslaugų apyvartą su
bendrove.

• Turi bruožų:
• AB/UAB;
• Ūkinių bendrijų.
• Ribota civilinė atsakomybė;
• Veikia narystės ir kapitalo pagrindu;
• Steigėjai ir nariai fiziniai ir juridiniai asmenys;
• Ne mažiau kaip 5 steigėjai ir nariai;
• Nėra minimalaus kapitalo dydžio reikalavimo;
• Minimalus pajaus dydis – įstatuose.
• Narių susirinkimas
• (gali būti pakeistas narių atstovų susirinkimu,
• jei > 100 narių)
• Valdyba
• (ne mažiau 3 nariai, 4 metams,
• gali būti nesudaroma, jei 50 narių)
• Administracijos vadovas
• Narių susirinkimas
• 1 narys = 1 balsas
• Išimtis: KB, kurių daugiau kaip pusę narių sudaro kitos KB (g.b. pagal
apyvartą)
• Kapitalas
• Kintantis kapitalas
• Pajus = įneštų pajinių įnašų vertei
• Minimalus ir maksimalus pajų dydžiai – įstatuose
• Pajaus vardinis dokumentas
• Narystės kooperatinėje bendrovėje pasibaigimo pagrindai:
• Išstojimas (narių susirinkimas arba valdyba);
• Pašalinimas (išimtinė narių susirinkimo kompetencija);
• Pajaus perleidimas (narių susirinkimas arba valdyba);
• Nario mirtis (fizinis asmuo) / Nario pabaiga (juridinis asmuo);
• KB likvidavimas.
• Pajaus perleidimas
• Pirmenybė kitiems kooperatyvo nariams;
• Narių susirinkimo ar valdybos sprendimas dėl naujo nario priėmimo.
• Atsiskaitymas narystei pasibaigus
• (jei pajus nėra perleistas kitam asmeniui)
• Pajinis įnašas;
• Nariui priskirta turto dalis;
• Apyvartai proporcinga išmoka;
• Dividendas.
• 3K-3-239/2008
• 3K-3-464-611/2016
• Žemės ūkio bendrovė - gamybinei ir komercinei veiklai įsteigta
įmonė, kurioje pajamos per ūkinius metus už žemės ūkio produkciją ir
suteiktas paslaugas žemės ūkiui sudaro daugiau kaip 50 procentų visų
realizavimo pajamų.
• Privatus juridinis asmuo;
• Ribotos turtinės atsakomybės juridinis asmuo;
• Veikia narystės ir kapitalo pagrindu;
• Steigėjai gali būti fiziniai ir juridiniai asmenys;
• Ne mažiau kaip 2 nariai;
• Bendrovė neturi teisės leisti akcijų;
• Pajai negali būti platinami viešai/biržose.
• Bendrovės narys:
• FA ar JA;
• priimtas į narius (narių susirinkimo);
• turintis įstatuose nustatytą minimalaus pajinio įnašo dydžio pajų;
• turintis sprendžiamojo balso teisę.

• Bendrovės pajininkas
• FA ar JA;
• nepriimtas į narius;
• įsigijęs bet kokio dydžio pajinį įnašą;
• neturintis sprendžiamojo balso teisės.
• Narystės pasibaigimo pagrindai:
• Mirtis;
• Išstojimas;
• Pašalinimas;
• Pajaus perleidimas;
• Pajaus nepapildymas, kai jis tampa mažesnis už minimalų.
• ŽŪB organai:
• Narių susirinkimas (aukščiausiasis bendrovės organas);
• Valdyba arba administracija (valdymo organai).
• Narių susirinkimui nutarus, bendrovės valdyba gali būti nesudaroma.
• 3K-3-527/2005 ZUB
• 3K-3-555/2005
• Viešoji įstaiga
• Viešoji įstaiga (VšĮ) yra pelno nesiekiantis ribotos atsakomybės
viešasis juridinis asmuo, kurio tikslas – tenkinti viešuosius interesus
vykdant visuomenei naudingą veiklą.
• VšĮ gali steigti tiek vienas, tiek daugiau fizinių ir / ar juridinių asmenų,
steigėjų skaičius neribojamas
• Privalumai:
• Ribota civilinė atsakomybė – dalininkas rizikuoja tik tuo turtu, kurį įnešė į VšĮ, taip
apsaugodamas savo asmeninį turtą;
• Nereikia įnešti lėšų įstatiniam kapitalui (palyginimui – UAB minimalus įstatinis
kapitalas yra 2 500 Eur);
• Mokestinės lengvatos – jei mokestinio laikotarpio pajamos iš ūkinės komercinės
veiklos neviršija 300 000 Eur, tai 7 250 eurų yra neapmokestinami. VšĮ moka
pelno mokestį tik nuo ūkinės komercinės veiklos pajamų;
• VšĮ gali vykdyti komercinę veiklą;
• VšĮ gali gauti paramą iš juridinių asmenų ir 2% paramą iš gyventojų;
• Galimybė pasitraukti iš veiklos perleidžiant dalininko teises kitiems asmenims;
• Galimybė pritraukti papildomų lėšų priimant į VšĮ naujus dalininkus.
• Trūkumai:
• VšĮ pelnas negali būti išmokamas dalininkams, todėl dalininkai pinigus
iš įmonės gali gauti tik išmokant darbo užmokestį;
• VšĮ negali būti pertvarkyta į UAB;
• VšĮ gali verstis tik jos įstatuose nurodyta veikla.
• Asociacija apibrėžiama kaip savo pavadinimą turintis ribotos civilinės
atsakomybės viešasis juridinis asmuo, kurio tikslas – koordinuoti
asociacijos narių veiklą, atstovauti asociacijos narių interesams ir juos
ginti ar tenkinti kitus viešuosius interesus.
• Reikia pažymėti, kad asociacijos pavadinime gali būti žodžiai
„asociacija“, „visuomeninė organizacija“, „susivienijimas“,
„konfederacija“, „sąjunga“, „draugija“, „klubas“ ar kiti žodžiai, tačiau
visos jos veikia pagal tą patį Asociacijų įstatymą.
 Taigi, esminis skirtumas tarp viešosios įstaigos ir asociacijos tas, kad e
asociacijosį tikslas
• susivienijo yra atstovauti
asociaciją, jos narių
kad būtų geriau – bendraminčių
„girdimi“ valstybiniųinteresams, kuri
institucijų, kad
galėtų bendradarbiauti
organizacijomis. Todėl į su užsienyjedaugiausia
asociacijas esančiomisvienijasi
panašaus tipo ar įmonės
asmenys
pagal interesų
automobilių grupes:
sporto tai galimylėtojų
ar kačių būti tamasociacijos.
tikros technikos gamintojų,
Asociacijai keliami ir
atitinkami reikalavimai, kad jos steigėjų būtų ne mažiau kaip 3 – tai susiję su
asociacijos tikslais atstovauti asociacijos narių interesams ir juos ginti. Tuo
tarpu viešoji įstaiga gali būti steigiama ir vieno juridinio ar fizinio asmens ,
kurio tikslas – tenkinti viešuosius, t. y. visuomenės, interesus mokslinėje,
kultūrinėje, švietimo, sveikatos ir kitose srityse. Tokią juridinio asmens
teisinę formą turi tam tikros mokyklos ar gimnazijos, socialines paslaugas
teikiančios organizacijos, parodas, plenerus organizuojančios įstaigos.
• Tiek viešoji įstaiga, tiek ir asociacija turi teisę verstis įstatymų
nedraudžiama ūkine komercine veikla, kuri yra neatsiejamai susijusi
su jų veiklos tikslais ir reikalinga jiems pasiekti.
• Steigėjų turtiniai ir neturtiniai įsipareigojimai yra numatomi steigimo
sutartyje ar steigimo akte. Ten steigėjai susitaria, kokio dydžio
piniginiai įnašai turi būti padaryti prieš įsteigiant viešąjį juridinį
asmenį, tačiau pastariesiems jokie kiti kapitalo formavimo dydžiai
nėra nustatomi.
• Viešosios įstaigos dalininkų kapitalas yra lygus dalininkų įnašų vertei.
Viešosios įstaigos dalininkai ir jų įnašų vertė yra įrašomi viešosios
įstaigos dokumentuose, o dalininkui išduodamas jo įnašų vertę
patvirtinantis dokumentas. Jeigu dalininkas papildomai perduoda
viešajai įstaigai įnašus, parduoda ar kitaip perleidžia dalininko teises
kitam asmeniui, turi būti atitinkamai keičiami įrašai viešosios įstaigos
dokumentuose ir keičiami įnašų vertę patvirtinantys dokumentai.
Dalininkų įnašai gali būti pinigai ir nematerialusis turtas. Viešosios
įstaigos dalininkas turi teisę įstatų ir įstatymų nustatyta tvarka
perleisti kitam asmeniui dalininko teises, išskyrus atvejus, kai
dalininkas yra valstybė ar savivaldybė.
• Asociacijos nariai moka stojamąjį ir metinį nario mokesčius. Nario
perleidimo teisė kitam nariui ar trečiajam asmeniui įstatyme nėra
nustatyta. Jeigu asociacijos narys išstoja iš asociacijos, tai stojamasis,
nario mokesčiai ar kitaip asociacijai perduotos lėšos ir turtas
negrąžinami.
• Asociacijos organai privalo būti tokie:
visuot nis narių susirinkimas ar kitas organas (konferencija, suvažiavimas,
i
kongresas,
• teisių. iJeigu asamblėja
šis organasarturi
kt.),
tikturintis visas ar dalį
dalį visuotinio nariųvisuotinio nar ųteisių,
susirinkimo susirinkimo
tuomet
visuotinis narių susirinkimas yra pri valomas.
• Asociacijoje taip pat turi būti vienasmenis (direktorius, prezidentas) ar kolegialus
valdymo organas (valdyba, stebėtojų taryba, prezidiumas), taip pat gali būti
sudaromi kiti organai (komisijos, darbo grupės).
• Asociacijos organų struktūra, kompetencija, šaukimo ir sprendimų priėmimo
tvarka nustatomos asociacijos įstatuose.
• Reikia pažymėti, kad Asociacijų įstatymas draudžia atlyginti kolegialių organų
nariams už veiklą asociacijoje, jei pastarieji nėra valdymo organų nariai.
Asociacijos įstatai gali nustatyti tam tikrus reikalavimus kolegialaus valdymo
organo nar iams
• Asociacija pinigus, gautus kaip paramą, taip pat kitus negrąžintinai
gautus pinigus ir kitą turtą naudoja juos davusio asmens nurodytiems
tikslams, jeigu asmuo tokius tikslus nurodė. Asociacija šiuos gautus
pinigus privalo laikyti atskiroje sąskaitoje, taip pat sudaryti išlaidų
sąmatą, jei tai numatyta teisės aktuose arba pinigus davęs asmuo to
reikalauja. Asociacija negali priimti pinigų ar kito turto, jei duodantis
asmuo nurodo juos naudoti kitiems, negu asociacijos įstatuose yra
nustatyta, tikslams.
• Viešoji įstaiga turi turėti organą – visuotinį dalininkų susirinkimą ir
vienasmenį valdymo organą – viešosios įstaigos vadovą. Viešosios
įstaigos įstatuose gali būti numatytas ir kolegialus viešosios įstaigos
valdymo organas, taip pat kiti kolegialūs organai. Kolegialių viešosios
įstaigos organų narių skaičius, kompetencija, šių organų sudarymo ir
atšaukimo tvarka nustatoma viešosios įstaigos įstatuose. Skirtingai
nuo asociacijos, už veiklą viešosios įstaigos kolegialiuose organuose
šių organų nariams neatlyginama, jei viešosios įstaigos įstatuose
nenustatyta kitaip.
• Pažymime, kad viešosios įstaigos gautas pelnas gali būti naudojamas tik
viešosios įstaigos įstatuose nustatytiems viešosios įstaigos veiklos
tikslams siekti ir negali būti skiriamas dalininkams, viešosios įstaigos
organų nariams, darbuotojų premijoms.
Įmonių teisė

doc. dr. Jurgita Grigienė

Paskaitos planas
• Individuali veikla
• Individuali veikla v. Darbo santykiai
• Privaloma JA steigimas tam tikrai veiklai, licenzijavimas
• Individuali įmonė ( sole proprietorship) užsienyje
• Garden City Boxing Club, Inc. vs. Dominguez
• R. W. SMITH v. ROBERT W. SMITH and State Farm Fire & Casualty Insurance Company
• 3K-3-414/2008 IĮ Pertvarkimas
• 3K-3-457/2008 Sutuoktinės stomatologinis kabinetas
• 3K-7-308/2004 IĮ savininko prievolės pasibaigimo momentas, likvidavus IĮ
• 3K-123-2008
• 3K-7-400/2012 IĮ savininko sutuoktinio atsakomybė, kai IĮ šeimos verslas
Kokiu būdu asmenys gali verstis verslu ?
Ar tik įsteigę juridinį asmenį ?
• LR Konstitucijos 48 str. Kiekvienas žmogus gali laisvai pasirinkti darbą
bei verslą.
• Ši teisė negali būti ribojama tik būtinybę steigti juridinį asmenį
(buvo periodas kai veikla neįsteigus juridinio asmens buvo
kriminalizuota).
• Netgi, veiklos vykdymas, nepranešus VMI apie individualios
veiklos pradžią, turėtų būti vertinamas kaip administracinis
pažeidimas, o neteisėtos veiklos vykdymas
Neįsteigus įmonės verstis verslu galima:

1 2
Individuali veikla Verslo liudijimas
( pat
enta
s)
• Individualios veiklos apibūdinimas ir jos vykdymo formos
Individuali veikla – savarankiška veikla, kuria versdamasis
gyventojas siekia gauti pajamų ar kitokios ekonominės naudos per
tęstinį laikotarpį.
• Individualios veiklos vykdymo būdai:
• •individuali veikla įsigijus verslo liudijimą (toliau – VL);
• •individuali veikla pagal pažymą.
• Veiklos, vykdomos įsigijus verslo liudijimą, apibūdinimas Verslo liudijimas –
paprasčiausia gyventojų pajamų mokesčio sumokėjimo forma, skirta
smulkiajam verslui.
• •Individualios veiklos rūšys, kuriomis gali būti verčiamasi turint verslo
liudijimą, nustatytos Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2002-11-19 nutarimu
Nr. 1797
„Dėl verslo liudijimų išdavimo gyventojams tvarkos“ (Žin., 2002, Nr. 112-4992;
toliau – Nutarimas).
• •Gyventojas gali dirbti įsigijęs VL, jeigu neprivalo registruotis ir
nėra įregistruotas pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM)
mokėtoju.
• Veiklos, vykdomos įsigijus verslo liudijimą, apibūdinimas
• Prekybos VL suteikia teisę:
• •užsiimti prekyba kioskuose;
• •užsiimti prekyba turgavietėse;
• •užsiimti prekyba iš (nuo) laikinųjų prekybos įrenginių;
• •užsiimti išnešiojamąja ir išvežiojamąja prekyba.
• Veiklos, vykdomos įsigijus verslo liudijimą, apibūdinimas Prekybos VL nesuteikia
teisės:
• •prekiauti automobiliais, motociklais, mopedais, cukrumi;
• •prekiauti nuo laikinųjų prekybos įrenginių, pastatytų patalpose (išskyrus prekybą
gėlėmis, knygomis, spaudos leidiniais ir prekybą patalpose, esančiose turgavietės
teritorijoje), taip pat iš kioskų, pastatytų patalpose;
• •parduoti žemės ūkio ir maisto produktus, kitas prekes juridiniams asmenims bei
prekybine veikla užsiimantiems gyventojams (įsigijusiems prekybos verslo liudijimus ar
įregistravusiems individualią prekybos veiklą pagal pažymą), t. y. prekes galima parduoti
 tik kitam gyventojui – galutiniam vartotojui;
• •verstis licencijuojama veikla.
• VL išduodamas gyventojui, sulaukusiam 18 metų (arba jaunesniam nei 18 metų Lietuvos
Respublikos civilinio kodekso nustatytais atvejais).

• •VL gali būti išduodamas ir nepilnamečiui nuo 14 metų, kai yra vieno iš tėvų (įtėvių, rūpintojų) sutikimas.

• •VL įsigijusio gyventojo vykdomoje veikloje gali dalyvauti vienas iš šių fizinių asmenų (turi būti
nurodytas VL):
• •sutuoktinis,
• •tėvas, motina,
• •vaikas nuo 14 metų,
• •globojamasis, globėjas (rūpintojas).
• Gyventojas, pasirinkęs vykdyti individualią veiklą pagal pažymą, gali
užsiimti bet kokios rūšies veikla, jeigu Lietuvos Respublikos teisės
aktai nenumato reikalavimo įsteigti juridinio asmens (tai reikia
pasitikslinti atitinkamą veiklos sritį reglamentuojančiuose teisės
aktuose ar atitinkamose institucijose, kuruojančiose tą veiklos
sritį).
• Ar individualus asmuo gali tapti PVM mokėtoju ?
• Kokie individualios veiklos ir veiklos pagal verslo liudijimą trūkumai
ir privalumai ?
Darbas v. verslas (individuali veikla)

• Skiriasi rizikų pasiskirstymas

• Rezultatas v. pastangos
Darbo sutartis v. Individuali veikla
• Vertinant ar santykiai įforminti paslaugų teikimo ar kita civiline sutartimi nėra faktiniai darbo
santykiai, turėtų būti atsižvelgiama į visumą darbo santykių požymių ir tai, ar juos galima konstatuoti
vykdomoje veikloje. Pavyzdžiui, vertintina:
• - kokia apimtimi paslaugų teikėjo atliekamas darbas yra įmonės įprastos veiklos dalis, ar įmonė
nustato darbo laiko trukmę ir kitas darbo sąlygas. Jei asmuo vykdo konkrečią nuolatinę funkciją,
laikosi įmonės nustatyto darbo laiko, jam nustatoma konkreti darbo trukmė, tai leidžia manyti
egzistuojant faktinius darbo santykius;
• - kokia apimtimi įmonė – paslaugų gavėja vykdo paslaugas teikiančio asmens kontrolę jo
atliekamam darbui, įskaitant darbo drausmės kontrolę, ar įmonė paslaugų teikėjui suteikia įrengimus,
techniką, medžiagas, būtinas atitinkamo darbo (užduoties) atlikimui, ir kokia apimtimi. Kuo didesnė
kontrolė ir kuo labiau asmuo aprūpinamas darbui reikalingomis medžiagomis ir / ar priemonėmis,
tuo didesnė tikimybė, jog įforminant individualią veiklą maskuojami darbo santykiai;
• - ar darbai yra vykdomi reguliariai, pastoviai. Pastovus konkrečios funkcijos atlikimas gali
reikšti faktinių darbo santykių egzistavimą;
Darbo sutartis v. Individuali veikla
• - ar asmeniui suteikiama darbo vieta. Tai darbo santykių požymis;

• - ar įmonė periodiškai išmoka paslaugų teikėjui priklausantį atlyginimą, ar jis nustatomas pagal iš anksto
sutartus kriterijus. Jei mokama periodiškai, o ne po darbo atlikimo, jei atlikto darbo rezultatas mažai įtakoja
atlyginimo dydį, tikėtina, jog santykiai yra darbo;

• - ar paslaugas teikiantis asmuo gali gauti pelno, ir ar jis rizikuoja patirti su savo darbu (užduotimi)
susijusius nuostolius. Jei neegzistuoja verslo rizika, tai asmens vykdoma veikla greičiausiai nebus individuali
veikla;

• - ar paslaugas teikiantis asmuo dirba vienai įmonei – paslaugų gavėjui. Kuo daugiau asmenų teikiamos
paslaugos, tuo labiau tikėtina, jog vykdoma individuali veikla;

• - ar įmonė teikia darbuotojui profesinio parengimo paslaugas. Profesinio parengimo paslaugos paprastai
bus teikiamos darbo santykiais susijusiam asmeniui.
Komercinė veikla be verslo liudijimo
• Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas, vertindamas šią praktiką, yra pažymėjęs, kad atsakomybė už nelegalų
darbą galima tik tada, kai konstatuojami darbo sutarties teisiniai santykiai, o asmenų veikla, kuria vykdomos civilinės
teisės reguliuojamos sutartys, nepatenka į ATPK 41³ straipsnio, nustatančio atsakomybę už nelegalų darbą, sudėtį.

• Teismas rekomendavo remtis šiais kriterijais: „darbo sutartis turi esminių požymių, skiriančių ją nuo kitų sutarčių.
Visų pirma tai, kad darbuotojas privalo dirbti tam tikrą darbą arba eiti tam tikras pareigas, reiškia, kad jis turi atlikti
ne konkrečias užduotis, o vykdyti tam tikrą darbo funkciją.

• Tuo darbo sutartis skiriasi nuo civilinių sutarčių: rangos, pavedimo, paslaugų teikimo, jungtinės veiklos (partnerystės).
Civilinių sutarčių esmė – šalių įsipareigojimas atlikti tam tikrą iš anksto apibrėžtą užduotį, o darbo sutarties atveju
darbuotojas privalo atlikti tam tikrą tęstinio pobūdžio funkciją, nesiejamą su gaunamu rezultatu. Antra, atlikdamas
darbo funkciją, darbuotojas privalo laikytis darbo tvarkos ir paklusti darbdavio nurodymams, o civilinėse sutartyse šalių
pavaldumo nėra“.
01 02 03
Fizinis asmuo turi iš Fizinis asmuo gali samdyti Ribojimas gali būti
esmės tos apimties darbuotojus, sudaryti specifinėse veiklose,
teisnumą vykdyti jungtinės veiklos sutartis kuriose įstatymai
komercinę veiklą kaip ir su numato būtinybę steigti
juridinis. partneriais/investuotojais juridinį asmenį (pvz.,
, skolintis ir skolinti azartiniai lošimai,
(nuosavas lėšas), turėti prekyba auksu ir pan.)
prekinį ženklą, būti PVM
mokėtoju ir t.t.
04
Ribojimas gali būti dėl
dalyvavimo viešuosiuose
konkursuose.
• žmonės gali vykdyti veiklą ir neįsteigę juridinio asmens.
Veikia kaip fiziniai asmenys
• Ūkininko ūkis
• Advokatų kontora, kai advokatai veikia partnerystės pagrindais
• Anstolio kontora
• Notaro kontora
 Ar galiu verstis banko veikla neįsteigęs
įmonės ?
• Reikia atriboti leidimą komercinei-ūkinei veiklai, nuo leidimo
steigti juridinį asmenį
• 2.77 straipsnis. Juridinių asmenų veiklos licencijavimas
• 1. Įstatymų nustatytais atvejais juridiniai asmenys gali imtis tam
tikros rūšies veiklos tik gavę įstatymų nustatyta tvarka išduotą
licenciją.
• 2. Juridinis asmuo privalo turėti visas licencijas (leidimus),
kurios įstatymuose numatytos kaip būtinos jo veiklos sąlygos.
• Lietuvos Banko Lietuvos Banko įstatymas leidimas, kredito įstaigų veiklai
• Lietuvos draudimo įstaigų priežiūros tarnybos leidimas
draudimo bendrovių veiklai
Į monė – susivienijimas, užsiimantis ūkine komercine veikla, arba veikla, kuria siekiama naudos jos
steigėjams.

Į staiga – susivienijimas, vykdantis įstatymų nustatytas valstybės ar savivaldybės funkcijas, ar

susivienijimas, veikiantis socialinio, švietimo, mokslo, kultūros, sporto ar kitose panašiose srityse,
kurio tikslas – tenkinti tam tikrus viešuosius interesus.

O rganizacija – susivienijimas, skirtas jį sudariusių narių poreikiams tenkinti ir tikslams įgyvendinti.

CK komentaras
• Kokiais kriterijais remiantis pasirinkti, kokį
asmenį steigti ?
 Mokestiniai aspektai
Santykiai tarp investuotojų/dalyvių
Valdymo organų įvairovė
Viešas akcijų platinimas
Licencijos
https://www.verslilietuva.lt/verslauk/verslo-formos-ir-mokesciai/juri
diniu-asmenu-palyginimas/
➢ Indvidualios įmonės
➢ Ūkinės bendrijos
➢ Mažosios bendrijos
➢ Koperatinės bendrovės
➢ Žemės ūkio bendrovės
➢ Individuali įmonė
• Individuali įmonė (IĮ) yra neribotos atsakomybės privatusis juridinis
asmuo. Tai reiškia, kad už IĮ neįvykdytas prievoles savininkas atsako
savo turtu. IĮ steigėju ir savininku gali būti tik vienas fizinis asmuo,
kuris negali būti kitos IĮ savininku.
• Lietuvoje individuali įmonė, iki įsigaliojant naujam LR CK, buvo
laikoma ūkiniu vienetu, neturinčiu jokio juridinio asmens teisių. 2001
metais liepos 1 dieną įsigaliojus naujam LR CK individuali įmonė įgyja
juridinio asmens statusą ir teises.
3K-3-445/2001

• Įmonė, kaip teisės subjektas, gali veikti kaip juridinis asmuo

arba kaip fizinis asmuo.
• Individuali (personalinė) įmonė yra taip vadinama neinkorporuota įmonė, kai
verslininku, komersantu pripažįstama ne įmonė, kaip tokia, o fizinis asmuo.
• Šiais atvejais įmonė neturi požymių, būdingų įmonei, kaip juridiniam asmeniui
juridiniam asmeniui būdinga,
• kad jo turtas yra atskirtas nuo jo dalyvių turto;
• savarankiška juridinio asmens civilinė atsakomybė už savo prievoles tik savo turtu;
• savarankiški juridinio asmens interesai ir tikslai, nesutampantys su jo dalyvių
 individualiais interesais ir tikslais;
• veiklos trukmės neapibrėžtumas ir egzistavimas nepriklausomai nuo jo dalyvių
pasikeitimo ar pasibaigimo;
• Tai reiškia, kad neinkorporuotos įmonės atveju, apie įmonę, kaip
savarankišką teisės subjektą, negali būti kalbama, nes žodis ,,įmonė“
asocijuojasi ne su savarankišku subjektu, o su fizinio asmens –
komersanto, verslininko individualia komercine-ūkine veikla.
Komersantu, verslininku yra fizinis asmuo, o ne individuali
(personalinė) įmonė.
• Pati įmonė šiuo atveju yra tik fizinio asmens verslo teisinė forma, tam
tikra fizinio asmens komercinė ūkinė veikla.
• Užsienio šalyse individuali įmonė (sole proprietorship, sole trade etc.)
yra verslo subjektas, kuriame valdo vienas ar keli savininkai ir nėra
teisinio atskirtinumo tarp savininko ir verslo subjekto. Nėra juridinis
asmuo užsienyje daugelyje šalių.
• Taigi, pažymėtina, kad daugelyje pasaulio šalių individuali įmonė nėra
juridinis asmuo, tai tiesiog verslo forma, kurioje yra vienas
savininkas, kuris vadovauja įmonei, gauna visą naudą ir prisiima visą
riziką, kad teks atsakyti savo asmeniniu turtu nesekmės atveju.
• Panašiai, kaip individuali veikla.
Garden City Boxing Club, Inc. vs.
Dominguez
• „Dominguez's Antenas Enterprice“ (IĮ) įrenginėjo palydovines
TV sistemas.
• Vienas iš „Dominguez‘s Antenas Enterprises“ darbuotojų neteisingai
įvardijo restoraną-komercinę įstaigą kaip gyvenamąją vietą.
Restoranas parodė savo svečiams Garden City Boxing Club (bokso
klubo) renginį (kovas), tačiau nemokėjo tinkamo mokesčio už
komercinę įstaigą, nes buvo netinkamai priskirta gyvenamosios
vietos kategorijai.
• Garden City Boxing Club padavė į teismą patį Luis Dominguez, kuris
buvo individualios įmonės Antenas savininkas, remdamasis
Kabelinės transliacijos įstatymu, kur buvo numatytos baudos už
neteisėtas transliacijas.
• Garden City Boxing Club teigė, kad Antenas IĮ padarė klaidą,
dėl kurios transliacija buvo neteisėta.
• Kadangi darbdavys atsako už darbuotojo veiksmus (respondeat
superior), tai Luis Dominguez turi atlyginti žalą Garden Boxing Club.
R. W. SMITH v. ROBERT W. SMITH and State Farm Fire & Casualty Insurance
Company

• 1997 m. Ieškovas R.W. Smith buvo individualią statybinę veiklą (sole

proprietorship) vykdantis asmuo ir turėjo penkis darbuotojus. Jo
pajamas sudarė: jo paties gautas valandinis uždarbis bei tam tikras
procentas nuo visų kitų darbuotojų uždarbio.
• Ieškovas iškrito iš balkono ir susižalojo bei tapo nedarbingas kurį
laiką. Jis kreipėsi socialinės išmokos. Tačiau išmokos negavo, nes
komisija palygino jo praeitų 1996metų pajamas ir 1997 einamųjų
metų pajamas ir konstatavo, kad pajamos nesumažėjo, todėl nėra
pajamų netekimo.
• Teismas nusprendė, kad Komisija neteisingai įvertino situaciją,
lygindama 1996 ir 1997 metų pajamas. Norint išsiaškinti, ar
ieškovo pajamos sumažėjo turėjo būti vertinamos pajamos iki
nelaimino atsitikimo ir pajamos po nelaimingo atsitikimo.
• Antra, ne visos pajamos gali būti laikomas darbinėmis pajamomis.
Ieškovas gavo tiek valandinį atlyginimą už savo darbą tiek tam tikrą
procentą nuo kitų darbų. Taigi, jei ieškovas gavo procentą nuo kitų
darbų, tai negali būti laikoma jo darbinėmis pajamomis, tai yra pelnas
iš verslo. Todėl vertinant, ar ieškovo pajamos sumažėjo, reikia žiūrėti,
tik į jo darbines pajamas. Pajamos kaip pelnas ir verslo neturi turėti
įtakos.
• that corporate profits may be considered personal earnings of sole
shareholder to extent they are fairly attributable to management
and/or labor of sole shareholder rather than labor of others or mere
return on capital.
• The Washington Post, 675 A.2d at 42; cf. Pishotta v. Pishotta Tile & Marble,
Inc., 613 So.2d 1373, 1375-76 (Fla.Ct.App.1993)
• Where a self-employe[d] claimant performs primarily a supervisory
function,’ ” the resulting income may be classified as profit from
investment rather than wages for purposes of calculating average weekly
wage.
• Joyce v. European Auto Serv., 226 A.D.2d 952, 641 N.Y.S.2d 175, 176 (1996)
IĮ užsienyje
• Jūs negalite parduoti individualios įmonės; galite parduoti tik
verslo turtą. Skirtingai nuo korporacijos, nėra teisinio skirtumo tarp
individualiosios įmonės ir jos savininko.
• Kai fizinis asmuo miršta, tai verslas nepaveldimas.
• Individualių įmonių savininkas pasirašo sutartis savo vardu, nes
individuali įmonė neturi atskiro juridinio asmens statuso.
• Savininkas negali padidinti kapitalo parduodant akcijas.
• IĮ steigimas rekomenduojamas, jei verslas yra individualus, skirtas 1
asmeniui, o pasirinkta veiklos rūšis nerizikinga. Jei verslas
nepasisektų, IĮ savininkas turės asmeniškai atsakyti už neįvykdytus IĮ
įsipareigojimus. Kadangi įstatymai nereikalauja minimalaus pradinio
kapitalo, verslą galima pradėti turint gerą idėją bei nedideles pradines
lėšas.
Privalumai:
• Nereikia įnešti lėšų įstatiniam kapitalui (palyginimui – UAB minimalus įstatinis
kapitalas yra 2 500 Eur);
• Paprasta išsiimti pelną – IĮ savininkas bet kuriuo metu gali paimti IĮ pinigus ar kitą
turtą savo asmeniniams poreikiams (to negalima padaryti UAB);
• Savo įmonėje savininkas gali dirbti vienas, nesudarant darbo sutarties, todėl reikia
mokėti mažesnius mokesčius. Esant reikalui galima įdarbinti ir kitus asmenis;
• IĮ galima pertvarkyti į UAB;
• IĮ mokestinės lengvatos: jei vidutinis darbuotojų skaičius neviršija 10 žmonių ir
mokestinio laikotarpio pajamos neviršija 300 000 Eur, taikomas lengvatinis 5%
pelno mokesčio tarifas vietoje įprasto 15% tarifo (mokestinės lengvatos nesiskiria
nuo UAB).
Trūkumai:

• Jei verslas nuostolingas, IĮ gali bankrutuoti, tačiau savininkas savo

turtu atsako už neįvykdytus IĮ įsipareigojimus;
• IĮ savininku gali būti tik vienas asmuo, jis negali įsteigti IĮ kartu su
partneriais;
• Negalima išleisti naujų akcijų, taip pritraukiant lėšas;
• IĮ buhalterinė apskaita daugeliu atvejų nėra paprastesnė lyginant su
UAB.
Ar gali vienas asmuo įsteigti dvi individualias įmones ?
Ar gali būti steigėjas juridinis asmuo ?
Kas yra vienasmenis IĮ vadovas ?
Ar gali individualios įmonės savininkas samdyti kitą vadovą -
direktorių?
• IĮ turtas įmonei priklauso nuosavybės teise.
• IĮ turtas yra:
• Įmonei perduotas savininkui asmeninės nuosavybės teise priklausęs
turtas;
• Turtas, įgytas IĮ vardu.
• Savininkui ir jo sutuoktiniui bendrosios jungtinės nuosavybės teise
priklausantis turtas perduodamas IĮ patikėjimo teise (jei sutuoktiniai
nesutaria kitaip).
• IĮ finansinių ataskaitų rinkinys sudaromas – tik jei taip nustatyta
nuostatuose.
Paveldėjimas
• Paveldima CK nustatyta tvarka;
• Jei paveldi asmuo, kuris negali būti savininku, per 6 mėn. turi
IĮ perleisti, reorganizuoti, pertvarkyti ar likviduoti;
• Suinteresuoti asmenys gali kreiptis į teismą, kad būtų
paskirtas administratorius, kol įpėdiniai pasidalins palikimą.
Pertvarkymas
• CK 2.104 str. 2 d.
• pertvarkomo neribotos civilinės atsakomybės JA
dalyviai 3 metus subsidiariai atsako pagal
pertvarkomo JA prievoles, atsiradusias iki
naujos teisinės formos JA įregistravimo JAR.
• 3K-3-414/2008
3K-3-414/2008

• Ieškovas 2006 kreipėsi su ieškiniu į teismą prašydamas priteisti iš pertvarkyto JA dalyvio skolą,
atsiradusią iki pervarkant JA.
• Priešistorija, kita byla:
• 2004 m. Vilniaus miesto 1–asis apylinkės teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovo J. L. IĮ
ieškinį atsakovams R. G. R.IĮ „Samana“ (toliau –IĮ „Samana“) ir UAB „Daiva ir partneriai“ IĮ
„Samana“ teisių perėmėjai), sprendimu pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento
IĮ ,,Samana“ ir J. L. IĮ 2001 m. sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį ir priteisė ieškovui iš
UAB ,,Daiva ir partneriai“ 24 248,60 Lt.
• 2002 m. IĮ „Samana“ savininkas R. G. R. pertvarkė šią įmonę į ribotos civilinės atsakomybės
juridinį asmenį UAB ,,Daiva ir partneriai“, kuri tapo pertvarkytos IĮ teisių perėmėja. Pagal teismo
sprendimą UAB ,,Daiva ir partneriai“ prievolė atsirado dėl IĮ „Samana“ prievolės, kilusios iki
įmonės perregistravimo juridinių asmenų registre, tačiau vykdymo proceso metu paaiškėjo, kad
UAB ,,Daiva ir partneriai“ neturėjo jokio turto. Įstatyme nustatyta subsidiarioji atsakovo
atsakomybė pagal pertvarkomo juridinio asmens prievoles.
3K-3-414/2008

• Ieškovo manymu, 2004 m. teismo sprendimu, pripažinus

negaliojančia pirkimo–pardavimo sutartį nuo jos sudarymo
momento, atsakovui – IĮ „Samana“ savininkui – prievolė atsirado nuo
2001 m. t.y. iki naujos teisinės formos juridinio asmens įregistravimo
juridinių asmenų registre, todėl šis privalėjo subsidiariai atsakyti
pagal individualios įmonės „Samana“ atsiradusią prievolę.
• Ar 2006 m. IĮ savininkas turi atsakyti už 2001 m. IĮ prievoles, kai IĮ
pertvarkyta 2002 m., o teismo sprendimas dėl prievolės
priteisimo 2004 m. ?
3K-3-414/2008

• Teismas pažymėjo, kad trejų metų terminas skaičiuotinas nuo

naujojo juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre
dienos 2002
m. , tuo tarpu ieškovas neteisingai aiškino įstatyme nustatyto termino
skaičiavimo pradžią ir pabaigą. Teismas nurodė, kad įstatyme
nustatytas trejų metų terminas yra naikinamasis, kuriam pasibaigus,
išnyksta tam tikra civilinė teisė ar pareiga, ir kuris nebegali būti
teismo atnaujintas, todėl, atsižvelgęs į tai, teismas atmetė ieškinio
reikalavimus CK 1.117 straipsnio 6 dalies ir 2.104 straipsnio 2 dalies
pagrindu.
3K-3-414/2008

• Civilinio kodekso 2.104 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad tais atvejais,

kai yra pertvarkomas juridinis asmuo, kurio dalyviai atsako pagal
juridinio asmens prievoles, tai, nepaisant pasirinktos naujos juridinio
asmens teisinės formos, pertvarkomo juridiniai asmens dalyviai
trejus metus yra subsidiariai atsakingi pagal pertvarkomo juridinio
asmens prievoles, atsiradusias iki naujos teisinės formos juridinio
asmens įregistravimo juridinių asmenų registre. Taigi įstatymų
leidėjas pertvarkomo juridinio asmens dalyvių pareigą atsakyti pagal
šio juridinio asmens prievoles sieja su tam tikru terminu.
3K-3-414/2008

• Terminas – tai objektyvus, nuo žmogaus valios nepriklausantis

reiškinys (įvykis), taip pat laiko tarpas, su kuriuo civiliniai įstatymai
sieja tam tikrus civilinius teisinius padarinius.
• Taigi teisiškai terminas yra juridinis faktas, su kuriuo įstatymas sieja
tam tikrų teisių ir pareigų atsiradimą, pasikeitimą ar pasibaigimą.
Pagal CK 1.136 straipsnio 1 dalį civilinės teisės ir pareigos atsiranda
šio Kodekso ir kitų įstatymų numatytais pagrindais, o pagal CK 1.136
straipsnio 2 dalies 6 punktą civilinės teisės ir pareigos atsiranda dėl
įvykių, su kuriais įstatymai sieja civilines teisines pasekmes.
3K-3-414/2008

• Praėjus tam tikram laikui ar įvykus neišvengiamam įvykiui, kuriais

terminas konkrečiu atveju gali būti apibrėžiamas, nebegali būti
įgyjama asmens subjektinė teisė ar pareiga. CK 2.104 straipsnio 2
dalyje yra nustatytas trejų metų terminas, per kurį atsiranda
pertvarkomo juridinio asmens dalyvio atsakomybė. Teisėjų kolegija
konstatuoja, kad šis terminas yra naikinamojo pobūdžio ir jam
pasibaigus išnyksta pertvarkomo juridinio asmens dalyvio pareiga
atsakyti pagal tokio juridinio asmens prievoles (CK 1.117 straipsnio
6 dalis).
• Bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe pripažįstama (CK 3.88 str.
1 d. 4 p.):
• Jeigu verslu abu sutuoktiniai pradėjo verstis po santuokos sudarymo:
• Įmonė ir iš jos veiklos gaunamos pajamos.

• Jeigu iki santuokos sudarymo įmonė nuosavybės teise priklausė

vienam sutuoktiniui:
• Iš jos veiklos gautos pajamos ir Įmonės vertės padidėjimas.
• 3K-3-457/2008,
• 3K-7-308/2004,
• 3K-3-123/2008,
3K-3-457/2008
• 2007 m. sausio 17 d. nutartimi iškėlė A. G. prekybos įmonei
bankroto bylą, paskyrė administratorių; Likviduojama įmonė
neturi turto, iš kurio būtų galima patenkinti kreditorių
reikalavimus. A. G. prekybos įmonės savininko sutuoktinei
asmeninės nuosavybės teise priklauso stomatologijos
kabinetas (duomenys neskelbtini). A. ir G. G. santuoka
įregistruota 1992 m. sausio 25 d., A. G. individuali prekybos
įmonė įregistruota 1995 m. Birželio 6

• Ar galima nukreipti išieškojimą į bankrutavusios

individualios įmonės sutuoktinės turtą (stomatologinį
kabinetą), kuris jai buvo dovanotas ?
3K-3-457/2008
• Iš individualios įmonės veiklos atsiradusios prievolės
laikytinos bendromis sutuoktinių prievolėmis, kurios
tenkinamos iš sutuoktinių bendro turto, o jo nesant
ar nepakankant – iš sutuoktiniams priklausančio
asmeninės nuosavybės teise turimo turto (CK 3.209,
3.88, 3.113
• Taigi, prievolė gali būti tenkina ir iš sutuoktinės
stomatologinio kabineto.
Sutuotkinių prievolės gali buti:

• Bendros ( pvz.: paskola būstui)

• Asmeninės (pvz.: išlaikymas

vaikams iš pirmos
santuokos)
3K-3-457/2008

Sutuoktinių bendras turtas

1, o nesant bendro turto

Iš sutuoktiniams priklausančio asmeninio turto

2 Sutuoktinės asmeninis stomatologinis kabinetas

3K-7-308/2004
Ieškovas AB „Ūkio bankas’’ ir atsakovo A. Lužo individuali medienos
perdirbimo įmonė 1997 m. sudarė paskolos sutartį, pagal kurią bankas
suteikė IĮ 100 000 Lt . IĮ bankrutavo ir buvo nutarta ją likviduoti.
Ieškovas, 2003 m. kreipėsi į Jurbarko rajono apylinkės teismą, nurodė,
kad nesant IĮ turto, įsiskolinimą bankui atsakovas privalo padengti iš
savo asmeninio turto, kadangi pagal CK 2. 50 straipsnio 4 dalį
individualios įmonės turtas neatskirtas nuo jos savininko turto.
Ar IĮ kreditorius, kurio reikalavimai užbaigus bankroto procedūrą liko
nepatenkinti, turi teisę reikšti savarankišką ieškinį teisme IĮ savininkui?
3K-7-308/2004
• Kai bankroto byla iškeliama įmonei, kurios turtas neatskirtas nuo
įmonininko ar jos narių turto, teismo paskirtam bankrutuojančios įmonės
administratoriui turtas natūra nėra perduodamas.
• Įmonės savininkas administratoriui privalo pateikti viso turimo turto
sąrašą, įskaitant ir esančio bendrąja jungtine nuosavybe. Teismas turi imtis
priemonių, kad šis turtas būtų išsaugotas iki bylos išnagrinėjimo ir
prireikus būtų galima į jį nukreipti išieškojimą.
• B-krutavusios įmonės savininkas turi dalyvauti byloje bendraatsakovu.
• Tik įvykdžius visas nurodytas sąlygas, įmonės savininko prievolės prieš
įmonės kreditorius laikytinos pasibaigusiomis.
3K-7-308/2004
• Bankroto bylą nagrinėjęs teismas nenustatė, jog A-a- Lužas
turėtų kito turto.
• Teisėjų kolegija sprendžia, kad kai likviduojama dėl bankroto
individuali (personalinė) įmonė, kuri yra neribotos civilinės
atsakomybės asmuo ( CK 2. 50 str. 4 d. ) ir nėra šio juridinio asmens
dalyvio turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas tenkinant šios
įmonės kreditorių reikalavimus, laikytina, jog šios įmonės savininko
(dalyvio) prievolės prieš įmonės kreditorius pasibaigia (CK 6. 128 str.
3 d. ).
• Individualios įmonės
savininko turtas.

• Jei nėra IĮ savininko turto,

savininko prievolė
pasibaigia
3K-3-123-2008
• IĮ savininkai iš kasos pasiėmė apie 20 000 Lt. Teismas priteisė įmonei
iš savininkų skolą.
• Ar individualios įmonės savininko asmeninė prievolė įmonei
yra ribojama įmonės turtu?
3K-3-123-2008
• Tokia prievolė nėra subsidiari. Subsidiari prievolė tada, kai
nepakanka IĮ turto, tada atsiranda savininko prievolė.
• Tai yra asmeninė prievolė, klausimas dėl jos turi būti perduotas
bankroto bylą nagrinėjančiam teismui ir ji gali būti parduoda
bankroto administratoriaus ir ji neribojama individualios
įmonės savininko turtu.
• Kadangi, čia patys savininkai tiesiogiai skolingi įmonei, o ne už
įmonės skolas.
3K-3-132/2013
• Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje
byloje Nr.. Sutuoktiniai, prisiimdami ir vykdydami prievoles,
susijusias su šeimos poreikių tenkinimu, t.y. bendras prievoles,
privalo elgtis lygiai taip pat apdairiai ir rūpestingai, kaip ir priimdami
ir vykdydami savo asmenines prievoles.
• 3K-7-400/2012
• Individualios įmonės savininko ir jo sutuoktinio atsakomybės už tokios įmonės
prievoles klausimas yra itin reikšmingas priimant sprendimą dėl verslo vykdymo
formos.
• Daugeliu atveju individualios įmonės kaip vieno iš verslo vykdymo modelių yra
atsisakoma, baiminantis, jog atsakomybės už individualios įmonės prievoles našta
automatiškai kris įmonės savininko sutuoktiniui, kuris faktiškai nedalyvauja tokios
įmonės veikloje.
• Ir ne veltui – tokios baimės buvo visiškai pagrįstos iki 2012 m. gruodžio 7 d., kada
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pakeitė individualios įmonės savininko
sutuoktinio atsakomybės už įmonės prievoles sąlygas.
• Čia ir kyla dilema – ar vis gi įmonės savininko sutuoktinis, kuris, nors
ir gauna pragyvenimą iš kitam sutuoktiniam priklausančios
individualios įmonės pajamų, tačiau pats niekaip nedalyvauja tokios
įmonės veikloje, privalo atsakyti kartu su kitu sutuoktiniu už tokios
įmonės prievoles?
• 2012 metais Lietuvos Aukščiausiojo Teismo byloje J. A., N. N., J. N., I.
D. v S. Juknevičiaus autopaslaugų įmonę ir R. J. kilo ginčas, nes
atsakovas sudarė paskolos sutartį su banku, pagal kurią vėliau buvo
įkeistas turtas – parduotuvė su priklausiniais, ir kiemo aikštelė,
priklausiusios ieškovams. Kadangi atsakovas neįvykdė prievolės
bankui, įkeistas turtas buvo parduotas. Ieškovai mano, kad įgyjo
atgręžtinio reikalavimo teisę į S. Juknevičiaus autopaslaugų įmonę, jos
savininką ir jo sutuoktinę. 3K-7-400/2012
• Iki 2012 m. gruodžio 7 d. Lietuvos Respublikos teismuose buvo vyraujanti
nuostata, jog individualios įmonės savininko sutuoktinio atsakomybės už tokios
įmonės skolas atsiradimui buvo pakankamos dvi aplinkybės:
• (1) individualios įmonės turtas priklauso abiem sutuoktiniams bendrosios
jungtinės nuosavybės teise ir
• (2) individualios įmonės pajamos buvo dalinai naudojamos savininko šeimos
interesais.
• Anksčiau teismai vadovaudavosi prezumpcija, jog vieno sutuoktinio įsteigta
individuali įmonė yra abiejų sutuoktinių bendroji jungtinė nuosavybė, ir todėl abu
sutuoktiniai subsidiariai atsako už įmonės prievoles.
• Tačiau Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2012 m. gruodžio 7 d.
nutartimi Nr. 3K-7-400/2012 kardinaliai pakeitė iki tol galiojusias
aptartas nuostatas, pakeisdamas teisinį požiūrį į sutuoktinį, kuris
nedalyvauja kito sutuoktinio versle, t. y. teismas nelaiko šeimos
verslu, kai vienas iš sutuoktinių nedalyvauja individualios įmonės
veikloje.
• Minėta „revoliucine“ nutartimi kasacinis teismas aiškiai nurodė, jog
vien ta aplinkybė, jog individualios įmonės turtas nuosavybės teise
priklauso abiem sutuoktiniams nėra pagrindas sutuoktinio
atsakomybei už įmonės prievoles kilti. Tuo pačiu teismas minėta
nutartimi paaiškino, jog esminis pagrindas sutuoktinio atsakomybei
už individualios įmonės prievoles kilti yra aplinkybė, jog individualios
įmonės veikloje dalyvauja ne tik bendras sutuoktinių turtas, bet ir jų
abiejų fizinis bei intelektinis darbas.
• Vadinasi, sutuoktinis, kuris niekada nedalyvavo kito sutuoktinio individualios įmonės
veikloje, t. y. neatliko tam tikrų pareigų įmonėje, nedalyvavo priimant verslo
sprendimus, neatstovavo įmonės santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir pan., negali
būti atsakingas už tokios įmonės prievoles.
• Visiškai suprantama Lietuvos Aukščiausiojo Teismo pozicija, jog ne kiekviena
individuali įmonė yra savaime laikytina šeimos verslu, nes šeimos verslas yra pagrįstas
abiejų sutuoktinių jungtine veikla. Tik esant šeimos verslo egzistavimo įrodymams,
abu sutuoktiniai turės prisiimti atsakomybę už šeimos verslo nesėkmes. Tokiu būdu,
nuo šiol kreditoriai turės pareigą įrodyti teisme šeimos verslo egzistavimą, norint
gauti individualios įmonės prievolių patenkinimą iš įmonės savininko sutuoktinio, o tai
praktiškai reiškia, jog individualios įmonės teisinė forma tapo patrauklesnė verslo
organizavimo forma, dėl ko natūralu būtų tikėtis individualių įmonių steigimosi
suaktyvėjimo artimiausiu metu.
• Pagal Individualių įmonių įstatymo 8 straipsnio 1 dalį turtas
individualiai įmonei priklauso nuosavybės teise, o jo sudėtį sudaro
perduotas įmonės savininko asmeninis turtas, turtas, įgytas
individualios įmonės vardu (IĮĮ 8 straipsnio 2 dalis) ir individualiai
įmonei patikėjimo ar kitokia teise perduotas individualios įmonės
savininko ir jo sutuoktinio bendrosios jungtinės nuosavybės teise
valdomas turtas (IĮĮ 8 straipsnio 4 dalis), todėl individualios įmonės
valdomas turtas, kuris sukurtas santuokos metu, kol neįrodyta
priešingai - kad yra vieno sutuoktinio asmeninė nuosavybė, laikomas
bendrąja jungtine nuosavybe (CK 3.88 straipsnio 2 dalis).
• Šeimos teisės normos nustato individualios įmonės turto teisinį
režimą ir nurodo jo nuosavybės formą, kuri reikšminga sprendžiant
dėl sutuoktinių turtinių teisių, tačiau šių teisės normų pagrindu
nustatytas individualios įmonės turto režimas neturi lemiančios
teisinės reikšmės sprendžiant dėl sutuoktinių atsakomybės už
individualios įmonės prievoles, nes nereglamentuoja įmonės, kaip
savarankiško civilinių santykių subjekto, ir sutuoktinių civilinės
atsakomybės, kai individualios įmonės turto nepakanka padengti
įmonės turtinių prievolių.
• Nors individuali įmonė ir jos savininkas yra atskiri civilinių teisinių santykių
subjektai, galintys savarankiškai prisiimti prievoles ir už jas atsakyti, tačiau
individualiai įmonei neturint pakankamai turto atsiskaityti už savo skolas, už
jas turi atsiskaityti savininkas asmeniniu ir jam tenkančio bendrosios jungtinės
nuosavybės turto dalimi.
• Taigi individualios įmonės teisinė padėtis lemia jos civilinės atsakomybės
ypatumus, t. y. tuo atveju, kai tokia įmonė neturi pakankamai turto atsiskaityti
pagal prisiimtas turtines prievoles, jos savininkui atsiranda subsidiari prievolė
atsakyti už įmonės skolas (CK 2.50 straipsnio 4 dalis). Tai reiškia, kad
kreditoriai turi reikalavimo teisę į įmonę (skolininką), taip pat teisę tuo pačiu
ar vėlesniu ieškiniu reikalauti, kad subsidiarus skolininkas (įmonės savininkas)
atlygintų įmonės turtu nepadengtą skolą.
• Individualios įmonės turto teisinis režimas ir iš jos veiklos gautų pajamų panaudojimas šeimos
interesais negali būti pagrindas atsirasti sutuoktinio prievolei atsakyti už kito sutuoktinio
individualios įmonės prievoles, tokia sutuoktinio prievolė negali būti siejama tik su
individualios įmonės turto priklausymo bendrosios jungtinės nuosavybės teise faktu, nes
šeimos ir įmonių teisės normose tokios sutuoktinio atsakomybės nenustatyta.
• Tačiau individualios įmonės savininko sutuoktinio prievolė subsidiariai kartu su kitu
sutuoktiniu, kuris yra individualios įmonės savininkas, atsakyti už šios įmonės prievoles, kai
joms įvykdyti neužtenka įmonės turto, gali atsirasti tuo atveju, kai individuali įmonė yra šeimos
verslas, t. y. verslui naudojamas ne tik bendras sutuoktinių turtas, bet ir jų abiejų fizinis bei
intelektinis darbas, abu sutuoktiniai aktyviai dalyvauja įmonės veikloje.
• Tokiu atveju sutuoktinių veikla kvalifikuotina kaip jungtinė veikla, kurios tikslas yra bendromis
lėšomis ir darbu vykdyti individualios įmonės verslą. Individualios įmonės buvimo šeimos
verslu faktas nėra preziumuojamas, šį faktą turi įrodyti individualios įmonės kreditorius,
siekiantis gauti savo reikalavimo patenkinimą iš įmonės savininko sutuoktinio turto (CPK 178
straipsnis).
• Jeigu tokia aplinkybė įrodyta, tai pagal CK 6.6 straipsnio 3 dalį
preziumuojama, kad sutuoktinių prievolė yra solidari, bet įmonės atžvilgiu
ši jų solidarioji prievolė yra subsidiari. Tai reiškia, kad pirmiausia prievolė
vykdoma iš individualios įmonės turto, o jo nesant ar nepakankant - iš
sutuoktinių bendrosios jungtinės nuosavybės, o šios nesant ar
nepakankant - iš asmeninio kiekvieno sutuoktinio turto.
• Jei kreditorius neįrodo, kad individualios įmonės savininko sutuoktinis
jungtinės veiklos pagrindais dalyvavo sutuoktinio individualios įmonės kaip
šeimos versle, tai individualios įmonės savininko sutuoktinio prievolė
atsakyti pagal individualios įmonės prievoles neatsiranda.
Kai IĮ yra šeimos verslas:

1. Individualios įmonės turtas

2. Sutuoktinių bendrosios nuosavybės

3. Asmeninio sutuoktinių turto

Kai IĮ nėra šeimos verslas, išieškojimas
nukreipiamas į:

1. Individualios įmonės turtą

2. Sutuoktinio asmenį turtą

3. Dalį bendrame turte

• Kaip vertinate pasikeitusį reglamentavimą?
• Palyginkite bylą, kur teismas nusprendė išieškoti iš sutuoktinės
stomatologinio kabineto, nes IĮ pajamos buvo panaudotos šeimos
poreikiams?
• Ar iš viso reikia individualios įmonės,
turinčios juridinio asmens statusą, gal
pakanka individualios veiklos?
Apibendrinimas
• Asmenys gali verstis verslu:
• Individuali veikla (advokatai)
• Verslo liudijimas
• Įmonė (kai kurioms veikloms privalomas pvz.: bankas)
• Individuali įmonė (IĮ) yra neribotos atsakomybės privatusis juridinis
asmuo.
• 2001 m. liepos 1 dieną įsigaliojus naujam LR CK individuali
įmonė įgyja juridinio asmens statusą ir teises.
Užsienio šalyse
• Daugelyje užsienio šalių individuali įmonė (sole proprietorship, sole
trade etc.) yra verslo subjektas, bet nėra juridinis asmuo.
• Jei individualios įmonės darbuotojas padaro žalą, už tai atsako IĮ
savininkas. Garden Boxing Club v Luis Dominguez.
• Ne visos individualios veiklos pajamos gali būti laikomas darbinėmis
pajamomis. Taigi, jei asmuo gavo procentą nuo kitų darbų, tai negali
būti laikoma jo darbinėmis pajamomis, tai yra pelnas iš verslo. Todėl
vertinant, ar asmens pajamos sumažėjo, reikia žiūrėti, tik į jo darbines
pajamas. Pajamos kaip pelnas ir individulios veiklos verslo neturi turėti
įtakos darbinėms pajamos. R. W. SMITH v. ROBERT W. SMITH and State Farm Fire & Casualty Insurance
Company
• Nereikia įnešti lėšų įstatiniam kapitalui (palyginimui – UAB minimalus įstatinis kapitalas yra 2 500
Eur);
• Paprasta išsiimti pelną – IĮ savininkas bet kuriuo metu gali paimti IĮ pinigus ar kitą turtą savo
asmeniniams poreikiams (to negalima padaryti UAB);
• Savo įmonėje savininkas gali dirbti vienas, nesudarant darbo sutarties, todėl reikia mokėti mažesnius
mokesčius. Esant reikalui galima įdarbinti ir kitus asmenis;
• IĮ galima pertvarkyti į UAB;
• Jei verslas nuostolingas, IĮ gali bankrutuoti, tačiau savininkas savo turtu atsako už neįvykdytus IĮ
įsipareigojimus;
• IĮ savininku gali būti tik vienas asmuo, jis negali įsteigti IĮ kartu su partneriais;
• Negalima išleisti naujų akcijų, taip pritraukiant lėšas;
• IĮ buhalterinė apskaita daugeliu atvejų nėra paprastesnė lyginant su UAB.
• Galima paskirti kitą asmenį vienasmenių valdymo organu.
Paveldėjimas
• Paveldima CK nustatyta tvarka;
• Jei paveldi asmuo, kuris negali būti savininku, per 6 mėn. turi
IĮ perleisti, reorganizuoti, pertvarkyti ar likviduoti;
• Suinteresuoti asmenys gali kreiptis į teismą, kad būtų
paskirtas administratorius, kol įpėdiniai pasidalins palikimą.
Pertvarkymas
• CK 2.104 str. 2 d.
• pertvarkomo neribotos civilinės atsakomybės JA dalyviai 3 metus
subsidiariai atsako pagal pertvarkomo JA prievoles, atsiradusias iki
naujos teisinės formos JA įregistravimo JAR.
• Civilinio kodekso 2.104 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad tais atvejais, kai yra
pertvarkomas juridinis asmuo, kurio dalyviai atsako pagal juridinio asmens prievoles, tai,
nepaisant pasirinktos naujos juridinio asmens teisinės formos, pertvarkomo juridiniai
asmens dalyviai trejus metus yra subsidiariai atsakingi pagal pertvarkomo juridinio
asmens prievoles, atsiradusias iki naujos teisinės formos juridinio asmens įregistravimo
juridinių asmenų registre. Taigi įstatymų leidėjas pertvarkomo juridinio asmens dalyvių
pareigą atsakyti pagal šio juridinio asmens prievoles sieja su tam tikru terminu.
• 3K-3-414/2008
• 3K-3-457/2008
• Iš individualios įmonės veiklos atsiradusios prievolės
laikytinos bendromis sutuoktinių prievolėmis, kurios
tenkinamos iš sutuoktinių bendro turto, o jo nesant
ar nepakankant – iš sutuoktiniams priklausančio
asmeninės nuosavybės teise turimo turto (CK 3.209,
3.88, 3.113 Taigi, prievolė gali būti tenkina ir iš sutuoktinės
stomatologinio kabineto.
• IĮ kreditorius, kurio reikalavimai užbaigus bankroto procedūrą liko
nepatenkinti, neturi teisės reikšti savarankišką ieškinį teisme IĮ
savininkui. Galėjo reikšti bankroto metu ir įtraukti savininką atsakovu.
• Kai likviduojama dėl bankroto individuali (personalinė) įmonė ( CK 2.
50 str. 4 d. ) ir nėra šio juridinio asmens dalyvio turto, į kurį gali būti
nukreiptas išieškojimas tenkinant šios įmonės kreditorių reikalavimus,
laikytina, jog šios įmonės savininko (dalyvio) prievolės prieš įmonės
kreditorius pasibaigia (CK 6. 128 str. 3 d. ).
• 3K-7-308/2004
3K-7-400/2012
• Vadinasi, sutuoktinis, kuris niekada nedalyvavo kito sutuoktinio
individualios įmonės veikloje, t. y. neatliko tam tikrų pareigų įmonėje,
nedalyvavo priimant verslo sprendimus, neatstovavo įmonės
santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir pan., negali būti atsakingas
už tokios įmonės prievoles.
Kai IĮ yra šeimos verslas:

1. Individualios įmonės turtas

2. Sutuoktinių bendrosios nuosavybės

3. Asmeninio sutuoktinių turto

Kai IĮ nėra šeimos verslas, išieškojimas nukreipiamas į:

1. Individualios įmonės turtą

2. Sutuoktinio asmenį turtą

3. Dalį bendrame turte

Bylos įmonių rūšys

Paskaitos planas
• Jungtinės veiklos (partnerystės) sutartis;
• 3K-3-435/2013 Rodena Ar JV sutartis tik dėl pelno, ar dėl nuosavybės sukūrimo?
• 3K-3-442/2013 Ar buvo sutarties pažeidimas dėl ko Siemens turėtų teisę nutraukti JVS?
• Tikroji ūkinė bendrija;
• Komanditinė ūkinė bendrija;
• 3K-3-222-969/2016 (subsidiarus skolininkas)
• 3K-3-266-916/2016 (Ne notarinė sutartis)
• Mažoji bendrija
• Partnerystė (jungtinės veiklos pagrindu) yra
pagrindinė verslo / komercinės
organizacijos formų užsienyje.
• Istoriškai partnerystė išpopuliarėjo
ankščiau kai ribotos atsakomybės
bendrovę, nes tai buvo priemonė atskirų
asmenų kapitalui sujungti, ir tai buvo itin
svarbi finansuojant pramoninę revoliuciją
JK XVIII ir XIX a.
• Kaip ekonominė forma partnerystė vis dar
yra svarbi. Tačiau nuo paskutiniojo XIX a.
ketvirčio, atsirado ribotos atsakomybės
bendrovės.
• Partnerystė yra santykis tarp asmenų, kurie daro bendrą verslą kartu,
su tikslu gauti pelną.
• Daugelyje užsienio šalių partnerystė gali sukuriama neįsteigiant
juridinio asmens.
• Lietuvoje advokatai gali veikti partnerystės pagrindais neįsteigę
juridinio asmens.
• Lietuvoje šalys gali taip pat veikti pasirašę jungtinės veiklos sutartį.
• Verslas turi būti vykdomas kartu siekiant gauti pelno
• Vien tik pelno pasidalijimas pats savaime nereiškia partnerystės
susitarimo egzistavimo, nes toks susitarimas gali būti tiesiog
mokėjimo forma atitinkamam asmeniui.
• Cox prieš Coulson (1916),
• Asmuo nebus laikomas kaip partneris, jei gauna atlyginimą, kuris
priklauso nuo pelno; arba kai jei asmuo gauna palūkanas už
paskolą verslui, kai palūkanų norma priklauso nuo verslo
pelningumo.
• Partnerystės tai yra santykiai
tarp asmenų. Partnerystė
neegzistuoja už šių santykių
ribų ar atskirai nuo jų.
Partnerystė gali būti sukurta ir
nesteigiant atskiro juridinio
asmens.
Rennison byloje advokatų kontora susitarė, kad visi darbuotojai sudarė
partnerystės sutartį, pagal kurią pelnas ir nuostoliai turėtų būti padalyti
sutartomis sąlygomis.
Teismas nusprendė, kad „partnerystės“ sutartis buvo apsimestinė ir kad
minėti darbuotojai buvo darbuotojai, o ne partneriai. Tiesiog
pavadindami juos „savarankiškai dirbančiais asmenimis“ ir „partneriais“
nepakeitė jų kaip darbuotojų statuso, o tuo tik buvo siekiama išvengti
didesnių darbuotojų mokesčių.
Rennison & Sons v Minister of Social Security (1970 )
• Partnerystės santykiai yra fiduciariniai (pasitikėjimo), tai reiškia, kad
partneriai turi elgtis sąžiningai.
• Pareiga atskleisti visa svarbią informaciją Law v Law (1905),
• Pareiga atsiskaityti už gautas lėšas Bentley v Craven (1853),
• Pareiga nekonkuruoti Glassington v Thwaites (1823),
3K-3-435/2013

• Ieškovo S. P. ieškinys atsakovui UAB „Rodena“, tretiesiems asmenims I.

P., A. P. ir D. P. dėl jungtinės veiklos sutarties, žemės nuomos sutarties
nutraukimo ir nuosavybės dalių nustatymo ir
• atsakovo UAB „Rodena“ priešieškinį ieškovui S. P., tretiesiems asmenims I.
P., A. P. ir D. P. dėl jungtinės veiklos sutarties nutraukimo, civilinės
atsakomybės taikymo ir nuostolių atlyginimo.
• 2003 m. ieškovas, trečiasis asmuo A. P. ir atsakovas UAB „Rodena“ sudarė
Jungtinės veiklos sutartį, pagal kurią buvo susitarta S. P. ir A. P. priklausantį
žemės sklypą suskaidyti į sklypus, įrengti juose infrastruktūrą, inžinerinius
tinklus ir parduoti gyvenamiesiems namams statyti bei suskaidytuose
sklypuose pastatyti gyvenamuosius namus ir juos parduoti.
• 3K-3-435/2013
• Ieškovo teigimu, atsakovas nuo Jungtinės veiklos sutarties pradžios
ją pažeidinėjo (nesirūpino reikiamų statybinių dokumentų gavimu,
ieškovas turėjo rūpintis kai kurių darbų atlikimu ir finansavimu),
neteikė iš jungtinės veiklos gautų pajamų ir turėtų išlaidų apskaitos,
nesitarė dėl didesnių kaip 10 000 Lt išlaidų o nuo 2009 m. pradžios
nustojo vykdyti sutartį (neatliekami jokie statybos darbai), kas iš
esmės pažeidžia Jungtinės veiklos sutartį, ir ne dėl nuo ieškovo
priklausančių priežasčių negali būti pasiekti jos tikslai, o ieškovas
negauna to, ko tikėjosi ją sudarydamas.
• Nutraukus Jungtinės veiklos sutartį, būtina nustatyti jos metu sukurto
bendro turto (rezultato) dalis, nes Jungtinės veiklos sutartimi
susitarta, kad tik įnašai išlieka partnerio nuosavybe. Kadangi
Jungtinės veiklos sutartyje nenustatytas konkretus kiekvieno iš
partnerių įnašo dydis, tai laikytina, kad visų partnerių įnašai lygūs ir
visiems priklauso po 1/3 dalį sukurto turto.
• Atsakovas UAB „Rodena“ priešieškiniu prašė pripažinti ieškovą S. P. iš
esmės pažeidusiu Jungtinės veiklos sutartį;
• Atsakovas nurodė, kad, vykdant Jungtinės veiklos sutartį, 52 sklypai
buvo parduoti (12 žemės sklypų su namais), gautos lėšos
pasidalytos kaip numatyta sutartyje.
• Ieškovas pardavinėjo jam ir bendraturčiui A. P. priklausančius sklypus
(be gyvenamųjų namų).
 • Ieškovas ėmė nebendrauti su Jungtinės veiklos sutarties šalimis ir jos
nevykdyti – neėmė pranešimų, tik kai kuriuos pavyko įteikti per
antstolį, nenurodydavo savo dalies žemės sklypų kainos, atsisakė
atvykti sudaryti pirkimo–pardavimo sutarčių. Taip ieškovas,
nebendradarbiaudamas ir atsisakydamas vykdyti Jungtinės veiklos
sutartį, iš esmės ją pažeidė, nes atsakovas negauna to, ko tikėjosi iš
Jungtinės veiklos sutarties, t. y. neparduoda žemės sklypų ir
negauna ne tik numatyto pelno, bet ir negali atsiimti investuotų lėšų
(13 291 198,03 Lt), todėl ji nutrauktina.
• Ar jungtinės veiklos sutartimi buvo sukurta bendroji nuosavybė ar tik
nutarta, kaip dalinti pelną ?
 • Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad Jungtinės
veiklos sutarties šalys susitarė ne sukurti bendrąją dalinę nuosavybę, o
veikti bendrai tam tikram, neprieštaraujančiam įstatymui tikslui pasiekti,
t. y. padidinti 20,2247 ha žemės sklypo vertę ir jį pardavus pasidalyti
pelną.
• Pagal teisinį tikslą jungtinės veiklos (partnerystės) sutartis teisės
doktrinoje priskiriama prie bendradarbiavimo sutarčių grupės, t. y.
sutarčių, kurių kvalifikuojamasis požymis yra sutarties šalių bendri
tikslai. Jungtinės veiklos sutarties dalyvių tikslo bendrumas lemia jų
tarpusavio teisių ir pareigų specifiką: nė vienas jungtinės veiklos
dalyvis negali reikalauti naudos tik sau pačiam, jungtinės veiklos
partneriai dalijasi tiek gautą pelną, tiek nuostolius ir bendrai atsako
pagal iš bendros veiklos kilusias prievoles (CK 6.974–6.976
straipsniai).
• Bendra veikla kildinama ne iš įstatymo, bet grindžiama sutartimi. Jung
tinės veiklos sutartis laikoma savanoriška asociacija, kuri pasižymi
bendrais tikslais ir vienodais dalyvių interesais kaip rezultatu.
Skirtingai nuo įprastų sutarčių ir šalių bendradarbiavimo, pasižyminčių
skirtingais, priešpriešiniais šalių interesais, jungtinės veiklos sutarties
šalis vienija interesų bendrumas, veikiant ne išimtinai kiekvienos
šalies naudai, bet partnerystės, kaip visumos, interesais, siekiant
bendrų tikslų. Teisėti bendri tikslai ir vienodi interesai yra partnerystės
sutartį kvalifikuojantys požymiai. Pažymėtina, kad komercinės
partnerystės galutinis tikslas (rezultatas) visada siejamas su pelno
uždirbimu.
• Šiandienėje doktrinoje esminis partnerystės santykių elementas –
partnerių įsipareigojimas atsisakyti savo trumpalaikių interesų ir
suteikti prioritetą ne asmeninei, bet visos partnerių grupės gerovei;
partneriai subordinuoja savo interesus ir bendradarbiauja, tikėdamiesi
ilgalaikės asmeninės naudos maksimizavimo.
• Jungtinės veiklos (partnerystės) sutartis yra sutartis, kuria du ar
daugiau asmenų (partnerių), kooperuodami savo turtą, darbą ar
žinias, įsipareigoja veikti bendrai tam tikram, neprieštaraujančiam
įstatymui tikslui arba tam tikrai veiklai (CK 6.969 straipsnio 1 dalis).
Dėl to įstatyme detaliai nereglamentuojami jungtinės veiklos
sutarties teisiniai santykiai, o konkrečios jungtinės veiklos sutarties
turinio ir formos specifiką nulemia tikslas (veikla), kuriam ji yra
sudaroma.
 • Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad teisinę jungtinės veiklos
(partnerystės) sutarties formą gali įgyti labai įvairūs civiliniai santykiai
– bet kokie įstatymui neprieštaraujantys kelių asmenų tarpusavio
įsipareigojimai kooperuojant turtą ar nematerialines vertybes užsiimti
bendra veikla ar siekti bendro tikslo.
• Esminiai jungtinės veiklos sutarties požymiai yra:
• kelių asmenų turtinių, intelektualinių ar darbinių išteklių (įnašų)
kooperavimas;
• įsipareigojimas naudojant kooperuotus išteklius bendrai veikti;
• bendras dalyvių tikslas ir interesas – tam tikros veiklos plėtojimas
ar tikslo siekimas.
• Remiantis šiomis nuostatomis ir šalių sudarytos sutarties turiniu,
akivaizdu, kad šalys aiškiai susitarė, kad tai, ką jos įneša į bendrą
jungtinę veiklą, netampa bendrąja daline nuosavybe. Nors
sutartyje nėra nuostatų, kurios tiesiogiai aptartų jungtinės veiklos
rezultate sukurto turto nuosavybės klausimus, tačiau neatitiktų
sisteminio sutarties aiškinimo principo aiškinimas, pagal kurį
atsakovo įneštas turtas (lėšos), nors ir yra asmeninė nuosavybė,
tačiau, jas transformavus į jungtinės veiklos rezultatą
(nekilnojamojo turto (inžinerinių tinklų, gyvenamųjų namų)
sukūrimą), šis rezultatas jau būtų laikomas bendrąja daline
nuosavybe.
• Iš Jungtinės veiklos sutarties sąlygų visumos matyti, kad sutarties
sudarymo tikslas – sukurti patrauklesnį ir vertingesnį pardavimo
objektą, jį parduoti, o dalijamas tarp partnerių ne jų įneštas į
objektą nekilnojamasis turtas, lėšos ar jungtinės veiklos rezultate
sukurtas turtas, bet iš bendros veiklos gautas pelnas.
• 3K-3-435/2013
• Jungtinės veiklos sutartis
3K-3-442/2013
• ieškovas restruktūrizuojamos UAB „Urbico“
• atsakovas Siemens Osakeyhtiö,
veikiantis per Siemens Osakeyhtiö Lietuvos
filialą,
• Tretysis asmuo Fima su reikalavimu
• TA be reikalvimu
 ➢ UAB „Urbico“, UAB „Fima“, UAB „Siemens“ (dabar – Siemens Osakeyhtiö,
veikiantis per Siemens Osakeyhtiö Lietuvos filialà) ir UAB HNIT-BALTIC
GEOINFOSERVISAS (dabar – UAB HNIT-BALTIC) 2006 m. sudarė jungtinės veiklos
sutartį.
➢ Jungtinės veiklos partnerių tikslas buvo įsteigti tiekėjų grupę (konsorciumą),
kuri dalyvautų viešame konkurse, o konkurso laimėjimo atveju atliktų visą viešojo
pirkimo darbų ir paslaugų kiekį (sutarties 1.1 punktas).
➢ Istorija prasidėjo, kai 2006 m. keturios kompanijos pagal Jungtinės veiklos
sutartį sudarė konsorciumą, kad kartu galėtų vykdyti šviesoforų Vilniuje
modernizavimo projektą.
 • Šalys taip pat nustatė, kad jeigu kuris nors iš partnerių negali
dalyvauti konsorciumo veikloje, tai jis įsipareigoja atlyginti kitiems
partneriams atsirandančius tiesioginius nuostolius dėl jo
pasitraukimo,
• Pažeidęs šį punktą partneris įsipareigoja sumokėti kiekvienam
partneriui atskirai po 50 000 000 Lt.
• „Urbico“ kartu su savivaldybės valdoma įmone „Susisiekimo
paslaugos“, sudarė sandorius viso konsorciumo vardu, tačiau dėl to
nesitarė su partneriais. Nors pagal sutartį, visų veiksmų galėjo būti
imtasi tik suderinus su kitomis įmonėmis.
 • UAB „Siemens“ 2009 pateikė jungtinės veiklos
sutarties partneriams pranešimą dėl šios sutarties ir
papildomų šios sutarties susitarimų nutraukimo jeigu
pagrindinis partneris UAB „Urbico“ iki 2009 m. rugsėjo
10 d. nepašalins šiame pranešime nurodytų jungtinės
veiklos sutarties pažeidimų. UAB „Siemens“ 2009 m.
rugsėjo 10 d. pranešimu informavo jungtinės veiklos
sutarties dalyvius apie tai, kad ši sutartis ir papildomi
šios sutarties susitarimai laikomi nutrauktais nuo 2009
m. rugsëjo 10 d.
Ar buvo esminis sutarties pažeidimas dėl ko Siemens turėtų teisę
nutraukti jungtinės veiklos sutartį ?
• Aukščiausias teismas pasakė, kad yra neteisėta ignoruoti partnerius ir
nederinti su juo sprendimų, bei jo vardu sudarinėti sutartis. Pasak
teismo, „Siemens“ turėjo būti suteikta visa informacija apie
susitarimus. Todėl „Siemens“ teisėtai nutraukė sutartį ir jokios baudos
iš jos negali būti priteisiamos.
 • Tikroji ūkinė bendrija (TŪB)

• Visi dalyviai – tikrieji nariai (pagal bendrijos prievoles

atsako solidariai visu savo turtu);
• Min. 2T
• Komanditinė ūkinė bendrija (KŪB)
• Dalyviai - tikrieji nariai ir komanditoriai
(pagal bendrijos prievoles
 • Net pakankamai konservatyviai ir imperatyviai reguliuojant uždarosios
akcinės bendrovės teisinę formą, 2017 m. pradžioje buvo beveik 67
tūkst. veikiančių uždarųjų akcinių bendrovių ir tik apie 100 ūkinių
bendrijų, iš jų 24 komanditinės ūkinės bendrijos.
LIETUVOS STATISTIKOS DEPARTAMENTAS. Oficialios statistikos portalas. Verslas. Veikiantys ūkio subjektai.
• Neribota civilinė atsakomybė;
• Privatusis juridinis asmuo;
• Steigėjai/dalyviai ne <2;
• Nėra minimalaus kapitalo reikalavimo;
• Įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas
ir jas įgyvendina per tikruosius narius;
• Bendrijos veiklos sutartis = steigimo sandoris
= steigimo dokumentas (notarinė forma).
Ūkinės bendrijos privalumai yra šie:
• ūkinei bendrijai nebūtina įdarbinti darbuotojus pagal darbo sutartis,
• joje jungtinės veiklos sutarties pagrindu gali dirbti ūkinės
bendrijos tikrieji nariai,
• ūkinė bendrija gali tvarkyti supaprastintą buhalterinę apskaitą,
• įstatymai nereglamentuoja ūkinės bendrijos minimalaus
nuosavo kapitalo.
• Tačiau, steigiant šios teisinės formos (rūšies) įmonę, reikia įvertinti
ūkinę riziką ir atsižvelgti į tai, kad ūkinė bendrija yra neribotos
civilinės atsakomybės juridinis asmuo ir jos turtas neatskirtas nuo jos
narių turto.
• Ūkinės bendrijos valdyme dalyvauja tikrieji bendrijos nariai.
Kiekvienas tikrasis ūkinės bendrijos narys turi teisę
atstovauti bendrijai bei spręsti jos turto valdymo, naudojimo
ir disponavimo juo reikalus. Priimant nutarimus, tikrasis
narys turi vieną balsą, nesvarbu, koks jo dalies bendrojoje
nuosavybėje dydis.
• Steigėjai – fiziniai ir juridiniai asmenys, sudarę BVS.
• Steigėjais ir tikraisiais nariais negali būti:
• ŪB ir jų tikrieji nariai;
• IĮ ir jų savininkai;
• Valstybė, savivaldybės;
• VĮ ir SĮ;
• Biudžetinės įstaigos;
• EEIG ir jų nariai.
• Komanditoriais negali būti:
• Valstybė, savivaldybės;
• VĮ ir SĮ;
• Biudžetinės įstaigos.
• 3K-3-222-969/2016 (subsidiarus skolininkas)
• 3K-3-266-916/2016 (Ne notarinė sutartis)
3K-3-222-969/2016

• Ar, esant iškeltai pagrindinio skolininko restruktūrizavimo bylai,

antstolis gali vykdyti priverstinį išieškojimą iš subsidiariojo skolininko,
kuris yra pagrindinio skolininko dalyvis (narys) ?
• Ūkinių bendrijų įstatymo 2 straipsnio 5 dalyje
įtvirtintas bendrijos kaip neribotos civilinės
atsakomybės privataus juridinio asmens statusas. Kai
bendrijos prievolėms įvykdyti neužtenka bendrijos
turto, bendrijos tikrieji nariai pagal bendrijos prievoles
atsako solidariai visu savo turtu (Įstatymo 8 straipsnio
1 dalis) – pagal šią nuostatą bendrijos tikrieji nariai yra
subsidiariai atsakingi už bendrijos skolas;
• Kai kreditoriai šiems nariams pareiškia reikalavimus už
bendrijos neįvykdytas prievoles sumokėti skolas, tikrieji
nariai tarpusavyje atsako kreditoriams solidariai. CPK
672 straipsnio 1 dalyje, reglamentuojančioje išieškojimą
pagal vykdomuosius dokumentus, nustatyta, kad jeigu
ūkinė bendrija neturi pakankamai lėšų išieškomoms
sumoms padengti, išieškojimas nukreipiamas solidariai į
jos narių turtą.
• Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta
skolininko subsidiariosios atsakomybės esmė yra ta,
kad kreditorius gali reikšti reikalavimą subsidiariai
atsakančiam asmeniui tik tada, jei šio reikalavimo
nepatenkina (tiek, kiek nepatenkina) pagrindinis
skolininkas.
• Tačiau vykdant teismo sprendimą dėl subsidiariosios
juridinio asmens dalyvio atsakomybės išieškojimas į
subsidiaraus skolininko turtą gali būti nukreipiamas
tik tada, kai yra baigtas išieškojimas iš pagrindinio
skolininko turto, ir tik tiek, kiek pagrindinė prievolė
liko neįvykdyta
3K-3-266-916/2016
• Ieškovė prašė teismo priteisti solidariai iš atsakovių 188 528,27 Lt (54
601,56 Eur) nuostolių atlyginimo.
• Ieškovė nurodė, kad 2001 m. ji ir atsakovės sudarė Bendrosios
jungtinės veiklos sutartį ir įsteigė D. G. tikrąją ūkinę bendriją (toliau
– ir bendrija), bendrijos vadove paskyrė atsakovę D.
G.
• Atsakovių teigimu, jos padidino savo dalis D. G. tikrojoje ūkinėje
bendrijoje,įnešamos įnašus 2005–2010 metais, be notarinės
sutarties. pagal ŪBĮ susitarimas dėl tikrųjų narių įnašų yra esminė
ūkinės bendrijos jungtinės veiklos sutarties sąlyga, o šios sutarties
forma – notarinė.
• Ar nariai gali pasidinti įnašus, nepasirašydami notarinės sutarties ?
• Įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro
negaliojantį.
• Bendrijos jungtinės veiklos sutarties pakeitimai, jei tokie ir būtų
buvę padaryti, negaliotų dėl notarinės formos trūkumo.
• Vien sprendimo priėmimas nėra pakankamas juridinis faktas pakeisti
tikrosios ūkinės bendrijos narių dalis bendrijoje, tam būtinas ir
notariškai patvirtintas jungtinės veiklos sutarties pakeitimas, nes
susitarimas dėl narių įnašų yra neatsiejama šios sutarties sąlyga, o ši
sutartis gali būti sudaryta ar pakeista tik notarine forma.
• Bendrijos narių įnašų dydžiai jos likvidavimo dieną buvo lygūs, t. y.
kokie buvo įtvirtinti galiojusioje 2001 m. ieškovės ir atsakovių
pasirašytoje Bendrosios jungtinės veiklos sutartyje, ir nėra teisinio
pagrindo atsakovių bendrijai perduotų lėšų vertinti kaip keičiančių
narių dalių dydį tikrojoje ūkinėje bendrijoje.
• Susitarimas dėl narių įnašų ūkinėje bendrijoje yra esminė jungtinės
veiklos sutarties sąlyga. Šiai sutarčiai nustatyta imperatyvi notarinė
forma ir įregistravimo viešame registre reikalavimas. Ūkinės bendrijos
jungtinės veiklos sutarties pakeitimai įsigalioja tuomet, kai jie atlikti
laikantis Ūkinių bendrijų įstatyme ir Civiliniame kodekse nustatytų
tokios sutarties formos ir teisinės registracijos reikalavimų.
• Kasacinis teismas sprendė, kad atsakovių pateikti buhalterinės
apskaitos dokumentai teismų negalėjo būti vertinami kaip įrodymai,
patvirtinantys tikrųjų narių dalių pasikeitimą, likviduojant bendriją
likęs turtas ieškovei ir atsakovėms turėjo būti dalijamas atsižvelgiant į
tikrosios ūkinės bendrijos narių įnašus, nustatytus ieškovės ir
atsakovių pasirašytoje jungtinės veiklos sutartyje, t. y. visos trys
steigėjos turėjo teisę į 1/3 dalis tikrosios ūkinės bendrijos turto, likusio
po atsiskaitymo su kreditoriais (ŪBĮ 18 straipsnio 3 dalis).
• Kasacinis teismas pažymėjo, kad nusprendus, jog atsakovių įnešti pinigai į
bendriją nepripažintini jų įnašais, didinančiais atsakovių dalis bendrijoje, dėl
imperatyvios notarinės formos nesilaikymo, vertintina, ar bendrija liko
skolinga atsakovėms, kaip bendrijos kreditorėms, ir kokia apimtimi (Ūkinių
bendrijų įstatymo 18 straipsnio 3 dalis). Nustačius, kiek ūkinė bendrija liko
skolinga atsakovėms, kaip bendrijos kreditorėms, šia suma mažintinas
bendrijai padarytos žalos, išnuomojus pastatą, atleidžiant nuomininką nuo
nuomos mokesčio, bei pardavus šį pastatą už mažesnę nei rinkos kainą,
dydis. Kasacinis teismas perdavė bylą nagrinėti iš naujo apeliacinės
instancijos teismui. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegijos 2016 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-266-
916/2016
Palyginimui sutarties forma JK:
• Lygiai taip pat, kaip partnerystės santykių
pobūdis leidžia šalims susitarti tokiomis
sąlygomis, kokios jos nori, taip pat jos taip
pat gali vėliau pakeisti šias sąlygas.
• Sutikimas nebūtinai turi būti
išreikštas raštu, bet gali būti
suprantamas ir iš partnerių elgesio
• Pilling v Pilling (1887)
Sugyventinių jungtinės veiklos sutartis
gali būti nerašytinė
• Tais atvejais, kai asmenys gyvena bendrai neįregistravę santuokos, jų santykiams
dėl turto taikomos civilinės teisės normos, reglamentuojančios jungtinę veiklą. Iš
esmės analogiško turinio nuostatos įtvirtintos ir CK LI skyriuje,
reglamentuojančiame jungtinę veiklą (partnerystę) (CK 6.969-6.982 str.).
• Reikalavimas, kad kartu gyvenantys nesusituokę asmenys (sugyventiniai), bendrai
įgydami turtą, visus klausimus vienas su kitu derintų tik rašytiniais susitarimais,
neatitinka sąžiningumo ir protingumo principų (CK 1.5 straipsnis) bei kasacinio
teismo praktikos, jog nerašytinis susitarimas dėl jungtinės veiklos (partnerystės)
sutartinių teisinių santykių, kuriais siekiama sukurti bendrąją dalinę nuosavybę,
įrodinėjamas tokiomis aplinkybėmis kaip šalių bendras gyvenimas (ypač jei jis ne
epizodinis, bet trunka ilgą laiką, yra nuolatinis ir pastovus), ūkio tvarkymas kartu,
bendro turto kūrimas asmeninėmis lėšomis ir (ar) savo darbu ir kt.
Mažoji bendrija
• Nauja įmonės teisinė forma, skirta:
• Užpildyti spragą tarp IĮ ir UAB;
• Smulkiam verslui (ypač šeimos verslui);
• Verslui, paremtam asmeninėmis savybėmis
grįsto bendradarbiavimo principu.
https://www.youtube.com/watch?v=_0cSm0cTygU
• Mažesnės steigimo išlaidos;
• Nėra minimalaus kapitalo reikalavimo;
• Paprastesni apskaitos reikalavimai;
• Galima nesudaryti finansinių ataskaitų;
• Dalyvių įnašai vertinami pačių dalyvių;
• Nėra privalomų darbo santykių;
• Galimybė paskirstyti pelną už trumpesnį nei finansiniai metai laikotarpį;
• Daug nuostatų palikta dalyvių savireguliacijai.
• Privatus juridinis asmuo
• Ribota civilinė atsakomybė
• Steigėjai/dalyviai – tik FA
• Steigėjų/dalyvių – ne > 10
• Nėra minimalaus kapitalo
• Narys negali dirbti MB
• Narių susirinkimas = valdymo organas (gali būti)
• 1 narys – 1 balsas (su išimtimis)
• Steigimas
• Gali būti steigiama elektroniniu būdu
• Pavyzdinė steigimo sutartis/aktas
• Pavyzdiniai nuostatai
• Steigėjo įnašas – neribojamas
• Negali būti darbai ir paslaugos
• Nepiniginį įnašą vertina patys steigėjai
• MB nariai
• Narys:
• FA, įnešęs ar įsipareigojęs įnešti įnašą į MB
• Įgijęs MB nario teises
• Negali turėti darbo santykių su MB
• Nauji nariai - narių susirinkimo sprendimu (vienbalsiai)
• Nario teisių perleidimas – pirmenybė esamiems nariams
• Narys gali savanoriškai pasitraukti iš MB
• Valdymas Organai:
• TIK narių susirinkimas
• -Atstovas

• arba
• Narių susirinkimas ir vadovas
• -Vadovas – tik MB narys, civilinė sutartis
• Narių susirinkimas 1 narys – 1 balsas
• Jei yra vadovas, gali būti kitokia balsų paskirstymo tvarka

• Sprendimų priėmimas
• Paprasta balsų dauguma – 1/2 visų narių
• Kvalifikuota balsų dauguma – 2/3 visų narių
• Vienbalsiai (nauji nariai, nario teisės perleidimas, įnašai,
pelno paskirstymas)
• Turi dalyvauti visi MB nariai
• Pelno paskirstymas
• Gali būti paskirstomas nepasibaigus fin. metams.
• Pelnas paskirstomas proporcingai nario įnašo dydžiui (nuostatai
gali nustatyti kitokią tvarką).
Apibendrinimas
• Jungtinės veiklos sutartis
• Jungtinės veiklos (partnerystės) sutartis yra bendradarbiavimo sutartis, kur šalys turi
bendrą tikslą. Nė vienas jungtinės veiklos dalyvis negali reikalauti naudos tik sau pačiam,
jungtinės veiklos partneriai dalijasi tiek gautą pelną, tiek nuostolius ir bendrai atsako pagal
iš bendros veiklos kilusias prievoles.
• Komercinės partnerystės galutinis tikslas (rezultatas) visada siejamas su pelno uždirbimu.
• Jungtinės veiklos (partnerystės) sutartis yra sutartis, kuria du ar daugiau asmenų
(partnerių), kooperuodami savo turtą, darbą ar žinias, įsipareigoja veikti bendrai tam
tikram, neprieštaraujančiam įstatymui tikslui arba tam tikrai veiklai. Dėl to įstatyme detaliai
nereglamentuojami jungtinės veiklos sutarties teisiniai santykiai, o konkrečios jungtinės
veiklos sutarties turinio ir formos specifiką nulemia tikslas (veikla), kuriam ji yra sudaroma.
• 3K-3-435/2013
• Aukščiausias teismas pasakė, kad yra neteisėta ignoruoti partnerius ir
nederinti su juo sprendimų, bei jo vardu sudarinėti sutartis. Pasak
teismo, „Siemens“ turėjo būti suteikta visa informacija apie
susitarimus. Todėl „Siemens“ teisėtai nutraukė sutartį ir jokios baudos
iš jos bendrovei Urbiko negali būti priteisiamos.
• 3K-3-442/2013
Tikroji ūkinė bendrija (TŪB) , Visi dalyviai – tikrieji nariai (pagalbendrijos prievoles
atsako solidariai visu savo turtu);
• Min. 2T Komanditinė ūkinė bendrija (KŪB), dalyviai - tikrieji nariai ir
komanditoriai (pagal bendrijos prievoles )
• Neribota civilinė atsakomybė;
• Privatusis juridinis asmuo;
• Steigėjai/dalyviai ne <2;
• Nėra minimalaus kapitalo reikalavimo;
• Įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per tikruosius narius;
• Bendrijos veiklos sutartis = steigimo sandoris = steigimo dokumentas (notarinė
forma).
Ūkinės bendrijos privalumai yra šie:
• ūkinei bendrijai nebūtina įdarbinti darbuotojus pagal darbo sutartis,
• joje jungtinės veiklos sutarties pagrindu gali dirbti ūkinės
bendrijos tikrieji nariai,
• ūkinė bendrija gali tvarkyti supaprastintą buhalterinę apskaitą,
• įstatymai nereglamentuoja ūkinės bendrijos minimalaus
nuosavo kapitalo.
• Tačiau, steigiant šios teisinės formos (rūšies) įmonę, reikia įvertinti
ūkinę riziką ir atsižvelgti į tai, kad ūkinė bendrija yra neribotos
civilinės atsakomybės juridinis asmuo ir jos turtas neatskirtas nuo jos
narių turto.
3K-3-222-969/2016

• Ar, esant iškeltai pagrindinio skolininko restruktūrizavimo bylai,

antstolis gali vykdyti priverstinį išieškojimą iš subsidiariojo skolininko,
kuris yra pagrindinio skolininko dalyvis (narys) ?
• Tačiau vykdant teismo sprendimą dėl subsidiariosios juridinio
asmens dalyvio atsakomybės išieškojimas į subsidiaraus skolininko
turtą gali būti nukreipiamas tik tada, kai yra baigtas išieškojimas iš
pagrindinio skolininko turto, ir tik tiek, kiek pagrindinė prievolė liko
neįvykdyta
3K-3-266-916/2016
• Ar galioja JVS pakeitimai sudaryti ne notarine forma ?
• Ne.
• Susitarimas dėl narių įnašų ūkinėje bendrijoje yra esminė
jungtinės veiklos sutarties sąlyga. Šiai sutarčiai nustatyta
imperatyvi notarinė forma ir įregistravimo viešame registre
reikalavimas
Mažoji bendrija
• Nauja įmonės teisinė forma, skirta: Užpildyti spragą tarp IĮ ir UAB;
• Smulkiam verslui (ypač šeimos verslui);
• Verslui, paremtam asmeninėmis savybėmis grįsto bendradarbiavimo principu.
• Nėra privalomų darbo santykių;
• Negali turėti darbo santykių su MB
• Nauji nariai - narių susirinkimo sprendimu (vienbalsiai)
• Valdymas Organai:
• TIK narių susirinkimas
• -Atstovas
• arba
• Narių susirinkimas ir vadovas
• -Vadovas – tik MB narys, civilinė sutartis
Kitos įmonių rūšys
Paskaitos planas
• Kooperatinė bendrovė
• Žemės ūkio bendrovė
• VŠĮ
• Asociacija
• EB
• Kooperatinė bendrovė – įstatymų nustatyta tvarka fizinių ir (arba) juridinių
asmenų įsteigta įmonė:
• skirta narių ekonominiams, socialiniams bei kultūriniams poreikiams
tenkinti;
• paskirsto riziką ir naudą pagal narių prekių ir paslaugų apyvartą su
bendrove.

• Turi bruožų:
• AB/UAB;
• Ūkinių bendrijų.
• Ribota civilinė atsakomybė;
• Veikia narystės ir kapitalo pagrindu;
• Steigėjai ir nariai fiziniai ir juridiniai asmenys;
• Ne mažiau kaip 5 steigėjai ir nariai;
• Nėra minimalaus kapitalo dydžio reikalavimo;
• Minimalus pajaus dydis – įstatuose.
• Narių susirinkimas
• (gali būti pakeistas narių atstovų susirinkimu,
• jei > 100 narių)
• Valdyba
• (ne mažiau 3 nariai, 4 metams,
• gali būti nesudaroma, jei 50 narių)
• Administracijos vadovas
• Narių susirinkimas
• 1 narys = 1 balsas
• Išimtis: KB, kurių daugiau kaip pusę narių sudaro kitos KB (g.b.
pagal apyvartą)
• Kapitalas
• Kintantis kapitalas
• Pajus = įneštų pajinių įnašų vertei
• Minimalus ir maksimalus pajų dydžiai – įstatuose
• Pajaus vardinis dokumentas
• Narystės kooperatinėje bendrovėje pasibaigimo pagrindai:
• Išstojimas (narių susirinkimas arba valdyba);
• Pašalinimas (išimtinė narių susirinkimo kompetencija);
• Pajaus perleidimas (narių susirinkimas arba valdyba);
• Nario mirtis (fizinis asmuo) / Nario pabaiga (juridinis asmuo);
• KB likvidavimas.
• Pajaus perleidimas
• Pirmenybė kitiems kooperatyvo nariams;
• Narių susirinkimo ar valdybos sprendimas dėl naujo nario priėmimo.
• Atsiskaitymas narystei pasibaigus
• (jei pajus nėra perleistas kitam asmeniui)
• Pajinis įnašas;
• Nariui priskirta turto dalis;
• Apyvartai proporcinga išmoka;
• Dividendas.
• 3K-3-239/2008
• AR KB GALI BŪTI ATSTOVŲ SUSIRINKIMAS, KAI YRA 197 NARIAI ?
• 3K-3-464-611/2016
• Ar mirusio kooperatinės bendrovės nario sutuoktinė turi teisę tapti
šios kooperatinės bendrovės nare ?
3K-3-464-611/2016
• Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad kooperatinė
bendrovė yra originali verslo organizavimo forma, grindžiama tiek
kapitalu (pajaus įnašu), tiek ir naryste (aktyviu dalyvavimu valdymo
procese, dalyvavimu apyvartoje ir pan.). Taigi dalyvavimas
kooperatinėje bendrovėje iš esmės skiriasi nuo dalyvavimo akcinėje
bendrovėje, tačiau skiriasi ir nuo, pavyzdžiui, asociacijos, kurioje
dalyvavimas grindžiamas vien naryste
• Atsižvelgiant į tai, kad pajaus vardinis dokumentas yra dokumentas,
išduodamas kooperatinės bendrovės nariui jos įstatuose nustatyta
tvarka, patvirtinantis kooperatinės bendrovės įsipareigojimus jos
nariui, darytina išvada, kad pajaus vardinis dokumentas yra vertybinis
popierius. Kadangi pajaus vardinis dokumentas taip pat patvirtina
asmens dalyvavimą sudarant kooperatinės bendrovės kapitalą,
konstatuojama, kad pajaus vardinis dokumentas yra nuosavybės
vertybinis popierius
• Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 8 straipsnio 2 dalyje
nustatyta, kad asmuo, norintis tapti kooperatinės bendrovės nariu,
privalo pateikti prašymą. Prašymas svarstomas ir asmuo į
kooperatinės bendrovės narius priimamas kooperatinės bendrovės
įstatuose nustatytomis sąlygomis ir tvarka, jei jis įmokėjo stojamąjį
mokestį ir jo pajinio įnašo suma yra ne mažesnė už minimalų pajaus
dydį. Jei asmuo į kooperatinės bendrovės narius nepriimamas, įmokėti
stojamasis mokestis ir pajinis įnašas grąžinami įstatuose nustatyta
tvarka ir terminais, bet ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo sprendimo
priėmimo.
• Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 10 straipsnio 6 dalyje
nustatyta, kad mirusio fizinio asmens kooperatinės bendrovės nario
įpėdiniams, likviduoto arba reorganizuoto juridinio asmens
kooperatinės bendrovės nario teisių perėmėjams, jeigu jie nėra
kooperatinės bendrovės nariai ir per metus nuo šių teisių įgijimo nėra
priimti į kooperatinės bendrovės narius jos įstatuose nustatyta tvarka,
šio straipsnio 5 dalyje nurodytas už pajų įneštas pajinis įnašas
grąžinamas, nariui priskirta turto dalis atlyginama, apyvartai
proporcinga išmoka ir dividendas išmokami šiame straipsnyje
nustatyta tvarka ir sąlygomis.
• Teisėjų kolegija konstatuoja, kad, esant pirmiau nurodytam teisiniam
reguliavimui (30, 32 punktai), pripažinus tai, kad kooperatinės
bendrovės nariu asmuo tampa nepriklausomai nuo jo pajaus valdymo
nuosavybės teise formos, mirusio kooperatinės bendrovės nario
sutuoktinis, kuris iki to nario mirties nebuvo kooperatinės bendrovės
nariu, netampa kooperatinės bendrovės nariu automatiškai.
• Vienas sėkmingiausių kooperatyvų pieno sektoriuje – žemės ūkio kooperatyvas „Pienas LT“, kurį 2008 m. įsteigė pieno
gamintojai. Daugiau nei 150 pieno gamintojų nusprendė, kad susibūrus į kooperatyvą bus lengviau derėtis su pieno
perdirbėjais dėl žaliavinio pieno supirkimo kainų, paprasčiau gauti Europos Sąjungos (ES) paramą įvairiems projektams.
• Žemės ūkio bendrovė - gamybinei ir komercinei veiklai įsteigta įmonė,
kurioje pajamos per ūkinius metus už žemės ūkio produkciją ir
suteiktas paslaugas žemės ūkiui sudaro daugiau kaip 50 procentų visų
realizavimo pajamų.
• Privatus juridinis asmuo;
• Ribotos turtinės atsakomybės juridinis asmuo;
• Veikia narystės ir kapitalo pagrindu;
• Steigėjai gali būti fiziniai ir juridiniai asmenys;
• Ne mažiau kaip 2 nariai;
• Bendrovė neturi teisės leisti akcijų;
• Pajai negali būti platinami viešai/biržose.
• Bendrovės narys:
• FA ar JA;
• priimtas į narius (narių susirinkimo);
• turintis įstatuose nustatytą minimalaus pajinio įnašo dydžio pajų;
• turintis sprendžiamojo balso teisę.

• Bendrovės pajininkas
• FA ar JA;
• nepriimtas į narius;
• įsigijęs bet kokio dydžio pajinį įnašą;
• neturintis sprendžiamojo balso teisės.
• Narystės pasibaigimo pagrindai:
• Mirtis;
• Išstojimas;
• Pašalinimas;
• Pajaus perleidimas;
• Pajaus nepapildymas, kai jis tampa mažesnis už minimalų.
• ŽŪB organai:
• Narių susirinkimas (aukščiausiasis bendrovės organas);
• Valdyba arba administracija (valdymo organai).
• Narių susirinkimui nutarus, bendrovės valdyba gali būti nesudaroma.
• 3K-3-527/2005 ZUB
• 3K-3-555/2005
3K-3-527/2005
• Ieškovas G. D-is 2002 kreipėsi su ieškiniu į teismą ir ieškinio
pareiškime nurodė, kad jis buvo ŽŪB „Delikatesas“ narys ir pajininkas,
ir 2001 m. birželio 29 d. pateikė prašymą dėl 12 697,98 Lt vertės
pajaus grąžinimo.
• Kokia vertė turi buti grąžinamas pajaus įnašas ?
 • Pradinio pajaus vertė
gali didėti arba mažėti priklausomai nuo bendrovės veiklos rezultatų.
• Pagal Žemės ūkio bendrovių įstatymo 14 straipsnio 5 dalį, atsižvelgiant į bendrovės veiklos
rezultatus, pajaus vertė proporcingai didinama arba mažinama metų pabaigoje, įvertinant
bendrovės turto padidėjimą ar sumažėjimą. Taigi pajininko turimo pajaus vertė gali padidėti
ar sumažėti nepriklausomai nuo jo indėlio į bendrovės veiklą. Tačiau pajaus vertės
padidėjimas ar sumažėjimas yra
apskaitomas remiantis bendrovės buhalterinės apskaitos duomenimis, kurie ne visada
atspindi bendrovės turto realią, t. y. rinkos, vertę. Ta aplinkybė, kad pajaus vertė metų
pabaigoje padidėjo 100 ar 200 litų, savaime nereiškia, kad pajininkas įgyja teisę reikalauti
jam išmokėti būtent tokią sumą pinigais.
Pajininkas visais atvejais turi teisę reikalauti išmokėti santykiu 1:1 tik pradinį pajaus
įnašą.
 • Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovas, tapdamas bendrovės nariu ir
pajininku, įnešė pradinį 2500 Lt dydžio pajinį įnašą. Minėta, kad bendrovės
narys, išstodamas iš bendrovės, turi teisę nevaržomai gauti savo sumokėtą
pradinį pajinį įnašą. Taigi ieškovas G. D-is turi teisę reikalauti, kad
jam būtų išmokėtas 2500 Lt dydžio pradinis pajinis įnašas.
Minėta, kad Žemės ūkio bendrovių įstatyme nenustatyta, kaip turi būti
apskaičiuojama padidėjusi pajaus vertė. Kai nėra teisės normos, reglamentuojančios
ginčo santykį, taikoma įstatymo analogija (CPK 3 straipsnio 5 dalis). Artimiausias
savo teisine prigimtimi žemės ūkio bendrovei juridinis asmuo yra kooperatinė
bendrovė.
 • Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 10 straipsnio 5 dalyje
nustatyta,
kad išstojusiam iš bendrovės nariui pajus išmokamas piniginiu
ekvivalentu
rinkos kainomis. Dėl to darytina išvada, kad ir išstojusiam žemės ūkio
bendrovės nariui pajaus vertės padidėjimas turi būti nustatomas ne pagal
balansinę vertę, bet pagal rinkos kainas. Tokia išvada darytina tiek remiantis
įstatymo analogija, tiek ir teisiniu principu, draudžiančiu nepagrįstai praturtėti
kito asmens sąskaita.
3K-3-555/2005
• ar bendrovės narys, nepapildęs pajinio įnašo iki minimalaus dydžio,
savaime praranda nario teises, ar turi būti pašalintas iš narių, per
kiek laiko bendrovės narys turi papildyti pajų iki minimalaus dydžio.
• Viešoji įstaiga
• Viešoji įstaiga (VšĮ) yra pelno nesiekiantis ribotos atsakomybės
viešasis juridinis asmuo, kurio tikslas – tenkinti viešuosius interesus
vykdant visuomenei naudingą veiklą.
• VšĮ gali steigti tiek vienas, tiek daugiau fizinių ir / ar juridinių
asmenų, steigėjų skaičius neribojamas
• Privalumai:
• Ribota civilinė atsakomybė – dalininkas rizikuoja tik tuo turtu, kurį įnešė į VšĮ,
taip apsaugodamas savo asmeninį turtą;
• Nereikia įnešti lėšų įstatiniam kapitalui (palyginimui – UAB minimalus įstatinis kapitalas yra
2 500 Eur);
• Mokestinės lengvatos – jei mokestinio laikotarpio pajamos iš ūkinės komercinės veiklos
neviršija 300 000 Eur, tai 7 250 eurų yra neapmokestinami. VšĮ moka pelno mokestį tik
nuo ūkinės komercinės veiklos pajamų;
• VšĮ gali vykdyti komercinę veiklą;
• VšĮ gali gauti paramą iš juridinių asmenų ir 2% paramą iš gyventojų;
• Galimybė pasitraukti iš veiklos perleidžiant dalininko teises kitiems asmenims;
• Galimybė pritraukti papildomų lėšų priimant į VšĮ naujus dalininkus.
• Trūkumai:
• VšĮ pelnas negali būti išmokamas dalininkams, todėl dalininkai
pinigus iš įmonės gali gauti tik išmokant darbo užmokestį;
• VšĮ negali būti pertvarkyta į UAB;
• VšĮ gali verstis tik jos įstatuose nurodyta veikla.
 • Asociacija apibrėžiama kaip savo pavadinimą turintis ribotos civilinės
atsakomybės viešasis juridinis asmuo, kurio tikslas – koordinuoti
asociacijos narių veiklą, atstovauti asociacijos narių interesams ir
juos ginti ar tenkinti kitus viešuosius interesus.
• Reikia pažymėti, kad asociacijos pavadinime gali būti žodžiai
„asociacija“, „visuomeninė organizacija“, „susivienijimas“,
„konfederacija“, „sąjunga“, „draugija“, „klubas“ ar kiti žodžiai, tačiau visos jos
veikia pagal tą patį Asociacijų įstatymą.
• Taigi, esminis skirtumas tarp viešosios įstaigos ir asociacijos tas, kad
asociacijos tikslas yra atstovauti jos narių – bendraminčių interesams, kurie
susivienijo į asociaciją, kad būtų geriau „girdimi“ valstybinių institucijų, kad
galėtų bendradarbiauti su užsienyje esančiomis panašaus tipo organizacijomis.
Todėl į asociacijas daugiausia vienijasi asmenys ar įmonės pagal interesų grupes:
tai gali būti tam tikros technikos gamintojų, automobilių sporto ar kačių
mylėtojų asociacijos. Asociacijai keliami ir atitinkami reikalavimai, kad jos
steigėjų būtų ne mažiau kaip 3 – tai susiję su asociacijos tikslais atstovauti
asociacijos narių interesams ir juos ginti. Tuo tarpu viešoji įstaiga gali būti
steigiama ir vieno juridinio ar fizinio asmens, kurio tikslas – tenkinti
viešuosius, t. y. visuomenės, interesus mokslinėje, kultūrinėje, švietimo,
sveikatos ir kitose srityse. Tokią juridinio asmens teisinę formą turi tam tikros
mokyklos ar gimnazijos, socialines paslaugas teikiančios organizacijos, parodas,
plenerus organizuojančios įstaigos.
• Tiek viešoji įstaiga, tiek ir asociacija turi teisę verstis įstatymų
nedraudžiama ūkine komercine veikla, kuri yra neatsiejamai
susijusi su jų veiklos tikslais ir reikalinga jiems pasiekti.
• Steigėjų turtiniai ir neturtiniai įsipareigojimai yra numatomi
steigimo sutartyje ar steigimo akte. Ten steigėjai susitaria, kokio
dydžio piniginiai įnašai turi būti padaryti prieš įsteigiant viešąjį
juridinį asmenį, tačiau pastariesiems jokie kiti kapitalo formavimo
dydžiai nėra nustatomi.
• Viešosios įstaigos dalininkų kapitalas yra lygus dalininkų įnašų vertei.
Viešosios įstaigos dalininkai ir jų įnašų vertė yra įrašomi viešosios
įstaigos dokumentuose, o dalininkui išduodamas jo įnašų vertę
patvirtinantis dokumentas. Jeigu dalininkas papildomai perduoda
viešajai įstaigai įnašus, parduoda ar kitaip perleidžia dalininko teises
kitam asmeniui, turi būti atitinkamai keičiami įrašai viešosios įstaigos
dokumentuose ir keičiami įnašų vertę patvirtinantys dokumentai.
Dalininkų įnašai gali būti pinigai ir nematerialusis turtas. Viešosios
įstaigos dalininkas turi teisę įstatų ir įstatymų nustatyta tvarka perleisti
kitam asmeniui dalininko teises, išskyrus atvejus, kai dalininkas yra
valstybė ar savivaldybė.
• Asociacijos nariai moka stojamąjį ir metinį nario mokesčius. Nario
perleidimo teisė kitam nariui ar trečiajam asmeniui įstatyme nėra
nustatyta. Jeigu asociacijos narys išstoja iš asociacijos, tai
stojamasis, nario mokesčiai ar kitaip asociacijai perduotos lėšos ir
turtas negrąžinami.
• Asociacijos organai privalo būti tokie:
• visuotinis narių susirinkimas ar kitas organas (konferencija, suvažiavimas, kongresas,
asamblėja ar kt.), turintis visas ar dalį visuotinio narių susirinkimo teisių. Jeigu šis
organas turi tik dalį visuotinio narių susirinkimo teisių, tuomet visuotinis narių
susirinkimas yra privalomas.
• Asociacijoje taip pat turi būti vienasmenis (direktorius, prezidentas) ar kolegialus
valdymo organas (valdyba, stebėtojų taryba, prezidiumas), taip pat gali būti sudaromi kiti
organai (komisijos, darbo grupės).
• Asociacijos organų struktūra, kompetencija, šaukimo ir sprendimų priėmimo
tvarka nustatomos asociacijos įstatuose.
• Reikia pažymėti, kad Asociacijų įstatymas draudžia atlyginti kolegialių organų nariams už
veiklą asociacijoje, jei pastarieji nėra valdymo organų nariai. Asociacijos įstatai gali
nustatyti tam tikrus reikalavimus kolegialaus valdymo organo nariams
• Asociacija pinigus, gautus kaip paramą, taip pat kitus negrąžintinai
gautus pinigus ir kitą turtą naudoja juos davusio asmens
nurodytiems tikslams, jeigu asmuo tokius tikslus nurodė. Asociacija
šiuos gautus pinigus privalo laikyti atskiroje sąskaitoje, taip pat
sudaryti išlaidų sąmatą, jei tai numatyta teisės aktuose arba pinigus
davęs asmuo to reikalauja. Asociacija negali priimti pinigų ar kito
turto, jei duodantis asmuo nurodo juos naudoti kitiems, negu
asociacijos įstatuose yra nustatyta, tikslams.
• Ar asociacija gali savo nariams teikti tam tikras paslaugas ?
• Viešoji įstaiga turi turėti organą – visuotinį dalininkų susirinkimą ir
vienasmenį valdymo organą – viešosios įstaigos vadovą. Viešosios
įstaigos įstatuose gali būti numatytas ir kolegialus viešosios įstaigos
valdymo organas, taip pat kiti kolegialūs organai. Kolegialių viešosios
įstaigos organų narių skaičius, kompetencija, šių organų sudarymo ir
atšaukimo tvarka nustatoma viešosios įstaigos įstatuose. Skirtingai
nuo asociacijos, už veiklą viešosios įstaigos kolegialiuose organuose
šių organų nariams neatlyginama, jei viešosios įstaigos įstatuose
nenustatyta kitaip.
• Pažymime, kad viešosios įstaigos gautas pelnas gali būti naudojamas
tik viešosios įstaigos įstatuose nustatytiems viešosios įstaigos veiklos
tikslams siekti ir negali būti skiriamas dalininkams, viešosios įstaigos
organų nariams, darbuotojų premijoms.
ES juridiniai asmenys
ES
Europos bendrovė
• Europos Bendrovė (Societas
Europaea; SE)
• Įmonės teisinė forma skirta visai
Europos bendrijai tam, jog Europos
Sąjungos valstybių narių įmonės
galėtų pertvarkyti savo veiklą taip,
jog būtų paprasčiau ir lengviau
veikti tarptautiniu mastu. Europos
Bendrovė yra ribotos atsakomybės
bendrovė, kurios kapitalas yra
padalintas į akcijas ir, kuri turi
juridinio asmens teises.
•
Buveinės
perkėlimas:
➢Įmonė siekianti perkelti savo registruotą buveinę, tai
gali padaryti įsteigdama Europos Bendrovę. Pirma,
valstybėje narėje įsisteigusi akcinė bendrovė turi
būti pertvarkyta į Europos Bendrovę. Antra, akcinė
bendrovė kitoje valstybėje narėje turi būti įsteigusi
bent du metus veikiančią dukterinę įmonę. Esant
šioms sąlygoms naujai įsteigta Europos Bendrovė
gali perkelti savo registruotą buveinę į valstybę,
kurioje buvo įsteigusi dukterinę įmonę,
nerizikuodama jog bus likviduota. Galiausiai, įmonė
gali būti pertvarkyta atgal į Akcinę bendrovę, kurios
veiklą jau reguliuos kitos valstybės narės teisė.
Pažymėtina, kad atlikti tokį pertvarkymą, įmonė
galės tik praėjus dvejiems metams po jos
įregistravimo.
➢Nuo ~ 1957 m. – idėjos
akademiniame
lygmenyje;
➢ 1965 m. – Prancūzijos iniciatyva;
➢ 1970 m. – EK pasiūlymas dėl SE;
➢ Nuo 2000 m. – sparti eiga;
➢ 2001 m. spalio 8 d. – Tarybos
reglamentas Nr. 2157/2001
 priimtas.
➢Įsigaliojo nuo 2004 spalio 8 d.
Svarstyta daugiau kaip 30
metų.
• Tikslas
• Sukurti vienos valstybės ribas peržengiantį
juridinį asmenį, kurio teisinė forma atitiktų
ribotos atsakomybės bendrovės teisinę
formą.

• Nepriklausomas reglamentavimas, siekiant

išvengti problemų dėl skirtingų teisės
sistemų;
• Pažymėti darbuotojų dalyvavimo bendrovės
valdyme vaidmenį ir vietą versle
• Preambulė (29)
• Subsidiarumas - kadangi numatomų veiksmų
tikslas negali būti tinkamai pasiektas valstybių
narių, nes SE yra kuriama Europos lygiu ir todėl,
atsižvelgiant į tokios bendrovės mastą bei
poveikį, gali būti geriau pasiektas Bendrijos
lygiu.

• Proporcingumas - šis reglamentas netaikomas

imantis kitokių priemonių, kurios nėra būtinos
nurodytų tikslų pasiekimui.
• Preambulė (20) SE reglamentas
neapima tokių teisės sričių:

• mokesčių, konkurencijos, intelektinės

nuosavybės, nemokumo.

• Šiose bei kitose srityse, kuriose šis

reglamentas netaikomas, taikomos valstybių
narių bei Bendrijos teisės nuostatos.
• Europos bendrovių, kurių buveinė Lietuvoje, reglamentuoja:
• Tarybos reglamentas Nr. 2157/2001 dėl Europos bendrovės statuto;

• Reglamente aiškiai apibrėžtais - atvejais Europos bendrovės įstatai;

• Reglamente neaptartais klausimais – LR Europos bendrovių

įstatymas, ABĮ, kt. teisės aktai, SE įstatai.
• Taikant šį reglamentą, kiekvienoje valstybėje narėje SE laikoma akcine
bendrove, įsteigta pagal tos valstybės narės, kurioje yra jos registruota
buveinė, teisę.

• SE trumpinys SE - “Societas Europeae” (lot. Europos bendrovė) Gali

turėti TIK Europos bendrovė; Kiti juridiniai asmenys, jei turėjo iki
Reglamento įsigaliojimo.
• SE steigimas
• 4 būdai;

• Negali dalyvauti fiziniai asmenys.

• Pirmasis steigimo būdas Jungimo būdu (įsigyjant arba steigiant
naują): Reglamento I priedo bendrovės;

• jei bent dvi iš jų veikia vadovaudamosi skirtingų VN teise.

• Antrasis steigimo būdas Holdingo SE Reglamento I ir II priedų
bendrovės; jei bent dvi iš jų veikia vadovaudamosi skirtingų VN teise,
arba ne mažiau kaip dvejus metus veikia jos antrinė bendrovė, kuriai
taikoma kitos VN teisė, arba kitoje VN veikia jos filialas.
• Trečiasis steigimo būdas Antrinės SE steigimas
• Bendrovės ir firmos bei kiti juridiniai asmenys ir kitos
organizacijos, veikiančios pagal viešąją ar privatinę teisę;

• jei bent dvi iš jų veikia vadovaudamosi skirtingų VN teise, arba ne

mažiau kaip dvejus metus veikia jos antrinė bendrovė, kuriai
taikoma kitos VN teisė, arba kitoje VN veikia jos filialas.
• Ketvirtasis steigimo būdas Pertvarkymas į SE Pagal VN teisę veikianti
AB; Jei ji turi ne mažiau kaip dvejus metus veikiančią antrinę
bendrovę, kuriai taikoma kitos VN teisė
• Registravimas Registruojama valstybės narės, kur yra jos buveinė,
registre (LT – JAR); Apie SE įregistravimą ir išregistravimą skelbiama ir
OJ.
• Kapitalas Eurais; ne < 120 000 €; VN įstatymai, kuriuose reikalaujama,
kad tam tikrą veiklą vykdančios bendrovės pasirašytasis kapitalas būtų
didesnis, taikomi toje valstybėje narėje registruotas buveines
turinčioms SE; Kapitalo palaikymas, keitimas (didinimas, mažinimas),
vertybinių popierių tvarkymas – pagal VN, kur įregistruota, AB
taikomą teisę.
• SE valdymas

• VAS privalomas Gali pasirinkti: Vienos pakopos sistema; Dviejų

pakopų sistema.
• Vienos pakopos valdymo sistema

• Administravimo organas

• Dviejų pakopų valdymo sistema

• Valdymo organas, ir Priežiūros organas.
• Buveinė SE registruota buveinė turi būti Bendrijoje, toje pačioje
valstybėje narėje, kurioje yra jos nuolatinio valdymo organo buvimo
vieta.

• VN gali reikalauti, kad jos teritorijoje įregistruotos SE nuolatinio

valdymo organo buvimo vieta ir registruota buveinė būtų toje
pačioje vietoje.
• “real seat” principas
• Buveinės perkėlimas

• SE nelikviduojama;

• Naujas juridinis asmuo nesteigiamas;

• Negali būti perkeliama, jei pradėtos likvidavimo, bankroto ar pan.

procedūros.
• SE likvidavimas Likviduojant bendrovę, bendrovei tapus nemokia,
nutraukiant mokėjimus ir panašiais atvejais SE atžvilgiu taikomos tos
teisės nuostatos, kurios taikomos akcinėms bendrovėms, įsteigtoms
pagal tos valstybės narės, kurioje yra registruota SE buveinė, teisę.
• SE finansinė atskaitomybė

• Metinė finansinė atskaitomybė Konsoliduota finansinė atskaitomybė

Metinis pranešimas Auditas Akcinėms bendrovėms taikomos taisyklės
pagal SE registruotą buveinę
• Privalumai:
• Galimybė perkelti buveinę į kitą VN (change nationality);
• Vieningas valdymas;
• Mažesnės administravimo išlaidos;
• Branding’as – pasitikėjimas ir pripažinimas;
• Galimybė cross-border jungimuisi (iki direktyvos atsiradimo)
• 431 SE (2009-09-10).
• 2017-03-12 – 2695.
• Skaičius palaipsniui augo nuo 2004 iki 2008 (2009 – mažiau).
• SE yra 20 iš 30 EU/EEE VN (LT- 0, LV – 4, EE – 3).
• Didžioji dauguma (apie 65%) Čekijoje (170) ir Vokietijoje (109).
• Populiariausias steigimo būdas – dukterinė SE, mažiausiai populiarus – holdingo SE.
• Daugumos SE pasirašytasis kapitalas lygus 120 000 € (60%).  Dominuojanti veikla – paslaugos
(finansų ir draudimo veikla - 31%; kitų paslaugų veikla - 27%).  Apie 10% SE perkėlė savo buveinę
(populiariausios kryptys: UK(7) ir Kipras (6)).
• Ergo Life Insurance SE" - pirmoji Europos įmonė, kurios
pagrindinė buveinė įkurta Lietuvoje.
 • Europos kooperatinė bendrovė
• Europos Ekonominių Interesų Grupė

Įmonių teisė Bendrovės pavadinimas

Doc. dr. Jurgita Grigienė, advokatė
• Bendrovės pavadinimas;
• ABĮ reikalavimai;
• LR CK 2.39-2.43 str.
• ĮMONIŲ, ĮSTAIGŲ IR ORGANIZACIJŲ SIMBOLINIŲ PAVADINIMŲ
DARYMO TAISYKLĖS
•
• http://www.registrucentras.lt/jar/atmintines/e-gidas.php
CK 2.33 str. Juridinio asmens sąvoka

• Juridinis asmuo yra savo pavadinimą turinti įmonė, įstaiga ar

organizacija, kuri gali savo vardu įgyti ir turėti teises bei pareigas, būti
ieškovu ar atsakovu teisme.
• Įmonė – tai susivienijimas, užsiimantis ūkine komercine veikla.
• Statistikos departamento duomenimis, Lietuvoje 2016 metais veikė
79 840 ūkio subjektų, iš jų – 65 236 uždarosios akcinės bendrovės ir
314 akcinių bendrovių.

• http://osp.stat.gov.lt/web/guest/statistiniu-rodikliu-analize?
portletFormName=visualization&hash=0593c529-ae70-4515-a3e7-d47fe2e53b8d
ABĮ 1 str.
• Šis Įstatymas reglamentuoja įmonių, kurių teisinės formos yra
akcinė bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė, steigimą, valdymą,
veiklą, reorganizavimą, pertvarkymą, atskyrimą ir likvidavimą,
akcininkų teises ir pareigas, taip pat užsienio bendrovių filialų
steigimą bei jų veiklos nutraukimą. Kai šio Įstatymo normos
taikomos ir akcinei bendrovei, ir uždarajai akcinei bendrovei,
vartojamas žodis
„bendrovė“.
Bendrovės steigimas
• Nuo ko pradėti steigti bendrovę ?
Bendrovės pavadinimo sudarymas ir laikinas įtraukimas

• Bendrovės pavadinimo sudarymą reglamentuoja:

• LR CK 2.39-2.43 str.
• ABĮ 2 str. 5 d.
• ĮMONIŲ, ĮSTAIGŲ IR ORGANIZACIJŲ SIMBOLINIŲ PAVADINIMŲ DARYMO
TAISYKLĖS
ABĮ 2 str. 5 d.
• Akcinės bendrovės pavadinime turi būti jos teisinę formą nusakantys
žodžiai „akcinė bendrovė“ arba šių žodžių santrumpa „AB“. Uždarosios
akcinės bendrovės pavadinime turi būti jos teisinę formą nusakantys
žodžiai „uždaroji akcinė bendrovė“ arba šių žodžių santrumpa „UAB“.
• In addition to committing a criminal offence, any person who fails
to use a company’s full name on any document will be personally
liable for any default. See Penrose v Martyr (1858), where a
company secretary was held personally liable when he failed to
indicate that the company against which he had drawn a bill of
exchange was in fact a limited company.
2.39 straipsnis. Juridinio asmens pavadinimas

• 1. Juridinis asmuo privalo turėti savo pavadinimą, pagal kurį jį būtų

galima atskirti nuo kitų juridinių asmenų.
2.39 straipsnis. Juridinio asmens pavadinimas

• 3. Juridinio asmens pavadinimas neturi prieštarauti viešajai tvarkai ar gerai

moralei ir klaidinti visuomenę dėl juridinio asmens steigėjo, dalyvio, buveinės,
veiklos tikslo, teisinės formos, tapatumo ar panašumo į kitų juridinių asmenų
pavadinimus, žinomesnių Lietuvos visuomenei užsienio įmonių, įstaigų ir
organizacijų vardus, prekių ir paslaugų ženklus. Juridinio asmens pavadinimas
neturi klaidinti dėl jo tapatumo ar panašumo į anksčiau už juridinį asmenį
Lietuvos Respublikoje pateiktus registruoti, įregistruotus ar pripažintus žinomus
prekių ir paslaugų ženklus.
2A-92-183/2015
• Ar atsakovo įregistruotas juridinio asmens pavadinimą ,,Automodus“
pažeidžia ieškovo ankščiau registruotą prekės ženklą ,,am
automodus“?

• am automodus Automodus
Atsakovas nurodė, kad Juridinio asmens pavadinimas sudarytas iš
plačiai naudojamo žodžio ,,auto“ bei įmonės savininko
vardo ,,Modestas“, taigi nepažeidžia kitų asmenų teisių; žodžiai ,,auto“
ir ,,modus“ plačiai naudojami visame pasaulyje, sietini su automobilių
verslu, todėl negali būti saugomu.
Pasak teismo, ieškovo Prekių ženklą sudarantis žymuo „automodus“ žymuo yra pagrindinis ir
dominuojantis, o žymuo „am“ yra stilizuotas, dalis vidutinių vartotojų gali nesuprasti,
jog tai yra „automodus“ trumpinys, taigi bendrą suvokimo įspūdį lemia žodinis elementas. Teismo
teigimu, vizualiai ieškovo ir atsakovo žymenys dėl sutampančios jų dalies ,,automodus“ yra beveik
identiški, o atsakovo Juridinio asmens pavadinimas pagal bendrą suvokimo įspūdį yra klaidinamai
panašus į ieškovo Prekių ženklą „am automodus“; semantiškai jų prasmė visiškai sutampa. Teismas
pažymėjo, kad atsakovas neginčijo ieškovo Prekės ženklo registracijos teisėtumo ir
atitikimo įstatymo reikalavimams.
• Ieškinį patenkino.
• 3K-3-223/2009;
• 3K-3-208/2009;
• 3K-3-632/2005;
• 2A-106/2014.
2A-106/2014

Ieškovai Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“, Kredito unija „Mėmelio taupomoji
kasa“, Lietuvos centrinė kredito unija ieškiniu prašė pripažinti, kad atsakovo
pavadinimas Kredito unija „Centrinė taupomoji kasa“ yra klaidinamai panašus į
ieškovų pavadinimus ; įpareigoti atsakovą Kredito uniją „Centrinė taupomoji kasa“
pasikeisti savo pavadinimą tokiu būdu, kad jame jokia forma nebūtų naudojamas
žodžių junginys „taupomoji kasa“ ir „Centrinė kredito unija“ :
Atsakovo juridinio asmens pavadinimo panašumą su ieškovų juridinių asmenų pavadinimais
lemia tai, kad pavadinime yra naudojami žodžiai „taupomoji kasa“. Atsakovo juridinio
asmens pavadinimo panašumą su ieškovo Lietuvos centrinės kredito unijos pavadinimu
lemia tai, kad pavadinime yra naudojami žodžiai „Centrinė kredito unija“. Atsakovui
įregistravus kredito uniją pavadinimu kredito unija „Centrinė taupomoji kasa“ neabejotinai
manoma, jog ieškovai Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ bei „Mėmelio taupomoji kasa“
yra tik atsakovo teritoriniai padaliniai, tai pat ieškovams padaryta didelė žala dėl klientų,
suklaidintų konkurentų panašiu pavadinimu, netekimo, kenkimo reputacijai.
• Kokia jūsų nuomonė ?
• Pirmos instacijos teismas padarė išvadą, kad toks žodžių vedinys
atsakovo pavadinime neprieštarauja ieškovo minėtam Lietuvos
centrinės kredito unijos įstatymui, nes žodis „centrinė“ pavadinime
siejamas ne su žodžiais kredito unija, apibūdinančiais kredito įstaigos
pobūdį, bet su žodžiais „taupomoji kasa“ ir sudaro pavadinimo
simbolinę dalį.
• galimybė, jog vartotojas gali supainioti šias dvi įstaigas, praktiškai lygi
nuliui, kadangi Lietuvos centrinės kredito unijos nariais gali būti tik
kitos kredito unijos arba šių kredito unijų (narių) nariai fiziniai
asmenys.
Nagrinėjamu atveju, atsižvelgiant į specialiame įstatyme numatytą draudimą
naudoti žodžius „Centrinė kredito unija“, jų junginius arba vedinius, nustatant, ar
nebuvo pažeista ieškovo teisė į juridinio asmvertinti teisinę (veiklos) formą
nusakančius žodžius kartu su juridinio asmens pavadinimu ens pavadinimą, ypač
svarbu kaip elementų visumą, kadangi tik tokiu būdu galima objektyviai nustatyti,
ar juridinio asmens pavadinimas atitinka CK jam keliamus bendrus reikalavimus bei
specialius reikalavimus, numatytus specialiame įstatyme.
• žodžių junginys „taupomoji kasa“ pats savaime neturi skiriamosios
vertės, nes yra tapęs bendrinių žodžių junginiu, reiškiančiu
praeityje egzistavusių kredito įstaigų rūšį, tai atsispindi ir šių žodžių
vartojime pavadinimuose praktikoje.
• ieškinį atmetė.
Apeliacinė instancija
Atkreiptinas dėmesys į tai, kad šiuo atveju ginčas kilęs tarp vienodos teisinės
formos juridinių asmenų (Lietuvos centrinės kredito unijos ir Kredito unijos
„Centrinė taupomoji kasa“, kuriomis tiek pagal Centrinės kredito unijos įstatymo,
tiek pagal Kredito unijų įstatymo 3 str. 2 d. gali būti tik kooperatinės bendrovės) ir
teismų praktikoje laikomasi taisyklės, kad tais atvejais, kai tenka lyginti tą pačią
teisinę formą turinčių juridinių asmenų pavadinimus, žodžiai ar jų santrumpos,
nusakantys juridinio asmens teisinę formą, pavadinimo funkcijai – atskirti vieną
juridinį asmenį nuo kitų – iš esmės nedaro įtakos.
• Tokio pavadinimo „centrinė“ naudojimas pažeidžia ieškovo teisę
į pavadinimą, todėl ieškovo Centrinei kredito unijai reikalavimas
pripažintinas pagrįstu, nes tokio pavadinimo naudojimą draudžia
specialus įstatymas.
Nagrinėjamu atveju apeliantai atsakovo pavadinimo klaidinamą panašumą tapatina
su pavadinime vartojamais tapačiais žodžiais „taupomoji kasa“, todėl sprendžiant
dėl pavadinimo klaidinančio panašumo, kai lyginamų juridinių asmenų
pavadinimuose, be pasikartojančių bendrinių žodžių, yra ir kitų, skirtingą reikšmę
turinčių žodžių, turi būti įvertinta pavadinimo visuma, t. y. šios visumos, o ne atskirų
elementų panašumas, taip pat ar šių žodžių vartojimas viso pavadinimo kontekste,
atsižvelgiant į pavadinimo funkciją, taip pat į juridinio asmens rūšį, teisinę formą bei
vykdomą veiklą, yra suprantamas klaidinamai.
Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme vienas iš atsakovo steigėjų J.
N. apklaustas liudytoju patvirtino, kad panašus į ieškovų pavadinimas buvo
sugalvotas sąmoningai, siekiant lengviau įsitvirtinti rinkoje, kadangi ieškovas Kredito
unija „Vilniaus taupomoji kasa“ yra lyderis šioje rinkoje. Toks byloje esantis
įrodymas yra pakankamas pripažinti, kad teisė į juridinio asmens pavadinimą
pažeista siekiant jį panaudoti savanaudiškais tikslais ir sudarant klaidingą įspūdį
suklaidinti visuomenę, todėl ieškovai turi teisę reikalauti uždrausti teisę
pažeidžiančius veiksmus (CK 2.42 str.).
2A-106/2014
išnagrinėjusi ieškovo Kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“, Kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“,
Lietuvos centrinės kredito unijos ieškinį atsakovui Kredito unijai „Centrinė taupomoji kasa“ dėl įpareigojimo
nutraukti neteisėtus veiksmus, juridinio asmens pavadinimo pripažinimo klaidinamai panašiu, įpareigojimo
pakeisti juridinio asmens pavadinimą ir kt., trečiasis asmuo valstybės įmonė Registrų centras patenkino ieškinį iš
dalies ir įpareigoti atsakovą Kredito uniją „Centrinė taupomoji kasa“ pasikeisti savo pavadinimą, kuris yra
klaidinamai panašus į ieškovų juridinių asmenų pavadinimus Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“, Kredito
unija „Mėmelio taupomoji kasa“ ir Lietuvos centrinė kredito unija, tokiu būdu, kad jame jokia forma nebūtų
naudojamas žodžių junginys „taupomoji kasa“ ir „Centrinė kredito unija“, ir pakeistą juridinio asmens
pavadinimą ne vėliau kaip per 60 kalendorinių dienų po teismo sprendimo įsiteisėjimo įregistruoti Juridinių
asmenų registre. Bylos dalį dėl ieškinio reikalavimo uždrausti registruoti prekės ženklą „Kredito unija centrinė
taupomoji kasa“, kuris yra klaidinančiai panašus į ieškovo Kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ pagal
licencinę sutartį naudojamą prekės ženklą, 36 klasei pagal Nicos klasifikaciją, nutraukti.
3K-3-223/2009
• Ieškovas prašė pripažinti atsakovo (juridinio asmens) pavadinimą
„Lietuvos tautodailininkų sąjungos Vilniaus bendrija“ klaidinamai
panašiu į ieškovo (juridinio asmens) pavadinimą „Lietuvos
tautodailininkų sąjunga“ ir pripažinti, kad pažeista ieškovo teisė į
juridinio asmens pavadinimą; įpareigoti atsakovą pakeisti juridinio
asmens pavadinimą.
3K-3-223/2009
• Lietuvos tautodailininkų sąjungos ieškinys atsakovui Lietuvos
tautodailininkų sąjungos Vilniaus bendrijai dėl pavadinimo
pripažinimo klaidinamai panašiu.
• Vilniaus miesto 2-asis apylinkės teismas 2008 m. liepos 17 d.
sprendimu ieškinį tenkino, pripažino juridinio asmens
pavadinimą
„Lietuvos tautodailininkų sąjungos Vilniaus bendrija“ klaidinamai
panašiu į juridinio asmens pavadinimą „Lietuvos tautodailininkų
sąjunga“,
Teismas nustatė, kad šalys neturi jokio organizacinio ar funkcinio ryšio, jų nesieja jokie pavaldumo santykiai, iš
esmės tų pačių tikslų siekiančios organizacijos, todėl būtina jas atskirti kaip du skirtingus asmenis, turinčius
atitinkamus identifikuojančius požymius. Teismas konstatavo, kad žodžiai „Lietuvos tautodailininkų sąjunga“ yra
tapatūs ieškovo juridinio asmens pavadinimui, todėl klaidina visuomenę dėl juridinio asmens steigėjo (iš viešo
Juridinių asmenų registro ir kitų rašytinių įrodymų matyti, kad ieškovas nėra atsakovo steigėjas), dalyvio,
tapatumo ir panašumo į ieškovo pavadinimą. Atsakovo juridinio asmens pavadinime vartojami žodžiai „Lietuvos
tautininkų sąjungos“ tiek lingvistine, tiek teisine prasme išreiškia atsakovo pavaldumą ar priklausomumą
ieškovui, tačiau teisiškai šie asmenys neturi jokio organizacinio ar funkcinio ryšio, jų nesieja jokie pavaldumo
santykiai, todėl, teismo nuomone, tai pažeidžia Lietuvos tautodailininkų sąjungos teisę į pavadinimą
Kolegija nurodė, kad CK 2.39 straipsnyje įtvirtinta bendroji taisyklė, jog juridinių
asmenų pavadinimai neturi būti klaidinamai panašūs, o tai reiškia, kad yra
pateisinamas tam tikras panašumas tiek, kiek jis yra neišvengiamas ir nėra tiesiogiai
uždraustas. Kolegija pažymėjo, kad juridinių asmenų pavadinimai gali būti panašūs,
tačiau panašumas neturi būti tokio laipsnio, kad būtų klaidinantis. Juridinių asmenų
pavadinimų funkcija – atskirti jais pavadintus skirtingu
3K-3-632/2005
Ieškovas nurodė, kad Valstybiniame patentų biure įregistruotas
atsakovo UAB „Parex faktoringas ir lizingas“ pavadinimas yra panašus į
ieškovo pavadinimą. Abiejų bendrovių teikiamos paslaugos yra
identiškos, todėl pavadinimų panašumas klaidina visuomenę ir ieškovui
dėl to gali būti daroma žala. Taip pažeidžiamos ieškovo teisės. Ieškovas
CK 2. 39, 2. 42 straipsnių pagrindu prašė pripažinti atsakovo UAB „Parex
faktoringas ir
lizingas" pavadinimo įregistravimą negaliojančiu ir įpareigoti šį pakeisti
pavadinimą.
Teismas konstatavo, kad ieškovo UAB „Parex lizingas“ pavadinimas Valstybiniame
patentų biure buvo įregistruotas 1997 m. kovo 13 d. , pareiškėjas – L-ijos įmonė
„Parex B-kCorporation“ (dabar – AS „Parex banka“). Atsakovo UAB „Parex
faktoringas ir lizingas“ pavadinimas buvo įregistruotas 2003 m. birželio 3 d. ,
pareiškėjas – Lietuvos įmonė AB „Parex bankas“. Lietuvos įmonės AB „Parex
bankas“ steigėjas yra L-ijos įmonė „Parex B-k Corporation“. Tiek ieškovo, tiek
atsakovo pareiškėjai, kurie kreipėsi dėl firmų pavadinimo
įregistravimo, yra juridiniai asmenys, savo varduose vartojantys L-ijos firmos vardo
dalį „Parex“.
Teismas padarė išvadą, kad ieškovo ir atsakovo pavadinimai yra
skirtingi, įregistruojant atsakovo pavadinimą įstatymai nebuvo pažeisti.
Ieškovas neįrodė, kad atsakovas vartoja pavadinimą, neatitinkantį CK 2.
39 straipsnio reikalavimų.
• Vilniaus apygardos teismo Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovo ir atsakovo
apeliacinius
skundus, 2005 m. liepos 15 d. sprendimu pirmosios instancijos teismo
sprendimą panaikino ir ieškinį patenkino.
• UAB „Spinter tyrimai“ atliktas Lietuvos gyventojų tyrimas dėl
pavadinimų panašumo – leidžia daryti išvadą, kad ginčo
šalių pavadinimai dėl panašumo klaidina visuomenę
UAB „Parex lizingas“
• kurio steigėjas:
• Parex Bank Corporation SIA
Latvija
UAB „Parex fakrotringas ir lizingas“
• kurio steigėjas:
• Parex bankas AB, Lietuva, kurio
steigėjas:
• Parex Bank Corporation SIA
Latvija
• Kaip jūs manote ?
LAT
• Pagal CK 2. 39 straipsnio 3 dalį juridinio asmens pavadinimas neturi
klaidinti visuomenės dėl panašumo į kitų juridinių asmenų
pavadinimus. Juridinio asmens pavadinimas individualizuoja
juridinį asmenį, leidžia atskirti vieną juridinį asmenį nuo kito.
Nurodytoje CK normoje įtvirtinta bendroji taisyklė, kad juridinių
asmenų pavadinimai neturi būti klaidinamai panašūs. Iš to išplaukia,
kad įstatymas gali pateisinti tam tikrą panašumą tiek, kiek jis yra
neišvengiamas ir nėra tiesiogiai uždraustas.
Siekiant individualizavimo vargu ar įmanoma parinkti visiškai nepanašų
pavadinimą. .
• Kartais tas panašumas gali būti neišvengiamas, pavyzdžiui,
juridinio asmens pavadinime teikiant informaciją apie steigėją.
Panašumas neturi būti tokio laipsnio, kad būtų klaidinantis. Jeigu juridinius asmenis
įsteigia su vienu steigėju susijęs juridinis asmuo ir pats steigėjas, o jie abu teisėtai
gali nurodyti steigėjo pavadinimą, tai panašumas juridinio asmens pavadinime,
nurodant steigėjo pavadinimą, yra neišvengiamas, bet teisėtai pavartojus steigėjo
pavadinimą. Vartotojo ar visuomenės požiūriu yra svarbu, ar steigėjo
nurodymas klaidina.
Vartotoją jis gali klaidinti tiek, kiek sudaro rimtų sunkumų atskirti vieną
juridinį asmenį nuo kito. Kitiems juridiniams asmenims
tai gali būti svarbu konkurencijos požiūriu, nes naudojimasis panašiu
pavadinimu vertinamas kaip kenkiantis kito asmens galimybėms
konkuruoti. Prieš darant išvadą, ar pavadinimų panašumas nesukelia
painiavos dėl ūkio subjektų ir nepažeidžia konkurencijos, reikia įvertinti,
ar apie teisės pažeidimą taip kalbantis asmuo yra konkurentas.
• V-o steigėjo tiesiogiai ar per įsteigtus
asmenis įsteigti ūkio subjektai negali būti vertinami kaip konkurentai.
Dėl šių
aplinkybių UAB ,,Parex lizingas” negali naudoti argumentų dėl panašumo
klaidinamojo pobūdžio konkurencijos varžymo prasme ir ,,Parex” žymens
neteisėto naudojimo aspektu.
E-zistuojantis panašumas objektyviai nulemtas to, kad ieškovas ir atsakovas yra susiję asmenys, kad
iš dalies jų veikla yra vienoda. Ieškovas negali naudotis konkurencijos pažeidimo ir panašumo
klaidinimo argumentu, nes jis neturi būti vertinamas kaip konkurentas. Teismas gali įpareigoti
pakeisti juridinio asmens pavadinimą, jeigu panašumu į ieškovo pavadinimą yra pažeidžiamos
ieškovo
teisės. Apeliacinės instancijos teismas nevertino, jog reikalavimą apginti pažeistas dėl pavadinimo
panašumo teises pareiškė juridinis asmuo kitam su juo susijusiam juridiniam asmeniui ir
nemotyvavo, kad egzistuojantis panašumas yra klaidinantis bei pažeidžiantis ieškovo teises. Teisėjų
kolegija daro išvadą, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 2. 39
straipsnį.
3K-3-208/2009
Ieškovas UAB „Ateities ekologija“, ieškinį grįsdamas atsakovų
nesąžiningos konkurencijos veiksmais, kuriais buvo pažeistos jo teisės ir
padaryta turtinė žala, prašė įpareigoti atsakovą VšĮ „Ekologijos vizija“
pakeisti savo pavadinimą į kitą, nepanašų į ieškovo
pavadinimą, nustatyti atsakovui VšĮ „Ekologijos vizija“ baudą už šio
įpareigojimo neįvykdymą per nustatytą terminą, taip pat priteisti
solidariai iš atsakovų 220 480,79 Lt nuostolių atlyginimo.
•
Teismas nustatė, kad atsakovė G. A. pagal 2004 m. lapkričio 12 d. darbo sutartį dirbo ieškovo
vadybininke, uo 2005 m. sausio 17 d. iki 2006 m. rugsėjo 21 d. ėjo direktorės pareigas. Tuo metu ji
atliko veiksmus, kuriais 2006 m. rugsėjo 26 d. buvo įsteigta su ieškovu konkuruojanti įmonė – viešoji
įstaiga „Ekologijos vizija“: pateikė Juridinių asmenų registrui prašymą laikinai įtraukti į
Juridinių asmenų registrą pavadinimą „viešoji įstaiga „Ekologijos vizija“, priėmė steigimo aktą bei
steigėjos sprendimą paskirti save direktore, pasirašė įstatus ir patvirtino juos notarine tvarka. Visi šie
dokumentai 2006 m. rugsėjo 20 d. buvo pateikti Juridinių asmenų
registrui. 2006 m. rugsėjo 20 d. atsakovė kreipėsi į ieškovą dėl darbo sutarties nutraukimo šalių
susitarimu, darbo sutartis su ja buvo nutraukta 2006 m. rugsėjo 21 d. Abi įmonės (UAB „Ateities
ekologija“ ir VšĮ „Ekologijos vizija“) veikia toje pačioje srityje bei teikia analogiškas – pakuočių ir
pakuočių atliekų tvarkymo bei su tuo susijusias – paslaugas.
LAT
• Pavadinimas praktiškai nelaikomas tapačiu, jeigu jis nuo kitų
pavadinimų skiriasi bent viena raide ar skaitmeniu. Dabartinės
lietuvių kalbos žodynas žodį „tapatus“ apibrėžia kaip „toks pat,
identiškas, tolygus“.
Įstatyme nenustatyta absoliutaus draudimo skirtingiems juridiniams asmenims turėti panašius
pavadinimus, bet draudžiama tuo pačiu metu veikiantiems juridiniams asmenims turėti tokius
panašius pavadinimus, kad tai klaidintų visuomenę. Visuomenės klaidinimo įvertinimas pagal savo
pobūdį ir esmę apima tiek teisinio, tiek faktinio pobūdžio veiksmus. Visuomenės klaidinimą kaip
fakto klausimą turi įvertinti ir nustatyti pirmosios bei apeliacinės instancijų teismai.
Įstatymuose neribojama apeliacinės instancijos teismo kompetencija tų pačių faktinių
duomenų pagrindu nustatyti kitokias nei pirmosios instancijos teismas aplinkybes
Vertinant šioje byloje ieškovo ir atsakovo, kaip juridinių asmenų, pavadinimus – UAB „Ateities
ekologija“ ir VšĮ „Ekologijos vizija“ – akivaizdus dalinis semantinis jų panašumas. Pavadinimuose
pavartotas bendrinis žodis „ekologija“, kuris jokio išimtinio išskirtinumo nė vienam juridinio asmens
pavadinimui nesuteikia. Dabartinės lietuvių kalbos žodynas žodį „ateitis“ apibrėžia kaip būsimąjį
laiką, o žodį „vizija“ – kaip tariamą vaizdą, regėjimą, vaizduotės paveikslą, svajonę. Taigi žodžiai
„ateitis“ ir „vizija“ turi savarankiškas reikšmes. Sprendžiant dėl pavadinimo klaidinančio panašumo,
reikia įvertinti visus pavadinimo elementus.
• Taigi šioje byloje lyginamosios analizės aspektu aptartų
pavadinimų atidus ir apdairus asmuo neturėtų supainioti, nes jų
panašumo laipsnis nėra klaidinančio lygio.
Nagrinėjamoje byloje teismai konstatavo atsakovų nesąžiningos konkurencijos
veiksmus, t. y. kad buvo pasinaudota ieškovo įmonėje sukaupta informacija apie
klientus, paslaugų kainodarą, pervilioti darbuotojai, ir, pradėjus veiklą analogiškoje
rinkoje, siūloma ieškovo klientams sudaryti naujas sutartis su atsakovu.
Konkurencijos įstatymo nuostatų pažeidimo pagrindu ir buvo iš dalies tenkintas
ieškinys. Tačiau aptarti nesąžiningos konkurencijos veiksmai nėra tokio pobūdžio,
kad galėtų lemti kitokią, nei padarė apeliacinės instancijos teismas, išvadą dėl
atsakovo pavadinimo panašumo į ieškovo pavadinimą. Savo ruožtu atsakovo
nesąžiningos konkurencijos veiksmai galėjo būti (ir buvo) atlikti nesant sąsajų su CK
• straipsnio reikalavimų pažeidimu.
• Ewing v. Buttercup Margarine Co Ltd (1917) The Buttercup Dairy
Company successfully sought to restrain the defendant from using
the name Buttercup Margarine Co Ltd.
• A company will not be registered with a
name that: would be likely to give the
impression that the company is
connected with Her Majesty’s
Government. In order to use following
words such as ‘king’, ‘queen’, ‘prince’,
‘princess’, ‘royal’) the consent should be
recieved.
• straipsnis. Juridinio asmens pavadinimo sudarymas

• 1. Juridinio asmens pavadinimas yra sudaromas iš žodžių ar žodžių

junginių, vartojamų perkeltine reikšme arba turinčių tiesioginę
reikšmę.
2.40 straipsnis. Juridinio asmens pavadinimo sudarymas

• 2. Juridinio asmens pavadinimas turi būti sudarytas laikantis lietuvių

bendrinės kalbos normų ir negali būti sudarytas tik iš tiesioginę
veiklos daiktų ar paslaugų rūšį nurodančio bendrinio žodžio (žodžių)
arba tik iš vietovardžio, arba tik iš kitokio žodžio, neturinčio
skiriamojo požymio.
• Ar galima pasirinkti
anglišką įmonės
pavadinimą ?
• Ar reikėtų leisti pasirinkti
anglišką pavadinimą ?
2.40 straipsnis. Juridinio asmens pavadinimo sudarymas

• 3. Juridinio asmens pavadinimas gali būti sudarytas iš raidžių, kurios negali

būti suprantamos kaip žodžiai, ir skaitmenų arba jų derinių tik tada, jeigu toks
pavadinimas yra nusistovėjęs visuomenėje.
• Juridinio asmens, susijusio su užsienio juridiniu asmeniu ar kita organizacija,
pavadinimas gali būti sudaromas taip, kad jis būtų tapatus ar panašus į
užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos pavadinimą, jei yra šių
sutikimas naudoti pavadinimą.
• ĮMONIŲ, ĮSTAIGŲ IR ORGANIZACIJŲ SIMBOLINIŲ
PAVADINIMŲ DARYMO TAISYKLĖS
• 4.1. Vienažodžiai simboliniai pavadinimai gali būti daromi iš upių ar
ežerų vardų, žmonių ir mitologinių vardų, augalų, gyvūnų, gamtos
reiškinių pavadinimų ar kitokių daiktavardžių, pvz.: „Šešupė", „Nijolė",
„Žemyna", „Vėjopatis", „Sedula", „Stumbras", „Nektaras", „Aušra",
„Vasara", „Kaitra", „Forumas", „Elektronas", „Kometa", „Klumpė".
• 4.2. Simboliniai pavadinimai gali būti daromi iš daiktavardžių su pažyminiais -
daiktavardžiais, būdvardžiais (paprastai įvardžiuotinės formos), skaitvardžiais,
pvz.: „Lietuvos spauda", „Nemuno baldai", „Rokiškio pienas", „Ūkininkų
viltis",
„Vilniaus prekyba", „Turto investicijos", „Baltoji lelija", „Pirmoji kregždutė", „Trys
riešutėliai". Pažyminiu einantys kiekiniai skaitvardžiai gali būti rašomi skaitmenimis,
pvz.: „7 meno dienos", „33 laipteliai"
• 4.3. Simbolinius pavadinimus galima daryti iš nelinksniuojamų
lietuvių kalbos žodžių, įvairių žodžių formų, daiktavardžių su
prielinksniais ir kitokių prasmingų konstrukcijų, pvz.: „Iki",
„Ačiū",
„Užsuk", „Dviese", „Šalia kelio", „Prie universiteto", „Tik tau".
•
• 5.1. Dirbtiniai simboliniai pavadinimai gali būti daromi iš
bendrinėje lietuvių kalboje vartojamų žodžių su įvairiomis
priesagomis ar galūnėmis, pvz.: „Aukštuva", „Rieduva",
„Grindukas", „Alaušė".
• 5.3. Galimi pavadinimai, sudaryti iš dirbtinio žodžio su jam
priklausomais gramatiškai susijusiais dėmenimis, pvz.: „Viralitos
gyvybės draudimas", „Ganto statyba", „Manselio langai", „Naujoji
ringuva".
• 6. Simboliniais pavadinimais gali eiti antikinių (senovės graikų ir
lotynų) kalbų žodžiai, ypač jei įmonės, įstaigos, organizacijos veikla yra
kultūrinio ar humanitarinio pobūdžio, pvz.: „Alfa", „Libra", „Lingua",
„Littera", „Caritas".
• Simboliniai pavadinimai nedaromi iš lietuvių kalbos klaidomis laikomų
svetimybių (barbarizmų) ar hibridų, kitų nenorminių žodžių, pvz.: „Bantas",
„Cementovkė", „Čipsas", „Gerbūvis", „Rinkė".
• Neteiktini lietuvių kalbos žodžių darybos taisyklėms prieštaraujantys
sudurtiniai simboliniai pavadinimai, pvz.: „Lietūkprekyba",
„Pienocentras",
„Metaloprekyba".
• Neteiktini simboliniai pavadinimai iš begalūnių dirbtinių žodžių, pvz.: „Teko",
„Kage", „Mansel", „Galarg", „Grigen", „Intaks".
• 11.4. Neteiktini simboliniai pavadinimai, kuriuos sudarantys žodžiai
nesusieti gramatiškai (linksniu, gimine, skaičiumi), pvz.: „Ranga
investicijos", „Arnika draudimas".
• 11.5. Neteiktini simboliniai pavadinimai su rašybos klaidomis, pvz.:
„Varijantas", „Bilijardo oazė", „SeKoMa", „MeBeTa", „ATiLa".
• http://www.lrt.lt/naujienos/lietuvoje/2/93070/vlkk_specialiste_imon
es_pavadinime_neturetu_buti_zodzio_ofisas_burgeris_ar_lenciugas_
Tie, kas susidūrę su pavadinimų registracija, puikiai žino, kad tokio pavadinimo „Keulė rūkė“
užregistruoti neįmanoma dėl klaidos, įveltos žodyje kiaulė. Kaip Jums pavyko? – Tai vizualas, prekės
ženklas. Išorėje neturime jokios iškabos ir, manau, neturėsime (šypsosi). Kalbos komisija neįtikėtinai
šiaušėsi, tai institucija, kuri mėgsta moralizuoti. – Pavadinime specialiai palikta klaida, feisbuko
įrašuose pilna gatvės žargono. Ar nebijote, kad pasipiktinę lietuvaičiai pažers skundų kalbos
komisijai? – Tegul skundžia (šypteli). Mes esame ne ta institucija, kuri aiškina žmonėms, kaip kalbėti.
Juk yra tarmės, jos yra geras dalykas ir labai gražu, kai žmonės kalba tarmiškai. Yra ir tam tikrų
subkultūrų ar miestų kalbos ypatumai, kurie taip pat turėtų turtinti kalbą. –
Skaitykite daugiau:
http://www.delfi.lt/veidai/zmones/skandalistai-is-keule-ruke-tegul-baudzia-mums-nesvarbu.d?id=6
7625498
• Jei Lietuvos įmonė nori vykdyti veiklą užsienyje, ar gali
užregistruoti anglišką pavadinimą ?
• O kaip egzistuoja įmonių pavadinimai Swedbank, Maxima ir pan.
BYLA A-502-223-13 „Europos žmogaus teisių fondas“

• Europos žmogaus teisių fondas padavė į teismą Lietuvių kalbos

komisiją ir iškėlė teisinį klausimą:
• Ar net ir kitomis kalbomis sudaryti simboliniai pavadinimai
Lietuvos Respublikoje privalo būti rašomi lietuviškomis raidėmis
pvz.: pavadinimai „Maxima“, „Swedbank“, „Ifö Sanitär“,
„Rockwool“ ,
„Alpiq Energija Lietuva“ uždaroji akcinė , UAB „West link“, Ekstremalaus
sporto klubas „West wave“, UAB „Ost-West-Market“, UAB „Ost express“
UAB „Floor-X“, UAB „Ž. W. K. transportas“, UAB „1. Q consult“, UAB „Q
vara“ ?
• Ar EŽTF turi teisę reikšti tokį skundą ?
• Ginčijamas atsakovo raštas (sprendimas) neįtakoja pareiškėjo teisių ar
įstatymo saugomų interesų, nesukelia jam jokių teisinių pasekmių.
3K-3-503-469/2016 (ADVOKTŲ KONTOROS PAVADINIMAS)

• Ieškovės advokatų kontoros „B. ir partneriai“ ieškinį atsakovei Lietuvos

advokatūrai dėl Advokatų tarybos sprendimo panaikinimo, kuriuo
netenkintas jo prašymas pakeisti advokatų kontoros pavadinimą į
„PricewaterhouseCoopers Legal B. ir partneriai“, nes tai audito
bendrovės pavadinimas,naudojamas ne advokato paslaugos žymėti.
• Advokatūros įstatymo 26 straipsnio 7 dalyje (taikytinoje partnerystės
pagrindais veikiantiems advokatams 27 straipsnio 6 dalies pagrindu)
nustatyta, kad advokatas, kuris veikia bendrai su užsienio advokatais
ar jų įsteigtais subjektais, turi teisę pavadinime nurodyti visą ar dalį
užsienio advokatų ar jų įsteigtų subjektų naudojamą pavadinimą.
• Advokatų taryba ir gali atsisakyti leisti naudoti advokato darbo vietos
pavadinime tokį paslaugų ženklą, jeigu: toks ženklas yra naudojamas
ir visuomenėje žinomas kitoms (t. y. ne advokatų) paslaugoms
žymėti (5.3.2 punktas);
• Taigi partnerystės pagrindais veikiantys, neįkūrę profesinės bendrijos
advokatų kontoros nariai patys yra teisinių santykių dalyviai – fiziniai asmenys.
Bylos procesiniuose dokumentuose ieškove nurodyta advokatų kontora „B. ir
partneriai“, jos vardu ieškinį pareiškė ir kitus procesinius veiksmus atliko
advokatas R. B.. Anksčiau nurodytų argumentų pagrindu teisėjų kolegija
konstatuoja, kad advokatų kontora „B. ir partneriai“ negali būti tinkama
proceso šalis, nes neturi civilinio procesinio veiksnumo, ši aplinkybė vertintina
kaip byloje padarytas civilinės procesinės teisės normų pažeidimas.
• Teisėjų kolegija konstatuoja, kad nėra pagrindo pripažinti, jog dėl netinkamo
ieškovo nurodymo galėjo būti priimtas neteisingas sprendimas dėl bylos
esmės
• Vadovaujantis teisės aktų hierarchijos principu, Advokato darbo vietos ir advokato veikloje
naudojamų pavadinimų registravimo tvarkos nuostatos turi būti aiškinamos ir taikomos
taip, kad neprieštarautų įgyvendinamoms Advokatūros įstatymo normoms.
• Pagrindas konstatuoti prieštaravimą, būtų tada, kai žemesnės galios teisės aktu būtų
nepagrįstai susiaurintos įstatymu suteikiamos teisės.
• Nagrinėjamu atveju tai reiškia, kad, Advokatūros įstatymo 26 straipsnio 7 dalyje įtvirtinus
teisę advokatui, kuris veikia bendrai su užsienio advokatais ar jų įsteigtais subjektais,
pavadinime nurodyti visą ar dalį užsienio advokatų ar jų įsteigtų subjektų naudojamą
pavadinimą, Advokatų taryba negali atsisakyti leisti naudoti advokato darbo vietos
pavadinime tokį paslaugų ženklą vien tuo pagrindu, kad toks ženklas yra naudojamas ir
visuomenėje žinomas kitoms (t. y. ne advokatų) paslaugoms žymėti.
• Toks sprendimas galėtų būti priimtas tik nustačius, kad leidimas naudoti užsienio subjekto
pavadinimą pažeistų įstatymo saugomus viešuosius ar privačius interesus.
• Šis ženklas Europoje siejamas ne tik su audito ar teisinėmis
paslaugomis, bet ir su advokatų kontoromis (pvz., Lenkijoje,
Estijoje), be to, prekių ženklas „PricewaterhouseCoopers Legal“
Lietuvoje registruotas kaip taip pat žymintis juridines paslaugas.
• Teismas padarė išvadą, kad kasatorė neįrodė, jog ieškovės prašomas
pavadinimas – advokatų kontora „PricewaterhouseCoopers Legal B. ir
partneriai“ – klaidins visuomenę ir leis manyti, jog čia teikiamos ne
advokatų, o kitokios paslaugos.
• CK 2.39 straipsnio 3 dalyje įtvirtinti reikalavimai juridinio asmens
pavadinimui įstatymo analogijos pagrindu gali būti taikomi advokatų,
veikiančių partnerystės pagrindais, darbo vietos pavadinimui, kadangi
specialaus šių santykių reglamentavimo nėra, abi santykių grupės
artimos, vienodų reikalavimų dėl pavadinimo taikymas atitiktų
protingumo ir teisingumo principus.
• „Lietuva“
naudojimas
bendrovės
pavadinime
• Kokie jūsų pasirinkti pavadinimai ?
Nugalėtojomis pripažintos bendrovės „Atgiję raštai“, „Juokiasi puodas“, „Pasaka
tikiu“, „Vyšnių sodai“, „Vyrai virtuvėje“, „Rami galva“ iš Vilniaus, „Debesynas“,
„Mikim“, „Protingieji kurmiai“, „Švaros vilkai“ iš Kauno, „Pilnatvė“ iš Anykščių,
„Čiulba ulba“ iš Birštono, „Šarkos drabužinė“ iš Jonavos, „Kadagio dūmas“ iš
Kaišiadorių ir „Saldišius“ iš Kelmės, pranešė inspekcija.

Skaitykite daugiau: http://www.15min.lt/naujiena/aktualu/lietuva/isrinkti-

graziausi-imoniu-pavadinimai-56-583411
Ar Kauno Žalgiris gali naudoti tokį pavadinimą futbolo klubui, kai Vilniuje yra futbolo klubas Žalgiris ?
• Pavadinimo rezervacija JAR 5
• https://www.youtube.com/watch?v=FCDNnGp-PGk
Pavadinimo sudarymas
• Neprieštarauja viešąjai tvarkai, gerai moralei;
• Neturi klaidinti visuomenės;
• Negali būti tapatus ar panašus į kitus pavadinimus ir prekės ženklus;
• Laikantis lietuvių kalbos taisyklių.

Įmonių steigimas
 Buveinė
Jurgita Grigienė
• Nuolatinis valdymo organas
• Teismo dokumentų įteikimas
• Teismingumas
• Nominalūs adresai
• Virtualus adresas
• Savininko teisė išregistruoti buveinę
 2 žingsnis-buveinė

• 2.49 straipsnis. Juridinio asmens buveinė

• 1. Juridinio asmens buveine laikoma ta vieta, kurioje yra nuolatinis jo
valdymo organas. Juridinio asmens buveinė apibūdinama nurodant
patalpų, kuriose yra buveinė, adresą.
2.49 straipsnis. Juridinio asmens buveinė

• 3. Visas susirašinėjimas su juridiniu asmeniu yra laikomas tinkamu, kai

jis vyksta juridinio asmens buveinės adresu, taip pat atsižvelgiant į šio
straipsnio 2 dalį, jeigu juridinis asmuo aiškiai nenurodė kitaip.
2.49 straipsnis. Juridinio asmens buveinė

• 4. Sprendimą dėl juridinio asmens buveinės priima steigėjai. Sprendimas dėl juridinio asmens
buveinės pakeitimo priimamas juridinio asmens steigimo dokumentų nustatyta tvarka, jeigu
kitaip nenumatyta atskirų juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose.
• Straipsnio pakeitimai:
• Nr. XI-595, 2009-12-22, Žin., 2009, Nr. 159-7202 (2009-12-31)
• Lietuvos Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kadangi juridinis asmuo neegzistuoja fiziškai,
juridinio asmens buveinė yra itin reikšminga informacija apie jį patį, nes būtent ši informacija
yra vienas iš duomenų, užtikrinančių galimybę susisiekti su juridiniu asmeniu, taip pat ir
nuspėjamumą bei teisinį tikrumą teisinių santykių dalyviams“. UAB
„Energetikos paslaugų ir rangos organizacija“ p. UAB „Litvija“, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (2018, 3K-3-14-1075/2018).
• Norint verstis profesine vežimo kelių transportu veikla, juridinis asmuo privalo turėti faktinę ir
nuolatinę buveinę ES valstybėje narėje.
• Toliau analizuojant minėtą reglamentą matome kad reikalavimas „turėti toje valstybėje narėje buveinę ir patalpas, kuriose ji laiko svarbiausius įmonės
dokumentus, visų pirma, apskaitos, personalo valdymo dokumentus, dokumentus, kuriuose yra duomenų apie vairavimo ir poilsio laiką, bei kitus dokumentus, su
kuriais kompetentinga valdžios institucija turi turėti galimybę susipažinti, kad galėtų patikrinti, ar laikomasi šiame reglamente nustatytų sąlygų. Valstybės narės gali
pareikalauti, kad jų teritorijoje esančių buveinių patalpose bet kuriuo metu būtų galima susipažinti ir su kitais dokumentais“ yra taikomas betarpiškai Europos
Parlamento ir Tarybos Reglamentas (EB) Nr. 1071/2009 nustatantis bendrąsias profesinės vežimo kelių transportu veiklos sąlygų taisykles ir panaikinantis Tarybos
direktyvą 96/26/EB [2009], OL, L, 300/51, 3 str.
• Ten pat, 5 str.
• „P. J. buvo nubaustas už tai, kad įmonės patikrinimo metu nustatyta ir 2012-02-13 patikrinimo akte Nr. KSI-R-12-5
užfiksuota, kad UAB „( - )“ buveinė įregistruota adresu ( - ), kuris nurodytas Valstybinės kelių transporto inspekcijos
išduotame EB leidime Nr. ( - ), tačiau faktinė UAB „( - )“ buveinė – vežėjo valdymo centras, t. y. patalpa, atitinkanti
Kelių transporto veiklos licencijavimo taisyklių 29 p. sąlygas, yra adresu ( - ). Faktinės vežėjo buveinės – valdymo
centro – adresas nesutampa su buveinės adresu, nurodytu EB leidime Nr. ( - ) ir Juridinių asmenų registre. UAB „( - )“
generalinis direktorius P. J. per 15 dienų nuo taisyklių įsigaliojimo nepranešė Valstybinei kelių transporto inspekcijai
prie Susisiekimo ministerijos apie įmonės buveinės – valdymo centro pakeitimą bei neinformavo Juridinių asmenų
registro Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) nustatyta tvarka apie įmonės buveinės pakeitimą. Tokiais
savo veiksmais P. J. pažeidė CK 2.49 ir 2.66 straipsnių, Lietuvos Respublikos kelių transporto kodekso (toliau – Kelių
transporto kodeksas) 8 str. 9 d., 2011 m. gruodžio 7 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu Nr. 1434 patvirtintų
Kelių transporto veiklos licencijavimo taisyklių (toliau – Taisyklės) 30 p., Juridinių asmenų registro nuostatų, patvirtintų
2003 m. lapkričio 12 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu Nr. 1407, 17.4 ir 1155 punktų reikalavimus.
Valstybinės kelių transporto inspekcijos prie Susisiekimo ministerijos 2012 m. spalio 17 d. nutarimu administracinio
teisės pažeidimo byloje Nr. ( - ) už padarytą administracinį teisės pažeidimą numatytą Lietuvos Respublikos
administracinių teisės pažeidimų kodekso (toliau – ATPK) 172 str. 1 d., P. J. paskirta 750 Lt bauda“,
• Valstybinės kelių transporto inspekcijos Šiaulių regiono departamentas p. P. J., Šiaulių miesto apylinkės teismas, (2012,
II-55-76/2012).
• Tačiau P. J., nesutikdamas su VKTI sprendimu pateikė skundą, ir Šiaulių
miesto apylinkės teismas administracinę nuobaudą panaikino ir bylą
nutraukė, remdamasis tuo,
• kad „išanalizavus aukščiau paminėtus teisės aktus ir Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo praktiką, darytina išvada, kad įmonės buveinės
adresas nebūtinai turi sutapti su vežėjo valdymo centro adresu, šiuo
atveju, svarbiausia yra vieta, kurioje juridinis asmuo faktiškai vykdo savo
veiklą arba vieta, kurioje yra nuolatinis juridinio asmens valdymo
organas“.
• Valstybinės kelių transporto inspekcijos Šiaulių regiono departamentas p.
P. J., Šiaulių apygardos teismas, (2013, ATP-71-519/2013).
• Tačiau pagal dabar galiojančius reikalavimus turėti registracijos adresą nesunku apeiti
naudojantis fiktyviais adresais, ką patvirtina ir Registrų centro atstovė spaudai Kristina
Petrošienė: „Iš esmės reikalavimas turėti fizinę įmonės buveinę šiandien yra nesunkiai
apeinamas, pavyzdžiui, „išsinuomojant“ adresą.
• Yra visa eilė adresų, kur registruota daug įmonių –
• Savickio g. 4, Adutiškio g. 3-3, Laisvės pr. 60-1007, Ramybės g. 4-70, Architektų g. 56-101,
Veiverių g. 9B-41, Perkūnkiemio g. 13-91 Vilniuje, Partizanų g. 61-806, Islandijos pl. 95-57,
Draugystės g. 19, Raudondvario pl. 101 Kaune, Tvenkinių g. 8A-54 Šakių k., Kauno raj.,
Svajonės g. 38 Klaipėdoje, Architektų g. 1 Šiauliuose ir kt.
• LAT CBS teisėjų kolegija yra pažymėjusi, kad „Teismas, nustatęs, kad savo procesinėmis
teisėmis asmuo piktnaudžiauja (dėl neįteikimo) , privalo ex officio (savo iniciatyva) šalinti
tokius neteisėtus veiksmus ir jų pasekmes“. G. K. p. AB Turto bankas, Lietuvos
Aukščiausiasis Teismas (2001, 3K-3-999/2001).
LR Civilinio proceso kodeksas, 123 str.

Pagal esamą reglamentavimą „kai procesinį dokumentą pristatantis asmuo neranda

adresato juridinio asmens buveinės vietoje ar kitoje juridinio asmens nurodytoje
vietoje, procesinis dokumentas įteikiamas bet kuriam kitam įteikimo vietoje
esančiam juridinio asmens darbuotojui.
Kai šioje dalyje nustatyta tvarka procesinių dokumentų įteikti nepavyksta,
procesinis dokumentas siunčiamas juridinio asmens buveinės adresu ir laikomas
įteiktu praėjus dešimčiai dienų nuo išsiuntimo, kai procesiniai dokumentai yra
siunčiami juridiniam asmeniui ir jų įteikti nepavyksta, tuomet jie dešimt dienų yra
laikomi pašte, ir jų neatsiėmus yra grąžinami siuntėjui.
• Įmonei, kurios registruota buveinė yra viename iš fiktyvių adresų gali būti užkertama teisė kreiptis į teismą.
Teisėjų kolegijos manymu, nors „CPK tiesiogiai nenustato draudimo priimti sprendimą už akių tuo atveju,
kai šalis apie pradėtą prieš ją procesą informuojama CPK 123 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka, taip pat
tokia pačia forma įteikti sprendimą už akių šaliai, prieš kurią jis priimtas.
• Teisėjų kolegija pažymi, kad nors sprendimo už akių priėmimas ir jo įteikimas tokia forma pirmiau aptartu
atveju neprieštarauja įstatymui, tačiau, atsižvelgiant į sprendimo už akių instituto specifiškumą, teismas
tokiu atveju turėtų būti ypač atidus, įsitikinti, kad kitu būdu nėra galimybės realiai informuoti apie teismo
procesą, ir užtikrinti, kad nebūtų užkirsta teisė kreiptis į teismą“.
• Taip traktuojama, kad nors juridinis asmuo žino, kad su juo neįmanoma susisiekti buveinės adresu, ir kad jis
sąmoningai vilkins teismo procesą laukdamas, kol procesiniai dokumentai bus laikomi tinkamai įteiktais
pagal CPK nuostatas, tačiau vėliau susidaro įspūdis kad teismui tokia šalis yra „silpnoji pusė“, nors pati
sąmoningai nenorėjo būti informuota apie procesą.
• Žr. UAB „Vilniaus parkai“ p. UAB „Liumeksis“, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (2018, e3K-3-31-611/2018),
UAB „Nordea Finance Lithuania p. UAB „Daksa“, Lietuvos Aukščiausias Teismas (2018, e3K-3-361-
611/2018).
• 15min atliktas tyrimas, „Vos penkiais adresais registruota per 7 tūkstančius
įmonių, o tai yra kone dešimtadalis šalyje veikiančių ūkio subjektų“. Remiantis
šiais skaičiavimais galima daryti išvadą, kad kas dešimtas dokumentas, siunčiamas
juridiniams asmenims, nukeliauja fiktyviu arba dažnai net neegzistuojančiu
adresu, būna neįteikiamas ir grįžta siuntėjui
• Ernestas Naprys, „Penki adresai, kuriais registruota beveik dešimtadalis
Lietuvos įmonių: atradimai šokiruoja“,
• 15min, (2018 09 06), <
https://www.15min.lt/verslas/naujiena/finansai/penkiais-adresai-iregistruota-7000-imoniu-15mi
n-aplanke-ir-atradimai-sokiravo-662-1025250
>[
 Vienas iš dažniausiai Lietuvoje sutinkamų juridinių asmenų adresų yra Perkūnkiemio g. 13-91
Vilniuje. Tačiau buto tokiu adresu išvis nėra, ir tos įmonės egzistuoja tik pašto dėžutėje,
Preziumuojama, kad juridinio asmens verslo vieta yra ten, kur yra jo buveinė“. Tačiau
sukuriamas toks teisinis paradoksas – fizinę buveinę įmonė privalo turėti, tačiau įstatymai jos
neįpareigoja veikti ten, kur yra jos buveinė. Žr. Ernestas Naprys, „Penki adresai, kuriais registruota beveik dešimtadalis Lietuvos
įmonių: atradimai šokiruoja“, 15min, (2018 09 06), <
https://www.15min.lt/verslas/naujiena/finansai/penkiais-adresai-iregistruota-7000-imoniu-15min-aplanke-ir-atradimai-sokiravo-662-1025250 > [aplankyta 2018 10
07].
•
LR Civilinio proceso kodeksas, 29 str.

• Juridinis asmuo privalo turėti fizinę buveinę, nes esamu reglamentavimu pagal įmonės
buveinės vietą yra nustatomas teismingumas.
• „Juridiniam asmeniui ieškinys pareiškiamas pagal juridinio asmens buveinę, nurodytą
juridinių asmenų registre“.
• Prieš keletą metų buvo atsisakyta pareigos įmonės buveinės adresą nurodyti
įstatuose, nes buveinės adreso keitimas buvo vienas iš dažniausiai keičiamų
duomenų“.
• Šis pakeitimas taip pat buvo suderintas su Europos Sąjungos teisės aktais,
nes nuo 2012 metų čia taip pat nebeliko pareigos įstatuose privalomai
nurodyti registruotos buveinės, svarbu kad tai būtų tinkamai paskelbta.

• Europos Parlamento ir Tarybos Direktyva 2012/30/ES dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones
suvienodinti, reikalauja iš Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų
interesų apsaugai, akcines bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo, OL, L, 315/74, 2-3 str. (nebegaliojanti
nuo 2017 07 19).
LR CK 2.49 straipsnio pakeitimo įstatymo projektas

• Tikslas – įtvirtinti teisinį reguliavimą, kuris leistų juridinio asmens buveine laikyti fizinę vietą,
kurioje yra nuolatinis jo valdymo organas, arba virtualią paskyrą, kai nurodomas elektroninio
pristatymo dėžutės adresas Nacionalinėje elektroninių siuntų pristatymo, naudojant pašto
tinklą, informacinėje sistemoje.
• E pristatymas sistema
• Patalpų savininkas privalo duoti sutikimą. Jei savininkas yra fizinis asmuo, tai
sutikimas turi būti notarinis.
• Jei patalpos įgytos santuokos metu, tai sutikimą pasirašo abu sutuoktiniai.
• Jei įmonė steigiama elektroninių būdu, sutikimą savininkai turi išduoti taip pat su
elektroniniu parašu.
• Jei patalpos įkeistos bankui, tai turi būti ir banko sutikimas.
• Ar gali patalpų savininkas atšaukti savo sutikimą ir išregistruoti buveinę ?
• Ar patalpų savininkas gali išregistruoti bendrovės buveinę ?
• Iki 2015 m. pabaigos galiojęs teisinis reglamentavimas leido savininkui laisvai išregistruoti
įmonės buveinę.
• Išregistruoti juridinio asmens buveinę jiems priklausančiose patalpose savininkai
galėjo kreipdamiesi į Registro tvarkytoją su atitinkamu prašymu.
• Jei po tokio kreipimosi juridinis asmuo per 6 mėnesius buveinės nepakeisdavo, Registro
tvarkytojas privalėjo šią buveinę išregistruoti ir išsiųsti juridiniam asmeniui pranešimą apie
galimą jo likvidavimą.
• 2015 Tvarka pasikeitė. Vyriausybė patvirtino nutarimą ir nuo 2015 metų
• savininkai iš jiems priklausančių patalpų juridinio asmens, jo filialo ar atstovybės buveinę galės išregistruoti
tik tuo atveju, kai jam įregistruotas teisinis statusas „likviduojamas“ ar „inicijuojamas likvidavimas“, –
nurodo Gražina Urbonavičė, Registrų centro Komunikacijos skyriaus vyresnioji specialistė.
• Pasak jos, taip siekiama pažaboti piktnaudžiautojus, kurie gavę savininko sutikimą jo patalpose
steigdavo juridinius asmenis, o vėliau, savininkui vienašališkai išregistravus jų buveinę niekur jos
neperkeldavo.

Plačiau:
http://vz.lt/verslo-aplinka/2016/01/21/patalpu-savininkas-isregistruoti-imones-nebegales#ixzz4ZPfmTBnL

2017 m. buvo papildytas atvejų sąrašas irbuvo praplėstas teisiniais

statusais „bankrutuojantis“ ir „bankrutavęs“, kada savininkui leista išregistruoti buveinę.
• Savininkas gali kreiptis į Registro tvarkytoją su prašymu išregistruoti šią buveinę tik tuo atveju,
kai juridiniam asmeniui įregistruotas teisinis statusas „inicijuojamas likvidavimas“ arba
„likviduojamas“.
• Ar tai neprieštarauja Konstitucijai ?
 6/2017,
2018 m. gegužės 4

• įmonės Registrų centro Vilniaus filialo sprendimo atsisakyti išregistruoti iš Juridinių asmenų
registro (toliau – ir Registras) juridinių asmenų buveines, įregistruotas pareiškėjai nuosavybės
teise priklausiusiose patalpose.
• Pareiškėjas kreipėsi į teismą, o teismas į KT.
 Pareiškėjo pozicija

• Pagal Nuostatų 195 punktą patalpų savininkas, kurio patalpose

įregistruota juridinio asmens, jo filialo ar atstovybės buveinė,
nepriklausomai nuo to, ar juridinis asmuo tose patalpose vykdo veiklą,
ar įmanoma susisiekti su to juridinio asmens valdymo organais, ar
juridinis asmuo apskritai vengia bet kokių kontaktų su patalpų savininku,
neturėjo jokių galimybių kreiptis į Registro tvarkytoją dėl tos buveinės
išregistravimo kitais pagrindais nei nustatytieji Nuostatų 195 punkte.
• Tokiu teisiniu reguliavimu buvo nepagrįstai apribotas patalpų savininko
nuosavybės teisių gynimas, jis laikytinas formaliu, ypač atsižvelgiant į tai,
kad tokių patalpų savininkas neturi jokių galimybių daryti įtaką juridinių
asmenų teisiniam statusui.
 Suinteresuotų asmenų pozicija
• Registre nuolat daugėjo juridinių asmenų, neturinčių savo buveinės. Tokia susiklosčiusi
situacija buvo nesuderinama su CK 2.66 straipsnio 1 dalies nuostata, pagal kurią juridinio
asmens buveinė (adresas) yra vienas iš būtinų Registro duomenų.
• Sutikimas nesudaro jokių teisinių kliūčių patalpų savininkui savo nuožiūra valdyti, naudoti jam
priklausančias patalpas ar jomis disponuoti.
 Konstitucinis Teismas konstatavo:

• (i) remiantis CK nuostatomis, juridinio asmens buveinė yra vienas iš privalomų

Registro duomenų, kurio viešumas užtikrina juridinio asmens pasiekiamumą tretiesiems
asmenims. Pagal tokį nustatytą reguliavimą neleistina situacija, kad juridinis asmuo veiktų
neturėdamas savo buveinės ir kad ji nebūtų įregistruotas Registre.
• (ii) jei juridinis asmuo nepasirūpina duomenų apie savo buveinę atskleidimu, reiškia,
kad pats juridinis asmuo sąmoningai atsisako savo pasiekiamumo ir prieinamumo bei su tuo
susijusių savo teisių.
• Nr. 3K-3-14-1075/2018
• (iii) pagal įtvirtintą teisinį reguliavimą, patalpų savininkui nutraukus susitarimą dėl
sutikimo registruoti buveinę, tačiau Registro tvarkytojui neišregistruojant buveinės, buvo
sudarytos prielaidos juridiniams asmenims turėti fiktyvias buveines.
• Taigi JAR Nuostatų 61 punkte nurodytas patalpų savininko rašytinis sutikimas suteikti jas
juridinio asmens, jo filialo ar atstovybės buveinei registruoti yra patalpų savininko ir juridinio
asmens (jo filialo ar atstovybės) susitarimo dėl tokio sutikimo įrodymas. Pažymėtina, kad nei
Nuostatų 61 punkte, nei kituose teisės aktuose nėra sureguliuotos tokio susitarimo sąlygos,
inter alia jo forma.
• Pažymėtina, kad susitarimams, taip pat ir šiam juridinio asmens (jo filialo ar atstovybės) ir
patalpų, kuriose jis siekia įregistruoti savo buveinę, savininko susitarimui dėl sutikimo
suteikti patalpas buveinei registruoti taikytinos CK nuostatos, kuriomis reguliuojama sutarčių
teisė, inter alia CK 6.199 straipsnis, kuriame numatyta šalies teisė neapibrėžtam terminui
sudarytą sutartį nutraukti, apie tai per protingą terminą iš anksto įspėjus kitą šalį, jeigu
įstatymai ar sutartis nenumato ko kita.
• Pažymėtina ir tai, kad bet kuriai iš šalių CK nuostatose, kuriomis reguliuojama sutarčių teisė,
nustatyta tvarka nutraukus patalpų, kuriose registruota juridinio asmens, jo filialo ar
atstovybės buveinė, savininko ir šio juridinio asmens (jo filialo ar atstovybės) susitarimą dėl
sutikimo suteikti patalpas jo buveinei registruoti, tokio sutikimo galiojimas pasibaigia.
• (iv) nuosavybė neliečiama ir tik savininkas turi išimtinę teisę savo turtą valdyti,
naudoti ir disponuoti juo, o įstatymų leidėjas turi pareigą nuosavybės santykius sureguliuoti
taip, kad nuosavybės teisės būtų saugomos ir ginamos.
• Konstitucinis Teismas konstatavo, jog aptariamu teisiniu reguliavimu buvo nepagrįstai apribotos
savininkų teisės disponuoti jiems priklausančiu turtu, todėl minėtos Registro nuostatos
pripažintos prieštaraujančiomis Konstitucijai. Po šio Teismo sprendimo patalpų savininkai vėl
yra visateisiai savo turto šeimininkai, laisvi spręsti, kada, kaip ir kas naudosis jų turtu.
 2.49
• 2. Jeigu juridinio asmens buveinė, nurodyta juridinių asmenų registre ar sandoryje, ir jo
nuolatinio valdymo organo buvimo vieta nesutampa, tai tretieji asmenys nuolatinio valdymo
organo buvimo vietą turi teisę laikyti juridinio asmens buveine.
 2.49
• 3. Visas susirašinėjimas su juridiniu asmeniu yra laikomas tinkamu, kai jis vyksta juridinio
asmens buveinės adresu, taip pat atsižvelgiant į šio straipsnio 2 dalį, jeigu juridinis asmuo
aiškiai nenurodė kitaip.
 2.49

• 4. Sprendimą dėl juridinio asmens buveinės priima steigėjai.

Sprendimas dėl juridinio asmens buveinės pakeitimo priimamas
juridinio asmens steigimo dokumentų nustatyta tvarka, jeigu kitaip
nenumatyta atskirų juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose
įstatymuose.

Įmonių teisė Įmonių

steigimas Steigimo
sutartis
Jurgita Grigienė
Steigimo aktas ar sutartis
• 7 straipsnis. Bendrovės steigimo sutartis ir steigimo aktas
• 1. Bendrovės steigimo sutartis sudaroma, kai bendrovę steigia du ar
daugiau steigėjų. Kai bendrovę steigia vienas steigėjas, sudaromas
bendrovės steigimo aktas.
7 str.
• 2. Bendrovės steigimo sutartyje turi būti nurodyta:
• 1) steigėjai (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas ir
gyvenamoji vieta; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma,
kodas, buveinė, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys
apie šį asmenį, bei juridinio asmens atstovo vardas, pavardė, asmens
kodas, gyvenamoji vieta);
• Ar gali būti užsieniečiai (ES ir ne ES šalių) steigėjai ?
• Ar nepilnamečiai gali būti steigėjai ?
ABĮ 7 Str. Steigimo sutartyje turi būti
nurodyta:
• 1) duomenys apie steigėjus;
• 2) steigiamos bendrovės pavadinimas ir buveinė;
• 3) asmenys, kurie turi teisę atstovauti steigiamai bendrovei, bei jų teisės
ir pareigos;
• 4) bendrovės įstatinio kapitalo dydis;
• 5) akcijos nominali vertė, emisijos kaina;
• 6) akcijų skaičius pagal klases, jų suteikiamos teisės;
• 7) kiekvieno steigėjo įsigyjamų akcijų skaičius, taip pat jų skaičius pagal klases;
• 8) kiekvieno steigėjo įsigyjamų akcijų apmokėjimo tvarka ir terminai, taip pat
pradinių įnašų įmokėjimo tvarka ir terminai;
• 9) kiekvieno steigėjo nepiniginis įnašas, jeigu akcijos iš
dalies apmokamos nepiniginiu įnašu;
• 10) steigiamojo susirinkimo sušaukimo terminai, jeigu
steigiamasis susirinkimas šaukiamas;
• 11) steigiamos bendrovės dokumentų, taip pat informacijos, susijusios
su steigiamuoju susirinkimu, pateikimo steigėjams tvarka, jeigu
steigiamasis susirinkimas šaukiamas;
• 12) steigimo išlaidų kompensavimas ir atlyginimas už steigimą;
• 13) sandorių steigiamos bendrovės vardu sudarymo ir jų
tvirtinimo tvarka;
• 14) pradinių įnašų grąžinimo tvarka, jei bendrovė nebūtų įregistruota;
• 15) steigimo sutarties sudarymo data.
Šio straipsnio 2 dalies 1 punkte
(duomenys apie steigėjus)
nurodyti duomenys yra:
• 2 1.
• 1) fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas ir gyvenamoji vieta arba adresas korespondencijai;
juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė ir juridinio asmens atstovo vardas,
pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta arba adresas korespondencijai;
• 2) jeigu steigėjas yra užsienio valstybės fizinis asmuo, be šios dalies 1 punkte nurodytų duomenų apie
fizinį asmenį, papildomai nurodoma to asmens gimimo data (jeigu pagal užsienio valstybės teisės
aktus asmens kodas nesuteikiamas, nurodoma tik gimimo data) ir valstybės, kuri išdavė asmens
dokumentus, pavadinimas; jeigu steigėjas yra užsienio valstybės juridinis asmuo, be šios dalies 1
punkte nurodytų duomenų apie juridinį asmenį, papildomai nurodoma valstybės, kurioje tas juridinis
asmuo įregistruotas, pavadinimas, registras, kuriame juridinis asmuo įregistruotas, ir jo įregistravimo
tame registre data;
• ......
• 5) jeigu steigėjai yra asmenys, įsigyjantys akcijų bendrosios nuosavybės teise, be šioje dalyje nurodytų
duomenų apie kiekvieną asmenį, papildomai nurodoma, kuris iš jų yra šių steigėjų įgaliotas asmuo.
• 3. Bendrovės steigimo sutartyje gali būti ir kitų įstatymams
neprieštaraujančių nuostatų.
• 4. Bendrovės steigimo sutartį pasirašo visi steigėjai arba jų įgalioti
asmenys.
• 5. Bendrovės steigimo sutartis, sudaryta šiame straipsnyje nustatyta
tvarka, suteikia teisę atidaryti steigiamos bendrovės kaupiamąją
sąskaitą banke.
• 6. Bendrovės steigimo sutartis pateikiama juridinių asmenų registro
tvarkytojui kartu su kitais įstatymų nustatytais bendrovei įregistruoti
reikalingais dokumentais. Steigimo sutartį pakeitus iki bendrovės
įregistravimo, juridinių asmenų registro tvarkytojui kartu su steigimo
sutartimi pateikiami ir pakeitimai.
• 7. Bendrovės steigimo akto turiniui taikomi bendrovės steigimo
sutarčiai šio straipsnio 2 dalyje, išskyrus 10 ir 11 punktus, nustatyti
reikalavimai. Steigimo aktui taip pat taikomos šio straipsnio 3–6 dalys.
• 8. Uždarosios akcinės bendrovės pavyzdines steigimo akto ir steigimo
sutarties formas tvirtina Vyriausybė ar jos įgaliota institucija.
• Pavyzdinė forma
3K-7-248/2002

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinė teisėjų kolegija, viešame teismo
posėdyje kasacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės
“Kauptė” kasacinį skundą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės “Naujasis turgus” ieškinį
atsakovams uždarajai akcinei bendrovei “Kauptė”, Panevėžio apskrities viršininko administracijai,
Žemės ir kito nekilnojamojo turto kadastro ir registro valstybės įmonės Panevėžio filialui, Panevėžio
miesto savivaldybei, dalyvaujant byloje trečiajam asmeniui ieškovo pusėje akcinei bendrovei
“Gilėnai”, dėl įsakymo panaikinimo, teisinės registracijos panaikinimo ir nuosavybės teisės
pripažinimo, atsakovo uždarosios akcinės bendrovės “Kauptė” priešieškinį dėl steigimo sutarties,
visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiais ir uždarosios akcinės
bendrovės “Naujasis turgus” įregistravimo įrašo panaikinimo bei trečiojo asmens akcinės bendrovės
“Gilėnai” ieškinį dėl dalies pastato pripažinimo uždarosios akcinės bendrovės “Naujasis turgus”
nuosavybe.
•
Ieškovas UAB “N-jasis turgus” nurodė, kad 1993 m. lapkričio 12 d.
tarp atsakovo AB “Panevėžio turgus” (dabar – UAB “K-tė”) ir
trečiojo asmens AB “G-ėnai”
pasirašyta UAB “N-jasis turgus” steigimo sutartis, pagal kurią steigiamo juridinio
asmens kapitalą nutarta padalinti į dvi paprastas vardines 66 000 lt vertės akcijas ir
kurioje buvo numatyta, kad ji kartu yra ir akcijų pasirašymo
sutartis.
UAB “N-jasis turgus” 1993 m. gruodžio 13 d. įregistruotas Panevėžio miesto
valdyboje.
UAB „Naujasis turgus“ steigimo sutartis

➢ steigėjas ➢ steigėjas
• Panevėžio turgus (Kauptė) • Gilėnai
• piniginis įnašas, – 66 000 lt
• įnašą sudaro 65 413 lt vertės
turgaus paviljono dalis ir 587 lt.
Įmonės Naujasis turgus ieškinys steigėjui
Kauptė.
1993 m. gruodžio 27 d. , vykdydamas steigimo sutartį, atsakovas
perdavė ieškovo nuosavybėn turgaus paviljono 8E2/p antrąjį aukštą.
Šio turto vertė - 65 413 lt - patvirtinta UAB “N-jasis turgus” visuotinio
akcininkų susirinkimo nutarimu. AB “G-ėnai” savo pasirašytą akciją
apmokėjo pinigais ir turtiniais įnašais. Pastarųjų įnašų vertė patvirtinta
1994 m. rugsėjo 30 d. UAB “N-jasis turgus” visuotinio akcininkų
susirinkimo nutarimu.
Ieškovas turgaus paviljono dalį teisiškai nebuvo įregistravęs savo vardu,
todėl disponavimo juo teisė buvo sąlyginai suvaržyta. Atsakovas UAB
“K-tė” po šios įmonės privatizavimo turgaus paviljono dalies taip pat
nebuvo įregistravęs savo vardu. Pasinaudodamas tuo, kad ieškovas
pastato dalies nebuvo įregistravęs, ir nuslėpdamas, kad jau treji metai
atsakovui pastato dalis nepriklausė,
atsakovas kreipėsi į Panevėžio apskrities valstybinę statybos inspekciją
dėl pastato dalies pripažinimo jam nuosavybės teise. Tai buvo padaryta
Panevėžio apskrities valdytojo 1996 m. lapkričio 5 d. įsakymu Nr. 24 - t
Atsakovas UAB “K-tė” pareiškė priešieškinį ir jame nurodė, kad UAB “N-
jasis turgus” 1993 m. lapkričio 12 d. steigimo sutartis neatitinka
įstatymų reikalavimų ir pripažintina negaliojančia. Sutarties 2 ir 7
punktų nuostatos, jog ši sutartis kartu yra ir akcijų pasirašymo sutartis
ir jog turtinių įnašų sumos pagrįstos šalių suderintais protokolais –
deklaracinio pobūdžio, neatitinka Lietuvos Respublikos akcinių
bendrovių įstatymo (toliau –
ABĮ) 39 straipsnio (1990 m. liepos 30 d. įstatymo Nr. I-425 redakcija)
reikalavimų. AB “Panevėžio turgus” ir AB “G-ėnai” nebuvo sudariusios
akcijų pasirašymo sutarties.
• Atsakovo UAB “K-tė”
priešieškinį teismas
atmetė.
Teismas nustatė, kad UAB “N-jasis turgus” steigėjai – AB “G-ėnai” ir AB “Panevėžio turgus” –
notarine tvarka sudarė steigimo sutartį. Priede prie sutarties konkrečiai numatyta, jog AB
“Panevėžio turgus” įnašą sudaro 65 413 lt vertės turgaus paviljono dalis ir 587 lt piniginis įnašas, o
AB “G-ėnai – 66 000 lt. Steigimo sutartis visiškai atitiko steigėjų valią, ką patvirtina visuotinių
akcininkų susirinkimų nutarimai ir liudytojų parodymai. Teismas nurodė, jog ta aplinkybė, kad
steigimo sutartis, kuri buvo kartu ir akcijų pasirašymo sutartimi, turi kai kurių neesminių trūkumų,
nedaro jos negaliojančia.
Teismas nustatė, jog AB “G-ėnai” vieną UAB “N-jasis turgus” akciją apmokėjo pilnai.
1994 m. rugsėjo 30 d. UAB “N-jasis turgus” visuotinis akcininkų susirinkimas
patvirtino nepiniginių įnašų įvertinimą. Pripažinta, kad ABĮ 40 straipsnio 3 dalis AB
“G-ėnai” atžvilgiu netaikytina, kadangi nebuvo detalizuojama, kas sudaro 66 000 lt
vertės įnašą - tai galėjo būti tiek piniginiai, tiek ir turtiniai steigėjų įnašai. UAB “N-
jasis turgus” įstatai numatė, kad akcininkai akcijas privalo apmokėti per 3 mėnesius.
Tačiau tiek įstatai, tiek ir ABĮ 40 straipsnio 6 dalis nustatė sankcijas už šio
įsipareigojimo nevykdymą, o ABĮ 40 straipsnio 2 dalis numatė 2 metų terminą
akcijoms apmokėti. Asmuo, įstatuose nustatytu laiku neapmokėjęs akcijos, negali
būti automatiškai laikomas nesudariusiu akcijų pasirašymo sutarties.
Nuo to, ar akcija pilnai apmokėta, priklauso akcininko turtinio ir
neturtinio pobūdžio
teisės (ABĮ 15 straipsnio 6 dalis). Be to, duomenų, kad atsakovas būtų
reikalavęs, jog AB “G-ėnai” vykdytų savo įsipareigojimą, nėra.
• Nuo turgaus paviljono antrojo aukšto perdavimo ieškovui dienos
nuosavybės teisė į 46/100 dalis pastato 8E2/p perėjo ieškovui.
Teismas pripažino, kad nors UAB “N-jasis turgus” jam priklausančios
nuosavybės teisės nebuvo teisiškai
įregistravęs, tačiau visos jo, kaip savininko teisės turi būt i ginamos
• Ieškinį patenkino.
• Dėl steigimo sutarties sąlygos pripažinimo negaliojančia
3K-7-158/2007
Ieškovas AB „Geonafta“ ieškiniu prašė pripažinti negaliojančia visą 1993
m. balandžio 28 d. UAB „Genčių nafta“ steigimo sutartį (toliau –
sutartis), nes jos nuostatos neatitinka įstatymų reikalavimų, sutartis
nepatvirtinta notaro, ji prieštarauja imperatyviosioms įstatymo
normoms ir viešajai tvarkai.
Pagal galiojančius teisės aktus Vyriausybė negalėjo būti uždarosios akcinės
bendrovės steigėja.
Ieškovas nurodė, kad viešajai tvarkai prieštarauja sutarties 21 straipsnio 4 dalies
nuostata, pagal kurią NGĮ savo ir Vyriausybės vardu atleidžia steigiamą bendrą UAB
„Genčių nafta“ ir bendrovę „Svenska“ nuo bet kokios atsakomybės už dabar esančią
ar praeityje aplinkai padarytą žalą, kurią šios galėtų padaryti sudarant sutartį ar
pradedant joje numatytus darbus.
Šalys negali susitarti netaikyti civilinės atsakomybės, o Vyriausybė nekompetentinga
nuo jos atleisti.
Be to, viešajai tvarkai prieštarauja sutarties 34 straipsnio 4 dalies
nuostata, pagal kurią Vyriausybė įsipareigojo netaikyti atsakomybės
UAB „Genčių nafta“ steigėjoms, jeigu Vyriausybės įsakai, taisyklės ir
nurodymai bus priimti dėl nepaprastųjų aplinkybių ir jeigu tokia
situacija susidarys siekiant išgelbėti naftą ar išvengti jos praradimo, ar
apsaugoti gamtą
Naikintina ir sutarties 35 straipsnio 1 dalies nuostata, pagal kurią NGĮ ir
Vyriausybė, neturėdama teisinio pagrindo, neatšaukiamai atsisako visų
teisių į neliečiamybę.
Imperatyviosioms įstatymo normoms ir viešajai tvarkai taip pat prieštarauja
sutarties 9 straipsnio 2 dalies nuostata, pagal kurią ginčas dėl šios sutarties gali būti
alternatyviai perduodamas nagrinėti nepriklausomam arbitražiniam teismui.
Vyriausybė nėra sutarties šalis, todėl arbitražinio susitarimo išlyga jai yra niekinė ir
negalioja.
Arbitražinė išlyga turi būti taikoma tik sprendžiant ginčus, kylančius tarp steigėjų dėl
steigimo sutarties vykdymo.
Arbitražinis teismas negali spręsti klausimų, nepriklausančių jo jurisdikcijai. Ginčai
dėl šios sutarties vykdymo tarp bendrovės steigėjų ir Vyriausybės turi būti
sprendžiami Lietuvos Respublikos teismuose.
Be to, ginčai dėl žemės gelmių naudojimo teismingi Lietuvos
Respublikos teismams, todėl turi būti taikomos procesinės teisės
normos dėl išimtinio teismingumo, kurio šalys negali pakeisti nei
pasirinkdamos kitą ginčų sprendimo instituciją, nei sudarydamos
susitarimą dėl sutartinio teismingumo. Ginčai dėl žemės gelmių, kurios
yra išimtinė Lietuvos valstybės nuosavybė, susiję su viešąja teise, todėl
jie turi būti nagrinėjami Lietuvos Respublikos teismuose (Komercinio
arbitražo įstatymo 11 straipsnio 1 dalis).
• Ieškovo nuomone, šios sutarties nuostatos pripažintinos
negaliojančiomis, nes yra niekinės, negalioja nuo sutarties
sudarymo momento ir joms negali būti taikoma ieškinio senatis.
Klaipėdos apygardos teismas sprendimu patenkino dalį ieškinio -
pripažino negaliojančia sutarties 9 straipsnio 2 dalies nuostatą dėl
arbitražinės išlygos visa apimtimi, kiek ši nuostata įpareigoja
Vyriausybę, o steigėjus bendrovę „Svenska“ ir NGĮ bei jos teisių
perėmėją AB „Geonafta“ - ta apimtimi, kiek tai liečia sutarties
nuostatas, susijusias su Lietuvos Respublikos žemės gelmių naudojimu;
• teismas pripažino negaliojančia sutarties 35 straipsnio 1 dalies
nuostatą - „Šia sutartimi NGĮ ir Vyriausybė neatšaukiamai atsisako visų
teisių į neliečiamybę“ ta apimtimi, kiek ši nuostata apriboja
Vyriausybės teises.
Pripažinti negaliojančia 1993 m. balandžio 28 d. UAB „Genčių nafta“ steigimo sutarties 21 straipsnio
21.4 pastraipsnio dalį, kurioje numatyta, kad „... NGĮ, savo ir Vyriausybės vardu, atleidžia bendrą
įmonę ir SVENSKA nuo bet kokios atsakomybės už dabar esančią ar praeityje padarytą žalą aplinkai,
kurią SVENSKA ar bendra įmonė galėtų užsitraukti sudarydama šią bendros įmonės sutartį ar
pradėdama joje numatytus darbus....“, taip pat kurioje numatyta, kad NGĮ ir Vyriausybė apsaugos
„Svenska“ ir (ar) bendrą įmonę nuo išlaidų, baudų ir atsakomybės už padarytą bet kokią ekologinę
žalą.
Pripažinti, kad 1993 m. balandžio 28 d. UAB „Genčių nafta“ steigimo sutarties 9 straipsnio 9.2
pastraipsnyje numatyta ginčų sprendimo arbitražinė išlyga negalioja Vyriausybės atžvilgiu. Pripažinti
negaliojančia 1993 m. balandžio 28 d. UAB „Genčių nafta“ steigimo sutarties 9 straipsnio 9.2
pastraipsnyje numatytą ginčų sprendimo arbitražinę išlygą, kiek tai susiję su ginčais tarp steigėjų AB
„Geonafta“ ir bendrovės „Svenska“ dėl Lietuvos Respublikos žemės gelmių tyrimo, naudojimo ir
apsaugos. Pripažinti negaliojančiu 1993 m. balandžio 28 d. UAB „Genčių nafta“ steigimo sutarties 35
straipsnio 35.1 pastraipsnį ta apimtimi, kiek tai susiję su Vyriausybės atsisakymu visų teisių į
neliečiamybę dėl jos sutartinių prievolių viešosios teisės reguliuojamų teisinių santykių srityje
Geonafta pateikė teismui įrodymus, kad teisme yra nagrinėjama kita
civilinė byla pagal Geonafta ieškinį atsakovui UAB “Genčių nafta”
(Genčių nafta) dėl 1993 m. balandžio 28 d. steigimo sutarties (Steigimo
sutartis) nuostatų pripažinimo negaliojančiomis. Steigimo sutartyje
numatyta arbitražinė išlyga, kurios pagrindu ir buvo priimtas
nagrinėjamoje byloje prašomas pripažinti ir leisti vykdyti Arbitražo
teismo sprendimas.
Konstatuotina, kad būtent civilinėje byloje dėl Steigimo sutarties
nuostatų pripažinimo negaliojančiomis nustatytos aplinkybės
(konkrečiai – dėl arbitražinės išlygos, kaip vienos iš sutarties sąlygų,
galiojimo) turės prejudicinę galią nagrinėjamoje byloje, juolab ginčo
teisenos byloje teismas gali pasisakyti dėl tokios arbitražinės išlygos,
kurios atskiros dalys yra iš esmės prieštaringos, neatitikimo Lietuvos
Respublikos įstatymams, kartu ir prieštaravimo ar neprieštaravimo
Lietuvos Respublikos viešajai tvarkai.
• Pažymėtina, kad arbitražinės išlygos prieštaravimo ar neprieštaravimo
viešajai tvarkai klausimą gali spręsti nebūtinai tik Lietuvos apeliacinis
teismas, nagrinėdamas arbitražo sprendimo pripažinimo ir leidimo
vykdyti klausimą, kadangi priešingu atveju būtų susiaurintas
teisminės gynybos galimybių esant sutartyje arbitražinei išlygai
taikymas, būtų paneigta teismo sprendimo prejudicinė galia ir tai
prieštarautų civilinio proceso principams
• Ginčai dėl Lietuvos Respublikos žemės gelmių naudojimo negali būti
perduoti spręsti arbitražui, nes vadovaujantis Lietuvos Respublikos
Konstitucija žemės gelmės yra išimtinė valstybės nuosavybė. Žemės
gelmių panaudojimo klausimai yra susiję su viešuoju interesu, juos
reguliuoja konstitucinė ir administracinė teisė. Ginčams, susijusiems
su žemės gelmių naudojimu, taikytinas išimtinis teismingumas, kuris
negali būti pakeistas sutartiniu. Todėl, steigimo sutarties nuostata dėl
žemės ginčų perdavimo arbitražui negaliojanti.
• Ar steigimo sutartis, kai steigėjai yra fiziniai asmenys, turi būti
notarinės formos ?
žingsnis
• po steigimo sutarties pasirašymo yra kaupiamosios sąskaitos banke
atidarymas.
• Tada steigėjai apmoka už akcijas ir suformuoja įstatinį kapitalą.
• Iš banko reikia paiimti pažymą, kad įstatinis kapitalas apmokėtas.
Įstatų parengimas
Notaras
• Notarui pateikiami dokumentai:
• Notaras tvirtina, kad įmonės steigimas atitinka įstatymų reikalavimus.
 • Prašymas registruoti juridinių asmenų registre bei reikalingos papildomos formos.
• Jeigu bendrovę steigia vienas steigėjas – jo pasirašytas steigimo aktas (ne mažiau kaip du egzemplioriai).
Jeigu bendrovę steigia du ar daugiau steigėjų - steigimo sutartis (ne mažiau kaip du egzemplioriai).
• Įstatai (ne mažiau kaip 3 egzemplioriai).
• Savininko sutikimas suteikti patalpas juridinio asmens buveinei. Patalpų savininkui, pačiam steigiančiam juridinį
asmenį, pažyma apie patalpų suteikimą nereikalinga, tačiau būtina pateikti dokumentus, patvirtinančius jo
nuosavybės teises į šias patalpas.
• Steigiamojo susirinkimo protokolas ir jo priedai.
• Licencija (leidimas), jei pagal įstatymus licencija (leidimas) turi būti išduota iki juridinio asmens įsteigimo.
• Konkurencijos tarybos leidimas, jeigu jis turi būti išduodamas Konkurencijos įstatymo nustatyta tvarka.
• Dokumentai, patvirtinantys duomenis apie steigėjus, išrinktus (paskirtus) valdymo ir priežiūros
organų narius, asmenis, galinčius sudaryti sandorius juridinio asmens vardu, jų teisių ribas.
 • Dokumentas, patvirtinantis, kad akcinės bendrovės akcijos yra registruotos Vertybinių popierių komisijoje.
• Turto vertinimo ataskaita, jeigu steigėjas akcijas iš dalies apmoka nepiniginiu įnašu.
• Banko pažyma apie kaupiamojoje sąskaitoje įmokėtus pradinius įnašus arba banko pažyma, kad banko
pagrindinis kapitalas sukauptas ir apmokėtas, jei steigiamas komercinis bankas, arba banko pažyma, kad yra
suformuotas organizacinis fondas ir visiškai apmokėtas įstatinis kapitalas, jei steigiama draudimo įmonė.
• Akcinės bendrovės steigimo ataskaita. Ši ataskaita nepateikiama steigiant uždarąją akcinę bendrovę.
• Vyriausybės sprendimas steigti vertybinių popierių biržą, jei steigiama vertybinių popierių birža.
• Jeigu pavadinime vartojamas Lietuvos Respublikos oficialusis ar tradicinis (trumpasis) valstybės
pavadinimas – teisingumo ministro leidimas vartoti valstybės pavadinimą.
• Jeigu pavadinime vartojamas žodis „katalikų“ – rašytinis Katalikų bažnyčios vadovybės (vyskupo) sutikimas.
16. Kiti dokumentai, patvirtinantys, kad įstatymuose ar steigimo sandoryje nustatytos prievolės yra
įvykdytos ir atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytos aplinkybės ir akcinę bendrovę
įregistruoti galima
• Registrų centre registracija
• Galima elektroniiu būdu ir per notarą.
• UK 98 proc. elektroniniu būdu.
Įmonių steigimas
Praktinės
užduotys
Jurgita Grigienė
• Vaikinai nusprendė įkurti
apsaugos įmonę. Jie
planuoja teikti patalpų
saugojimo paslaugas.
• Ar galima įmonei pasirinkti
pavadinimą UAB „Mafija“
?
➢ Pavadinime minima nusikalstama organizacija, perteikiamas
visuotinai teigiamas tos organizacijos įvaizdis ir sumenkinama didžiulė
žala, kurią ta organizacija padarė ES pamatinėms vertybėms“.
➢ Visame pasaulyje mafija yra suprantama kaip nuoroda į
nusikalstamą organizaciją, kuri, be kita ko, savo veikloje naudoja
bauginimą, fizinį smurtą ir žudymą“. „Bendrasis Teismas mano, kad
tokia nusikalstama veikla pažeidžia vertybes, kuriomis grindžiama ES,
– sakoma teismo pranešime. – Šios vertybės yra ES dvasinio ir
dorovinio paveldo dalis.“
„Be to, dėl tarpvalstybinio jos aspekto mafijos nusikalstama veikla kelia
didelę grėsmę visos ES saugumui“, – teigiama pranešime.
• Students of the Faculty of Law have decided to
set up a law firm and would like to register the
name of „Advokat“?
BYLA 2A-853-280/2012

• Asociacija Lietuvos advokatūra kaip juridinis asmuo buvo įregistruota

2005-03-24. Pagal įstatus asociacijos tikslas yra vienyti visus
advokatus, koordinuoti jų veiklą teikiant teisines paslaugas fiziniams ir
juridiniams asmenims, atstovauti jų interesams ir juos ginti, taip pat
tenkinti kitus viešuosius interesus.
• Ieškovė pažymėjo, kad pagal LR CK 2.40 str. 2 d. juridinio asmens pavadinimas negali būti
sudarytas tik iš tiesioginę veiklos, daiktų ar paslaugų rūšį nurodančio bendrinio žodžio
(žodžių) arba tik iš vietovardžio, arba tik iš kitokio žodžio, neturinčio skiriamojo požymio.
Ieškovė nurodė, kad atsakovo pavadinimas yra sudarytas vien tik iš bendrinės lietuvių
kalbos žodžio „advokatas“, kuris Dabartinės lietuvių kalbos žodyne apibūdinamas kaip
šalių atstovas, gynėjas teisme, o Tarptautinių žodžių žodyne – kaip asmuo, teikiantis
teisinę pagalbą. Ieškovės teigimu, juridinio asmens pavadinimas UAB „Advokatas“ taip pat
neatitinka Įmonių, įstaigų ir organizacijų simbolinių pavadinimų darymo taisyklių,
patvirtintų Valstybinės lietuvių kalbos komisijos 2004 m. vasario 2 d. nutarimu Nr. N-2(91),
kurių 9 punkte yra nustatyta, kad simboliniai pavadinimai nedaromi tik iš tiesioginę veiklos
daiktų ar paslaugų rūšį nurodančio bendrinio žodžio (žodžių), pvz.: „Batai“, „Pienas“,
„Automobilių taisymas“, „Draudimas“, „Investicijos“, „Prekyba“. Ieškovė pažymėjo, kad
žodis „Advokatas“ neturi jokio skiriamojo požymio ir teisinių paslaugų atžvilgiu yra
bendrinis žodis.
• Ieškovė pažymėjo, kad, remiantis LR advokatūros įstatymu, advokato
praktika gali verstis tik specialus įstatymo reikalavimus atitinkantis
asmuo (turintis teisinį išsilavinimą, nepriekaištingos reputacijos,
turintis 5 metų teisinio darbo stažą arba atlikęs advokato padėjėjo
praktiką, išlaikęs advokato kvalifikacinį egzaminą, prisiekęs,
apsidraudęs civilinę atsakomybę), kurį advokatu pripažįsta ir į
praktikuojančių advokatų sąrašą įrašo Lietuvos advokatūra.
• toks pavadinimas klaidina visuomenę dėl juridinio asmens steigėjo ir
jo veiklos tikslo, sudarant prielaidas manyti, kad UAB „Advokatas“ yra
įmonė, atitinkanti LR Advokatūros įstatymo reikalavimus ir turinti teisę
užsiimti advokato praktika, t.y. kvalifikuotų teisinių paslaugų teikimu,
atstovavimu bylose ir pan. Ieškovė pažymėjo, kad toks juridinio
asmens pavadinimas suteikia atsakovui nesąžiningą pranašumą prieš
kitus teisines paslaugas teikiančius asmenis.
• Ar galima registruoti
pavadinimą arba prekės ženklą
„Velnio advokatas“ ?
• 2016 m. kovo 16 d. Vilniaus apygardos teismas visiškai tenkino
Lietuvos advokatūros ieškinį ir pripažino prekių ženklo „Velnio
advokatas“ ir domeno vardo www.velnioadvokatas.lt registracijas
negaliojančiomis.
e2A-539-407/2016
• Ar ieškovės EKOTAKAS klaidinamai panašus į atsakovės Ekotekas ?
• bendras sukeliamas įspūdis,
• dominuojantys elementai (takas ir tekas),
• fonetiniai ir semantiniai šių žymenų skirtumai:
• nesutampančio skiemens (ta ir te) kirčiavimas nustelbia minėtų žodžių
fonetinius panašumus.
• Įvertinus bendrą vizualinį, fonetinį ir semantinį panašumą
EKOTAKAS klaidinamai panašus į atsakovės Ekotekas
e3K-3-350-
219/2016

• Ar ieškovė Future Enterprises Pte Ltd“ yra

prekių ženklas „MacCoffee 3 in 1“
• Klaidinamai panašus į
• atsakovės McDonald‘s International
Property Company, Ltd“ prekių ženklas
„McCAFE“ ?
• Cafe“, kurio reikšmė – „kavinė“, ir šis žodis yra bendrinis, nurodo aprašomų paslaugų teikimo vietą,
tad nėra išsiskiriantis elementas, kadangi žymint kavos pardavimo vietas ar kavos gėrimus, natūralu
vartoti žodžius „kava“, „kavinė“, todėl pripažintina pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad
žodis „cafe“ yra silpnas atsakovės ženklo skiriamasis elementas.
• Nors formantas „Mc“, kuris atsakovės įregistruotas kaip atskiras prekių ženklas, dėl jo naudojimo tam
tikrų kategorijų prekėms ar paslaugoms, ženklo paplitimo ir turimos reputacijos gali kelti asociacijas
su bendrove „McDonald‘s International Property Company, Ltd“ ir laikytinas stipriu atsakovės ženklo
skiriamuoju elementu, tačiau dalelytė „Mc“ taip pat naudojama ir kituose prekių ženkluose,
priklausančiuose kitiems ūkio subjektams, todėl vien dėl jos panašumo į ieškovės ženklo žodiniame
elemente naudojamo formanto „Mac“ tarimą ir galimų asociacijų su atsakovės bendrove nėr.
• Teismas, atsižvelgęs tiek į žodinį, tiek į vaizdinį ieškovės prekių ženklo elementą, jų kuriamą bendrą
įvaizdį, pagrįstai sprendė, kad ieškovės ženklas, apimantis keletą savarankiškų jį identifikuoti
padedančių elementų, eiliniams vartotojams formuoja įspūdį, kuris gali atkreipti vartotojo dėmesį ir
išlikti jo atmintyje, ženklo nesiejant su atsakove.
• Ar Audi turi teisę uždrausti
registruoti prekės ženklą
Audimas ES lygiu ?
• Mark and the word Audimas would create confusion with the
word Audi. The trademark application was rejected.
• Spanish-speaking costumers, the word “mas” already has a concrete
and less distinctive meaning, which makes “Audi” the more
dominant element of the brand.
E2-117-179/2016

• Ieškovas UAB „Eurovudas“ nuo 2003 verčiasi medienos gaminių

prekyba.
• 2012 įsiregistravo UAB „Eurowood. LT“ , verčiasi panašia veikla.
• Ar tai klaidinamai panašu ?
• Šiuo atveju tariant įmonių pavadinimus „Eurovudas“ ir
„Eurowood. LT“ galūnės yra nepastebimos ir nesuteikia
bendrovių pavadinimams jokio išskirtinumo. Vartotojai,
tardami angliškus pavadinimus, labai dažnai juos sulietuvina,
pridėdami lietuviškas galūnes, todėl tokiu atveju pavadinimų
galūnės neturi jokios reikšmės.
• Be to, atsakovės pavadinime tarp žodžio Eurowood ir raidžių LT
esantis taškas ir tarpas taip pat nesuteikia jokio išskirtinumo, kuris
leistų atskirti ir skirtingai identifikuoti ginčo šalių įmonių
pavadinimus, o vartotojai pavadinime esančio tarpo ir taško gali
visai nepastebėti, juo labiau sakant tokį pavadinimą jie tiesiog
netariami, nes jų fonetiškai išreikšti neįmanoma. Teismo
vertinimu, esant tokioms aplinkybėms, visuomenė ir produktų
potencialūs vartotojai gali būti klaidinami“, –
 • UAB „Eurovudas“ savo veiklą vykdo nuo 2003 m. liepos, o
„Eurowood. LT“ buvo registruota 2012 m. pavasarį.
•
Įmonių teisė Akcininkų teisės ir

pareigos

Doc. dr. Jurgita Grigienė, advokatė

• Ribotos atsakomybės juridiniai asmenys
• Neribotos atsakomybės juridiniai asmenys

Ar gali ribotos atsakomybės bendrovės

akcininkui atsirasti atsakomybė ?
 • Akcininko atsakomybė
• Kas yra nesąžiningi akcininko veiksmai ?
•
• 3 straipsnis. Akcininkai
• 1. Akcininkai yra fiziniai ir juridiniai
asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų.
• 2. Kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias
teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise
priklausančios bendrovės akcijos. Esant toms
pačioms aplinkybėms visi tos pačios klasės
akcijų savininkai turi vienodas teises ir pareigas.
• Ar gali būti akcininkai užsienio fiziniai
ir juridiniai asmenys? Ar yra kokie
apribojimai ?
 Užsieniečių teisinės padėties įstatymas

• 45 straipsnis. Leidimo laikinai gyventi išdavimas užsieniečiui, kuris užsiima

ir ketina toliau užsiimti teisėta veikla
• 1. Leidimas laikinai gyventi gali būti išduodamas užsieniečiui, kuris užsiima ir
ketina toliau užsiimti teisėta veikla Lietuvos Respublikoje, kai jis:
• 1) yra dalyvis įmonės, kuri ne mažiau kaip pastaruosius 6 mėnesius iki užsieniečio
kreipimosi dėl leidimo laikinai gyventi išdavimo pagal verslo planą vykdo steigimo
dokumentuose nurodytą veiklą Lietuvos Respublikoje, kurioje visą darbo laiką dirba
Lietuvos Respublikos, kitos Europos Sąjungos valstybės narės ar Europos
laisvosios prekybos asociacijos valstybės narės piliečiai ar nuolat Lietuvos
Respublikoje gyvenantys užsieniečiai, kuriems mokamas mėnesinis darbo
užmokestis bendrai sudaro ne mažiau kaip 2 Lietuvos statistikos departamento
paskutinio paskelbto šalies ūkio darbuotojų vidutinio mėnesinio bruto darbo
užmokesčio dydžius, ir kurios nuosavo kapitalo (ne akcinės bendrovės ir ne
uždarosios akcinės bendrovės atveju – turto) vertė sudaro ne mažiau kaip 28 000
eurų, iš kurių ne mažiau kaip 14 000 eurų
– užsieniečio investuotos lėšos ar kitas turtas, ir jis yra šios įmonės vadovas arba yra
akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės akcininkas, kuriam nuosavybės teise
priklausančių bendrovės akcijų nominalioji vertė yra ne mažesnė kaip 1/3 šios bendrovės
įstatinio kapitalo;
• Straipsnio punkto pakeitimai:
• Nr. XII-2609, 2016-09-14, paskelbta TAR 2016-09-19, i. k. 2016-23714
•
 14 str.
• 2. Akcininkai neturi kitų turtinių
įsipareigojimų bendrovei, išskyrus
įsipareigojimą nustatyta tvarka
apmokėti visas pasirašytas akcijas
emisijos kaina.
Ribota akcininkų atsakomybė

Akcininkai, turi akcijas

Bendrovė, kaip
atskiras JA turi turtą
• Kada gali atsirasti akcininko
atsakomybė bendrovei ?
•
Akcininkas

Bendrovė
 LR CK 2.50
• 3. Kai juridinis asmuo negali įvykdyti
prievolės dėl juridinio asmens dalyvio
nesąžiningų veiksmų, juridinio
asmens dalyvis atsako pagal juridinio
asmens prievolę savo turtu
subsidiariai.
Diskusija

• Kas yra akcininko

nesąžiningi veiksmai ?
• Ar akcininko sutuoktinis atsakys
kartu su nesąžiningu akcininku
?
 • Akcininko sutuoktiniui neperkeliamos
akcininko pareigos, kaip ir pareiga
atlyginti kreditorių patirtą žalą, jeigu jis
asmeniškai nėra įgijęs įmonės akcijų.

• Plačiau:
http://vz.lt/archive/article/2013/7/20/kada-akcininkai-uz-uab-skolas-moka-is-savo-kisenes#ixzz4ZUzkQ4nQ
• The Corporate Veil - a legal concept that separates the
personality of a corporation from the personalities of
its shareholders, and protects them from being
personally liable for the company's debts and other
obligations.
•
➢ Lifting the Corporate Veil - where
a court determines that a
company's business was not
conducted in accordance with the
provisions of corporate legislation
(or that it was just a façade for
illegal activities) it may hold the
shareholders personally liable for
the company's obligations under
the legal concept of lifting the
corporate veil.
• If the company’s business has been carried on with the
intent to defraud creditors or for any fraudulent
purposes, the court may declare that the persons who
were knowingly parties to the fraud are liable to make
contributions to the company assets.
• The Corporate Veil could be lifted if the director of a
company that has gone into insolvency participates
as manager of another company with similar name to
original company.
• In Gilford Motor Co v. Horne (1933) an employee who was subject
to restraint of trade clause set up a company to circumvent the
restriction. The claimed that the company was not bound by the
restrictive covenant as it was a separate legal person distinct from
himself and was not a part to the contract between him and former
employee. He proceeded to operate in competition with his former
employer. The company share were allotted to his wife and
employee of the company.
• The court held that since the defendant in reality controlled the
company, its formation was a sham. An injunction was issued
against him restraining him from competing the medium of the
company.
• 3K-3-124/2004 UAB „Gollner Spedition“
v. S.B

• Ar UAB „B“ perleidus verslą ir turtą, jos

kreditoriai gali reikalauti tiesiai iš
akcininkų skolos S.B. ir J.B. ?
 Ar UAB „B“ perleidus verslą ir turtą, jos kreditoriai gali reikalauti tiesiai
iš akcinikų skolos ?

Ieškovas UAB “Göllner spedition” ieškiniu prašė priteisti iš atsakovų S. B-iaus ir

J. B-ės solidariai Klaipėdos apygardos teismo 2002 m. spalio 15 d. sprendimu
ieškovo naudai priteistą sumą –113 131,95 Lt.

Ieškovas nurodė, kad atsakovai turi po 50 procentų UAB prekybos namai “B-
inis” (toliau – UAB “B-inis”) akcijų.
Klaipėdos apygardos teismas 2002 m. spalio 15 d. sprendimu priteisė iš UAB “B-
inis” ieškovui 113 131,95 Lt dėl krovinio praradimo vykdant krovinių pervežimo
sutartį.
Atsakovų nesąžiningi veiksmai sumažino UAB “B-inis” turtą ir pajamas, dėl ko
bendrovė negali įvykdyti teismo sprendimo.
UAB “B-inis” perleido turėtą ir veikloje naudojamą turtą tretiesiems asmenims,
UAB “B-inis” perdavė krovinių pervežimo verslą ir apmokėjimą
• UAB „Göllner spedition“ v. S. B. ir kt., bylos Nr. 3K-3-124/2004, išaiškino,
kad CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta papildoma atsakomybė juridinio
asmens dalyviams, jog jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe išvengti turtinės
atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe, tais atvejais, kai jų
nesąžiningi veiksmai lemia juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievoles
kreditoriui; nustačius, kad juridinio asmens dalyvis atliko nesąžiningus
veiksmus kreditoriaus atžvilgiu, laikytina, kad jis kaltas dėl nesąžiningų
veiksmų atlikimo. Toje byloje kasacinio teismo teisėjų kolegija taip pat
nurodė, kad tokiu atveju pakanka konstatuoti, jog sandoris nesąžiningas,
neanalizuojant sandorio teisėtumo klausimo; nesąžiningų veiksmų
nustatymas yra pakankamas pagrindas taikyti juridinio asmens dalyviui
subsidiariąją atsakomybę.
• 3K-3-147/2009,
• Ar KB pajininkai yra atsakingi
pasitraukusiam pajininkui, su kuriuo
buvo neasiskaityta?
 • Ieškovas ir atsakovai yra buvę KB „Kėdainių
šilas“ pajininkai. Ieškovas pateikė pranešimą
apie išstojimą iš bendrovės ir atsistatydinimą iš
bendrovės administracijos vadovo posto, kartu
prašydamas grąžinti jam priklausantį pajinį įnašą
ir sukurto turto dalį, taip pat išmokėti
bendrovės apyvartai proporcingą pelno išmoką ir
dividendus.
Kadangi atsakovai, kaip bendrovės pajininkai,
nevykdė pareigos elgtis sąžiningai, vengė laiku
atsiskaityti su ieškovu, ir jiems savo pajus perleidus
trečiajam asmeniui K. Ch., bendrovė tapo
finansiškai nepajėgi atsiskaityti su ieškovu, tai
bendrovės pajininkai yra subsidiariai atsakingi pagal
bendrovės prievoles. Remdamasis CK 2.50
straipsnio 3 dalimi, 6.63 straipsniu, 6.260
straipsnio 3 dalimi, ieškovas prašė priteisti iš
atsakovo
 • KB „Kėdainių šilas“ ir subsidiariai iš atsakovų
A. B., S. T., R. K., K. Ž.,
G. Ž. ir MSK „Aukštaitijos šilas“ 1125,29 Lt vertės
sukurto turto dalį, 24 061,67 Lt bendrovės apyvartai
proporcingą išmoką, 481,87 Lt dividendų, 2078,19
Lt palūkanų, 400 Lt tiesioginių nuostolių, kuriuos
sudaro išlaidos už teisines paslaugas iki kreipimosi
į teismą dienos, ir 5 proc. metinių palūkanų nuo
priteistos sumos nuo kreipimosi į teismą dienos iki
teismo sprendimo visiško įvykdymo.
 LAT konstatavo:
Juridinio asmens dalyvio atsakomybei pagal juridinio
asmens prievoles, numatytai CK 2.50 straipsnio 3
dalyje, atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma:
nesąžiningi, civilinės atsakomybės požiūriu – neteisėti ir
kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3
dalis) – juridinio asmens dalyvio veiksmai;
juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės;
priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio
asmens negalėjimo vykdyti prievolės.
• Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m.
balandžio 3 d. nutartyje civilinėje byloje A. R. v. kooperatinė bendrovė „Kėdainių
šilas“, bylos Nr. 3K-3-147/2009, išaiškinta, kad juridinio asmens dalyvio
atsakomybei pagal juridinio asmens prievoles, nustatytai CK 2.50 straipsnio 3
dalyje, atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma:
• nesąžiningi, civilinės atsakomybės aspektu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 straipsnio
1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) – juridinio asmens dalyvio veiksmai;
• juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės;
• priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo
vykdyti prievolės.
• Kadangi CK 2.50 straipsnio 3 dalies normoje įtvirtinto teisinio reguliavimo pagrindas
yra bendrasis sąžiningumo principas, tai, sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio
nesąžiningų veiksmų, taikytini bendrieji civilinių teisinių santykių subjektų
elgesio sąžiningumo kriterijai – juridinio asmens dalyvis laikytinas sąžiningu, jeigu
jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio

asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles .

Nagrinėjamoje byloje teismai nustatė, kad kooperatinės bendrovės
nariai, žinodami apie bendrovės prievolę atsiskaityti su ieškovu,
siekė išvengti jos vykdymo:
pažeidinėjo bendrovės veiklos teisinę tvarką (nešaukė bendrovės narių
visuotinių susirinkimų, kuriuose turėjo būti tvirtinami finansinių metų rezultatai,
sprendžiami pelno paskirstymo ir atsiskaitymo su išstojusiu nariu klausimai,
nesudarė valdymo organų),
be to, visi sudarė fiktyvius sandorius dėl pajų ir bendrovės turto perleidimo; šių
veiksmų (neveikimo) visuma lėmė, kad kooperatyvas yra nemokus, turi didelių
mokestinių nepriemokų ir jo lėšų neužtenka atsiskaityti su ieškovu;
kooperatinę bendrovę, išstojus ieškovui, sudarė iš viso šeši nariai (kasatoriai),
jie visi žinojo apie ieškovo reikalavimus dėl atsiskaitymo ir turėjo lygias bei
realias galimybes daryti įtaką šio klausimo sprendimui ir veikė suderintai.
Teisėjų kolegija vertina, kad toks kasatorių elgesys teismo pagrįstai įvertintas kaip
nesąžiningi juridinio asmens dalyvių veiksmai CK 2.50 straipsnio 3 dalies
prasme.
 • Juridinio asmens
dalyvio civilinė atsakomybė už bendrovės
prievoles yra subsidiari
(papildoma). Subsidiariosios atsakomybės
esmė ta, kad kreditorius gali pareikšti
reikalavimą asmeniui, kuris atsako
subsidiariai, tuo atveju, kai
jo nepatenkina pagrindinis skolininkas.
Kasacinės instancijos teismo praktikoje yra išaiškinta,
kad CK 6.245 straipsnio 5 dalies norma turi būti suprantama kaip
suteikianti kreditoriui teisę pareikšti reikalavimą pagrindiniam skolininkui
tiek teisme, tiek tiesiogiai pačiam skolininkui, svarbu, kad būtų
konstatuota esminė aplinkybė – pagrindinis skolininkas prievolės
neįvykdė.
Tuo atveju, kai teismo sprendimu yra priteisiamas prievolės įvykdymas
iš pagrindinio ir subsidiaraus skolininkų, priteistos sumos gali būti
išieškomos iš subsidiaraus skolininko tik vykdymo procese nustačius,
kad pagrindinis skolininkas negali patenkinti kreditoriaus reikalavimo
Esant skolininkų daugetui, teismas turi identifikuoti ir sprendime nurodyti
jų atsakomybės rūšį. Skolininkų daugeto atsakomybė pagal bendrąją
prezumpciją yra dalinė (CK 6.5 straipsnis). Solidarioji skolininkų
atsakomybė paprastai nepreziumuojama, išskyrus įstatymines išimtis,
viena iš specialiųjų prezumpcijų, nustatyta CK 6.6 straipsnio 3 dalyje –
jeigu prievolė susijusi su kelių asmenų padarytos žalos atlyginimu.
Byloje konstatuoti bendri nesąžiningi kasatorių veiksmai, turėję įtakos
neatsiskaitymui su ieškovu, todėl jie tarpusavyje laikytini solidariaisiais
skolininkais. Tai reiškia, kad nagrinėjamoje situacijoje išieškojimas
visų pirma turi būti nukreiptas į kooperatinės bendrovės turtą, o tuo
atveju, jeigu iš bendrovės turto reikalavimai nebūtų visiškai patenkinti –
solidariai į kasatorių turtą.
„Priteisti ieškovui A. R. iš atsakovo KB „Kėdainių šilas“ ir
subsidiariai iš atsakovų S. T., R. K., A. B., MSK „Aukštaitijos
šilas“, K. Ž. ir G. Ž. 25 406,15 Lt skolos, 1245,89 Lt
palūkanų, 5 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo
ieškinio padavimo teismui 2006 m. kovo 22 d. iki teismo
sprendimo visiško įvykdymo, 400,00 Lt nuostolių atlyginimo,
nustatant, kad šios sumos iš subsidiarių skolininkų
priteisiamos solidariai; priteisti ieškovui A. R. iš atsakovų KB
„Kėdainių šilas“, S. T., R. K., A. B., MSK „Aukštaitijos
šilas“, K. Ž. ir G. Ž. 161,97 Lt išlaidų, susijusių su dokumentų
įteikimu per antstolį, 7194 Lt atstovavimo išlaidų bei
2619,78 Lt žyminio mokesčio lygiomis dalimis.“
 • 3K-3-486/2009
• Ar VMI turi teisę reikšti ieškinį UAB
„Čeltraura“ akcininkams, kurie
teismui patenkinus didelį VMI
reikalavimą sumokėti mokesčius,
išsimokėjo dividendus, atlyginimus ir su
VMI atsiskaityti nepavyko ?
 Ieškovas prašė pripažinti, kad atsakovų priimtas 2005 m. gruodžio 31
d. sprendimas išmokėti už 2005 metų metinius rezultatus, atskaičius
mokesčius, A. K. Č. – 97 000 Lt, Š. Č. – 14 000 Lt, L. Č. – 19 000 Lt, R.
Č. – 9000 Lt, yra nesąžiningas, ir priteisti ieškovui iš atsakovo A. K. Č.
• 100 000 Lt, iš atsakovo Š. Č. – 15 000 Lt, atsakovės L. Č. – 20 000
Lt, atsakovės R. Č. – 10 000 Lt. Ieškovas nurodė, kad atsakovai A. K.
Č. ir Š. Č. yra UAB „Čeltaura“ akcininkai. Atsakovė L. Č. yra atsakovo
A. Č. sutuoktinė, o R. Č. – atsakovo Š. Č. sutuoktinė. Anot ieškovo,
atsižvelgiant į tai, kad santuokoje įgytas turtas yra sutuoktinių bendroji
jungtinė nuosavybė, atsakovės L. Č. ir R. Č. taip pat laikytinos UAB
„Čeltaura“ juridinio asmens dalyvėmis. Atsakovas A. K. Č. iki bankroto
bylos iškėlimo buvo UAB „Čeltaura“ direktorius
• Šioje byloje ieškinys kasatoriams
pareikštas kaip BUAB „Čeltaura“
akcininkams, dėl kurių nesąžiningų
veiksmų bendrovė negali įvykdyti savo
prievolių kreditoriams.
• Nustačius, kad juridinio asmens dalyvis
atliko nesąžiningus veiksmus kreditoriaus
atžvilgiu, laikytina, kad jis kaltas dėl
nesąžiningų veiksmų atlikimo.
• Nesąžiningų veiksmų nustatymas yra
pakankamas pagrindas taikyti juridinio
asmens dalyviui subsidiariąją
atsakomybę.
 Byloje nustatyta, kad kasatoriai A. K. Č. ir Š. Č. (atitinkamai tėvas ir
sūnus) yra vieninteliai ieškovo – BUAB „Čeltaura“ akcininkai, turintys
atitinkamai 75 proc. ir 25 proc. bendrovės akcijų, be to, A. K. Č. iki
bankroto bylos BUAB „Čeltaura“ iškėlimo buvo ir šios įmonės vadovas
• direktorius, o Š. Č. dirbo įmonėje direktoriumi komercijai. Apeliacinės
instancijos teismas nustatė, kad kasatoriai, žinodami, jog įmonė dirba
nuostolingai, jog po Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2005
m. gruodžio 30 d. nutarties įmonė turi sumokėti valstybei daugiau kaip
300 000 Lt, taip pat kad yra ir daugiau nepadengtų įsipareigojimų
kreditoriams, kitą dieną (2005 m. gruodžio 31 d.) po pirmiau nurodytos
Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutarties priėmimo priimdami
sprendimą išmokėti sau bei įmonės darbuotojams tame sprendime
(nutarime) nurodytas įmonės veiklos rezultatų neatitinkančias išmokas,
elgėsi nesąžiningai, taip vengdami prievolių įmonės kreditoriams
įvykdymo bei sumažindami įmonės mokumą, todėl yra kalti dėl įmonės
negalėjimo atsiskaityti su savo kreditoriais.
Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartimi patvirtinta
mokestinė nepriemoka buvo be pagrindo neįrašyta į UAB „Čeltaura“
2005 m. finansinių metų pelno (nuostolio) ataskaitą, šioje ataskaitoje
nurodytas „grynasis pelnas“, atsižvelgus į nurodytą nepriemoką, realiai
buvo nuostolis; akcininkų (kasatorių) sprendimas dėl atlyginimų priedų
išmokėjimo (iš viso nuspręsta išmokėti 162 000 Lt) buvo priimtas iš
karto, t. y. 2005 m. gruodžio 31 d., po Lietuvos vyriausiojo
administracinio teismo nutarties paskelbimo; UAB „Čeltaura“ 2005 metų
veiklos rezultatai nebuvo tokie, kad jais vadovaudamasi įmonė galėtų
išmokėti akcininkams ir darbuotojams iš viso 162 000 Lt (neatskaičius
mokesčių), be to, tokios išmokos buvo neadekvačios darbuotojams
paprastai mokamų atlyginimų dydžiui; UAB „Čeltaura“ akcininkai žinojo,
kad įmonė dirba nuostolingai, kad po 2005 m. gruodžio 30 d. teismo
nutarties įmonė turi sumokėti valstybei daugiau kaip 300 000 Lt, taip pat
kad yra ir daugiau nepadengtų įsipareigojimų kreditoriams.
• Sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio
atsakomybės svarbu įvertinti jo vaidmenį
ir realią galimybę daryti įtaką juridinio
asmens veiklai (Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo Civilinių bylų skyriaus 2009 m.
lapkričio mėn. 9 d. nutartis civilinėje byloje
BUAB „Čeltaura“ v. A. Č. , Š. Č. ir kt.,
bylos Nr. 3K-3-486/2009).
Pavyzdžiui, civilinėje byloje, kurioje bankrutuojanti įmonė prašė pripažinti nesąžiningu
įmonės akcininkų susirinkimo sprendimą išmokėti dividendus, priimtą esant sudėtingai
įmonės finansinei būklei, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pažymėjęs, kad juridinio
asmens dalyvis laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo
elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles, be to,
sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio atsakomybės, svarbu įvertinti jo vaidmenį ir realią
galimybę daryti įtaką juridinio asmens veiklai, konstatavo, kad nagrinėjamu atveju įmonės
akcininkai, žinodami, jog įmonė dirba nuostolingai, turi daug nepadengtų įsipareigojimų
kreditoriams, tačiau priimdami sprendimą išmokėti sau bei įmonės darbuotojams įmonės
veiklos rezultatų neatitinkančias išmokas, o vėliau kreipęsi dėl bankroto bylos ieškovui
iškėlimo, elgėsi nesąžiningai, taip vengė prievolių įmonės kreditoriams įvykdymo bei
sumažino įmonės mokumą, todėl yra kalti dėl įmonės negalėjimo atsiskaityti su
kreditoriais, ir paliko galioti apeliacinės instancijos teismo nutartį, kuria ieškinys buvo iš
dalies patenkintas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 9 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2009;
 3K-3-329/2009
• Ar UAB „Alveronas“ akcininkai
mirus direktoriui, nesušaukę
akcininkų susirinkimo ir įmonei
praradus dokumentus yra atsakingi
?
 3K-3-329/2009
Ieškovo bankrutavusios UAB reklamos agentūros
„Alveronas“ bankroto administratoriaus įgaliotas
asmuo 2007 m. gegužės 4 d. ieškiniu prašė priteisti
iš atsakovų D. Č., I. S., R. P., A. P., G. M.,
G. B. solidariai 208 721,05 Lt nuostolių atlyginimo, 9
233,15 Lt įmonės administravimo išlaidoms
apmokėti, 5 proc. metinių palūkanų nuo bylos
iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško
įvykdymo.
 3K-3-329/2009

• Po 11 procentų bendrovės akcijų turintys

akcininkai apkaltinti teisinės pareigos
inicijuoti bendrovės visuotinio akcininkų
susirinkimo sušaukimą, nevykdymu, taip
pat pareigos kreiptis į teismą dėl
bankroto bylos iškėlimo nevykdymu.
• Ar tai nesąžiningi akcininkų veiksmai ?
Akcininkai, mirus direktoriui A. Č., neatliko
bendrovės įstatuose nustatytų pareigų sušaukti
neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir išrinkti
direktorių, todėl dingo bendrovės turtas ir
dokumentai. Akcininkai taip pat nevykdė pareigos
laiku kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei.
Akcininkai, turėdami teises ir pareigas, pažeidė
įmonės kreditorių teises, nesirūpino įmonės turtu,
kuris galėjo būti panaudotas skoloms padengti.
 • Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta, kad
bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų
susirinkimą ir vienasmenį valdymo
organą
– bendrovės vadovą.
• Akcininko teisės apibūdinamos kaip
valdymas nuosavybės teise, taip
atskiriant nuo bendrovės valdymo organų
veiklos – įmonės reikalų tvarkymo.
Visuotinis akcininkų susirinkimas, nors ir
būdamas aukščiausias įmonės organas,
neturi teisės spręsti klausimų, priskirtų
kitiems tos bendrovės valdymo organams
Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 2, 3 dalis teisinė
pareiga šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą tenka
bendrovės vadovui. Ši pareiga ir jos įgyvendinimas
UAB ,,Alveronas“ įstatų nustatyta tvarka nurodytas
UAB ,,Alveronas“ direktoriui. Teisėjų kolegija pažymi, kad
tais atvejais, kai bendrovėje nesudaryta valdyba ir nebelieka
bendrovės vadovo, kurių kompetencija yra visuotinio
akcininkų susirinkimo sušaukimas, tai pareiga sušaukti
visuotinį akcininkų susirinkimą atitenka akcinės bendrovės
akcininkams, turintiems ne mažiau kaip 10 proc. bendrovės
akcijų (Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 1-3 dalys).
Juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo
nario priimtų sprendimų teisinis vertinimas yra
skirtingas.
Juridinio asmens dalyvių susirinkimas formuoja juridinio
asmens valią, kurią įgyvendina per valdymo organus.
Juridinio asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines
pareigas juridiniam asmeniui, t. y. pareigas veikti išimtinai
juridinio asmens interesais (CK 2.87 straipsnis), ir šių
pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia
valdymo organo nario atsakomybę
pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį. Tuo tarpu juridinio asmens
dalyvio (CK 2.45 straipsnis) interesai ne visada gali sutapti
su paties juridinio asmens interesais, todėl juridinio asmens
dalyvio veiksmų vertinimui netaikomas CK 2.87 straipsnis.
Skirtingas dalyvių ir valdymo organų narių
statusas lemia ir jų civilinę atsakomybę
skirtingais pagrindais, atitinkamai
pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį
ir 2.87 straipsnio 7 dalį.
Nagrinėjamos bylos atveju ieškovui
pareiškus ieškinį dėl uždarosios akcinės
bendrovės akcininkų veiksmais (neveikimu)
padarytos žalos bendrovės kreditoriams
atlyginimo, svarbu išaiškinti, ar akcininkų
elgesys nulėmė bendrovės negalėjimą
atsiskaityti su kreditoriais ir jos nemokumą.
Nagrinėjamoje byloje dėl juridinio asmens dalyvių
atsakomybės ir galimybės taikyti CK 2.50 straipsnio 3 dalį
konstatuotini teisiškai reikšmingi faktai, ar juridinio asmens
dalyviai laikėsi įstatymais reglamentuotos juridinio asmens
dalyvio veiklos tvarkos, kai nelikus bendrovės vadovo,
juridinio asmens dalyviai nesprendė įstatymais priskirtų
klausimų dėl bendrovės veiklos. Subsidiarinė juridinio
asmens dalyvio atsakomybė pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį
taikytina konstatavus konkretaus juridinio asmens dalyvio
nesąžiningus veiksmus, nulėmusius juridinio asmens
negalėjimą įvykdyti prievolės.
• Kasacinis teismas pripažino akcininkų elgesį
teisiškai nepagrįstu neveikimu, bet pažymėjo,
jog svarbu išaiškinti, ar akcininkų elgesys
nulėmė bendrovės negalėjimą atsiskaityti su
kreditoriais ir jos nemokumą.
• Teismas taip pat pažymėjo, jog turi būti įvertintas
ir akcininkų neveikimas sąžiningumo prieš
bendrovės kreditorius aspektu, nes nesąžiningų
veiksmų konstatavimas kartu reiškia ir juridinio
asmens dalyvio kaltę.
Sistemiškai taikant Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 1-3 dalis,
nebelikus bendrovės vadovo, pareiga inicijuoti visuotinio akcininkų
susirinkimo sušaukimą tenka bet kuriam akcininkui, kurio turimų akcijų
kiekis yra ne mažiau kaip 10 proc. Mirus bendrovės vadovui, šią
įstatyme nustatytą pozityvią pareigą turėjo vykdyti bet kuris iš bendrovės
akcininkų, valdžiusių ne mažesnį kaip 10 proc. bendrovės akcijų paketą.
Tuo tarpu visuotinio akcininkų susirinkimo, o ne atskirų akcininkų
kompetencija buvo pavesti eiti pareigas paskirtam bendrovės vadovui.
Taigi aptariamo teisinio reglamentavimo kontekste atsakovai turėjo
teisinę pareigą inicijuoti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo
sušaukimą, kuriame būtų sprendžiama dėl įstatyme nurodytų privalomų
spręsti klausimų (tarp jų - dėl bendrovės vadovo skyrimo, finansinės
atskaitomybės tvirtinimo ir kt.).
Tai konstatavus byloje reikia ištirti ir įvertinti faktines aplinkybes dėl
atsakovų teisiškai nepagrįsto neveikimo ir ieškovo nurodytos žalos
atsiradimo priežastinio ryšio, t. y. ar, atsakovams įvykdžius įstatyme
nurodytas pozityvias pareigas ir sušaukus visuotinį akcininkų
susirinkimą, kuriame būtų paskirtas bendrovės vadovas (atsakingas už
bendrovės turto išsaugojimą asmuo), tokiais neatliktais atsakovų
veiksmais būtų galima išvengti žalos bendrovės kreditoriams ir jų
interesams atstovaujančiam bankrutavusios bendrovės administratoriui
atsiradimo. Byloje reikia atsakyti į klausimą, ar dėl atsakovų neveikimo
bendrovė prarado tam tikrą turtą, ar kitaip pablogėjo bendrovės turtinė
padėtis ir ar toks pablogėjimas galėjo nulemti bendrovės negalėjimą
atsiskaityti su kreditoriais (nemokumą).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos
2009 m. vasario 17 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo
apeliacine tvarka Lietuvos apeliaciniam teismui.
• 3K-3-528/2009
• Ar direktorius atsakingas už nuomos
sutartį per didele kaina, kai sutartis
sudaryta iki jam tampant direktoriumi
?
UAB ,,Barklita“ bankroto administratorius, nustatė, kad bendrove
sutartimi išsinuomojo iš įmonės akcininkų G. B., J. G. ir A. K. jiems
asmeninės nuosavybės teise priklausančias 63 kv. m ploto patalpas, ,
už 12 000 Lt per mėnesį (192,28 Lt už 1 kv. m) ir iki 2006 m. birželio 31
d. sumokėjo šiems asmenims 447 824 Lt. Kadangi nuomos laikotarpiu
ginčo patalpų vieno kvadratinio metro maksimali nuomos kaina buvo 35
Lt, tai ieškovas įsitikinęs, kad įmonė nepagrįstai sumokėjo tretiesiems
asmenims 372 994,70 Lt ir dėl to patyrė nuostolių. Ieškovo nuomone,
tokia sutartimi buvo pažeisti bendrovės, kartu ir kreditorių interesai,
todėl kainos skirtumas turi būti išieškomas iš atsakovų kaip juridinio
asmens valdymo organų (bendrovės vadovų): 314 100,80 Lt nuostolius,
patirtus iki 2005 m. gruodžio 27 d., turėtų atlyginti atsakovas G. B., o
likusią sumą už laikotarpį nuo 2005 m. gruodžio 27
d. iki 2006 m. birželio 31 d. – abu atsakovai solidariai. Dėl to ieškovas
kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti iš atsakovų G. B. ir J. G. 372
994,70 Lt nuostolių atlyginimo.
 • 3K-3-528/2009
Reikalaujama bendrovės vadovo J.G. atlyginti bendrovei
nuostolius dėl per didelių nuompinigių mokėjimo.
J. G. argumentavo, kad, būdamas bendrovės vadovas,
įgyvendino akcininkų sprendimus, už kuriuos atsakingi
akcininkai, todėl neturėtų atsakyti už bendrovei padarytą
žalą. Be to, J.G. nelaikė savęs atsakingu už bendrovei
padarytą žalą, nes bendrovės vadovu tapo po to, kai
bendrovei nuostolingas sandoris jau buvo sudarytas.
Kasacinis teismas išaiškino, kad juridinio asmens dalyvių susirinkimas
formuoja juridinio asmens valią, kurią įgyvendina per juridinio asmens
valdymo organus, tačiau juridinio asmens dalyvio interesai ne visada
gali sutapti su juridinio asmens interesais, tuo tarpu juridinio asmens
valdymo organai, taip pat juridinio asmens vadovas turi įstatytų
reglamentuotų įsakymų (įsipareigojimų) juridiniam asmeniui.
Šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo
organo atsakomybę pagal CK 2.87 str. 7 d. Tai reiškia, kad akcininkų
sprendimas sudaryti bendrovei nuostolingą sandorį (nagrinėjamu atveju
išsinuomoti patalpas už aiškiai padidintą nuomos kainą), nešalina
bendrovės vadovo atsakomybės už tokio sandorio sudarymą, nes
bendrovės vadovas yra specialus subjektas, kuriam įstatyme nustatyta
išskirtinė teisė atstovauti bendrovei, veikti jos vardu ir jam taikomi
aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai negu juridinio asmens
dalyviui ar eiliniam juridinio asmens darbuotojui.
•
• Teismas nurodė, jog tapęs bendrovės
vadovu, J.B. privalėjo nedelsiant nutraukti
bendrovei nuostolingą sandorį. Kadangi to
nepadarė, tai jo veiksmai, tęsiant sandorio
vykdymą, kvalifikuoti kaip neteisėti,
padarę bendrovei žalos.
Kad byloje nustatyta, jog sudarant bendrovei nuostolingą
sandorį bendrovės akcininkai buvo kasatoriai ir trečiasis
asmuo A. K.; visi valdė po vienodą bendrovės akcijų skaičių;
bendrovei nuostolinga sutartis buvo sudaryta su šiais
akcininkais kaip su fiziniais asmenimis ir jie iš bendrovės
gaudavo nuompinigius. Pažymėtina, kad CK normose
nustatyta ne tik juridinio asmens valdymo organo
atsakomybė (CK 2.87 straipsnio 7 dalis), bet ir juridinio
asmens dalyvio atsakomybė (CK 2.50 straipsnio 3 dalis),
tačiau CPK 13 straipsnyje įtvirtintas dispozityvumo principas
reiškia, kad tik ieškovas gali pasirinkti pažeistos teisės
gynimo būdą ir, suformuluodamas ieškinio pagrindą ir
dalyką, nustato bylos nagrinėjimo ribas.
• 3K-3-19/2012
• UAB „Panevėžio spaustuvė“ pateikė
ieškinį UAB „Studio Gazo“ direktoriui ir
akcininkams, nes jie nors bendrovė ir
buvo nemoki, sąmoningai teikė
užsakymus, nors žinojo, kad atsiskaityti
negalės, sudarė nuostolingus sandorius,
įgydami bendrovės veiklai nereikalingą
turtą ?
• Ar atsakingi?
Ieškovas UAB „Panevėžio spaustuvė“ prašė iš atsakovų
priteisti 11 459,91 Lt žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio
procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas. Jis nurodė,
kad UAB „Studio Gazo“ Vilniaus apygardos teismo 2010 m.
balandžio 13 d. nutartimi buvo iškelta bankroto byla, kurioje
buvo patvirtinti ieškovo reikalavimai, tačiau šie yra
nepatenkinti; bendrovės „Studio Gazo“ direktorius ir
akcininkai, nors bendrovė buvo nemoki, sąmoningai teikė
užsakymus, nors žinojo, kad atsiskaityti negalės, sudarė
nuostolingus sandorius, įgydami bendrovės veiklai
nereikalingą turtą. Ieškovas, kaip UAB „Studio Gazo“
kreditorius, patyrė žalos, kurią privalo atlyginti atsakovai –
bendrovės dalyviai ir direktorius.
Jei dalyviai ir vadovai linkę veikti pernelyg rizikingai, visiškai
neatsižvelgiant į kreditorių interesus, gali būti iššvaistytas
juridinio asmens turtas, dėl ko kreditorių reikalavimų
patenkinimas taps neįmanomas ar sunkiai įgyvendinamas.
Be to, kai kurie asmenys gali būti linkę tiesiogiai
piktnaudžiauti juridinio asmens savarankiška atsakomybe,
pavyzdžiui, steigdami įmones vien lėšoms pritraukti, o vėliau
šias lėšas nesąžiningai perkeldami į kitas įmones,
pasisavindami, iššvaistydami ar kitaip pažeisdami savo
kreditorių interesus ir netrukus steigdami naujas tokias
įmones (įmonių „feniksų“ reiškinys).
Dėl to siekiant sutrukdyti nesąžiningoms
schemoms, kurių tikslas – kreditorių pinigus
perkelti sau ar kitaip pažeisti jų interesus
piktnaudžiaujant juridinio asmens
savarankiška ir ribota atsakomybe,
įstatymas nustato vadovų ir dalyvių civilinę
atsakomybę.
Esminis dalyvio ir vadovo teisinės padėties
skirtumas yra susijęs su jų atliekamomis
funkcijomis.
Bendrovių teisės doktrinoje vadovais laikomi
ir vykdantieji (valdymo organų nariai) ir
nevykdantieji vadovai (priežiūros organų
nariai).
Dalyvis yra įmonės kapitalo teikėjas ir bendrovės
organo – dalyvių susirinkimo narys. Dalyvių
susirinkimas nelaikomas valdymo organu (CK 2.82
straipsnio 2 dalis), nes neatlieka valdymo organui
būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų.
Tačiau dalyvių susirinkimas sprendžia neišeidamas
už jam įstatymo priskirtos kompetencijos ribų
svarbiausius ir paprastai su ilgalaike įmonės veiklos
perspektyva susijusius, nekasdienius veiklos
klausimus, todėl dalyvių veikla kasacinio teismo
vadinama strateginiu bendrovės valdymu.
• Kasacinis teismas pabrėžia akcininko statuso
ypatumą: dalyvis per se nėra juridinio asmens
organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų
bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį
kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti,
vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik
draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe
pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį.
Atsižvelgiant į šių funkcijų skirtingumą, civilinės
atsakomybės bylose kiekvienu konkrečiu atveju spręstina, ar
byloje atsakovu nurodytas asmuo atliko vadovui ar dalyviui
būdingas funkcijas. Jei dalyvis atlieka veiksmus, kurie pagal
įstatymus ir steigimo dokumentus nepriskirtini jo, kaip
dalyvio, kompetencijai, bet būdingi vadovui, laikytina, kad jis
veikia kaip faktinis vadovas ir atsakomybę turi prisiimti kaip
vadovas. Kai tas pats asmuo yra ir vadovas, ir dalyvis arba
tik dalyvis ir atlieka dalyviui būdingus, bet neteisėtus kaltus
žalos sukėlusius veiksmus, jo atsakomybė turi būti
nustatoma kaip dalyvio civilinė atsakomybė.
Dalyvis taip pat yra ir bendrovės organo – dalyvių susirinkimo – narys. Dalyvių
susirinkimas, skirtingai nei vadovas, nelaikomas valdymo organu (CK 2.82 straipsnio
2 dalis), nes neatlieka valdymo organui būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų,
jam taip pat draudžiama perimti valdymo funkciją.
Juridinio asmens dalyvio interesai ne visada privalo sutapti su paties juridinio asmens
interesais, todėl vertinant juridinio asmens dalyvio veiksmus netaikomas CK
2.87 straipsnis, t. y. dalyvis neturi fiduciarinių pareigų bendrovei.
Vadovas, priešingai, yra bendrovės valdymo organas ir yra saistomas pareigų,
reglamentuotų DK, CK, ABĮ ir kitų įstatymų bei įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatų,
bendrovės įstatų, pareiginių nuostatų, todėl privalo derinti visų juridinio asmens interesų
grupių (akcininkų, darbuotojų, o kai įmonei kyla nemokumo pavojus – ir kreditorių)
interesus ir ši jo pareiga neperduodama (CK 2.87 straipsnis, ABĮ 20 straipsnio 2 dalis, 19
straipsnio 6 dalis).
Juridinio asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui,
t. y. pareigas veikti išimtinai juridinio asmens interesais (CK 2.87 straipsnis), ir šių pareigų
nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo nario atsakomybę pagal CK
2.87 straipsnio 7 dalį. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-470- 969/2015;
taip pat žr. 2008 m. spalio 22 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-509/2008; 2013 m. balandžio 19 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-
3-234/2013; 2014 m. kovo 12 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014; 2015 m. vasario 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-
4-969/2015, kt.
• Jei bendrovei faktiškai vadovauja
akcininkas, ar jis gali būti atsakingas
?
• Jei akcininkas perima valdymo
funkciją, jam taikytina atsakomybė kaip
de facto vadovui.
 Kai vadovo funkcijas faktiškai vykdo bendrovės akcininkas, jam civilinė
atsakomybė taikytina ne kaip juridinio asmens dalyviui (CK
2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu), bet kaip bendrovės faktiniam vadovui.
Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad jei žala kreditoriui kilo dėl
neatsiskaitymo pagal sandorį, kuriam pritarė akcininkų susirinkimas,
akcininkas už žalą neatsako, nebent būtų įrodyta, kad jis veikė kaip
faktinis vadovas: pagal bendrąją taisyklę pareiga spręsti dėl įmonės
vardu prisiimamų prievolių, įskaitant užmokesčio notarei sumokėjimą,
priskirtina bendrovės vadovo, o ne jos dalyvio kompetencijai. Todėl
dalyviams tiesioginė civilinė atsakomybė kreditoriui už tokius veiksmus
galėtų būti taikoma tik nustačius, kad jie veikė kaip faktiniai vadovai.
Tačiau byloje nenustatyta, kad bent kuris iš atsakovų – bendrovių
dalyvių – K. M. ar L. M. būtų buvęs faktinis vadovas.
• Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 4 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015.
 • CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatytai juridinio asmens
dalyvio atsakomybei reikalinga šių sąlygų visuma:
nesąžiningi, civilinės atsakomybės požiūriu – neteisėti
ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio
3 dalis) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens
negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryšys tarp
nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti
prievolės. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. vasario 18
d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3- 124/2004.
• 3K-3-4-313/2018 Akcininkas de
fakto vadovas
• e3K-3-105-421/2018
Akcininko atsakomybė
 CK 2.50 straipsnio 3 dalies nuostatomis, iš skolininko akcininko reikalavo grąžinti pagal preliminariąją
sutartį dėl nekilnojamojo daikto pirkimo sumokėtą avansą, pačiam skolininkui (bendrovei) negalint jo
grąžinti dėl bankroto bylos iškėlimo, kasacinis teismas konstatavo, kad tam, jog būtų galima taikyti
įmonės dalyvio civilinę atsakomybę, būtina, be kitų civilinės atsakomybės sąlygų, nustatyti ne bet kokį
nesąžiningumą, o būtent nesąžiningus juridinio asmens dalyvio veiksmus, dėl kurių juridinis asmuo
prarado galimybę įvykdyti prievolę, t. y. tapo nebepajėgus pats patenkinti kreditoriaus reikalavimą.
Subsidiarioji juridinio asmens dalyvio atsakomybė galėtų būti taikoma, jei būtų nustatytos CK
2.50 straipsnio 3 dalyje reglamentuojamos atsakovo civilinės atsakomybės sąlygos, be kita ko, kad
akcininkas atliko tokius nesąžiningus veiksmus, dėl kurių juridinis asmuo prarado galimybę įvykdyti
prievolę, t. y. grąžinti sumokėtą avansą. Kadangi šioje byloje nenustatytas pagrindas subsidiariajai
dalyvio atsakomybei, t. y. kad dėl akcininko veiksmų (sudarant sutartį akcininkas žinojo, jog žemės
sklypai, kuriuos vadovaujama įmonė įsipareigojo parduoti, nuosavybės teise jai nepriklausė, tačiau
neatskleidė šios aplinkybės pirkėjui (kreditoriui), taip pat neatskleidė paaiškėjusios aplinkybės, kad
pardavėjas nebegalės įvykdyti įsipareigojimų pagal preliminariąją sutartį) juridinis asmuo tapo nemokus
ir negali įvykdyti prievolės, teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovas neturi pagrįstos reikalavimo teisės į
atsakovą (akcininką). Kitoje civilinėje byloje kasacinis teismas pabrėžė, kad vertinant priežastinį ryšį iš
esmės svarbus dalyvio nesąžiningų veiksmų padarinys – pagrindinio skolininko nemokumas, o ne
konkretus kreditoriui neįvykdytos prievolės dydis. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 9 d.
nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-261/2014.
• Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3- 342/2012.
• 3K-3-485-421/2016
• Ar didesnės nei rinkos kaina turto
įsigijimas gali būti pagrindas
reikalauti žalos atlyginimo iš
akcininkų?
• Ar įmonės akcininkas atsakys
kreditoriams, jei akcininkai nesikreipė
dėl bankroto bylos iškėlimo ?
• Ar iš viso akcininkai gali būti atsakingi
už bankroto bylos neiškėlimą laiku ?
• Ar akcininkai turi pareigą iškelti
bankroto bylą ?
 e3K-3–286–421/2018
• LAT išaiškino ir įtvirtino, kad akcininko pareigos
inicijuoti bankroto bylą momentas gali priklausyti nuo
to:
• 1. Ar konkretūs bendrovės akcininkai (ar jų grupė)
turi akcijų kiekį, suteikiantį balsų daugumą;
• 2. Ar konkretūs bendrovės akcininkai (ar jų grupė)
bendradarbiaudami kartu priima kryptingus
sprendimus dėl bendrovės valdymo, o jų išrinkti
asmenys sudaro bendrovės valdymo organus;
• 3. Ar konkrečių bendrovės akcininkų (ar jų
grupės) turimų akcijų kiekis sudaro balsų mažumą
ir jie bendrovės valdymui iš esmės neturi įtakos.
LAT nurodė, jog tuo atveju, jeigu tai yra daugumos akcininkas, laikoma,
kad jis sužinojo apie bendrovės finansinę padėtį nuo to momento, kai
turėjo įvykti, nors ir neįvyko, eilinis akcininkų susirinkimas, kuriame turėjo
būti tvirtinama bendrovės finansinė atskaitomybė už praėjusius metus, ir
tai yra tinkamas atskaitos momentas akcininko pareigai inicijuoti bankroto
bylą kilti, su sąlyga, kad akcininkas faktiškai nežinojo apie finansinę
padėtį anksčiau. Aiškinant vienasmenio akcininko pareigos inicijuoti
bankroto bylą atsiradimo momentą taip pat darytinas skirtumas tarp
atvejo, kai akcininkas faktiškai žino apie bendrovės finansinę padėtį –
aktyviai dalyvavo įmonės veikloje kaip de facto vadovas ar darbuotojas, ir
tarp atvejo, kai akcininkas aktyviai nedalyvauja bendrovės veikloje,
nežino apie jos veiklą.
Vadovaudamasis tuo, kas nurodyta, LAT pabrėžė, jog tam, kad būtų
galima taikyti civilinę atsakomybę akcininko atžvilgiu dėl pareigos
inicijuoti bankroto bylą nesilaikymo, turi būti nustatyta, jog konkretus
akcininkas turėjo ir pažeidė minimalią pareigą domėtis bendrovės veikla.
Diskusija • Tai kokie veiksmai gali būti laikomi
nesąžiningais akcininko
veiksmais?
•
• Nešaukiami akcininkų susirinkimai;
• Maišomas bendrovės ir akcininkų turtas;
• Duodami tiesioginiai nurodymai direktoriui;
• Nesuformuojamas kapitalas;
• Kitos bendrovės įsteigimas, kuri užsiims ta pačia veikla (
fenikso sindromas);
• Akcininkai išsimoka dividendus, o neužtenka kreditoriams;
• Perleidžiant turtą mažesne kaina;
• Nuostolingos veiklos tęsimas;
• Kapitalo nesumažinimas laiku;
• Nesikreipimas dėl bankroto laiku;
Įmonių teisė Akcininkų teisės ir

pareigos

Doc. dr. Jurgita Grigienė, advokatė

• Perleidimas
• Turtinės teisės
• Neturtinės teisės
 14 str. AB
• 4. Asmuo, įsigijęs visas bendrovės akcijas, arba šios
bendrovės visų akcijų savininkas, perleidęs dalį
bendrovės akcijų kitam asmeniui, apie akcijų įsigijimą ar
perleidimą ne vėliau kaip per 5 dienas nuo sandorio
sudarymo turi pranešti bendrovei. Pranešime turi būti
nurodytas įsigytų ar perleistų akcijų skaičius, akcijos
nominali vertė ir duomenys apie akcijas perleidusį ir jas
įsigijusį asmenį (fizinio asmens vardas, pavardė,
asmens kodas ir gyvenamoji vieta; juridinio asmens
pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė).
Papildomai pranešime gali būti nurodytas adresas
korespondencijai.
• 5. Sutartims tarp bendrovės ir visų
jos akcijų savininko privaloma
paprasta rašytinė forma, išskyrus
atvejus, kai Civilinis kodeksas
nustato privalomą notarinę formą.

• Kokie tai galėtų būti atvejai, kai

reikia notarinės formos ?
• 6. Akcininkas turi grąžinti bendrovei
dividendą, taip pat bet kokią kitą išmoką,
susijusią su akcininko turtinių teisių
įgyvendinimu, jeigu jie buvo išmokėti
pažeidžiant šio Įstatymo imperatyvias
normas ir bendrovė įrodo, kad
akcininkas tai žinojo ar turėjo žinoti.
• 7. Kiekvienas akcininkas turi teisę
įgalioti fizinį ar juridinį asmenį atstovauti
jam palaikant santykius su bendrove ir
kitais asmenimis.

• Kokia įgaliojimo forma.

 15 straipsnis. Turtinės akcininkų teisės

• 1. Akcininkai turi šias turtines teises:

• 1) gauti bendrovės pelno dalį (dividendą); (Ar privalo mokėti dividendus ?, Ką
daryti mažajam akcininkui, jei dividendų nemoka ? Ką reikėtų numatyti steigiant bendrovę dėl
dividendų ?
• 2) gauti bendrovės lėšų, kai bendrovės įstatinis kapitalas
mažinamas siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų;
• 3) nemokamai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iš
bendrovės lėšų, išskyrus šio Įstatymo 42 straipsnio 3 dalyje
nustatytas išimtis;
• 4) pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar
konvertuojamųjų obligacijų, išskyrus atvejį, kai visuotinis akcininkų
susirinkimas šio Įstatymo nustatyta tvarka nusprendžia pirmumo
teisę visiems akcininkams atšaukti;
• 5) įstatymų nustatytais būdais skolinti bendrovei,
tačiau bendrovė, skolindamasi iš savo akcininkų,
neturi teisės įkeisti akcininkams savo turto.
Bendrovei skolinantis iš akcininko, palūkanos
negali viršyti paskolos davėjo gyvenamojoje ar
verslo vietoje esančių komercinių bankų
vidutinės palūkanų normos, galiojusios paskolos
sutarties sudarymo momentu. Tokiu atveju
bendrovei ir akcininkams draudžiama susitarti
dėl didesnių palūkanų dydžio;
• 6) gauti likviduojamos bendrovės turto dalį;
• 7) kitas šio ir kitų įstatymų nustatytas turtines
teises.
• 2. Šio straipsnio 1 dalies 1, 2, 3 ir 4 punktuose
nurodytas teises akcinėse bendrovėse turi
asmenys, kurie buvo akcinės bendrovės
akcininkai dešimtos darbo dienos po atitinkamą
sprendimą priėmusio visuotinio akcininkų
susirinkimo pabaigoje (toliau – teisių apskaitos
dienos pabaigoje).
 16 straipsnis. Neturtinės akcininkų teisės

• 1. Akcininkai turi šias neturtines teises:

• 1) dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;
• 2) iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su
visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės
klausimais;
• 3) pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti
visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;
• 4) gauti šio Įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje
nurodytą informaciją apie bendrovę;
• 5) kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami
atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl
bendrovės vadovo ir valdybos narių
pareigų, nustatytų šiame ir kituose
įstatymuose, taip pat bendrovės
įstatuose, nevykdymo ar netinkamo
vykdymo, taip pat kitais įstatymų
nustatytais atvejais;
• 6) kitas šio ir kitų įstatymų
nustatytas neturtines teises.
• Jei akcininko akcijos areštuotos, ar jis gali
balsuoti ir pavyzdžiui parduoti visą
įmonės turtą ar panašiai ?
• Akcininko teisė reikalauti atlyginti žalą ?
 3K-7-124/2014

• Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ)

15 straipsnio ir 16 straipsnio 1 dalyje
nurodytos turtinės ir neturtinės teisės
akcininkui suteikiamos tam, kad šis
galėtų stebėti ir apsaugoti savo investiciją
į bendrovę, taip pat kad galėtų patenkinti
investicijos grąžos lūkestį.
• Tačiau akcininkui draudžiama naudotis
šiomis teisėmis sąmoningai siekiant
sukurti nepateisinamos žalos (tokia žala
nelaikomi atvejai, kai žala yra
neišvengiamas normalaus ir sąžiningo
naudojimosi turimomis teisėmis
padarinys) įmonei ar kitiems akcininkams.
• Svarbu, kad, kaip ir bet kuris kitas asmuo,
taip ir akcininkas neturi piktnaudžiauti ir
savo procesinėmis teisėmis, t. y.
akcininkui draudžiama nesąžiningai
pareikšti nepagrįstą ieškinį (apeliacinį,
kasacinį skundą) arba sąmoningai veikti
prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą
ir išsprendimą (CPK 95 straipsnio 1
dalis).
• Ieškovas UAB „Mitnija“ pareikalavo 581
152,57 Lt žalos atlyginimo už
piktnaudžiavimą akcininko teisėmis ir
procesinių palūkanų. Ieškovas
argumentavo, kad UAB „Mitnija“ yra
būtinos apyvartinės lėšos, kad tęstų
veiklą.
• Tačiau A. G. ir vėliau atsakovė V. G.,
būdama UAB „Mitnija“ akcininke,
nevykdė pareigos priimti sprendimo dėl
UAB
„Mitnija“ nuosavo kapitalo atkūrimo ir,
piktnaudžiaudami teise, draudė UAB
„Mitnija“ akcininkui UAB „MG Baltic
Investment“ suteikti papildomų finansinių lėšų
bendrovei.
• Nesant pakankamų nuosavo kapitalo lėšų, UAB „Mitnija“
buvo priversta skolintis ir mokėti palūkanas. <...>
Pažymėtina, kad pagal įstatymus bendrovės įpareigotos
turėti nurodytą įstatinį kapitalą ne tik steigimo, bet ir
bendrovės veiklos stadijoje. Tuo tikslu bendrovėms
nustatyta kapitalo atkūrimo pareiga. Ji įtvirtinta ABĮ 24
straipsnio 2 dalies 1 punkte ir 38 straipsnio 3 dalyje ir
reiškia, kad jei bendrovės nuosavas kapitalas tampa
mažesnis nei pusė minimalaus įstatuose nustatyto
įstatinio kapitalo dydžio, akcininkai privalo atkurti
kapitalą savo lėšomis (rekapitalizuoti bendrovę).
• Jei bendrovės kapitalas nėra atkuriamas, vadovaujantis
ABĮ 59 straipsnio 10 dalimi, akcininkai privalo sumažinti
įstatinį kapitalą (tačiau ne mažiau, nei iki įstatyme
leidžiamo minimumo), arba pertvarkyti bendrovę į kitą
juridinį asmenį, arba galiausiai bendrovę likviduoti.
Kasacinis teismas konstatuoja, kad jeigu bendrovės
kapitalas nėra atkuriamas dėl taikytų laikinųjų
apsaugos priemonių ir dėl to bendrovė patiria žalos už
išorinį finansavimą tretiesiems asmenims sumokėtų
palūkanų forma, tokį ieškinį atmetus, šią žalą kalti
asmenys (akcininkai) turi atlyginti.
• Nors šis interesas negali būti pakankamu
pagrindu atleisti akcininką nuo pareigos
atkurti sumažėjusį kapitalą, tačiau gali
būti tinkamu argumentu atsisakant didinti
įstatinį kapitalą, ypač jei tokiu didinimu iš
esmės siekiama ne sustiprinti bendrovės
mokumą, bet išstumti smulkųjį ar
finansiškai silpnesnį akcininką iš
bendrovės ar reikšmingai sumažinti jo
turimą dalį.
• Todėl teismai turėtų apsvarstyti, ar nėra
pagrindo konstatuoti mišrią akcininkų
atsakomybę, kaip į vieną iš kriterijų
nustatant atsakomybės dalis atsižvelgiant
į akcininkų turimą kapitalo dydį ir į dalį
finansavimo, nuo kurio bendrovė buvo
atribota dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos
priemonių.
Išvestinis akcininko ieškinys
• Akcininko teisės dalyvauti valdant
bendrovę paskirtis – apsaugoti
akcininko investicijas (nuosavybę).
Viena iš šios teisės sudedamųjų yra
akcininko teisė pareikšti ieškinį
reikalaujant atlyginti bendrovei žalą,
padarytą jos valdymo organų narių
pareigų pažeidimu.
• L. Mikalonienė
• Akcininkui deleguojama teisė pareikšti ieškinį kito asmens –
bendrovės – naudai ir interesais, ši akcininko teisė yra išvestinė iš
bendrovės teisės į ieškinį.
• Jeigu bendrovė patyrė žalos dėl netinkamo tokių asmenų pareigų
atlikimo ir dėl to nuvertėjo visų akcininkų akcijos ir (arba) sumažėjo
arba buvo prarasta visų akcininkų galimybė gauti dividendų, tokia
akcininkų žala laikoma išvestine iš žalos bendrovei. Jeigu neigiami
turtiniai padariniai akcininkui yra neigiamų padarinių bendrovei
rezultatas ir gali būti pašalinami atlyginant žalą bendrovei,
akcininkas turi teisę į išvestinį ieškinį, t. y. teisę reikalauti žalos
atlyginimo bendrovei, bet ne tiesiogiai sau.
• Tačiau išvestinio ieškinio ypatumas yra tas, kad ieškinį bendrovės
interesais ir naudai pareiškia ne pati bendrovė kaip savarankiškas
teisės subjektas, bet kitas asmuo – akcininkas. Pavienio akcininko
ar jų akcininkų grupės teisė veikti bendro vės interesais ir naudai,
pareiškiant išvestinį ieškinį, yra bendrosios taisyklės, pagal kurią
santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai
veikia bendrovės vadovas (ABĮ 19 straipsnio 6 dalis, CK 2.81
straipsnio 1–2 dalys), išimtis.
• 3K-3-23/2013
• Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje
taip pat buvo pažymėta, kad ABĮ 16
straipsnio 1 dalies 5 punkto nuostatomis
siekiama suteikti akcininkui locus standi
ginti bendrovę nuo netinkamo jos valdymo
• 3K-3-501/2013

• Ar galima reikalauti atlyginti žalą iš kito

akcininko už konkurencijos pažeidimus
?
• Ieškovas nurodė, kad UAB „Meicė“ turi tris akcininkus:
• ieškovą, kuris turi 42 procentus visų UAB „Meicė“ akcijų,
• E. K., kuris turi 47 procentus visų UAB „Meicė“ akcijų,
• ir AG7LLP, registracijos Nr. duomenys neskelbtini, registruotos
buveinės adresas duomenys neskelbtini, kuri turi 11 procentų visų
UAB „Meicė“ akcijų.
• Jis pažymėjo, kad nuo 2008 m. spalio 9 d. UAB „Meicė“ vadovas yra
A. K., vieno iš įmonės akcininkų E. K. sūnus,
• o bendrovės AG7LLP registruotos buveinės adresas sutampa su A.
K. gyvenamąja vieta, kas, ieškovo manymu, leidžia daryti išvadą, kad
bendrai 58 procentus UAB „Meicė“ akcijų turintys asmenys yra susiję su
A. K.
• CK 1.102 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad
akcija – tai vertybinis popierius, patvirtinantis jos
turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti valdant
įmonę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę
gauti akcinės įmonės pelno dalį dividendais ir
teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos
likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises.
Remiantis Akcinių bendrovių įstatymo 3
straipsnio 2 dalimi, kiekvienas akcininkas
bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam
nuosavybės teise priklausančios bendrovės
akcijos.
• Dėl neteisėtų veiksmų, taip pat ir dėl neteisėtų veiksmų konkurencijos srityje
žala gali būti padaroma ūkio subjektui. Ūkio subjekto akcininkas nėra nei
konkurencijos, nei civilinės atsakomybės teisinių santykių dalyvis. Dėl šios
priežasties tik pats ūkio subjektas, o ne jo akcininkas gali vertinti, ar dėl jo
atlikti neteisėti veiksmai, ar dėl tų neteisėtų veiksmų atsirado žala ir ar dėl
atsiradusios žalos tikslinga kreiptis į teismą siekiant apginti juridinio asmens
interesus. Akcininkas per visuotinį akcininkų susirinkimą dalyvauja
formuojant akcinės bendrovės valdymo organus (Akcinių bendrovių
įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 3 punktas), tačiau neturi įgaliojimų veikti
bendrovės vardu, išskyrus įstatymų ar steigimo dokumentų nustatytais
atvejais (CK
2.81 straipsnio 2 dalis).
• Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies
5 punkte įtvirtinta akcininko teisė kreiptis į teismą
su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri
susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių
pareigų, suteikia kasatoriui teisę reikalauti
atlyginti žalą iš UAB „Meicė“ vadovo, tačiau
negali būti aiškinama plečiamai, kaip suteikianti
teisę bendrovės vardu reikalauti atlyginti žalą iš
kitų asmenų.
 16 str.
• 2. Bendrovės įstatuose gali būti
nustatytos ir kitos neturtinės teisės. (Ką jūs
papildomai numatytumėt, jei įmonėje trys
akcininkai ?)
• 3. Teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų
susirinkimuose gali būti uždrausta ar
apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais
atvejais, taip pat kai ginčijama
nuosavybės teisė į akciją.
• 17 straipsnis. Akcininko balsavimo teisė
• 1. Balsavimo teisę visuotiniuose akcininkų
susirinkimuose, vykstančiuose iki pirmosios
akcijų emisijos apmokėjimo termino, nurodyto
steigimo sutartyje, pabaigos, suteikia
pasirašytos akcijos, už kurias įmokėti pradiniai
įnašai. Balsavimo teisę kituose visuotiniuose
akcininkų susirinkimuose suteikia tik visiškai
apmokėtos akcijos.
• 2. Jei visos bendrovės akcijos, suteikiančios
balsavimo teisę, yra vienodos nominalios vertės,
kiekviena akcija visuotiniame akcininkų
susirinkime suteikia po vieną balsą. Jeigu
akcijos, suteikiančios balsavimo teisę, yra
skirtingos nominalios vertės, tai viena
mažiausios nominalios vertės akcija jos
savininkui suteikia vieną balsą, o kitų akcijų
suteikiamų balsų skaičius yra lygus jų nominaliai
vertei, padalytai iš mažiausios nominalios
akcijos vertės.
• 3. Bendrovės įstatuose gali būti
nustatyta, kad kai kurių klasių
privilegijuotosios akcijos balsavimo teisės
nesuteikia. Privilegijuotųjų akcijų, kurios
nesuteikia balsavimo teisės, savininkams
teisė balsuoti suteikiama šio Įstatymo
nustatytais atvejais.
• 4. Akcininkas, išskyrus atvejį, kai jis yra įsigijęs visas bendrovės
akcijas, neturi teisės balsuoti priimant sprendimą dėl pirmumo teisės
įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų
atšaukimo, jei į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtraukto
klausimo sprendimo projekte numatyta, kad teisė įsigyti bendrovės
išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų suteikiama jam, jo
artimajam giminaičiui, akcininko sutuoktiniui ar sugyventiniui, kai
įstatymų nustatyta tvarka yra įregistruota partnerystė, ir sutuoktinio
artimajam giminaičiui, kai akcininkas − fizinis asmuo, taip pat
akcininką patronuojančiai bendrovei ar akcininko dukterinei
bendrovei, kai akcininkas − juridinis asmuo.
• Ar akcininkas turi turėti teisę susipažinti
su visa bendrovės informacija ?
• Jei akcininkas turi 1 proc. akcijų, 10
proc. akcijų, 50 proc, 51 proc. 100 proc.
• Su kokia informacija akcininkas turi
turėti teisę susipažinti, prašome
išvardinti:
 18 straipsnis. Akcininko teisė gauti informaciją

Akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per

7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti
akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės
įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių,
bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų
ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų
susirinkimų protokolų <..>, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar
atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų
sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų
bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus,
taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų
kopijas.
 Redakcija iki 2017
• Akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys
1/2 ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos
formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės
(gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos,
turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais.
• Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir
(ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti
dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą
sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų
kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to
pareikalauja.
 Nuo 2017
Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar)
pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine)
paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai
bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės
aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina
tokios informacijos konfidencialumą. Bendrovė privalo sudaryti
akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar)
pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai,
įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine
(gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini
vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas
užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą.
• Kuris reglamentavimas geresnis ir
teisingesnis ar iki 2017 ar po
2017 pakeitimų ?
• Ar net ir mažasis akcininkas galės
gauti bet kokią informaciją apie
bendrovę ?
• 2. Bendrovės dokumentai, jų kopijos ar
kita informacija akcininkams turi būti
pateikiama neatlygintinai, jei ko kita
nenumato bendrovės įstatai. Įstatuose
nustatytas atlyginimas negali viršyti šių
dokumentų ir kitos informacijos
pateikimo išlaidų.
• 3. Akcinės bendrovės akcininkams pateikiamame
akcinės bendrovės akcininkų sąraše turi būti nurodyti
akcinės bendrovės turimi kiekvieno akcininko, o jei
akcija priklauso keliems savininkams, – kiekvieno
savininko ir jų atstovo duomenys (fizinio asmens vardas,
pavardė, gyvenamoji vieta arba adresas
korespondencijai; juridinio asmens pavadinimas, teisinė
forma, buveinė), akcininkui nuosavybės teise
priklausančių akcijų skaičius. Uždarosios akcinės
bendrovės akcininkams pateikiamas šio Įstatymo 411
straipsnyje nurodytas sąrašas.
• Kokias turtines ir neturtines teises
turi akcininkai ?
• Ar akcininkas gali inicijuoti veiklos
tyrimą už laikotarpį kai nebuvo
akcininku?
• 3K-3-412-415/2016
• Kitoje byloje,kurioje kilo teisinis
klausimas, ar akcininkas gali inicijuoti
juridinio asmens veiklos tyrimą už
laikotarpį, kai jis nebuvo bendrovės
akcininku, teismas pasisakė, kad
akcininkas gali reikalauti įmonės veiklos
tyrimo ir už laikotarpį iki jo tapimo
akcininku (LAT 2016 m. rugsėjo 26
d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-412-
415/2016).
 3K-3-341-611/2016 Vadovų rotacija;

• Byloje, kurioje buvo prašoma atlikti įmonės

veiklos tyrimą, o nustačius, kad įmonės veikla
vykdoma netinkamai, įpareigoti įmonę papildyti
įstatus, įtvirtinant privalomą kasmetinę
administracijos vadovo rotaciją, kasacinis
teismas pasisakė dėl teismo diskrecijos ribų
imantis konkrečių priemonių, kai nustatomas
netinkamą įmonės veiklą (LAT 2016 m. birželio
30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 341-
611/2016).
• Teismas išaiškino, kad juridinio asmens veiklos tyrimas
turi du tikslus: pirma, nustatyti už netinkamą veiklą
atsakingus asmenis, antra, imtis priemonių, nustatytų
CK
2.131 straipsnio 1 dalyje, leidžiančių iš esmės pagerinti
valdymą bei išspręsti skirtingų interesų grupių įmonėje
konfliktą (panaikinti juridinio asmens organų sprendimus,
laikinai sustabdyti juridinio asmens valdymo organų narių
įgaliojimus ar pašalinti asmenį iš valdymo organų narių,
paskirti laikinus juridinio asmens valdymo organų narius,
įpareigoti pakeisti tam tikras steigimo dokumentų nuostatas,
likviduoti juridinį asmenį ir paskirti likvidatorių ir pan.).
• 19 straipsnis. Bendrovės organai
• 1. Bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų
susirinkimą ir vienasmenį valdymo
organą
− bendrovės vadovą.
• Bendrovę įsteigė trys akcininkai.
Kapitalas 12 000 Eur, kiekvienas turi po
4000 Eur
t.y. po 1/3.
• Ką patartumėte steigėjams, kad visi būtų
įjungti į esminių sprendimų priėmimą ir
nė vienas nebūtų eliminuotas ?
• 20 straipsnis. Visuotinio
akcininkų susirinkimo
kompetencija
• 1. Visuotinis akcininkų susirinkimas
turi išimtinę teisę:
• 1) keisti bendrovės įstatus, išskyrus
šiame Įstatyme nustatytas išimtis;
• 2) keisti bendrovės buveinę;
• 3) rinkti stebėtojų tarybos narius, jeigu
stebėtojų taryba nesudaroma, –
valdybos narius, o jeigu nesudaroma nei
stebėtojų taryba, nei valdyba, –
bendrovės vadovą;
• 4) atšaukti stebėtojų tarybą ar jos
narius, taip pat visuotinio akcininkų
susirinkimo išrinktus valdybą ar jos
narius bei bendrovės vadovą;
• 5) rinkti ir atšaukti atestuotą auditorių
(toliau – auditorius) ar audito įmonę
metinių finansinių ataskaitų rinkinio
auditui atlikti, nustatyti audito paslaugų
apmokėjimo sąlygas;
• 6) nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų
klasę, skaičių, nominalią vertę ir
minimalią emisijos kainą;
• 7) priimti sprendimą konvertuoti bendrovės vienos
klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų konvertavimo tvarkos
aprašą;
• 8) priimti sprendimą keisti bendrovės išleistų tos pačios
klasės akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę,
nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio;
• 9) priimti sprendimą keisti uždarosios akcinės
bendrovės akcijų sertifikatus į akcijas;
• 10) tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį;
• 11) priimti sprendimą dėl pelno
(nuostolių) paskirstymo;
• 12) priimti sprendimą dėl rezervų
sudarymo, naudojimo, sumažinimo
ir naikinimo;
• 13) tvirtinti tarpinių finansinių ataskaitų
rinkinį, sudarytą siekiant priimti
sprendimą dėl dividendų už trumpesnį
negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo;
• 14) priimti sprendimą dėl dividendų už
trumpesnį negu finansiniai metai
laikotarpį skyrimo;
• 15) priimti sprendimą išleisti
konvertuojamąsias
obligacijas;
• 16) priimti sprendimą atšaukti visiems
akcininkams pirmumo teisę įsigyti
konkrečios emisijos bendrovės akcijų
ar konvertuojamųjų obligacijų;
• 17) priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą;
• 18) priimti sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus šiame
Įstatyme nustatytas išimtis;
• 19) priimti sprendimą bendrovei įsigyti savų akcijų;
• 20) priimti sprendimą dėl Akcijų suteikimo darbuotojams ir (ar)
organų nariams taisyklių (toliau – Akcijų suteikimo taisyklės)
patvirtinimo;

• 21) priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir

patvirtinti reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas, išskyrus šiame
Įstatyme nustatytas išimtis;
• 22) priimti sprendimą pertvarkyti bendrovę;
• 23) priimti sprendimus dėl bendrovės
restruktūrizavimo Įmonių
restruktūrizavimo įstatymo nustatytais
atvejais;
• 24) priimti sprendimą likviduoti
bendrovę, atšaukti bendrovės
likvidavimą, išskyrus šiame Įstatyme
nustatytas išimtis;
• 25) rinkti ir atšaukti bendrovės likvidatorių,
išskyrus šiame Įstatyme nustatytas
išimtis.
• 2. Visuotinis akcininkų susirinkimas
gali spręsti ir kitus bendrovės įstatuose
jo kompetencijai priskirtus klausimus,
jei pagal šį Įstatymą tai nepriskirta kitų
bendrovės organų kompetencijai ir jei
pagal esmę tai nėra valdymo organų
funkcijos.
• 21 straipsnis. Teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų
susirinkime
• 1. Visuotiniame akcininkų susirinkime ar pakartotiniame
visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti
asmenys, visuotinio akcininkų susirinkimo dieną esantys (akcinėje
bendrovėje − susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje buvę)
bendrovės akcininkais, asmeniškai, išskyrus įstatymų nustatytas
išimtis, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais sudaryta
balsavimo teisės perleidimo sutartis. Akcininko teisė dalyvauti
visuotiniame akcininkų susirinkime taip pat apima teisę kalbėti ir
klausti. Akcinės bendrovės susirinkimo apskaitos diena yra penktoji
darbo diena iki visuotinio akcininkų susirinkimo arba penktoji darbo
diena iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo.
• 2. Visuotiniame akcininkų susirinkime
dalyvauti ir kalbėti turi teisę taip pat ir
stebėtojų tarybos nariai, valdybos
nariai, bendrovės vadovas, visuotinio
akcininkų susirinkimo inspektorius,
išvadą ir ataskaitą parengęs auditorius.
• 3. Akcininkas gali balsuoti raštu
užpildydamas bendrąjį balsavimo
biuletenį. Užpildytas bendrasis
balsavimo biuletenis bendrovei gali būti
perduotas elektroninių ryšių
priemonėmis, jeigu užtikrinamas
perduodamos informacijos saugumas ir
galima nustatyti akcininko tapatybę.
• 4. Bendrovė gali sudaryti galimybę
akcininkams visuotiniame
akcininkų susirinkime dalyvauti ir
balsuoti elektroninių ryšių
priemonėmis.
• 5. Tam, kad akcininkai galėtų dalyvauti ir balsuoti
visuotiniame akcininkų susirinkime elektroninių
ryšių priemonėmis, gali būti taikomi tik tie
elektroninių ryšių priemonių naudojimo
reikalavimai ir apribojimai, kurie yra būtini
akcininkų tapatybei nustatyti ir perduodamos
informacijos saugumui užtikrinti, ir tik tuo atveju,
kai jie yra proporcingi šiems tikslams pasiekti.
• 6. Visuotiniame akcininkų susirinkime
dalyvaujantys akcininkai registruojami
akcininkų registravimo sąraše. Šiame
sąraše turi būti nurodytas balsų
skaičius, kurį kiekvienam akcininkui
suteikia jo turimos akcijos.
• 7. Akcininkų registravimo sąrašą
pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo
pirmininkas ir sekretorius. Jeigu
susirinkimo sekretorius nerenkamas, šį
sąrašą pasirašo susirinkimo pirmininkas.
• 8. Asmuo, dalyvaujantis visuotiniame akcininkų
susirinkime ir turintis teisę balsuoti, turi pateikti
asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą.
Asmuo, kuris nėra akcininkas, be šio
dokumento, turi pateikti dokumentą, patvirtinantį
teisę balsuoti visuotiniame akcininkų
susirinkime. Reikalavimas pateikti asmens
tapatybę patvirtinantį dokumentą netaikomas,
kai balsuojama raštu, užpildant bendrąjį
balsavimo biuletenį, ir elektroninių ryšių
priemonėmis.
• 23 straipsnis. Visuotinio
akcininkų susirinkimo
sušaukimas
• 1. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo
iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba
(jeigu valdyba nesudaroma − bendrovės
vadovas) bei akcininkai, kuriems priklausančios
akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų,
jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų
skaičiaus.
• 2. Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas
valdybos arba šio straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais
– bendrovės vadovo sprendimu, išskyrus šio Įstatymo
nustatytus atvejus.
• 3. Visuotinis akcininkų susirinkimas
šaukiamas bendrovės vadovo sprendimu, kai:
• 1) bendrovėje valdyba nesudaryta, arba
• 2) yra ne daugiau kaip pusė įstatuose nurodyto
valdybos narių skaičiaus, arba
• 3) šio Įstatymo nustatytais atvejais ir terminais
bendrovės valdyba nesušaukia visuotinio
akcininkų susirinkimo.
• 4. Jei bendrovės valdyba ar šio straipsnio
3 dalyje nurodytais atvejais − bendrovės
vadovas nepriėmė sprendimo sušaukti
per 10 dienų nuo šio straipsnio 5 dalyje
nurodytos paraiškos gavimo dienos
visuotinį akcininkų susirinkimą, visuotinis
akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas
akcininkų, kuriems priklausančios akcijos
suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų,
sprendimu.
• 5. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai valdybai
(ar šio straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais − bendrovės vadovui)
pateikia paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo
priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės,
datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Visuotinis akcininkų
susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiškos
gavimo dienos. Visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti
neprivaloma, jei paraiška neatitinka visų šioje dalyje nustatytų
reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siūlomi
darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo
kompetencijos.
• 6. Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas
neįvyksta, turi būti sušauktas
pakartotinis visuotinis akcininkų
susirinkimas.
• 24 straipsnis. Eilinis ir neeilinis
visuotinis akcininkų
susirinkimas
• 1. Eilinis visuotinis akcininkų
susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau
kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų
pabaigos.
2. Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu:

• 1) bendrovės nuosavas kapitalas tampa mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto

įstatinio kapitalo ir šis klausimas nebuvo svarstytas eiliniame visuotiniame
akcininkų susirinkime;
• 2) stebėtojų tarybos ar visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktų valdybos narių lieka
mažiau kaip 2/3 įstatuose nurodyto jų skaičiaus arba jų skaičius tampa mažesnis
už šiame Įstatyme nustatytą minimalų;
• 3) atsistatydina ar negali toliau eiti pareigų visuotinio akcininkų susirinkimo
išrinktas bendrovės vadovas;
• 4) auditorius ar audito įmonė nutraukia sutartį su bendrove ar dėl kitų
priežasčių negali patikrinti bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio, jeigu
auditas privalomas pagal įstatymus ar yra numatytas įstatuose;
• 5) to reikalauja visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę
turintys akcininkai, stebėtojų taryba, valdyba arba, jei valdyba nesudaroma,
bendrovės vadovas;
• 6) baigiasi įstatuose nurodytas bendrovės veiklos terminas;
• 7) to reikia pagal šį ir kitus įstatymus ar bendrovės įstatus.
• 26 straipsnis. Informavimas
apie šaukiamą visuotinį
akcininkų susirinkimą
• 1. Bendrovės valdyba, bendrovės
vadovas, asmenys ar institucija, priėmę
sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų
susirinkimą, pateikia bendrovei informaciją
ir dokumentus, reikalingus pranešimui
apie visuotinio akcininkų susirinkimo
sušaukimą parengti.
• 2. Pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi
būti nurodyta:
• 1) bendrovės pavadinimas, buveinė ir kodas;
• 2) susirinkimo data, laikas ir vieta (adresas);
• 3) susirinkimo apskaitos diena ir paaiškinta, kad dalyvauti ir balsuoti
visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę tik tie asmenys, kurie
yra akcininkai visuotinio akcininkų susirinkimo apskaitos dienos
pabaigoje (akcinei bendrovei);
• 4) teisių apskaitos diena, jeigu visuotiniame akcininkų susirinkime
priimami spendimai yra susiję su akcininkų turtinėmis teisėmis,
nurodytomis šio Įstatymo 15 straipsnio 1 dalies 1, 2, 3 ir 4
punktuose, ir paaiškinta, kad šias teises turės asmenys, kurie
dešimtos darbo dienos pabaigoje po atitinkamą sprendimą
priėmusio visuotinio akcininkų susirinkimo bus akcinės bendrovės
akcininkai (akcinei bendrovei);
• 5) susirinkimo darbotvarkė;
• 6) visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai;
• 7) bendrovės organas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti
visuotinį akcininkų susirinkimą;
• 8) įstatinio kapitalo mažinimo tikslas ir numatomas būdas, kai į
susirinkimo darbotvarkę įtrauktas klausimas dėl įstatinio kapitalo
sumažinimo;
• 9) dalyvavimo ir balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime elektroninių
ryšių priemonėmis tvarka, jeigu bendrovė sudaro tokią galimybę;
• 10) kur ir kaip gauti sprendimų dėl kiekvieno visuotinio akcininkų susirinkimo
darbotvarkės klausimo projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų
tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo) ir akcininkų
paaiškinimus, taip pat kitus dokumentus, kurie turi būti pateikti visuotiniam
akcininkų susirinkimui, ir informaciją, susijusią su akcininko teisių įgyvendinimu.
• 4. Pranešimas apie visuotinio akcininkų
susirinkimo sušaukimą turi būti viešai
paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje
arba įteiktas kiekvienam akcininkui
pasirašytinai ar išsiųstas registruotu
laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki
visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.
• 7. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti
šaukiamas nesilaikant šio straipsnio 4, 5 ir 6 dalyse
nustatytų terminų, jeigu visi akcininkai, kuriems
priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, su tuo
pasirašytinai sutinka.
• 8. Pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo
sušaukimą bet kuriuo šiame Įstatyme nustatytu būdu
akcininkams turi būti skelbiamas, įteikiamas ar
siunčiamas neatlygintinai.
• 9. Apie dokumentus, patvirtinančius, kad
akcininkams buvo pranešta apie visuotinio akcininkų
susirinkimo sušaukimą, būtina informuoti susirinkimo
pradžioje.
• 28 straipsnis. Sprendimai,
priimami kvalifikuota balsų
dauguma
• 1. Visuotinis akcininkų susirinkimas
kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali
būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime
dalyvaujančių akcininkų akcijų
suteikiamų balsų, priima sprendimus:
• 1) keisti bendrovės įstatus, išskyrus šiame Įstatyme nustatytas išimtis;
• 2) nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę
ir minimalią emisijos kainą;
• 3) konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti
akcijų konvertavimo tvarką;
• 4) keisti bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir
akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio;

• 5) keisti uždarosios akcinės bendrovės akcijų sertifikatus į akcijas;

• 6) dėl pelno (nuostolių) paskirstymo;
• 7) dėl rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo;
• 8) dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį
skyrimo;
• 9) išleisti konvertuojamąsias obligacijas;
• 10) padidinti įstatinį kapitalą;
• 11) sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus šiame Įstatyme nustatytas
išimtis;
• 12) patvirtinti Akcijų suteikimo taisykles;
• 13) dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir reorganizavimo ar
atskyrimo sąlygų patvirtinimo;
• 14) dėl bendrovės pertvarkymo;
• 15) dėl bendrovės restruktūrizavimo;
• 16) dėl bendrovės likvidavimo ir
likvidavimo atšaukimo, išskyrus
šiame Įstatyme nustatytas išimtis.
• 2. Kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali
būti mažesnė kaip 3/4 visų visuotiniame
akcininkų susirinkime dalyvaujančių ir
turinčių balsavimo teisę sprendžiant šį
klausimą akcininkų akcijų suteikiamų
balsų, priimamas sprendimas atšaukti
visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti
bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos
akcijų ar bendrovės išleidžiamų
konkrečios emisijos konvertuojamųjų
obligacijų.
• 3. Bendrovės įstatai gali numatyti ir
didesnę nei 2/3 kvalifikuotą balsų
daugumą, reikalingą šio straipsnio 1
dalyje nurodytiems sprendimams priimti,
bei didesnę nei 3/4 balsų daugumą,
reikalingą šio straipsnio 2 dalyje
nurodytam sprendimui priimti.
• Straipsnio pakeitimai:
• 29 straipsnis. Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas
• 1. Visuotiniai akcininkų susirinkimai turi būti protokoluojami. Protokolas gali
būti nerašomas, kai priimtus sprendimus pasirašo visi bendrovės
akcininkai, taip pat kai bendrovėje yra vienas akcininkas.
• 2. Protokolą pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas ir
sekretorius, kartu gali pasirašyti ir visuotinio akcininkų susirinkimo įgalioti
asmenys. Kai susirinkimo sekretorius nerenkamas, protokolą pasirašo
susirinkimo pirmininkas. Kai visi dalyvaujantys susirinkime akcininkai
balsavo raštu, protokolą pagal gautus balsus surašo ir pasirašo
bendrovės vadovas.
• 3. Protokolas turi būti surašytas ir pasirašytas ne vėliau kaip per 7
dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.
• 5. Prie protokolo turi būti pridedama: visuotiniame akcininkų
susirinkime dalyvavusių akcininkų registravimo sąrašas; įgaliojimai
ir kiti dokumentai, patvirtinantys asmenų teisę balsuoti; iš anksto
raštu balsavusių akcininkų bendrieji balsavimo biuleteniai;
dokumentai, įrodantys, kaip buvo balsuota elektroninių ryšių
priemonėmis; dokumentai, įrodantys, kad akcininkai buvo informuoti
apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą; pastabos dėl
protokolo ir protokolą pasirašiusių asmenų išvada dėl šių pastabų.
• 30 straipsnis. Bendrasis balsavimo biuletenis
• 1. Jei balsavimo teisę turintys akcininkai raštu
pareikalauja, bendrovė turi parengti ir ne vėliau
kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų
susirinkimo išsiųsti bendruosius balsavimo
biuletenius to pareikalavusiems akcininkams
registruotu laišku ar įteikti juos asmeniškai
pasirašytinai.
• 2. Bendrajame balsavimo biuletenyje turi būti nurodyta:
• 1) visų iki bendrojo balsavimo biuletenio išsiuntimo
dienos pasiūlytų sprendimų projektai. Jie turi būti
suformuluoti taip, kad akcininkas galėtų balsuoti už
ar prieš sprendimą;
• 2) kandidatai į visuotinio akcininkų susirinkimo
renkamų bendrovės organų narius, renkamą auditorių
ar įmonės kandidatės į renkamą audito įmonę.
Kandidatai turi būti nurodyti taip, kad akcininkas galėtų
pažymėti, už kurį kandidatą balsuoja ar kiek balsų
skiria kiekvienam kandidatui.
• 3. Užpildytame bendrajame balsavimo biuletenyje turi
būti nurodytas akcininko fizinio asmens vardas,
pavardė ir asmens kodas; akcininko juridinio asmens
pavadinimas ir kodas.
• 4. Užpildytą bendrąjį balsavimo biuletenį turi pasirašyti
akcininkas arba kitas asmuo, turintis teisę balsuoti šiam
akcininkui priklausančiomis akcijomis. Jeigu užpildytą
bendrąjį balsavimo biuletenį pasirašo asmuo, kuris nėra
akcininkas, prie užpildyto bendrojo balsavimo biuletenio
turi būti pridėtas teisę balsuoti patvirtinantis
dokumentas.
• 301 straipsnis. Balsavimas pagal įgaliojimą
• 1. Visuotiniame akcininkų susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias
teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas.
• 2. Įgaliotinis tame pačiame visuotiniame akcininkų susirinkime gali
būti įgaliotas daugiau negu vieno akcininko.
• 3. Įgaliotinis visuotiniame akcininkų susirinkime turi balsuoti
laikydamasis akcininko duotų nurodymų. Jeigu įgaliotinis tame
pačiame visuotiniame akcininkų susirinkime yra įgaliotas daugiau
negu vieno akcininko, jis gali balsuoti skirtingai pagal kiekvieno
akcininko duotus nurodymus.
• VAS negaliojimas
Įmonių teisė Bendrovės
valdymas
Vienasmenis valdymo organas

Doc. dr. Jurgita Grigienė, advokatė

• Darbo sutarties su vadovu sudarymas ir nutraukimas;
• Darbo sutarties nutraukimo pagrindai;
• Išeitinė išmoka vadovui;
• Įspėjimo terminai;
• Vadovo pareigos,
• Vadovų atsakomybė,
• Filialo vadovo atsakomybė,
• Verslo sprendimų priėmimo taisyklė
• 37 straipsnis. Bendrovės vadovas
• 1. Bendrovės vadovas yra
vienasmenis bendrovės valdymo
organas.
• 2. Bendrovės vadovu turi būti fizinis
asmuo. Bendrovės vadovu negali būti
asmuo, kuris pagal teisės aktus
neturi teisės eiti tokių pareigų.
• 3. Bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei
atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina
pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria
nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba
nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jei
nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis
akcininkų susirinkimas). Bendrovės vadovas
pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos,
jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta
kitaip.
• 4. Su bendrovės vadovu sudaroma darbo sutartis. Sutartį su
bendrovės vadovu bendrovės vardu pasirašo valdybos pirmininkas
ar kitas valdybos įgaliotas narys (jei valdyba nesudaroma –
stebėtojų tarybos pirmininkas ar kitas stebėtojų tarybos įgaliotas
narys, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba – visuotinio akcininkų
susirinkimo įgaliotas asmuo). Sutartį su bendrovės vadovu, kuris yra
bendrovės valdybos pirmininkas, pasirašo valdybos įgaliotas
valdybos narys. Su bendrovės vadovu gali būti sudaryta jo visiškos
materialinės atsakomybės sutartis. Bendrovės vadovą išrinkusiam
organui priėmus sprendimą atšaukti vadovą, su juo sudaryta darbo
sutartis nutraukiama. Darbo ginčai tarp bendrovės vadovo ir
bendrovės nagrinėjami teisme.
• Kaip galima nutraukti darbo sutartį
su vadovu ?
• O filialo vadovu ?
• Kokie yra darbo sutarties
pasibaigimo pagrindai ?
• 3K-7-760/2001, Direktoriaus
atleidimas Radviliškio raj. Sav.
• 3K-3-954/2003, V.G. v. AB
Direktoriaus atleidimas
• E3K-3-258-313/2018 VŠĮ „GO
VILNIUS“ VADOVO ATLEIDIMAS
• 3K-7-760/2001, Direktoriaus
atleidimas Radviliškio raj. Sav.
 3K-7-760/2001
• Nagrinėjamoje byloje yra kilęs ginčas dėl uždarosios
akcinės bendrovės administracijos vadovo – direktoriaus
atleidimo iš darbo teisėtumo. Todėl bylos išsprendimui
aktuali uždarosios akcinės bendrovės administracijos
vadovo teisinio statuso problema. Uždarosios akcinės
bendrovės administracijos vadovo (toliau –
administracijos vadovo) teisinį statusą, visų pirma,
reguliuoja ABĮ. Tai atitinka ir DSĮ 1 str. 3 d. nuostatą, jog
darbo santykių, atsiradusių akcinėse bendrovėse,
ypatumus nustato šių bendrovių veiklą
reglamentuojantys įstatymai, įstatai ir kolektyvinės
sutartys.
Iš vienos pusės, tai yra atstovavimo santykiai, kuomet
administracijos vadovui, kaip bendrovės įgaliotiniui,
pavedama veikti bendrovės vardu ir savo veiksmais
sukurti bendrovei teises ir pareigas.
Iš kitos pusės, administracijos vadovas teikia tam tikras
intelektines paslaugas, t.y. užtikrina kasdieninį
bendrovės funkcionavimą ir jos reikalų tvarkymą.
Trečia, administracijos vadovo veikla yra jo profesinė
veikla ir pragyvenimo šaltinis, t.y. administracijos vadovo
ir bendrovės santykiams būdingas darbuotoją ir
darbdavį siejančio darbo santykio elementas.
Tai, kad administracijos vadovo ir bendrovės santykiai nėra
tradiciniai darbo santykiai patvirtina ir ABĮ 29 str. (1998 m.
kovo 19 d. įstatymo Nr. VIII-666 redakcija) nuostatos apie tai,
kad su administracijos vadovu gali būti sudaryta darbo sutartis
arba, jeigu fizinis asmuo turi patentą teikti vadovavimo
paslaugas, vadovavimo sutartis(Šiuo metu nėra tokios
galimybės). Šie administracijos vadovo ir bendrovės santykių
ypatumai sudaro pagrindą pripažinti, kad net ir tuo atveju, kai
tarp administracijos vadovo ir bendrovės yra sudaryta darbo
sutartis, šie santykiai iš esmės atitinka ne darbo teisinius
santykius, o civilinius teisinius santykius, kuriems taikytinos
pavedimo sutartį reguliuojančios teisės normos.
Tokiu būdu, išplėstinė teisėjų kolegija
konstatuoja, kad administracijos vadovo ir
bendrovės santykiai savo esme yra pavedimo
teisiniai santykiai.ABĮ 29 str. nuostatos apie tai,
kad su administracijos vadovu gali būti sudaryta
darbo sutartis, kurioje nustatoma jo darbo
apmokėjimo ir skatinimo tvarka, bei, kad tokia
sutartis gali būti bendrovės valdybos ar visuotinio
akcininkų susirinkimo nutraukta DSĮ nustatyta
tvarka
Administracijos vadovo rinkimo arba skyrimo, o
taip pat atšaukimo bei atleidimo iš šios
pareigybės tvarka reglamentuota ABĮ. Esant
ginčui dėl neteisėto atleidimo, būtent pagal ABĮ
nuostatas teismas patikrina, ar tinkamas organas
ir tinkamu būdu atšaukė bei atleido
administracijos vadovą. Atsižvelgiant į santykių
pobūdį, administracijos vadovo, su kuriuo buvo
sudaryta darbo sutartis, atleidimo atveju DSĮ 34
str. 7 d., 40 str. netaikytini.
Taigi, kai bendrovėje nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba,
administracijos vadovo pareigos yra renkamos. Pagal ABĮ visuotinio
akcininkų susirinkimo teisė atšaukti jo išrinktą administracijos vadovą
nėra sąlygota jokiomis aplinkybėmis, taigi ji yra absoliuti (19 str. 3 d.
3 p.). Tai reiškia, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę bet
kada atšaukti jo išrinktą administracijos vadovą ir nepriklausomai nuo
pastarojo kaltės buvimo. Svarbu tik tai, kad visuotinio akcininkų
susirinkimo nutarimas būtų priimtas laikantis jo priėmimui nustatytų
procedūros reikalavimų. Visuotiniam akcininkų susirinkimui
realizavus minėtą teisę, su administracijos vadovu sudaryta darbo
sutartis pasibaigia, nes pasibaigia visuotinio akcininkų susirinkimo
pavedimas. Tokiu atveju darbo sutartis pasibaigia specialiu pagrindu
– būtent ABĮ 19 str. 3 d. 3 p. pagrindu.
• UAB “(duomenys neskelbtini)” nebuvo sudaroma nei stebėtojų taryba, nei
valdyba, taigi administracijos vadovas vadovaujantis ABĮ 19 str. 3 d. 2 p.
buvo renkamas visuotinio akcininkų susirinkimo. Bylos medžiagoje, kalbant
apie administracijos vadovą, nenuoseklus vartojimas sąvokų “rinkti”,
“skirti”, “patvirtinti”, “tęsti darbo sutartį” nesudaro pagrindo padaryti kitokią,
prieštaraujančią ABĮ 19 str. 3 d. 2 p., išvadą. Tokiu būdu pripažintina, kad
ieškovas visuotinio akcininkų susirinkimo – Radviliškio rajono tarybos 1995
m. gegužės 25 d. sprendimu (b.l. 97-98) buvo išrinktas į UAB “(duomenys
neskelbtini)” direktoriaus pareigas (ABĮ 4 str. 3 d., 19 str. 3 d. 2 p.). Todėl
vadovaujantis ABĮ 19 str. 3 d. 3 p. ieškovas iš direktoriaus pareigų galėjo
būti atšauktas bet kuriuo momentu, nepriklausomai nuo jo kaltų veiksmų
buvimo ar nebuvimo. Visuotinis akcininkų susirinkimas, realizuodamas teisę
atšaukti jo išrinktą administracijos vadovą, net ir esant vadovo kaltei,
neprivalo laikytis tvarkos, nustatytos drausminei nuobaudai skirti.
 3K-3-954/2003
V. G., kreipdamasis su ieškiniu į teismą, nurodė, kad 2001
m. gegužės 16 d. atsakovas AB (duomenys neskelbtini) su
juo sudarė darbo sutartį, kurios pagrindu ieškovas pradėjo
eiti AB (duomenys neskelbtini) generalinio direktoriaus
pareigas. 2002 m. spalio 28 d. AB (duomenys neskelbtini)
valdyba priėmė nutarimą dėl ieškovo atšaukimo iš užimamų
pareigų, vadovaujantis Darbo sutarties įstatymo (toliau-DSĮ)
26 straipsnio 12 punktu ir Akcinių bendrovių įstatymu
(toliau-ABĮ). Nepasiūlydamas ieškovui kito darbo,
atsakovas pažeidė DSĮ 34 straipsnį. Be to, atleisdamas
ieškovą iš darbo, atsakovas su juo visiškai neatsiskaitė.
• Pagal ABĮ 35 straipsnio 2 dalį bendrovės
valdyba yra kompetentinga atšaukti
administracijos vadovą iš pareigų ir tokia
valdybos teisė pagal įstatymą nėra
saistoma kokio nors specialaus
pagrindo, sudarančio galimybę
administracijos vadovo atšaukimui iš
pareigų, atsiradimo bei įvardijimo.
• Išeitinės pašalpos mokėjimo galimybė yra siejama su
atleidžiamo iš darbo asmens kalte. Apeliacinės
instancijos teismo nutartyje pagrįstai pažymėta šios
aplinkybės reikšmė sprendžiant ieškovo reikalavimo dėl
išeitinės pašalpos priteisimo patenkinimo klausimą.
Pareiga teisme įrodyti atleidžiamo darbuotojo kaltę
tenka darbdaviui.
• T.y jei direktoriius atleidžiamas be
jo kaltės, išeitinė turi būti mokama.
 Darbo kodeksas
• VADOVAUJANČIŲ DARBUOTOJŲ
DARBO SANTYKIŲ YPATUMAI
• 101 straipsnis. Juridinio asmens
vadovas, valdymo ir priežiūros organų
nariai, kiti vadovaujantys darbuotojai
• 1. Su juridinio asmens vienasmeniu valdymo organu – fiziniu
asmeniu (toliau – juridinio asmens vadovas), dirbančiu atlygintinai,
privalo būti sudaryta darbo sutartis, išskyrus mažųjų bendrijų ir
individualiųjų įmonių vadovus.
• 2. Su fiziniais asmenimis – juridinio asmens kolegialaus valdymo ar
priežiūros organų nariais – darbo sutartys nesudaromos. Ši taisyklė
netaikoma, jeigu su jais sudarytos darbo sutartys, pagal kurias jie už
atlyginimą įsipareigoja atlikti kitas darbo funkcijas, taip pat ir
derindami jas su nario pareigomis.
• 3. Su juridinio asmens padalinių (filialų ir atstovybių) vadovais darbo
sutartys sudaromos.
 103 straipsnis. Darbo sutarties vykdymo ypatumai

• 2. Už savo, kaip darbuotojo, juridiniam

asmeniui padarytą žalą juridinio
asmens vadovas atsako pagal darbo
teisės normas ir darbo sutarties
sąlygas.
• 3. Už dėl civilinių teisių ir pareigų
nevykdymo ar netinkamo jų vykdymo
juridiniam asmeniui padarytą žalą
juridinio asmens vadovas atsako pagal
civilinės teisės normas.
104 straipsnis. Darbo sutarties pasibaigimas

• 1. Be šiame kodekse ar kituose įstatymuose nustatytų darbo sutarties

pasibaigimo pagrindų, darbo sutartis su juridinio asmens vadovu pasibaigia
atšaukus juridinio asmens vadovą įstatymuose arba steigimo
dokumentuose nustatyta tvarka.

• 2. Jeigu darbo santykiai su juridinio asmens vadovu truko ilgiau kaip dvejus
metus ir jis atšaukiamas prieš darbo sutarties termino pabaigą šio
straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka, juridinio asmens vadovui išmokama
vieno mėnesio jo vidutinio darbo užmokesčio dydžio išeitinė išmoka,
išskyrus atvejus, kai jo atšaukimą lėmė jo kalti veiksmai.
 Ar galima atšaukti vadovą, nesilaikant įspėjimo terminų?
E3K-3-258-313/2018 VŠĮ „GO VILNIUS“ VADOVO ATLEIDIMAS

• Pagal LR VĮĮ 10 str. 1 d. • Darbo sutarties 11 punkte

4 p. viešosios įstaigos ieškovas ir atsakovė
vadovą paskyrusio susitarė dėl papildomų
subjekto teisė jį atšaukti sąlygų – tuo metu
yra absoliuti galiojusio DK 130
straipsnyje nustatytų
• http://www.govilnius.lt/ įspėjimo terminų,
nutraukiant sutartį be
darbuotojo kaltės,
taikymo.
Įstaigos vadovą paskyrusio subjekto teisė jį atšaukti iš
pareigų yra absoliuti, ji nesiejama su jokiomis
papildomomis Viešųjų įstaigų įstatyme įtvirtintomis
sąlygomis ar ypatinga tokios teisės įgyvendinimo tvarka.
„Paskyrusio subjekto teisės atšaukti viešosios įstaigos
vadovą iš pareigų absoliutumą lemia vienasmenio
viešosios įstaigos valdymo organo reikšmė ir svarba,
pasitikėjimu grįstų viešosios įstaigos ir jos vadovo santykių
pobūdis. Tik neribojant dalininkų teisės jokiomis sąlygomis
ir aplinkybėmis, nepriklausomai nuo vadovo kaltų veiksmų
(ne)buvimo, šia teise galima operatyviai pasinaudoti
viešosios įstaigos interesais, vadovui praradus viešosios
įstaigos dalininkų pasitikėjimą“, – nurodoma nutartyje.
• Kasacinis teismas atkreipė dėmesį, kad aplinkybė, jog darbo sutartis
nutraukiama Viešųjų įstaigų įstatyme įtvirtintomis sąlygomis,
neatima galimybės įstaigai ar jos atstovui (darbdaviui) ir įstaigos
vadovui (darbo santykių subjektui) susitarti dėl papildomų darbo
sutarties sąlygų, ir tokiu atveju šios sutarties sąlygos tampa joms
privalomos. Darbo sutartyje, be kita ko, gali būti susitariama dėl
specialių absoliučios teisės atšaukti viešosios įstaigos vadovą
įgyvendinimo sąlygų (įspėjimo terminų, darbuotojui mokėtinų išmokų
ir pan.) ir toks susitarimas nepaneigs šios teisės turinio bei bus
privalomas darbo sutarties šalims.
• Taigi viešosios įstaigos savininkė šiuo atveju neturėjo
įstatyme nustatytos pareigos pagrįsti atšaukimo
priežastis, tačiau buvo saistoma sutartinio įsipareigojimo
tai padaryti tam, kad galėtų pasinaudoti darbo sutartyje
nustatyta atšaukimo, netaikant įspėjimo termino,
tvarka“.
• Kad šioje byloje nustatytas pažeidimas šalintinas
ieškovo atšaukimo iš pareigų datą perkeliant iki to laiko,
kada turėjo pasibaigti įspėjimo terminas, jei jis būtų
taikytas, ir priteisiant už šį laikotarpį priklausančias
sumas
 ABĮ 37 str.
• 5. Bendrovės vadovas turi teisę atsistatydinti
pateikdamas rašytinį atsistatydinimo pranešimą jį
išrinkusiam bendrovės organui. Bendrovės vadovą
išrinkusi valdyba ar stebėtojų taryba sprendimą atšaukti
bendrovės vadovą turi priimti per 15 dienų nuo
atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos. Visuotinio
akcininkų susirinkimo išrinktas bendrovės vadovas turi
sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, į kurio
darbotvarkę būtų įtraukti bendrovės vadovo atšaukimo
ir naujo bendrovės vadovo rinkimo klausimai.
• Jeigu vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima
sprendimo atšaukti bendrovės vadovą, su juo
sudaryta darbo sutartis pasibaigia:
• 1) šešioliktą dieną nuo atsistatydinimo pranešimo
gavimo dienos, jeigu bendrovės vadovą išrinko
valdyba arba stebėtojų taryba;
• 2) kitą dieną po visuotinio akcininkų susirinkimo, šiam
neįvykus, – kitą dieną po pakartotinio visuotinio
akcininkų susirinkimo dienos, jeigu bendrovės vadovą
išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas.
• 6. Apie bendrovės vadovo išrinkimą, atšaukimą, taip pat darbo
sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais, bendrovės vadovą
išrinkusio bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5
dienas privalo pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui. Jeigu
bendrovės vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo
atšaukti atsistatydinimo pranešimą pateikusį vadovą, apie darbo
sutarties su juo pasibaigimą juridinių asmenų registro tvarkytojui
praneša atsistatydinęs bendrovės vadovas, pateikdamas
dokumentus, patvirtinančius atsistatydinimo pranešimo pateikimą
vadovą išrinkusiai valdybai ar stebėtojų tarybai, arba tuo atveju, kai
vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas, – dokumentus,
patvirtinančius visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, šiam
neįvykus, – patvirtinančius ir pakartotinio visuotinio akcininkų
susirinkimo sušaukimą.
• Kai pasikeičia akcininkai ir naujieji
akcininkai išrenka naują vadovą, o naujas
vadovas praneša, kad dabar jis vadovas
ir kad ackininkai nauji ?
• Ar galima piktnaudžiauti ?
• 7. Bendrovės vadovas savo veikloje
vadovaujasi įstatymais, kitais teisės
aktais, bendrovės įstatais, visuotinio
akcininkų susirinkimo sprendimais,
stebėtojų tarybos bei valdybos
sprendimais ir pareiginiais nuostatais.
• 8. Bendrovės vadovas organizuoja
kasdieninę bendrovės veiklą, priima į
darbą ir atleidžia darbuotojus, sudaro
ir nutraukia su jais darbo sutartis,
skatina juos ir skiria nuobaudas.
• 10. Bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę
vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės
įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei.
• Šio Įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus
sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti, kai yra bendrovės
valdybos (jeigu bendrovėje valdyba sudaroma) sprendimas šiuos
sandorius sudaryti.
• Jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas priima
sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio Įstatymo
34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 9, 10, 12, 13 ir 14 dalyse.
• Bendrovės, kurioje nesudaroma nei valdyba, nei stebėtojų taryba,
vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio
Įstatymo 32 straipsnio 1 dalies 1 punkte.
• 11. Bendrovės vadovas privalo saugoti
bendrovės komercines (gamybines)
paslaptis, konfidencialią informaciją,
kurias sužinojo eidamas šias pareigas.
• 12. Bendrovės vadovas atsako už:
• 1) bendrovės veiklos organizavimą bei
jos tikslų įgyvendinimą;
• 2) metinių finansinių ataskaitų rinkinio
sudarymą ir bendrovės metinio
pranešimo parengimą;
• 3) sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu
finansiniai metai laikotarpį skyrimo projekto
parengimą, tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio
sudarymą ir tarpinio pranešimo parengimą,
sprendimui dėl dividendų už trumpesnį negu
finansiniai metai laikotarpį skyrimo priimti.
Tarpiniam pranešimui mutatis mutandis taikomos
Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo
nuostatos, reglamentuojančios metinio
pranešimo rengimą ir skelbimą;
• 4) Akcijų suteikimo taisyklių
projekto parengimą;
• 5) sutarties su auditoriumi ar audito
įmone sudarymą, kai auditas privalomas
pagal įstatymus ar bendrovės įstatus;
• 6) informacijos ir dokumentų pateikimą
visuotiniam akcininkų susirinkimui,
stebėtojų tarybai ir valdybai šio
Įstatymo nustatytais atvejais ar jų
prašymu;
• 7) bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą
juridinių asmenų registro tvarkytojui;
• 8) akcinės bendrovės dokumentų pateikimą
Lietuvos bankui ir Lietuvos centriniam vertybinių
popierių depozitoriumui;
• 9) šiame Įstatyme nustatytos informacijos viešą
paskelbimą įstatuose nurodytame šaltinyje;
• 10) informacijos pateikimą akcininkams;
• 11) uždarosios akcinės
bendrovės akcininkų sąrašo
sudarymą;
• 12) kitų šiame ir kituose įstatymuose
bei teisės aktuose, taip pat bendrovės
įstatuose ir bendrovės vadovo
pareiginiuose nuostatuose nustatytų
pareigų vykdymą.
• 13. Uždarosios akcinės bendrovės vadovas
atsako už akcininkų nematerialių akcijų
savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų
tvarkymą ir materialių akcijų savininkų
registravimą bendrovėje, išskyrus atvejus, kai
nematerialių akcijų apskaita yra perduota
sąskaitų tvarkytojams juridiniams asmenims,
kurie, vadovaujantis Lietuvos Respublikos
finansinių priemonių rinkų įstatymu, turi teisę
atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių
asmenines sąskaitas.
• 14. Kai visas akcinės bendrovės akcijas įgyja
vienas asmuo arba bendrovės visų akcijų
savininkas perleidžia visas ar dalį bendrovės
akcijų kitiems asmenims, asmuo įgyja dalį
akcinės bendrovės akcijų iš šios akcinės
bendrovės visų akcijų savininko, akcinės
bendrovės vadovas apie tai ne vėliau kaip per 5
dienas nuo šio Įstatymo 14 straipsnio 4 dalyje
nurodyto pranešimo gavimo dienos turi pranešti
juridinių asmenų registro tvarkytojui.
• 15. Bendrovės vadovas turi užtikrinti,
kad auditoriui būtų pateikti visi sutartyje
su auditoriumi ar audito įmone
nurodytam patikrinimui reikalingi
bendrovės dokumentai.
• 3K-3-446/2009 AB „Mažeikių nafta“ v.
I.D. ir kt dėl žalos atlyginimo
• Ar filialo vadovui taikoma tokia
pati atsakomybė kaip JA vadovui
?
 3K-3-446/2009

• Ieškovas AB ,,Mažeikių nafta“ (dabar – AB

„ORLEN Lietuva“) prašė priteisti iš
atsakovų solidariai 717 311,47 Lt turtinei
žalai atlyginti.
• Ieškovas nurodė, kad vykdant ikiteisminį
tyrimą nustatyta, jog laikotarpiu nuo
1998
m. gruodžio 1 d. iki 2000 m. balandžio 30
d. AB „Mažeikių nafta“ Biržų filiale buvo
klastojami buhalteriniai dokumentai,
darbuotojų parašai, pajamuojamos
nepirktos ir negautos prekės bei paslaugos,
jos nurašomos, sumokama už negautas
prekes ir dėl to bendrovei padaryta 717
311,47 Lt turtinė žala.
• Panevėžio apygardos teismas 2008 m.
balandžio 28 d. sprendimu patenkino dalį
ieškinio: priteisė AB „Mažeikių nafta“ iš I.
D. – 128 396 Lt, O. S. – 152 988 Lt, L. J.
– 152 988 Lt, J. G. – 71 731 Lt, B. J. – 71
731 Lt žalai atlyginti; kitą ieškinio dalį
atmetė.
 • atsakovas I. D., eidamas AB „Mažeikių nafta“ Biržų filialo direktoriaus
pareigas, buvo atsakingas už filialo darbo organizavimą, darbo
rezultatus, teisingą apskaitos tvarkymą (kartu su vyriausiuoju
finansininku), turto apsaugą; dėl mokėjimo už prekes ir paslaugas,
kurios faktiškai nebuvo gautos, nuo 1999 m. balandžio 12 d. iki 1999
m. lapkričio 15 d. ieškovo įmonei padaryta 625 067 Lt turtinės žalos;
atsakovas, kaip filialo administracijos vadovas, kurį su ieškovo bendrove
siejo pavedimo teisiniai santykiai, pagrįsti tarpusavio pasitikėjimu,
aplaidžiai atliko savo pareigas, tai sudarė sąlygas klastoti
buhalteriniams dokumentams ir mokėti už filialui nereikalingas arba
neperduotas ir nesuteiktas prekes bei paslaugas; atsakovas, neigdamas
savo kaltę, nepateikė jokių objektyvių įrodymų, kurie įrodytų jo kaltės dėl
žalos atsiradimo nebuvimą, patvirtintų civilinės atsakomybės netaikymo
ar atleidimo nuo jos sąlygas
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų
kolegija 2009 m. birželio 9 d. nutartimi patenkino dalį
atsakovų apeliacinių skundų ir Panevėžio apygardos
teismo 2008 m. balandžio 28 d. sprendimo dalį, kuria
ieškovui AB ,,Mažeikių nafta“ priteista iš atsakovų I. D. –
128 396 Lt, L. J. – 152 988 Lt, J. G. – 71 731 Lt, B. J. –
71 731 Lt žalai atlyginti, pakeitė: sumažino iš nurodytų
atsakovų priteistą ieškovui žalos atlyginimą ir priteisė: iš
I. D. – 60 000 Lt, L. J. – 80 000 Lt, J. G. – 30 000 Lt,
B. J. – 30 000 Lt; atitinkamai pakeitė bylinėjimosi išlaidų
paskirstymą; kitą sprendimo dalį paliko nepakeistą.
Teisėjų kolegija pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo dėl
juridinio asmens filialo vadovo teisinio statuso yra nurodyta, jog pagal
CK 2.53 straipsnį juridinio asmens filialas atlieka visas arba dalį
juridinio asmens funkcijų; filialas, kaip ir juridinis asmuo, turi savo
valdymo organus (CK 2.54 straipsnio 1 dalies 4 punktas); filialui
taikomos CK antrosios knygos II dalies normos, kiek jos
neprieštarauja filialo esmei (CK 2.55 straipsnio 1 dalis); CK 2.81
straipsnyje nustatyta, kad juridinis asmuo įgyja teises ir pareigas per
savo organus. Kasacinio teismo konstatuota, kad filialo veiksmai
sukuria teisinius padarinius jį įsteigusiam juridiniam asmeniui, taigi
filialo valdymo organo veiksmai sukuria teises ir pareigas juridiniam
asmeniui, dėl to filialo valdymo organo – filialo vadovo – teisinis
statusas yra toks pats, kaip ir juridinio asmens valdymo organo
Kartu teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo išplėstinė teisėjų kolegija,
pasisakydama dėl juridinio asmens vadovo teisinio statuso, akcentavo tam
tikrą vadovo ir bendrovės santykių dualizmą: „vidiniuose“ santykiuose, t. y.
organizuodamas kasdienę bendrovės veiklą, priimdamas, atleisdamas,
skatindamas, bausdamas darbuotojus, vadovas vertintinas kaip darbo teisinių
santykių subjektas, o „išoriniuose“, t. y. veikdamas bendrovės vardu
santykiuose su kitais asmenimis, – kaip bendrovės, t. y. juridinio asmens,
valdymo organas (ir atstovas).
Išplėstinė teisėjų kolegija, įgyvendindama kasacinio teismo kompetenciją –
formuoti vienodą bendrosios kompetencijos teismų praktiką ir siekdama
suvienodinti teisės aiškinimo ir taikymo praktiką bendrovės vadovo, kaip
bendrovės valdymo organo, atsakomybės aspektu, išaiškino, kad kai
bendrovės vadovas padaro bendrovei žalos veikdamas kaip jos valdymo
organas „išoriniuose“ santykiuose, tai jam taikytina civilinė atsakomybė pagal
civilinius įstatymus, o ne materialinė atsakomybė pagal Darbo kodeksą
Nagrinėjamu atveju atsakovui – buvusiam ieškovo
bendrovės filialo vadovui – pareikštas reikalavimas dėl žalos
netinkamai atliekant vadovo pareigas „vidiniuose“
santykiuose atlyginimo. Dėl to teisėjų kolegija pripažįsta
teisiškai pagrįsta atsakovo kasacinio skundo argumentų
dalį, kad bylą nagrinėję teismai neturėjo teisinio pagrindo
taikyti jam civilinę atsakomybę. Kartu teisėjų kolegija
pažymi, kad nors pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai
nurodė, jog atsakovui, kaip filialo vadovui, taikytina civilinė
atsakomybė, tačiau iš esmės nustatinėjo, tyrė ir vertino
bylos aplinkybes dėl atsakovo veiksmų (neveikimo),
reikšmingas materialinei atsakomybei.
• Vertinant filialo vadovo teisinį statusą, atsižvelgiama į jo funkcijų ir
kompetencijos pobūdį. Pagal bendrąją taisyklę filialo vadovas nėra
valdymo organas, kadangi filialas nėra juridinis asmuo ir neturi
teisinio subjektiškumo. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama,
kad filialo vadovas gali atsakyti kaip vienasmenis valdymo organas,
tik jei vykdo valdymo funkciją. Vienoje civilinėje byloje, kurioje
ginčas kilo dėl žalos, atsiradusios iš neteisėtų banko filialo
direktorės veiksmų suteikiant kreditą ir kontroliuojant kredito
administravimą, atlyginimo, kasacinis teismas, spręsdamas dėl
filialo vadovės atsakomybės rūšies, taikė banko filialo vadovei
civilinę atsakomybę tik už neteisėtą valdymo funkcijos įgyvendinimą.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. kovo 14 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje Nr. 3K-3-83/2014.
• Lietuvos teismų praktikoje CK
2.87 straipsnyje įtvirtintos juridinio asmens
organų narių pareigos įvardijamos kaip
fiduciarinės, t. y. pasitikėjimu tarp įmonės ir
jos vadovo pagrįstos pareigos. Juridinio
asmens valdymo organų santykis yra
fiduciarinis juridinio asmens atžvilgiu, nes jie
yra svetimo turto valdytojai.
• Vadovų pareigos
• Fiduciarinės pareigos
• Lojalumo pareiga
• Rūpestingumo pareiga
• Sąžiningumo pareiga
• Veikimas išimtinai bendrovės interesams
Fiduciarinės juridinio asmens valdymo organų pareigos įtvirtintos CK
2.87 straipsnyje. Pagal CK 2.87 straipsnį juridinio asmens vadovas
privalo veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 straipsnio 1 dalis) ir būti
lojalus (laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis), vengti
interesų konflikto (CK 2.87 straipsnio 3, 5 dalys), savo turto nepainioti
su juridinio asmens turtu, nesinaudoti bendrovės galimybėmis (CK
2.87 straipsnio 4 dalis), informuoti apie sandorių sudarymą su juridiniu
asmeniu, kurio vadovas jis yra (CK 2.87 straipsnio 6 dalis), pranešti
apie interesų konfliktą. Pagal ABĮ 19 straipsnio 9 dalį kiekvienas
kandidatas į bendrovės vadovo pareigas, valdybos ir stebėtojų tarybos
narius privalo pranešti jį renkančiam organui, kur ir kokias pareigas jis
eina, kaip jo kita veikla yra susijusi su bendrove ir su bendrove
susijusiais kitais juridiniais asmenimis, ir kt.
• ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta
bendrovės vadovo pareiga veikti
bendrovės ir jos akcininkų naudai, teismų
praktikoje suformuluota kaip pareiga
veikti išimtinai bendrovės interesais
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m.
balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje
Nr. 3K-3-234/2013.
Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovo pareiga – tenkinti
nuosavo kapitalo teikėjų – dalyvių interesus. Kuo įmonės
finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja
įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų
reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės būklei atsiranda
vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla
susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus.
Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net
kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių
interesai pradeda vyrauti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje
Nr. 3K-3-19/2012. Teismų praktika. 2012, Nr. 37.
• Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad vadovas
privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo
priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus
teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė
laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų. Vadovą ir jo
vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo
bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai
ir apdairiai. Taigi, bendroji valdymo organų rūpestingumo pareiga
apima ne tik teisėto, bet ir sąžiningo bei protingo elgesio
reikalavimą. Rūpestingumo pareiga saisto bendrovės vadovą,
valdybos ir stebėtojų tarybos narius.

• Žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2014 m. gegužės 5
d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 3 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje Nr. 3K-3-298-701/2016. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. birželio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-298/2006.
• Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo
rūpestingumo pareigos turinio, yra išaiškinęs, kad vadovo
rūpestingumo pareiga visų pirma nustato teisėto elgesio
reikalavimą, kad paties vadovo elgesys nepažeistų imperatyviųjų
teisės normų, be to, vadovas privalo prižiūrėti, kad ir įmonės veikla
būtų teisėta – vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei
daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų
pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat
privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos
apribojimų Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 17 d.
nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-220-916/2015.
• Kasacinis teismas taip pat pažymėjo, kad vadovo
rūpestingumo pareiga apima pareigą saugoti įmonės
turtą, jį tinkamai įtraukti į apskaitą: bendrovės vadovo
pareiga elgtis rūpestingai su juridinio asmens turtu
apima pareigą tinkamai vesti turto apskaitą, teikti
kasmetinių finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų
registrui, taip pat išsaugoti duomenis apie įmonės
finansines operacijas įstatymų nustatytą laikotarpį.

• Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis, priimta

civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015. Teismų praktika. 2015,
Nr. 44.
 Kasacinis teismas teismas yra pasisakęs, jog lojalumo pareiga reiškia,
kad juridinio asmens valdymo organo narys privalo veikti bendrovės ir
jos akcininkų naudai, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai
prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, taip pat
negali naudoti juridinio asmens turto asmeninei naudai ar naudai
trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo.
Nustačius aplinkybes, kad vadovas bendrovės turtą ir finansus valdo ar
turtu bendrovės vardu disponuoja nesilaikydamas CK 2.87 straipsnyje
nustatytų principų, nevykdydamas fiduciarinių pareigų bendrovei, gali
būti sprendžiama dėl jo veiksmų vykdant pareigas neteisėtumo.

• Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis, priimta

civilinėje byloje Nr. 3K-3-64-248/2016.
• 3K-3-210- 611/2015

• 3K-3-146-695/2015

• 3K-3-19/2012
 3K-3-210-611/2015
• Ieškovų BUAB „Naruva“ ir V. P. ieškinį atsakovams G.
T., E. T., UAB „Gražeda“.
• UAB „Naruva“ nuosavybės teise turėjo 1956,42 kv. m
prekybinės paskirties patalpas. Siekdama gauti lėšų
įmonės veiklai, UAB „Naruva“ už 1 500 000 Lt pardavė
šias patalpas UAB „VB Lizingas“ su teise 2003 m.
spalio 24 d. lizingo sutarties pagrindu šias patalpas
išpirkti
atgal. Atsakovai perleido lizingo teises į
nekilnojamąjį turtą, kuriai vadovavo atsakovo sutuoktinė
ir kurios akcijos jai priklausė.
 3K-3-210-611/2015

• Bendrovės valdymo organo nario (vadovo) civilinė

atsakomybė atsiranda pagal CK šeštosios knygos XXII
skyriuje nustatytas taisykles. Civilinei atsakomybei kilti
būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti
vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis),
priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių,
vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas
išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš
aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovai privalo
įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir
neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178
straipsnis).
Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė.
Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko
neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo
kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), ir
paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės
dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178, 182
straipsnio 4 dalis). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir
kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi
bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės
normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant
valdymo organo ar jo nario pareigas valdant įmonę.
• CK 2.87 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta
juridinio asmens valdymo organo nario,
nevykdančio arba netinkamai vykdančio
pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar
steigimo dokumentuose, pareiga
padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui
visiškai.
• Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vadovas privalo
dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo
jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal
įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat
privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų
jos veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę
sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės
vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai,
atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią
pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius
elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo
vadovo elgesio matą
• Net jei konkretus verslo sprendimas ir
atnešė nuostolių, tai dar nereiškia, kad
šis sprendimas buvo neteisėtas
• Kaip yra išaiškinęs kasacinis teismas, vien
aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas
sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą
įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia
pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip
neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi
sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės
aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam
nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės
veikloje įprastos ūkinės komercinės rizikos
(Lietuvos
Plėtodama šią teismų praktiką, teisėjų kolegija
pažymi, kad dalyvavimas versle yra susijęs su
rizika, jog priimami sprendimai gali būti ne tik
naudingi, bet ir nuostolingi. Jei įmonės valdymo
organų nariai būtų asmeniškai atsakingi už
kiekvieną nuostolius sukėlusį sprendimą, tai
žlugdytų jų iniciatyvumą, versliškumą, ribotų
veikimo laisvę greitų bei ryžtingų sprendimų
reikalaujančiose situacijose, skatintų šešėlinį
vadovavimą bendrovėms.
• Siekiant apsaugoti įmonės valdymo
organų narius nuo žalos atlyginimo
ieškinių, taikoma verslo sprendimų
priėmimo taisyklė (angl. business
judgment rule), pagal kurią
preziumuojamas šių asmenų veikimas
bona fide geriausiais bendrovės, kuriai
jie vadovauja, interesais.
Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus
nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus
verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo
pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo
siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos
žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo
organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo,
sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų
protingos ūkinės – komercinės rizikos peržengimą,
aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų
viršijimą.
Kasacinis teismas konstatavo, kad atsižvelgiant į
tai, jog atsakovas, būdamas bendrovės vadovu,
sudarė sandorį dėl teisės išsipirkti turtą perleidimo
su įmone, kuriai vadovavo jo sutuoktinė ir kurios
akcijos jai priklausė, nepranešęs apie interesų
konfliktą kitiems bendrovės organams ir negavęs
jų pritarimo (CK 2.87 straipsnio 3, 5 dalys),
paneigia prezumpcija, kad jis veikė bona fide
geriausiais bendrovės, kuriai vadovavo, interesais
• kad teisės į ginčo turtą buvo perleistos už
kainą, mažesnę negu šio turto vertė, būtų
pagrindas konstatuoti, kad jis pažeidė
fiduciarines pareigas, konkrečiai
lojalumo, sąžiningumo, protingumo,
bendrovei, o kainos ir turto vertės
skirtumą laikyti bendrovei padaryta žala.
Ieškovė „Vakarų cinkas“ prašė priteisti iš atsakovo-direktoriaus žalos atlyginimą.
Siekiant pasirengti planuotam ieškovės akcijų pardavimui, buvo atliktas cinko
likučio gamybinėse patalpose, esančiose Vilniuje, patikrinimas, jo metu buvo
nustatytas 149,98553 tonos cinko trūkumas. Dėl atsakovo pateiktos cinkavimo
vonios schemos suklastojimo tikrasis cinko likučio kiekis galėjo būti nuslėptas,
nes, palyginus atsakovo pateiktos schemos duomenis su tiesiogiai iš gamintojo
gautos schemos duomenimis, buvo nustatyti skirtingi vonios matmenys –
atsakovo pateiktoje schemoje vonia buvo gilesnė vienu metru.
Tikėtina, kad atsakovas, inventorizacijos komisijoms teikdamas neteisingus
duomenis, tyčia slėpė cinko trūkumą. Cinko trūkumas, kurio vertę prašoma
priteisti iš atsakovo, nustatytas įvertinus inventorizacijos ir buhalterinius
apskaitos duomenis
Ar tai gali būti laikoma neteisėtais veiksmais ir ar direktoriui turi būti
taikoma materialinė ar civilinė atsakomybė ?
Visų pirma teismas pabrėžė, kad civilinė atsakomybė grindžiama visiško žalos
atlyginimo principu, o materialinės atsakomybės pagal darbo teisę bendroji
taisyklė yra tokia, kad ši atsakomybė yra ribota. Teismas atkreipė dėmesį, kad
kasacinis teismas yra konstatavęs, kad kiekvienu konkrečiu atveju bendrovės
vadovui taikytinos atsakomybės rūšis nustatoma atsižvelgiant į vadovo
veiksmo, sukėlusio žalą, pobūdį ir pažeistų pareigų rūšį – jei vadovas padaro
žalos veikdamas pagal savo, kaip valdymo organo, kompetenciją, pavyzdžiui,
laiku nesikreipia dėl bankroto bylos iškėlimo, neužtikrina bendrovės turto
apskaitos, priima rizikingą verslo sprendimą, neištiria reikšmingos informacijos
ir pan., jis pažeidžia jam kaip valdymo organui, o ne darbuotojui nustatytą
pareigą, todėl jam taikoma civilinė atsakomybė. Pripažinus, kad vadovas
įmonei žalą padarė pažeisdamas jam, kaip bendrovės darbuotojui, nustatytas
pareigas, jam taikoma materialinė atsakomybė pagal darbo teisę, kurios esmė
– atsakomybės ribojimas darbo teisės normų nustatytu dydžiu ir tvarka.
• Teismas išanalizavęs bylos medžiagą ir aktualią teismų praktiką
suformulavo taisyklę: ar bendrovės vadovui taikytina civilinė ar
materialinė pagal darbo teisės normas kylanti atsakomybė,
nustatoma atsižvelgiant į vadovo veiksmo, sukėlusio žalą, pobūdį ir
pažeistų pareigų rūšį – jei vadovas padaro žalos veikdamas pagal
savo, kaip valdymo organo, kompetenciją, jam taikoma civilinė
atsakomybė. Nustačius, kad vadovas bendrovei žalą padarė
pažeisdamas jam, kaip bendrovės darbuotojui, nustatytas pareigas,
kartu nepažeisdamas savo, kaip bendrovės vadovo,
kompetencijos, jam taikoma materialinė atsakomybė pagal darbo
teisę. Ieškovui, reiškiančiam reikalavimą taikyti vadovui civilinę
atsakomybę, tenka pareiga įrodyti, kad pažeista būtent įstatyme
įtvirtinta vadovo pareiga, o ne darbuotojui DK numatytos pareigos.
• Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-
701/2017
• Esminiu vadovo civilinės ir materialinės atsakomybės atribojimo
kriterijumi naujausioje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje
laikomas ne vadovo veiklos adresatas, o pažeistų vadovo pareigų
pobūdis, nepriklausomai nuo to, ar pažeidimas pasireiškia
santykiuose su trečiaisiais asmenimis ar bendrovės viduje.
Plėtodama ir vienodindama kasacinio teismo praktiką išplėstinė
teisėjų kolegija konstatavo, kad bendrovės vadovo teisinis statusas
įgyjamas Akcinių bendrovių įstatyme nustatyto juridinio fakto
pagrindu, konkrečiai, bendrovės valdybos (jei valdyba
nesudaroma,
– stebėtojų tarybos, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinio
akcininkų susirinkimo) nutarimu, o ne vadovo ir bendrovės sudarytos
darbo sutarties pagrindu, įstatymuose išimtinai vadovui nustatytos
pareigos negali būti keičiamos darbo sutartimi, todėl už šių pareigų
pažeidimą vadovui taikytina civilinė, o ne materialinė atsakomybė.
• "Kasacinis teismas taip pat nurodė, kad viena
iš įstatyme įtvirtintų bendrovės vadovo pareigų
yra tinkamai organizuoti bendrovės turto
apskaitą (Buhalterinės apskaitos įstatymo 21
straipsnio 1 dalis). Už šios pareigos nevykdymą
vadovui taikytina ne materialinė, o civilinė
atsakomybė, nes tai išimtinai valdymo organui
nustatyta pareiga. Sprendžiant ginčą dėl
bendrovės vadovo atsakomybės už tinkamai
neišsaugotą ir neįtrauktą į apskaitą bendrovės
turtą yra reikšminga nustatyti, ar vadovas
laikėsi rūpestingumo pareigos“.
 Byla
Bendrovės sudarė nekilnojamųjų daiktų mainų sutartį, jos pagrindu
atsakovo vadovaujama bendrovė išrašė PVM sąskaitą faktūrą, kurioje
nurodyta, kad patalpos kitai bendrovei perduotos už 724 050,07 Eur,
sandoriui taikant 0 proc. PVM tarifą. VMI pranešime konstatavo, kad
sudarytas sandoris turėjo būti apmokestintas 19 proc. pridėtinės vertės
mokesčiu. VMI patikrinimo akte nurodė, kad buhalterinė apskaita
bendrovėje tvarkoma pažeidžiant įstatymo nuostatas, bendrovė
nepašalino nustatytų trūkumų, todėl buvo apskaičiuotas 53 732,91 Eur
PVM, 28 210,53 Eur delspinigių ir skirta 5 373,32 Eur bauda.
Ieškovas, buvo tos pačios įmonės akcininkas, valdantis 49 proc. akcijų. Atsakovas, , ėjo
vadovo pareigas bei valdė 51 proc. įmonės akcijų. Ir taip, abiejų akcininkų pritarimas
aukščiau aprašytam sandoriui nurodytomis sąlygomis buvo gautas.
Ar žala dėl paskirtos baudos ir delspinigių atsirado dėl įmonės vadovo
neteisėtų veiksmų, t. y. teisės aktų reikalavimų nesilaikymo ir VMI
sprendimų nevykdymo ?
Teisėjų kolegija atkreipė dėmesį, kad bendrovės vadovo
teisinis statusas turi ypatumų. Vadovas veikia ir kaip darbo
teisinių santykių subjektas, kadangi su juo gali būti
sudaroma darbo sutartis, ir kaip civilinių teisinių santykių
subjektas, kadangi didelė dalis jo vykdomų pareigų įtvirtinta
įstatymuose. Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad,
sprendžiant dėl konkrečiu atveju taikytinos bendrovės
vadovo atsakomybės rūšies, teisinę reikšmę turi veiksmų,
kuriais padaroma žala, pobūdis. Tuo atveju, jei vadovas
pažeidžia jam, kaip valdymo organui, nustatytą pareigą,
jam kyla civilinė atsakomybė.
Pripažinus, kad vadovas įmonei žalą padarė pažeisdamas
jam, kaip bendrovės darbuotojui, nustatytas pareigas, jam
taikoma materialinė atsakomybė pagal darbo teisę, kurios
esmė – atsakomybės ribojimas darbo teisės normų
nustatytu dydžiu ir tvarka. Sprendžiant dėl bendrovės
vadovui taikytinos atsakomybės rūšies, būtina identifikuoti,
kokias pareigas vadovas pažeidė – jam kaip valdymo
organui ar darbuotojui nustatytas pareigas. Kai vadovas
pažeidžia fiduciarines CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas
pareigas arba specialiuosiuose įstatymuose jam kaip
vadovui nustatytas pareigas, jam taikoma civilinė
atsakomybė.
Pagal Buhalterinės apskaitos įstatymo 21 straipsnio 1 dalį už apskaitos
organizavimą pagal šio įstatymo reikalavimus atsako ūkio subjekto
vadovas. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad už šios pareigos
nevykdymą vadovui taikoma ne materialinė, o civilinė atsakomybė,
kadangi tai išimtinai valdymo organui įstatymu nustatyta pareiga.
Mokesčių administravimo įstatymo 40 straipsnyje įtvirtintos šios
mokesčių mokėtojo pareigos: laiku ir tiksliai įvykdyti mokestinę prievolę;
bendradarbiauti su mokesčių administratoriumi, vykdyti jo teisėtus
nurodymus ir netrukdyti įgyvendinti įstatymų suteiktų teisių; teisingai
apskaičiuoti mokestį, vadovaujantis mokesčių įstatymais. Tinkamas
mokesčių apskaičiavimas ir jų mokėjimas siejamas su platesne vadovo
pareiga tinkamai organizuoti finansinę apskaitą. Pagal kasacinio teismo
praktiką, tuo atveju, kai vadovas nevykdo pareigos teisingai ir laiku
apskaičiuoti ir sumokėti mokesčius, taikoma civilinė, o ne materialinė
atsakomybė.
• Nagrinėjamoje byloje atsakovo, kaip
bendrovės vadovo, civilinė atsakomybė
kildinama ne iš fiduciarinių pareigų
pažeidimo ar netinkamo verslo
sprendimo priėmimo, o dėl imperatyviųjų
įstatymo nuostatų netinkamo vykdymo, t.
y. MAĮ 40 straipsnyje įtvirtintų pareigų
nevykdymo.
• Teismas atkreipė dėmesį, kad
įmonės administracijos vadovas
privalo dirbti rūpestingai ir
kvalifikuotai
Teismas konstatavo, kad mokestinio režimo pasirinkimas, dėl kurio kilo
ginčas su VMI, po kurio buvo sumažintas mokėtinas PVM, tačiau
paskirta bauda ir apskaičiuoti delspinigiai, negali būti vertinamas kaip
nepasiteisinęs komercinis sprendimas, verslo rizikos prisiėmimas, ir
verslo sprendimų priėmimo taisyklė šiuo atveju negali būti taikoma.
Bendrovės pareiga mokėti mokesčius ir šios pareigos tinkamas
vykdymas nepatenka į verslo sprendimo kategoriją. Nepaisant to, jog
vadovo pastangų dėka buvo pastebimai sumažintas mokėtinas PVM,
vadovas neįvykdė pareigos laiku sumokėti mokesčių ir dėl šios
priežasties privalo atlyginti Bendrovės patirtą žalą.

e3K-3-180-378/2017
 3K-3-322-1075/201

• VĮ „Turto bankas“ direktorius atleido iš

darbo darbuotoją L.M. Tačiau teismas
pripažino L.M. atleidimą iš darbo
neteisėtu ir priteisė išmokas iš VĮ „Turto
bankas“.
• Ar VĮ „Turto banko“ vadovas turi atlyginti
išlaidas, kurias patyrė įmonė dėl
neteisėto atleidimo iš darbo ?
• Kad materialinė darbuotojo atsakomybė kyla, kai pažeidėjas ir
nukentėjusioji šalis teisės pažeidimo metu buvo susiję darbo
santykiais, žalos atsiradimas yra susijęs su darbo veikla ir kai yra
nustatomos visos šios sąlygos: žala; neteisėta veika; priežastinis
ryšys tarp neteisėtos veikos ir žalos atsiradimo; yra pažeidėjo kaltė.
Materialinės atsakomybės sąlyga – neteisėta veika – suprantama
kaip darbo pareigų, nustatytų įstatymų, kitų norminių teisės aktų,
tarp jų – lokalinių, nevykdymas ar netinkamas vykdymas.
Darbuotojo teisinė pareiga yra tinkamai atlikti savo pareigas, jis
privalo rūpintis tinkamu darbo sutarties vykdymu. Darbuotojo
neveikimas gali būti pripažintas neteisėtu, kai esant tam tikroms
aplinkybėms jis įpareigotas atlikti reikiamus veiksmus.
• Be to, juridinio asmens vadovas nėra materialiai atsakingas vien už tai, kad
teismai vadovo įsakymą dėl darbuotojo atleidimo iš darbo pripažino
neteisėtu. Aplinkybė, jog įstaigos vadovo skirta drausminė nuobauda –
atleidimas iš darbo – panaikinta teisme, nesukuria teisinio pagrindo
konstatuoti vadovo kaltę, nes vadovo kaltės laipsnis yra per mažas, kad
būtų prielaidos materialinei atsakomybei kilti. Vadovo sprendimo
neteisėtumas savaime nereiškia, kad vadovas kaltas dėl iš jo kilusių
pasekmių materialinės atsakomybės prasme. Vadovo materialinė
atsakomybė už neteisėtą darbuotojo atleidimą bus taikoma, tik jei bus
įrodyta, kad vadovas veikė nerūpestingai priimdamas šį sprendimą. Byloje
nustatytos aplinkybės, kad atsakovas siekė įvykdyti aukštesnio valdymo
organo – valdybos – sprendimą, dėjo protingas pastangas tinkamai
interpretuoti teisės aktus dėl darbuotojo atleidimo, priimdamas sprendimą
pasitelkė profesionalus ir įvertino alternatyvas.
 Įmonių teisė
Bendrovės valdymas

Doc. dr. Jurgita Grigienė, advokatė

• Juridinio asmens valdymo organai;
• Organų nariai;
• Vienasmenis valdymo organas;
• Kolegialus valdymo organas;
• Priežiūros organas;
• Stebėtojų taryba, sudarymas, kompetencija;
• Valdyba, sudarymas, kompetencija, atsakomybė;
• Vadovo funkcijos, pareigos, atsakomybė, atleidimas.
• Kokius organus privalo turėti bendrovė, o kokius
gali turėti ?
• 2.81 straipsnis. Juridinio
asmens organai
• 1. Juridiniai asmenys įgyja civilines teises,
prisiima civilines pareigas ir jas
įgyvendina per savo organus, kurie
sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir
juridinių asmenų steigimo dokumentus.
Kokie yra organai ?
• Bendrovė yra dirbtinis kūrinys, todėl
ji negali veikti be organų.
• 2. Kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar
kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu
steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą
reglamentuojančiuose įstatymuose nenumatyta
kitokia organų struktūra. Atskiras juridinių asmenų
teisines formas reglamentuojantys įstatymai gali
nustatyti, kad valdymo organas ir dalyvių susirinkimas
yra vienas juridinio asmens organas, jeigu taip
nurodyta juridinio asmens steigimo dokumente.
• Ar organu nariu gali būti tik fizinis asmuo ?
• 4. Juridinio asmens valdymo organų
nariais gali būti tik fiziniai asmenys, o
kitų organų nariais – ir fiziniai, ir juridiniai
asmenys.
• Kitose pasaulio valstybėse valdymo
organo nariu gali būti juridinis
asmuo.
• Direktoriumi gali būti juridinis
asmuo užsienyje.
• 19 straipsnis. Bendrovės organai
• 1. Bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų
susirinkimą ir vienasmenį valdymo
organą
− bendrovės vadovą.
• Ar visuotinis akcininkų susirinkimas
yra bendrovės valdymo organas ?
• Ne.
• Visuotinis akcininkų susirinkimas
negali būti priskiriami prie valdymo
organų.
• Iki 2004 m. visuotinis akcininkų
susirinkimas buvo vadinamas
aukščiausiu bendrovės valdymo organu.
• Ar bendrovę ir akcininkus sieja
fiduciariniai santykiai ?
• Fiduciarinės pareigos sieja tik bendrovės
valdymo organus, nes valdo svetimą
turtą.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs,
kad pagal CK 2.82 straipsnio 2 dalies nuostatas
juridinio asmens dalyvių susirinkimas laikomas
įmonės organu, tačiau šio straipsnio prasme
nelaikomas įmonės valdymo organu. Akcininko
teisės apibūdinamos kaip valdymas nuosavybės
teise, taip atskiriant nuo bendrovės valdymo
organų veiklos – įmonės reikalų tvarkymo.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 9 d.
nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2009.
• ABĮ 19 straipsnio 1 ir 2 dalys nustato, kad
bendrovė turi turėti vienasmenį valdymo
organą – bendrovės vadovą, taip pat
uždarojoje akcinėje bendrovėje gali būti
sudaromi kolegialus priežiūros organas –
stebėtojų taryba ir kolegialus valdymo
organas – valdyba. Akcinėje bendrovėje
turi būti sudaromas bent vienas
kolegialus organas – stebėtojų taryba
arba valdyba.
• VAS – DIREKTORIUS

• VAS – VALDYBA- DIREKTORIUS

• VAS-STEBĖTOJŲ TARYBA-DIREKTORIUS

• VAS-STEBĖTOJŲ TARYBA-VALDYBA-DIREKTORIUS
• ABĮ įtvirtina bei leidžia įmonėms pasirinkti organų sistemą:

• Vienpakopę (angl. one-tier corporate governance system) – kai

įmonėje priežiūrą ir strateginį valdymą vykdo vienas ir tas pats
organas – bendrovės valdyba;

• Dvipakopę (angl. two-tier corporate governance system) – kai

įmonėje priežiūra ir valdymas yra atskirti ir juos vykdo skirtingi
bendrovės organai – stebėtojų taryba (priežiūra) ir valdyba
(strateginis valdymas) bei vadovas (kasdienis valdymas)
• Vienpakopė sistema - stebėtojų taryba
nesuformuojama, o įstatai privalo
konkrečiai numatyti, jog valdyba yra
atsakinga už įmonės valdymo
priežiūrą.
• Įtvirtinus dvipakopę sistemą,
nevykdantieji direktoriai (stebėtojų tarybos
nariai) negali atlikti valdymo funkcijų.
• 31 straipsnis. Stebėtojų tarybos sudarymas
• 1. Stebėtojų taryba yra kolegialus bendrovės
veiklos priežiūrą atliekantis organas. Stebėtojų
tarybai vadovauja jos pirmininkas.
• 2. Stebėtojų tarybos narių skaičių nustato bendrovės
įstatai. Turi būti ne mažiau kaip 3 ir ne daugiau kaip
15 stebėtojų tarybos narių.
• 3. Stebėtojų tarybą renka visuotinis
akcininkų susirinkimas.
 31 STR.
• 6. Stebėtojų tarybos nariu negali būti:
• 1) bendrovės vadovas;
• 2) bendrovės valdybos narys;
• 3) auditorius ar audito įmonės darbuotojas,
dalyvaujantis ir (ar) dalyvavęs atliekant bendrovės
finansinių ataskaitų rinkinio auditą, nuo kurio atlikimo
nepraėjo 2 metų laikotarpis;
• 4) dukterinės bendrovės valdymo organo narys;
• 5) asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti
šių pareigų.
• Nr. XIII-784, 2017-11-21, paskelbta TAR 2017-11-28, i. k. 2017-18847
• 7. Daugiau kaip pusė stebėtojų tarybos
narių turi būti nesusiję darbo santykiais
su bendrove.
• 8. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje
rinkoje, ne mažiau kaip 1/3 stebėtojų tarybos narių turi būti nesusiję su
bendrove, bendrovę kontroliuojančiu akcininku ir bendrovės organų nariais
šeimos, giminystės, svainystės, partnerystės ryšiais, taip pat stebėtojų
tarybos narys ne mažiau kaip metus iki jo paskyrimo negali turėti ar neturi
būti turėjęs verslo ryšių su šia bendrove nei tiesiogiai, nei kaip turinčios
tokių ryšių bendrovės akcininkas, kolegialaus valdymo organo narys ar
vadovas. Turinčiu verslo ryšių su akcine bendrove, kurios akcijomis leista
prekiauti reguliuojamoje rinkoje, laikomas fizinis asmuo ar juridinis asmuo,
kuris yra prekių tiekėjas arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansines,
teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), partneris ar asmuo,
kuris gauna pajamų iš šios bendrovės, išskyrus atlygį už veiklą vykdant
kolegialaus organo nario ar komiteto nario pareigas. Bendrovę
kontroliuojančiam akcininkui nustatyti mutatis mutandis taikomos šio
Įstatymo 5 straipsnio nuostatos.
• Papildyta straipsnio dalimi:
• Nr. XIII-784, 2017-11-21, paskelbta TAR 2017-11-28, i. k. 2017-18847
• Leidžiama įstatuose nustatyti papildomus
reikalavimus kandidatams į ST narius
(pavyzdžiui, nebūti susijusiems su
bendrove, jos akcininkais ir organų
nariais šeimos, giminystės, svainystės,
partnerystės, verslo ar kitokiais ryšiais).
• 10. Kai bendrovės įstatai keičiami dėl stebėtojų
tarybos sudarymo ar jos narių skaičiaus
padidinimo, naujai išrinkti stebėtojų tarybos
nariai savo veiklą gali pradėti tik nuo pakeistų
įstatų įregistravimo dienos. Šiuo atveju
sprendimo dėl įstatų pakeitimo priėmimas ir
naujų stebėtojų tarybos narių rinkimas gali vykti
tame pačiame visuotiniame akcininkų
susirinkime, jei tai numatyta susirinkimo
darbotvarkėje.
• 11. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali
atšaukti visą stebėtojų tarybą arba
pavienius jos narius nesibaigus
stebėtojų tarybos kadencijai.
• 12. Stebėtojų tarybos narys gali
atsistatydinti iš pareigų kadencijai
nesibaigus, apie tai ne vėliau kaip prieš
14 dienų raštu įspėjęs bendrovę.
• 13. Jeigu stebėtojų tarybos narys atšaukiamas,
atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti
pareigas ir akcininkai, kuriems priklausančios
akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų,
pavienių stebėtojų tarybos narių rinkimui
prieštarauja, stebėtojų taryba netenka įgaliojimų
ir turi būti renkama visa stebėtojų taryba. Jeigu
renkami pavieniai stebėtojų tarybos nariai, jie
renkami tik iki veikiančios stebėtojų tarybos
kadencijos pabaigos.
• 14. Už veiklą stebėtojų taryboje jos
nariams gali būti mokamos tantjemos
šio Įstatymo 59 straipsnyje nustatyta
tvarka.
• 32 straipsnis. Stebėtojų tarybos
kompetencija ir sprendimų
priėmimas
• 1. Stebėtojų taryba:
• 1) svarsto ir tvirtina bendrovės veiklos
strategiją, analizuoja ir vertina informaciją
apie bendrovės veiklos strategijos
įgyvendinimą, šią informaciją teikia
eiliniam visuotiniam akcininkų
susirinkimui;
• Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra
nurodęs, kad pagrindinė stebėtojų tarybos
funkcija – kontroliuoti, prižiūrėti, analizuoti
įmonės valdybos arba administracijos
veiklą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006.
Teismų praktika. 2006, Nr. 26.
• 2) renka valdybos narius (jeigu valdyba
nesudaroma – bendrovės vadovą) ir
atšaukia juos iš pareigų. Jeigu bendrovė
dirba nuostolingai, stebėtojų taryba
privalo svarstyti, ar valdybos nariai (jeigu
valdyba nesudaroma – bendrovės
vadovas) tinka eiti pareigas;
• 3) priima sprendimus dėl sandorių su
susijusiomis šalimis, kaip nustatyta
šio Įstatymo 372 straipsnyje;
• 4) prižiūri valdybos ir bendrovės
vadovo veiklą;
• 5) pateikia visuotiniam akcininkų
susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus
dėl Akcijų suteikimo taisyklių projekto;
• 6) pateikia visuotiniam akcininkų
susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus
dėl metinių finansinių ataskaitų rinkinio,
pelno (nuostolių) paskirstymo projekto ir
bendrovės metinio pranešimo, taip pat
valdybos ir bendrovės vadovo veiklos;
• 7) pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui
atsiliepimus ir pasiūlymus dėl sprendimo dėl
dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai
laikotarpį skyrimo projekto ir jam priimti sudaryto
tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio ir parengto
tarpinio pranešimo;
• 8) teikia siūlymus valdybai ir bendrovės vadovui
atšaukti jų sprendimus, kurie prieštarauja
įstatymams ir kitiems teisės aktams, bendrovės
įstatams ar visuotinio akcininkų susirinkimo
sprendimams;
• 10) sprendžia kitus bendrovės
įstatuose, taip pat visuotinio akcininkų
susirinkimo sprendimuose stebėtojų
tarybos kompetencijai priskirtus
bendrovės ir jos valdymo organų veiklos
priežiūros klausimus.
• ABĮ 32 straipsnio 2 dalyje nurodoma,
kad stebėtojų taryba neturi teisės ABĮ ir
bendrovės įstatuose jos kompetencijai
priskirtų funkcijų pavesti ar perduoti
vykdyti kitiems bendrovės organams.
• Stebėtojų tarybos nariai yra valdymo
organo nariai ir jiems taikytina
atsakomybė už netinkamą priežiūros
funkcijos įgyvendinimą.
• 2) taip pat stebėtojų taryba nuo šiol turi
teisę prašyti bendrovės valdybos ir
vadovo pateikti ne tik visus su bendrovės
veikla susijusius dokumentus, tačiau taip
pat ir kitus duomenis bei kitą informaciją
(VISĄ);
• 3) bendrovės vadovui įtvirtinama
pareiga apie esminius įvykius, turinčius
reikšmės bendrovės veiklai, pranešti ne
tik akcininkams, bet ir stebėtojų tarybai
bei valdybai.
• 2017 metų lapkričio 29-ąją įsigaliojo šių
metų lapkričio 21 dieną priimtos Akcinių
bendrovių įstatymo pakeitimo ir
papildymo įstatymo nuostatos,
sustiprinančios stebėtojų tarybos
vaidmenį.
 e3K-3-398-706/2016
• AB „Panevėžio keliai“ stebėtojų taryba 2015 m.
gegužės 26 d., susidedanti iš trijų narių (du „už“,
vienas „prieš) balsavo už sprendimo projektą
pagal kurį buvo paskirstytos tantjemos stebėtojų
tarybos ir valdybos nariams ne lygiai, o skirtingai
kiekvienam. AB „Panevėžio keliai“ steigimo
dokumentuose nebuvo nustatyta tantjemų
paskirstymo kriterijų.
• Ar gali ST skirtyti tantjemas nelygiai
kiekvienam ST ir V nariui ?
• Valdybos narių lygios teisės
į atlygį (CK 2.86 straipsnis).
• CK 2.86 straipsnyje įtvirtintas
juridinio asmens valdymo
organų narių lygiateisiškumas
apima tiek turtines (t. y. teisę į
atlygį), tiek neturtines valdybos
narių teises.
• Diskrecijos teisė neabsoliuti, o
kriterijų nėra.
• Nėra įstatuose kriterijų, tai turi
būti po lygiai.
JA valdymo organų lygiateisiškumas
apima sprendimų priėmimą
(bendrovės valdymą), informacijos
gavimą, bendrovės atstovavimą, o ne
teisę lygiais pagrindais gauti naudą
atlygio (tantjemų) pavidalu.
Bendrovė gali pati nustatyti
atitinkamos tantjemos dydį
konkrečiam valdybos ir stebėtojų
tarybos nariui.
Bendrovė turi diskrecijos teisę spręsti
dėl tantjemų.
Nėra įstatuose ribojimų, tai galima
savo nuožiūra.
• Taigi pagal Akcinių bendrovių įstatymą, kai bendrovė dirba
pelningai, stebėtojų tarybos ir valdybos nariams gali būti mokamos
tantjemos, bet stebėtojų tarybos ir valdybos nariai neturi teisės
reikalauti, o bendrovė neturi pareigos skirti tantjemas netgi tada, kai
bendrovė dirba pelningai. Akcinių bendrovių
įstatymas, įtvirtindamas akcininkų susirinkimui teisę nustatyti tam
tikrą pelno dalį, skiriamą tantjemoms valdybos ir stebėtojų tarybos
nariams, nenustato tantjemų paskirstymo tarp valdybos ar stebėtojų
tarybos narių tvarkos ir sąlygų. Taigi Akcinių bendrovių įstatymas
suteikia akcininkų susirinkimui ar kitam įgaliotam juridinio asmens
organui plačią diskrecijos teisę paskirstyti tantjemas stebėtojų
tarybos ir valdybos nariams ir jos neriboja.
• Lygiateisiškumo principas, kai bendrovės dokumentai
neriboja akcininkų susirinkimo ar kito įgalioto
bendrovės organo diskrecijos teisės skirstant tantjemas
ir jie
gali konkretų tantjemos dydį nustatyti
kiekvienam stebėtojų tarybos ar valdybos nariui savo
nuožiūra atsižvelgdami į įvairius kriterijus, reikalauja, kad
vienodoje padėtyje esantys asmenys
nebūtų diskriminuojami ar traktuojami skirtingai,
o tai, kokius konkrečius kriterijus, skirstant
tantjemas, pasirinkti, yra akcininkų susirinkimo ar kito
įgalioto juridinio asmens organo diskrecija.
• Teisėjų kolegijos vertinimu, teismai pagrįstai vertino tantjemų
skyrimo bendrovėje praktiką: nors 2011 ir 2012 metais buvo skirtos
vienodo dydžio tantjemos, tačiau 2010, 2013, 2014 metais buvo
skirtos skirtingo dydžio tantjemos valdybos nariams, 2010 metais
ieškovui buvo skirta 9 kartus didesnė tantjema, kitam valdybos
nariui – 5 kartus didesnė tantjema negu mažiausias tantjemas
gavusiems valdybos nariams, 2014 metais vienam valdybos nariui
skirta beveik 8 kartus didesnė tantjema, o kitam nariui – 4,5
karto didesnė tantjema negu mažiausias tantjemas gavusiems
valdybos nariams, tarp jų ir ieškovui, o bendra ieškovui skirtų
tantjemų už 2010–2014 metus suma yra pati didžiausia, lyginant su
kitiems valdybos nariams skirtomis tantjemomis.
• Taigi bendrovėje
nebuvo vienodos praktikos skirstant
tantjemas, dėl pasirinktų kriterijų
bendrovėje buvo skiriamos ir vienodo,
ir skirtingo dydžio tantjemos. Tantjemų
paskirstymas už 2014 metus
neprieštarauja bendrovės tantjemų
skirstymo praktikai.
• Teisėjų kolegija sutinka su teismų išvada,
kad, atsakovės steigimo dokumentuose
nenustačius tantjemų paskirstymo
kriterijų, tantjemų paskirstymas stebėtojų
tarybos ir valdybos nariams yra galimas
tiek vienodomis, tiek skirtingomis dalimis,
atsižvelgiant į pasirinktus kriterijus, ir vien
tik faktas, kad skirtos nevienodo dydžio
tantjemos, nepatvirtina lygiateisiškumo
principo pažeidimo.
 BYLA 3K-7-266/2006
• Stebėtojų tarybos narių veiksmų neteisėtumas gali
reikštis jos narių aplaidžiu pareigų atlikimu:
nepakankamai kontroliuojant valdybos veiklą,
neanalizuojant, ar nepakankamai giliai analizuojant
įmonės finansinę būklę, jos lėšų panaudojimą,
buhalterinę-finansinę apskaitą ar kitus įmonės
dokumentus, nesiimant priemonių neteisėtiems
valdybos nutarimams atšaukti ir panašiai.
• Taigi įmonė ir jos valdymo organai (kolegialūs ir
(ar) vienasmeniai) privalo laikytis įmonių veiklą
reglamentuojančių įstatymų, įmonės interesų
nepriešpastatyti visuomenės interesams.
 BYLA 3K-7-266/2006
• Pagal ieškovo K. J. J. ir investicinės akcinės bendrovės „Investicinė
Kauno holdingo kompanija“ 1995 m. sausio 3 d. sudarytą sutartį
ieškovas pateikė 3000 Lt indėlį iki 1996 m. sausio 3 d., o Bendrovė
įsipareigojo indėlį grąžinti ir mokėti jam 60 procentų metinių
palūkanų priedą.
• Bendrovei bankroto byla iškelta Kauno apygardos teismo 1995 m.
liepos 21 d. nutartimi.
• Vilniaus apygardos teismo 1998 m. vasario 27 d. sprendimu
Bendrovės bankrotas pripažintas tyčiniu,
• Kauno apygardos teismo 2003 m. liepos 30 d. nuosprendžiu
atsakovai nuteisti pagal BK 184 straipsnio 2 dalį už jiems patikėto ir
jų žinioje esančio buvusio Bendrovės didelės vertės turto
iššvaistymą.
• Bankroto byloje ieškovui patvirtinti 3981 Lt kreditoriniai reikalavimai,
Vilniaus apygardos teismo 2004 m. gruodžio 23 d. nutartimi
pripažinus Bendrovę likviduota dėl bankroto ieškovui turėjo būti
išmokėta 28 Lt.
• Nagrinėjamoje byloje dėl žalos atlyginimo žemesnės instancijos
teismai sprendė, kad žalos padarymo metu galiojusiuose teisės
aktuose nenustatyta bendrovės dalyvių (atsakovų) atsakomybės už
bendrovės prievoles tretiesiems asmenims. Remiantis galiojančio
CK 2.50 straipsnio 3 dalimi atsakovai turėtų atsakyti pagal juridinio
asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Kad atsakovų neteisėti
veiksmai buvo atlikti, apkaltinamajame nuosprendyje konstatuota,
laikotarpiu nuo 1994 m. sausio 6 d. iki 1995 m. balandžio 3 d.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovo apeliacinį
skundą, 2005 m. gruodžio 28 d. nutartimi Kauno
miesto apylinkės teismo 2005 m. rugsėjo 14 d.
sprendimą paliko nepakeistą.
1964 m. CK 32 straipsnis, kuriame buvo numatyta,
kad juridinis asmuo pagal savo prievoles atsako tik
jam priklausančiu turtu. Juridinio asmens dalyvių ar
valdymo organų narių civilinės atsakomybės
tretiesiems asmenims CK nenustatyta.
 LAT
Dėl įmonės vadovų ir įmonės kolegialaus valdymo
organo - valdybos narių atsakomybės – tam, kad būtų
taikoma civilinė atsakomybė, būtina išsiaiškinti, ar
tikrai asmuo padarė teisės pažeidimą, nustatyti
padarytos žalos dydį, būtinas civilinės atsakomybės
sąlygas. Vertinant įmonės vadovo veiksmus tam tikros
normatyvinės sistemos požiūriu, galima nustatyti, ar
šie veiksmai atitinka Įmonių įstatymo, Akcinių
bendrovių įstatymo, Civilinio kodekso ir kitų teisės
aktų reikalavimus, įmonės įstatus, verslo papročius ir
kita.
• Išplėstinė teisėjų kolegija pažymi, kad tuo atveju,
kai juridinio asmens dalyvio – valdymo organo
vienasmenio ar kolegialaus narių (nario) -
veiksmai nuosprendžiu pripažinti nusikalstamais
ir lėmusiais įmonės negalėjimą įvykdyti
prisiimtus įsipareigojimus, tai šie juridinio
asmens valdymo organo nariai atsako prieš
trečiuosius asmenis pagal juridinio asmens
prievoles savo turtu solidariai.
Stebėtojų taryba yra kolegialus valdymo organas, jos
atsakomybė įmonei turėtų būti nustatoma taikant
analogiškas normas, įtvirtinančias įmonės valdybos
narių civilinę atsakomybę. Stebėtojų tarybos narių
veiksmų neteisėtumas gali reikštis jos narių aplaidžiu
pareigų atlikimu: nepakankamai kontroliuojant
valdybos veiklą, neanalizuojant, ar nepakankamai
giliai analizuojant įmonės finansinę būklę, jos lėšų
panaudojimą, buhalterinę-finansinę apskaitą ar kitus
įmonės dokumentus, nesiimant priemonių
neteisėtiems valdybos nutarimams atšaukti ir panašiai
• Civilinė atsakomybė gali atsirasti ir
būti taikoma tik tada, kai nustatoma,
kad asmuo padarė neteisėtus
veiksmus. Ieškinys šioje byloje yra
pareikštas juridinio asmens valdymo
organų dalyviams, kurių neteisėti
veiksmai, priežastinis ryšys ir
atsiradusi žala konstatuoti
nuosprendyje
Atsakovų nusikalstami veiksmai lėmė
deliktinę atsakomybę, šių veiksmų
padarymo metu galiojusio 1964 m. CK 483
straipsnio 1 dalyje buvo nustatyta, kad žalą,
padarytą fizinio asmens turtui, turi atlyginti
ją padaręs asmuo, o šio Kodekso 494
straipsnyje nustatyta, kad asmenys, bendrai
padarę žalą, atsako nukentėjusiajam
solidariai.
 Įmonių teisė
Bendrovės valdymas
Valdyba

Doc. dr. Jurgita Grigienė, advokatė

• 33 straipsnis. Valdybos sudarymas
• 1. Valdyba yra kolegialus
bendrovės valdymo organas.
• 2. Valdybos narių skaičių nustato
bendrovės įstatai. Turi būti ne mažiau
kaip 3 valdybos nariai.
• 3. Valdybą renka stebėtojų taryba
bendrovės įstatuose nustatytam, bet ne
ilgesniam kaip 4 metų, laikotarpiui. Jeigu
stebėtojų taryba nesudaroma, valdybą
renka visuotinis akcininkų susirinkimas šio
Įstatymo 31 straipsnio 3 ir 13 dalyse
nustatyta stebėtojų tarybos rinkimų tvarka.
Jeigu renkami pavieniai valdybos nariai,
jie renkami tik iki veikiančios valdybos
kadencijos pabaigos.
• 4. Valdyba iš savo narių renka
valdybos pirmininką.
• 5. Valdyba savo funkcijas atlieka
įstatuose nustatytą laiką arba iki bus
išrinkta ir pradės dirbti nauja valdyba, bet
ne ilgiau kaip iki valdybos kadencijos
pabaigos metais vyksiančio eilinio
visuotinio akcininkų susirinkimo.
• 6. Valdybos nariu gali būti renkamas tik fizinis asmuo.
Valdybos nario kadencijų skaičius neribojamas.
• Bendrovės valdybos nariu negali būti:
• 1) bendrovės stebėtojų tarybos narys;
• 2) asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų;
• 3) bendrovės vadovas, jeigu bendrovėje stebėtojų taryba
nesudaroma ir bendrovės įstatuose nustatyta, kad valdyba atlieka
šio Įstatymo 34 straipsnio 10 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas.
• 4) auditorius ar audito įmonės darbuotojas, dalyvaujantis ir (ar)
dalyvavęs atliekant bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio auditą,
nuo kurio atlikimo nepraėjo 2 metų laikotarpis, su kuriuo sudaryta
sutartis dėl bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio audito.
• 7. Kai bendrovės, kurioje stebėtojų
taryba nesudaroma, įstatuose nustatyta,
kad valdyba atlieka šio Įstatymo 34
straipsnio 10 dalyje nustatytas priežiūros
funkcijas, daugiau kaip pusė valdybos
narių turi būti nesusiję darbo santykiais
su bendrove.
• 8. Valdyba ar jos nariai savo veiklą pradeda pasibaigus
valdybą ar jos narius išrinkusiems visuotiniam
akcininkų susirinkimui ar stebėtojų tarybos posėdžiui.
• 9. Kai bendrovės įstatai keičiami dėl valdybos sudarymo
ar jos narių skaičiaus padidinimo, naujai išrinkti
valdybos nariai savo veiklą gali pradėti tik nuo pakeistų
įstatų įregistravimo dienos. Šiuo atveju sprendimo
pakeisti įstatus priėmimas ir naujų valdybos narių
rinkimas gali vykti tame pačiame visuotiniame akcininkų
susirinkime, jei tai numatyta susirinkimo darbotvarkėje.
• 10. Stebėtojų taryba (jei stebėtojų
taryba nesudaroma – visuotinis
akcininkų susirinkimas) gali atšaukti visą
valdybą arba pavienius jos narius
nesibaigus jų kadencijai.
• 11. Valdybos narys gali atsistatydinti iš
pareigų kadencijai nesibaigus, apie tai
ne vėliau kaip prieš 14 dienų raštu
įspėjęs bendrovę.
• O ką reikėtų daryti, jei
bendrovė nesprendžia šio
klausimo ?
• Kaip išsiregistruoti iš valdybos narių ?
• Ar galima atšaukti iš pareigų
moterį valdybos narę, kuri
yra nėščia ?
• Ar atšaukimo teisė nėra
ribojama ?
 C-232/09
• Kapitalo bendrovės valdybos narį, kuris šiai bendrovei
teikia paslaugas ir yra neatsiejama šios bendrovės
dalis, reikia laikyti turinčiu darbuotojo statusą pagal
1992 m. spalio 19 d. Tarybos direktyvą 92/85/EEB dėl
priemonių, skirtų skatinti, kad būtų užtikrinta geresnė
nėščių ir neseniai pagimdžiusių arba maitinančių krūtimi
darbuotojų sauga ir sveikata, nustatymo (dešimtoji
atskira direktyva, kaip numatyta Direktyvos 89/391/EEB
16 straipsnio 1 dalyje), jei jis tam tikrą laikotarpį vykdo
veiklą vadovaujamas ar kontroliuojamas kito šios
bendrovės organo ir už šią veiklą gauna atlyginimą.
Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas
turi, kiek būtina, patikrinti faktines aplinkybes ir įvertinti,
ar taip yra jo nagrinėjamo ginčo atveju.
• Direktyvos 92/85 10 straipsniui prieštarauja
nacionalinės teisės nuostatos, kaip nagrinėjamosios
pagrindinėje byloje, pagal kurias kapitalo bendrovės
valdybos narį galima atleisti be jokių apribojimų, kai
suinteresuotasis asmuo turi „nėščios darbuotojos“
statusą šios direktyvos prasme ir kai sprendimas jį
atleisti priimtas iš esmės dėl nėštumo.
• Net jei atitinkama valdybos narė tokio statuso
neturi, pagrindinėje byloje aprašytas funkcijas
atliekančios valdybos narės atšaukimas dėl
nėštumo arba dėl iš esmės nėštumu pagrįstos
priežasties gali būti susijęs tik su moterimis ir
todėl jis yra tiesioginė diskriminacija dėl lyties,
kuria pažeidžiami 1976 m. vasario 9 d.
Tarybos direktyvos 76/207/EEB dėl vienodo
požiūrio į vyrus ir moteris principo taikymo
įsidarbinimo, profesinio mokymo, pareigų
paaukštinimo ir darbo sąlygų atžvilgiu, iš dalies
pakeistos 2002
m. rugsėjo 23 d. Europos Parlamento ir Tarybos
• 12. Už veiklą valdyboje jos nariams gali
būti mokamos tantjemos šio Įstatymo
59 straipsnyje nustatyta tvarka.
• Ar galima mokėti honorarą ar kitą
atlyginimą už darbą valdyboje, ar
tik tantjemos ?
• Ar galima mokėti tantjemą, kai nėra pelno?
• Ar reikia atsiskaityti su valdybos nariu,
jei nėra pelno ?
 34 straipsnis. Valdybos kompetencija

• 1. Valdyba svarsto ir tvirtina:

• 1) bendrovės veiklos strategiją (panaikinta 2017);
• 2) bendrovės metinį pranešimą;
• 3) bendrovės tarpinį pranešimą;
• 4) bendrovės valdymo struktūrą ir
darbuotojų pareigybes;
• 5) pareigybes, į kurias darbuotojai priimami
konkurso tvarka;
• 6) bendrovės filialų ir atstovybių nuostatus.
• 2. Valdyba renka ir atšaukia bendrovės
vadovą, nustato jo atlyginimą, kitas
darbo sutarties sąlygas, tvirtina
pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria
nuobaudas.
• 3. Valdyba nustato informaciją, kuri
laikoma bendrovės komercine
(gamybine) paslaptimi ir konfidencialia
informacija. Komercine (gamybine)
paslaptimi ir konfidencialia informacija
negali būti laikoma informacija, kuri pagal
šį ir kitus įstatymus turi būti vieša.
• Koks yra skirtumas tarp
komercinės paslapties ir
konfidencialios informacijos ?
• prašau pateikite pavydžius:
• Komercine paslaptis turi atitikti
tris esminius reikalavimus.
• Ji turi būti slapta, vertinga ir saugoma.
• Konfidencialios informacijos teisinė
apibrėžtis yra platesnė nei komercinės
paslapties, nes komercinė paslaptis
tėra tik viena iš konfidencialios
informacijos rūšių.
• 4. Valdyba priima:
• 1) sprendimus bendrovei tapti kitų
juridinių asmenų steigėja, dalyve;
• 2) sprendimus steigti bendrovės filialus
ir atstovybes;
• 3) sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip
1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos
(skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai), jeigu įstatuose
nenurodyta kitokia vertė;
• 4) sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip
1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama
bendra sandorių suma), jeigu įstatuose nenurodyta kitokia vertė;
• 5) sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip
1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar
garantavimo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia suma;
• 6) sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20
bendrovės įstatinio kapitalo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia
kaina;
• 8) kitus šiame Įstatyme, bendrovės
įstatuose ar visuotinio akcininkų
susirinkimo sprendimuose valdybos
kompetencijai priskirtus
sprendimus.
• 5. Įstatuose gali būti numatyta, kad
valdyba, prieš priimdama šio straipsnio 4
dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus
sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų
susirinkimo ar stebėtojų tarybos
pritarimą. Visuotinio akcininkų
susirinkimo ar stebėtojų tarybos
pritarimas nepanaikina valdybos
atsakomybės už priimtus sprendimus.
• 6. Valdyba, prieš priimdama sprendimą
investuoti lėšas ar kitą turtą į kitą juridinį
asmenį, turi apie tai pranešti kreditoriams,
su kuriais bendrovė yra neatsiskaičiusi
per nustatytą terminą, jeigu bendra
įsiskolinimo suma šiems kreditoriams yra
didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio
kapitalo.
• 7. Valdyba analizuoja ir vertina bendrovės
vadovo pateiktą medžiagą apie:
• 1) bendrovės veiklos strategijos
įgyvendinimą (nėra);
• 2) bendrovės veiklos organizavimą;
• 3) bendrovės finansinę būklę;
• 4) ūkinės veiklos rezultatus, pajamų ir išlaidų
sąmatas, inventorizacijos ir kitus turto
pasikeitimo apskaitos duomenis.
• 8. Valdyba analizuoja, vertina bendrovės
metinių finansinių ataskaitų rinkinį, pelno
(nuostolių) paskirstymo projektą ir kartu
su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jų bei
bendrovės metiniu pranešimu teikia
stebėtojų tarybai ir visuotiniam akcininkų
susirinkimui.
• Valdyba analizuoja vadovo pateiktą veiklos
strategijos projektą ir informaciją apie
bendrovės veiklos strategijos
įgyvendinimą ir juos kartu su atsiliepimais
ir pasiūlymais dėl jų teikia stebėtojų
tarybai, o bendrovės, kurioje nesudaroma
stebėtojų taryba, valdyba atlieka šio
Įstatymo 32 straipsnio 1 dalies 1 punkte
nustatytą funkciją.
• Valdyba analizuoja, vertina Akcijų
suteikimo taisyklių projektą, kurį kartu
su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jo
teikia stebėtojų tarybai ir visuotiniam
akcininkų susirinkimui.
• Straipsnis papildomas 91 dalimi nuo
2018-01-01.
• Valdyba analizuoja, vertina sprendimo
dėl dividendų už trumpesnį negu
finansiniai metai laikotarpį skyrimo
projektą ir jam priimti sudarytą tarpinių
finansinių ataskaitų rinkinį, kuriuos kartu
su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jų bei
bendrovės tarpiniu pranešimu teikia
stebėtojų tarybai ir visuotiniam akcininkų
susirinkimui.
• 10. Bendrovės, kurioje stebėtojų taryba nesudaroma, įstatuose gali
būti nustatyta, kad valdyba atlieka visas šias priežiūros funkcijas:
• 1) priima sprendimus dėl sandorių su susijusiomis šalimis, kaip
nustatyta šio Įstatymo 372 straipsnyje;
• 2) prižiūri bendrovės vadovo veiklą, pateikia visuotiniam akcininkų
susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl bendrovės vadovo
veiklos;
• 3) svarsto, ar bendrovės vadovas tinka eiti pareigas, jeigu bendrovė
dirba nuostolingai;
• 4) teikia siūlymus bendrovės vadovui atšaukti jo sprendimus, kurie
prieštarauja įstatymams ir kitiems teisės aktams, bendrovės
įstatams, visuotinio akcininkų susirinkimo ar valdybos sprendimams;
• 5) sprendžia kitus bendrovės įstatuose, taip pat visuotinio akcininkų
susirinkimo sprendimuose valdybos kompetencijai priskirtus
bendrovės ir bendrovės vadovo veiklos priežiūros klausimus.
• 13. Valdyba atsako už visuotinių akcininkų
susirinkimų sušaukimą ir rengimą laiku.
• 14. Valdyba privalo pateikti stebėtojų tarybai jos
prašomus su bendrovės veikla susijusius
dokumentus.
• 15. Valdybos nariai privalo saugoti bendrovės
komercines (gamybines) paslaptis, konfidencialią
informaciją, kurias sužinojo būdami valdybos
nariais.
• 16. Valdybos darbo tvarką nustato jos priimtas valdybos
darbo reglamentas.
• 35 straipsnis. Valdybos sprendimų
priėmimas
• 1. Valdybos posėdžio šaukimo iniciatyvos teisę
turi kiekvienas valdybos narys.
• 2. Valdybos narys turi teisę duoti paprastos
rašytinės formos įgaliojimą kitam tos bendrovės
valdybos nariui, kuris atstovautų jam balsuojant
bendrovės valdybos posėdyje, jeigu įstatuose
nenustatyta kitaip.
• 3. Balsavimo metu kiekvienas narys turi vieną
balsą. Balsams „už“ ir „prieš“ pasiskirsčius po lygiai,
lemia valdybos pirmininko balsas.
• 4. Valdybos narys savo valią – už ar prieš balsuojamą
sprendimą, su kurio projektu jis susipažinęs, – gali
pranešti balsuodamas iš anksto raštu ar elektroninių
ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos
informacijos saugumas ir galima nustatyti balsavusio
asmens tapatybę.
• 5. Valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis
laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja 2/3 ir
daugiau valdybos narių, jei bendrovės įstatuose
nenustatytas didesnis dalyvaujančių posėdyje
šių narių skaičius. Iš anksto balsavę valdybos
nariai laikomi dalyvaujančiais posėdyje.
Valdybos sprendimas yra priimtas, kai už jį gauta
daugiau balsų negu prieš, jeigu bendrovės
įstatai nenustato didesnės daugumos.
• 6. Valdybos narys neturi teisės balsuoti,
kai valdybos posėdyje sprendžiamas su jo
veikla valdyboje susijęs ar jo atsakomybės
klausimas. Civilinio kodekso 2.87
straipsnio 5 dalyje nurodytu atveju
valdyba sprendžia dėl valdybos nario
nušalinimo nuo balsavimo priimant
sprendimą konkrečiu klausimu.
• 7. Valdyba į kiekvieną savo posėdį turi
pakviesti bendrovės vadovą, jei jis nėra
valdybos narys, ir sudaryti jam
galimybes susipažinti su informacija
darbotvarkės klausimais.
• 8. Valdybos posėdžiai turi
būti protokoluojami.
• Lietuvos Aukščiausiasis Teismas,
pasisakydamas dėl valdybos
atsakomybės už tinkamą įmonės valdymą,
yra konstatavęs, kad valdyba turi
savarankišką kompetenciją ir atsakomybę.
• 3K-7-266/2006 Dėl valdybos atsakomybės
• Įmonės valdyba – kolegialus vykdomasis
įmonės valdymo organas, kuris atsako
už įmonės valdymą, jos tikslų
įgyvendinimą, tinkamą komercinę ūkinę
veiklą, taip pat už įmonės valdymo
praktiką ir įmonės kontrolę.
• Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25
d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006.
Teismų praktika. 2006, Nr. 26.
• 3K-3-124/2014 Valdyba
• Valdybos kompetencijai priskiriami didelę reikšmę bendrovės
veiklai turintys sprendimai, todėl kai valdyba sudaroma, bendrovės
vadovo sprendimas svarbiems sandoriams sudaryti nėra
pakankamas. Jei įstatuose nenumatyta kitaip, savo funkcijų valdyba
negali deleguoti bendrovės vadovui, taigi sprendimų priėmimas
perkeliamas į aukštesnį bendrovės valdymo lygmenį. Tam tikrų
sprendimų priskyrimas valdybos kompetencijai turi užtikrinti
didesnę kontrolę, gilesnę jų turinio analizę. Valdyba, priimdama jos
kompetencijai priskirtus sprendimus, veikia savarankiškai, ji nėra
saistoma jai pateiktų bendrovės vadovo pasiūlymų, o neturėdama
pakankamos informacijos sprendimui priimti gali pareikalauti, kad
būtų atlikta išsamesnė analizė.
• Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014. Teismų praktika. 2014, Nr. 41.
• Kaip nurodoma vėlesnėje kasacinėje jurisprudencijoje,
palyginus ABĮ nustatytą valdybos kompetenciją su
bendrovės vadovo kompetencija matyti, kad valdybos
funkcijos iš esmės siejamos su bendrovės vadovo
veiklos kontrole, bendresnio pobūdžio valdymo
funkcijų atlikimu bei kur kas pasyvesniu dalyvavimu
kasdienėje bendrovės veikloje, už kurią atsakomybė
tenka bendrovės vadovui.
• Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 8
d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-6/2013.
• Civilinė atsakomybė gali būti taikoma tiek vienasmeniam
(bendrovės administracijos vadovui), tiek ir kolegialiam (valdyba)
valdymo organui. Kai sprendžiamas šių abiejų valdymo organų
civilinės atsakomybės klausimas, tai, nustatant civilinės
atsakomybės sąlygų buvimą, būtina atsižvelgti į kiekvieno valdymo
organo įstatyme, kituose teisės aktuose ir bendrovės dokumentuose
jam nustatytą kompetenciją, apibrėžiančią valdymo organo
atsakomybės ribas už konkrečių veiksmų atlikimą.
• Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis,
priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013.
• Jei pareiškiamas reikalavimas atlyginti žalą dėl
sandorio, kurį sudarė bendrovės vadovas, bet
kuriam buvo gautas valdybos pritarimas, pagal
kasacinio teismo praktiką atsakomybė už tokį
sandorį tenka bendrovės valdybai, jei nėra
vadovo kaltės (bendrovės vadovas atskleidė su
sandoriu susijusią informaciją, kt.), arba jei
vadovas irgi kaltas, atsakomybė tarp vadovo ir
valdybos yra dalinė, pagal kiekvieno jų kaltės
laipsnį.
• Bendrovės vadovo, pasiūliusio svarstyti šį sprendimą valdybai, atsakomybė tokiu
atveju kyla už tinkamos informacijos nepateikimą, valdybos suklaidinimą, interesų
konfliktų neatskleidimą ar kitų vadovo pareigų pažeidimą. Kai bendrovės vadovas
įgyvendina kito valdymo organo arba dalyvių susirinkimo priimtą sprendimą, jo
atsakomybė galima taip pat ir už bendrovės vadovui suteiktų įgaliojimų viršijimą.
Minėtoje civilinėje byloje kasacinis teismas pasisakė, kad dviejų skirtingų juridinio
asmens valdymo organų civilinė atsakomybė, atsižvelgiant į jų kompetenciją,
nustatoma pagal dalinės prievolės taisykles (CK 6.5 straipsnis): jei kilusią žalą
nulėmė ne tik vienasmenio valdymo organo, bet ir kitų valdymo organų
sprendimai, vienasmeniam organui tenkanti atsakomybė turi būti įvertinta pagal
dalinių prievolių taisykles proporcingai jo elgesio įtakai žalos atsiradimui, išskyrus
atvejus, kai valdymo organų narių atsakomybė pagal įstatymus arba steigimo
dokumentus yra solidari. Tai reiškia, kad kai valdyba priima įstatyme ar steigimo
dokumentuose jos kompetencijai priskirtus sprendimus, bendrovės vadovas už
tokius sprendimus neatsako.
• Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje Nr. 3K-7-124/2014. Teismų praktika. 2014, Nr. 41
 Įmonių teisė

Doc. dr. Jurgita Grigienė, advokatė

• bendrovės kapitalas,
• įstatinis kapitalas,
• akcijos, akcijų rūšys,
• akcijų apskaita,
• akcininkų registracija,
• akcijų perleidimas, sutarties forma,
• pirmumo teisė įsigyti uab akcijas,
• kapitalo didinimas, mažinimas
• bendrovės reorganizavimas.
 2 straipsnis. Akcinė bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė

• 1. Bendrovė yra įmonė, kurios

įstatinis kapitalas padalytas į dalis,
vadinamas akcijomis.
 2 str.
• 3. Akcinės bendrovės įstatinis kapitalas
turi būti ne mažesnis kaip 40 tūkstančių
eurų. 25 000 eurų. Jos akcijos gali
būti platinamos ir jomis prekiaujama
viešai, vadovaujantis vertybinių popierių
rinką reglamentuojančiais teisės aktais.
 • 4. Uždarosios akcinės bendrovės įstatinis
kapitalas turi būti ne mažesnis kaip
2,5 tūkstančio eurų. Joje turi būti mažiau kaip 250
akcininkų. (2017m).
• Uždarosios akcinės bendrovės akcijos negali
būti platinamos ir jomis prekiaujama viešai, jeigu
įstatymai nenustato kitaip.
• Ankščiau įmonių kapitalas buvo
išreikštas litais. Min buvo 10 000 litų.
Įvedus eurą, kapitalą reikia išreikšti
litais.
• Užduotis:

• Įmonės įstatinis kapitalas 10 000 Lt,

akcijos vertė 100 Lt, akcijų skaičius
100 vnt.

• Prašome parašyti, kiek bus akcijų,

kokia bus akcijų vertė ir koks bus
įstatinis kapitalas.
• Įstatinis kapitalas konvertuojamas
taip: 100 Lt / 3,45280 = 28,96 EUR;
• 28,96 Eur x 100 akc. = 2 896 EUR.
• Akcininkams
nepatinka akcijos
vertė su skaičiumi
po kablelio ir jie
sutinka pakeisti
akcijų skaičių bei
nominalią vertę,
nekeičiant kapitalo
2896 ?
• Kiek reikia akcijų ir
kokia galima
nominali vertė ?
• 100 akcijų x 28,96 Eur = 2896
• 16 akcijų x 181 Eur = 2896
• 1 akcija
• 2 akcijos
• 7 straipsnis. Bendrovės
steigimo sutartis ir steigimo
aktas
• 4) bendrovės įstatinio kapitalo dydis;
• 5) akcijos nominali vertė, emisijos kaina;
• 6) akcijų skaičius pagal klases,
jų suteikiamos teisės;
• 7) kiekvieno steigėjo įsigyjamų akcijų
skaičius, taip pat jų skaičius pagal
klases;
• 4 straipsnis. Bendrovės įstatai
• 5) bendrovės įstatinio kapitalo dydis;
• 6) akcijų skaičius, taip pat jų skaičius
pagal klases, nominali vertė ir
suteikiamos teisės;
 17 straipsnis. Akcininko balsavimo teisė

2. Jei visos bendrovės akcijos, suteikiančios

balsavimo teisę, yra vienodos nominalios vertės,
kiekviena akcija visuotiniame akcininkų susirinkime
suteikia po vieną balsą. Jeigu akcijos, suteikiančios
balsavimo teisę, yra skirtingos nominalios vertės, tai
viena mažiausios nominalios vertės akcija jos
savininkui suteikia vieną balsą, o kitų akcijų
suteikiamų balsų skaičius yra lygus jų nominaliai
vertei, padalytai iš mažiausios nominalios akcijos
vertės.
17 straipsnis. Akcininko balsavimo teisė

• 3. Bendrovės įstatuose gali būti

nustatyta, kad kai kurių klasių
privilegijuotosios akcijos balsavimo teisės
nesuteikia. Privilegijuotųjų akcijų, kurios
nesuteikia balsavimo teisės, savininkams
teisė balsuoti suteikiama šio Įstatymo
nustatytais atvejais.
 38 straipsnis. Bendrovės nuosavo kapitalo sudėtis

• 1. Bendrovės nuosavą kapitalą sudaro:

• 1) apmokėto įstatinio kapitalo dydis;
• 2) akcijų priedai (akcijų nominalios vertės perviršis);
• 3) perkainojimo rezervas;
• 4) privalomasis rezervas;
• 5) rezervas savoms akcijoms įsigyti;
• 6) rezervas akcijoms suteikti; (nuo 2017)
• 7) kiti rezervai;
• 8) nepaskirstytasis rezultatas − pelnas (nuostoliai).
• 2. Įstatinio kapitalo dydis yra lygus
visų pasirašytų bendrovės akcijų
nominalių verčių sumai.
• 3. Jeigu bendrovės nuosavas kapitalas tapo mažesnis kaip 1/2
įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio, valdyba (jeigu valdyba
nesudaroma, – bendrovės vadovas) ne vėliau kaip per 3 mėnesius
nuo dienos, kurią sužinojo ar turėjo sužinoti apie susidariusią padėtį,
privalo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris turi svarstyti
klausimus dėl sprendimų, nurodytų šio Įstatymo 59 straipsnio 10
dalies 2 punkte ir 11 dalyje. Bendrovėje susidariusi padėtis turi būti
ištaisyta ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dienos, kurią valdyba
sužinojo ar turėjo sužinoti apie susidariusią padėtį. Jeigu tokia
padėtis susidaro uždarojoje akcinėje bendrovėje, nuo kurios
įsteigimo nepraėjo 18 mėnesių, susidariusi padėtis turi būti ištaisyta
ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo dienos, kurią valdyba sužinojo ar
turėjo sužinoti apie susidariusią padėtį.
• Įstatinis kapitalas įstatuose 100
000 eur.
• Įmonė patyrė nuostolį 60000 eur ir
nuosavas kapitalas tapo 40 000
eur.
• Ar gerai ?
• Ką galima padaryti ?
• Reikia
• mažinti įstatatinį kapitalą bent iki 80
000 Eur, jei nuosavas kapitalas 40 000
Eur.
• Arba
• Akcininkai turi įnešti 10 000 Eur, kad
nuosavas kapitalas būtų 50 000 Eur t.y
ne mažiau kaip pusė įstatatinio 100 000
Eur.
• 4. Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas šio straipsnio 3 dalyje
nurodytu atveju nepriėmė sprendimo ištaisyti bendrovėje
susidariusią padėtį ar tokia padėtis nebuvo ištaisyta per šio
straipsnio 3 dalyje nurodytus terminus, bendrovės valdyba (jeigu
valdyba nesudaroma, − bendrovės vadovas) ne vėliau kaip per 2
mėnesius nuo įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos
privalo kreiptis į teismą dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo
suma, kuria nuosavas kapitalas tapo mažesnis už įstatinį kapitalą,
tačiau, jeigu po sumažinimo įstatinis kapitalas būtų mažesnis už šio
Įstatymo 2 straipsnyje nustatytą minimalų įstatinio kapitalo dydį, jis
gali būti mažinamas tik iki šio Įstatymo 2 straipsnyje nustatyto
minimalaus įstatinio kapitalo dydžio.
 • Įstatinis kapitalas 3000 Eur

• Nuosavas kapitalas 2000 Eur

• Ką galima padaryti ?
•
• Įstatinis kapitalas 2500 Eur

• Nuosavas kapitalas 1000 Eur

• Ką galima padaryti ?
➢ 40 straipsnis. Akcijos
➢ 1. Akcijos – tai vertybiniai popieriai,
patvirtinantys jų savininko (akcininko)
teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu
įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti
dividendą, teisę į dalį bendrovės turto,
likusio po jos likvidavimo, ir kitas
įstatymų nustatytas teises.
 40 str.
• 2. Visos bendrovių akcijos yra vardinės.
 Rūšys
• Vardinės ir pareikštinės akcijos gali būti.
 40 str.
• 3. Akcijos pagal jų savininkams
suteikiamas teises skirstomos į
klases.
• 4. Skirtingų klasių akcijų suteikiamos
teisės turi būti nurodytos bendrovės
įstatuose. Visų tos pačios klasės akcijų
nominalios vertės ir suteikiamos teisės
turi būti vienodos.
 Klasės
• Paprastos ir privilegijuotos

• Kitose užsienio šalyse yra daugiau klasių:

• Vadovų akcijos, išperkamos ( redeemable)
• Cumbrian Newspapers Group Ltd v Cumberland and
Westmorland Herald Newspaper and Printing Co Ltd
(1986), following a merger between the plaintiff and
defendant companies, the defendant’s articles were
altered so as to give the plaintiff certain rights of pre-
emption and also the right to appoint a director, so long
as it held at least 10% of the defendant’s ordinary
shares.
• Scott J held that these rights were in the nature of class
rights and could not be altered without going through
the procedure for altering such rights.
 40 str.
• 5. Akcija į dalis nedalijama. Jei viena
akcija priklauso keliems savininkams, tai
visi jos savininkai laikomi vienu akcininku.
Akcininkui šiuo atveju atstovauja vienas
iš akcijos savininkų pagal visų rašytinį
įgaliojimą, patvirtintą notaro. Pagal
akcininko prievoles akcijos savininkai
atsako solidariai.
 40 str.
• 6. Akcijos nominali vertė turi būti
išreikšta eurais euro centų tikslumu.
 40 str.
• 7. Akcinių bendrovių akcijos gali būti
tik nematerialios.
• 8. Uždarųjų akcinių bendrovių akcijos
gali būti nematerialios arba materialios.
• Materialios ir nematerialios;
• Vardinės ir pareikštinės;
• Paprastos ir privilegijuotos.
 40 str.
• 9. Nematerialios akcijos savininkas
(akcininkas) yra asmuo, kurio vardu
atidaryta asmeninė vertybinių
popierių sąskaita, išskyrus įstatymų
nustatytas išimtis.
 40 str.
• 11. Materialioje akcijoje turi būti nurodyta:
• 1) pavadinimas „Akcija“, akcijos klasė ir akcijos numeris;
• 2) uždarosios akcinės bendrovės pavadinimas ir kodas;
• 3) akcijos nominali vertė;
• 4) privilegijuotosios akcijos dividendo dydis, balsavimo
ir kitos teisės;
• 5) akcijos išleidimo data;
• 6) akcijos savininko vardas, pavardė ir asmens kodas
(juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas
ir buveinė).
 40 str.
• 12. Uždarosios akcinės bendrovės
įstatuose gali būti nustatyta, kad vietoj
materialių akcijų akcininkams
išduodami akcijų sertifikatai.
 40 str.
• 13. Akcijų sertifikate turi būti nurodyta:
• 1) pavadinimas „Akcijų sertifikatas“ ir sertifikato numeris;
• 2) uždarosios akcinės bendrovės pavadinimas ir kodas;
• 3) akcijų, kurias atitinka sertifikatas, skaičius;
• 4) akcijos nominali vertė;
• 5) akcijų klasė;
• 6) privilegijuotųjų akcijų dividendo dydis, balsavimo
ir kitos teisės;
• 7) išdavimo data;
• 8) akcijų sertifikato savininko vardas, pavardė ir
asmens kodas (juridinio asmens pavadinimas, teisinė
forma, kodas ir buveinė).
 40 str.
• 14. Materiali akcija patvirtinama valdybos
pirmininko (jei valdyba nesudaroma – bendrovės
vadovo) parašu.
• 15. Akcijų sertifikatų apskaitai, perleidimui,
keitimui, pripažinimui negaliojančiais taikomi šio
Įstatymo materialioms akcijoms nustatyti
reikalavimai.
• 16. Akcijos į antrinę apyvartą gali būti
išleidžiamos tik visiškai jas apmokėjus emisijos
kaina.
• 41 straipsnis. Akcininkų asmeninių
vertybinių popierių sąskaitų
tvarkymas
• 1. Bendrovės nematerialios akcijos yra
fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse
vertybinių popierių sąskaitose.
• 2. Akcinės bendrovės akcininkų
asmeninės vertybinių popierių sąskaitos
tvarkomos vertybinių popierių rinką
reglamentuojančių teisės aktų nustatyta
tvarka.
• 3. Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų − nematerialių akcijų
savininkų − asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir
materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse
bendrovėse taisykles nustato Lietuvos Respublikos Vyriausybė ar
jos įgaliota institucija. Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų −
nematerialių akcijų savininkų − asmeninių vertybinių popierių
sąskaitas tvarko jas išleidusi uždaroji akcinė bendrovė. Uždaroji
akcinė bendrovė sutartimi gali perduoti akcininkų asmeninių
vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą juridiniam asmeniui, kuris,
vadovaujantis Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų
įstatymu, turi teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių
asmenines sąskaitas. Su šia sutartimi uždaroji akcinė bendrovė turi
supažindinti akcininkus.
• 4. Juridinis asmuo, kuris, vadovaujantis Finansinių
priemonių rinkų įstatymu, yra atidaręs akcininko
asmeninę vertybinių popierių sąskaitą, akcininko
prašymu turi išduoti išrašą iš šios sąskaitos. Išraše turi
būti nurodytas akcijų skaičius bei kita teisės aktuose
nustatyta informacija apie akcijas, kurios įrašytos į
sąskaitą. Uždaroji akcinė bendrovė akcininko prašymu
turi išduoti išrašą iš materialių akcijų savininkų
registravimo dokumentų ir jame turi būti nurodytas
akcijų skaičius bei kita teisės aktuose nustatyta
informacija apie įrašytas akcijas.
• 5. Akcinė bendrovė turi teisę vertybinių
popierių rinką reglamentuojančių teisės
aktų nustatyta tvarka gauti iš juridinių
asmenų, kurie, vadovaujantis Finansinių
priemonių rinkų įstatymu, turi teisę
atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių
asmenines sąskaitas, informaciją apie jų
tvarkomose akcininkų asmeninėse
vertybinių popierių sąskaitose įrašytas tos
bendrovės akcijas, akcininkų sąrašus ir
duomenis apie juos.
 • LIETUVOS RESPUBLIKOS VYRIAUSYBĖ
• NUTARIMAS
• DĖL UŽDARŲJŲ AKCINIŲ BENDROVIŲ AKCININKŲ – NEMATERIALIŲ
AKCIJŲ SAVININKŲ ASMENINIŲ VERTYBINIŲ POPIERIŲ SĄSKAITŲ
TVARKYMO IR MATERIALIŲ AKCIJŲ SAVININKŲ REGISTRAVIMO
UŽDAROSIOSE AKCINĖSE BENDROVĖSE TAISYKLIŲ PATVIRTINIMO
•
• 2004 m. rugpjūčio 23 d. Nr. 1041
 informacija)

Vertybiniai popieriai
(vertybinių popierių sąskaitoje apskaitomų akcijų klasė, nominali vertė)

Eil. Nr. Įraš Operacija Korespondentinė Akcijos, vienetais Informacija Informacij Akcijų
o akcijomis ir s vertybinių įgytos perleistos turimo s apie akcijų a, susijusi apskaitą
data dokumentų popierių sąskaitos ar apmokėjimą su tvarkanči o
, kurių numeris anuliuoto s (už akcijas akcijomis asmens
pagrindu sumokėta suma ar parašas
padarytas ir mokėjimo akcininku
įrašas, data ar
pavadinim nepiniginio
ai, datos, įnašo vertė ir jo
numeriai perdavimo
bendrovei data,
iki visiško
akcijų
apmokėjimo
trūkstama
suma ar
įneštino
nepiniginio
įnašo vertė,
visiško akcijų
apmokėjimo
termino
pabaiga)
OPERACIJŲ AKCIJOMIS REGISTRAVIMO ŽURNALAS

Eil. Įrašo Dokumentų, kurių Operacija akcijomis Akcininko Akcininko Akcijų Akcijų Detali informacija, Akcijų
Nr. data pagrindu padarytas vardas, pavardė vertybinių klasė, skaičius, susijusi su apskaitą
įrašas, pavadinimai, arba juridinio popierių nominali vienetais operacija akcijomis tvarkančio
datos, numeriai asmens sąskaitos vertė, (jeigu reikia) asmens
pavadinimas numeris eurais parašas
uždarosios akcinės bendrovės telefono, fakso numeriai, el. pašto adresas ir kita informacija)

AKCININKŲ REGISTRAVIMO ŽURNALAS

––––––––––––––––––––

Eil. Įrašo Akcininko Turimų akcijų Informacija apie Informacija, Akcijų Įrašo Naujo
Nr. data duomenys akcijų apmokėjimą susijusi su apskaitą anuliavimo (korespondentinio)
(fizinio (nevisiškai apmokėtų akcijomis ar tvarkančio data įrašo eilės numeris
asmens vardas, akcijų skaičius, už šias akcininku asmens (numeriai)
pavardė, akcijas sumokėta suma parašas
asmens kodas ir mokėjimo data ar
arba juridinio nepiniginio įnašo vertė
asmens ir jo perdavimo
pavadinimas, bendrovei data, iki
teisinė forma, visiško akcijų
kodas ir apmokėjimo trūkstama
buveinė) suma ar įneštino
nepiniginio įnašo vertė,
visiško akcijų
apmokėjimo termino
pabaiga)
klasė materialių skaičius, nominali
akcijų vienetais vertė,
(akcijų eurais
sertifikatų)
numeriai
Nuosavybės teisės įgijimo
momentas
• ABĮ 46 straipsnis įtvirtina bendras akcijų
perleidimo taisykles nereguliuojamoje
rinkoje, nustatydamas skirtingas
materialių ir nematerialių akcijų perleidimo
taisykles.
• Pagal aktualų ABĮ reguliavimą, sutartinis
akcininko nuosavybės teisės į nematerialias
bendrovės akcijas įgijimas ir akcininko teisių
įgyvendinimo pradžia neviešoje akcijų rinkoje
yra susiję su dviem juridiniais faktais – akcijų
perleidimo sutarties (pirkimo–pardavimo,
dovanojimo, mainų) sudarymu ir bendrovės
atliekamu įrašu akcininkų vertybinių popierių
sąskaitoje. Kasacinio teismo praktika dėl šių
teisinių faktų teisinės reikšmės nėra vienoda.
 • Teisės aiškinimas, kad asmuo tampa uždarosios akcinės
bendrovės nematerialios akcijos savininku, kartu turinčiu
teisę naudotis akcijų suteikiamomis teisėmis, ne nuo
sutarties dėl nematerialių akcijų įgijimo sudarymo
dienos, bet nuo įrašų akcijas perleidžiančio ir jas
įgyjančio asmens vertybinių popierių sąskaitose
padarymo momento, t. y. kad nuosavybės teisė į
nematerialias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą,
pakartotas ir vėlesnėje kasacinio teismo praktikoje.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 18 d. nu tartis
civilinėje byloje Nr. 3K-3-457-686/2016
.
• A2.2.-6050-593/2012 Dėl
akcijų įregistravimo Bamlit . v.
E.U
 • Pareiškėjas savo pareiškimu prašo
bendros Lietuvos – Vokietijos įmonės UAB
„Kauno Žalgirio jachtklubas“ direktorei E. Ū.
iškelti administracinę bylą ir taikyti
administracinę atsakomybę už tai, kad minėtas
asmuo pažeidė UAB „Bam Lit“, kaip UAB
„Kauno Žalgirio jachtklubas“ akcininko,
neturtines teises.
• Pareiškime nurodoma, kad pareiškėjas UAB „BAM LIT" nuo 2012 m.
rugsėjo 14 d. yra bendros Lietuvos - Vokietijos įmonės UAB „Kauno
Žalgirio jachtklubas" akcininkas, kuris 2012 m. rugsėjo 13 d. Akcijų
pirkimo-pardavimo be varžytinių sutarties pagrindu iš buvusio
akcininko UAB „Arčia", juridinio asmens kodas 135188495,
buveinės adresas M. Gimbutienės g. 35, Kaunas, įsigijo nuosavybės
teise 15 141 įregistruotų paprastųjų vardinių Bendros Lietuvos-
Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio jachtklubas" akcijų ir 1 467
apmokėtų, tačiau neįregistruotų akcijų. Bendros Lietuvos-Vokietijos
įmonės UAB „Kauno Žalgirio jachtklubas" direktorė E. Ū. gavusi
naujojo ir buvusio bendrovės akcininko bendrą nurodymą padaryti
įrašus akcininkų knygoje (registracijos žurnale), sudaryti naują
akcininkų sąrašą ir įregistruoti VĮ Registrų centre UAB „BAM LIT"
kaip naują Bendrovės akcininką nurodant jam nuosavybės teise
priklausančių Bendrovės akcijų skaičių, pažeisdama įstatyminius
imperatyvus ir sutarties 3.8 punktą, tai padaryti nedelsiant atsisakė.
• Pareikšimas yra pateiktas tuo pat metu, kai vyksta
ginčas, dėl akcijų pirkimo pardavimo sutarties
pripažinimo negaliojančia ir tam tikrų dalių laikymo
niekine. Jo nuomone, pareiškėja turi įrodyti subjektyviąją
veikos pusę, kad Ū. pažeidžia teisėto akcininko teises.
Kad jie kaip akcininkai nėra registruoti žurnale, ATPK 50
5str. neužtraukia atsakomybės, registro duomenų
netvarkymas yra kita atsakomybė numatyta ATPK. O
neįregistravus pareiškėjo, kaip akcininko, jis neįgyja tokių
teisių, kurias norėtų realizuoti.
• Ar direktorė privalo įregistruoti akcijų
perleidimo sutartį, kai teisme vyksta
ginčas dėl sutarties teisėtumo ?
Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 7 dalis numato, kad jeigu
pasikeičia uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąraše nurodyti
duomenys, sudaromas naujas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų
sąrašas. Naujas sąrašas sudaromas nedelsiant po dokumentų, kurių
pagrindu daromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų -
nematerialių akcijų savininkų - asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar
materialių akcijų savininkų registravimo žurnale, gavimo.
To paties straipsnio 8 dalyje imperatyviai nustatyta, kad pakeistas
uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašas ne vėliau kaip per 5
dienas nuo jo sudarymo turi būti pateikiamas juridinių asmenų registro
tvarkytojui. 9 dalis numato, kad už uždarosios akcinės bendrovės akcininkų
sąrašo sudarymą ir jo pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui
atsakingas vadovas.
• Iš paminėtų įstatymo nuostatų matyti, kad
įstatymų leidėjas gina uždarosios akcinės
bendrovės akcininkų teisę į tinkamą
bendrovės akcijų apskaitą – bendrovės
akcininkų sąrašo sudarymą ir jo pateikimą
registro tvarkytojui, o netinkama
uždarosios akcinės bendrovės akcijų
apskaita vienareikšmiškai traktuojama
kaip neturtinės akcininko teisės
pažeidimas.
• Bylos medžiaga patvirtina, kad E. Ū. vengia pateikti
Bendrovės dokumentus, be jokių priežasčių atsisako
padaryti įrašus Bendrovės akcijų savininkų žurnale apie
naują akcininką, sudaryti naują akcininkų sąrašą ir
įregistruoti naują akcininką VĮ Registrų centre, kaip to
reikalauja Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnis bei
Bendrovės įstatai. Tai, jog civilinio proceso tvarka yra
ginčijamos akcijų pirkimo –pardavimo sutartis, šioje
byloje neturi lemiamos reikšmės, kadangi šiuo metu
akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nenuginčyta.
• 23Pripažinti E. Ū. kalta padarius
administracinį teisės pažeidimą,
numatytą ATPK 505 str. 1 d. ir paskirti
2000 (dviejų tūkstančių) litų bauda.
• 411 straipsnis. Juridinių asmenų
dalyvių informacinės sistemos
duomenys
• 1. Juridinių asmenų dalyvių informacinės
sistemos tvarkytojui teikiami šie
duomenys apie uždarosios akcinės
bendrovės akcininkus:
• 1) duomenys apie akcininką, tapatūs duomenims, nurodytiems šio
Įstatymo 7 straipsnio 21 dalyje;
• 2) akcininkui nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius, įskaitant
akcijų skaičių pagal klases, jeigu yra skirtingų klasių akcijų, akcijos
nominali vertė;
• 3) akcijų įgijimas, nurodant įgijimo būdą (įsteigus uždarąją akcinę bendrovę,
padidinus jos įstatinį kapitalą ar įgijus iš kito asmens) ir įgijimo datą,
įskaitant akcijų skaičių pagal klases, jeigu yra skirtingų klasių akcijų;
• 4) akcijų perleidimas, nurodant perleidimo datą, įskaitant akcijų
skaičių pagal klases, jeigu yra skirtingų klasių akcijų;
• 5) akcijų anuliavimas, nurodant anuliavimo datą, įskaitant akcijų
skaičių pagal klases, jeigu yra skirtingų klasių akcijų;
• 6) akcijų klasės konvertavimas, nurodant konvertavimo datą;
• 7) akcijų skaičiaus ir akcijos nominalios vertės keitimas nekeičiant
įstatinio kapitalo dydžio, nurodant akcijų skaičiaus ir akcijos nominalios
vertės keitimo datą.
• 2. Šio straipsnio 1 dalyje nurodyti duomenys Juridinių asmenų
dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikiami Juridinių
asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatuose nustatyta
tvarka. Uždarąją akcinę bendrovę įregistravus juridinių asmenų
registre, duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus,
parengti steigimo akto ar steigimo sutarties pagrindu, pateikiami
Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui ne vėliau
kaip per 5 dienas nuo uždarosios akcinės bendrovės įregistravimo
juridinių asmenų registre. Pasikeitus uždarosios akcinės bendrovės
akcininkams ar jų duomenims, duomenys apie uždarosios akcinės
bendrovės akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinės
sistemos tvarkytojui pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo
dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai uždarosios akcinės
bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių
vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų
registravimo žurnale, gavimo dienos.
 • 3. Už šio straipsnio 1 dalyje nurodytų duomenų pateikimą Juridinių
asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui atsakingas
bendrovės vadovas.
• 4. Ginčus dėl šio straipsnio 1 dalyje nurodytų duomenų ir jų
pateikimo Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos
tvarkytojui sprendžia teismas.
•
• 5. Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje kaupiama
informacija turintiems teisę ją gauti fiziniams ir juridiniams asmenims
teikiama už atlyginimą, išskyrus atvejus, kai ji:
• 1) teikiama uždarosios akcinės bendrovės akcininkams, kai
Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje tvarkomi
duomenys apie juos, kartą per kalendorinius metus;
• 2) perduodama susijusiems registrams, valstybės informacinėms
sistemoms;
• 3) teikiama mokesčių administravimo, teisėtvarkos institucijoms ir
teismams teisės aktuose nustatytoms funkcijoms atlikti.
• 6. Atlyginimo už informacijos teikimą dydis neturi viršyti Juridinių
asmenų dalyvių informacinės sistemos administravimo išlaidų kartu
su pagrįsta investicijų grąža.
• 13. Atlyginimo už informacijos teikimą
dydis neturi viršyti Juridinių asmenų
dalyvių informacinės sistemos
administravimo išlaidų kartu su
pagrįsta investicijų grąža.
• Kitose užsienio valstybėse
informacija apie akcininkus yra
konfidenciali.
• Kaip jūs manote, ar informacija apie
akcininkus turi būti vieša ar konfidenciali
?
• A-143-2744-11 Dėl fikyvaus akcininko
įregistravimo Willeman
 • Pareiškėjas ,,Willemen Groep NV“ skundu kreipėsi į Vilniaus
apygardos administracinį teismą, prašydamas panaikinti atsakovo
VĮ Registrų centro Vilniaus filialo 2010 m. spalio 8 d. raštu Nr.
IJ(12.5.1.24.)-28498 įformintą atsisakymą ištaisyti klaidą registre,
įpareigoti atsakovą panaikinti 2010 m. rugpjūčio 17 d. atliktą trečiojo
suinteresuoto asmens uždarosios akcinės bendrovės „Willemen
Lithuania“ registro duomenų pakeitimą, išbraukiant šiuos duomenis
iš duomenų bazės, bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
•
 • Pareiškėjas nurodė, kad vieninteliu UAB „Willemen Lithuania“ akcininku
nuo įsteigimo buvo ir yra „Willemen Groep NV“.
• UAB „Willemen Lithuania“ vadovu nuo įsteigimo iki 2010 m. spalio 5 d.
buvo J. W. (J. W.).
• 2010 m. rugpjūčio 10 d. uždarosios akcinės bendrovės „Elstuva
group“ (toliau – UAB „Elstuva group“), fiktyviai prisistatančios
vieninteliu UAB
„Willemen Lithuania“ akcininku, sprendimu iš šios bendrovės vadovo pareigų
tariamai atleido J. W. ir paskyrė vadovu S. R.
• 2010 m. rugpjūčio 10 d. S. R. patvirtino fiktyvų UAB „Willemen
Lithuania“ akcininkų sąrašą, vieninteliu akcininku nurodydamas ne tikrąjį
akcininką
„Willemen Groep NV“, bet UAB „Elstuva group“.
• 2010 m. rugpjūčio 17 d. Juridinių asmenų registre buvo atliktas UAB
„Willemen Lithuania“ registro duomenų, susijusių su šios bendrovės akcininku
ir direktoriumi, pakeitimas.
• Atsakovas, atsisakydamas ištaisyti klaidą, atsakyme nurodė, kad,
vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3 dalimi,
vadovas pareigas eina nuo jo išrinkimo dienos, vadinasi, S. R. turėjo
teisę pateikti dokumentus registrui. Tačiau atsakovas neteisingai
aiškino paminėtą įstatymą ir vadovo išrinkimo momentą, nes
ignoravo Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3 dalies antrąją
sakinio dalį – jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip.
Atsakovo teigimu, bendrovės vadovu asmuo laikomas išrinktu nuo
to momento, kai yra akcininko sprendimas, ir darbo sutarties
sudarymas su vadovu yra visiškai nesvarbus faktas.
• Registras privalo patikrinti, ar sprendimą pakeisti
vadovą priėmė teisingi asmenys, t. y. ar akcininko
sprendimas atitinka įstatymų reikalavimus, ar tarp
registre esančių duomenų ir pateiktų naujų dokumentų
nėra prieštaravimų ir neatitikimų, ir tik tada priimti
sprendimą pakeisti registro duomenis. Visada, kuomet
asmuo į pareigas yra renkamas, išrinkimas laikomas
baigtu, kai išreiškiamas to asmens sutikimas. S. R.
nebuvo tinkamas asmuo pateikti registrui dokumentus, o
registras pateiktų dokumentų pagrindu negalėjo atlikti
registro duomenų pakeitimo, nes S. R. neįrodė, kad
bendrovės vadovo pareigas eina nuo 2010 m. rugpjūčio
17 d.
 • Juridinių asmenų registras 2010 m. rugpjūčio 10 d. buvo suklaidintas, nes
vienu metu gavo du dokumentus, kurie nurodė, jog pasikeitė bendrovės
akcininkas ir direktorius. Vieną iš dviejų S. R. pateiktų dokumentų registras
turėjo įregistruoti pirmą (arba akcininko sprendimą keisti vadovą, arba
vadovo patvirtintą akcininkų sąrašą), todėl, registruojant bet kurį iš
dokumentų, šiame dokumente esanti informacija prieštaravo registre
esantiems duomenims. Jei registras pirmiausia registravo S. R. patvirtintą
bendrovės akcininkų sąrašą, tai toks registravimas negalėjo būti atliekamas,
nes registre buvo nurodyta, kad bendrovės vadovas yra J. W., todėl S. R.
nebuvo tinkamas asmuo, kuris galėjo patvirtinti akcininkų sąrašą. Jei
registre pirmiausia buvo registruojamas akcininko sprendimas pakeisti
bendrovės vadovą, tai šis dokumentas taip pat neatitiko registre esančių
duomenų, nes bendrovės akcininku buvo nurodytas „Willemen Groep NV“.
Todėl, Juridinių asmenų registrui ignoravus registre esančius UAB
„Willemen Lithuania“duomenis, buvo atliktas neteisėtas šios bendrovės duomenų
pakeitimas.
• Atsakovas pažymėjo, jog juridinio asmens vadovas S. R. kreipėsi pakeisti
registro duomenis apie naujai paskirtą bendrovės vadovą ir pateikė 2010 m.
rugpjūčio 10 d. vienintelio bendrovės akcininko sprendimą, pagal kurį ir
buvo registre įrašyti duomenys apie naujai išrinktą vadovą. Juridinių
asmenų registras neturėjo duomenų, jog būtų nuginčytas ar priimtas
neteisėtas sprendimas, todėl Registro tvarkytojas neturėjo pagrindo
atsisakyti keisti duomenis apie bendrovės vadovą. Pabrėžė, kad Juridinių
asmenų registro veiklą reglamentuoja CK, Nuostatai ir Lietuvos Respublikos
teisingumo ministro 2007 m. gruodžio 3 d. įsakymu Nr. 1R-503 patvirtintos
Juridinių asmenų registro tvarkymo taisyklės (toliau – Taisyklės). Nuostatų
45 punktas nustato, kad dokumentų ir duomenų teikėjai Registro tvarkytojui
pateikia šių nuostatų 21 punkte nurodytų dokumentų originalus, kitų
dokumentų – originalus, notariškai patvirtintas jų kopijas ar išrašus, kai
dokumentų išrašų teikimas numatytas teisės aktuose. Bendrovės vadovui
pateikus Registro tvarkytojui akcininkų sąrašą, patvirtintą paties vadovo
• S. R., dėl naujojo (vienintelio) akcininko pasikeitimo, Registro tvarkytojui
nekilo jokių abejonių dėl pateikto dokumento, kadangi už teikiamų
dokumentų ir duomenų teisingumą atsako juridinio asmens valdymo
organas (Nuostatų 32.2, 34.2 p.). Be to, Registro tvarkytojo veiksmus
reglamentuojantys teisės aktai nenumato, jog, pateikus dokumentus apie
pasikeitusį vadovą ir akcininką, vienu metu negalima būtų atlikti abiejų
duomenų pakeitimo iš karto. Taisyklių 22 punktas nustato, kokius
sprendimus gali priimti Registro tvarkytojas, nagrinėdamas dokumentus.
Vienas iš jų, įvardintų 22.6 punkte, yra įregistruoti arba atsisakyti įregistruoti
pakeistus juridinio asmens steigimo dokumentus, be to, CK 2.68 straipsnyje
yra nustatytas baigtinis aplinkybių, kurioms esant Registro tvarkytojas
atsisako įregistruoti dokumentų ir duomenų pakeitimus, sąrašas. Kadangi
Registro tvarkytojas pateiktuose dokumentuose nenustatė aplinkybių,
trukdančių įregistruoti pasikeitusius duomenis, todėl prašymą patenkino ir
2010 m. rugpjūčio 17 d. įrašė pakeistus duomenis apie UAB „Elstuva
group“ akcininką ir vadovą S. R.
• Ar registrų centras teisėtai įregistravo
tiek naujo direktoriaus, tiek naujo
akcininko pasikeitimą ?
• Ar naujasis direktorius turi teisę
užregistruoti tiek naujo direktoriaus,
tiek akcininkų pasikeitimą ?
• Nagrinėjamo administracinio ginčo esmė – atsakovo, kaip Juridinių
asmenų registro tvarkytojo, atsisakymas panaikinti 2010 m.
rugpjūčio 17 d. šiame registre užfiksuotus duomenis apie anksčiau
buvusių trečiojo suinteresuoto asmens duomenų pakeitimą.
• Iš bylos matyti, kad nurodytame registre iki 2010 m. rugpjūčio 17 d.
buvę duomenys, jog trečiojo suinteresuoto asmens vieninteliu
akcininku buvo pareiškėjas, o vadovu – J. W., buvo pakeisti
duomenimis, kad trečiojo suinteresuoto asmens vieninteliu
akcininku yra UAB „Elstuva group“, o vadovu tapo S. R.
• Pagal pareiškėją, nurodytiems registro duomenims pagrįsti pateikti
dokumentai ir prašymą dėl tokių pakeitimų užregistravimo pateikęs
asmuo (S. R.) neatitiko teisės aktų nustatytų reikalavimų, todėl
atsakovas turėjo atsisakyti registruoti nurodytus duomenų apie
trečiąjį suinteresuotą asmenį pakeitimus.
Registro tvarkytojas, kuriam šie dokumentai ir duomenys pateikti kartu su
prašymu juos registruoti Juridinių asmenų registre, privalo atlikti jų turinio ir
formalios išraiškos analizę, palyginant juos atitikimo tarpusavyje bei
registre esantiems dokumentams ir duomenims aspektais, ir juos įvertinti
patikimumo bei išsamumo aspektais. Naujai pateiktų dokumentų ir
duomenų palyginimas su registre esančiais yra būtinas ir privalomas
registro tvarkytojui, atsižvelgiant į Nuostatų 9.11 punkte jam nustatytą
priedermę „užtikrinti, kad registre nebūtų įrašyti skirtingi nei nurodytieji
dokumentuose ir registro tvarkytojui nepateikti duomenys ir informacija“.
 • Nagrinėjamai situacijai (atsižvelgiant į tai, kad pirmuoju ir esminiu S. R.
2010-08-10 prašytų įregistruoti trečiojo suinteresuoto asmens duomenų
pakeitimu buvo bendrovės vienintelio akcininko pasikeitimas, o naujo
vadovo paskyrimas buvo išvestinis iš pirmojo prašyto įregistruoti pakeitimo)
tai reiškia, kad registro tvarkytojui (atsakovui) kartu su paminėtu prašymu
dėl registro duomenų pakeitimo turėjo būti pateiktas ir, atitinkamai, registro
tvarkytojo (atsakovo) įvertintas dokumentas, patvirtinantis ir nurodantis
trečiojo suinteresuoto asmens vienintelio akcininko pasikeitimo pagrindą. Iš
bylos matyti, kad kartu su paminėtų 2010 m. rugpjūčio 8 d. prašymu toks
dokumentas registro tvarkytojui (atsakovui) nebuvo pateiktas. Tai, kolegijos
manymu, yra pakankamas pagrindas daryti išvadą, kad, vertindamas S. R.
pateiktus dokumentus patikimumo ir išsamumo aspektais, atsakovas turėjo
atsisakyti įregistruoti trečiojo suinteresuoto asmens duomenų pakeitimus
CK
2.68 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu arba pareikalauti papildomų dokumentų
pateikimo, kaip tai numatyta šio straipsnio 2 dalyje.
 • Vilnietis tik po ilgo bylinėjimosi įrodė,
kad benamis Registrų centre iš jo
pavogė verslą

Skaitykite daugiau: https://www.15min.lt/verslas/naujiena/bendroves/vilnietis-tik- po-

ilgo-bylinejimosi-irode-kad-benamis-registru-centre-is-jo-pavoge-versla-663-
1187292?copied
• Nekilnojamojo turto plėtros verslą praradęs
vilnietis Evaldas Urbonavičius kaltina Registrų
centrą, kad darbuotojai lengvai patikėjo
sukčiumi, kuris apsimetė akcininku ir perėmė
bendrovę bei ištuštino sąskaitą. Teismas
pripažino Registrų centro darbuotojų klaidas, bet
priteisė tik bylinėjimosi išlaidas. Verslo
užgrobimo atvejų Lietuvoje daugėja, vien tik
šiemet teisėsaugai perduoti penki tokie atvejai, o
iš viso nustatyta 17 atvejų.
• Vieną 2016-ųjų gruodžio rytą į Registrų centrą
su suklastotais dokumentais atėjo Saulius
Macijauskas ir prisistatė bendrovės „Sostinės
investicijos“ vieninteliu akcininku ir direktoriumi.
Atvykėlis pateikė savo parašą, užpildė reikiamą
dokumentą ir to pakako, kad nekilnojamojo turto
rinkoje sėkmingai veikusi įmonė akimirksniu
atitektų asocialiam asmeniui.
• Bylinėjimasis truko daugiau nei dvejus
metus, ir nuostolių man jau niekas
nekompensuos. Registrų centro
darbuotojų aplaidumas man lėmė tai, kad
verslas yra likviduojamas“, – 15min
pasakojo E.Urbonavičius. Jam daugiau
nei dvejus metus teko įrodinėti, kad
Saulius Macijauskas apgaule perėmė
įmonę.
• Vilniaus apygardos administracinis
teismas tik šių metų vasario 6 dieną
pripažino, kad S.Macijauskas suklastojo
dokumentus, beje, kaltinamasis ir neslėpė
to. Jis prisipažino dėl visų inkriminuojamų
nusikaltimų, o Registrų centro
darbuotojos, kaip pripažino teismas, ne iki
galo įsitikino, ar dokumentai yra tikri.
• „Registrų centro darbuotoja I.Ch.,
priimdama iš S.Macijausko suklastotus
dokumentus, nepatikrino, ar
S.Macijauskas turi teisę kaip vienintelis
bendrovės akcininkas paskirti save
naujuoju bendrovės direktoriumi“, –
rašoma teismo nutartyje. Kita RC
darbuotoja O.P. priėmė sprendimą
įregistruoti pakeistus duomenis,
rašoma nutartyje.
 • S.Macijauskas su „Sostinės
investicijomis“ niekaip nėra susijęs,
konstatavo tyrėjai.
„Nesu jo matęs ar girdėjęs, tik žinau, kad juo,
narkomanu, kažkas pasinaudojo ir apmokė,
kaip elgtis Registrų centre“, – pasakojo
E.Urbonavičius.
 Įmonių teisė

Doc. dr. Jurgita Grigienė, advokatė

• akcijų perleidimas, sutarties forma,
• pirmumo teisė įsigyti uab akcijas,
 42 straipsnis. Paprastosios ir privilegijuotosios akcijos
➢ Paprastosios akcijos sudaro pagrindinę bendrovės akcijų
dalį. Privilegijuotosios akcijos gali sudaryti ne didesnę kaip
1/3 įstatinio kapitalo dalį. Visų paprastųjų akcijų nominalios
vertės turi būti vienodos.
➢ Visos paprastosios akcijos suteikia balso teisę. Paprastųjų
akcijų savininkų teisė į dividendą įgyvendinama tik po to,
kai yra įgyvendintos atitinkamos privilegijuotųjų akcijų
savininkų turtinės teisės.
➢ Tik paprastųjų akcijų savininkai turi teisę gauti naujų akcijų, kurios
išleidžiamos, kai iš bendrovės nepaskirstytojo pelno ar sudarytų iš
paskirstytojo pelno rezervų šio Įstatymo nustatyta tvarka didinamas
įstatinis kapitalas. Jeigu įstatinis kapitalas didinamas iš akcijų priedų ar
perkainojimo rezervo, privilegijuotųjų ir paprastųjų akcijų savininkai turi
lygias teises gauti naujų akcijų.
➢ Bendrovės paprastosios akcijos negali būti konvertuojamos į
privilegijuotąsias akcijas. Bendrovei neleidžiama įstatuose ar akcijų
pasirašymo sutartyje nustatyti dividendo dydį paprastųjų akcijų
savininkams.
➢ Bendrovės privilegijuotosios akcijos gali būti
konvertuotos į paprastąsias akcijas visuotinio
akcininkų susirinkimo sprendimu, jei galimybė jas
konvertuoti yra nustatyta bendrovės įstatuose ir jei
kvalifikuota balsų dauguma šiam sprendimui
balsuodami atskirai pritaria kiekvienos klasės
akcijų savininkai. Konvertuodama privilegijuotąsias
su kaupiamuoju dividendu akcijas į paprastąsias,
bendrovė turi visiškai atsiskaityti su privilegijuotųjų
akcijų savininkais arba įsipareigoti įsiskolinimą
padengti ne vėliau kaip iki kitų finansinių metų
pabaigos.
• 6. Bendrovės, kuri išleidžia privilegijuotąsias
akcijas, įstatuose turi būti nustatytas konkretus
(nekintamas) privilegijuotųjų akcijų dividendo
dydis procentais, skaičiuojant nuo akcijos
nominalios vertės.
• 7. Privilegijuotosios akcijos gali būti su
kaupiamuoju arba su nekaupiamuoju dividendu,
su balso teise ar be balso teisės. Tai nustatoma
bendrovės įstatuose nurodant akcijų klases.
• 8. Privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu
savininkui garantuojama teisė į šiose akcijose
nurodyto dydžio dividendą.
• 9. Jeigu dividendams skirtos paskirstytinojo pelno dalies
nepakanka visam nustatytam dividendui privilegijuotųjų
akcijų savininkams išmokėti, jiems išmokama
proporcingai sumažinta suma. Privilegijuotųjų akcijų su
kaupiamuoju dividendu savininkams neišmokėta suma
perkeliama į kitus finansinius metus. Privilegijuotųjų
akcijų su nekaupiamuoju dividendu savininkams
neišmokėta suma į kitus finansinius metus
neperkeliama.
• 10. Jeigu bendrovėje paskirti dividendai už trumpesnį negu
finansiniai metai laikotarpį, iš dividendams skirtos sumos pirmiausia
turi būti išmokama privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu
savininkams už praėjusius finansinius metus ir už tų pačių finansinių
metų trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį neišmokėta suma.

• 11. Jeigu per 2 finansinius metus iš eilės bendrovė neskiria

privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu be balso teisės
savininkams viso nustatyto dividendo, šios akcijos įgyja balso teisę
iki tų finansinių metų, kuriais visiškai atsiskaityta su šių akcijų
savininkais, pabaigos.
• 44 straipsnis. Akcijų pasirašymas
• 1. Akcijos pasirašomos bendrovei ir fiziniam ar
juridiniam asmeniui sudarant akcijų pasirašymo sutartį,
išskyrus bendrovės steigimo atvejį. Akcijų pasirašymo
sutartimi viena šalis įsipareigoja pateikti tam tikrą skaičių
naujų akcijų, o kita šalis – apmokėti visą pasirašytų
akcijų emisijos kainą. Akcinių bendrovių akcijų,
išleidžiamų didinant įstatinį kapitalą ir platinamų
pasitelkiant reguliuojamos rinkos operatoriaus technines
priemones, pasirašymo, kainos nustatymo ir
apmokėjimo tvarką nustato Lietuvos bankas.
• 2. Akcijų pasirašymo sutartis yra
paprastos rašytinės formos, išskyrus
atvejus, kai Civilinis kodeksas nustato
privalomą notarinę formą (visa ar
dalis pasirašytų akcijų emisijos kainos
apmokama nepiniginiu įnašu –
nekilnojamuoju turtu).
 3. Akcijų pasirašymo sutartyje turi būti nurodyta:

• 1) bendrovės pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė;

• 2) įregistruotas įstatinio kapitalo dydis;
• 3) įstatinio kapitalo padidinimo suma;
• 4) visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį
kapitalą, data;
• 5) akcinės bendrovės akcijų prospekto patvirtinimo pažymos data ir numeris, jei
prospektas turi būti tvirtinamas vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės
aktų nustatyta tvarka;
• 6) akcijos nominali vertė ir emisijos kaina, išleidžiamų kiekvienos klasės
akcijų skaičius ir jų suteikiamos teisės;
• 7) akcijų apmokėjimo tvarka ir terminai;
• 8) akcijų skirstymo jas pasirašiusiems asmenims tvarka, jeigu būtų
pasirašyta daugiau akcijų, negu yra numatyta jų išleisti;
• 9) bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo galimybė ir tvarka, jeigu būtų
pasirašyta mažiau akcijų, negu yra numatyta jų išleisti;
• 10) pasirašančiojo duomenys, tapatūs duomenims, nurodytiems šio Įstatymo
 7 straipsnio 21 dalyje;
• 11) pasirašomų akcijų skaičius pagal klases.
• 4. Už akcijų pasirašymo sutarties projekto parengimą
ir duomenų teisingumą atsako bendrovės vadovas.
• 5. Jei bendrovė akcijų pasirašymo sutartyje pateikė
neteisingus ar ne visus šio straipsnio 3 dalyje nurodytus
duomenis, akciją pasirašęs asmuo iki bendrovės
pakeistų dėl įstatinio kapitalo padidinimo įstatų
įregistravimo turi teisę raštu reikalauti grąžinti jo įnašą
už pasirašytas akcijas. Bendrovė nedelsdama privalo jo
įnašą grąžinti be jokių atskaitymų.
• 6. Bendrovė negali pati pasirašyti savų akcijų.
• 7. Dukterinė bendrovė negali pasirašyti
patronuojančios bendrovės akcijų.
• 8. Bendrovės organo nariai, priėmę sprendimą
bendrovei pasirašyti savas ar patronuojančios
bendrovės akcijas, šias akcijas turi apmokėti patys.
Apmokėjusieji akcijas įgyja į jas nuosavybės teisę.
• 9. Kai bendrovės akcijas pasirašo asmuo, veikiantis
savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų, laikoma,
kad akcijų pasirašymo sutartį sudaro pats asmuo.
• 10. Už šio straipsnio 8 ir 9 dalyse nurodytų
sąlygų laikymąsi yra atsakingas bendrovės
vadovas.
 45 straipsnis. Akcijų apmokėjimas

• 1. Akcijų apmokėjimas yra jų emisijos kainos apmokėjimas.

• Akcijos gali būti apmokamos pinigais ir (ar) akcijas apmokančiam
asmeniui nuosavybės teise priklausančiais nepiniginiais įnašais.
• Šio Įstatymo 52 straipsnio 5 dalyje nurodytu atveju išleistos naujos
akcijos turi būti apmokamos pinigais.
• Šio Įstatymo 471 straipsnyje ir Akcijų suteikimo taisyklėse nustatyta
tvarka suteiktų akcijų, kai akcijos suteikiamos išleidžiant naują akcijų
emisiją, apmokėjimo ypatumai nustatyti šio Įstatymo 472 straipsnyje.
• 2. Akcijos emisijos kaina turi būti
ne mažesnė už jos nominalią vertę.
• 3. Nepiniginiais įnašais gali būti turtas,
įskaitant ir turtines teises.
Nepiniginiais įnašais negali būti
išimtas iš civilinės apyvartos turtas,
taip pat darbai ir paslaugos.
• 4. Kiekvieno akcijas pasirašiusio asmens
pradinis įnašas pinigais turi būti ne
mažesnis kaip 1/4 visų jo pasirašytų
akcijų nominalios vertės ir visų pasirašytų
akcijų nominalios vertės perviršio suma.
Likusi dalis už pasirašytas akcijas gali būti
apmokama tiek pinigais, tiek nepiniginiais
įnašais.
• 5. Jei didinant bendrovės įstatinį kapitalą akcijos visiškai
ar iš dalies apmokamos nepiniginiu įnašu, įnašas turi būti
įvertintas nepriklausomo turto vertintojo teisės aktų,
reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka.
Turto vertinimo ataskaitai taikomi reikalavimai, nustatyti
šio Įstatymo 8 straipsnio 8 dalyje. Turto vertinimo
ataskaita turi būti pateikta bendrovei iki akcijų
pasirašymo. Turto vertinimo ataskaita turi būti pateikta
juridinių asmenų registro tvarkytojui kartu su kitais dėl
įstatinio kapitalo padidinimo pakeistiems bendrovės
įstatams įregistruoti įstatymų nustatytais dokumentais.
• 6. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime
dėl įstatinio kapitalo padidinimo, be kita ko, turi
būti nurodytas kiekvienas asmuo, kuris apmoka
akcijas nepiniginiu įnašu (fizinio asmens vardas,
pavardė, asmens kodas ir gyvenamoji vieta;
juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma,
kodas ir buveinė), akcijų, kurios apmokamos
nepiniginiu įnašu, nominali vertė ir emisijos
kaina.
• 7. Akcijų, kurios apmokamos
nepiniginiu įnašu, nominalių verčių
suma negali būti didesnė už turto
vertinimo ataskaitoje nurodytą
nepiniginio įnašo vertę.
• 8. Bendrovės išleistos akcijos turi būti
visiškai apmokėtos per akcijų
pasirašymo sutartyje nustatytą terminą.
Šis terminas negali būti ilgesnis kaip 12
mėnesių nuo akcijų pasirašymo sutarties
sudarymo dienos.
• 9. Jeigu didinant įstatinį kapitalą nepiniginiais įnašais
apmokama visa pasirašytų akcijų emisijos kaina,
visas nepiniginis įnašas turi būti perduotas bendrovei
per pradinių įnašų mokėjimo terminą.
• 10. Akcijos laikomos apmokėtomis, kai jas pasirašęs
asmuo įmoka paskutinį piniginį įnašą ar perduoda
visą akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą nepiniginį
įnašą (paskutinę nepiniginio įnašo dalį) bendrovės
nuosavybėn.
• 11. Bendrovė negali atleisti akcijas pasirašiusio asmens nuo jo
įsipareigojimų bendrovei apmokėti pasirašytas akcijas, išskyrus šio
Įstatymo 73 straipsnio 12 dalyje nustatytą išimtį.

• 12. Jeigu akcijas pasirašęs asmuo per akcijų pasirašymo sutartyje

nustatytą terminą akcijų neapmoka, laikoma, kad akcijas įgijo pati
bendrovė ir akcijų pasirašymo sutartis su tuo asmeniu negalioja,
įnašai už pasirašytas akcijas negrąžinami. Ne vėliau kaip per 12
mėnesių nuo akcijų apmokėjimo termino pabaigos bendrovė turi
perleisti akcijas kitų asmenų nuosavybėn arba sumažinti įstatinį
kapitalą anuliuodama akcijas.
• 46 straipsnis. Akcijų perleidimas
• 1. Materialios akcijos ar akcijų sertifikatai perleidžiami
kitų asmenų nuosavybėn perdavimu, padarius atitinkamą
įrašą akcijoje ar akcijų sertifikate, tai yra indosamentą.
Indosamente įrašomi duomenys apie asmenį, kuriam
akcija ar akcijų sertifikatas perleidžiami, tapatūs
duomenims, nurodytiems šio Įstatymo 7 straipsnio 21
dalyje, taip pat įrašo data. Indosamentą pasirašo akciją
ar akcijų sertifikatą perleidžiantis asmuo ir akciją ar
akcijų sertifikatą įgyjantis asmuo.
• 2. Nematerialių akcijų perleidimas
fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų
įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių
sąskaitose.
• 3. Sudariusios sandorį dėl nematerialių akcijų perleidimo, sandorio
šalys juridiniams asmenims, kurie, vadovaujantis Finansinių
priemonių rinkų įstatymu, yra atidarę ir tvarko jų asmenines
vertybinių popierių sąskaitas, turi pateikti rašytinę sutartį, kurioje, be
kitų sutarties sąlygų, turi būti nurodyta:
• 1) bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos, pavadinimas, teisinė
forma, kodas ir buveinė;
• 2) perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir jų nominali vertė;
• 3) akcinių bendrovių akcijoms – Centrinio vertybinių popierių
depozitoriumo suteiktas akcijų emisijos kodas (jeigu akcinė
bendrovė, kurios akcijos perleidžiamos, yra išleidusi skirtingų
emisijų akcijas);
• 4) privilegijuotųjų akcijų dividendo dydis, balsavimo ir kitos teisės.
• 4. Sutartis, kurioje nėra bent vieno iš šio
straipsnio 3 dalyje nurodytų duomenų,
yra negaliojanti nuo jos sudarymo
momento ir juridiniai asmenys, kurie,
vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų
įstatymu, turi teisę atidaryti ir tvarkyti
finansinių priemonių asmenines
sąskaitas, neturi teisės pagal ją daryti
įrašų.
• 5. Šio straipsnio 3 ir 4 dalių reikalavimai
netaikomi akcijų perleidimo sutartims,
kurios sudaromos reguliuojamoje
rinkoje.
• 6. Iki bendrovės įsteigimo arba dėl
įstatinio kapitalo padidinimo pakeistų
įstatų įregistravimo juridinių asmenų
registre akcijas pasirašęs asmuo neturi
teisės perleisti akcijų kitiems asmenims.
• 7. Akcininkas neturi teisės perleisti
kitiems asmenims nevisiškai apmokėtų
akcijų.
• 8. Akcinė bendrovė neturi teisės varžyti
akcininkų teisės šio Įstatymo ar kitų teisės aktų
nustatyta tvarka perleisti visiškai apmokėtas
akcijas kito asmens nuosavybėn, išskyrus
atvejus, kai nepasibaigęs darbuotojų akcijų
perleidimo apribojimo terminas, taip pat kai
disponavimo suteiktomis akcijomis sąlygos
(suvaržymai) ir jų taikymo terminai buvo nustatyti
Akcijų suteikimo taisyklėse.
• 47 straipsnis. Uždarosios akcinės
bendrovės akcijų perleidimo
ypatumai
• 1. Apie ketinimą parduoti visas ar dalį
uždarosios akcinės bendrovės akcijų
akcininkas privalo raštu pranešti
uždarajai akcinei bendrovei,
nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių
pagal klases ir pardavimo kainą.
• 2. Pirmumo teisę įsigyti visas
parduodamas uždarosios akcinės
bendrovės akcijas turi akcininko
pranešimo apie ketinimą parduoti
akcijas gavimo uždarojoje akcinėje
bendrovėje dieną buvę jos akcininkai.
• 3. Uždarosios akcinės bendrovės vadovas ne vėliau
kaip per 5 dienas nuo akcininko pranešimo apie
ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos privalo
kiekvienam uždarosios akcinės bendrovės akcininkui
pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku
pranešimą, kuriame turi būti nurodyta parduodamų
akcijų skaičius pagal klases, siūloma pardavimo kaina ir
terminas, per kurį akcininkas gali pranešti uždarajai
akcinei bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų
akcijų. Terminas negali būti trumpesnis kaip 10 dienų ir
ilgesnis kaip 21 diena nuo bendrovės pranešimo ar
registruoto laiško išsiuntimo dienos.
• 4. Ne vėliau kaip per 30 dienų nuo
akcininko pranešimo apie ketinimą
parduoti akcijas gavimo dienos
uždarosios akcinės bendrovės vadovas
turi pranešti akcininkui apie kitų akcininkų
pageidavimą pirkti visas jo parduodamas
akcijas.
• 5. Jei vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per
nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko
parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas
šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems
akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę
akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo
nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per
2 mėnesius nuo tos dienos, kurią uždaroji akcinė bendrovė gavo
pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas
parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip. Akcijas parduodantis
asmuo turi teisę pareikalauti, kad pirkėjas pateiktų adekvatų kainos
už akcijas apmokėjimo užtikrinimą (banko garantiją, įkeitimą ir kt.).
• 6. Jei siūlomų parduoti akcijų paklausa viršija jų pasiūlą,
pageidaujantiems įsigyti naujų akcijų akcininkams
akcijos skirstomos proporcingai jiems priklausančių
akcijų skaičiui.
• 7. Jei per šiame straipsnyje nustatytus terminus
uždarosios akcinės bendrovės vadovas akcininkui
praneša, kad kiti akcininkai nepageidauja įsigyti visų
ketinamų parduoti akcijų, arba pranešimo nepateikia,
akcininkas įgyja teisę savo nuožiūra akcijas parduoti už
kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta jo pranešime
apie ketinimą parduoti akcijas.
• 8. Uždarosios akcinės bendrovės
akcininkas turi teisę parduoti akcijas
nesilaikydamas šiame straipsnyje
nustatytos akcijų pardavimo tvarkos, jeigu
uždarojoje akcinėje bendrovėje yra du
akcininkai ir vienas iš jų visas ar dalį
akcijų parduoda kitam tos uždarosios
akcinės bendrovės akcininkui.
• 9. Uždarosios akcinės bendrovės įstatuose gali būti nustatyta
kitokia, nei šio straipsnio 1–8 dalyse nustatyta, akcijų pardavimo
tvarka.
• 10. Uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo
sutartis yra paprastos rašytinės formos, išskyrus atvejus, kai
Civilinis kodeksas nustato privalomą notarinę formą.
• 11. Jei uždarosios akcinės bendrovės akcijos perleidžiamos kitu
įstatymų nustatytu būdu (ne pardavimo) arba vykdant teismo
sprendimą, šis straipsnis netaikomas.
• Ar akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuri buvo
pasirašyta iki pranešimo akcininkams apie
ketinimą perleisti akcijas, o nuosavybės teisė į
parduodamas akcijas perėjo jau po to, kai
visiems akcininkams buvo pranešta ir nė vienas
iš jų neišreiškė noro pirkti akcijas gali būti
pripažinta negaliojančia dėl Akcinių bendrovių
įstatymo 47 straipsnio pažeidimo, teigiant, kad
iki akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo
akcininkams nebuvo pranešta apie ketinimą
parduoti akcijas?
• Teismas konstatavo, kad atsižvelgiant į Akcinių bendrovių įstatymo
47 straipsnyje įtvirtintų normų tikslus, akivaizdu, kad apie uždarosios
akcinės bendrovės akcininko ketinimus parduoti savo akcijas
kitiems bendrovės akcininkams turi būti pranešta dar iki šių akcijų
perleidimo. Vadovaujantis kasacinio teismo išaiškinimais,
perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas
pagal sutartį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra
sutartis, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas
– įrašų akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų akcijų
sąskaitose įrašymas.
•
• Įrašai dėl ginčo akcijų perleidimo atsakovams buvo atlikti tik po
pranešimo akcininkams apie ketinimą perleisti akcijas ir nei vienam
iš bendrovės akcininkų neišreiškus savo valios pirkti parduodamas
akcijas. Bendrovės akcininkai buvo tinkamai informuoti apie
pardavėjo ketinimus parduoti ginčo akcijas ir jiems iš esmės buvo
sudarytos sąlygos pasinaudoti pirmumo teise įsigyti perleidžiamas
bendrovės akcijas. Kadangi iki įrašų akcijų sąskaitose atlikimo
nuosavybės teisės į parduodamas akcijas pirkėjams nebuvo
perėjusi, nėra pagrindo teigti, kad bendrovės akcininkai iki to
momento negalėjo įgyvendinti savo pirmumo teisę įsigyti šias
akcijas. Todėl Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio reikalavimai
nebuvo pažeisti.
• Apie uždarosios akcinės bendrovės
akcininko ketinimus parduoti savo
akcijas kitiems bendrovės akcininkams
turi būti pranešta dar iki šių akcijų
perleidimo, antra, nustatė, kad akcijų
perleidimas siejamas ne su sutarties
pasirašymu, bet su nuosavybės teisės į
akcijas perėjimo momentu (įrašais
vertybinių popierių sąskaitose).
• Svarbiausia yra ne pranešimo momentas,
o realių sąlygų bendrovės akcininkams
pasinaudoti pirmenybės teise sudarymas
– akcijų nuosavybė iki bus pranešta
akcininkams apie ketinimą parduoti akcijas
ir kol sueis terminas akcininkams išreikšti
norą jas pirkti negali būti perleista akcijų
pirkimo pardavimo sutartyje nurodytam
pirkėjui.
• Ar pirmumo teisė akcininkams gali
būti panaikinta taip numatant
įstatuose ?
• Pirmumo teisės turinys pagal įstatus: •
ABĮ: įstatuose galima numatyti kitokią
akcijų pardavimo tvarką nei numatyta
ABĮ.
• Vilniaus apygardos teismas (2016 m.) –
bendrovės įstatais gali būti panaikinta
įstatyme numatyta akcininkų pirmumo
teisė įsigyti parduodamas UAB akcijas.
• 471 straipsnis. Akcijų suteikimas (2017)
• 1. Akcijos gali būti suteikiamos bendrovės,
patronuojančios ar dukterinės bendrovės
darbuotojams, įskaitant bendrovės,
patronuojančios ar dukterinės bendrovės
vadovą, bendrovės, patronuojančios ar
dukterinės bendrovės stebėtojų tarybos nariams,
valdybos nariams, kurie šias akcijas įgyja
neatlygintinai arba iš dalies atlygintinai, šiame
straipsnyje nustatyta tvarka
• 3K-3-98-248/2015 Dėl pirmumo teisės;
 3K-3-98-248/2015
Byloje nustatyta, kad UAB „Bagaras“ akcininkų grupė (G. U. , A. A.
V. , A. J., A. K. , A. R. S. , P. D. , R. Š. , M. J. , R. G. , G. M. , L. F. ir
A. D. ) nusprendė parduoti jiems nuosavybės teise priklausančias
4067 vardines paprastąsias 47 Lt nominalios vertės UAB „Bagaras“
akcijas (92,01 proc. visų bendrovės akcijų) už 368 000 Lt
(106 580,17 Eur) ir apie savo ketinimą informavo UAB „Bagaras“.
Šios bendrovės vadovas 2011 m. rugsėjo 12 d. pareiškimu
informavo akcininką UAB „Liuks“ apie gautą pranešimą dėl akcijų
paketo pardavimo.
2011 m. lapkričio 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis,
sudarytomis su kiekvienu iš pasiūlymą pateikusios akcininkų
grupės nariu, 92,01 proc. UAB „Bagaras“ akcijų parduotos UAB
„Saulius ir Kristupas“.
• 2011 m. gruodžio 19 d. per neeilinį visuotinį UAB „Bagaras“ akcininkų
susirinkimą, kuriame dalyvavo UAB „Liuks“, turinti 183 akcijas, ir UAB
„Saulius ir Kristupas“, galinti naudotis 121 akcijos suteikiama balsavimo
teise (tokia teisė dėl 4067 akcijų sustabdyta teismui pritaikius laikinąsias
apsaugos priemones), be kitų, priimtas nutarimas atleisti UAB „Bagaras“
valdybos narius ir išrinkti naujus narius – A. T. , R. J. B. , E. D. .
• Tą pačią dieną vykusio UAB „Bagaras“ valdybos posėdžio metu nutarta
valdybos pirmininku išrinkti R. B. , atleisti iš direktoriaus pareigų S. R. ir nuo
2011 m. gruodžio 19 d. direktoriumi išrinkti E. D..
• Per 2012 m. sausio 9 d. vykusį UAB „Bagaras“ valdybos posėdį nutarta
parduoti bendrovei priklausantį nekilnojamąjį turtą už ne mažesnę kaip 240
000 Lt (69 508,90 Eur),
• 2012 m. sausio 10 d. UAB „Bagaras“ ir UAB „Liuks“ sudarė pirkimo–
pardavimo sutartį, kuria administracinės patalpos, esančios (duomenys
neskelbtini), parduotos UAB „Liuks“ už 250 000 Lt (72 405 Eur).
• UAB „Liuks“ kreipėsi į teismą prašydama
pripažinti negaliojančiomis UAB „Saulius
ir Kristupas“ sudarytas akcijų pirkimo–
pardavimo sutartis ir taikyti restituciją;
• Ieškinyje nurodoma, kad UAB „Liuks“,
nepraleisdama UAB „Bagaras“ vadovo
pareiškime nustatyto 10 dienų termino,
2011 m. rugsėjo 21 d. rašte Nr. 52
nurodė, kad sutinka įsigyti 4067 vardines
paprastąsias UAB „Bagaras“ akcijas už
368 000 Lt, paprašė pateikti akcininkų
sąrašą ir kitų akcininkams privalomų
pateikti dokumentų nuorašus
• UAB „Liuks“ teigimu, jos teisės pažeistos
ir pateikiant pasiūlymą parduodamas
akcijas įsigyti kaip akcijų paketą, nes
bendrovė neturėjo galimybės pirkti dalies
parduodamų akcijų.
• Kauno apygardos teismas 2013 m. birželio 13 d. sprendimu
patenkino UAB „Liuks“ ieškinį; pripažino negaliojančiomis 2011 m.
lapkričio 4 d. UAB „Saulius ir Kristupas“ ir atsakovų R. G., G. E. M. ,
V. D. , P. D. , L. F. , A. F. , D. D. , A. D. , A. R. S. , A. S. , D. U. , G.
U. , M. J., A. J. , I. A. J. , A. J. , A. K. , S. K. , S. Š., R. Š. , A. A. V. ,
2011 m. gruodžio 2 d. UAB „Saulius ir Kristupas“ ir V. G. bei 2011 m.
lapkričio 18 d. UAB „Saulius ir Kristupas“ ir A. V. V. ir S. P. sudarytas
akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, taikė restituciją – grąžino
pardavėjams akcijas, ir priteisė UAB „Saulius ir Kristupas“ iš
pardavėjų jiems sumokėtą akcijų kainą; atmetė UAB „Saulius ir
Kristupas“ ir S. R. ieškinį dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo
ir valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais ir UAB „Saulius ir
Kristupas“ ieškinį dėl valdybos nutarimo ir pirkimo–pardavimo
sutarties pripažinimo negaliojančiais; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
 LAT
Dėl akcininkų pirmenybės teisės įsigyti parduodamas akcijas
Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnis nustato ribojimus
akcininkui, ketinančiam parduoti akcijas. Šio straipsnio 1 dalyje
nustatyta, kad akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei
bendrovei apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės
bendrovės akcijų, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal
klases ir pardavimo kainą, šio straipsnio 2 dalyje – kad pirmumo
teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės
akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas
gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai,
jeigu įstatuose nenurodyta kitaip. Kitose straipsnio dalyse
nustatyta akcininko pirmenybės teisės pirkti akcijas įgyvendinimo
tvarka.
Uždarųjų akcinių bendrovių akcijų perleidimo ribojimas
nustatytas dėl šių bendrovių specifikos, pasireiškiančios tuo, kad
tokiose bendrovėse paprastai mažas akcininkų skaičius, dažnai
akcininkai tarpusavyje susiję asmeniniais ryšiais, jų santykiai
grįsti pasitikėjimu, akcijos neplatinamos viešoje vertybinių
popierių rinkoje ir kt. Tokios bendrovės akcininkai siekia išlaikyti
galimybę pasirinkti partnerius, asmeninėmis savybėmis grįstą
bendradarbiavimą. Be to, pirmenybės teisės suteikimas
akcininkui sudaro galimybę sumažinti bendrovės dalyvių skaičių,
mažesnis akcininkų skaičius lemia paprastesnį ir operatyvesnį
strateginių sprendimų priėmimą, valdymas išlaikomas tarp jau
bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą gerai
išmanančių asmenų
Nagrinėjamam ginčui išspręsti aktuali įstatymo nuostata, kad
akcininkas, gavęs pranešimą apie parduodamas akcijas ir
pageidaujantis jas įsigyti, apie tokį pageidavimą per pasiūlyme
nurodytą terminą turi pranešti uždarajai akcinei bendrovei (ABĮ 47
straipsnio 3 dalis). Pranešimo forma įstatyme nereglamentuojama,
ją gali pasirinkti akcininkas. Toks akcininkas turi veikti operatyviai,
ypač jei jis prieš apsispręsdamas nori gauti ir įvertinti papildomą
informaciją, atsakymą pateikti per pasiūlyme nurodytą terminą,
pasirinkti patikimą valios perteikimo ją turintiems sužinoti
asmenims formą, aiškiai ir nedviprasmiškai ją išreikšti. Priešingu
atveju gali atsirasti jam pačiam nepalankūs padariniai: gali būti
apsunkintas akcijų perleidimo procesas, akcininkas gali iš viso
prarasti galimybę pasinaudoti pirmumo teise.
Kasatorius nurodo, kad jis šį įstatymo reikalavimą įvykdė ir
pranešė UAB „Bagaras“ apie ketinimą įsigyti kitų akcininkų
parduodamas akcijas; atsakovas UAB „Bagaras“ šią aplinkybę
neigia, tvirtindamas, kad kasatoriaus pranešimo negavo. Nuo
šios aplinkybės nustatymo iš esmės priklauso, ar akcijų
pardavimas atsakovui UAB „Saulius ir Kristupas“ teisėtas, t. y. ar
akcijos parduotos, nepažeidžiant kitų akcininkų pirmumo teisės
jas įsigyti. Egzistuoja ar neegzistuoja tam tikros aplinkybės,
susijusios su ginčo dalyku, nustatoma įrodinėjimo procese.
Kasatorius nurodo, kad įrodinėjimo procesas neatitiko teisės
normų reikalavimų, todėl teisėjų kolegija toliau dėl to pasisako.
Dėl to ir kasatorius, teigdamas, kad pranešė apie ketinimus
pirkti akcijas, turi šią aplinkybę įrodyti. Apeliacinės
instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus,
pripažino neįrodyta aplinkybę, kad kasatorius pranešė UAB
„Bagaras“ apie pageidavimą pirkti akcijas. Kasatorius
nurodo, kad teismas, prieidamas prie tokios išvados,
netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, taip
pažeisdamas įrodinėjimą reglamentuojančias teisės
normas. Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinis teismas iš
naujo nenustatinėja faktinių bylos aplinkybių (CPK 353
straipsnio 1 dalis), todėl teisėjų kolegija pasisako tik dėl
to, ar nebuvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės.
Įvertinęs įrodymų visetą pagal vidinį įsitikinimą,
teismas konstatavo, kad aplinkybė apie
kasatoriaus nurodomu būdu siųstą sutikimą
neįrodyta, tokią savo išvadą motyvavo. Teismas,
siekdamas nustatyti, ar kasatoriaus ketinimas
pirkti akcijas nebuvo išreikštas kitu būdu, vertino
įrodymus apie šalių elgesį ir veiksmus tiek iki
akcijų pardavimo, tiek ir iš karto po jo ir
konstatavo tokių ketinimų nebuvimą
• Nuo 2015 metų įsigaliojo CK pakeitimai,
numatantys, kad uždarosios akcinės bendrovės
akcijų pirkimo – pardavimo sutartis turi būti
sudaroma privaloma notarinė forma. Privaloma
akcijų pirkimo pardavimo sutarties notarinė
forma numatyta, tada kai yra parduodama 25
procentai ar daugiau uždarosios akcinės
bendrovės akcijų; kai parduodamų akcijų kaina
yra didesnė kaip 14.500,00 eurų arba kai visa ar
dalis pasirašytų akcijų emisijos kainos
apmokama nepiniginiu įnašu – nekilnojamuoju
turtu
 3K-3-478/2006
• Byloje ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas
pripažinti jam akcininko teises į 20 proc.
atsakovui priklausančių uždarosios akcinės
bendrovės akcijų, kadangi atsakovas buvo
įsipareigojęs, jeigu neįvykdys savo turtinių
įsipareigojimų, perleisti ieškovui 20 proc. sau
priklausančių bendrovės akcijų.
• Kaip vertinate tokį sandorį, ar nepažeidžia kitų
akcininkų pirmumo teisės ?
• Kasacinis teismas, remdamasis tuo metu
galiojusios ABĮ 47 straipsnio redakcijos 8
dalimi (šiuo metu galiojančios 47 straipsnio
redakcijos 11 dalis), konstatavo, kad nėra
pagrindo pripažinti sandorio niekiniu minėtu
pagrindu, kadangi, akcijas perleidžiant ne
pardavimo, o kitu įstatymų nustatytu būdu,
reikalavimas pranešti apie perleidžiamas
akcijas nėra nustatytas.
• Kasacinis teismas pažymėjo, kad
Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio
reikalavimai pranešti apie ketinimą
parduoti akcijas ir kitų akcininkų
pirmumo teisę įsigyti parduodamas
akcijas taikytini tik parduodant
uždarosios akcinės bendrovės akcijas;
• šias akcijas perleidžiant kitu įstatymų
nustatytu būdu (ne pardavimo) Akcinių
bendrovių įstatymo 47 straipsnis
netaikomas. Perleidžiant akcijas kitu
būdu (ne pardavimo) taikytinas tik
įstatyme nustatytas imperatyvus
reikalavimas, kad akcininkų skaičius
uždarojoje akcinėje bendrovėje neviršytų
nustatyto maksimalaus skaičiaus.
• Ar akcininko pasiūlymas kitiems
akcininkams pasinaudoti pirmumo teise
įsigyti akcijų yra oferta, o sutikimas
pirkti šias akcijas akceptas ?
• Ne. Šis teisinis santykis negali būti
kvalifikuojamas kaip sutarties sudarymas.
Kasacinis teismas pažymėjo, kad
sutarties sudarymo ir pirmumo teisės
pirkti akcijas institutų ir juose esančių
taisyklių tapatinti negalima. Šie institutai
skiriasi tiek tikslais, tiek turiniu. Sutarties
sudarymo instituto tikslas – nustatyti
sąlygas, kurioms esant šalis pradeda
saistyti sutartinės prievolės.
• Sutarties forma
• Tačiau ne visada akcijų savininkai yra Lietuvoje
ir žiniasklaidoje, pasirodė straipsnių, kad kaip
dabar bus nepatogu užsienio šalims, reikės arba
pačioms atvykti į Lietuvą ir eiti pas notarą, arba
išduoti įgaliojimus asmenims, kad jie sudarytų
sutartis pas notarą Lietuvoje.
• Tačiau, ar akcijų savininkas negalėtų sudaryti
teisėto akcijų perleidimo užsienyje?
 1.74 straipsnis. Notarinė sandorių forma

• 3) uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–

pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar
daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba
akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika
tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai
akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos
tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių
teisės aktų nustatyta tvarka;
• Papildyta straipsnio punktu:
• Nr. XII-1091, 2014-09-18, paskelbta TAR 2014-09-23,
i. k. 2014-12715
 1.38 straipsnis. Sandorio formai taikytina teisė

• 1. Sandorio formai taikytina teisė nustatoma pagal šio kodekso 1.37

straipsnio 1 dalies nuostatas.
• 2. Jeigu sandorio šalys susitarimu nepasirinko taikytinos teisės,
sandorio formai taikoma sandorio sudarymo vietos teisė. Skirtingose
valstybėse esančių šalių sudaryta sutartis taip pat galioja, jeigu jos
forma atitinka bent vienos iš tų valstybių tokio sandorio formai
taikomus teisės reikalavimus.
• 3. Sandorių, kurių dalykas yra nekilnojamasis daiktas ar teisės į jį,
forma turi atitikti nekilnojamojo daikto buvimo vietos valstybės teisės
reikalavimus.
• 11. Jei uždarosios akcinės bendrovės
akcijos perleidžiamos kitu įstatymų
nustatytu būdu (ne pardavimo) arba
vykdant teismo sprendimą, šis straipsnis
netaikomas, tačiau bet kuriuo akcijų
perleidimo atveju akcininkų skaičius
uždarojoje akcinėje bendrovėje negali
būti didesnis nei nustatyta šio Įstatymo 2
straipsnio 4 dalyje.
 Akcininkų sutartyje numatyti
mechanizmai:
• , 50/50 Viena iš nesutariančių šalių
pateikia pranešimą kitai šaliai, kuriuo
siūlo įsigyti kito partnerio paketą arba
parduoti savo akcijas už nurodytą kainą
(bet ne siūlo abiejų veiksmų).
• • Pranešimą gavusi šalis turi teisę:
• • priimti pasiūlymą, arba
• • atlikti atvirkštinį veiksmą už tą
pačią kainą.
• abu partneriai konfidencialiai pateikia
minimalią savo paketo kainą; partneris,
kuris pasiūlė didesnę savo paketo
kainą, perka iš kito partnerio jo paketą
už pastarojo nurodytą mažesnę kainą.
• „Drag-along“ (prijungimo) mechanizmas: • Daugumos akcininko
teisė reikalauti, kad mažumos akcininkai kartu su juo parduotų ir
savo akcijas investuotojui, tokiu būdu suformuojant 100 %
parduodamų akcijų paketą.
• „Tag-along“ „Tag-along“ (prisijungimo) mechanizmas: • Mažumos
akcininko teisė prisidėti prie didžiojo akcininko vykdomo pardavimo
sandorio ir kartu su didžiuoju akcininku parduoti savo akcijas
investuotojui.
 Įmonių teisė

Doc. dr. Jurgita Grigienė, advokatė

• kapitalo didinimas, mažinimas
• bendrovės reorganizavimas.
• 49 straipsnis. Įstatinio kapitalo didinimas
• 1. Bendrovės įstatinis kapitalas didinamas visuotinio
akcininkų susirinkimo sprendimu. Bendrovėje, kuri yra
išleidusi skirtingų klasių akcijas, sprendimas padidinti
įstatinį kapitalą priimamas, jeigu jam balsuodami atskirai
pritaria kiekvienos tų klasių akcijų savininkai, su kurių
teisėmis yra susijęs įstatinio kapitalo padidinimas.
Sprendimui dėl įstatinio kapitalo padidinimo papildomais
įnašais išleidžiant privilegijuotąsias akcijas priimti
būtinas ir nesuteikiančių balsavimo teisės privilegijuotųjų
akcijų klasių savininkų pritarimas.
• 2. Bendrovės įstatinis kapitalas didinamas išleidžiant
naujas akcijas arba padidinant išleistų akcijų
nominalią vertę.
• 3. Didinti įstatinį kapitalą bendrovė gali tik tuomet,
kai visiškai apmokėtas jos įstatinis kapitalas
(paskutinės laidos akcijų emisijos kaina).
• 4. Dokumentas, patvirtinantis sprendimą padidinti
įstatinį kapitalą, per 10 dienų nuo sprendimo priėmimo
turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui.
• 51 straipsnis. Įstatinio kapitalo didinimas iš
bendrovės lėšų
• 1. Įstatinis kapitalas gali būti didinamas iš bendrovės
lėšų, t.y. iš nepaskirstytojo pelno, akcijų priedų ir rezervų
(išskyrus savų akcijų įsigijimo ir privalomąjį rezervus).
Įstatinis kapitalas iš bendrovės lėšų didinamas
išleidžiant naujas akcijas, kurios nemokamai
išduodamos akcininkams, arba padidinant anksčiau
išleistų akcijų nominalias vertes.
• 2. Sprendimą padidinti įstatinį kapitalą iš bendrovės lėšų priima
visuotinis akcininkų susirinkimas, vadovaudamasis bendrovės
finansinių ataskaitų rinkiniu. Jei visuotinio akcininkų susirinkimo
sprendimas padidinti įstatinį kapitalą priimamas ne vėliau kaip
praėjus 6 mėnesiams nuo finansinių metų pabaigos, gali būti
vadovaujamasi metinių finansinių ataskaitų rinkiniu. Jei sprendimas
padidinti įstatinį kapitalą priimamas praėjus 6 mėnesiams nuo
finansinių metų pabaigos, visuotiniam akcininkų susirinkimui turi būti
pateiktas tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys, sudarytas ne
anksčiau kaip likus 3 mėnesiams iki visuotinio akcininkų
susirinkimo. Tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys turi būti pateiktas
juridinių asmenų registro tvarkytojui kartu su teisės aktų nustatytais
dokumentais, reikalingais pakeistiems įstatams įregistruoti.
• 3K-3-631/2008 Dėl kapitalo didinimo
•
• E2A-756-264/2016 DĖL
KAPITALO DIDINIMO
3K-3-631/2008
Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais
UAB „Vilta“ 2007 m. birželio 15 d.
neeiliniame visuotiniame akcininkų
susirinkime priimtus sprendimus dėl
bendrovės įstatinio kapitalo didinimo
papildomais įnašais, taip pat dėl bendrovės
įstatų pakeitimo ir naujos redakcijos
tvirtinimo
• Ieškovo nuomone, ginčijami sprendimai
priimti skubotai, nepateikus įstatinio
kapitalo didinimo pagrindimo, šio
klausimo neapsvarsčius bendrovės
valdyboje, nepateikus investicinio projekto
planuojamoms investicijoms, nenustačius
realios naujai išleidžiamų akcijų emisijos
kainos.
Ginčo santykiams taikytinos ir specialiosios
teisės normos, į kurias nukreipia blanketinė
CK 2.82 straipsnio 1 dalies nuostata, kad
juridinių asmenų organų kompetenciją ir
funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos
juridinius asmenis reglamentuojantys
įstatymai ir juridinio asmens steigimo
dokumentai.
ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatyta, kad
visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę
teisę nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę,
skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos
kainą. ABĮ 45 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad
akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos
nominalią vertę. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį
į tai, kad įstatyme nenustatyta daugiau specialaus
pobūdžio reikalavimų, taikytinų akcijų emisijos
kainai.
Įstatymų leidėjas nustato tik akcijų emisijos
kainos minimalią ribą, kuri turi būti ne
mažesnė už akcijos nominalią vertę, o
konkrečios akcijų emisijos kainos
nustatymas – visuotinio akcininkų
susirinkimo išimtinė teisė. Atkreiptinas
dėmesys ir į tai, kad norminiai teisės aktai
neįpareigoja, priimant sprendimą dėl
įstatinio kapitalo didinimo, pagrįsti įstatinio
kapitalo didinimo būtinybę.
• Be to, teisėjų kolegija pažymi, kad vienam iš
akcininkų atsisakant dalyvauti didinant bendrovės
įstatinį kapitalą papildomais įnašais ir (vien) dėl šios
priežasties įpareigojant akcininkų susirinkimą
nustatyti didesnę akcijų emisijos kainą (negu
nominali akcijų vertė), taip neva apsaugant įstatinio
kapitalo didinime nedalyvaujančio akcininko
interesus, būtų nepagrįstai pažeidžiami įstatinio
kapitalo didinime dalyvaujančių akcininkų interesai
įsigyti naujų akcijų už mažesnę, t. y. nominalią,
kainą.
• Dėl to nagrinėjamos bylos atveju nėra
pagrindo teigti, kad akcininkų
susirinkimas ir (arba) jame dalyvavę
akcininkai, laikydamiesi ABĮ 45 straipsnio
2 dalyje įtvirtintų reikalavimų ir akcijų
emisijos kainą nustatydami pagal
nominalią
 BYLA E2A-756-264/2016

Ieškovė Casa Pinta Inc. ieškinyje prašė pripažinti negaliojančiu atsakovės

UAB „Envija“ sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo. Nurodė, kad akcijų
pirkimo – pardavimo sutartimi ieškovė iš T. P. įsigijo 45 vienetus paprastų
vardinių nematerialiųjų atsakovės UAB „Envija“ akcijų.
Apie 2015 metų kovo pabaigą ieškovo atstovas atsiriktinai interneto
svetainėje „www.registrų centras.lt“, kad 2015-03-12 VĮ Registrų centras
patalpino informaciją apie atsakovės 2014-11-20 ir 2015-02-09 atsakovės
visuotinių akcininkų susirinkimų priimtus nutarimus, apie kuriuos ieškovei
nebuvo pranešta. 2014-11-20 visuotiniame akcininkų susirinkime vienintelis
dalyvavęs akcininkas D. J. nusprendė akcininkų įnašais 950 000 Lt padidinti
atsakovės įstatinį kapitalą, išleidžiant 9500 vienetus naujų akcijų ir jas
paskirstant atsakovės akcininkams proporcingai turimų akcijų skaičiui, t.y. –
akcininkui D. J. – 8645 vienetus akcijų, o T. P. – 855 vienetus akcijų.
2015-02-09 visuotiniame akcininkų susirinkime pakartotinai buvo
patvirtintas 2014-11-20 visuotiniame akcininkų susirinkime priimtas
sprendimas nuo 50000 Lt iki 1000000 Lt padidinti atsakovės įstatinį
kapitalą.
Akcininko D. J., valdančio 91 % atsakovės akcijų paketo, vienašalis
sprendimas padidinti atsakovės įstatinį kapitalą 2015-02-09 datai
pasirašytų akcijų nominalių verčių suma, pažeidė ieškovės pirmumo
teisę įsigyti atsakovo naujai išleistų akcijų, t.y. savarankiškai spręsti dėl
naujai išleistų 855 vienetų akcijų likimo. Priėmus tokį sprendimą,
sumenko ieškovės turimų atsakovės akcijų proporcinė dalis.
Skundžiamu sprendimu pirmosios instancijos teismas atmetė ieškinį
Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų
susirinkimo sprendimų pripažinimo
negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis
Teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą
jo paskirtį.
Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus,
siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių
teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį
interesą.
• Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas
(trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio
sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, kad šis
institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų
sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams
apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų
pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo
gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar
akcininkams nuostolių.
Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai
gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju,
jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios
normos, reglamentuojančios susirinkimo
sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip
pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar
viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo
padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip
tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais
Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vertindamas, ar
nebuvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo
sušaukimo tvarka, teismas privalo atsižvelgti į bendrovės
įstatuose nustatytos pranešimo apie šaukiamą visuotinį
akcininkų susirinkimą tvarkos įgyvendinimo racionalumą, į
susiklosčiusią bendrovėje tokio pranešimo praktiką,
akcininko, kuriam nebuvo pranešta apie susirinkimą,
turimų akcijų skaičių ir tokio akcininko galimą įtaką
balsavimo rezultatams, jeigu jis būtų dalyvavęs
susirinkime, į bendrovės valdybos, atsakingos už tinkamą
visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą, veiksmus
bei kitas bylai reikšmingas aplinkybes
• Sprendimas didinti įstatinį kapitalą buvo
reikalingas, naudingas ir netgi būtinas bendrovei.
Juo ne tik buvo siekiama tik teigiamų tikslų pačiai
bendrovei, didinant jos veiklos apimtis,
pritraukiant tiekėjų, investuotojų, užtikrinant
bendrovės finansinį stabilumą, reprezentatyvumą
ir pan., bet ir įgyvendinant AB SEB bankas
reikalavimus pagal šalių sudarytą sutartį.
• Kauno apylinkės teismo 2015 m. gruodžio 14 d.
sprendimą palikti nepakeistą.
• 52 straipsnis. Įstatinio kapitalo mažinimas
• 1. Įstatinis kapitalas gali būti mažinamas visuotinio
akcininkų susirinkimo sprendimu arba šio Įstatymo
nustatytais atvejais − teismo sprendimu. Visuotinio
akcininkų susirinkimo sprendime sumažinti įstatinį
kapitalą turi būti nurodomas įstatinio kapitalo mažinimo
tikslas. Bendrovės, kuri yra išleidusi skirtingų klasių
akcijas, visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti
sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, jeigu šiam
sprendimui balsuodami atskirai pritaria tos klasės
akcijų savininkai, su kurių teisėmis šis mažinimas yra
susijęs.
• 2. Įstatinis kapitalas gali būti mažinamas tik
šiems tikslams:
• 1) vien tam, kad būtų panaikinti bendrovės
balanse įrašyti nuostoliai;
• 2) siekiant anuliuoti bendrovės įsigytas akcijas;
• 3) siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų;
• 4) kad būtų ištaisytos įstatinio kapitalo sudarymo
ar didinimo metu padarytos klaidos.
• 3. Įstatinis kapitalas gali būti
mažinamas tik šiais būdais:
• 1) sumažinant akcijų nominalias vertes;
• 2) anuliuojant akcijas.
• 4. Sumažintas bendrovės įstatinis
kapitalas negali būti mažesnis už šio
Įstatymo 2 straipsnyje nustatytą
bendrovės minimalaus įstatinio kapitalo
dydį.
• 6. Sprendimas sumažinti įstatinį
kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti
bendrovės lėšų, gali būti priimtas tik
eiliniame visuotiniame akcininkų
susirinkime.
• 7. Sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą,
siekiant akcininkams išmokėti bendrovės
lėšų, negali būti priimtas, jei sprendimo
priėmimo dieną bendrovė yra nemoki ar
išmokėjusi lėšų akcininkams taptų
nemoki.
• 8. Sumažinus įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti
bendrovės lėšų, su akcininkais atsiskaitoma tik pinigais. Pinigai
akcininkams gali būti išmokami ne anksčiau, negu pakeisti
bendrovės įstatai įregistruojami juridinių asmenų registre, ir turi būti
išmokėti per vieną mėnesį nuo pakeistų bendrovės įstatų
įregistravimo dienos. Išmokas turi teisę gauti asmenys, kurie
visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą sumažinti
įstatinį kapitalą, dienos pabaigoje (akcinėje bendrovėje – teisių
apskaitos dienos pabaigoje) buvo bendrovės akcininkai ir turi šią
teisę ar kitokiu teisėtu pagrindu turi tokią teisę, o išmokų dydžiai turi
būti proporcingi jų turėtų akcijų nominalių verčių sumai. Per šioje
dalyje nustatyto vieno mėnesio terminą išmokų negavę asmenys turi
teisę jiems priklausančias lėšas išreikalauti iš bendrovės kaip jos
kreditoriai. Akcininkui išmokėtą išmoką bendrovė gali išieškoti, jeigu
akcininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad išmoka yra paskirta ir (arba)
išmokėta neteisėtai.
• 10. Dokumentas, patvirtinantis sprendimą
sumažinti įstatinį kapitalą, per 10 dienų
nuo sprendimo priėmimo turi būti
pateiktas juridinių asmenų registro
tvarkytojui.
• 11. Įstatinis kapitalas laikomas sumažintu tik
pakeistus įstatus įregistravus juridinių asmenų
registre. Visuotinio akcininkų susirinkimo
sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą laikomas
negaliojančiu, jeigu pakeisti bendrovės įstatai
nebuvo pateikti juridinių asmenų registro
tvarkytojui per 6 mėnesius nuo visuotinio
akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą
sumažinti įstatinį kapitalą, dienos, išskyrus šio
įstatymo 53 straipsnio 6 dalyje nurodytą atvejį.
• 3K-3-267/2014 Dėl kapitalo mažinimo
 3K-3-267/2014 Kap. Maž.
Bankroto administratorius kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti
negaliojančiu ab initio:
➢ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2009 m. balandžio 30 d.
priimtą sprendimą sumažinti iki 500 000 Lt bendrovės įstatinį
kapitalą anuliuojant 4240 vnt. akcijų ir sprendžiant išmokėti
akcininkams bendrovės lėšas proporcingai anuliuotų akcijų
kiekiui;
➢ 3) atkurti ieškovui anuliuotas akcijas ir panaikinti atsakovių L.
A. ir L. T. turtines teises į atkurtą akcijų vertę;
➢ 4) pripažinti negaliojančia 2009 m. lapkričio 18 d. reikalavimo
perleidimo sutartį dėl turtinės teisės į 52 500 Lt skolą ir 2010 m.
vasario 3 d. reikalavimo perleidimo sutartį dėl turtinės teisės į
371 500 Lt skolą.
Bankroto administratorius nurodė, kad atsakovės yra
bendrovės akcininkės, valdančios po 50 proc. akcijų.
Jis, tikrindamas bankrutuojančios įmonės sandorius,
nustatė, kad 2009 m. balandžio 30 d. įvyko eilinis
visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas, kurio metu
patvirtintas pelno (nuostolio) paskirstymas, taip pat
nuspręsta sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą iki 500
000 Lt, anuliuojant 4240 vnt. paprastųjų nematerialiųjų
424 000 Lt vertės akcijų ir išmokant akcininkams
turimas lėšas proporcingai anuliuotų akcijų skaičiui.
Ieškovo nuomone, priimant sprendimą sumažinti akcijų skaičių įmonės
finansinė padėtis neatitiko įstatyme nustatytų reikalavimų – išmoka
akcininkams galėjo būti paskirta tik patvirtinus metinių finansinių
ataskaitų rinkinį ir paskirsčius bendrovės pelną bei nuostolius.
Ieškovas nurodė, kad, 2009 m. balandžio 30 d. duomenimis, įmonė
turėjo 749 994,87 Lt įsipareigojimų kreditoriams. Vilniaus apskrities
valstybinė mokesčių inspekcija 2009 m. balandžio 27 d. turto arešto
aktu 76 461,78 Lt nepriemokai išieškoti taikė įmonės turto areštą.
Ieškovo vertinimu, tokios aplinkybės patvirtina, kad ginčijamų sandorių
sudarymo metu įmonė turėjo mokumo problemų.
Bankrutuojančios UAB „Lilonija“
administratorius, teikdamas teismui
reikalavimus pripažinti bendrovės visuotinio
akcininkų susirinkimo sprendimą ir
reikalavimo perleidimo sutartis
negaliojančiais, ieškinio teisiniu pagrindu
nurodė ir CK 6.66 straipsnį, kuriame nustatyta
kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus
sandorius actio Pauliana pagrindu.
• Bylą nagrinėję teismai akcininkų
susirinkimo sprendimą kvalifikavo
skirtingai: pirmosios instancijos teismas
susirinkimo sprendimą pripažino sandoriu,
o apeliacinės instancijos teismas tokiu jo
nelaikė. Kasaciniu skundu keliamas
klausimas dėl akcinės bendrovės
visuotinio akcininkų susirinkimo
sprendimo teisinės prigimties ir
kvalifikavimo.
Taigi susirinkimo sprendimas, priimtas pagal įstatymą (ir)
bendrovių įstatuose nustatytą kompetenciją, yra bendrovės
akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), dėl bendrovės
veiklos sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar)
akcininkams, nagrinėjamu atveju – bendrovei ir
akcininkėms, tam tikras teises ir pareigas. Toks sprendimas
gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei
prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normos, juridinio
asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar
sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis).
• Taigi, apeliacinės instancijos teismo išvada, kad
visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas
nelaikomas sandoriu ir jam nuginčyti (pripažinti
negaliojančiu) taikytinos susirinkimo sprendimu
nustatytus teisinius santykius
reglamentuojančios ABĮ ir kitų įstatymų normos,
pagrįsta. Dėl to kasacinio skundo argumentas
dėl akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo
sandoriu ir actio Pauliana sąlygų jam taikymo
pripažintinas teisiškai nepagrįstu.
 Akcininkams siekiant mažinti įstatinį kapitalą tokiu
tikslu, ABĮ 52 straipsnio 7 dalyje nustatytas
draudimas tai atlikti, jei bendrovė yra nemoki ar
išmokėjusi lėšų akcininkams taptų nemoki. ABĮ 52
straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad, sumažinus įstatinį
kapitalą lėšoms akcininkams išmokėti, su akcininkais
atsiskaitoma tik pinigais, kurie gali būti išmokami ne
anksčiau nei įregistruojami pakeisti bendrovės įstatai
Juridinių asmenų registre ir turi būti išmokėti per
vieną mėnesį nuo pakeistų bendrovės įstatų
įregistravimo dienos.
• Pagal ABĮ 53 straipsnio 1 dalį apie sprendimą
sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą turi būti
pranešta kiekvienam kreditoriui. Iš šių normų
sisteminės analizės aišku, kad jomis siekiama
apginti teisėtus kreditorių interesus ir užtikrinti jų
reikalavimų patenkinimą, t. y. kontroliuoti
bendrovės situaciją taip, kad bendrovės turtinė
padėtis nebūtų keičiama tiek, jog dėl išmokėtų
akcininkams sumų bendrovė iš dalies ar visiškai
negalėtų tenkinti kreditorių reikalavimų.
Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios
instancijos teismas, konstatavęs bendrovės
nemokumą įstatinio kapitalo sumažinimo
metu, pagrįstai nustatė, kad akcininkių
sprendimas sumažinti bendrovės įstatinį
kapitalą prieštaravo ABĮ 52 straipsnio 7
dalyje nustatytam draudimui, ir dėl to
pripažino susirinkimo sprendimą
negaliojančiu.
 Įmonių teisė

Doc. dr. Jurgita Grigienė, advokatė

• bendrovės reorganizavimas.
 Reorganizavimas CK
• 2.95 straipsnis. Juridinių
asmenų pabaiga
• 1. Juridiniai asmenys pasibaigia
likvidavimo arba reorganizavimo
būdu.
• 2. Reorganizavimas – tai juridinio
asmens pabaiga be likvidavimo
procedūros.
• 3. Juridinis asmuo pasibaigia nuo jo
išregistravimo iš juridinių asmenų
registro.
 CK 2.97
• 2. Galimi juridinių asmenų jungimo būdai yra
prijungimas ir sujungimas.
• 3. Prijungimas – tai vieno ar daugiau juridinių
asmenų prijungimas prie kito juridinio asmens,
kuriam pereina visos reorganizuojamo juridinio
asmens teisės ir pareigos.
• 4. Sujungimas – tai dviejų ar daugiau juridinių
asmenų susivienijimas į naują juridinį asmenį,
kuriam pereina visos reorganizuotų juridinių
asmenų teisės ir pareigos.
 CK 2.97
• 5. Galimi juridinių asmenų skaidymo būdai yra
išdalijimas ir padalijimas.
• 6. Išdalijimas – tai reorganizuojamo juridinio
asmens teisių ir pareigų išdalijimas kitiems
veikiantiems juridiniams asmenims.
• 7. Padalijimas – tai vieno reorganizuojamo
juridinio asmens pagrindu įsteigimas dviejų ar
daugiau juridinių asmenų, kuriems tam tikromis
dalimis pereina reorganizuoto juridinio asmens
teisės ir pareigos.
 Atskyrimas
• Įmonių atskyrimas yra labai panašus procesas, kaip
ir įmonių reorganizavimas, tačiau šiuo atveju juridinis
asmuo nepasibaigia ir toliau tęsia savo veiklą. Nuo
veikiančio juridinio asmens, kuris ir toliau tęsia savo
veiklą, yra tik atskiriama dalis teisių, pareigų ir turto,
bei tuo pagrindu įkuriami vienas ar keli nauji juridiniai
asmenys. Bendru požiūriu, įmonės atskyrimas proceso
atžvilgiu beveik niekuo nesiskiria, kaip ir įmonių
reorganizavimas.
• 2.98 straipsnis. Skirtingos
teisinės formos juridinių asmenų
reorganizavimas
• 1. Reorganizavime gali dalyvauti tik tos
pačios teisinės formos juridiniai
asmenys, išskyrus įstatymų,
reglamentuojančių atskiras juridinių
asmenų teisines formas, nustatytas
išimtis.
• 2. Pasibaigus reorganizuojamam juridiniam asmeniui,
kurio dalyviai atsako pagal juridinio asmens prievoles,
nepaisant reorganizavimo sąlygų, pasibaigusio
reorganizuoto juridinio asmens dalyviai trejus metus yra
subsidiariai atsakingi pagal pasibaigusio juridinio
asmens prievoles, atsiradusias iki teisių ir pareigų
perėjimo tęsiančiam veiklą juridiniam asmeniui. Jeigu
juridinio asmens dalyvis netampa po reorganizavimo
tęsiančio veiklą juridinio asmens dalyviu tiek
reorganizavimo metu, tiek vėliau, jis neatleidžiamas nuo
šioje dalyje nurodytos atsakomybės.
• 2.104 straipsnis. Juridinių
asmenų pertvarkymas
• 1. Pertvarkymas – tai juridinio asmens
teisinės formos pakeitimas, kai naujos
teisinės formos juridinis asmuo perima
visas pertvarkytojo juridinio asmens
teises ir pareigas.
•
• 2. Jei yra pertvarkomas juridinis asmuo, kurio dalyviai
atsako pagal juridinio asmens prievoles, tai, nepaisant
pasirinktos naujos juridinio asmens teisinės formos,
pertvarkomo juridinio asmens dalyviai trejus metus yra
subsidiariai atsakingi pagal pertvarkomo juridinio
asmens prievoles, atsiradusias iki naujos teisinės formos
juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre.
Jei naujos teisinės formos juridinio asmens dalyviu
netampa pertvarkyto juridinio asmens dalyvis, tiek
pertvarkymo metu, tiek vėliau jis neatleidžiamas nuo
šioje dalyje nurodytos atsakomybės.
•
Mažosios bendrijos balansas:
Turtas 36718

Kapitalas 926
Įsipareigojimai 35796

Ką reikia daryti norit pertvarkyti MB į UAB ?

• 3. Viešasis juridinis asmuo, išskyrus
valstybės ir savivaldybės įmones,
negali būti pertvarkomas į privatųjį
juridinį asmenį.
• 61 straipsnis. Bendrovės reorganizavimas
• 1. Bendrovės reorganizuojamos Civilinio
kodekso nustatytais būdais.
• 2. Bendrovė gali būti reorganizuojama ar
dalyvauti reorganizavime tik tuomet, kai visiškai
apmokėtas jos įstatinis kapitalas (paskutinės
laidos akcijų emisijos kaina).
• 3. Reorganizavime gali dalyvauti tik tos pačios
teisinės formos bendrovės.
• 62 straipsnis. Sprendimo dėl
bendrovės reorganizavimo priėmimas
• 1. Sprendimą dėl reorganizavimo priima kiekvienos
reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime
bendrovės visuotiniai akcininkų susirinkimai, išskyrus
šiame Įstatyme nustatytas išimtis. Kai bendrovėje yra
skirtingų klasių akcijų, sprendimas priimamas, jeigu
jam balsuodami atskirai pritaria kiekvienos klasės
akcijų savininkai (taip pat ir akcijų, nesuteikiančių
balsavimo teisės, savininkai).
• 2. Sprendimas dėl reorganizavimo gali būti
priimtas ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo
dienos, kai juridinių asmenų registro tvarkytojas
paskelbia apie gautas reorganizavimo sąlygas
ar bendrovės interneto svetainės, kurioje
skelbiamos reorganizavimo sąlygos, nuorodą,
suteikiančią prieigą prie šių reorganizavimo
sąlygų ir paskelbimo bendrovės interneto
svetainėje datos, kaip nustatyta šio Įstatymo 63
straipsnio 9 ar 10 dalyje.
• 3. Sprendimu dėl reorganizavimo turi būti
patvirtintos reorganizavimo sąlygos ir pakeisti
tęsiančių veiklą bendrovių įstatai ar priimti po
reorganizavimo sukuriamų naujų bendrovių
įstatai.
• 4. Dokumentas, patvirtinantis visuotinio
akcininkų susirinkimo sprendimą reorganizuoti
bendrovę, ne vėliau kaip per 5 dienas turi būti
pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui.
• 63 straipsnis. Reorganizavimo sąlygos
• 1. Reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime bendrovių
valdybos (jeigu valdybos nesudaromos − bendrovių vadovai),
gavusios visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, privalo parengti
bendrovės reorganizavimo sąlygas, kuriose, be kitų sąlygų, turi būti
numatyta:
• 1) informacija, nustatyta Civilinio kodekso 2.44 straipsnyje, apie
kiekvieną reorganizuojamą ir dalyvaujančią reorganizavime
bendrovę ir kiekvienos po reorganizavimo sukuriamos naujos
bendrovės pavadinimas, teisinė forma, buveinė;
• 2) reorganizavimo būdas (prijungimas, sujungimas, išdalijimas,
padalijimas);
• 4) po reorganizavimo pasibaigiančių bendrovių akcijų
keitimo į po reorganizavimo veiksiančių bendrovių
akcijas santykis, jo pagrindimas, po reorganizavimo
veiksiančių bendrovių akcijų skaičius pagal klases ir
jų nominali vertė, taip pat akcijų skirstymo
akcininkams taisyklės;
• 5) po reorganizavimo veiksiančių bendrovių
akcijų išdavimo jų akcininkams tvarka ir terminai;
• 6) akcininkams priklausančių ir gaunamų po
reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijų
kainos skirtumas, išmokamas pinigais;
• 7) momentas, nuo kurio po reorganizavimo pasibaigiančios
bendrovės akcininkams suteikiama teisė į bendrovės, kuri veiks po
reorganizavimo, pelną, ir visos su šios teisės suteikimu susijusios
sąlygos;
• 8) momentas, nuo kurio po reorganizavimo pasibaigiančios
bendrovės teisės ir pareigos pereina po reorganizavimo veiksiančiai
bendrovei;
• 9) momentas, nuo kurio po reorganizavimo pasibaigiančios
bendrovės teisės ir pareigos pagal sandorius pereina po
reorganizavimo veiksiančiai bendrovei ir sandoriai įtraukiami į šios
bendrovės buhalterinę apskaitą;
• 10) teisės, kurias po reorganizavimo veiksianti bendrovė suteikia
atskirų klasių akcijų, obligacijų ir kitų vertybinių popierių
savininkams;
• 11) skaidymo atveju – tikslus skaidomos bendrovės turto, teisių ir
prievolių aprašymas ir jų paskirstymas po reorganizavimo
veiksiančioms bendrovėms;
• 12) reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime bendrovių
organų nariams ir reorganizavimo sąlygas vertinantiems
ekspertams suteikiamos specialios teisės.
• 2. Reorganizavimo sąlygos turi būti
įvertintos auditoriaus ar audito įmonės,
su kuria sutartį sudaro kiekviena
reorganizuojama ir dalyvaujanti
reorganizavime bendrovė
• 5. Reorganizavimo sąlygų vertinimas neatliekamas ir
reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita nerengiama,
jeigu visi kiekvienos reorganizuojamos ir
dalyvaujančios reorganizavime bendrovės akcininkai su
tuo sutinka. Bendrovės akcininkų sutikimas
išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti
įgyvendinama akcininkų teisė balsuoti visuotiniame
akcininkų susirinkime.
• 6. Kartu su reorganizavimo sąlygomis
turi būti parengti tęsiančių veiklą
bendrovių pakeisti įstatai ar po
reorganizavimo sukuriamų naujų
bendrovių įstatai.
• 65 straipsnis. Informavimas apie numatomą reorganizavimą
• 1. Kiekviena reorganizuojama ir dalyvaujanti reorganizavime
bendrovė apie parengtas reorganizavimo sąlygas turi viešai
paskelbti bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne
mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba ne vėliau kaip likus 30
dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dėl bendrovės
reorganizavimo viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje
vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu.
Skelbime ar pranešime turi būti nurodyti 63 straipsnio 1 dalies 1, 2,
3, 8 ir 9 punktuose išvardyti duomenys ir nurodyta, kur ir kada
galima susipažinti su šio straipsnio 2 dalyje išvardytais
dokumentais.
• 67 straipsnis. Akcijų keitimas reorganizuojant bendroves
• 1. Reorganizuojamų bendrovių akcijos turi būti keičiamos į po
reorganizavimo veiksiančių (reorganizuojant sukurtų naujų ir po
reorganizavimo tęsiančių veiklą) bendrovių akcijas, išskyrus šio
straipsnio 4 dalyje nustatytą atvejį.
• 2. Po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijos po
reorganizavimo pasibaigiančių bendrovių akcininkams gali būti
skirstomos proporcingai arba neproporcingai reorganizuojamų
bendrovių įstatiniam kapitalui.
• 68 straipsnis. Reorganizuojamų bendrovių
turto, teisių ir pareigų perėjimas
• 1. Reorganizuotų bendrovių visas turtas, teisės ir
pareigos pereina po reorganizavimo veiksiančioms
bendrovėms nuo naujai sukurtų bendrovių įregistravimo
ar po reorganizavimo tęsiančių veiklą bendrovių
pakeistų įstatų įregistravimo juridinių asmenų registre,
jeigu reorganizavimo sąlygose nenustatyta kitaip.
Turtas, teisės ir prievolės bendrovėms priskiriamos
pagal reorganizavimo sąlygas.
• 2. Jei skaidomos bendrovės koks nors
turtas pagal reorganizavimo sąlygas nėra
priskirtas kuriai nors iš bendrovių,
veiksiančių po reorganizavimo, šį turtą ar
lėšas, gautas jį pardavus, perima visos
po reorganizavimo veiksiančios
bendrovės proporcingai nuosavo kapitalo,
priskirto kiekvienai iš tų bendrovių pagal
reorganizavimo sąlygas, daliai.
• 3. Jei skaidomos bendrovės kokia nors
prievolė pagal reorganizavimo sąlygas
nėra priskirta kuriai nors iš bendrovių,
veiksiančių po reorganizavimo, už ją
solidariai atsako visos po reorganizavimo
veiksiančios bendrovės. Kiekvienos iš šių
bendrovių atsakomybę už šią prievolę
riboja nuosavo kapitalo, priskirto
kiekvienai iš jų pagal reorganizavimo
sąlygas, dydis.
• 4. Kai skaidomos bendrovės kokia nors prievolė pagal
reorganizavimo sąlygas yra priskirta vienai iš po
reorganizavimo veiksiančių bendrovių, už šią prievolę
atsako ta bendrovė. Jei ji šios prievolės ar jos dalies
neįvykdo ir šio Įstatymo nustatyta tvarka nebuvo
suteiktos papildomos garantijos to pareikalavusiems
kreditoriams, už neįvykdytą prievolę (ar neįvykdytą jos
dalį) solidariai atsako visos kitos po reorganizavimo
veiksiančios bendrovės. Kiekvienos iš šių bendrovių
atsakomybę riboja nuosavo kapitalo, paskirto
kiekvienai iš jų pagal reorganizavimo sąlygas, dydis.
• 69 straipsnis. Reorganizavimo pabaiga
• 1. Reorganizavimas laikomas baigtu,
kai įregistruojamos visos po
reorganizavimo sukurtos naujos
bendrovės ar įregistruojami visų
tęsiančių veiklą bendrovių pakeisti
įstatai.
• 2. Iki bendrovės, kuri po reorganizavimo tęs veiklą,
dokumentų pateikimo juridinių asmenų registro
tvarkytojui sušaukiamas šios bendrovės visuotinis
akcininkų susirinkimas tais atvejais, kai tai numatyta
šiame Įstatyme ar reorganizavimo sąlygose. Šiame
visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti
ir balsuoti tiek po reorganizavimo tęsiančios veiklą
bendrovės akcininkai, tiek po reorganizavimo
pasibaigiančių bendrovių akcininkai, kuriems pagal
reorganizavimo sąlygas priskirtos po reorganizavimo
tęsiančios veiklą bendrovės akcijos.
• 3. Po reorganizavimo sukuriama nauja bendrovė
įregistruojama po to, kai įvyko šios bendrovės
visuotinis akcininkų susirinkimas, išrinkęs pagal
įstatus visuotinio akcininkų susirinkimo
renkamus bendrovės organus, kai yra išrinkti
valdyba (jeigu įstatuose nustatyta, kad valdyba
sudaroma), bendrovės vadovas ir juridinių
asmenų registro tvarkytojui pateikti įstatymuose
nurodyti dokumentai.
• 5. Reorganizuota bendrovė pasibaigia nuo jos
išregistravimo iš juridinių asmenų registro.
• 6. Reorganizuotos ir dalyvavusios
reorganizavime bendrovės valdymo organų
nariai, rengę ir įgyvendinę reorganizavimo
sąlygas, bei pagal bendrovės sutartį su
auditoriumi ar audito įmone reorganizavimo
sąlygas vertinę ekspertai įstatymų nustatyta
tvarka turi atlyginti dėl jų kaltės padarytą žalą tų
bendrovių akcininkams.
 Reorganizavimas CK
• 2.95 straipsnis. Juridinių
asmenų pabaiga
• 1. Juridiniai asmenys pasibaigia
likvidavimo arba reorganizavimo
būdu.
• 2. Reorganizavimas – tai juridinio
asmens pabaiga be likvidavimo
procedūros.
• 3. Juridinis asmuo pasibaigia nuo jo
išregistravimo iš juridinių asmenų
registro.
• 3K-3-118-219/2015 Dėl reorganizavimo
• Suomijos miesto savivaldybė siekė išsiieškoti
žalą, patirtą dėl asfalto gamintojų sudaryto
kartelinio susitarimo.
• 1994-2002 metais veikęs kartelio padarė žalą.
Gamintojai patys pažeidimo nepadarė, o tik
įsigijo jį padariusias įmones ar jų turtą.
Pažeidime dalyvavusios įmonės buvo senokai
bankrutavusios ir likviduotos. Ar Gamintojai
gali būti atsakingi už įsigytų įmonių padarytas
žalas ?
 C-724/17
• „ekonominio tęstinumo“
• jei įmonė padaro konkurencijos teisės
pažeidimą ir vėliau yra perleidžiama ar
likviduojama, už tos įmonės pažeidimą
gali tapti atsakingas naujasis tos įmonės
akcijų, ar net tos įmonės turto, savininkas.
 Pelno mokesčio įst.
• 1. Pagal Įmonių pelno mokesčio
įstatymą, jeigu bendrovės padalijimas
neatitinka 41 ir 42 straipsniuose išvardytų
reikalavimų, taikomas 16 straipsnis
(pajamos iš turto vertės padidėjimo).
• 2. Jei padalinys atitinka 41 ir 42
straipsniuose išvardytus reikalavimus,
tai bus neutralus apmokestinimas (be
pelno mokesčio) ir pajamos nebus
vertinamos kaip turto vertės padidėjimas
pagal 16
 Pelno mokesčio įst. 41 str. 1 d.
8 p.
• 8) vienetas, toliau tęsiantis veiklą,
(toliau – perleidžiantysis vienetas)
atskiria dalį, kuriai proporcingai
priskirtų turto, nuosavo kapitalo ir
įsipareigojimų pagrindu
sukuriamas vienas ar keli nauji
vienetai (toliau – įsigyjantieji
vienetai);
 Pelno įst. 42 str. 10 p.
• 10. Šio straipsnio nuostatos taikomos tik tuo
atveju, kai šio Įstatymo 41 straipsnio 2 dalies 4,
5, 6 ir 7 punktuose nustatytais atvejais vienetas
ar jo dalyviai, mainais gavę akcijų (dalių, pajų),
jų neparduoda ar kitaip neperleidžia nuosavybėn
trejus metus, išskyrus atvejus, kai akcijos (dalys,
pajai) perleidžiamos dėl teisės aktų reikalavimų,
ar vėlesnius šio Įstatymo 41 straipsnio 2 dalies
4, 5, 6 ir 7 punktuose nustatytus atvejus.
• UAB ,,A“ vykdo švietimo veiklą. UAB „A“ valdomo turto vertė 120
000 Eur, iš kurių 80 000 Eur yra nekilnojamasis turtas.
• UAB „A“ turi 30 000 Eur įsipareigojimų, iš kurių įsipareigojimai,
susiję su švietimo veikla, sudaro 22 000 Eur, su nekilnojamuoju turtu
susijusių įsipareigojimų vertė sudaro 8 000 Eur.
• UAB „A“ nuosavo kapitalo vertė 90 000 Eur, iš kurių 50 000 Eur yra
įstatinis kapitalas. Bendrovės įstatinis kapitalas yra padalintas į 500
paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė yra lygi 100
Eur. Vadovaudamasis ABĮ 71 straipsnio nuostatomis, 2019 metais
UAB ,,A“ vienintelis akcininkas priėmė sprendimą atskirti su
nekilnojamu turtu susijusią veiklą, atskiriant UAB ,,A“ turto, nuosavo
kapitalo ir įsipareigojimų dalį ir iš atskirtos dalies įsteigti naują
bendrovę – UAB „B“.
 UAB A UAB A liko UAB B
Nekilnojmas turtas 80 000 80 000

Other assets 40 000 40 000

Turtas iš viso 120 000 40 000 80 000
Akciju sk. 500 100 400
Nuosavas kapitalas 90 000 18 000 72 000

Įstatinis kapitalas 50 000 10 000 40 000

Akcijos vertė 180 180 180

Įsipareigojimai viso 30 000 22 000 22 000

Susiję su turtu 8000 - 8 000

Susiję su švietimo 22 000 22 000 -
veikla
Nuosavas kapitalas ir 120 000 40 000 80 000
įsipareigojimai iš viso