ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS En la ciudad de Montevideo, a los cinco dias del mes de abril de 201 1, siendo las 16:00 horas, se reine la Asamblea Ordinatia de. Aecionistas de, Republica AFAP S.A en la Casa Central de la sociedad, sita en la Avenida 18 de Julio N° 1883. Se encuentra presente el 100% (cien por ciento) del capital integrado de la sociedad, a la fecha, como resulta del Libfo de Ragistro de Asistencia de Accionistas a Asambleas, segun el cual asisten los tras accionistas de la Sociedad. (i) BANCO DE LA REPUBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY, representado por su Secretario General, Dr. Roberto Borrelli, segiin carta poder que exhibe y se archiva en la Secretaria de la Sociedad, quien registra 327 acciones de la. Serie A de valor nominal $ 100.000 cada una, con dereché'a 327 votos, y un certificado provisorio de integracién de acciones de la Serie A, N° 4, por valor de $ 93.000. (ii) BANCO DE PREVISION SOCIAL, representado por su Secretario Genéral, Dr. Eduardo Giorgi, segiin carta poder que se archiva en la Secrotaria de la Sociedad, quienes registran 237 acciones de la Serie B de valor nominal $ 100.000 cada una, con;tierecho a 237 votos, y un certificado provisorio de integracién de acciones de la Setie B, N° 1, por valor de $ 91.000, y (iil) BANCO DE SEGUROS DEL ESTADO, representado por el Dr. Washington Germano, segun carta poder que se archiva en la Secretaria de la Sociedad, quien registra 77 acciones de la Serie C de valor nominal $ 100.000 cada una, con derecho a 77 votos, y un certificado provisorio de integracién de acciones de la Serie C, N° 1, por valor de $ 16.000. Se deja constancia que también asisten los miembros del Directorio, Presidente Cr. Luis Costa, Vicepresidente Felipe De Haedo’y Directora Secretaria Ec. Marla Jimena Pardo, asi como el Sindico Ec. Manuel Ndfiez. Se pasa a considerar y resolver el siguiente Orden del Dia: - Designaci6n del Presidente y Secretario de la Asamblea, ° oo. 2. Aprobacién del Balance General ‘dé’ Republica AFAP S.A. por el ejercicio Cerrado el 31 de diciembre de 2010, Memoria e Informe del sefior Sindico, 3. Aprobacién de la distribucién de resultados Por el ejercicio 2010 y aprobacién de la distribucién anticipada de dividendos por el ejercicio 2010, rasueltapot et Directorio con fecha 30 de setiembre de 2010. 4. Informe a los accionistas sobre la calificacién de las Précticas de Inversion de Republica AFAP, oportunamente encomendada. * 5. Designacién de accionistas para firmar el acta. |1. Designacién del Presidente y Secretarlo de Ia Asamblea, Se aprueba por unanimidad de votos designay en calidad de; Presidente: Cr. Luis Costa. Secretario: Felipe De Haedo. Se pone a consideracién de los sefiores accionistas el Balance general de Republica AFAP S.A. Por el. afio 2010, ta Memoria Anual e Informe del Sindico, enviados a los accionistas con anterioridad para su estudio:, EI Secretario General del B.R.O.U., Dr. Roberto Borrelli, expresa que la Institucién que representa aprueba el Balance General 2010, la Memoria y el Informe del Sindico. El representanta del Banco de Seguros del Estado (B.S.E,), Dr. Washington Germano, manifiesta que también dicha Instituci6n @prueba los documentos Teferidos. + El Secretario General del Banco de Prevision Social (B.P.S.), Dr. Eduardo Giorgi, en representacién del Directorio de dicha institucién informa que en reunién realizada el 30 de marzo de 2010 se llevs a cabo el tratamiento del tema, resolviéndose aprobar el Balance, la Memoria Anual y el informe del Sindico, con las siguientes consideraciones efectuadas por los ‘Sefiores Directores dal BPS. en sala: EI sefior Director Heber Galli manifiesta que el informe no difiere sustancialmente, ‘An informes anteriores sobre balances, y destaca dc] mismo que se sefiala que Repiblica AFAP. ‘esté liderando actualmente (cosa que anies ve sucedia) ch materia de rentabilidad tanto el promedio del tiltimo aff, como en los cinco anteriores. Ademés hay un indice de satisfaccion en sus afiliados mayor que el de laa Festantes administradoras. Asimismo las afiliaciones que se realizaron en el iltimo ato (Por Repiblica AFAP), estén porcentualments Por encima de las demés y la participacién de Ie empresa en el mercado volvié a obtener la dolor raficacién que otorga una Calificadora de Actives También destaca que el nivel de dolarizacién de las Carteras esta en minimos histéricos, en el orden del 10%. En materia de Arana destacar que, desde lo que se considera a todos los niveles como negocio, Republica APAP a pesar de tener la Comision de ‘Administracién més baja del mereado (la mitad patios feos administradoras), actuaimente el “racoe del resultado neto sobre el Mae nao de Repiiblica APAP es del 38%, que resulta un nivel de ganancia muy aportante, Més alla que las otras administradoras, tiche tun 56% como resultado neto respeciPAPEL NOTARIAL DE ACTUACION SR ONo 779447 ee ESC, MARIA ANGELICA MOREIRA DOMINGUEZ - 09107/7 : Patrimonio; es una cuestién de Estado de Situacién en cuanto a la rentabilidad gue tiene la afllindes Gee ae después, en el informe se destaca que sigue liderando en materia de afiliados tiene el 38%, en cotizantes el 44%. Es decir, que Repiblica AFAP tiene la mejor calidad de afiliados (en la relacién Afiliados Cotizantes), y en los Fondos esté en el 57%, En otro orden considera que el informe es similar a anterjores sobre el tema; en los cuales se realiza un anélisis de la realidad econémica y, luego en todo le que tiene relacién la empresa Sn les distintos rubros, y lo que més ocupa son aspectos de BestiOn relativos a actividades y demis, El sefior Director Ariel Ferrari realizaré tres comentarios sobre un informe de una resultado. ae, sua €xitosa para sus negocios. Pero -por supuesto- el mismo habla de los Taniiades due puede tener en el futuro, cuando una generaciée oe vaya a jubilar. Eso sigue siendo incierto. Agrega que en el Informe del Auditor en el punto 3.2, dice: “acreditacién de los fondos recibidos del BPS”; y alli -si bien en materia de seguridad social ‘esta convencido y asi provede el BPS- no sabe’si es correcta la frase que so Pone cuando dice: “los fondos 10s de Ia cuenta individual de los trabajadores, porque estén las multas y recargos que los protegen. Lo advierte cea luna preocupacién merecedora de El sefior Director Heber Galli indica que la referencia a “devengados”, en ese caso, se aplica al momento que Repiiblica AFAP adquiere el conocimiento, Es decir, cuando el BPS dice: “por este mes hay que pasar un millon de Pesos”, ese momento es el momento de Io El seior Director Ariel Ferrari plantea, en segundo lugar, nota 9 de “Previsiones”, que dice: “La Sociedad ha sido demat indicando que -si bien es correcto- no resulta claro, cuando se dice que: “ la sociedad cobra una comisién porcentual sobre el ingreso de aportacién, del 1,07%"; se preghnta qué es el inareso de aportacién, resulta ala cuenta indivineal 1,07%; 0 es el ingreso de aportacién alBPS. Destaca que existe un esquema, que resulta histérico, pues todos los aflos consta en el Balance, pero deberian ser més claros; si es el ingreso de aportacién al Banco dé Prev:.i*: Social, en relacién al salario, no es en relacién al aporte. En tercer aspecto sefiala que el Presidente de AFAP Repiblica, en su carta, mas alld que no es el Balance, (sino la carta del Presidente), hace una valoracién que no est probada en la préctica que en los paises desarrollados y que tienen mayor cobertura de Seguridad Social, que al igual que e! Uruguay tienen problemas de envejecimiento, no apuestan a estos modelos como él dice que se debe haver, pues el sefior Presidente sostiene en su carta: (fs.10, Parrafo 7°) “ Toda la sociedad uruguaya, y en especial los javenes -futuros jubilados- debemos tener presente que cuando una sociedad envejece, es necesario buscar mecanismos Que ateniien el deterioro de las prestaciones al que inevitablemente conllevan los regimenes de eparto puros. Invertir una parte de nuestro ahorro previsional en forma profesional y obtener altas tasas de rentabilidad para este aporte, es una manera.” Sefiala que le parece un error apoyar dichas expresiones, y cuando mas adelante sostiene que en los paises desarrollado se apuesia al aumento de 1a edad de retiro, a la disminucién de los porcentajes de ingresos. Planteando como una originalidad la solucién uruguaya (cosa que no comparte, pero respeta Su opinién); lo cual no esti demostrado que regimenes de capitalizacién individual en América Latina, hayan dado resultados buenos. Indica que realiz6 dichos comentarios aunque {a carta del Presidente de Repiblica AFAP, no forme parte de! Balance. El ‘seffor Presidente Emesto Murro expresa que -en ese sentido- comparte el comentario del séfior Director Ariel Ferrari, El seftor Director Hugo Odizzio informa que esté en consideracién del Parlamento un Proyecto de participacién piiblico-privado, que esté orientado a desarrollar obras de infrnestructura a nivel nacional, en el pais. Consulta si respecto a los proyectos “que Prgnlualmente se financien por Repiiblica AFAP- si en su calidad de accionista el BPS, ¢ el Directorio del mismo, recibird alguna informacién, no s6lo en el Balance sino en tante cose gberaciones se estén evaluando y eventualmente aprobando, ain respetando -por supuesto- la facultades que tienen de administracion y direccién las autoridades de Repiblica AFAP. Pero considera que ¢s interesante que los accionistas estén en conocimiento en forma contempordnea a que esas resoluciones se estén adoptando. El sefor Presidente Ernesto Murro comparte lo manifestado por el seflor Director Hugo Odizzio.” Por lo expuesto, en ralavion a-este Punto del Orden de! Dia, se resuelve: Aprobar por unanimidad el Balance General de Republica AFAP S.A. al 31.de seemere ve 2010, as como Ia Memoria Anual Presentada y el Informe del sefior Sindico.PAPEL NOTARIAL DE ACTUACION ESC. MARIA ANGELICA MOREIRA DOMINGUEZ - 09107/7 3. Apr Is Jon reich cidn de Ia di: ici fesueliapor el Directorio con feat baa selon se bei . El Presidente de Republica AFAP S.A., Cr. Luis Costa indica que corresponde analizar la propuesta de distribucién de resultados que fuera enviada a los sefiores accionistas e! 22 de marzo préximo pasado. PROPUESTA DE DISTRIBUCION DE RESULTADOS 1. Segiin el Estado de Resultado auditado de Repiblica AFAP S.A., en el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010, se generé una ganancia de $ 210.452.386. 2. De acuerdo con el criterio histéricamente aplicado, los resultados por la valorizacién de la Reserva Especial, asi como los montos aplicados a su integrécién para cumplir con la normativa vigente, se mantienen en Resultados Acumulados. Estos valores para el aflo 2010 fueron los siguientes: > Valorizacién de la Reserva Especial en 2010 -ganancit > Integraciones realizadas en 2011 114.914.669 Se deja constancia que de acuerdo con lo expresado por los accionistas en la Asamblea General Ordinaria del afio: 2009, se realizaron integraciones de forma de mantener la Reserva Especial casi al maximo autorizado por los mérgenes legales. 3. Repiiblica AFAP tiene Ia posibilidad de hacer uso del Beneficio Fiscal de exoneracién por inversiones segiin el articulo 32 del Titulo 4 del Texto Ordenado 1996, si se constituye una reserva fiscal dentro de los 120 dias siguientes al cierre del ejercicio. Por ello se plantea mantener $ 368.210 de los resultados en dicha Reserva Fiscal. 4. De acuerdo con Io expuesto, los resultados distribuibles del Ejercicio 2010 son $ 95.169.507. 5. Con fecha 30 de setiembre de 2010, el Directorio de Repiblica AFAP S.A. decidié anticipar dividendos, por el ejercicio 2010, por $ $0.000.000, los que fueron efectivamente distribuidos en el mes de octubre de 2010. Por lo expuesto, restarian distribuirse dividendos por $ 45.169.507, 6. En resumen, se propone la siguiente Distribucién de Resultados: ilidad 20 A Resultados Acumulados para Mantenimiento de Reserva Especial $114,914.669 serva Distribuible ejercicio 2010 $95,169,507 , Anticipo de Dividendos 9/2010 $ 50.000.000 - Dividendos a distribuir $45,169,507EI Cr. Luis Costa recuerda a los accionistas que con fecha 30 de setiembre de 2010, el Directorio de Reptiblica AFAP S.A. resolvié realizar un anticipo de dividendos por el ejercicio 2010 por $ 50.000.000.- que debe ser aprobada por los Accionistas. . Respecto de este punto del Orden de! Dia, la Asamblea de Accionistas resuelve: Aprobar por unanimidad la siguiente distribucién de utilldades: $ 114.914.669.- a Resultados Acumulados, $ 368.210.- a Reserva Fiscal y $ 95.169.507 a dividendos a distribuir, Aprobar por unanimidad fa distribucién anticipada de dividendos por el ejercicio 2010 resuelta por el Directorio de Republica AFAP S.A. el 30 de setiembre de 2010 y efectivizada en el mes de octubre 2010 por $ 50.000.000.- 4. Informe a los accionistas sobre la calificacién de las Practicas de Inversién de Republica AFAP oportunamente encomendada, EI Cr. Luis Costa entrega a los sefiores Accionistas un informe impreso sobre la Calificacién de las Prdcticas de Inversion a las que se ha sometido Reptblica AFAP S.A. En 61 se expresa que en linea con su vision de ser referente y lider en la administracién de los ahorros previsionales en Uruguay, Reptiblica AFAP tomé la decisién en el afio 2003 de someterse por primera vez a la calificacion de sus Practicas de inversién de los recursos del Fondo de Ahorro Previsional. Este tipo de calificaciones implican una opinion sobre la calidad global de una empresa de administracién de activos, de sus caracteristicas gerenciales y procedimientos operacionales, con énfasis en los procesos de inversién. En la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 20 de mayo de 2004 se aprobo por unanimidad que Republica AFAP calificara sus Practicas de Inversion anualmente. En la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 19 de abril de 2007 se adopt la Politica de realizar la calificacién de las Prdcticas de Inversion cada dos afios. Esta Propuesta del Directorio fue aprobada por los Accionistas, tomando en consideracion que ya se habian realizado 3 procesos de calificacién (2003, 2004 y 2005) completos, ya se habia obtenido la méxima calificacién posible y los aportes de cada Aueva revisin no eran significativos como para realizarla todos los. afios. Se destaca que Republica AFAP es la tinica Administradora de las que actiian en el mercado uruguayo que se somete a la calificacién de sus practicas de inversién, El informe detalla el proceso de las distintas calificaciones que se han realizado, de forma de dejar asentado el cumplimiento de lo encomendado por los sefiores Accionistas.PAPEL NOTARIAL DE ACTUACION Rj N° 779449 ESC. MARIA ANGELICA MOREIRA DOMINGUEZ - 09107/7 . La primera etapa de calficaciones se llevé a cabo con la empresa Standard & Poor's que en abril de 2004 otorgé luego de un profundo andlisis cuantitativo y cualitativo de la situacién de la empresa, el equipo de gestién, sus, productos, la filosofia de inversién, el proceso de seleccién de actives, la gestién de riesgos, el analisis de inversiones, los controles y aspectos fiduciarios, la clasificacion AMP-2 Fuerte, la segunda mejor nota en una escala del {al 5. En el correr del afio 2004, Republica AFAP trabajé arduamente en la implementacién de las recomendaciones dadas por Standard & Poor's, lo que rindié us frutos puesto que en marzo de 2005 la calificadora elevé la clasificacién de AMP 2 aAMP 1. Dado que estas calificaciones tienen vigencia anual, sobre fines del afio 2005, 8¢ inicid nuevamente el proceso con el envio de la informacién solicitada y Ia visita de la calificadora, culminando con un nuevo informe y dictamen en julio de 2006, en el cual se mantenia la maxima nota Con lo cual se resolvié posponer la contratacion de Ia nueva calificacion hasta 2008. Cumpliendo con Io resuelto Por el Directorio y los Accionistas, en el afio 2008 Se retom6 la calificacién de las practicas de inversién, solicitando para ello cotizacién Moamistradores de fondos. Se recibieron las propuestas de Standard & Poor's, Mocdy’s y Fitch Ratings, resultando ésta ultima la seleccionada. La propueste de Fitch Ratings fue mas conveniente en lo econémico y tenia el beneficio adicional de que era una nueva empresa que podia aportar nuevos conceptos y puntos de vista Para mejorar los procesos de Republica AFAP. alguno para Republica AFAP, Por consideraria estratégica para sus intereses de Tr assenet Presencia en el mercado de caiiticacién de administradoras de actives de la region.fle un departamento para el contror de riesgo independiente de administracion @ mversiones, lo que se materializard Sfectivamente el 1° de julio de 2011 con la creaci6n del Area de Gestién de Riesgos y Procesos, EI 13 de diciembre de 2010 Fitch Uruguay Calificadora de Riesgo confirms la calificacion de Administradoras de Activos M1(uy) a Republica AFAP, la maxima en Su escala de calificaciones, Esta certificacién se Suma al resto de las Certificaciones Y Premios Nacionales e internacionales obtenidos Por la empresa, que garantizan a los afiliados de Republica AFAP transparencia ¥ Profesionalismo en la administracion de sus ahorres previsionales, ® Peslanaclén de acconisiae ara femur lata, Respecto a este Punto la Asambiea de Accionistas de Republica AFAP S.A. resuelve: Resignar alos "representantes de los tres Acclonistas Para firmar la Presente cta, h No habiendo mas asuntos que tratar, se levanta la sesién, Siendo las 1g loras, —_ EDUARDO GionGr BOMINI by. Bobet Secretario General ‘Secretario, 2Fj ESC. MARIA ANGELICA MOREIRA DOMINGUEZ - 09107/7 4 CONCUERDA bien y fielmente con el original de su mismo tenor que tengo a la vista y con el cual he cotejado.- EN FE DE ELLO, a solicitud gommmm de parte interesada y para su presentacion ante el Banco Central del 'ARANCEL OFF Avance. Art.