宝万之争

万科企业股份有限公司成立于 1984 年，1988 年进入房地产行业，1991 年

成为证券交易所第二家上市公司。经过二十多年的发展，成为国内最大的住宅
开发企业，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区，
共计 53 个大中城市。年均住宅销售规模在 6 万套以上，2011 年公司实现销售面
积 1075 万平米，销售金额 1215 亿元，2012 年销售额超过 1400 亿。销售规模持

续居全球同行业首位。
1991 年万科成为深圳证券交易所第二家上市公司，持续增长的业绩以及规

范透明的公司治理结构，使公司赢得了投资者的广泛认可。公司在发展过程中
先后入选《福布斯》“全球 200 家最佳中小企业”、“亚洲最佳小企业 200
强”、“亚洲最优 50 大上市公司”排行榜；多次获得《投资者关系》等国际权

威媒体评出的最佳公司治理、最佳投资者关系等奖项。
宝能集团创始于 1992 年，总部位于深圳特区。公开资料显示，宝能集团前
身为深圳市新保康实业发展有限公司(下称“新保康”)，新保康的前身则是设立
于 1997 年的深圳市新保康蔬菜实业有限公司。
2000 年，宝能公司深圳总部成立。宝能 2003 年入股深业物流，一直控股
到 40%多，2006 年进行分拆，分拆的结果是拿到深业物流品牌的使用权。这是
宝能资本积累最重要的一步。2005 年，深圳宝能太古城的成功，让宝能系掌舵
人姚振华看到了城市综合物业开发的商业契机。2009 年起，宝能发力全国业务，

综合物业开发进驻全国七大区域。截至目前，宝能已进驻华南、华北、东北、
西北等 30 多个重点城市。其土地储备也十分可观。2012 年的一份资料显示，
宝能在全国范围内直接、间接的土地储备已超过 2000 万平方米。2012 年，宝

能集团联合发起成立前海人寿保险股份有限公司，金融被纳入版图。至此，宝
能系已构筑了一个集地产、金融、物流、医疗、农业等众多产业的庞大商业帝
国。
宝万之争的背景为“万科大战”最初始于 2015 年中“股灾”之后。2007

年美国次贷危机诱发金融海啸，中国为了应对危机进行了四万亿基建投资。在
政府大力投资保增长的同时却也带来了房价高涨、通货膨胀以及产能过剩等问
题，而随着经济增速放缓、国企和地方政府负债率不断提高，大量资金包括国
际游资进入股票市场逐利，A 股市场迎来又一个高潮期。相比于 2007 年的牛市，

新牛市最大的不同在于其极高的杠杆率。信托公司利用伞形信托的模式，将银
行批发出来的资金拆分成小规模分散零售给小型融资人，金融创新的子账户管
理系统把信托账户拆分成独立的账户单元，击穿了金融证券监管，杠杆融资炒
股风靡一时。
这注定了新的一波牛市将比之前来得更加凶猛，但同时也意味着当风险来
临时，遭受到的损失也肯定是惨痛的。看似突发的战争，实则多重层面历史的
重演。万科与宝能的控制权争夺战，无论最终哪方胜出，都将能载入中国市场
经济的教科书。
“宝万之争”是宝能及其与之关联的公司，2015 年多次在二级市场上举牌
万科，截至 2015 年 12 月 11 日，宝能系持有万科股份的比例达到了 22.45％，

稳稳的坐上了第一大股东的位置。但是，万科创始人、董事会主席王石批评宝
能的“历史信用不够”，表示强烈反对。因此，人们开始关心万科的管理层会
不会被第一大股东宝能给踢掉。
万科是中国第一大住房开发商，2014 年销售额突破 2000 亿元。它的现金

流充足，股票估值和市盈率都比较低，但是股份持有情况却非常分散，而董事
长王石早在 20 多年前就主动放弃了股权。所以，看上去是被“咬一口”的很好

的对象。不过，从去年开始，万科召集管理层投资盈安合伙公司，已经坐上了
当时第二大股东的位子。其实，现在的争端早在 1994 年就出现过，当时是国泰

君安要控制万科，发布《告股东书》指出管理机制的问题。后来，王石和郁亮
成功得到了华润和其他几家股东的支持，最要命的是抓到了国泰君安可能涉嫌
老鼠仓的小辫子，最后以胜利告终。
宝能系是姚振华、姚振辉兄弟控制的，以前海人寿和宝能地产为主的数十
家公司，姚振华相对王石更加低调。今年以来，好几家中国的保险公司发行的
“万能险”取得大卖，为了追求高收益，保险资金已经多次主动举牌上市公司，
前海人寿是其中之一。有意思的是，安邦保险也已经花费了上百亿元资金，买
入万科 5％的股份。事实上，不管怎样，万科现在的股价已经猛涨到了历史高

点。参考当年的君万之争，再看看这两天各家通过媒体的喊话和站队，或许可
以认为，现在正是双方紧急寻找对方漏洞和小辫子的时候。
 宝万之争的本质是股权之争，公司控制权之争。
2015 年 1 月宝能系旗下前海人寿及其一致行动人钜盛华开始买入万科股份
7 月 10 日宝能系持股比例达到 5% ,开始举牌
7 月 24 日宝能系再度举牌,持股比例 10%
8 月 26 日宝能系第三次举牌,持股比例增至 15.04%，成为万科第一大股东
8 月 31 日华润增持万科
9 月 1 日华润再度增持万科，持股比例升至 15.23%，重夺第大股东之
11 月 27 日钜盛华买入万科股份,宝能系再次成为万科第一大股东
12 月 4 日宝能系再次举牌万科，持股比例增值 20.008%
12 月 7 日安邦系买入万科 5.53 亿股,占总股份的 5%
12 月 10 日宝能系购入万科约 191 亿股，耗资 37 亿元，同日,深交所向钜盛
华发出关注函,宝能系将战场转至香港市场
12 月 11 日截至 12 月 11 日,宝能系共持有万科约 22.45%股份,占据第-大股东

宝座
12 月 15 日钜盛华回复深交所质询函:资金来源合法,信息披露合规
12 月 17 日晚间 8 点左右万科董事长王石就宝能举牌万科内部讲话流出,措
辞强硬,称不欢迎宝能系成为第一大股东
12 月 18 日凌晨 4 点宝能集团回应王石发言，强调”恪守法律，尊重规则，

相信市场的力量”
12 月 18 日午间万科 A 身深交所申请临时停牌,公告中写道:因万科企业股份
有限公司正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产,下午 13 : 00 起停牌,

待公司刊登相关公告后复牌
12 月 18 日晚万科总裁郁亮与媒体见面，力挺王石
12 月 19 日早 上 8 点多王石微博转发黄生的一篇文章《万科被野蛮人入侵
前后的真相，一场大规模洗钱的犯罪》,并配文:下星期一见。
作为主要发起人之一参与了中国证券市场的设计与建立工作、原中国证监
会副主席、清华大学教授高西庆，站在市场与法治的高度，对这场股权之争作
出了非常有分量的判断。
高西庆明确反对王石的看法，认为在证券市场上“不能以成分来论人”，
“而且在证券市场，资金来源也是一个相对中性的事情，你不能说我觉得你成
分不好我就不要”。他同时认为，王石等人挑选股东的办法是，“他不想干他
就辞职，他可以用脚投票”。换句话说，在资本市场就要按照资本市场的游戏
规则来玩。
他还指出，“宝万之争”的发生应该归结于立法滞后，需要改变法律，必须
用发展的眼光看待问题、解决问题。立法机构需要从“宝万之争”等事件上总
结经验，推动法律进步，以契合现阶段资本市场发展的需要。换言之，如果说
法规本身存在缺陷，应该从法律修订角度入手去解决问题，而不是把责任推给
市场主体。
历时两年的该事件走入尾声，回顾这一路的跌荡与峰会路转，也引发了包
括高西庆、李稻葵、吴晓求、吴晓灵、吴晓波在内的经济学家们、前监管官员、
财经作家的集体反思。
值得一提的是，在这些专家学者中，不乏与王石等万科管理层私交不错的
人，但他们或基于法治意识，或出于公义，对这场股权之争作出了独立分析与
判断，以尽到作为知识分子的责任，为推动资本市场的进步贡献一己之力。这
是中国经济之幸，也是中国资本市场之幸。