‫כג בתשרי תשפ"א‬

‫‪11.10.2020‬‬

‫לכבוד‪:‬‬
‫יו"ר דירקטריון הימנותא‪ -‬מתתיהו ספרבר‬
‫יו"ר קק"ל‪ -‬מר דני עטר‬
‫מנכ"ל הימנותא‪ -‬אלכס חפץ‬
‫באמצעות דואר אלקטרוני‬

‫‪ -‬דחוף ביותר ‪-‬‬

‫שלום רב‪,‬‬

‫הנדון‪ :‬חלקה ‪ 75‬בגוש שומה ‪ 30125‬ירושלים‬

‫‪ .1‬בשמה של עמותת אלע"ד‪ ,‬אני פונה אליכם בדחיפות‪ ,‬זאת בהמשך לפנייתו של מנכ"ל‬
‫הימנותא אלי ביום חמישי (‪ 8.10.2020‬בשעה ‪ 17:30‬בערך)‪ ,‬בה נתבקשתי למסור עד היום ‪:‬‬
‫"פירוט של מלוא התשלומים שעמותת אלעד‪ ...‬שילמה בגין הליכי פינוי‬
‫הנכס‪ ,‬הן במישרין והן בעקיפין‪.‬‬
‫בפירוט זה אודה לקבלת הסבר קצר בגין מה שולם כל תשלום ולמי‪".‬‬
‫כפי שהוסבר לי‪ ,‬הצורך במתן פירוט כאמור נובע מדיון בדירקטוריון הימנותא שאמור‬
‫להתקיים מחר‪ ,‬יום ב' ‪.12.10.20‬‬
‫‪ .2‬מדובר בפניה תמוהה‪ .‬זאת בין היתר על רקע‪ :‬הבהילות שבה; העובדה שנעשתה בערבו של‬
‫יום חמישי בשבוע; העובדה שמדובר ביום חמישי של חול המועד ערב הושענא רבה; ולבסוף‬
‫העובדה שעל מדינת ישראל כולה מרחף האיום של נגיף הקורונה‪ ,‬שהביא לכך שהרוב‬
‫המוחלט של עובדי העמותה נמצא בחל"ת‪ .‬פניה זו‪ ,‬תואמת מידע נוסף שהגיע לידיעת‬
‫העמותה ולפיו בכוונת דירקטוריון הימנותא לקבל החלטות בקשר עם הנכס שבנדון‪,‬‬
‫החלטות שמבקשות להפר את ההתקשרות בכתב שבין הימנותא לעמותה‪ ,‬ולפיה העמותה‬
‫היא דיירת מוגנת בנכס שבנדון‪ ,‬וסוטות מהתנהלות משותפת‪ ,‬ארוכת שנים‪ ,‬הנפרסת על‬
‫פני כשלושה עשורים‪.‬‬
‫‪ .3‬אזכיר כי בהתאם להתקשרות שבין העמותה להימנותא (בין היתר בהסכם מיום‬
‫‪ ,) 10.3.1991‬העמותה היא זו שתטפל באופן בלעדי בפינוי הנכס שבנדון ותישא על חשבונה‬
‫בכל ההוצאות המשפטיות או בכל תשלום אחר הכרוך בפינוי הנכס בין באמצעות פשרה‬
‫ובין באמצעות צו של בית המשפט‪ .‬בהתקשרות זו‪ ,‬העבירה הימנותא‪ ,‬דה‪-‬יורה ודה‪-‬פקטו‪,‬‬
‫באופן בלתי חוזר לידי העמותה‪ ,‬בין היתר את מלוא הסמכויות והכוחות לפעול לפינוי‬
‫הנכס‪.‬‬
‫‪ .4‬מיו תר לציין‪ ,‬כי בהתאם למצגים בכתב ובעל פה של הימנותא‪ ,‬במשך כשלושה עשורים‬
‫ובהסתמך עליהם‪ ,‬הוציאה העמותה הון עתק‪ ,‬בין היתר בכל הנוגע להליכים המשפטיים‬
‫שהתקיימו בקשר עם הנכס‪ .‬די לקרוא את פסק דינה של שופטת בית משפט השלום‪ ,‬כב'‬
‫השופטת מרים קסלסי בכדי להיווכח בכמות ההליכים המשפטיים ובמורכבותם‪.‬‬
‫‪ .5‬זאת ועוד‪ ,‬בהתאם להתקשרות שבין העמותה להימנותא עורכי הדין שמייצגים את‬
‫הימנותא בהליכים המשפטיים‪ ,‬אושרו אישית על ידי החברה‪ ,‬ופעלו במשך כשלושה‬
‫עשורים‪ ,‬ללא ליאות בכדי להגן על בעלותה של הימנותא בנכס ולהביא לפינויו‪ .‬לכל אורך‬
‫השנים הרבות שררה ועדיין שוררת זהות אינטרסים בין הימנותא לעמותה בקשר עם הנכס‬
‫שבנדון‪.‬‬
‫בעניין זה אדגיש כי מרבית ההליכים המשפטיים‪ ,‬שננקטו לאורך השנים בקשר עם הנכס‬
‫התמקדו דווקא בסוגיית הבעלות של הימנותא בנכס – סוגיה שהאינטרס של הימנותא בה‬
‫הוא מן המעלה הראשונה‪.‬‬
‫‪ .6‬כך או אחרת‪ ,‬מיום שבו העבירה הימנותא באופן בלתי חוזר את מלוא הסמכויות והכוחות‬
‫לטפל בפינוי הנכס באופן בלעדי לידי העמותה‪ ,‬לא כל שכן לאחר כ‪ 30 -‬שנות פעילות‪,‬‬
‫שת"פ והסתמכות‪ ,‬הימנותא לא יכולה לקבל שום החלטה מכל מין וסוג בקשר עם פינוי‬
‫הנכס ו‪/‬או בקשר עם ההליכים המשפטיים הקשורים בנכס‪ ,‬ובאופן שיפגע פגיעה כל‬
‫שהיא בזכויות העמותה בכלל ובזכויותיה בנכס בפרט‪.‬‬
‫על רקע האמור לעיל‪ ,‬ומשמלוא הסמכויות והכוחות בכל הקשור לטיפול בנכס נמסרו‬
‫לעמותה באופן בלעדי ובלתי חוזר‪ ,‬וזאת לרבות בנוגע להליכים המשפטיים‪ ,‬כל החלטה‬
‫בעניינים אלה שתתקבל‪ ,‬אם תתקבל‪ ,‬ע"י דירקטוריון הימנותא תהיה חסרת כל נפקות‪.‬‬
‫‪ .7‬מבלי לפגוע באמור‪ ,‬אין אלא להתפלא על כך שהחלטות שמובאות בפני דיריקטוריון‬
‫הימנותא‪ ,‬החלטות הנוגעות במישרין בזכויות העמותה בנכס שבנדון ומהוות הפניית עורף‬
‫לשלושה עשורים של פעילות משותפת (שקיבעו את בעלות הימנותא בנכס וביססו את‬
‫זכויותיה)‪ ,‬מתקבלות בחטף‪ ,‬מאחורי גבה של העמותה‪ ,‬מבלי ליידע אותה‪ ,‬מבלי לשמוע את‬
‫טיעוניה ומבלי שבפני חברי הדירקטוריון יונחו מלוא העובדות הנדרשות לעניין והטיעון‬
‫המשפטי המלא‪.‬‬
‫מבלי להמעיט או לפגוע בסמכויות בכוחות ובזכויות הקיימות לעמותה בקשר עם הנכס‪,‬‬
‫הרי שתנאים אלו מהווים תנאים בסיסיים לקבלת כל החלטה מושכלת ומודעת של חברי‬
‫הדירקטוריון וברי כי כל החלטה שתתקבל ללא תנאים מוקדמים אלו‪ ,‬מהווה הפרת חובת‬
‫האמונים והאחריות על כך רובצת על כל אחד מחברי הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .8‬מדובר בהתנהלות חמורה ביותר‪ ,‬שמלבד העובדה שהיא מנוגדת לדין‪ ,‬היא בטלה וחסרת‬
‫כל תוקף ונפקות משפטית‪ .‬שכן‪ ,‬כאמור‪ ,‬מלוא הסמכויות והכוחות לטפל בפינוי הנכס‬
‫הוענקו לעמותה באופן בלעדי‪ ,‬בלתי חוזר ובתמורה‪.‬‬
‫‪ .9‬ההתנהלות האמורה לוקה גם בחוסר סבירות קיצוני ונובעת ממניעים זרים שאינם ממין‬
‫העניין (אציין לדוגמא את‪ :‬קשריו של יו"ר הימנותא עם ארגוני שמאל קיצוני‪ ,‬חלקם‪,‬‬
‫תומכי ‪ BDS‬שמשפיעים על הפולשים לנכס‪ ,‬ופועלים לאיין את ההישגים שהושגו עבור‬
‫הימנותא בבתי המשפט; וכן את סמיכות הדיון בדירקטוריון הימנותא למועד הבחירות‬
‫למוסדות הלאומיים וכו')‪ .‬האחריות להתנהלות פסולה זו רובצת על כל אחד ואחד מחברי‬
‫דירקטוריון הימנותא ובראשם יו"ר הימנותא‪ ,‬על כל הנובע והמשתמע מכך‪.‬‬
‫‪ .10‬למען הסר ספק‪ ,‬ומבלי לפגוע בסמכויות ובכוחות ובזכויות העמותה בקשר עם הנכס‪,‬‬
‫העמותה עומדת על כך שבכל דיון שיתקיים בקשר עם הנכס‪ ,‬על דריקטוריון הימנותא‬
‫לשמוע בטרם יקבל החלטה כל שהיא בקשר עם הנכס או ההליכים המשפטיים שמתנהלים‬
‫בקשר עימו גם את נציגי העמותה‪ .‬כל החלטה שתתקבל בלי שתינתן לעמותה זכות טיעון‬
‫הוגנת‪ ,‬הינה בטלה ולו רק מטעם זה בלבד‪.‬‬
‫‪ .11‬בכל הנוגע למידע שנדרשתי להעביר‪ ,‬על ידי מנכ"ל הימנותא‪ ,‬הרי שבהתאם לנסיבות‬
‫הקיימות המפורטות לעיל‪ ,‬ההתראה הקצרה והצורך לאיסוף מידע המתפרש על פני שלושה‬
‫עשורים והאגור בתוכנות מידע שונות (וישנות)‪ ,‬אין באפשרותה של העמותה מבחינה‬
‫טכנית‪ ,‬להמציא את המידע הנדרש במועד והוא יועבר לידיה של הימנותא לאחר שעובדי‬
‫העמותה יחזרו מחל"ת‪.‬‬
‫‪ .12‬למען הסדר הטוב‪ ,‬אסכם את האמור‪:‬‬
‫‪ .12.1‬העמותה היא דיירת מוגנת בנכס שבנדון והיא לא תסכים לפגיעה בזכות‬
‫מזכויותיה;‬
‫‪ .12.2‬הימנותא העניקה והעבירה לאלע"ד את מלוא הסמכויות והכוחות‪ ,‬באופן בלתי‬
‫חוזר‪ ,‬לטפל בפינוי הנכס;‬
‫‪ .12.3‬זכויות העמותה הוכרו על ידי הימנותא במשך שלושה עשורים‪ ,‬העמותה הסתמכה‬
‫על מצגי הימנותא והוציאה הוצאות עתק‪ ,‬בין היתר בהוצאות משפט ושכר טרחת‬
‫עו"ד;‬
‫‪ .12.4‬הימנותא השיגה‪ ,‬במסגרת ההליכים המשפטיים‪ ,‬הישגים מהותיים כשבתי המשפט‬
‫השונים הכירו בזכויות הבעלות הבלעדית שלה בנכס;‬
‫‪ .12.5‬הימנותא מבקשת עתה (לאחר שקצרה את פירות מאמציה של העמותה) להפנות‬
‫עורף לזכיות העמותה בנכס ולהפר את ההתקשרות עמה‪ ,‬זאת בניגוד לדין ובחוסר‬
‫סבירות קיצוני למדי‪ .‬כל זאת מבלי ליידע את העמותה ומבלי שתינתן לעמותה‬
‫הזכות הבסיסית לשטוח את טענותיה בפני חברי הדירקטוריון;‬
‫‪ .12.6‬העמותה עומדת על זכותה להשמיע את דבריה וטיעוניה בטרם תתקבל כל החלטה‬
‫של דירקטוריון הימנותא בקשר עם הנכס שבנדון;‬
‫‪ .12.7‬מחובת חברי הנהלת החברה לקבל החלטות רק לאחר שהונחה בפניהם כל התשתית‬
‫העובדתית והמשפטית הנדרשת לעניין;‬
‫‪ .12.8‬אם חברי דריקטוריון הימנותא מתכוונים לפעול בניגוד לדין ולקפח את זכויות‬
‫העמותה‪ ,‬עליהם לדעת כי יישאו באחריות אישית‪ ,‬ללא כל קשר או נפקות להחלטות‬
‫שיתקבלו על ידם;‬
‫‪ .12.9‬על רקע האמור לעיל‪ ,‬ומשמלוא הסמכויות והכוחות בכל הקשור לטיפול בנכס‬
‫נמסרו לעמותה באופן בלעדי ובלתי חוזר‪ ,‬וזאת לרבות בנוגע להליכים המשפטיים‪,‬‬
‫כל החלטה בעניינים אלה שתתקבל‪ ,‬אם תתקבל‪ ,‬ע"י דירקטוריון הימנותא תהיה‬
‫חסרת כל נפקות‪.‬‬
‫‪ .12.10‬לעמותה דרוש פרק זמן נוסף (אחרי חזרת עובדיה מחל"ת) על מנת לספק את המידע‬
‫שדרש מנכ"ל הימנותא להעביר‪.‬‬
‫‪ .13‬בטרם חתימה‪ ,‬אדגיש כי כידוע לכם העמותה מנהלת מגעים לפינוי מרצון של הפולשים‬
‫לנכס‪ .‬מפאת רגישותם של הדברים והחשש לחיי אדם לא ניתן להרחיב בעניין זה בכתב‪.‬‬
‫דבר אחד ברור ואותו ברצוני להדגיש ‪ -‬ההחלטות שבדעת דירקטוריון הימנותא לקבל‪,‬‬
‫פוגעות גם במגעים עדינים אלה‪ .‬וד"ל‪.‬‬
‫‪ .14‬ברי כי אין באמור במכתב זה או בשאינו אמור בו בכדי לפגוע ו‪/‬או לגרוע מטענה מטענות‬
‫העמותה או בזכות מזכויותיה‪ ,‬ואלו שמורות לה‪.‬‬
 ‫בברכה‪,‬‬

‫דוד (דודל'ה) בארי‬

‫מנכ"ל אלע"ד אל עיר דוד‬

‫העתק‪:‬‬
‫● יו"ר קק"ל – מר דני עטר‬
‫● השופט (בדימוס) יוסף אילון‪ ,‬יועמ"ש מיוחד לדירקטוריון קק"ל‬
‫● עו"ד נדב עשהאל – יועמ"ש קק"ל‬