NHÓM 4

HỌ VÀ TÊN NỘI DUNG CÔNG VIỆC

1. Nguyễn Thu Phương (NT) Làm pp + tìm hiểu phần khái niệm

2. Hoàng Thị Hương Quỳnh

Làm word + tìm hiểu phần I
3. Nguyễn Trần Bình Nguyên
Tìm hiểu về chủ thể, đặc điểm
4. Trần Huyền Trang
Tìm hiểu về chủ thể, đặc điểm

5. Phạm Thị Thu Thương Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ

6. Trần Thị Lệ
Công bố thông tin, Phân phối

7. Vi Tiến Khoa Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ

Hồ sơ, Thủ tục chào bán

8. Hà Thị Phương
 THẢO LUẬN
CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ
I. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN
1. Khái niệm chào bán chứng khoán
- Chào bán chứng khoán là hoạt động chào bán chứng khoán để thu
hút vốn, nhằm thỏa mãn nhu cầu về vốn của chủ thể phát hành.
2. Đặc điểm của chào bán chứng khoán
 Thứ nhất, chào bán chứng khoán được thực hiện bởi một chủ thể
nhất định.
- Chính phủ (cả ở cấp Trung ương và Địa phương): thường phát hành
chứng khoán dưới dạng trái phiếu chính phủ hoặc tín phiếu kho bạc.
- Doanh nghiệp: phát hành chứng khoán dưới dạng cổ phiếu (CTCP)
hoặc trái phiếu (CTTNHH) hoặc cả cổ phiếu và trái phiếu (CTCP).
 Thứ hai, chào bán chứng khoán được tiến hành để huy động vốn
nhằm thỏa mãn nhu cầu về vốn của chủ thể phát hành.
- Chính phủ: thu hút được nguồn vốn lớn từ khắp nơi trên toàn quốc để
thỏa mãn nhu cầu chi tiêu của mình mà không phải dùng đến biện pháp
tạo tiền có nguy cơ dẫn đến lạm phát.
- Doanh nghiệp: giúp trực tiếp huy động vốn từ các chủ thể có nguốn
vốn nhàn rỗi để thỏa mãn nhu cầu vốn kinh doanh mà không bị lệ thuộc
quá nhiều vào vốn tín dụng ngân hàng nên giảm bớt khâu trung gian
giúp tiết kiệm chi phí trong quá trình huy động vốn.
 3. Các phương thức chào bán chứng khoán.
- Phương thức chào bán chứng khoán là phương pháp và hình thức
thực hiện việc chào bán chứng khoán, có hai phương thức chào bán
chứng khoán là chào bán chứng khoán ra công chúng và chào bán
chứng khoán riêng lẻ.
- Việc phân định hai phương thức có ý nghĩa làm tăng cường khả
năng bảo vệ nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán. Phương thức
chào bán chứng khoán ra công chúng có khả năng thu hút các nhà
đầu tư (gồm cả những nhà đầu tư nhỏ và không chuyên nghiệp) trở
thành cổ đông (đối với cố phiếu) hoặc chủ nợ (đối với trái phiếu)
hết sức rộng rãi nên phải tuân thủ quy chế nghiêm ngặt về công bố
thông tin (trước phát hành, định kỳ, bất thường, theo yêu cầu cơ
quan có thẩm quyển). Trong khi đó, phương thức chào bán chứng
khoán riêng lẻ thì chỉ thu hút số lượng nhỏ các nhà đầu tư thường là
tổ chức, cá nhân đặc biệt có kiến thức chuyên sâu, đủ trình độ phân
tích, nắm bắt nên có ít nghĩa vụ hơn.
II. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ
1. Khái niệm chào bán chứng khoán riêng lẻ
- CBCKRL là việc chào bán chứng khoán trong phạm vi một số nhà
đầu tư nhất định, thông thường là những nhà đầu tư có tổ chức
- Căn cứ vào loại chứng khoán được chào bán, có thể chia thành hai
loại CBCKRL là
 + chào bán cổ phiếu riêng lẻ
+ chào bán trái phiếu riêng lẻ.
- Thuật ngữ “chào bán cổ phần riêng lẻ” được đề cập lần đầu tiên tại
Khoản 6 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2005 với quy định “Chính phủ
quy định hướng dẫn việc chào bán cổ phần riêng lẻ” mà chưa có
định nghĩa chính thức như thế nào là chào bán cổ phần riêng lẻ. Đến
Nghị định số 01/2010/NĐ-CP ngày 04/01/2010 của Chính Phủ
(Nghị định 01/2010/NĐ-CP) về chào bán cổ phần riêng lẻ thì khái
niệm chào bán cổ phần riêng lẻ mới được định nghĩa như sau:
 Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc chào bán cổ phần hoặc quyền mua
cổ phần trực tiếp và không sử dụng các phương tiện thông tin đại
chúng cho một trong các đối tượng sau:
a) Các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
b) Dưới 100 nhà đầu tư không phải nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp
- Quy định về “chào bán trái phiếu riêng lẻ” lại được đề cập rõ ràng và
cụ thể tại Nghị định số 90/2011/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày
14/10/2011 về phát hành trái phiếu doanh nghiệp, theo đó :
 “Phát hành trái phiếu riêng lẻ là phát hành trái phiếu cho dưới một
trăm (100) nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp và không
sử dụng phương tiện thông tinđại chúng hoặc internet.”

2. Chủ thể chào bán chứng khoán riêng lẻ

- Chủ thể chào bán cổ phần: công ty cổ phần (trừ công ty đại chúng)
và các doanh nghiệp (trừ doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước) chuyển
thành công ty cổ phần.
 - Chủ thể chào bán trái phiếu: Doanh nghiệp được tổ chức dưới dạng
Công ty cổ phần; Công ty Trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nước
ngoài

3. Đặc điểm
- Thứ nhất, khác với chào bán chứng khoán ra công chúng, CBCKRL
chỉ được tiến hành trên phạm vi hẹp nhằm phân phối chứng khoán
cho số ít nhà đầu tư chuyên nghiệp hoặc số ít nhà đầu tư cá nhân đặc
biệt. Đại đa số các nhà đầu tư mua chứng khoán trong trường hợp
này đều là những người có kiến thức chuyên sâu về chứng khoán, có
khả năng tự phân tích, đánh giá tình hình kinh doanh và tình hình tài
chính của tổ chức phát hành, cũng là tự đánh giá được giá trị của
chứng khoán đang chào bán. Như vậy, yêu cầu bảo vệ nhà đầu tư
trongCBCKRL và chào bán chứng khoán ra công chúng rất khác
nhau.

- Thứ hai, ở các nước theo hệ thống Luật Dân sự (Civil law), hoạt
động
CBCKRL do Luật chứng khoán và kinh doanh chứng khoán điều
chỉnh, còn ở các nước theo hệ thống Luật chung (Common law),
hoạt động này chủ yếu do Luật Công ty điều chỉnh. Ở Việt Nam,
hoạt động này do nhiều văn bản pháp luật khác nhau quy định tuỳ
theo loại hình doanh nghiệp và lĩnh vực kinh doanh. Đó là Luật
doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Luật các tổ chức tín dụng và các
văn bản hướng dẫn thi hành, ngoài ra có các văn bản điều chỉnh
chuyên biệt như các
Nghị định của Chính Phủ về cổ phần hoá, phát hành trái phiếu,
chuyển đổi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thành CTCP...

- Thứ ba, hoạt động CBCKRL thường gắn với việc thành lập CTCP
và quá trình chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp. Khi thành
lập CTCP, các cổ đông sáng lập tiến hành chào bán cổ phần riêng lẻ
để huy động vốn nhằm góp đủ số vốn điều lệ đã đăng ký. Các công
 ty Nhà nước tiến hành cổ phần hoá (CPH) có thể lựa chọn phương
thức CBCKRL.

- Ngoài ra, khi CBCKRL, công ty có thể thực hiện một số mục đích
khác như duy trì các quan hệ kinh doanh (khách hàng lâu năm, nhà
cung cấp, phân phối…), củng cố mối quan hệ đặc biệt giữa công ty
phát hành và các chủ thể đặc biệt như giám đốc công ty, cán bộ,
nhân viên của công ty. Chi phí chào bán chứng khoán ra công chúng
thường cao hơn chi phí CBCKRL. Thủ tục CBCKRL đơn giản hơn
so với thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng. Vì vậy, đối với
các doanh nghiệp quy mô chưa thực sự lớn khi cần huy động vốn
thường lựa chọn phương thức chào bán chứng khoán riêng lẻ với
mức chi phí thấp hơn.

4. Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ

a. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ
- Theo Điều 8 Nghị định số 01/2010/NĐ-CP quy định:
1. Là doanh nghiệp thuộc đối tượng quy định tại Điều 2 Nghị định này.
2. Có quyết định thông qua phương án chào bán cổ phần riêng lẻ và
phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán của Đại hội đồng cổ
đông hoặc Hội đồng quản trị theo Điều lệ công ty hoặc ủy quyền của Đại
hội đồng cổ đông cho Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần); hoặc
Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn chuyển thành công ty cổ phần); hoặc chủ doanh nghiệp 100%
vốn nước ngoài, Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh (đối với
doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ
phần).
- Phương án chào bán phải xác định rõ đối tượng và số lượng nhà đầu tư
được chào bán dưới 100 nhà đầu tư và hạn chế chuyển nhượng cổ phần
tối thiểu trong vòng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.
- Trường hợp chào bán cho các đối tác chiến lược, tổ chức chào bán phải
xây dựng tiêu chí xác định, lựa chọn đối tác chiến lược. Đối tác chiến
lược là các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước có năng lực tài chính,
quản trị doanh nghiệp; chuyển giao công nghệ mới, cung ứng nguyên
vật liệu, phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm; gắn bó lợi ích lâu dài
với doanh nghiệp.
- Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán riêng lẻ không
được tham gia biểu quyết thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về
việc này.
3. Có hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ đầy đủ và hợp lệ theo quy
định tại Điều 9 Nghị định này gửi tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền
chậm nhất 20 ngày trước ngày dự kiến thực hiện việc chào bán, trừ
trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác.
4. Trường hợp tổ chức chào bán là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành,
nghề kinh doanh có điều kiện, ngoài việc phải đáp ứng các quy định tại
khoản 1, 2 và 3 Điều này, phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của
pháp luật chuyên ngành liên quan.
5. Các đợt chào bán riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu tháng.
6. Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư,
trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài..
b. Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ
- Thứ nhất, doanh nghiệp đó phải là chủ thể được chào bán trái phiếu
riêng lẻ, đó là Doanh nghiệp được tổ chức dưới dạng Công ty cổ
phần; Công ty Trách nhiệm hữu hạn, hoặc phải là công ty nhà nước
trong thời gian chuyển đổi thành CTTNHH/CTCP hoặc phải là
doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

- Thứ hai, doanh nghiệp chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng
được nhu cầu về thời gian hoạt động kinh doanh tối thiểu , kể từ khi
chính thức bước vào hoạt động cho đến khi thực hiện việc chào bán
trái phiếu riêng lẻ doanh nghiệp phải có thời gian hoạt động ít nhất
một năm
- Thứ ba, doanh nghiệp phải đáp đứng được yêu cầu tài chính minh
bạch thể hiện ở chỗ doanh nghiệp phải có báo cáo của năm liền kề
trước năm phát hành được kiểm toán
 - Thứ tư, doanh nghiệp chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng nhu
cầu của pháp luật về năng lực kinh doanh,thể hiện ở số lãi của hoạt
động SXKD liền kề trước năm phát hành
- Thứ năm, doanh nghiệp phải có phương án phát hành trái phiếu đã
được tổ chức hoặc cá nhân có thẩm quyền của doanh nghiệp thông
qua . Phương án phát hành trái phiếu do doanh nghiệp phát hành đề
ra làm cơ sở cho việc chào bán trái phiếu và phải thể hiện được các
nội dung cần thiết , giúp nhà đầu tư có thể quyết định nên hay không
nên đầu tư vào loại trái phiếu sẽ được chào bán.

5.  Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ (Điều 9)

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ gồm:
1. Báo cáo chào bán cổ phần riêng lẻ theo mẫu quy định tại Phụ lục I
kèm theo Nghị định này.
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối
với công ty cổ phần); hoặc Hội đồng thành viên (đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần); hoặc chủ doanh
nghiệp 100% vốn nước ngoài, Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên
doanh (đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi
thành công ty cổ phần) thông qua phương án chào bán và phương án sử
dụng số tiền thu được từ đợt chào bán. Phương án chào bán và phương
án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán có những nội dung chủ yếu
theo quy định tại Phụ lục số I ban hành kèm theo Nghị định này.
3. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị theo Điều
lệ công ty hoặc ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông thông qua tiêu
chuẩn đối tác chiến lược, người lao động, trong trường hợp chào bán
cho đối tác chiến lược, người lao động trong công ty.
4. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua danh sách đối tác chiến
lược, người lao động, trong trường hợp chào bán cho đối tác chiến
lược, người lao động trong công ty.
5. Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư nêu tại
khoản 3 Điều 10 Nghị định này.
 6. Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước
ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư, trong trường hợp chào
bán cho nhà đầu tư nước ngoài.
7. Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

6. Thủ tục chào bán

– Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới
cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý chào bán cổ phiếu riêng lẻ
– Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ; trong thời hạn 10 ngày kể
từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ, cơ quan
nhà nước có thẩm quyền phải có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức
phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp
lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung,
sửa đổi hồ sơ.
– Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ
và hợp lệ; cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông báo cho tổ chức đăng
ký và công bố trên trang thông tin điện tử về việc chào bán cổ phiếu
riêng lẻ của tổ chức đăng ký
7. Công bố thông tin trước khi CBRL
- Trong thời hạn 90 ngày; trước và trong khi thực hiện việc chào bán
riêng lẻ; tổ chức chào bán không được quảng cáo việc chào bán trên
các phương tiện thông tin đại chúng; trừ trường hợp công bố thông
tin theo pháp luật về chứng khoán và pháp luật có liên quan. Việc
công bố thông tin không được chứa đựng nội dung có tính chất
quảng cáo và mời chào về việc chào bán cổ phần riêng lẻ.
- Tổ chức chào bán cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư
8. Phân phối chứng khoán
- Tổ chức chào bán phân phối chứng khoán theo 2 hình thức là Bán tại
tổ chức phát hành và bán qua đại lý trung gian (Công ty chứng
khoán, Đại lý phát hành)
- Phương thức bán: bán lẻ (cổ phiếu) hoặc đấu thầu (trái phiếu)
 - Trong thời hạn 10 ngày kể từ khi hoàn thành đợt chào bán; tổ chức
phát hành gửi báo cáo kết quả đợt chào bán cho cơ quan nhà nước có
thẩm quyền.

III. KẾT LUẬN

- Các công ty sẽ thường lựa chọn việc CBCKRL bởi vì: công ty không
đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng, số lượng vốn cần huy
động thấp do đó nếu phát hành hình thức ra công chúng thì chi phí
trên mỗi đồng huy động sẽ trở nên quá cao hay công ty phát hành cổ
phiếu nhằm duy trì các mỗi quan hệ kinh doanh
- Ưu điểm:
 Thủ tục đơn giản
 Số lượng vốn huy động ít
 Số lượng chứng khoán phát hành không nhiều
- Nhược điểm:
 Không tiến hành rộng rãi ra công chúng
 Điều kiện hạn chế