券代 ：002563 券 ： 服 公告 号：2020-52

服 份有 公司

关于关 函回复 公告

本公司及 事会全体成员保 信息披 内容 实、准 、完整， 有 假 、 导

性 或 大 。

份有 公司（以下 “公司”“ 服 ”）于 2020 年 8 月 14 日收到

《关于对 服 份有 公司 关 函》（中小板关 函【2020】 466 号）（以
下 “《关 函》”），公司对 关 了 查，应 对《关 函》中所列
向交易所做出书 回复并披 如下：
1、 开控 东权 估值为-4.58 亿元。 你公司具体 明：
（1） 明 开控 所包含 产 围， Sofiza 外是否持有其他 产或权 ，并
明 开控 产 况、 情况 ；
公司回复：
公司 2020 年 8 月 12 日披 了《关于与控 东 < 权 协 >暨关 交易 公
告》，拟向控 东 一 动人 团有 公司（以下 “ 团”） 开（
州）控 有 公司（以下 “ 开控 ”） 权， 到 开控 接持有 国 Sofiza
SAS100% 产和业务（以下 “Sofiza”） 。
开控 为 服 全 子公司，作为一家控 公司，无实 业务， 境外
SPV 公司（ 公司）最 持有实 主体 Sofiza SAS 100% 权。截 到 2020
年 6 月 30 日， 开控 及 SPV 公司无实 业务， Sofiza SAS 外， 有其他 产或
权 。 权关 如下：

1
 服 份有 公司

100%

开（ 州）控 有 公司

100%

控 （ ）有 公司
（以下 “ ”）

100%
Semir Holding (Cayman) Limited
（以下 “ 开曼”）

100%
Semir Luxembourg S.à r.l.
（以下 “ 卢 堡”）

100%
Semir KG Holding S.à r.l.
（以下 “ KG 控 ”）

100%
Sofiza SAS

服 SPV 公司收 实 主体 Sofiza SAS 权，在 SPV 公司层 全

为 往来，即债权关 ，在最后一层 SPV 公司 KG 控 形成对 Sofiza SAS 投
关 。同时，为支持 Sofiza 仓储 、商品 、店 日常 ，公司 SPV
公司对 Sofiza 提供了 性 支持。截 到 2020 年 7 月 31 日，公司对 Sofiza 投 分
为两 分，一 分是收 10,510.16 万 ，形成 Sofiza SAS 实收 本；另一 分是
性 支持 3620 万 ，投 总 合 14,130.16 万 （折 人 币 11.16 亿）。
截 到 2020 年 6 月 30 日， 开控 及其他 SPV 公司无实 业务， Sofiza SAS
外， 有其他 产或权 。截 到 2020 年 6 月 30 日， 开控 最 一年及一期 拟合并
报 务数据 下 。
单位：万元
主 务数据 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
产总 181,172.92 200,510.01
债总 232,187.23 215,197.83
应收 总 22,949.24 30,293.58
净 产 -51,014.30 -14,687.82

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 主 务数据 2020 年 1-6 月 2019 年 1-12 月

业收入 83,767.69 302,433.31

业利 -35,892.39 -29,460.39
净利 -34,795.83 -30,206.87
动产 净 8,122.15 -14,361.35
（2）本 出售交易 估所 方 ，是否与收 Sofiza 时所 估方 存在
差异，如是， 明出售和收 Sofiza 不同 估方 原因及合 性，并分析本
交易作价 公允性。
公司回复：
一、收 Sofiza 时定价依据
（一）收 价
2017 年， 国公司 Inchiostro SA（下 “卖方”） 全 价方式出售旗下 Sofiza
SAS 100% 份。在本 收 交易中，Inchiostro SA 价交易 方式 定公司为最
买方，其交易价 在 价交易中 交易各方参 成 并 市场 交易惯例、对价支付方式
， 商业 判最 定。具体 价交易 如下。
2017 年 10 月 13 日， 卖方 务 B&A 出具了交易 函， 交易 函
明了交易 。交易 主 分为如下 ：
一 ：于 2017 年 11 月 24 日提交 束性报价书
二 ：于 2017 年 12 月 18 日提交 束性报价书
三 ：于 2018 年 1 月中旬 交易协
在 一 ，卖方 B&A 提供了信息备忘录以供多家 在买家提交 束性报价书。
信息备忘录中主 包含了对 市场 分析， 标公司 介 和未来战 划，以及
分关 务数据。 到多家买家提出 更多时 和 料 估 ，2017 年 11 月 8 日
B&A 更新了交易时 ，把 一 和 二 分别延期 12 月 1 日和 12 月 21 日。同时
B&A 也提供了历史 务数据摘 ，且 历史 务数据摘 来 于 国安 会 师事务所准
备 卖方尽 查报告。 到交易 大性，并且在 收到 料 对有 ，公司向
B&A 提出延期提交 束性报价并 得了卖方 同意。2017 年 12 月 5 日，公司提交了
束性报价书并 卖方接受。
在 二 ，B&A 向 入 二 所有买家以及其买方 团 开放了 拟 料室，
供所有后 开展尽 查工作。 拟 料室主 分为两大 分。 一 分 拟 料室
向买方以及所有买方 团 开放，主 包括 国安 会 师事务所所提供 卖方 务和
3
 务尽 查报告， 关 支持性文件以及 权收 协 。在 卖方尽 查报告中，
国安 会 师事务所提供 了公司 业务、 务 历史数据以及对业务及 务 未来
信息。 二 分 拟 料室 为 净室，向买方 律 开放。 了对 拟
料室内 信息 尽 查以外，公司对 层 了多 并去 国 了两 实地
察。 到 上 下 多 分析，公司 为 2017 年 12 月 28 日提交 束
性报价在时 上不合 ，并最 和 B&A 判 得了 束性报价提交时 延期。
多 拟 料室数据分析、 层 以及 场实地 察，公司内 团 和外 团
形成了尽 查报告，外 威企业咨 公司出具了对 标公司 《定价 分
析报告》，并最 于 2018 年 3 月 30 日提交了 束性报价并 买方接受。
在 三 ，公司 多 判，和 Inchiostro SA 最 于 2018 年 5 月 了 权
买协 ， Semir KG Holding S.à r.l.支付 Inchiostro SA 权及债权
10,943.00 万 元。
后，按 权 买协 整价 ， 据双方实 交割价，Inchiostro SA 回 KG
控 432.84 万 元。 KG 控 实 于收 Sofiza SAS100% 权及债权 为
10,510.16 万 元，其中 权 为 3,703.48 万 元（低于 国德勤会 师事务
所审 国准则下 2017 年净 产价值 2.85 亿 元），债权 为 6,806.68 万
元。
（二）收 时估值方
公司收 时 合尽 查情况，参 威企业咨 公司出具 《定价 分析报告》，
与卖方 多 判 定收 价 。 威 了国 收 （即折
），分析 标公司（Sofiza SAS 及其下属子公司） 企业价值。
在收 下，企业未来 将折 为定价分析日 值，以得出企业
净 值。 后 定 期末 值，将 值折 为定价分析日净 值，加上 期内
净 值，得到 果即为 标公司 企业价值。
企业未来 ，即企业未来 =息前 后利 +/- 本 必 变
动+/-必 本支出与折旧和摊 之 差
企业未来 折 (“折 ”)不仅应当反映 时 价值，也应当
反映与企业未来业务 关 。普 折 为加权平均 本成本，反映了
拟最佳 构 最佳数据，将其应 于 杠杆式 ，从 得出业务 企业价值。
在分析 标公司 Sofiza SAS 企业价值时 了上 折 ，分析基准日
4
为 2018 年 1 月 1 日。 标公司未来 基 假 数据来 于 标公司 层提供
未来 务 ，并在 基 上，公司 层对 标公司提供 未来 务 了 应修
。在 标公司 层提供 未来 中，不仅包含了 有业务 未来发展 期，也包括
了 得新品 授权和并 产业务所 得 期收入和 利。从 慎 度出发，在对 标
公司 定价分析时，公司仅 了 标公司 层提供 有业务 发展 ， 有
新取得品 授权收入和新收 业务收入带来 增 , 得出 标公司 企业价值在
1.1 亿 元左右。同时在 基 上， 对 标公司 收入 标 况、EBITDA 利 变化、
变动、 增 和折 敏感因 了敏感性分析，分析在不同条件下
标公司企业价值 变动情况。
二、本 出售交易 估 方
本 交易定价 据 信 产 估有 公司（以下 “ 信 估”）出具 信 报
字（2020） 0899 号《 服 份有 公司拟 权 及 开（ 州）控
有 公司 东全 权 价值 估 产 估报告》 估 果定价。 信 估对 开控
估方 为 产基 ，对下属 实 主体 Sofiza 估方 为 产
基 和收 。
（一） 估对 和 估 围
本 出售交易 估对 是截 估基准日 2020 年 6 月 30 日 开控 东全 权
价值。
本 出售交易 估 围是截 估基准日 2020 年 6 月 30 日 开控 审 后 全
产和 债，包括 开控 下属 各 子公司 全 产和 债。
（二） 估方 择
本 估 估单位 开控 本 是一家控 型公司，无实 业务，故不 宜
收 及市场 对 开控 东全 权 价值 估， 估师对 开控 本 了
产基 估。
开控 下属子公司价值 其 期 权投 反映， 开控 下属 中 控 公司
控 （ ）有 公司、Semir Holding (Cayman) Limited、Semir Luxembourg S.à
r.l.和 Semir KG Holding S.à r.l.均无实 业务， 估师均 产基
估。
对最 实 主体 Sofiza SAS 估师分别 产基 和收 估，
估 果 各 控 子公司最 反映到 开控 期 权投 。
5
 开控 及下属子公司 估方 具体如下：

序号 公司名 估方 备
控 型公司，无实 业务，
1 开控 产基
产基
产基 控 型公司，无实 业务，
1.1 控 （ ）有 公司
产基
产基 控 型公司，无实 业务，
1.2 Semir Holding (Cayman) Limited
产基
产基 控 型公司，无实 业务，
1.3 Semir Luxembourg S.à r.l.
产基
产基 控 型公司，无实 业务，
1.4 Semir KG Holding S.à r.l.
产基
产基 、收 实 主体，分别 产基
1.5 Sofiza SAS
和合并口径收 估
（三） 估方 介
产基 是指分别 出企业各 产 估值并 加 和，再扣减 债 估值得到
企业价值 一 方 。
各 产 估方 介：
1、其他应收 估
其他应收 估 函 或替代审 序 明 余 实性，分析其可回
收性，并在 基 上 定 估值。
2、 期 权投 估
开控 是一家控 公司，无实 业务， 其下属 控 公司最 持有 Sofiza
SAS 100% 权。 开控 下属 各 控 公司 与 开控 同 估方 。Sofiza
SAS 是实 主体，本 估实 上主 是对 Sofiza SAS 估，关于 Sofiza SAS
估方 介 如下。
2.1 估方 择
于 Sofiza SAS 有完备 务 料和 产 料可以利 ， 产取得成本 有关
数据和信息来 广，因 可以 产基 估。
Sofiza SAS 业务已 成 ，在延 有 业务内容和 围 情况下，未来收 够合
，与企业未来收 度 对应 收 也 合 估 ，可以 收 对
Sofiza SAS 东全 权 价值 估。
于在 权交易市场上 以找到与 Sofiza SAS 同或 似企业 权交易 例，同
时在 券市场上也 以找到与 Sofiza SAS 在 产 及 构、 围及 利 平 方
似 可 上市公司，故本 估不宜 市场 。
6
 上分析， 估师 定分别 收 和 产基 对 Sofiza SAS 了 估，在
合分析两 估方 得出 估 果 合 性、可 性 基 上， 定其中一个 估 果
作为 Sofiza SAS 估 果。
2.2 产基 介
（1） 币
币 主 按 实 估， 存 将 估基准日各 存 明
余 与 对 单 对，并 函 。对外币存 按 实后 外币 和中
国人 公布 估基准日外币中 为 估值，对本币存 以 实后 值
为 估值。
（2）应收 和其他应收 估
应收 和其他应收 估 函 或替代审 序 明 余 实性，
分析其可回收性，并在 基 上 定 估值。
（3） 付
付 为 付 。 估人员 实，期后 够实 应 产或权 ，以 实
后 值 为 估值。
（4）存 估
1）原材料：原材料 据 估基准日市场价 定 估值。
2）库存商品：
库存商品 估单价＝某库存商品 常不含增值 单价×（1+合 ）；
库存商品 估值＝∑（库存商品 估单价× 实数 ）。
（5） 期 权投 估
本 估对子公司按同一标准、同一基准日 场 查 实， 估方 同 公司，
以子公司 估后 东权 中 开控 所占份 （ 东全 权 估价值× 权 例）
为 估值。
（6）建 固定 产 估
对于列入 估 围 厂房 厂区内 房屋建 ， 于委估 产 成交 例极少，
乏可 房产交易 例，故不 市场 ；待估房产 似房产 实 以 得，
且未来 变化情况 以准 ，故本 估不 收 。 合 估 和 料收
情况，本 成本 估。 建 估值不包含 应土地使 权 估价值。对
于列入 估 围 固定 产 修，本 按成本 估后合并 应房屋建 。
7
 1） 估方 介
成本 是 时条件下 新 或建 一个全新 态 待估建 所 全
成本，减去待估建 已 发 各 值，得到 差 作为 估价值 估方 。本
估 成新折扣 方 来 定待估建 已 发 各 值。基本公式为：
估价值＝ 价值×成新
2） 价值 估
价值一 建安工 价、前期及其它 、建 、 成本和开发利
成， 合 估对 具体情况 不同 有取 。
3）成新 定
A）主 房屋建（构）
对于主 房屋建 分别按年 、完损 打分 定 成新 ， 加权平均，
定 合成新 。
年 成新 (K1)＝尚可使 年 / 年 ×100%
完损 定 数(K2)＝ 构 分 × 构 分完损 数＋ 分 ×
分完损 数＋ 备 × 备完损 数
合成新 定
将上 两 方 果取加权平均值 定成新 ：
K ＝ A1×K1＋A2×K2
其中：A1、A2 分别为加权 数；
K1 为年 成新 ，K2 为完损 定成新 。
B）其他房屋建
对于其他房屋建 以年 为基 ， 合其实 使 情况、 修保养情况和 估专
业人员 场勘察时 判断 合 定。
（7） 备 固定 产 估
备 固定 产 估 成本 估， 估 公式如下：
估价值= 价值× 合成新
1） 价值 定
A. 价值
对于截 估基准日实 存在 备，本 以 实后 原值，并对其 价 指
数 整后 其 价值。
8
 B. 关
据 备 具体情况分别 定如下：
a. 杂
备 杂 ＝ 备 × 杂
b. 备安
备安 参 《 产 估常 方 与参数手册》，按不同 别并取不同 安
标准 ， 据有关 备安 工 取 标准， 新 备 安 工 。
c. 成本
备 成本按 备 、 备 杂 、安 其他 关 、 安
合 工期和 估基准日执 利 定。合 工期 据 关定 定，
合实 情况 定。
2）成新 定
A. 备成新 定
本 估以年 为基 ，先 据委估 备 构成、功 性、使 性 合
定 年 N，并据 初定 备 尚可使 年 n；再按 场勘查 备技术 态，
对其 况、 境条件、工作 大小、 产 、 产效 、产品 定性、 护
保养 平以及技术改 、大修 因 加以分析 ， 定各 整 数 Bn， 合 定 备
成新 。 合成新 公式为：
K=n/N ×B1× B2× B3× B4× B5×100%
B.普 备成新 定
对价值 小 普 备，以使 年 为主。对更新换代 度、价 变化快，功 性
值大 子 备， 据使 年 及产品 技术更新 度 因 估 备 尚可使 年
定成新 。 公式为：
成新 =尚可使 年 ÷（尚可使 年 +已使 年 ）×100%
对于 分早期 备 于技术更新，型号已 停产，无 得到 期全新 价，
但在二手市场上成交 ，可得到交易实例，因 市场 估， 将 估对 与
同或 似可 交易 例 ， 定 估对 估价值。
（8）在建工 估
对于在建工 ， 于 工期 ，无不合 ，故以 价值 估价值。
（9）无形 产--土地使 权 估
9
 1）土地使 权 价值内
列入本 估 围 宗地 估价 是拥有无 期 土地所有权价 。
2） 估方 择
据 估对 及 料收 情况 关因 ， 定 价 指数 估 定
待估宗地 土地所有权 估价值。
3） 估方 介及参数 取
价 指数 是以参 成交价 为基 ， 参 成交时 与 估对 估基
准日之 时 对 产价值 影响，利 价 指数 整估 估对 价 方 。基
本公式为：
估价值=委估 产成交价 ×（1+价 变动指数）
（10）无形 产--商标权 估
商标权是指商品 产 或 依 定 序向国家有关 册并取得对
商标 占有、使 、收 和处分 权利。
市场 主 是 在市场上 取 同或 似 商标作为参 ， 对各 价值影响因
，如商标 功 ，将 估商标与参 价 差异 整，分析 整
果、 定商标 价值。
使 市场 前提是市场数据 公开化，存在可 参 。 于可 交易 例数
据 得，故市场 操作 度 大。
成本 客 反映商标 形成价值，但对于商标 创 性价值 少。
收 是 估 商标在未来 期收 ，并 商标 分成 定商标 ，折
后加总得到商标价值 估方 。
本 委估 商标属于服 业，截 基准日商标已具备一定 客户 ，商标未来 收
可以合 ，所以本 收 估。
据本 估可以收 到 料 情况 定对商标 估 收 ，即 关 产
品 售情况， 未来可 取得 收 ， 一定 分成 定 估对 够为企业带
来 利 ，即 估对 在未来收 中应占 份 ，折 后加和得出 估对 在一定
下在 估基准日 市场价值。 公式为：
n
Ai n
Rt K
P
t 1 (1 r ) t t 1 (1 r ) t

式中：P—— 估价值
10
 r——折
Ai—— i 年无形 产 收
Rt—— t年 业收入
K——收入分成
n——剩余 寿命年
t——未来 t年
（11）无形 产--店 权 估
店 权是指店 拥有 店 权利， 在 店 中 取
收 即为 权价值。
公司 年会对店 权价值 减值 ，减值 如下：
①店 前三年平均 售收入 60%与店 权价值 价值 ， 前 大
于后 ，则 价值无 整，反之 对 价值 整。
② 店 价值 整，则 对店 权价值 新 。
a. 先，公司 店 地产 会对 标店 向地产中介咨 报价， 得
到 报价 于店 权 价值，则不 整 价值，反之，则参 报价 整 价值；
b. 无 取中介 报价，则公司 地产 对店 位 、 、 、剩余
期 因 分析， 据以往 判断店 权价值，以 定是否 整
价值。
公司对店 权价值 整 方 及 是合 ，但减值 只对店 权
价值下 情形 整， 有对店 权价值上升 情形 整 价值。
本 估 据公司店 权价值减值 思 ， 估 大 如下：
① 对于无 权价值 店 ， 估师在 Kidiliz group（以下 “Kidiliz 团”
“Kidiliz”）提供无价值原因 明 基 上，委托当地人员抽 关店 ，
在 实与企业介 情况 一 前提下，以 值 其店 权价值。
②对于有 权价值 店 ，主 估 如下：
a.对于 分店 于 恶化，业 差，企业 层决定关 店，在与企业
实原因并 场 查 情况下，以 值 定店 权价值；
b.对于其余店 ， 估师 先 价 方式，对所有店 一 价 定其
价值；其 ， 价无 取得，在地产 向中介 价以及 分析得到 店 价值
数据 基 上， 估师 方式 查地产专家 取 数据 合 性，并
11
委托当地人员抽 查 方式对地产 价值 取 及分析判断 查后
定 估 果。
（12）无形 产--其他无形 产 估
对 件 估以 买价作为 估值；对其余无形 产，按 实后 值 估
值。
（13） 期待摊 估
期待摊 按 实后 值与合 摊 期 估值。
（14）其他 动 产 估
其他 动 产按期后 够实 产或权 估值。
（15） 债 估
各 债按实 承担 债务 定 估值。
2.3 收 介
收 是指将 期收 本化或折 以 定 估对 价值 估方 。它是 据 产
未来 期收 ，按 当 折 将其换 成 值，并以 收 值作为委托 估 产
估价值。
（1）收 应 前提
1） 估对 未来收 可以 期并 币 ；
2）收 所对应 够度 ；
3）收 期 够 定或 合 期。
（2）收 型
合本 估 和 估对 实 情况， 企业 折 定企业
估值，并分析 企业 余 产、 性 产 债 价值，修 定公司 整体
价值，并扣 公司 付息债务 定公司 东全 权 价值。 式为：
东全 权 价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝企业 估值＋ 性 产（ 债） 价值＋ 余 产价
值
公式为：
n
Ri Rn
E B D P Ci D i n
Ci D
i 1 1 r r 1 r

式中：
12
 E ： 东全 权 价值；
B ：企业价值；
D ：付息债务价值；

P ：企业 估值；

Ri ：未来 i年 期收 （ ）；

Rn ： 期 期收 （ ）；
r ：折 ；
n ：明 期；

Ci
：基准日存在 余 产或 性 产（ 债） 价值
（3）收 期与 期 定
本 估假 公司 存 期 为 期。 分 对公司 收 ，即将公
司未来收 分为明 期 收 和明 期之后 收 ，其中对于明
期 定 合 了 业产品 周期性和企业 发展 周期性， 据企业 关介 及
估人员 市场 查和 ，市场 变动 势 将持 ， 5 年后企业 况 于
定，故取 5 年作为 期分割 。
（4）收 —— 定
本 估 期收 企业 ， 公式如下：
企业 =息前 后净利 ＋折旧及摊 － 本性支出－ 增加
（5）折 定
折 ，又 期望投 回报 ，是将 产 未来 期收 折 成 值 ，是基于
定 估价值 参数。本 估 取与 开控 似 上市公司，按
加权平均 本成本（WACC） 定折 。
加权平均 本成本指 是将企业 东 期回报 和付息债权人 期回报 按 企
业 本 构中 所有 权 和付息 债所占 例加权平均 期回报 ， 公式
为：
E D
WACC Ke Kd 1 T
E D E D

式中：WACC——加权平均 本成本

13
 Ke——权 本成本
Kd——债务 本成本
T——所得
D/E—— 本 构
债务 本成本 时 平均利 平，权数 企业同 业上市公司平均债务构成
取得。
权 本成本按国 常使 CAPM 型 取， 公式如下：

Ke Rf ERP Rs ＝ R f ( Rm R f ) Rs
其中：Ke——权 本成本
Rf——无 报
Rm——市场收
β —— 数
ERP——市场 价
Rs——公司 有 收
（6） 余 产、 性 产 债 定
性 产（ 债）是指与企业 产 无关 ， 估基准日后企业
不 及 产（ 债）。 余 产是指 估基准日 企业 产 所 ， 估基准
日后企业 不 及 产。
（7）付息债务 估值 定
付息债务即为企业 债务 本，具体为 估基准日 估企业 付息 债务， 据
产基 估值 。
（8）企业 东全 权 价值 定
据上 数据，套 收 公式， 定企业 东全 权 价值 估值。
2.4 Sofiza 估 取
Sofiza 产基 估 果 于收 估 果，两 方 估 果差异 主 原因
是：两 估方 度不同， 产基 是从 产 再取得 径 ，反映 是
企业 有 产 价值。收 是从企业 未来 利 力 度 ， 于公司 两年
业 佳，处在亏损 态，且 受新冠 情 影响尚在持 ，Sofiza 未来
利 力 否大幅改善无 得到保 ，故基于 前 利 平 ，最 收 估
果低于 产基 估 果。
14
 本 出售交易 估 合《 产 估准则》 ，上 两 估方 实施情况 常，
参数 取合 。基于上 差异原因，收 是从企业 未来 利 力 度出发，以
收 为 估基 ， 于 估单位 前仍处于亏损 态， 产整体 效 不佳， 合
上 原因，本 估最 取 产基 果作为 Sofiza 估 。
3、 债 估
各 债按实 承担 债务 定 估值。
4、 估 果
对 开控 在 2020 年 6 月 30 日 全 产 债 估，下属子公司 估价
值 期 权投 反映到 开控 ，最 得到 开控 在 2020 年 6 月 30 日 东全
权 估价值。
在 估基准日 2020 年 6 月 30 日， 开（ 州）控 有 公司 总 产价值 85,309.39
万元，总 债 106,636.74 万元，所有 权 -21,327.35 万元。 估后 总 产价值 60,811.34
万元，总 债 106,636.74 万元， 东全 权 价值为-45,825.40 万元（大写为人 币
亿伍仟捌佰 拾伍万 仟元整）， 估减值 24,498.05 万元，减值 114.87%。
从合并层 来 ， 开控 2020 年 6 月 30 日合并口径所有 权 值为-51,014.30
万元， 估值为-45,825.40 万元， 估增值 5,188.90 万元，增值 10.17%。
三、出售与收 时 估方 择总 明
收 时 估值基准日为 2018 年 1 月 1 日，估值机构对 标公司 定价分析主
了收 （即折 ）来分析 标公司 企业价值。
出售时 估基准日为 2020 年 6 月 30 日， 估机构分别 了收 和 产基
两 方 估。
同 在收 下，出售和收 时估值 果出 大差异 原因，主 是 于并 后发
“ ” 动、新冠 情 创 事 ，导 Sofiza SAS2019 年、
2020 年发 大幅度亏损，并且未来 利 力具有更大 不 定性。
因 ，出售和收 时 估值方 是在 应时 、条件允 、准则 定下最合
择，两 估值方 不存在本 差异。
本 交易， 估机构按 孰 原则最 取 产基 果作为 估 。
四、定价公允性 明
上分析，出售与收 时 估机构在 估 中实施了 应 估 序，按 产
估准则和标 产 实 情况 择了合 估方 ， 估方 与 估 具有 好
15
关性。 估机构 择了合 估 型， 取 参数及 估依据均 合 估对 实 情
况， 参 数据、 料可 ， 估 合 ， 够客 公允反映标 公司 市场价值。
本 交易 定价基于 估机构就 关 产出具 估报告 作为依据，交易作价具
有公允性。
2、 据公告， 团在受 开控 100% 权 同时，一并受 你公司对 开控
享有 人 币 11.37 亿元 债权。 你公司：
（1） 明上 11.37 亿元债权 具体构成，包括你公司向 开控 提供 11.37
亿元 原因，区分 性往来及 性往来， 明 关债权 形成 ，是否
具有商业实 及基 ， 关债权 划，本 出售 关债权 会 处 ，并 合前期
已 提 减值损失 分析对公司业 影响 ；
（2） 明 团受 你公司对 开控 债权后，是否将形成 团对你公司
性 占 ，如是， 明具体 决措施及期 。
公司回复：
一、11.37 亿元债权 具体构成 情况
（一）形成 及原因
1、形成
服 对 开（ 州）控 有 公司及下属公司人 币 11.37 亿元债权具体构成明
列 如下：

形成时 币 （ 元万元） （人 币万元） 形成原因

2018/8/6 元 999.90 7,960.18
2018/8/7 元 1,000.00 7,961.00
2018/8/9 元 500.00 3,980.50
2018/8/10 元 1,000.00 7,961.00
2018/8/15 元 500.00 3,980.50
2018/8/27 元 500.00 3,980.50 于收 Sofiza SAS
2018/8/30 元 1,000.00 7,961.00 收
2018/9/4 元 500.00 3,980.50
2018/9/5 元 1,000.00 7,961.00
2018/9/17 元 500.00 3,980.50
2018/9/19 元 1,520.00 12,100.72
2018/9/26 元 2,000.00 15,922.00

16
 形成时 币 （ 元万元） （人 币万元） 形成原因
小 11,019.90 87,729.40
2019/4/19 元 2,010.00 16,001.58
于 Sofiza SAS 及其
2019/12/16 元 365.00 2,905.77
下属公司 性
2020/5/22 人 币 631.11
支持，构成实 性 投
2020/7/24 人 币 6,451.08
小 25,989.53
合 113,718.94
1： 中 元折 为人 币 均按 2020 年 6 月 30 日国家外 局 元对人 币对 中 价 7.961。
2： 中借 方均为 开控 全 子公司 控 （ ）有 公司。

开控 是 服 全 子公司， 其下属 控 公司最 持有实 主体

Sofiza SAS 100% 权。
2020 年 4 月 27 日， 服 与 开控 权 协 定： 服 将持有
全 子公司 100% 权以 对价 开控 。于 2020 年 4 月 27 日办 完成变
更 。
2020 年 6 月 30 日， 服 与 开控 债权 合同 定： 服 将其对
债权 元 分 13,394.89 万 元（人 币 106,636.74 万元） 开控 ；
剩余未 人 币 分 7,082.19 万元仍体 为 份对 债权。截 2020 年
7 月 31 日， 服 对 开控 及其下属子公司 债权合 为人 币 113,718.94 万元。
2、形成原因
（1）收 Sofiza SAS 权及债权
2018 年 5 月 15 日， 服 与 国 Sofiza SAS 东 Inchiostro SA 权
协 ，受 Inchiostro SA 对 Sofiza SAS100% 权及债权，合 作价 1.1 亿 元。
得 服 对其在 2018/8/6 2018/9/26 共 12 合 11,019.90 万 元借 后，将
其依 借 境外控 公司 Semir Holding (Cayman) Limited、Semir Luxembourg S.à r.l.、
KG 控 ，最 KG 控 支付 Inchiostro SA 权及债权 10,943.00 万
元。 据双方实 交割价，Inchiostro SA 回 KG 控 432.84 万 元。 KG 控
实 于收 Sofiza SAS100% 权及债权 为 10,510.16 万 元，其中 权
为 3,703.48 万 元，债权 为 6,806.68 万 元。2018 年 12 月 14 日，
KG 控 将其对 Sofiza SAS 债权 6,806.68 万 元以债 方式对其增 。
（2）Sofiza SAS 性 支持

17
 服 境外子公司收 国 Sofiza SAS 后，为其仓储 、商品 、店
日常 提供 性 支持， 得 服 借 共 人 币 25,989.53
万元后， 接或 接 境外各 SPV 公司 开曼、 卢 堡、 KG 控 提供
国 Sofiza SAS 及其下属公司。 KG 控 收到 Inchiostro SA 据实 交割价 回
432.84 万 元也 于对 Sofiza SAS 性 支持。
（二）债权性
服 向 开控 及其子公司 提供借 ，最 于收 国 Sofiza SAS
权； 增 、提供 性 支持方式支持 Sofiza SAS 持 ，也构成实 性
投 ，具有合 商业实 及基 。
开控 为 服 全 子公司， 开控 及子公司 持有对 Sofiza SAS
权及债权 来 全 来 向 服 借 ， 服 债权实 上构成投 。
（三）出售 关债权 会 处 及对公司业 影响
2020 年 8 月 11 日， 服 五届 事会 七 会 审 了《关于与控 东
< 协 >暨关 交易 》，拟与 团有 公司 权 协 ， 定：
“
条件向 团出售其持有 开控 100% 权（对应 册 本出 为人 币
1,000 万元）。前 所 条件为： 团在受 开控 100% 权 同时，一并受 公
司截 2020 年 7 月 31 日对 开控 享有 人 币 113,718.94 万元 债权。”
服 对全 子公司 开控 尚未出 ，其对 开控 及子公司 借 最
于对 国 Sofiza SAS 投 及 性 支持， 债权构成实 上 投 ，债权
应与 权 一并 会 处 。 本 交易 够 利完成，出售 关债权 会 处
及对公司业 影响， 关 函 3 中关于会 处 明。
二、 团受 债权后情况
2020 年 8 月 11 日， 服 五届 事会 七 会 审 了《关于与控 东
< 协 >暨关 交易 》，拟与 团 《 协 》， 定：“1、公司同
意 条件以人 币 67,893.54 万元出售 开控 100% 权。前 所 条件为： 团
在受 开控 100% 权 同时，一并受 公司截 2020 年 7 月 31 日对 开控 享有
人 币 113,718.94 万元 债权。”2、 团在《 权 协 》 并 效后五个工
作日内向公司支付 一期 人 币 35,000 万元，在 2020 年 12 月 31 日前向公司支付
二期 人 币 32,893.54 万元。”
团拟受 服 对 开控 债权作为受 其 权 带条件，在未来交易
18
时， 债权将 标 产 出售， 团出 买，不形成 团对 服
性 占 。
信会 师事务所（ 普 合伙）2020 年 8 月 17 日出具了《关于<关于对
服 份有 公司 关 函> 复》（信会师函字[2020] ZF297 号），意 如下：
对于债权 形成及 ，我们执 查 序包括但不 于：
（1） 审 了 开控 及下属公司 2018 年 10-12 月、2019 年度、2020 年 1-6 月 务
报 ，分析了 Sofiza SAS 情况及 情况；
（2） 查 服 对 回单并 对一 ；
（3） 对 服 与 开控 、 之 往来 ， 对一 ；
（4） 查 外币折 使 是否 无 ；
（5） 查 Sofiza SAS 权 合同、 、增 协 、 业执 ，了 收 Sofiza
SAS 权及债权、增 关情况；
（6） 查 服 与 开控 关于对 债权 合同；
（7） 查 服 拟与 团 权 协 。
基于上 查 序，我们 为： 服 对 开控 债权形成及 实、合
，会 处 。
3、2018 年，你公司以 8.44 亿元人 币收 Sofiza 100% 权。 你公司：
（1） 明收 Sofiza 形成 商 、持有期 提 商 或其他减值损失、实 业
及对你公司 务数据 影响情况 。
（2） 明持有 Sofiza 期 、出售 权产 实 损失或收 ，出售 Sofiza 会
处 ，对你公司年度损 、净 产 业 指标 影响及 。
公司回复：
一、收 Sofiza 形成 商 、持有期 提 商 或其他减值损失、实 业 及对
公司 务数据 影响情况
（一）收 Sofiza 形成 商
2018 年 5 月 15 日， 服 与 Sofiza SAS 东 Inchiostro SA 权 协 ，
受 Sofiza SAS100% 权及债权。2018 年 10 月 1 日， 服 所 境外子公司
KG 控 完成对 Sofiza SAS100% 权收 ， 权 所支付 对价为 3,703.48 万 元（人
币 29,668.96 万元），取得 可 净 产公允价值份 为 6,113.20 万 元（人 币
48,973.45 万元），支付 对价即合并成本 3,703.48 万 元小于取得 可 净 产公允
19
价值份 6,113.20 万 元 为 2,409.72 万 元（人 币 19,304.49 万元）， 入
业外收入。
（二）持有期 提 商 或其他减值损失
因收 Sofiza 未形成商 ，持有期 无 商 减值 并 提商 减值准备。
（三）实 业 及对公司 务数据 影响情况
因 服 半年报业 尚未披 ，收 后 Sofiza 在 2018 年 10-12 月、2019 年度、2020
年 1-3 月实 业 及对公司 务数据影响情况具体如下：

单位：人 币万元
2018 年 10-12 月
2020 年 1-3 月 2019 年度
/2018 年度
Sofiza 业收入 56,003.81 302,433.31 79,480.76
Sofiza 净利 -11,769.84 -30,445.53 -4,755.15
服 业收入 273,791.06 1,933,676.52 1,571,913.15
服 归属于 公司 东 净利 1,748.25 154,940.15 169,362.85
业收入占 20.45% 15.64% 5.06%
净利 占 -673.24% -19.65% -2.81%

二、持有 Sofiza 期 、出售 权产 实 损失或收 ，出售 Sofiza 会 处 ，

对公司年度损 、净 产 业 指标 影响及
（一）持有 Sofiza 期 、出售 权产 实 损失或收
公司持有 Sofiza 期 在 2018 年 10-12 月、2019 年度、2020 年 1-3 月对公司净利
影响分别为-4,755.15 万元、-30,445.53 万元、-11,769.84 万元， 影响数为
-46,970.52 万元。 服 开控 100% 权及债权 方式出售 Sofiza 权，
开控 净 产 人 币-51,014.30 万元与对 开控 债权 人 币 113,718.94 万
元合 人 币 62,704.63 万元，与交易价 人 币 67,893.54 万元之 差 为人 币
5,188.91 万元，即出售 权产 收 为人 币 5,188.91 万元。
因交易价 人 币 67,893.54 万元后 不再 整，基准日 实 权变更日 开
控 仍持 ， 开控 在实 权变更日 净 产 尚未 定，出售 权产 收
仍会发 变动，以最 实 权变更日情况 新 。
（二）出售 Sofiza 会 处
本 交易 够 利完成， 服 开控 100% 权及债权 方式出售

20
Sofiza 权， 关会 处 依据如下：
1、本 交易完成后拟出售公司不再 入合并报 围
（1）《企业会 准则 33 号—合并 务报 》 七条 定：合并 务报 合并
围应当以控制为基 予以 定。控制，是指投 方拥有对 投 方 权力, 参与 投
方 关 动 享有可变回报，并且有 力 对 投 方 权力影响其回报 。
（2）《企业会 准则 33 号—合并 务报 》应 指南 定：在报告期内，如果
公司处 子公司或业务，失去对子公司或业务 控制， 投 方从处 日开始不再是 公
司 子公司，不应 将其 入合并 务报 合并 围，在 制合并 产 债 时，不
应当 整合并 产 债 期初数；在 制合并利 时，应当将 子公司或业务 当期
期初 处 日 收入、 、利 入合并利 ；在 制合并 时，应将 子
公司或业务 当期期初 处 日 入合并 。
据上 定，公司在本 交易完成、丧失对 开控 控制权且不存在 协 安
排， 开控 将不再 入合并 务报 围。 开控 处 日 产和 债不再 入
服 合并 产 债 ； 开控 2020 年初 处 日 利 和 入 服
合并利 和合并 。
2、会 处
《上市公司执 企业会 准则 》（2009 年 2 期） 定：对于上市公司
控 东、控 东控制 其他关 方、上市公司 实 控制人对上市公司 接或
接 捐 、债务 免 单方 利 为，如何 会 处 ？ ： 于交易是
基于双方 份才得以发 ，且使得上市公司明显 、单方 从中 ，因 ，
中应 定为其 实 具有 本投入性 ，形成 利得应 入所有 权 。上市公司与
在控 东之 发 上 交易，应 上 原则 。
服 对 开控 债权构成实 上 投 ，债权 应与 权 一并 会
处 。交易价 取 开控 2020 年 6 月 30 日净 产 估值人 币-45,825.40 万元与
服 2020 年 7 月 31 日对 开控 债权人 币 113,718.94 万元 合 数，即 人
币 67,893.54 万元。本 交易 是为了 免 Sofiza 公司及其旗下 Kidiliz 团业
务因持 亏损并扩大对 服 业 成持 不利影响， 低公司 ， 免公司
业 受更大损失，从 使得上市公司明显 单方 从中 ，形成 利得应 入所有
权 ，即出售价 与 价值之 差 5,188.91 万元 入 本公 。
三、对公司年度损 、净 产 业 指标 影响及
21
 服 开控 100% 权及债权 方式出售 Sofiza 权按上 会 处
对公司 2020 年度合并报 损 、净 产 业 指标 影响如下：

（人 币万元）
开控 净 产 -51,014.30
对 开控 债权 113,718.94
权及债权 合 62,704.63
交易价 67,893.54
交易价 与 价值差 5,188.91
对 2020 年净利 影响 0
对归属于 公司 东 净利 影响 0
对期末 产 影响 5,188.91
明：上 中列 影响 据 开控 2020 年 1-6 月份 务报 和已 定 拟交易价
形成，因交易价 人 币 67,893.54 万元后 不再 整，基准日 实 权变更日 开控 仍持
， 开控 在实 权变更日 净 产 尚未 定，出售 权产 收 仍会发 变动，对
2020 年度 务报 影响与上 数据有所差异。

信会 师事务所（ 普 合伙）2020 年 8 月 17 日出具了《关于<关于对

服 份有 公司 关 函> 复》（信会师函字[2020] ZF297 号），意 如下：
对于收 及出售 Sofiza 100% 权，我们执 查 序包括但不 于：
1 审 Sofiza SAS 于 2018 年 10 月 1 日的 产 债 复核 买日 Sofiza SAS

价值

2 查 Sofiza SAS 于 2018 年 10 月 1 日的相关 产 估报告 复核 买日 Sofiza

SAS 估价值

3 复核 Sofiza SAS 在 买日的会 处理是否正确

4 审 Sofiza SAS2018 年 10-12 月、2019 年度、2020 年 1-6 月 务报 复核

与森 服 务报 相关指标的对比 算正确

5 查 森 服 拟与森 团签 的股权 协

6 查 森开控股于 2020 年 6 月 30 日的相关 产 估报告 复核其 估值

7 复核拟 的股权及债权 相关的会 处理是否正确

8 复核拟 的股权及债权 对业绩指标影响的 算 程是否正确。

基于上 查 序，我们 为： 服 对收 及出售 Sofiza 100% 权，会 处

，对业 影响 关 。

22
 4、 明你公司在持有 Sofiza 期 向其投 总 、人员 安排，并具体
分析 Sofiza 不 期 原因，收 时 层是否已勤勉尽 ，对 Sofiza 大 投
后再向控 东 一 动人出售 产是否存在利 情形。
公司回复：
截 到 2020 年 7 月 31 日，公司对 开控 及 提供 11.37 亿元，
接或 接 SPV 公司投 国 Sofiza SAS 及其下属公司。
截 到 2020 年 7 月 31 日，公司对 Sofiza SAS 其投 分为两 分，一 分是收
10,510.16 万 ，一 分是 性 支持 3620 万 ，投 总 一共 14,130.16 万 （折
人 币 11.16 亿）。与 11.37 亿 差 主 于 SPV 公司必 支出及 差异。

项目 金额（万欧） 折 人 币（万元）

收 款 10,510.16 82,830.47
提供经营性 支持 3,620.00 28,818.82

合 14,130.16 111,649.29

公司于 2017 年 10 月启动收 ，成 包含业务 和 层共同参与 团 。

据 ，公司 国 交易咨 专业机构担任 务 ，协助公司完成 务尽
查、 务尽 查、人力 尽 查及 层 励机制 架 工作。同时，公司
国 名律师事务所 并 交易 律尽 ，协助完成交易工作。
从 2017 年 11 月到 12 月底，公司内 团 和外 团 密 合, 对 Kidiliz
团开展有 对性 务、 务、人力 和 律尽 查工作，在 2017 年 11 月和 2018
年 3 月期 ，公司 团 多 前往 国实地 Kidiliz 团业务及 情况，听取
Kidiliz 团 层 业务 况和未来发展战 ，并 了 度 和交 。公司
团 在 基 上提供对业务 估，并 对中国业务发展情境制定了 应 发展 划，
在整合效应和并 收 ，为交易定价提供参 依据。
合上 尽 查和 估 果，公司 合内外 团 ，制定交易定价 ，参与 标
，并在专业 支持下 判，及后 审 收 协 ，并 定交割日为 2018
年 10 月 1 日。
交割日前，公司在 2018 年 9 月 出 务人员到 国 Kidiliz 公司， 合审 团 开
展包括库存和其他 产 在内 交割日审 及其他与交割 关 工商及 务工作。
上 工作中，公司基于推动多品 发展战 ，开展收 Kidiliz 团工作，在
、尽 查、决 、审批、信息披 及投后 中，公司 事会及
23
慎决 ，勤勉尽 。
收 完成，公司在 人事、 务 控、业务 方 极开展工作。
2018 年 10 月收 完成后，为更好地 控 主体 Sofiza 公司，公司将 Sofiza SAS
事会（ 据本地公司 ）成员改 为： 公司总 徐 担任 事会主席、原 Kidiliz
总 Remy Baume 担任 事会副主席， 公司执 事 坚强、 务总 新 、战
投 总 优担任 事； 后， 据公司工作 ，多 变更 事会成员，截
前，Sofiza SAS 事会成员为： 国本地 业 人 Francis Srun 担任 事会主席，
坚强、 新 、张伟（公司副总 、 席人力 官）、 优担任 事。
在 主体 Kidiliz 公司层 ，并 后 原 Kidiliz Remy Baume 担任 人
代 及 CEO 一 时 ，后改为 国本地 业 人 Francis Srun 担任 人代 及 CEO。
前，Kidiliz 人代 为公司 务总 新 担任，CEO 为 国本地 业 人 Patrick
PUY 担任。
在人事 方 ，公司 新 了 国本地 业 人分别担任 务和人事 人，
以推动并 之后 务整合及文化 。对业务人员，在各事业 总 保持 对 定
情况下， 有优化。
在 务 控方 ，对外 极开拓 ， ；对内 审批 优化，推
务改 ，建 务内控制度，加强成本 控；同时对境内境外 务整合，对境
外 务 一协同改 ，推 实施业 一体化。
在业务发展方 ，加大了 国本土对 商 投入并对 下 售 整与收 ，
并 极寻找 亏损业务 Z 品 方 ，推动供应 改 ，同时大力推动中国市场授权
Catimini 和 Absorba 品 。
收 完成后，公司快 推 了 国 架构 整、 人事 接、 务 控 工
作，推 公司与 Kidiliz 团业务交 ，开展业务整合工作。公司 承 健 原则，
国和中国实 境 差异，以及双方 协同执 所 ，公司 为并
整合将是一个 力和效 共同提升 对 期 。 一方 支持 国团 在 国
推 关工作， 别是主 亏损业务 Z 品 品 新工作，包含产品改 ， 店优化和
商提升 工作。另外一方 公司将业务发展 在中国动力 嫁接和中国市场 发展上。
公司在 2019 年 2 月成 Kidiliz 中国合 公司，快 引入 Kidiliz 团主力 有品
Catimini 品 和 Absorba 品 中国市场，打 合中国市场 品 内 ，产品 合，
并开 批旗 店。尽 中国业务发展 ，但是业务整体发展 作， 期内
24
尚未 对 Kidiliz 团 效产 实 影响。
2018 年年底 发并持 到 2019 年全年 国“ ” 动， 创 2018 年 国圣
季 售，并对 2019 年 国本土 售业 成实 性影响。“ ” 动对在 国本土拥
有大 店 Kidiliz 公司 带来了未曾 期 接和恶劣 影响， 售和批发业务持
承压，扰乱了整体 改善 。Kidiliz 团 2019 年当年出 大 亏损。
2020 年 1 月底开始，新冠 情在全 发，对 售 业及服 产业 成 大冲击和不
利影响，服 品 公司成为 区。Kidiliz 团大 分业务分布在 ，并在 情
国和意大利拥有大 分 售 店。 大 市场关停和人员 政 ，
Kidiliz 团 开始 受严 影响并持 加剧。收入急剧下 同时， 企业 对
不易 整 人员 导 巨大亏损并 成 口。Kidiliz 团中，代 品 收
入占 大，新冠 情 成所代 品 接 发 企业 事件，更拖 了 Kidiliz 团
业 ，在 2020 年上半年 Kidiliz 团 实 动 入 大困境。
收 后，公司对 Sofiza 大幅投 ，分两个 ，一是并 ，二是收 后 东
借 。上 ， 了支付 东对价外，其余 在 Sofiza SAS 业务 上,并 亏
损 。如果 有新 、持 投入，Sofiza SAS 业 只会持 向下，即便
大幅投 ，Sofiza SAS 业 改善也 假以时日，具有很大 不 定性。因 ，Sofiza SAS
前并不是处在一个扭亏为 拐 ，并且控 东对公司 业已发 投入，已 予
了公平 估价，并且制 了合 支付 划，公司不存在向控 东 一 动人 利
情况。
上所 ，公司基于推动多品 发展战 ，开展收 Kidiliz 团工作，在
、尽 查、决 、审批、信息披 及投后 中，公司 事会及 慎
决 ，勤勉尽 ， 事尽到 ，公司亦严 守 关 律、 和制度
信息披 。在收 未 成 期 情况下， 事会 反复 、慎 决 ，做出决 出
售全 子公司剥 Kidiliz 团 产和业务， 审 和 估机构开展对标 产 产
及业务 审 和 估工作，并参 审 及 估 果 定交易价 ，保 价 公允，公司不
存在向控 东 一 动人 利 情况。
5、本 出售 Sofiza 交易对手方为你公司控 东 一 动人， 你公司明
明 决同业 争措施 可 性， 未在期 内 决同业 争 救措施 ，是否有利
于保护上市公司利 。
公司回复：
25
 为 免 在 同业 争， 团承 ，在 团持有 Sofiza 公司及其旗下 Kidiliz
团全 产及业务期 ，Sofiza 公司及其旗下 Kidiliz 团将不会在中国境内开展新
业务或扩大 原有业务。Kidiliz 旗下品 中国市场机会，均委托公司授权 。
同时，在本 交易完成之日 一年内， 团将 据 国当地 定及 标 产届
时 况制定 应方 ，并 决 在 同业 争 。
团未在期 内 决 在 同业 争 ， 团承 ，持有标 产及业
务期 标 产在中国境内 业务或扩大 原有业务并产 利 ，或 团未来因
标 产 得 出本 交易 价 任何 外收 ， 团应将 分 利 或收
无偿 予上市公司。 团 反上 承 上市公司 成 损失 ， 团
承 承担与 关 偿 任。
以上措施有利于保 上市公司 利 不受损害，且不存在损害上市公司全体 东利
情形。

公告。

服 份有 公司
事会
二 二 年八月二十二日

26