INFOLEX ID 1795685 RegNr AC-49-1

<html xmlns:v="urn:schemas-microsoft-com:vml"
xmlns:o="urn:schemas-microsoft-com:office:office"
xmlns:w="urn:schemas-microsoft-com:office:word"
xmlns:x="urn:schemas-microsoft-com:office:excel"
xmlns:p="urn:schemas-microsoft-com:office:powerpoint"
xmlns:a="urn:schemas-microsoft-com:office:access"
xmlns:dt="uuid:C2F41010-65B3-11d1-A29F-00AA00C14882"
xmlns:s="uuid:BDC6E3F0-6DA3-11d1-A2A3-00AA00C14882"
xmlns:rs="urn:schemas-microsoft-com:rowset" xmlns:z="#RowsetSchema"
xmlns:b="urn:schemas-microsoft-com:office:publisher"
xmlns:ss="urn:schemas-microsoft-com:office:spreadsheet"
xmlns:c="urn:schemas-microsoft-com:office:component:spreadsheet"
xmlns:odc="urn:schemas-microsoft-com:office:odc"
xmlns:oa="urn:schemas-microsoft-com:office:activation"
xmlns:html="http://www.w3.org/TR/REC-html40"
xmlns:q="http://schemas.xmlsoap.org/soap/envelope/" xmlns:D="DAV:"
xmlns:mt="http://schemas.microsoft.com/sharepoint/soap/meetings/"
xmlns:x2="http://schemas.microsoft.com/office/excel/2003/xml"
xmlns:ois="http://schemas.microsoft.com/sharepoint/soap/ois/"
xmlns:dir="http://schemas.microsoft.com/sharepoint/soap/directory/"
xmlns:ds="http://www.w3.org/2000/09/xmldsig#"
xmlns:dsp="http://schemas.microsoft.com/sharepoint/dsp"
xmlns:udc="http://schemas.microsoft.com/data/udc"
xmlns:xsd="http://www.w3.org/2001/XMLSchema"
xmlns:sub="http://schemas.microsoft.com/sharepoint/soap/2002/1/alerts/"
xmlns:ec="http://www.w3.org/2001/04/xmlenc#"
xmlns:sp="http://schemas.microsoft.com/sharepoint/"
xmlns:sps="http://schemas.microsoft.com/sharepoint/soap/"
xmlns:xsi="http://www.w3.org/2001/XMLSchema-instance"
xmlns:udcs="http://schemas.microsoft.com/data/udc/soap"
xmlns:udcxf="http://schemas.microsoft.com/data/udc/xmlfile"
xmlns:udcp2p="http://schemas.microsoft.com/data/udc/parttopart" xmlns:st="#"
xmlns="http://www.w3.org/TR/REC-html40">
<head>
<link rel=File-List href="TPdocXML_files/filelist.xml">

<title>Test Word Document</title>
<style>
</style>
</head>
<body lang=LT link=blue vlink=blue style='tab-interval:36.0pt'>
<div class=Section1>
<div>
<p class=MsoNormal align=left style='text-align:left'><span style='font-size:

12.0pt'>Dokumentas atspausdintas iš teismų praktikos paieškos sistemos <span
class=SpellE>INFOLEX</span>. Praktika (<a
href="http://www.teismupraktika.lt/">www.teismupraktika.lt</a>)
<o:p></o:p></span></p>
<p class=MsoNormal align=left style='text-align:left'><o:p> </o:p></p>
<p class=MsoNormal align=left style='text-align:left'><span style='font-size:

12.0pt'>Kortelė: <o:p></o:p></span></p>
<p class=MsoNormal align=left style='text-align:left'><b><span

style='font-size:12.0pt'>1795685_RegNr_AC-49-1</span></b><span style='font-
size:12.0pt'><o:p></o:p></span></p>
<div style='mso-element:para-border-div;border:none;border-bottom:solid windowtext

1.0pt;
mso-border-bottom-alt:solid windowtext .75pt;padding:0cm 0cm 1.0pt 0cm'>
<p class=MsoNormal align=left style='text-align:left;border:none;mso-border-bottom-

alt:
solid windowtext .75pt;padding:0cm;mso-padding-alt:0cm 0cm 1.0pt 0cm'><span
style='font-size:12.0pt'><a
href='http://www.infolex.lt/tp/1795685'>http://www.infolex.lt/tp/1795685</a><o:p></
o:p></span></p>
<p class=MsoNormal style='border:none;mso-border-bottom-alt:solid windowtext .75pt;

padding:0cm;mso-padding-alt:0cm 0cm 1.0pt 0cm'><span style='font-
size:12.0pt'><o:p> </o:p></span></p>
</div>
<p class=MsoNormal><o:p> </o:p></p>
<p class=MsoNormal><div style='text-align:justify;'> <div class="Section1"> <div>

<div> <p><strong><span lang="EN-US" style='text-transform:uppercase'>teismų
praktikos dėl sutartinės civilinės atsakomybės <a name="_GoBack"></a>taikymo
apžvalgA</span></strong></p> <p class="MsoNormal"><br clear="all"> </p>
<p><b>Įvadas</b></p> <p>Sutarties sudarymas – vienas dažniausiai pasitaikančių
prievolių atsiradimo pagrindų, kuriuo šalys laisva ir tarpusavyje suderinta valia
susisaisto prievoliniais teisiniais santykiais. Tačiau praktikoje sutartys ne
visada vykdomos tinkamai. Sutarties netinkamas vykdymas (pažeidimas) gali lemti,
kad asmuo, kuriam netinkamai įvykdyta sutartis, patirs nuostolių. Todėl sutartinės
atsakomybės tikslas – atlyginti nukentėjusio nuo sutarties neįvykdymo asmens
nuostolius, kad jis atsidurtų tokioje padėtyje, tarsi sutarties pažeidimo nebūtų
buvę. </p> <p>Įgyvendindamas minėtą tikslą įstatymų leidėjas Lietuvos Respublikos
civilinio kodekso (toliau – CK) XXII skyriuje įtvirtino tiek bendrąsias civilinės
atsakomybės (CK 6.245–6.255 straipsniai), tiek specialiąsias sutartinės atsakomybės
(CK 6.256–6.262 straipsniai) nuostatas. Tam, kad būtų galima atsakyti į klausimą,
ar asmuo, kuris neįvykdydamas sutarties padarė žalą kontrahentui, turi ją
atlyginti, būtina tinkamai sistemiškai taikyti šias taisykles. Siekiant taikyti
sutartinę atsakomybę reikia nustatyti šios atsakomybės sąlygų visetą, taip pat
įsitikinti, ar nėra atsakomybę mažinančių ar ją šalinančių aplinkybių. </p>
<p>Kadangi Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, įgyvendindamas viešąją kasacijos
funkciją, užtikrina vienodą bendrosios kompetencijos teismų praktiką, aktualu
apžvelgti per CK gyvavimo laikotarpį susiklosčiusią nuosekliai ir gausiai plėtojamą
teismo praktiką sutartinės atsakomybės taikymo bylose. Todėl šios apžvalgos tikslas
– pateikti apibendrintą kasacinio teismo praktiką, kurioje atsispindėtų sistemiškas
sutartinės atsakomybės nuostatų taikymas. </p> <p>Įgyvendinant apžvalgos tikslą,
joje analizuojamos visos sutartinės atsakomybės sąlygos bei jų taikymo praktinės
problemos. Tai lėmė ir atitinkamą apžvalgos struktūrą. Po įvadinės dalies
pirmiausia atskleidžiamas sutartinės ir deliktinės atsakomybės santykis ir sąveika.
Antroje dalyje analizuojami neteisėti veiksmai sutartinės atsakomybės kontekste.
Nemažas dėmesys skiriamas įvairiems praktikoje pasitaikiusiems sutarties pažeidimo
atvejams ir būdams. Trečioje dalyje analizuojama kaltė kaip civilinės atsakomybės
sąlyga, aptariama verslininko atsakomybė specifika, analizuojama kreditoriaus
kaltė, kaip pagrindas mažinti atlygintinos žalos dydį. Ketvirtoje dalyje
nagrinėjamos priežastinio ryšio taikymo problemos – teisinis ir faktinis
priežastinis ryšys. Penktoje dalyje analizuojama žala, kurios atlyginimas
dažniausiai yra susijęs su lūkesčio intereso gynimu. Šioje dalyje taip pat
nagrinėjama negautų pajamų specifika, galimybė mažinti žalą, susitarti dėl žalos
dydžio ribojimo. Šeštoje dalyje analizuojamas atleidimas nuo sutartinės atsakomybės
dėl nenugalimos jėgos (lot. <i>force majeure</i>). Pabaigoje pateikiamos
išvados.</p> <p>Nors neturtinės žalos atlyginimas sutartinės atsakomybės atveju
gali būti aktualus, šis klausimas apžvalgoje neanalizuotas, nes kasacinio teismo
praktikoje ginčai dėl neturtinės žalos atlyginimo buvo kilę iš vartojimo santykių.
Šis klausimas analizuotas biuletenyje „Teismų praktika“ Nr. 33 paskelbtoje
apžvalgoje („Vartotojų teisių apsauga vartojimo sutartiniuose santykiuose: teisinio
reguliavimo ir teismų praktikos apžvalga II“). Taip pat neanalizuojamos netesybos
ir palūkanos kaip sutartinės atsakomybės forma, nes biuletenyje „Teismų praktika“
Nr. 37 buvo paskelbta netesybas ir palūkanas reglamentuojančių teisės normų taikymo
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje apžvalga. </p> <p>Rengiant apžvalgą
remtasi ne tik kasacinio teismo praktika, bet ir teisės doktrina. Prie doktrinos
priskirtini ir privalomosios teisinės galios neturintys teisės aktai (angl. <i>soft
law</i>). Daugiausiai naudotasi Jungtinių Tautų Privatinės teisės vienodinimo
instituto parengtais tarptautinių komercinių sutarčių principais (toliau – UNIDROIT
principai)[1]. UNIDROIT principų 1994 m. redakcija buvo reikšmingas CK rengimo
šaltinis, todėl šiuose principuose įtvirtintos pavyzdinės taisyklės padeda geriau
suprasti tam tikras CK nuostatas. Taip pat remiamasi Europos sutarčių teisės
principais[2] ir Bendrąja pagrindų sistema[3] (toliau – DCFR). </p> <p>Pateikta
praktikos analizė turėtų padėti teismams spręsti ginčus, susijusius su sutartinės
atsakomybės taikymu. Pažymėtina, kad apžvalgoje pateikiami išaiškinimai, kurie yra
suformuluoti ne cituojamose kasacinio teismo nutartyse, vertintini kaip metodinio
pobūdžio medžiaga, neturinti oficialiai paskelbtos teismų praktikos reikšmės.</p>
<p><b>1. Sutartinės atsakomybės samprata, taikymo ypatumai ir santykis su deliktine
atsakomybe</b></p> <p>CK 6.245 straipsnis nustato, kad civilinė atsakomybė yra
dviejų rūšių: sutartinė ir deliktinė. To paties straipsnio 3 dalyje nurodoma, kad
sutartinė civilinė atsakomybė yra turtinė prievolė, kuri atsiranda dėl to, kad
neįvykdoma ar netinkamai įvykdoma sutartis, kurios viena šalis turi teisę
reikalauti nuostolių atlyginimo ar netesybų (sumokėti baudą, delspinigius), o kita
šalis privalo atlyginti dėl sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo padarytus
nuostolius arba sumokėti netesybas (baudą, delspinigius). 4 dalyje, kuri apibrėžia
deliktinę atsakomybę, nustatytas pagrindinis sutartinės ir deliktinės atsakomybės
atribojimo kriterijus – deliktinė atsakomybė atsiranda dėl žalos, kuri nesusijusi
su sutartiniais santykiais, išskyrus įstatymo numatytus atvejus. </p> <p>Teisės
doktrinoje pažymima, kad sutarčių teisė gina lūkesčių (angl. <i>expectation</i>)
interesą, o deliktų – tikrumo (angl. <i>reliance</i>)[4]. Sutartinė atsakomybė
skirta ekonominės civilinės apyvartos stabilumui užtikrinti, t. y. jos kompensacinė
funkcija pirmiausia pasižymi siekimu, kad nukentėjusio nuo sutarties pažeidimo
asmens padėtis būtų kiek įmanoma artimesnė padėčiai, tarsi sutartis būtų buvusi
tinkamai įvykdyta. Būtent taip pasireiškia lūkesčių intereso gynyba. Tokia žalos
atlyginimo apimtis įtvirtinta Europos sutarčių teisės principų 9:502
straipsnyje[5], DCFR III.–3:702 straipsnyje [6] ir kasacinio teismo praktikoje[7].
Savo ruožtu aiškindamas deliktinės atsakomybės paskirtį kasacinis teismas yra
nurodęs, kad <i>iš esmės deliktine teise ginamas tikrumo interesas, kuris reiškia,
kad asmuo tikisi išlikti tokioje padėtyje, kokioje yra (tikisi, kad padėtis
neblogės), taigi deliktinės atsakomybės taikymo tikslas – grąžinti asmenį į tą
padėtį, kurioje jis būtų likęs, jei nebūtų buvę delikto</i>[8]<i>. </i>Deliktų
teisė visų pirma gina tokias vertybes kaip gyvybė, sveikata, laisvė, nuosavybė.
</p> <p>Kasacinio teismo praktikoje taip pat yra nurodyta, kad <i>sutartinei
civilinei atsakomybei būdinga tai, jog šalis dar iki civilinės teisės pažeidimo
sieja civiliniai teisiniai santykiai</i>[9]. Deliktinės atsakomybės santykis
atsiranda tarp nukentėjusio asmens ir žalą padariusio asmens iki žalos padarymo
momento nesant teisinio santykio. </p> <p>Sutarties uždarumo principas lemia, kad
sutartinė atsakomybė paprastai kyla tik sutartimi susisaisčiusiems asmenims, o
deliktinė atsakomybė gali kilti bet kuriam žalą padariusiam teisės subjektui. Kaip
yra pažymėjęs kasacinis teismas, <i>skirtingai nei įstatymas, kuris nustato
privalomas elgesio taisykles neapibrėžtam asmenų ratui, sutartis yra suderintos
šalių valios išraiška, kai nustatomos tik šalims privalomos elgesio taisyklės.
Šalys sutartyje negali nustatyti trečiųjų asmenų teisių ir pareigų, išskyrus
įstatymo nustatytas išimtis</i>[10]. </p> <p>Viena iš sutarties uždarumo principo
išimčių – sutartis trečiojo asmens naudai. Taip yra todėl, kad trečiasis asmuo,
kuris pats nesudaro sutarties, tačiau jam suteikiama teisė priimti iš sutarties
gaunamą naudą (įgyti reikalavimo teisę), iš esmės tampa sutarties šalimi. Sutarties
trečiojo asmens naudai tikslas – išvengti papildomos sutarties sudarymo, kai vietoj
dviejų sutarčių (pavyzdžiui, vienos tarp užsakovo ir vykdytojo, antros tarp
pradinio vykdytojo ir naudos gavėjo) sudaroma viena[11]. </p> <p>Kasacinis teismas
yra nurodęs, jog sutarties trečiojo asmens naudai esmė–<i> sutarties šalis gali
nustatyti, kad iš sutarties atsiradusi prievolė turi būti įvykdyta trečiajam
asmeniui, ir taip jam sukurti reikalavimo teisę dėl šios prievolės vykdymo. Kaip
sutarties uždarumo principo išimtis vertinamas teisių perėmimas (CK 6.190
straipsnio 1 dalis, kt.) ir kiti įstatyme nustatyti atvejai. Teismų praktikoje
suformuluota taisyklė, kad teismas sutarties galią tretiesiems asmenims (tiesioginį
poveikį sutartyje nedalyvavusių asmenų teisėms ir pareigoms) gali pripažinti tokiu
atveju, kai tai nustatyta įstatyme ir byloje konstatuojamos faktinės aplinkybės,
sudarančios pagrindą taikyti atitinkamą sutarties uždarumo principo išimtį</i>[12].
Tai reiškia, kad kai netinkamai vykdoma sutartis trečiojo asmens naudai, naudos
gavėjas įgyja teisę reikalauti atlyginti nuostolius sutartinės atsakomybės
pagrindu. </p> <p>Tam tikrais atvejais, nors šalis sieja arba siejo sutartiniai
santykiai, žalos atlyginimo pagrindu gali būti deliktinė atsakomybė. Pavyzdžiui,
tuo atveju, kai sutartis pripažįstama negaliojančia dėl vienos iš šalių kaltės,
žala atlygintina deliktinės atsakomybės pagrindu. Taip yra todėl, kad sutarties
negaliojimas <i>ab initio</i> (nuo pradžių) reiškia, jog išnyko teisinis pagrindas
(sutartis) sutartinei atsakomybei kilti. </p> <p>Kitas atvejis, kai žala, susijusi
su sutartiniais santykiais, atlygintina deliktinės atsakomybės pagrindu, – CK
6.292–6.300 straipsniuose nustatyta galimybė reikalauti žalos atlyginimo dėl
netinkamos kokybės produktų ar paslaugų. Šių taisyklių tikslas – suteikti
vartotojui, patyrusiam CK 6.299 straipsnyje nurodytą žalą, gynybos būdą prieš
gamintoją ar paslaugos teikėją, nepriklausomai nuo to, ar pastaruosius sieja
sutartiniai santykiai su nukentėjusiu asmeniu. </p> <p>Kasacinio teismo praktikoje
pabrėžiama, kad <i>pagal teisinį civilinės atsakomybės reguliavimą sutartinės ir
deliktinės atsakomybės konkurencija negalima. CK 6.245 straipsnio 4 dalyje
įtvirtintu </i>non cumul<i> principu draudžiama šalių sutartiniams santykiams
taikyti deliktinę atsakomybę, tačiau įtvirtinama galimybė įstatymu nustatyti šios
taisyklės išimtis. <...></i> <i>Taigi, esant sutartiniams šalių santykiams
deliktinę atsakomybę vienai iš šalių galima taikyti tik įstatyme nustatytu atveju,
t. y. turi būti įstatyme nustatytas pagrindas taikyti sutartiniuose santykiuose
deliktinę atsakomybę</i>[13].</p> <p>Siekiant taikyti civilinę atsakomybę
konkrečioje byloje būtina identifikuoti jos rūšį, kad būtų galima tinkamai
nustatyti tos atsakomybės rūšies taikymo sąlygas. Pavyzdžiui, vienoje iš kasacinio
teismo bylų, be kita ko, spręsta dėl sutartinės ar deliktinės atsakomybės pagrindu
priteistinos žalos. Šioje byloje nustatyta, kad ieškovas ir atsakovas S. M. buvo
sudarę ilgalaikę 19,9612 ha žemės sklypo nuomos sutartį. Žemės sklypo plane
nurodyta, kad bendras sklypo plotas yra 27,3308 ha, iš kurių 19,9612 ha yra žemės
ūkio paskirties žemė, o 4,1258 ha – saugotini medžių ir krūmų želdiniai, augantys
ne miško žemėje. Sutartis nustatė nuomininkui teisę kirsti prižėlusius medžius ir
krūmus. Atsakovas R. J. M., atsakovo S. M. tėvas, sudarė sutartį su UAB „Šilrausa“
dėl krūmynų nuomojamame sklype išpjovimo. UAB „Šilrausa“ pasamdė trečiuosius
asmenis UAB „Valkirsta“, G. K. ir V. S., kad šie atliktų kirtimo darbus. Molėtų
rajono apylinkės teismo nutarimu administracinio teisės pažeidimo byloje atsakovas
R. J. M. nubaustas už neteisėtą krūmų ir pavienių medžių iškirtimo organizavimą.
Civilinėje byloje pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovai S. M. ir R.
J. M. netinkamai vykdė sudarytą nuomos sutartį ir pažeidė bendro pobūdžio pareigą
elgtis atidžiai ir rūpestingai. Jie galėjo ir turėjo užtikrinti, kad atlikdami
kirtimo darbus kiti asmenys nepažeistų nustatytų reikalavimų, tačiau to nepadarė.
R. J. M., sudaręs sutartį su UAB „Šilrausa“ dėl kirtimo, netinkamai nurodė kirtimo
ribas ir tokiu būdu neužtikrino, kad nebūtų padaryta žala ieškovui. UAB „Šilrausa“
minėtos sutarties pagrindu iškirto ne tik krūmynus, bet ir mišką (kuriam kirsti
reikalingas leidimas, o tokio įmonė neturėjo), nepatekusį į sudarytos nuomos
sutarties dalyką, taip padarydama ieškovui žalą. Gera valia atsakovai nesutiko
atlyginti padarytos žalos. Kadangi atsakovus siejo bendri neteisėti veiksmai, jie
prisidėjo prie žalos padarymo ir dėl jų veiksmų ieškovas patyrė žalą, todėl teismas
nusprendė ieškinį tenkinti visiškai. </p> <p>Apeliacinės instancijos teismas
nesutiko su minėta išvada, sprendimo dalį dėl S. M. solidariosios atsakomybės
panaikino ir dėl šios dalies priėmė naują sprendimą – R. J. ieškinį atsakovui S. M.
atmetė. Teismas padarė išvadą, kad byloje nebuvo objektyvių duomenų, kurie
patvirtintų, kad būtent atsakovas S. M. inicijavo ar organizavo krūmų ir medžių
kirtimą ieškovui priklausančiame sklype. Sklypo dalis, kurioje iškirstas miškas,
pagal S. M. ir ieškovo sudarytą ilgalaikę žemės sklypo nuomos sutartį šiam
atsakovui nebuvo išnuomota. Byloje neįrodyta, kad S. M. būtų atlikęs kokius nors
veiksmus, kuriuos priežastiniu ryšiu būtų galima susieti su ieškovui padaryta žala.
Byloje nustatyta, kad žala ieškovui buvo padaryta, kai kitas atsakovas – R. J. M. –
vienvaldiškai sudarė sutartį su UAB „Šilrausa“ dėl krūmynų kirtimo. Kasacinis
teismas pritarė apeliacinės instancijos teismo išvadai, kad S. M. kaip sutarties su
ieškovu šalis nepažeidė nei sutartyje nustatytų įsipareigojimų, nei bendrosios
rūpestingumo pareigos pagal CK 6.253 straipsnio 1 dalį[14]. Nustatyta, kad žalą
padarė R. J. M. delikto pagrindu.</p> <p>Galimos situacijos, kai tam tikrą teisės
pažeidimą padaro keli asmenys, o nukentėjusįjį sutartiniai santykiai sieja tik su
vienu (ar keliais) iš jų. Tokiu atveju žalą padariusiems asmenims pareiga ją
atlyginti kyla skirtingais pagrindais. Kaip yra nurodęs kasacinis teismas,
<i>civilinę atsakomybę reglamentuojančios teisės normos nedraudžia ieškovei
pasirinkti konkretaus savo teisių gynybos būdo – reikšti reikalavimą dėl sutartinės
atsakomybės taikymo savo kontrahentui ar reikalauti deliktinės atsakomybės taikymo
subjektui, su kuriuo ieškovės nesieja sutartiniai teisiniai santykiai</i>[15].</p>
<p>Kai ieškovo ir atsakovo nesieja tiesioginiai sutartiniai santykiai, tačiau
egzistuoja sutartys, siejančios byloje dalyvaujančius asmenis, šių sutarčių sąlygų
pažeidimai gali turėti esminę reikšmę bendrosios rūpestingumo pareigos pažeidimui
konstatuoti ir deliktinei atsakomybei taikyti. Pavyzdžiui, vienoje byloje bendrovė
„Bradley Enterprises Limited“ (ieškovė) sudarė sutartį su bendrove „Spelden
Management S. A.“ (trečiasis asmuo) dėl naftos produktų krovos ir transportavimo
paslaugų teikimo. Šalys susitarė, kad ieškovė tiekia įsigytus degalus, o trečiasis
asmuo priima saugoti, krauti naftos produktus, teikti transporto ir ekspedijavimo
aptarnavimo paslaugas. Trečiasis asmuo ir BUAB „Metoil“ (atsakovė) sudarė sutartį
dėl bendradarbiavimo perkraunant naftos produktus UAB „Krovinių terminalas“
(atsakovė) terminale, kuria UAB „Metoil“ (terminalo operatorius) įsipareigojo
priimti naftos produktus saugoti terminale, juos perkrauti ir teikti kitas
paslaugas. UAB „Metoil“ ir UAB „Krovinių terminalas“ sudarė operatoriaus sutartį,
pagal kurią terminalas įsipareigojo operatoriaus nurodymu priimti naftos produktus
saugoti, krovos darbams, laiku ir tinkamai suteikti visas reikiamas paslaugas
operatoriui ir (ar) jo klientams, užtikrinti operatoriaus ir (ar) jo klientų
pateiktų produktų kiekio ir kokybės perdavimą ir tinkamą perkrovimą. Atgabenus dalį
ieškovei priklausančio benzino į UAB „Krovinių terminalas“, trečiasis asmuo,
vykdydamas ieškovės instrukcijas, pateikė nurodymus dėl dalies ieškovei
priklausančių degalų pakrovimo į laivus. Tačiau dalis ieškovei priklausančių degalų
buvo realizuota be jos sutikimo. Dėl šių priežasčių ieškovė delikto pagrindu
pareikalavo žalos atlyginimo iš atsakovių. </p> <p>Išnagrinėjęs bylą, kasacinis
teismas nurodė, <i>kadangi ieškovės ir atsakovių nesieja tiesioginiai sutartiniai
teisiniai santykiai, tai, ieškovei pareiškus reikalavimą joms taikyti deliktinę
civilinę atsakomybę, nekyla sutartinės ir deliktinės civilinės atsakomybės
konkurencija. Tačiau tai nepaneigia teismo pareigos sprendžiant, ar egzistuoja
atsakovių deliktinės civilinės atsakomybės sąlygos, be kitų reikšmingų aplinkybių,
atsižvelgti ir įvertinti tai, kad šalis sieja sutartiniai santykiai dėl naftos
produktų – jų transportavimo, ekspedijavimo, saugojimo, perkrovimo ir šių paslaugų
aptarnavimo</i>. <i>Nustatyti byloje dalyvaujančius asmenis siejantys sutartiniai
ryšiai itin aktualūs nagrinėjamoje byloje vertinant atsakovių veiksmų teisėtumą
pagal ieškovės įrodinėjamą bendrosios pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai
pažeidimą, nes tiek atsakovės, tiek nurodymus joms atlikti veiksmus su ieškovės
degalais teikęs trečiasis asmuo privalėjo laikytis ne tik teisės aktuose jiems
nustatytų vykdomą veiklą reglamentuojančių reikalavimų ar vykdyti CK 6.263
straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrąją pareigą – laikytis tokio elgesio taisyklių,
kad savo veiksmais ar neveikimu nepadarytų kitam asmeniui žalos, bet ir
[santykiuose su kontrahentais] konkrečių sutartinių įsipareigojimų, paslaugas
teikti ir darbus atlikti taip, kaip susitarta</i>.<i> Konkretūs sutartiniai
įsipareigojimai tarp šalių vertintini kaip jų nusistatytas </i>lex specialis<i>
bendrosios pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai atžvilgiu. Dėl to nustatinėjant
veiksmų teisėtumą (net ir ieškovei pareiškus reikalavimą dėl deliktinės atsakomybės
taikymo), nekonstatavus aiškiai neteisėtų teisės normas pažeidžiančių veiksmų,
pirmiausia vertintina veiksmų atitiktis šalių sudarytų sutarčių sąlygoms (išskyrus
atvejus, jei būtų nustatyta, kad šios pažeidžia ar prieštarauja imperatyviosioms
įstatymų nuostatoms) ir tik tuomet, jei konkreti veikla (neveikimas) nesiejama su
konkrečiais sutartiniais įsipareigojimais, spręstina, ar ji vykdyta (susilaikyta
nuo veiksmų) laikantis bendro pobūdžio atidumo ir rūpestingumo pareigos</i>[16].
</p> <p>CK 1.138 straipsnis reglamentuoja civilinių teisių gynimo būdus. Šio
straipsnio 6 punktas nustato, kad vienas iš gynybos būdų yra nuostolių atlyginimas.
Iš esmės tai reiškia reikalavimą taikyti civilinę (sutartinę arba deliktinę)
atsakomybę. Reikalavimas atlyginti nuostolius yra universalus gynybos būdas, nes,
jei įstatyme nenustatyta konkretaus civilinių teisių gynimo būdo, šis gynybos būdas
gali būti taikomas kumuliatyviai, alternatyviai su kitais galimais gynybos būdais,
arba išimtinai. Ar tai būtų bendrieji sutarčių teisės gynybos būdai, tokie kaip
reikalavimas įvykdyti sutartį natūra (CK 6.213 straipsnis), netinkamo vykdymo
ištaisymas (CK 6.214 straipsnis), vienašališkas sutarties nutraukimas (CK 6.217
straipsnis), ar specialieji, kurie nustatyti atskiras sutarčių rūšis
reglamentuojančiose taisyklėse, pavyzdžiui, pirkimo–pardavimo (CK 6.334
straipsnis), nuomos (CK 6.485 straipsnis) ir pan., visais atvejais, teisiškai
kvalifikuojant pareikštą reikalavimą taikyti tam tikrą (-us) teisių gynybos būdą (-
us) ir sprendžiant dėl jo (jų) pagrįstumo, svarbu atsižvelgti į nuostolių
atlyginimo kompensacinę funkciją. Nuostolių atlyginimas negali dubliuoti kito
gynybos būdo arba jį viršyti tokiu būdu, kad nukentėjęs asmuo atsidurtų geresnėje
padėtyje, negu būtų buvęs, jeigu sutartis būtų buvusi tinkamai įvykdyta. Būtent
tinkamas sutarties įvykdymas yra pagrindinis rodiklis, lemiantis tai, kiek
nuostolių atlyginimas gali būti taikomas su kitais civilinėje teisėje esančiais
gynybos būdais. </p> <p>Kita vertus, nuostolių atlyginimas neturėtų būti
painiojamas
su kitais gynybos būdais. Pavyzdžiui, <i>priteisimas įvykdyti pareigą natūra yra
atskiras civilinių teisių gynybos būdas ir nelaikomas civiline atsakomybe, tačiau
šie abu būdai gali būti taikomi kartu, išskyrus įstatyme nustatytas
išimtis</i>[17]. <i>Sutartinei civilinei atsakomybei žalos (įskaitant negautas
pajamas) atlyginimo forma (CK 6.245 straipsnio 3 dalis, 6.256 straipsnis) taikyti
nepakanka sutarties neįvykdymo (pažeidimo) fakto – šio teisių gynimo būdo taikymas
sietinas su dar trimis sąlygomis – žala (CK 6.249 straipsnis), priežastiniu
neteisėtų veiksmų (sutarties pažeidimo) ir žalos ryšiu (CK 6.247 straipsnis) ir
skolininko kalte (CK 6.248 straipsnis). Sutartinei civilinei atsakomybei taikyti
yra būtinas šių sąlygų visetas – bent vienos sąlygos nebuvimas eliminuoja civilinės
atsakomybės taikymo galimybę</i>[18].</p> <p>Vienoje byloje spręstas ginčas, kai
buto pirkėjai prašė sumažinti nesumokėtos kainos už butą dalį pagal CK 6.259
straipsnį, kuris suteikia galimybę mažinti sutartinę atsakomybę dėl kreditoriaus
kaltės. Kasacinis teismas nesutiko su tokia pozicija, <i>nes reikalavimas, jog
pirkėjas sumokėtų pardavėjui pagal pirkimo–pardavimo sutartį nesumokėtą parduoto
daikto kainos dalį, reiškia reikalavimą įpareigoti pirkėją įvykdyti sutartinę
prievolę natūra, o ne reikalavimą taikyti sutartinę civilinę atsakomybę, todėl dėl
reikalavimo įvykdyti prievolę natūra negali būti taikomas CK 6.259 straipsnis.
<...> Civilinė atsakomybė yra papildoma prievolė, atsirandanti dėl
pagrindinės prievolės neįvykdymo</i>[19]. </p> <p><b>2. Neteisėti veiksmai –
sutarties neįvykdymas</b></p> <p><b>2.1. Bendrosios pastabos</b></p> <p>CK
vartojamos kelios sąvokos, kurios apibūdina neteisėtus veiksmus sutartinės
civilinės atsakomybės kontekste. CK 6.189 straipsnio 4 dalyje, 6.208 straipsnio 1
dalyje, 6.209 straipsnio 3 dalyje, 6.217 straipsnyje, 6.258 straipsnio 5 dalyje
vartojama sutarties pažeidimo sąvoka. Kita vertus, CK 6.205 straipsnis nustato,
kadsutarties neįvykdymu laikomos bet kokios iš sutarties atsiradusios prievolės
neįvykdymas, įskaitant netinkamą įvykdymą ir įvykdymo termino praleidimą. Ši
nuostata perimta iš UNIDROIT principų 7.1.1 straipsnio, kuriame taip pat vartojama
neutrali neįvykdymo (angl. <i>non-performance</i>) sąvoka. CK 6.246 straipsnio 1
dalyje įtvirtintoje bendrojoje civilinės atsakomybės taisyklėje nustatyta, kad
civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos
pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar
sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio
pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. CK 6.256 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad
asmuo, neįvykdęs ar netinkamai įvykdęs savo sutartinę prievolę, privalo atlyginti
kitai sutarties šaliai šios patirtus nuostolius, sumokėti netesybas (baudą,
delspinigius). Vis dėlto kasacinio teismo praktikoje visos šios sąvokos vartojamos
kaip sinonimai ir yra tinkamos neteisėtiems veiksmams sutartinės civilinės
atsakomybės kontekste apibūdinti. </p> <p>Kasacinis teismas akcentuoja, kad
<i>tinkamai ir laiku vykdyti sutartines prievoles kiekvieno asmens pareiga, kurią
pažeidęs jis privalo atlyginti kitai sutarties šaliai šios patirtus nuostolius, t.
y. asmeniui atsiranda sutartinė atsakomybė (CK 6.256 straipsnio 1, 2
dalys)</i>[20].</p> <p>Pažymėtina, kad neteisėti veiksmai yra būtinoji sutartinės
atsakomybės sąlyga, t. y. <i>nenustačius neteisėtų veiksmų, nėra pagrindo
sutartinei civilinei atsakomybei kilti</i>[21]. Tai reiškia, kad jeigu ieškovas
neįrodo sutarties neįvykdymo, <i>jo įrodinėjami nuostoliai ir priežastinis ryšys
yra tik tariami, objektyviai nesusiję su sutartimi ir teismas savo procesiniame
sprendime dėl jų gali nepasisakyti</i>[22]<i>.</i> </p> <p>Vadovaujantis CK 6.205
straipsniu, neteisėti veiksmai gali pasireikšti bet kokios iš sutarties
atsiradusios prievolės neįvykdymu, netinkamu įvykdymu, įvykdymo termino praleidimu.
<i>CK 6.246 straipsnio 1 dalyje pateikta neteisėtų veiksmų sąvoka apima tiek
neteisėtą veikimą, tiek neveikimą. Šiuo aspektu CK neišskiria sutartinės ir
deliktinės atsakomybės</i>[23].</p> <p>Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad
<i>sutartinės prievolės neįvykdymas ar netinkamas įvykdymas, kaip sutartinės
atsakomybės sąlyga, nėra preziumuojamas (CK 6.246, 6.256 straipsniai), todėl ginčo
atveju jį privalo įrodyti ieškovas, reikalaujantis taikyti sutartinę civilinę
atsakomybę (CPK 178 straipsnis)</i>[24]<i>.</i> Teismo praktikoje konstatuota, kad
siekiant taikyti sutartinę atsakomybę nepakanka remtis bendro pobūdžio teiginiais,
neva pažeista sutartis. Neteisėti veiksmai turi būti įrodyti CPK nustatytų
įrodinėjimo taisyklių pagrindu[25]. Kitoje byloje teismas nurodė, kad ieškovas,
teigiantis, jog atsakovas (bankas) neužtikrino elektroninių atsiskaitymo priemonių
saugumo pagal tarpusavio sudarytą elektroninių paslaugų sutartį, turėjo pats ir
įrodyti šią aplinkybę[26].</p> <p><b>2.2. Pagrindai konstatuoti sutarties
pažeidimą</b></p> <p>Sutarties pažeidimas gali pasireikšti ne tik konkrečiai
įtvirtintos sutarties sąlygos pažeidimu. Jis gali pasireikšti: 1) imperatyviųjų
teisės normų pažeidimu; 2) dispozityviųjų teisės normų, nustatančių atskirų
sutarčių rūšių šalių teises ir pareigas, pažeidimu; 3) sutarčių vykdymo principų
pažeidimu; 4) numanomų sutarties sąlygų pažeidimu.</p> <p><i>Sutarties laisvės
principas užtikrina šalims teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra
nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties
sąlygas nustato imperatyviosios teisės normos</i>[27]. Taigi, sutarties laisvės
principas nėra absoliutus. Be konkrečių sutarties sąlygų, kontrahentų tarpusavio
teises ir pareigas reglamentuoja imperatyviosios teisės normos. CK 6.157 straipsnio
1 nustato, kad šalys savo susitarimu negali pakeisti, apriboti ar panaikinti
imperatyviųjų teisės normų galiojimo ir taikymo, nepaisant to, kokia teisė –
nacionalinė ar tarptautinė – šias normas nustato. Esant tokiai situacijai, kai
pažeidžiama imperatyvioji sutartines teises ar pareigas nustatanti taisyklė, galima
sutartinė atsakomybė. Todėl būtina identifikuoti, ar tam tikrą sutarties šalių
elgesį reglamentuoja imperatyviosios normos. Kaip yra pažymėjęs kasacinis teismas,
<i>imperatyviosios teisės normos nustatomos siekiant apsaugoti visuomenės
interesus, viešąją tvarką, joms būdingi aiškiai išreikšti draudimai, įsakmūs
įpareigojimai. Teisės normos, kuriomis nustatomos alternatyvios veikimo galimybės,
kylančios iš normose vartojamų žodžių „gali“, „turi teisę“, „leidžiama“, paprastai
yra dispozityvios</i>[28]. </p> <p>Pavyzdžiui, keliose bylose kasacinis teismas
sprendė klausimą, ar sutarties sąlyga, kuri nustato, jog nuomininkas atsisako
pirmenybės teisės pratęsti nuomos santykius, pasibaigus komercinių patalpų nuomos
sutarčiai, yra teisėta[29]. Šiose bylose ieškovai įrodinėjo, kad tokia sąlyga
prieštarauja CK 6.482 straipsnyje įtvirtinam imperatyvui. Kasacinis teismas priėjo
prie išvados, kad CK 6.482 straipsnio 1 dalis nėra imperatyvi. Tokioje situacijoje
nuomotojo atsisakymas atnaujinti nuomos sutartį pasibaigus jos terminui negalėtų
reikšti neteisėtų veiksmų, todėl negalėtų kilti ir sutartinė atsakomybė. </p>
<p>Sutartinius santykius taip pat reglamentuoja ir dispozityviosios sutarčių teisės
normos. CK 6.156 straipsnio 5 dalis nustato, kad jeigu sutarties sąlygas nustato
dispozityvioji teisės norma, tai šalys gali susitarti šių sąlygų netaikyti arba
susitarti dėl kitokių sąlygų. Jeigu tokio šalių susitarimo nėra, sutarties sąlygos
nustatomos pagal dispozityviąją teisės normą. Toks dispozityviųjų normų naudojimas
leidžia sutarties šalims taupyti laiką ir resursus, nes tiek, kiek jos nesusitaria
pačioje sutartyje, yra užpildoma konkrečią sutarčių rūšį reguliuojančių
dispozityviųjų normų turiniu. Kaip pažymi kasacinis teismas, <i>dispozityvioji
teisės norma palieka laisvę šalims nustatyti tokias sąlygas, kokios joms yra
priimtiniausios, o teisės normoje nustatytos elgesio taisyklės taikomos tuo atveju,
jei šalys tokia galimybe nepasinaudojo</i>[30]. Tai reiškia, kad sutarties
pažeidimas gali pasireikšti ir dispozityviųjų sutarties šalių pareigas nustatančių
normų netinkamu vykdymu. </p> <p>Pavyzdžiui, vienoje iš bylų spręsta, ar komercinių
patalpų nuomos sutartis nutraukta teisėtai, kai, sutartyje nesant sąlygų,
nustatančių sutarties nutraukimo terminus, nuomininkas nutraukė sutartį
nesilaikydamas CK 6.480 straipsnyje nustatytų terminų. Kasacinis teismas nurodė,
kad <i>pasibaigus terminuotai sutarčiai šalys nenustatė neterminuotą sutartį
atitinkančių sąlygų, todėl turi būti taikomos dispozityviosios teisės normos,
nustatančios trijų mėnesių įspėjimo terminą nekilnojamojo daikto neterminuotai
nuomos sutarčiai nutraukti (CK 6.156 straipsnio 5 dalis). Negyvenamųjų patalpų
nuomos neterminuota sutartis buvo nutraukta nesilaikant minimalių dispozityviojoje
normoje nustatytų terminų, todėl išvada, kad atsakovas netinkamai vienašališkai
atsisakė tęsti nuomos santykius, pagrįsta</i>[31]. Taigi, tokiu atveju
dispozityviosios teisės normos pažeidimas kartu laikytinas ir sutarties pažeidimu.
</p> <p>Galimi atvejai, kai sutarties šalys apskritai nėra sudariusios rašytinės
sutarties. Tokiais atvejais pagal sutarties dalyką turi būti identifikuojami
sutartiniai santykiai ir atitinkamai jiems pritaikomos tuos santykius atitinkančios
atskiras sutarčių rūšis reglamentuojančios teisės normos. Tai reiškia, kad šių
normų pažeidimas kartu yra ir nerašytinės sutarties pažeidimas. </p> <p>Pavyzdžiui,
vienoje iš bylų šalys nesudarė rašytinės nuomos sutarties, pagal kurią atlygintinai
perduotas naudotis savaeigis žirklinis keltuvas. Nuomininkas pagal įrangos
perdavimo–priėmimo aktą keltuvą priėmė ir įsipareigojo mokėti nuomos mokestį. Nuomą
mokėjo pagal nuomotojo pateikiamas sąskaitas faktūras. Vėliau nuomininkas tam tikrą
laikotarpį nemokėjo nuomos mokesčio ir gynėsi
aplinkybėmis, kad keltuvą priėmė ne jis, o jo darbuotojas, kuris neturėjo teisės
sudaryti tokią sutartį. Tačiau teismai padarė išvadą, kad sutartis laikytina
sudaryta, nes atsakovas tam tikrą laikotarpį pats mokėjo nuomos mokestį, taip
patvirtindamas nuomos sutarties sudarymo faktą. Kasacinis teismas konstatavo,
kad<i> atsakovas nepateikė jokių leistinų įrodymų, patvirtinančių, kad priėmė ne
ieškovo konkrečiai nurodomą įrenginį ir kad ieškovui yra grąžinęs įrenginį (CK 6.65
straipsnio 2 dalis). Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė CK 6.499
straipsnio nuostatas, reglamentuojančias nuomininko atsakomybę už nuomos sutarties
pažeidimą</i>[32]. </p> <p>Nuo pagrindinės (esminės) sutarties prievolės dalyko
priklauso ir kitos sutartinės teisės ir pareigos. Ne tik pati sutartis, bet ir CK
šeštosios knygos IV dalis, kuri reglamentuoja atskiras sutarčių rūšis, nustato
specifines tam tikras sutarčių rūšis reglamentuojančias imperatyviąsias ir
dispozityviąsias normas. Teisės ir pareigos pagal kai kurias sutartis
reglamentuojamos ne tik CK, bet ir atskirų įstatymų, pavyzdžiui, draudimo sutartims
taikomas Lietuvos Respublikos draudimo įstatymas. Yra sutarčių, kurioms gali būti
aktuali Europos Sąjungos teisė. Kai kurios sutartys su tarptautiniu elementu yra
reglamentuojamos Lietuvos Respublikos Seimo ratifikuotų tarptautinių sutarčių,
pavyzdžiui, pirkimo–pardavimo sutartims skirta 1980 m. Jungtinių Tautų konvencija
dėl tarptautinio prekių pirkimo–pardavimo sutarčių. </p> <p>Toliau pateikiami
dažniau pasitaikančių sutarčių pažeidimų praktikos pavydžiai, atskleidžiantys, kaip
ne tik konkrečios sutarties sąlygos, bet ir dispozityvios bei imperatyvios atskirų
sutarčių rūšių taisyklės lemia sutarties pažeidimo konstatavimą. </p> <p>Dėl
pirkimo–pardavimo sutarties dalyko specifikos (šia sutartimi pardavėjas
įsipareigoja perduoti daiktą (prekę) pirkėjui nuosavybės ar patikėjimo teise, o
pirkėjas įsipareigoja priimti daiktą (prekę) ir sumokėti už jį nustatytą pinigų
sumą) dažniausiai pasitaikantys pažeidimai yra susiję su perduodamo daikto kokybe,
sutartinių terminų laikymusi ir kainos sumokėjimu. </p> <p>Bendrieji parduodamam
daiktui keliami reikalavimai išdėstyti CK 6.327 straipsnio 1 dalyje, kurioje
nurodyta, kad pardavėjas privalo perduoti daiktus, atitinkančius sutartyje
numatytus kokybės, kiekio ir kitus kriterijus, o jeigu sutartyje nėra nurodymų, –
įprastus reikalavimus. Reikalavimai pagal pirkimo–pardavimo sutartį perduodamo
daikto kokybei reglamentuoti CK 6.333 straipsnyje. Pardavėjas privalo perduoti
pirkėjui daiktus, kurių kokybė atitinka pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas bei
daiktų kokybę nustatančių dokumentų reikalavimus, o jeigu daiktų kokybė sutartyje
neaptarta, tai pardavėjas privalo perduoti pirkėjui tokios kokybės daiktus, kad
juos būtų galima naudoti tam, kam jie paprastai naudojami. Laikoma, kad daiktai
neatitinka kokybės reikalavimų, jeigu jie neturi tų savybių, kurių pirkėjas galėjo
protingai tikėtis, t. y. kurios būtinos daiktui, kad jį būtų galima naudoti pagal
įprastinę ar specialią paskirtį. </p> <p>Vienoje iš bylų ginčas kilo dėl netinkamos
kokybės automobilio pirkimo ir pardavimo. 2016 m. rugsėjo 23 d. apžiūrėjus
automobilį „Volkswagen Touareg“ iš karto buvo sudaryta jo pirkimo–pardavimo
sutartis. Automobilis turėjo visus reikalingus dokumentus, taip pat ir iki 2017 m.
spalio 2 d. galiojantį techninės apžiūros taloną. 2016 m. rugsėjo 23 d. Kaune
sudarius pirkimo–pardavimo sutartį, ieškovė (pirkėja) įsigytu automobiliu išvyko į
Klaipėdą. Nuvažiavus 150 km, automobilio variklis pradėjo gesti, kol visiškai
užgeso ir nebeužsivedė. Pagrindinė ieškovės įgyto naudoto automobilio gedimo esmė
ir priežastis – sugedusi turbina. Kasacinis teismas konstatavo, kad tai, jog
<i>ieškovės įsigytas naudotas automobilis tapo netinkamas naudoti praėjus vos
kelioms valandoms nuo pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, yra pakankamas
pagrindas konstatuoti, kad jis nebuvo galimas naudoti pagal paskirtį</i>[33].</p>
<p>Netinkamu pirkimo–pardavimo sutarties įvykdymu galima laikyti ir tokias
situacijas, kai perduodamas daiktas, kuris nėra tinkamas naudoti pagal pirkėjo iš
anksto nurodytą paskirtį. Pavyzdžiui, vienoje iš bylų pardavėjas, žinodamas, jog
pirkėjui reikia stogo dangos, pardavė jam sienų dangą, t. y. netinkamą sutartyje
nurodytam konkrečiam tikslui ir dėl to netinkamos kokybės daiktą (CK 6.333
straipsnio 1, 4, 7 dalys). Teismų taip pat konstatuota, kad pardavėjas neinformavo
pirkėjo apie tai, jog parduodama danga skirta ne stogui, o sienoms[34]. </p>
<p>Kitoje byloje teismas sprendė dėl informacijos apie daikto trūkumus pirkėjui
neatskleidimo. Šioje byloje buvo sudaryta negyvenamosios patalpos (kavinės-
restorano) pirkimo–pardavimo sutartis. Byloje nustatyta, kad pastatas, kuriame yra
pirkėjos nupirktos patalpos, buvo avarinės būklės. Pirkėjos teigimu, UAB ,,Sweco
Lietuva“ techninio vertinimo ataskaita patvirtino, kad pardavėjui dar prieš
sudarant sutartį buvo žinoma apie pastato avarinę būklę. Ši esminė informacija apie
patalpų būklę pasirašant pirkimo–pardavimo sutartį nuo pirkėjos buvo nuslėpta.
Pasak pirkėjos, pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytas patalpų kaip „techniškai
netvarkingų“ apibūdinimas neatitiko realios patalpų būklės, nes pastatas tuo metu
buvo avarinės būklės (jo trūkumų šalinimas įvertintas 1 047 564 Lt (303 395,51 Eur)
ir netgi buvo rekomenduojama nutraukti jo naudojimą. Pirkėja pasiūlė pardavėjui
sumažinti patalpų kainą, tačiau pastarasis atsisakė. Kasacinis teismas nurodė, kad
<i>pardavėjui tenka pareiga suteikti pirkėjui informaciją apie tai, kad daiktas
turi tam tikrų ypatybių, neįprastų savybių, kurių neturi kiti panašūs daiktai, ar
kitaip pasižymi individualia kokybe (CK 6.327, 6.333 straipsniai). Jeigu pardavėjas
šios pareigos neįvykdė ir tokios daikto savybės paaiškėjo po sutarties sudarymo,
tai tokios daikto savybės gali būti laikomos paslėptais daikto trūkumais, jeigu bus
įrodyta, kad šios savybės sukelia nepatogumų naudotis daiktu ar sumažina daikto
naudingumą</i>[35]. Atsižvelgdamas į tai, teismas padarė išvadą, kad tai, jog
<i>pastatas, kuriame yra patalpos, yra techniškai netvarkingas ir kad reikalingos
papildomos investicijos siekiant užtikrinti tinkamą pastato techninę būklę,
nesudaro pagrindo vertinti, kad pardavėjas atskleidė jam žinomą informaciją apie
pastato avarinę būklę, rekomendacijas nutraukti naudojimą ir jam žinomą pinigų sumą
šiai avarinei būklei ištaisyti. <...> Nagrinėjamu atveju pardavėjas turėjo
informaciją apie parduodamo daikto avarinę būklę, rekomendacijas nutraukti
naudojimą, jam buvo žinoma numatoma suma avarinei būklei ištaisyti, tačiau jis šios
informacijos pirkėjai neatskleidė. Tokio pobūdžio informacija turi esminę reikšmę
sutarčiai sudaryti. Šie pardavėjo veiksmai, t. y. nurodytos informacijos apie
daiktą neatskleidimas, laikytini kaip pardavėjo pareigos užtikrinti daikto kokybę
ir aptarti daikto trūkumus pažeidimas</i>[36].</p> <p>Prekių pristatymo termino
praleidimas taip pat gali būti vertinamas kaip sutarties pažeidimas. Pavyzdžiui,
vienoje iš bylų šalis susitarė dėl 200 t rapsų aliejaus tiekimo. Sutartyje buvo
nustatyta, kad aliejus turi būti patiektas nuo 2008 m. spalio 20 d. iki 2008 m.
gruodžio 5 d. Pardavėjas per šį laikotarpį patiekė tik 21,82 t aliejaus. 2009 m.
sausio 19 d. pardavėjas pateikė reikalavimą pirkėjui toliau pirkti aliejų, kol bus
supirktas visas sutartimi sulygtas kiekis (200 t). Pirkėjas atsisakė. Byloje
nustatyta, kad pardavėjas praleido terminą sutartam prekių kiekiui patiekti, t. y.
neįvykdė sutarties. Kasacinis teismas konstatavo, kad <i>dėl tokio sutarties
pažeidimo atsakovas turėjo teisę atsisakyti pirkti aliejų. Prievolių vykdymo
terminas pagal sutarties priedą buvo pusantro mėnesio, tiek pat kasatorius praleido
prievolės vykdymo terminą, toks termino praleidimas yra didelis</i>[37]. Šis
pažeidimas kasacinio teismo laikytas esminiu, suteikiančiu teisę vienašališkai
nutraukti sutartį. </p> <p>Atlygintinų paslaugų sutarties atveju kasacinis teismas
yra išaiškinęs, kad <i>sprendžiant dėl sutartinės atsakomybės už netinkamą
atlygintinų paslaugų teikimą, turi būti įvertinta, ar paslaugų teikėjo veiksmai
atitinka CK 6.717 straipsnio taisykles, kurios įpareigoja teikėją veikti
sąžiningai, protingai, kad paslaugų teikimas labiausiai atitiktų kliento interesus,
atsižvelgiant į paslaugų rūšį, laikytis nusistovėjusios praktikos ir atitinkamos
profesijos standartų, neteikti paslaugų, jeigu kliento nurodymai prieštarauja
įstatymams, nusistovėjusioms profesinės veiklos ir etikos taisyklėms, standartams,
sutarties sąlygoms ir pan</i>[38]<i>.</i> Šioje byloje kasacinis teismas sutiko su
pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų išvada, kad apsaugos bendrovė, atvykusi
po 8 minučių nuo signalizacijos suveikimo, nepažeidė sutarties punkto, pagal kurį,
suveikus apsaugos sistemai, apsaugos bendrovė turėjo pareigą nedelsdama atvykti į
objektą ir jį apžiūrėti iš išorės, nustatyti sistemos suveikimo priežastį,
sulaikyti objekte aptiktus asmenis, nustatyti jų tapatybę, informuoti užsakovą,
saugoti įvykio vietą, iki atvyks užsakovas. Atvykimo laikas laikytas optimaliu ir
realiu, atitinkančiu sutartinę pareigą nedelsiant atvykti į objektą. </p>
<p>UNIDROIT principuose pažymima, kad sutartis nėra vien priešingų interesų
sankirta, bet ir abiejų sutarties šalių bendras projektas, kuriuo siekiama
tarpusavio naudos[39]. Todėl esant šalių tarpusavio santykiams ypač reikšmingas
sutarčių teisės principų laikymasis. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad
<i>sutarčių vykdymo principai įtvirtinti CK 6.200 straipsnyje: šalys privalo
vykdyti sutartį tinkamai ir sąžiningai; vykdydamos sutartį, šalys privalo
bendradarbiauti ir kooperuotis; sutartis turi būti vykdoma kuo ekonomiškesniu kitai
šaliai būdu; jeigu pagal sutartį ar jos prigimtį šalis, atlikdama tam tikrus
veiksmus, turi dėti maksimalias pastangas sutarčiai įvykdyti, tai ši šalis privalo
imtis tokių pastangų, kokių būtų ėmęsis tokiomis pat aplinkybėmis protingas
asmuo</i>[40]<i>.</i> <i>Sutarties privalomumo ir vykdytinumo (</i>pacta sunt
servanda<i>) principai, kuriais grindžiami sutartiniai santykiai, lemia, kad bet
koks sutarties netinkamas vykdymas reiškia sutarties pažeidimą, už kurį atsakinga
sutartinių įsipareigojimų nevykdanti sutarties šalis</i>[41].</p> <p>CK 6.200
straipsnio 2 dalyje įtvirtinta bendradarbiavimo ir kooperacijos pareiga. Ji
atitinka UNIDROIT principų 5.1.3 straipsnį, kuris nustato, kad kiekviena šalis
privalo bendradarbiauti viena su kita, kai tokio bendradarbiavimo galima protingai
tikėtis siekiant įvykdyti sutartį[42]. Teisės doktrinoje išskiriami pasyvusis ir
aktyvusis bendradarbiavimo pareigos elementai. Pasyvusis nustato pareigą
susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų, kurie galėtų kliudyti kitai šaliai įvykdyti
sutartį. Aktyvusis nustato pareigą elgtis taip, kad tokie veiksmai skatintų kitos
šalies tinkamą sutarties vykdymą[43]. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, <i>kad
pareiga bendradarbiauti yra ir viena sąžiningumo principo išraiškų sutarčių
teisėje. Sutarties šalių bendradarbiavimo procesas turi vykti sąžiningumo ir geros
valios sąlygomis. Tai reiškia, kad sutarties šalies elgesys negali būti priešingas
tiems lūkesčiams, kuriuos ji savo veiksmais, atliktais vykdant sutarties sąlygas,
suformavo kitai sutarties šaliai</i>[44]<i>.</i> </p> <p>Vienoje iš kasacinio
teismo išnagrinėtų bylų buvo nustatyta, kad šalys buvo sudariusios bendradarbiavimo
sutartį dėl produkcijos didmeninio pirkimo ir pardavimo, o pasibaigus jos galiojimo
terminui, toliau tęsė bendradarbiavimą pagal sutarties nuostatas. Atsakovė atskiru
užsakymu, teikiamu faksu arba elektroniniu paštu, ne vėliau kaip prieš dvi dienas
užsakydavo produkciją, o ieškovė, gavusi užsakymą, tą pačią dieną patvirtindavo jo
gavimą. Ieškovei neturint užsakomos produkcijos, buvo derinama turima produkcija,
jos kiekis, rūšis. Teikiant užsakymus, juose buvo nurodomas prekės numeris,
pavadinimas, kiekis, kartonas, padėklai, vieneto ir galutinė kaina. Byloje taip pat
nustatyta, kad elektroniniame laiške ieškovės darbuotojas prašė atsakovės atstovės
atsiųsti planuojamus užsakymus gegužės mėnesiui, o į jį atsakydama atsakovės
darbuotoja nurodė, kad iš anksto užsakymų atsiųsti negali, bet ieškovė gali
orientuotis pagal praėjusių metų duomenis. Atsakovės atsakyme nebuvo nurodytas nė
vienas iš šalių užsakymams būdingų rekvizitų, nepateiktos užsakymo detalės
(konkretus užsakomos produkcijos kiekis, jos pavadinimai ir pan.). Ieškovė, gavusi
el. laišką, neišsiuntė patvirtinimo dėl užsakymo priėmimo. Priešingai, nustatyta,
kad ieškovės darbuotojas atsakovės darbuotojai siųstame el. laiške nurodė, jog
negavo el. laišku prašytų atsiųsti planuojamų gegužės mėnesiui užsakymų. Teisėjų
kolegija konstatavo, kad atsakovės el. laiškas, kurio turinys neatitiko įprastų
atsakovės teikiamų vienkartinių užsakymų ir kuris įprasta tvarka ieškovės nebuvo
priimtas vykdyti, negali būti laikomas įpareigojančiu užsakymu, sukuriančiu teisėtą
ieškovės lūkestį, kad produkcija bus priimta ir už ją bus sumokėta, o atsakovė
negali būti pripažinta pažeidusia sutarties šalių bendradarbiavimo pareigą. Teismas
pažymėjo, kad <i>sutarties šalių bendradarbiavimo pareiga reiškia, jog jų elgesys
turi atitikti lūkesčius, kuriuos kiekviena šalis savo veiksmais, atliktais vykdant
sutarties sąlygas, suformavo kitai sutarties šaliai</i>[45]<i>.</i> </p> <p>Kitoje
byloje kasacinis teismas akcentavo bendradarbiavimo pareigos svarbą esant nuomos
sutartiniams santykiams. Nagrinėjamu atveju buvo sudaryta negyvenamųjų patalpų,
kuriose nuomininkas siekė sandėliuoti alkoholinius gėrimus, nuomos sutartis.
Siekdamas naudoti patalpas minėtai paskirčiai, nuomininkas turėjo pareigą papildyti
turimą licenciją. Šiuo tikslu jis kreipėsi į Valstybinę tabako ir alkoholio
kontrolės tarnybą prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės. Pastaroji atidėjo
licencijos papildymo svarstymą, nes nebuvo nurodyta nuomos sutarties įsigaliojimo
data, nebuvo aiški sandėlio paskirtis ir kaip į jį turi būti patenkama, o
nuomotojas laiku neįregistravo naujai atliktų kadastrinių matavimų brėžinių. Nesant
galimybės naudotis patalpomis pagal paskirtį nuomininkas nutraukė sutartį. Tačiau
teismai konstatavo, kad pats nuomininkas apie Valstybinės tabako ir alkoholio
kontrolės tarnybos pateiktas pastabas nuomotojo neinformavo, nepranešė jam dėl
nuomininkui reikalingų patalpų dokumentacijos įregistravimo ir taip pažeidė
bendradarbiavimo pareigą[46]. Kasacinis teismas nurodė, <i>kad šalių teisių ir
pareigų pagal nuomos sutartį ir sutartinės atsakomybės klausimai spręstini
atsižvelgiant ir į tai, kaip kiekviena iš jų, būdama sutartinių santykių dalyvė,
vykdė bendradarbiavimo (kooperacijos) pareigą (CK 6.200 straipsnio 2 dalis), pagal
kurią šalys privalo padėti viena kitai įgyvendinti sutartines teises ir vykdyti
sutartines pareigas, t. y. dėti visas pastangas, kad būtų pasiektas sutarties
tikslas. Į šalių kooperacijos pareigos turinį įeina ir pareiga keistis informacija,
pranešti viena kitai apie sutarties vykdymo ypatumus, taip pat apie nenumatytas
kliūtis</i>[47]<i>.</i> </p> <p>CK 6.196 straipsnio 1 dalis nustato, kad sutarties
sąlygos gali būti aiškiai nurodytos arba numanomos. Minėto straipsnio 2 dalyje
nustatyta, kad numanomos sutarties sąlygos nustatomos atsižvelgiant į sutarties
esmę ir tikslą, šalių santykių pobūdį, sąžiningumo, protingumo ir teisingumo
kriterijus. Šio straipsnio 2 dalis yra perimta iš UNIDROIT principų 5.1.2
straipsnio. UNIDROIT principuose nurodoma, kad gali būti įvairių priežasčių, kodėl
tam tikros sąlygos nėra aptartos sutartyje. Pirma, numanomos prievolės gali būti
tokios akivaizdžios, kad, atsižvelgiant į sutarties esmę ir tikslą, tokios
prievolės yra aiškios atskirai jų neaptariant pačioje sutartyje. Antra, jos gali
būti suprantamos savaime, nes tarp sutarties šalių jau yra susiklosčiusi tam tikra
dalykinė praktika[48]. UNIDROIT principuose pateikiamas toks pavyzdys: asmuo A
išnuomoja ir įrengia asmeniui B kompiuterinį tinklą. Tačiau sutartis nenustato, kad
A turėtų suteikti minimalią pagrindinę informaciją, kaip reikėtų naudotis šiuo
tinklu. Laikytina, kad pareiga suteikti naudojimosi informaciją yra numanoma, nes
be jos įvykdymo nebūtų įgyvendinta sutarties esmė[49]. </p> <p>Numanomų sąlygų
institutas reikšmingas tuo, kad tokių sąlygų pažeidimas taip pat gali būti
pagrindas sutartinei atsakomybei kilti.</p> <p>Vienoje iš Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo nagrinėtų bylų spręstas papildomų išlaidų atlyginimo klausimas, kai ieškovas
įrodinėjo, jog papildomų išlaidų atlyginimas kyla iš numanomos ekspedijavimo
sutarties sąlygos. Šioje byloje atsakovas, ieškovo užsakymu organizavęs stiklo
krovinio pervežimą užsienyje, neužtikrino konteinerių grąžinimo nustatytu terminu į
Klaipėdos uostą, dėl to ieškovas privalėjo sumokėti 72 299,86 Eur baudų už
konteinerių prastovą ir prašė šią sumą priteisti iš atsakovo. Nors kasacinis
teismas ir paliko nepakeistą apeliacinės instancijos teismo sprendimą, kuriuo
išlaidų atlyginimas nebuvo priteistas, tačiau nesutiko su teismo padaryta išvada,
kad papildomas išlaidas šalys turi aiškiai aptarti sudarydamos ekspedijavimo
sutartį ar vėliau. </p> <p>Kasacinis teismas pažymėjo, kad <i>numanomų sąlygų
ypatumas ir yra tas, kad dėl jų šalys aiškiai nėra susitarusios nei žodžiu, nei
raštu, tačiau jas turi omenyje. Teismas, spręsdamas, ar numanoma sąlyga egzistuoja,
turi vadovautis objektyviuoju kriterijumi, t. y. ar analogiški šalims protingi
asmenys tokiomis aplinkybėmis būtų susitarę dėl tokios sąlygos</i>[50]. Kasacinis
teismas taip pat nurodė, kad <i>ekspeditoriaus patirtos išlaidos teisiškai galėtų
būti kvalifikuotos kaip papildomos išlaidos, atlygintinos pagal ekspedijavimo
sutarties numanomą sąlygą net ir tada, kai šalys dėl tokių išlaidų aiškiai nebuvo
susitarusios. Tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad kaip tokios gali būti
kvalifikuojamos tik papildomos savo prigimtimi išlaidos, t. y. neaptartos sutartyje
išlaidos, kurių šalys protingai negalėjo numatyti sudarydamos sutartį,
nepriklausančios nuo šalių elgesio vykdant sutartį bei susijusios su krovinio
gabenimo procesu nuo išsiuntimo iki paskirties vietos ir būtinos tam, kad
ekspedicijos sutartis būtų įvykdyta. Sprendžiant, ar šalys numanomai susitarė dėl
papildomų išlaidų atlyginimo, turi būti vadovaujamasi CK 6.196 straipsnio 2 dalyje
nustatytais kriterijais, įskaitant ir tai, kaip šalys susitarė dėl ekspedicijos
sutarties kainos. Pavyzdžiui, susitarimas dėl konkretaus atlyginimo, į kurį įeina
ir visos krovinio gabenimo išlaidos, gali būti (tačiau ne visuomet) požymis, kad
papildomų išlaidų riziką prisiėmė ekspeditorius. <...> Kasatorius savo
ieškiniu reikalauja priteisti išlaidas, kurias patyrė dėl to, kad atsakovas laiku
negrąžino konteinerių. Šios išlaidos negali būti kvalifikuotos kaip papildomos, nes
jos siejamos su užsakovo neveikimu vykdant ekspedijavimo sutartį, t. y. kad
užsakovas nustatytais terminais negrąžino konteinerių. Tokių išlaidų atlyginimo (ar
neatlyginimo) klausimas galėtų būti sprendžiamas taikant civilinės atsakomybės
taisykles</i>[51]. </p> <p>Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad
pačios sutarties sąlygos dėl jų formuluočių, neaiškumo ir panašiai negali būti
laikomos neteisėtais veiksmais sutartinės atsakomybės prasme. Teismas vienoje iš
nutarčių nurodė, kad <i>apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai neteisėtais
atsakovo veiksmais, sudarančiais sutartinės atsakomybės pagrindą, pripažino tai,
kad jis priėmė subnuomotojo pasiūlytas nepakankamai aiškias subnuomos sutarties
sąlygas. Sutarties šalys laisvos tartis dėl sutarties sąlygų, šią jų laisvę riboja
tik įstatyme įtvirtinti imperatyvai (CK 6.156 straipsnio 4 dalis). Neaiškių
sutarties sąlygų pasiūlymas ar priėmimas nėra neteisėti veiksmai </i>per
se[52]<i>.</i></p> <p><b>2.3. Profesinės veiklos vykdymo reikšmė konstatuojant
neteisėtus veiksmus </b></p> <p>CK 6.256 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta taisyklė,
kuri nustato, kad jeigu sutarties vykdymas vienai iš šalių tuo pačiu yra ir
profesinė veikla, ši šalis privalo vykdyti sutartį ir pagal tai profesinei veiklai
taikomus reikalavimus. Ši norma sistemiškai aiškintina su CK 6.38 straipsnio 2
dalimi ir yra svarbi konstatuojant neteisėtus skolininko, kuris yra savo srities
profesionalas, veiksmus sutartinės atsakomybės atveju. Abi normos nustato aukštesnį
profesionalo teisėto elgesio standartą. Teisės doktrinoje nurodoma, kad tinkamą
sutartinės prievolės vykdymą apibrėžia ne tik sutartis, bet ir tam tikrą profesinę
veiklą reglamentuojančios normos ir taisyklės, jeigu skolininkas veikia kaip
profesionalas. Pavyzdžiui, gydytojo, advokato, notaro ir pan. veiklai keliami tam
tikri etikos reikalavimai. Todėl netinkamas prievolės vykdymas gali pasireikšti ir
jiems keliamų etikos ar veiklos vykdymo standartų pažeidimu[53]. </p>
<p>Aukštesnius profesionalui keliamus reikalavimus kasacinis teismas yra ne kartą
pabrėžęs bylose, susijusiose su investicinėmis paslaugomis. Šiose bylose teismas
pabrėžė, kad <i>finansų tarpininko profesinis rūpestingumas reikalauja, kad
valdydamas portfelį ir teikdamas kitas investicines paslaugas finansų tarpininkas
elgtųsi su tokiu apdairumu, atidumu ir profesionalumu, koks yra būtinas finansų
tarpininkų profesinėje veikloje, t. y. taip, kaip tikimasi iš kompetentingo,
patyrusio ir kvalifikuoto finansininko, veikiančio atitinkamomis aplinkybėmis.
<...> Profesionalo veiksmų neteisėtumas gali pasireikšti nepakankamai
atidžiu, nepakankamai rūpestingu profesinių pareigų atlikimu</i>[54]<i>.</i> </p>
<p>Pavyzdžiui, vienoje iš bylų spręsta, ar finansų makleris nesilaikė jam kaip
profesionalui keliamo elgesio standarto. Užsakovas konsultavimo sutarties pagrindu
pateikė pavedimą nupirkti, o atsakovė nupirko 4596 „GILD Arbitrage Risk Capital“
fondo (toliau – Fondas) vienetus, kurių vertė, įskaitant komisinį mokestį, buvo 111
651,91 Eur. Ieškovo teigimu, atsakovė investicinio portfelio paskirstymo plane
Fondą įvardijo kaip ribotos rizikos fondą, jo vidutinė metinė investicijų grąža nuo
2001 m. siekė 25 proc., o Fondo svyravimų ribos buvo vos 8 proc. Tačiau atsakovė
neinformavo ieškovo apie riziką, kad Fondo vienetų išpirkimas gali būti laikinai ar
neribotam laikui sustabdytas, jie gali būti neišpirkti ir ieškovas gali prarasti
visą kapitalą; tokia rizika neatskleista ir konsultavimo sutartyje. Ieškovas teigė,
kad iš atsakovės sužinojo, jog dėl galimų Fondo likvidumo problemų stabdoma prekyba
Fondo vienetais. Ieškovas, kurio netenkino atsakovės paslaugų kokybė ir taikomi
padidinti įkainiai, nutraukė Konsultavimo sutartį. Po to ieškovas gavo iš atsakovės
pranešimą, kad Fondo vienetų vertė lygi 0 Eur, ir buvo informuotas, jog planuojamas
Fondo vienetų nurašymas ir išregistravimas. Kasacinis teismas sutiko su pirmosios
ir apeliacinės instancijos teismų padarytomis išvadomis, kad <i>apibendrintas
rizikos nurodymas, nesant aiškaus paaiškinimo dėl ieškovo siekiamų įsigyti Fondo
vienetų išpirkimo sustabdymo arba apskritai nutraukimo galimybės, neatitinka
reikalavimo atskleisti neprofesionaliajam investuotojui informaciją
nedviprasmiškai, išsamiai ir suprantamai. <...> atsakovė pažeidė kliento
informavimo pareigą, neveikė pakankamai apdairiai ir rūpestingai, geriausiais
kliento interesais, kaip turėtų elgtis bet kuris tam tikros srities profesionalas
tokiomis aplinkybėmis (CK 6.38 straipsnio 2 dalis), ir tokiu būdu atliko kaltus
neteisėtus veiksmus</i>[55].</p> <p><b>2.4. Klasifikacijos į prievoles užtikrinti
rezultatą ir prievoles dėti maksimalias pastangas reikšmė konstatuojant neteisėtus
veiksmus</b></p> <p>Lietuvos sutarčių teisės doktrinoje[56] ir teismų praktikoje
pripažįstama, kad viena iš prievolių klasifikacijų yra pagal jų intensyvumo lygmenį
į: 1) prievoles užtikrinti rezultatą; 2) prievoles dėti maksimalias pastangas[57].
Ši klasifikacija yra perimta iš UNIDROIT principų 5.1.4 straipsnio ir įtvirtinta CK
6.200 straipsnio 4 dalyje. Kaip yra nurodęs kasacinis teismas<i>, šią klasifikaciją
suponuoja CK normos: CK 6.200 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta sąlyga, kad jeigu
pagal sutartį ar jos prigimtį šalis, atlikdama tam tikrus veiksmus, turi dėti
maksimalias pastangas sutarčiai įvykdyti, tai ši šalis privalo imtis tokių
pastangų, kokių būtų ėmęsis tokiomis pat aplinkybėmis protingas asmuo. Remiantis
šia norma, darytina išvada, kad CK įtvirtina prievolių skirstymą į prievoles
pasiekti tam tikrą rezultatą ir prievoles užtikrinti tam tikrą atidumo,
rūpestingumo laipsnį. Prievolės, kurių pareiga yra užtikrinti rezultatą, ir
prievolės, kurių pareiga yra dėti maksimalias pastangas, skiriasi, nes pirmuoju
atveju neteisėti veiksmai atlikti, jeigu rezultatas nepasiektas, nesvarbu, kad tai
įvyko ne dėl skolininko kaltės, o antruoju atveju neteisėti veiksmai atlikti tik
tuo atveju, jeigu skolininkas kaltas</i>[58]<i>.</i> </p> <p>Pavyzdžiui, kasacinio
teismo praktikoje laikoma, kad gydytojo teikiamos paslaugos pagal savo pobūdį
nustato prievolę dėti maksimalias pastangas. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad
<i>pagrindinė gydytojo pareiga – teikti kvalifikuotą ir rūpestingą medicinos
pagalbą; pacientą ir gydytoją siejančios prievolės turinį sudaro ne pareiga
garantuoti tam tikrą konkretų rezultatą, bet pareiga užtikrinti, kad ši prievolė
būtų vykdoma dedant maksimalias pastangas, t. y. užtikrinant maksimalų atidumo,
rūpestingumo, atsargumo ir kvalifikuotumo laipsnį. Teismas, spręsdamas sveikatos
priežiūros įstaigos atsakomybės už paciento sveikatai padarytą žalą klausimą,
gydytojų veiksmus turi vertinti ne jų rezultato, o proceso aspektu, t. y. ar
konkrečioje situacijoje medicinos paslaugos buvo teikiamos dedant maksimalias
pastangas, imantis visų galimų ir reikalingų priemonių ir jas naudojant atidžiai,
rūpestingai ir kvalifikuotai. Asmens veiksmų neteisėtumą gali lemti bet koks
neatidumas, nerūpestingumas, nedėmesingumas, nepakankamas profesinės pareigos
atlikimas, profesinės etikos taisyklių pažeidimas ir pan.</i>[59]</p> <p>Prievolių
skirstymas pagal intensyvumo lygį aktualus ir atribojant tam tikras sutarčių rūšis,
dėl kurių pažeidimo gali kilti sutartinė atsakomybė. Pavyzdžiui, kasacinio teismo
praktikoje yra išplėtota rangos ir paslaugų sutarčių takoskyra: <i>nors ir rangos,
ir paslaugų sutartys sudaromos dėl veiksmų atlikimo, svarbiausias skiriamasis šių
sutarčių grupių požymis yra tai, jog pagal atlygintinų paslaugų sutartis
įsipareigojama rūpestingai (atidžiai) atlikti tam tikrą veiklą (veiksmus), o pagal
rangos sutartis įsipareigojama sukurti ar pasiekti tam tikrą darbo rezultatą ir
perduoti jį, kaip atskirą objektą ar tam tikrą jo dalį, kitai šaliai. Kitaip
tariant, pirmuoju atveju įsipareigojama dėti tam tikras rūpestingas pastangas
atliekant veiksmus, o antruoju – dėti tam tikras pastangas ir pasiekti tam tikrą
rezultatą. Nuo to priklauso ir taikytina atsakomybė: jeigu įsipareigojama dėti
pastangas vykdant tam tikrą veiklą, tai tokios prievolės skolininkas atsako už
netinkamas pastangas (nerūpestingą veiklą), bet neatsakys dėl to, kad nebuvo
sukurtas konkretus rezultatas, nes tokios pareigos jis neturėjo. Jeigu
įsipareigojama dėl rezultato, tai atsakomybė bus taikoma būtent už rezultato
nebuvimą. Atribojant rangos ir paslaugų sutartis svarbu nustatyti, ar šalys
susitarė atlikti darbus, kuriais bus sukuriamas ar pagaminamas atskiriamas nuo
pačių veiksmų objektas, turintis savarankišką vertę, kurį būtų įmanoma
savarankiškai perduoti užsakovui (rangos sutartis), ar buvo susitarta dėl tam
tikros veiklos, kurios rezultatas neatskiriamas nuo pačių veiksmų (paslaugų
teikimas)</i>[60]<i>.</i></p> <p>UNIDROIT principuose pažymima, kad abiejų šių tipų
prievolės gali egzistuoti toje pačioje sutartyje. Pavyzdžiui, įmonės
įsipareigojimas atlikti tam tikro sudėtingo mechanizmo remonto darbus gali būti
laikomas prievole dėti maksimalias pastangas darbų kokybės prasme. Kita vertus,
jeigu būtų atliekamas vien mechanizmo dalių pakeitimas, tai būtų galima laikyti
prievole pasiekti rezultatą[61].</p> <p><b>3. Kaltė</b></p> <p>Lietuvos CK, kaip ir
daugelyje civilinės teisės tradicijos valstybių, kaltė yra viena iš sutartinės
atsakomybės sąlygų. Tai yra grindžiama idėja, kad skolininkas gali būti atsakingas
tik už kaltais veiksmais padarytą žalą[62]. Kita vertus, galimybė kreditoriui
įrodyti skolininko kaltę sutarties pažeidimo atveju praktikoje yra sudėtinga, todėl
atsakomybė su kalte turi išimčių. Tai yra pagrindinė priežastis, kodėl bendrojoje
teisės sistemoje, <i>soft law</i> šaltiniuose, 1980 m. Jungtinių Tautų konvencijoje
dėl tarptautinio prekių pirkimo–pardavimo sutarčių sutartinė atsakomybė yra be
kaltės[63], t. y. žalai atlyginti pakanka neteisėtų veiksmų ir priežastinio ryšio
tarp šių veiksmų ir atsiradusios žalos. Atsižvelgdamas į šią problemą, Lietuvos
įstatymų leidėjas pasirinko nustatyti skolininko kaltės prezumpciją. </p>
<p>Skolininko kaltė pagal CK 6.248 straipsnio 1 dalį yra preziumuojama, išskyrus
įstatymų nustatytas išimtis. Kita vertus, <i>nors skolininko kaltė preziumuojama
(CK 6.248 straipsnio 1 dalis), jis, naudodamasis leistinomis įrodinėjimo
priemonėmis, gali tokią prezumpciją paneigti, taip pat įrodyti kitos sandorio
šalies kaltę (CPK 178 straipsnis)</i>[64]<i>.</i> </p> <p>Svarbu pažymėti, <i>kad
kreditoriaus kaltė civilinėje atsakomybėje nepreziumuojama, nes CK 6.248
straipsnyje nustatyta skolininko, o ne kreditoriaus kaltės prezumpcija. Taigi
kreditoriaus kaltę pagal CPK 178 straipsnį privalo įrodyti skolininkas, kuris
remiasi šia aplinkybe. Tačiau kai skolininkas nurodo aplinkybes, pagrindžiančias
kreditoriaus kaltę, šiam tenka pareiga jas paneigti</i>[65]<i>.</i></p> <p>Dėl
galimų kaltės prezumpcijos išimčių kasacinis teismas yra pažymėjęs, pavyzdžiui,
spręsdamas klausimą dėl elektros energijos pirkimo–pardavimo sutarties, kad šios
<i>sutarties pažeidimo
atveju išimčių dėl kaltės prezumpcijos įstatymuose neįtvirtinta</i>[66]<i>.
</i></p> <p>CK 6.248 straipsnio 2 dalis nustato, kad kaltė, kaip civilinės
atsakomybės sąlyga, gali pasireikšti ne tik tyčia, bet ir neatsargumu.</p>
<p>Kasacinis teismas nurodo, kad <i>CK normose, reglamentuojančiose civilinę
atsakomybę, nėra pateiktos tyčios ir neatsargumo sampratos, tačiau didelio
neatsargumo sąvoka teismų praktikoje nuolat plėtojama</i>[67]. Neatsargumas yra
skirstomas į didelį ir paprastą. Paprastas neatsargumas – tai griežtesnių
rūpestingumo, atidumo taisyklių pažeidimas[68]. Kasacinis teismas yra išaiškinęs,
kad <i>didelis neatsargumas kaip kaltės forma pasireiškia neprotingu arba
išskirtiniu rūpestingumo nebuvimu, kai asmuo nėra tiek rūpestingas, kiek
akivaizdžiai būtina esamomis aplinkybėmis</i>[69]<i>. </i>Pavyzdžiui, vienoje iš
bylų kasacinis teismas nurodė, kad ieškovas suprato arba turėjo suprasti, jog banko
jam suteikti slapti ir tik jam žinomi prisijungimo prie sąskaitų duomenys apsaugo
jo sąskaitas. Jų atskleidimas tretiesiems asmenims, apsimetusiems policijos
pareigūnais ir banko darbuotojais, tačiau neidentifikuotiems telefoniniu ryšiu,
pažeidė sąskaitų apsaugą ir sudarė galimybę šiems asmenims pasinaudoti sąskaitose
esančiais pinigais<i>. </i>Teismas konstatavo, kad <i>personalizuotų (slaptų,
žinomų tik vartotojui) prisijungimo prie sąskaitų duomenų atskleidimas telefoniniu
ryšiu tretiesiems asmenims rodo ne tik ieškovo neteisėtus, pažeidžiančius sutarties
sąlygas veiksmus (Mokėjimų įstatymo 25 straipsnis), bet ir neprotingą, išskirtinai
nerūpestingą elgesį, kuris kvalifikuotinas kaip didelis neatsargumas, lėmęs pinigų
iš jo sąskaitų pervedimą tretiesiems asmenims. Todėl jam tenka visi dėl
neautorizuotų mokėjimo operacijų atsiradę nuostoliai (Mokėjimų įstatymo 30
straipsnio 2 dalis)</i>[70]. </p> <p>Tyčios klausimu kasacinis teismas yra nurodęs,
kad <i>asmuo padaro žalą tyčia, kai siekia padaryti to tipo žalą arba atitinkamai
elgiasi žinodamas, kad konkreti žala atsiras arba labai tikėtina, kad
atsiras</i>[71]<i>.</i> DCFR<em>kaip tyčinį sutarties pažeidimą pateikia tokį
pavyzdį, kai asmuo A, kuris turi sudaręs su asmeniu B išimtinio platinimo sutartį
prekiauti jo tiekiamais produktais, yra įsipareigojęs neprekiauti konkurentų
gaminamais analogiškais produktais. Nepaisydamas to, asmuo A susisiekia su
konkurentais dėl prekybos jų produkcija. Bendrosios pagrindų sistemos autorių
nuomone, toks sutarties pažeidimas yra tyčinis</em>[72]<em>. UNIDROIT principų
komentare nurodoma, kad tyčiniu sutarties pažeidimu gali būti toks atvejis, kai
sutartį pažeidusi šalis pareiškia, jog neketina vykdyti sutarties. Komentare
pateikiamas pavyzdys, kai po tam tikro individualiais požymiais apibrėžto daikto
pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo pardavėjas informuoja pirkėją, kad šio daikto
jam nebeperduos, nes jį jau perleido trečiajam asmeniui</em>[73]<em>.</em></p>
<p>Tam tikrais atvejais asmens atsakomybė gali atsirasti ir be kaltės. Kasacinis
teismas yra išaiškinęs, kad griežtoji atsakomybė, t. y. atsakomybė be kaltės,
taikoma išimtiniais atvejais[74]<i>. Prie išimčių priskirtini tie atvejai, kai
konkrečią sutarčių rūšį reglamentuojančios normos arba šalių sudaryta sutartis
numato, kad atsakomybė yra griežta ir kai sutartį pažeidusi šalis yra
verslininkas</i>[75]. Jeigu <i>pagal bendrąją taisyklę, sprendžiant ginčą dėl
sutartinės civilinės atsakomybės, turi būti nustatytos visos civilinės atsakomybės
taikymo sąlygos: neteisėti veiksmai, žala, žalą padariusio asmens kaltė ir
priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir atsiradusios žalos (CK 6.246–6.249
straipsniai)</i>[76], tai,<i> kai sutartinės prievolės neįvykdo ar netinkamai ją
įvykdo įmonė (verslininkas), tai ji atsako visais atvejais, jei neįrodo, kad
prievolės neįvykdė ar netinkamai ją įvykdė dėl nenugalimos jėgos, jeigu įstatymai
ar sutartis nenumato ko kita (CK 6.256 straipsnio 4 dalis)</i>[77].</p>
<p>Sutarties su verslininku išskirtinumas pasižymi tuo, kad verslininkas,
vykdydamas komercinę veiklą, siekia pelno, todėl turi prisiimti visą neigiamų savo
veiklos padarinių riziką[78]. Tai pažymima ir teismų praktikoje. Kasacinis teismas
yra nurodęs, kad <i>įmonė (verslininkas) yra pelno siekiantis asmuo, savo veikloje
sudarantis komercinius sandorius, kurie pasižymi tam tikra rizika, dėl to tokia
įmonė savo veikloje turi prisiimti neigiamų padarinių – nuostolių kitai sutarties
šaliai – atsiradimo riziką ir tais atvejais, kai sutartinių prievolių tinkamas
įvykdymas tampa suvaržytas ne dėl priežasčių, priklausančių nuo pačios
įmonės</i>[79]. </p> <p>Iš kasacinio teismo praktikos galima daryti išvadą, kad
būtent komercinės veiklos vykdymas siekiant pelno – esminis verslininko, kaip
specifinio civilinės atsakomybės subjekto, atribojimo kriterijus[80]. Pavyzdžiui,
komercinės patalpų nuomos santykiuose kasacinis teismas išskiria verslo veiklos
specifiką nurodydamas, kad<i> asmuo, nuomodamas patalpas komercinei veiklai
turėdamas tikslą gauti pajamas iš tokios veiklos (nuomos), atitinka verslininko
pagal CK 6.256 straipsnio 4 dalį teisinį statusą, nes šiam statusui konstatuoti
reikšmingas tik veiklos versliškumo aspektas</i>[81]. Kasacinio teismo praktikoje
taip pat nurodyta, kad verslininkas yra asmuo, kuris veikia verslo ar profesiniais
tikslais[82]. </p> <p>Svarbu pažymėti, kad CK 6.256 straipsnio 4 dalis suteikia
teisę sutarties šalims susitarti dėl to, kad verslininko atsakomybė kyla esant
kaltei. Pavyzdžiui, vienoje iš bylų nustatyta, kad sutarties šalys susitarė, jog
saugos tarnybos civilinė atsakomybė atsiranda tik esant kaltei. Tai buvo įtvirtinta
sutartyje, kurios viena iš sąlygų nustatė, kad saugos tarnyba (atsakovas) atlygina
tiesioginius nuostolius, jeigu jie atsirado dėl saugos tarnybos darbuotojų kaltės,
šiems einant savo tarnybines pareigas. Kasatorius ginčijo šios sąlygos teisėtumą,
tačiau kasacinis teismas padarė išvadą, kad <i>CK 6.256 straipsnio 4 dalyje
išdėstyta teisės norma pagal savo reguliavimo pobūdį neabejotinai yra
dispozityvioji, t. y. leidžianti šalims susitarti dėl kitokių sąlygų, nei nustatyta
normoje. Joje ne tik nėra jokio aiškaus draudimo ar įpareigojimo, būdingo
imperatyviajai teisės normai, bet ir </i>expressis verbis<i> išdėstytas leidimas
sutartyje numatyti kitokias atsakomybės sąlygas, nei nustatyta teisės normoje.
Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią, yra
privaloma ir turi būti vykdoma. Sutarties šalių valia, jei ji neprieštarauja
bendriesiems teisės principams (CK 1.5 straipsnis), viešajai tvarkai (CK 1.81
straipsnis) ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 6.157 straipsnis), negali
būti ignoruojama ne tik sutarties šalių tarpusavio santykiuose, bet ir sprendžiant
ginčus, kylančius iš sutartinių santykių. Pažymėtina, kad sąlygos, dėl kurių
susitariama sutartyje, nebūtinai turi būti vienodai palankios abiem sutarties
šalims, tačiau susitarimas dėl jų turi būti pasiektas abiejų šalių bendra valia.
Nagrinėjamu atveju byloje nustatyta, kad sutarties šalys suderinta valia susitarė
dėl atsakovo atsakomybės esant kaltei, ši sąlyga buvo priimtina abiem šalims, toks
susitarimas yra teisėtas, todėl turi būti vykdomas, ir kiekviena sutarties šalis
turi prisiimti iš tokio susitarimo kylančius padarinius. Susitarimas, kad įmonei
(verslininkui) sutartinė atsakomybė taikoma, be kitų sąlygų, ir esant kaltei,
nepaneigia sutarties tinkamo ir sąžiningo vykdymo principo (CK 6.200 straipsnio 1
dalis), o tik nustato atsakomybės už šio principo pažeidimą
sąlygas</i>[83]<i>.</i></p> <p>Kita vertus,<i> sutartyje nesant išlygos dėl kaltės,
kaip civilinės atsakomybės sąlygos, verslininko sutartinė atsakomybė atsiranda be
kaltės, ir, esant reikalavimui taikyti sutartinę civilinę atsakomybę, teismas turi
nustatyti tris atsakomybės sąlygas: žalą, neteisėtus veiksmus ir priežastinį
ryšį</i>[84].</p> <p>Teisės doktrinoje[85] ir kasacinio teismo praktikoje laikomasi
pozicijos, kad verslininko sutartinė atsakomybė ne visais atvejais būna be kaltės.
Minėta, kad nuo atsakomybės be kaltės leidžia nukrypti CK 6.256 straipsnis, kurio 4
dalyje yra nustatyta galimybė išimtims, nurodant <i>jeigu įstatymai ar sutartis
nenumato ko kita</i>. Viena iš įstatymo nurodomų tokių išimčių yra, kai
verslininkas pagal sutartį turi įvykdyti prievolę dėti maksimalias pastangas, o ne
užtikrinti rezultatą. </p> <p>Pavyzdžiui, vienoje byloje spręstas klausimas dėl
apsaugos bendrovės netinkamo pareigų vykdymo pagal fizinės objekto apsaugos
sutartį. Šioje sutartyje buvo susitarta dėl pareigos ne išsaugoti objektą ir jame
esantį turtą, o siekti apsaugoti objektą ir jame esantį turtą bei asmenis nuo
neteisėtų veiksmų. Sudegus sutartyje apsaugos objektu buvusiam restoranui, draudimo
bendrovės pareikalavo žalos atlyginimo iš apsaugos bendrovės, nes pastaroji
neužtikrino saugos rezultato. Kasacinis teismas nesutiko su šia pozicija,
nurodydamas, kad <i>prievolės, kurių pareiga yra užtikrinti rezultatą, ir
prievolės, kurių pareiga yra dėti maksimalias pastangas, skiriasi, nes pirmuoju
atveju neteisėti veiksmai atlikti, jeigu rezultatas nepasiektas, nesvarbu, kad tai
įvyko ne dėl skolininko kaltės, o antruoju atveju neteisėti veiksmai atlikti tik
tuo atveju, jeigu skolininkas kaltas. Atlygintinų paslaugų teikimo sutartį
reglamentuojančio CK 6.718 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta, kad tais atvejais, kai
sutartis numato paslaugų teikėjo pareigą pasiekti tam tikrą rezultatą, paslaugų
teikėjas gali būti atleistas nuo atsakomybės už šios pareigos neįvykdymą tik tuo
atveju, jeigu įrodo, kad jos negalėjo įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Pagal
prievolės pobūdį (fizinė objekto apsauga), sprendžiant dėl saugotojo atsakomybės,
būtina atsižvelgti į tai, kad saugotojo kaltė pagal CK 6.248 straipsnio 1 dalį yra
preziumuojama, saugotojas turi teisę įrodinėti esąs nekaltas dėl prievolės
neįvykdymo. Taigi, nesant sutarties šalių susitarimo dėl rezultato pasiekimo,
atlygintinų
paslaugų teikėjas sutarties neįvykdymo atveju gali pasiteisinti kaltės nebuvimu
pagal CK 6.200 straipsnio 4 dalį ir 6.248 straipsnio 1 dalį. CK 6.200 straipsnio 4
dalis leidžia daryti išvadą, kad kaltė yra būtina atsakomybės už sukeltą žalą
sąlyga prievolės užtikrinti tam tikrą atidumo, rūpestingumo laipsnį pažeidimo
atveju. CK 6.200 straipsnio 4 dalis laikytina specialiąja CK 6.256 straipsnio 4
dalies nukreipiamosios normos atžvilgiu. Todėl kad ir prievolę užtikrinti tam tikrą
atidumo, rūpestingumo laipsnį pažeidęs verslininkas atsako už kaltais veiksmais
sukeltą žalą. Tokia išvada darytina, atsižvelgiant į šios prievolės pobūdį: net ir
didžiausią patirtį bei kompetenciją turintis verslininkas negali pagrįstai
užtikrinti, kad pageidaujamas rezultatas bus pasiektas</i>[86]. </p> <p><b>3.1.
Nuostolių mažinimas esant kreditoriaus kaltei </b></p> <p>Lyginamojoje sutarčių
teisėje pripažįstama, kad tuo atveju, jeigu kreditorius yra bent iš dalies
atsakingas dėl žalos atsiradimo, jam proporcingai tenka atsakomybės dalis.
Kreditoriui gali tekti dalis atsakomybės ne tik tais atvejais, kai jis aktyviais
veiksmais ar neveikimu prisidėjo prie žalos atsiradimo. Taip gali būti ir tada, kai
jis turėjo galimybę užkirsti kelią potencialiai atsirasiančiai žalai, tačiau
nesiėmė veiksmų jai sumažinti (ar išvis užkirsti jai kelią)[87]. </p> <p>UNIDROIT
principų 7.4.7 straipsnis nustato, kad tuo atveju, kai žala iš dalies kyla dėl
nukentėjusios šalies veiksmų ar dėl įvykio, už kurį ta šalis atsako, nuostolių
apimtis turi būti sumažinta tiek, kiek šie veiksniai prisidėjo prie žalos
atsiradimo, atsižvelgiant į abiejų šalių elgesį. Analogiškos savo esme taisyklės
įtvirtintos CK 6.248 straipsnio 4 dalyje ir CK 6.259 straipsnio 1 dalyje. UNIDROIT
principų 7.4.8 straipsnio 1 dalis nustato, kad sutarties neįvykdęs asmuo neatsako
už kreditoriaus patirtą žalą tokia apimtimi, kokia kilusi žala būtų mažesnė, jeigu
kreditorius būtų ėmęsis protingų žingsnių užkirsti jai kelią. Analogiška taisyklė
įtvirtinta CK 6.259 straipsnio 2 dalyje, kuri nustato, kad šio straipsnio 1 dalies
taisyklė taikoma ir tais atvejais, kai kreditorius tyčia ar dėl neatsargumo
prisidėjo prie prievolės neįvykdymo ar dėl netinkamo jos įvykdymo padarytų
nuostolių padidėjimo, taip pat kai kreditorius tyčia arba dėl neatsargumo nesiėmė
priemonių nuostoliams sumažinti. </p> <p>Kasacinis teismas yra nurodęs, kad <i>žala
arba nuostoliai gali atsirasti ne vien dėl skolininko veiksmų ar neveikimo, bet ir
dėl kreditoriaus kaltės ar esant abiejų šių asmenų kaltei. CK 6.248 straipsnio 4
dalyje nurodyta, kad tais atvejais, kai dėl žalos atsiradimo kaltas ir kreditorius,
tai atlygintini nuostoliai mažinami proporcingai kreditoriaus kaltei arba
skolininkas gali būti atleistas nuo civilinės atsakomybės. Ši norma yra bendroji
civilinės atsakomybės norma, kuri detalizuojama specialiąja sutartinę civilinę
atsakomybę reglamentuojančia CK 6.259 straipsnio 2 dalies nuostata, pagal kurią
skolininko atsakomybė gali būti sumažinta arba jis gali būti visiškai atleistas nuo
atsakomybės, kai kreditorius tyčia ar dėl neatsargumo prisidėjo prie netinkamu
prievolės įvykdymu padarytų nuostolių padidėjimo, taip pat kai kreditorius tyčia ar
dėl neatsargumo nesiėmė priemonių nuostoliams sumažinti. Tai reiškia, kad,
kreditoriui pažeidus sąžiningo ir apdairaus elgesio reikalavimus, skolininko
prievolė atlyginti žalą turi būti sumažinama tokiu nuostolių dydžiu, už kurį
atsakingas kreditorius, nes skolininkas neprivalo prisiimti atsakomybės už
kreditoriaus veiksmus</i>[88].</p> <p>Minėta, kad <i>kreditoriaus kaltė civilinėje
atsakomybėje nepreziumuojama, nes CK 6.248 straipsnyje nustatyta skolininko, o ne
kreditoriaus kaltės prezumpcija. Taigi kreditoriaus kaltę pagal CPK 178 straipsnį
privalo įrodyti skolininkas, kuris remiasi šia aplinkybe. Tačiau kai skolininkas
nurodo aplinkybes, pagrindžiančias kreditoriaus kaltę, šiam tenka pareiga jas
paneigti</i>[89].</p> <p><i>Kreditoriaus kaltės nustatymas yra faktinio pobūdžio
klausimas</i>[90]. <i>Konstatavus kreditoriaus kaltės dėl prievolės neįvykdymo arba
netinkamo įvykdymo buvimą, CK 6.259 straipsnis palieka teismo diskrecijai spręsti,
ar kreditoriaus kaltės laipsnis, forma, apimtis ir pan. sudaro pagrindą sumažinti
skolininko atsakomybę</i>[91].</p> <p>Svarbu pažymėti, kad šios taisyklės taikomos
ir griežtosios atsakomybės atveju. Kaip yra pažymėjęs kasacinis teismas, <i>CK
6.259 straipsnyje nustatytos taisyklės taikomos ir tada, kai skolininkas pagal
įstatymus ar sutartį atsako už prievolės neįvykdymą ar netinkamą jos įvykdymą
nepaisant jo kaltės (CK 6.259 straipsnio 3 dalis). Taigi ir įmonei (verslininkui),
pagal CK 6.256 straipsnio 4 dalį už sutartinės prievolės neįvykdymą ar netinkamą
įvykdymą atsakančiai be kaltės, gali būti taikomi atsakomybės sumažinimo ar
atleidimo nuo atsakomybės institutai, jei nustatoma ir kreditoriaus kaltė. Dėl to
sutartinės atsakomybės taikymo atveju svarbu vertinti ne tik sutartinę prievolę
galbūt pažeidusio asmens, bet ir kitos santykių šalies, turinčios pareigą elgtis
rūpestingai, sąžiningai ir apdairiai, veiksmus</i>[92]. </p> <p>Minėta, CK 6.259
straipsnio 2 dalis nustato pareigą kreditoriui veikti taip, kad nebūtų didinami jo
patirti nuostoliai. Šioje normoje <i>įtvirtinta kreditoriaus pareiga elgtis
sąžiningai skolininko atžvilgiu ir vengti savo veiksmais padidinti dėl skolininko
prievolės pažeidimo atsiradusią žalą, taip pat imtis aktyvių veiksmų,
nereikalaujančių neprotingų laiko ar finansinių sąnaudų, nuostoliams sumažinti.
Kreditoriui pažeidus sąžiningo ir apdairaus elgesio reikalavimus, skolininko
prievolė atlyginti žalą turi būti sumažinama tokiu nuostolių dydžiu, už kurį
atsakingas kreditorius, nes skolininkas neprivalo prisiimti atsakomybės už
kreditoriaus veiksmus</i>[93]. </p> <p>Pavyzdžiui, vienoje byloje kasacinis teismas
50 procentų sumažino priteistinus nuostolius, kai po lizingo sutarties nutraukimo
lizingo davėjas realizavo perimtą automobilį už gerokai mažesnę negu rinkos vertę.
Nustatyta, kad atsakovė laiku nemokėjo periodinių lizingo įmokų, todėl lizingo
davėjas nutraukė sutartį ir susigrąžino automobilį. Dėl lizingo sutarties
nutraukimo teisėtumo ginčo nebuvo. Tačiau konstatuota, jog automobilis parduotas
nuostolingai, t. y. pigiau negu jo likutinė vertė: savivartis, kurio neišpirkta
vertė – 48 998,98 Lt (14 191,09 Eur), parduotas už 24 500 Lt (7095,69 Eur).
Kasacinio teismo praktikoje įtvirtinta taisyklė, kad <i>tuo atveju, kai lizingo
davėjas nusprendžia susigrąžintą lizingo dalyką realizuoti, jo sąžiningas elgesys,
bendradarbiavimas ir siekis parduoti daiktą už kuo didesnę kainą yra itin svarbus
skolininkui, nes turi tiesioginę įtaką jo civilinės atsakomybės apimčiai. Taigi
lizingo davėjas, perėmęs daiktą, kartu prisiima ir pareigą realizuoti jį už
maksimalią kainą</i>[94]<i>.</i> Todėl kasacinis teismas priteistinų nuostolių
sumos sumažinimą pagrindė tuo, kad <i>byloje įrodyta ieškovės, kaip kreditorės,
kaltė, pasireiškusi tuo, kad ieškovė nesiėmė priemonių automobiliui parduoti už
įmanomai didžiausią kainą ir taip sumažinti savo patiriamus nuostolius</i>[95].</p>
<p>Kitoje byloje kilo ginčas dėl nuostolių atlyginimo, kai pieno supirkėjas
neteisėtai nutraukė pieno pirkimo–pardavimo sutartį. Praėjus trims mėnesiams nuo
sutarties sudarymo supirkėjas paprašė pardavėjo sumažinti kainą, tačiau pastarasis
atsisakė. Pardavėjui nesutikus sumažinti kainos, supirkėjas vienašališkai nutraukė
sutartį. Sutartyje nustatyta pieno kaina buvo 930 Lt už toną. Pardavėjas sudarė
naują pakeičiančiąją sutartį su trečiuoju asmeniu, kurioje kaina buvo 700 Lt už
toną. Taigi, pardavėjas nuostoliais laikė 230 Lt sumą už kiekvieną toną.
Nagrinėjant bylą buvo nustatyta, kad pardavėjas turėjo galimybę rinkoje parduoti
pieną už 800 Lt vienos tonos kainą. Tokią kainą jam siūlė sutartį nutraukęs pieno
supirkėjas. Tačiau pardavėjas pasirinko sudaryti sutartį mažesne kaina. Kasacinis
teismas konstatavo, kad <i>aplinkybė, jog ieškovas atsisakė pasiūlymo parduoti
pieną už didesnę kainą, o sudarė nutrauktą sutartį pakeičiančią sutartį už mažesnę
kainą, leidžia daryti išvadą, jog ieškovas nepagrįstai nesiėmė priemonių
nuostoliams sumažinti, todėl apeliacinės instancijos teismas teisingai konstatavo,
kad ieškovas, pasirinkdamas ekonomiškai mažiau naudingą pasiūlymą, kartu
išsaugodamas galimybę reikalauti nuostolių atlyginimo iš atsakovo, prisiėmė šio
pasirinkimo riziką</i>[96]<i>.</i> Todėl padaryta išvada, kad skirtumas tarp 800 ir
700 Lt, t. y. 100 Lt, yra dėl pardavėjo veiksmų kilę nuostoliai, kurie jam neturėjo
būti atlyginti. </p> <p>Nėra griežtos taisyklės, kiek dėl kreditoriaus kaltės turi
būti mažinami jo patirti nuostoliai. Pavyzdžiui, byloje nustatyta, kad Nacionalinė
mokėjimų agentūra paskelbė atvirą konkursą, kurio laimėtojas turėjo įgyvendinti
Žemės ūkio ministerijos kompetencijai priskiriamų institucijų ir įstaigų teikiamų
paslaugų perkėlimo į elektroninę erdvę projektą. Vykdant konkursą viešojo pirkimo
komisija nutarė kreiptis į atsakovę bendrovę „Ernst & Young Baltic“, kad
pastaroji įvertintų vienos tiekėjų grupės pirkimo techninį pasiūlymą ir kainos
pagrįstumą. Atsakovė atliko ekspertinį vertinimą, parengė ataskaitą, kurioje
nurodė, kad tiekėjų skirtas valandų skaičius paslaugoms teikti yra nepakankamas, o
pasiūlyta kaina yra nepagrįstai maža. Remdamasi šia ekspertine ataskaita viešojo
pirkimo komisija priėmė sprendimą tiekėjo pasiūlymą atmesti. Teismo sprendimu šis
viešojo pirkimo komisijos sprendimas buvo panaikintas, ieškovei Nacionalinei
mokėjimo agentūrai skirta bauda, tiekėjams priteistas nuostolių atlyginimas.
Ieškovė Nacionalinė mokėjimo agentūra, vykdydama teismų sprendimus, susijusius su
viešojo konkurso pažeidimais, patyrė 84 304,71 Eur žalą. Kadangi atsakovės
netinkamai parengta ataskaita prisidėjo prie nuostolių atsiradimo, pareikalauta iš
jos žalos atlyginimo. Nors šioje byloje nustatyta, kad atsakovė
pateikė nepagrįstą ir neišsamią ataskaitą, tačiau pati ieškovė nesiaiškino ir
nesikonsultavo dėl jos turinio. Ji besąlygiškai pasinaudojo atsakovės ataskaita
sprendimui priimti. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad ieškovė savo
veiksmais (neveikimu) taip pat prisidėjo prie žalos atsiradimo. Kasacinis teismas
konstatavo, kad tokius ataskaitos trūkumus(ataskaita teismo, be kita ko, įvertinta
kaip neišsami, nepagrįsta skaičiavimais, neaišku, kokia naudota vertinimo metodika,
nenurodyta, koks valandų skaičius reikalingas darbams atlikti, ir kt.)<i> gali
pastebėti ir specialių žinių dėl pirkimo dalyko neturintys asmenys, juolab
išmanantys viešųjų pirkimų procedūras. Ieškovė šiuos trūkumus ignoravo, taigi
nesielgė rūpestingai, sąžiningai ir apdairiai</i>. <i>Be to, ieškovė turėjo
galimybę šią klaidą ištaisyti nagrinėdama tiekėjo pretenziją, kurioje buvo pateikti
argumentai dėl darbams atlikti reikalingo valandų skaičiaus nustatymo. Ieškovės
teisė į nuostolių, patirtų dėl to, kad pati elgėsi neapdairiai, atlyginimą negali
būti ginama (CK 6.248 straipsnio 4 dalis, 6.259 straipsnio 2 dalis). Tai teikia
pagrindą spręsti dėl atsakovės atsakomybės mažinimo (CK 6.259 straipsnio 1, 3
dalys)</i>. <...> <i>Tiek ieškovės, tiek atsakovės veiksmų įtaka neigiamiems
padariniams, atsiradusiems dėl vieno konkurso dalyvio pasiūlymo nepagrįsto
atmetimo, yra vienoda</i>[97]. Todėl kasacinis teismas, atsižvelgdamas į kreditorės
kaltę, padalijo žalą per pusę, t. y. iš reikalautos 84 304,71 Eur nuostolių sumos
priteisė 42 152,36 Eur.</p> <p>Nuostolių atlyginimo mažinimo klausimas dėl
kreditoriaus kaltės buvo spręstas byloje, kurioje nuostoliai kilo sulaikius vežamą
krovinį dėl netinkamai užpildyto CMR važtaraščio. Šioje byloje šalys sudarė
krovinio pervežimo sutartį-užsakymą, pagal kurią atsakovė pateikė užsakymą ieškovei
pervežti krovinį iš Lenkijos į Lietuvą (Vilnių). Sutartyje nebuvo įrašyta duomenų
apie krovinio vežimą į Rusijos Federaciją. Ieškovei vežant krovinį į iškrovimo
vietą pagal sutartį, Lenkijos policijos pareigūnai sustabdė patikrinti jos
automobilį. Transporto priemonės vairuotojas pateikė pareigūnams dokumentus,
reikalingus pervežimui atlikti, kuriuos buvo gavęs pakrovimo vietoje iš krovinio
siuntėjos. CMR važtaraščio 3 grafoje „Krovinio iškrovimo vieta“ buvo nurodyta
Rusijos valstybė, dėl to policijos pareigūnai paprašė pateikti leidimą atlikti
pervežimus Lenkijos ir trečiųjų šalių kelių transportu. Ieškovės automobilio
vairuotojui nepateikus leidimo, transporto priemonė buvo areštuota Lenkijos
transporto inspekcijos, ieškovei skirta 10 000 zlotų bauda, ji sumokėjo 780 zlotų
už priverstinį transporto priemonės saugojimą aikštelėje, 550 Lt (159,29 Eur)
Lenkijos transporto įmonei už krovinio transportavimo į Lietuvą paslaugas ir 515
zlotų baudą už trišalio leidimo neturėjimą. Ieškovė pareikalavo nuostolių
atlyginimo. </p> <p>Pagal CMR konvencijos 11 straipsnio 1 dalį iki krovinio
perdavimo vežėjui siuntėjas privalo prie važtaraščio pridėti visus reikiamus
dokumentus ir vežėjui suteikti visapusišką informaciją, reikalingą muitinės bei
kitiems formalumams atlikti. Todėl siuntėjos (atsakovės) pareigų, nustatytų CMR
konvencijoje ir vežimo sutartyje, netinkamas vykdymas turėjo įtakos ieškovės
nuostoliams atsirasti. Kasacinis teismas šioje byloje nurodė, kad<i> vežėja, kaip
ir siuntėja, yra atsakinga už įrašus CMR važtaraštyje</i>. <...> <i>Jei į
važtaraštį įrašomi reikšmingi duomenys, neatitinkantys tų, dėl kurių šalys sutarė
sudarydamos vežimo sutartį, ir jų neatitiktis vežėjai buvo žinoma ar akivaizdi, o
vežėja tokį važtaraštį pasirašė, toks jos veikimas gali būti vertinamas kaip tyčia
ar didelis neatsargumas</i>. <...> <i>Jei vežėjas pasirašo važtaraštį su
esminių jam žinomų vežimo sutarties sąlygų neatitinkančiais duomenimis, jis savo
tyčiniais ar neatsargiais veiksmais prisiima riziką dėl tokių duomenų neatitikties
galinčių kilti nuostolių; esant tokioms aplinkybėms, gali būti konstatuota mišri
siuntėjo ir vežėjo kaltė dėl nuostolių atsiradimo</i>[98]. Kasacinis teismas padarė
išvadą, kad pasirašydama tokį važtaraštį ieškovė pati prisidėjo prie žalos
atsiradimo. Teismas taip pat nurodė, kad <i>byloje nustatytos aplinkybės dėl vežimo
sutarties sudarymo, CMR važtaraščio pildymo, krovinio vežimo ir jo sulaikymo bei
dėl nuostolių atsiradimo, vežėjos ir siuntėjos veiksmų vykdant vežimo sutartį
neteikia pagrindo išskirti kurios nors vienos šalies didesnį kaltės laipsnį dėl
susidariusių vežėjos nuostolių. Abiejų sutarties šalių kaltės laipsnis yra
vienodas, joms tenka pareiga lygiomis dalimis atlyginti nuostolius</i>[99].</p>
<p>Kitoje byloje kilo ginčas dėl nuostolių atlyginimo dėl negautų pajamų, kai buvo
nutraukta sutartis dėl netinkamo jos vykdymo. Ieškovė sutartimi įsipareigojo
trečiajam asmeniui (Lietuvos kariuomenei) perduoti 30 000 lauko uniformos kostiumų.
Siekdama įvykdyti šią sutartį, ieškovė užsakė 20 000 metrų audinio iš atsakovės.
Byloje nustatyta, kad šis audinys neatitiko reikiamo kokybės standarto, t. y.
uniformos nebuvo tinkamos naudoti pagal paskirtį, todėl Lietuvos kariuomenė
nutraukė sutartį su ieškove. Ieškovė šiuo pagrindu pareikalavo negautų pajamų iš
atsakovės. Esminis ieškovės sutarties su Lietuvos kariuomene vykdymo trūkumas buvo
audinio kokybė, lėmusi negalėjimą naudotis uniformomis pagal paskirtį. Kita vertus,
nagrinėjant bylą buvo nustatyta, kad pažeidimai pasireiškė ne tik dėl atsakovės
parduoto netinkamos kokybės audinio, bet ir dėl pačios ieškovės vėlavimų laiku
vykdyti sutartį. Kasacinis teismas padarė išvadą, kad pati ieškovė savo veiksmais
(neveikimu) taip pat iš dalies prisidėjo prie žalos atsiradimo. Teismas nurodė,
kad<i> sprendžiant, kokią nuostolių dalį turi atlyginti skolininkas, o kuri tenka
pačiam kreditoriui, reikia įvertinti kiekvieno jų veiksmų įtaką žalos atsiradimui
ir proporcingai paskirstyti jos atlyginimo pareigą</i>. <...> <i>Atsakovės
veiksmai turėjo daug didesnę įtaką sutarties nutraukimui ir nuostolių atsiradimui.
Teisėjų kolegijos vertinimu, teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principus bei
atsakomybės padalijimo proporcingumo reikalavimą atitiktų atsakovės atsakomybės
mažinimas, ieškovei priteisiant 75 proc. nuostolių, jos patirtų dėl sutarties su
Lietuvos kariuomene nutraukimo</i>[100].</p> <p>Kitoje byloje kilo ginčas dėl iš
distribucijos sutarties neteisėto nutraukimo kilusių nuostolių atlyginimo. Šioje
byloje distributorė (ieškovė) kreipėsi į teismą pripažinti tiekėjo (atsakovo)
vienašališką sutarties nutraukimą neteisėtu. Distributorė nuostoliais laikė
negautas pajamas, brokuotos produkcijos perpakavimo išlaidas, reklamos išlaidas.
Ieškovė paaiškino, kad atsakovas sutartį nutraukė nurodydamas, jog ieškovė neįvykdė
sutartyje nustatytų pardavimo planų ir pažeidė atsiskaitymo terminus. Tačiau
teismai nustatė, kad dėl plano neįvykdymo kaltos abi šalys, nes atsakovas nepatiekė
tiek produkcijos, kiek ieškovė jos buvo užsakiusi, taip pat dalis jo patiektos
produkcijos buvo netinkamos kokybės. Taip pat konstatuota, jog ieškovės padaryti
sutarties vykdymo pažeidimai nebuvo tokie, kuriuos būtų galima pripažinti esminiais
ir teikiančiais pagrindą atsakovui nutraukti sutartį vienašališkai, t. y. atsakovas
sutartį nutraukė neteisėtai. Teismai nustatė ir individualizavo ieškovės veiksmus,
kuriais pasireiškė jos neatsargumas, t. y. sutarties vykdymo laikotarpiu ieškovė
buvo neatsargi ir nerūpestinga, pateikdama atsakovui pirkimo užsakymus, taip pat
vėluodavo laiku atsiskaityti. Tai turėjo poveikį sutartyje sulygto pardavimo plano
nevykdymui. Kasacinis teismas konstatavo, kad <i>pripažinus abiejų šalių kaltę dėl
Sutarties netinkamo vykdymo ieškovė (kreditorė), kaip Sutartį taip pat pažeidusi
šalis, negali tikėtis visiško nuostolių atlyginimo (CK 6.251, 6.259 straipsniai 1,
2 dalys). Sutartimi nustatydamos pardavimo planus Sutarties galiojimo terminu,
šalys nustatė ir rinkodaros biudžetą konkrečia pinigine išraiška 2007 ir 2008
metais. Minėta, pardavimo planai nebuvo įvykdyti, o to priežastis taip pat buvo ir
ieškovės veiksmai. Kadangi rinkodaros biudžetas buvo susietas su pardavimo planais,
pastarųjų neįvykdžius, negalimas ir visiškas ieškovės patirtų reklamos (rinkodaros)
išlaidų atlyginimas. Byloje nustatytų faktinių aplinkybių, kuriomis kasacinis
teismas yra saistomas, kontekste kolegija sprendžia, kad yra pagrindas ieškovei iš
atsakovo priteistas negautas pajamas ir reklamos (rinkodaros) išlaidas mažinti 20
proc</i>.[101]</p> <p>Apibendrinant galima daryti išvadą, kad dėl kreditoriaus
kaltės jam priteistinos žalos dydžio mažinimas sprendžiamas atsižvelgiant į
konkrečios bylos aplinkybes. Kita vertus, teismas, spręsdamas priteistinų nuostolių
mažinimo klausimą, turi pareigą argumentuotai motyvuose paaiškinti tokį savo
sprendimą[102]. </p> <p><b>4. Priežastinis ryšys</b></p> <p>Lyginamojoje sutarčių
teisėje akcentuojama, kad priežastinio ryšio egzistavimas kaip sutartinės
atsakomybės sąlyga grindžiamas akivaizdžia teisine idėja, kad skolininkas negali
būti laikomas atsakingu už tą žalą, kurios jis nesukėlė[103]. Skirtingos
jurisdikcijos skirtingai apibūdina priežastinio ryšio egzistavimą: Vokietijos
teisės doktrinoje kalbama apie adekvatų priežastinį ryšį, Nyderlandų – apie
protingą, Prancūzijos – apie tiesioginį ir netiesioginį[104]. Tačiau teisės
doktrinoje akcentuojama, kad visi šie skirtingi priežastinio ryšio apibūdinimai
turi tą patį vardiklį – turi būti racionalu skolininką laikyti atsakingu už kilusią
žalą[105]. Lietuvoje priežastinio ryšio samprata pateikiama CK 6.247 straipsnyje:
atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu),
nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę, tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų ir
civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo,
neveikimo) rezultatu. </p> <p>Priežastinio ryšio samprata sutartinės atsakomybės
srityje nesiskiria nuo sampratos deliktinės atsakomybės
atveju. Todėl priežastiniam ryšiui aktualūs ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
biuletenyje „Teismų praktika“ Nr. 48 publikuotoje atskirų griežtosios deliktinės
atsakomybės atvejų apžvalgoje pateikiami priežastinio ryšio sampratos išaiškinimai.
Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad priežastinio ryšio nustatymo civilinėje
byloje procesą sąlygiškai galima išskirti į du etapus[106].</p> <p>Pirmame etape<i>
conditio sine qua non (privaloma sąlyga) testu nustatomas faktinis priežastinis
ryšys ir sprendžiama, ar žalingi padariniai kyla iš neteisėtų veiksmų, t. y.
nustatoma, ar žalingi padariniai būtų atsiradę, jeigu nebūtų buvę neteisėto
veiksmo</i>[107]. Pavyzdžiui, vienoje bylų ieškovas įrodinėjo, kad atsakovo
(apsaugos bendrovės) darbuotojo elgesys priežastiniu ryšiu susijęs su netinkamu
reagavimu į kilusį gaisrą, nes darbuotojas, saugodamas restoraną gaisro kilimo
metu, šiurkščiai pažeidė savo pareigas ir pareiginius nuostatus, neužkirto kelio
gaisro kilimui ir restorano sunaikinimui, dėl to buvo patirta didelė žala.
Kasacinis teismas konstatavo, kad byloje nenustatyta faktinio priežastinio ryšio,
be kita ko, nurodydamas, kad darbuotojo naršymas internete kaip neteisėti veiksmai
nesusijęs faktiniu priežastiniu ryšiu su kilusia žala. Darbuotojas naršė internete
iki 00.55 valandos, o pašalinis asmuo atliko neteisėtus veiksmus nuo 01.39 iki
01.57 val.[108]</p> <p>Kitame etape nustatomasteisinis priežastinis ryšys,<i> kai
sprendžiama, ar padariniai teisine prasme nėra pernelyg nutolę nuo neteisėto
veiksmo (neveikimo)</i>[109]<i>.</i> <i>Nustatant teisinį priežastinį ryšį reikia
įvertinti neteisėtais veiksmais pažeistos teisės ar teisėto intereso prigimtį ir
vertę bei pažeisto teisinio reglamentavimo apsauginį tikslą</i>[110]. Pavyzdžiui,
šioje apžvalgoje jau aptartoje byloje, kurioje trečiasis asmuo (Lietuvos
kariuomenė) nutraukė sutartį su gamintoju dėl netinkamos kokybės lauko uniformų,
buvo spręstas ir teisinio priežastinio ryšio egzistavimo klausimas. Šioje byloje
buvo nustatyta, kad pagrindinė priežastis, dėl kurios Lietuvos kariuomenė nutraukė
sutartį, buvo tai, kad pagaminta uniforma neatitiko sutartyje nustatytų kokybės
reikalavimų. Kasacinis teismas sutiko su apeliacinės instancijos teismo išvada, kad
audinio tiekėjos (kasatorės) netinkamas prievolės vykdymas (uniformų trūkumus lėmė
netinkamos kokybės audinys) laikytinas pakankama priežastimi, lėmusia uniformų
gamintojo nuostolius[111]. </p> <p><i>Pagal CK 6.247 straipsnyje pateiktą
priežastinio ryšio sampratą ir kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką dėl
teisinę pareigą pažeidusio asmens veiksmų žala gali atsirasti tiesiogiai, ir galima
situacija, kai asmens veiksmais tiesiogiai nepadaryta žalos, tačiau sudarytos
sąlygos žalai atsirasti ar jai padidėti. Pastaruoju atveju paprastai asmens
veiksmai (veikimas, neveikimas) nėra vienintelė žalos atsiradimo priežastis, jie
tik prisideda prie sąlygų šiai žalai kilti sudarymo, t. y. kartu su kitomis
neigiamų padarinių atsiradimo priežastimis pakankamu laipsniu lemia šių padarinių
atsiradimą. Nustačius, kad teisinę pareigą pažeidusio asmens elgesys pakankamai
prisidėjo prie žalos atsiradimo, jam tenka civilinė atsakomybė</i>[112]<i>.</i>
<i>Be to, pagal CK 6.247 straipsnį nereikalaujama, kad skolininko elgesys būtų
vienintelė nuostolių atsiradimo priežastis; priežastiniam ryšiui konstatuoti
pakanka įrodyti, kad skolininko elgesys yra pakankama nuostolių atsiradimo
priežastis, nors ir ne vienintelė</i>[113]<i>.</i></p> <p>Verslininko atsakomybės
atveju priežastinis ryšys turi tam tikrą specifiką. Kaip yra nurodęs kasacinis
teismas, <i>priežastinis ryšys kaip civilinės atsakomybės sąlyga sutartinės
verslininko civilinės atsakomybės atveju turi atitikti nuostolių numatymo kriterijų
(CK 6.258 straipsnio 4 dalis). Šis kriterijus reiškia, kad nukentėjusi šalis negali
tikėtis, jog jai bus kompensuoti net ir tie praradimai, kurių sutartį pažeidusi
šalis, būdama protinga ir atidi verslininkė, negalėjo numatyti sutarties sudarymo
metu kaip įprastų tokios sutarties pažeidimo padarinių</i>[114]<i>.</i> <i>Pagal
šią normą neįvykdžiusi prievolės įmonė (verslininkas) atsako tik už tuos
nuostolius, kuriuos ji numatė ar galėjo protingai numatyti sutarties sudarymo metu
kaip tikėtiną prievolės neįvykdymo pasekmę. Tai yra tam tikras verslininko,
atsakančio be kaltės (CK 6.256 straipsnio 4 dalis), atsakomybės ribojimo būdas.
Vertinant, ar verslininkas galėjo numatyti tam tikrų nuostolių atsiradimą, taikomas
apdairaus, protingo ir rūpestingo verslininko standartas ir pagal jį sprendžiama,
ar esant konkrečiai situacijai jis būtų numatęs tokių nuostolių atsiradimo
galimybę</i>[115]<i>.</i> </p> <p>Pavyzdžiui, jau anksčiau apžvalgoje aptartoje
byloje spręstas klausimas dėl paslaugų sutarties pagrindu atsakovės netinkamai
parengtos pirkimo techninio pasiūlymo kainos pagrįstumo ekspertinio vertinimo ir
ataskaitos, pagal kurią atmestas viešojo pirkimo pasiūlymas vėliau teismo buvo
panaikintas, sukeltų nuostolių atlygintinumo priežastinio ryšio kontekste. Ieškovės
(perkančiosios organizacijos) nuostolius nagrinėjamu atveju sudarė jos sumokėta
teismo paskirta bauda už viešojo pirkimo procedūrų pažeidimą bei jos sumokėtas
nuostolių atlyginimas pašalintam iš konkurso dalyviui. Kasacinis teismas priėjo
prie išvados, kad pagal nagrinėjamoje byloje nustatytas aplinkybes atsakovė žinojo,
kokiam tikslui bus naudojama jos teikiama išvada. <i>Apdairus ir rūpestingas
verslininkas, sutikdamas teikti jo profesinei veiklai būdingas paslaugas vykdant
viešąjį pirkimą ir suprasdamas, kad jo teikiama išvada bus reikšminga viešojo
pirkimo komisijai priimant sprendimus, galėjo numatyti, kad šios priimtas
neteisingas sprendimas gali lemti atitinkamus nuostolius. Tokie nuostoliai
nelaikytini itin specifiniais, kurių protingas verslininkas negalėtų prognozuoti.
Dėl to darytina išvada, kad atsakovė galėjo numatyti nuostolių atsiradimą.
Pažymėtina, kad pareiga įrodyti, jog verslininkas nenumatė ir negalėjo numatyti tam
tikrų kreditoriaus nuostolių, tenka skolininkui. Atsakovė šioje byloje tokiais
argumentais nesigynė ir tam reikšmingų aplinkybių neįrodinėjo</i>[116].</p>
<p>Pažymėtina, kad kai kuriuose <i>soft law</i> šaltiniuose reikalavimas
nuostoliams būti numatomiems turi išimtį. Skirtingai negu UNIDROIT principuose,
Bendrosios pagrindų sistemos III-3:703 straipsnis ir Europos sutarčių teisės
principų 5:503 straipsnis nustato nuostolių numatomumo reikalavimo išimtį tais
atvejais, kai sutartis neįvykdyta tyčia arba dėl didelio neatsargumo. Tai reiškia,
kad tokiais atvejais turi būti kompensuoti ir nenumatyti nuostoliai. Kasacinis
teismas taip pat yra išaiškinęs, kad <i>Lietuvos CK 6.252 straipsnio 1 dalyje
nurodyta, kad šalių susitarimas dėl civilinės atsakomybės už nuostolius (žalą),
padarytus dėl skolininko tyčios ar didelio neatsargumo, netaikymo ar jos dydžio
apribojimo negalioja. CK 6.258 straipsnio 4 dalies normą aiškinant kartu su CK
6.252 straipsnio 1 dalimi bei atsižvelgiant į tarptautinių sutarčių teisės
kodifikavimo aktų principus, konstatuotina, kad tais atvejais, kai skolininkas
neįvykdo sutartinės prievolės tyčia ar dėl didelio neatsargumo (didelio aplaidumo),
jam kyla pareiga atlyginti nukentėjusios šalies patirtus nuostolius, priežastiniu
ryšiu susijusius su sutarties pažeidimu, net ir tais atvejais, kai tokio dydžio
nuostolių, sudarydamas sutartį, jis negalėjo numatyti kaip sutarties neįvykdymo
pasekmės. Toks aiškinimas papildomai patvirtinamas tuo, kad CK 6.258 straipsnio 4
dalyje nustatytas įmonės (verslininko) atsakomybės apribojimas „numatomais
nuostoliais“ sietinas su CK 6.256 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta įmonės
(verslininko) atsakomybe be kaltės, taip siekiant apibrėžti atsakomybės ribas,
tačiau konstatavus tyčią ar didelį neatsargumą šis skolininko atsakomybės
apribojimas nebetenka teisėto pagrindo ir gali reikšti kreditoriaus teisių
pažeidimą</i>[117].</p> <p><b>5. Žala</b></p> <p>CK 6.249 straipsnio 1 dalyje
nurodoma, kad žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos
(tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos. Piniginė žalos išraiška yra
nuostoliai. Taikant civilinę atsakomybę atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję
priežastiniu ryšiu su neteisėtais skolininko veiksmais (CK 6.247 straipsnis).</p>
<p><i>CK 6.251 straipsnio 1 dalis įtvirtina visišką nuostolių atlyginimo principą,
kurio esmė – siekis grąžinti nukentėjusį asmenį į padėtį, kurioje jis būtų buvęs,
jei nebūtų buvę atsakovo žalingų veiksmų. Civilinė atsakomybė atlieka ne baudinę,
bet kompensacinę funkciją žalą patyrusiam asmeniui, todėl nustatant žalos dydį
siekiama kompensuoti tik tiek, kiek būtina, kad nukentėjęs asmuo būtų grąžintas į
tą padėtį, kurioje jis būtų buvęs, jei nebūtų buvę padaryta žalos</i>[118]<i>.</i>
Sutartinės atsakomybės kontekste „grąžinimas į tą padėtį, kurioje nukentėjęs asmuo
būtų, jeigu nebūtų padaryta žalos“ paprastai reiškia lūkesčio intereso gynimą. Kaip
yra nurodęs kasacinis teismas<i>, tai reiškia, kad šalis tikisi atsidurti tokioje
padėtyje, kurioje ji būtų, jei būtų tinkamai įvykdyta sutartis, todėl taikant
sutartinę atsakomybę siekiama užtikrinti, kad nukentėjusioji šalis tokioje padėtyje
ir atsidurtų</i>[119]<i>.</i> </p> <p>Lyginamojoje sutarčių teisėje[120] bei
Lietuvos teisės doktrinoje pripažįstama, kad sutartinė atsakomybė gali ginti ir
tikrumo interesą. Nurodoma, kad kai kuriais atvejais šio intereso gynimas labiau
atitinka nukentėjusios šalies poreikius. Ginant tikrumo interesą sutarčių teisėje,
priteisiama kompensacija siekiama, kad kreditorius atidurtų tokioje padėtyje,
kurioje jis būtų buvęs, jei sutartis apskritai nebūtų buvusi sudaryta. Pavyzdžiui,
vykdydama sutartį šalis patyrė tam tikrų išlaidų. Dėl kitos šalies kaltės
neįvykdžius sutarties, šios išlaidos tapo beprasmės. Kreditorius, nusprendęs
nereikalauti atlyginti negautų pajamų (pvz., dėl to, kad negautas pajamas sunku
konkrečiu atveju
įrodyti), gali prašyti ginti jo tikrumo interesą, t. y. priteisti jo patirtas
išlaidas, kurių jis nebūtų patyręs, jeigu sutartis nebūtų sudaryta[121].</p>
<p>Kaip deliktinės atsakomybės, taip ir sutartinės atsakomybės atveju aktualus
konstitucinis visiško žalos atlyginimo principas. Kasacinio teismo praktikoje
pabrėžiama, kad visiško žalos atlyginimo principo esmė ta, jog žalos atlyginimu
turi būti siekiama ją patyrusį asmenį grąžinti į iki pažeidimo buvusią padėtį.
Teisingas žalos atlyginimas reiškia ir tai, kad sprendžiant ginčus dėl žalos
atlyginimo turi būti nustatytas tikrasis žalos dydis; kai priteisiamas mažesnis už
tikruosius nuostolius žalos atlyginimas, lieka iš dalies neapgintos nukentėjusio
asmens teisės, kai priteisiamas žalos atlyginimas viršija tikruosius nuostolius,
nukentėjęs asmuo nepagrįstai praturtėja skolininko sąskaita – abiem atvejais
teisingumo principas yra pažeidžiamas[122]. </p> <p>Viena iš nuostolių formų yra
negautos pajamos. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad <i>negautos pajamos yra
asmens tikėtinos gauti lėšos, kurios negautos dėl to, kad buvo sutrikdyta veikla,
iš kurios buvo numatyta jas realiai gauti. Negautas pajamas kaip nuostolius
apibūdina tokie požymiai, kaip pagrįstas tikėtinumas jas gauti, jeigu pažeidimo
nebūtų, ir pajamas suprantant kaip sumą, kurią sudarytų lėšos, kuriomis iš tikro
asmuo praturtėtų iš teisėtos veiklos</i>. <i>Tai turi būti jo grynasis
pelnas</i>[123].</p> <p>Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad <i>ar
patirti nuostoliai gali būti vertinami kaip negautos pajamos arba patirtos išlaidos
(turto sumažėjimas), spręstina pagal tokius kriterijus: 1) ar pajamos buvo
numatytos gauti iš anksto; 2) ar pagrįstai tikėtasi jas gauti esant normaliai
veiklai; 3) ar šių pajamų negauta dėl neteisėtų skolininko veiksmų. Nukentėjęs
asmuo privalo įrodyti nuostolių, patirtų negautos naudos forma, realumą, dydį ir
priežastinį ryšį su neteisėtais kalto asmens veiksmais</i>[124].</p> <p>Pavyzdžiui,
kasacinėje byloje buvo spręstas klausimas dėl nuomos sutarties išankstinio
nutraukimo, kai sutartis nustatė, kad ji gali būti nutraukta nuomininko iniciatyva
prieš 60 dienų įspėjus nuomotoją. Šioje byloje įrodytais pagrįstai tikėtinais
nuostoliais laikytos nuomotojo negautos pajamos už 5 dienas, nes nuomininkas
nutraukė sutartį prieš 55 dienas, t. y. nesilaikydamas sutartyje nustatyto
termino[125]. Kitoje byloje kasacinis teismas pagrįstomis negautomis pajamomis
pripažino už penkis mėnesius nesumokėtą nuomos mokestį. Negautų pajamų laikotarpis
skaičiuotas nuo to momento, kai nuomininkas vienašališkai neteisėtai nutraukė
sutartį ir nebemokėjo nuomos, iki tol, kol nuomotojas susirado naują
nuomininką[126]. Kita vertus, kasacinis teismas yra nusprendęs, kad faktas, jog
vienas iš sklypo bendraturčių vedė derybas dėl viso žemės sklypo nuomos, tačiau,
užtrukus ginčams teisme dėl jame esančių statinių nugriovimo, potencialus
nuomininkas išsinuomojo kitą sklypą, nėra pakankamas negautoms nuomos pajamoms
priteisti. Byloje, be kita ko, buvo nustatyta, kad vieno iš bendraturčių (ieškovų)
kitam bendraturčiui, kuris vedė derybas, išduotame įgaliojime nebuvo suteikta teisė
disponuoti pirmajam priklausančia sklypo dalimi, be to, nepateikti įrodymai, kurie
patvirtintų, kad šis ieškovas ketino nuomoti žemės sklypą ir buvo numatęs iš to
gauti pajamų. Kasacinis teismas konstatavo, kad nenustačius aplinkybių,
pagrindžiančių ieškovo valią, pasiruošimą ir realias galimybes išnuomoti žemės
sklypą bei gauti prašomą priteisti nuomos mokesčio dalį, darytina išvada, kad šis
ieškovas neįrodė negautų pajamų realumo ir nepagrindė jų dydžio[127]. </p> <p>Prie
negautų pajamų priskiriama ir prarasta galimybė. Tokio pobūdžio nuostoliai
(prarasta galimybė) <i>turi apibrėžtą piniginę vertę, jie reiškia tai, kad, jų
nepatyręs, ieškovas galbūt būtų turėjęs tam tikrą turtinę naudą <...>. Tokio
pobūdžio nuostoliai (t. y. prarasta galimybė išvengti turtinių praradimų –
sutaupyti) pagal savo esmę patenka į negautų pajamų sampratą, nes negautos pajamos
bendrąja prasme reiškia asmens netektą galimybę pagerinti savo turtinę
padėtį</i>[128]<i>.</i> Kaip yra nurodęs kasacinis teismas, žalos samprata, kuri
apima prarastą galimybę, <i>atitinka tarptautinės teisės unifikavimo dokumentuose
įtvirtintą žalos sąvoką (Tarptautinės teisės unifikavimo instituto (UNIDROIT)
parengtų Tarptautinių komercinių sutarčių principų 7.4.2(1) straipsnis, Europos
sutarčių teisės komisijos parengtų Europos sutarčių teisės principų 9:501(2)
straipsnis). Pažymėtina, kad UNIDROIT principų komentare pripažįstama, jog negautos
pajamos neretai pasireiškia kaip prarasta galimybė gauti naudos (pranc. </i>la
perte d‘une chance de gains<i>), o Europos sutarčių teisės principų komentare
„būsima žala“ suprantama kaip prarasta dvejopo pobūdžio galimybė: išvengti išlaidų
arba gauti naudos, t. y. ir vienu, ir kitu atveju – pagerinti turtinę
padėtį</i>[129]<i>.</i> </p> <p>Pavyzdžiui, vienoje iš bylų[130] kasacinio teismo
vertintas prarastos galimybės kaip nuostolių formos įrodinėjimas. Šioje byloje
nustatyta, kad, sugedus ieškovo (užsakovo) transporto priemonei, jis ją suremontavo
Austrijoje. Už remonto darbus jam išrašyta 3560,70 Eur sąskaita, šią jis apmokėjo.
Sąskaita už darbus turėjo būti atšaukta grąžinus pakeistą seną detalę (valdymo
skydą) ją suremontavusiai Austrijos bendrovei ir pastarajai nustačius, jog
nustatytam defektui taikytina garantija. Tam, kad būtų buvę patikrinta, ar valdymo
skydas turėjo gamybos defektą, kuriam taikoma garantinė apsauga, reikėjo pastarąjį
nugabenti iš Lietuvos į Austriją. Šiam tikslui pasiekti ieškovas sudarė sutartį su
atsakovu (vežėju). Pastarasis prarado detalę, todėl ji Austrijos bendrovei nebuvo
pristatyta. Ieškovo teigimu, dėl atsakovo netinkamai įvykdytos sutarties jis
prarado galimybę išvengti nuostolių, t. y. negalėjo pasinaudoti garantine priežiūra
ir turėjo sumokėti už remonto darbus. </p> <p>Kasacinis teismas nurodė, kad
aptariamo tipo žalos įrodinėjimas <i>pasižymi tam tikrais ypatumais, nes
įrodinėjama prarasta galimybė, kuri neišsipildė. Tokiu atveju pateikti įrodymai
turi patvirtinti pakankamai realią tikimybę, kad, atsakovui tinkamai įvykdžius
sutartį, ieškovas nebūtų patyręs turtinių praradimų, t. y. gautų tam tikrą turtinę
naudą (išvengtų nuostolių), kurios neteko dėl atsakovo neteisėtų veiksmų. Ieškovas,
reikalaujantis priteisti jam negautas pajamas (neišvengtas išlaidas), turėjo
įrodyti dvejopo pobūdžio aplinkybes: pirma, tai, kad jis turėjo ne preliminariai
planuojamą, siektiną, bet realią galimybę išvengti turtinių praradimų – jam
pateiktos sąskaitos faktūros apmokėjimo; antra, nuostolių dydį. Ieškovo pateikta
sąskaita faktūra patvirtina tik antrąją aplinkybę, t. y. nuostolių, kuriuos jis
galbūt patyrė, dydį, bet neįrodo pirmosios aplinkybės, t. y. pakankamai realios
tikimybės, kad, atsakovui nugabenus detalę, jos defektas būtų pripažintas
garantiniu ir ieškovas šių nuostolių būtų išvengęs (jam pateikta sąskaita faktūra
būtų buvusi atšaukta). Šiai aplinkybei įrodyti ieškovas neteikė jokių
įrodymų</i>[131]. </p> <p>Kasacinis teismas taip pat pabrėžė, kad <i>nagrinėjamoje
byloje susiklostė išskirtinė situacija, kuri iš esmės suvaržė ieškovo įrodinėjimo
galimybes, nes, atsakovui pažeidus vežimo sutartį ir praradus ieškovo jam pateiktą
vežti detalę, kartu buvo prarastas ir vienintelis tiesioginis įrodymas, iš kurio
būtų galima spręsti dėl ieškovo reikalavimo atlyginti žalą pagrįstumo. Kita vertus,
tai neatleidžia ieškovo nuo pareigos įrodyti reikalaujamos priteisti žalos faktą.
Ieškovas galėjo pateikti netiesioginių žalos įrodymų, kuriuos teismas turėtų
vertinti atsižvelgdamas į šios bylos įrodinėjimo proceso ypatumus. Tačiau vien dėl
to, kad dėl atsakovo kaltės buvo prarastas tiesioginis įrodymas, kuris galėtų
patvirtinti arba paneigti žalos faktą, teismo sprendimas negali būti priimtas
visiškai be įrodymų, kurie patvirtintų, jog ieškovas turėjo realią galimybę
išvengti turtinių praradimų (sąskaitos apmokėjimo). <...> Ieškovas nepateikė
jokių duomenų apie tai, kokie santykiai jį siejo su Austrijos bendrove EVG, koks
buvo garantinis terminas, kokia jam priklausanti transporto priemonė buvo
remontuojama, kokiu pagrindu buvo nuspręsta, kad reikia pakeisti automobilio
detalę, koks gedimas nustatytas, kas tai konstatavo (ar transporto priemonių
remonto įmonė, ar ieškovo darbuotojai), kur buvo atliktas detalės keitimas, kas tai
atliko ir pan. Šie duomenys (kurie galėjo būti gauti iš įvairių įrodinėjimo
priemonių, taip pat ir liudytojų parodymų) būtų sudarę pagrindą teismui spręsti, ar
yra pakankamas pagrindas konstatuoti, jog yra didelė tikimybė, kad pakeista
automobilio detalė būtų pripažinta garantine, o ieškovas išvengtų Austrijos
bendrovės pateiktos sąskaitos apmokėjimo. Ieškovui nepateikus visiškai jokių
įrodymų, apeliacinės instancijos teismas, nors ir kitais motyvais, tačiau iš esmės
pagrįstai atmetė ieškinį kaip neįrodytą</i>[132]<i>.</i></p> <p>CK 6.249 straipsnio
2 dalyje nustatyta, kad jeigu atsakingas asmuo iš savo neteisėtų veiksmų gavo
naudos, tai gauta nauda kreditoriaus reikalavimu gali būti pripažinta nuostoliais.
Kai negautas pajamas yra sudėtinga įrodyti, galima pareikšti alternatyvų
reikalavimą šios normos pagrindu. Bendrosios teisės doktrinoje pasinaudoti šiuo
nuostolių apskaičiavimo būdu leidžiama tik išimtiniais atvejais[133]. Taip yra
todėl, kad taikant šį metodą sunku neperžengti kompensacinės nuostolių atlyginimo
funkcijos. Todėl teisės doktrinoje pažymima, kad taikant šį būdą tikslas yra ne
perimti žalą padariusio asmens iš to gautą naudą, bet kompensuoti nukentėjusio
asmens patirtą žalą[134]. </p> <p>Žala kaip civilinės atsakomybės sąlyga ir jos
dydis nėra preziumuojami[135]. Svarbu pažymėti, kad tuo atveju, kai šalis negali
tiksliai įrodyti nuostolių dydžio, jų dydį nustato teismas (CK 6.249 straipsnio 1
dalis). Kasacinis teismas, aiškindamas šią teisės
normą, yra nurodęs<i>, kad kai šalys nesutaria dėl nuostolių dydžio, konkretų jų
dydį nustato teismas, įvertinęs abiejų šalių pateiktus įrodymus. Ši nuostata negali
būti aiškinama kaip įpareigojanti teismą visais atvejais savo iniciatyva rinkti
įrodymus priteistinų nuostolių dydžiui nustatyti. Teismas, taikydamas CK 6.249
straipsnio 1 dalį, turi paisyti rungimosi civiliniame procese principo (CPK 12
straipsnis). Pateikti nuostolių dydį patvirtinančius ar paneigiančius įrodymus yra
ginčo šalių pareiga</i> <i>(CPK 12, 178 straipsniai)</i>[136].</p> <p>Vienas iš
nuostolių apskaičiavimo būdų – kainų skirtumo metodas, kai nukentėjusi šalis sudaro
pakeičiančiąją sutartį su trečiuoju asmeniu. CK 6.258 straipsnio 5 dalyje
nustatyta, kad tais atvejais, jeigu šalis nutraukė sutartį dėl to, kad kita šalis
ją pažeidė, ir per protingą terminą sudarė nutrauktą sutartį pakeičiančią sutartį,
tai ji turi teisę reikalauti iš sutartį pažeidusios šalies kainų skirtumo bei kitų
vėliau atsiradusių nuostolių atlyginimo. Tais atvejais, kai pakeičiančiosios
sutarties įvykdymas tampa brangesnis, sutarties šalis, dėl kurios kaltės sutartis
buvo nutraukta, turi atlyginti sutartį pakeitusios šalies nuostolius. Aptariamoji
teisės norma nustato skirtingus nuostolius, t. y. sutarčių objekto (prekių,
paslaugų) kainų skirtumą, kuris paprastai pripažįstamas minimaliais nuostoliais,
kurių kreditoriui nereikia įrodinėti, ir kitus nuostolius, atsiradusius vėliau, bet
susijusius su nutrauktos ar pakeičiamosios sutarties sudarymu ir vykdymu, kuriuos
reikia įrodinėti[137]. </p> <p>Kasacinis teismas yra išaiškinęs, <i>kad CK 6.258
straipsnio 5 dalyje nėra įtvirtintos pakeičiančiosios sutarties sąvokos, jos
santykio su nutrauktąja sutartimi. Teisės doktrinoje pažymima, kad pakeičiančioji
sutartis neturi privalomai būti identiška nutrauktajai savo sąlygomis, kiek tai
susiję su prekių ar paslaugų kiekiu, kreditavimu ar pristatymo tvarka ir kita,
svarbiausia, kad pakeičiančioji sutartis ekonominiu požiūriu pakeistų pirmąją.
Pakeičiančioji sutartis gali būti sudaryta tik po to, kai nutraukiamas pradinis
susitarimas ir neįvykdyta visiškai ar iš dalies sutartinė prievolė (prievolės).
Pakeičiančioji sutartis turi būti sudaroma su kitais asmenimis, bet ne su
nutrauktosios sutarties šalimi, kuri kalta dėl pradinio susitarimo neįvykdymo. Kita
svarbi sąlyga – tai, kad pakeičiančioji sutartis turi būti sudaryta per protingą
terminą, kurį teismas vertina atsižvelgdamas į bylos faktus ir aplinkybes. Šis
terminas pradedamas skaičiuoti nuo sutarties nutraukimo ir trunka tiek, kiek
reikalauja aplinkybės. Jei objektyviai aplinkybės trukdo sandorį sudaryti iš karto
po sutarties nutraukimo, protingas laikas gali būti ir vėlesnis, kai išnyksta
trukdžiai sudaryti pakeičiantįjį susitarimą. Vertinant termino trukmę, reikšmingas
ir subjektyvusis kriterijus, pvz.: terminas priklauso nuo galimybės surasti kitą
kontrahentą, kuris galės sėkmingai įvykdyti prievolę, kiek įmanoma mažesniais
kaštais ir kita. CK 6.258 straipsnio 5 dalies nustatytų nuostolių apskaičiavimo
būdas, kainų skirtumas tarp kainų, numatytų nutrauktoje sutartyje ir ją
pakeičiančioje sutartyje, yra siejamas tik su protingu terminu. Šiuolaikinėje
sutarčių teisėje pripažįstama, kad pakeičiančioji sutartis turėtų būti sudaroma
protingomis sąlygomis („in a reasonable manner“ UNIDROIT Principų PICC 7.4.5
straipsnis). Protingos sąlygos elementas kildinamas iš nuostolių mažinimo doktrinos
ir daugiausiai priklauso nuo faktinių aplinkybių bei ekonominio sutarties
konteksto. Lietuvos sutarčių teisės efektyvumui užtikrinti teismai, vadovaudamiesi
CK 1.5 straipsniu bei 6.259 straipsnio 2 dalimi, gali pakeičiančiąsias sutartis
vertinti ne tik kaip sudarytas protingu terminu, bet ir protingomis sąlygomis, jei
šios palankios nuostoliams sumažinti</i>. <i><...> Taigi nutrauktą sutartį
pakeičiančioji sutartis atitinka tada, kai ja pasiekiami tie patys tikslai, bet to
pasiekimo sąlygos gali skirtis. <...> Paprastai sutarties objektų kiekis turi
atitikti tą kiekį, kuris buvo neįvykdytas, tačiau, kaip nurodyta pirmiau, jei
kiekis skiriasi mažinančia nuostolius linkme, vien dėl šios aplinkybės nebūtų
teisinio pagrindo jos nekvalifikuoti kaip pakeičiančiosios</i>[138].</p>
<p>Pavyzdžiui, vienoje byloje spręstas klausimas dėl kainų skirtumo, kylančio iš
pakeičiančiosios sutarties sudarymo, kai pardavėjas nepristatė dalies grūdų kiekio
(500 tonų) pirkėjui. Be kita ko, sutartis nustatė sąlygą, kad jeigu pardavėjas
nepristato viso ar dalies sutartyje nustatyto grūdų kiekio, pirkėjas per trisdešimt
dienų nuo jų pristatymo termino pabaigos turi teisę nupirkti tiek pat analogiškų
grūdų iš kitų tiekėjų, kurie gali tokius grūdus pristatyti geriausiomis pirkėjui
sąlygomis; jeigu vienos tonos grūdų kaina, už kurią pirkėjas perka grūdus iš kito
tiekėjo, yra didesnė negu nustatyta sutartyje, šių kainų skirtumas, padaugintas iš
nupirkto grūdų kiekio, sudaro pirkėjo minimalius nuostolius, kuriuos pardavėjas
privalo atlyginti per penkias darbo dienas nuo atitinkamo pirkėjo pareikalavimo
gavimo. Pardavėjui nutraukus sutartį ir nepateikus 500 tonų grūdų, kurių kaina buvo
670 Lt už toną, pirkėjas sudarė pakeičiančiąją sutartį, kurios kaina buvo 870 Lt už
toną. Tačiau sudarant pakeičiančiąją sutartį rinkoje vyravo vidutinė 836 Lt kaina
už toną tokių grūdų. Todėl šiuo pagrindu teismas priteisė kainų skirtumą,
skaičiuojamą nuo tuometinės rinkos vertės (836 Lt) ir pradinės sutarties (670 Lt)
[139].</p> <p>Sprendžiant dėl žalos dydžio svarbūs jos atsiradimo ir apskaičiavimo
momentai. Šie momentai ne visada sutampa. CK 6.249 straipsnio 5 dalyje
reglamentuota, kad žala apskaičiuojama pagal kainas, galiojančias teismo sprendimo
priėmimo dieną, jeigu įstatymai ar prievolės esmė nereikalauja taikyti kainų,
buvusių žalos padarymo ar ieškinio pareiškimo dieną. Kasacinio teismo praktikoje
aiškinant šią nuostatą nurodoma, kad <i>CK 6.249 straipsnio 5 dalyje įtvirtintos
trys alternatyvios turtinės žalos įvertinimo pinigais taisyklės. Bendroji taisyklė
yra ta, kad nuostoliai skaičiuojami pagal turto kainas, kurios galioja teismo
sprendimo priėmimo dieną. Jeigu kainų pagal nurodytą taisyklę taikymas galėtų
reikšti nukentėjusiojo arba nepagrįstą praturtėjimą (t. y. jam būtų kompensuota
daugiau, negu padaryta žalos), arba nevisišką žalos atlyginimą (jis nebūtų visiškai
grąžintas į padėtį, kuri būtų nepadarius žalos), įstatymo leidžiama taikyti
bendrosios taisyklės išimtis ir vadovautis kainomis, kurios buvo arba žalos
padarymo, arba ieškinio pareiškimo dieną</i>[140].</p> <p>Pažymėtina, kad
<i>nuspręsdamas netaikyti CK 6.249 straipsnio 5 dalyje įtvirtintos bendrosios
taisyklės, pagal kurią atlygintina žala apskaičiuojama taikant kainas, galiojančias
teismo sprendimo priėmimo dieną, teismas sprendime turi nurodyti motyvus,
pagrindžiančius šios bendrosios taisyklės išimčių taikymą (CPK 270 straipsnio 4
dalis, 331 straipsnio 4 dalis). Aplinkybių, teikiančių pagrindą netaikyti CK 6.249
straipsnio 5 dalyje įtvirtintos bendrosios taisyklės, įrodinėjimo pareiga tenka tai
šaliai, kuri yra suinteresuota šios taisyklės netaikyti (CPK 178
straipsnis)</i>[141]<i>.</i></p> <p><b>5.1. Žalos dydžio mažinimas CK 6.251
straipsnio 2 dalies pagrindu</b></p> <p>CK 6.251 straipsnio 1 dalis įtvirtina
visiško nuostolių atlyginimo principą, o šio straipsnio 2 dalyje nustatyta išimtis
nurodo, kad teismas, atsižvelgdamas į atsakomybės prigimtį, šalių turtinę padėtį ir
jų tarpusavio santykius, gali sumažinti nuostolių atlyginimo dydį, jeigu dėl
visiško nuostolių atlyginimo atsirastų nepriimtinų ir sunkių pasekmių. Aiškindamas
šią normą kasacinis teismas yra nurodęs, kad <i>ši teisės norma gali būti taikoma
tiek sutartinės, tiek ir deliktinės atsakomybės atveju. Ji leidžia teismui
įgyvendinti teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus tais atvejais, kai
visiško nuostolių atlyginimo principo įgyvendinimas sukeltų atsakovui arba kitiems
asmenims labai sunkių padarinių, todėl visiškas nuostolių atlyginimas pažeistų
šiuos principus. Kadangi aptariama teisės norma nustato visiško nuostolių
atlyginimo principo išimtį, tai ji turi būti taikoma labai atsargiai ir tik
išimtiniais atvejais, kai yra jos taikymo sąlygos ir sąžiningumas, protingumas bei
teisingumas iš tiesų reikalauja sumažinti nuostolių atlyginimo dydį. <...>
Jos taikymas turi būti motyvuojamas teismo procesinio sprendimo motyvuojamojoje
dalyje, nurodant konkretų jos taikymo sąlygų konkrečioje byloje
turinį</i>[142].</p> <p>Pavyzdžiui, vienoje iš bylų buvo sprendžiamas nuostolių
atlyginimo klausimas dėl neteisėto elektros energijos vartojimo. Elektros tiekimo
bendrovė (ieškovė) atliko elektros vartotojų (atsakovių) buto elektros apskaitą ir
nustatė, kad metrologinės plombos ant elektros skaitiklio gaubto buvo
falsifikuotos, žinybinė plomba priklijuota. Taip ieškovei buvo padaryta žala dėl
neapskaityto elektros energijos vartojimo bei skaitiklių remonto ir keitimo.
Nustatyta, kad buvo padaryta 16 156,97 Lt žala. Teismai, vadovaudamiesi CK 6.251
straipsnio 2 dalimi, perpus sumažino priteistinų nuostolių dydį. Kasacinis teismas
su tuo sutiko nurodydamas, kad <i>CK 6.251 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas visiško
nuostolių atlyginimo principas, pagal kurį padaryti nuostoliai turi būti atlyginami
visiškai, išskyrus atvejus, kai įstatymai ar sutartis nustato ribotą civilinę
atsakomybę. Nurodytas principas nėra absoliutus, todėl pagal CK 6.251 straipsnio 2
dalį teismas, atsižvelgdamas į atsakomybės prigimtį, šalių turtinę padėtį ir jų
tarpusavio santykius, gali sumažinti nuostolių atlyginimo dydį, jeigu dėl visiško
nuostolių atlyginimo atsirastų nepriimtinų ir sunkių pasekmių. Teisėjų kolegija
sutinka su pirmosios instancijos teismo taikytais priteistinos žalos mažinimo
kriterijais, nes jie atitinka CK 6.251 straipsnio 2 dalyje nustatytuosius:
atsakovės V. K. sveikatos būklė sunki; atsakovė N. K. yra neįgali; ji augina
mažametį sūnų;
abi atsakovės neturi kito nekilnojamojo turto; priteisus ieškovui iš atsakovių
visą žalos atlyginimą, joms atsirastų sunkių padarinių. Atsižvelgdama į tokias
nagrinėjamoje byloje teismų nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad
jos sudaro pagrindą pagal CK 6.251 straipsnio 2 dalį per pusę mažinti priteistinos
žalos atlyginimą</i>[143].</p> <p><b>5.2. Sutartinės atsakomybės ribojimas šalių
susitarimu</b></p> <p>CK 6.211 straipsnyje nustatyta, kad sutarties sąlygos, kurios
panaikina ar apriboja šalies atsakomybę už sutarties neįvykdymą arba leidžia ją
įvykdyti tokiu būdu, kuris iš esmės skiriasi nuo to, kurio protingai tikėjosi kita
šalis, negalioja, jeigu tokios sąlygos atsižvelgiant į sutarties prigimtį bei kitas
aplinkybes yra nesąžiningos. Pagal CK 6.252 straipsnio 1 dalį šalių susitarimas dėl
civilinės atsakomybės už nuostolius (žalą), padarytus dėl skolininko tyčios ar
didelio neatsargumo, netaikymo ar jos dydžio apribojimo negalioja. Pagal to paties
straipsnio 2 dalį šalys savo susitarimu negali pakeisti imperatyviųjų teisės normų,
nustatančių civilinę atsakomybę, jos formą ar dydį. Kasacinio teismo praktikoje
nurodyta, kad <i>tai, ar šalių sutartyje įtvirtintos sąlygos, ribojančios jų
atsakomybę, atitinka įstatymų reikalavimus ir nepažeidžia imperatyviųjų teisės
normų, vertina teismas konkrečioje byloje spręsdamas šalių ginčą, kylantį iš
sutartinių teisinių santykių</i>[144]. </p> <p>Pavyzdžiui, vienoje byloje kasacinis
teismas sprendė klausimą dėl atsakomybę ribojančių sąlygų teisėtumo. Byloje buvo
nustatyta, kad tarp apsaugos bendrovės ir UAB „Kevlaras“ sudarytoje sutartyje
apsaugos bendrovės atsakomybė už sutarties neįvykdymą apribota 100 000 Lt (28 962
Eur) tiesioginių nuostolių dydžiu, taip pat įtvirtintas atsakovės civilinės
atsakomybės ribojimas už sutarties neįvykdymą per 30 kalendorinių dienų nuo
nuostolių atsiradimo dienos pretenzijos pateikimo atsakovei. Po šios sutarties
sudarymo UAB „Kevlaras“ valdomame restorane-viešbutyje kilo gaisras, jo metu
visiškai sudegė dviejų aukštų restorano pastatas su visa įranga ir kitu turtu.
Ikiteisminio tyrimo metu nustatyta, kad restoranas buvo padegtas tyčia, įtarimai
dėl jo padegimo niekam nepareikšti, kalti asmenys byloje nenustatyti. Ieškovės
(draudimo bendrovės), išmokėjusios draudimo išmoką, kreipėsi į teismą ir prašė
priteisti iš apsaugos bendrovės nuostolių atlyginimą, taip pat pripažinti anksčiau
minėtas sutarties nuostatas, ribojančias bendrovės atsakomybę, negaliojančiomis.
Byloje teismų nustatyta, kad žala kilo ne dėl apsaugos bendrovės, kuri buvo
įsipareigojusi dėti maksimalias pastangas prižiūrėdama apsaugos objektą, kaltės. Be
to, kasacinis teismas konstatavo, kad <i>nustačius sąžiningą atsakovės ir UAB
„Kevlaras“ susitarimą dėl civilinės atsakomybės ribojimo tam tikra suma ir kalte,
nėra pagrindo taikyti CK 6.211, 6.252 straipsnių</i>. <i>Tai, kad Fizinės apsaugos
sutartis buvo sudaryta dėl didelės vertės patalpų apsaugos, neleidžia daryti
išvados, kad atsakovė turėjo prisiimti šių patalpų netinkamos apsaugos riziką
būtent dėl didelės šio turto vertės, taip faktiškai praplėsdama civilinės
atsakomybės ribas. Atsakovės ir UAB „Kevlaras“ sudaryta sutartis, pagal kurią
didelės vertės patalpas saugojo tik vienas darbuotojas, o civilinė atsakomybė buvo
apribota 100 000 Lt, buvo sudaryta sąžiningai, tiek UAB „Kevlaras“, tiek atsakovei
įvertinus visas rizikas ir galimas būsimas išlaidas. Tai, kad draudikė šias sąlygas
vertina kaip nesąžiningas dėl to, jog jos faktiškai apriboja galimybę išsiieškoti
visą žalos atlyginimą iš apsaugos įmonės, nereiškia, kad Fizinės apsaugos sutarties
šalys, sudarydamos tokią sutartį tokiomis sąlygomis, numatė, jog ateityje gali
atsirasti būtent tokio dydžio žala, ir, siekdamos veikti nesąžiningai draudikių
atžvilgiu, susitarė dėl tokių nepalankių trečiajam asmeniui (draudikei)
sąlygų</i>[145].</p> <p><b>6. Atleidimas nuo civilinės atsakomybės dėl nenugalimos
jėgos</b></p> <p>CK 6.127 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad prievolė baigiasi, kai
jos negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos, už kurią skolininkas neatsako.
Nenugalimos jėgos faktą privalo įrodyti skolininkas. Remiantis CK 6.253 straipsnio
1 dalimi, civilinė atsakomybė netaikoma, taip pat asmuo gali būti visiškai ar iš
dalies atleistas nuo civilinės atsakomybės, <i>inter alia </i>(be kita ko),
nenugalimos jėgos pagrindu. Nenugalima jėga – tai neišvengiamos ir skolininko
nekontroliuojamos bei nepašalinamos aplinkybės, kurios nebuvo ir negalėjo būti
numatytos (CK 6.212 straipsnis, 6.253 straipsnio 2 dalis). </p> <p>Išimtinai
atleidimui nuo sutartinės atsakomybės yra skirtas CK 6.212 straipsnis, kurio 1
dalis nurodo, kad šalis atleidžiama nuo atsakomybės už sutarties neįvykdymą, jeigu
ji įrodo, kad sutartis neįvykdyta dėl aplinkybių, kurių ji negalėjo kontroliuoti
bei protingai numatyti sutarties sudarymo metu, ir kad negalėjo užkirsti kelio šių
aplinkybių ar jų padarinių atsiradimui, t. y. kad sutartis neįvykdyta dėl
nenugalimos jėgos (<i>force majeure</i>). Nenugalimos jėgos atveju šalies
atleidimas nuo atsakomybės už sutarties nevykdymą reiškia, kad sutartinių prievolių
nevykdymas yra pateisinamas ir negali sutartį pažeidusiai šaliai sukelti įprastinių
sutarties nevykdymo padarinių, nustatytų CK 6.205–6.216 straipsniuose, jai negali
būti taikoma sutartinė civilinė atsakomybė (CK šeštosios knygos XXII skyrius),
atitinkamai apribojama kreditoriaus (nukentėjusios sutarties šalies) teisė į
sutarties nevykdymu pažeistų teisių gynimą.</p> <p>Nors CK 6.253 straipsnio 1
dalyje nustatytas ne vienas pagrindas atleisti nuo civilinės atsakomybės, tačiau
sutartinės civilinės atsakomybės atveju aktualiausias ir kasacinio praktikoje
daugiausia analizuotas nenugalimos jėgos atvejis. Atsižvelgiant į tai, toliau
apžvalgoje aptariama kasacinio teismo praktika būtent dėl šio atleidimo nuo
civilinės atsakomybės pagrindo aiškinimo ir taikymo.</p> <p>Kasacinis teismas yra
pažymėjęs, kad <i>CK 6.212 straipsnio 1 dalyje vartojamas atsakomybės už sutarties
nevykdymą terminas savo turiniu yra platesnis už CK šeštosios knygos XXII skyriaus
normose, reglamentuojančiose civilinę atsakomybę, vartojamą sutartinės atsakomybės
terminą (CK 6.256 straipsnis)</i>[146]. Force majeure<i> instituto (CK 6.212
straipsnis) nuostatos į CK yra inkorporuotos UNIDROIT principų 7.1.7 straipsnio
pagrindu, todėl jas aiškinant atsižvelgtina ir į UNIDROIT principų formuluotes.
UNIDROIT principų 7.1.7 straipsnyje vartojama ne sutarties šalies atleidimo nuo
atsakomybės, o sutarties nevykdymo pateisinimo, šalies atleidimo nuo nevykdymo
padarinių formuluotė</i>[147].</p> <p>Kasacinio teismo jurisprudencijoje
išaiškinta, kad <i>nenugalimos jėgos aplinkybes kvalifikuoja tokie požymiai: 1)
aplinkybių nebuvo sudarant sutartį ir jų atsiradimo nebuvo galima protingai
numatyti; 2) dėl susidariusių aplinkybių sutarties objektyviai negalima įvykdyti;
3) šalis, neįvykdžiusi sutarties, tų aplinkybių negalėjo kontroliuoti ar negalėjo
užkirsti joms kelio; 4) šalis nebuvo prisiėmusi tų aplinkybių ar jų padarinių
atsiradimo rizikos. Nesant šių kriterijų visumos, faktinės aplinkybės negali būti
pripažintos nenugalima jėga</i>[148].</p> <p>Vadovaujantis Lietuvos Respublikos
prekybos, pramonės ir amatų rūmų įstatymo 5 straipsnio 11 punktu, Prekybos,
pramonės ir amatų rūmai Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka išduoda
nenugalimos jėgos (<i>force majeure</i>) aplinkybes liudijančias pažymas. Kasacinis
teismas yra pasisakęs dėl šios pažymos teisinės reikšmės. </p> <p>Ieškovas akcinė
bendrovė „Linas Agro“ ir trečiasis asmuo ūkininkas A. N. sudarė rapsų auginimo
sutartį, kuria trečiasis asmuo įsipareigojo savo valdomuose žemės sklypuose
užauginti ir parduoti ieškovui 40 tonų rapsų. Trečiasis asmuo pristatė ieškovui tik
1,58 t rapsų, informavo ieškovą, kad nevykdys sutarties nuostatų dėl žiemos šalčių
ir vasaros audros, liūčių ir krušos, bei pateikė ieškovui atsakovo Kauno prekybos,
pramonės ir amatų rūmų išduotą pažymą dėl nenugalimos jėgos aplinkybių. Ieškovas
prašė teismo panaikinti šią atsakovo išduotą pažymą, nurodęs, kad trečiasis asmuo,
būdamas rūpestingas, turėjo ir galėjo numatyti tai, kas yra įprasta Lietuvos
klimatui, t. y. kad vasaros mėnesiais gali būti ir stiprus lietus, ir audra, ir
kruša, taigi nenugalimos jėgos aplinkybės negalėjo būti konstatuotos. </p>
<p>Kasacinis teismas nurodė, kad<i>Prekybos, pramonės ir amatų rūmų išduota
nenugalimos jėgos (</i>force majeure<i>) aplinkybes liudijanti pažyma, kaip tokia,
nesukuria materialinių teisinių padarinių. Materialinius teisinius padarinius, t.
y. atleidimą nuo atsakomybės už sutarties neįvykdymą, civilinės atsakomybės
netaikymą (CK 6.212, 6.253 straipsniai) lemia nenugalimos jėgos aplinkybių buvimas,
bet ne jas liudijančios pažymos išdavimas. Nenugalimos jėgos (</i>force majeure<i>)
aplinkybes liudijanti pažyma turi tik procesinę teisinę reikšmę, nes vertintina tik
kaip įrodymas civilinėje byloje dėl sutartinių įsipareigojimų vykdymo ar civilinės
atsakomybės taikymo (CPK 177 straipsnio 2 dalis)</i>. <i>Ieškovas nagrinėjamoje
civilinėje byloje siekia ginčo teisena nuginčyti įrodymą, kurio pagrįstumui
patikrinti taikytinos civilinio proceso normos, reglamentuojančios įrodymų rinkimą,
jų tyrimą bei vertinimą (CPK 176–185 straipsniai). Ieškovas turi galimybę paneigti
ginčijamą pažymą civilinėje byloje dėl sutartinių įsipareigojimų vykdymo ar
civilinės atsakomybės taikymo kitais įrodymais, pagrįsdamas </i>force majeure<i>
aplinkybių nebuvimą. Tokiu būdu jam yra užtikrinama teisė į teisminę gynybą: šios
pažymos kaip įrodinėjimo priemonės įvertinimas teismo tvarka dėl jos išdavimo ir
joje išdėstytų faktinių duomenų (įrodymų apie </i>force majeure<i> aplinkybes)
pagrįstumo patikrinimo</i>[149]<i>.</i> Remdamasis šiais argumentais, kasacinis
teismas nutraukė civilinę bylą dėl pažymos (dėl nenugalimos jėgos aplinkybių)
panaikinimo (CPK 293 straipsnio 1 punktas).</p>
<p>Atkreiptinas dėmesys, kad kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, jog
Prekybos, pramonės ir amatų rūmų <i>išduota pažyma dėl nenugalimos jėgos ta
apimtimi, kiek joje pateiktas teisinis tam tikrų aplinkybių vertinimas, nelaikytina
</i>prima facie<i> įrodymu CPK 197 straipsnio prasme, nes faktų teisinis vertinimas
yra teismo prerogatyva ir jo nesaisto kitų asmenų pateiktas teisinis vertinimas ir
kvalifikavima</i>s[150].</p> <p>CK 6.212 straipsnio 1 dalyje taip pat įtvirtinta
taisyklė, kad nenugalima jėga (<i>force majeure</i>) nelaikoma tai, kad rinkoje
nėra reikalingų prievolei vykdyti prekių, sutarties šalis neturi reikiamų
finansinių išteklių arba skolininko kontrahentai pažeidžia savo prievoles. Taigi,
<i>teisės normoje, kurioje atskirai pabrėžiama, kokios aplinkybės, dėl kurių
sutarties šalis neįvykdė sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, nelaikomos nenugalimos
jėgos (</i>forcemajeure<i>) aplinkybėmis, yra atskirai specialiai pažymima, kad
</i>forcemajeure<i> aplinkybėmis nelaikomos aplinkybės, kai sutartis neįvykdyta dėl
ją privalančios vykdyti sutarties šalies kontrahentų padarytų
pažeidimų</i>[151].</p> <p>Pavyzdžiui, byloje, kurioje spręsta dėl civilinės
atsakomybės, kai pardavėjas nesugebėjo laiku pristatyti vagonų pirkėjui, teismas
pritaikė šią išimties iš <i>force majeure</i> taisyklę. Byloje buvo nustatyta, kad
Rusijos Federacijos kompetentingos institucijos sprendimu į šią valstybę buvo
uždrausta įvežti Ukrainos įmonės produkciją, kuri buvo reikalinga vagonams gaminti.
Dėl šios priežasties vagonų gamintojas (Rusijos Federacijos įmonė) negalėjo
pagaminti prekinių vagonų, kuriuos ieškovas buvo įsipareigojęs parduoti atsakovui.
Todėl ieškovas teigė, kad sutartinių prievolių atsakovui jis negalėjo įvykdyti dėl
<i>force majeure</i> aplinkybių. Kasacinis teismas nurodė, kad <i>aplinkybės, kad
rinkoje gali nebūti prekių, reikalingų prievolei įvykdyti, arba kontrahentai gali
pažeisti sutartį, pagal CK 6.212 straipsnio 1 dalies nuostatas nelaikomos
nenugalimos jėgos (</i>force majeure<i>) aplinkybėmis ir įmonė (verslininkas),
sudarydama sutartį, tai privalo žinoti bei prisiima riziką dėl tokių aplinkybių
atsiradimo</i>[152]<i>.</i></p> <p>Nenugalimos jėgos institutui giminingas yra
sutarties vykdymo iš esmės pasikeitus aplinkybėms (lot. <i>clausula rebus sic
stantibus</i>) institutas. Esminis šių institutų skirtumas civilinės atsakomybės
kontekste yra tas, kad <i>force majeure</i> atveju skolininkas yra atleidžiamas nuo
sutartinės atsakomybės, nors būna konstatuojamos jos būtinosios sąlygos.
Konstatavus iš esmės pasikeitusias sutarties vykdymo aplinkybes, sutartinės
atsakomybės sąlygos gali būti ir nenustatytos. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad
<i>įstatymo ar sutarties nurodytais atvejais civilinė atsakomybė gali atsirasti ir
be kaltės (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). CK 6.256 straipsnio 4 dalyje nustatyta,
kad verslininko sutartinė atsakomybė atsiranda be kaltės. Tačiau ir tokiais
atvejais sutartinei atsakomybei taikyti būtinos kitos pirmiau išvardytos sąlygos.
Sutarties nutraukimas CK 6.204 straipsnio pagrindu reiškia, kad sutartis
nutraukiama ne dėl sutarties šalių padarytų sutarties pažeidimų ar kitokių jų
neteisėtų veiksmų. Taigi nutraukus sutartį šiuo pagrindu neatsiranda sąlygos
sutartinei atsakomybei taikyti. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsakovo
reikalavimus atlyginti nuostolius (negautas pajamas) atmetė. Konstatavusi, kad
nebuvo sąlygų sutartinei civilinei atsakomybei atsirasti, kolegija nepasisako dėl
kasacinio skundo argumentų, kuriais kritikuojami apeliacinės instancijos teismo
motyvai atmetant šį reikalavimą (netinkamas atsakovo pateiktas nuostolių dydžio
apskaičiavimo būdas ir kt.). Pažymėtina ir tai, kad tokiu kaip nagrinėjamoje byloje
atveju priteisus kitai sutarties šaliai negautas pajamas sutarties nutraukimas
pagal CK 6.204 straipsnį netektų prasmės, būtų paneigta sutartinių prievolių
vykdymo pasunkėjimo naštos padalijimo abiem sutartims šalims idėja. Sutarties
nutraukimo pagal CK 6.204 straipsnį neigiami padariniai šalims gali būti
paskirstomi, teismui nustatant sutarties nutraukimo sąlygas (CK 6.204 straipsnio 3
dalies 1 punktas)</i>[153]<i>.</i></p> <p><b>Išvados</b></p> <p>1. Neteisėti
veiksmai sutartinės atsakomybės atveju pasireiškia sutarties neįvykdymu. Netinkamas
sutarties įvykdymas gali pasireikšti įvairiai. Be sutartyje konkrečiai įtvirtintos
sąlygos pažeidimo, tai gali būti: 1) imperatyviųjų teisės normų pažeidimas; 2)
dispozityviųjų teisės normų, nustatančių atskirų sutarčių rūšių šalių teises ir
pareigas, pažeidimas; 3) sutarčių vykdymo principų pažeidimas; 4) numanomų
sutarties sąlygų pažeidimas; 5) profesinės veiklos taisyklių ir etikos standartų
pažeidimas. Vadinasi, vertinant, ar sutartis buvo pažeista, reikia atsižvelgti ne
tik į konkrečias sutarties sąlygas. </p> <p>2. Klasifikacija į prievoles dėti
maksimalias pastangas bei prievoles garantuoti rezultatą turi reikšmės
konstatuojant neteisėtus veiksmus. Prievolės, kurių pareiga yra užtikrinti
rezultatą, ir prievolės, kurių pareiga yra dėti maksimalias pastangas, skiriasi,
nes pirmuoju atveju neteisėti veiksmai atlikti, jeigu rezultatas nepasiektas,
nesvarbu, kad tai įvyko ne dėl skolininko kaltės, o antruoju atveju neteisėti
veiksmai atlikti tik tuo atveju, jeigu skolininkas kaltas.</p> <p>3. Nors bendroji
taisyklė yra ta, kad sutartinė atsakomybė yra grįsta kalte (kuri preziumuojama),
tam tikrais atvejais asmens sutartinė atsakomybė gali atsirasti ir be kaltės.
Atsakomybė be kaltės galima tik išimtiniais atvejais. Prie tokių priskirtini
atvejai, kai konkrečią sutarčių rūšį reglamentuojančios normos arba šalių sudaryta
sutartis nustato, kad atsakomybė yra griežta, ir kai sutartį pažeidusi šalis yra
verslininkas.</p> <p>4. Verslininko atsakomybė be kaltės turi išimčių. CK 6.256
straipsnio 4 dalis suteikia teisę sutarties šalims susitarti, kad verslininko
atsakomybė kyla esant kaltei. Be to, viena iš įstatymu nustatytų verslininko
atsakomybės be kaltės išimčių – kai verslininkas pagal sutartį turi įvykdyti
prievolę dėti maksimalias pastangas, o ne užtikrinti rezultatą. Vadinasi, prievolę
užtikrinti tam tikrą atidumo, rūpestingumo laipsnį pažeidęs verslininkas atsako už
kaltais veiksmais sukeltą žalą.</p> <p>5. Kreditoriaus kaltė prisidedant prie žalos
atsiradimo ar padidėjimo yra pagrindas sumažinti jam priteistiną nuostolių dydį.
Jeigu kreditorius yra bent iš dalies atsakingas dėl atsiradusios žalos, jam
proporcingai tenka atsakomybės dalis. Kreditoriui gali tekti dalis atsakomybės ne
tik tais atvejais, kai jis aktyviais veiksmais ar neveikimu prisidėjo prie žalos
atsiradimo. Taip gali būti ir tada, kai jis turėjo galimybę užkirsti kelią
potencialiai atsirasiančiai žalai, tačiau nesiėmė veiksmų jai sumažinti (ar išvis
užkirsti jai kelią). Šios taisyklės taikomos ir griežtosios atsakomybės atveju, t.
y. ir tada, kai skolininkas pagal įstatymus ar sutartį atsako už prievolės
neįvykdymą ar netinkamą jos įvykdymą nepaisant jo kaltės.</p> <p>6. Kreditoriaus
kaltė nėra preziumuojama. Sprendžiant, kokia apimtimi mažintinas žalos dydis, kai
kreditorius iš dalies kaltas dėl jos atsiradimo, reikia atsižvelgti į konkrečios
bylos faktines aplinkybes, kreditoriaus kaltės laipsnį, jo veiksmų įtaką žalos
atsiradimui ar padidėjimui.</p> <p>7. Priežastinio ryšio samprata sutartinės
atsakomybės srityje nesiskiria nuo sampratos deliktinės atsakomybės atveju.
Priežastinis ryšys nustatomas dviem etapais. Pirmame etape <i>conditio sine qua
non</i> (privaloma sąlyga) testu nustatomas faktinis priežastinis ryšys ir
sprendžiama, ar žalingi padariniai kyla iš neteisėtų veiksmų, t. y. nustatoma, ar
žalingi padariniai būtų atsiradę, jeigu nebūtų buvę neteisėto veiksmo. Antrame
etape nustatomas teisinis priežastinis ryšys, kai sprendžiama, ar padariniai
teisine prasme nėra pernelyg nutolę nuo neteisėto veiksmo (neveikimo). Nustatant
teisinį priežastinį ryšį reikia įvertinti neteisėtais veiksmais pažeistos teisės ar
teisėto intereso prigimtį ir vertę bei pažeisto teisinio reglamentavimo apsauginį
tikslą. </p> <p>8. Priežastinis ryšys sutartinės verslininko civilinės atsakomybės
atveju turi atitikti nuostolių numatymo kriterijų (CK 6.258 straipsnio 4 dalis).
Šis kriterijus reiškia, kad nukentėjusi šalis negali tikėtis, jog jai bus
kompensuoti net ir tie praradimai, kurių sutartį pažeidusi šalis, būdama protinga
ir atidi verslininkė, negalėjo numatyti sutarties sudarymo metu kaip įprastų tokios
sutarties pažeidimo padarinių. Tačiau kai skolininkas neįvykdo sutartinės prievolės
tyčia ar dėl didelio neatsargumo (didelio aplaidumo), jam kyla pareiga atlyginti
nukentėjusios šalies patirtus nuostolius, priežastiniu ryšiu susijusius su
sutarties pažeidimu, net ir tais atvejais, kai tokio dydžio nuostolių, sudarydamas
sutartį, jis negalėjo numatyti kaip sutarties neįvykdymo pasekmės. </p> <p>9.
Vienas iš sutartinės atsakomybės ypatumų yra tas, kad tuo atveju, kai žala kyla dėl
sutarties pažeidimo, visų pirma yra ginamas lūkesčio interesas. Tai reiškia, kad
šalis tikisi atsidurti tokioje padėtyje, kurioje ji būtų, jei būtų tinkamai
įvykdyta sutartis, todėl taikant sutartinę atsakomybę siekiama užtikrinti, kad
nukentėjusi šalis tokioje padėtyje ir atsidurtų. Kita vertus, sutartinė atsakomybė
gali ginti ir tikrumo interesą. Kai kuriais atvejais šio intereso gynimas labiau
atitinka nukentėjusios šalies poreikius. Ginant tikrumo interesą sutarčių teisėje,
priteisiama kompensacija siekiama, kad kreditorius atidurtų tokioje padėtyje,
kurioje jis būtų buvęs, jei sutartis apskritai nebūtų buvusi sudaryta.</p> <p>10.
Viena iš nuostolių formų yra negautos pajamos. Tai asmens tikėtinos gauti lėšos,
kurios negautos dėl to, kad buvo sutrikdyta veikla, iš kurios buvo numatyta jas
realiai gauti. Negautas pajamas kaip nuostolius apibūdina tokie požymiai kaip
pagrįstas tikėtinumas jas gauti, jeigu pažeidimo nebūtų, ir pajamas suprantant kaip
sumą, kurią sudarytų
lėšos, kuriomis iš tikro asmuo praturtėtų iš teisėtos veiklos. Tai turi būti jo
grynasis pelnas.</p> <p>11. Ar patirti nuostoliai gali būti vertinami kaip negautos
pajamos arba patirtos išlaidos (turto sumažėjimas), spręstina pagal tokius
kriterijus: 1) ar pajamos buvo numatytos gauti iš anksto; 2) ar pagrįstai tikėtasi
jas gauti esant normaliai veiklai; 3) ar šių pajamų negauta dėl neteisėtų
skolininko veiksmų.</p> <p>12. Prie negautų pajamų priskiriama ir prarasta
galimybė. Tokio pobūdžio nuostoliai (t. y. prarasta galimybė išvengti turtinių
praradimų – sutaupyti) pagal savo esmę patenka į negautų pajamų sampratą, nes
negautos pajamos bendrąja prasme reiškia asmens netektą galimybę pagerinti savo
turtinę padėtį. Tokio pobūdžio nuostoliai (prarasta galimybė) turi apibrėžtą
piniginę vertę, jie reiškia tai, kad, jų nepatyręs, asmuo galbūt būtų turėjęs tam
tikrą turtinę naudą.</p> <p>13. Vienas iš nuostolių apskaičiavimo būdų – kainų
skirtumo metodas, kai nukentėjusi šalis sudaro pakeičiančiąją sutartį su trečiuoju
asmeniu. CK 6.258 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad tais atvejais, jeigu šalis
nutraukė sutartį dėl to, kad kita šalis ją pažeidė, ir per protingą terminą sudarė
nutrauktą sutartį pakeičiančią sutartį, tai ji turi teisę reikalauti iš sutartį
pažeidusios šalies kainų skirtumo bei kitų vėliau atsiradusių nuostolių atlyginimo.
Taigi, tais atvejais, kai pakeičiančiosios sutarties įvykdymas tampa brangesnis,
sutarties šalis, dėl kurios kaltės sutartis buvo nutraukta, turi atlyginti sutartį
pakeitusios šalies nuostolius. Ši teisės norma nustato skirtingus nuostolius, t. y.
sutarčių objekto (prekių, paslaugų) kainų skirtumą, kuris paprastai pripažįstamas
minimaliais nuostoliais, kurių kreditoriui nereikia įrodinėti, ir kitus nuostolius,
atsiradusius vėliau, bet susijusius su nutrauktos ar pakeičiančiosios sutarties
sudarymu ir vykdymu, kuriuos reikia įrodinėti.</p> <p>14. Pakeičiančioji sutartis
neturi būti identiška nutrauktajai savo sąlygomis, kiek tai susiję su prekių ar
paslaugų kiekiu, kreditavimu ar pristatymo tvarka ir kita, svarbiausia, kad
pakeičiančioji sutartis ekonominiu požiūriu pakeistų pirmąją. Pakeičiančioji
sutartis gali būti sudaryta tik po to, kai nutraukiamas pradinis susitarimas ir
neįvykdyta visiškai ar iš dalies sutartinė prievolė (prievolės). Pakeičiančioji
sutartis turi būti sudaroma su kitais asmenimis, bet ne su nutrauktosios sutarties
šalimi, kuri kalta dėl pradinio susitarimo neįvykdymo. Kita svarbi sąlyga – tai,
kad pakeičiančioji sutartis turi būti sudaryta per protingą terminą, kurį teismas
vertina atsižvelgdamas į bylos faktus ir aplinkybes. Pakeičiančioji sutartis taip
pat turėtų būti sudaroma protingomis sąlygomis.</p> <p>15. Nuspręsdamas netaikyti
CK 6.249 straipsnio 5 dalyje įtvirtintos bendrosios taisyklės, pagal kurią
atlygintina žala apskaičiuojama taikant kainas, galiojančias teismo sprendimo
priėmimo dieną, teismas sprendime turi nurodyti motyvus, pagrindžiančius šios
bendrosios taisyklės išimčių taikymą.</p> <p>Lietuvos Aukščiausiojo Teismo</p>
<p>Teisės tyrimų ir apibendrinimo departamentas</p> <p>Pritarta Civilinių bylų
skyriaus teisėjų 2018 m. spalio 24 d. pasitarime</p> </div> <div> <p
class="MsoNormal"><br clear="all"> </p> <div class="MsoNormal" align="center"
style='text-align:center'> <hr size="1" width="33%" align="center"> </div> <div
id="ftn1"> <p>[1] <i>UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts</i>.
2016 ed. [interaktyvus]. [žiūrėta 2018 m. lapkričio 3 d.]. Prieiga per internetą:
<(duomenys neskelbtini)>.</p> </div> <div id="ftn2"> <p>[2] <i>Principles of
European Contract Law</i> [interaktyvus]. [žiūrėta 2018 m. lapkričio 3 d.]. Prieiga
per internetą: <(duomenys neskelbtini)>.</p> </div> <div id="ftn3"> <p>[3]
Von Bar, C., <i>et al</i>. <i>Principles, Definitions and Model Rules of European
Private Law Draft Common Frame of Reference (DCFR)</i>. Sellier European Law
Publishers, 2009, p. 874–875.</p> </div> <div id="ftn4"> <p>[4] Red. Sagatys, G.
<i>Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas: pirmieji dešimt galiojimo metų</i>.
Mokslo studija, Mykolo Romerio universitetas, 2013, p. 1011.</p> </div> <div
id="ftn5"> <p>[5] <i>Principles of European Contract Law</i> [interaktyvus].
[žiūrėta 2018 m. lapkričio 3 d.]. Prieiga per internetą: <(duomenys
neskelbtini)>.</p> </div> <div id="ftn6"> <p>[6] Von Bar, Ch., <i>et al</i>.
<i>Principles, Definitions and Model Rules of European Private Law Draft Common
Frame of Reference (DCFR)</i>. Sellier European Law Publishers, 2009, p. 942.</p>
</div> <div id="ftn7"> <p>[7]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 25 d.
nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-210-969/2018, 17 punktas; 2015 m. gegužės 28
d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-327-687/2015.</p> </div> <div id="ftn8">
<p>[8]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. e3K-3-20-916/2018, 29 punktas.</p> </div> <div id="ftn9"> <p>[9] Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-
196-687/2018, 22 punktas.</p> </div> <div id="ftn10"> <p>[10]Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo 2017 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-225-687/2017, 14
punktas.</p> </div> <div id="ftn11"> <p>[11] Von Bar, C., <i>et al</i>.
Frame of Reference (DCFR)</i>. Sellier European Law Publishers, 2009, p. 644.</p>
</div> <div id="ftn12"> <p>[12] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 20 d.
nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-257/2014.</p> </div> <div id="ftn13"> <p>[13]
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr.
3K-3-327-687/2015.</p> </div> <div id="ftn14"> <p>[14] Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo 2017 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-225-687/2017, 23
punktas.</p> </div> <div id="ftn15"> <p>[15] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m.
lapkričio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-582-916/2015.</p> </div> <div
id="ftn16"> <p>[16] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 10 d. nutartis
civilinėje byloje Nr. 3K-3-582-916/2015.</p> </div> <div id="ftn17"> <p>[17]
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-7-39/2012.</p> </div> <div id="ftn18"> <p>[18]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
2018 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-144-915/2018, 31
punktas.</p> </div> <div id="ftn19"> <p>[19] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m.
balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-39/2012.</p> </div> <div
id="ftn20"> <p>[20] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 26 d. nutartis
civilinėje byloje Nr. 3K-3-544-684/2015.</p> </div> <div id="ftn21">
<p>[21]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje
byloje Nr. 3K-3-478/2011; 2012 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-
94/2012.</p> </div> <div id="ftn22"> <p>[22]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m.
kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010.</p> </div> <div
id="ftn23"> <p>[23] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 8 d. nutartis
civilinėje byloje Nr. e3K-3-225-687/2017, 16 punktas.</p> </div> <div id="ftn24">
<p>[24] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 9 d. nutartis civilinėje
byloje Nr. 3K-3-412/2008; 2017 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-
314-378/2017, 38 punktas; 2017 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-
3-429-701/2017, 44 punktas.</p> </div> <div id="ftn25"> <p>[25]Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-290-
706/2015.</p> </div> <div id="ftn26"> <p>[26] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m.
gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-222-219/2017, 30 punktas.</p>
</div> <div id="ftn27"> <p>[27]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 15
d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-442/2011.</p> </div> <div id="ftn28">
<p>[28]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 15 d. nutartis civilinėje
byloje Nr. 3K-3-442/2011.</p> </div> <div id="ftn29"> <p>[29]Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo 2018 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-59-1075/2018; 2018
m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-23-611/2018.</p> </div> <div
id="ftn30"> <p>[30]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 31 d. nutartis
civilinėje byloje Nr. 3K-3-239/2010; 2012 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje
Teismo 2008 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-430/2008.</p>
</div> <div id="ftn32"> <p>[32] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 18 d.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr.
e3K-3-307-1075/2018, 29 punktas.</p> </div> <div id="ftn34"> <p>[34] Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-
gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-695/2018, 32 punktas.</p>
</div> <div id="ftn36"> <p>[36] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 11 d.
nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-695/2018, 34–35 punktai.</p> </div> <div
id="ftn37"> <p>[37] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 16 d. nutartis
civilinėje byloje Nr. 3K-3-517/2010.</p> </div> <div id="ftn38"> <p>[38]Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-
564/2012. </p> </div> <div id="ftn39"> <p>[39] <i>UNIDROIT Principles of
International Commercial Contracts</i>. 2016 ed. <a
name="_Hlk529968505">[interaktyvus]. [žiūrėta 2018 m. lapkričio 3 d.]. Prieiga per
internetą: <(duomenys neskelbtini)>, p. 153.</a></p> </div> <div id="ftn40">
<p>[40]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 8
d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-429-701/2017, 42 punktas.</p> </div> <div
id="ftn41"> <p>[41]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 7 d. nutartis
civilinėje byloje Nr. 3K-3-513-916/2015; 2016 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje
byloje Nr. 3K-3-178-706/2016, 17 punktas.</p> </div> <div id="ftn42"> <p>[42]
<i>UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts</i>. 2016 ed.
[interaktyvus]. [žiūrėta 2018 m. lapkričio 3 d.]. Prieiga per internetą: <
(duomenys neskelbtini)>, p. 152.</p> </div> <div id="ftn43"> <p>[43] Ed.
Vogenauer, S. <i>Commentary on the UNIDROIT Principles of International Commercial
Contracts (PICC)</i>. Second ed. Oxford University Press, 2015, p. 62.</p> </div>
<div id="ftn44"> <p>[44] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 14 d.
nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-29/2014.</p> </div> <div id="ftn45">
byloje Nr. e3K-3-429-701/2017, 49 punktas.</p> </div> <div id="ftn46"> <p>[46]
Nr. 3K-3-116/2012.</p> </div> <div id="ftn47"> <p>[47] Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo 2012 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2012.</p>
</div> <div id="ftn48"> <p>[48] <i>UNIDROIT Principles of International Commercial
Contracts</i>. 2016 ed. [interaktyvus]. [žiūrėta 2018 m. lapkričio 3 d.]. Prieiga
per internetą: <(duomenys neskelbtini)>, p. 152.</p> </div> <div id="ftn49">
<p>[49] <i>UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts</i>. 2016 ed.
[interaktyvus]. [žiūrėta 2018 m. lapkričio 3 d.]. Prieiga per internetą: <
(duomenys neskelbtini)>, p. 152.</p> </div> <div id="ftn50"> <p>[50]Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-
lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2010.</p> </div> <div
id="ftn52"> <p>[52] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 8 d. nutartis
civilinėje byloje Nr. 3K-3-48/2011.</p> </div> <div id="ftn53"> <p>[53] Mikelėnas,
V. <i>Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. </i>Šeštoji knyga.
Prievolių teisė (I). Vilnius: Justitia, 2003, p. 70, 357–358.</p> </div> <div
id="ftn54"> <p>[54]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 14 d. nutartis
civilinėje byloje Nr. 3K-3-10/2014; 2014 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje
Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-188-686/2017,
20–24 punktai.</p> </div> <div id="ftn56"> <p>[56] Mikelėnas, V. <i>Prievolių
teisė. </i>Pirmoji dalis. Vilnius: Justitia, 2003, p. 70–72.</p> </div> <div
id="ftn57"> <p>[57]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. nutartis
civilinėje byloje Nr. 3K-3-390-687/2016, 21 punktas.</p> </div> <div id="ftn58">
<p>[58] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje
byloje Nr. 3K-3-390-687/2016, 25 punktas.</p> </div> <div id="ftn59">
byloje Nr. 3K-3-560-686/2016, 24 punktas.</p> </div> <div id="ftn60"> <p>[60]
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr.
3K-3-543/2012; 2013 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-110/2013;
2014 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-201/2014.</p> </div>
<div id="ftn61"> <p>[61] <i>UNIDROIT Principles of International Commercial
Contracts</i>. 2016 ed. [interaktyvus]. [žiūrėta 2018 m. lapkričio 3 d.]. Prieiga
per internet(duomenys neskelbtini)2016>, p. 156</p> </div> <div id="ftn62">
<p>[62] Kötz, H. <i>European Contract Law</i>. Second edition. Oxford University
Press, 2017, p. 244.</p> </div> <div id="ftn63"> <p>[63] Kadner-Graziano, T.
<i>Comparative Contract Law: cases, materials and exercises</i>. Palgrave
Macmillan, 2009, p. 318.</p> </div> <div id="ftn64"> <p>[64] Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo 2015 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-213-
birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-367/2013; 2014 m. kovo 21 d.
nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2014; 2014 m. birželio 27 d. nutartis
civilinėje byloje Nr. 3K-3-364/2014; 2018 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr.
3K-3-356/2011.</p> </div> <div id="ftn67"> <p>[67]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
2017 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-222-219/2017, 36
punktas.</p> </div> <div id="ftn68"> <p>[68] Mikelėnas, V. <i>Lietuvos Respublikos
civilinio kodekso komentaras. </i>Šeštoji knyga<i>. </i>Prievolių teisė (I).
Vilnius: Justitia, 2003, p. 339.</p> </div> <div id="ftn69"> <p>[69] Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-
180-378/2017, 29 punktas.</p> </div> <div id="ftn70"> <p>[70] Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-222-
219/2017, 37 punktas.</p> </div> <div id="ftn71"> <p>[71] Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo 2017 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-378/2017,
29 punktas; 2017 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-421/2017,
44 punktas.</p> </div> <div id="ftn72"> <p>[72] Von Bar, C., <i>et al</i>.
Frame of Reference (DCFR)</i>. Sellier European Law Publishers, 2009, p. 874–
875.</p> </div> <div id="ftn73"> <p>[73] Ed. Vogenauer, S. <i>Commentary on the
UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts (PICC)</i>. Second ed.
Oxford University Press, 2015, p. 935.</p> </div> <div id="ftn74"> <p>[74] Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-390-
birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250-687/2017, 48 punktas. </p>
</div> <div id="ftn76"> <p>[76]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 19 d.
nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-397-969/2015.</p> </div> <div id="ftn77">
<p>[77] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje
Mikelėnas, V. <i>Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. </i>Šeštoji
knyga. Prievolių teisė (I). Vilnius: Justitia, 2003, p. 358.</p> </div> <div
id="ftn79"> <p>[79] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 18 d. nutartis
3K-3-311/2014.</p> </div> <div id="ftn81"> <p>[81]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
2008 m. gegužės 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-268/2008.</p> </div> <div
id="ftn82"> <p>[82] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. sausio 24 d. nutartis
<p>[83] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje
Teismo 2012 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-575/2012; 2015 m.
rugpjūčio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-472-684/2015;2018 m. gegužės 18
d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-687/2018, 21 punktas.</p> </div> <div
id="ftn85"> <p>[85] Selelionytė-Drukteinienė, S. Sutartinė atsakomybė: grįsta kalte
ar be kaltės? <i>Jurisprudencija</i>, 2011, 18(4), p. 1431–1432.</p> </div> <div
civilinėje byloje Nr. 3K-3-250-687/2017, 50–52 punktai. </p> </div> <div
id="ftn87"> <p>[87] Kötz, H. <i>European Contract Law</i>. Second edition. Oxford
University Press, 2017, p. 261.</p> </div> <div id="ftn88"> <p>[88]Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-
190-248/2018, 32 punktas.</p> </div> <div id="ftn89"> <p>[89] Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-
367/2013; 2014 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2014; 2014 m.
birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-364/2014.</p> </div> <div
id="ftn90"> <p>[90]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 11 d. nutartis
<p>[91] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje
byloje Nr. 3K-3-120/2008.</p> </div> <div id="ftn92"> <p>[92] Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-
575/2012; 2013 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-367/2013.</p>
</div> <div id="ftn93"> <p>[93]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 31 d.
nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-150-469/2017, 45 punktas.</p> </div> <div
id="ftn94"> <p>[94] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 16 d. nutartis
<p>[95] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-3-150-469/2017, 48 punktas.</p> </div> <div id="ftn96"> <p>[96] Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-
gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-190-248/2018, 34–35 punktai.
</p> </div> <div id="ftn98"> <p>[98] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 7
d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-58-915/2016, 21–23 punktai.</p> </div> <div
id="ftn99"> <p>[99] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 7 d. nutartis
<p>[100] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje
byloje Nr. 3K-3-671-248/2015.</p> </div> <div id="ftn101"> <p>[101] Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-
544-684/2015.</p> </div> <div id="ftn102"> <p>[102] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
2014 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-65/2014.</p> </div> <div
id="ftn103"> <p>[103] Smits, J. <i>Contract Law A Comparative Introduction.
</i>Second edition. Elgar publishing, 2017, p. 222–223.</p> </div> <div
id="ftn104"> <p>[104] <i>ibidem</i>. </p> </div> <div id="ftn105"> <p>[105]
<i>ibidem</i>. </p> </div> <div id="ftn106"> <p>[106]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
2018 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-190-248/2018, 23
punktas.</p> </div> <div id="ftn107"> <p>[107]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m.
</div> <div id="ftn108"> <p>[108]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 6
Nr. 3K-3-53/2010; 2018 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-190-
248/2018, 30 punktas.</p> </div> <div id="ftn110"> <p>[110] Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-364/2014.</p>
</div> <div id="ftn111"> <p>[111] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 18
Nr. 3K-7-144/2014.</p> </div> <div id="ftn113"> <p>[113] Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo 2013 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-531/2013; 2018 m.
</div> <div id="ftn114"> <p>[114] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27
<p>[115]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje
byloje Nr. e3K-3-190-248/2018, 28 punktas.</p> </div> <div id="ftn116">
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr.
3K-3-52/2013. </p> </div> <div id="ftn118"> <p>[118] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
2018 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-266-611/2018, 52
punktas.</p> </div> <div id="ftn119"> <p>[119] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018
m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-210-969/2018, 17 punktas.</p>
</div> <div id="ftn120"> <p>[120] Smits, J. <i>Contract Law A Comparative
Introduction. </i>Second edition. Elgar publishing, 2017, p. 221–222;</p> <p>Kötz,
H. <i>European Contract Law</i>. Second edition. Oxford University Press, 2017, p.
266.</p> </div> <div id="ftn121"> <p>[121] Red. SAGATYS, G. <i>Lietuvos Respublikos
civilinis kodeksas: pirmieji dešimt galiojimo metų</i>. Mokslo studija, Mykolo
Romerio universitetas, 2013, p. 1019.</p> </div> <div id="ftn122"> <p>[122]
3K-3-215/2012; 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-
598/2013; 2017 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286-313/2017,
52 punktas.</p> </div> <div id="ftn123"> <p>[123]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017
m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286-313/2017, 39 punktas.</p>
</div> <div id="ftn124"> <p>[124] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11
d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2008; 2011 m. kovo 21 d. nutartis
civilinėje byloje Nr. 3K-3-124/2011; 2012 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje
byloje Nr. 3K-3-116/2012; 2015 m. gegužės 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-
3-306-916/2015.</p> </div> <div id="ftn125"> <p>[125] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
2012 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2012.</p> </div>
<div id="ftn126"> <p>[126] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 25 d.
3K-3-306-916/2015.</p> </div> <div id="ftn128"> <p>[128] Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2013.</p>
</div> <div id="ftn129"> <p>[129] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27
d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2013. </p> </div> <div id="ftn130">
<p>[130] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje
Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-
52/2013. </p> </div> <div id="ftn132"> <p>[132] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013
m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2013. </p> </div> <div
id="ftn133"> <p>[133] Peel, E. <i>Treitel. The Law of Contract</i>. Fourteenth
edition. Sweet and Maxwell, 2015, p. 1111–1115.</p> </div> <div id="ftn134">
<p>[134] Siems, M. Disgorgement of Profits for Breach of Contract: A Comparative
Analysis. <i>Edinburgh Law Review</i>, 27 (2003), p. 31.</p> </div> <div
id="ftn135"> <p>[135]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis
<p>[136] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje
byloje Nr. 3K-3-460/2008; 2010 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-
118/2010; 2018 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-242-611/2018,
46 punktas.</p> </div> <div id="ftn137"> <p>[137] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
2013 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-230/2013. </p> </div>
<div id="ftn138"> <p>[138] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 16 d.
nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-230/2013. </p> </div> <div id="ftn139">
byloje Nr. 3K-3-304-684/2015.</p> </div> <div id="ftn140"> <p>[140] Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-
302/2010; 2017 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286-313/2017,
49 punktas.</p> </div> <div id="ftn141"> <p>[141] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-426/2011.</p> </div>
<div id="ftn142"> <p>[142]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 16 d.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr.
3K-3-615/2009.</p> </div> <div id="ftn144"> <p>[144] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
2012 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-327/2012.</p> </div> <div
id="ftn145"> <p>[145]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 6 d. nutartis
civilinėje byloje Nr. 3K-3-250-687/2017, 77–78 punktai.</p> </div> <div
civilinėje byloje Nr. 3K-3-268/2012.</p> </div> <div id="ftn147"> <p>[147] Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-10-
421/2015.</p> </div> <div id="ftn148"> <p>[148]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015
m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-25-916/2015; 2010 m. spalio 4
<p>[149]Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje
Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-
vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-10-421/2015.</p> </div> <div
id="ftn152"> <p>[152] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 4 d. nutartis
Nr. 3K-3-150/2012.</p> </div> </div> </div> </div> </div></p>
</div>
</div>
</body>
</html>

INFOLEX ID 1795685 RegNr AC-49-1

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

INFOLEX ID 1795685 RegNr AC-49-1

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

<html xmlns:v="urn:schemas-microsoft-com:vml"

<link rel=File-List href="TPdocXML_files/filelist.xml">

<body lang=LT link=blue vlink=blue style='tab-interval:36.0pt'>

<p class=MsoNormal align=left style='text-align:left'><span style='font-size:

<p class=MsoNormal align=left style='text-align:left'><span style='font-size:

<p class=MsoNormal align=left style='text-align:left'><o:p> </o:p></p>

<p class=MsoNormal align=left style='text-align:left'><b><span

<p class=MsoNormal align=left style='text-align:left'><o:p> </o:p></p>

<div style='mso-element:para-border-div;border:none;border-bottom:solid windowtext

<p class=MsoNormal align=left style='text-align:left;border:none;mso-border-bottom-

<p class=MsoNormal style='border:none;mso-border-bottom-alt:solid windowtext .75pt;

<p class=MsoNormal><div style='text-align:justify;'> <div class="Section1"> <div>

You might also like

INFOLEX ID 1795685 RegNr AC-49-1

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

INFOLEX ID 1795685 RegNr AC-49-1

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

<html xmlns:v="urn:schemas-microsoft-com:vml"

<link rel=File-List href="TPdocXML_files/filelist.xml">

<body lang=LT link=blue vlink=blue style='tab-interval:36.0pt'>

<p class=MsoNormal align=left style='text-align:left'><span style='font-size:

<p class=MsoNormal align=left style='text-align:left'><span style='font-size:

<p class=MsoNormal align=left style='text-align:left'><o:p>&nbsp;</o:p></p>

<p class=MsoNormal align=left style='text-align:left'><b><span

<p class=MsoNormal align=left style='text-align:left'><o:p>&nbsp;</o:p></p>

<div style='mso-element:para-border-div;border:none;border-bottom:solid windowtext

<p class=MsoNormal align=left style='text-align:left;border:none;mso-border-bottom-

<p class=MsoNormal style='border:none;mso-border-bottom-alt:solid windowtext .75pt;

<p class=MsoNormal><div style='text-align:justify;'> <div class="Section1"> <div>

You might also like

<p class=MsoNormal align=left style='text-align:left'><o:p> </o:p></p>

<p class=MsoNormal align=left style='text-align:left'><o:p> </o:p></p>