CONTRACT

CHAPTER 1: NEGOTIATING DELIVERY

I. Q&A

1. What are 5 steps in negotiating Step 1: Timing: date of delivery delay and
delivery? results of delay
Step 2: Location: Place of delivery and
alternatives
Step 3: Transport: Mode(s) of transport
to be used
Step 4: Risk, Title and Insurance: Transfer
of risk; Transfer of ownership and
insurance
Step 5: Terms of trade: Incoterm to be
used

2. Why is location important? - Risk and Responsibilities

- Date of payment depends on place of
delivery

3. Why is transportation important? - Costs

- Appropriate type

4. What are modes of transportation? - Sea transport

- Air transport
- Inland transport (by road, by rail, by
barge, by mail, or by mixture)

5. Where is the risk often passed from the At the point of delivery
exporter to the importer?

6. Where does transfer of ownership take At any point between the signature of
place? the contract and the final payment for
the goods

7. How many kinds of delay in delivery? - Excusable delay

- Non- excusable delay

1
8. What events does the delivery date
trigger?
9. How to fix delivery date?
10. When is a contract binding?
11. . When is a contract binding and
effective?
12. How does the date of coming into
effect the delivery date?
13. What is excused delay?
14. What are the 3 outcomes of FM?
15. What are liquidated damages?
16. What are penalties?
17. Explain the differences between
liquidated damages and penalties
2
- Exporter fulfilled duties under the
contract
- Payment may become due
- Risk and title pass to the buyer
To use a straightforward calendar date
After the signature date
After the date of coming into force
The delivery date is normally fixed for a
certain day after the date of coming into
force.
- In the grace period
- Due to FM (force majeure)
- Resumption of delivery
- Termination of contract
- Unclear and dangerous situation
Normally the exporter and the buyer
agree a fair figure, a lump sum to be paid
per day (week or month) of late delivery.
The compensation fixed in advance is
called liquidated damages
Damages are paid to compensate one
party for a loss.
- Differences in purpose
+ Liquidated damages: to
compensate the buyer fairly for
any delay in delivery
+ Penalties is to force the exporter
into punctual delivery (usually the
penalty is very high)

18. Name types of Insurance policy?
19. What are main functions of ocean BL?
20. What are requirement of BL when
payment is made by LC?
II. E - V
1. This agreement shall come into force
after execution by both parties on the
date of the last necessary approval by the
competent authorities in the country of
the Seller and the Buyer. If the contract
has not come into force within ninety
days of execution, it shall become null
and void.
2. If either party is prevented from, or Nếu một trong hai bên bị ngăn cản hoặc
delayed in performing any duty under this trì hoãn việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ
Contract, then this party shall
- Differences in enforcement
+ Liquidated damages: enforceable
everywhere
+ Penalties: not enforceable in
English law or other common law
systems
- Floating policy
- Open cover
- Valued policy
- Unvalued policy
- Time policy
- Voyage policy
- Contract for delivery
- Convey title to the goods
- Receipt of the merchandise
- Clean shipped on board
- To order shipper
- Blank endorsed
Hợp đồng sẽ phát huy hiệu lực sau khi hai
bên ký vào ngày nhận được giấy phép cần
thiết của cơ quan có thẩm quyền ở nước
người Mua và người Bán. Nếu hợp đồng
không thể phát huy hiệu lực trong vòng
90 ngày kể từ khi ký kết, hợp đồng sẽ trở
nên vô hiệu
nào theo Hợp đồng này, thì bên này phải
3
immediately notify the other party of the
event, of the duty affected, and of the
expected duration of the event. If any
force majeure event prevents or delays
performance of any duty under this
Contract for more than sixty days, then
either party may on due notification to
the other party terminate this Contract.
3. If Buyer fails to give such shipment
instructions within a reasonable time
prior to shipment, Seller may, at its sole
discretion and for Buyer's risk and
account, arrange for the vessel or the
vessel's space and make shipment of the
Goods without prejudice and in addition
to any other rights and remedies Seller
may have under this Contract or at law or
otherwise.
4. The BUYER may, at the BUYER’s option,
inspect the Goods prior to shipment. At
least <FIGURE> Days before the actual
Delivery Date, the SELLER shall give notice
to the BUYER, or to any agent nominated
by the BUYER, that the Goods are
available for inspection. The SELLER shall
permit access to the goods for the
purposes of inspection at a reasonable
time agreed by the parties.
5. Nothing herein contained shall be
construed as transferring any patent
trademark, utility model, design,
copyright or any other intellectual
4
ngay lập tức thông báo cho bên kia về sự
cố, nghĩa vụ bị ảnh hưởng và thời gian kéo
dài dự kiến của sự cố. Nếu bất kỳ sự kiện
bất khả kháng nào cản trở hoặc làm chậm
trễ việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào
trong hợp đồng kéo dài trên 60 ngày, thì
khi đó một trong hai bên có thể chấm dứt
hợp đồng này khi đã thông báo đầy đủ và
kịp thời cho bên kia.
Nếu bên mua không cung cấp chỉ dẫn giao
hàng trong thời gian phù hợp trước khi
giao hàng, bên bán có thể, bằng sự định
đoạt của mình và có cân nhắc đến rủi ro
và lợi ích của bên mua, sắp xếp việc thuê
tàu hay khoang tàu và thực hiện việc giao
hàng mà không gây ảnh hưởng đến hay
thêm vào những quyền lợi hay giải pháp
mà bên bán có được theo Hợp đồng này,
theo luật hoặc các quy định khác.
Bên Mua có thể, trong quyền chọn của
mình, giám định hàng hóa trước khi giao.
Ít nhất … ngày trước ngày giao hàng thực
tế, bên bán phải gửi thông báo đến bên
mua, hoặc đến đại diện của bên mua,
rằng hàng hóa đã sẵn sàng cho việc giám
định. Bên bán được cho phép tiếp cận
hàng hóa vì mục đích giám định vào thời
điểm thích hợp bởi 2 bên
Không điều gì ở đây được hiểu là chuyển
giao bất kì bằng sáng chế, tên thương
mại, mô hình tiện ích, thiết kế, quyền tác
giả hay bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào có
property rights in the Goods, all such
rights being expressly reserved to the true trên được công khai duy trì đối với chủ sở
and lawful owners thereof. hữu thực sự và hợp pháp của hàng hóa.
6. The failure of Seller at any time to
require full performance by Buyer of the
terms hereof shall not affect the right of
Seller to enforce the same. The waiver by
Seller of any breach of any provision of
this Contract shall not be construed as a
waiver of any succeeding breach of such
provision or waiver of the provision itself.
7. In the event of late Delivery for reasons
other than Force Majeure as defined in
Clause 17 below, the SELLER shall pay as
liquidated damages and not as a penalty
the sum of 5% of the value of the
undelivered part per Day of late Delivery
up to a maximum of 10% of the Contract
Price.
8. Payment of liquidated damages shall be
due without the BUYER having to furnish
proof of any loss, damage or injury.
Payment of liquidated damages shall
constitute full and complete satisfaction
of any claim of the BUYER against the
SELLER arising from or in connection with
late Delivery of any Goods
9. This Contract shall not come into force
under clause 16 below until the SELLER
has received advice that the Letter of
Credit has been opened in his favor and
trong hàng hóa, tất cả những quyền kể
Việc bên bán không yêu cầu bên mua
thực hiện toàn bộ nghĩa vụ theo những
điều khoản ở đây sẽ không ảnh hưởng
đến quyền lợi của bên bán trong việc thực
thi tương tự. Việc khước từ của bên bán
đối với bất kỳ vi phạm điều khoản nào của
hợp đồng sẽ không được hiểu là sự khước
từ của bản thân những điều khoản đó.
Trong trường hợp giao hàng trễ do những
lý do nằm ngoài những trường hợp bất
khả kháng đã được định nghĩa trong điều
17 dưới đây, bên bán sẽ phải trả tiền thiệt
hại thực tế, thay vì là tiền phạt, với mức
tổng cộng là 5% giá trị phần hàng chưa
giao tính trên số ngày giao hàng trễ,
nhưng không vượt quá mức tối đa là 10%
giá trị hợp đồng.
Việc bồi thường thiệt hại thực tế sẽ phải
được thanh toán nếu bên mua không thể
cung cấp bằng chứng cho những mất mát,
tổn thất hay hư hại. Việc thanh toán số
tiền bồi thường thiệt hại ước tính phải
đáp ứng hoàn toàn và toàn bộ những yêu
cầu mà người mua đòi hỏi từ người bán
phát sinh hoặc có liên quan đến việc giao
hàng trễ.
Hợp đồng này sẽ không có hiệu lực theo
điều 16 dưới đây cho đến khi bên bán đã
nhận được thông báo rằng Thư Tín dụng
đã được mở cho bên bán và xác định rằng
5
 has ascertained that the terms are in
accordance with those agreed between
by the Parties and the letter of Credit as
issued shall be notified by the SELLER to
the BUYER immediately.
10. If a material discrepancy in quantity
exists and is duly notified to the SELLER,
the BUYER at his discretion and subject to
Clause 8.2 above may either:
a. Accept the delivered portion of the
Goods and require the SELLER to deliver
the remaining portion forthwith; or
b. Accept delivered portion of the Goods
and terminate the remaining portion of
the Contract upon due notice given to the
SELLER.
III. V - E
1. Nếu một trong hai bên của hợp đồng
bị gây cản trở hay làm chậm trễ trong
việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào theo
hợp đồng này do một sự cố ngoài tầm
kiểm soát hợp lý của mình, thì sự cố trên
sẽ được xem là bất khả kháng và bên liên
quan sẽ không bị xem là không hoàn
thành nghĩa vụ.
Sự cố bất khả kháng bao gồm nhưng
không giới hạn ở: chiến tranh (bất kể là
có tuyên chiến hay không), bạo động,
khởi nghĩa, hành động phá hoại và những
sự cố tương tự khác; đình công hoặc
những hình thức tụ tập người lao động
khác; luật hoặc quy định mới ban hành
những điều khoản này tuân theo những gì
đã đồng ý giữa hai bên và Thư tín dụng
phát hành theo đó sẽ được thông báo
đến bên bán và bên mua ngay lập tức.
Nếu tồn tại một sự khác biệt trong số
lượng hàng hóa và việc đó được thông
báo kịp thời đến bên bán, thì bên mua,
dưới sự định đoạt của mình và tuân theo
điều 8.2 ở trên, có thể:
a) Chấp nhận phần hàng đã giao và yêu
cầu bên bán giao phần hàng còn lại ngay
lập tức; hoặc
b) Chấp nhận phần hàng đã giao và hủy
phần hàng còn lại trong hợp đồng bằng
thông báo kịp thời đến bên bán
If either party is prevented from, or
delayed in, performing any duty under this
Contract by an event beyond his
reasonable control, then this event shall be
deemed force majeure, and this party shall
not be considered in default and no
remedy, be it under this Contract or
otherwise, shall be available to the other
party.
Force majeure events include, but are not
limited to: war (whether war is declared or
not), riots, insurrections, acts of sabotage,
or similar occurrences; strikes, or other
labor unrest; newly introduced laws or
Government regulations; delay due to
6
của chính phủ; sự chậm trễ do có sự can
thiệp của chính phủ hoặc do chính phủ
thiếu hợp tác; cháy, nổ, hoặc những tai
nạn không thể tránh khỏi khác.
2. Nghĩa vụ giao hàng của người bán
được quy định cụ thể trên bề mặt của
hợp đồng trước thời điểm hoặc trong
khoảng thời gian được nêu rõ trên bề
mặt của hợp đồng sẽ tùy thuộc vào tình
trạng sẵn sàng của tàu hoặc khoang tàu.
3. Nếu, theo điều khoản của hợp đồng
này, người mua sẽ phải giành được tàu
hoặc lưu được khoang tàu, thì người
mua có nghĩa vụ phải giành hoặc thu xếp
được tàu hoặc khoang tàu cần thiết và
gửi cho người bán hướng dẫn giao hàng
trong một khoảng thời gian phù hợp
trước khi giao hàng, bao gồm nhưng
không giới hạn ở tên và lịch trình chi tiết
của tàu.
4. Trong trường hợp giao hàng từng
phần, bất kì sự chậm trễ hay không hoàn
thành việc giao hàng một trong các
chuyến sẽ không bị xem là vi phạm hợp
đồng và không dẫn đến quyền hủy hợp
đồng hoặc từ chối nhận các chuyến hàng
khác của người mua.
5. Việc thanh toán số tiền bồi thường
thiệt hại ước tính phải đáp ứng hoàn
toàn và toàn bộ những yêu cầu mà người
mua đòi hỏi từ người bán phát sinh từ
Government action or inaction; fire,
explosion, or other unavoidable accident;
(flood, storm, earthquake, or other
abnormal natural event.)
(P29)
The obligation of the seller to ship or
deliver the goods specified on the face of
this contract (“goods”) by the time or
within the period specified on the face of
this contract shall be subjected to the
availability of the vessel or the vessel’s
space.
If under the terms of this contract, Buyer
is to secure or arrange for the vessel or
vessel’s space. Buyer shall secure or
arrange for the necessary vessel or
vessel’s space and give Seller shipping
instruction within a reasonable time prior
to shipment, including but not limited to
the name and detailed schedule of the
vessel.
In case of shipment or delivery in
installments, any delay or failure in a
shipment of one installment shall not be
deemed a breach of this contract giving
rise to a right of Buyer to cancel this
contract or refuse to accept performance
with respect to other installments.
Payment of liquidated damages shall
constitute full and complete satisfaction of
any claim of the Buyer against the Seller
arising from or in connection with late
7
hoặc có liên quan đến việc giao hàng trễ.
Cụ thể như, người bán không có nghĩa vụ
phải chịu trách nhiệm đối với những mất
mát và thiệt hại có tính gián tiếp như đã
nêu trong điều 2.7 ở trên, phát sinh từ
hoặc có liên quan đến việc giao hàng trễ.
6. Tất cả các loại thuế, thuế xuất khẩu,
phí, phí ngân hàng và các loại phí khác
phát sinh từ hàng hóa, các vật chứa đựng
và/ hoặc bất kỳ chứng từ (bao gồm
nhưng không giới hạn ở những giấy
chứng nhận xuất xứ từ nước xuất khẩu)
sẽ do người bán thanh toán/chịu trách
nhiệm.
7. Nếu con tàu do người mua chỉ định
không tới được vào đúng hoặc trước
ngày giao hàng thỏa thuận thì người bán
có thể tự ý giao hàng vào một kho ngoại
quan ở cảng của Sài Gòn và được xem là
đã hoàn thành nghĩa vụ giao hàng của
mình theo hợp đồng này.
8. Các bên hiểu rằng việc nhập khẩu hàng
hóa vào nước … đòi hỏi việc kiểm tra
hàng hóa bởi SGS trước khi giao hàng từ
nước xuất khẩu. Người bán đồng ý hợp
tác chặt chẽ với SGS trong việc cho phép
tiếp cận hàng hóa hoặc cung cấp bất kỳ
thông tin cần thiết nào về hàng hóa cho
mục đích kiểm tra như vậy.
9. Hàng hóa phải được đóng gói trong…
và phải được bảo vệ tốt có chống ẩm, va
đập, gỉ sét hoặc xử lý hàng mạnh tay.
delivery of any goods. In particular, the
Seller shall not be liable for loss and
damage inconsequential, as defined in
Clause 2.7 above, arising from or in
connection with late delivery of any goods.
All taxes, export duties, fees, banking
charges and/or other charges attributable
to the goods, containers and/or document
including but not limited to certificate of
origin shall be borne/ paid by the Seller.
If the vessel named by the Buyer fails to
arrive on or before the agreed delivery
date, then the Seller may at his
discretion/disposal deliver the goods to a
bonded warehouse in the port of Saigon,
and shall be deemed to have fulfilled his
delivery obligation under this contract
(P40)
The parties understand the importation
into the name of the country requires
inspection by SGS before shipment from
the Seller’s country. The Seller agrees to
fully cooperate with SGS in providing
access to the goods and necessary
information about the goods for the
inspection permissions.
Goods are to be packed in …(new, strong,
wooden cases suitable for long-distance
ocean transport) and are to be well
8
Người bán có nghĩa vụ phải chịu trách
nhiệm cho bất kỳ hư hỏng, thất thoát của
hàng hóa do việc đóng gói bị lỗi hoặc
không phù hợp.
10. Giao hàng sớm hơn…ngày thì được
cho phép; trong trường hợp này, việc
thanh toán phải được thực hiện như thể
đó là ngày giao hàng thực tế đã được
thỏa thuận trong hợp đồng. Giao hàng
từng phần thì được phép theo hợp đồng
này theo như thỏa thuận giữa 2 bên; tuy
nhiên, bất kỳ chi phí nào phát sinh từ
việc giao hàng từng phần sẽ do <người
mua, người bán> thanh toán.
CHAPTER 2: NEGOTIATING PRICE AND PAYMENT
I. Q&A
1. What is payment by open account?
What are the risks for the exporter if he
accepts payment by open account?
2. What is Export credit insurance?
protected against dampness, shock, rust or
rough handling. The SELLER shall be liable
for any damage to or loss of the Goods
attributable to improper or defective
packaging.
Delivery up to... days early is permitted in
this case, payment shall fall due as though
the actual delivery were agreed in the
contract. Partial shipment is permitted
under this contract as agreed by both
parties; however, any cost arising from
partial shipment shall be to account of the
Buyer/Seller
Open account means the exporter ships
the goods to the buyer and just waits till a
forced date as agreed in their contract for
payment from the buyer. Normally, the
exporter accepts open account method of
payment only if he has known the buyer
quite well and they have established a
long-term and trustworthy business
relationship.
The biggest risk for the exporter in open
account payment is non-payment as he
has no protection at all, just relying on the
honour of the buyer in payment.
Export credit insurance is a guarantee of
9

3. What is a bank guarantee?
4. Distinguish Export credit insurance and
Bank Guarantee?
5. What are some limitations of Export
Credit Insurance?
10
payment for the exporter from a third
party, an insurance company, which
issues an export credit insurance policy
covering the risk of non - payment. The
exporter has to pay the costs for that
guarantee. The insurance company will
pay the exporter in case the buyer fails to
do so.
A bank guarantee is a guarantee of
payment for the exporter from a third
party, a bank. The bank may issue a bank
guarantee, assuring that the bank will pay
for the exporter in case the buyer fails to
do so. The buyer has to pay the costs of
that guarantee.
Same: Both of them are guarantee of
payment from a third party, providing the
exporter with some level of security in
terms of payment
Difference: The exporter credit insurance,
the exporter has to pay for that guarantee
while it is the buyer who pays for a
payment/ bank guarantee.
The third party offering export credit
insurance is the insurance company while
the bank offers a payment/ bank
guarantee.
- There is always a long wait between the
time when the buyer fails to pay and the
time when the insurance company
compensates the exporter (6 months is
typical)
- When compensation is paid, it is unlikely

6. What should be noted on a marine Bill
of Lading for it to be acceptable as a
shipping document under a Letter of
Credit?
7. What method of payment makes late
payment impossible?
8. Distinguish Irrevocable and Revocable
Letter of Credit.
9. Distinguish the Confirmed and
Unconfirmed L/C.
10. If a letter of Credit requires “a full set
11
to cover 100% of the original invoice price
So, with Export Credit Insurance the
exporter is covered against the worst.
It should be noted that the goods have
been shipped on board of a named vessel
and the B/L is free of notes about defects
which means a clean B/L
The confirmed, irrevocable, at sight Letter
of Credit
A revocable L/C is the L/C that can be
cancelled at any time by the buyer or by
the issuing bank while an irrevocable L/C
is the L/C that can only be cancelled with
the written consent of the exporter.
The unconfirmed L/C is less secure than
the confirmed one. Normally, the
exporter has got certain security for the
non-payment risk when using the L/C as a
method of payment in their sales of goods
to the buyer. The issuing bank will have to
pay the exporter for the goods in case the
buyer fails to do so. With the Confirmed
L/C, there is a promise from another
bank. The confirming bank, usually the
advising bank to, to pay for the goods if
the buyer fails to do so. It is a kind of
double guarantee for the exporter so he
knows for sure that he will get money as
long as he submits a set of documents
strictly complying with the terms and
conditions stated in the L/C
Normally, an air waybill is issued in 03
of original air waybills” to be submitted,
what will be the problem for the
exporter?
11. Why do exporters greatly prefer
confirmation of credit from their bank?
12. Distinguish Partial shipments and
Shipment in installments.
13. Explain the two principles that make
letters of credit safe for both exporter and contract in its own right, entirely separate
buyer: Autonomy and Strict compliance.
14. Why do people ask for a Prepayment
Guarantee?
originals and 09 copies. If a L/C requires “
a full set of original air waybills”, this is
obviously a mistake or an incorrect
requirement. Only the 2nd original goes
to the buyer or consignee. The exporter
cannot submit that full set and may be
refused by the issuing bank when asking
for payment as the bank must insist on
strict compliance.
Because the bank in his own country not
only handles the paperwork but also
makes payment itself and recovers the
funds from the buyer’s bank.
Shipment in installments means that an
agreed schedule has been set up, for
example, three equal shipment in March,
August and October 2012
A partial shipment is simply an incomplete
shipment with some part of the goods to
follow later.
Autonomy means that the L/C is a
from the contract for the sale of goods
Strict compliance means that the exporter
must present to the bank shipping
documents that comply in all respects
with the terms of the credit. Small
deviations will result in refusal by the
bank to pay.
For some custom - made goods, the
manufacturers often ask for an advance
payment. Making this prepayment is risky
for the buyer until the items arrive in
12

15. In terms of guarantee, what does it
mean by “without demur or objection”?
16. What are some common guarantees
in business? Explain each of them briefly.
17. What is a Conditional Guarantee?
13
working order. The advance payment
guarantee promises the buyer that the
bank will return advance payments if the
exporter fails to deliver. The guarantee is
normally for 100% of the prepayment.
It means “on first demand”. Whenever
the beneficiary demands payment under
the guarantee, the bank will pay.
- Non-payment or Payment Guarantee: It
simply commits the bank to pay if the
buyer defaults. It is usually for 100% of
the contract price
- Tender Guarantee: If the would-be
exporter withdraws his tender, the tender
guarantee is forfeit. This prevents the risk
of a project falling behind because a
tender is withdrawn. Normally, a tender
guarantee is between 1.5% to 5% of the
contract price.
- Non-Performance or Performance
Guarantee: If the Supplier works badly or
not at all, the guarantor will pay within
stated limits the costs of the supplier’s
failure to perform. Normally, it is between
5% to 10% of the contract price.
- Prepayment Guarantee: It promises the
buyer that the bank will return advance
payments if the exporter fails to deliver.
Normally, the guarantee is for 100% of
the prepayment, decreasing as deliveries
are made.
A Conditional Guarantee is a guarantee
from a bank but with serious, objective

18. Why do exporters prefer Letter of
Credit as a security for payment to asking
for a payment guarantee from the buyer?
19. What is a Letter of Credit? Why it is
also called Documentary Credits?
20. About the expiry date of a Letter of
Credit, why does buyer wants an early
date while exporter wants a later date?
II. E - V
1. If Buyer fails to pay for the Goods in
accordance with this Contract, Buyer shall
pay to Seller as liquidated damages and
not as a penalty overdue interest at the
rate of the lower of eighteen percent
(18%) per annum or the maximum
interest rate permitted by the laws of
Buyer's country, calculated from the due
date for such payment until the actual
date of payment calculated on the 360
day a year basis for the actual number of
days elapsed.
14
conditions that must be met before
payment by the bank.
Because payment guarantees are
expensive to set up and they run into
trouble so often.
A Letter of Credit is a binding agreement
by a bank to pay a certain sum of money
when the exporter presents the necessary
documents to the bank. In a letter of
credit transaction, documents are
exchanges for money so they are formally
called Documentary Credits.
The buyer wants an early date to save
bank charges while the exporter wants a
later date so that he can have enough
time after delivery to present documents
and to correct discrepancies if any
discovered by the issuing bank.
Trong trường hợp người mua không
thanh toán tiền hàng theo như hợp đồng
thì người mua sẽ trả cho người bán số
tiền bồi thường thiệt hại ước tính chứ
không phải tiền phạt lãi suất quá hạn, tỷ
lệ tiền lời cao nhất được quy định theo
luật của nước người bán, tính từ ngày
đáo hạn thanh toán đến ngày thanh toán
thực tế trên cơ sở 1 năm 360 ngày cho số
ngày thực tế thanh toán chậm.
2. If the Buyer's failure to make payment,
to establish a letter of credit or otherwise
to perform its obligations hereunder is
reasonably anticipated, the Seller may
demand that Buyer provide, within a
reasonable time, adequate assurance
satisfactory to Seller of the due
performance of this Contract and may
withhold shipment or delivery of the
undelivered Goods until such assurance is
given.
3. If payment for the Goods shall be made
by a letter of credit, the Buyer shall
establish in favor of Seller an irrevocable
letter of credit through a prime bank of
good international repute immediately
after the conclusion of this Contract in a
form and upon terms satisfactory to
Seller.
4. Any new, additional or increased freight
rates, surcharges (bunker, currency,
congestion or other surcharges), taxes,
customs duties, export or import
surcharges or other governmental
charges, or insurance premiums, which
may be incurred by Seller with respect to
the Goods after the conclusion of this
Contract shall be for the account of Buyer
and shall be reimbursed to Seller by Buyer
on demand.
5. The oil price indicated in this contract Tiền thanh toán dầu được nêu trong hợp
agreed upon and mentioned in Clause
Three of this Contract shall be obtained by hợp đồng này tại điều 3 sẽ do Petrobras
Nếu việc bên mua không thể thanh toán,
không thể mở thư tín dụng hay không
thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng này có
thể được dự kiến trước thì bên bán có
thể yêu cầu bên mua,trong một khoảng
thời gian hợp lý, đưa ra một sự bảo đảm
giúp người bán cảm thấy yên tâm về việc
thực hiện hợp đồng này và người bán có
thể giữ, hoãn không giao phần hàng chưa
giao cho đến khi nhận được một thư bảo
đảm như thế.
Nếu việc thanh toán được thực hiện bằng
thư tín dụng, bên mua phải mở thư tín
dụng không thể hủy ngang cho người bán
hưởng thông qua một ngân hàng có uy tín
toàn cầu, ngay sau khi hai bên giao kết
hợp đồng theo hình thức và những điều
khoản đúng với yêu cầu người bán.
Bất kỳ các loại cước phí mới hay phí phụ
thêm, phụ phí (phí lưu kho, tiền tệ, phí do
sự tắc nghẽn hoặc những khoản phụ phí
khác), thuế, thuế hải quan, thuế xuất
nhập khẩu và những khoản lệ phí nhà
nước hoặc phí bảo hiểm mà người mua
phải thanh toán liên quan đến hàng hóa
sau khi hợp đồng được kí kết sẽ được bồi
hoàn cho người bán khi được yêu cầu.
đồng này như thỏa thuận và đề cập trong
15
Petrobras with the deduction of the
following charges as indicated below.
6. We request you to issue your
irrevocable documentary credit for our
account in accordance with the above
instructions (marked with an X where
appropriate). The credit will be subject to
the Uniform Customs and Practice for
Documentary Credits (1993 Revision,
Publication No. 500 of the International
Chamber of Commerce, Paris, France)
insofar as these are applicable.
7. If payment of any sum payable is
delayed, the Seller shall be entitled to
receive interest on the amount unpaid
during the period of delay. The interest
shall be at an annual rate three
percentage points above the discount rate
of the central bank in the Seller's country.
8. If there has been unreasonable delay in
any payment, interest appropriate to the
currency involved shall be charged. If such
charge is not mutually agreed, a dispute
shall be deemed to exist which shall be
settled by arbitration.
9. Please check the credit terms carefully.
In the event that you do not agree with
the terms and conditions or if you feel
unable to comply with any of the terms
and conditions, please arrange an
amendment of the credit through your
contracting party (the applicant for the
16
thu có khấu trừ với mức phí sau như đã
đề cập dưới đây.
Chúng tôi muốn yêu cầu quý ngài phát
hành một tín dụng thư không thể hủy
ngang cho chúng tôi hưởng theo những
hướng dẫn ở trên (được đánh dấu X ở vị
trí phù hợp). Tín dụng thư trên sẽ tuân
thủ theo quy tắc và tập quán thống nhất
cho tín dụng thư (bản điều chỉnh 1993, ấn
bản 500 của phòng thương mại quốc tế,
Paris, Pháp) trong giới hạn/ phạm vi mà
chúng được áp dụng.
Nếu việc thanh toán bất kỳ khoản tiền
đáo hạn nào bị chậm trễ, người bán phải
được nhận tiền lãi trên số tiền chưa được
thanh toán trong suốt khoảng thời gian
thanh toán chậm, Tiền lãi cao hơn 3% so
với lãi suất chiết khấu của ngân hàng
trung ương tại nước người bán tính theo
năm.
Nếu có sự chậm trễ bất hợp lý trong bất
kỳ thanh toán nào, lãi suất phù hợp với
loại tiền tệ tham gia sẽ được tính phí. Nếu
phí này không được hai bên thỏa thuận,
một vụ tranh chấp sẽ được coi là tồn tại
và được giải quyết bằng trọng tài.
Vui lòng kiểm tra các điều kiện tín dụng
một cách cẩn thận. Trong trường hợp bạn
không đồng ý với các điều khoản và điều
kiện hoặc nếu bạn cảm thấy không thể
tuân thủ bất kỳ điều khoản và điều kiện
nào, xin vui lòng sắp xếp một sửa đổi của
tín dụng thông qua bên ký kết hợp đồng
 credit). của bạn (người nộp đơn cho các tín dụng)

10. The Buyer, on receipt of the
Confirmation of Order from the Seller,
shall at least 20 days prior to the date of
delivery open a confirmed, irrevocable
letter of credit.20% of the credit shall be
available against the Seller's draft
accompanied by invoice; the remaining
80% shall be available against the Seller's
draft accompanied by the shipping
documents.
Người mua, khi nhận được Giấy xác nhận
đặt hàng từ phía người bán, phải mở một
thư tín dụng đã xác nhận, không thể hủy
ngang muộn nhất là 20 ngày trước ngày
giao hàng. 20% giá trị thư tín dụng này
phải được thanh toán khi người bán xuất
trình hối phiếu và hóa đơn; 80% còn lại
phải được thanh toán khi người bán xuất
trình hối phiếu và các chứng từ vận tải.

III. V - E

1. Tất cả các loại thuế, thuế xuất khẩu,
phí, phí ngân hàng và các loại phí khác
phát sinh từ hàng hóa, các vật chứa đựng
và/ hoặc bất kỳ chứng từ (bao gồm nhưng
không giới hạn ở những giấy chứng nhận
xuất xứ từ nước xuất khẩu) sẽ do người
bán thanh toán/chịu trách nhiệm.
All taxes, export duties, fees, banking
surcharges and/or other charges
attributable to the goods, containers
and/or documents (including but not
limited to certificates of origin in the
country of shipment or delivery) shall be
borne/ paid by the seller.

2. Người mua có nghĩa vụ thanh toán
phần giá trị hàng hóa thể hiện trên bề mặt
hợp đồng mà không được khấu trừ, khởi
kiện ngược/ phản tố, đòi tiền lại hoặc đòi
những quyền lợi liên quan khác mà người
mua có thể đòi hỏi từ người bán, những
quyền lợi như vậy sẽ được thực hiện trong
một thủ tục pháp lý riêng giữa người mua
và người bán.
The buyer shall pay the price specified on
the face of this contract without set-off,
counterclaim, recoupment or other
similar rights which buyer may have
against seller, which rights shall be
exercised in separate proceedings
between buyer and seller.

3. Việc người bán thanh toán tiền bồi Payment of liquidated damages by the
thường thiệt hại ước tính sẽ không cản trở seller shall not preclude the buyer from
người mua trong việc đòi các khoản tiền seeking compensatory damages from the

17
bồi thường thực tế từ người bán cho bất
kỳ những thiệt hại, tổn thất hoặc hư hỏng
phát sinh từ hoặc có liên quan đến việc
giao hàng hóa trễ.
4. Cụ thể như người mua được quyền
hưởng tiền bồi thường từ người bán cho
bất kỳ những thiệt hại, tổn thất có tính
gián tiếp bao gồm nhưng không giới hạn ở
việc mất lợi nhuận, mất quyền sử dụng,
mất hợp đồng phát sinh từ hoặc có liên
quan đến việc giao hàng trễ. Tuy nhiên,
những khoản thanh toán như là tiền bồi
thường thiệt hại ước tính phải được khấu
trừ khỏi tiền bồi thường thiệt hại thực tế
đòi được từ người bán cho việc giao hàng
hóa trễ.
5. Mức giá thể hiện trên bề mặt của hợp
đồng sẽ cố định và có giá trị cuối cùng và
sẽ không bị ảnh hưởng bởi bất kỳ điều
chỉnh nào cho dù là vì lí do gì. Việc thanh
toán ngay giá trị tín dụng thư phụ thuộc
vào việc nhà xuất khẩu xuất trình đúng
chứng từ. Có tới 90% những hồ sơ nộp lần
đầu tiên để được thanh toán đều bị từ
chối do chứng từ không tương thích.
6. Giá hợp đồng vẫn giữ nguyên trong
suốt quá trình thực hiện hợp đồng này và
sẽ không bị ảnh hưởng bởi bất kỳ sự thay
đổi nào vì bất kỳ lí do gì bao gồm nhưng
không giới hạn ở sự tăng lên của chi phí
hoặc dao động tiền tệ.
7. Việc thanh toán chỉ được xem là hoàn
thành khi số tiền hàng theo hợp đồng
18
seller for any loss, injury or damages
arising from or in connection with late
delivery of any goods.
In particular, the Buyer shall be entitled
to compensation from the Seller for any
indirect or consequential loss or damage,
including but not limited to loss of profit,
loss of use or loss of contract, arising
from or in connection with late delivery
of any goods. However, Payments made
as liquidated damages shall be offset
against any compensatory damages from
the Seller for the late delivery of any
goods.
The price specified on the face of this
Contract shall be firm and final and shall
not be subject to any adjustment for any
reason whatsoever. Prompt payment of
the letter of credit depends on the
exporter presenting correct
documentation. There are up to 90% of
first applications for payment are rejected
because of discrepancies.
The contract price shall remain
unchanged throughout the duration of
this contract and shall not be subject to
adjustment for any reason whatsoever
including but not limited to cost
escalation or currency fluctuations.
Payment shall be deemed to have been
made only when the contract sum is paid
được trả vào tài khoản ngân hàng người
bán và người bán được toàn quyền sử
dụng nó.
8. Các khoản phí ngân hàng có liên quan
đến việc nhờ thu sẽ được thanh toán bởi
người bán mà ngân hàng đang thay mặt.
Các khoản phí do ngân hàng người mua
tính sẽ được người mua chi trả.
9. Trong trường hợp mà việc thanh toán
sẽ phải được thực hiện bằng một tín dụng
thư, thì tín dụng phải được mở đáp ứng
chặt chẽ những điều khoản của hợp đồng
và với một phương thức thanh toán như
vậy, bên hưởng lợi sẽ có thể sử dụng số
tiền trên kể từ ngày sớm nhất có thể trong
khoảng thời gian được quy định cho việc
giao hàng.
10. Nếu các chứng từ xuất trình không
trọn bộ hoặc có những chứng từ khác còn
thiếu, việc thanh toán vẫn được thực hiện
miễn là việc cung cấp những chứng từ con
thiếu đó được cam kết và những thư bảo
đảm như thế phải có chữ ký của một ngân
hàng có uy tín nếu người mua yêu cầu
như thế.
CHAPTER 3: NEGOTIATING INSPECTION AND DEFECTS LIABILITY
I. Q&A
1. Why do companies have quality
assurance programs?
19
into the seller’s bank account and is at
the seller’s full disposal.
Bank charges in connection with
collection shall be borne by the Seller
upon whose bank is acting. Payment
charges made by the buyer’s bank shall
be for the account of the buyers.
Where payment is to be made by means
of a L/C, the credit shall be opened in
strict conformity with the terms of the
contract and by such means that the
beneficiary shall be able to utilize it from
earliest possible day of the period
stipulated for shipment.
Should documents be presented with an
incomplete set of bill(s) of lading or
should other shipping documents be
missing, payment shall be made, provided
that delivery of such missing documents
is guaranteed, such guarantee to be
signed, if required by Buyers, by a
recognised bank.
Because no manufacturer can produce
perfect products all the time. Moreover,
quality is a key issue and customer
satisfaction is essential to successful

2. Why may conflicts arise in negotiating
specifications?
3. What is the benefit of a well-designed
set of specifications?
4. Which kind of goods needs pre- delivery
inspection? Give example.
5. What are the functions of independent
inspection?
20
business. So companies have quality
assurance program to ensure that
customers get what they pay for to
ensure customer satisfaction.
Because it is a difficult process. For the
manufacturer the temptation is to be
over-optimistic and to agree to
impossible specifications, which is very
risky in business. Conflicts often arise
within the exporter’s own team: the
marketing manager is eager to sell
brilliant products, but the production
department knows that it cannot make
them.
A well-designed set of specifications
offers vital protection to both sides: the
buyer is protected against inferior
products as it can reject any products
that fail to meet specification; the seller
can protect its reputation and avoid
costs.
All kinds of goods need pre-delivery
inspection, especially sophisticated items
or capital equipment
It reports on the weight, the size and-
most important- the value of the goods.
It prevents exporter and buyer agreeing
an unrealistically low invoice price in
order to avoid customs duties in the
buyer’s country. Such inspection also
prevents shipment of patently defective
goods.
6. What does customs inspection reveal?
7. What is the real inspection for goods?
8. What counts as a patent defect? Give
examples.
9. What counts as a latent defect? Give
examples.
10. What are Implied Warranties?
11. What are 3 types of Implied
Warranties? Give examples
21
It reveals discrepancies in weight, size
and description.
That is inspection by the buyer, or “open
package inspection” (The buyer has the
right to inspect the goods when they
arrive and to reject them if they are
incorrect. At this point exact specification
if of great value to the exporter: if the
goods conform to specifications, the
buyer is obliged to accept them)
A patent defect is a defect that is
apparent
E.g: wrong items, broken or missing
parts, scratches, and so on
It is a defect that only come to light after
buyer’s acceptance, or hidden defect: if
anything is wrong with any item, the
manufacturer will repair or replace it
E.g: structural weaknesses, failure to
operate at high or low temperatures,
high fuel consumption
Implied Warranties are assumptions that
buyers can make about goods, even if the
exporter gives no express warranty.
- Implied warranty of conformity with
contract. E.g: goods must conform with
their description in the contract. But
what is “conformity with the contract” (a
scratch on the underside of a table? One
broken sheet of glass in a consignment of
10000 sheets?) -> The answer is supplied
by the applicable law. Most laws have a
 way of “grading: nonconformity: major
discrepancies allow the buyer the right to
reject the goods and cancel the contract;
minor discrepancies do not. Unless there
is a “fundamental breach”, avoidance
(=cancellation) of the contract is not
allowed.
- Implied warranty of merchantable
quality. Eg: Goods might well conform
with the contract but be of seriously
inferior quality. The contract may simply
specify “Seville oranges” without
reference to their degree and ripeness. If
overripe oranges are delivered, they are
not merchantable (=sellable), and the
buyer has the right to reject them and to
cancel the contract.
- Implied warranty of fitness for intended
purpose. Eg: goods might conform with
the contract and be merchantable but
still be useless to the buyer. Spare parts,
for example, might fail to work in a
particular machine. If the exporter knew
the buyer intended purpose, and if the
buyer trusted the exporter to supply
correct goods, then most laws allow the
buyer to reject unusable items.

12. What is a Product Warranty? A promise by the exporter to cure

defects in his product. There are 2
parties: the buyer and the seller

13. What is a Product Guarantee? A promise of the guarantor to pay the

beneficiary, made out at the request of
the principal. There are 3 parties:
guarantor, principal and beneficiary.

22
14. What are the similarities and
differences between a guarantee and a
warranty?
Similarities: Both are promise about
performance, payment is only made
when there is non-performance of
products or of parties involved
Difference
Guarantee Warranty

Content Contract to State of the

perform subject of
the contract
promise or
discharge
the liability

Parties Tripartite Bilateral

Essence Promise Commitme

about sb nt of seller
else to make
performanc good
e defects or
product or
services in
a fixed
period

Purpose - To obtain - To
loan enhance
- Credit their value
purchase/ - show of
sales quality
- For good
conduct or
honesty of
person

15. What is “Eternal warranty”? How to An endlessly renewed liability for defects.
avoid problems of an Eternal warranty? The exporter cannot break the chain of
warranty and is involved in endless

23
 responsibility for the goods
The problems can be avoided with a cut-
off clause such as: the total warranty
period shall in no case exceed 3 years.

16. What are the 3 types of defects? Give
examples.
- Defective Workmanship: eg: a radio
lacks the wires connecting the
loudspeaker to the amplifier. Or perhaps
nuts and bolts are inadequately
tightened -> hidden faults and do not
“come to light” until the product is used
- Defective Materials: materials or parts
of a product that are inferior or
somehow incorrect. Eg: a drive belt made
of inferior rubber falls to pieces after 5
hours use
- Defective Design: -> a product does not
meet specifications. Eg: a voltmeter that
is specified as accurate within 1 millivolt
is accurate within only 5 millivolts

17. What are the common exclusions of
defects? Give example.
- Fair Wear and Tear: the result of normal
use. Eg: the plastic handle on an electric
drill is scratched and scuffed after 6
months use
- Misuse: It is seriously incorrect handling
by the buyer. Eg: the use of acetone to
clean plastic components, failure to
check the oil level in a motor
- Faults not present on delivery

18. What are the four timing problems in
Defect Liability Period?
- The starting point of the period
- The notification period: the time
allowed to the buyer to notify the
exporter of a defect
- The rectification period:the time the
exporter has to correct the defect

24

19. What are the 5 options for curing
defects?
20. Which corrective method is least
favourable for the seller? Why?
II. E - V
1. In strict legal usage, a warranty is an
absolute undertaking on the part of the
warrantor, and the contract is void unless
it is strictly and literally performed, while a
guarantee is a promise not imposing any
primary liability on the guarantor, but
binding him to be answerable for the
failure or default of another.
2. All materials, equipment and
performance of goods supplied shall be
25
- The legal action period: the period
during which the buyer can begin a legal
action
- Repair
- Allow the buyer to repair at exporter’s
cost
- Replace (part or whole item)
- Reduce the price
- Return the goods and refund the price
Returning the goods and refunding the
price seems to be the least favourable for
the exporter because this can be
considered a cancellation of the contract.
Often defective goods are not worth the
cost of return shipment to the exporter’s
country. That means the deal is a total
loss for the exporter.
Theo ngôn ngữ chặt chẽ của luật, bảo
hành là một cam kết tuyệt đối của người
bảo hành, và hợp đồng sẽ trở nên vô
hiệu trừ khi hợp đồng này được thực thi
một cách nghiêm túc và đúng theo ngữ
nghĩa được diễn tả, còn đảm bảo là một
sự hứa hẹn không áp đặt trách nhiệm
quan trọng lên vai người đứng ra bảo
đảm mà là ràng buộc họ phải chịu trách
nhiệm cho lỗi hay việc không thực hiện
của bên khác.
Mọi vật liệu, thiết bị và sự vận hành của
hàng hóa đã được cung cấp sẽ được bảo
guaranteed by the Supplier against any
defect or failure for the period of one year
from the date of delivery. The Supplier
must replace defective parts as quickly as
possible. Replaced parts will be
guaranteed by the Supplier for six months
beginning from the date of replacement,
and the whole expense of returning and
replacing the parts will be at his cost.
3. The Buyer may, at the Buyer's option,
inspect the Goods prior to shipment. At
least fourteen days before the actual
delivery date, the Seller shall give notice to
the Buyer, or to any agent nominated by
the Buyer, that the Goods are available for
inspection. The Seller shall permit access
to the Goods for purposes of inspection at
a reasonable time agreed by the parties.
4. ... the seller may, even after the date for
delivery, remedy at his own expense any
failure to perform his obligations, if he can
do so without unreasonable delay and
without causing the buyer unreasonable
inconvenience or uncertainty of
reimbursement by the seller of expenses
advanced by the buyer.
5. If any defect or deficiency is discovered
in the Item or in any part thereof, then the
Supplier shall either repair or replace such
item or rectify such deficiency.
The warranty above is subject to the
Purchaser having adhered to the
26
đảm bởi nhà cung cấp với bất kỳ khuyết
tật hoặc sai sót nào trong thời gian 1 năm
kể từ ngày giao hàng. Nhà cung cấp phải
thay thế phần bị lỗi càng nhanh càng tốt.
Các phần thay thế sẽ được bảo đảm bởi
người cung cấp trong 6 tháng kể từ ngày
thay thế, và được hoàn lại toàn bộ chi phí
các bộ phận thay thế.
Người mua có quyền, trong sự lựa chọn
của mình, kiểm tra hàng hóa trước khi
chất hàng lên tàu. Người bán phải thông
báo cho người mua hoặc bất kỳ một đại
lý nào do người mua chỉ định về việc
hàng hóa đã sẵn sàng để kiểm tra, ít nhất
14 ngày trước ngày giao hàng thực tế.
Người bán sẽ cho phép hàng hóa được
kiểm tra vào thời điểm hợp lý mà hai bên
đã thỏa thuận.
… ngay cả sau ngày giao hàng, bằng chi
phí của mình, Người bán có thể khắc
phục bất kỳ sự hư hỏng nào để thực hiện
nghĩa vụ của mình, nếu Người bán có thể
làm như vậy ngay lập tức và không gây
cho người mua sự bất tiện bất hợp lý
hoặc phải chắc chắn hoàn trả chi phí đã
được người mua thanh toán trước đó.
Nếu phát hiện khuyết tật hay thiếu hụt
trong hàng hóa hay bất cứ phần nào của
nó, thì bên cung cấp sẽ sửa chữa và thay
thế những hàng hóa hoặc bù đắp sự
thiếu hụt.
Sự cam đoan còn lệ thuộc vào việc Người
procedures or instructions applicable to
the use, storage, installation or operation
of the Item and expressly excludes all
damage arising from wear and tear to the
Item in normal use.
6. Exporters normally reject the ‘life-long
warranty period’ altogether; if rejection is
impossible, they can—and should—break
the chain warranty with a cut-off clause:
Any parts replaced under this warranty
shall be subject to the provisions of this
clause for a full further period of warranty;
however, the total warranty period shall in
no case exceed three years.
7. The Defects Liability Period shall be a
period of six months.
If any defect occurs during the Defects
Liability Period, the Buyer shall forthwith
inform the Seller stating in writing the
nature of the defect.
The Seller shall be responsible for making
good with all possible speed any defect so
notified which arises from defective
materials, workmanship or design.
8. The provisions of this clause shall apply
to any Goods repaired, replaced or
otherwise made good by the Seller, but
not so as to extend the Defects Liability
Period for more than twelve months from
27
Mua đã tuân thủ thực hiện quy trình hay
hướng dẫn sử dụng, lưu trữ, lắp đặt hoặc
vận hành thiết bị này và việc cam đoan rõ
ràng loại trừ mọi hư hại phát sinh do hao
mòn tự nhiên đối với thiết bị trong quá
trình sử dụng thông thường.
Các nhà xuất khẩu thường từ chối hoàn
toàn điều khoản “thời kỳ bảo hành trọn
đời”; ….?
Bất cứ phần nào được thay thế trong
thời hạn bảo hành sẽ phải tuân theo điều
khoản này, phải chịu một thời hạn bảo
hành đầy đủ nữa, tuy nhiên, tổng điều
khoản bảo hành trong bất kỳ trường hợp
nào cũng không được vượt quá 3 năm.
Thời hạn chịu trách nhiệm pháp lý về sai
sót là 6 tháng.
Nếu có bất kỳ khiếm khuyết nào xảy ra
trong thời hạn chịu trách nhiệm về khiếm
khuyết hàng hóa, người mua sẽ ngay lập
tức thông báo cho người bán bằng văn
bản về thực tế khuyết tật của hàng hóa.
Người bán có trách nhiệm, trong thời
gian nhanh nhất, khắc phục bất kỳ khiếm
khuyết nào đã được thông báo trong khả
năng nhanh nhất có thể, phát sinh từ
khuyết tật về vật liệu, tay nghề hoặc thiết
kế.
Các quy định của điều khoản này sẽ được
áp dụng cho bất kỳ hàng hóa nào được
sửa chữ, thay thế hay bằng cách khác,
khắc phục khuyết tật bởi người bán,
nhưng không kéo dài thời hạn chịu trách
 the commencement date of original
defects liability period.
9. If the System fails to meet specifications
on the final acceptance test, then the
Seller shall use his best efforts to improve
the performance of the System so that it
complies with the specifications in all
respects. The Seller shall notify the Buyer
within thirty days that the System is ready
for a repeat of the final acceptance test.
10. If the output of the System is within
20% of specification, then for each 2,400
liters (1%) that the System falls below
specified output, the Seller shall pay the
Buyer as liquidated damages the sum of
$20,000. By paying $20,000 (or by
reducing the contract price by that sum),
Verbena Pump meets its contract
obligations.
III. V - E
1. Người Cung cấp hàng cam đoan rằng mỗi
mặt hàng được cung cấp theo hợp đồng
này hay là một phần của hợp đồng này vào
ngày được chấp nhận:
(i) sẽ không có lỗi về nguyên liệu chế tạo
(ii) sẽ không có lỗi về kỹ thuật sản xuất, bao
gồm quá trình chế tạo nhưng không giới
hạn chỉ ở quá trình này ;
(iii) sẽ không có lỗi tiềm ẩn ở trong thiết kế
28
nhiệm về khiếm khuyết hàng hóa hơn 12
tháng kể từ ngày bắt đầu thời gian trách
nhiệm pháp lý về sai sót.
Nếu hệ thống không đáp ứng thông số kỹ
thuật trong việc nghiệm thu cuối cùng,
Người Bán sẽ nỗ lực hết mình để cải
thiện tính năng của hệ thống để phù hợp
với các thông số kỹ thuật trong tất cả các
khía cạnh. Người Bán có trách nhiệm
thông báo cho người Mua trong vòng 30
ngày rằng hệ thống đã sẵn sàng cho việc
nghiệm thu cuối cùng được lặp lại.
Nếu đầu ra của hệ thống nằm trong
khoảng 20% các đặc điểm kỹ thuật, vậy
thì cứ mỗi 2400 lit (1%) mà hệ thống thực
hiện dưới quy định đầu ra, người bán
phải trả cho người mua số tiền thiệt hại
ước tính là $20000 (hoặc bằng cách giảm
giá hợp đồng bằng số tiền đó). Verbena
Pumps đáp ứng các nghĩa vụ trong hợp
đồng.
The Supplier warrants that each item
supplied under this contract (and each
part thereof) shall at the date of its
acceptance:
(i) be free from defects in material
(ii) be free from defects in workmanship
including but not limited to all
manufacturing processes
(iii) be free from defects inherent in
bao gồm nhưng không giới hạn ở việc lựa
chọn các chất liệu và phải phù hợp với mục
đích mà mặt hàng đó thông thường được
sử dụng.
2. Thời hạn chịu trách nhiệm về khiếm
khuyết hàng hóa sẽ được kéo dài một
khoảng thời gian đúng bằng thời gian mà
trong thời gian đó hàng không thể sử dụng
được do bất kỳ khuyết khuyết nào nhưng
không thể kéo dài thời gian bảo hành hơn
24 tháng kể từ ngày giao lô hàng đầu tiên
thay thế hay lô hàng được sửa chữa theo
điều khoản này.
3. Trong trường hợp khiếm khuyết hàng
hóa được phát hiện và được thông báo cho
Người Bán, thì Người Bán sẽ phải khắc
phục những khiếm khuyết này không chậm
trễ với rủi ro và chi phí phải chịu và được
quyền lựa chọn một trong những giải pháp
sau đây:
a. Sửa chữa hàng bị khiếm khuyết;
b. Cho phép Người Mua hay bên thứ ba do
Người Mua chỉ định sửa chữa hàng có
khiếm khuyết trên cơ sở Người Bán chịu chi
phí;
c. Thay thế hàng bị khiếm khuyết;
d. Giảm giá trong hợp đồng
e. Cho phép Người Mua gửi trả lại hàng có
khiếm khuyết và hoàn lại toàn bộ số tiền
Người Mua đã chi trả cho hàng hóa.
4. Sự cam đoan còn lệ thuộc vào việc The warranty is subject to the purchaser
Người Mua đã tuân thủ thực hiện quy trình having adhered to the procedures or
hay hướng dẫn sử dụng, lưu trữ, lắp đặt instructions applicable to the use,
29
design including but not limited to
selection of materials, and be fit for the
purpose for which the item is normally
used.
The Defects Liability Period shall be
extended by a period equal to the period
during which the goods cannot be used
by reason of any defect, but not so as to
extend the Defects Liability Period for
more than twenty-four months from the
date of the first delivery of the goods
repaired or replaced under this
provision.
In the event of a defect coming to light
and being notified to the seller, the
seller shall, without undue delay, make
good the defect at his own risk and cost
and at his discretion in one of the
following ways:
a. Repair the defective item;
b. Allow the buyer or a third party
appointed by the buyer to repair the
defective item at the seller’s cost
c. Replace the defective item;
d. Reduce the contract price
e. Allow the buyer to return the
defective goods and refund all sums paid
for the goods.
hoặc vận hành thiết bị này và việc cam
đoan rõ ràng loại trừ mọi hư hại phát sinh
do hao mòn tự nhiên đối với thiết bị trong
quá trình sử dụng thông thường.
5. Mục đích của việc giám định rất rõ ràng:
Nếu hàng hóa kém phẩm chất, Người Mua
có quyền từ chối không nhận những hàng
hóa đó và hủy hợp đồng. Việc giám định
hàng sẽ giúp phát hiện những khiếm
khuyết dễ nhận thấy, chẳng hạn như giao
nhầm hàng, hàng hóa bị vỡ hay thiếu, hàng
hóa bị trầy xước và v.v…
6. Việc đổi một sản phẩm có khiếm khuyết
sẽ tạo ra một lợi thế. Nhà xuất khẩu giữ
được tín nhiệm đối với khách hàng. Tuy
nhiên, việc thay thế hàng hóa lại tốn kém
và đặc biệt là không kinh tế khi nhà xuất
khẩu phải nhận lại các sản phẩm có khiếm
khuyết đó. Nếu nhà xuất khẩu không sửa
chữa khiếm khuyết của hàng hóa theo cam
đoan thì Người Mua sẽ khởi kiện. Tùy theo
luật pháp áp dụng, thời hạn khởi kiện có
thể khác nhau.
7. Mục đích của điều khoản chịu trách
nhiệm về khiếm khuyết hàng hóa là nhằm
để cho phép nhà xuất khẩu khắc phục
những khiếm khuyết của hàng hóa đã giao.
Vì vậy, điều khoản này phải giải thích
những công việc sửa chữa mà nhà xuất
khẩu phải tiến hành.
Nhà xuất khẩu muốn được toàn quyền
quyết định chọn biện pháp khắc phục, sửa
chữa nhưng Người Mua lại phản đối điều
30
storage, installation or operation of the
item and expressly excludes all damages
arising from wear and tear to the item in
normal use.
The purpose of inspection is clear: if
goods are inferior, the buyer has the
right to reject them and to cancel the
contract. Inspection discovers any
apparent (or “patent”) defects, for
example: wrong items, broken or
missing parts, scratches, and so on.
Replacing a defective product has one
important advantage: it helps the
exporter keep the goodwill of the
customer. Replacement is, however,
expensive for the exporter, especially as
it is often uneconomic to ask for the
return of the defective item. If the
exporter fails to repair under warranty,
the Buyer shall start legal action. The
legal action period differs under
applicable laws.
The purpose of the defects liability
provision is to allow the exporter to cure
defects in delivered goods: the provision
must therefore explain the corrective
action he must take.
The exporter likes to have full discretion
over what corrective action he takes but
the buyer refuses to. (P148)
này.
8. Trên thực tế, rủi ro lớn đối với nhà xuất
khẩu không phải là chi phí sửa chữa và thay
thế những hàng hóa bị khiếm khuyết. Rủi
ro lớn là ở chỗ nhà xuất khẩu bị buộc phải
bồi thường cho Người Mua về những hư
hại mang tính hậu quả hay những mất mát
do hậu quả gây nên.
Quy định về trách nhiệm đối với khiếm
khuyết của hàng hóa quy định thời hạn mà
Người Mua phải thông báo cho Người Bán
về những khiếm khuyết đó. Quy định này
cũng quy định thời hạn mà nhà xuất khẩu
phải khắc phục khiếm khuyết.
9. Từ chối bảo hành
A. Phần mềm được cung cấp theo Hợp
đồng này được trang bị "như được miêu
tả" mà không có bất kỳ sự hỗ trợ nào.
B. Nhà cung cấp từ chối mọi hình thức bảo
hành liên quan đến bất kỳ phần mềm được
cấp phép cho người mua sử dụng theo
thỏa thuận này, bao gồm tất cả những hình
thức bảo hành đã ấn định gồm khả năng
thương mại và tính phù hợp cho một mục
đích cụ thể nào đó.
10. Trong mọi trường hợp, nhà cung cấp sẽ
không chịu trách nhiệm cho bất cứ tổn hại
đặc biệt, trực tiếp hoặc mang tính hậu quả
do mất mát trong khả năng sử dụng, mất
mát dữ liệu hay lợi nhuận do sự cẩu thả
hay lỗi trong quy trình thao tác, phát sinh
từ hoặc liên quan đến việc sử dụng hay
khai thác bất cứ phần mềm nào được cấp
31
In practice, the major risk for the
exporter is not the cost of repairing and
replacing defective goods. The big risk is
that the exporter is asked to
compensate the buyer for
“consequential damage” or
“consequential loss”
The defects liability provision regulates
the period during which the buyer must
notify the exporter about defects. It
regulates the amount of time the
exporter has to cure defects.
Disclaimer of warranty
A. The software provided under this
Agreement is furnished “as is” and
without support of any kind whatsoever
B. The supplier disclaims all warranties
with regard to any software licensed to
the purchaser under this agreement,
including all implied warranties of
merchantability and fitness for a
particular purpose.
In no event shall the supplier be liable
for any special, direct or consequential
damage from loss of use, date or profits,
whether in an action of contract,
negligence or tortious action, arising out
of or in connection with use or
performance of any software licensed
under this agreement.
phép sử dụng theo thỏa thuận này trong
quá trình thực hiện hợp đồng.
CHAPTER 4: THE LEGAL FRAMEWORK
I. Q&A
1. What are the main differences between
Anglo-American Law &Continental Law?
2. Give the main characteristics of
Continental Law?
3. Give the main characteristics of Anglo-
American Law?
32
Continental law is fully codified(is
expressed in a code); Anglo-American
law relies on cases and precedents
- Consistency and uniformity of
enforcement. (goal)
- Predictable (Decisions in all but the
most difficult cases are predictable with
some accuracy. Decisions are generally
consistent from court to court)
- Brief (Because the law regulates most
problems, contracts can be short and
lacking in detail)
- Nationally accepted (Continental laws
do not have the prestige of Anglo-
American laws in international practice.
They tend to focus on national rather
than international issues)
- Justice in the individual case (goal)
- Unpredictable (Unless matters are
carefully regulated in the contract, the
decision of the judge is not fully
predictable. Different judges may give
widely different judgments)
- Long & detailed (To be clear, contracts
must regulate many issues, so they tend
to be long and detailed)
- Internationally accepted (English and
 American law have been refined over the
centuries to cope with issues of
international trade. The principles are
widely understood and respected)

4. What does the applicable law govern? Questions concerning the validity,
interpretation and performance of the
contract

5. What are the principles of an The parties achieve a “meeting of mind”

enforceable contract? referring to mutual agreement
The parties are capable of entering a
contract
The purpose of a contract is legal

6. The Entire Agreement? The final written version of the contract

replaces all previous agreements
between the parties.

7. What is The Whereas Recital? Why is it It is the Background/ Preamble of the

necessary? It is the Background/ preamble contract. When the dispute arises, the
of the Contract. judge must ask some background
questions.

8. What is discharge by performance? Both parties perform their duties exactly

according to the contract and the last
duty is fully performed.

9. What is termination? Name the two One side may have the right under the
types of termination. contract to end contract
- Termination for convenience
- Termination for default

10. What is Cancelation? When one party breaches a contract. The

other has the right to demand
cancelation of the contract

11. What is Rescission? The parties may simply agree to end

their contractual relationship

33
12. What are the ways to solve disputes? - Conciliation: An amicable settlement
- Arbitration: a panel of arbitrations
solves the disputes
- Litigation: settlement by the court

13. What is a panel of arbitrators? A panel of 3 arbitrators, each party

appoints one arbitrator, the 2 parties
appoint the third arbitrator.

14. What are the advantages of using a - Quick

panel of arbitrators? - Costs are predictable
- Decision is business - oriented
- Privacy

15. What may create no- contract Losing meeting of minds, duress, fraud
situations? and mistakes...

16. How does a contract come about? Through the process of offer and
acceptable

17. When a contract does not specify an The rules of international private law
applicable law, what can decide the law to
apply?

18. When is a contract unenforceable? If it has an illegal purpose … (=... no

contract)
The people do not follow the procedure
“offer - acceptance”

19. What does the arbitration clause - The rules of arbitration

specify? - The place and the language of
arbitration
- The number of arbitrators

20. Why do parties agree on a definite To avoid confusion

language contract? To have clarity when a contract is
translated and which prevails in case
there is a conflict between 2 versions.

34
II. E - V
1. This contract, and all questions
concerning its validity, interpretation and
performance shall be governed by the law
of the Republic of Verbena. This Contract
shall not include, incorporate or be subject
to the provisions of the "United Nations
Convention on Contracts for the
International Sale of Goods.’’
2. If any provision or provisions of this
Contract are invalid or become invalid,
then this shall have no effect on the
remaining provisions. Further, the parties
agree to replace any invalid provision with
a new, valid provision having, as far as
possible, the same intent as the provision
replaced.
3. Many Anglo-American jurisdictions still
follow this principle, though in the United
States, the UCC has softened the ground
rules:
Any claim or right arising out of an alleged
breach can be discharged in whole or in
part without consideration by a written
waiver or renunciation signed and
delivered by the aggrieved party.
4. In the event that any provision of this
Agreement is held to be illegal or otherwise
unenforceable, such provision shall be
deemed to have been deleted from this
Agreement, while the remaining provisions
35
Hợp đồng này và tất cả những vấn đề
liên quan đến hiệu lực, cách diễn giải và
thực hiện hợp đồng sẽ do luật của nước
cộng hòa Verbena điều chỉnh. Hợp đồng
này sẽ không bao gồm, liên quan hoặc
không tuân theo các điều khoản của
“Công ước Liên Hợp Quốc về hợp đồng
buôn bán hàng hóa quốc tế”
Nếu bất kỳ điều khoản nào trong hợp
đồng này trở nên vô hiệu thì sẽ không
ảnh hưởng đến các điều khoản còn lại.
Ngoài ra, 2 bên sẽ đồng ý thay thế điều
khoản mới có nội dung càng giống với
điều kiện ban đầu càng tốt.
Nhiều hệ thống pháp lý kiểu ANh - Mỹ
vẫn theo nguyên tắc này, mặc dù tại Hoa
Kỳ, UCC đã làm dịu lại các nguyên tắc cơ
bản:
Bất kỳ yêu cầu hoặc quyền phát sinh từ
một vi phạm bị cáo buộc có thể được bỏ
bớt toàn bộ hoặc một phần mà không
cần xem xét bởi một sự từ bỏ bằng văn
bản hoặc sự từ bỏ được ký và cung cấp
bởi bên bị vi phạm.
Trong trường hợp có bất kỳ điều khoản
nào của hiệp định này được hiểu là bất
hợp pháp hoặc bất khả thi, thì điều
khoản đó sẽ được xem là xóa bỏ, còn các
điều khoản khác còn lại của hiệp định sẽ
of this Agreement shall be unaffected and
shall continue in full force and effect.
5. Within most Anglo-American
jurisdictions, a contract must be two-sided:
both sides must have rights and duties. An
agreement to waive a right or an
agreement to modify a contract are
contracts in their own right and must give
both parties rights and duties-otherwise
they may be unenforceable.
6. This contract constitutes the entire
agreement and understanding between the
parties. There are no agreements,
understandings, conditions, reservations or
representations, oral or written, that are
not embodied in this contract or that have
not been superseded by this contract.
7. WHEREAS the Supplier has developed
and patented an electronic relay under the
registered trade name “Hair Trigger”;
WHEREAS the Purchaser wishes to
incorporate the latest relay-manufacturing
technology in its own products; AND
WHEREAS the government of the Republic
of Verbena actively supports the
introduction of pioneer technology.
It is hereby agreed that…
8. In default of fulfilment of contract by
either party, the following provisions shall
apply:
(a) The party other than the defaulter shall,
36
không bị ảnh hưởng và vẫn có hiệu lực
hoàn toàn.
Trong hầu hết các hệ thống pháp lý kiểu
Anh-Mỹ, một hợp đồng phải có 2 mặt:
cả 2 bên phải có quyền và nghĩa vụ. Một
thỏa thuận từ bỏ quyền hoặc thỏa thuận
sửa đổi hợp đồng là hợp đồng trong
quyền riêng của họ và phải cung cấp cho
cả hai bên các quyền và nghĩa vụ - nếu
không chúng có thể không có hiệu lực.
Bản hợp đồng này cấu thành toàn bộ
thỏa thuận giữa các bên. Không có thỏa
thuận, điều kiện, việc bảo lưu hay đại
diện, bằng miệng hoặc bằng văn bản, mà
không được đề cập đến hoặc bị loại bỏ
trong bản hợp đồng này.
XÉT RẰNG bên cung cấp đã phát triển và
được cấp bằng sáng chế cho thiết bị
điện tử rơle dưới tên đăng ký thương
mại “Hair Trigger”;
XÉT RẰNG người mua mong muốn được
tích hợp sản phẩm rơle mới nhất dùng
cho việc chế tạo sản phẩm kỹ thuật vào
các sản phẩm của họ;
VÀ XÉT RẰNG chính phủ của nước Cộng
hòa Verbena chủ động ủng hộ việc ra
mắt các sản phẩm kỹ thuật tiên phong.
Vì thế, tại đây các bên thống nhất rằng...
Trong sự thất bại việc thực hiện hợp
đồng của 2 bên, các quy định như sau
được áp dụng:
(a) Bên không phải là bên vi phạm sẽ,
at their discretion have the right, after
giving notice by letter, telegram or telex to
the defaulter to sell or purchase, as the
case may be, against the defaulter, and
such sale or purchase shall establish the
default price.
9. The meeting shall take place in three
sessions. In the first session, each party
shall state its position on the subject of the
disagreement. In the second session the
parties shall suggest ways of resolving the
disagreement. In the third session the
parties shall attempt finally to resolve the
disagreement.
In the event that the parties fail to resolve
their disagreement amicably, they shall
proceed to arbitration on the terms
specified here below.
10. All disputes arising in connection with
the present contract shall be finally settled
under the Rules of Conciliation and
Arbitration of the International Chamber of
Commerce by one or more arbitrators
appointed in accordance with the said
Rules.
37
dựa quyết định của họ có quyền, sau khi
đưa ra thông báo bằng thư, điện tín
hoặc telex cho người vi phạm để bán
hoặc mua, như trường hợp có thể diễn
ra, đối với người vi phạm, và việc mua
hay bán này sẽ thiết lập giá mặc định.
Cuộc họp sẽ diễn ra trong 3 phiên. Phiên
thứ nhất, mỗi bên sẽ phải trình bày quan
điểm lập trường của mình về vấn đề bất
đồng. Trong phiên thứ hai, các bên sẽ đề
xuất các giải pháp giải quyết bất đồng
này. Ở phiên thứ ba, các phiên sẽ đưa ra
quyết định cuối cùng để giải quyết bất
đồng.
Trong trường hợp các bên không thể giải
quyết bất đồng bằng hòa giải, trọng tài
sẽ được mời để xét xử dựa trên những
điều khoản dưới đây.
Tất cả các tranh chấp nảy sinh liên quan
đến hợp đồng hiện tại sẽ có được phán
xét cuối cùng dựa trên luật hòa giải và
xét xử của Phòng thương mại quốc tế
bởi một hoặc nhiều trọng tài được chỉ
định phù hợp với quy định của luật này.
III. V - E
1. Nếu một thương gia bán hàng kém chất
lượng như vậy đến nỗi số lượng các đơn
yêu cầu bảo hành rõ ràng là quá nhiều, thì
Người Mua có thể trả lại tất cả các hàng
hóa đã được giao cho Người Bán và nhận
lại toàn bộ các khoản tiền đã trả cho các
hàng hóa đó; sau khi huỷ hợp đồng, chỉ có
những quy định của hợp đồng liên quan
đến kiện tụng, phân xử, và / hoặc thanh
toán tiền bồi thường thiệt hại vẫn tồn tại.
2. Tất cả các văn bản hợp đồng và các điều
khoản của hợp đồng này sẽ được đọc để đi
đến tính nhất quán. Trong trường hợp có
sự mâu thuẫn, thứ tự ưu tiên cho các quy
định và các văn bản cấu thành thỏa thuận
này như sau:
1. Bất kỳ sự thay đổi đã được đánh máy
trên mặt của các hợp đồng mua bán đã
được in ấn
2. Các văn bản của các Hợp đồng Mua bán
3. Thông số kỹ thuật
4. Báo cáo công việc
5. Các bản vẽ sản xuất
6. Điều kiện đặc biệt trong việc mua hàng
của Người Mua
7. Điều kiện chung trong việc mua hàng của
Người Mua
38
If a merchant sells goods of such poor
quality that the number of claims under
the warranty is clearly excessive, then
the Buyer may return all the delivered
goods to the Seller and receive back all
sums of money paid for the goods; on
cancellation, only those provisions of the
contract concerning litigation,
arbitration, and/or the payment of
damages shall survive. (P156)
All contract documents and the clauses
of this contract shall be read, if possible,
so as to be consistent. In the event of
conflict, the order of precedence for the
provisions and documents which
constitute this agreement is as follows:
1. Any alterations typed on the face of
the printed Purchase Agreement
2. The printed text of the Purchase
Agreement itself
3. Specifications
4. Statement of Work
5. Manufacturing Drawings
6. The Buyer’s Special Conditions of
Purchase
7. The Buyer’s General Conditions of
Purchase. (P172)
3. Trong Hợp đồng này, các từ dưới đây có In this contract the words below have
ý nghĩa được gán cho chúng, trừ khi bối the meanings ascribed to them unless
cảnh khác có quy định một cách rõ ràng: the context otherwise clearly dictates:
2.1 Trừ khi được sửa đổi một cách rõ ràng 2.1 Unless expressly modified by the
bởi các bên, "FOB", "CIF" và các thuật ngữ parties, “FOB”, “CIF” and other trade
thương mại khác có ý nghĩa và nghĩa vụ terms have the meanings and
gán cho chúng theo Incoterms 2010, phiên obligations ascribed to them in
bản 715 của Phòng Thương mại quốc tế, Incoterms 2010, Publication 715 of the
Pari. International Chamber of Commerce,
Paris (P173)
4. Theo quy định tại điều khoản này trong The delivery of Goods under this
hợp đồng, việc giao hàng có thể được contract may be terminated by the
chấm dứt toàn bộ hoặc một phần bởi Buyer in accordance with this clause in
Người Mua, bất cứ khi nào Người Mua xác whole, or in part, whenever the Buyer
định rằng sự chấm dứt đó là mang lại lợi shall determine that such termination is
ích tốt nhất cho mình. Bất kỳ việc chấm dứt in his best interest. Any such
nào như thế sẽ được thực hiện bằng cách termination shall be effected by delivery
giao cho Người Bán một Thông Báo Chấm to the Seller of a Notice of termination
dứt ghi rõ mức độ việc cung cấp hàng hoá specifying the extent to which supply of
theo hợp đồng này bị chấm dứt, và thời Goods under the contract is terminated,
điểm mà việc chấm dứt như vậy được áp and the date upon which such
dụng. termination becomes effective. (P183)
5. The Buyer may by written notice of Bằng cách thông báo bằng văn bản một
default to the Seller, terminate the whole cách nghiễm nhiên cho người bán, người
or any part of this contract in any one of mua có thể chấm dứt toàn bộ hoặc bất
the following circumstances: kì một phần nào của hợp đồng này trong
1. If the Seller fails to make delivery of the bất kỳ một trong các trường hợp sau:
Goods within the time specified herein; 1. Nếu người bán không thực hiện giao
2. If the Seller fails to perform any of the hàng trong thời gian quy định trong hợp
other provisions of this contract, or so fails đồng này
to make progress as to endanger 2. Nếu người bán không thực hiện bất kỳ
performance of this contract in accordance các điều khoản nào trong hợp đồng,
with its terms, and in either of these two hoặc không thực hiện theo tiến độ nhằm
circumstances does not cure such failure gây cản trở việc thực hiện hợp đồng này
within a period of 10 days. theo các điều khoản, và một trong 2

39
 trường hợp không giải quyết được trong
thời hạn 10 ngày.

40
6. Thủ tục hoà giải được thực hiện như
sau:
a. Các bên thoả thuận một ngày và địa
điểm cho một cuộc gặp gỡ hòa giải;
b. Tham dự cuộc họp sẽ là một giám đốc
điều hành đại diện cho mỗi bên và một luật
sư đại diện cho mỗi bên;
c. Các luật sư không được phép phát biểu
trong cuộc họp;
7. "Chấm dứt" có nghĩa là việc kết thúc hợp
đồng của một trong các bên theo bất kỳ
quyền lợi được thể hiện rõ ràng trong hợp
đồng này. Việc kết thúc Hợp đồng do bất
cứ quyền lợi nào khác phát sinh từ luật áp
dụng hoặc bất kỳ nguồn luật nào khác
được coi là "hủy bỏ" Hợp đồng.
8. Mọi tranh chấp, bất đồng, hay khác biệt
nào phát sinh từ hay liên quan đền hợp
đồng này hay việc vi phạm hợp đồng mà
không thể giải quyết bằng thương lượng
hoà giải ngay lập tức, sẽ được giải quyết
bởi trọng tài Tokyo, Nhật Bản, cho phù hợp
với quy tắc thủ tục của Hiệp hội trọng tài
thương mại Nhật Bản.
9. Phán quyết của trọng tài sẽ có giá trị
chung thẩm và ràng buộc các bên, và việc
chế tài phán quyết đó sẽ được thực hiện
tại bất kỳ toà án nào hoặc hội đồng toà án
nào có thẩm quyền chế tài về phán quyết
đó. Hợp đồng này, xét về mọi mặt, sẽ được
điều chỉnh và hiểu theo luật pháp Nhật
bản. Những thuật ngữ thương mại được sử
dụng trong hợp đồng này như FOB, CFR CIF
sẽ được diễn dịch theo Incoterms 2010.
41
The procedure for amicable settlement
shall be as follows:
a. The parties shall agree a date and
place for an amicable settlement
meeting;
b. Attending the meeting shall be one
executive representing each party and
one lawyer representing each party;
c. The lawyers shall not be allowed to
speak at the meeting; (P190)
“Termination” means the discharge of
the contract by one of the parties under
any right expressly granted by this
contract. The discharge of the contract
by any other rights arising from the
applicable law or any sources is deemed
to be “cancellation” of the contract.
All disputes, controversies or differences
arising from or relating to this contract
or the breach thereof which cannot be
settled by mutual accord without under
delay shall be settled by arbitration in
Tokyo, Japan, in accordance with the
rules of the procedure of Japan
Commercial Arbitration Association.
The award of arbitration shall be final
and binding upon both parties, and
judgement on such award shall be
entered in any court or tribunal having
jurisdiction thereof. This contract shall
be, in all respects, governed by and
construed in accordance with law of
Japan. The trade terms herein used,
such as FOB, CFR, CIF shall be
interpreted in accordance with
 Incoterms 2010.

42
43
10. Theo Hợp đồng này, ngôn ngữ của tất
cả các mẫu thiết kế, bản vẽ, kế hoạch, chi
tiết kỹ thuật, và tất cả các tài liệu khác
được cung cấp bởi Người Bán sẽ là bằng
tiếng Anh; Tuy nhiên, các tài liệu tập huấn
và hướng dẫn bảo trì quy định tại Điều 11
phải được cung cấp trong cả phiên bản
tiếng Anh và một phiên bản tiếng Ả Rập.
Trong trường hợp có sự khác nhau giữa hai
phiên bản, phiên bản tiếng Anh sẽ được áp
dụng.
44
The language of all designs, drawings,
plans, specifications, and all other
documentation provided by the Seller
under this Contract shall be English;
however, the training materials and the
maintenance manuals specified in Article
11 shall be supplied in both an English-
language version and an Arabic version.
In the event of a discrepancy between
the two versions, the English language
version shall prevail. (P186)