Акціонерне товариство
“Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”
вул. Б. Хмельницького, 6, м. Київ, 01601, Україна
тел: (044) 586 35 37, факс: (044) 586 33 10
http://www.naftogaz.com, e-mail: ngu@naftogaz.com
____________________________№__________________
На № ________________________________________
To the Cabinet of Minsters of Ukraine
In respect of the Vice Prime Minister of
Ukraine assignment to the letter of the
Ministry of Finance of Ukraine dated
09/02/2021 #24010-10-3/3983
In response to the Vice Prime Minister of
Ukraine – Minister of Strategic Industries of
Ukraine assignment to the letter of the
Ministry of Finance of Ukraine dated
09/02/2021 No. 24010-10-3/3983, National
Joint Stock Company “Naftogaz of Ukraine”
(the “Company”) would like to inform on
the following.
According to the Law of Ukraine “On
Accounting and Financial Reporting in
Ukraine” (“Law on Accounting”), the
Company is defined as an entity of public
interest.
According to the part two and part five of the
Law on Accounting, all matters that relate to
organisation of accounting and bookkeeping
are a responsibility of the Company’s owner
(owners) or authorised authority (officer)
according to the legislation and articles of
association. An entity should define and
Код ЄДРПОУ 20077720
п/р UA943004650000000026002301921
АТ «Ощадбанк» у м. Києві
Кабінет Міністрів України
Щодо доручення віце-прем’єр-міністра
України до листа Міністерства
фінансів України від 09.02.2021 №
24010-10-3/3983
На виконання доручення Віце-прем’єр-
міністра – Міністра з питань стратегічних
галузей промисловості України
Національна акціонерна компанія
“Нафтогаз України” (далі – Компанія)
розглянула лист Міністерства фінансів
України від 09.02.2021 № 24010-10-
3/3983 та повідомляє таке.
Відповідно до Закону України “Про
бухгалтерський облік та фінансову
звітність в Україні” (далі – Закон про
бухгалтерський облік) Компанія
визначається як підприємство, що
становить суспільний інтерес.
Відповідно до частин другої та п’ятої
статті 8 Закону про бухгалтерський облік
питання організації бухгалтерського
обліку на підприємстві належать до
компетенції його власника (власників)
або уповноваженого органу (посадової
особи) відповідно до законодавства та
 2
agree it with its owner (owners) or
authorised authority (officer) as set in the
articles of association, and have control over
its selected accounting policy.
The Company was founded and its solely
owned by the State. Corporate rights
management function in the Company is
performed by the Cabinet of Ministers of
Ukraine.
The Company is the joint stock company,
and thus, according to the Ukrainian law,
organisation of accounting is a responsibility
of the Company’s Executive Board as the
body authorised to decide on matters related
to accounting and financial reporting,
following provisions of paragraph 92 of the
Company’s Charter approved by the
Resolution of the Cabinet of Ministers of
Ukraine dated 26/10/2020 No. 997.
According to the part one of the paragraph
58 of the Law of Ukraine “On Joint Stock
Companies in Ukraine” (Law on JSCs) and
to paragraph 91 the Company’s Charter, all
matters on operational management of the
Company fall within the competence of the
Executive Board, except for matters that are
exclusive competence of the General
Meeting and the Supervisory Board (and
other authorities as described in the
Company’s Charter).
The Company prepares its financial
statements according to International
Financial Reporting Standards (IFRS) as set
in the Law on Accounting. The Company’s
Accounting policies are based on IFRS
requirements. Consequently, IFRS
установчих документів, а також
підприємство самостійно визначає за
погодженням з власником або
уповноваженим ним органом (посадовою
особою) відповідно до установчих
документів облікову політику
підприємства.
Засновником та єдиним акціонером
Компанії є держава. Функції з управління
корпоративними правами держави у
статутному капіталі Компанії виконує
Кабінет Міністрів України.
Оскільки компанія є акціонерним
товариством, то відповідно до закону
питання організації бухгалтерського
обліку віднесено до компетенції
правління Компанії, як органу,
уповноваженого вирішувати питання
обліку і звітності відповідно до підпункту
10) пункту 92 Статуту Компанії,
затвердженого Постановою Кабінету
Міністрів України від 26.10.2020 № 997.
Відповідно до частини першої ст.58
Закону України “Про акціонерні
товариства” (далі – Закон про АТ) та п. 91
Статуту Компанії до компетенції
правління належать всі питання, пов'язані
з керівництвом поточною діяльністю
Компанії, крім питань, що належать до
виключної компетенції загальних зборів,
наглядової ради (та до компетенції інших
органів згідно з цим Статутом).
Компанія складає свою фінансову
звітність згідно з Міжнародними
стандартами фінансової звітності (далі –
МСФЗ), як зазначено у Законі про
бухгалтерський облік. Облікові політики
Компанії складені на основі МСФЗ. Як
 3
requirements drive management judgments
applied for the financial statements,
including those related to bad debt
provisioning.
The Executive Board approved revised
version of the Accounting Policies of the
Company with its meeting minutes dated
28/02/2019 No. 107.
Please also note that the Accounting policies
is an internal document of the Company, and
its approval is an exclusive competence of
the Supervisory Board and cannot be
transferred to the General Meeting
according to the articles 33 and 52 of the
Law on JSCs and to section 2) of paragraph
70 of the Company’s Charter. The
Supervisory Board, in turn, decided to
delegate the power to approve internal
documents that govern the Company’s
operations to the Executive Board of the
Company, considering provisions of section
2) of paragraph 70 of the Company’s Charter
and part 1 of section 2 of article 52 of the
Law on JSCs in respect of exclusive
competence of the Supervisory Board,
except for those internal documents that are
defined by the Law on JSCs and the
Company’s Charter as such approved by the
Supervisory Board (excerpt from minutes
No. 3/2018 of the Supervisory Board
meeting dated 13-15/03/2018).
Additionally, according to the Organisation
for Economic Cooperation and
Development Guidelines on Corporate
Governance of State-Owned Enterprises
(the “OECD Guidelines”), namely Section II
“The State’s Role as an Owner” (clause B),
the State should allow the Company’s full
operational autonomy to achieve their
наслідок, вимоги МСФЗ є первинними у
визначенні суджень, що застосовуються
керівництвом для складання фінансової
звітності, у тому числі у визначенні
резервів сумнівних боргів.
Рішенням правління Компанії від
28.02.2019, протокол № 107, затверджено
нову редакцію Облікової політики
Компанії.
Звертаємо вашу увагу також на те, що
Облікова політика є внутрішнім
документом Компанії, і відповідно до
статей 33 та 52 Закону про АТ, а також
згідно з пп.2) п. 70 Статуту Компанії її
затвердження віднесено до виключної
компетенції наглядової ради Компанії та
не може бути передано загальним зборам
акціонерів. Наглядовою радою,
враховуючи положення пп.2) п. 70
Статуту Компанії та п.1 частини другої
статті 52 Закону про АТ стосовно
виключної компетенції наглядової ради,
було прийнято рішення передати
правлінню повноваження із
затвердження внутрішніх документів, які
регулюють діяльність Компанії, крім тих,
що визначені в Законі про АТ або Статуті
Компанії як такі, що затверджені
наглядовою радою (витяг з протоколу
№3/2018 засідання наглядової ради
Компанії від 13-15.03.2018).
Додатково, відповідно до Керівних
принципів Організації економічного
співробітництва та розвитку щодо
корпоративного врядування на
підприємствах державної форми
власності (далі – Керівні принципи
ОЕСР), зокрема, Розділу ІІ Функції
держави як власника (пункт В), Держава
 4
defined objectives and refrain from
intervening in the Company’s management.
Additionally, according to the Ownership
policy of the Company approved by the
Resolution of the Cabinet of Ministers of
Ukraine dated 21/10/2020 No. 982 (the
“Ownership policy”), the State should act as
an informed owner allowing the Executive
Board to perform its duties and delegating
authority to meet objectives set in the
Ownership policy.
Main factor of incurring losses in 2020, as
argued by the Ministry of Finance of
Ukraine in its letter, is bad debts provision
of UAH 30.7 billion. In assessing an
impairment provision for accounts
receivable, prepayments made and other
current assets, the Company follows its
Accounting policies that are based on
requirements of International Financial
Reporting Standard 9 “Financial
Instruments” (“IFRS 9”). Selected
accounting policy says that the Company
accounts for expected credit losses and
changes in those expected credit losses at
each reporting date to reflect changes in
credit risk since initial recognition. The
Company uses a migration matrix by
reference to past default experience of the
debtor and an analysis of the debtor’s current
position as prescribed by IFRS 9. This
accounting policy is described in the
Company’s separate financial statements.
As a result, the Company recognised a net
movement in provision for impairment of
accounts receivable, prepayments made and
other current assets amounting to UAH 25.0
billion in 2020. This amount includes both
expenses on impairment provision
повинна дозволити Компанії бути
повністю автономною в її операційній
діяльності для досягнення визначених
цілей та має утримуватись від втручання
в управління Компанією. А відповідно до
Політики власності Компанії,
затвердженій постановою Кабінету
Міністрів України від 21.10.2020 № 982
(далі – Політики власності), Держава має
діяти як поінформований власник,
дозволяючи правлінню Компанії
виконувати свої обов’язки та надаючи
належні повноваження для досягнення
поставлених цією політикою цілей.
Основним чинником збитковості у 2020
році, як висловило Міністерство фінансів
України у своєму листі, є відображення
відрахувань до резерву сумнівних боргів
у сумі 30,7 млрд грн. У нарахуванні
резерву на знецінення дебіторської
заборгованості, передплат виданих та
інших оборотних активів Компанія
керується чинною Обліковою політикою,
заснованою вимогах Міжнародного
стандарту фінансової звітності 9
“Фінансові інструменти” (далі – МСФЗ
9). Підхід Компанії у визначенні такого
резерву ґрунтується на визнанні
очікуваних кредитних збитків на увесь
строк дії фінансових активів, для чого
Компанія використовує матриці міграції
на основі історичного досвіду дефолту
дебіторів та аналізі поточного стану
дебітора, чого вимагає МСФЗ 9. Свою
облікову політику щодо нарахування
резерву на знецінення Компанія детально
розкриває у своїй окремій фінансовій
звітності. Таким чином, за результатами
2020 року Компанія визнала витрати на
створення резерву на знецінення
дебіторської заборгованості, передплат
виданих та інших оборотних активів у
 5
recognition and income on impairment
provision release. Auditors’ report in respect
of the Company’s separate financial
statements as at and for the year ended
31 December 2020 does not include any
modification in respect calculation of
provision for impairment of accounts
receivable, prepayments made and other
current assets.
At the same time, the main reason of
significant impairment provision for
accounts receivable lies within high level of
outstanding receivables and poor payment
discipline of gas market players, including
gas and heat suppliers to the households,
which is caused by imperfect gas market
regulation, inter alia by resolutions of the
Cabinet of Ministers of Ukraine in respect of
imposing public service obligations on the
Company that forced the latter to sell natural
gas to gas market players without proper
payments. Such actions by the Cabinet of
Ministers of Ukraine negatively impacted
the Company’s operating cash flows, its
profitability and ability to remit dividends to
the State. Amongst the debtors with the
highest level of outstanding debts to the
Company are “Dnipropetrovskgaz
Zbyt” LLC, “Kharkivgaz Zbyt” LLC,
“Odesagaz-Postachannya” LLC and
“Donetskoblgaz” PJSC. It is worth
mentioning that in case of solving the issue
of settling outstanding debts by the
Company debtors, including gas and heat
suppliers to the households, impairment
provision for accounts receivable will be
decreased by such settlements as according
to the Accounting policy and IFRS 9, and the
Company will recognise reversal of
сумі 25,0 млрд грн. Ця сума включає як
створення резерву на знецінення, так і
його зменшення внаслідок погашення
раніше знеціненої заборгованості.
Аудиторський висновок, отриманий
щодо окремої фінансової звітності
Компанії станом на та за рік, що
закінчився 31 грудня 2020, не містить
жодних зауважень щодо нарахування
резерву на знецінення дебіторської
заборгованості, передплат виданих та
інших оборотних активів.
Водночас, головна причина створення
значних резервів на знецінення
дебіторської заборгованості полягає у
високому рівні дебіторської
заборгованості і поганій платіжній
дисципліні учасників ринку газу, у тому
числі постачальників природного газу та
теплової енергії населенню, що, в свою
чергу є результатом недосконалого
регулювання на ринку природного газу, у
тому числі розпоряджень Кабінету
Міністрів України у рамках покладення
спеціальних обов’язків на Компанію, що
змушували останню продавати
природний газ учасникам ринку газу без
належної оплати. Такі дії Кабінету
Міністрів України негативно вплинули
на рівень операційного грошового потоку
Компанії, її прибутковість та здатність
сплачувати дивіденди на користь
Держави. Серед найбільших дебіторів,
що не погасили свою заборгованість
перед Компанією:
ТОВ “Дніпропетровськгаз Збут”,
ТОВ “Харківгаз Збут”, ТОВ “Одесагаз-
Постачання” та ПАТ “Донецькоблгаз”.
Слід також зауважити, що у разі
вирішення питання погашення
заборгованості перед Компанією з боку її
дебіторів, у тому числі постачальників
 6

provision as income that will result in природного газу та теплової енергії

improved profitability of the Company. населенню, в результаті такого
погашення згідно вимог Облікової
політики та МСФЗ 9, Компанія має
визнати дохід від сторнування резерву на
знецінення, що призведе до покращення
прибутковості Компанії.

Moreover, there are other factors other than
impairment provision for accounts
receivable that impacted actual financial
performance of the Company per results of
2020 comparing to the financial plan,
namely higher foreign exchange losses, and
lower income on equity investments.
Крім того, існують й інші фактори
збитковості Компанії у 2020 році, крім
створення резервів на знецінення
дебіторської заборгованості, що
вплинули на фактичний результат
порівняно з фінансовим планом, у тому
числі вищі втрати від курсових різниць та
нижчі доходи від участі у капіталі.

In respect of financial losses and Стосовно посилання в листі Міністерства

management misconduct identified by the
State Audit Service of Ukraine, that resulted,
inter alia, in understatement of the State
budget contributions, please be informed
that the Company has challenged the State
Audit Service of Ukraine report dated
05/10/2020 No. 000500-14/5711-2020 (that
was issued per results of the planned on-site
audit of financial and operating activities of
the Company during the period of
01/10/2018 up to 31/12/2019) in the
Administrative court of Kyiv City. A court
case No. 640/27061/20 was initiated upon
the Company’s claim, and on 9/03/2021 the
Administrative court of Kyiv City decided in
favour of the Company and the
abovementioned report of the State Audit
Service of Ukraine was admitted unlawful
and cancelled. Claim of appeal from the
State Audit Service of Ukraine is not
received by the Company.
Фінансів України на встановлені
Державною аудиторською службою
України фінансові порушення та
виявлені факти неефективних
управлінських рішень, що призвели
зокрема до недонадходження платежів до
державного бюджету, повідомляємо, що
Компанія оскаржила до Окружного
адміністративного суду м. Києва вимогу
Державної аудиторської служби України
від 05.10.2020 № 000500-14/5711-2020,
винесену за результатами планової
виїзної ревізії фінансово-господарської
діяльності Компанії за період з
01.10.2018 по 31.12.2019. За позовом
Компанії відкрито провадження у справі
№640/27061/20, і 9.03.2021 рішенням
Окружного адміністративного суду м.
Києва позов Компанії задоволено
повністю і зазначену вимогу Державної
аудиторської служби визнано
протиправною та скасовано. Апеляційна
скарга Державної аудиторської служби
України на адресу Компанії до цього часу
не надходила.
 7

As stated above, we believe that З огляду на викладене вище, вважаємо

amendments to the Company’s Charter in
respect of Accounting policy approval
process is not appropriate and is contrary to
the Ukrainian legislation. We also draw your
attention that such initiative by the Ministry
of Finance contradicts the Law on JSCs,
Law on Accounting, the Ownership policy,
and the OECD guidelines.
недоцільним і таким, що порушує
поточне законодавство, внесення змін до
Статуту Компанії щодо затвердження
Облікової політики. Звертаємо вашу
увагу, що така пропозиція Міністерства
фінансів України суперечить Закону про
АТ, Закону про бухгалтерський облік,
Політиці власності Компанії, а також
Керівним принципам ОЕСР.

Петрус Стефанус Ван Дріл / Petrus Stephanus Van Driel

Фінансовий директор “Групи Нафтогаз”/ Naftogaz Group Chief Financial Officer