KHOA LUẬT ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI

BỘ MÔN LUẬT KINH DOANH

---0-0---

HỌ VÀ TÊN SINH VIÊN

Nguyễn Thị Hường - 19064023

TIỂU LUẬN
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM VÀ
THƯƠNG VỤ M&A GIỮA TẬP ĐOÀN
VINGROUP VÀ TẬP ĐOÀN MASAN GROUP

HỌC PHẦN LUẬT THƯƠNG MẠI

LỚP BSL2212

GIẢNG VIÊN
ThS. Nguyễn Đăng Duy

Hà Nội, tháng 05/2021

 MỤC LỤC
MỞ ĐẦU ........................................................................................................................ 4
CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN .................................................................................... 5
1.1 Một số khái niệm chung ....................................................................................... 5
1.1.1. Khái niệm ..................................................................................................... 5
1.1.2. Các hình thức mua bán - sáp nhập doanh nghiệp ......................................... 5
1.2. Mục đích của M&A ............................................................................................. 6
1.3 Quy trình của hoạt động M&A ............................................................................. 6
1.3.1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ thương vụ ............................. 7
1.3.2 Tiếp cận doanh nghiệp................................................................................... 7
1.3.3 Thẩm định pháp lý ......................................................................................... 7
1.3.4 Định giá doanh nghiệp (thẩm định tài chính) ................................................ 7
1.3.5 Đàm phán và ký kết hợp đồng ....................................................................... 7
1.3.6 Thay đổi đăng ký kinh doanh ........................................................................ 8
1.3.7 Xử lý sau hoạt động M&A ............................................................................ 8
1.4 Lợi ích, rủi ro trong hoạt động M&A ................................................................... 8
1.4.1 Những lợi ích của hoạt động M&A ............................................................... 8
1.4.1.1 Lợi ích đối với doanh nghiệp.................................................................. 8
1.4.1.2 Lợi ích đối với sự phát triển của nền kinh tế quốc dân .......................... 9
1.4.2 Rủi ro và những cạm bẫy ............................................................................. 10
1.4.2.1 Những rủi ro đối với doanh nghiệp ...................................................... 10
1.4.2.2 Những rủi ro đối với nền kinh tế quốc dân .......................................... 10
CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG PHÁP LÝ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
TẠI VIỆT NAM ........................................................................................................... 11
2.1 Thực trạng và xu hướng mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam ................ 11
2.2 Thực trạng pháp lý của Việt Nam điều chỉnh hoạt động mua bán và sáp nhập
doanh nghiệp............................................................................................................. 11
2.2.1 Luật doanh nghiệp 2020 .............................................................................. 12
2.2.2 Luật đầu tư 2020 .......................................................................................... 13
2.2.3 Luật Cạnh tranh 2018 .................................................................................. 13
CHƯƠNG III: THƯƠNG VỤ M&A GIỮA TẬP ĐOÀN VINGROUP VÀ TẬP
ĐOÀN MASAN ........................................................................................................... 14
3.1 Quy trình trước khi sáp nhập .............................................................................. 14
 3.1.1 Giới thiệu về tập đoàn VinGroup ................................................................ 14
3.1.2 Giới thiệu về tập đoàn Masan ...................................................................... 14
3.2 Tiến trình sáp nhập ............................................................................................. 15
3.3 Hậu sáp nhập ...................................................................................................... 16
KẾT LUẬN .................................................................................................................. 16
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ..................................................................... 17
 MỞ ĐẦU

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp hay còn gọi là M&A là hoạt động kinh tế
tăng trưởng mạnh đã tồn tại từ lâu nay trên Thế Giới. Tại Việt Nam, M&A không là
một khái niệm mới, ngày càng xuất hiện nhiều hơn, sôi động và đầy hứa hẹn trong thời
gian tới. M&A là hoạt động mang tính thị trường và hiện nay có rất nhiều doanh nghiệp
Việt Nam đã và đang chủ động, tích cực trong việc mua lại các thương hiệu Việt Nam
cũng như thương hiệu nước ngoài. Hoạt động M&A cũng góp phần chọn lọc ra những
doanh nghiệp, công ty có sức cạnh tranh tốt trên thị trường.
Trong bối cảnh kinh tế thị trường cạnh tranh khốc liệt, nhiều doanh nghiệp thực
hiện giải pháp mua lại và sáp nhập doanh nghiệp như một bước phát triển nhằm thay
đổi diện mạo, quy mô của mình. Nó không chỉ giúp cho các doanh nghiệp lớn giảm chi
phí đầu tư, thủ tục hành chính, giúp cho các doanh nghiệp yếu kém thoát khỏi nguy cơ
bị phá sản và giúp cho các doanh nghiệp mới được tạo ra sau thương vụ M&A có đầy
đủ tiềm lực, thuận lợi để phát triển lớn mạnh. Do vậy, M&A ngày càng đóng vai trò
quan trọng trong chiến lược kinh tế của nhà nước.
Một lần nữa, ta có thể khẳng định tính cấp thiết và ý nghĩa quan trọng của việc
nghiên cứu đề tài này. Chính vì vậy, em chọn đề tài “Mua bán và sáp nhập doanh
nghiệp” làm đề tài nghiên cứu. Do kiến thức còn hạn chế và thời gian viết bài có hạn
nên vấn đề trình bày chắc chắn không thể tránh khỏi những thiếu sót. Vì vậy, em mong
nhận được sự đóng góp ý kiến của thầy để đề đề tài hoàn thiện hơn.
 CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN

1.1 Một số khái niệm chung

1.1.1. Khái niệm

Mua bán (Acquisitions) và sáp nhập (Mergers) doanh nghiệp hay còn được gọi
là M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp thông
qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Hơn nữa M&A được coi là
con đường nhanh nhất để các doanh nghiệp nước ngoài thâm nhập vào thị trường Việt
Nam. Bản chất là chuyển giao các quyền sở hữu tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp của
doanh nghiệp cũng như nghĩa vụ của doanh nghiệp.
Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc
tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt
về bản chất.
Sáp nhập là sự liên kết giữa các doanh nghiệp có cùng quy mô và cho ra đời một
doanh nghiệp có tư các pháp nhân mới. Toàn bộ tài sản, lợi ích chúng, quyền hay nghĩa
vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập hay mua lại sẽ về tay doanh nghiệp sáp nhập1.
Mua bán là hoạt động thương mại, theo đó chủ sở hữu doanh nghiệp chuyển đổi
một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp của mình cho bên mua trên cơ sở thỏa thuận giữa
các bên thông qua một hợp đồng mua bán doanh nghiệp. Các pháp nhân cũ vẫn được
duy trì, chỉ chuyển giao các quyền, lợi ích và nghĩa vụ của doanh nghiệp sang cho bên
mua hay bên thâu tóm.

1.1.2. Các hình thức mua bán - sáp nhập doanh nghiệp
Căn cứ vào chức năng của các công ty thành viên, tính chất của việc mua bán,
sáp nhập mà hoạt động M&A có thể được phân loại theo 3 hình thức:
Thứ nhất, M&A chiều dọc được thực hiện với mục đích kết hợp hai công ty có
cùng chuỗi giá trị sản xuất cùng một dịch vụ tốt, nhưng khác biệt duy nhất là giai đoạn
sản xuất mà họ đang hoạt động.
Thứ hai, M&A theo chiều ngang được hiểu là một hình thức sáp nhập mua bán
giữa các doanh nghiệp cùng cung cấp các dòng sản phẩm và dịch vụ giống nhau, cùng

1 Theo định nghĩa của Quỹ tiền tệ quốc tế IMF

một quy trình sản xuất với nhau. Việc sáp nhập này thông thường sẽ diễn ra với chính
đối thủ cạnh tranh trực tiếp của doanh nghiệp trên thị trường.
Thứ ba, M&A kết hợp là hình thức mua bán và sáp nhập để hình thành nên các
tập đoàn lớn mạnh. Việc sáp nhập kiểu tập đoàn diễn ra giữa các công ty phục vụ cho
nhóm ngành nghề cụ thể, nhưng họ không cung cấp dòng sản phẩm giống nhau. Những
sản phẩm của họ có thể đi kèm và bổ trợ cho nhau.
Để có thể lựa chọn phương thức M&A phù hợp với mục tiêu của mình, các doanh
nghiệp tham gia (bên mua; bên bán) cần xem xét các yếu tố như sau:
(i) phải xác định được tính chiến lược của bên mua;
(ii) xác định loại hình, quy mô, lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp;
(iii) triển vọng của thị trường;
(iv) môi trường kinh doanh hiện tại, các rào cản và rủi ro tiềm ẩn.

1.2. Mục đích của M&A

Mục đích của M&A chính là giành quyền kiểm soát nhất định hoặc toàn bộ chứ
không đơn thuần là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các
nhà đầu tư nhỏ lẻ.
Có thể xem M&A là một dạng tái cấu trúc dẫn đến việc tái tổ chức ở mức độ nào
đó toàn bộ công ty với mục tiêu làm tăng giá trị gia tăng. Khi việc sáp nhập, mua bán
được tiến hành rộng khắp sẽ làm tập trung nguồn lực của nhiều công ty nhỏ và các công
ty lớn, do đó, dẫn đến sự liên kết ngành hoặc khu vực. Sáp nhập hai thương hiệu có
nghĩa là tạo thêm giá trị cho một thương hiệu và loại bỏ giá trị của một thương hiệu
khác. Sau khi sáp nhập, thông thường chỉ còn một thương hiệu tồn tại vì mục đích của
sáp nhập là làm tăng tổng giá trị của thương hiệu đó.
Hoạt động M&A đều có thể dẫn đến sự hợp nhất về tài chính của cả hai hay
nhiều thực thể. Nó không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của một doanh nghiệp đối
với cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi hoạt động quản trị, điều hành của doanh
nghiệp.

1.3 Quy trình của hoạt động M&A

1.3.1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ thương vụ
Những thương vụ M&A thành công nhất là những thương vụ được lập kế hoạch
từ trước. Lập kế hoạch là bước đi quan trọng đầu tiên trong hoạt động M&A.
Trong bản kế hoạch cần xác định rõ mục tiêu chiến lực trong hoạt động M&A.
Trên cơ sở chiến lược đã được xác định rõ ràng, các tiêu chuẩn thì doanh nghiệp lựa
chọn cho mình đối tác để thực hiện hoạt động mua bán, sáp nhập.
1.3.2 Tiếp cận doanh nghiệp
Các bên khi bắt đầu thương vụ phải xác định chính xác loại giao dịch M&A.
Điều này giúp áp dụng đúng bộ luật điều chỉnh, cơ chế, quy trình giao dịch, định hướng
việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A; và xác định nghĩa vụ thông tin,
thông báo đến cơ quan quản lý của các bên.
1.3.3 Thẩm định pháp lý
Bước này giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp
lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng,
đầu tư… Điều này là cơ sở xác định tình trạng và rủi ro pháp lý khi đưa ra quyết định
mua doanh nghiệp.
1.3.4 Định giá doanh nghiệp (thẩm định tài chính)
Thẩm định và đưa ra kết luận về giá trị thực tế doanh nghiệp (cả vô hình và hữu
hình) nhằm đưa ra một mức giá công bằng và giúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đi
đến thống nhất. Việc thẩm định này yêu cầu chuyên môn của các công ty kiểm toán hay
kiểm toán viên độc lập thực hiện.
1.3.5 Đàm phán và ký kết hợp đồng
Dựa trên kết quả thẩm định chi tiết, Bên mua cần xác định được loại giao dịch
nào là mục tiêu. Đó là thâu tóm toàn bộ hay thâu tóm một phần, làm cơ sở để đàm phán
nội dung M&A. Bên mua và Bên bán cần phải hiểu biết về các loại hình và biến thể của
hình thức giao dịch M&A để đàm phán các nội dung cho phù hợp và hiệu quả với loại
hình của doanh nghiệp cũng như thực tế giữa các bên.
Sản phẩm của giai đoạn này là một Hợp đồng ghi nhận hình thức, giá, nội dung
của thương vụ M&A. Nếu đi được đến bước này, có thể đến gần với công đoạn cuối
cùng của M&A. Hợp đồng M&A là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên
đối với giao dịch, vừa đề cập đến khía cạnh pháp lý, vừa ghi nhận cơ chế phối hợp một
cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, lao động,
quản lý, phát triển thị trường…
1.3.6 Thay đổi đăng ký kinh doanh
Để hoàn tất việc chuyển nhượng này thì cần thiết phải đăng ký với cơ quan đăng
ký kinh doanh về việc thay đổi. Bên mua có thể thay đổi đăng ký với một số nội dung:
Thay đổi thành viên, ngành nghề… Việc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp này tốt nhất
là thể hiện bằng văn bản được công chứng nhà nước xác nhận.
1.3.7 Xử lý sau hoạt động M&A
Xử lý các vấn đề khó khăn sau khi hợp nhất hai doanh nghiệp, trong lĩnh vực
nhân sự, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống hoạt động và quản lý, trách nhiệm của bên
bán và bên mua.

1.4 Lợi ích, rủi ro trong hoạt động M&A

1.4.1 Những lợi ích của hoạt động M&A

1.4.1.1 Lợi ích đối với doanh nghiệp
Hoạt động M&A trên Thế Giới cũng như tại Việt Nam đều được nhận định sẽ
tạo ra giá trị tăng thêm (giá trị cộng hưởng - synergies) nhờ giảm chi phí, mở rộng thị
phần, tăng doanh thu hoặc tạo ra cơ hội tăng trưởng mới. Giá trị cộng hưởng có được
từ mỗi thương vụ M&A sẽ giúp cho doanh nghiệp hoạt động kinh doanh hiệu quả và
giá trị doanh nghiệp sau thương vụ đồng thời được nâng cao.
Hơn nữa, M&A cũng góp phần cải thiện tình hình tài chính của doanh nghiệp.
Sau thương vụ M&A, doanh nghiệp sẽ được tăng thêm nguồn vốn sử dụng và khả năng
tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro, tăng cường tính minh bạch về tài chính.
M&A còn giúp doanh nghiệp đạt được hiệu quả kinh doanh dựa vào quy mô khi
doanh nghiệp có thể thâm nhập được vào thị trường mới, có thêm dây chuyền sản xuất
mới hay mở rộng phạm vi phân phối, mở rộng chi nhánh, phòng giao dịch, các dự án…
Ngoài ra, quy mô lớn cũng giúp giảm thiểu chi phí trong kinh doanh như giảm thiểu sự
trùng lặp trong mạng lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt động và chi phí quản lý…
Trên thực tế, khi hai hay nhiều bên sáp nhập lại đều có nhu cầu giảm việc làm,
nhất là các công việc gián tiếp. Bởi vậy, M&A sẽ là dịp để các DN sàng lọc và sa thải
những vị trí làm việc kém hiệu quả, từ đó góp phần không nhỏ vào việc tinh gọn bộ
máy của DN. Qua đó, DN sẽ có cơ hội được tiếp nhận nguồn lao động có kỹ năng tốt
và nhiều kinh nghiệm. Đồng thời, thông qua việc M&A, DN có thể tận dụng công nghệ
hay kỹ thuật của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh. Ngoài ra, nguồn vốn dồi dào cũng là
một trong những điều kiện thuận lợi để họ trang bị những công nghệ hiện đại phục vụ
cho việc kinh doanh.
Thương hiệu cũng là một yếu tố quan trọng tác động đến sự thành công của 1
thương vụ M&A. Bên đi mua phải trả một khoản chi phí tương đối lớn cho “thương
hiệu” - thứ tài sản không thể hiện trên bảng cân đối kế toán cũng như trên báo cáo tài
chính. Điều mà các công ty đi mua hướng đến chính là những khách hàng lâu năm,
trung thành với một thương hiệu, những mối quan hệ với các đối tác chiến lược được
gây dựng trong một thời gian dài.
1.4.1.2 Lợi ích đối với sự phát triển của nền kinh tế quốc dân
Nền kinh tế vẫn tiếp nhận thêm khoản đầu tư, làm tăng trưởng nền kinh tế. Hoạt
động M&A là con đường tái cơ cấu nền kinh tế một cách tiết kiệm, nhanh chóng và có
thể tránh xảy ra một số hậu quả. Ví dụ như một doanh nghiệp nhận định rằng họ đang
kinh doanh không có lãi, hay không có khả năng kinh doanh tiếp thì nếu họ rút khỏi thị
trường bằng cách đóng cửa doanh nghiệp, giải thể doanh nghiệp hoặc phá sản thì xã hội
phải gánh chịu nhiều hậu quả như: vấn đề về chủ nợ, vấn đề về lao động, thuế… Trong
trường hợp này, nếu doanh nghiệp đó giải quyết theo phương thức M&A thì không chỉ
doanh nghiệp có lợi mà chính xã hội, Nhà nước cũng có những mặt tích cực. Đó là
doanh nghiệp có thể bán cho một doanh nghiệp khác để tiếp tục kinh doanh và có thể
mở rộng phát triển hơn.
Do đó thông qua hoạt động M&A các doanh nghiệp yếu kém sẽ bị đào thải, hoặc
được tổ chức lại một cách hiệu quả hơn và đồng thời nền kinh tế quốc dân ngày càng
được nâng cao năng lực sản xuất và giúp tiết kiệm nhiều khoản chi phí.
M&A xuyên quốc gia góp phần gia tăng nguồn vốn cho nền kinh tế, chuyển giao
công nghệ kỹ thuật tiên tiến của các quốc gia phát triển trên Thế Giới, nâng cao trình
độ quản lý, văn hóa doanh nghiệp...
1.4.2 Rủi ro và những cạm bẫy
1.4.2.1 Những rủi ro đối với doanh nghiệp
Có nhiều rủi ro mà doanh nghiệp gặp phải khi tiến hành một thương vụ M&A.
Hoạt động M&A đã tạo ra sân chơi không công bằng cho các doanh nghiệp nhỏ, do các
công ty lớn, công ty đa quốc gia có thể thao túng một cách dễ dàng một thị trường nào
đó, làm gia tăng tính độc quyền.
Hơn nữa, sự khác biệt về văn hóa tổ chức và cách vận hành sẽ tạo ra sự mâu
thuẫn trong quá trình quản lý và vận hành do vậy dẫn đến tính hiệu quả kinh tế thấp.
1.4.2.2 Những rủi ro đối với nền kinh tế quốc dân
Không phải hoạt động M&A nào cũng làm gia tăng năng lực sản xuất và giá trị
thị trường, hoạt động M&A tràn lan không suy tính kỹ càng không có chiến lược quản
lý hiệu quả có thể là con đường dẫn đến sự phá sản, gây ra những hoang mang, sự suy
sụp cho ngành nghề lĩnh vực mà nó có tham gia.
M&A không những không tạo ra thêm công việc, nghề nghiệp, trái lại còn tinh
giản bộ máy hoạt động, dôi khi còn thay đổi cơ cấu, đào thải những lao động không phù
hợp, chính vì vậy làm tăng gánh nặng quản lý của Nhà nước.
Ngoài ra, nó tạo ra nguy cơ làm cho nền kinh tế kém phát phát triển đi rất nhiều.
Một nền kinh tế có được động lực tăng trưởng, phát triển không phải nhờ vào những
đóng góp của công ty hay tổ chức lớn mà nhờ vào sự năng động của những doanh nghiệp
vừa và nhỏ với sự quản lý của những cá nhân ít tên tuổi muốn khẳng định chính mình.
Chính hoạt động M&A sẽ giết đi những cá nhân và công ty đó, làm mất đi động lực,
sức sáng tạo của quá trình phát triển kinh tế. Đặc biệt đối với những quốc gia đang phát
triển như Việt Nam, hoạt động M&A sẽ triệt tiêu nội lực phát triển của những quốc gia
này và biến chúng trở thành cái bóng theo sự quản lý cho những quốc gia phát triển,
giàu mạnh.
 CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG PHÁP LÝ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP
NHẬP TẠI VIỆT NAM

2.1 Thực trạng và xu hướng mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam

Giai đoạn từ 2014 đến nay chứng kiến sự phục hồi của M&A sau khi sụt giảm
hơn 50% giá trị năm 2013. Khung pháp lý cho hoạt động này tiếp tục được cải thiện
nhờ việc sửa đổi một số luật như: Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Bất động sản.
Quy định nới “room” cho khối ngoại (Nghị định số 60/2015/NĐ-CP) góp phần khuyến
khích nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào các doanh nghiệp trong nước. Theo thống kê
của Viện Mua bán, sáp nhập Thụy Sĩ (IMAA), Việt Nam có 313 vụ M&A trong năm
2014, với giá trị lên đến 4,2 tỷ USD. Năm 2015, có 341 vụ với tổng giá trị lên tới 5,2 tỷ
USD và thậm chí năm 2016 còn cao hơn với 611 vụ và 5,8 tỷ USD. Ngành bán lẻ dẫn
đầu về M&A giai đoạn này với làn sóng đầu tư từ Thái Lan. Thương vụ tiêu biểu là Tập
đoàn TCC mua lại hệ thống siêu thị Metro Việt Nam với giá 879 triệu USD. Hai thương
vụ lớn khác là tập đoàn Central Group chi 1,14 tỷ USD mua Big C Việt Nam và thông
qua công ty con Power Buy mua 49% cổ phần công ty NKT – sở hữu Siêu thị Nguyễn
Kim. Năm 2014, Vingroup mua 70% cổ phần Ocean Retail để phát triển thành chuỗi
siêu thị Vinmart. Cùng giai đoạn này, Aeon của Nhật đã mua 30% cổ phần Fivimart và
49% cổ phần Citimart.
Hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn diễn ra mạnh mẽ trong năm 2020 mặc dù dịch
bệnh Covid – 19 hoành hành. 03 quý đầu năm có tới 37 thương vụ, tăng 1 thương vụ so
với cùng kỳ 2019. Dù giảm 16% về giá trị (tương đương với 3.2 tỷ USD) nhưng đây
vẫn là mức giảm ít hơn nhiều so với giá trị M&A toàn cầu, giảm tới 28% trong giai
đoạn này. Quý 3/2020 là gia đoạn M&A đặc biệt sôi động tại Việt Nam, với tổng giá trị
là 1.6 tỷ USD2 có nghĩa là cao hơn gấp đôi so với quý 2. Điều này cho thấy rằng, nền
kinh tế Việt Nam về cơ bản vẫn rất hấp dẫn đối với các nhà đầu tư bất chấp những “cơn
gió ngược” toàn cầu.

2.2 Thực trạng pháp lý của Việt Nam điều chỉnh hoạt động mua bán và sáp nhập
doanh nghiệp

2 Theo dữ liệu từ White & Case

 Hiện nay, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam được quy
định và điều chỉnh bởi nhiều văn bản quy phạm pháp luật khác nhau. Việc quy định
phân tán và không cụ thể trong nhiều văn bản quy phạm khác nhau đã làm các doanh
nghiệp khó vận dụng vào các hoạt động M&A trong lĩnh vực hoạt động của mình. Tuy
nhiên gần đây, các văn bản này có xu hướng cởi mở hơn đối với các doanh nghiệp trong
nước cũng như ngoài nước để các doanh nghiệp có thể dễ dàng tiếp cận với hoạt động
M&A hơn.
2.2.1 Luật doanh nghiệp 2020
Luật Doanh nghiệp 2020 nhấn mạnh rằng, công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa
toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng
hợp nhất công ty và công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa
vụ và lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập (Điều 200 và
201). Quy định này nên được hiểu là, quyền sở hữu đối với tài sản; quyền sử dụng đất;
hợp đồng; giấy phép, giấy chứng nhận đủ điều kiện và các chấp thuận khác của chính
quyền… của các công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập sẽ được tự động chuyển sang
cho công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp
nhập. Và do đó, các thủ tục hành chính để đăng ký quyền sở hữu tài sản; đăng ký quyền
sử dụng đất; sửa đổi giấy phép, giấy chứng nhận và các giấy tờ tương tự khác chỉ mang
tính phái sinh, mà không ảnh hưởng đến hiệu lực của việc hợp nhất và sáp nhập.
Ngoài ra, luật mới cũng quy định rằng, nghị quyết đại hội đồng cổ đông về nội
dung làm “thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ” của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ
được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ
phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ
75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị
quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản (Điều 48.6). Như vậy, giao dịch sáp nhập,
hợp nhất dẫn đến làm giảm quyền (như giảm ưu đãi) và tăng nghĩa vụ cho cổ đông sở
hữu cổ phần ưu đãi sẽ còn phải được cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi tương ứng chấp
thuận với tỷ lệ biểu quyết rất cao. Đây là quy định mặc định của luật, cho nên sẽ được
đương nhiên áp dụng cả với cổ phần ưu đãi được bán trước khi luật mới có hiệu lực và
không phụ thuộc vào nội dung của điều lệ công ty phát hành.
 Việc Luật doanh nghiệp 2020 cho phép doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành
công ty cổ phần có tác động rất tích cực tới các hoạt động M&A. Có thể nhận thấy rõ
ràng nhất đó là việc tiết kiệm thời gian, rút ngắn được nhiều thủ tục hành chính và đồng
thời tăng thêm những cơ hội phát triển trong nền kinh tế.
2.2.2 Luật đầu tư 2020
Luật Đầu tư 2020 yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua
phần vốn góp của tổ chức kinh tế có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã,
phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng
đến quốc phòng, an ninh phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua
phần vốn góp (Điều 26). Chính phủ nên sớm có phương thức giúp xác định, công bố
đâu là “khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh” (ngoài đảo và xã, phường,
thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển).
Hơn nữa, Luật đầu tư 2020 có sửa đổi về mặt kỹ thuật đó là: giảm bớt các thủ
tục hành chính cho các nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực khởi nghiệp, sáng tạo, các
quỹ đầu tư khởi nghiệp thì không cần thiết phải thực hiện quy trình đầu tư từ ban đầu
mà họ có thể đầu tư thông qua hoạt động góp vốn, mua cổ phần như các doanh nghiệp
trong nước. Do vậy mở ra rất nhiều cơ hội cho các doanh nghiệp đầu tư nước ngoài.
2.2.3 Luật Cạnh tranh 2018
Luật cạnh tranh 2018 có nhiều quy định điều chỉnh giao dịch M&A (còn gọi là
tập trung kinh tế, bao gồm sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp, mua lại, liên doanh và
các hình thức tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật).
 CHƯƠNG III: THƯƠNG VỤ M&A GIỮA TẬP ĐOÀN VINGROUP VÀ TẬP
ĐOÀN MASAN

3.1 Quy trình trước khi sáp nhập

3.1.1 Giới thiệu về tập đoàn VinGroup

Công ty cổ phần dịch vụ và thương mại tổng hợp VinCommerce là thành viên
của tập đoàn VinGroup, sở hữu hệ thống siêu thị VinMart, cửa hàng tiện lợi VinMart +

trong đó VinEco là đơn vị chuyên đầu tư mảng nông nghiệp của VinGroup.
VinCommerce đã trở thành hệ thống bán lẻ tiêu chuẩn quốc tế có quy mô lớn
nhất Việt Nam, đủ năng lực cạnh tranh và khả năng đối trọng sòng phẳng với những
doanh nghiệp bán lẻ nước ngoài như Lotte, Aeon, BigC… dành và giữ được thị phần
cho người Việt thông qua kênh bán lẻ của mình. Công ty này hiện dẫn đầu thị trường
với mức tăng trưởng doanh thu trung bình 80-100% mỗi năm. Quý 3 năm 2019, doanh
thu từ mảng bán lẻ đạt 7870 tỷ đồng tăng, chiếm tới 25% tổng doanh thu của VinGroup.
VinEco đã phát triển được 14 nông trường công nghệ cao và đã xác lập uy tín,
với vị thế lớn trên thị trường.
Lý do VinGroup muốn sáp nhập VinCommerce và VinEco là họ muốn tập trung
phát triển về lĩnh vực bất động sản, sản xuất công nghiệp, công nghệ thông tin sau 05
năm tham gia thị trường bán lẻ. Quay lại vào thời điểm từ năm 2008 các tập đoàn bán
lẻ nước ngoài bắt đầu xâm nhập thị trường Việt Nam như Lotte, Aeon… Từ thời điểm
ấy, các chuyên gia cảnh bảo về viễn cảnh, những tập đoàn này sẽ có thể chi phối hoàn
toàn thị trường bán lẻ trong nước, sẽ gây ra rất nhiều khó khăn đối với các doanh nghiệp
Việt Nam chẳng hạn như: không thể bán các sản phẩm của mình ở trong nước, chi phí
của việc bán hàng cũng rất lớn.. Do vậy, VinGroup chính thức tham gia chuỗi bán lẻ
nhằm bảo vệ nhà sản xuất Việt, bảo vệ doanh nghiệp Việt. Và đây cũng chính là lý do
VinGroup lại chọn doanh nghiệp Việt Nam để thực hiện thương vụ M&A này mà không
phải các doanh nghiệp nước ngoài lớn mạnh khác. Từ đó, Masan nằm trong tầm ngắm
của VinGroup.
3.1.2 Giới thiệu về tập đoàn Masan
Masan Group là một trong những tập đoàn kinh doanh hàng đầu trong lĩnh vực
sản xuất các mặt hàng tiêu dùng và tài nguyên của Việt Nam.
 Lý do Masan chấp nhận tham gia thương vụ này đó là họ cần một chuỗi bán lẻ
như VinMart để có thể giải quyết các vấn đề liên quan đến các kênh phân phối và chuỗi
bán lẻ của mình để giảm thiểu sự phụ thuộc vào các đối tác bán lẻ sau này, kiểm soát
thị trường để đảm bảo được những biên lợi nhuận tốt nhất cho những sản phẩm tiêu
dùng của mình. Trước đây Masan cũng đã từng đầu tư 75 tỷ đồng để vận hành chuỗi 25
cửa hàng bán lẻ, tuy nhiên đã phải đóng cửa sau 02 năm hoạt động.

3.2 Tiến trình sáp nhập

Ngày 3/12/2019, Tập đoàn Vingroup và Tập đoàn Masan đã thỏa thuận việc sáp
nhập Công ty VinCommerce và Công ty VinEco vào Công ty cổ phần Hàng tiêu dùng
Masan để thành lập tập đoàn hàng tiêu dùng bán lẻ.
Theo thỏa thuận, VinGroup sẽ hoán đổi toàn bộ cổ phần trong VinCommerce
thành cổ phần của công ty mới sau sáp nhập. Masan Group sẽ nắm quyền kiểm soát
hoạt động của VinCommerce, VinEco trong khi Vingroup là cổ đông.
Thỏa thuận nhằm tối ưu hóa thế mạnh hoạt động của mỗi bên, đồng thời tạo nên
một tập đoàn hàng tiêu dùng - bán lẻ mới có sức cạnh tranh vượt trội và quy mô hàng
đầu Việt Nam.
Công ty mới sẽ sở hữu mạng lưới hơn 2600 siêu thị và cửa hàng tiện lợi VinMart
và VinMart tại 50 tỉnh thành, hệ thống 14 nông trường công nghệ cao VinEco cùng
+

nguồn lực và 20 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực sản xuất hàng tiêu dùng từ Masan.
Ngoài hệ thống VinEco, VinGroup không tham gia quá sâu vào lĩnh vực sản xuất hàng
tiêu dùng dù trước đó mì tôm từng là điểm khởi đầu của tập đoàn. Trong khi đó, Masan
với nền tảng sản xuất mặt hàng tiêu dùng sẽ khai thác và tận dụng tốt hơn hệ sinh thái
bán lẻ mà VinGroup đã xây dựng. Sau khi tiếp quản, Masan Group sẽ vẫn giữ nguyên
hệ thống quản trị của VinCommerce cũng như các chính sách với nhà cung cấp, khách
hàng. Nhân viên của hệ thống siêu thị VinMart, cửa hàng tiện lợi VinMart sẽ được kế
+

thừa các chế độ có sẵn của VinGroup và hưởng thêm chế độ đãi ngộ từ Masan Group.
Số lượng lao động của Masan gần như tăng gấp ba lần sau thương vụ sáp nhập này và
đó là thách thức thực sự.
3.3 Hậu sáp nhập

Sở hữu chuỗi hệ thống bán lẻ VinMart sẽ giúp Masan tối ưu được kênh phân
phối, giảm tỷ lệ chi phí trung gian tới tay người tiêu dùng. Với sự sáp nhập này, người
Việt không cần lo lắng khi thị phần bán lẻ sẽ rơi vào tay người Thái, người Nhật hay
Hàn. Sau tất cả, thay vì đấu đá, doanh nghiệp Việt bây giờ cùng bắt tay, dám từ bỏ mảng
lợi nhuận của mình vì sự phát triển của cả một nền kinh tế.
Việc sở hữu hệ thống VinMart có thể là lời giải cho bài toán cạnh tranh trong
tương lai với Amazon hay Alibaba. Khi những tập đoàn bán lẻ lớn trên Thế Giới xâm
nhập vào thị trường Việt Nam, khả năng bán hàng của Masan nói riêng và tất cả các
doanh nghiệp Việt Nam nói chung có thế biến mất. Với Masan, không kiểm soát được
kênh phân phối đồng nghĩa với mất lợi thế ngay chính trên sân nhà.
Hai kế hoạch gặp nhau tại một điểm, cả VinGroup và Masan sẽ có cơ hội phát
triển theo hướng chuyên nghiệp hóa hơn.

KẾT LUẬN

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là một mô hình kinh doanh tiên tiến, khoa
học và được áp dụng ngày càng rộng rãi trên khắp Thế giới. Phương thức này tuy chỉ
mới thự sự phát triển tại Việt Nam trong những năm gần đây nhưng đã cho thấy sự phát
triển khởi sắc. Việc phát triển hoạt động M&A đã góp phần thúc đẩy hơn nữa sự phát
triển nền kinh tế Việt Nam, tăng khả năng cạnh tranh của sản phẩm, tăng vốn đầu tư, có
khả năng mở rộng kinh doanh, giảm khả năng bị triệt tiêu trên thị trường, mang lại cơ
hội quảng bá, nâng cao sức mạnh thương hiệu cho các doanh nghiệp và là một công cụ
hiệu quả khi tiến hành thâm nhập vào những thị trường mới ở nước ngoài, với ít rủi ro
hơn. Tuy nhiên, thực hiện hoạt động M&A cũng không tránh khỏi phải đối mặt với
những vấn đề khá phức tạp, gây thiệt hại đối với nền kinh tế như độc quyền, thuế, kế
toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa
thanh toán của các doanh nghiệp hợp nhất, giải quyết lao động dôi dư, môi trường văn
hoá doanh nghiệp, bảo vệ môi trường, tính toán các vấn đề hậu sáp nhập, làm sao cho
giá trị doanh nghiệp ngày càng tăng để hấp dẫn các nhà đầu tư.
 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

1. Luật Doanh nghiệp 2020

2. Luật Đầu tư 2020
3. Luật Cạnh tranh 2018
4. Thời báo kinh tế Sài Gòn
5. Truyền hình nhân dân
6. Sách Tài Chính Doanh Nghiệp Hiện Đại – Khoa Tài Chính Doanh Nghiệp
trường Đại học Kinh tế TP.HCM – NXB Thống Kê, 2005
7. Luận văn “Phát triển thị trường mua bán sáp nhập – hướng đi mới cho Việt
Nam”, Nguyễn Mạnh Thái, 2009