SPECIMEN CONTRACTS
Giữa
Specimen Contract 1
CONTRACT FOR THE SALE OF GOODS
Between
<NAME OF SELLER> hereinafter called “the
SELLER”
And
<NAME OF THE BUYER> hereinafter called “the
BUYER”
Preamble
The agreement between the parties to this Contract
is based on the following understandings:
[NOTE: the following clauses are example only.]
[NOTE: if the SELLER is making goods to unusual
specifications, the preamble might state:]
1. The Buyer is acting partly on its own behalf and
partly as a purchasing agent for other companies
2. The buyer is acting as purchasing agent for…
3. Both parties understand that Goods made to the
BUYER’s specifications may have no value, or
very limited value, on the open market.
4. The SELLER understands that the BUYER in
specifying the Goods has relied to a large extent
on the expertise of the SELLER.
5. The SELLER understands that the BUYER is
under Contract to resell the Goods, and that if
the Goods are defective or non-conforming in
quality or quantity, the BUYER may be liable
for damages in an amount exceeding
<AMOUNT><CURRENCY>.
6. The SELLER understands that the BUYER
intends to install the Goods as a component part
in equipment to be resold, and that if the Goods
are defective or non-conforming in quality or
quantity, the BUYER may be liable for
substantial damages.
1. Applicable Law
This Contract, and all questions relating to its
formation, validity, interpretation or performance
shall be governed by the law of <COUNTRY>
[NOTE: The additional clause below is optional]
This Contract shall not include, incorporate or be
subject to the provisions of the “United Nations
Convention on Contracts for the International Sale
of Goods.”
HỢP ĐỒNG BÁN HÀNG HÓA
[...]
Nay được gọi là “Người Bán”
và
[...]
Nay được gọi là “Người Mua”
Phần mở đầu
Sự thỏa thuận giữa các bên trong Hợp Đồng này là
dựa trên những sự thông hiểu sau:
[Ghi chú: Những điều khoản sau đây chỉ mang tính
điển hình]
[Ghi chú: Nếu Người Bán làm hàng với những qui
cách khác thường thì phần mở đầu sẽ phải đề cập]
1. Đôi bên thông hiểu rằng Hàng hóa được làm theo
tiêu chuẩn của Người Mua và không có giá trị hoă ̣c
rất ít giá trị trên thị trường mở.
[Ghi chú: Nếu Người Mua phụ thuô ̣c vào sự thông
hiểu của Người Bán, lới nói đầu sẽ phải đề câ ̣p
đến:]
2. Người Bán thông hiểu viê ̣c Người Mua đă ̣t hàng
phụ thuô ̣c vào sự hiểu biết sâu rô ̣ng của Người Bán
[Ghi chú: Nếu viê ̣c giao Hàng hóa bị lỗi hay giao
không đủ gây thiê ̣t hại nghiêm trọng đến Người
Bán, lời nói đầu sẽ phải sử dụng mô ̣t trong những
điều khoản dưới đây:]
3. Người bán hiểu rằng Người mua theo hợp đồng
này sẽ bán lại Hàng hóa, và nếu hàng hóa bị lỗi
hoặc không đúng quy cách về số lượng và chất
lượng thì Người muasẽ chịu trách nhiệm cho phần
thiệt hại một khoản vượt quá <KHOẢN TIỀN>
<ĐƠN VỊ TIỀN TỆ>
4. Người bán hiểu rằng Người mua có ý định lắp
đặt hàng hóa như một phần của thiết bị để bán lại,
và nếu hàng bị lỗi hoặc không tuân tuân thủ theo số
lượng và chất lượng, Người muasẽ chịu trách
nhiệm cho phần thiệt hại đáng kể.
1. Luật áp dụng
Hợp đồng này, và mọi vấn đề liên quan đến việc
tạo lập ,hiệu lực ,việc hiểu hay thực hiện hợp đồng
sẽ được giải quyết theo luật của <quốc gia>
Hợp đồng này sẽ không bao gồm, có liên quan hay
phụ thuộc vào các điều khoản trong “Công ước
Liên Hợp Quốc về hợp đồng buôn bán hàng hóa
quốc tế”
2. Định nghĩa
Trong hợp đồng này, bao gồm phần mở đầu và
phần phụ lục , nhửng từ ngữ dưới đây sẽ mang ý
nghĩa gắn với chúng trừ khi ngữ cảnh có những quy
định khác:
2.1 Nếu đôi bên không có những diều chỉnh rõ ràng
 2. Definitions
In this Contract, including the preamble and the
appendices, the words below have the meanings
ascribed to them unless the context otherwise
clearly dictates:
2.1 Unless expressly modified by the parties,
“FOB,” “CIF” and other trade terms have the
meanings and obligations ascribed to them in
Incoterms 2000, Publication 460 of the
International Chamber of Commerce, Paris.
2.2 “Contract” means this Contract, its
preamble and appendices, as well as all documents
expressly listed as Contract documents or otherwise
expressly mentioned in this Contract.
2.3 “Goods” means the Goods specified in
Clause 4 below.
2.4 “Price” means the Price as specified in
Clause 9 below payable to the SELLER for the
Goods.
2.5 “Delivery” means Delivery as specified in
Incoterms 2000 under the Incoterm or Incoterms
agreed in this Contract.
2.6 “Day” means a calendar Day. For the
purposes of this Contract, Saturday, Sundays and
all holidays are considered as Days.
2.7 “Direct” Cost and Losses are costs and
losses arising in immediate connection with any
failure to delivery, any delay in Delivery, or any
defect in Goods delivered under this Contract. Such
costs and losses must have an immediate,
foreseeable and provably causal connection with
the delay or defect. All other costs and losses are
deemed by this Contract to be “indirect.” In
particular, loss of profit, loss of use, and loss of
Contract are considered indirect losses.
2.8 “Government” means national
Government, local Government, local authorities,
and their agencies. In particular customs and / or
excise departments are considered as Government
agencies.
2.9 “Termination” means the discharge of the
Contract by one of the parties under any right
expressly granted by this Contract. The discharge
of the Contract by any other right arising from the
applicable law or any other source is deemed to be
“cancellation” of the Contract.
3. Entire Agreement and Contract
Documents.
This Contract constitutes the entire agreement and
understanding between the parties. There are no
thì giá FOB, CIF và những thuật ngữ thương mại
khác sẽ có nghĩa và nghĩa vụ gắn cho chúng theo
Incoterms 2000, Ấn bản 460 của Phòng thương mại
quốc tế Paris
2.2 “Hợp đồng” có nghĩa là hợp đồng này cũng như
phần mở đầu và phụ lục của hợp đồng này , mọi
chứng từ văn bản được liệt kê như là văn bản thuộc
hợp đồng trừ khi có các qui định khác rõ ràng trong
hợp đồng này
2.3 “Hàng hóa” có nghĩa là hàng hóa được nêu rõ
trong điều 4 dưới đây.
2.4 “Gía” được hiểu là Gía được nêu rõ trong điều
9 dưới đây, được trả cho người bán .
2.5 “Giao hàng” được hiểu là giao hàng như nêu rõ
trong INCOTERMS 2000 theo INCOTERMS hay
theo INCOTERMS được thỏa thuận trong hợp
đồng này.
2.6 “Ngày” được hiểu là ngày dương lịch. Nhằm
mục đích của hợp đồng này, các ngày thứ 7, chủ
nhật và tất cả các ngày lễ đều được xem là Ngày.
2.7 Các chi phí và tổn thất trực tiếp là những tổn
thất và những chi phí phát sinh có liên quan trực
tiếp đến bất kì sự cố nào không giao hàng được, sự
chậm trễ nào trong việc giao hàng hay bất kì khuyết
tật nào của hàng hóa được giao theo hợp đồng này.
Những chi phí và tổn thất như thế phải là hậu quả
trực tiếp có thể dự đoán được của những nguyên
nhân nào đó. Mọi khoản chi phí và tổn thất khác
theo hợp đồng này được xem là gián tiếp, bao gồm
cụ thể là tổn thất về lợi nhuận, mất khả năng sử
dụng và mất hợp đồng
2.8 “Chính quyền” được hiểu là chính quyền nhà
nước, chính quyền địa phương, cơ quan nhà nước
có thẩm quyền, và các tổ chức của họ. Cụ thể là các
cục thuế, hải quan được xem là các tổ chức Chính
quyền.
2.9 “ chấm dứt hợp đồng là có nghĩa là việc từ bỏ
Hợp Đồng do một trong các bên thực hiện, theo bất
cứ quyền nào được Hợp Đồng này cho phép . Việc
hủy Hợp Đồng bởi bất cứ quyền nào khác khác
phát sinh từ luật áp dụng hay nguồn luật nào khác
thì được xem như là “hủy Hợp Đồng ”
3.Thỏa thuận hoàn toàn và các Giấy tờ Chứng từ
Hợp Đồng:
Hợp Đồng này là sự thỏa thuận và thông hiểu hoàn
toàn giữa hai bên. Không có sự thông hiểu, thỏa
thuận, điều kiện, sự đề phòng hay đại diện nào, dù
trao đổi miệng hay văn bản, mà không được đề cập
hay thay thế bởi Hợp Đồng này.
Bên cạnh nội dung ghi trong trong Hợp Đồng, các
văn bản được liệt kê dưới đây sẽ là một phần của
understandings, agreements, conditions,
reservations, or representations, oral or written, that
are not embodied in this Contract or that have not
been superseded by this Contract.
[NOTE: The sub-clause and the list below are
optional]
In addition to the text of the Contract itself, the
documents listed below shall form part of the
Contract. All listed documents and the clauses of
this Contract shall be read, if possible, so as to be
consistent. In the event of conflict, the order of
precedence for the provisions and documents which
constitute this agreement shall be as follows:
[NOTE: the list below contains examples only]
a. Any alterations made on the face of the
printed Contract
b. The Contract itself
c. Specifications;
d. Manufacturing drawings;
e. The BUYER’s Special/General
Conditions of Purchase;
f. The SELLER’s Special/General
Conditions of Sale.
4. Scope of Supply
The Goods to be delivered under this Contract are
specified <CLAUSE/ANNEX WHERE GOODS
ARE SPECIFIED>
5. Delivery
5.1 Date, Place and Terms of Delivery
Delivery of the Goods shall be made
<INCOTERM>. The scheduled date of Delivery
shall be <DATE OF DELIVERY>. Risk and title to
the Goods shall pass from the SELLER to the
BUYER on Delivery.
[NOTE: In the interest of clarity, when using the
Incoterms CIF, CFR, CIP, and CPT, the parties
may wish to add the clause below.]
The place of delivery under this Contract is <PORT
OF SHIPMENT>.
5.2 Naming and arrival of Vessel
[NOTE: This clause is intended primarily for use in
FOB and FAS Contracts]
The BUYER shall advise the SELLER of the name
of the vessel not later than <NUMBER> Days
before the agreed Delivery date.
If the vessel named by the BUYER fails to arrive
on or before <DATE>, then the SELER may at his
discretion deliver the Goods to a bonded warehouse
Hợp Đồng. Tất cả văn bản và điều khoản được liệt
kê của Hợp Đồng sẽ được xem, nếu được, là nhất
quán. Trong trường hợp có mâu thuẫn, thứ tự ưu
tiên cho các quy định và văn bản cấu thành thỏa
thuận này sẽ được sắp xếp như sau:
a. Bản thân Hợp Đồng
b. Thông số kỹ thuật
c. Bản vẻ sản xuất
d. Các điều kiện mua bán đặc biệt/ tổng quát của
Người Bán
4. Phạm vi cung ứng:
Các hàng hóa được giao theo Hợp Đồng được quy
định:...
5. Giao Hàng:
5.1. Ngày giờ, Địa điểm và Điều kiện giao hàng:
Việc giao Hàng hóa sẽ được thực hiện theo
[INCOTERM]. Ngày giao hàng được định sẵn là
[DATE]. Rủi ro và quyền sở hữu của hàng hóa sẽ
được chuyển giao từ Người Bán đến Người Mua
khi Giao Hàng.
Địa điểm giao hàng theo Hợp Đồng này là [PORT]
5.2 Chỉ định Tàu và việc cập bến của Tàu
Người Mua sẽ thông báo cho người Bán tên của
con tàu không trễ hơn [No] ngày trước Ngày giao
hàng đã thỏa thuận.
Nếu như tàu do người Mua chỉ định không đến
đúng hoặc trước [DATE], thì người Bán, theo sự
suy xét của mình, vận chuyển hàng đến một kho
hàng ở cảng [PLACE] và sẽ được xem như là đã
hoàn thành nghĩa vụ Giao Hàng theo Hợp Đồng.
Trong trường hợp này, người Bán sẽ thông báo cho
người Mua đầy đủ tình hình của việc Giao hàng
đến kho. Tất cả các chi phí bao gồm nhưng không
giới hạn chi phí lưu kho, bảo hiểm sẽ do người Mua
chịu.
5.3 Đánh Dấu và Đóng gói Giao hàng:
Ở trên bề mặt của mỗi kiện hàng được giao theo
Hợp Đồng sẽ được đánh dấu như sau: số kiện hàng,
kích cỡ kiện hàng, tổng trọng lượng, trọng lượng
tịnh, vị trí móc hàng, số thư tín dụng, từ RIGHT
SIDE UP (MẶT PHẢI LÊN TRÊN), HANDLE
WITH CARE (BỐC DỠ HÀNG NHẸ TAY),
KEEP DRY (GIỮ KHÔ RÁO) và dấu [MARK]
Hàng hóa phải được đóng gói trong [PACKING] và
được bảo vệ tốt để chống chịu ẩm ướt, va đập, gỉ
sét hay dỡ hàng mạnh tay. Người Bán sẽ chịu trách
nhiệm cho bất cứ hư hỏng hay mất mác nào của
hàng hóa do việc đóng gói không đúng quy cách
hay bị lỗi.
6. Thông báo Giao Hàng:
Ngay khi giao hàng, người Bán sẽ thông báo cho
in the port of <PLACE OF DELIVERY> and shall
be deemed to have fulfilled his Delivery
obligations under this Contract. In this event, the
SELLER must notify the BUYER of the full
circumstances of the Delivery to the warehouse, all
costs, including but not limited to cost of storage
and insurance are to the BUYER’s account.
5.3 Shipping Marks and Packaging
[NOTE: the following clauses are example only.]
On the surface of each package delivered under this
Contract shall be marked: the package number, the
measurements of the package, gross weight, net
weight, the lifting position, the letter of credit
number, the words RIGHT SIDE UP, HANDLE
WITH CARE, KEEP DRY, and the mark:
<MARK>
Goods are to be packed in <REQUIRED
PACKING> and are to be well protected against
dampness, shock, rust or rough handling. The
SELER shall be liable for any damage to or loss of
the Goods attributable to improper or defective
packaging.
5.4 Disposal of Packing
Responsibility for the disposal of any packing shall
be the BUYER’s
6. Notification of Delivery
[NOTE: This clause applies largely to Contracts
under which delivery takes place in the country of
the SELLER.]
Immediately on Delivery, the SELLER shall notify
the BUYER of Delivery by <MEANS OF
NOTIFICATION>. This notification shall include
<INFORMATION AND DOCUMENTS TO BE
INCLUDED>.
7. Inspection before Shipment
7.1 Inspection by the BUYER
The BUYER may, at the BUYER’s option, inspect
the Goods prior to shipment. At least <FIGURE>
Days before the actual Delivery Date, the SELLER
shall give notice to the BUYER, or to any agent
nominated by the BUYER, that the Goods are
available for inspection. The SELLER shall permit
access to the goods for the purposes of inspection
at a reasonable time agreed by the parties.
[NOTE: Customs requirements for information of
goods into some countries require inspection by
SGS prior to shipment from the SELLER’s
người Mua về việc Giao Hàng bằng [MEANS].
Thông báo này sẽ bao gồm [Thông tin- Tài liệu]
7. Giám định trước khi giao hàng
7.1 Giám định bởi người mua:
Người mua bằng sự suy xét của mình có thể giám
định hàng hóa trước khi giao hàng. Chậm nhất…
ngày trước ngày giao hàng thật sự, người bán sẽ
thông báo cho người mua hay bất kì đại lí nào được
người mua chỉ định rằng hàng hóa đã có sẵn để
giám định. Người bán nên cho phép tiếp cận hàng
hóa vì mục đích giám định hàng hóa tại một thời
điểm cụ thể được thỏa thuận bởi các bên.
7.2 Giám định bởi dịch vụ giám định:
Các bên hiểu rằng việc nhập khẩu vào….cần giám
định hàng hóa bởi SGS trước khi giao hàng từ nước
người bán. Người bán đồng ý hợp hoàn toàn với
SGS để cho phép tiếp cận và cung cấp những thông
tin cần thiết về hàng hóa cho những việc giám định
này.
8. Giao hàng sớm, giao hàng từng phần và giao
hàng trễ
8.1 Giao hàng sớm:
Lựa chọn A: Giao hàng sớm thì không được chấp
nhận theo hợp đồng này.
Lựa chọn B: Giao hàng sớm trước ….ngày thì được
chấp nhận tuy nhiên việc thanh toán sẽ chỉ được
đáo hạn vào ngày thanh toán đã được thỏa thuận
theo Hợp Đồng này.
Lựa chọn C: Giao hàng sớm trước …..ngày thì
được chấp nhận, trong trường hợp này, việc thanh
toán sẽ được thực hiện ngày theo ngày giao hàng
thực tế được xem là ngày giao hàng đã được thỏa
thuận theo Hợp Đồng này.
8.2 Giao hàng từng phần:
Lựa chọn A: Giao hàng từng phần không được cho
phép theo hợp đồng này
Lựa chọn B: Giao hàng từng phần được cho phép
theo hợp đồng này, phụ thuô ̣c vào sự đồng ý của cả
2 bên, tuy nhiên, bất kì chi phí nào phát sinh từ viê ̣c
giao hàng từng phần phải do( người mua/ người
bán) chịu
8.3 Châ ̣m trễ trong giao hàng:
Trong trường hợp giao hàng trễ vì nhưng lí do
không phải là bất khả kháng như quy định trong
điều 17 dưới đây, người bán phải thanh toán trị giá
của phần hàng chưa giao theo mỗi ngày giao trễ lên
đến tối đa là … giá hợp đồng. Thanh toán thiê ̣t hại
ước tính phải đúng hạn mà không yêu cầu người
mua phải cung cấp bằng chứng về bất cứ mất mát,
thiê ̣t hại hay tổn thất nào
Lựa chọn A: Thanh toán thiê ̣t hại ước tính được
country. The following clause is recommended for
sales to these countries.]
7.2 Inspection by Inspection Service
The parties understand that importation into
<NAME OF COUNTRY> requires inspection of
Goods by SGS before shipment from the SELLE’s
country. The SELLER agrees to cooperate fully
with the SGS in providing access to and necessary
information about the Goods for the purpose of
such inspection.
8. Early, Partial and Late Delivery
8.1 Early Delivery
[NOTE: the three sub-clauses below are
alternatives.]
Choice A: Early Delivery is not permitted under
this Contract.
Choice B: Delivery up to <NUMBER> Days early
is permitted; however, payment shall not become
due until the date agreed for payment under this
Contract.
Choice C: Delivery up to <NUMBER> days early
is permitted; in this case, payment shall fall due as
though the actual Delivery date were the Delivery
date agreed in the Contract.
xem như là đáp ứng đầy đủ và hoàn toàn bất cứ
khiếu nại nào của người mua đối với người bán
phát sinh từ hoă ̣c lien quan tới viê ̣c giao châ ̣m bất
cứ hàng hoá nào. Người bán sẽ không phải chịu
trách nhiêm ̣ cho bất cứ mất mát, thiê ̣t hại gián tiếp
nào như quy định trong điều 2.7 bên dưới, phát sinh
từ hoă ̣c lien quan tới viê ̣c giao châ ̣m bất cứ hàng
hoá nào.
Lựa chọn B: Việc Người bán thanh toán tiền bồi
thường định trước sẽ không loại trừ quyền của
Người mua được đòi tiền bồi thường thiệt hại từ
Người bán đối với bất kỳ mất mát, thương vong
hay tổn thất phát sinh nào từ hay có liên quan tới
việc giao chậm bất kỳ Hàng hóa nào. Cụ thể Người
mua sẽ được quyền nhận bồi thường từ Người bán
đối với bất kỳ mất mát hay tổn thất nào gián tiếp
hay mang tính hệ quả của, bao gồm nhưng không
giới hạn bởi tổn thất về lợi nhuận, mất khả năng sử
dụng hay mất hợp đồng, phát sinh từ hoặc có liên
quan tới việc Giao hàng chậm. tuy nhiên, việc
thanh toán tiền bồi thường định trước sẽ được bù
trừ vào những khoản bồi thường thiệt hại mà Người
bán đã thanh toán cho việc Giao hàng chậm.

8.2 Partial Shipment

[NOTE: the two sub-clauses are alternatives.]
Choice A: Partial shipment is not permitted under
this Contract.
Choice B: Partial shipment is permitted under this
Contract, subject to the agreement of both parties;
however, any costs arising from partial shipment
shall be to the account of the <BUYER/SELLER.>

8.3 Delay in Delivery:

In the event of late Delivery for reasons other than
Force Majeure as defined in Clause 17 below, the
SELLER shall pay as liquidated damages and not
as a penalty the sum of… the value of the
undelivered part per Day of late Delivery up to a
maximum of …………………… of the Contract
Price. Payment of liquidated damages shall be due
without the BUYER having to furnish proof of any
loss, damage or injury.
[NOTE: The two sub-clauses below are
alternatives]

Choice A: Payment of liquidated damages shall

constitute full and complete satisfaction of any
claim of the BUYER against the SELLER arising
from or in connection with late Delivery of any
Goods. In particular the SELLER shall not be liable
for any indirect loss or damage, as defined in
Clause 2.7 above, arising from or in connection
with late Delivery of any Goods.

Choice B: Payment of liquidated damages by the

SELLER shall not preclude the BUYER from
seeking compensatory damages from the SELLER
for any loss, injury or damage arising from or in
connection with late Delivery of any Goods. In
particular the BUYER shall be entitled to
compensation from the SELLER for any indirect or
consequential loss or damage, including but not
limited to loss of profit, loss of use or loss of
contract, arising from or in connection with late
Delivery of any Goods. However, payments made
as liquidated damages shall be offset against any
compensatory damages recovered from the
SELLER for the late Delivery of any Goods.

8.4 Termination for Delay
In the event that the SELLER becomes liable to
pay the maximum sum payable as liquidated
damages under Clause 8.3 above, then the delay
shall be deemed breach of contract and the BUYER
shall, upon due notice, have the right to terminate
the Contract and/or seek any any other remdu
available to him.
9. Price
The Price for the Goods to be delivered under this
Contract is ………. <Currency and
symbol>……………. …………………
<currency and figures in words> …………
10. Terms of Payment
Payment shall be made by means of an irrevocable,
confirmed Letter of Credit. The BUYER shall open
the Letter of Credit on or before ........--<Date of
opening of Letter of Credit>........---- on the terms
agreed by the Parties and annexed to this Contract
as Appendix ........-<appendix number>........-----
This Contract shall not come into force under
clause 16 below until the SELLER has received
advice that the Letter of Credit has been opened in
his favor and has ascertained that the terms are in
accordance with those agreed between by the
Parties; Any discrepancy between the terms agrred
by the parties and the letter of Credit as issued shall
8.4. Đơn phương chấm dứt hợp đồng do Giao chậm
Trong trường hợp Người bán còn chưa thanh toán
khoản tiền bồi thường định trước tối đa phải trả
theo Điều 8.3 dưới đây, Người mua sẽ có quyền
chấm dứt Hợp đồng miễn là có gửi thông báo đầy
đủ và đúng hạn.
9. Giá cả
Giá cả Hàng hóa được giao theo Hợp đồng này là
[đơn vị và kí hiệu tiền tệ] [đơn vị tiền tệ và số tiền
bằng chữ]
10. Điều khoản thanh toán
Thanh toán sẽ được thực hiện bằng tín dụng thư
không hủy ngang có xác nhận. Người mua sẽ mở
thư tín dụng vào hoặc trước ngày … theo những
điều khoản hai bên đã thỏa thuận và được đề cập
trong hợp đồng này ở Phụ lục số…
Hợp đồng này sẽ không có hiệu lực theo điều 16
dưới đây cho đến khi Người bán nhận được thông
báo là thư tín dụng đã được mở cho mình hưởng và
xác nhận rằng những điều khoản trong đó tuân theo
những gì hai bên đã thỏa thuận, và bất cứ khác biệt
nào giữa các điều khoản thỏa thuận với những điều
khoản trong tín dụng thư đã mở phải được Người
bán thông báo cho Người mua ngay lập tức.
11. Giám định hàng hóa
11.1 Nhiệm vụ giám định và thông báo về những
sai biệt:
Người mua sẽ phải giám định hàng hóa sau khi
nhận hàng tại điểm đến. Nếu hàng hóa không tuân
be notified by the SELLER to the BUYER
immediately.
11. Inspection of the Goods
11.1 Duty to Inspect and Notify Discrepancies
The BUYER shall inspect the Goods on their
arrival at the place of destination. If the Goods fail
to conform with the Contract in either quality or
quantity, then the BUYER shall notify the SELLER
of any discrepancy without delay.
11.2 Failure to Notify Discrepancies
If the BUYER does not notify the SELLER of any
such discrepancy within ............... <Number of
days> days of the arrival of the Goods, then the
Goods shall be deemed to have been in conformity
with the Contract on arrival.
11.3 BUYER’s Rights in the event of Discrepancy
in Quantity
If a material discrepancy in quantity exists and is
duly notified to the SELLER, the BUYER at his
discretion and subject to Clause 8.2 above may
either:
a. Accept the delivered portion of the Goods and
require the SELLER to deliver the remaining
portion forthwith; or
b. Accept delivered portion of the Goods and
terminate the remaining portion of the Contract
upon due notice given to the SELLER.
If any material discrepancy in quantity exists such
that ................ <Description of fundamental
discrepancy> and if such discrepancy is duly
notified to the SELLER, the BUYER may at his
discretion:
a. Adopt either of the remedies prescribed above in
this clause; or
b. Reject the delivered portion of the Goods and
recover from the SELLER all payments made to
the SELLER as well as all costs, expenses and
customs duties incurred by the BUYER in
association with the shipment, movement through
customs, insurance or storage of the goods.
11.4 BUYER’s Rights in the Event of Discrepancy
in Quality
Discrepancies in quality shall be considered as
defects and shall give rise to claims under the
defects liability provision of this Contract in clause
thủ theo Hợp đồng về mặt chất lượng hay số lượng
thì người mua phải thông báo không chậm trễ cho
người bán về bất cứ sai biệt nào
11.2 Không thông báo về các sai biệt:
Nếu người mua không thông báo cho người bán về
bất kỳ sai biệt nào trong vòng ... ngày sau khi hàng
đến, thì hàng hóa sẽ được coi như là đã tuân thủ
theo Hợp đồng khi đến.
11.3 Quyền lợi của người mua trong trường hợp sai
biệt về số lượng:
Nếu tồn tại sự sai biệt về số lượng đã được thông
báo kịp thời và đầy đủ cho người bán, người mua
bằng sự suy xét của mình và chiếu theo đề mục 8.2
ở trên có thể:
a. Chấp nhận phần hàng đã được giao và yêu cầu
người bán giao ngay phần hàng còn lại; hoặc
b. Nhận phần hàng đã giao tới và chấm dứt phần
còn lại của Hợp đồng bằng việc gửi thông báo đầy
đủ và kịp thời cho người bán.
Nếu tồn tại bất kỳ sai biệt về số lượng mà (cụ thể
sai biệt) và nếu sự sai biệt đó được thông báo kịp
thời và đầy đủ người mua bằng sự suy xét của mình
có thể:
a. Áp dụng một trong những biện pháp được nêu
trên trong đề mục này; hoặc
b. Từ chối phần hàng đã được giao đến và thu hồi
từ người bán các khoản thanh toán dã trả cho người
bán cũng như tất cả các chi phí, cuowscc phí và
thuế hải quan chi trả bời người mua liên quan đến
việc giao hàng, thông quan hàng hóa, bảo hiểm và
lưu trữ hàng hóa.
11.4. Quyền lợi của Người mua trong trường hợp
có sự sai khác về chất lượng
Những sai khác về chất lượng sẽ được coi như là
khuyết tật và sẽ dẫn đến các khiếu nại về điều
khoản về điều khoản trách nhiệm khiếm khuyết của
Hợp đồng này ở điều 12 dưới đây.
Tuy nhiên, Người Mua có quyền từ chối nhận hàng
toàn phần hay một phần khi có bất kì sai khác cơ
bản nào và thu hồi lại từ Người bán tất cả các
khoản thanh toán đã trả cho phần hàng không được
chấp nhận cũng như tất cả các chi phí và nghĩa vụ
hải quan do Người Mua chi trả liên quan tới việc
giao hàng, vận chuyển thông quan, bảo hiểm hay
phí lưu kho của phần hàng không được chấp nhận
đó.
12. Trách nhiệm về khiếm khuyết
12.1 Trách nhiệm của Người Bán về khiếm khuyết
Người Bán bảo đảm rằng, hàng hóa được cung cấp
theo Hợp đồng này sẽ được giao đúng ngày:
a. Không có khuyết tật về nguyên vật liệu
12 below.
However, a fundamental discrepancy in quality
shall give the BUYER the right to refuse Delivery
of the Goods in whole or in part and to recover
from the SELLER all payments made for the
unaccepted portion of the Goods as well as all
costs, expenses and customs duties incurred by the
BUYER in association with the shipment,
movement through customs, insurance or storage of
the unaccepted portion of the Goods. Further, a
refusal to accept delivery in part shall be
considered termination of that part of the Contract
affected by such refusal.
12. Defects Liability
12.1 SELLER’s Liability for Defects
The SELLER warrants that the Goods supplied
under this Contract shall at the date of their
Delivery:
a. be free from defects in material;
b. be free from defects in workmanship;
c. be free from defects inherent in design, including
but not limited to selection of materials, and be fit
for the purpose for which such Goods are normally
used.
If any defect provably present in any of the
Goods on the date of Delivery comes to light
during the defects liability period, then the
BUYER shall forthwith notify the SELLER. The
SELLER, without undue delay, shall at his own
risk and cost and at his discretion repair or
replace such item or otherwise make good the
defect.
The SELLER’s liability for defects is subject to the
BUYER having adhered to all procedures and
instructions applicable to the ................ <Condition
of use <e.g. “ Storage, installation, use or
operation”> of the item, and expressly exclude
damage to the Goods caused by fair wear and tear
or by misuse occurring after Delivery.
12.2 Defect Liability Period
The SELLER shall be liable for defects which
come to light during a period of ................
<Number of days> Days from ................ <Date of
start of defect liability period>. After the end of
this period, the BUYER shall have no right to raise
claims of any kind against the SELLER for any
defect in any Goods of the SELLER’s supply.
The defect liability period shall be prolonged by the
length of any period during which the Goods
b. Không có thiếu sót về tay nghề nhân công
c. Không có khuyết tật gắn liền với mẫu mã,
bao gồm nhưng không giới hạn bới việc chọn
nguyên vật liệu và phù hợp cho mục đích sử dụng
thông thường của loại hàng hóa này.
Nếu bất kì khuyết tật thể hiện trên bất kì sản
phẩm nào một cách rõ ràng và ngày nhận hàng
được chỉ ra trong thời hạn của trách nhiệm về
khuyết tật thì Người mua sẽ phải ngay lập tức
thông báo cho Người bán. Người bán, ngay lập
tức, sẽ chịu mọi rủi ro và chi phí và bằng sự suy
xét của mình, sửa chữa hoặc thay thế những sản
phẩm đó hoặc khắc phục những khiếm khuyết
đó.
Trách nhiệm của Người bán về khuyết tật dựa trên
việc Người mua tuân theo tất cả các thủ tục và
hướng dẫn áp dụng cho …. <Điều kiện sử dụng,
VD: Lưu kho, lắp đặt, sử dụng và điều hành) của
hàng hóa đó và rõ ràng không bao gồm các thiệt hại
của hàng hóa do hao mòn tự nhiên hay sử dụng sai
xảy ra sau khi nhận hàng.
12.2. Thời hạn chịu trách nhiệm về khuyết tật
Người bán sẽ chịu trách nhiệm cho những khiếm
khuyết được phát hiện trong suốt khoảng thời
gian....(kể từ ngày chịu trách nhiệm về khuyết tật).
Sau khi kết thúc khoảng thời gian này, người mua
sẽ không có quyền khiếu nại Người bán dưới bất cứ
hình thức nào về bất kì những khuyết tật nào của
hàng hóa mà Người Bán cung cấp. Thời hạn chịu
trách nhiệm về khuyết tật sẽ kéo dài trong suốt
khoảng thời gian mà người mua không thể sử dụng
hàng hóa vì khiếm khuyết đó. Tuy nhiên, nếu
những Hàng hóa mới đã được giao để thay thế cho
những hàng hóa bị khuyết tật thì thời hạn chịu trách
nhiệm về khuyết tật sẽ không được tính một lần
nữa đối với hàng hóa thay thế.
12.3 Giới hạn của trách nhiệm về khuyết tật
Lựa chọn A: Trách nhiệm sửa chữa và thay thế hay
những trách nhiệm khác nhằm khắc phục khuyết tật
của hàng hóa là trách nhiệm duy nhất của Người
Bán trong trường hợp Giao hàng có khuyết tật. Cụ
thể, Người Mua sẽ không có quyền đòi bồi thường
từ Người Bán cho bất cứ thiệt hại hay hư tổn gián
tiếp nào như được định nghĩa ở Điều 2.7 trên, mà
phát sinh từ hay liên quan tới việc Giao hàng có
khuyết tật.
Lựa chọn B: Người Bán có trách nhiệm bồi thường
và không làm phương hại tới Người Mua bởi bất cứ
thiệt hại hay hư tổn cho dù phát sinh trực tiếp hay
gián tiếp mà Người Mua phải chịu do khuyết tật
cannot be used by the BUYER because of a defect.
However, if new Goods are delivered to replace
defective Goods, the defects liability period shall
not begin again on the replacement Goods.
12.3 Limitation of Defects Liability
<Note: the two clauses below are alternatives.
Delete as necessary>
Choice A: The duty to repair and replace or
otherwise to make good defects is the only duty of
the SELLER in the event of Delivery of defective
Goods. In particular the BUYER shall not be
entitled to compensation from the SELLER for any
indirect loss or damage as defined in Clause 2.7
above, arising from or in connection with Delivery
of defective Goods.
Choice B: The SELLER shall indemnify and hold
harmless the BUYER against any loss or damage
however arising whether direct or indirect which
shall be suffered by the BUYER as the result of
defective or faulty Goods delivered by the
SELLER.
13. Liability to Third Parties
<Note: the two clauses below are alternatives.
Delete as necessary>
Choice A: The <Name of the Party giving the
indemnity-BUYER or SELLER> shall compensate
and hold harmless the <Name of the Party
receiving the indemnity-BUYER or SELLER>
from any award of damages, reasonable costs,
expenses or legal fees, in the event of any action or
lawsuit by a third party resulting from any injury
loss or damage to the third party caused by a defect
in the Goods delivered under this Contract.
In the event of any such lawsuit, the ................
<<Name of the Party giving the indemnity-BUYER
or SELLER> shall immediately notify
the ................ <<Name of the Party receiving the
indemnity-BUYER or SELLER> and shall fully
cooperate with the <Name of the Party receiving
the indemnity-BUYER or SELLER> in taking any
necessary legal action.
Choice B: In the event of any action or lawsuit by a
third party resulting from any injury, loss or
damage to the third party caused by a defect in the
Goods delivered under this Contract, the Party
against whom the action of lawsuit is brought shall
bear all costs, expenses, awards of damages or legal
fees arising therefrom.
hay lỗi của Hàng hóa do Người Bán giao.
13. Trách nhiệm đối với bên thứ ba
Lựa chọn A:
Trong trường hợp bị bên thứ ba kiện vì khiếm
khuyết hàng hóa theo hợp đồng này gây thương
vong, mất mát hoặc thiệt hại cho bên thứ ba, Người
bán (hoặc Người mua) phải đền bù và miễn trách
Người mua (hoặc Người bán) cho tiền bồi thường
thiệt hại theo phán quyết, các chi phí và án phí hợp
lý.
Nếu bị kiện, Người bán (hoặc Người mua) sẽ lập
tức thông báo cho Người mua (hoặc Người bán) và
sẽ hợp tác chặt chẽ với Người mua (hoặc Người
bán) để thực hiện các thủ tục pháp lý.
Lựa chọn B:
Trong trường hợp bị bên thứ ba kiện vì khiếm
khuyết hàng hóa theo hợp đồng này gây thương
vong, mất mát hoặc thiệt hại cho bên thứ ba, tất cả
các chi phí, tiền bồi thường thiệt hại theo phán
quyết, hoặc án phí phát sinh từ vụ kiện sẽ do bên
thua kiện chịu.
14. Việc đóng thuế
Tất cả các loại thuế thu nhập, thuế giá trị gia tăng,
thuế nhập khẩu, thuế hàng hóa nội địa, lệ phí chứng
từ hay các loại thuế khác được đánh thuế bởi bất kì
chính phủ, cơ quan chính phủ hay người có thẩm
quyền tương tự sẽ được đóng chỉ riêng bởi bên nào
phải đóng loại thuế đó.
Điều 15: Chuyển nhượng quyền và phân chia nghĩa
vụ
Các quyền theo hợp đồng này sẽ không được
chuyển nhượng cũng như các nghĩa vụ được phân
chia bởi một trong hai bên mà không có sự đồng ý
trước bằng văn bản của bên kia
16. Hiệu lực
Hợp đồng này sẽ bắt đầu có hiệu lực sau khi được
kí bởi hai bên và sau khi:
Phát hành thư tín dụng như những điều khoản của
Điều 10 ở trên
<NHỮNG ĐIỀU KHÁC>
Nếu Hợp đồng không bắt đầu có hiệu lực trong
vòng <SỐ> Ngày kể từ ngày kí hợp đồng bởi hai
bên, mọi điều khoản của nó sẽ trở nên vô hiệu và
không có giá trị pháp lí.
17. Các trường hợp bất khả kháng
Nếu một trong hai bên bị cản trở, hoặc bị trì hoãn
trong khi thực hiện bất cứ nghĩa vụ nào trong hợp
đồng này bởi các sự cố nằm ngoài tầm kiểm soát
hợp lí của bên đó thì sự cố đó sẽ được xem như là
bất khả kháng, và bên đó sẽ không bị xem là phạm
lỗi và không phải tìm biện pháp khắc phục, dù là

14. Taxation
All income taxes, value added taxes, customs
duties, excise charges, stamp duties or other fees
levied by any Government, Governmental agency
or similar authority shall be borne exclusively by
the party against whom they are levied.
15. Assignment of Rights and Delegation of
Duties
The rights under this Contract may not be assigned
nor the duties delegated by either party without the
prior written consent of the other party.
16. Coming into Force
This Contract shall come into force after signature
by both parties and after:
a. The issuance of a letter of credit in
accordance with the terms of Clause 10 above
b. <OTHER>
If the Contract has not come into force within
<NUMDER> Days of its signature by both parties,
all its provisions shall become null and void.
17. Force Majeure
If either party is prevented from, or delayed in,
performing any duty under this Contract by an
event beyond his reasonable control, then this event
shall be deemed Force Majeure, and this party shall
not be considered in default and no remedy, be it
under this Contract or otherwise, shall be available
to the other party.
[NOTE: the sub-clause below contains examples
only. It should be modified as necessary.]
Force Majeure events include, but are not limited
to: war: <whether war is declared or not>, riots,
insurrections, acts of sabotage, or similar
occurrences; strikes, or other labor unrest; newly
introduced laws or Government regulations; delay
due to Government action or inaction, or inaction
on the part of any inspection agency; fire,
explosion, or other unavoidable accident; flood,
storm, earthquake, or other abnormal natural event.
[NOTE: the sub-clause below on non-force-
majeure events is optional.]
Force Majeure events do not include <EVENTS
NOT INCLUDED>
If either party is prevented from, or delayed in,
performing any duty under this Contract, then this
party shall immediately notify the other party of the
event, of the duty affected, and of the expected
trong hợp đồng này hay khác, và điều này cũng
được áp dụng cho bên còn lại.
[CHÚ Ý: điều khoản con dưới đây chỉ bao gồm vì
dụ. Điều này sẽ được thay đổi nếu cần thiết.]
Các trường hợp bất khả kháng bao gồm, nhưng
không giới hạn bởi chiến tranh <dù có chính thức
tuyên chiến hay không>, bạo loạn, các cuộc nổi
dậy, đảo chính hoặc các sự kiện tương đương
khác;đình công, hoặc những tình trạng bất ổn về lao
động khác; các điều luật mới được ban hành hoặc
các quy định của chính phủ; trì hoãn do hành động
hoặc trì trệ từ phía chính phủ, hoặc sự trì trệ trong
phạm vi của bất kì đại diện giám định; hoả hoạn, vụ
nổ, hoặc những tai nạn không thể tránh khỏi khác;
lũ, bão, động đất, hoặc những thiên tai bất thường
khác.
[LƯU Ý: Các điều khoản phụ dưới đây về các sự
kiện không-bất-khả-kháng là tùy chọn.]
Sự kiện bất khả kháng không bao gồm <NHỮNG
SỰ KIỆN KHÔNG BAO GỒM>
Nếu một trong hai bên bị ngăn cản, hoặc trì hoãn
trong việc thực hiện bất kỳ nhiệm vụ nào theo hợp
đồng này, thì bên đó phải thông báo ngay cho bên
còn lại về tình huống này, các nhiệm vụ bị ảnh
hưởng, và thời gian dự kiến của sự kiện bất khả
kháng.
Nếu có bất kì sự kiện bất khả kháng nào ngăn ngừa
hoặc trì hoãn việc thực hiện bất kỳ nhiệm vụ nào
theo hợp đồng này trong hơn <SỐ> ngày, thì một
trong hai bên có thể thông báo ngay cho bên kia để
chấm dứt hợp đồng này.
18. Hoãn hợp đồng
Thông báo về việc hoãn Hợp đồng như được định
nghĩa ở khoản 2.9 sẽ được viết bằng văn bản và sẽ
có hiệu lực <Số> ngày kể từ ngày bên được thông
báo nhận được thông báo hoãn Hợp đồng.
Trong trường hợp hoãn Hợp đồng, trách nhiệm của
cả hai bên sẽ được thực hiện đúng theo ngày hoãn
Hợp đồng. Cụ thể, bên Bán sẽ nhận toàn bộ Số tiền
của bất cứ hàng hóa nào đã được gửi và được chấp
nhận bởi bên Mua. Các điều khoản trong bản thỏa
thuận này xử lý trách nhiệm pháp lý về sai sót,
trọng tài, và những điều khoản cần thiết tương tự
khác để giải quyết bất cứ tranh chấp nào về việc
hoãn Hợp đồng sẽ giữ vững điều kiện hoãn Hợp
đồng.
19. Vô hiệu lực một phần
Nếu có bất cứ một hoặc các điều khoản nào trong
hợp đồng này vô hiệu hoặc trở nên vô hiệu, điều đó
cũng không ảnh hưởng gì đến các điều khoản khác.
duration of the event.
If any force majeure event prevents or delays
performance of any duty under this Contract for
more than <NUMBER> Days, then either party
may on due notification to the other party terminate
this Contract.
18. Termination
Notice of Termination of this Contract as defined in
Clause 2.9 shall be subject to notice in writing as
stipulated in Clause 22 and shall take effect
<FIGURE> Days from the receipt of such notice
by the party notified.
In the event of termination, the duties of the parties
shall be as incurred up to the date of termination. In
particular, the SELLER shall receive the full Price
of any Goods delivered and accepted by the
BUYER. The provisions of this Agreement dealing
with defect liability, arbitration, and such other
provisions as are necessary in order to resolve any
post-Termination disputes shall survive
termination.
19. Partial Invalidity
If any provision or provisions of this Contract are
invalid or become invalid, then this shall have no
effect on the remaining provisions. Further, the
parties agree to replace any invalid provision with a
new, valid provision having, as far as possible, the
same intent as the provision replaced.
20. Modification and Waiver
Modification of the terms and conditions of this
Contract shall be binding on both parties even
without consideration if the modification is in
writing, is signed and is expressly stated to be a
modification of this Contract.
Any waiver of any right under this Contract is
binding on the party making the waiver even
without consideration provided the waiver is in
writing, is signed, and is expressly stated to be
awaiver of the said right.
21. Language
The language of the Contract, of all Contract
Documents, and of all correspondence and other
communication between the parties shall be
English.
22. Notices
Notices served by one party to the other under the
Hơn nữa, các bên nhất trí sẽ thay thế bất cứ điều
khoản vô hiệu nào bằng một điều khoản có hiệu lực
mới và có mục đích giống nhất có thể với điều
khoản bị thay thế
20. Ngôn ngữ:
Ngôn ngữ của hợp đồng, của tất cả các văn bản hợp
đồng và của tất cả các thư từ cũng như các hình
thức liên lạc khác giữa các bên đều phải bằng tiếng
Anh.
21. Những lưu ý:
Những lưu ý được gửi từ một bên đến bên còn lại
trong hợp đồng này phải được gửi đi bằng fax ngay
lập tức (thường gọi là “fax”). Một bản sao khác của
mỗi lưu ý phải được gửi bằng thư có đăng kí và kí
tên.
Ngày mà những lưu ý trên có hiệu lực phải là ngày
những lưu ý được fax đi. Tuy nhiên, trong tường
hợp có mâu thuẫn xảy ra về việc nhận fax, ngày có
hiệu lực của lưu ý phải là ngày nhận được thư đăng
kí hoặc là ngày được tính 7 ngày sau khi gửi thư
đăng kí, dù bất kì thư từ nào được gửi sớm hơn.
Những lưu ý phải được gửi đến địa chỉ dưới đây
với số fax là:
Người bán: Người mua:
Địa chỉ:Địa chỉ:
Số fax: Số fax:
Mọi thay đổi về địa chỉ hay số fax sẽ phả được nêu
ra như một lưu ý bắt buộc trong hợp đồng này.
22. Giải quyết tranh chấp:
Những tranh chấp xuất phát từ hoặc liên quan tới
hợp đồng này sẽ được giải quyết theo quy định của
sự phân xử và hòa giải của Phòng Thương Mại <
>được chỉ định bởi trọng tài theo những luật đã
được nói trên.
Nơi phán xét sẽ là < >. Ngôn ngữ của phán xét sẽ là
Tiếng Anh.
[Ghi chú: Ba điều khoản phụ dưới đây là tùy chọn.]
Lựa chọn 1: Trong trường hợp phán xét, mỗi bên sẽ
tự chịu phí tổn.
Lựa chọn 2: Trong trường hợp phán xét, tòa sẽ tiếp
cận khoản chi phí mỗi bên chịu.
Lựa chọn 3: Trong trường hợp phán xét, bên đi
ngược lại sự với sự phán quyết sẽ chịu toàn bộ phí
tổn của cả hai bên cho hành động đó.
Thi hành
Các bên, sẽ bị ràng buộc về pháp lý, đã ký hợp
đồng vào ngày và nơi chốn như sau:
Cho và thay mặt cho người bán:
Chức vị:
Ngày:
Contract shall be made, in the first instance by Nơi chốn:
facsimile transmission <hereinafter called “fax”>.
A further copy of each notice shall be sent by Cho và thay mặt cho người mua:
registered letter and signed. Chức vị:
The effective date of the notice shall be the date of Ngày:
fax transmission. In the event of a dispute about the Nơi chốn
receipt of a fax, however, the effective date of the
notice shall be the date of receipt of the registered
letter or a date seven Days after the registered [Ghi chú: Không phải toàn các luật quốc gia đều
mailing, which ever is the earlier. The above yêu cầu việc lảm chứng ký kết]
stipulations notwithstanding, notice transmitted and
received by written means such as telegram, telex, Người làm chứng của bên bán:
courier or normal mail shall be deemed valid notice Người làm chứng của bên mua:
under this Contract.
Notices shall be sent to the following addresses and
fax numbers:
SELLER:
Address:
Fax Number: BUYER:
Address:
Fax Number:
Any change in an address or fax number shall be
the subject of a required notice under this Contract.

23. Settlement of Disputes

All disputes arising in connection with this
Contract shall be finally settled under the Rules of
Conciliation and Arbitration of the International
Chamber of Commerce by <FIGURE> arbitrators
appointed in accordance with the said rules.
The place of arbitration shall be <PLACE>. The
language of Arbitration shall be English.
[NOTE: the three sub-clauses below are
alternatives.]
Choice A: in the event of arbitration, each party
shall bear its own costs.
Choice B: in the event of arbitration, the court shall
assess the amount of the costs to be borne by each
party.
Choice C: in the event of arbitration, the party
against whom the award is made shall bear the
entire costs of both parties to the action.
The parties agree that any award made in
accordance with the probisions of this clause is
final and binding on both parties.

24. Execution
The parties, intending to be legally bound, have
signed this Contract on the dates and at the places
stated below:
For and on behalf of the SELLER:
Title:
Date:
Place: For and on behalf of the BUYER:
Title:
Date:
Place:

[NOTE: the witnessing of signatures is not required

by all national laws]
Witness of SELLER’s signature
Witness of BUYER’s signature