LDD Report

DRAFT [NO.
]: [Date]
Marked to show changes from draft [No.]: [Date]
RIÊNG TƯ VÀ BẢO MẬT
BÁO CÁO THẨM TRA PHÁP LÝ
VỀ
HỒ SƠ THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG
CỦA
CÔNG TY
VÀ
CÔNG TY
MỤC LỤC
A. DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT..................................................................................3
B. GIỚI THIỆU......................................................................................................................5
C. KHÁI QUÁT VỀ ABC GROUP.......................................................................................5
D. HỆ THỐNG PHÁP LUẬT................................................................................................8
E. HỒ SƠ THẨM TRA..........................................................................................................8
F. BÁO CÁO THẨM TRA PHÁP LÝ CHI TIẾT..............................................................9
G. TÓM TẮT BÁO CÁO.....................................................................................................10
H. GIẢ ĐỊNH VÀ LOẠI TRỪ.............................................................................................19
I. MIỄN TRỪ TRÁCH NHIỆM........................................................................................20
PHỤ LỤC A. CÁC VĂN BẢN PHÁP LUẬT LIÊN QUAN....................................................21
PHỤ LỤC B. DANH MỤC CÁC TÀI LIỆU ĐƯỢC CUNG CẤP..........................................22
PHỤ LỤC C. XÁC NHẬN CỦA ABC GROUP........................................................................23
PHỤ LỤC D. BÁO CÁO THẨM TRA PHÁP LÝ CHI TIẾT.................................................24
PHỤ LỤC E. DANH MỤC CÁC VẤN ĐỀ KHÔNG TUÂN THỦ PHÁP LUẬT CỦA
ABC GROUP...............................................................................................................................25
A. DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
Các từ ngữ dưới đây được định nghĩa/viết tắt sẽ có ý nghĩa như sau:
“Báo Cáo” : Báo cáo thẩm tra pháp lý
“BHXH” : Bảo hiểm xã hội
“BHTN” : Bảo hiểm thất nghiệp
“BHTNLĐ” : Bảo hiểm tai nạn lao động, bệnh nghề nghiệp
“BHYT” : Bảo hiểm y tế
“CTCP” : Công ty cổ phần
“CTTNHH” : Công ty trách nhiệm hữu hạn
“Cục Bản Quyền” : Cục Bản Quyền Tác Giả Việt Nam
“Cục SHTT” : Cục Sở Hữu Trí Tuệ Việt Nam
“ĐHĐCĐ” : Đại hội đồng cổ đông
“Điều Lệ” : Điều lệ về tổ chức và hoạt động và các bản sửa đổi, bổ sung
tại từng thời điểm
“HĐDV” : Hợp đồng dịch vụ
“HĐLĐ” : Hợp đồng lao động

“HĐQT” : Hội đồng quản trị
“HĐTV” : Hội đồng thành viên
“GCNĐKDN” : Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp
“GTGT” : giá trị gia tăng
“NLĐ” : người lao động
“NQLĐ” : nội quy lao động
“NSDLĐ” : người sử dụng lao động
“PCCC” : phòng cháy chữa cháy
“Phòng ĐKKD” : Phòng Đăng ký Kinh doanh
“Phòng LĐTBXH” : Phòng Lao động, Thương binh và Xã hội
“Phòng TNMT” : Phòng Tài nguyên và Môi trường
“ABC BĐS” : Công Ty TNHH ABC
“ABC Công Nghệ” : Công Ty Cổ Phần ABC
“SHTT” : sở hữu trí tuệ
“SKHĐT” : Sở Kế hoạch và Đầu tư
“SLĐTBXH” : Sở Lao động, Thương binh và Xã hội

“SXD” : Sở Xây dựng
“Thỏa Ước” : thỏa ước lao động tập thể
“TNCN” : thu nhập cá nhân
“TNDN” : thu nhập doanh nghiệp
“TPHCM” : Thành phố Hồ Chí Minh
“Việt Nam” : nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam
“VNĐ” : đồng tiền hợp pháp của Việt Nam
“VNNIC” : Trung tâm Internet Việt Nam
“VPHC” : vi phạm hành chính

B. GIỚI THIỆU
1. MMMM là một công ty được thành lập và hoạt động hợp pháp theo pháp luật xxxx theo Giấy Chứng Nhận Đăng Ký số
11111111 do xxxx cấp vào ngày 11111, có địa chỉ trụ sở chính tại 11111, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
2. ABC Công Nghệ là một CTCP được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam theo GCNĐKDN số 01111118 do SKHĐT
TPHCM cấp, đăng ký lần đầu vào ngày 20/5/2016 và đăng ký thay đổi lần thứ tư vào ngày 16/01/2017, có địa chỉ trụ sở chính
tại số 111111, Khu Phố 3, Phường Bình An, Quận 2, TPHCM, Việt Nam.
3. ABC BĐS là một CTTNHH do ABC Công Nghệ sở hữu 100% vốn điều lệ được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam
theo GCNĐKDN số 33333333 do SKHĐT TPHCM cấp.
4. Hiện nay, MMMM và ABC Công Nghệ đang thỏa thuận kế hoạch đầu tư của MMMM vào ABC Công Nghệ và ABC BĐS (sau
đây gọi chung là “ABC Group”) dưới hình thức mua cổ phần phát hành thêm của ABC Công Nghệ (“Giao Dịch”). Để hiểu rõ
hơn về tình trạng pháp lý của ABC Group trước khi MMMM đưa ra quyết định về việc tiến hành Giao Dịch, MMMM mong
muốn rà soát và xem xét tính pháp lý về việc thành lập và hoạt động của ABC Group.
5. P&P được MMMM chỉ định thực hiện thẩm tra pháp lý liên quan đến các vấn đề quan trọng của việc thành lập và hoạt động
của ABC Group và lập Báo Cáo để MMMM xem xét và cân nhắc trước khi tiến hành Giao Dịch.
C. KHÁI QUÁT VỀ ABC GROUP
CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG NGHỆ ABC

Tên tiếng Anh ABC Joint Stock Company
Tên viết tắt ABC
GCNĐKDN số 0333333333 do SKHĐT TPHCM cấp, đăng ký lần đầu ngày 20/555/2088
Loại hình doanh công ty cổ phần (được chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên)
nghiệp
Trụ sở chính
Vốn điều lệ 5.000.000.000VNĐ, được chia thành 25.000 cổ phần với mệnh giá 200.000VNĐ/cổ phần
Các cổ đông hiện hữu  Ông vnvnvn sở hữu 7.200 cổ phần phổ thông, chiếm 48% vốn điều lệ của ABC Công
Nghệ;
 Ông XXXX sở hữu 4.800 cổ phần phổ thông, chiếm 32% vốn điều lệ của ABC Công
Nghệ;
 Ông LLLLLL sở hữu 1.500 cổ phần phổ thông, chiếm 10% vốn điều lệ của ABC Công
Nghệ;
 Ông NNNNN sở hữu 750 cổ phần phổ thông, chiếm 5% vốn điều lệ của ABC Công Nghệ;
và
 Ông Ssss sở hữu 750 cổ phần phổ thông, chiếm 5% vốn điều lệ của ABC Công Nghệ.
Người đại diện theo Ông Mssss – Chủ tịch HĐQT

pháp luật
Ngành nghề kinh  Quảng cáo (chi tiết: thiết kế quảng cáo) (7310);
doanh
 Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại (chi tiết: Tổ chức sự kiện, hội nghị, toạ đàm,
hội chợ triển lãm (không thực hiện các hiệu ứng cháy, nổ; không sử dụng chất nổ, chất
cháy, hóa chất làm đạo cụ, dụng cụ thực hiện các chương trình văn nghệ, sự kiện, phim
ảnh) (8230);
 Xuất bản phần mềm (chi tiết: Sản xuất phần mềm) (5820);
 Hoạt động thiết kế chuyên dụng (chi tiết: Thiết kế đồ họa, hoạt động trang trí nội thất,
thiết kế wevsite, scan 3D) (7410); và
 Hoạt động nhiếp ảnh (trừ sản xuất phim) (7420).

và
CÔNG TY TNHH CÔNG NGHỆ BẤT ĐỘNG SẢN ABC

Tên tiếng Anh Không có
Tên viết tắt Không có
GCNĐKDN 0333333 do SKHĐT TPHCM

Loại hình doanh công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (được chuyển đổi từ công ty cổ phần)
nghiệp
Trụ sở chính số
Vốn điều lệ 1.000.000.000VNĐ
Chủ sở hữu ABC Công Nghệ
Người đại diện theo Bà A – Giám đốc

pháp luật
Ngành nghề kinh  Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất (chi tiết: Môi giới bất
doanh động sản, sàn giao dịch bất động sản, quản lý bất động sản) (6820);
 Quảng cáo (7310);
 Hoạt động thiết kế chuyên dụng (chi tiết: Thiết kế đồ hoạ, hoạt động trang trí nội thất,
thiết kế website, scan 3D) (7410);
 Xuất bản phần mềm (chi tiết: Sản xuất phần mềm) (5820);
 Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại (chi tiết: Tổ chức sự kiện, hội nghị, toạ đàm,
hội chợ triển lãm (không thực hiện các hiệu ứng cháy, nổ; không sử dụng chất nổ, chất
cháy, hóa chất làm đạo cụ, dụng cụ thực hiện các chương trình văn nghệ, sự kiện, phim
ảnh) (8230);
 Hoạt động nhiếp ảnh (trừ sản xuất phim) (7420);
 In ấn (trừ in tráng bao bì kim loại, in trên các sản phẩm vải sợi, dệt, may, đan tại trụ sở)
(1811);
 Dịch vụ liên quan đến in (1812);
 Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu (chi tiết: Bán buôn tivi, tủ lạnh,
thiết bị âm thanh) (4869);
 Bán lẻ máy vi tính, thiết bị ngoại vi, phần mềm và thiết bị viễn thông trong các cửa hàng
chuyên doanh (4741);
 Bán buôn thiết bị và linh kiện điện tử, viễn thông (4652); và
 Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác (4659).
Chi nhánh 01
Tên chi nhánh Chi nhánh 01 – Công ty TNHH Công Nghệ Bất Động Sản ABC
Mã số chi nhánh bbbbb

D. HỆ THỐNG PHÁP LUẬT
P&P đã rà soát và thẩm tra các vấn đề trong phạm vi thẩm tra pháp lý dựa trên các quy định của pháp luật Việt Nam có hiệu lực tại
từng thời điểm liên quan như được liệt kê tại Phụ Lục A đính kèm.
E. HỒ SƠ THẨM TRA
Để P&P thực hiện Báo Cáo này, P&P đã xem xét và dựa trên (i) các tài liệu được ABC Group cung cấp và liệt kê tại Phụ Lục B đính
kèm và (ii) thông tin được ABC Group xác nhận như được cụ thể trong Xác Nhận của ABC Group được đính kèm như Phụ Lục C đính
kèm.
F. BÁO CÁO THẨM TRA PHÁP LÝ CHI TIẾT
VẤN ĐỀ PHÁP
STT KẾT QUẢ THẨM TRA, ĐÁNH GIÁ MỨC ĐỘ RỦI RO VÀ ĐỀ XUẤT
LÝ CHÍNH
I. THÀNH LẬP VÀ QUẢN LÝ

VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
1. Điều Lệ ngày 14 1. Kết quả thẩm tra:
tháng 12 năm 2016
có một số sai sót Xem xét Điều Lệ ngày 14 tháng 12 năm 2016 của CÔNG TY (là Điều lệ hiện hành của CÔNG TY
không đáng kể theo xác nhận của CÔNG TY), chúng tôi nhận thấy có một số sai sót nhỏ như: Điều lệ này ghi nhận
người đại diện theo pháp luật của CÔNG TY là Ông Xxxx với chức danh là Giám đốc, tuy nhiên,
theo GCNĐKDN số 031381733333 đăng ký thay đổi lần thứ 02 ngày 19 tháng 12 năm 2016 của
CÔNG TY thì chức danh của Ông Xxxx là Chủ tịch HĐQT; và thiếu thông tin về thời hạn cụ thể
trình báo cáo tài chính cho các cổ đông xem xét trước ngày họp toàn thể hàng năm vào cuối mỗi
năm tài chính của CÔNG TY.
2. Đánh giá mức độ rủi ro: THẤP.
3. Đề xuất:
CÔNG TY nên sửa đổi, bổ sung Điều lệ này cho đầy đủ, đúng với hồ sơ pháp lý hiện tại của
CÔNG TY và phù hợp với quy định của pháp luật.
2. Thiếu Nghị quyết 1. Kết quả thẩm tra:

của ĐHĐCĐ của
CÔNG TY về việc (a) Theo các tài liệu được cung cấp, chúng tôi hiểu rằng CÔNG TY đang tổ chức quản lý và
bổ nhiệm thành hoạt động theo mô hình sau đây:
viên HĐQT, Nghị (i) ĐHĐCĐ;
quyết của HĐQT
về việc bầu Chủ (ii) HĐQT (gồm có 03 thành viên HĐQT là Ông Xxxx, VVV và Ông Xxxx); và
tịch HĐQT và
Nghị quyết của (iii) Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc: Ông Xxxx.
HĐQT về việc bổ
nhiệm Giám đốc (b) Chúng tôi chỉ được cung cấp Biên bản họp của ĐHĐCĐ của CÔNG TY về việc bổ nhiệm
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
của CÔNG TY thành viên HĐQT và Biên bản họp của HĐQT về việc bầu Chủ tịch HĐQT và Biên bản
họp của HĐQT về việc bổ nhiệm Giám đốc nhưng không được cung cấp các Nghị quyết
của ĐHĐCĐ của CÔNG TY về việc bổ nhiệm thành viên HĐQT, Nghị quyết của HĐQT
về việc bầu Chủ tịch HĐQT và Nghị quyết của HĐQT về việc bổ nhiệm Giám đốc.
(c) Xem xét GCNĐKDN số 031381733333, đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 16 tháng 01 năm
2017, người đại diện theo pháp luật hiện tại của CÔNG TY là Ông Xxxx(Chủ tịch HĐQT
kiêm Giám đốc).
2. Đánh giá mức độ rủi ro:
(a) Việc thiếu Nghị quyết của ĐHĐCĐ của CÔNG TY về việc bổ nhiệm thành viên HĐQT,
Nghị quyết của HĐQT về việc bầu Chủ tịch HĐQT và Nghị quyết của HĐQT về việc bổ
nhiệm Giám đốc của CÔNG TY có thể dẫn đến việc thiếu rõ ràng trong việc xác định tư
cách của HĐQT, Chủ tịch HĐQT, Giám đốc của CÔNG TY. Từ đó, về mặt pháp lý, có thể
ảnh hưởng đến hiệu lực của các quyết định, các hợp đồng được HĐQT và Giám đốc của
CÔNG TY đã thông qua.
(b) Mặt khác, nếu CÔNG TY không lưu giữ Nghị quyết của ĐHĐCĐ của CÔNG TY về việc bổ
nhiệm thành viên HĐQT, Nghị quyết của HĐQT về việc bầu Chủ tịch HĐQT và Nghị quyết
của HĐQT về việc bổ nhiệm Giám đốc của CÔNG TY, CÔNG TY có thể bị xử phạt hành
chính đến 15 triệu VNĐ.1
 Đánh giá mức độ rủi ro: CAO.
3. Đề xuất: Nếu chưa có quyết định nêu trên, CÔNG TY cần sớm bổ sung cho phù hợp với quy định
1
Điều 4 và Điều 34.2(d) của Nghị định 50
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
của pháp luật.
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
II. VỐN ĐIỀU LỆ
1. (1) Thiếu thư xác 1. Kết quả thẩm tra:

nhận của NNNN
BĐS về việc NNNN Theo các tài liệu được cung cấp, chúng tôi hiểu rằng:
BĐS có nhận
khoản tiền 400 (a) Theo GCNĐKDN số 031381733333, đăng ký lần đầu ngày 20 tháng 5 năm 2016, của
triệu VNĐ từ Ông CÔNG TY, vốn điều lệ được đăng ký của CÔNG TY là 2 tỷ VNĐ; trong đó, Ông
ABC như là Khoản Xxxxđăng ký góp 1 tỷ 200 triệu VNĐ (chiếm 6668% vốn điều lệ) và Ông ABC đăng ký
Vay được giải ngân góp 800 triệu VNĐ (chiếm 40% vốn điều lệ).
từ CÔNG TY và
Nghị quyết của (b) Theo các Sao Kê Tài Khoản của CÔNG TY từ ngày 01 tháng 8 năm 2016 đến ngày 30
HĐTV của CÔNG tháng 11 năm 2016 và các Giấy báo của Ngân hàng Eximbank vào ngày 06 tháng 9 năm
TY (trước khi 2016 và vào ngày 30 tháng 9 năm 2016, chúng tôi hiểu rằng, Ông Xxxxđ ã góp vốn vào
chuyển đổi) về việc CÔNG TY với số tiền là 1 tỷ VNĐ vào các ngày 15 tháng 8 năm 2016, ngày 06 tháng 9
thông qua việc cho năm 2016, ngày 30 tháng 9 năm 2016 bằng cách chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng của
NNNN BĐS vay CÔNG TY, và như vậy số tiền mà Ông Xxxxgóp vào CÔNG TY thực tế cao hơn so với số
Khoản Vay; và phần vốn góp đã cam kết góp theo GCNĐKDN nêu trên (cụ thể là cao hơn 250 triệu VNĐ).
(2) Ông Xxxxgóp (c) Mặt khác, theo Sao Kê Tài Khoản của CÔNG TY, Ông ABC góp vốn vào CÔNG TY với
dư phần vốn góp số tiền là 400 triệu VNĐ vào ngày 30 tháng 9 năm 2016 và ngoài ra, Ông ABC còn chuyển
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
trước khi chuyển thêm 300 triệu, 100 triệu và 400 triệu VNĐ vào tài khoản của NNNN BĐS vào các ngày
nhượng phần vốn 02, 04 và 12 tháng 7 năm 2016. Theo Hợp Đồng Vay Vốn số 01_16_HĐV-BĐS ngày 01
góp và CÔNG TY tháng 7 năm 2016 được ký kết giữa CÔNG TY và NNNN BĐS (“Hợp Đồng Vay”),
được chuyển đổi CÔNG TY đã cho NNNN BĐS vay số tiền 400 triệu VNĐ (“Khoản Vay”) để bổ sung vốn
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
thành CTCP hoạt động kinh doanh. Ông ABC đã được CÔNG TY chỉ định chuyển 400 triệu VNĐ vào
tài khoản của NNNN BĐS để giúp CÔNG TY giải ngân Khoản Vay và để được cấn trừ với
phần vốn góp mà Ông ABC còn phải góp thêm vào CÔNG TY. Tuy nhiên, chúng tôi không
nhận được thư xác nhận của NNNN BĐS về việc NNNN BĐS có nhận khoản tiền 400
triệu VNĐ từ Ông ABC như là Khoản Vay được giải ngân từ CÔNG TY. Thêm vào đó,
chúng tôi chỉ mới được cung cấp Biên bản họp của HĐTV của CÔNG TY nhưng không
được cung cấp Nghị quyết của HĐTV của CÔNG TY thể hiện HĐTV đã thông qua việc
cho NNNN BĐS vay Khoản Vay nêu trên.
2. Đánh giá mức độ rủi ro: Việc thiếu Nghị quyết của HĐTV của CÔNG TY về việc thông qua việc
cho NNNN BĐS vay Khoản Vay nêu trên có thể ảnh hưởng đến hiệu lực của Hợp Đồng Vay.
Ngoài ra, nếu NNNN BĐS không có thư xác nhận về việc NNNN BĐS có nhận khoản tiền 400
triệu VNĐ từ Ông ABC như là Khoản Vay được giải ngân từ CÔNG TY thì không rõ ràng về mục
đích của khoản tiền mà NNNN BĐS nhận được từ Ông ABC và có thể không thống nhất với sổ
sách kế toán của NNNN BĐS.
3. Đề xuất:
(a) CÔNG TY cần cung cấp Nghị quyết của HĐTV của CÔNG TY về việc thông qua việc cho
NNNN BĐS vay Khoản Vay nêu trên và thư xác nhận về việc NNNN BĐS có nhận khoản
tiền 400 triệu VNĐ từ Ông ABC như là Khoản Vay được giải ngân từ CÔNG TY.
(b) Nếu Ông Xxxxgóp dư so với phần vốn góp mà Ông Xxxxcam kết, CÔNG TY nên làm việc
với Ông Xxxxvà các thành viên/cổ đông của CÔNG TY để xử lý phần góp dư này.
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
2. Các cổ đông chưa 1. Kết quả thẩm tra:
thanh toán đủ số cổ
phần đăng ký mua (a) Ông Xxxxvà Ông ABC đã chuyển nhượng một phần phần vốn góp của mình cho các bên
khi CÔNG TY thứ ba bao gồm Ông Võ Thắng Lợi, Ông Đặng Ngọc Sáng, và Ông Xxxx theo các Hợp
chào bán cổ phần Đồng Chuyển Nhượng Phần Vốn Góp ngày 09 tháng 12 năm 2016 theo tỉ lệ như sau: (1)
thêm Ông Xxxxchuyển nhượng phần vốn góp trị giá 200 triệu VNĐ (chiếm 10% vốn điều lệ của
CÔNG TY) cho Ông Võ Thắng Lợi và phần vốn góp trị giá 40 triệu VNĐ (chiếm 2% vốn
điều lệ của CÔNG TY) cho Ông Xxxx; và (2) Ông ABC chuyển nhượng phần vốn góp trị
giá 100 triệu VNĐ (chiếm 5% vốn điều lệ của CÔNG TY) cho Ông Đặng Ngọc Sáng và
phần vốn góp trị giá 60 triệu VNĐ (chiếm 3% vốn điều lệ) của CÔNG TY cho Ông Xxxx.
Đồng thời với việc chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng phần vốn góp nêu trên, CÔNG
TY đã được đăng ký chuyển đổi thành CTCP, trong đó vốn điều lệ được chia thành 200
ngàn cổ phần phổ thông với tỉ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông như sau:
STT Tên cổ đông Số lượng cổ phần (VNĐ)
nắm giữ Trị giá mệnh giá Tỉ lệ phần trăm
cổ phần vốn điều lệ của
CÔNG TY (%)
1
2
3
4
5
Tổng cộng
T
(b) Theo Quyết định của ĐHĐCĐ của CÔNG TY số 03/2017/QĐ-CNRV (không đề ngày tháng
năm cụ thể) đã phát hành thêm 15.000 cổ phần phổ thông với mệnh giá 200.000VNĐ/cổ
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
phần, tương đương 3.000.000.000VNĐ và các cổ đông của CÔNG TY đã đăng ký mua với
số lượng cổ phần như sau:
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
STT Tên cổ đông Số cổ phần Trị giá mệnh (VNĐ)
đăng ký mua giá cổ phần Tỉ lệ phần
Số lượng cổ trăm vốn
phần nắm giữ điều lệ của
CÔNG TY
1%) Xxxx
2 ABC
3
4
5
Tổng cộng
(c)
Hơn nữa, theo quy định, CÔNG TY thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày,
kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.2 CÔNG TY đã có được GCNĐKDN số
031381733333 đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 16 tháng 01 năm 2017 cho việc tăng vốn
điều lệ lên 5.000.000.000VNĐ xuất phát từ việc chào bán thêm cổ phần này cho các cổ
đông hiện hữu, ngoài ra, CÔNG TY đã cấp các Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho tất cả
các cổ đông ghi nhận quyền sở hữu đối với toàn bộ các cổ phần mà họ đã đăng ký mua vào
ngày 16 tháng 01 năm 2017. Tuy nhiên, chúng tôi không được cung cấp các chứng từ thanh
toán nào thể hiện toàn bộ các cổ đông nêu trên đã thanh toán cho các cổ phần họ đã đăng ký
mua.
Nếu các cổ đông chưa thanh toán các cổ phần họ đã đăng ký mua cho CÔNG TY thì việc chào
bán cổ phần này chưa được xem là hoàn tất và các cổ phần được đăng ký mua đó cũng chưa được
2
Điều 122.4 của Luật Doanh Nghiệp
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
3. Không có sổ đăng 1. Kết quả thẩm tra:
ký thành viên và sổ
đăng ký cổ đông CÔNG TY phải lập và lưu giữ sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp GCNĐKDN và sổ
đăng ký thành viên phải được lưu giữ tại trụ sở chính của CÔNG TY. 4 Bên cạnh đó, sau khi
CÔNG TY đã được chuyển đổi thành CTCP, CÔNG TY phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông. 5
Tuy nhiên, chúng tôi không được cung cấp sổ đăng ký thành viên và sổ đăng ký cổ đông của
CÔNG TY để có ý kiến thẩm tra.
Nếu CÔNG TY không lập sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông thì có thể bị phạt tiền
đến 15 triệu VNĐ cho mỗi hành vi vi phạm.6
 Đánh giá mức độ rủi ro: TRUNG BÌNH.
3. Đề xuất:
Nếu CÔNG TY chưa lập sổ đăng ký thành viên và sổ đăng ký cố đông theo quy định thì CÔNG TY
phải lập các tài liệu này và lưu giữ tại trụ sở công ty theo đúng và phù hợp với quy định của pháp
luật.
4. Công cụ nợ có tính 1. Kết quả thẩm tra:

chuyển đổi do
CÔNG TY phát Chúng tôi không được cung cấp các tài liệu liên quan đến công cụ nợ có tính chuyển đổi do
3
Điều 124.4 và Điều 124.5 của Luật Doanh Nghiệp
4
p
5
6
nh 50
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
hành CÔNG TY phát hành.
2. Đánh giá mức độ rủi ro và đề xuất: Không có.

VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
5. Các thỏa thuận, 2. Kết quả thẩm tra:
cam kết riêng hoặc
công khai liên Chúng tôi không được cung cấp các tài liệu liên quan đến các thỏa thuận, cam kết riêng hoặc công
quan đến vốn điều khai liên quan đến vốn điều lệ của CÔNG TY, ngoại trừ Hợp Đồng Vay ký kết với Millennia.
lệ của CÔNG TY
3. Đánh giá mức độ rủi ro và đề xuất: Không có.
III. TÀI SẢN
1. Chưa xác định 1. Kết quả thẩm tra

được quyền sở hữu
của CÔNG TY về (a) Chúng tôi được cung cấp một danh sách các tài sản cố định của CÔNG TY bao gồm: 09
tài sản hữu hình màn hình TV, 01 bàn phím, 01 loa kéo, 02 remote, 01 CPU, 01 Dlink, 01 máy chiếu, 01
màn chiếu, 01 tủ lạnh, 01 bình nước nóng lạnh, 01 lò vi sóng, 02 máy pha cà phê, 01 bình
đun nhiệt, 04 camera, 02 switch, 02 mô-đun, 02 bình chữa cháy, 09 máy lạnh, 01 tủ sắt, 01
máy playstation 4, 01 TV Box, 01 bàn bóng bàn, 01 bàn bi lắc, 10 màn hình máy tính, 01
bàn phím và 01 chuột máy tính. Tuy nhiên, chúng tôi không được cung cấp các hợp đồng
mua bán các tài sản giữa CÔNG TY với các nhà cung cấp và các hóa đơn GTGT và chứng
từ thanh toán hợp pháp tương ứng với các tài sản này.
(b) Ngoài ra, chúng tôi đã được cung cấp một số hóa đơn GTGT ghi nhận việc CÔNG TY đã
mua các vật dụng, tài sản sử dụng trong công ty, bao gồm:
(c)
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
Nếu CÔNG TY không cung cấp được các tài liệu, chứng từ liên quan đến việc mua và sở hữu các
tài sản nêu trên, chúng tôi không có cơ sở để xác định quyền sở hữu của CÔNG TY đối với các tài
sản nêu trên.
 Đánh giá mức độ rủi ro: không có cơ sở để đưa ra đánh giá.
3. Đề xuất: Không có cơ sở để đề xuất.

VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
IV. CÁC HỢP ĐỒNG TRỌNG YẾU
1. Hợp Đồng Dịch Vụ 1. Kết quả thẩm tra

(“HĐDV”) 3D
NNNN số (a) Người đại diện NLL ký kết hợp đồng này là Giám đốc khối tiếp thị và kinh doanh (Ông
MED/17/01/0001 NMQ). Chúng tôi không được cung cấp tài liệu liên quan nào chứng minh Ông NMQ là
ngày 05 tháng 01 người đại diện hợp pháp của NLL để ký kết hợp đồng này với CÔNG TY. Khi Ông NMQ
năm 2017 giữa không phải là người đại diện theo pháp luật của NLL thì cần có ủy quyền của người đại diện
CÔNG TY và Công theo pháp luật của NLL cho phép Ông NMQ đại diện NLL giao kết HĐDV này với CÔNG
Ty Cổ Phần Đầu Tư TY.7
NLL (“NLL”)
(b) HĐDV này không có quy định về các tiêu chí, tiêu chuẩn của sản phẩm mà CÔNG TY sẽ
bàn giao cho NLL để tiến hành nghiệm thu và thanh lý hợp đồng. Do đó, các bên có thể sẽ
khó thống nhất kết quả sản phẩm khi bàn giao.
(c) Theo Điều 1.4 của HĐDV này, thời gian bàn giao sản phẩm được dẫn chiếu đến Điều 2 của
HĐDV này. Tuy nhiên, tại Điều 2 này chỉ quy định về phương thức thanh toán mà không hề
có nội dung nào ghi nhận thời hạn bàn giao sản phẩm.
(d) Chúng tôi không được cung cấp các văn bản thông báo về những phần công việc ngoài dự
toán của CÔNG TY và dự toán chi phí phát sinh đã được NLL chấp thuận.
2. Đánh giá mức độ rủi ro
(a) Nếu Ông NMQ không có ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của NLL để đại diện
7
Điều 142.2 của BLDS 2005
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
cho NLL được ký kết hợp đồng này với CÔNG TY, HĐDV này không làm phát sinh quyền
và nghĩa vụ đối với NLL (trừ khi NLL đồng ý).8 Khi đó, CÔNG TY và Ông NMQ phải
thông báo cho NLL hoặc người đại diện theo pháp luật của NLL để trả lời trong thời hạn ấn
định; nếu hết thời hạn này mà không trả lời thì HĐDV đó không làm phát sinh quyền, nghĩa
vụ đối với NLL, nhưng Ông NMQ vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với CÔNG TY, trừ
trường hợp CÔNG TY biết hoặc phải biết về việc Ông NMQ không có quyền đại diện.
CÔNG TY có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc huỷ bỏ HĐDV đã xác lập và yêu
cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp CÔNG TY đã biết hoặc phải biết về việc Ông NMQ
không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch.9
 Đánh giá mức độ rủi ro: THẤP.
(b) Nếu không có tiêu chí, tiêu chuẩn đối với sản phẩm và quy định về các vấn đề trong HĐDV
không chặt chẽ thì có thể gây khó khăn trong quá trình thực hiện và dễ xảy ra tranh chấp.
Tuy nhiên, nếu HĐDV này đã được hoàn tất và cho đến nay không có bên nào có ý kiến
thêm về các vấn đề này, thì có thể có ít khả năng xảy ra tranh chấp như vậy.
3. Đề xuất:
Nếu HĐDV này vẫn đang được thực hiện, CÔNG TY nên thỏa thuận với NLL để ký kết phụ lục
hợp đồng về việc điều chỉnh, bổ sung các vấn đề nêu trên.
8
9
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
V. LAO ĐỘNG
1. Không có tài liệu 1. Kết quả thẩm tra:

ghi nhận nội dung
thông báo nhu cầu Theo quy định của BLLĐ, ít nhất 05 ngày làm việc trước ngày nhận hồ sơ đăng ký dự tuyển lao
tuyển lao động động, CÔNG TY hoặc tổ chức dịch vụ việc làm phải thông báo công khai về nhu cầu tuyển dụng
cũng như thông lao động. Theo quy định của BLLĐ, nội dung thông báo nhu cầu tuyển lao động bao gồm: nghề,
báo công khai kết công việc, trình độ chuyên môn, số lượng cần tuyển; loại hợp đồng dự kiến giao kết; mức lương dự
quả tuyển dụng lao kiến; điều kiện làm việc cho từng vị trí công việc.10
động
Khi có kết quả tuyển dụng lao động, CÔNG TY hoặc tổ chức dịch vụ việc làm cũng phải thông báo
công khai kết quả tuyển dụng lao động trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày có kết quả
tuyển dụng lao động.11
Theo 02 Thỏa Thuận Mua Bán Dịch Vụ giữa CÔNG TY và Công ty TNHH Jobstreet mà CÔNG
TY đã cung cấp cho chúng tôi, chúng tôi hiểu rằng CÔNG TY đã thực hiện việc tuyển dụng lao
động thông qua tổ chức dịch vụ việc làm là Công ty TNHH Jobstreet bằng cách đăng quảng cáo
tuyển dụng trên trang web https://www.jobstreet.vn.
Xem xét Thỏa Thuận Mua Bán Dịch Vụ giữa CÔNG TY và Công ty TNHH Jobstreet thì nội dung
của thỏa thuận chỉ quy định về gói dịch vụ, thời hạn của gói dịch vụ, số lượng, đơn giá, giá tiền
nhưng chúng tôi không được cung cấp nội dung thông báo tuyển dụng cũng như thông báo công
khai kết quả tuyển dụng lao động của CÔNG TY có tuân thủ theo quy định nêu trên hay không.
10
Điều 7.1 của Nghị Định 03
11
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
Nếu CÔNG TY thông báo nhu cầu tuyển lao động không đảm bảo các nội dung cơ bản cũng như
không thông báo công khai kết quả tuyển dụng lao động, CÔNG TY có thể sẽ bị phạt tiền đến 6
triệu VNĐ đối với mỗi hành vi vi phạm đó.12
 Đánh giá mức độ rủi ro: THẤP
3. Đề xuất: CÔNG TY cần lưu ý các quy định của pháp luật liên quan đến việc thông báo tuyển dụng
lao động và thông báo công khai kết quả tuyển dụng lao động như đề cập trên đây.
12
Điều 3.1 của Nghị Định 95 và Điều 4a.1 của Nghị Định 88
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
2. HĐLĐ không được 1. Kết quả thẩm tra:
ký kết đầy đủ
Theo các HĐLĐ mà CÔNG TY cung cấp, chúng tôi hiểu rằng CÔNG TY có tất cả 22 NLĐ hiện
đang làm việc theo HĐLĐ không xác định thời hạn từ ngày 01 tháng 11 năm 2016:
STT Họ và Tên Ngày ký Người ký Mức lương

HĐLĐ HĐLĐ (VNĐ)
6 triệu
3 triệu 8 trăm ngàn
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
Tuy nhiên, theo (i) Bảng tổng lương nhân viên của CÔNG TY tháng 11 năm 2016 và (ii) Bảng
chi lương và hoa hồng nhân viên công ty tháng 11 năm 2016, chúng tôi thấy rằng tính đến tháng
11/2016, CÔNG TY có tất cả 31 NLĐ. Ngoài những NLĐ như bảng trên, có 09 NLĐ sau chúng
tôi không nhận được HĐLĐ:
STT Họ và Tên
1 Lê Ngọc Phương Quỳnh
2 Bùi Thị Diễm Quỳnh
3 Nguyễn Đức Lộc
4 Nguyễn Thanh Sang
5 Võ Uy Liêm
6 Nguyễn Lê Minh Phương
7 Nguyễn Phạm Sơn
8 Nguyễn Thành Tiến
9 Phạm Ngọc Sơn
Nếu như 09 NLĐ nêu trên đều đang làm công việc có thời hạn trên 03 tháng tại CÔNG TY mà
CÔNG TY không giao kết HĐLĐ bằng văn bản đối với 09 NLĐ đó, thì CÔNG TY có thể bị phạt
tiền đến 4 triệu VNĐ.13
Đồng thời, đối chiếu Danh sách lao động tham gia BHXH, BHYT và BHTN của CÔNG TY vào
tháng 12 năm 2016, chúng tôi thấy rằng 09 NLĐ trên không nằm trong danh sách được tham gia
BHXH, BHYT, BHTN cũng như chúng tôi cũng không được cung cấp chứng từ đóng thuế thu
nhập cá nhân (nếu có) của 09 NLĐ này. Vui lòng xem vấn đề pháp lý được phân tích tại mục 8
13
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
dưới đây.
3. Đề xuất: CÔNG TY phải đảm bảo việc ký kết đầy đủ HĐLĐ với tất cả những NLĐ đang làm việc
theo một công việc nhất định có thời hạn trên 03 tháng tại CÔNG TY.
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
3. Ký kết HĐLĐ 1. Kết quả thẩm tra:
không đúng thẩm
quyền Đối với HĐLĐ số 01/HĐLĐ/2016/RV (“HĐLĐ 01”) được ký kết giữa NLĐ là Ông Xxxxvới đại
diện theo pháp luật của CÔNG TY cũng là Ông Xxxx, chúng tôi hiểu rằng Ông Xxxx– Giám đốc,
người đại diện theo pháp luật của CÔNG TY, đã đại diện CÔNG TY để ký kết HĐLĐ với chính
mình.
2. Đánh giá mức độ rủi ro
Theo quy định hiện hành, Ông Xxxxkhông được đại diện CÔNG TY để ký kết HĐLĐ với chính
mình, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. 14 Chúng tôi không thấy pháp luật có quy định rõ
ràng nào khác về việc người đại diện theo pháp luật được đại diện NSDLĐ để ký HĐLĐ với chính
mình.
Nếu không tuân thủ quy định nêu trên, HĐLĐ có thể bị Tòa án tuyên bố vô hiệu toàn bộ khi phát
hiện nếu việc ký nêu trên được xác định là không đúng thẩm quyền.15
 Đánh giá mức độ rủi ro: TRUNG BÌNH
3. Đề xuất:
Với việc CÔNG TY đã chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang CTCP, theo quy định của Luật
Doanh Nghiệp,16 Hội Đồng Quản Trị của CÔNG TY là nơi có thẩm quyền bổ nhiệm và ký HĐLĐ
với Ông Xxxx. Do vậy, để đảm bảo tuân thủ quy định nêu trên, Hội Đồng Quản Trị phải có nghị
quyết phê chuẩn việc bổ nhiệm Ông Xxxxlà Giám đốc của CÔNG TY và giao cho một thành viên
14
Điều 144.5 của BLDS 2005 và Điều 141.3 của BLDS 2015
15
Điều 50.1(b) và Điều 51.1 của BLLĐ và Điều 516.1 của BLTTDS
16
Điều 149.2.(i) của Luật Doanh Nghiệp
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
khác ký HĐLĐ với Ông Xxxxđể thay thế và chấm dứt HĐLĐ đã giao kết vì Ông Xxxxhiện nay
cũng đồng thời là Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị theo GCNĐKDN của CÔNG TY.
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
5. Không có thang 1. Kết quả thẩm tra:
bảng lương, định
mức lao động Theo quy định của pháp luật lao động, CÔNG TY có trách nhiệm phải xây dựng thang bảng lương,
định mức lao động để làm cơ sở tuyển dụng, sử dụng lao động, thỏa thuận mức lương ghi trong
HĐLĐ và trả lương cho NLĐ.17 Đồng thời trước khi thực hiện, CÔNG TY phải công bố công khai
thang bảng lương, định mức lao động tại nơi làm việc và gửi Phòng lao động thương binh xã hội
Quận 2, TPHCM.18
Chúng tôi không được cung cấp các tài liệu liên quan đến thang bảng lương, định mức lao động của
CÔNG TY.
Nếu CÔNG TY không xây dựng hoặc xây dựng thang bảng lương, định mức lao động không đúng
quy định của pháp luật; hoặc không công bố công khai thang bảng lương, định mức lao động tại nơi
làm việc, CÔNG TY sẽ có thể bị phạt tiền lên đến 10 triệu VNĐ.19
Nếu CÔNG TY không gửi thang bảng lương, định mức lao động đến Phòng LĐTBXH Quận 2,
TPHCM, CÔNG TY có thể bị phạt tiền đến 2 triệu VNĐ.20
3. Đề xuất: nếu chưa xây dựng thang bảng lương, đinh mức lao động, CÔNG TY nên soạn thảo và
gửi đến Phòng LĐTBXH Quận 2, TPHCM đồng thời công bố công khai tại nơi làm việc trước khi
17
Điều 93.1 của BLLĐ
18
19
Điều 3.1, Điều 13.2(a) và Điều 13.2(c) của Nghị Định 95
20
Điều 3.1 và Điều 13.1 của Nghị Định 95
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
thực hiện.
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
6. Không có NQLĐ 1. Kết quả thẩm tra:
Vì CÔNG TY sử dụng trên 10 NLĐ, nên CÔNG TY phải có NQLĐ bằng văn bản 21 và phải đăng
ký NQLĐ tại cơ quan quản lý nhà nước về lao động.22
Chúng tôi không nhận được bất kỳ tài liệu nào liên quan đến vấn đề này.
Nếu CÔNG TY không có NQLĐ bằng văn bản hoặc không đăng ký NQLĐ tại cơ quan quản lý nhà
nước về lao động, CÔNG TY có thể sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính với mức phạt lên đến 20
triệu VNĐ.23
Đồng thời, nếu CÔNG TY không có NQLĐ, sẽ rất khó khăn trong việc xử lý kỷ luật lao động đối
với NLĐ vi phạm kỷ luật, vì NSDLĐ không được xử lý kỷ luật lao động đối với NLĐ có hành vi vi
phạm không được quy định trong NQLĐ.24
3. Đề xuất: Nếu chưa có NQLĐ được đăng ký với SLĐTBXH TPHCM, CÔNG TY nên soạn thảo và
đăng ký NQLĐ với SLĐTBXH TPHCM theo quy định.
7. Đào tạo, bồi dưỡng 1. Kết quả thẩm tra:

NLĐ
21
22
23
Điều 3.1, Điều 15.2(a) và Điều 15.2(b) của Nghị Định 95
24
Điều 128.3 của BLLĐ 2012
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
Theo Điều 60 của BLLĐ, CÔNG TY có trách nhiệm: (i) xây dựng kế hoạch hằng năm và dành kinh
phí cho việc đào tạo, tổ chức đào tạo, bồi dưỡng nâng cao trình độ, kỹ năng nghề cho NLĐ đang
làm việc cho mình hoặc cho NLĐ trước khi chuyển làm nghề khác cho mình; (ii) báo cáo kết quả
đào tạo, bồi dưỡng nâng cao trình độ, kỹ năng nghề cho cơ quan quản lý nhà nước về lao động cấp
tỉnh trong báo cáo hằng năm về lao động.
Chúng tôi không nhận được bất kỳ tài liệu nào liên quan đến vấn đề này.
Nếu CÔNG TY không thực hiện trách nhiệm đào tạo cho NLĐ đang làm việc cho mình hoặc không
báo cáo kết quả đào tạo cho cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền như đã nêu trên, thì đối với
mỗi hành vi vi phạm như vậy CÔNG TY có thể bị phạt tiền lên đến 2 triệu VNĐ.25
3. Đề xuất: CÔNG TY nên sớm rà soát và thực hiện theo quy định của pháp luật lao động.
25
Điều 3.1 và Điều 10.1 của Nghị Định 95
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
8. Bảo hiểm bắt buộc 1. Kết quả thẩm tra:
Dựa trên Danh sách lao động tham gia BHXH, BHYT, BHTN tháng 12 năm 2016, chúng tôi nhận
thấy vào thời điểm tháng 12 năm 2016, CÔNG TY đã tham gia BHXH, BHYT, BHTN cho 21
NLĐ. Như đã đề cập ở trên, theo các HĐLĐ mà CÔNG TY cung cấp, chúng tôi hiểu rằng CÔNG
TY có tất cả 22 NLĐ hiện đang làm việc theo HĐLĐ không xác định thời hạn từ ngày 01 tháng 11
năm 2016. Như vậy, có 01 NLĐ có giao kết HĐLĐ với CÔNG TY nhưng không nằm trong danh
sách được tham gia BHXH, BHYT, BHTN là Ông Đặng Ngọc Sáng cùng với 09 NLĐ mà chúng
tôi đã đề cập về việc không có HĐLĐ bằng văn bản giao kết với CÔNG TY.
Trong trường hợp cơ quan bảo hiểm xã hội kiểm tra và phát hiện CÔNG TY có hành vi đóng
BHXH, BHYT, BHTN không đủ số người thuộc diện phải tham gia BHXH, BHYT và BHTN,
CÔNG TY sẽ có thể bị phạt tiền với mức đến 30% tổng số tiền phải đóng BHXH, BHYT, BHTN
tại thời điểm lập biên bản hành vi vi phạm hành chính và buộc truy nộp số tiền và tiền lãi của số
tiền BHXH, BHYT và BHTN chưa đóng, chậm đóng theo mức lãi suất của hoạt động đầu tư từ
Quỹ bảo hiểm xã hội trong năm.26
3. Đề xuất: CÔNG TY nên thực hiện đầy đủ quy định về việc tham gia các loại bảo hiểm bắt buộc
cho NLĐ theo đúng quy định.
9. Một số vấn đề lao 1. Kết quả thẩm tra:

động chưa tuân
26
Điều 26 của Nghị Định 95
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
thủ khác Ngoài các vấn đề trên, pháp luật lao động quy định CÔNG TY phải thực hiện việc:
(i) Xây dựng và thực hiện công khai, minh bạch Quy chế dân chủ ở cơ sở tại nơi làm việc;27
(ii) Tiến hành đối thoại tại nơi làm việc định kỳ 03 tháng một lần;28
(iii) Tổ chức khám sức khỏe định kỳ hằng năm cho NLĐ;29
(iv) Khai trình việc sử dụng lao động trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày bắt đầu hoạt động và
định kỳ báo cáo tình hình thay đổi về lao động trong quá trình hoạt động với cơ quan quản
lý nhà nước về lao động ở địa phương;30 và
(v) Tổ chức huấn luyện về an toàn lao động, vệ sinh lao động cho NLĐ, người học nghề, tập
nghề khi tuyển dụng lao động.31
Tuy nhiên chúng tôi không nhận được bất kỳ tài liệu nào chứng minh việc CÔNG TY đã thực hiện
các công việc trên theo quy định của BLLĐ.
CÔNG TY sẽ có thể bị phạt tiền:
27
Điều 4.2 của Nghị Định 60 và Điều 63.3 của BLLĐ
28
29
30
Điều 6.2(d) của BLLĐ
31
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
(i) Đến 2 triệu VNĐ nếu không xây dựng và thực hiện công khai, minh bạch Quy chế dân chủ
ở cơ sở tại nơi làm việc;32
(ii) Đến 10 triệu VNĐ nếu không tiến hành đối thoại tại nơi làm việc định kỳ 03 tháng một
lần;33
(iii) Đến 30 triệu VNĐ nếu không tổ chức khám sức khỏe định kỳ hằng năm cho NLĐ;34
(iv) Đến 2 triệu VNĐ nếu không tiến hành khai trình việc sử dụng lao động trong thời hạn 30
ngày, kể từ ngày bắt đầu hoạt động và định kỳ báo cáo tình hình thay đổi về lao động trong
quá trình hoạt động với cơ quan quản lý nhà nước về lao động ở địa phương;35 và
(v) Đến 10 triệu VNĐ nếu không tổ chức huấn luyện về an toàn lao động, vệ sinh lao động cho
NLĐ, người học nghề, tập nghề khi tuyển dụng lao động.36
3. Đề xuất: CÔNG TY phải rà soát và tuân thủ toàn bộ nghĩa vụ của mình theo quy định của pháp
32
Điều 11.1(a) của Nghị Định 95
33
Điêu 3.1(a) và Điều 11.2(a) của Nghị Định 95
34
Điều 3.1(a) và Điều 17.3(e) của Nghị Định 95
35
Điều 3.1(a) và Điều 25,1(b) của Nghị Định 95
36
Điều 3.1(a) và Điều 17.2(b)
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
luật lao động như quy định ở trên.
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
VI. TUÂN THỦ THUẾ
1. Khai thuế và nộp (a)

thuế
VII. CÁC QUY ĐỊNH TUÂN THỦ
1. Đáp ứng điều kiện 1. Kết quả thẩm tra:

kinh doanh
Kiểm tra trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, chúng tôi thấy ngành, nghề đăng ký
kinh doanh của CÔNG TY bao gồm các lĩnh vực kinh doanh có điều kiện như: hoạt động nhiếp
ảnh (trừ sản xuất phim) và tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại. Cụ thể:
(a) Đối với hoạt động nhiếp ảnh, nếu CÔNG TY tổ chức triển lãm tác phẩm nhiếp ảnh tại Việt
Nam phải có Giấy phép triển lãm do cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền cấp.37
(b) Đối với hoạt động tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại, việc tổ chức hội chợ, triển lãm
thương mại phải được đăng ký tại Sở Công Thương, nơi dự kiến tổ chức hội chợ, triển lãm
thương mại trước ngày 01 tháng 10 của năm trước năm tổ chức hội chợ, triển lãm.38
Chúng tôi hiểu rằng, CÔNG TY hiện tại đang tập trung vào ngành nghề kinh doanh đăng ký chính
là thiết kế quảng cáo, sản xuất phần mềm, thiết kế đồ họa, hoạt động trang trí nội thất, thiết kế
wevsite, scan 3D mà chưa tổ chức bất kỳ triển lãm tác phẩm nhiếp ảnh hoặc hội chợ, triển lãm
37
38
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
thương mại nào. Nếu cách hiểu trên đây của chúng tôi là phù hợp, chúng tôi không nhận thấy có rủi
ro pháp lý quan trọng ở đây.
3. Đề xuất:
Trong trường hợp CÔNG TY tiến hành kinh doanh trên thực tế các ngành, nghề kinh doanh nêu
trên, CÔNG TY nên thực hiện các công việc cần thiết để đáp ứng điều kiện hoạt động theo quy
định của pháp luật.
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
2. Không có kế hoạch 1. Kết quả thẩm tra:
bảo vệ môi trường
Theo Luật BVMT, chúng tôi hiểu rằng, CÔNG TY phải có kế hoạch bảo vệ môi trường. Thêm vào
đó, CÔNG TY chỉ được triển khai hoạt động kinh doanh sau khi đã có xác nhận của Phòng TNMT
của UBND Quận 2, TPHCM cho kế hoạch bảo vệ môi trường.39
Chúng tôi không được cung cấp Kế hoạch bảo vệ môi trường đã được đăng ký và có xác nhận của
Phòng TNMT của UBND Quận 2, TPHCM của CÔNG TY.
Nếu không có Kế hoạch bảo vệ môi trường đã được đăng ký và có xác nhận, CÔNG TY có thể bị
phạt tiền đến 06 triệu VNĐ.40 Kể từ ngày 01 tháng 02 năm 2017 khi Nghị định 155/2016 có hiệu
lực thì mức phạt tiền có thểlên đến 80 triệu VNĐ và CÔNG TY có thể bị đình chỉ hoạt động từ 06
tháng đến 12 tháng nếu gây ô nhiễm môi trường vì không có Bản kế hoạch bảo vệ môi trường được
xác nhận theo quy định.41
3. Đề xuất:
CÔNG TY lập và đăng ký Kế hoạch bảo vệ môi trường theo quy định, nếu chưa thực hiện.
3.
VIII. VAY, THẾ CHẤP, BẢO LÃNH
39
Điều 29 và Điều 31 của Luật BVMT, Điều 19.1(b) Nghị Định 18
40
Điều 5.1 và Điều 12.1(d) của Nghị định 179
41
Điều 3.8, Điều 11.2(d) và Điều 11.6(b) của Nghị định 155/2016
VẤN ĐỀ PHÁP
LÝ CHÍNH
1.
IX. GIẢI THỂ, KIỆN Theo xác nhận của CÔNG TY tại tài liệu đính kèm, thì CÔNG TY không tiến hành thủ tục giải thể, hay
TỤNG, QUYẾT liên quan đến thủ tục kiện tụng nào, và cũng không có quyết định xử phạt vi phạm hành chính nào áp
ĐỊNH PHẠT VI dụng đối với CÔNG TY. Do đó, chúng tôi không có ý kiến về vấn đề này.
PHẠM HÀNH
CHÍNH
G. TÓM TẮT BÁO CÁO
Đến thời điểm phát hành Báo cáo, chúng tôi nhận thấy các vấn đề sau đây:
1. ABC Công Nghệ và ABC BĐS là các công ty đã được thành lập và đăng ký hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam.
2. Việc thành lập và hoạt động của ABC Group vẫn có một số rủi ro pháp lý ở MỨC ĐỘ từ TRUNG BÌNH đến CAO, đặc biệt là
các vấn đề liên quan đến: (i) Điều lệ ngày 14/12/2016 của ABC Công Nghệ, (ii) chức danh quản lý của người đại diện theo
pháp luật của ABC Công Nghệ, (iii) phần góp dư cchưa được xử lý khi ABC Công Nghệ còn là CTTNHH, (iv) việc góp vốn
của Ông xxx vào ABC Công Nghệ, (v) các cổ đông chưa thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua khi ABC Công Nghệ chào bán
cổ phần thêm, (vi) Sổ Đăng Ký Cổ Đông ghi nhận sai thông tin về giá trị vốn thực góp, (vii) Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần
phát hành không đúng quy định, (viii) chưa có các quyết định bổ nhiệm các vị trí nhân sự chủ chốt, (ix) ABC Công Nghệ đã
thanh toán dư các cổ phần đã đăng ký mua trước khi ABC BĐS được chuyển đổi thành CTTNHH.
3. …
4. …
5. …
H. GIẢ ĐỊNH VÀ LOẠI TRỪ
1. Trong thời gian thẩm tra và chuẩn bị Báo Cáo này, chúng tôi đã giải thích các tài liệu do ABC Group cung cấp dựa trên các giả
định như sau:
(a) bản sao của tất cả các tài liệu mà ABC Group cung cấp để chúng tôi thẩm tra là đúng so với bản gốc;
(b) tất cả các thông tin và tài liệu được cung cấp để chúng tôi thẩm tra và thực hiện Báo Cáo này luôn trung thực, chính xác
và không gây bất cứ hiểu lầm nào;
(c) không có thông tin hoặc bổ sung nào tác động đến tài liệu và thông tin đó, kể từ ngày chuẩn bị Báo Cáo này như đề cập
dưới đây;
(d) tất cả các hồ sơ thành lập, điều chỉnh, sửa đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công bố thông tin doanh nghiệp liên
quan đến ABC Group đã nộp cho SKHĐT TPHCM là hợp lệ và đúng theo quy định của pháp luật; và
(e) không có vấn đề pháp lý quan trọng nào phát sinh sau thời điểm mà ABC Group xác nhận và/hoặc cung cấp các thông
tin và/hoặc tài liệu được cung cấp cho chúng tôi sau ngày 17/02/2017.
2. Những vấn đề sau đây không thuộc phạm vi thẩm tra của chúng tôi:
(a) các vấn đề tính toán hoặc vấn đề mang tính kỹ thuật khác hoặc bất cứ khía cạnh thương mại nào trong các tài liệu của
hồ sơ thẩm tra; và
(b) các vấn đề kế toán, kiểm toán, thuế, tài chính hoặc vấn đề có tính chất tương tự (ngoại trừ được đề cập trong Báo Cáo
này).
I. MIỄN TRỪ TRÁCH NHIỆM
1. Báo Cáo này được dựa trên các tài liệu và thông tin do ABC cung cấp và xác nhận như đã được liệt kê tại Phụ Lục B và Phụ
Lục C của Báo Cáo này. Chúng tôi không chịu trách nhiệm về tính chính xác của những thông tin đó và những thông tin khác
không được cung cấp cho chúng tôi.
2. Báo Cáo này được dựa trên sự phân tích khách quan pháp luật và quy tắc của Việt Nam. Tuy vậy, chúng tôi không bảo đảm các
cơ quan chức năng sẽ có cùng quan điểm đó với chúng tôi. Vì vậy, chúng tôi khuyến nghị MMMM nên tham khảo ý kiến của
chúng tôi trước khi thực hiện các đề xuất của chúng tôi được đề cập trong Báo Cáo này.
3. Báo Cáo này được xây dựng dành riêng cho MMMM. Báo Cáo này phụ thuộc vào các trường hợp và sự kiện cụ thể và có thể
không thích hợp cho một bên khác. Báo Cáo này đã được chuẩn bị với mục đích vì lợi ích của MMMM, và không được lên kế
hoạch hoặc thực hiện cho bất kỳ bên nào khác. Bản sao Báo Cáo này có thể được lập ra để sử dụng nội bộ, nhưng vui lòng
không được cung cấp một phần hoặc toàn bộ hoặc lập ra các bản sao dưới mọi hình thức cho bất kỳ bên thứ ba mà không có sự
đồng ý trước bằng văn bản của chúng tôi.
PHỤ LỤC A. CÁC VĂN BẢN PHÁP LUẬT LIÊN QUAN
(Vui lòng xem Phụ Lục A được đính kèm với Báo Cáo này)
PHỤ LỤC B. DANH MỤC CÁC TÀI LIỆU ĐƯỢC CUNG CẤP
(Vui lòng xem Phụ Lục B được đính kèm với Báo Cáo này)
PHỤ LỤC C. XÁC NHẬN CỦA ABC GROUP
(Vui lòng xem Phụ Lục C được đính kèm với Báo Cáo này)
PHỤ LỤC D. BÁO CÁO THẨM TRA PHÁP LÝ CHI TIẾT
(Vui lòng xem Phụ Lục D được đính kèm với Báo Cáo này)
PHỤ LỤC E. DANH MỤC CÁC VẤN ĐỀ KHÔNG TUÂN THỦ PHÁP LUẬT
CỦA ABC GROUP
(Vui lòng xem Phụ Lục E được đính kèm với Báo Cáo này)

LDD Report

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

LDD Report

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

DRAFT [NO.

Marked to show changes from draft [No.]: [Date]

RIÊNG TƯ VÀ BẢO MẬT

BÁO CÁO THẨM TRA PHÁP LÝ

HỒ SƠ THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG

A. DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT..................................................................................3

C. KHÁI QUÁT VỀ ABC GROUP.......................................................................................5

D. HỆ THỐNG PHÁP LUẬT................................................................................................8

F. BÁO CÁO THẨM TRA PHÁP LÝ CHI TIẾT..............................................................9

G. TÓM TẮT BÁO CÁO.....................................................................................................10

H. GIẢ ĐỊNH VÀ LOẠI TRỪ.............................................................................................19

I. MIỄN TRỪ TRÁCH NHIỆM........................................................................................20

PHỤ LỤC A. CÁC VĂN BẢN PHÁP LUẬT LIÊN QUAN....................................................21

PHỤ LỤC C. XÁC NHẬN CỦA ABC GROUP........................................................................23

PHỤ LỤC D. BÁO CÁO THẨM TRA PHÁP LÝ CHI TIẾT.................................................24

“Báo Cáo” : Báo cáo thẩm tra pháp lý

“BHXH” : Bảo hiểm xã hội

“BHTN” : Bảo hiểm thất nghiệp

“BHYT” : Bảo hiểm y tế

“CTCP” : Công ty cổ phần

“CTTNHH” : Công ty trách nhiệm hữu hạn

“Cục SHTT” : Cục Sở Hữu Trí Tuệ Việt Nam

“ĐHĐCĐ” : Đại hội đồng cổ đông

“HĐDV” : Hợp đồng dịch vụ

“HĐLĐ” : Hợp đồng lao động

“HĐTV” : Hội đồng thành viên

“GCNĐKDN” : Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp

“GTGT” : giá trị gia tăng

“NLĐ” : người lao động

“NQLĐ” : nội quy lao động

“NSDLĐ” : người sử dụng lao động

“PCCC” : phòng cháy chữa cháy

“Phòng ĐKKD” : Phòng Đăng ký Kinh doanh

“Phòng LĐTBXH” : Phòng Lao động, Thương binh và Xã hội

“Phòng TNMT” : Phòng Tài nguyên và Môi trường

“ABC BĐS” : Công Ty TNHH ABC

“ABC Công Nghệ” : Công Ty Cổ Phần ABC

“SHTT” : sở hữu trí tuệ

“SKHĐT” : Sở Kế hoạch và Đầu tư

“SLĐTBXH” : Sở Lao động, Thương binh và Xã hội

“Thỏa Ước” : thỏa ước lao động tập thể

“TNCN” : thu nhập cá nhân

“TNDN” : thu nhập doanh nghiệp

“TPHCM” : Thành phố Hồ Chí Minh

“VNĐ” : đồng tiền hợp pháp của Việt Nam

“VNNIC” : Trung tâm Internet Việt Nam

“VPHC” : vi phạm hành chính

C. KHÁI QUÁT VỀ ABC GROUP

CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG NGHỆ ABC

Tên viết tắt ABC

Người đại diện theo Ông Mssss – Chủ tịch HĐQT

 Hoạt động nhiếp ảnh (trừ sản xuất phim) (7420).

CÔNG TY TNHH CÔNG NGHỆ BẤT ĐỘNG SẢN ABC

Tên viết tắt Không có

GCNĐKDN 0333333 do SKHĐT TPHCM

Vốn điều lệ 1.000.000.000VNĐ

Chủ sở hữu ABC Công Nghệ

Người đại diện theo Bà A – Giám đốc

 Quảng cáo (7310);

 Hoạt động nhiếp ảnh (trừ sản xuất phim) (7420);

 Dịch vụ liên quan đến in (1812);

Mã số chi nhánh bbbbb

F. BÁO CÁO THẨM TRA PHÁP LÝ CHI TIẾT

I. THÀNH LẬP VÀ QUẢN LÝ