1.

Opredelite bistvene značilnosti pri pridobivanju lastnih poslovnih deležev pri

DOO?
D.O.O. lahko pridobiva lastne poslovne deleže ob pogoju, da so ti deleži že v celoti vplačani in da je pred tem že oblikovala
reserve za lastne deleže. Ne pa sme pridobiti vseh deležev, saj se s tem razkroji namen družbe.

lastni poslovni deleži :

- prepoved pridobivanja v načelu bistveno manj stroga, kot pri d. d.;
- družba jih lahko pridobi vse, razen enega (zadnjega);

predpostavke (pogoji):
- polno vplačilo deležev;
- ne sme izplačati kupnine, dokler ne oblikuje rezerv za lastne deleže (strožje, kot pri d. d., kjer družba sme takoj
izplačati kupnino za lastne delnice in rezerve oblikuje ob sestavi letnega poročila).
D.o.o. je pravna oseba in je lahko tudi imetnik lastnih poslovnih deležev, vendar pa je to zaradi varstva pravnega prometa in
upnikov omejeno. Družba lahko pridobi lastne poslovne deleže le, če so v celoti plačani in če jih plača iz premoženja, ki
presega znesek osnovnega kapitala. Družba ne more pridobiti vseh poslovnih deležev in na ta način postati lastnik same
sebe. V pravni teoriji se zagovarja stališče, da taka družba začasno lahko še obstaja, vendar pa je pridobitev vseh poslovnih
deležev razlog za njeno prenehanje in za začetek likvidacijskega postopka.
Lastni poslovni deleži lahko družbenikom omogočajo prikrito vračanje osnovne glavnice družbe. Družba lahko odplačno
pridobi lastne poslovne deleže šele, če so ti v celoti plačani in ko oblikuje rezerve za lastne deleže. Za plačila opravljena v
nasprotju z navedenim se šteje, da gre za vračilo prepovedanih plačil po 431. členu ZGD. Družba pa ne more pridobiti vseh
poslovnih deležev in postati sama svoj lastnik. Če bi družba pridobila vse deleže sama, bi kot družba po 1. odstavku 406.
člena prenehala obstajati, saj osnovno glavnico sestavljajo vložki družbenikov. V družbi ne bi bilo mogoče izvajati
upravljalskih upravičenj, če bi družba sama pridobila vse poslovne deleže.
V pravni teoriji se pogosto loči pridobitev lastnih poslovnih deležev proti plačilu in brez plačila. Zakon načeloma omejuje
možnost pridobivanja poslovnih deležev proti plačilu. ZGD sledi splošnemu načelu prepovedi pridobivanja lastnih poslovnih
deležev proti plačilu in določa, da družba lahko opravi plačila za pridobitev lastnih poslovnih deležev šele, ko oblikuje
rezerve za lastne deleže. Smiselno se navedeno nanaša tudi na zastavo lastnih poslovnih deležev.

2.Opredelite pravne posledice izključitve družbenika pri DNO?

Gre za individualno zakonsko pravico vsakega družbenika, če obstaja utemeljeni razlog, zaradi katerega je možno tudi
prenehanje družbe. Utemeljeni razlog je generalni standard, kar pomeni, da krivda ni pomembna . Preizkus utemeljenega
razloga opravi sodišče. Ta institucija ima namen varovati družbo kot pravno osebo in varovati druge družbenike, ki v družbi
uresničujejo svoje interese. Izključitev družbenika lahko zahtevajo vsi družbeniki. Izključitev družbenika ima naslednje
posledice:
- pozitivni učinki za podjetje
- varovalna funkcija
- značaj kazni za družbenika
Tukaj imamo oblikovalno tožbo, s katero se oblikuje novo razmerje v katerm pa družbenik nima statusa družbenika. Vloži pa
jo eden ali več družbenikov.

Sodba sodišča je oblikovalna, na novo oblikuje razmerje in sicer brez izključenega družbenika. družbenikov deleže priraste k
deležem preostalih družbenikov. Družbenik pridobi obligacijskopravno pravico do družbe in sicer gre za institut obračuna
premoženja z izločenim družbenikom in pravico ima do denarnega nadomestila za vrednost njegovega deleža v družbi kot če
bi družba prenehela na ta dan. Ker gre za obračun premoženja, se ga oprosti tudi vseh družbenih dolgov saj so ti upoštevani
že v obračunu. Družba je dolžna tudi vrniti vse predmete, ki jih je dal v uporabo, če to zahteva.
3. Opredelite konstitutivni in deklaratorni vpis?
Konstitutivni vpis povzroča nastanek ali prenehanje korporacijskopravnega razmerja. Takšni vpisi so npr.vpis ustanovitve ali
prenehanja družbe. Z vpisom g.d. pridobi lastnost pr.osebe, nastanejo pa tudi korporacijskopravna razmerja med
družbeniki. Deklaratorni vpis: pred tem neko pravno dejstvo že obstaja, vendar nima učinkov proti tretjim.

4. Opredelite skrajšani postopek prenehanja družb?1155

Gre za izjemno obliko prenehanja družbe, kjer je potrebno pred vložitvijo predloga sodišču potrebno urediti vsa razmerja z
upniki, delavci in poslovnimi partnerji družbe. Večinoma bo šlo za primere, ko družbe sploh niso začele z delovanjem ali pa
nimajo namena poslovati. Ni likvidacijskega postopka, tega nadomešča notarsko overjena izjava vseh družbenikov, da
družba nima nobenih nerešenih obveznosti in izjava, da bodo v primeru družbenih dolgov le-te poravnali sami.

Prenehanje družbe po skrajšanem postopku je posebna institucija, ki omogoča izbris družbe iz sodnega registra brez izvedbe
likvidacijskega postopka. Gre za izjemno obliko prenehanja, pri kateri pa niso ogroženi interesi upnikov. Prenehanje družbe
po skrajšanem postopku temelji na enakih načelih kot redno prenehanje družbe, vendar pa se likvidacijski postopek
nadomešča z izjavo vseh delničarjev, da bodo osebno poravnali obveznosti družbe upnikom, če le te nastanejo po izbrisu
družbe iz registra. Da bi lahko družba prenehala po skrajšanjem postopku, je bistveno, da delničarji pred sprejemanjem
sklepa o prenehanju družbe uredijo vsa vprašanja, ki se sicer urejajo v likvidacijskem postopku. Da bi sodišče izbrisalo
družbo, morajo družbeniki predložiti sodišču sklep o prenehanju, v katerem mora biti izrecno navedeno, da gre za
prenehanje po skrajšanem postopku. Sklep sprejme skupščina družbe v skladu s statutom. Tak sklep mora obvezno vsebovati
podatek, da gre za prenehanje po skrajšanem postopku in navedbo vseh delničarjev z njihovimi imeni in naslovi, kakor tudi
predlog o delitvi premoženja. Ob sklepu morajo delničarji sodišču predložiti notarsko overjeno izjavo vseh delničarjev, da
je družba plačala vse svoje obveznosti, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost za plačila morebitnih
preostalih obveznosti družbe.

Potrebno je objaviti sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku. Objava ima naravo javnega poziva upnikom, naj
izrazijo nestrinjanje z izjavo delničarjem, da družba nima obveznosti, in s prevzemom dolga v obliki ugovora proti sklepu o
prenehanju. V objavi sklepa sodišče opozori na možnost ugovora zoper omenjeni sklep v 15 dneh od dneva objave. Ugovor
lahko vložijo upniki, pristojni državni organ in delničarji, pri čemer je to njihova pravica ne pa dolžnost. Ugovor mora biti
obrazložen. Če sodišče ugotovi, da je ugovor utemeljen, razveljavi sklep o prenehanju po skrajšanem postopku in obvesti
organe družbe, da so dolžni izpeljati prenehanje družbe po rednem postopku likvidacije. Če pa ugovor ni vložen ali če je bil
zavrnjen, sodišče izda sklep o izbrisu iz registra. Možna je tudi pritožbe v 15 dneh od dneva objave sklepa o izbrisu

5.Opredelite participativno prednostno delnico?

Delničarju daje poleg pravic navadne in kumulativne prednostne delnice še pravico do izplačala tistih dividend, ki pripadajo
delničarjem navadnih delnic po sklepu o uporabi dobička.

6.Opredelite bistvene sestavine firme?

Bistvene sestavine so predvsem oznaka dejavnosti in pravnoorganizacijska oblika. Pri d.o.o. in d.d. je bistvena sestavina še
razlikovalni/fantazijski dodatek, pri d.n.o. priimek komplementarja z navedbo, da je družbenikov več.

Obvezne sestavine firme so: označba dejavnosti, označba pravno organizacijske oblike, ostale sestavine
- OZNAČBA DEJAVNOSTI (12. člen) npr. trgovina in storitve in
 - OZNAČBA OBLIKE DRUŽBE (27. in 28. člen). Zakon določa, da se oblike družb navajajo ob firmi z navedbo kratice.
Tako mora firma d.n.o. vsebovati poleg priimka vsaj enega družbenika tudi označbo »d.n.o.«.
- DODATNE SESTAVINE, ki družbo podrobneje označujejo – fantazijski dodatek (13. člen)- npr. ime: PETROL, KRKA,
LEK).
Vsaka firma vsebuje bistveno sestavino, t.i. koren firme: pri osebnih družbah je to ime družbenika (ov) in pri kapitalskih
družbah označba dejavnosti. Po ZGD prištevamo sem tudi označbo oblike družbe.

7.Opredelite pravice dedičev umrlega družbenika pri DNO?

Članstvo v d.n.o preneha s smrtjo oz s prenehanjem pravne osebe. Prenehanje članstva družbenika je razlog za prenehanje
družbe in za začetek likvidacije. Klavzula o nadaljevanju družbe mora biti soglasno vnešena v pogodbo. Družbeniki lahko
soglasno odločijo o nadaljevanju družbe tudi ob smrti družbenika oz prenehanju pravne osebe. Običajno klavzula o
nadaljevanju družbe vsebuje tudi način poslovanja družbe.
Zakon določa dolžnost dediču umrlega družbenika, da takoj obvesti o smrti vse druge družbenike in mora če grozi nevarnost,
nadaljevati posle, dokler drugi družbeniki skupaj z njim ne poskrbijo za nadalnje vodenje poslov. Možnost nadaljevanja
družbe z dediči mora biti predvidena v družbeni pogodbi. Sklep o dedni klavzuli in nadaljevanju družbe z dediči lahko
družbeniki sprejmejo soglsno tudi po smrti družbenika. Dediči vstopijo ex lege in za obveznosti družbe odgovarjajo z vsem
svojim premoženjem.
OBVEZNOST DEDIČA ZA ODGOVORNOSTI DRUŽBE:
- odg. Dediča kot osebno odgovornega družbenika (klavzula o nadaljevanju GD)
- odgovornost dediča kot komanditista (soglasje in sklep družbenikov)
- odgovornost dediča če se odloči za izstop iz GD (pogojno odgovoren družbenik)

Nadaljevanje družbe z dediči je možnost, da se družba nadaljuje tudi po smrti družbenika z njegovimi dediči. Možnost
nadaljevanja družbe z dediči mora biti predvidena v družbeni pogodbi (dedna klavzula). Dediči za obveznosti družbe jamčijo
z vsem svojim premoženjem, ne le z vrednostjo dednega deleža. Če v družbeni pogodbi ni dedne klavzule, lahko dedič
pristopi k družbi kot družbenik (družba ne preneha).

Zakon daje dediču pravico, da sam izbira položaj družbenika ali komanditista. S tem daje zakon dediču možnost, da se
izogne osebni odgovornosti za obveznosti, ki so nastale pred njegovim vstopom v družbo. Zakon dediču ne priznava
pravice do položaja komanditista, temveč le pravico, da tak položaj zahteva. Če družbeniki njegovega predloga ne sprejmejo,
tega ne more zahtevati s tožbo - lahko le izstopi iz družbe.

Če mu družbeniki priznajo položaj komanditista, morajo d.n.o. preoblikovati v k.d. Podedovani delež je vložek
komanditista. Če se dedič izloči iz družbe ali dobi položaj komanditista, odgovarja po predpisih odgovornosti dedičev za
zapadle dolgove t.j. do višine deleža, ki ga je podedoval.

Če je dedič osebno odgovoren družbenik, je odgovoren za vse obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem od dneva
smrti njegovega predhodnika (torej tudi za obveznosti pred dedičevim vstopom v družbo).

Dokler se dedič ne odloči, kako bo deloval (ali bo nadaljeval kot družbenik oziroma komanditist ali bo izstopil iz družbe), ima
status pogojno osebno odgovornega družbenika. To pomeni, da odgovarja kot osebno odgovomi družbenik, vendar samo
do vrednosti podedovanega deleža.

8.Kako se prenašajo imenske, prinosniške in delnice v nematerializirani obliki in

poslovni delež?
Prinosniške-imetniške delnice se prenašajo z vsemi pravicami, ki jih vsebujejo, z navadno tradicijo papirja-delnice(218.člen
OZ):

Imenske delnice se prenašajo z indosamentom in z vpisom prenosa v knjigo delničarjev.Za indosament se smiselno
uporabljajo predpisi o menici (prvi odstavek 233.člena).Imenske delnice so tudi lahko vinkulirane. Prenos takšnih delnic je
vezan na odobritev družbe.

Pravice iz nematerializiranega vrednostnega papirja se prenesejo s prenosom nematerializiranega vrednostnega papirja na

račun novega imetnika (35.člen)

Kadar je na podlagi nematerializiranega vrednostnega papirja že nastalo samostojno upravičenje do izplačila dividende
oziroma drugih donosov iz vrednostnega papirja, se to upravičenje prenese na novega imetnika hkrati s prenosom
vrednostnega papirja, če je bil prenos vrednostnega papirja izvršen pred dnem, ki ga je izdajatelj oziroma pristojni organ
izdajatelja določil kot presečni dan.)
Prenos se opravi na podlagi naloga dosedanjega imetnika, če zakon ne določa drugače.

Kadar se s serijskimi vrednostnimi papirji trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev in pravila tega trga določajo, da
udeleženec trgovanja pooblašča organizatorja trgovanja, da na podlagi podatkov o sklenjenih poslih v imenu in za račun
udeleženca trgovanja opravi izpolnitev obveznosti udeleženca oziroma njegovih strank iz takšnega trgovanja, opravi klirinško
depotna družba prenos vrednostnih papirjev na podlagi obvestila organizatorja trgovanja o sklenjenih poslih. (38.člen
ZNVP).

Nalog za prenos nematerializiranega vrednostnega papirja je vnesen, ko se v skladu s pravili poslovanja klirinško depotne
družbe v centralni register vnesejo podatki o sklenjenih poslih.

Poslovni delež se prenaša z pravnim poslom v notarskem zapisu s katerimkoli načinom, ki velja za prenos pravice na stvari.

9. Opredeli pogoje imenovanja članov nadzornega sveta?

Nadzorni svet je nujno kolektiven organ z minimalno tremi člani. Konkretno število članov nadzornega sveta in njegovo
sestavo določi statut v skladu z zakonom.(splošno načelo o sest. Organov vodenja in nadzora).
Nadzorni svet ima dve vrsti članov:
1. člani, ki so predstavniki delavcev v družbi, ki jih izvoli in odpokliče svet delavcev in zastopajo interese vseh delavcev v
okviru pooblastil nadzornega sveta;(njihovo število ne more biti manjše od ene tretjine članov in ne večje od polovice
vseh članov nadzornega sveta družbe)
2. člani, ki zastopajo delničarje in jih izvoli skupščina delničarjev.

PRAVICA ODPOSLATI SVOJEGA PREDSTAVNIKA V NS – največ 1/3 članov NS ki zastopajo interese delničarjev imenujejo
imetniki imenskih delnic, za prenos katerih je potrebno dovoljenje družbe (2/274. Čl.)

Član nadzornega sveta je lahko le neomejeno poslovno sposobna fizična oseba . Pri tem pa obstajajo določene omejitve, in
sicer član nadzornega sveta ne more biti fizična oseba , ki je:
- član uprave družbe,
- član uprave od družbe odvisne družbe,
- član uprave druge kapitalske družbe, v katere nadzornem svetu je član uprave te družbe,
- oseba,ki po zakonu ne more biti član uprave,
- član nadzornega sveta že v petih??(treh!) družbah, k čemer ne sodi do 5 članstev v nadzornih svetih
koncernskih družb.
- Pravna oseba ne more biti član nadzornega sveta.
Mandatna doba članov nadzornega sveta je zakonsko omejena z dobo največ šestih let, z možnostjo ponovne večkratne
izvolitve.
Člana nadzornega sveta je mogoče imenovati tudi prek sodišča. Če število članov nadzornega sveta ni zadostno, da bi bil
sklepčen, mora uprava podati predlog sodišču, da imenuje manjkajoče člane. Uprava je takšen predlog dolžna podati,
medtem ko lahko sodišče dopolni nadzorni svet na potrebno število tudi na predlog preostalih članov nadzornega sveta ali
delničarjev (prvi odstavek 277. člena)

10. Vrste povezanih družb?

Za povezane družbe se štejejo pravno samostojne družbe, ki so v medsebojnem razmerju tako da:
- ima ena družba v drugi večinski delež (družba v večinski lasti in družba z večinskim deležem) (527.čl.ZGD) DEJANSKI
KONCERN ALI HOLDING
- da je ena družba odvisna od druge (odvisna in obvladujoča družba) (527.čl.ZGD)
- da so koncernske družbe (527.čl.ZGD)
- da sta dve družbi vzajmno kapitalsko udeleženi (527.čl.ZGD)
- da so povezane s podjetniškimi pogodbami (527.čl.ZGD)

Za vse vrste povezanih družb je značilno da gre za:

- povezavo samostojnih pravnih družb, ne glede na vrsto
- zasledovanje gospodarskih ciljev
- družbe med katerimi obstaja subordinacijsko razmerje, pri čemer je bistveno skupno vodstvo
- odločujoč vpliv obvladujoče družbe na drugo odvisno družbo

11.Razlika med nominalnim in efektivnim (zmanjšanjem) povečanjem osnovnega

kapitala?
Razlika med nominalnim in realnim zmanjšanjem osnovnega kapitala je v tem, da nominalno zmanjšanje ne pomeni hkrati
tudi zmanjšanje premoženja družbe, tako kot to velja za realno zmanjšanje osnovnega kapitala.
Pri nominalnem zmanjšanju osnovnega kapitala, kjer ne pride do sočasnega zmanjšanja premoženja, je treba razlikovati dva
različna položaja. Lahko gre za čisto knjigovodsko operacijo, ko se spreminja zgolj tisti del pasive, ki sodi med kategorije
lastnega kapitala. Gre za prenos sredstev iz . osnovnega kapitala v sredstva rezerv. V drugem primeru pa gre za
knjigovodsko uskladitev razmerij potem, ko se je premoženje v resnici zmanjšalo, ker je družba poslovala z izgubo.
Realno zmanjšanje osnovnega kapitala je redno zmanjšanje osnovnega kapitala, ker se pri tem iz naslova učinkov
takšnega zmanjšanja kapitala zmanjša tudi realno premoženje družbe (aktiva).
Do realnega zmanjšanja osnovnega kapitala pride tudi pri umiku delnic. Premoženje družbe se sočasno realno zmanjšuje. Pri
tem gre bodisi zato da družba zmanjšuje svoje premoženje s plačilom lastnih delnic, ki jih kupuje, bodisi z izplačilom sredstev
delničarjem po tem ko sprejme sklep o umiku delnic, ki jih pridobi odplačno od delničarjev oziroma jih prisilno umakne.
Izjema je le, kadar družba umakne delnice, ki jih je pridobila neodplačno. V tem primeru se obstoječe premoženje družbe
ne zmanjšuje.

12. Kaj razumete pod pojem »Preddružba«? 558

Preddružba je družba, ki obstaja že pred registracijo. Preddružbi še ni priznana pravna osebnost. Na splošno se ji priznava
status navadne družbe civilnega prava-societe.

ZGD v zvezi s preddružbo ureja vprašanje odgovornosti za obveznosti , če kdo pred vpisom družbe v register nastopa v
njenem imenu. V takšnem primeru nastopajoči odgovarja osebno z vsem svojim premoženjem. Če je teh oseb več,
odgovarjajo solidarno. Če pri takšnem nastopanju družbeniki pridobijo kakšne pravice, jih morajo po vpisu družbe v register
prenesti na družbo, razen če ta prevzemu nasprotuje (4/5.člena).
Ustanovitelji ne morejo obdržati zase morebitnih pozitivnih učinkov poslovanja preddružbe, ampak jih morajo prenesti na
družbo, o čemer kasneje seveda odloča družba oziroma njeni organi.

13.Opredelite teorijo Ultra vires in njen pomen za gospodarske družbe:150

6. člen ZGD-1 – GD mora opravljati posle ki so določeni v statutu/družbeni pogodbi
Pravni posli ki so sklenjeni izven registrirane dejavnosti pravne osebe niso vedno nični. Odvisno je če je to nasprotna stranka
vedela.(prekoračitev v aktih določeno dejavnost).

Pogoji za veljavnost: pravno dovoljeni – 3. oseba ni vedela ali ni mogla vedeti za prekoračitev (izpolnjen objektivni in
subjektivni pogoj)

Starejša Teorija ultra vires pravi (koncesijski namen - Anglija): sposobnost pridobivanja pravic in obveznosti naj bo povezana z
namenom s katerim je bila pravna oseba ustanovljena. Gospodarski subjekt sme opravljati samo tisto dejavnost ki je vpisana
v register in za katero ima dovoljenje ali koncesijo. Posel ki je sklenjen izven predpisane dejavnosti velja če je izpolnjen
objektivni pogoj dovoljenosti posla in subjektivni pogoj nevednosti tretje osebe. S tem ko je zakon določil da so pravni posli
veljavni je v našem pravu odpravljeno načelo ultra vires glede veljavnosti pravnih poslov.

14.Navedite osebe, ki so legitimirane za predlaganje stečajnega postopka, za

prenehanje po skrajšanem postopku in prisilno poravnavo? 1175
Prenehanje po skrajšanem: družbeniki, delničarji.

Stečaj: insolventni dolžnik, osebno odgovorni družbenik takega dolžnika, upnik, jamstveni&preživninski sklad RS,

Prisilna poravnava: insolventni dolžnik, osebno odgovorni sodružbenik osebne družbe

15. Kaj razumete pod pojem združitev?

združitev je oblika materialnega statusnega preoblikovanja za katero je značilno povezovanje pravno samostojnih družb v
eno družbo, s prenašanjem premoženja družb, ki se združujejo, po poti univerzalnega pravnega nasledstva.
ZGD ureja 2 pojavni obliki združitev: pripojitev in spojitev.
A1. PRIPOJITEV:
- lahko označimo tudi kot združitev s prevzemom, ker pri takšni združitvi prevzame celotno premoženje ene ali več prevzetih
družb.
A2. SPOJITEV:
- lahko označimo kot združitev z ustanovitvijo, ker se pri tej združitvi iz prevzetih družb oblikuje (ustanovi) nova družba, na
katero preide premoženje prevzetih družb.

Poglavitna značilnost obeh združite je, da prevzete družbe z združitvijo vedno prenehajo, ne da bi bila prej opravljena
likvidacija. Za družbenike pa je bistveno, da namesto delnic oz. poslovnih deležev v starih družbah pridobijo kapitalsko
udeležbo v drugih družbah. Z združitvijo preide vse premoženje ter pravice in obveznosti prevzetih družb, pri čemer
prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja, katerih subjekt je bil prevzeta družba.
Najpomembnejši pravni akt pri združitvi je pogodba o združitvi.
16.Spregled pravne osebnosti po ZFPPod:
Spregled pravne osebnosti odpravlja aktivne posledice načela, da kapitalska družba sama izključno odgovarja za svoje
obveznosti z vsem svojim premoženjem in načela, po katerem je premoženje članov ločeno od premoženja družbe. Sodna
praksa je bila zato prisiljena odpraviti te posledice na podlagi načela pravičnosti in poštenosti, saj lahko z uporabo spregleda
pravne osebnosti dobijo upniki poplačilo svojih terjatev neposredno od družbenikov, čeprav po zakonu ti družbeniki ne
odgovarjajo za obveznosti družbe.

Za spregled pravne osebnosti je potrebno zlorabiti obliko pravne osebe in na ta način oškodovati upnike. Zloraba družbe je
podana, če se z njo uresničujejo cilji, ki so za družbenike subjektivno prepovedani in če so družbeniki svojo družbo zlorabili
za oškodovanje upnikov. Nanaša se na vsako dejanje družbenikov, s katerim se ti izognejo osebni odgovornosti za
obveznosti in pri tem kot sredstvo uporabijo pravno osebnost družbe.

Odgovornost družbenikov temelji na načelu odškodninske odgovornosti, ocenjuje se z vidika zlorabe družbenika v razmerju
do družbe in razmerju do upnika. Za uveljavljanje spregleda pravne osebnosti zadošča protipravno ravnanje s
premoženjem pravne osebe. Spregled pravne osebnosti se uveljavlja v korist družbe na podlagi treh predpostavk:

1. objektivna - družbeniki so s svojim delovanjem zmanšali premoženje družbe,

2. subjektivna - družbeniki so vedeli ali bi morali vedeti, da družba ne bo mogla poravnati svojih obveznosti do tretjih
oseb,
3. realna - družba dejansko ni sposobna poravnati svojih obveznosti do tretjih oseb.

Podkapitalizacija je premoženjsko stanje družbe, ki onemogoča uresničevanje gospodarskih ciljev. Poznamo dve vrsti
podkapitalizacije:

1. nominalna, kjer družba namesto svojega uporablja tuj kapital (kredite). Ta podkapitalizacija ni podlaga za spregled
pravne osebnosti;
2. materialna, kjer gre za dejanski primanjkIjaj sredstev za normalno poslovanje družbe. Taka podkapitalizacija pa je
podlaga za spregled pravne osebnosti.

Družbeniki so odgovorni za obveznosti družbe, če so v svojo korist ali v korist druge osebe zmanjšali premoženje družbe in
so vedeli ali bi morali vedeti, da ta ne bo sposobna poravnati svojih obveznosti do tretje osebe. Odgovornost je podana tudi,
če družbeniki niso zagotovili dovolj premoženja za poslovanje družbe. Družbeniki se lahko ekskulpirajo, če dokažejo, da je
podkapitalizacija nastala brez njihove krivde.

17. Slovenski računovodski standardi: koliko jih je, kdo jih sprejema, kako so
zgrajeni:

Bilančno pravo je urejeno v ZGD-1 in SRS ter za nekatere GD veljajo neposredno MRS. SRS je sprejel strokovni svet
Slovenskega instituta za revizijo v sodelovanju z min. za finance, gospodarsko zbornico, obrtnom zbornicom in ATVP.

SRS so sestavljeni iz:

- uvoda, ki opredeljuje namen, ureditev, postopek in sestavo SRS, ustroj posameznega računovodskega standarda, temeljne
računovodske predpostavke in kakovostne značilnosti računovodenja, pripoznavanje gospodarskih kategorij v računovodskih
izkazih in računovodskih izvidih, prevrednotenje gospodarskih kategorij v računovodskih izkazih in računovodskih izvidih,
uskupinjevanje računovodskih podatkov v računovodskih izkazih in opisovanje skladnosti z mednarodnimi računovodskimi
standardi v računovodskih izkazih, nato sledi končna odločba in 37 posameznih standardov. Struktura posameznega
računovodskega standarda je naslednja:

a) uvod
a) standard
b) opredelitev ključnih pojmov
c) pojasnila
d) datum sprejema in začetka uporabe.

Doslej sprejeti SRS so naslednji:

a) splošni SRS (SRS 1-30)
a) posebni SRS (SRS 33-39)

SRS 1-19 obravnavajo metodiko vsebinskega izkazovanja gospodarskih kategorij,

SRS 24-27 metodiko oblikovnega predstavljanja gospodarskih kategorij pri zunanjem poročanju

SRS 20-23 in 28-30 pa metodiko delovanja na posameznih področjih računovodenja, in sicer na področjih računovodskega
predračunavanja, knjigovodenja, računovodskega nadziranja, računovodskega preučevanja in računovodskega informiranja.

SRS 33-37 (posebni računovodski standardi) obravnavajo posebnosti računovodenja v organizacijah posameznih vrst, npr.
bankah, zavarovalnicah, zadrugah, društvih, javnih podjetjih, nepridobitnih organizacijah, posebnosti računovodenja pri
malih samostojnih podjetnikih posameznikih ter posebnosti v primerih, ko niso upoštevane temeljne računovodske
predpostavke, na katerih so zasnovani splošni računovodski standardi.

18. Oblike dvojne družbe:

dvojna družba je komanditna družba, pri kateri v vlogi komplementarja nastopa kapitalska družba. Gre za dve pravni osebi v
dvojni družbi.

Oblike:
 d.o.o. je edini komplementar v k.d. in je ustanovljena zaradi vključevanja in upravljanja s k.d.,
 d.o.o. je edini komplementar v k.d., vendar se ukvarja z dejavnostjo, ločeno od dejavnosti k.d.,
 d.o.o. je eden izmed komplementarjev v k.d.,
 organi upravljanja in poslovodstvo d.o.o. imajo enako personalno zasedbo v organih k.d.,
 družbeniki d.o.o. so v enakem razmerju kot komanditisti v k.d.,
 družbeniki d.o.o. niso komanditisti v k.d.,
 d.o.o je kot komplementar vključen v večJe število k.d.

19.Underwriterstvo:
prodajalec je pooblaščeni udeleženec trga vrednostnih papirjev in odkupi v.p. od izdajatelja z namenom nadaljne prodaje.

20.Mandatory bid \ Voluntary bid: 1080,1088:

Prevzemnik delniške družbe, ki pridobiva kontrolo, mora dati obvezno javno ponudbo vsem delničarjem te delniške družbe
za odkup vseh ali večine delnic. Na ta način se daje vsem delničarjem možnost, da se odločijo, ali bodo še naprej ostali
delničarji ali pa bodo prodali svoje delnice prevzemniku. Namen ureditve zaščita manjšinskih (nekontrolnih) delničarjev
glede na novega prevzemnika in njegovo politiko upravljanja GD.
Obveznost se nanaša na ciljne GD, katerih VP so sprejeti na organiziranem trgu v eni/več DČ. Ali (novela ZPre-1b)
Za vse nejavne GD. (zadnji dan pred letom za presojo(dajanje ponudbe za prevzem) min 250 delničarjev in več kot 4 000 000
€ celotnega kapitala)

Razlika se kaže v položaju prevzemnika oz. ponudnika. V primeru obvezne ponudbe za odkup delnic je prevzemnik že kršil
zakonsko obvezo dati ponudbo, saj je prestopil dovoljeni prag imetništva delnic (TRESHOLD), torej 25%. Zato lahko ponudnik
v primeru obvezne ponudbe odkupuje delnice le v denarju, poleg tega pa je vezan glede najnižje ponujene cene, saj mora
v ponudbi za odkup ponuditi najvišjo izmed cen, ki jo je plačal za katerokoli pridobitev vrednostnih papirjev po tem, ko je
pridobil 25% vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup.

V primeru prostovoljne ponudbe veže takšna najvišja cena samo tistega ponudnika, ki je pred objavo ponudbe koncentriral
imetništvo vrednostnih papirjev, torej pridobil več kot 10% celotne izdaje vrednostnih papirjev , na katere se nanaša ponudba
za odkup v zadnjih 6 mesecih pred objavo ponudbe.
Tudi takšen prostovoljni ponudnik mora v primeru prostovoljne ponudbe, če je koncentriral več kot 10% imetništva
vrednostnih papirjev, ponuditi izplačilo cene samo v denarju. Obvezni ponudnik je izenačen s tistim prostovoljnim
ponudnikom, ki je koncentriral imetništvo delnic in drugih vrednostnih papirjev v obdobju tik pred objavo ponudbe.
Sicer pa je prostovoljni ponudnik, ki da ponudbo za odkup, ko še nima nobenega vrednostnega papirja oziroma jih ima manj
kot 25%, svoboden tako glede višine cene kot glede načina plačila. Zato praksa veliko raje izbira pot prostovoljne ponudbe.

21. Napiši formulo, ki izhaja iz definicije OK in delnice ter pomen delnice kot
alikvotni del OK:
OK= nominalni znesek delnice x število delnic. Delnica kot alikvotni del OK služi za določanje korporacijske udeležbe
delničarja v družbi. Vsota delnic v sorazmerju z celotnim OK delničarju določa njegove premoženjske in članske pravice.

22. Komanditist in firma k.d.:

Komanditist je družbenik v k.d., ki prispeva v družbo z svojim vložkom, ne odgovarja za obveznosti družbe. Firma k.d. ne sme
vsebovati njegovega imena, vsebuje pa priimek komplementarja, označbo dejavnosti in k.d.

23. Standardi po ZGD-H:

ta novela prinaša pomembne uskladitve z evropskim bilančnim pravom. Določene g.d. (banke, zavarovalnice) so zavezane
uporabljati Mednarodne standard računovodskega poročanja pri izdelavi konsolidiranih letnih poročil, zgd-1 pa dopoušča,
da te standard uporabljajo tudi druge g.d., če se same tako odločijo. Najpomembnejše spreminjajo pravila glede poslovnih
poročil, revizije, razvrstitev na male, srednje, velike družbe ter obveznosti objavljanja letnih poročil.

24. Na kakšna 2 načina se ustanovijo gospodarski subjekti :

Poznamo dva sistema pridobivanja statusa pravne osebe, normativni in koncesijki.

1. Po normativnem sistemu pridobi določena tvorba lastnost pravne osebe tako da pristojnemu državnemu organu
predloži vlogo z dokazi o izpolnjevanju pogojev, določenih v zakonu o ustanovitvi in nastanku pravne osebe. Če
pristojni organi ugotovi da so izpoljeni pogoji vpise pravno osebo v ustrezni register.
1. Po koncesijskem sistemu pa določena tvorba pridobi pravno osebnost tako da pristojni organ zaprosi za odobritev
ustanovitve pravne osebe, pri čemer je taksna odobritev odvisna od volje pristojnega organa.

2. Svobodni sistem pa nastane že z samim organiziranjem

Ustanovitev družbe, preoblikovanje in prenehanje so vedno posledica pravnega akta. Družba se spravnim aktom zavestno
oblikuje. Za oblikovanje pravnega razmerja morajo biti izpolneni vsi splošni pogoji za nastanek pravnega posla. Ustanovitev
družbe temelji na pravnem poslu ki ima obliko pogodbe, statusa ali individualnega akta.
Za nastanek družbe kot pravne osebe in začetek opravljanja dejavnosti ter uresničevanja zastavljenih ciljev je pogoj
registracija družbe v sodnem registru. Registracija je povezana z normativnim in koncesijskim sistemom pridobitve status
pravne osebe.

25.Primer: družba XY d.d. ima OK 100.000.000, izdala je 1000 delnic.

V prvem poslovnem letu ima 10.000.000 izgube. Skupščina po prvem posl. letu
sprejme sklep o povišanju OK za 100.000.000 in izdaji druge serije 1000 delnic z
nom. vrednostjo... (?) Ali je tak sklep skupščine v skladu z zakonom in utemelji
zakaj.

26. Pogoji za dopustno pridobitev lastnega poslovnega deleža:

lastni poslovni deleži :
- prepoved pridobivanja v načelu bistveno manj stroga, kot pri d. d.;
- družba jih lahko pridobi vse, razen enega (zadnjega);

predpostavke (pogoji):
- polno vplačilo deležev;
- ne sme izplačati kupnine, dokler ne oblikuje rezerv za lastne deleže (strožje, kot pri d. d., kjer družba sme takoj
izplačati kupnino za lastne delnice in rezerve oblikuje ob sestavi letnega poročila).

D.o.o. je pravna oseba in je lahko tudi imetnik lastnih poslovnih deležev, vendar pa je to zaradi varstva pravnega prometa in
upnikov omejeno. Družba lahko pridobi lastne poslovne deleže le, če so v celoti plačani in če jih plača iz premoženja, ki
presega znesek osnovnega kapitala. Družba ne more pridobiti vseh poslovnih deležev in na ta način postati lastnik same
sebe. V pravni teoriji se zagovarja stališče, da taka družba začasno lahko še obstaja, vendar pa je pridobitev vseh poslovnih
deležev razlog za njeno prenehanje in za začetek likvidacijskega postopka.
Lastni poslovni deleži lahko družbenikom omogočajo prikrito vračanje osnovne glavnice družbe. Družba lahko odplačno
pridobi lastne poslovne deleže šele, če so ti v celoti plačani in ko oblikuje rezerve za lastne deleže. Za plačila opravljena v
nasprotju z navedenim se šteje, da gre za vračilo prepovedanih plačil po 431. členu ZGD.
Družba pa ne more pridobiti vseh poslovnih deležev in postati sama svoj lastnik. Če bi družba pridobila vse deleže sama, bi
kot družba po 1. odstavku 406. člena prenehala obstajati, saj osnovno glavnico sestavljajo vložki družbenikov. V družbi ne bi
bilo mogoče izvajati upravljalskih upravičenj, če bi družba sama pridobila vse poslovne deleže.
V pravni teoriji se pogosto loči pridobitev lastnih poslovnih deležev proti plačilu in brez plačila. Zakon načeloma omejuje
možnost pridobivanja poslovnih deležev proti plačilu. ZGD sledi splošnemu načelu prepovedi pridobivanja lastnih poslovnih
deležev proti plačilu in določa, da družba lahko opravi plačila za pridobitev lastnih poslovnih deležev šele, ko oblikuje
rezerve za lastne deleže. Smiselno se navedeno nanaša tudi na zastavo lastnih poslovnih deležev.

27.Realno zmanjšanje OK pri d.d.:

gre za redno, efektivno zmanjšanje OK, ko pride do spremembe v premoženjski strukturi, torej dd ima dejansko manj, do
realnega zmanjšanja pride tudi pri umiku delnic.
Pri rednem zmajšanju osnovnega kapitala se praviloma zmanjšuje nominalni znesek obstoječih delnic.Gre za efektivno
zmanjšanje osnovnega kapitala, ker se pri tem iz naslova učinkov takšnega zmanjšanja kapitala zmanjša tudi realno
premoženje družbe (aktiva). Gospodarski razlogi zmanjševanja osnovnega kapitala so lahko v tem, da ima družba prevelik
osnovni kapital glede na obseg poslov in drugih nalog podjetja.
Gre za obraten proces kot pri povečanju osnovnega kapitala z vložki. Smiselno veljajo enake zakonske opredelitve o
odločanju delničarjev, o potrebni kapitalski večini, o sodni registraciji... Zaradi varstva upnikov je določen tudi posebni
postopek, v katerem se zavarujejo njihove pravice.

Tehnično se osnovni kapital lahko zmanjša na dva načina: z zmanjšanjem nominalnega zneska delnic in z združevanjem
delnic, če se nominalni znesek ne more več zmanjšati.
Pri zmanjšanju osnovnega kapitala ne gre za zmanjševanje števila delnic, ampak za zmanjševanje nominalnega zneska (umik
delnic namreč predpostavlja poseben postopek). Sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala se registrira v sodnem registru.
Registracija ima konstitutiven pomen. Po objavi sklepa v sodnem registru imajo upniki 6 mesecev časa, da prijavijo svoje
terjatve. šele ko so upniki poplačani, se lahko izvršijo plačila delničarjem.

Pri zmanjšanju osnovnega kapitala je treba izvesti tudi postopek razveljavitve delnic. Če se zmanjšanje osnovnega kapitala
opravi z združitvijo delnic, lahko družba razveljavi tiste delnice, ki jih kljub pozivu za predložitev ni prejela . Družba lahko
razveljavi tudi tiste delnice, ki ne dosežejo potrebnega števila, da bi bile nadomeščene z novimi . Nove delnice, ki so izdane
namesto razveljavljenih in ne zamenjanih, mora družba prodati na račun delničarjev po uradni borzni ceni ali na javni dražbi.
Zmanjšanje osnovnega kapitala se po opravljenem postopku vpiše v sodni register.

28.Razlika v odgovornosti obvladujoče družbe pri pogodbenem in dejanskem

koncernu:

- pri sklepanju škodljivih poslov: (P)

- pri dejanskem koncernu velja zakonska prepoved vplivanja obvladujoče družbe na odvisno, da bi zase opravila škodljiv
posel ali kako drugače povzročila sebi škodo; razen če obvladujoča družba prikrajšanje nadomesti

- pri pogodbenem koncernu, ima obvladujoča družba pravico dajati odvisni družbi navodila ki utegnejo za družbo biti
škodljivi, če s tem koristi obvladujoči družbi ali drugim družbam. (nadomestiti škodo!!!!)

-bistvene razlike: (U)

- dejanski koncern ja oblika povezanih družb ki nastane na podlagi kapitalske udeležbe. Gre za dejansko odvisnost ene
družbe od druge. Dejanski koncern tako tvorijo ena obvladujoča družba, ki ima večinski kapitalski delež v eni ali več odvisnih
družb. Odvisne družbe pa so povezane pod enotnim vodstvom. Obvladujoča družba mora odvisni nadomestiti sleherno
prikrajšanje.

- Pogodbeni koncern nastane tako da so družbe med seboj povezane s pogodbo o obvladovanju, ki obvladujoči družbi
dovoljuje, da neposredno ali posredno obvladuje odvisno družbo. S pogodbo o obvladovanju se odvisna družba zaveže
podrediti oblikovanju volje obvladujoči družbi. Obvladujoči družbi se podredi le uprava oz. poslovodstvo, nadzorni svet in
skupščina pa nista prizadeti. Odvisna družba ima dva poslovodna organa: lastni poslovodni organ in poslovodni organ
obvladujoče družbe. Vodenje mora v celoti podrediti obvladujoči družbi. Obvladujoča družba lahko celo škodi odvisni
družbi, vendar le če s tem koristi obvladujoči družbi, oz. drugim družbam v koncernu. Škodljiva navodila pa ne smejo
pripeljati do eksistenčnih problemov odvisne družbe
29. Izpodbojnost sklepov skupščine d.o.o:
Razlogi za izpodbojnost se delijo na splošne in posebne izpodbojne razloge. Splošna izpodbojna razloga sta dva. Sklep
skupščine je lahko izpodbojen bodisi zaradi vsebine sklepa,če je ta v nasprotju z zakonom ali statutom, bodisi zaradi
formalne kršitve zakon ali statuta oziroma kršitve, ki se nanaša na postopkovne določbe, predpisane v zakonu oziroma
statutu ( če so bile pri sprejemu sklepa kršene določbe zakona oziroma statuta in te kršitve vplivajo na veljavnost
sklepa).395/2

Na podlagi posebnega izpodbojnega razloga pa se lahko izpodbijanje opira tudi na to, da je delničar pri uresničevanju
glasovalne pravice zase ali v korist tretjega poskušal pridobiti posebne ugodnosti na škodo družbe oziroma drugih
delničarjev, če je na podlagi sprejetega sklepa skupščine ta namen mogoče doseči, rezen kadar je drugim delničarjem s
sklepom zagotovljeno primerno nadomestilo za takšno škodo.395/3

Konvalidacija izpodbojnih sklepov

ZGD določa možnost konvalidacije skupščinskega sklepa, ki bi bil sicer izpodbojen, pod pogojem, da je skupščina izpodbojni
sklep potrdila z novim sklepom, in če proti temu novemu sklepu v izpodbojnem roku ni bila vložena tožba za njegovo
razveljavitev oziroma ugotovitev ničnosti, ali če je bila takšna tožba umaknjena, ali če je bil tožbeni zahtevek za razveljavitev
novega sklepa oziroma ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen (peti odstavek 395. člena).

Pri izpodbojnosti pa ZGD še posebej določa izpodbojnost treh sklepov, to je:

izpodbojnost sklepa o uporabi bilančnega dobička,
izpodbojnost sklepa o povečanju osnovnega kapitala
izpodbojnost sklepa o sprejemu letnega poročila

Upravičenci do izpodbijanja

Sklep skupščine lahko izpodbija:

-vsak delničar pod pogoji, ki jih določa zakon,
-uprava (poslovodstvo)
-vsak član uprave in nadzornega sveta, če bi člani z izvršitvijo sklepa skupščine storili kaznivo dejanje oziroma ravnali v
nasprotju z zakonom (sedmi odstavek 395.člena).

Zakon določa delničarjem, ki so se udeležili skupščine, kot temeljni pogoj za izpodbijanje napoved izpodbijanja na sami
skupščini (366.člena).

Izpodbija se z izpodbojno tožbo na podlagi katere se s sodbo na novo oblikuje pravno razmerje, s tem da se s sodbo ex
tunc razveljavi skupščinski sklep.

Teorija relevance govori o izpodbojnosti sklepa, če so z nijm bile kršene določbe zakona oziroma statuta in so te kršitve
vplivale na veljavnost sklepa. V drugi točki prvega odstavka 364.člena ZGD normativno izpostavlja, da morajo kršitve
procesnih določb vplivati na veljavnost sklepa.Teorija relevance ne velja pri kršitvah delničarjeve pravice do obveščenosti iz
305. člena. Drugi odstavek 364.člena določa, da je sklep skupščine vedno izpodbojen, če je bila v zvezi s sprejemom sklepa
kršena delničarjeva pravica do obveščenost v zvezi iz 293.člena tega zakona.

30. Statusnopravna oblikovanja in načelo Typenzwang:

Typenzwang (splošno načelo obvezne uporabe pravno določenih oblik)-je načelo zaradi katerega se gospodarske družbe
lahko ustanavljajo in preoblikujejo zgolj v tistih oblikah in po tistih pravnih poteh, ki jih določa pravo.
Na področju statusnopravnih preoblikovanj to načelo pomeni, da se lahko gospodarske družbe in drugi gospodarski subjekti
statusnopravno preoblikujejo le z združitvijo, delitvijo, prenosom premoženja in spremembo pravnoorganizacijske oblike ter
njihove zakonsko določene pojavne oblike, hkrati pa so pri preoblikovanjih udeležene le gospodarske družbe v tisti
pravnoorganizacijski obliki, kakšno pri posamezni vrsti in obliki statusnopravnih preoblikovanj zakon izrecno določa, kar velja
tudi za gospodarske subjekte in druge pravne osebe.

31. Letno poročilo in njegovi sestavni deli:

Letno poročilo je najširši pojem in poseben pravni akt gospodarske družbe, ki je sestavljen iz dveh delov, iz
- računovodskega poročila in
- poslovnega poročila. Je poleg statuta najpomembnejši korporacijski akt.

Računovodsko poročilo je sestavljeno iz računovodskih izkazov in priloge s pojasnili k izkazom, ki tvorijo celoto.

Računovodski izkazi so štirje:

- bilanca stanja,
- izkaz poslovnega izida,
- izkaz denarnih tokov ter
- izkaz gibanja kapitala.

BILANCA STANJA vs. IZKAZ POSLOVNEGA GIBANJA.(tem. Rač. Izkaza sta BS in izkaz poslovnega izida)

Poslovno poročilo – del letnega poročila ( morajo izdelati srednje in velike kapitalske družbe(ki so zavezane k revidiranju),
dvojne družbe in majhne družbe če se z njihovimi VP trguje na organiziranem trgu VP).

Izkaz poslovnega izida – prikazuje prihodke in odhodke in poslovni izid v poslovnem letu.

b) sestavni deli (sestavine l.p.) (P+U)

Letno poročilo kot korporacijsko-pravni akt posamezne gospodarske družbe je tako lahko sestavljeno iz treh ali šestih pravnih
aktov. Praviloma je sestavljeni iz treh pravnih aktov, ki tvorijo celoto, in sicer:

- bilance stanja
- izkaza poslovnega izida
- priloge s pojasnili k izkazom.(pojasnila)

Letno poročilo gospodarskih družb, ki so zavezane k revidiranju, torej srednjih in velikih kapitalskih družb, dvojnih družb in
malih družb, če se z njihovimi vrednostnimi papirji trguje na organiziranem trgu, pa je sestavljeno iz šestih pravnih aktov, ki
tvorijo celoto. Poleg zgoraj naštetih še:
- izkaz denarnih tokov
- izkaz gibanja kapitala
- poslovno poročilo.

33. Vsebinski ničnosti razlogi pri ničnosti letnega poročila:

Razkritja v računovodskih izkazih oz. Prilogi z izkazom, v kateri so ustrezna pojasnila, ne služijo samo družbenikom, ampak
tudi upnikom in javnosti. Zato kršitve bodisi zaradi napačnega prikazovanja bodisi v smislu opustitve podatkov in ustreznih
pojasnil v prilogi k izkazom kot bistvenem sestavnem delu letnega poročila pomenijo kršitev določb, ki vodijo k ničnosti
letnega poročila.
Pri ugotavljanju ničnosti letnega poročila, ker le-to ni sestavljeno v skladu z zakonom, je pomembno, ali se to veže tudi na
vsebino poslovnega poročila. Če poslovno poročilo ni sestavni del letnega poročila, v primeru njegove nepravilne sestave to
ne pomeni ničnost celotnega letnega poročila.

34. Pemoženjske pravice delničarjev v d.d. in s tem povezane obligacijske pravice:

Premoženjske pravice, ki jih imajo delničarji v d.d. so naslednje:
-pravica do dividende oziroma do dela dobička - 503
-pravica do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbenik – 521
- pravica do prednostnega nakupa novih delnic - 522

Statut družbe lahko določi tudi druge pravice.

Delničar ne pridobi obl.terjatve zgolj na podlagi statuta, ampak šele na podlagi sklepa skupščine od razdelitvi bilančnega
dobička. V tem trenutku se iz korporacijskopravne pr.izloči obligac.pravica.

35.Hostile take over:

Običajni cilj sovražnih prevzemov je zamenjava dotedanjega managementa podjetja z novim, ki bo dosegel boljše posloven
rezultate, zato so prevzemi lahko sovražni samo do managementa in nikakor do delničarjev ciljnega podjetja.

Pri sovražnem prevzemu prevzemnik kupuje oz. javno ponudi v odkup delnice ciljne družbe brez opozorila in sporazuma z
upravo ciljne družbe. Najpomembnejša sestavina takšnega načina prevzema je v časovni sestavini oz. presenečenju in
nepripravljenosti uprave ciljne družbe, glede na dejstvo, da so manjšinski delničarji navadno pripravljeni sprejeti ponudbo.
Uprava ciljen družbe navadno ne more vplivati na ponudbo in tudi nima dovolj časa, da bi uporabila obrambno taktiko proti
prevzemu, ker bi se rada izognila prevzemu družbe, vsaj pod pogoji, ki so bili prvotno postavljeni. Za prevzemnika pa je
bistvena pomanjkljivost v tem, da nima dostopa do nejavnih informacij glede poslovanja ciljne družbe.

36.Split up:
pomeni spremembo število delnic ob nespremenjeni višini OK in sicer gre razdelitev delnic na več delnic z nižjim
nominalnim zneskom. Potrebna je sprememba statuta, v nasprotju z ‘split down’ pa tu ni potrebno soglasje vsakega
delničarja, saj njegovo pravice niso ogrožene. Split up pa je tudi oblika statusne spremembe in sicer razdelitev.

37.Dividendna obveznica:
gre za vrsto vrednostnega papirja, obveznica- imetniku obveznice/obligacije omogoča fiksno obrestno mero do poplačila
svoje terjatve, ki jo pridobi od izdajatelja obveznice-dividendna obveznica pa poleg te fiksne obrestne mere vsebuje še
pravico do določenega dela bilančnega dobička. Obveznice imajo to specifično naravo, da imajo imetniki obveznic prednost
pred poplačilom delničarjev, ker gre za dolžniški capital.

38. Zmanjšanje osnovnega kapitala: pri d.o.o.:

Zakon obravnava zmanjšanje osnovnega kapitala v okviru sprememb družbene pogodbe. Skupščina lahko vsak čas sklene, da
se osnovni kapital družbe zmanjša, vendar ga ne more zmanjšati pod zakonski minimum. Podobno kot za povečanje
osnovnega kapitala je tudi za zmanjšanje osnovnega kapitala potreben sklep skupščine v obliki spremembe družbene
pogodbe. Spremembo družbene pogodbe mora potrditi notar. Zakon obravnava zmanjšanje osnovnega kapitala enotno, ne
da bi ločeval nominalno in efektivno zmanjšanje osnovnega kapitala. Efektivnemu zmanjšanju osnovnega kapitala sledi tudi
izplačilo dela osnovnega kapitala družbenikom in zmanjšanje premoženja družbe, pri nominalnem zmanjšanju kapitala pa
gre za zmanjšanje osnovnega kapitala in prerazporeditev sredstev v rezerve družbe.
 če so posamezni družbeniki oproščeni plačila dela ali celotnega osnovnega vložka,
 če se izplačajo deleži dobička družbe, pri čemer se zajame tudi premoženjska substanca podjetja

39.Dve vrsti pri umiku delnic oz. pri umiku deležev:

Umik delnic se deli na dve temeljni obliki:
-prisilni umik
-umik pridobljenih lastnih delnic

Bistvena razlika med njima je v dejstvu, da pri prisilnem umiku družba umakne delnice, ki so v posesti delničarja, medtem ko
gre pri umiku lastnih delnic za umik zgolj tistih delnic, ki jih je družba pridobila na sekundarnem trgu od svojih delničarjev.

C1 Prisilni umik delnic, Knjiga str. 737-739

Delniška družba načeloma delnic ne more prisilno umakniti. To lahko stori le, če je bila takšna možnost vnaprej predvidena v
prvotnem statutu družbe. Možnost se lahko predvidi tudi s spremembo statuta družbe, vendar to velja le za tiste delnice, ki
so prevzete ali vpisane šele po spremembi statuta. V statutu je treba določiti tudi pogoje za prisilni umik in podrobnosti
izvedbe, kar pa se lahko uredi tudi v skupščinskem sklepu.

V mednarodni korporacijiski praksi se prisilni umik navadno uporablja v povezavi z izdajo prednostnih delnic, s katerimi
družba zagotavlja bistveno višje dividende, kot jih prinašajo navadne delnice. Družbe si pridržijo možnost, da te delnice
umaknejo ali da jih spremenijo v navadne delnice na podlagi svoje gospodarske presoje.
Zmanjšanje osnovnega kapitala s prisilnim umikom delnic se registrira smiselno enako kot redno zmanjšanje osnovnega
kapitala. Pri zmanjšanju osnovnega kapitala pri prisilnem umiku delnic osnovni kapital ni zmanjšanj že na podlagi
registracije sklepa o umiku delnic, temveč z dnem dejanskega umika delnic, torej z dnem razveljavitve pravic iz delnic kot
dejanjem družbe. To se lahko opravi šele po vpisu sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala s prisilnim umikom delnic.

C2 Umik delnic s pridobitvijo, Knjiga str. 739-740

Pri umiku lastnih delnic s pridobitvijo je bistveno, da lahko družba umakne samo tiste delnice, ki jih je pridobila. Pri tem je
izkjučno relevanten samo stvarnopravni vidik. Odločilen je torej prehod delnice na družbo, ne glede na veljavnost
obligacijskopravnega posla.

Umik delnic je zakonsko dovoljen namen pridobivanja lastnih delnic, vendar je prvi pogoj predhodni skupščinski sklep. Če
družba še nima lastnih delnic in jih želi umakniti, uprava ne sme pridobivati lastnih delnic pred sprejetjem ustreznega sklepa
skupščine o umiku delnic. Tudi dejstvo kasnejšega sprejema tega sklepa ne sanira protipravne kvalifikacije pridobitve. Kljub
temu pa lahko te delnice umakne, če tako sklene skupščina.

Konkreten pravni posel umika delnic opravi uprava, kar lahko pravno veljavno realizira šele po sprejemu ustreznega sklepa
skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic.

40. Kapitalske rezerve:

so postavka na pasivni strain bilance stanja, sestavljene so iz 1.aggia,2.aggia na hibride,3.vplačil za prednosti,4.naknadnih
vplačil,5.iz zmanjšanj OK,6.odprave prevrednotevalnega popravka kapitala. Za njihovo uporabo veljajo kogentna zakonska
pravila in sicer, da se lahko uporabijo samo za kritje čiste ali prenesene izgube (pogojno za povečanje OK).

Agio
Agio na hibride
Vplačila za prednosti
Naknadna vplačila
Iz zmanjšanja osnovnega kapitala
poenostavljeno zmanjšanje
umik
+ Zakonske rezerve

42. Pogodba o obvladovanju:

- skleniti jo morata vodstvi odvisne in obvladujoče družbe
- pogodba mora biti v pisni obliki in se objaviti na skupščini
- pogodba začne veljati ko da k njej soglasje skupščina odvisne družbe
- izglasovati jo mora z najmanj ¾ večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala, če statut ne določa višje kapitalske
večine in drugih dodatnih zahtev (posledica sklenitve- sprememba statuta OD .GD (535 člen).
- obvladujoči družbi dovoljuje, da posredno ali neposredno obvladuje odvisno družbo (podredi se le uprava oz.
poslovodstvo odvisne družbe, nadzorni svet in skupščina pa ne)
- posebno določilo o primernem nadomestilu zunanjim delničarjem družbe ki ji je prepuščeno vodenje oz. na katero se
prenaša dobiček
- določilo o obveznosti obvladujoče družbe, da na zahtevo zunanjega delničarja pridobi njegove delnice za odpravnino.
Odpravnina pripada tudi »izstopajočim« delničarjem, če se tako odloči družba z večinskim sklepom (knjiga str.494)
- pogodba mora biti vpisana v sodni register (zaradi varstva delničarjev in upnikov), je konstitutivnega značaja, začne veljati
šele ko je vpisana v register
- odplačna pogodba

43.Bistvene razlike med D.O.O. in D.N.O.:

Pri d.o.o. gre za kapitasko družbo z omejeno odgovornostjo. Družba omogoča določeno sožitje med institucijo omejene
odgovornosti družbenikov in svobodnega odločanja Za d.o.o kot kapitalsko družbo je značilna korporacijska struktura, ki ima
določene personalistične sestavine. Z vidika družbenikov je s to obliko družbe možno doseči osamosvojitev nadosebnih
ciljev. Osebne sestavine so prisotne zlasti v medsebojnih razmerjih družbenikov, ki temeljijo na medsebojnem zaupanju in
prepovedi konkurenčnega delovanja. Tudi v tej družbi velja načelo večinskega odločanja in ohranjanja osnovnega kapitala
družbe. Družba lahko opravlja gospodarske in negospodarske dejavnosti, lahko nastopa kot komplementar v komanditni
družbi. Organizirana je lahko kot majhna srednaj ali velika družba. Zgd definira d.o.o kot kapitalsko družbo, ki ji je priznana
pravna osebnost in katere osnovni kapital je razdeljen na osnovne vložke družbenikov. Vrednost vložkov mora znašati
najmanj 50 €. Ob ustanovitvi ima družbenik samo en vložek. Po registraciji pa lahko pridobi več vložkov in tako tudi več
poslovnih deležev.
D.n.o. je v ZGD opredeljena kot osebna družba pri čemer navaja: da je to družba, vzajemno pogodbeno združenih več
oseb , ki odgovarjajo za obveznosti z vsem svojim premoženjem. Posebnost za d.n.o se kaže v 27. členu kjer zakon določa
da mora firma d.n.o vsebovati priimek vsaj enega družbenika z navedbo, da je družbenikov več, in označbo d.n.o.
Družbo morata ustanoviti vsaj dve fizični ali pravni osebi. Za ustanovitev ni treba zagotoviti nobenih sredstev. Družba je po
svoji naravi kooperativna asociacija, v kateri si vsi družbeniki prizadevajo za uresničitev skupnega cilja.
44. Vrste prevzemov:
V zvezi s prevzemi moramo najprej ločiti med prevzemom gospodarske družbe in prevzemom podjetja. Pri »prevzemu
podjetja« se z ekonomskega vidika obravnavajo različne oblike pridobitve kontrole nad določenim podjetjem. Gre za podjetje
kot objekt, v nasprotju z gospodarsko družbo kot pravnim subjektom. Poznamo 3 osnovne oblike prevzema podjetja:

A)Prevzem z odkupom podjetja (aktiva)

Pridobi se kontrola nad podjetjem kot objektom z odkupom oz. pridobitvijo podjetja ali dela podjetja oz. z nakupom
premoženja oz. aktive in s prenosom oz. vključitvijo le tega kot sredstva v svojo družbo.

Lahko pa se to podjetje ali del tega podjetja organizira v okviru samostojne gospodarske družbe, torej kot vložek v novem
gospodarskem subjektu, ki ga upravljalsko obvladuje kupec premoženja kot vlagatelj in družbenik v novi gospodarski družbi.

Pri tem je lahko usoda gospodarske družbe kot pravnega subjekta, ki je prodal svoje premoženje lahko različna. Družba
lahko preneha, lahko pa tudi nadaljuje s poslovanjem, z enako, podobno ali povsem spremenjeno dejavnostjo. Pri takšni
transakciji prevzemnik prevzame le aktivo, torej ne gre za univerzalno pravno nasledstvo gospodarske družbe.

B)Prevzem z odkupom delnic

Na ta način postane prevzemnik delničar konkretne delniške družbe. Takšen odkup se lahko realizira na dva načina, bodisi
preko primarnega bodisi preko sekundarnega trga.

Na primarnem trgu lahko prevzemnik odkupi delnice v postopku izdaje novih delnic in iz naslova povečanja osnovnega
kapitala, ki jih vplača bodisi z denarnimi bodisi s stvarnimi vložki. V tem primeru pridobiva kontrolo in ustrezni večinski
sveženj delnic, če ostali delničarji ne izkoristijo svoje prednostne pravice do nakupa novih delnic ali je le-ta izključena ali
omejena.

Prevzemnik, ki je bodisi že delničar bodisi tretja oseba, pridobi delnice od drugih delničarjev na sekundarnem trgu in sicer
na borzi ali pa zunaj borznega trga. Pri tej obliki prevzema ne gre za nobeno spremembo na aktivni (premoženjski) strani
bilance stanja pravne osebe. Podjetje kot objekt ostane nespremenjeno spremeni se samo struktura personalnega substrata .
Prevzemnik z odkupom delnic postane lastnik delniške družbe z odločilno upravljalsko močjo. Prav ta oblika prevzema
podjetja predstavlja prevzem gospodarske družbe.

Zato se prevzem opredeljuje kot nakup takšnega deleža delnic določene družbe, da lahko prevzemnik preko skupščine
delničarjev preglasuje ostale delničarje in pomembno vpliva na odločitve glede vodenja družbe (kontrolni delež) lahko pa
prevzeto družbo pripoji prevzemni družbi ali družbi v lasti prevzemnika.

C)Prevzem z združitvijo
Kontrolni delničar prevzemne delniške družbe v primeru pripojitve delniške družbe prevzemni družbi pridobi kontrolo tudi
nad podjetjem prevzete družbe, ki se prenese na prevzemno družbo, prevzeta družba kot pravna oseba pa pri tem preneha
brez likvidacije. Nobena združitev, niti pripojitev niti spojitev, ne pomeni nujno prevzema podjetja oziroma gospodarske
družbe je pa to vsekakor ena izmed poti, po kateri lahko do takšnega prevzema pride.

D)Drugi načini prevzema

Ena izmed oblik je tudi postopek pridobivanja pooblastil za zastopanje pri glasovanju na skupščini delničarjev-solicity proxy .
Lahko pa tudi odkup podjetja z zadolžitvijo, kar pomeni prevzem podjetja z uporabo prevzetih kreditov, za zavarovanje
katerih se uporabi premoženje ciljnega podjetja, dolg, skupaj z obrestmi pa se poplača iz prihodkov tega podjetja. LBO-
leverege buyout.
Če to metodo prevzema uporabi managment podjetja pa gre za tkim MBO (managment buyout) kje se javna d.d. preoblikuje
v nejavno.

2. Vrste prevzemov glede na sodelovanje med vodstvi:

- SPORAZUMNI PREVZEM
- NEVTRALNI PREVZEM
- PREVZEM Z OBRAMBO
- PREVZEM Z KONKURENCO

45. Cena pri prevzemu:

- CENA PRI OBVEZNI PONUDBI – PRI MANDATORY BID (P),

V primeru obvezne ponudbe za odkup delnic je prevzemnik že kršil zakonsko obvezo dati ponudbo, saj je prestopil dovoljeni
prag imetništva delnic (TRESHOLD), torej 25%. Zato lahko ponudnik v primeru obvezne ponudbe odkupuje delnice le v
denarju, poleg tega pa je vezan glede najnižje ponujene cene, saj mora v ponudbi za odkup ponuditi najvišjo izmed cen, ki
jo je plačal za katerokoli pridobitev vrednostnih papirjev po tem, ko je pridobil 25% vrednostnih papirjev, na katere se nanaša
ponudba za odkup.

- CENA PRI PROSTOVOLJNI PONUDBI (P),

Prostovoljni ponudnik, ki da ponudbo za odkup, ko še nima nobenega vrednostnega papirja oziroma jih ima manj kot 25%, je
svoboden tako glede višine cene kot glede načina plačila. Zato praksa veliko raje izbira pot prostovoljne ponudbe.

47. Holding družba: dejanski concern.

HOLDING – je koncernska oblika povezanih družb v okviru katere ima holdinška družba, ki ima v lasti večino deležev pravno
samostojne družbe in opravlja predvsem dejavnost ustanavljanja, financiranja in upravljanja teh družb ( holding), je družba z
večinskim deležem.

- za holding veljata domnevi iz drugega odstavka 562. (domneva se, da je družba v večinski lasti odvisna od družbe ki ima v
njej večinski delež) in drugega odstavka 562.( pravno samostojne družbe, povezane z enotnim vodstvom, ne da bi bile pri
tem družbe medsebojno odvisne ( koncern z razmerjem enakopravnosti)) člena tega zakona.
- podlaga za upravljanje je: večinska kapitalska udeležba (funkcijo upravljanja opravlja na skupščini D NE v poslovodstvu GD
- od dejanskega koncerna se razlikuje – nima enotnega vodstva in operativno ne sodeluej pri vodenju poslov odvisne D

48. Nadzorni svet pri D.O.O.:

V d.o.o. nadzorni svet ni obvezen. V družbeni pogodbi pa je lahko določeno, da družba ima nadzorni svet. Če je nadzorni svet
oblikovan, je za njegovo oblikovanje, pooblastila in položaj treba smiselno upoštevati določila zakona, ki se nanašajo na
d.d., pri čemer lahko družbena pogodba ureja ta vprašanja tudi drugače (448. člen). Vendar pa nadzorni svet, kot že rečeno,
pri d.o.o. po zakonu ni obvezen, tudi če bi bili podani pogoji iz 261/2. člena, zaradi katerih se mora pri d.d. oblikovati
nadzorni svet.
Varstvo manjšine se zagotavlja tudi z oblikovanjem nadzornega sveta v družbi.

49. Sestavine lastnega kapitala:

I. Vpoklicani kapital
II. Kapitalske rezerve
III. Rezerve iz dobička
IV. Preneseni čisti dobiček/izguba
V. Čisti dobiček/izguba poslovnega leta
VI. Prevrednotevalni popravek sestavin lastnega kapitala

50. Vinkulirane delnice:

Vinkulirati delnice -pomeni statutarno določiti da je za prenos delnic potrebno dovoljenje družbe.
Vinkulirana delnica je po ZGD lahko le imenska delnica. Prenos takšne delnice je vezan na odobritev družbe. O dovoljenju
odloča uprava družbe, če statut družbe ne določa drugače.

Vinkulirane delnice se delijo na vinkulirane delnice, s katerimi se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, ter
vinkulirane delnice s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev.

51. Poustanovitev:
Poustanovitev d.d. oziroma naknadna ustanovitev je institut, ki zagotavlja varstvo osnovnega kapitala in njegovo realno
zagotovitev v primeru, če družba po ustanovitvi pridobiva stvarne vložke na obligacijskopravni podlagi in jih plačuje v
denarju. Na ta način se želi preprečiti možnost zlorab pri zagotavljanju stvarnih vložkov , ki morajo biti izročeni v zagotovljeni
vrednosti ob revizijskem pregledu. (to bi lahko delničarji / ustanovitelji obišli tako da bi vložek zagotovili v denarju potem bi
družba z istim denarjem vplačala pridobite v stvari /pravice).

Zato ZGD zahteva, da mora v vsako pogodbo, ki jo družba sklene v prvih dveh letih po vpisu ustanovitve v register in na
podlagi katere družba pridobi stvari oziroma pravice za ceno, ki dosega najmanj desetino osnovnega kapitala družbe ,
soglašati skupščina delniške družbe s tričetrtinsko večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Takšna pogodba o
pridobitvi stvari oziroma pravice se imenuje pogodba o poustanovitvi. Pri tej pogodbi je vpis pogoj za veljavnost
izpolnitvenih pravnih dejanj s strani družbe. Gre za nekakšen institut dodatne ustanovitve oz. dodatnega vnašanja
premoženja v obliki stvarnih vložkov po ustanovitvi. Smisleno enako kot ustanovitev.
Registrsko sodišče lahko zavrne predlog za vpis, če je cena za pridobitev premoženja neustrezno visoka. Za škodo, ki nastane
s protipravno pridobitvijo premoženja, zakon predpisuje odškodninsko odgovornost članov uprave in članov nadzornega
sveta.
Vsaka pridobitev stvari oziroma pravic , čeprav cena dosega oziroma presega desetino osnovnega kapitala in čeprav gre za
pridobitev v obdobju prvih dveh let po vpisu ustanovitve v register, ne predstavlja vedno instituta naknadne ustanovitve
oziroma poustanovitve, če družba pridobiva to premoženje v rednem poslovanju oziroma ga pridobi na podlagi izvršbe
(trinajsti odstavek 188.a člena).

52. Kako se izračuna bilančni dobiček:

Bilančni dobiček predstavlja vsoto čistega dobička, ki se izkaže po seštevku prenesenega dobička in odvajanj v oziroma iz
bilančnega dobička. Bilančni dobiček predstavlja vsoto naslednjih postavk:

- čisti dobiček oz. izguba,

- preneseni dobiček oz. prenesena izguba,
- zmanjšanje (sprostitev) kapitalskih rezerv,
- zmanjšanje (sprostitev) rezerv iz dobička – ločeno po posameznih vrstah teh rezerv,
- povečanje (dodatno oblikovanje) rezerv iz dobička – ločeno po posameznih vrstah teh rezerv.

Bilančni dobiček se izkaže v izkazu poslovnega izida, namesto tega pa lahko tudi v dodatku k izkazom, kadar pa družba
sestavlja izkaz gibanja kapitala, se bilančni dobiček izkaže v gibanju kapitala.
53. Manjšinske pravice delničarjev:
V d.d. je uveljavljeno večinsko načelo. Zaradi varstva manjšinskega kapitala so se izoblikovale ti. manjšinske pravice, ki jih
sme izvrševati določeno najmanjše število delničarjev. Manjšinske pravice so tiste, ki so posebej adresirane na določeno
skupino, manjšino delničarjev. V glavnem so te pravice povezane s sklepi skupščine, na kateri delničarji neposredno odločajo.
Te pravice zagotavlja zakon, možno pa jih je tudi statutarno razširiti. ZGD je uredil naslednje manjšinske pravice:
Manjšina so delničarji, katerih skupni deleži dosegajo 5% (ali 1/20) osnovnega kapitala. Manjšina delničarjev lahko:

1.Zahteva sklic skupščine

2.Zahteva objavo predmeta skupščinskega sprejemanja sklepov
3.S tožbo zahteva da sodišče odloči o prenehanju družbe
4.Predlaga imenovanje likvidacijskega upravitelja prek sodišča
5.Vložijo tožbo zaradi izpodbijanja sklepa skupščine o uporabi bilančnega dobička (1/20 OK ali nominalni
znesek 400 000 €)
6.Zahtevajo sklic skupščine, ki naj odloči o soglasju za poenostavljeno združitev ali delitev
7.Vložijo predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja

Manjšina delničarjev (5 % osnovnega kapitala) na podlagi manjšinske pravice do sklica lahko od uprave pisno zahtevajo (da
ona skliče) sklic skupščine, pri čemer morajo navesti namen in razloge za sklic. Ta pravica manjšinskih delničarjev uživa sodno
varstvo, saj so upravičeni od sodišča zahtevati, da jih ono pooblasti za sklic, če uprava ni ravnala po njihovi zahtevi in
skupščine ni sklicala;

10% (ali 1/10) osnovnega kapitala lahko:

1. predlaga sodišču, da iz utemeljenih razlogov odpokliče delničarskega člana nadzornega sveta

2. Ugovarja odreku oziroma pobotanju odškodninskih zahtevkov, ki jih ima družba v povezavi s kršitvijo
skrbnosti in odgovornosti članov uprave in nadzornega sveta
3. Uveljavljajo terjatev družbe zoper delničarje zaradi prepovedanih izplačil bodisi ob nedopustni vrnitvi vložka
bodisi zaradi prikritega izplačila dobička
4. Zahteva da se o podelitvi razrešnice posameznemu članu uprave ali NS glasuje ločeno ZGD posebej določa
postopek glasovanja o volilnih predlogih delničarjev, ki se nanašajo na izvolitev članov NS. Najprej se glasuje
o predlogu delničarja pred predlogom NS.
5. Zahteva sklic ločenega zasedanja ali objavo ločenega glasovanja pri izrednem sklepu

NAJMANJ 1/100 OK PREVZETE (preoblikovane) DRUŽBE ALI VREDNOST NAJMANJ 25 000€

1. Imenovanje posebnega zastopnika, ki lahko vloži tožbo za uveljavitev odškodninskih zahtevkov zoper člane
uprave in NS prevzete družbe
2. Vložijo predlog za sodni preizkus višine denarne odpravnine pri statusnih preoblikovanjih

ENA PETINA VSEH DELNIC, KI SO VPLAČANE V DENARJU (20 %)

Pri sukcesivni ustanovitvi lahko manjšina vpisnikov in prevzemnikov delnic zahteva vnovični preizkus poročila
ustanoviteljev.
54. Konsolidirano letno poročilo:

Gospodarske družbe, ki so med seboj povezane (bodisi na kapitalski podlagi bodisi pogodbeno) se računovodsko
obravnavajo na poseben način. Ima namen varstva manjšinskih delničarjev in Upnikov odvisnih GD. Posebni računovodski
izkazi naj bi tako podajali informacije o finančnem položaju, poslovnem izidu in spremembah finančnega položaja celotne
skupine povezanih gospodarskih družb. Temu so namenjeni posebni t.i. konsolidirani računovodski izkazi, ki vsebujejo
računovodske informacije, kot da bi šlo za eno samo organizacijo, ne glede na zakonske omejitve posameznih članic znotraj
skupine(ne koncerna).
To poročilo mora izdelati družba z sedežem v RS ki je nadrejena eni ali več družb z sedežem v RS ali tujini, če so bodisi N.D.
ena ali več podrejenih D organizirane kot kapitalske družbe oz. po drugi pravnoorganizacijski obliki po pravu države sedeža
družbe

- bilanca stanja (konsolidirana)

- izkaz poslovnega izida (konsolidiranega)
- Priloga k izkazom (konsolidirana)
- Izkaz gibanja kapitala ( konsolidiranega)
- izkaz denarnih tokov (konsolidiranega)
- Poslovno poročilo skupine (družb, vključenih v konsolidacijo)

55. Pravne posledice revizije pri ocenitvi stvarnih vložkov:

sodelovanje revizorja pri povečanju OK z stvarnimi vložki je obvezno, saj brez tega družba ne more vpisati tega dejstva.
Preveri, če je vrednost vložka ustrezna vrednosti izdane delnice.

56. Kapitalsko nadomestno posojilo:

Kapitalsko nadomestno posojilo je posojilo, ki ga da družbenik ali tretja oseba namesto lastnega kapitala družbi, ki je v
slabem finančnem stanju in potrebuje lastni kapital. Če da posojilo tretja oseba dobi za to zavarovanje s strani družbenika.
Takšno posojilo se šteje za kapitalsko posojilo in je v primeru stečaja oziroma postopka prisilne poravnave obravnavano kot
premoženje družbe , kar pomeni, da se ostali upniki poplačajo pred družbenikom oziroma tretjo osebo-posojilodajalcm.
Za kapitalsko posojilo družbi pa se ne šteje tisto pravno dejanje s strani tretjega , ko le ta opusti svojo pravico zahtevati
zavarovanje oziroma svojo pravico odpovedati pogodbo in zahtevati vračilo danega posojila (četrti odstavek 433. člena).

57.Kako se deli dobiček pri D.N.O.:

Temeljno načelo enakega obravnavanja in domneva enakih vložkov ter enakega sodelovanja pri vodenju poslov ima za
posledico tudi zakonsko domnevo, da je enak tudi položaj družbenikov pri razdelitvi dobička in izgube. Družbeniki se lahko
dogovorijo tudi drugače. Za potrebe odločanja je treba najprej ugotoviti rezultate družbe. Ko se na podlagi računovodskih
podatkov ugotovita dobiček ali izguba, se vsakemu družabniku izračuna njegov delež pri dobičku oz izgubi. Delež dobička se
na podlagi samega zakona pripiše kapitalskemu deležu družbenika . Iz tega izhaja da so kapitalski deleži posameznih
družbenikov spremenljivi. Od skupnega dobička, ki se ugotovi na podlagi računovodskih izkazov, se najprej vsakemu
družbeniku dodeli 5% od njegovega kapitalskega deleža. Vsak družbenik razpolaga z zneskom v višini 5%. To je možno če je
dobiček večji od 5%. V tem primeru gre za sorazmerno razdelevanje dobička in izgube. Pri delitvi preostalega dobička pa
velja načelo enakosti. Vsem družbenikom pripada dobiček po enakih delih/per capita. Enak postopek in načela veljajo tudi
pri pokrivanju izgube.

58.Organi pri enotirnem sistemu D.D.:

ZGD dopušča, da ima d.d bodisi dvotirni sistem upravljanja (tri organe-upravo, nadzorni svet in skupščino) bodisi enotirni
sistem upravljanja (dva organa-uprava in skupščina)(ZGD 251 čl.).

Ta odločitev je v načelu v dispoziciji delničarjev, ki to vprašanje relativno avtonomno uredijo v statutu družbe v skladu z
načelom statutarne strogosti in kogentnimi določili zakona. Organi pri enotirnem sistemu nimajo nadzornega sveta. Funkcija
nadzornega sveta se prenese na upravo in na skupščino.

59.Aggio-način vplačila in računovodski izkaz:

Delnice se lahko prodajajo bodisi po nominalni vrednosti bodisi nad nominalno vrednostjo. V tem primeru se doseženi
presežek (agio) izkazuje v kapitalskih rezervah kot vplačani presežek kapitala. Presežek mora biti vplačan pred vpisom
osnovnega kapitala v register. Agio se izkazuje v posebni kategoriji rezerv bilance stanja kot presežek plačil osnovnega
kapitala in ne determinira razmerij v lastniškem interesu delničarjev.

60. Razlike pri gospodarskih družbah glede izstopa, izključitve in izločitve

družbenika: dno, doo, kd.
IZSTOP:

d.n.o.- Je zakonska pravica. Določen odpovedni rok. Mogoče le pri družbah ustanovljenih za nedoločen čas. Vpliva samo na
notranje razmerje med družbeniki. Mora biti pisna in ob primernem času

d.o.o.- Je zakonska pravica. Družbenik lahko izstopi iz družbe na podlagi izjave, ki je dana družbi v kakršnikoli obliki, če to
vprašanje ni urejeno v družbeni pogodbi. Izstop mora biti v skladu z načelom vestnosti in poštenja. Pravica do odstopa je
tako lahko urejena z družbeno pogodbo, s čimer morajo biti določeni pogoji, postopek in posledice odstopa. V tem primeru
govorimo o pogodbenem odstopu. Če pogodba ne določa ničesar, pa lahko družbenik izstopi na podlagi samega zakona z
vložitvijo tožbe.

IZKLJUČITEV

Družbeno razmerje je trajno,vendar pa družbeniki niso dolžni trpeti družbenika, ki onemogoča uresničevanje skupnih ciljev
ali pa škoduje družbi. Zato zakon omogoča, da družbeniki že v družbeni pogodbi določijo, da je družbenik lahko izključen iz
družbe, pri čemer mora družbena pogodba določiti pogoje in postopek izključitve. Če družbena pogodba tega ne predvideva,
pa zakon daje vsakemu družbeniku pravico s tožbo zahtevati, da se drugi družbenik izključi iz družbe (436/3. člen). To
pravico ima vsak družbenik, ne glede na to, ali družbena pogodba določa možnost izključitve posameznega družbenika, torej
pogoje, postopek in posledice izključitve. Pravica do izključitve drugega družbenika je zakonska pravica družbenika in
korelativ pravici družbenika, da izstopi iz družbe. Družbenik se tej pravici ne more vnaprej odpovedati. Tudi pri uveljavljanju
omenjene pravice mora družbenik ravnati vestno in pošteno ter upoštevati interese družbe. Za izključitev morajo obstajati
utemeljeni razlogi, podobno kot pri izstopu, če družbena pogodba ne določa drugačnih pogojev. Zakon navaja, da so
utemeljeni razlogi podobni razlogom pri izstopu, vendar z negativnimi posledicami na strani družbe oziroma drugih
družbenikov. Tako lahko družbenik zahteva izključitev drugega družbenika, če ta povzroča družbi ali družbenikom škodo ali če
ravna v nasprotju s sklepi skupščine. Družbenika je mogoče izključiti, če je pasiven pri upravljanju in s tem ovira redno
delovanje družbe ali onemogoča izvrševanje pravic drugih družbenikov, v vsakem primeru pa je mogoče zahtevati izključitev
družbenika, če grobo krši določbe pogodbe, če npr. krši zakonsko prepoved konkurence.

Pravici do izstopa ali pravici, da s tožbo zahteva izključitev drugega družbenika, se ni mogoče vnaprej odreči ali je izključiti iz
družbene pogodbe.
Izstop iz družbe ali izključitev družbenika imata za posledico prenehanje poslovnega deleža. V teoriji govorimo o amortizaciji
poslovnega deleža. Šele vrnitev vrednosti poslovnega deleža vpliva na osnovno glavnico. Družbenik, ki je izstopil ali bil
izključen, ima pravico do ocenjene vrednosti svojega deleža po stanju ob izstopu. Družbeniku, ki je izstopil, mora družba
izplačati ocenjeno vrednost njegovega poslovnega deleža v roku treh let po izstopu, družbeniku, ki je izključen, pa v šestih
letih, obema pa mora odložitev vplačila obrestovati po obrestni meri, po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na
vpogled. Plačilo ocenjene vrednosti poslovnega deleža se opravi šele potem, ko so spremembe v osnovnem kapitalu vpisane
v sodni register.

Poslovni delež lahko odkupi družba, če ga plača iz premoženja, ki presega znesek osnovnega kapitala, lahko pa ga odkupi tudi
eden ali več družbenikov. Prenehanje poslovnega deleža nastopi po zakonu, če v družbeni pogodbi ni drugače določeno.
Družbeniki so dolžni v treh mesecih sprejeti sklep o prenehanju poslovnega deleža.

Zakon jim daje dve možnosti: lahko znižajo osnovni kapital za družbenikov poslovni delež ali povečajo osnovne vložke v
sorazmerju z dosedanjimi deleži. Če ne naredijo nič, se po zakonu šteje, da so se odločili za prvo možnost.

IZLOČITEV

K.d. preneha zaradi enakih razlogov kot d.n.o. (105. člen ZGD).
Zakon uporablja pojem izločitve družbenika kot splošni generični pojem za vse oblike prenehanja članstva v družbi. Izločitev
družbenika je lahko:
1. Prostovoljna, ki je lahko:
a.) Odpoved družbenika
b.) Pogodbeni prenos deleža na novega družbenika
2. Prisilna, ki je lahko:
a.) Izključitev družbenika, ko članstvo družbenika lahko preneha z odpovedjo družbenikov posameznemu družbeniku,
b.) Z zahtevo po prenehanju družbe in nadaljevanju družbe s preostalimi družbeniki zaradi smrti družbenika in stečaja
družbe.

61. Nameravana firma:

Zakon omogoča da se zavaruje firma bodoče družbe ki še ni ustanovljena. Gre za zavarovanje določene ideje o firmi bodoče
družbe. Praviloma se lahko zavaruje fantazijski dodatek. Vsak lahko zahteva da se vpiše firmo v register ne da bi hkrati bila
ustanovljena družba. Sodišče bo vpisalo nameravano firmo v register če izpolnjuje za to določene pogoje. Sodišče je
zavezano varovati firmo le eno leto. Nameravana firma se lahko večkrat zavaruje vendar samo za eno leto. Po preteku enega
leto jo je sodišče po uradni dolžnosti dolžno izbrisati iz registra.

62. Pridobivanje lastnih delnic:

ZGD sicer načeloma prepoveduje tako originarno pridobivanje (na primarnem trgu bodisi ob ustanovitvi delniške družbe
bodisi ob povečanju osnovnega kapitala tako, da družba vpisuje lastne delnice) kot tudi derivatno pridobivanje (na
sekundarnem trgu od drugega delničarja) lastnih delnic, vendar s to razliko, da je prepoved originarne pridobitve absolutna,
prepoved derivatne pridobitve pa relativna, saj zakon taksativno določa osem izjem (240/1. člen).
Načeloma je torej tudi derivativna pridobitev lastnih delnic družbi prepovedana. Ta prepoved izhaja iz načela, da družba ne
more biti lastnik sama sebe, hkrati pa se s pridobivanjem lastnih delnic spreminjajo tudi lastninska razmerja v družbi.
Prepoved pa ni absolutna; ZGD določa izjeme . Te so:
1. Nujna pridobitev
2. Ponudba zaposlenim – delavske delnice
3. Odpravnina
4. Neodplačna pridobitev
5. Nakupna komisija
6. Univerzalno nasledstvo
7. Umik delnic
8. Pooblastilo skupščine

1.Družba sme pridobivati lastne delnice, če je pridobitev nujna, da bi se s tem preprečila huda neposredna škoda (npr. d.d.
pridobi lastne delnice od dolžnika d.d., ki ji ne more poplačati svojega dolga drugače). Sem ne spada pridobivanje lastnih
delnic v primeru padca borznega tečaja delnic, ker mora biti škoda neposredna in mora ogroziti premoženje družbe, ne pa
posameznih delničarjev. Škoda mora biti težka. Takšna pridobitev delnic je mogoča le, če so delnice v celoti plačane

2.Družba lahko pridobiva svoje delnice, če to počne z namenom, da se bodo delnice ponudile v odkup delavcem družbe.
Družba mora odkupljene delnice najkasneje v enem letu ponuditi v odkup delavcem.

3.Družba lahko odkupi lastne delnice zato, da zagotovi delničarjem ustrezno odpravnino. Gre za odpravnino pri pogodbi o
obvladovanju ali pogodbi o prenosu dobička, ki jo sklenejo med seboj povezane družbe.

4.Neodplačna pridobitev lastnih delnic, do katere pride pri npr. darovanju.

5.Družba lahko pridobi lastne delnice pri nakupni komisiji. Tu gre predvsem za banke in druge finančne ustanove, ki kupujejo
lastne delnice v svojem imenu in na račun svojih komitentov.

6.Na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva. Tu družba pridobi lastne delnice na podlagi pripojitve, spojitve,
preoblikovanja, dedovanja...

7.Na podlagi sklepa skupščine o umiku delnic.

8.ZGD – F določa dodatno pomembno splošno izjemo, katere namen lahko opredeli zgolj družba sama s sklepom skupščine.
ZGD dosedanjim sedmim izjemam, dodaja novo izjemo pri pridobivanju lastnih delnic, za katero je prav tako predpisan
pogoj, da ima družba ustrezen vir in da število tako pridobljenih delnic ne sme preseči 10% vseh delnic družbe. Bistveno je,
da za to izjemo ni določen zakonski namen, temveč je prepuščen samostojni odločitvi družbe. Po novi ureditvi lahko družba
pridobiva lastne delnice na podlagi posebnega pooblastila skupščine, ki velja 18 mesecev. Poleg sklepa skupščine mora
družba za takšno pridobitev izpolniti tudi pogoja da skupni obseg pridobljenih pravic ne sme presegati 10% vseh izdanih
delnic, družba pa mora oblikovati tudi ustrezen vir za tako pridobljene lastne delnice. Skupščina mora v pooblastilu določiti
tudi najnižjo in najvišjo prodajno ceno ter delež teh delnic, katerih skupni nominalni znesek ne sme presegati 10%
osnovnega kapitala. Skupščina v sklepu o poobastilu določi tudi namen pridobitve. Družba je pri tem avtonomna, omejena je
le z zakonsko prepovedjo pridobivanja lastnih delnic izključno z namenom trgovanja.

Za prve tri izjeme ZGD določa dva dodatna pogoja, ki morata biti izpolnjena kumulativno:
skupni nominalni znesek lastnih delnic ne sme presegati 10 % osnovnega kapitala
družba lahko pridobi delnice le, če pred tem oblikuje sklad za lastne delnice.

Če d.d. dobi v svojo posest več kot 10 % lastnih delnic, mora presežne delnice odtujiti:
v 1 letu, če je družba dobila delnice na zakonsko nedopusten način
v 3 letih, če je družba dobila več kot 10 % delnic na zakonite načine.
Če družba v tem času ne odtuji presežka svojih delnic, ji ZGD nalaga, da mora te delnice razveljaviti. Iz lastnih delnic družba
nima nikakršnih pravic, tako da lastne delnice ne glasujejo, prav tako pa jim ne pripadajo premoženjske pravice. Vse članske
pravice teh delnic torej ta čas mirujejo. Lastne delnice lahko družba zastavi, jih proda ali da v užitek. Prepoved uveljavljanja
ostalih pravic velja tudi za tretje osebe, ki imajo lastne delnice za račun družbe.
ZGD vsebuje tudi prepoved, ki preprečuje izigranje prepovedi pridobivanja lastnih delnic. Tako je ničen tisti pravni posel:
s katerim si družba zagotovi predujem ali posojilo za nakup lastnih delnic,
ki ga skleneta d.d. in tretja oseba in na podlagi katerega ta tretja oseba kupuje delnice na račun družbe.

Tretja oseba lahko pridobiva za d.d. njene lastne delnice le pod pogoji, ki veljajo za samo d.d. Prepoved pridobivanja delnic
je določena tudi za odvisno družbo in družbo v večinski lasti (družba hči ne more kupovati delnic od družbe matere).

Pri izračunavanju števila lastnih delnic je treba lastnim delnicam družbe prišteti še delnice družbe, ki jih imajo:
tretje osebe na račun družbe,
odvisne družbe,
družbe v večinski lasti.
Podobno nevarnost kot pridobivanje lastnih delnic lahko pomeni tudi pridobivanje lastnih delnic v zastavo . Lastne delnice, ki
jih je dobila družba v zastavo, je treba prišteti lastnim delnicam družbe. V primeru zastave delnic članske pravice in
obveznosti iz zastavljene delnice ne preidejo na zastavnega upnika (d.d.) ampak ostanejo delničarju, ki je delnico zastavil.

63. Vinkulacija delnic nejavnih D.D.:

Vinkulirane delnice pri nejavnih d.d. so delnice s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev. Te je
mogoče vinkulirati , le s hkratno določitvijo utemeljenih razlogov, zaradi katerih sme družba odkloniti dovoljene za
prenos.Utemeljeni razlogi so tisti, ki ob upoštevanju strukture delničarjev družbe upravičujejo zavrnitev prenosa delnic v
primerih, ko bi bilo zaradi prenosa delnic ogroženo doseganje ciljev družbe oziroma njena gospodarska samostojnost. V
okviru te splošne opredelitve utemeljenega razloga mora statut določiti konkretni utemeljeni razlog.

Pri dedovanju, skupnem premoženju zakoncev in prodaji opravljeni v postopku prisilne izvršbe, zakon dopušča odklonitev
dovoljenja pri vinkulaciji delnic le, če družba pridobitelju ponudi prevzem teh delnic proti plačilu njihove tržne vrednosti.

Učiniki: Pridobitelj vinkuliranih delnic, s katerimi se ne trguje na trgu z vrednostnimi papirji, nima v razmerju do družbe
nikakršnih pravic iz teh delnic, dokler družba ne izda dovoljenja za prenos. Če gre za pridobitev na podlagi dedovanja ,
skupnega premoženja zakoncev oziroma prodaje , opravljene v postopku prisilne izvršbe , pridobi pridobitelj premoženjske
pravice iz delnic že z njihovo pridobitvijo, upravljalske pravice pa šele na podlagi dovoljenja družbe za prenos delnic.

64. Vinkulacija delnic javnih D.D.:

Vinkulirane delnice pri javnih d.d., so delnice s katerimi se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev. Razlog za
zavrnitev mora določiti statut. Vendar je razlog lahko le okoliščina , da bi s pridobitvijo pridobitelj skupaj z delnicami, katerih
imetnik je bil že pred pridobitvijo, prekoračil določen delež glasovalnih pravic oziroma delež v kapitalu družbe.

Dovoljenja za prenos takšnih delnic družba sploh ne more zavrniti, če so bile pridobljene na podlagi dedovanja, pri
skupnem premoženju zakoncev ali pri prodaji, opravljeni v postopku prisine izvršbe.

Učinki: Pridobitelj teh delnic pridobi premoženjska upravičenja takoj, ne glede na to ali družba da dovoljenje ali ne.
Upravljalska upravičenja pa se dobijo šele na podlagi dovoljenja družbe za prenos.
65. Kaduciranje:
Najtežja sankcija za neplačilo oziroma za plačilo v zamudi je izključitev družbenika iz družbe. Ta postopek v pravni teoriji
imenujemo kaduciranje. Kaduciranje je posledica jasne opredeljenosti zakonodajalca, da zagotovi vplačilo osnovne glavnice
zaradi varstva upnikov.
Zakon določa, da mora družbenik plačati osnovni vložek pravočasno, v primeru zamude mora plačati zamudne obresti.
Če je družbenik v zamudi, ali pa ne plača osnovnega vložka, ga lahko družba izključi. Ta postopek se imenuje kaduciranje.
Kaduciranje ni obvezna institucija, vendar če družbena pogodba to vključi, so določila o kaduciranju prisilne narave.
Kaduciranje je možno le zoper družbenika, ki se je obvezal vplačati osnovni vložek v denarju (stvarni vložek mora biti v celoti
vnesen v družbo pred registracijo). Z izključitvijo preneha družbeniku status družbenika, vendar družba zoper njega še vedno
lahko uveljavlja plačilo osnovnega vložka. Če družbenik plača svoj osnovni vložek in odškodnino, lahko ponovno pridobi
status družbenika. Družbenik mora biti pisno pozvan k plačilu. Poziv mu pošlje poslovodja. Kaduciranje je možno izpeljati
zoper vsakega družbenika. Če družbenik ne plača preide družbenikov že vplačani del v celoti na družbo. Na tem deležu
družba ne dobi lastnine, ampak le skrbniško pravico. Kaduciranje se izvede le v primeru neplačila osnovnega vložka.
Za izostanek plačila jamčijo vsi zamudnikovi predniki, razen v primeru, ko je zamudnik tudi ustanovitelj (nima prednikov).
Zakonsko jamstvo velja za vse prednike enako, vendar zakon loči neposrednega prednika od ostalih. Plačilo zamujenega
zneska je treba zahtevati najprej od neposrednega prednika. Plačati mora v roku enega meseca . Če ne plača, lahko družba
zahteva plačilo od ostalih prednikov; pogoj je, da je najprej zahtevala od neposrednega prednika (obvezna notifikacija). Z
vplačilom zamudnega zneska prednik pridobi poslovni delež izključenega družbenika. Izključeni družbenik lahko uveljavlja
pravico do vračila tržne vrednosti deleža v času izključitve. Če družba ne more dobiti plačila deleža od prednikov, lahko
delež proda na dražbi (423. člen).

Če družba ne more dobiti plačila deleža ne od družbenika, ne od njegovih prednikov, ne na dražbi, so ostali družbeniki
solidarno zavezani k vplačilu preostalega zneska. Vsak družbenik je odgovoren za drugega družbenika, če ta ne izpolni svoje
temeljne obveznosti. Odgovornost družbenikov je omejena z višino izostalega plačila. S celotnim plačilom poslovnega deleža
postanejo družbeniki solastniki poslovnega deleža izključenega družbenika sorazmerno s svojim vplačilom.

66. Actio pro socio:

Družba svoje terjatve do družbenikov uveljavlja prek svojega zastopnika, vendar pri tej družbi velja načelo (actio pro socio ali
pro societete), ki pooblašča vsakega družbenika, da lahko v korist družbe s tožbo uveljavlja izpolnitev obveznosti
družbenika do družbe.

1. V d.n.o. ne velja načelo ločevanja dajalca kapitala od nosilca funkcije upravljanja. Družba je nosilec lastninskih pravic
nad vloženimi sredstvi, družbeniki pa imajo določena upravičenja v družbi. Za terjatve družbenikov do družbe se uporablja
actio pro socio. Aktivno legitimiran je vsak družbenik.

69. Sestavine računovodskega poročila:

Računovodsko poročilo je sestavljeno iz računovodskih izkazov in priloge s pojasnili k izkazom, ki tvorijo celoto.

Računovodski izkazi so štirje:

- bilanca stanja,
- izkaz poslovnega izida,
- izkaz denarnih tokov ter
 - izkaz gibanja kapitala.

BILANCA STANJA vs. IZKAZ POSLOVNEGA GIBANJA.(tem. Rač. Izkaza sta BS in izkaz poslovnega izida)

Poslovno poročilo – del letnega poročila ( morajo izdelati srednje in velike kapitalske družbe(ki so zavezane k revidiranju),
dvojne družbe in majhne družbe če se z njihovimi VP trguje na organiziranem trgu VP).

Izkaz poslovnega izida – prikazuje prihodke in odhodke in poslovni izid v poslovnem letu.

b) sestavni deli (sestavine l.p.) (P+U)

Letno poročilo kot korporacijsko-pravni akt posamezne gospodarske družbe je tako lahko sestavljeno iz treh ali šestih pravnih
aktov. Praviloma je sestavljeni iz treh pravnih aktov, ki tvorijo celoto, in sicer:

- bilance stanja
- izkaza poslovnega izida
- priloge s pojasnili k izkazom.(pojasnila)

Letno poročilo gospodarskih družb, ki so zavezane k revidiranju, torej srednjih in velikih kapitalskih družb, dvojnih družb in
malih družb, če se z njihovimi vrednostnimi papirji trguje na organiziranem trgu, pa je sestavljeno iz šestih pravnih aktov, ki
tvorijo celoto. Poleg zgoraj naštetih še:
- izkaz denarnih tokov
- izkaz gibanja kapitala
- poslovno poročilo.

70. Izpodbijanje sklepa skupščine:

Razlogi za izpodbojnost se delijo na splošne in posebne izpodbojne razloge. Splošna izpodbojna razloga sta dva. Sklep
skupščine je lahko izpodbojen bodisi zaradi vsebine sklepa,če je ta v nasprotju z zakonom ali statutom, bodisi zaradi
formalne kršitve zakon ali statuta oziroma kršitve, ki se nanaša na postopkovne določbe, predpisane v zakonu oziroma
statutu ( če so bile pri sprejemu sklepa kršene določbe zakona oziroma statuta in te kršitve vplivajo na veljavnost
sklepa).395/2

Na podlagi posebnega izpodbojnega razloga pa se lahko izpodbijanje opira tudi na to, da je delničar pri uresničevanju
glasovalne pravice zase ali v korist tretjega poskušal pridobiti posebne ugodnosti na škodo družbe oziroma drugih
delničarjev, če je na podlagi sprejetega sklepa skupščine ta namen mogoče doseči, rezen kadar je drugim ddelničarjem s
sklepom zagotovljeno primerno nadomestilo za takšno škodo.
Pri izpodbojnosti pa ZGD še posebej določa izpodbojnost treh sklepov, to je:
izpodbojnost sklepa o uporabi bilančnega dobička,
izpodbojnost sklepa o povečanju osnovnega kapitala
izpodbojnost sklepa o sprejemu letnega poročila
Sklep skupščine lahko izpodbija:
-vsak delničar pod pogoji, ki jih določa zakon,
-uprava (poslovodstvo)
-vsak član uprave in nadzornega sveta, če bi člani z izvršitvijo sklepa skupščine storili kaznivo dejanje oziroma ravnali v
nasprotju z zakonom (sedmi odstavek 395.člena).
Zakon določa delničarjem, ki so se udeležili skupščine, kot temeljni pogoj za izpodbijanje napoved izpodbijanja na sami
skupščini (366.člena).

Izpodbija se z izpodbojno tožbo na podlagi katere se s sodbo na novo oblikuje pravno razmerje, s tem da se s sodbo ex tunc
razveljavi skupščinski sklep.
vprašanje je koliko se instituti obl.prava lahko uporabljajo, nekaj ja, vendar praksa negotovosti dalj časa ne more trpeti.
Novela zgd-f! Sklep skupščine je izpodbojen bodisi zaradi vsebinske bodisi formalne kršitve statuta ali zakona, posebni
izpodbojen razlog je če je delničar z glasovanjem skušal pridobiti zase ali 3ga korist, ki bi bila v škodo družbe ali drugim
delničarjem, če je ta namen mogoče doseči. Poznamo pa še posebne primere izpodbojnosti in to je izpodbojnost sklepa o
uporabi bilančnega dobička (niso razdelili dividend v višini 4% OK , o povečanju OK (squeeze out-važna cena nove delnice), o
sprejetju letnega poročila (veljajo pravila od zgoraj).

71. Odpoklic direktorja\ poslovodje & imenovanje:

eden 2 obveznih organov, vodi posle in zastopa družbo, lahko je kolektivno ali 1. Imenovanje/postavitev poslovodje se
določi s skupščino družbenikov z večino glasov ali pa o tem odloča ns, če ga družba ima. Lahko je družbenik ali ne, za
nedoločen čas ali min 2 leti. Skupščina ga lahko kadarkoli odpokliče, tudi brez utemeljenega razloga (vendar ima v tem
primeru pravico do odškodnine).

73. Nezaupnica:
Za odpoklic članov uprave in predsednika uprave morajo obstajati utemeljeni razlogi, ki se lahko relativno široko
obravnavajo, vključno z izrekom nazaupnice skupščine, torej izgubo zaupanja lastnika v vodenje družbe, ki mora biti
stvarna. Ne upošteva se nezaupnica, ki je izrečena zgolj iz osebnih ali političnih razlogov oziroma motivov. Neupravičenega
odpoklica ni več mogoče sanirati z odpravnino.

74. Razrešnica:

ZGD-F določa povsem novo pristojnost skupščini, to je odločanje o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu, o čemer
odloča skupščina hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička. Izraz razrešnica nima dobesednega pomena, torej da bi
bili člani uprave oziroma nadzornega sveta razrešeni v smislu odpoklica, ampak gre za odobritev njihovega dela. Prav tako
razrešnica tudi ne pomeni, da se je družba odrekla uveljavljanju morebitnih odškodninskih zahtevkov zoper člane uprave in
nadzornega sveta (282. a/2 člen). Institut razrešnice ne zamenjuje že do sedaj urejenega instituta nezaupnice, ki še naprej
ostaja. Če skupščina upravi oziroma posameznemu članu uprave ne podeli razrešnice, se s tem ne šteje, da mu je že izrekla
nezaupnico.
Zasedanje skupščine, na katerem skupščina odloča o razrešnici, skupaj z uporabo bilančnega dobička, mora biti najkasneje v
prvih osmih mesecih po koncu poslovnega leta.

75. Roki za izdelavo letnih poročil:

zakon določa, da je bilančni presečni dan tisti dan, po katerem se izdela bilanca in ker je poslovno leto enako koled.letu, je
to zadnji dan v letu. Ta dan je relevanten za sestavo letnega poročila. Za navadna LP je rok oddaje 3 mesece po tem datumu,
za konsolidirana pa 4 mesece.
77. Kolektivno zastopanje:
Družbo lahko ima enega ali več članov uprave/poslovodstva. Statut oz.pogodba sama določi ali je to zastopanje kolektivno,
drugače pa je za zastopanje upravičen le eden izmed njih. V kolikor gre za kolektivno zastopanje, učinkuje njihova izjava le
če je podana skupno, medtem ko sprejem izjave volje s strani 3.učinkuje v vsakem primeru.

78. Pravice iz delnice:

Iz delnice izhajajo korporacijske pravice. Gre za celoto pravic, ki predstavljajo članstvo delničarja v družbi in se delijo na
premoženjske pravice in članske pravice v ožjem pomenu.

Premoženjske pravice, ki jih imajo delničarji so:

1.pravica do dividende oziroma do dela dobička
2.pravica do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe
3.pravica do prednostnega nakupa delnic novih emisij.
(premoženjske pravice so določene v drugem odstavku 176.člena in prvem odstavku 313.člena ZGD. Statut družbe lahko
določi tudi druge pravice.

Članske pravice, ki jih imajo delničarji so:

1.aktivna in pasivna volilna pravica v organih družbe
2.pravica do nadzora nad poslovanjem družb
3.pravica do informacij
4.pravica do izpodbijanja sklepov oz. ukrepov organov družbe

79. Sestava uprave:

Je organ ki združuje dve funkciji (poslovodstvo in zastopanje). Uprava je lahko bodisi individualni bodisi kolektivni organ, saj
ima lahko samo enega ali več članov. Gre za specialno pravilo ki pomeni izjemo od skupne določbe za organe vodenja in
nadzora ki določa da organ Vodenja in nadzora sestavljajo minimalno 3 člani (254. Čl.) ZGD poimenuje člane uprave kot
direktorje .Sestavo in število članov uprave določata zakon in statut delniške družbene.
Član uprave je lahko samo fizična oseba , in sicer vsaka fizična oseba, ki je neomejeno poslovno sposobna, razen osebe:

- ki je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delavno razmerje in socialno varnost,
zoper pravni promet,zoper upravljanje družbenih sredstev in naravna bogastva ter zoper družbeno in zasebno premoženje,
in sicer za obdobje petih let po pravnomočnosti sodbe, vendar ne prej kot dve leti po prestani kazni zapora
- ki ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer za čas trajanja prepovedi
- če je bila kot član uprave podjetja, nad katerim je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojena na plačilo odškodnine
upnikom, in sicer za obdobje dveh let po pravnomočnosti sodbe.

Član uprave je lahko tudi tujec. Pravna oseba ne more biti član uprave (razen pri gospodarskem interesnem združenju). Član
uprave ne more biti hkrati tudi član nadzornega sveta.

Člani uprave in predsednik so imenovani (ne voljeni)za dobo največ 6 let, z možnostjo neomejenega ponovnega imenovanja.
V dvotirnem sistemu imenuje upravo nadzorni svet (prvi odstavek 268.člena), v enotirnem sistemu pa skupščina delničarjev
(288 čl. V povezavi z 274. Členom)).
Če ima uprava več članov je obvezen predsednik uprave. Le ta je sicer prvi med enakimi (primus inter pares), vendar ima v
primeru enakega števila glasov članov uprave, ki različno glasujejo, odločilen glas.

Odgovornost družbenikov v D.N.O.:

D.n.o odgovarja za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem(n. popolne odgovornosti) (7. Čl.). Posebnost d.n.o je da
upnikom za obveznosti družbe dodatno, subsidiarno odgovarjajo vsi družbeniki z vsem svojim premoženjem. Gre za osebno
in subsidiarno odgovornost, ki je določena z zakonom. Subsidiarna odgovornost pomeni, da družbeniki odgovarjajo poleg
družbe. Družba ima položaj glavnega, družbeniki pa poroštvenega dolžnika. Subsidiarnost pomeni benificium ordinis (pravna
dobrota vrstnega reda). Upnik mora najprej pisno od družbe zahtevati izpolnitev obveznosti. Če družba upniku na njegovo
pisno zahtevo ni izpolnila obveznosti, lahko upnik uveljavlja izpolnitev obveznosti od kateregakoli družbenika ali pa od vseh
skupaj. Družbeniki tako odgovarjajo solidarno. Določila Zakona so kogentne narave. Tudi ugovor pobotanja obveznosti (D-U
terjatev; terjatev U-GD)

84.Ukrepi za zmanjšanje osnovnega kapitala pri D.O.O.:

V zvezi z zmanjšanjem osnovnega kapitala se smiselno uporabljajo določbe za d.d.

Osnovni kapital se lahko zmanjša na tri načine:
- redno zmanjšanje,
- poenostavljeno zmanjšanje, in
- zmanjševanje osnovnega kapitala z umikom delnic.

Redno zmanjšanje osnovnega kapitala 721- 728

Pri rednem zmajšanju osnovnega kapitala se praviloma zmanjšuje nominalni znesek obstoječih delnic. Gre za efektivno
zmanjšanje osnovnega kapitala, ker se pri tem iz naslova učinkov takšnega zmanjšanja kapitala zmanjša tudi realno
premoženje družbe (aktiva). Gospodarski razlogi zmanjševanja osnovnega kapitala so lahko v tem, da ima družba prevelik
osnovni kapital glede na obseg poslov in drugih nalog podjetja.
Gre za obraten proces kot pri povečanju osnovnega kapitala z vložki. Smiselno veljajo enake zakonske opredelitve o
odločanju delničarjev, o potrebni kapitalski večini, o sodni registraciji... Zaradi varstva upnikov je določen tudi posebni
postopek, v katerem se zavarujejo njihove pravice.

Tehnično se osnovni kapital lahko zmanjša na dva načina: z zmanjšanjem nominalnega zneska delnic in z združevanjem
delnic, če se nominalni znesek ne more več zmanjšati.
Pri zmanjšanju osnovnega kapitala ne gre za zmanjševanje števila delnic, ampak za zmanjševanje nominalnega zneska (umik
delnic namreč predpostavlja poseben postopek). Sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala se registrira v sodnem registru.
Registracija ima konstitutiven pomen. Po objavi sklepa v sodnem registru imajo upniki 6 mesecev časa, da prijavijo svoje
terjatve. šele ko so upniki poplačani, se lahko izvršijo plačila delničarjem.

Pri zmanjšanju osnovnega kapitala je treba izvesti tudi postopek razveljavitve delnic. Če se zmanjšanje osnovnega kapitala
opravi z združitvijo delnic, lahko družba razveljavi tiste delnice, ki jih kljub pozivu za predložitev ni prejela . Družba lahko
razveljavi tudi tiste delnice, ki ne dosežejo potrebnega števila, da bi bile nadomeščene z novimi . Nove delnice, ki so izdane
namesto razveljavljenih in ne zamenjanih, mora družba prodati na račun delničarjev po uradni borzni ceni ali na javni dražbi.
Zmanjšanje osnovnega kapitala se po opravljenem postopku vpiše v sodni register.

B). Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala 729-732

Pri poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala se sredstva prenašajo iz osnovnega kapitala v sredstva rezerv. Gre za
nominalno zmanjšanje osnovnega kapitala.
Postopek zmanjšanja se lahko izvede zaradi kritja prenesene izgube oziroma čiste izgube polovnega leta ali zaradi prenosa
zneskov v kapitalske rezerve. Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala, ki je namenjeno kritju prenesene izgube
oziroma čiste izgube poslovnega leta, pa ni mogoče, če bi se lahko izuba pokrila iz razpoložljivih dobičkov oziroma iz
razpoložljivih kapitalskih in zakonskih rezerv, torej vezanih rezerv.
Postopek poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala je razen glede obveznega varstva upnikov smiselno enak
postopku rednega zmanjšanja osnovnega kapitala. Tudi poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala se izvede na podlagi
sklepa skupščine, za sprejem katerega velja posebna kvalificirana večina in morebitno soglasje delničarjev vsakega razreda
delnic.
C). Zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom delnic 732-747

Umik delnic pomeni korporacijsko pravno dejanje delniške družbe s katerim se razveljavijo korporacijskopravne pravice, ki jih
dajejo umaknjene delnice, s čimer torej prenehajo vsa premoženjska in upravljalska upravičenja iz delnic, prav tako tudi
obveznosti. Ta oblika zmanšanja osnovnega kapitala lahko pomeni bodisi realno zmanjšanje bodisi nominalno zmanjšanje
osnovnega kapitala.

Za realno oziroma efektivno zmanjšanje gre tedaj, ko družba za pridobljene delnice izplača nadomestilo oziroma ko zaradi
zmanjšanja osnovnega kapitala izvede plačila delničarjem. Če pa izplačil delničarjem ne izvede ali pa če so delnice, ki se
umaknejo, dane družbi na voljo neodplačno, gre za nominalno zmanjšanje osnovnega kapitala.

Družba lahko umakne delnice prisilno ali s pridobitvijo. Prisilen umik je možen le, če je dovoljen v statutu. Načeloma se
uporabljajo določbe o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala. Izjema je v tem, da ne gre le za tehnično zmanjšanje
nominalnega zneska, ampak za umik delnic. Če se umikajo delnice, za katere je bil v celoti vplačan nominalni ali višji emisijski
znesek, določbe o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala niso več relevantne, ker upniki ne morejo biti prizadeti . Če se ne
umikajo take delnice, pa je treba postopati kot pri rednem zmanjšanju.

Dve vrsti umika delnic. (P), Knjiga str. 736-741

Umik delnic se deli na dve temeljni obliki:
-prisilni umik
-umik pridobljenih lastnih delnic

Bistvena razlika med njima je v dejstvu, da pri prisilnem umiku družba umakne delnice, ki so v posesti delničarja, medtem ko
gre pri umiku lastnih delnic za umik zgolj tistih delnic, ki jih je družba pridobila na sekundarnem trgu od svojih delničarjev.

C1 Prisilni umik delnic, Knjiga str. 737-739

Delniška družba načeloma delnic ne more prisilno umakniti. To lahko stori le, če je bila takšna možnost vnaprej predvidena v
prvotnem statutu družbe. Možnost se lahko predvidi tudi s spremembo statuta družbe, vendar to velja le za tiste delnice, ki
so prevzete ali vpisane šele po spremembi statuta. V statutu je treba določiti tudi pogoje za prisilni umik in podrobnosti
izvedbe, kar pa se lahko uredi tudi v skupščinskem sklepu.

V mednarodni korporacijiski praksi se prisilni umik navadno uporablja v povezavi z izdajo prednostnih delnic, s katerimi
družba zagotavlja bistveno višje dividende, kot jih prinašajo navadne delnice. Družbe si pridržijo možnost, da te delnice
umaknejo ali da jih spremenijo v navadne delnice na podlagi svoje gospodarske presoje.
Zmanjšanje osnovnega kapitala s prisilnim umikom delnic se registrira smiselno enako kot redno zmanjšanje osnovnega
kapitala. Pri zmanjšanju osnovnega kapitala pri prisilnem umiku delnic osnovni kapital ni zmanjšanj že na podlagi
registracije sklepa o umiku delnic, temveč z dnem dejanskega umika delnic, torej z dnem razveljavitve pravic iz delnic kot
dejanjem družbe. To se lahko opravi šele po vpisu sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala s prisilnim umikom delnic.

C2 Umik delnic s pridobitvijo, Knjiga str. 739-740

Pri umiku lastnih delnic s pridobitvijo je bistveno, da lahko družba umakne samo tiste delnice, ki jih je pridobila. Pri tem je
izkjučno relevanten samo stvarnopravni vidik. Odločilen je torej prehod delnice na družbo, ne glede na veljavnost
obligacijskopravnega posla.

Umik delnic je zakonsko dovoljen namen pridobivanja lastnih delnic, vendar je prvi pogoj predhodni skupščinski sklep. Če
družba še nima lastnih delnic in jih želi umakniti, uprava ne sme pridobivati lastnih delnic pred sprejetjem ustreznega
sklepa skupščine o umiku delnic. Tudi dejstvo kasnejšega sprejema tega sklepa ne sanira protipravne kvalifikacije pridobitve.
Kljub temu pa lahko te delnice umakne, če tako sklene skupščina.

Konkreten pravni posel umika delnic opravi uprava, kar lahko pravno veljavno realizira šele po sprejemu ustreznega sklepa
skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic.

D). Kombinirano zmanjšanje in povečanje osnovnega kapitala 747-749

Pri kombiniranem zmanjšanju osnovnega kapitala se osnovni kapital zmanjša in poveča hkrati
Načeloma osnovni kapital ni mogoče znižati pod zakonsko določen najnižji nominalni znesek, ki znaša 25000 €. Izjemoma je
možno, da se delniški kapital zniža pod najnižjo dopustno vsoto, vendar le, če se sočasno dvigne vsaj do te vsote.

Novela ZGD-F pa še določa, da je ničen sklep skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala pod najnižji nominalni znesek, če v
šestih mesecih po njegovem sprejetju nista vpisana v sodni register tako sklep o povečanju osnovnega kapitala kot tudi
izvedba povečanja osnovnega kapitala.
Pri tem znižanju osnovnega kapitala se sprejmeta dva sklepa:
1. Sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala.
2. Sklep o povečanju osnovnega kapitala.

86. Po čem se razvrščajo družbe glede na velikost: zgd-1B:

1. Povprečno število zaposlenih v zadnjem poslovnem letu,

1. Čisti prihodki od prodaje v zadnjem poslovnem letu,
2. Vrednost aktive od koncu poslovnega leta.

Mikro družbe:
- delavci do 10
- prihodki od prodaje do 2 m €
- velikost aktive do 2 m €

Majhne družbe so družbe, ki izpolnjujejo dve izmed naslednjih treh meril:

- Povprečno število zaposlenih v zadnjem poslovnem letu ne presega 50,
- Čisti prihodki od prodaje v zadnjem poslovnem letu ne presegajo 8,8 m €,
- Vrednost aktive od koncu poslovnega leta ne presega 4,4 m €.

Srednje družbe so družbe, ki se ne štejejo za majhne družbe in izpolnjujejo dve izmed naslednjih meril:
- Povprečno število zaposlenih v zadnjem poslovnem letu ne presega 250,
- Čisti prihodki od prodaje v zadnjem poslovnem letu ne presegajo 35 m €,
- Vrednost aktive od koncu poslovnega leta ne presega 17,5 m €.

Velike družbe so vse ostale družbe, ki se ne štejejo niti za mikro, majhne niti za srednje družbe. V vsakem primeru so velike
družbe banke, zavarovalnice, borza VP in družbe, ki sestavljajo konsolidirana letna poročila.
88. Kaj je izkaz poslovnega izida:

Izkaz poslovnega izida je poleg bilance stanja eden od dveh temeljnih računovodskih izkazov vseh gospodarskih družb in
samostojnih podjetnikov. V nasprotju z bilanco stanja, ki kaže premoženjsko stanje družbe v določeni časovni točki, izkaz
poslovnega izida prikazuje poslovanje oz. rezultate poslovanja v določenem poslovnem obdobju. Takšna bilanca stanja ne
opredeljuje, koliko sredstev in obveznosti do virov sredstev je družbe imela skozi vse leto, ampak koliko sredstev oz. koliko in
kakšne obveznosti ima družba na presečni dan bilance. Izkaz poslovnega izida prikaže, kakšen rezultat je družba ustvarila s
poslovanjem v določenem obdobju, bodisi v poslovnem letu bodisi v krajšem časovnem obdobju. Bistvo izkaza poslovnega
izida je prikaz uspeha ali neuspeha poslovanja posameznega gospodarskega subjekta, ki se kaže bodisi v ustvarjenem
dobičku bodisi v ustvarjeni izgubi.
V izkazu poslovnega izida se prikažejo vsi prihodki gospodarskega subjekta na eni strani ter vsi stroški in drugi odhodki na
drugi strani, razlika med njima pa predstavlja poslovni izid, bodisi kod dobiček bodisi kot izguba.
V izkazu poslovnega izida se posebej prikaže poslovni izid v bruto znesku in netto znesku, torej pred in po plačilu davka iz
dobička (zato ločimo pojem poslovnega izida in čistega poslovnega izida). Čisti dobiček kaže poslovni izid po plačilu davkov ki
se nanašajo na poslovni izid.

89. Kaj vsebuje poslovno poročilo:

je obvezen za tiste družbe, ki so zavezane ki revidiranju in za tiste za katere velja prevzemna zakonodaja. Vsebuje besedilo,
ki pojasnuje številčne podatke o računovodskih izkazih. Vsebuje smernice in pričakovanja glede nadaljnega razvoja družbe,
vse pomembnejše poslovne dogodke, stanje podružnic…

- sestavini del LP in obvezno pri GD zavezanih k revidiranju

- gre za besedni zapis (besedilo) (isto kot priloga k izkazom z pojasnili): ki pojasnjuje številčne podatke računovodskih izkazov
- prikaz razvoja poslovanja in položaj GD
- izdela poslovodstvo D (ter je odgovorno za njegovo izdelavo) – predstavi svoje delo, svoje uspehe, uspešnost in vizijo
prihodnjega poslovanja)
- namen- javnost zunanjim partnerjem
- analiza razvoja in poslovanja GD (novela- podatki v zvezi z varstvom okolja)
- vključuje ključne računovodske, finančne kazalce in :

1. vse pomembnejše poslovne dogodke

2. pričakovan razvoj GD
3. aktivnost GD na področju razvoja in raziskav
4. obstoj podružnic GD

- izjava »corporate governance« (ZGD- novela A) – izjava o upravljanju GD – če uporablja kakšen kodeks, navedbo istega,
njegovo dostopnost, ter navedbo posameznih določb
- poslovno poročilo GD zavezanih k uporabi prevzemne zakonodaje:

90.Konsolidirano letno poročilo in spremembe glede na novelo H:

Gospodarske družbe, ki so med seboj povezane (bodisi na kapitalski podlagi bodisi pogodbeno) se računovodsko
obravnavajo na poseben način. Ima namen varstva manjšinskih delničarjev in Upnikov odvisnih GD. Posebni računovodski
izkazi naj bi tako podajali informacije o finančnem položaju, poslovnem izidu in spremembah finančnega položaja celotne
skupine povezanih gospodarskih družb. Temu so namenjeni posebni t.i. konsolidirani računovodski izkazi, ki vsebujejo
računovodske informacije, kot da bi šlo za eno samo organizacijo, ne glede na zakonske omejitve posameznih članic znotraj
skupine(ne koncerna).
To poročilo mora izdelati družba z sedežem v RS ki je nadrejena eni ali več družb z sedežem v RS ali tujini, če so bodisi N.D.
ena ali več podrejenih D organizirane kot kapitalske družbe oz. po drugi pravnoorganizacijski obliki po pravu države sedeža
družbe (56.čl.)

Novela ZGD-H prinaša tri pomembne novosti, ki se nanašajo na subjekte zavezane h konsolidaciji, na sestavine
konsolidiranega letnega poročila ter na postopke sprejemanja konsolidiranega letnega poročila.

Po novelirani ureditvi pa so h konsolidaciji poleg kapitalskih družb zavezane tudi dvojne družbe, torej osebne družbe, pri
kateri ni osebno odgovornih družbenikov oz. so vsi družbeniki družbe, ki nimajo osebno odgovornih družbenikov .

Konsolidirano poročilo mora vedno izdelati nadrejena družba. V zvezi s tem se v praksi pogosto postavlja vprašanje glede
postopka sprejemanja letnega poročila in predpisov, ki jih je treba uporabiti pri določanju njegove oblike in vsebine. Na to je
odgovorila novela ZGD-H, in sicer z napotitvijo na smiselno uporabo določb ZGD, ki sicer veljajo za letna poročila. To se
nanaša tako na obliko kot tudi vsebino in sprejem konsolidiranega letnega poročila.

91. Prevrednotenje:
Vprašanja prevrednotenja postavk se nanaša na vprašanje, ali je mogoče, pod kakšnimi pogoji in na kakšen način spremeniti,
bodisi povečati bodisi zmanjšati, posamezno postavko, preden se dokončno izbriše iz bilance (zaradi prodaje, uničenja in
podobno). Novi SRS težijo k temu, da se postavke ne izkazujejo statično, ampak se čim bolj dinamično prilagajajo zahtevi
glede izkaza po pošteni vrednosti. V zvezi s tem standardi določajo prevrednotenje postavk bodisi zaradi okrepitve bodisi
zaradi oslabitve. Zaradi okrepitve se pri prevrednotenju posamezne postavke vrednostno povečajo, pri oslabitvah pa
zmanjšajo. Rezultat te računovodske operacije je t.i. posebni prevrednoteni popravek. Pri tem je potrebno ločiti dva režima:

- obligatorno prevrednotenje;
- fakultativno prevrednotenje.

Gre za vprašanje razlikovanja glede obveznosti prevrednotenja oz. Izbirne pravice gospodarskega subjekta, ali bo
prevrednotenje opravil ali ne. Standardi izhajajo iz osnovnega principa, ki vendarle upoštevajo načelo previdnosti.

Prevrednotenje aktivnih postavk zaradi okrepitve je dopustno izbirno, medtem, ko je prevrednotenje zaradi oslabitve
(spremembe knjigovodske vrednosti navzdol) obvezno. Zrcalno sliko dobimo pri pasivnih postavkah, kjer je prevrednotenje
dolgov zaradi njihove krepitve obvezno, medtem ko je prevrednotenje zaradi oslabitve (zmanjšanje knjigovodske vrednosti)
fakultativno.

Iz opredelitve uvoda SRS in iz opredelitve prevrednotenja v posameznih SRS izhajajo naslednja pravila:

1. SRS revalorizacije oz. Indeksacije sredstev zaradi izločitve vpliva inflacije ne poznajo,
2. Prevrednotenje zaradi okrepitve je dopustno oz. Mogoče, kar pomeni, da se gospodarski objekti sami odločijo, ali bodo v
računovodski izkazih povečal sredstva zaradi okrepitve ali ne, pri čemer:
- se zaradi okrepitve lahko prevrednotijo le opredmetena osnovna sredstva, ne morejo pa se prevrednotiti neopredmetene
dolgoročna sredstva,
- je prevrednotenje zaradi okrepitve po SRS mogoče tudi pri finančnih naložbah, ni pa možno pri zalogah, terjatvah,
denarnih sredstvih in kratkoročnih časovnih razmejitvah.
3. Prevrednotenje sredstev zaradi slabitve je obvezno pri vseh sredstvih: sredstvo je oslabljeno, če njegova knjigovodska
vrednost presega njegovo nadomestno vrednost.

Pri prevrednotenju, ki predstavlja računovodske operacije v zvezi z bilanco stanja, je treba opredeliti razmerje teh opravil do
izkaza poslovnega izida. Velja načelo, da realno povečanje vrednosti sredstev ne sme povečati poslovnega izida, dokler ni
potrjeno ob prodaji. Zato se hkrati s povečanjem vrednosti prehodno poveča posebni prevrednotevalni popravek kapitala.

92. Oblikovanje in uporaba rezerv:

Novela ZGD-F je prinesla zelo pomembne novosti pri opredelitvi oblikovanja in uporabe rezerv kapitalskih družb. Izoblikovala
se je delitev na kapitalske, statutarne in proste rezerve. Za kapitalske družbe je predpisana dolžnost oblikovanja zakonskih
rezerv (glej spodaj). Zakon določa tudi dolžnost oblikovanja rezerv za lastne delnice, in sicer v bilanci stanja za poslovno leto,
če je družba v poslovnem letu pridobila lastne delnice v višini zneskov, ki so bili plačani za pridobitev lastnih delnic.
Statutarne rezerve so fakultativne, odvisne od statutarne odločitve. Druge rezerve iz dobička se lahko oblikujejo samo iz
preostalega čistega dobička preteklih let oz. čistega dobička poslovnega leta.

Zakon natančno določa namene, za katere se lahko uporabijo posamezne kategorije rezerv, tako kapitalskih kot tudi rezerv iz
dobička. Zakonske rezerve in vse kapitalske rezerve se lahko uporabijo izključno za dva namena, to je za:
pokrivanje izgube 473
prenos v osnovni kapital

Vendar pa pri tem družba ni avtonomna, saj zakon natančno predpisuje kako se smejo uporabiti:

1. če skupni znesek teh rezerv ne dosega z zakonom oz. s statutom določenega % osnovnega kapitala, se lahko uporabijo
samo:

za kritje izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička oz. drugih
rezerv iz dobička;
za kritje prenesene izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta oz. drugih rezerv
iz dobička.

1. Če skupni znesek teh rezerv presega z zakonom oz. statutom določeni % osnovnega kapitala, se lahko te rezerve v
presežnem znesku uporabijo:

za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe, če se hkrati ne uporabijo rezerve iz dobička za izplačilo
dobička družbenikom;
za kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička ;
za kritje prenesene čiste izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta .

Statutarne rezerve pa se lahko uporabijo za katerikoli namen, določen s statutom.

93. Dokapitalizacija s stvarnimi vložki:

za opredelitev in značilnosti sv.vložka se uporabljajo določbe o izdaji delnic ob ustanovitvi dd. Razlika je ta, da ni potrebno
zagotoviti ene tretjine denarnih vložkov, ampak so ti lahko v celoti stvarni. Treba je opredeliti stvarni vložek, osebo, od
katere se dobi in število delnic.
Osnovni kapital pomeni za družbo in njeno poslovanje začetno in obenem obratno glavnico, za razmerja navzven pa
jamstveno premoženje družbe za njene obveznosti – vsaj na začetku. Osnovni kapital se lahko zagotavlja tudi s stvarnimi
vložki, ki morajo biti v celoti predani družbi do vpisa v register. Razlika glede na ustanovitev da ni treba vplačati 1/3 OK v
denarju. (ohranitev proporcionalnega razmerja).

Stvarnega vložka ZGD ne definira natančno. »Kot stvarni vložki ali stvarni prevzem se lahko štejejo le tisti premoženjski
predmeti oziroma pravice, katerih gospodarska vrednost je ugotovljiva.« (188/2. člen). Pri poglavju o d.o.o. 410/4. člen
določa, da se kot stvarni vložek lahko zagotovijo premičnine in nepremičnine, pravice in podjetje ali del podjetja. Za stvarni
vložek se šteje tudi plačilo za premoženjske predmete, ki jih je družba prevzela in ki jih družba prišteje družbenikovemu
vložku. Ta določba se lahko smiselno uporablja tudi glede stvarnih vložkov za vplačilo delnic pri ustanovitvi delniške družbe in
pri povečanju kapitala delniške družbe. V teoriji se opredeljuje, da je stvarni vložek vsak tisti, katerega predmet ni denar
(domača valuta).

Stvarni vložek se lahko zagotovi na 2 načina, in sicer bodisi kot stvarni vložek v ožjem pomenu, ko gre za obveznost izročiti
družbi stvar ali pravico, kar se hkrati tudi takoj izvrši, druga oblika stvarnega vložka pa je t.i. stvarni prevzem, pri katerem se
družbenik sicer zaveže vplačati kot vložek določeni denarni znesek, vendar to svojo dolžnost izpolni tako, da družba
prevzame določeno stvar ali pravico od tretje osebe, odplačilo za to stvar ali pravico pa delničar poravna tretji osebi.
Družba svoj zahtevek nasproti družbeniku za izročitev denarnega vložka pobota s tem, kar družbenik plača tretji osebi, od
katere je družba pridobila stvar ali pravico.
Osnovni vložek mora biti vedno izražen v denarju. Če gre za stvarni vložek, se pri tem določi njegova denarna vrednost.

Glede stvarnih vložkov ZGD opredeljuje 2 formalni obveznosti: Prva je da mora statut določiti:
- predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema
- osebo, od katere ga družba pridobi, in
- nominalni znesek, ki je zagotovljen s stvarnim vložkom ali s stvarnim prevzemom

Druga formalnost, ki se nanaša na stvarne vložke, pa je v tem, da mora ustanovitev družbe, če se izvede s stvarnimi vložki,
pregledati eden ali več ustanovitvenih revizorjev, ki jih imenuje sodišče.

Delnice se lahko plačajo bodisi v denarju bodisi s stvarnimi vložki. ZGD vsebuje kogentno določbo, da morajo vsaj tretjino
osnovnega kapitala (33,4%) tvoriti delnice, ki se vplačajo v denarju. Če se ustanovi d.d. z najnižjim nominalnim zneskom
osnovnega kapitala 25 000 €, morajo delnice, ki se vplačajo v denarju, znašati najmanj 2 milijona tolarjev. Delniška družba se
ne more ustanoviti samo s stvarnimi vložki.

Denarno plačilo je samo tisto plačilo, ki je bilo opravljeno z zakonitimi plačilnimi sredstvi na račun družbe, ki se ustanavlja,
pri banki. Pri stvarnih vložkih ter stvarnem prevzemu in denarnih vplačilih mora biti družbi omogočeno trajno in prosto
razpolaganje z njimi od trenutka vpisa družbe v register. Na vsako delnico, ki se vplača v denarju, mora biti pred vpisom
delniške družbe v register vplačano najmanj 25% njene nominalne vrednosti. Za delnice, ki so bile deloma krite s stvarnimi
vložki, mora biti pred vpisom družbe v register v denarju vplačan tisti del, ki ni krit s plačilom s stvarnim vložkom.

94.Povečanje osnovnega kapitala v D.O.O.:

1. Skupščina družbenikov lahko sklene, da se poveča osnovni kapital.
2. Povečanje osnovnega kapitala se lahko opravi kot povečanje osnovnega kapitala z vložki ali kot povečanje osnovnega
kapitala iz sredstev družbe.
3. Kadar se osnovni kapital poveča z novimi vložki, lahko nove vložke prevzamejo bodisi dosedanji družbeniki bodisi druge
osebe. Družbena pogodba lahko določi, da smejo nove vložke prevzeti le dosedanji družbeniki ali da imajo ti prednost pri
prevzemu. Z vplačilom novih vložkov pridobijo dosedanji družbeniki nov in samostojen poslovni delež. Za povečanje
osnovnega kapitala z vložki se smiselno uporablja 410. člen ZGD, razen določbe tretjega odstavka 410. člena ZGD.
Pri povečanju osnovnega kapitala imajo obstoječi družbeniki pod enakimi pogoji pri nakupu prednost pred drugimi
osebami. Gre za posebno prednostno pravico obstoječih družbenikov pri nakupu novih osnovnih vložkov.
Povečanje osnovnega kapitala ni temeljna obveznost družbenika in tudi ne more izhajati iz družbene pogodbe. Obveznost
nastane samo s sklepom skupščine družbenikov in s to obveznostjo se skuša doseči ohranitev osnovnega kapitala, predvsem
zaradi varovanja premoženja družbe. Družba ni dolžna zvišati osnovnega kapitala, lahko pa zaradi podkapitalizacije
družbenike zadene odgovornost na podlagi načela o spregledu pravne osebnosti (6. člen). Zakon obravnava tako povečanje
kot zmanjšanje osnovnega kapitala v poglavju o spremembi družbene pogodbe, ker pomeni sklep o spremembi osnovnega
kapitala vsebinsko spremembo družbene pogodbe (družbena pogodba namreč določa višino osnovnega kapitala).
Povečanje osnovnega kapitala je možno z novimi vložki. To je efektivno, dejansko povečanje osnovnega kapitala. Vrednost
novega vložka je najmanj 50 €; tako pridobi družbenik nov samostojni osebni vložek, na podlagi tega pa poslovni delež.

95. Zmanjšanje osnovnega kapitala v D.O.O.:

Zakon obravnava zmanjšanje osnovnega kapitala v okviru sprememb družbene pogodbe. Skupščina lahko vsak čas sklene, da
se osnovni kapital družbe zmanjša, vendar ga ne more zmanjšati pod zakonski minimum. Podobno kot za povečanje
osnovnega kapitala je tudi za zmanjšanje osnovnega kapitala potreben sklep skupščine v obliki spremembe družbene
pogodbe. Spremembo družbene pogodbe mora potrditi notar. Zakon obravnava zmanjšanje osnovnega kapitala enotno, ne
da bi ločeval nominalno in efektivno zmanjšanje osnovnega kapitala. Efektivnemu zmanjšanju osnovnega kapitala sledi tudi
izplačilo dela osnovnega kapitala družbenikom in zmanjšanje premoženja družbe, pri nominalnem zmanjšanju kapitala pa
gre za zmanjšanje osnovnega kapitala in prerazporeditev sredstev v rezerve družbe.

V zvezi z zmanjšanjem osnovnega kapitala se smiselno uporabljajo določbe za d.d.

Osnovni kapital se lahko zmanjša na tri načine:
- redno zmanjšanje,
- poenostavljeno zmanjšanje, in
- zmanjševanje osnovnega kapitala z umikom delnic.

Z vidika finančnih učinkov ločimo:

Efektivno znižanje, do katerega pride, kadar je osnovnega kapitala preveč glede na obseg poslov in druge naloge podjetja in
se kapital zaradi tega ne more dovolj učinkovito izkoriščati. Nominalno znižanje pa nastopi takrat, kadar družba zaradi
slabega gospodarjenja ali slabega tržnega položaja zaide v pasivnost.

96.Organi D.D.:
Se razlikujejo glede na izbrani sistem upravljanja družbe, če gre za 1tirni sistem sta organa upravni odbor in skupščina, če za
2tirni pa uprava, nadzorni svet in skupščina.

97. Pogojno povečanje osnovnega kapitala:

Pogojno povečanje osnovnega kapitala je specifična oblika povečanja osnovnega kapitala, pri čemer v trenutku odločanja o
povečanju še ne pride do dejanskega povečanja osnovnega kapitala, temveč se to lahko zgodi šele v pihodnosti, odvisno od
uresničitve pogoja.
Pri pogojnem povečanju kapitala gre v bistvu za povečanje dolžniškega kapitala, ki pa ima takšne pravne značilnosti, da
lahko govorimo o pogojnem povečanju osnovnega (delniškega) kapitala. Gre za izdajanje konvertibilnih obveznic ali
delniških opcij, s katerimi se povečuje dolžniški kapital družbe, ki se lahko v določenem trenutku spremeni v osnovni
(lastniški) kapital. Tudi ti postopki lahko bistveno vplivajo na obstoječa lastninska razmerja, zato jih ZGD posebej urejuje.
Sklepi se sprejemajo le tedaj, ko se dejansko povečuje šele delniški kapital. Nominalni znesek takega pogojno povečanega
kapitala je omejen. Ne sme presegati 1/2 osnovnega kapitala, ki obstaja v času sprejema sklepa o pogojnem povečanju.
Omejitev varuje obstoječe delničarje in njihov lastninski interes. Po sprejetju sklepa o pogojnem povečanju kapitala družba
na to področje ne sme več posegati.
Osnovni kapital se lahko v tej zvezi povečuje zaradi:
-uresničitve pravice imetnikov zamenljivih obveznic do zamenjave za delnice ali uresničitve prednostne pravice do nakupa
novih delnic
-priprave na združitev več družb ali zaradi zagotovitve odpravnin delničarjem pri statusnih preoblikovanjih
-uresničitve pravice delavcev družbe za prejem novih delnic v zameno za vložek denarnih terjatev, ki delavcem pripadajo iz
udeležbe pri dobičku, ki jim jo zagotavlja družba, in zagotovitve opcijskih upravičenj do nakupa delnic, ki jih družba zagotavlja
članom uprave, nadzornega sveta in delavcem družbe ali z njo povezane družbe.

Uresničitev imetnikov prednostnih obligacij je odvisna zgolj od njihove opcijske izjave.

O pogojnem povečanju osnovnega kapitala nato odloča skupščina družbe s sklepom, za katerega je potrebna najmanj
tričetrtinska večina pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. V sklepu skupščine o pogojnem povečanju mora biti
natančno določeno, za kakšen namen se osnovni kapital povečuje (delnice se ne morejo izdati za drug namen), kdo so
upravičenci do pogojno povečanega kapitala, emisijski znesek in merila, po katerem se ta znesek izračuna.
Tudi pogojno povečanje se lahko izvrši s stvarnimi vložki, za katere pa se ne štejejo denarne terjatve, ki pripadajo delavcem iz
udeležbe pri dobičku, ter izročitev zamenljivih obveznic za delnice, kakor tudi ne pogojno povečanje osnovnega kapitala pri
združitvi več družb. Tako gre za stvarne vložke le, če imetnik pravice do nakupa novih delnic vplača stvarni vložek.
Višino pogojno povečanega kapitala je treba vpisati v sodni register. Šele nato se lahko izdajo konvertibilne obveznice in
delniške opcije. Prednostna pravica do novih delnic se uresničuje s pisno izjavo, prav tako se uresničuje zamenjalna pravica
(t.i. konverzija obveznice v delnico). Zamenjalna pravica je lahko vezana na točno določen rok.

Pri zamenjavi konvertibilnih obveznic za delnice ne gre za denarno vplačevanje delnic, temveč za pobotanje obeh terjatev
(pridobitev delnice na podlagi zamenljive obveznice). Če se emisijski znesek obveznic ter nominalni znesek delnic ne
ujemata, je v primeru negativne razlike v škodo nominalnega zneska delnic to razliko potrebno zagotoviti iz drugih virov.
Praviloma ga doplača imetnik prednostne obligacije. Če pa gre za pravo delniško opcijo, s katero je d.d. garantirala možnost
odkupa delnice v zameno za zamenljive obveznice po fiksni ceni, pa mora morebitno razliko kriti družba iz svojih sredstev,
praviloma iz posebnega sklada, oblikovanega v ta namen. Če delniški kapital ne ustreza številu delnic in njihovemu
nominalnemu znesku, je treba razliko pokriti. Če to ni mogoče, je treba pred tem zmanjšati osnovno glavnico, oblikovati
rezervna sredstva in iz njih kriti razliko. V praksi se osnovni kapital na ta način povečuje postopno (sukcesivno).

98. Omejitev glasovalnih pravic iz delnic:

Omejitev glasovalnih pravic iz delnic se lahko določi na podlagi statuta tako, da število glasov, ki jih ima posameznik glede na
število delnic, ne more presegati določenega števila ali odstotka.(prvi odstavek 178 .člen ZGD-F). Statut lahko določi , da se k
delničarjevim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo drugemu za delničarjev račun.Če je delničar družba, lahko statut
določi, da se k njenim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo od nje odvisni družbi ali njo obvladujoči družbi ali z njo
koncesijsko povezani družbi ali za račun takšnih družb tretjih oseb. Takšna omejitev je lahko le splošna in velja za vse
delničarje in vse delnice ali pa samo za delnice določenega razreda.

Novela ZGD-F pa takšno zakonsko možnost še dodatno omejuje, s prepovedjo omejitve glasovalnih pravic iz delnic, s katerimi
se trguje na organiziranem trgu.

Za delnice, s katerimi se trguje na borzi ali na drugem organiziranem trgu tako velja, da ne morejo imeti omejene glasovalne
pravice oziroma da imajo stoodstotno glasovalno pravico, sorazmerno glede na delež v osnovnem kapitalu.(v kolikor ne gre
za nevolilne prednostne delnice). Glasovalna pravica se lahko omeji le delnicam, s katerimi se ne trguje na borzi ali na
drugem organiziranem trgu.
Brez glasovalne pravice se lahko izdajo prednostne delnice. Velja posebna ureditev da D ne sme izdati več kot ½ nevolilnih
delnic) V ZGD je opredeljeno načelo, da vsaka delnica zagotavlja glasovalno pravico( prvi odstavek 179. člena). Le prednostne
delnice se lahko izdajo brez glasovalne pravice (drugi odstavek 178. člena), pri čemer obstaja posebna omejitev, da družba
ne sme imet več kot polovico nevolilnih delnic v sestavi osnovnega kapitala (drugi odstavek 178. člena).

Nevolilne delnice so lahko samo tiste, ki so hkrati prednostne, torej imajo prednostno pravico, ki se mora nujno nanašati na
prednostno pravico pri razdelitvi dobička, ne pa na morebitne druge elemente prednostne delnice.

Takšen prednostni delničar ima izjemoma glasovalno pravico (konvertiranje nevolilnih v volilne delnice!!);
 kadar prednostni znesek, ki je določen na takšni prednostni nevolilni delnici, v enem letu ni izplačan ali ni izplačan v
celoti in zaostanek v naslednjem letu ni doplačan, dokler se zaostanki ne izplačajo,
 kadar zakon zahteva soglasje prednostnih delničarjev za določene sklepe. Tako je potrebno njihovo soglasje za
veljavnost sklepa, ki bi omejil ali razveljavil njihovo prednost, ki se nanaša na prednostno pravico pri razdelitvi dobička.

ZGD ne pozna navadnih delnic brez glasovalnih pravic, pač pa določa, da lahko dovoli izdajo takšnih delnic poseben zakon.

99.Split down:

Pomeni združitev delnic v delnice z višjim nominalnim zneskom pri nespremenjenem osnovnem kapitalu, torej pri
zmanjšanju števila delnic. Pri takšni združitvi lahko pride do posega v delničarjeve pravice, če se menjalno razmerje ne izide
(npr. Za pet delnic lahko dobi delničar dve), zaradi česar novela ZGD-F določa, da je za združitev delnice v delnice z višjim
nominalnim zneskom poleg spremembe statuta potrebno tudi soglasje vsakega delničarja ( četrti odstavek 173. člena).
100. Ničnostni razlogi:

1. ničnost sklepa skupščine, ki bi bil v nasprotju z določbami, ki se nanašajo na sprejem sklepa o pogojnem povečanju
osnovnega kapitala 343. Čl.

2 .ničnost skupščinskega sklepa, ki bi nasprotoval kogentni zakonski določbi, da so upravičenci iz povečanja osnovnega
kapitala iz sredstev družbe obstoječi delničarji v sorazmerju z njihovimi deleži (363.člen)

3. ničnost sklepa o povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe in sklepa o uporabi dobička , če sklep o povečanju
osnovnega kapitala v treh mesecih po sprejemu ni vpisan v register (drugi odstavek 368. člena)

4. ničnost sklepa skupščine, če je ta sprejet na skupščini, ki ni bila sklicana v skladu z drugim odstavkom 295. člena ( 1.
alinea 390 člena ZGD), razen če so se skupščine udeležili vsi delničarji oziroma so bili veljavno zastopani . Ničnostni razlog
povezan s sklicem skupščine se nanaša na dve kršitvi zakona, tj. glede upravičencev sklica skupščin in nepravilne objave
sklica skupščine. (NEPRAVILEN SKLIC SKUPŠČINE) (po noveli 1c je kot ničnostni razlog določena kršitev sklicnega roka 30
dni pred skupščino)

5. ničnost skupščinskega sklepa, ki ni potrjen v notarskem zapisniku, kakor tudi kršitev zakonsko določene vsebine
notarskega zapisa. Notarski zapis mora vsebovati kraj in dan zasedanja, notarjevo ime, izid glasovanja in predstavnikovo
ugotovitev o sprejemu sklepa-po splošnih predpisih o notariatu pa še notarjev podpis.

6. KRŠITEV NOTARSKE OBLIČNOSTI ZAPISNIKA SKUPŠČINE (2/390 ČL. Zgd-1)

7. ničnost skupščinskega sklepa, ki ni združljiv z bistvom delniške družbe, ali je po svoji vsebini v nasprotju s tistimi
določbami ZGD, ki se uporabljajo izključno ali pretežno za zaščito upnikov ali so sicer v javnem interesu. Zaradi
nezdružljivosti z bistvom delniške družbe so na primer nični sklepi o spremembah statuta, ki nasprotujejo zakonski ureditvi
statutarne strogosti, sklepi pri katerih niso upoštevane pristojnosti organov družbe... 390/3

7. (NASPROTJE Z MORALO IN JAVNIM REDOM)

ničnost sklepa skupščine, če je ta po svoji vsebini v nasprotju z moralo. npr. formulacija sklepa:«družba bo opravljala
dejavnost vodenja javne hiše« ali pa »družba namenja del dobička kot dotacijo neonacistični organizaciji«. Ničnostni razlog
se nanaša na vsebino sklepa skupščine, ne na ozadje (motive). (390 čl.)

8. ničnost skupščinskega sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala pod najnižji zakonsko določen nominalni znesek, če v
šestih mesecih po njegovem sprejetju sklep o povečanju osnovnega kapitala in izvedba povečanja osnovnega kapitala
nista vpisana v sodni register, pri čemer šestmesečni rok ne teče, dokler pred sodiščem teče postopek za uveljavljanje
ničnosti oziroma izpodbojnosti.

9. ničnost volitev nadzornega sveta- Poleg splošnih ničnostnih razlogov so lahko volitve članov nadzornega sveta nične tudi
iz naslednjih razlogov:
-če je nadzorni svet sestavljen v nasprotju z zakonom ali statutom
-če skupščina izvoli osebo, ki ni bila predlagana v skladu z zakonom ali statutom
-če je izvoljenih več članov, kot je to določeno z zakonom ali statutom

10. ničnost letnega poročila- letno poročilo je nično, če so pri njegovi sestavi bistveno kršeni materialni predpisi (vsebina
letnega poročila) kot tudi formalni predpisi (nepravilnosti pri sprejemanju in revidiranju letnega poročila.

101. Roki za uveljavljane ničnosti:

Ničnost sklepa zaradi pomanjkljivosti pri notarskem zapisu in vpisu sklepa oziroma njegove vsebine v zapisniku ni
mogoče uveljavljati po vpisu sklepa v sodni register.
Ničnosti skupščinskega sklepa zaradi drugih razlogov, torej razlogov zgd-1( 1/3/4/5 alinea 390 člena), ni mogoče uveljaviti po
preteku treh let od vpisa sklepa v register, če v tem roku ni bila vložena tožba za ugotovitev ničnosti sklepa.

Gre za posebno korporacijsko pravno konvalidacijo skupščinskega sklepa. Pomembno je dejstvo vpisa v sodni register
oziroma poteka materialnopravno določenega prekluzivnega roka. V primeru triletnega roka, povezanega z ničnostnimi
razlogi po drugem odstavku 360.člena, velja njegovo podaljšanje, če je bila v tem roku vložena tožba za ugotovitev ničnosti
sklepa. V primeru ničnostne tožbe pa se rok podaljša do pravnomočne sodbe oziroma rešitve sodnega spora na kakšen
drug način. Triletni rok začne teči od dneva vpisa v sodni register, in sicer naslednji dan po vpisu.

102. Koncernske združitve:

Pri združitvah posebej ločimo t.i. koncernske združitve. Pri teh ni toliko poudarka na varstvu družbenikov, še posebej ko gre
za 100- odstotno kapitalsko povezanost, temveč na varovanju upnikov in s tem povezanih posebnosti pri možnostih
povečanja osnovnega kapitala in izdajanja novih delnic.

Tako v okviru koncernskih združitev razlikujemo:

o pripojitev družbe hčere k družbi materi (up-stream-merger)
o pripojitev družbe matere k družbi hčeri ( down-stream-merger)
o pripojitev sestrskih družb (side-stream-merger)

103. Pravna razmerja med komplementarji in komanditisti v K.D.:

Svoja razmerja lahko zelo svobodno določijo, zakon pride v poštev le, če določenih razmerij nista uredila –subsidiarna
uporaba zgdja. Tipično za njih je, da komplementar odgovarja za obveznosti družbe osebno in tudi največ prispeva z svojim
delom, komanditist pa v družbo vloži samo premoženje za katerega pa odgovorja samo v njegovi višini in ne osebno.

Razmerja med njimi se urejajo z družbeno pogodbo, urejajo pa se svobodno. Zakonska ureditev med družbeniki je
subsidiarne narave oz če se niso drugače dogovorili. Komanditist je zavezna k spoštovanju prepovedi konkurence, če tako
določa družbena pogodba.

Posle družbe so zavezani voditi komplementarji. Komaditist pa ni upravičen voditi poslov družbe, saj v nasprotne primeru
odgovarja kot komplementar. V skladu z načelom izključitve iz vodenja poslov komanditist ne sme ugovarjati
komplementarju pri običajnih poslih. Če posli presegajo običajni obseg dejavnosti, lahko komanditist nasprotuje
komplementarju. Komadnitist lahko zahteva prepis letnega poročila in vpogled v poslovne knjige s čimer mu je omogočen
nadzor po 141. členu.

104. Pravna razmerja med komplementarji in komanditisti v K.D.D.:

gre za različico komanditne družbe in sicer je komanditni kapital organiziran kot delniški kapital. Za pr. Razmerja med
komplementarji in do komandistov se uporabljajo določbe o kd, o razmerjih komandistih, še posebej o premoženju pa
določbe o dd

105. Good will:

Ta izraz je v angolsaškem pravu prisoten od 16. stoletja, nanaša pa se na vse tiste prednosti, ki jih ima organizirano
premoženje, namenjeno za doseganje gospodarskih ciljev. Ta prednost (gospodarske možnosti) ima premoženjsko vrednost
in je lahko predmet pravnega prometa. Gre za postavko na aktivni strani bilance, gre za dobro ime družbe, ki ima lahko
visoko vrednost v gospodarskem prometu

106. Sedež družbe in poslovni naslov:

Sedež družbe je obvezna sestavina pri vpisu v sodni register in je tudi javno viden, nanj se opirajo določitev krajevna
pristojnost in drugo, medtem ko obveznost vpisa poslovnega naslova določa ZSReg in je tako ločeno obravnavan

Sedež družbe je sestavina družbe na katerega pravo veže številne posledice. Tako se po sedežu opredeljuje pristojnost
sodišča. Zakon opredeljuje sedež kot kraj, ki je kot sedež družbe vpisan v register. Izbira sedeža je prosta, vendar pa zakon
določa, da je za sedež mogoče določiti kraj, kjer družba pretežno ali v celoti opravlja dejavnost. Zakon pa preprečuje
imenovanje t. i. Fiktivnih sedežev (ker mora GD določiti sedež povezan z dejavnostjo/posli).

Sedež je potrebno ločiti od poslovnega naslova družbe (ulica, hišna št.; ni treba vpisati v sodni register), ki ni statusno
pravna sestavina družbe. Z vidika ZGD zadostuje registracija kraja sedeža.

Registracijo poslovnega naslova pa zahteva ZSReg. V primerjalni zakonodaji se v register vpisuje obvezno le sedež, ne pa
tudi naslov, ki je sicer lahko tudi v registru. Sedež je pomemben tudi za opredelitev tujih družb. Družba, ki ima sedež zunaj
RS, se šteje kot tuja družba. Navajanje neresničnega sedeža v Reg. – ZFPPIPP – razlog za izbris iz registra po uradni dolžnosti.

O spremembi sedeža odloča skupščina GD, o spremembi naslova pa poslovodstvo družbe (ker v statut ni treba vnašati
poslovnega naslova) oz. poslovodja d.o.o. (ker poslovnega naslova ni treba navajati v druž. Pogodbi).

107. Vezani kapital :

Predstavljajo kapitalske rezerve in zakonske rezerve, črpata se iz različnih virov, porabita pa se lahko le za z zakonsko
določene namen in sicer za pokrivanje izgube, polnjene rezerv. Vezani kapital se uvršča na pasivno stran bilance.
Vezani kapital je tisti del lastnega kapitala, ki ga (pred likvidacijo družbe ali pred poplačilom vseh obveznosti družbe) ni
dovoljeno uporabiti kot vir za poplačilo delničarjem (bodisi v obliki izplačila dividend bodisi v obliki plačila za lastne delnice,
ki jih odplačno pridobi družba) oziroma, povedano drugače, v breme katerega ni dovoljeno opraviti izplačil delničarjem.

108. Trojni pomen osnovnega kapitala:

1. Za določitev korporacijskega deleža delničarja,

2. Za zagotavljanje premoženja družbi,
3. Za zagotovitev jamstvene mase upnikom

109. Primerjaj delnico iz osnovnim vložkom in poslovnim deležem:

110. Pet družbenikov ustavovi D.D., vsak družbenik vplača 100 delnic po 40€.
Emisijska vrednost delnice je 44€. Po treh mesecih pridobijo obveznice 1000 po 4 €
z 5% agiom(aufgeld). Napiši otvoritveno in zaključno bilanco.
OK 20.000
AGIO:4000
OBVEZNICE: 4000
AGIO:400

112.Up stream \ Down stream merger:

pripojitev hčere k materi, pripojitev matere k hčeri. Gre za posebno obliko koncernskih združitev, še posebno ko ima ena pri
drugi 100 kapital. Pripojitev: združitev s prevzemom.

113. Manjšinske pravice delničarjev v odvisni družbi

V d.d. je uveljavljeno večinsko načelo. Zaradi varstva manjšinskega kapitala so se izoblikovale ti. manjšinske pravice, ki jih
sme izvrševati določeno najmanjše število delničarjev. Manjšinske pravice so tiste, ki so posebej adresirane na določeno
skupino, manjšino delničarjev. V glavnem so te pravice povezane s sklepi skupščine, na kateri delničarji neposredno odločajo.
Te pravice zagotavlja zakon, možno pa jih je tudi statutarno razširiti. ZGD je uredil naslednje manjšinske pravice:
Manjšina so delničarji, katerih skupni deleži dosegajo 5% (ali 1/20) osnovnega kapitala. Manjšina delničarjev lahko:
1.Zahteva sklic skupščine
2.Zahteva objavo predmeta skupščinskega sprejemanja sklepov
3.S tožbo zahteva da sodišče odloči o prenehanju družbe
4.Predlaga imenovanje likvidacijskega upravitelja prek sodišča
5.Vložijo tožbo zaradi izpodbijanja sklepa skupščine o uporabi bilančnega dobička (1/20 OK ali nominalni znesek
400 000 €)
6.Zahtevajo sklic skupščine, ki naj odloči o soglasju za poenostavljeno združitev ali delitev
7.Vložijo predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja
Manjšina delničarjev (5 % osnovnega kapitala) na podlagi manjšinske pravice do sklica lahko od uprave pisno zahtevajo (da
ona skliče) sklic skupščine, pri čemer morajo navesti namen in razloge za sklic. Ta pravica manjšinskih delničarjev uživa sodno
varstvo, saj so upravičeni od sodišča zahtevati, da jih ono pooblasti za sklic, če uprava ni ravnala po njihovi zahtevi in
skupščine ni sklicala;

10% (ali 1/10) osnovnega kapitala lahko:

1. predlaga sodišču, da iz utemeljenih razlogov odpokliče delničarskega člana nadzornega sveta

2. Ugovarja odreku oziroma pobotanju odškodninskih zahtevkov, ki jih ima družba v povezavi s kršitvijo skrbnosti
in odgovornosti članov uprave in nadzornega sveta
3. Uveljavljajo terjatev družbe zoper delničarje zaradi prepovedanih izplačil bodisi ob nedopustni vrnitvi vložka
bodisi zaradi prikritega izplačila dobička
4. Zahteva da se o podelitvi razrešnice posameznemu članu uprave ali NS glasuje ločeno ZGD posebej določa
postopek glasovanja o volilnih predlogih delničarjev, ki se nanašajo na izvolitev članov NS. Najprej se glasuje
o predlogu delničarja pred predlogom NS.
5. Zahteva sklic ločenega zasedanja ali objavo ločenega glasovanja pri izrednem sklepu

NAJMANJ 1/100 OK PREVZETE (preoblikovane) DRUŽBE ALI VREDNOST NAJMANJ 25 000€

2. Imenovanje posebnega zastopnika, ki lahko vloži tožbo za uveljavitev odškodninskih zahtevkov zoper člane
uprave in NS prevzete družbe
2. Vložijo predlog za sodni preizkus višine denarne odpravnine pri statusnih preoblikovanjih

ENA PETINA VSEH DELNIC, KI SO VPLAČANE V DENARJU (20 %)

Pri sukcesivni ustanovitvi lahko manjšina vpisnikov in prevzemnikov delnic zahteva vnovični preizkus poročila
ustanoviteljev.

115. Problem kontrolne premije pri prevzemu

Prevzemnik želi pridobiti tolikšen kapitalski delež, da mu ta zagotavlja kontrolo v družbi in na podlagi upravičenj iz
kontrolnega deleža odločilen vpliv na vodenje družbe tako na skupščini družbe kot tudi pri dnevnem vodenju s strani uprave.
Pomembno je predvsem razlikovanje med navadno in kvalificirano večino posesti delnic delniške družbe . Z navadno večino,
torej 50,01% kapitalskim deležem si delničar oz. delničarji lahko zagotovijo relativno kontrolo v družbi, torej sprejem
sklepov skupščine, ki ne zajemajo ti. izrednih zadev (npr. izvolitev nadzornega sveta v dvotirnem sistemu, kar omogoča tudi
absoluten vpliv na imenovanje uprave).

S kvalificirano večino najmanj ¾ delnic oz. kapitalskega deleža glede na osnovni kapital si prevzemnik zagotovi absolutno
kontrolo, torej sprejemanje odločitev na skupščini, ki presegajo okvire rednega poslovanja, predvsem glede izdajanja in
sprejemanja delnic, torej povečevanja in zmanjševanja osnovnega kapitala, spreminjanja statuta družbe, preoblikovanja in
združevanja ter morebitnega prenehanja družbe. Pomembno je tudi poudariti, da je ¾ večina glasov potrebna tudi za
odpoklic člana nadzornega sveta.

117. Kdaj je potrebno dati javno ponudbo za prevzem delnic in kdaj ne

Javna ponudba je obvezna, ko želi oseba, ki je imetnik delnic ciljne družbe, ki ji zagotavljajo 25 % glasovalnih pravic v ciljni
družbi, opraviti nadaljnje pridobitve. Javna ponudba mora biti naslovljena na vse imetnike vrednostnih papirjev z
glasovalno pravico in vse imetnike vrednostnih papirjev s pravico do zamenjave ali nakupa delnic z glasovalno pravico.

Prostovoljno ponudbo za nakup vseh vrednostnih papirjev ciljne družbe lahko da oseba, ki v času dajanja prostovoljne
ponudbe še ne dosega oz. presega praga 25 % vrednostnih papirjev, ki ji zagotavljajo glasovalno pravico v ciljni družbi. To
ponudbo torej poda oseba, ki pred javno ponudbo za odkup še nima več kot 25 % vrednostnih papirjev druge družbe, ki
zagotavljajo glasovalno pravico in, ki želi opraviti prevzem.

118. Prevladujoča glavna družba pri prevzemih

119. Izločitvene pravice (separatisti ex iure domini)

Izločitveno pravico ima upnik, ki ima lastninsko pravico na stvari v stečajni masi dolžnika. Lahko nastane na podlagi pridržka
lastninske pravice pri prodani stvari, če je bil pridržek lastninske pravice dogovorjen v pogodbi, ali pa na podlagi drugih
pravnih poslov npr. najemna pogodba, leasinška pogodba…Lastnik določene stvari zahteva izločitev stvari, ki ne pripadajo
dolžniku iz stečajne mase. Izločitveni upnik ne sodeluje v stečajnem postopku kot drugi upniki in se prav tako ne poplačuje iz
stečajne mase, temveč zahteva, da se iz stečajne mase njegova lastna stvar izloči. O zahtevi odloči stečajni senat s sklepom in
naloži stečajnemu upravitelju, da takšno stvar izroči izločitvenemu upniku. Če pa se stečajni upravitelj ne strinja z izločitvijo
stvari, mora upnik vložiti izločitveno tožbo. Denarni znesek ne more biti predmet izločitvene pravice. Če je dolžnik predmet
izločitvene pravice prodal, je važno ali ga je prodal pred ali po začetku stečajnega postopka.

Če ga je prodal pred ima upnik pravico uveljavljati odškodninski zahtevek kot stečajni upnik. Če pa proda stvar stečajni
upravitelj pa postani izločitveni upnik, upnik stečajne mase.

120. Ločitvene pravice (separatist ex iure crediti)

Ločitvena pravica upnika nastane na podlagi zakon ali zastavne pogodbe. Stečaj dolžnika je dogodek, pred katerim naj bi se
zavaroval stečajni upnik. Zato zakon omogoča upniku, ki ima svojo terjatev zavarovano z zastavno pravico, da se poplača
mimo postopka poplačila, ki velja za druge upnike. Upnik, imetnik ločitvene pravice, mora prijaviti svojo terjatev sodišču,
stečajni upravitelj pa se mora o vsaki prijavljeni ločitveni pravici določno izjaviti, ali jo priznava ali jo prereka.

Ločitvene pravice lahko prerekajo tudi drugi upniki. Če ni prerekana, izda stečajni senat sklep, s katerim ugotovi obstoj
terjatve in naloži stečajnemu dolžniku plačilo ugotovljene terjatve iz dela premoženja, na katerem obstaja ločitvena pravica.
Sklep sodišča ima izvršilni naslov. Če stečajni upravitelj ne prizna upniku ločitvene pravice, ki je nastala z vpisom v zemljiško
knjigo, napoti stečajni senat stečajnega upravitelja, da začne v 15 dneh od vročitve sklepa pravdo zaradi ugotovitve
neobstoja prerekanja terjatvene pravice. Če v tem času stečajni upravitelj ne začne postopka, se šteje, da je ločitvena
pravica upniku priznana.

Ločitvenih pravic ni mogoče uveljavljati v vsakem primeru. Ločitvene pravice nehajo veljati, če so pridobljene z izvršbo ali
zavarovanjem v zadnjih dveh mesecih pred dnevom začetka stečajnega postopka. Takšna prepoved je nujna zaradi
morebitnih špekulacij, ki bi jih lahko opravil dolžnik v korist samo določenih upnikov

Premoženje dolžnika, na katerem imajo upniki ločitvene pravice, tvori posebno stečajno maso. Če se upniki ne morejo
poplačati iz omenjene posebne stečajne mase, ker je vrednost le te manjša od njihovih terjatev, imajo ločitveni upniki
pravico uveljavljati neplačani del svoje terjatve kot navadni stečajni upniki. Če je pri poplačilu ločitvenega upnika iz posebne
stečajne mase nastal presežek, gre le ta v razdelitveno maso za poplačilo drugih upnikov.

121. Actio Pauliana

Če je dolžnik v zadnjem letu pred dnem začetka stečajnega postopka opravil pravno dejanje, katerega posledica je
neenakomerno ali zmanjšano poplačilo stečajnih upnikov (oškodovanje stečajnih upnikov) oz. s katerim je prišel posamezni
upnik v ugodnejši položaj (naklanjanje ugodnosti upnikom), lahko v šestih mesecih od dneva objave stečajnega postopka v
UL RS, najpozneje pa do glavnega razdelitvenega naroka, če je opravljen pred iztekom šestih mesecev, upniki ali stečajni
upravitelj s tožbo izpodbijajo takšna pravna dejanja. Ta dejanja je možno izpodbijati le, če je privilegirani upnik vedel, ali pa
bi moral vedeti za dolžnikovo slabo finančno stanje. Zakon vsebuje določene predpostavke na podlagi katerih se šteje, da je
upnik vedel ali bi morale vedeti za slabo finančno stanje:

1. Če je prejel poplačilo svoje terjatve, ki še ni dospela;

2. Če je prejel izpolnitev v obliki in na način, ki ni v navadi;
3. Če je bilo izpodbijano pravno dejanje storjeno v zadnjih treh mesecih pred vložitvijo predloga za začetek stečajnega
postopka ali predloga za začetek prisilne poravnave.

Tožbo za izpodbijanje vloži stečajni upravitelj z dovoljenjem senata. Če je tožbenemu zahtevku ugodeno, je izpodbijano
pravno dejanje brez pravnega učinka proti stečajni masi.

124. Definicija prokurista

Med pooblaščence štejemo: prokurista , poslovodnega pooblaščenca in trgovskega potnika (PROKURA= SPLOŠNO
POOBLASTILO). Prokura je posebna oblika pooblastila za zastopanje gospodarskih subjektov v prometu blaga in storitev.
Prokurist je pooblaščen za sklepanje vseh vrst pravnih poslov, ki jih lahko sklepa gospodarski subjekt kot pravna oseba ali
podjetnik posameznik. Obseg prokure določa zakon. Prokurist je po zakonu pooblaščen sklepati pogodbe, opravljati pravne
posle in opravila v zvezi s poslovanjem pooblastil. Prokura opravičuje vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost
družbe, razen odtujevanja in obremenjevanja nepremičnine, za kar mora biti prokurist posebej pooblaščen . Načelo
abstraktnosti – pogodba velja, četudi je pogodba o zaposlitvi nična.

125. Pooblastila prokuristov

Gre za splošno pooblastilo, katerega obseg določa zakon. Prokura opravičuje vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno
sposobnost družbe, razen odtujevanja in obremenjevanja nepremičnine, za kar mora biti prokurist posebej pooblaščen.
Lahko sklepa vse posle ki jih lahko sklepa družba kot pravna oseba. (80 čl. OZ)

Obseg pooblastila se presoja glede na pravno sposobnost družbe, pri tem ne gre samo za posle ki so v zvezi upravljanjem,
temveč tudi za vse druge posle. (splošno, zakonsko pooblastilo). Pri podpisovanju p.p. .

126. Kolektivno zastopanje

Če ima uprava d.d. več članov, zastopajo družbo skupaj, če statut ne določa drugače. Po zakonu imajo praviloma vsi člani
uprave skupno kolektivno zastopstvo, tudi če je na čelu uprave predsednik, vendar je to dispozitivno normo mogoče s
statutom urediti drugače, kar ZGD posebej poudarja. Če je uveljavljeno skupno zastopstvo, velja zakonska ureditev, da
učinkuje izjava volje, ki jo poda tretja oseba kateremu koli članu uprave, proti družbi kot celoti . Dajanje izjave volje vs.
Sprejemanje izjave volje
 Zastopanje in predstavljanje (266. Člen)
(1) Uprava zastopa in predstavlja družbo.
(2) Če ima uprava več članov, zastopajo družbo skupno, če statut ne določa drugače.
(3) V primeru skupnega zastopstva učinkuje izjava volje, podana kateremukoli članu uprave, proti družbi kot celoti, če so
pooblaščeni vsi skupaj.
(4) Statut družbe ali nadzorni svet, če je to s statutom predvideno, lahko določi, da so za zastopanje pooblaščeni člani uprave
posamično oziroma skupaj vsaj dva člana uprave oziroma član uprave skupaj s prokuristom

127. Razlika med konstitutivnim in deklaratornim vpisom

Konstutivni vpisi (dokončni) so tisti na podlagi katerih nastane neka pravica ali dejstvo. Brez vpisa ne more nastati pravica
oziroma posledica določenega dejstva. Dokončni oziroma konstutivni vpisi so zlasti vpisi ustanovitve družb, statusnih in
drugih sprememb subjektov vpisa ter njihovega prenehanja.
Obvestilni oziroma deklaratorni vpisi so vpisi podatkov ki se nanašajo na že obstoječe dejstvo oz. že nastalo pravico. Gre za
vpis že obstoječega dejstva, ki postane z vpisom javno in z objavo vsakomur znano. Obvestilni vpisi se vpisujejo v obliki
zaznambe, kot na primer vpis o sprožitvi spora, o imenovanju direktorja in podobno.

128. Kako agio vpliva na delitev dividend oziroma čistega dobička na rezerve
Načelo o razdelitvi zgolj bilančnega dobička med delničarje je tesno povezano z načelom prepovedi vplačila in obrestovanja
vložkov, ki prepoveduje neposredno izplačilo delničarjem iz premoženja družbe, iz vira osnovnega kapitala in tistih
kapitalskih rezerv, ki so se izoblikovale na pasivi z vložitvijo vložkov (agio ipd).

Prepoved razdelitve drugega vira razen bilančnega dobička, pa hkrati prepoveduje možnost direktnega izplačil delničarjem
iz drugih virov lastnega kapitala, ki ne predstavljajo osnovnega kapitala, torej niti iz kapitalskih rezerv niti iz drugih rezerv iz
dobička.

pomembno: zakonski rezervni sklad se polni torej skozi (posamezne, 1-3) kapitalske rezerve ali pa (poleg tega) z odvajanji iz
čistega dobička v zakonske rezerve kot kategorijo rezerv iz dobička. Vsakoletna odvajanja iz čistega dobička pa vplivajo na
bilančni dobiček (ga zmanjšujejo) in s tem vplivajo na potencialno maso, ki jo je dopustno deliti (delničarjem) v obliki
dividend. Obveznosti odvajati del čistega dobička za zakonske rezerve se delničarji lahko izognejo tako, da vplačajo delnice z
ustrezno visokim agiom, saj s tem z vplačilom delnice takoj oblikujejo kapitalske rezerve kot sestavni del zakonskega
rezervnega sklada (= pravni pomen agia, kadar se ta vplačuje ob ustanovitvi).

129. Nosilec tihe družbe

Nosilec tihe družbe ima vsa upravljalska upravičenja, zlasti pa samostojno vodi in zastopa družbo. Po izrecnem določilu
tretjega odstavka 158. člena nastopa v pravnem prometu nosilec tihe družbe, pri čemer je on izključni nosilec pravic in
obveznosti iz poslovanja družbe. Nosilec družbe ima lahko enega ali več tihih družbenikov. O medsebojnih razmerjih se
dogovarjajo svobodno.

130. Posebnost družbenika pri tihi družbi

- Tipični tihi družbenik ni udeležen kot družbenik pri nosilcu tihe družbe in ne sodeluje pri upravlajnju, pa tudi pri skritih
rezervah, vključenih v premoženje nosilca tihe družbe, ni udeležen. Tipični tihi družbenik je podoben posojilodajalcu, ki je
namesto plačila obresti udeležen v dobičku družbe, vrnitev vloženega premoženja pa je urejen v posebnih predpisih in se
opravi po posebnem postopku.
- Netipični tihi družbenik pa je praviloma podoben družbeniku v d.o.o. in je udeležen pri nosilcu tihe družbe kot neke vrste
družbenik, vendar ne samo na podlagi tihega družbeništva, temveč tudi na podlagi posebnega sporazuma med nosilcem
tihe družbe in tihim družbenikom, ki mu lahko zagotovi posebne, pa tudi upravljalske oziroma nadzorne pravice.

131.Smrt družbenika pri D.N.O.

Članstvo v d.n.o preneha s smrtjo oz s prenehanjem pravne osebe. Prenehanje članstva družbenika je razlog za prenehanje
družbe in za začetek likvidacije. Klavzula o nadaljevanju družbe mora biti soglasno vnešena v pogodbo. Družbeniki lahko
soglasno odločijo o nadaljevanju družbe tudi ob smrti družbenika oz prenehanju pravne osebe. Običajno klavzula o
nadaljevanju družbe vsebuje tudi način poslovanja družbe.
Zakon določa dolžnost dediču umrlega družbenika, da takoj obvesti o smrti vse druge družbenike in mora če grozi
nevarnost, nadaljevati posle, dokler drugi družbeniki skupaj z njim ne poskrbijo za nadalnje vodenje poslov. Možnost
nadaljevanja družbe z dediči mora biti predvidena v družbeni pogodbi. Sklep o dedni klavzuli in nadaljevanju družbe z dediči
lahko družbeniki sprejmejo soglasno tudi po smrti družbenika. Dediči vstopijo ex lege in za obveznosti družbe odgovarjajo z
vsem svojim premoženjem.

132. Beneficium inventari

Nadaljevanje družbe z dediči, ki jim je priznan beneficium inventarium;

Ob pridobitvi poslovnega deleža je le-ta enoten. Posamezen družbenik ima lahko ob ustanovitvi na podlagi vplačanega
osnovnega vložka le en poslovni delež, kasneje pa lahko pridobi več poslovnih deležev, ki ohranijo svojo samostojnost . Zakon
dovoljuje, da se poslovni deleži tudi delijo, vendar le v primeru odsvojitve ali dedovanja. O delitvi odloča skupščina
družbenikov. Družbena pogodba lahko prepove delitev. Vrednost posameznega dela poslovnega deleža, ki pridobi obliko
samostojnega deleža, ne sme biti nižja od 50€. Pri delitvi enega poslovnega deleža na več poslovnih deležev mora biti
vrednost deležev vseh skupaj enaka vrednosti prejšnjega enotnega deleža. Če delež pripada večjemu številu oseb (skupni
delež), se ne more deliti, če ne gre za odsvojitev ali dedovanje. Imetniki enega poslovnega deleža uresničujejo pravice in
odgovarjajo za obveznosti iz poslovnega deleža skupno (skupnost družbenikov). Takšna skupnost bo najpogosteje nastala
ob dedovanju poslovnega deleža umrlega družbenika. V skupnosti družbenikov se lahko družbeniki dogovorijo o razdelitvi
pravic iz poslovnega deleža. Tako lahko posamezni družbenik uresničuje članske pravice, drugi družbenik pa lahko uveljavlja
pravico do udeležbe v dobičku. Razdelitev pravic na poslovnem deležu v okviru skupnosti družbenikov ne pomeni delitve
poslovnega deleža. Na poslovnem deležu imajo lahko člani skupnosti enake ali pa različne pravice. Družba ni dolžna proti
vsakemu članu skupnosti družbenikov nastopati kot posameznemu družbeniku. Pravna dejanja družbe učinkujejo proti
vsem imetnikom skupnega deleža, tudi če so opravljena samo proti enemu izmed njih. Skupnost družbenikov, ki ima
pravice na enem poslovnem deležu, lahko uresničuje te pravice tudi po skupnem zastopniku oziroma pooblaščencu.

133. Katere delnice lahko izdamo brez glasovalne pravice

Brez glasovalne pravice se lahko izdajo prednostne delnice. Velja posebna ureditev da D ne sme izdati več kot ½ nevolilnih
delnic). V ZGD je opredeljeno načelo, da vsaka delnica zagotavlja glasovalno pravico( prvi odstavek 179. člena). Le
prednostne delnice se lahko izdajo brez glasovalne pravice (drugi odstavek 178. člena), pri čemer obstaja posebna omejitev,
da družba ne sme imet več kot polovico nevolilnih delnic v sestavi osnovnega kapitala (drugi odstavek 178. člena).
Nevolilne delnice so lahko samo tiste, ki so hkrati prednostne, torej imajo prednostno pravico, ki se mora nujno nanašati na
prednostno pravico pri razdelitvi dobička, ne pa na morebitne druge elemente prednostne delnice.

Takšen prednostni delničar ima izjemoma glasovalno pravico (konvertiranje nevolilnih v volilne delnice!!);
 kadar prednostni znesek, ki je določen na takšni prednostni nevolilni delnici, v enem letu ni izplačan ali ni izplačan v
celoti in zaostanek v naslednjem letu ni doplačan , dokler se zaostanki ne izplačajo,
 kadar zakon zahteva soglasje prednostnih delničarjev za določene sklepe. Tako je potrebno njihovo soglasje za
veljavnost sklepa, ki bi omejil ali razveljavil njihovo prednost, ki se nanaša na prednostno pravico pri razdelitvi dobička.

ZGD ne pozna navadnih delnic brez glasovalnih pravic, pač pa določa, da lahko dovoli izdajo takšnih delnic poseben zakon.

134. Kako delimo delnice glede na upravičenja

Delnice se glede na upravičenca delijo na prinosniške/imetniške delnice in na imenske delnice. ZGD kogentno določa, da se
morajo delnice glasiti na ime,če so izdane pred celotnim vplačilom nominalnega ali višjega emisijskega zneska, ali če gre za
začasnice. Razlika med obema vrstama delnic pa je pomembna predvsem glede prenosov. Prinosniške se prenašajo z vsemi
pravicami, ki jih vsebujejo, z navadno tradicijo papirja-delnice. Imenske delnice pa se prenašajo z indosamentom in z vpisom
prenosa v knjigo delnićarjev.

135. Razlika med navadno in prednostno delnico

Razlika med navadno-redno delnico in prednostno-ugodno delnico je v njuni vsebini, pravicah.
Navadne delnice dajejo njihovim imetnikom naslednje pravice:
 pravico do udeležbe pri upravljanju družbe,
 pravico do dela dobička,
 pravico do ustreznega dela ostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.

Prednostne delnice pa njihovim imetnikom poleg pravic, ki jih imajo navadne delnice, zagotavljajo še določene
prednostne pravice:
 prednost pri izplačilu vnaprej določenih zneskov ali odstotkov od nominalne vrednosti delnic ali od dobička
 prednost pri izplačilu ob likvidaciji družbe
 druge pravice določene s statutom

137. Amortizacija delnice:

Amortizacija delnic pomeni razveljavitev delnic. ZGD določa dve skupini primerov, v katerih je možna amortizacija delnic, in
sicer:

-razveljavitev delnic po amortizacijskem postopku

-razveljavitev delnic s strani družbe

Razveljavitev delnic po amortizacijskem postopku,se lahko začne na podlagi predpostavke, da je delnica oziroma začasnica
uničena oziroma izgubljena.Aktivno legitimiran za začetek postopka je delničar, upravičenec do delnice. Delnica s
pravnomočnostjo sklepa o razveljavitvi listine izgubi legitimacijski učinek.Delničar ima nato pravico od družbe zahtevati, da
mu ta izda novo delniško listino. V tem primeru se torej ne razveljavi delnica kot skupek pravic, razveljavi se delnica kot
listina oziroma delniška listina.
Razveljavitev delnic s strani družbe,če je zaradi spremembe pravnih razmerij postala nepravilna vsebina delniške
listine.Postopek razveljavitve v tem primeru opravi družba na podlagi dovoljenja sodišča. Razlogi za razvelajvitev delnic so
tako lahko različni.( ZGD posebej ureja možnost razveljavitve delnic v primeru zmanjšanja O.K..Delnice se namreč lahko
razveljavijo le takrat, ko nepravilnost temelji na spremembi nominalnega zneska delnic, če je treba nominalni znesek
zmanjšati zato, da bi se zmanjšal O.K.).

Družba mora za razveljavitev delnic izpeljati predpisan postopek. Najprej mora poskusiti pridobiti listine, ki so nepravilne z
normalnim pozivom. Družba mora nato na zahtevo uprave pridobiti dovoljenje od sodišča za postopek razveljavitve. Sodišče
pri tem preveri:

-ali obstajajo pravne predpostavke za razveljavitev

-ali družba z odločitvijo o razveljavitvenem postopku ni prekoračila svojih pravic
-ali je ocena družbe pravilna

Na podlagi teh predpostavk in izpeljanega postopka lahko družba listine razveljavi. Razveljavitev začne veljati z objavo.
Posledica razveljavitve je neveljavnost listine, ne poseže pa v članske pravice delničarjev. Delničar ima pravico zahtevati, da
mu družba izda nove delnice. ZNVP (nemat. Delnice)- postopek (str. 553)

138. Viri za lastne delnice

Iz rezerv za lastne delnice (kupnina se lahko plača, preden so oblikovane, te se morajo oblikovati ob izdaji letnega poročila)

139. Nadomestno kapitalsko posojilo:

gre za posojilo družbi s strani delničarja ali 3.osebe zaradi finančnih težav družbe, vendar se to posojilo obravnava kot lastni
kapital družbe, zato je pri morebitnem stečaju/likv. Obravnavan šele za upniki

Kapitalsko nadomestno posojilo je posojilo, ki ga da družbenik ali tretja oseba namesto lastnega kapitala družbi, ki je v
slabem finančnem stanju in potrebuje lastni kapital. Če da posojilo tretja oseba dobi za to zavarovanje s strani družbenika.
Takšno posojilo se šteje za kapitalsko posojilo in je v primeru stečaja oziroma postopka prisilne poravnave obravnavano kot
premoženje družbe , kar pomeni, da se ostali upniki poplačajo pred družbenikom oziroma tretjo osebo-posojilodajalcm.
Za kapitalsko posojilo družbi pa se ne šteje tisto pravno dejanje s strani tretjega , ko le ta opusti svojo pravico zahtevati
zavarovanje oziroma svojo pravico odpovedati pogodbo in zahtevati vračilo danega posojila (četrti odstavek 433. člena).

140. Problematika lastnih delnic pri nakupni komisiji:

Njihova pridobitev je dopustna, če je zanje vplačan celoten emisijski znesek in ni jih dopustno prodajati pod najmanjšim
emisijskim zneskom. Družba lahko pridobi lastne delnice pri nakupni komisiji. Tu gre predvsem za banke in druge finančne
ustanove, ki kupujejo lastne delnice v svojem imenu in na račun svojih komitentov.

141. Kaj je interna razdelitev delnic:

Interna razdelitev delnic

23. člen
 Podjetje zaposlenim, bivšim zaposlenim in upokojenim delavcem podjetja lahko razdeli navadne delnice za največ 20%
vrednosti družbenega kapitala po otvoritveni bilanci.

Delnice iz prvega odstavka tega člena se glasijo na ime in so neprenosljive dve leti od njihove izdaje, razen z dedovanjem.

Preostanek delnic do 20% vrednosti družbenega kapitala iz prvega odstavka tega člena, ki niso bile razdeljene, lahko
podjetje na podlagi internega razpisa zamenja za certifikate ožjih družinskih članov zaposlenih, ali pa prenese
pooblaščenim investicijskim družbam.

Pravico do delnic po prvem odstavku tega člena imajo tudi zaposleni v družbah, ki so na podlagi navadnih delnic v večinski
lasti podjetja, ki razdeli delnice po tem členu.

Podjetje razdeli delnice zaposlenim v zameno za lastniške certifikate iz 31. člena tega zakona.

Če zaposleni predložijo podjetju lastniške certifikate v vrednosti, ki presega 20% vrednosti družbenega kapitala po
otvoritveni bilanci, se presežni certifikati lahko uporabijo tudi za notranji odkup delnic.

145. Prenehanje družbe po skrajšanem postopku

Prenehanje družbe po skrajšanem postopku je posebna institucija, ki omogoča izbris družbe iz sodnega registra brez izvedbe
likvidacijskega postopka. Gre za izjemno obliko prenehanja, pri kateri pa niso ogroženi interesi upnikov. Prenehanje družbe
po skrajšanem postopku temelji na enakih načelih kot redno prenehanje družbe, vendar pa se likvidacijski postopek
nadomešča z izjavo vseh delničarjev, da bodo osebno poravnali obveznosti družbe upnikom, če le te nastanejo po izbrisu
družbe iz registra. Da bi lahko družba prenehala po skrajšanjem postopku, je bistveno, da delničarji pred sprejemanjem
sklepa o prenehanju družbe uredijo vsa vprašanja, ki se sicer urejajo v likvidacijskem postopku .

Da bi sodišče izbrisalo družbo, morajo družbeniki predložiti sodišču sklep o prenehanju, v katerem mora biti izrecno
navedeno, da gre za prenehanje po skrajšanem postopku . Sklep sprejme skupščina družbe v skladu s statutom. Tak sklep
mora obvezno vsebovati podatek, da gre za prenehanje po skrajšanem postopku in navedbo vseh delničarjev z njihovimi
imeni in naslovi, kakor tudi predlog o delitvi premoženja. Ob sklepu morajo delničarji sodišču predložiti notarsko overjeno
izjavo vseh delničarjev, da je družba plačala vse svoje obveznosti, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo
obveznost za plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.

Potrebno je objaviti sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku. Objava ima naravo javnega poziva upnikom, naj
izrazijo nestrinjanje z izjavo delničarjem, da družba nima obveznosti, in s prevzemom dolga v obliki ugovora proti sklepu o
prenehanju. V objavi sklepa sodišče opozori na možnost ugovora zoper omenjeni sklep v 15 dneh od dneva objave. Ugovor
lahko vložijo upniki, pristojni državni organ in delničarji, pri čemer je to njihova pravica ne pa dolžnost. Ugovor mora biti
obrazložen. Če sodišče ugotovi, da je ugovor utemeljen, razveljavi sklep o prenehanju po skrajšanem postopku in obvesti
organe družbe, da so dolžni izpeljati prenehanje družbe po rednem postopku likvidacije. Če pa ugovor ni vložen ali če je bil
zavrnjen, sodišče izda sklep o izbrisu iz registra. Možna je tudi pritožbe v 15 dneh od dneva objave sklepa o izbrisu

146. Dve vrsti pri umiku delnic

C1 Prisilni umik delnic, Knjiga str. 737-739

Delniška družba načeloma delnic ne more prisilno umakniti. To lahko stori le, če je bila takšna možnost vnaprej predvidena
v prvotnem statutu družbe. Možnost se lahko predvidi tudi s spremembo statuta družbe, vendar to velja le za tiste delnice,
ki so prevzete ali vpisane šele po spremembi statuta. V statutu je treba določiti tudi pogoje za prisilni umik in podrobnosti
izvedbe, kar pa se lahko uredi tudi v skupščinskem sklepu.

V mednarodni korporacijiski praksi se prisilni umik navadno uporablja v povezavi z izdajo prednostnih delnic, s katerimi
družba zagotavlja bistveno višje dividende, kot jih prinašajo navadne delnice. Družbe si pridržijo možnost, da te delnice
umaknejo ali da jih spremenijo v navadne delnice na podlagi svoje gospodarske presoje.
Zmanjšanje osnovnega kapitala s prisilnim umikom delnic se registrira smiselno enako kot redno zmanjšanje osnovnega
kapitala. Pri zmanjšanju osnovnega kapitala pri prisilnem umiku delnic osnovni kapital ni zmanjšanj že na podlagi
registracije sklepa o umiku delnic, temveč z dnem dejanskega umika delnic, torej z dnem razveljavitve pravic iz delnic kot
dejanjem družbe. To se lahko opravi šele po vpisu sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala s prisilnim umikom delnic.

C2 Umik delnic s pridobitvijo, Knjiga str. 739-740

Pri umiku lastnih delnic s pridobitvijo je bistveno, da lahko družba umakne samo tiste delnice, ki jih je pridobila. Pri tem je
izkjučno relevanten samo stvarnopravni vidik. Odločilen je torej prehod delnice na družbo, ne glede na veljavnost
obligacijskopravnega posla.

Umik delnic je zakonsko dovoljen namen pridobivanja lastnih delnic, vendar je prvi pogoj predhodni skupščinski sklep. Če
družba še nima lastnih delnic in jih želi umakniti, uprava ne sme pridobivati lastnih delnic pred sprejetjem ustreznega sklepa
skupščine o umiku delnic. Tudi dejstvo kasnejšega sprejema tega sklepa ne sanira protipravne kvalifikacije pridobitve. Kljub
temu pa lahko te delnice umakne, če tako sklene skupščina.

Konkreten pravni posel umika delnic opravi uprava, kar lahko pravno veljavno realizira šele po sprejemu ustreznega sklepa
skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic.

148. Naknadna vplačila pri D.O.O.

Naknadne obveznosti so prostovoljne obveznosti, ki jih družbeniki določijo že v družbeni pogodbi ali pa kasneje in so
namenjene ohranjanju obstoja in poslovanja podjetja. Razlika med osnovnim vložkom in naknadnimi vplačili je v tem, da je
osnovni vložek obligatorno konstitutivne narave, medtem ko so naknadna vplačila le obligatorna in niso zakonsko pogojena
oziroma predpisana. Naknadna vplačila so torej obvezna na podlagi družbene pogodbe in niso konstitutivne narave. O
naknadnih vplačilih odločajo vsi družbeniki soglasno.
Naknadna vplačila, ki so določena v družbeniki, so za družbenika obvezna, zato ločimo obvezna naknadna vplačila in
prostovoljna naknadna vplačila, to je vplačila, ki jih vplačajo družbeniki po medsebojnem dogovoru, ne da bi bil takšen
dogovor utemeljen v družbeni pogodbi, npr.: družbeniki se zaradi sanacije družbe dogovorijo, da bodo v enakih delih vplačali
v družbo določen denarni znesek, ne da bi s tem spreminjali osnovno glavnico družbe. Z naknadnimi vplačili se poveča
premoženje družbe, ne povečajo pa se niti osnovni kapital niti osnovni vložki niti ne poslovni deleži. Naknadna vplačila so
rezerve družbe (kapitalske rezerve družbe).

Obveznost naknadnega vplačila, dogovorjenega v družbeni pogodbi, ima naravo dolžniško upniškega - razmerja. Družba
pridobi terjatev od družbenika (v primeru zamude mora družbenik plačati zamudne obresti). Družbenik je lahko tudi
izključen iz družbe po kaducitetnem postopku, plačilo lahko terjajo tudi od družbenikovega prednika, skratka veljajo vsa
določila v zvezi z osnovnim vložkom, s to razliko, da družba lahko družbenika oprosti plačila naknadnega vložka, če to ni
potrebno za kritje obveznosti družbe. Oprostitev naknadnih vplačil je možna zato, ker nimajo namena zagotoviti varstva
upnikov, temveč varstvo premoženja družbe.
Naknadna vplačila se lahko družbenikom tudi vrnejo, vendar le v primeru, da je osnovni vložek že vplačan. Naknadna vplačila
se praviloma vedno vplačujejo že po celotnem vplačilu osnovnih vložkov. Če naknadno plačilo ni vplačano, ostali družbeniki
odgovarjajo solidarno in plačajo sorazmerno s svojimi deleži. Z naknadnim vplačilom družbenik ne pridobi nobenih
naknadnih pravic. Po zakonu se lahko naknadna vplačila plačujejo le v denarju, vendar praksa narekuje naknadna vplačila
tudi v stvareh, kar ni v nasprotju z zakonom.
Naknadna vplačila, 426. člen
(1) Družbena pogodba lahko določi, da so družbeniki po ustanovitvi družbe dolžni vplačati poleg osnovnih vložkov še
denarne zneske (naknadna vplačila). Z družbeno pogodbo se lahko določi, da sklep o naknadnih vplačilih sprejmejo
družbeniki. Tak sklep morajo družbeniki sprejeti soglasno.
    (2) Naknadna vplačila med družbeniki so sorazmerna njihovim poslovnim deležem, v družbeni pogodbi pa je lahko
določen tudi njihov najvišji znesek.
    (3) Z naknadnimi vplačili se ne povečajo osnovni kapital, osnovni vložki in poslovni deleži.

149. Koliko družbenikov je lahko v D.O.O.

— ena ali več fizičnih ali pravnih oseb ( če je ena oseba je enoosebna d.o.o.);
— največ 50 družbenikov (drugi odstavek 473. člena ZGD); dopustna izjema ob soglasju ministrstva;
— kadar je družbenikov več, se družba ustanovi z družbo pogodbo v obliki notarskega zapisa; kadar družbo ustanavlja
en sam družbenik, sprejme akt o ustanovitvi, ki po uveljavitvi novele ZGD-F več ne zahteva oblike notarskega zapisa;
D.o.o. lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb. Ustanovitelji z vpisom družbe v sodni register izgubijo status
ustanovitelja in pridobijo status družbenika. Največje dovoljeno število družbenikov je 50. Izjemoma ima lahko družba več
kot 50 družbenikov, če to dovoli minister, pristojen za gospodarstvo. Družba se ustanovi s societetno pogodbo, sklenjeno v
obliki notarskega zapisa, ki jo morajo podpisati vsi družbeniki. Družbena pogodba nastane s soglasjem vseh družbenikov, po
ustanovitvi pa o družbenih zadevah odločajo z večino glasov.

150. Načini zmanjšanja osnovnega kapitala v D.O.O.

Zakon obravnava zmanjšanje osnovnega kapitala v okviru sprememb družbene pogodbe. Skupščina lahko vsak čas sklene, da
se osnovni kapital družbe zmanjša, vendar ga ne more zmanjšati pod zakonski minimum. Podobno kot za povečanje
osnovnega kapitala je tudi za zmanjšanje osnovnega kapitala potreben sklep skupščine v obliki spremembe družbene
pogodbe. Spremembo družbene pogodbe mora potrditi notar. Zakon obravnava zmanjšanje osnovnega kapitala enotno, ne
da bi ločeval nominalno in efektivno zmanjšanje osnovnega kapitala. Efektivnemu zmanjšanju osnovnega kapitala sledi tudi
izplačilo dela osnovnega kapitala družbenikom in zmanjšanje premoženja družbe, pri nominalnem zmanjšanju kapitala pa
gre za zmanjšanje osnovnega kapitala in prerazporeditev sredstev v rezerve družbe.
O zmanjšanju osnovnega kapitala govorimo v teoriji tudi takrat:
 če so posamezni družbeniki oproščeni plačila dela ali celotnega osnovnega vložka,
 če se izplačajo deleži dobička družbe, pri čemer se zajame tudi premoženjska substanca podjetja .
3.2. Načini (ukrepi) zmanjšanje osnovnega kapitala pri d.o.o. (454. člen)
V zvezi z zmanjšanjem osnovnega kapitala se smiselno uporabljajo določbe za d.d.
Osnovni kapital se lahko zmanjša na tri načine:
- redno zmanjšanje,
- poenostavljeno zmanjšanje, in
- zmanjševanje osnovnega kapitala z umikom delnic.

Z vidika finančnih učinkov ločimo:

Efektivno znižanje, do katerega pride, kadar je osnovnega kapitala preveč glede na obseg poslov in druge naloge podjetja in
se kapital zaradi tega ne more dovolj učinkovito izkoriščati. Nominalno znižanje pa nastopi takrat, kadar družba zaradi
slabega gospodarjenja ali slabega tržnega položaja zaide v pasivnost.

151. S čim se ustanovi enoosebna D.O.O.

Če ustanavlja družbo samo ena oseba (ustanovitelj), sprejme ta oseba akt o ustanovitvi, za katerega ni potrebno, da je v
obliki notarskega zapisa, namesto družbene pogodbe.
Družba je praviloma sestavljena iz najmanj dveh družbenikov, vendar pa je izjemoma možno, da posamezne vrste družb
ustanovi tudi posameznik, kot je to pri enoosebnih d.d. : Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb
(ustanovitelji), ki sprejmejo statut in d.o.o. : Če ustanavlja družbo samo ena oseba (ustanovitelj), sprejme ta oseba akt o
ustanovitvi, za katerega ni potrebno, da je v obliki notarskega zapisa).

154. Značilnosti evropske delniške družbe in kako je to urejeno po našem pravu:

Evropska delniška družba je pravnoorganizacijska oblika namenjena večjim podjetjem. Njen osnovni namen je omogočiti
nosilcem podjetja, ki imajo interes opravljati svojo gospodarsko dejavnost na celotnem območju Evropske unije, lažji dostop
do trgov Evropske unije. Ti nosilci podjetja se zlasti srečujejo s vprašanjem kako načrtovati in izvajati podjetniške dejavnosti
na območju drugih držav članic. Pri uresničevanju tega interesa jim znatno olajša delo Evropska delniška družba, katere
primarni namen je povečanje učinkovitosti in konkurenčnosti evropskega gospodarstva. Ideja o oblikovanju posebne
pravnoorganizacijske oblike gospodarske družbe, ki bi bila subjekt nadnacionalne pravne ureditve in ki bi omogočila
delovanje na področju vseh držav, se je porodila skupaj z idejo o skupnem evropskem trgu. Pobudo za premislek o
oblikovanje take pravnoorganizacijske oblike je leta 1959 na kongresu francoskih notarjev podal notar Thibierge, od podane
pobude do dejanskega sprejetja Evropske delniške družbe kot pravnoorganizaijske oblike pa je poteklo kar 40 let. Konsenz o
oblikovanju evropske delniške družbe imenovane tudi Societas Europea je bil dosežen leta 2000 na vrhu v Nici. Za pravilno
razumevanje koncepta pravnoorganizacijske oblike SE je potrebno izhajati iz temeljne ugotovitve, da to ni
pravnoorganizacijska oblika, v kateri bi se podjetniška aktivnost šele začela opravljati, tako je SE predvsem namenjena
večjim podjetjem (na kar kaže tudi njen začetni osnovni kapital, ki znaša 120.000 evrov), ki imajo interes po razširitvi
svojega delovanja prek nacionalnih meja in bi ta svoj interes lažje uresničili tako, da bi izbrali pravnoorganizacijsko obliko SE,
za katero ne velja (le) korporacijsko pravo države, v kateri naj bi se dejavnost v prihodnje opravljala, ampak predvsem
nadnacionalno pravo, določeno z uredbo SE. SE je torej taka oblika delniške družbe, ki omogoča preprostejšo mobilnost
gospodarskih subjektov v EU.

USTANOVITEV:ustanovitelji so lahko le pravne osebe iz različnih držav članic. Najnižji ustanovitveni kapital je 120.000 eurou.
SE se vpiše v register.

Z ZDRUŽITVIJO:
pogodba o združitvi v SE mora poleg podatkov določenih v 20.odstavku člena Uredbe 2157/2001/SE, vsebovati tudi
ponudbo za prevzem delnic tistih delničarjev, ki na skupščini, ki odloča o soglasju za združitev,na zapisnik ugovarjajo
prenosu premoženja,pravic in obveznosti družbe z združitvijo na SE s sedežem v drugi državi članici za plačilo primerne
denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se ni udeležil skupščine. Obveznost zagotoviti denarno odpravnino
lahko prevzame SE ali druga oseba. Pogodbo o združitvi mora za vsako družbo, ki je udeležena pri združitvi pregledati en ali
več revizorjev. Pogodbo o združitvi je treba predložiti registrskemu organu in o tem objaviti obvestilo.

USTANOVITEV HOLDINGA SE:

Notarski zapis statuta holdinga SE se lahko izdela šele, ko so po poteku dodatnega prijavnega roka znani ustanovitelji
holdinga SE. Dodatni prijavni rok začne teči z dnem objave, da so izpolnjene predpostavke za ustanovitev holdinga SE.
Besedilo notarskega zapisa statuta holdinga SE mora biti enako besedilu predloga statuta, navedenemu v načrtu
ustanovitve.

(4) V predlogu statuta morata biti poleg podrobnosti določen tudi znesek osnovnega kapitala, potreben za ustanovitev
holdinga SE, in najvišji znesek osnovnega kapitala, ki bo dosežen, če bodo holdingu SE izročeni vsi deleži družb, ki si
prizadevajo za njeno ustanovitev. Prijavi za vpis holdinga SE v register je treba predložiti:
 načrt ustanovitve;
 zapisnike zasedanj skupščin družb, ki so odločale o soglasju za ustanovitev;
 poročila o reviziji ustanovitve;
 dokaz o objavi izpolnjenosti predpostavk za ustanovitev
 potrdilo, da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila , ki jih je bilo treba opraviti za ustanovitev holdinga SE
 v zvezi z družbami, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga SE izpise iz registrov, v katere so vpisane te družbe.

PREOBLIKOVANJE DELNIŠKE DRUŽBE V SE IN SE V DELNIŠKO DRUŽBO:

Načrt preoblikovanja delniške družbe v SE mora vsebovati:

1. dosedanjo firmo, sedež in vložno številko družbe, ki se preoblikuje;
2. predlog statuta SE;
3. predvideni časovni okvir preoblikovanja, in
4. poročilo poslovodstva o preoblikovanju

Načrt preoblikovanja mora pregledati revizor.Revizor mora o reviziji načrta preoblikovanja izdelati pisno poročilo.
Poslovodstvo mora vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o preoblikovanju, registrskemu organu
predložiti načrt preoblikovanja, ki ga je prej pregledal nadzorni svet te družbe.

PRENEHANJE SE:

Če SE ne izpolnjuje več zahtev, se šteje, da obstaja pomanjkljivost določb statuta v smislu tega zakona. Registrski organ
pozove SE, da v določenem roku nepravilnosti odpravi tako, da ponovno vzpostavi svoje glavno poslovodstvo v državi
sedeža, ali da prenese svoj sedež po postopku, določenem v 8. členu Uredbe 2157/2001/ES.

Če družba po pozivu registrskega organa v določenem roku ne odpravi nepravilnosti, registrski organ po uradni dolžnosti
ugotovi pomanjkljivosti statuta.

SEDEŽ: če poslovodstvo SE, ki ima svoj sedež v RS prenese svoje delovanje v drugo državo članico, registrski organ družbo
pozove, da v primernem roku ponovno vzpostavi njegovo delovanje v RS ali prenese sedež. Če družba v roku, ki ga je
postavilo sodišče, ne vzpostavi delovanja poslovodstva v RS ali ne prenese sedeža, izda registrski organ sklep o prenehanju
družbe.

155. Denarna odpravnina manjšinskim delničarjem po umiku delnic

Družba lahko odkupi lastne delnice zato, da zagotovi delničarjem ustrezno odpravnino. Gre za odpravnino pri pogodbi o
obvladovanju ali pogodbi o prenosu dobička, ki jo sklenejo med seboj povezane družbe

156. Preoblikovanje D.D. v D.O.O.; potrebna večina za veljanost sklepa o

preoblikovanju; začetek učikovanja sklepa
665.čl.ZGD
(1) Delniška družb, ki ima manj kot 50 delničarjev, se lahko preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo na podlagi sklepa
skupščine, če izpolnjuje vse pogoje za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo.

(2) Sklep o preoblikovanju morajo potrditi vsi delničarji. Soglasje delničarja, ki se skupščine ni udeležil in ni bil zastopan,
velja za dano, če delničar v 3 mesecih po zasedanju skupščine družbi pisno ne sporoči, da ne da soglasja, in če na zahtevo
družbe dokaže, da je imetnik delnice od sklica skupščine dalje. Odklonitev soglasja se lahko prekliče s pisno izjavo v 3
mesecih po zasedanju skupščine.

(3) Če je sklep o preoblikovanju sprejela večina, ki obsega najmanj 9/10 osnovnega kapital, se sklep o preoblikovanju šteje
za veljavnega. Delničarji, ki na skupščino ne pridejo, se upoštevajo le, če se pisno javijo družbi v treh mesecih po
zasedanju skupščine in če na zahtevo dokažejo, da so bili imetniki delnic od sklica skupščine dalje. Pri izračunu kapitalske
večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice. Statut delniške družbe lahko določi tudi višjo kapitalsko večino in
druge zahteve.

(4) Pri družbah, ki se preoblikujejo z večinskim sklepom, je objava preoblikovanja kot predmet dnevnega reda pravilna le,
če ji je priložena izjava družbe, s katero se tistim delničarjem, ki preoblikovanju nasprotujejo, prek zapisnika ponudi, da bo
pridobila njihove s preoblikovanjem nastale poslovne deleže za primerno odškodnino.

(5) V sklepu se določi firma družbe in opredelijo druge značilnosti, ki so nujne za izvedbo preoblikovanja.

(6) Nominalni znesek poslovnih deležev je lahko določen drugače od nominalnega zneska delnic. Če se nominalni znesek
poslovnih deležev določi drugače od nominalnega zneska delnic, mora to odločitev potrditi vsak delničar, ki ne more
sodelovati glede na celotni nominalni znesek njegovih delnic. Soglasje mora biti potrjeno v obliki notarskega zapisa.

157. Odobreni kapital

Odobreni kapital pomeni zvišanje osnovnega kapitala po enostavnem postopku, ki se izvede tako, da družba pooblasti
upravo, da sme v 5 letih po registraciji družbe zvišati delniški kapital do višine, ki jo sama določi . Za povedani kapital se
izdajo nove delnice. Upravi d.d. je omogočeno, da zviša osnovni kapital, ne da bi bilo treba zaradi tega spreminjati statut.
Odobreni kapital je omejen na 1/2 obstoječega osnovnega kapitala. Gre za zaščito proporcionalnega lastninskega interesa
delničarjev, ki imajo prednostno pravico do nakupa novih delnic.

O konkretni izdaji novih delnic odloča uprava, vendar mora pred tem predhodno pridobiti soglasje nadzornega sveta. Med
odobreni kapital ne sodi znesek delnic, ki so sicer že vpisane, vendar še ne v celoti vplačane.

Nove delnice se obravnavajo tako kot pri povečanju kapitala z vložki. Statut lahko posebej določi, da se delnice izdajo
delavcem d.d. V tem primeru je treba nadomestilo za vplačilo delnic zagotoviti iz dobitka oziroma rezerv. Delnice, ki se
izdajajo v okviru odobrenega kapitala, so lahko prednostne ali navadne.

158. Sprememba družbene pogodbe D.O.O. in mandat poslovodje

SPREMEMBA DRUŽBENE POGODBE

Sklep družbenikov
(1) O spremembi družbene pogodbe odločajo družbeniki na skupščini s tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov.
Družbena pogodba lahko določi za veljavno odločitev še druge zahteve.
    (2) Sklep o spremembi družbene pogodbe mora potrditi notar.
    (3) Če se s spremembo družbene pogodbe povečajo obveznosti družbenikov do družbe, morajo sklep sprejeti vsi
družbeniki, razen pri povečanju osnovnega kapitala.
    (4) Poslovodja mora spremembo družbene pogodbe prijaviti za vpis v register. Prijavi se priloži prečiščeno besedilo
družbene pogodbe, ki mu mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s
sklepom o spremembi družbene pogodbe. Če je za spremembo družbene pogodbe potrebno dovoljenje državnega oziroma
drugega organa, se prijavi priloži tudi ta listina.
    (5) Sprememba družbene pogodbe začne veljati z vpisom v register.

Konstitutivni učinek registracije sprememb družbene pogodbe

Glede registracije sprememb družbene pogodbe je ZGD do novele ZGD-F določal le obvezo poslovodje, da prijavi
spremembo družbene pogodbe v sodni register. Ni bilo izrecne določbe o konstitutivnosti učinka registracije, kar je ZGD
izrecno določal za spremembo statute delniških družb. Novela ZGD-F sedaj jasno določa konstitutivnost vpisa sprememb
družbene pogodbe v sodni register (450/5. člen). Poslovodja mora ob prijavi spremembe družbene pogodbe za vpis v sodni
register priložiti tudi prečiščeno besedilo družbene pogodbe z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene
pogodbe ujemajo s sklepom o spremembi družbene pogodbe, in dovoljenje državnega oziroma drugega organa, če je to
potrebno.

7. POGODBA O POSLOVODENJU, mandat poslovodje, stran 939

Družbeniki bodo praviloma v družbeni pogodbi opredelili osnovne pravice, obveznosti in odgovornosti poslovodij, zlasti pa
bo v družbeni pogodbi opredeljeno, ali se poslovodja imenuje za določen čas, ki ne sme biti krajši od dveh let, ali pa za
nedoločen čas. Prav tako bo družbena pogodba opredelila, ali ima družba več poslovodij in kako sprejemajo odločitve.
Družbena pogodba lahko tudi določa, da oseba ne more biti imenovana za poslovodjo večkrat; po zakonu pa ni ovire za
večkratno imenovanje.
Z vidika zakona med poslovodjem in družbo ni potrebna posebna pogodba, vendar pa je pogodba potrebna zaradi
delovnopravnih, davčnih in drugih vidikov. Poslovodja ima dvojno funkcijo. Na eni strani je organ družbe, na drugi pa
delavec družbe.

ZGD za pogodbo o poslovodenju ne predpisuje nobene forme, vendar pa mora biti sestavljena v pisni obliki na podlagi
določil zakona o delovnih razmerjih. Tudi spremembe morajo biti sestavljene v pisni obliki. Imenovanje poslovodje je lahko
opravljeno z navedbo njegovega imena v družbeni pogodbi ali pa s posebnim sklepom skupščine oziroma družbenikov.

Pogodbo s poslovodjo sklepajo družbeniki oziroma nadzorni svet, če ga le-ta imenuje. V pogodbi o poslovodenju se
praviloma konkretizirajo pravice, obveznosti in odgovornosti poslovodje, ki so opredeljene v družbeni pogodbi. Mogoče je
tudi, da se krog pravic, obveznosti in odgovornosti poslovodje z omenjeno pogodbo razširi.
Če med družbeno pogodbo in pogodbo o poslovanju obstaja kolizija, se v primeru spora uporabljajo določila družbene
pogodbe.

159. Obrambne tehnike pri prevzemih družb

Najbolj običajni so naslednji načini obrambnih taktik ciljne družbe:
- določbe v statutu družbe, ki omejujejo posameznega delničarja v izvrševanju glasovalnih pravic, ne glede na število
delnic v lasti posameznega delničarja.
- Ciljna družba po ponudbi za prevzem s ključnimi delavci sklene pogodbe glede zagotovitve delovnega mesta , velikih
odpravnin v primeru uspešnega prevzema, drugih kompenzacij.
- Ciljna družba izda nove delnice z glasovalno pravico in jih prenese na družbo , ki je v lasti ali jo upravlja vodstvo ciljne
družbe,
- Vodstvo ciljne družbe ali obstoječi delničarji kontrolirajo izvrševanje glasovalnih pravic v družbi preko glasovalnih
zastopnikov ali preko vzajemnih skladov, ki jih opravljajo družbe v njihovi lasti.
- Ciljna družba da javno ponudbo za odkup delnic družbe prevzemnika.
- Ciljna družba sklene dogovor z določenim delničarjem ( s katerim je uprava ciljne družbe v prijateljskih odnosih ali ga
celo kontrolira), da odkupi delnice, lahko tudi izdane v ta namen, po ugodni ceni.
- Ciljna družba odtuji najvrednejše oz. najpomembnejše premoženje družbe.
160. Bistvene razlike med stečajem, likvidacijo in prisino poravnavo
LIKVIDACIJA

Cilj predpisov o prenehanju družbe sta zlasti varstvo upnikov in zagotovitev lastnine nad premoženjem družbe , ki preneha
biti nosilec lastninskih pravic nad premoženjem podjetja. Cilj likvidacije je, da družba uresniči vse svoje pravice, ki jih je
pridobila na kakršenkoli način med poslovanjem, in da izpolni svoje obveznosti ter se tako osvobodi kot nosilec pravic
obveznosti in odgovornosti.
Z nastopom samega razloga za prenehanje družbe, ta še ne preneha, temveč je treba izvesti posebni t.i. likvidacijski
postopek, v okviru katerega se dokončajo vsa obstoječa pravna razmerja in razdeli premoženje.

Po svoji pravni naravi je sklep o prenehanju družbe meritorni sklep, s katerim je skupščina družbe ali sodišče odločilo o
obstoječem pravnem razmerju, s katerim je skupščina družbe ali sodišče odločilo o obstoječem pravnem razmerju, to je o
obstoju družbe, o začetku določenega postopka, ki naj pripelje do dokončnega prenehanja družbe.

PRISILNA PORAVNAVA

Pomeni, da je podjetje v vsakem trenutku sposobno pravočasno izpolnjevati zapadle obveznosti. Načelo likvidnosti zahteva,
da so v podjetju v vsakem trenutku na voljo denarna sredstva v višini zneska zapadlih plačilnih obveznosti , ob primernem
presežku denarnih sredstev v znesku varnostne rezerve plačilne sposobnosti.

Prisilna poravnava je poseben sodni postopek, ki se na predlog prezadolženega dolžnika začne in poteka pred sodiščem, da
se odpravi nelikvidnost oz. prezadolženost dolžnika, zaradi katerih preti nevarnost začetka stečajnega postopka, ki se
uvede, če je stečajni dolžnik dalj časa plačilno nesposoben ali prezadolžen.
Bistvena sestavina prisilne poravnave je dolžnost dolžnika, da v okviru reševanja težav prezadolženosti predloži načrt
predlogov za izvedbo drugih ukrepov za odpravo insolventnosti (načrt finančne reorganizacije).

STEČAJ

Pisni predlog za začetek stečajnega postopka vloži dolžnik, upnik ali osebno odgovorni družbenik pri osebnih družbah.
Upnik mora z verodostojno listino izkazati obstoj dospele terjatve in da dolžnik nima sredstev za plačilo. Predlagatelj mora
izkazati za verjetno, da je dolžnik plačilno nesposoben ali prezadolžen (obstoj stečajnega razloga) in dati predujem za kritje
stroškov postopka, katerega višino določi sodišče.
Pomeni, da je položaj vseh upnikov v stečajnem postopku enak, kar je zlasti pomembno pri plačilu terjatev upnikov, ker je
pasiva večja od njegove aktive.

161.Družbenika A in B ustanovita D.O.O. Osnovni kapital je 400.000 Sit in je

razdeljen na dva osnovna vložka v višini 200.000 Sit. A je vplačal 200.000 Sit, B pa je
vplačal stvarni vložek, ki je ocenjen na 400.000 Sit. V desetih letih je družba
ustvarila 20.000.000 Sit dobička. A in B sta polovico dobička odvedla v rezerve,
polovica pa uporabila za dividende. Po treh letih se A in B odločita za efektivno
zmanjšanje osnovnega kapitala za eno polovico. V družbo želi vstopiti nov
družbenik C, ki želi postati enakovreden družbenik s tretinjskim poslovnim
deležem. Zaradi vstopa bo družba povečala osnovni kapital.

Za koliko se mora povečati osnovni kapital?

Koliko mora C efektivno vplačati?
Kakšna je parvna narava tega vplačila, ki ga mora opraviti C?
Kako se vplačilo bilančno izkaže?

162. Začetek veljavnosti sprememb akta o ustanovitvi

Z dnem vpisa v sodni register.

164.Naštej vire gospodarskega statusnega prava

URS 74. člen – svobodna gospodarska pobuda

Poleg ZGD urejajo statusnopravna vprašanja gospodarskih subjektov še drugi zakonski in podzakonski viri. Tukaj omenjamo
samo najpomembnejse zakonske predpise ki so neposredno povezani z uveljavljanjem ZGD.V zvezi z registracijo
gospodarskih subjektov velja omeniti Zakon o sodnem registru in Uredbo o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni
register.Nadalnji zakoni ki imajo neposreden vpliv so:

Zakon o lastninskem preoblikovanju podjetij,

Zakon o gospodarskih javnih službah,
zakon o revidiranju,
Zakon o računovodstvu,
Zakon o sodelovanju delavcev pri upravljanju,
Zakon o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji, NE VELJA VEČ (ZAKON
O FINANČNEM POSLOVANJU, POSTOPKIH ZARADI INSOLVENTNOSTI IN PRISILNEM PRENEHANJU (uradno prečiščeno
besedilo) (ZFPPIPP-UPB7)
Zakon o davku od dobička pravnih oseb.

Poleg so bili sprejeti še številni posebni predpisi ki urejajo pravni položaj, organizacijo in upravljanje posameznih vrst gosp.
subjektov. Omeniti je potrebno
Zakon o zadrugah,
Zakon o bančništvu,
Zakon o zavarovalništvu,
Obrtni zakon,
Zakon o Gosp. zbornici Slovenije,
Zakon o trgu vrednostnih papirjev,
Zakon o investicijskih skladih in družbah za upravljanje,
Zakon o Družbi za zavarovanje in financiranje izvoza Slovenije,
Zakon o Agenciji Republike Slovenije za revidiranje lastninskega preoblikovanja podjetij,
Zakon o agenciji za plačilni promet, nadziranje in informiranje,
Zakon o davčni službi,
Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih,
Zakon o prevzemih.(ZGD-1c, ZSDU, Zreg, ZTFI, Zpre-1, ZFPPIPP, ZN ...)

165.Kaj je lahko poslovna skrivnost :

so tisti podatki, za katere družba določi, da so poslovna skrivnost z pisnim sklepom. Z tem dejstvom morajo biti družbeniki,
delavci, člani nc-ja ipd seznanji. Lahko so samo v glavah f.o., lahko so kje zapisani, lahko je sklep ali disk. So podatki za katere
velja, da če bi zanje izvedela nepooblaščena oseba bi družbi nastala občutna škoda. Gre predvsem za podatke, ki družbi
zagotavljajo konkurenčno prednost, to se presoja v vsakem primeru posebej.

166. Samostojni podjetnik posameznik in novela Z.G.D.-H:

Z namenom preprečevanja zlorab vpisa poslovnega naslova ene ali več gospodarskih družb oziroma samostojnih
podjetnikov na naslovu brez dovoljenja ali vednosti lastnika objekta, se subjektu vpisa ob prijavi za vpis v register po novem
naloži, da ob prijavi vpisa priloži overjeno izjavo lastnika objekta, s katero dovoljuje poslovanje samostojnega podjetnika
ali gospodarske družbe na tem naslovu. Overjeno izjavo bo potrebno predložiti le v primeru, ko subjekt vpisa ne bo sam
lastnik objekta. Kršitev te določbe bo pomenila prekršek, ki se kaznuje z globo od 600 do 1600 evrov. Izvajanje določb glede
poslovnega naslova bosta nadzirala AJPES za podjetnike in ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, za gospodarske družbe.

Za samostojne podjetnike so pomembne poenostavitve v zvezi s prijavo opravljanja dejavnosti ter s prenosom registracije z
davčnega organa na Agencijo za javnopravne evidence in storitve. Bistveno spremenjene so določbe glede nadzora nad
izvajanjem zakona ter na novo opredeljene kazenske določbe za kršitve zakona.

167. Pristojnosti nadzornega sveta:

Nadzorni svet ima v družbi gospodarsko - politično vodstvo. Fakultativno je vedno mogoč, za določene družbe pa je
obvezen. Najpomembnejša pristojnost nadzornega sveta, ki je po zakonu kogentna in se ne more prenesti na skupščino, je
imenovanje in odpoklic uprave 272. člen).
Nadzorni svet mora preveriti sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička , ki ju predloži uprava. O
rezultatu preveritve mora sestaviti pisno poročilo za skupščino.. Na koncu poročila nadzorni svet navede, ali ima po končni
preveritvi k letnemu poročilu kakšne pripombe in ali letno poročilo potrjuje. Če nadzorni svet letno poročilo potrdi, je le-to
sprejeto (282/2 člen).
Pri spreminjanju kapitala družbe mora dati soglasje k izdaji delnic v okviru odobrenega kapitala (355/1. člen). Pri
opravljanju funkcije nadzora ima nadzorni svet pravico terjati od uprave redno poročanje o vseh vprašanjih.
Nadzorni svet ima poslovodne funkcije, ko gre za razmerja med družbo in člani uprave, in sicer predsednik nadzornega sveta
po zakonu zastopa družbo proti članom uprave (283. člen).
Vsak član nadzornega sveta lahko uveljavlja ničnost sklepov skupščine in izpodbija tožbo zoper sklep skupščine o delitvi
dobička.

168. Vključene družbe:

posebna oblika povezanih družbe, v kateri eni družbi –glavni dr – pripada več kot 95 odstotkov druge družbe – vključene
družbe. Gre za najbolj intenzivno obliko povezovanja.
- če pripada 95% vseh delnic drugi družbi (glavna družba), se lahko delniška družba s sklepom skupščine vključi v glavno
družbo.
- vključitev temelji na sklepu skupščine (za katerega mora glasovati ¾ večina pri zastopanju OK). sklep o vključitvi je
veljaven, če da k sklepu soglasje skupščina glavne družbe, ki mora biti sprejeto z najmanj ¾ večino pri sklepanju
zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa višjo kapitalsko večino in dodatne zahteve.

- poslovodstvo družbe, ki se vključuje, mora prijaviti vključitev za vpis v register z navedbo firme glavne družbe (vse
delnice / deleži ki niso v rokah glavne družbe preideju na njo z vpisom vključitve v register).
- vključitev v glavno družbo učinkuje od vpisa v register.
- določbe tega zakona o vključenih družbah se smiselno uporablja tudi, kadar je glavna oz. vključena družba z omejeno
odgovornostjo.

169. Ali je komanditist v K.D. zavezan pokrivati izgubo:

V tej družbi je vsaj eden ali več osebno odgovornih družbenikov, ki odgovarjajo za obveznosti družbe z vsem svojim
premoženjem (komplementar), in najman eden ali več družbenikov, ki sicer vložijo sredstav v družbo, vendar osebno ne
odgovarjajo za obvetnosti družbe (komanditisti). Bistveno je da del družbenikov ne odgovarja za obveznosti družbe z vsem
svojim premoženjem. Značilnost družbe je da gre za različen položaj družbenikov glede odgovornosti , ni pa v ospredju
skupni cilj. V tej obliki družbe se združujeta delo in kapital; delo praviloma vlaga komplementar, kapital pa komandisti.
Prednsot k.d je boniteta osebnih družb, ki izhaja iz neomejene osebne odgovornosti komplementarjev. V zakonodaji in v
praksi se k.d. pojavlja v različnih oblikah (npr: k.d.d. in k.d. v obliki dvojne družbe.

 premoženjske pravice komanditista, kritje izgube:

o položaj komanditista je enak položaju komplementarja, če družbena pogodba ne določi drugače (5 % delež
njegovega kapitalskega deleža);
o dobiček se komanditistu praviloma izplačuje, razen če je bil njegov kapitalski delež zaradi izgube zmanjšan ;
o komanditistova dolžnost je pokriti izgubo družbe, toda le do zneska svojega kapitalskega deleža.

KRŠITEV KOGENTNIH ZAKONSKIH DOLOČB O KOMANDITISTU = ODGOVOREN KOT KOMPLEMENTAR !!

170. Pojem dvojne družbe: je komanditna družba, v kateri je eden ali več
komplementarjev kapitalska družba.
Dvojna družba je najbolj fleksibilna, najmanj rizična, najcenejša in zlasti primerna za družinska podjetja. Ustanovitelji
lahko izkoriščajo prednosti kapitalskih in osebnih družb, zlasti pa- lažje zberejo potrebni osnovni kapital, komplementar
trajno živi, ni nevarnosti odpovedi in izločitve družbenika, vodstvo in upravljanje izvršuje ista oseba, ni osebne
odgovornosti za obveznosti...

Dvojna družba je v zakonski ureditvi k.d., v kateri je edini komplementar družba, v kateri ni osebno odgovornih družbenikov
oz so vsi komplementarji kapitalske družbe. Družba je lahko ustanovljena za določen ali nedoločen čas. Je osebna družba ki
se najpogosteje ustanovi tako da v vlogi komplementarja nastopa d.o.o., ki sklene pogodbo o ustanovitvi k.d. s
komanditistom, ki je družbenik d.o.o.

Dvojna družba je temelnja oblika združevanja kapitalskih in osebnih družb. To je posebna vrsta osebne družbe, ki jo vodi in
opravlja k.d. po svojih organih. Lahko jo opredelimo kot kapitalsko družbo z vlagatelji, ki pa niso njeni družbeniki. Po svoji
strukturi je enostavna družba, upravljanje je preprosto in ga je možno prenesti na strokovni tim.

171. Kako nastane tiha družba:

Tiha družba nastane na podlagi pogodbe(obligacijsko razmerje), na temelju katere tihi družbenik s premoženjskim vložkom v
podjetje koga drugega dobi pravico do udeležbe na njegovem dobičku (TD nima lastnost pravne osebe (joint venture)).
Vložek tihega družbenika ne predstavlja skupne lastnine med nosilcem tihe družbe in tihim družbenikom. Tiha družba se
ustanovi s sklenitvijo pogodbe med obstoječo osebno in kapitalsko družbo ali samostojnim podjetnikom posameznikom in
drugim subjektom, ki je lahko fizična ali pravna oseba. Na podlagi pogodbe prispeva tihi družbenik denar,sredstava ali
storitve v zamenjavo za delež v kasnejšem dobičku.

172. Glavna obveznost delničarja:

prispevanje v OK družbe, torej dejanska vplačitev vpisane delnice.

173. Kako so zavarovani interesi delničarjev odvisne družbe :

S sklenitvijo pogodbe o obvladovanju so praviloma prizadeti delničarji odvisne družbe. Pogodba o obvladovanju mora
določiti, da delničarji odvisne družbe dobijo ustrezno nadomestilo za izgubljene ali omejene članske in premoženjske
pravice.

Zunanji delničarji so delničarji, ki niso sočasno delničarji ali družbeniki obvladujoče družbe, temveč zgolj odvisne. Njim zakon
zagotavlja posebno varstvo v pogodbi o obvladovanju-uveljavljavnju nadomestila; mora biti določena višina nadomestila.
(ustrezno nadomestilo za izgubljene /omejene članske in premoženjske pravice)

a.) Nadomestilo mora biti ustrezno- realno predvidevano. Če zunanji delničarji menijo, da nadomestilo ni primerno
lahko predlagajo da primerno nadomestilo določi sodišče. (variabilno / čvrsto nadomestilo)
b.) Zakon uvaja za zunanje delničarje tudi institucijo zavarovanja v obliki odpravnine. Ureditev odpravnine je obvezna
sestavina pogodbe o obvladovanju. Gre za pravico zunanjega delničarja odvisne družbe, da se obvladujoča družba v
pogodbi zaveže prevzeti njegovo delnico po vnaprej določenih pogojih. ( ponavadi; pogodba v korist tretjega) ali mu
zagotovi delnice/deleže obvladujoče D ali od katere je obvladujoča D odvisna

174. Vloga in pomen delniške knjige:

Vodenje delniške knjige pomeni odločanje o tem, koga družba priznava za delničarja oziroma kdo se v razmerju do družbe
šteje za delničarja. Iz ZGD izhaja, da morajo delniško knjigo voditi tiste delniške družbe, katerih osnovni kapital je
sestavljen iz imenskih delnic. Imenske delnice se vpišejo v delniško knjigo z imetnikovo oznako oziroma s podatki o imenu in
prebivališču imetnika. Za vodenje delniške knjige je odgovorna uprava .

Če pa gre za nematerializirane delnice , vodi delniško knjigo za družbo Klirinško depotna družba, ki vodi račune delnic
(65.člen ZNVP).

Vpis v delniško knjigo ustvarja razmerje med delničarjem in družbo. V razmerju do družbe velja za delničarja le tisti, ki je kot
delničar vpisan v delniško knjigo. Vpis v delniško knjigo ima le legitimacijski učinek nasproti družbi in ni temelj za pridobitev
članskih pravic. Legitimacijski učinek ima le, če je pravilen in če ga je opravila pristojna oseba.

Vodenje delniške knjige imenskih delnic je način obveščanja izdajatelja o prenosu delnic in s tem o novih imetnikih pravic iz
delnic, ki jim je izdajatel dolžan izpolniti obveznosti, ki so zanj nastale z izdajo delnic.Prenos imenskih delnic nima učinka
nasproti izdajatelju, dokler prenos ni vpisan v delniško knjigo.
175. Vrste prednostnih delnic:

ZGD-1 posebej opredeljuje dve vrsti prednostnih delnic in sicer t.i. Komulativno ter participativno prednostno delnico.

Zbirna (komulativna) prednostna delnica daje njenemu imetniku , v skladu s sklepom o izdaji delnic, prednostno pravico do
izplačila vseh še neizplačanih dividend, preden se imetnikom navadnih delnic izplačajo kakršnekoli dividende, v skladu s
sklepom o razdelitvi dobička.

(Kumulativna prednostna delnica z npr. 10% fiksno dividendo pomeni da pred razdelitvijo dobička drugim delničarjem
izplačani znesek v višini fiksne dividende, vendar ne samo v tekočem letu ampak kumulativno za nazaj (za vse še neizplačane
dividende v preteklih let).

Udeležbena (participativna) prednostna delnica pa daje imetniku poleg prednostne dividende še pravico do izplačila
dividend, ki pripadajo imetnikom navadnih delnic v skladu s sklepom o razdelitvi dobička (peti odstavek 176.člena).

176. Opredeli participativno prednostno delnico

prednostna dividenda + dividenda imetnikov navadnih delnic

177. Pogoji za znižanje osnovnega kapitala pri D.D.:

sprejetje sklepa skupščine , ki ima naravo statusne spremembe, varstvo upnikov pred izplačilom delničarjem
poplačilo terjatev ali dajanje ustreznih zavarovanj , registracija zmanjšanega OK,

179. Kdaj postane posojilo vložek v premoženju D.O.O.

V primeru Kapitalskega nadomestnega posojila. Kapitalsko nadomestno posojilo je posojilo, ki ga da družbenik ali tretja
oseba namesto lastnega kapitala družbi, ki je v slabem finančnem stanju in potrbuje lastni kapital. Če da posojilo tretja
oseba dobi za to zavarovanje s strani družbenika.
Takšno posojilo se šteje za kapitalsko posojilo in je v primeru stečaja oziroma postopka prisilne poravnave obravnavano kot
premoženje družbe , kar pomeni, da se ostali upniki poplačajo pred družbenikom oziroma tretjo osebo-posojilodajalcm.
Za kapitalsko posojilo družbi pa se ne šteje tisto pravno dejanje s strani tretjega , ko le ta opusti svojo pravico zahtevati
zavarovanje oziroma svojo pravico odpovedati pogodbo in zahtevati vračilo danega posojila (četrti odstavek 433. člena).

180. Imenovanje poslovodje v D.O.O.

Za poslovodjo se lahko imenuje vsaka fizična opravilno poslovno sposobna oseba. Lahko je družbenik ali pa tudi ne. Zakon
ne predpisuje, da bi moral biti poslovodja v delovnem razmerju pri družbi. Poslovodno funkcijo lahko upravlja tudi
upokojenec, če z zakonom ni izrecno predvideno, da mora določena družba opravljati svoje delo z zaposlenimi delavci.
Poslovodja lahko opravlja poslovodno funkcijo tudi zastonj, npr. upokojenec, ki je poslovodja družinskega podjetja.
Poslovodja lahko opravlja omenjeno funkcijo na podlagi pogodbe o delu ali pa na podlagi pogodbe o zaposlitvi v skladu z
zakonom o delovnih razmerjih.
Imenovanje poslovodje je lahko opravljeno z navedbo njegovega imena v družbeni pogodbi ali pa s posebnim sklepom
skupščine oziroma družbenikov.

O imenovanju in postavitvi poslovodje odločajo družbeniki (505 čl.). Zakonsko navedbo postavitev si je treba razlagati kot
odločitev družbenikov, ki jo sprejmejo na skupščini ali se s pisnimi izjavami opredelijo do poslovodje kot organa. Postavitev
torej zajema imenovanje poslovodje. Pojem imenovanje v zakonu je zato sinonim za postavitev, tako da beseda postavitev
zajema vsa opravila v zvezi z imenovanjem poslovodje.
Pri glasovanju lahko sodeluje tudi družbenik, ki je predviden za poslovodjo (prepoved glasovanja o lastnih zadevah tu ne
velja). Družbeniki lahko prenesejo pravico postavljanja in odpoklica poslovodij na drug organ. Če ima družba nadzorni svet,
ta imenuje in odpokliče poslovodjo. Če z družbeno pogodbo ni določeno drugače, o postavitvi odločajo družbeniki z večino
glasov.
Postavitev mora biti opravljena pred vpisom družbe v sodni register, ker je imenovanje poslovodje obvezna sestavina za
vpis. Če poslovodja ni državljan Republike Slovenije, mora imeti družba prokurista, ki je slovenski državljan. Nekatere osebe
ne morejo biti poslovodje. Razlogi so isti kot za člane uprave pri d.d. (246/4. člen):

181. Kaj so povezane družbe

Povezane družbe so po našem zakonu pravno samostojne družbe, ki so v medsebojnem razmerju koordinacije ali
subordinacije zaradi uresničevanja določenih skupnih ciljev (oblikovanje skupnega vodstva medseboj združenih
gospodarskih subjektov)

Podlaga za nastanek takšnega medsebojnega razmerja je lahko (razmerju koordinacije in subkordinacije med samostojnima
gospodarskima subjektima):
1. večinska kapitalska udeležba ene družbe v drugi družbi, na podlagi enotnega vodstva obvladujoče družbe
( dejanski koncern ali holding)
2. pogodba o obvladovanju in druge podjetniške pogodbe (pogodbeni koncern)
3. konkretno podane dejanske okoliščine.
4. Vzajemno kapitalsko udeležene družbe

KARTERIZACIJA: dogovarjanje gospodarskih udeležencev na trgu o skupnih cenah in drugih poslovnih pogojih ter razdelitev
trga. Prepoved kartelizacije oz. omejevalnih spoznav med udeleženci na trgu o pogojih poslovanja katerih cilj je omejevati,
ovirati, preprečevati, izkrivljati konkurenco!

Temeljna značilnost naše pravne ureditve je varovanje:

- podrejenih (odvisnih) družb (družb, ki so v večinski lasti drugih družb ali so z njim pogodbeno povezane)
- pravic družbenikov odvisnih družb
- obstoja in funkcioniranja podjetja pri odvisnih družbah in
- interesov upnikov (varstvo v pravnem pomenu)
- koncentracija gospodarskih subjektov ( izguba ali omejitev pravnoorg. gospodarske samostojnosti v pričakovanju
večje gospodarske koristi)

182. Vzajemno kapitalsko povezane družbe

D.) Vzajemno kapitalsko povezane (udeležene) družbe: (P)995

- po določbi 1. odst. 554. člena so vzajemno kapitalsko udeležene družbe povezane tako, da vsaki družbi pripada več kot ¼
deležev druge družbe, te oblike povezanih družb so lahko samo kapitalske družbe, ne pa tudi osebne družbe. Bistveno je,
da na podlagi udeležbe nobena družba ne more pridobiti položaja odvisne ali obvladujoče družbe. (ne obstaja razmerje
nadrejenosti in podrejenosti in ni enotnega poslovodstva ) – vzajemnost je obvezna ker bi drugače šlo za odvisno in
obvladujočo družbo
-554 čl. ZGD:
- oblike VPD;
- enostavna
- povezava dveh ali več D, pri čemu ena D nima večino v drugi D
- kvalificirana udeležba – odnos v katerem ene D obvladuje drugo na podlagi večinske kapitalske udeležbe
- vzajemno povezani družbi, ki nista v razmerju odvisnosti, lahko, ko sta obveščeni o medsebojni udeležbi ali izvesta za obstoj
medsebojne udeležbe, uresničujeta svoje pravice iz deležev v drugi družbi za največ četrtino vseh deležev druge družbe. To
ne velja za pravico do nakupa novih delnic pri povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe. DOLŽNOST
MEDSEBOJNEG A OBVEŠČANJA (ČL. 532 in 554) ZA OBE DRUŽBI, O VIŠINI NJUNEGA DELEŽA IN VSAKO SPREMEMBO
ISTEGA (PISNO)

- omejitev čl pravic in premoženja pravic, kar pomeni da lahko D v sistemu vzajemno povezanih D uveljavlja v skupščini
druge D največ ¼ vseh glasov in pridobi največ 1/4 dividende (le če je družba obveščena o medsebojni udeležbi). Omejitev
uresničevanja pravic iz deležev ne velja za družbo, ki je obvestila drugo družbo o svoji udeležbi v skladu s 1. odst. 554 čl.
ZGD ( kakor hitro ima družba več kot četrtino delnic delniške družbe ali deležev druge kapitalske družbe s sedežem v RS ji
mora to takoj pisno sporočiti), preden je od druge družbe sprejela takšno obvestilo oziroma preden je za obstoj medsebojne
udeležbe izvedela.
- vzajemno povezani družbi morata druga drugi takoj pisno sporočati višino njunega deleža in vsako spremembo.

183. Cilj gospodarskega interesnega združenja

1.Gospodarsko interesno združenje: (P) 1007-1017

- cilj GIZ-a:
- olajševanje in pospeševanje pridobitno dejavnost svojih članov, izboljševati in povečevati rezultate te dejavnosti, ne pa
ustvarjati lastnega dobička.( 2 odst. 563.čl)
- ali lahko GIZ izdaja vrednostne papirje:
- lahko izdaja vrednostne papirje pod pogoji, ki veljajo za njihovo izdajo za družbe, vendar le, če so člani združenja izključno
družbe, ki imajo po zakonu pravico izdajati vrednostne papirje takšne vrste ter izpolnjujejo za to predpisane pogoje.

2.EGIZ

- supranacionalna oblika združenja

- enotno urejena v vseh DČ
- določila ZGD se uporabljaju o GIZ le če ni kaj urejeno v uredbi ES
- pridobi lastnost pravne osebe z vpisom v register v RS
(LE POD POGOJEM DA IMENUJE ZA SVOJEGA STALNEGA PREDSTAVNIKA FIZIČNO OSEBO (ki odgovarja enako kot da bi bila
sama članica poslovodstva))

185. Poenostavljena pripojitev

V okviru združitev zakon določa tudi posebno obliko statusnega preoblikovanja- poenostavljeno pripojitev. Gre za obliko
koncernske pripojitve, ko je odvisna družba (prevzeta družba), ki se pripaja, v najmanj 90% kapitalski udeležbi
obvladujoče družbe kot prevzemne družbe, ter za primer pripojitve manjše družbe k večji družbi, ki kot prevzemna družba
družbenikom prevzete družbe zagotovi 10% delnic oz. deležev. Tukaj tako ni potrebno soglasje skupščine prevzemne
družbe, ni treba sestaviti poročil uprav družb, udeleženih pri pripojitvi, ni treba zagotoviti revizije pripojitve in dr.

186. Bistvo prenosa premoženja

- prenos premoženja je oblika materialnega statusnega preoblikovanja, pri kateri se celotno premoženje prenese na državo
RSlovenijo, oz. na lokalno skupnost v RS: ZGD napotuje pri tem na smiselno uporabo določb zakona, ki ureja položaj prevzete
družbe.

Delničarji oz. družbeniki za svoje delnice ali deleže v tem primeru ne morejo dobiti enake kapitalske udeležbe od države oz.
skupnosti, ampak lahko dobijo le nadomestilo v kakršnikoli drugi obliki premoženja. Prenos premoženja se opravi na podlagi
pogodbe, za veljavnost katere je potrebno soglasje skupščine prenosne družbe, ki se sprejema z najmanj ¾ večino pri
sklepanju zastopanega kapitala. Premoženje prenosne družbe preide na prevzemnika z učinki univerzalnega statusnega
nasledstva, ki vključuje tudi odgovornost države oz. lokalne skupnosti za vse obveznosti prenosne družbe do višine
prevzetega premoženja.

187. Ali je potrebno soglasje prednostnih delničarjev brez glasovalne pravice za

veljavnost sklepa o odobrenem kapitalu? Utemelji!
Odobreni kapital pomeni zvišanje osnovnega kapitala po enostavnem postopku, ki se izvede tako, da družba pooblasti
upravo, da sme v 5 letih po registraciji družbe zvišati delniški kapital do višine, ki jo sama določi. Za povedani kapital se izdajo
nove delnice. Upravi d.d. je omogočeno, da zviša osnovni kapital, ne da bi bilo treba zaradi tega spreminjati statut. Odobreni
kapital je omejen na 1/2 obstoječega osnovnega kapitala. Gre za zaščito proporcionalnega lastninskega interesa delničarjev,
ki imajo prednostno pravico do nakupa novih delnic.

O konkretni izdaji novih delnic odloča uprava, vendar mora pred tem predhodno pridobiti soglasje nadzornega sveta. Med
odobreni kapital ne sodi znesek delnic, ki so sicer že vpisane, vendar še ne v celoti vplačane.

Nove delnice se obravnavajo tako kot pri povečanju kapitala z vložki. Statut lahko posebej določi, da se delnice izdajo
delavcem d.d. V tem primeru je treba nadomestilo za vplačilo delnic zagotoviti iz dobitka oziroma rezerv. Delnice, ki se
izdajajo v okviru odobrenega kapitala, so lahko prednostne ali navadne.

Takšen prednostni delničar ima izjemoma glasovalno pravico (konvertiranje nevolilnih v volilne delnice!!);
 kadar prednostni znesek, ki je določen na takšni prednostni nevolilni delnici, v enem letu ni izplačan ali ni izplačan v
celoti in zaostanek v naslednjem letu ni doplačan , dokler se zaostanki ne izplačajo,
 kadar zakon zahteva soglasje prednostnih delničarjev za določene sklepe. Tako je potrebno njihovo soglasje za
veljavnost sklepa, ki bi omejil ali razveljavil njihovo prednost, ki se nanaša na prednostno pravico pri razdelitvi dobička.

188. Kaj razumete pod pojmom združitev

- združitev je oblika materialnega statusnega preoblikovanja za katero je značilno povezovanje pravno samostojnih družb v
eno družbo, s prenašanjem premoženja družb, ki se združujejo, po poti univerzalnega pravnega nasledstva.
ZGD ureja 2 pojavni obliki združitev: pripojitev in spojitev.
A1. PRIPOJITEV:
- lahko označimo tudi kot združitev s prevzemom, ker pri takšni združitvi prevzame celotno premoženje ene ali več prevzetih
družb.
A2. SPOJITEV:
- lahko označimo kot združitev z ustanovitvijo, ker se pri tej združitvi iz prevzetih družb oblikuje (ustanovi) nova družba, na
katero preide premoženje prevzetih družb.

Poglavitna značilnost obeh združite je, da prevzete družbe z združitvijo vedno prenehajo, ne da bi bila prej opravljena
likvidacija. Za družbenike pa je bistveno, da namesto delnic oz. poslovnih deležev v starih družbah pridobijo kapitalsko
udeležbo v drugih družbah. Z združitvijo preide vse premoženje ter pravice in obveznosti prevzetih družb, pri čemer
prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja, katerih subjekt je bil prevzeta družba.
Najpomembnejši pravni akt pri združitvi je pogodba o združitvi.

189. Pravni pomen in pravne posledice likvidacije

Cilj predpisov o prenehanju družbe sta zlasti varstvo upnikov in zagotovitev lastnine nad premoženjem družbe , ki preneha
biti nosilec lastninskih pravic nad premoženjem podjetja. Cilj likvidacije je, da družba uresniči vse svoje pravice, ki jih je
pridobila na kakršenkoli način med poslovanjem, in da izpolni svoje obveznosti ter se tako osvobodi kot nosilec pravic
obveznosti in odgovornosti.
Z nastopom samega razloga za prenehanje družbe, ta še ne preneha, temveč je treba izvesti posebni t.i. likvidacijski
postopek, v okviru katerega se dokončajo vsa obstoječa pravna razmerja in razdeli premoženje.

Po svoji pravni naravi je sklep o prenehanju družbe meritorni sklep, s katerim je skupščina družbe ali sodišče odločilo o
obstoječem pravnem razmerju, s katerim je skupščina družbe ali sodišče odločilo o obstoječem pravnem razmerju, to je o
obstoju družbe, o začetku določenega postopka, ki naj pripelje do dokončnega prenehanja družbe.

191. Pomen in bistvene značilnosti prenehanja družbe po skrajšanem postopku

Prenehanje družbe po skrajšanem postopku je posebna institucija, ki omogoča izbris družbe iz sodnega registra brez izvedbe
likvidacijskega postopka. Gre za izjemno obliko prenehanja, pri kateri pa niso ogroženi interesi upnikov. Prenehanje družbe
po skrajšanem postopku temelji na enakih načelih kot redno prenehanje družbe, vendar pa se likvidacijski postopek
nadomešča z izjavo vseh delničarjev, da bodo osebno poravnali obveznosti družbe upnikom, če le te nastanejo po izbrisu
družbe iz registra. Da bi lahko družba prenehala po skrajšanjem postopku, je bistveno, da delničarji pred sprejemanjem
sklepa o prenehanju družbe uredijo vsa vprašanja, ki se sicer urejajo v likvidacijskem postopku. Da bi sodišče izbrisalo
družbo, morajo družbeniki predložiti sodišču sklep o prenehanju, v katerem mora biti izrecno navedeno, da gre za
prenehanje po skrajšanem postopku . Sklep sprejme skupščina družbe v skladu s statutom. Tak sklep mora obvezno
vsebovati podatek, da gre za prenehanje po skrajšanem postopku in navedbo vseh delničarjev z njihovimi imeni in naslovi,
kakor tudi predlog o delitvi premoženja. Ob sklepu morajo delničarji sodišču predložiti notarsko overjeno izjavo vseh
delničarjev, da je družba plačala vse svoje obveznosti, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost za
plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.

Potrebno je objaviti sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku. Objava ima naravo javnega poziva upnikom, naj
izrazijo nestrinjanje z izjavo delničarjem, da družba nima obveznosti, in s prevzemom dolga v obliki ugovora proti sklepu o
prenehanju. V objavi sklepa sodišče opozori na možnost ugovora zoper omenjeni sklep v 15 dneh od dneva objave. Ugovor
lahko vložijo upniki, pristojni državni organ in delničarji, pri čemer je to njihova pravica ne pa dolžnost. Ugovor mora biti
obrazložen. Če sodišče ugotovi, da je ugovor utemeljen, razveljavi sklep o prenehanju po skrajšanem postopku in obvesti
organe družbe, da so dolžni izpeljati prenehanje družbe po rednem postopku likvidacije. Če pa ugovor ni vložen ali če je bil
zavrnjen, sodišče izda sklep o izbrisu iz registra. Možna je tudi pritožbe v 15 dneh od dneva objave sklepa o izbrisu

192. Legitimacija za prenehanje družbe po skrajšanem postopšku pri D.N.O.

Osebe legitimirane za predlaganje stečajnega postopka: dolžnik, upnik ali osebno odgovorni družbenik pri osebnih družbah
(230-231 čl. ZFPPIPP)
- Osebe legitimirane za prenehanje po skrajšanem postopku: družbeniki
- Osebe legitimirane za prisilno poravnavo: prezadolženi dolžnik.(139 čl. ZFPPIPP)

193. Pomen načela likvidnosti

Pomeni, da je podjetje v vsakem trenutku sposobno pravočasno izpolnjevati zapadle obveznosti. Načelo likvidnosti zahteva,
da so v podjetju v vsakem trenutku na voljo denarna sredstva v višini zneska zapadlih plačilnih obveznosti , ob primernem
presežku denarnih sredstev v znesku varnostne rezerve plačilne sposobnosti.

194. Kdo lahko predlaga uvedbo postopka prisilne poravnave

Prisilna poravnava je poseben sodni postopek, ki se na predlog prezadolženega dolžnika začne in poteka pred sodiščem, da
se odpravi nelikvidnost oz. prezadolženost dolžnika, zaradi katerih preti nevarnost začetka stečajnega postopka, ki se
uvede, če je stečajni dolžnik dalj časa plačilno nesposoben ali prezadolžen.

195. Načelo paritete v stečajnem postopku

Pomeni, da je položaj vseh upnikov v stečajnem postopku enak, kar je zlasti pomembno pri plačilu terjatev upnikov, ker je
pasiva večja od njegove aktive

196. Prisilna poravnava v stečaju

Med stečajnim postopkom lahko stečajni upravitelj, delničarji oz. družbeniki, katerih družba je v stečaju, vložijo predlog za
začetek postopka prisilne poravnave. Sodišče o takšnem predlogu odloča na podlagi mnenja upniškega odbora in
stečajnega upravitelja, če ta ni predlagatelj. Pri tem morajo biti izpolnjeni pogoji, ki sicer veljajo za začetek postopka prisilne
poravnave.

Če sodišče sprejme predlog o sklenitvi prisilne poravnave, stečajni upravitelj opravlja funkcijo upravitelja prisilne poravnave.
V primeru sklenitve prisilne poravnave se stečajni postopek zoper dolžnika ustavi. Najpomembnejša razlika med prisilno
poravnavo pred stečajem in prisilno poravnavo v stečaju je, da se pri slednji ne uporabljajo določbe o najmanjših odstotkih
in rokih plačil upnikov (48/2.in 3.člen ZPPSL).

197. Teorija relevance v zvezi z izpodbijanjem sklepov skupščine D.D.

Teorija relevance govori o izpodbojnosti sklepa, če so z nijm bile kršene določbe zakona oziroma statuta in so te kršitve
vplivale na veljavnost sklepa. V drugi točki prvega odstavka 364.člena ZGD normativno izpostavlja, da morajo kršitve
procesnih določb vplivati na veljavnost sklepa.Teorija relevance ne velja pri kršitvah delničarjeve pravice do obveščenosti iz
305. člena. Drugi odstavek 364.člena določa, da je sklep skupščine vedno izpodbojen, če je bila v zvezi s sprejemom sklepa
kršena delničarjeva pravica do obveščenost v zvezi iz 293.člena tega zakona.

198. Kaj je tuje podjetje

Družba ki ima sedež zunaj RS se šteje kot tuja družba
199. Organi, ki opravljajo nadzor nad izvajanjem zakona

684. člen

(1) Nadzor nad izvajanjem posameznih določb tega zakona opravljajo AJPES, Davčna uprava Republike Slovenije,
Inšpektorat Republike Slovenije za delo, Tržni inšpektorat Republike Slovenije in Ministrstvo za gospodarstvo.

(2) AJPES je pristojna za nadzor nad izvajanjem določb prvega in drugega odstavka 58., prvega odstavka 59., drugega in
tretjega odstavka 680. v zvezi z 58., drugega odstavka 74. ter prvega in drugega odstavka 75. člena tega zakona.

(3) Davčna uprava Republike Slovenije je pristojna za nadzor nad izvajanjem določb tretjega odstavka 54. člena tega zakona.

(4) Inšpektorat Republike Slovenije za delo je pristojen za nadzor nad izvajanjem določb drugega odstavka 11. člena tega
zakona.

(5) Tržni inšpektorat Republike Slovenije je pristojen za nadzor nad izvajanjem določb 19. člena, prvega odstavka 45. člena,
156. člena, drugega odstavka 679. člena, petega in šestega odstavka 72. člena in 127. člena tega zakona.

(6) Ministrstvo za gospodarstvo je pristojno za nadzor nad izvajanjem drugih določb tega zakona.

200. Prepoved konkurence in posledice kršitve

(1) Družbeniki družbe z neomejeno odgovornostjo, komplementarji komanditne družbe, družbeniki in poslovodje ali
poslovodkinje (v nadaljnjem besedilu: poslovodja) družbe z omejeno odgovornostjo, člani uprave, upravnega odbora in
nadzornega sveta delniške družbe ter prokuristi ne smejo sodelovati pri nobeni od teh vlog, pa tudi ne kot delavci v
katerikoli drugi družbi ali kot podjetnik, ki opravlja dejavnost, ki je ali bi lahko bila v konkurenčnem razmerju z dejavnostjo
prve družbe.

(2) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi omejitve iz prejšnjega odstavka tudi za komanditiste in komanditistke (v
nadaljnjem besedilu: komanditist) v komanditni družbi ali delničarje in delničarke (v nadaljnjem besedilu: delničar) v
delniški družbi in komanditni delniški družbi ali za člane gospodarskega interesnega združenja.

(3) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi pogoje, ob katerih je osebam iz prvega odstavka tega člena dopustno sodelovati
pri konkurenčni družbi.

(4) Z aktom o ustanovitvi družbe se lahko določi, da traja prepoved tudi po tem, ko je kdo izgubil lastnost osebe iz prvega
odstavka tega člena. Prepoved ne sme trajati več kot dve leti, razen v primerih iz drugega odstavka 268. člena (2) Nadzorni
svet lahko odpokliče posameznega člana uprave ali predsednika:

- če huje krši obveznosti;

- če ni sposoben voditi poslov;

- če mu skupščina izreče nezaupnico, razen če je nezaupnico izrekla iz očitno neutemeljenih razlogov, ali

- iz drugih ekonomsko-poslovnih razlogov (pomembnejše spremembe v strukturi delničarjev, reorganizacija in podobno).

 in tretjega odstavka 515. člena

(3) Skupščina družbenikov lahko odpokliče poslovodjo kadarkoli, ne glede na to, ali je imenovan za določen ali nedoločen
čas. V družbeni pogodbi se lahko določi, da skupščina odpokliče poslovodjo samo iz razlogov, določenih z družbeno
pogodbo. Za zahtevke iz pogodbe o opravljanju funkcije poslovodje se uporabljajo pravila, s katerimi so urejena obligacijska
razmerja.

tega zakona, ko prepoved ne sme trajati več kot šest mesecev.

(5) Določbe tega člena ne posegajo v prepoved konkurence, ki velja za osebe v delovnem razmerju.

201. Registracija samostojnega podjetnika posameznika

Podjetnik lahko začne opravljati svojo dejavnost, ko AJPES-u priglasi začetek opravljanja dejavnosti in je vpisan v vpisnik
podjetnikov. Priglasitev začetka opravljanja je konstutivnega pomena. Priglasitev podjetnika mora vključevati vse z zakonom
določene pogoje (podatke o firmi, sedežu, skrajšani firmi, ime, priimek).

Če podjetnik, ki organizira opravljanje dejavnosti z več kot 3 delavci ali nameni za opravljanje gospodarske dejavnosti več kot
25 000 € oz. če ustvari več kot 42 000 € prihodkov letno, mora registrirati svojo dejavnost v sodnem registru (73.čl.).

Po zakonu se obravnava tak podjetnik kot srednja ali mala družba. Za pridobitev opravljanja dejavnosti velja normativni
sistem, kar pomeni, da AJPES nima pravice zavrniti priglasitve. Priglasitev mora biti pisna. Če drug zakon za začetek
opravljanja dejavnosti določa posebne pogoje, lahko podjetnik začne opravljati dejavnost ko izpolni posebne pogoje.

202. Vrednotenje postavk v računovodskih izkazih

splošna pravila vrednotenja (P)

Določajo, kaj vse se sme/mora vključiti v bilančno postavko in s kakšno vrednostjo se postavka opredeli . Pri vrednotenju
postavk v računovodskih izkazih se upošteva vrednotenje po načelu poštene vrednosti, tako za letne računovodske izkaze
gospodarskih družb, kot tudi za konsolidirane računovodske izkaze upošteva pa se tudi vrednotenje po načelu previdnosti.
Načelo stalnosti pomeni, da treba za zaporedna poslovna leta uporabljati enak način členitve postavk.

Namen računovodskih izkazov je dajati informacije o finančnem stanju, uspešnosti in spremembah finančnega položaja
organizacije, ki so koristne širšemu krogu uporabnikov pri njihovem odločanju. Računovodski izkazi so dogodki, ki so se
zgodili v preteklosti, in prikazujejo vrednostno izražene učinke poslov in drugih poslovnih dogodkov. V računovodskih
izkazih so opredeljene številke, ki opredeljujejo vrednost določenih računovodskih kategorij. Velja načelo prepovedi
pobotanja (A-P v bilanci stanja) in (P-O v izkazu poslovnega izida).

Za vrednotenje postavk v računovodskih izkazih veljajo naslednja splošna pravila (splošna

načela vrednotenja):
1. predpostavlja se nadaljevanje družbe kot delujočega podjetja (going concern);
2. uporaba metod vrednotenja se brez utemeljenih razlogov ne sme spreminjati iz poslovnega leta v poslovno leto (stalnost
vrednotenja) (le na podlagi stalnosti členitev je možno zagotoviti primerljivost LP);

3. treba je upoštevati načelo previdnosti (prudence), na način, določen z računovodskimi standardi iz tega zakona;

4. treba je upoštevati načelo poštene vrednosti (fair value), na način, določen z računovodskimi standardi iz tega zakona (LP
in vsi izkazi morajo biti sestavljeni jasno in pregledno s poudarkom na resnič/pošt. Prikazu);

5. odhodke in prihodke je treba upoštevati ne glede na to, kdaj so bili plačani oziroma prejeti
(n. periodizacije);

6. sestavine sredstev in obveznosti do virov sredstev je treba vrednotiti posamično (n. posamičnega vrednotenja);

7. začetna bilanca stanja poslovnega leta se mora ujemati s končno bilanco stanja prejšnjega poslovnega leta
(n. bilančne identitete).

203. Revizorjevo poročilo, revizijsko mnenje in pojasnjevalni odstavek

Revizijsko poročilo je najširši pojem, ko pomeni končni rezultat in izdelek revizorjevega pregleda letnih poročil in
konsolidiranih letnih poročil. Revizijsko mnenje pa je ožji pojem, ki pomeni rezultat revidiranja v ožjem smislu, to je
revidiranje računovodskih izkazov in pojasnil, torej računovodskega poročila, ne pa tudi poslovnega poročila.

Revizor tako daje tri vrste mnenj: revizijsko mnenje, pojasnjevalni odstavek ter mnenje, ki so kvalitativno zelo različna.

- Revizijsko mnenje se nanaša na računovodsko poročilo,

- pojasnjevalni odstavek se nanaša na katerokoli zadevo, povezano s poslovanjem, na katero revizor opozarja, na da
bi pri tem izrazil revizijsko mnenje s pridržkom,
- mnenje pa se nanaša zgolj na poslovno poročilo oz. na njegovo usklajenost z računovodskim poročilom.

Po dokončanem revidiranju letnega poročila se izdela poročilo o revidiranju, ki ga obravnavajo organi gospodarskih družb in
se tudi objavi skupaj z samim letnim poročilom. Najpomembnejši del poročila o revidiranju je mnenje pooblaščenega
revizorja o tem, ali računovodski izkazi prikazujejo resnično finančno stanje in poslovni izid ter spremembe o finančnem
stanju pravne osebe.

Mnenje pooblaščenega revizorja je lahko pritrdilno, s pridržkom ali odklonilno. S pritrdilnim mnenjem se oceni, da
računovodski izkaz resnično in pošteno prikazuje finančno stanje in poslovni izid. Z mnenjem s pridržkom se izrazi pridržek
glede resničnosti in poštenosti prikazovanja posameznih kategorij v računovodskih izkazih. Z odklonilnim mnenjem pa se
oceni, da pooblaščeni revizor zavrne izdelavo mnenja, kar mora storiti, če gospodarska družba osebam revizijske družbe ne
omogoči izvajanja revizije v skladu z zakonom ali poslovne knjige, spise in računalniške zapise v nasprotju z računovodskimi
standardi. V tem primeru ima zavrnitev mnenja enake posledice kot revizorjevo odklonilo mnenje. V vseh primerih pa mora
revizor v poročilu utemeljiti razloge za svoje mnenje.

Revizorjevo poročilo mora vsebovati:

uvod, v katerem je navedeno računovodsko poročilo, ki je bilo revidirano, skupaj z računovodskim okvirom, ki je bil
uporabljen pri sestavljanju,
opis namena in obsega revidiranja, ki vsebuje tudi navedbo, na podlagi katerih revizijskih standardov je bila opravljena
revizija,
revizijsko mnenje, v katerem mora biti jasno navedeno, ali računovodsko poročilo kaže resničen in pošten prikaz
finančnega položaja, v skladu z ustreznim računovodskim okvirom poročanja in, kjer je to potrebno, ali je računovodsko
poročilo v skladu s predpisi; revizijsko mnenje je lahko pritrdilno mnenje, mnenje s pridržkom ali odklonilno mnenje, ali pa
revizor, če mnenja ne more izraziti, izjavo mnenja zavrne,
pojasnjevalni odstavek, v katerem revizor na poseben način opozarja oziroma se sklicuje na katerokoli zadevo, za katero
meni, da je to potrebno, ne da bi pri tem izrazil mnenje s pridržkom,
mnenje o usklajenosti ali neusklajenosti poslovnega poročila z računovodskim poročilom istega poslovnega leta,
na koncu mora revizorjevo poročilo vsebovati datum in revizorjev podpis.

204. Kateri gopodarski subjekti so zavezani uporabljati mednarodne računovodske

standard.

- Velja le glede konsolidiranih letnih poročil – konsolidiranih računovodskih iskazov (ne LP in rač izkaze)

- In še za banke in zavarovalnice (razen GD katerih VP so uvrščeni na trg katerekoli članice EU in so zavezane h konsolidaciji
računovodskih izkazov)

- ZGD-1 dopušča uporabo MRS poročanja tudi drugim GD na podlagi odločitve njihove skupščine (ampak taka avtonomija je
časovno pogojena (na obdobje min. 5 let)).

- V RS velja torej dvojna uporaba MRS: 1. Na eni strani SRS

2. na drugi strani MRS

205.Česa novela Z.G.D.-H ni uredila

206. Kaj so in vrste fuzij

Združitev je oblika materialnega statusnega preoblikovanja za katero je značilno povezovanje pravno samostojnih družb v
eno družbo, s prenašanjem premoženja družb, ki se združujejo, po poti univerzalnega pravnega nasledstva.
ZGD ureja 2 pojavni obliki združitev: pripojitev in spojitev.
A1. PRIPOJITEV:
- lahko označimo tudi kot združitev s prevzemom, ker pri takšni združitvi prevzame celotno premoženje ene ali več prevzetih
družb.
A2. SPOJITEV:
- lahko označimo kot združitev z ustanovitvijo, ker se pri tej združitvi iz prevzetih družb oblikuje (ustanovi) nova družba, na
katero preide premoženje prevzetih družb.

Poglavitna značilnost obeh združite je, da prevzete družbe z združitvijo vedno prenehajo, ne da bi bila prej opravljena
likvidacija. Za družbenike pa je bistveno, da namesto delnic oz. poslovnih deležev v starih družbah pridobijo kapitalsko
udeležbo v drugih družbah. Z združitvijo preide vse premoženje ter pravice in obveznosti prevzetih družb, pri čemer
prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja, katerih subjekt je bil prevzeta družba.
Najpomembnejši pravni akt pri združitvi je pogodba o združitvi.

207. Dopustnost znižanja osnovnega kapitala pod zakonski minimum

Dopustno je znižanje osnovnega kapitala pod zakonski minimum, vendar le v primeru kombiniranega zmanjšanja in
povečanja osnovnega kapitala. Pri tem se delniški kapital zniža pod najnižjo dopustno vsoto, vendar le, če se sočasno
dvigne vsaj do te vsote. Zmanjšanje in povečanje osnovnega kapitala je efektivno. ZGD izrecno izključuje možnost, da bi se
takšno povečanje osnovnega kapitala izvedlo s stvarnimi vložki.

V primerjalni korporacijski praksi je kombinirano zmanjšanje kapitala skoraj izključni način za sanacijo družb, pri tej sanaciji
v okviru postopka zmanjšanja osnovnega kapitala dotedanji delničarji izstopajo iz družbe, novi delničarji, sanatorji pa
vstopajo.

208. Načelo izključnosti firme

Načelo izključnosti je med vsemi načeli firmskega prava najpomembnejše, saj narekuje vsaki družbi, da se mora njena firma
jasno razlikovati od firm vseh drugih družb (21. člen). Zakon pri tem ne določa, da naj bi se posamezna firma ločila od firme
drugih družb enake ali sorodne dejavnosti, ki so vpisane ali priglašene za vpis v register, ker se firma družb loči glede na
dejavnost, ki je obvezna sestavina firme. Načelo izključnosti je varovano tudi z drugimi določbami zakona, kot je npr.
prepoved, da firma vsebuje besede, ki bi označevale le dejavnost družbe ali posnemale uradne znake (17. člen), in prepoved
takšnih dodatnih sestavin, ki bi spravljale ali utegnile spraviti v zmoto glede vrste ali obsega poslovanja (13. člen).
Firma se mora razlikovati od firm vseh drugih družb v Republiki Sloveniji, in ne samo od družb, ki so vpisane v posamezni
register sodišča.
Povezane družbe lahko uporabljajo v firmi skupne sestavine. Če pa ima družbenik d.n.o. oziroma komplementar čigar
priimek je del firme, enak priimek, kot je že vsebovan v prej registrirani firmi druge družbe, mora v firmo vnesti sestavino, po
kateri se bo ta njegova firma jasno razlikovala od že registriranih firm.(n. enotnosti)

209. Členitev bilance stanja

ZGD-1c
SREDSTVA (AKTIVA)
A) DOLGOROČNA SREDSTVA
B) KRATKOROČNA SREDSTVA
C) KRATKOROČNE AKTIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE

OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV (PASIVA)

A) KAPITAL
B) REZERVACIJE IN DOLGOROČNE PASIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE
C) DOLOGOROČNE OBVEZNOSTI
D) KRATKOROČNE OBVEZNOSTI
E) KRATKOROČNE PASIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE

210. Načrt finančne reorganizacije

Bistvena sestavina prisilne poravnave je dolžnost dolžnika, da v okviru reševanja težav prezadolženosti predloži načrt
predlogov za izvedbo drugih ukrepov za odpravo insolventnosti (načrt finančne reorganizacije).

Finančna reorganizacija je posebna metoda, ki poteka v postopku prisilne poravnave z namenom, da se ne samo zniža ali
odloži plačilo dolgov, temveč tudi, da se dolžnik dogovori z upniki na pogajanjih o drugih ukrepih, ki naj bi jih dolžnik izpeljal
skupaj z upniki in z njihovo pomočjo in ki bi pripeljal do odprave insolventnosti. Upniki imajo tudi posebno vlogo in pomen,
saj le oni dokončno odločajo o tem, kako naj bi bil dolžnik saniran. Cilj finančne reorganizacije je ohranitev dolžnika kot
celote v njegovi podjetniški funkciji, pri čemer pa se lahko upravičenja nosilca podjetništva, to je družbe, spremenijo ali
omejijo, bodisi, da se spremeni lastniška struktur, ali pa da upniki prevzamejo upravljalska upravičenja nad dolžnikom za
določen ali nedoločen čas. Dolžnik mora upnikom ponuditi znižano plačilo oz. odložitev plačil terjatev najmanj v naslednjih
znižanih deležih oz. rokih:

20% poplačilo, če rok za izplačilo ni daljši od 1 leta

40% poplačilo, če rok za izplačilo ni daljši od 2 let
60% poplačilo, če rok za izplačilo ni daljši od 3 let
80% poplačilo, če rok za izplačilo ni daljši od 4 let
100% poplačilo, z odložitvijo za največ 5 let.

Dolžnik mora ponuditi plačilo dolgov izključno v denarju, razen če se posamezni upnik izrecno pisno strinja z drugačnim
izplačilom. Dolžnik lahko v okviru finančne reorganizacije ponudi upnikom, da po sklenjeni prisilni poravnavi zamenjajo svoje
terjatve za delnice oz. poslovne deleže dolžnika.

211. Koncern z razmerjem enakopravnosti

- bistvena razlika med dejanskim, pogodbenim koncernom in koncernom z razmerjem enakopravnosti je, med družbami ni
razmerja odvisnosti oz. nadrejenosti, obstaja pa enotno vodstvo v koncernu povezanih družb.
- nobena družba v povezanih družbah ni odvisna od druge in prav tako nobena družba ne obvladuje druge družbe
(personalna unija poslovodstva) ali (medsebojno pogodbeno razmerje o sodelovanju).
- koncern z razmerjem enakopravnosti je zelo blizu ali pa se pogosto tudi v praksi izenačuje z interesno skupnostjo.

212. Naštej podjetniške pogodbe in na kratko opiši

pogodbe, s katerimi se povezujejo družbe ne glede na obliko, se imenujejo podjetniške pogodbe. Zakon ureja samo
posamezne vrste podjetniških pogodb, ki jih deli na dve glavni, to je pogodbo o obvladovanju in pogodbo o prenosu
dobička, ter na druge podjetniške pogodbe, kot so:

- pogodba o oblikovanju profitne skupnosti

- pogodba o delnem prenosu dobička
- pogodba o zakupu (pogodba o prepustitvi obrata)
- pogodba o prepustitvi dobička

Gre za statusne pravne posle in s to pogodbo se posega v organizacijsko sestavino + obligacijska pravna sestavina.
a) Pogodba o prenosu dobička 998 (čl. 534):
Zakon pogodbo v zvezi z dobičkom obravnava kot:
-pogodbo o prenosu dobička, ki je lahko samostojna ( čista pogodba o prenosu dobička) ali povezana s pogodbo o
obvladovanju ( mešana pogodba o prenosu dobička) in
-pogodbo o združevanju celotnega ali delnega dobička v profitno skupnost in pogodbo o delnem prenosu dobička
Pogodba o prenosu dobička je pravni posel o prenosu rezultata odvisne družbe na obvladujočo družbo. Po tej pogodbi se
mora dobiček prenesti v celoti. S pogodbo je lahko tudi dogovorjeno, da odvisna družba prenaša dobiček na tretjega.

b) Pogodba o profitni skupnost 999i:

- družba se obveže, da svoj dobiček ali dobiček posameznih obratov v celoti ali delno združi z dobičkom drugih družb ali
posameznih obratov drugih družb, da bi se po dogovorjenih podlagah delil skupni dobiček. Tukaj ne gre za posredno ali
neposredno obvladovanje ene družbe nad drugo, prav tako ne gre za skupno vodstvo, niti za medsebojni kapitalski odnos.

Profitna skupnost je lahko oblikovana med družbami, ki so tudi drugače povezane, vendar pa zakon izrecno opredeljuje samo
pogodbo o združevanju dobička. Pri profitni skupnosti morata biti vsaj dve družbi. Lahko se združuje ves dobiček, ali od
določenih projektov, lahko pa združuje tudi periodični dobiček. Bistveno za tako profitno skupnost je, da se tako združeni
dobiček mora deliti med udeleženke profitne skupnosti.

c) Pogodba o delnem prenosu dobička 1000:

- družba lahko prenese na drugega del svojega dobička, dobiček svojih posameznih obratov v celoti ali pa le delno. Po
zakonu ni nujno, da je drugi, na katerega dobiček prenaša, družba. Zavezanec po tej pogodbi je vodstvo družbe, ki mora del
dobička prenesti ne drugega. Možno je prenesti tudi periodični dobiček.

d) Pogodba o zakupu ali prepustitvi obrata 1000:

- družba, ki da svoj obrat v zakup drugi družbi ali ga na kakršenkoli način prepusti v izkoriščanje, opravi to na podlagi
pogodbe o zakupu ali pogodbe o prepustitvi obrata. Gre za obligacijsko pogodbo, ki je odplačna, kakor tudi vse že naštete.
Bistveno pri tej pogodbi je, da zakupojemalec vodi celotno podjetje družbe v svojem imenu in za svoj račun, s tem, da
družbi plačuje zakupnino. Pri tej pogodbi je bistvena sestavina primerno nadomestilo družbi.

213. Razlika med nadzorom in kontrolo:

Nadzor pripada v upravljalski strukturi posebnemu organu- nadzornemu svetu, kjer gre za dvotirni sistem upravljanja, v
enotirnem sistemu pa pripada delničarjem oz. posebnim nadzornim telesom.

Kontrola družbe pa pomeni izvrševanje upravičenj na podlagi drugih pravnih institutov, kot so delniški sporazumi,
glasovanje po pooblaščencih in drugo in se uresničuje preko vseh organov v upravljalski strukturi družbe, vključno s
skupščino, nadzornim svetom in upravo pri čemer je prav obvladovanje slednje najpomembnejše.

214. Threshold po Zakonu o prevzemih

Zakon o prevzemih določa prevzemni prag (threshold) za nastop obvezne ponudbe, če dobi določena oseba vrednostne
papirje, ki ji, skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že ima, zagotavljajo najmanj 25 % glasovalno pravico.

215. Na kaj se nanaša predmet javne ponudbe

Predmet javne ponudbe se mora nanašati na odkup vseh delnic z glasovalno pravico ter vseh vrednostnih papirjev s pravico
do zamenjave oz. nakupa delnic z glasovalno pravico (konvertibilnih obveznic ter obveznic z delniško nakupno opcijo).

216. Razlogi za prenehanje delniške družbe:

Družba preneha:
- s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena,
- s sklepom skupščine,
- z opustitvijo delovanja uprave več kot 12 mesecev,
- z ugotovitvijo ničnosti vpisa,
- s stečajem,
- s sodno odločbo,
- z združitvijo,
- z zmanjšanjem osnovnega kapitala pod zakonski minimum,
- če stečaj predlagajo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo 20% osnovnega kapitala, ker menijo, da ni mogoče
doseči ciljev družbe.

217. Prenehanje družbe z izbrisom iz sodnega registra po uradni dolžnosti

Posebna oblika prenehanja gospodarskih družb brez likvidacije, ki ga ureja ZFPPod in velja za vse gospodarske družbe
vpisane v sodnem registru. Gre za posebno obliko administrativnega izbrisa gospodarskih subjektov, ki pa se ne more
izvajati, če je družba v postopku prisilne poravnave, stečaja ali likvidacije. Postopek izbrisa družb iz sodnega registra po
uradni dolžnosti vodi sodišče, ki vodi register, v katerem je vpisana pravna oseba, ki se izbriše iz sodnega registra.

Po tem postopku prenehajo tiste družbe, ki v dveh zaporednih poslovnih letih niso predložile letnega poročila oz. letnega
računovodskega poročila organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, ali pa če gospodarska družba
nima premoženja. Šteje se, da družba nima premoženja, če v neprekinjenem obdobju 12 mesecev ne opravlja izplačil prek
računa pri organizaciji , ki opravlja posle plačilnega prometa. Posledice prenehanja družbe z izbrisom po uradni dolžnosti so
enake kot pri stečaju, kar pomeni tudi, da delavcem v tem primeru preneha delovno razmerje z odpovedjo.

Postopek se začne z izdajo sodnega sklepa o začetku postopka izbrisa po uradni dolžnosti, ki se vroči le gospodarski družbi
ne pa tudi družbenikom. Sklep se vpiše v sodni register. Proti sklepu o začetku postopka izbrisa je dovoljen ugovor v dveh
mesecih od vročitve sklepa o začetku postopka izbrisa gospodarski družbi . Ugovor lahko vloži gospodarska družba,
družbenik oz. delničar in njeni upniki. Če je ugovor utemeljen, sodišče razveljavi sklep o začetku postopka izbrisa, če pa je
ugovor zavrnjen ali ga ni sodišče izda sklep o izbrisu družbe iz registra.

Sklep se vroči gospodarski družbi in objavi v UL RS. Zoper sklep o izbrisu je dovoljena pritožba v 30 dneh. Tožbo lahko
vložita družbenik oz. delničar in upnik. Če pritožbe ni bila vložena oz. je bila zavržena ali zavrnjena, registrsko sodišče izbriše
družbo iz registra in izbris objavi v UL RS.

218. Prisilna likvidacija

To obliko likvidacije izvaja sodišče, ne pa organi družbe, tako kot pri drugih oblikah likvidacije. Če zakon ne določa, kdo
predlaga začetek likvidacijskega postopka, ga predlaga oseba ali organ, ki je sprejel odločitev o prenehanju pravne osebe.
Praviloma bo sodišče prejelo sklep o prenehanju družbe in začetku likvidacijskega postopka na podlagi sodne odločbe. Tisti,
ki je izposloval sodno odločitev o prenehanju družbe, je po zakonu pooblaščen, da sodišču predlaga tudi začetek
likvidacijskega postopka. Organa likvidacijskega postopka sta likvidacijski senat in likvidacijski upravitelj. Če sodišče med
likvidacijskim postopkom ugotovi, da so izpolnjeni pogoji za stečaj, začne stečajni postopek, s tem da se likvidacijski senat
spremeni v stečajni senat, likvidacijski upravitelj pa opravlja funkcijo stečajnega upravitelja.

Sodišče vodi likvidacijski postopek smiselno po enakih določbah kot stečajni postopek, s tem da se ne uporabljajo določila
o prisilni poravnavi pred stečajem in prav tako sodišče ne oblikuje v likvidacijskem postopku upniškega odbora . V
likvidacijskem postopku prav tako ni ločitvenih upnikov in ni mogoče izpodbijati pravnih in drugih dejanj, ki so po naravi
vezana za stečajni postopek.
219. Kaj ureja četrta, druga in kaj šesta direktiva
DRUGA DIREKTIVA

Ta direktiva ureja:
- opredelitev vsebine statuta oziroma drugega ustanovitvenega aktad.d. in zagotavljanju informacij o ustanovitvi ter
podatkih gledezadevne d.d.,
- določitve višine minimalnega kapitala d.d., za delniške družbe morabiti določen minimalni osnovni kapital najmanj 25.000
evrov , ki gamora imeti delniška družba ob ustanovitvi in ves čas svojegaposlovanja,
- instrumente za zagotovitev načela ohranitve kapitala d.d.,
- postopke varovanja delničarjev in upnikov pri spremljanju kapitala, tako pri povečanju kot tudi pri zmanjšanju kapitala,
zlasti pri izdajanju, spreminjanju ter umikanju delnic.

In izrecno tudi prepoveduje izdajo delnic sotto pari in zahteva vplačilo delnice pred njeno izdajo najmanj v višini ene
četrtine njene nominalne vrednosti in, prepoveduje kakršnokoli vrnitev vložka delničarjem, razen v primerih zakonitih
postopkov zmanjšanja osnovnega kapitala, itn.

ČETRTA DIREKTIVA:

Ureja vprašanja v zvezi s sestavo, sprejetjem in publiciteto zaključnega računa (annual accounts) z vidika njegove
vsebine ter letno poročilo, metode vrednotenja, revizijski pregled in objave le-teh.

Poudarek je namenjen predvsem:

- urejanju vprašanj v zvezi s sestavo, sprejemom in objavo zaključnega računa (annual accounts). Opredeljene so
vsebinske prvine zaključnega računa in letnega poročila, metode vrednotenja, revizijski pregled in objava teh
dokumentov. Četrta direktiva tvori skupaj s sedmo ter osmo direktivo temelj evropskega računovodskega kodeksa.

ŠESTA DIREKTIVA

- obravnava vprašanje delitve oziroma oddelitve delniških družb in ureja predvsem:

- vsebinsko dopolnitev tretje direktive o združitvah. Pri tem nadrobno obravnava preoblikovanje gospodarskih družb, ki
nastaja pri združitvah, s tem da so pravni postopki različni. Tudi pri delitvi delniške družbe, pri čemer le-ta preneha,
pridobijo njeno premoženje in obveznosti bodisi na novoustanovljene delniške družbe bodisi obstoječe delniške družbe, kar
je primerljivo z združitvami.

Ob tem pa celovito ureja:

- delitev s prevzemom (division by acquisition),
- delitev z ustanovitvijo novih družb (division by the formation of new companies)
- in tudi ostale postopke, ki so obravnavani podobno kot delitve, npr. oddelitev.

Ciljnost te direktive je zagotoviti pravno varstvo upnikom gospodarske družbe, ki z delitvijo oziroma s cepitvijo preneha in
katere premoženje se prenese na druge subjekte. Varstvo upnikov se pri tem zagotavlja s prevzemom odgovornosti po
novonastalih subjektih, in subjektih, ki so prevzeli premoženje tiste družbe, ki se je delila.

220. Koliko strani ima knjiga Korporacijsko pravo, če odštejemo 15 strani stvarnrga
kazala in prištejemo …  NIMAM POJMA! :D