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股權設計與創投觀點
主講人：呂巧淵 會計師

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組織型態
• 獨資及合夥
• 有限公司
• 股份有限公司
• 閉鎖性股份有限公司
• 有限合夥
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獨資、合夥及公司
項目 獨資合夥 公司
名稱 在同縣市不可重複 全國範圍內不可重複
責任 無限責任 有限責任
資本額 無限制，除特許行業 無限制，除特許行業
法人 非法人 法人
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有限公司及股份有限公司

項目 有限公司 股份有限公司
發起人數 1人 2人以上或政府、法人股東1人
董事會，由股東會就有行為能力
公司代表 由股東中選一人為董事代表公司
之人選任
一般股東需其他股東過半數同意
股份轉讓 董事需其他股東2/3同意 原則上自由轉讓
每一股東不問出資多寡，均有一
表決權 表決權。但得以章程訂定按出資 一股一表決權
多寡比例分配表決權。
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閉鎖性股份有限公司
• 指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開
發行股票公司。
• 公司不得公開發行或募集有價證券。
• 公司股份轉讓之限制，應於章程載明。
• 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，
以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。
• 非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意，變更為閉鎖
性股份有限公司。 冠律會計師事務所
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有限合夥
• 指以營利為目的，依本法組織登記之社團法人。
• 有限合夥應有一人以上之普通合夥人，與一人以上之有限合夥人，互
約出資組織之。
• 有限合夥每一普通合夥人或有限合夥人，不問出資額多寡，均有一表
決權。但得以有限合夥契約訂定按出資額多寡比例分配表決權。
• 有限合夥之合夥人，得依有限合夥契約之約定，或經其他合夥人全體
同意，以其出資額之全部或一部，轉讓於他人。
• 盈餘分配或虧損撥補議案之提起，得以有限合夥契約另為約定，不受
前項每屆會計年度終了之限制。
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出資種類
組織型態 出資種類
獨資及合夥 現金
有限公司 現金、貨幣債權、公司所需財產或技術

股份有限公司 現金、貨幣債權、公司所需財產或技術

閉鎖性股份有限公司 現金、貨幣債權、公司所需財產、技術或勞務

普通合夥人得以現金、現金以外之財產、信用、勞務或其他
有限合夥 利益出資
有限合夥人得以現金或現金以外之財產出資
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技術作價入股
• 以公司所需的技術抵繳股款獲得股份
• 稅災：於取得股票時課徵所得稅
• 緩課股票：於將來移轉股票時課徵所得稅

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特別股
• 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
一. 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二. 特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三. 特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四. 複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。
五. 特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定
名額董事之權利。
六. 特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
七. 特別股轉讓之限制。
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八. 特別股權利、義務之其他事項。
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股票面額
• 股票面額制度：
其股票之發行價格，不得低於票面金額，每股金額應歸一律。每股金額
應歸一律，以元或以元以下金額為單位，公司法無限制規定。
• 無面額股票：
採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。
股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額
股。
公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出
席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面
金額股
公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股 冠律會計師事務所
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員工認股
• 公司法267條Ｉ：
公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應
保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。
• 公司法167條之1 Ⅰ、Ⅱ：
公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出
席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總
數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾
保留盈餘加已實現之資本公積之金額。
前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，
視為公司未發行股份，並為變更登記。 冠律會計師事務所
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員工認股
• 公司法167條之2 Ⅰ、Ⅱ：
公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以
上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，
約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，
訂約後由公司發給員工認股權憑證。
員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。
• 公司法167條之3：
公司依第一百六十七條之一或其他法律規定收買自己之股份轉讓
於員工者，得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不
得超過二年。
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案例一
• A股份有限公司，創業時，從家人朋友獲得資金，主要的出資者
出資比例相近，但都用許多人頭持股，創辦人持股最高，但只約
1/3。
• 兩年發展下來，公司的營收及獲利都相當不錯，穩定成長，各股
東開始對於盈餘分配有不同的意見，未獲滿足的股東開始對於公
司經營階層提出質疑或是干擾，公司經營階層不勝其擾。
• 另又發現有股東將股份移轉他人，致使股東會開始有外人介入。

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案例二
• B股份有限公司，獲得天使投資人大量資金及技術，另有一些投
資人願意將資金藉創辦人名義投資公司，所以創辦人名義上是最
大股東。創辦人表示他手中持有匿名股東的股份會以獎勵員工的
方式轉讓給員工。
• 疫情期間公司業績成長翻倍，亟需資金擴張，B機構以特別股方
式入股公司提供資金。(該特別股的條件與負債類似)
• 有新投資人同意以巨額資金入股，創辦人為避免自己的股權被稀
釋，擬說服原股東以創辦人持有的專利權技術作價增資，並表示
將來會將此次技術入股獲得的股份會轉讓部份給原主要股東。
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案例三
• C有限公司是創辦人與朋友兩人共同出資成立，創辦人出資金額
較低，負責全部業務。
• 當公司業務發展起來後，創辦人成立人頭公司分攤部分業務。
• 幾年後才開始和朋友洽談收購持股事宜。

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考量股權設計的因素
• 資金與權利
• 股權流動性
• 進入與退出協議
• 員工認股

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財務指標
• 負債比率：總負債／總資產
• 長期資金佔固定資產比率：(股東權益＋長期負債)／固定資產
• 流動比率：流動資產／流動負債
• 速動比率：(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債
• 利息保障倍數：稅前及息前純益／本期利息支出
• 應收款項週轉率：銷貨淨額／各期平均應收款項餘額
• 存貨週轉率：銷貨成本／平均存貨額
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財務指標
• 資產報酬率：[稅後損益＋利息費用×(1－稅率)]／平均資產總額
• 股東權益報酬率：稅後損益／平均股東權益淨額
• 普通股每股盈餘：(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股
數
• 營業收入年增率：(當年營收－去年營收)／去年營收

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企業評價方式
• 市場基礎法：尋找同類或相似的公司，考量差異進行調整，進而
評估標的公司之價值。
• 收益基礎法：將未來的金額予以折現或資本化後評估標的公司價
值，通常有現金流量折現值、股利折現模式或資本化模式等。
• 資產基礎法：就標的公司所有的資產與負債(包含表內及表外)逐
一進行評估，以總價值做為公司的估值。

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誰是投資人？
• 種子輪：家人、朋友
• 天使輪：天使投資人、加速器…
• Ａ輪：公司產品有口碑有客群，商業模式成熟，適合創
投進場。
• Ｂ輪：公司需要擴張，增加新生產線
• Ｃ輪：為IPO做準備
• IPO 冠律會計師事務所
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投資人(創投)希望獲得甚麼？
• 獲利：投資人期待的獲利方式，能等待多久？
• 權益受到保障：股權的權利內容，如何保持權利不
受稀釋？
• 安全出場：是否有退場機制？

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你能提供投資人(創投)甚麼？
• 產品前景
• 目前事業的現況處境
• 如何運用投資款：現在的計畫及未來的計劃
• 是否具競爭力：優勢及策略
• 財務報表：了解財務報表的內容，是否符合公司現狀。
• 事業目標：IPO？併購？

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呂巧淵 會計師
新竹市北大路169號4樓之2
TEL：(03)5251028
Email：cpa.andrew213@gmail.com