秘密保持契約書

（以下、
「甲」という）と株式会社モード・プランニング・ジャパン（以下、
「乙」という）とは、両当事者が相互に開示する情報等の取

扱いについて、以下の通り契約（以下、「本契約」という）を締結する。

第 1 条（秘密情報）

本契約における「秘密情報」とは、M&A 及び資本・事業提携等に関わる検討（以下、
「本検討」という）に関して行う相手方との打合せ、

交渉又は取引の過程で、甲又は乙から相手方に開示された情報のうち、口頭、文書、図面、その他の書類に記載され、もしくは電磁的に

記録されたあらゆる情報のうち、相手方から秘密情報であると口頭にて明言され、又は書面、電磁的方法にて通知されたものをいう。

ただし、次の各号に該当するものはこの限りでない。

一　相手方から開示を受ける以前に既に保有し、又は開示された後秘密情報を利用することなく独自に知得したもの

二　相手方から開示を受ける以前に公知であったか、又は開示された後に秘密情報を受領した当事者の責によらずに公知となったも

三　正当な権限を有する第三者から相手方が秘密保持の義務を負わずに知得したもの

第 2 条（秘密保持義務）

１　甲及び乙は事前に相手方の書面又は電磁的方法による通知にて同意を得た場合を除き、秘密情報を第三者に一切漏洩してはなら

ない。但し、法令の定めに基づき、又は権限のある官公署から開示を要求された場合で、当該要求に必要最小限の範囲で応じる場

合には、この限りではない。但し、甲乙は、当該開示をする場合は、開示前に相手方に通知することを要するものとする。

２　前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、本検討の範囲内で、秘密情報を、弁護士、公認会計士その他甲と乙の交渉又は取引に関わる

業務の専門家及び乙と秘密保持契約を締結した M&A 及び資本・事業提携等を仲介する者に開示することができる。

３　甲及び乙は、第 1 項に定める相手方の同意を得た場合であっても、第三者に秘密情報を開示する場合には、当該第三者に対して本

契約と同等の秘密保持義務を課すなどして秘密情報の漏洩を防止する対策を取らなければならない。なお、当該第三者の義務違

反による責任については第三者に秘密情報を開示した当事者は当該第三者と連帯して責任を負う。

４　甲及び乙は、秘密情報を本検討以外の目的の為に利用してはならない。

５　本契約に拘わらず、甲及び乙は、本検討に係る M&A 及び資本・事業提携等が実現した場合には、秘密情報を開示しない範囲で、当

該取引後に自社の実績として当該取引に関与した事実を公表することができるものとする。

第 3 条（損害賠償責任）

甲又は乙が、本契約に定める義務に違反することにより相手方に損害を与えた場合、相手方に対し、直接生じた通常の範囲で損害賠償

の義務を負う。

第 4 条（秘密情報の返還）

甲及び乙は相手方から要求があった場合、秘密情報を所持する必要がなくなった場合又は本契約が期間満了若しくは合意解約その他

の事由により終了した場合には、秘密情報を速やかに相手方に返還するものとし、又、返還不能なものについては、相手方に通知の上

これを破棄するものとする。

第 5 条（直接交渉の禁止）

甲及び乙は、事前の相手方の承諾なく本検討を目的として、甲及び乙が本検討遂行の為に相手方へ紹介した企業、又はその関係者に接

触し交渉をしてはならない。但し、相手方から紹介される以前から検討していた場合を除く。

第 6 条（協議）
両当事者は、常に相手方との信頼関係の維持に努め、本契約の条項に疑義がある事項又は本契約に規定のない事項については、信義則

に則り、甲乙の協議で円満に解決するように努めるものとする。

第 7 条（準拠法及び合意管轄）

本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。本契約に関する紛争は、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所をもっ

て、第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第 8 条（秘密保持義務期間）

本契約に基づく秘密保持義務は、当該秘密情報の開示を受けた日から 3 年間とする。但し、甲乙が、本契約とは別個に、個別具体的に、

ある特定の秘密情報についての秘密保持義務期間を 3 年間より長期又は短期に設定することを妨げない。

第 9 条（契約譲渡制限）

甲及び乙は、相互に書面による事前の同意なしに、本契約に基づく権利及び義務の一切を、第三者に譲渡、売却、担保設定その他の方法

で移転することはできない。

第 10 条（反社会的勢力排除）

１　甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を表明し確約する。

一　現在及び過去 5 年間に自ら又は自らの役員（代表者、取締役又は実質的に経営に関与している者）が暴力団、暴力団構成員、暴力

団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者等の反社会的勢力（以下総称して「反社会的

勢力」という）に該当せず、将来も反社会的勢力とならないこと。

二　反社会的勢力から経営支援等を受けたり、反社会的勢力を利用・支援したりする等、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関

係を有せず、将来もかかる関係を有しないこと。

三　自らの業務委託先等として反社会的勢力を利用しないこと。

四　自ら又は第三者を利用して、(ア)暴力的な要求、(イ)法的な責任を超えた不当な要求、(ウ)脅迫的な言動、暴力を用いる行為、(エ)

風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為をしないこと。

２　甲及び乙は、相手方が前項各号のいずれかに反することが判明した場合には、何らの催告を要せずして、本検討を終了し、秘密情

報の返還もしくは破棄を求め、又は本契約の全部又は一部を解除することができる。かかる解除を行った当事者は相手方に損害

が生じても何らこれを賠償することは要せず、又、相手方はかかる解除を行った当事者に損害が生じたときにはその損害を賠償

するものとする。

本契約締結の証として本書 2 通を作成し、甲乙記名押印の上、各 1 通を保有する。

2021 年　月　日

(甲) 　　

　　　　　

　　　　

(乙) 東京都中央区銀座 7 丁目 16 番 12 号　G-7 ビルディング　6F

株式会社　モード・プランニング・ジャパン

代表取締役社長　　村越　秀男