HỢP ĐỒNG

PHÂN PHỐI ĐỘC QUYỀN

(Số:____/___/HĐPPĐQ)

GIỮA

CÔNG TY

VÀ

CÔNG TY

-Thành phố Hồ Chí Minh, tháng__ năm 2021 -

1
 HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI ĐỘC QUYỀN
Số:_____/____/HĐĐLPPĐQ

HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI ĐỘC QUYỀN (“Hợp Đồng”) này được lập vào ngày ___tháng ____
năm 2021, bởi và giữa:

CÔNG TY

là Công ty được thành lập theo Luật của bang New York, có trụ sở đăng ký tại số 45 Research Way,
Suite 203 East Setauket, New York 11733

Điện thoại :
Người đại diện:
Chức vụ :

(Sau đây gọi tắt là “ABC”)

và

NHÀ PHÂN PHỐI: CÔNG TY

là Công ty được thành lập theo Luật của nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam, có trụ sở
đăng ký tại ….

Điện thoại :
Người đại diện :
Chức vụ :

(Sau đây gọi tắt là “Nhà Phân Phối”)

XÉT RẰNG:

A. ABC là Công ty sản xuất và tiếp thị các sản phẩm hóa chất và các chế phẩm cho xi-măng, bê
tông không thấm nước cũng như sản xuất và tiếp thị các sản phẩm hóa chất khác có liên
quan đến ngành công nghiệp bê tông cốt thép (sau đây được gọi tắt là “Sản Phầm ABC”
hoặc “Sản Phẩm”);

B. ABC muốn cấp cho Nhà Phân Phối quyền phân phối độc quyền các Sản Phẩm ABC được
liệt kê trong Phụ Lục 02 đính kèm;

C. Nhà Phân Phối mong muốn thực hiện hoạt động phân phối cho ABC.

Sau khi trao đổi, bàn bạc, thỏa thuận, các Bên đồng ý ký kết Hợp Đồng này với các điều khoản như
sau:

Điều 1. Định nghĩa

2
1.1 “Địa Bàn Được Chỉ Định” là khu vực địa lý mà trong đó Nhà Phân Phối được độc quyền
phân phối Sản Phẩm. Địa Bàn Được Chỉ Định được quy định cụ thể trong Hợp Đồng này là
phạm vi toàn bộ lãnh thổ Hoa Kỳ.

1.2 “Đơn Đặt Hàng” là đề nghị mua Sản Phẩm do Nhà Phân Phối lập và gửi cho ABC theo
mẫu Đơn Đặt Hàng được mô tả trong Phụ lục 01 kèm theo Hợp Đồng này.

1.3 “Giá Bán Sản Phẩm” là giá mà ABC thông báo cho Nhà Phân Phối sau khi nhận được Đơn
Đặt Hàng từ Nhà Phân Phối và được áp dụng cố định cho Đơn Đặt Hàng trong thời hạn một
năm kể từ ngày ABC nhận được Đơn Đặt Hàng đầu tiên của Nhà Phân Phối. Giá Bán Sản
Phẩm được căn cứ trên Bảng Báo Giá được quy định tại Điều 5 của Hợp Đồng này, nhưng
chưa bao gồm các chính sách khuyến mãi, chiết khấu do Các Bên thống nhất cụ thể đối với
từng thời điểm khác nhau trong Thời Hạn của Hợp Đồng này.

1.4 “Sản Phẩm” hoặc “Sản Phẩm ABC” là phụ gia xây dựng do ABC cung cấp và/hoặc sản
xuất được thể hiện chi tiết tại Phụ lục 02 của Hợp Đồng này.

1.5 “Sự Kiện Bất Khả Kháng” là sự kiện xảy ra một cách khách quan không thể lường trước
được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng
cho phép. Sự Kiện Bất Khả Kháng bao gồm nhưng không giới hạn, bởi các sự kiện chiến
tranh, bạo loạn, động đất, lũ lụt, hỏa hoạn, bệnh dịch hoặc sự thay đổi chính sách, quy định
của nhà nước Việt Nam.

1.6 “Thời Hạn” là thời hạn có hiệu lực của Hợp Đồng này, bao gồm cả các thời hạn điều chỉnh,
bổ sung do Các Bên thỏa thuận bằng Phụ lục bổ sung của Hợp Đồng.

1.7 “Thù Lao Đại Lý” là khoản hoa hồng mà ABC đồng ý chi trả cho Nhà Phân Phối trên cơ sở
phần trăm (%) của tổng doanh thu bán Sản Phẩm tính theo quý (03 tháng) căn cứ trên Đơn
Đặt Hàng và thanh toán của Nhà Phân Phối cho ABC theo chỉ tiêu do ABC quy định được
nêu tại Phụ lục 03 kèm theo Hợp đồng này.

1.8 “Các Bên” là ABC và Nhà Phân Phối.

Điều 2. Cấp quyền phân phối

2.1 Phù hợp với các điều khoản của Hợp Đồng này và pháp luật có liên quan, ABC đồng ý cấp
cho Nhà Phân Phối quyền phân phối độc quyền Sản Phẩm tại Địa Bàn Được Chỉ Định trong
suốt Thời Hạn của Hợp Đồng, có nghĩa là:

(i) Nhà Phân Phối không được phân phối, bán Sản Phẩm ngoài Địa Bàn Được Chỉ
Định;

(ii) ABC không được chỉ định bất kỳ bên thứ ba nào khác bán và/hoặc phân phối Sản
Phẩm ABC trên Địa Bàn Được Chỉ Định;

(iii) Nhà Phân Phối theo đây đồng ý không bán bất kỳ Sản Phẩm ABC nào trong phạm vi
Địa Bàn Được Chỉ Định nhằm mục đích sử dụng bên ngoài Địa Bàn Được Chỉ Định
mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của ABC;

(iv) Trong Thời Hạn của Hợp Đồng, ABC có quyền bán hoặc cấp quyền phân phối Sản
Phẩm cho bất kỳ nhà phân phối hoặc đại lý nào khác Nhà Phân Phối ngoài Địa Bàn
Được Chỉ Định.

3
2.2 Thời Hạn cấp quyền phân phối độc quyền theo Hợp Đồng này là 10 (mười) năm kể từ ngày
Hợp Đồng này có hiệu lực. Miễn là Nhà Phân Phối đáp ứng đầy đủ các nghĩa vụ theo Hợp
đồng này, và không vi phạm các quy định của hợp đồng này. Những quy định của Hợp
Đồng này sẽ chi phối tất cả các Hợp Đồng và các giao dịch giữa ABC và Nhà Phân Phối
trong suốt thời hạn gia hạn Hợp Đồng đối với các Sản Phẩm ABC, cũng như được bảo lưu
như đã nêu bên trên.

2.3 Trong mọi trường hợp liên quan đến việc thực hiện Hợp Đồng này, Nhà Phân Phối hoạt
động như là một đối tác độc lập. Nhà Phân Phối không phải là chi nhánh, văn phòng đại
diện, cửa hàng của ABC. ABC tự chịu trách nhiệm trước pháp luật về tất cả các hoạt động
của mình và của nhân viên của mình liên quan đến việc thực hiện Hợp Đồng này. Hợp Đồng
này không làm cho Nhà Phân Phối trở thành đại diện cho ABC dưới bất kỳ danh nghĩa nào
và với bất kỳ mục đích gì, và/hoặc ABC không được nhận và/hoặc tạo ra bất kỳ nghĩa vụ
và/hoặc trách nhiệm nào, công khai hay ngầm hiểu, nhân danh Nhà Phân Phối hay dưới
danh nghĩa Nhà Phân Phối.

2.4 Nhà Phân Phối giao dịch với khách hàng của Nhà Phân Phối bằng những quyền và nghĩa vụ
theo một hợp đồng khác với Hợp Đồng này.

2.5 Nhà Phân Phối hoàn toàn chịu trách nhiệm đối với các chi phí cho việc mở, duy trì và phát
triển bất kỳ địa điểm kinh doanh, mạng lưới phân phối của Nhà Phân Phối cũng như các
hoạt động tiếp thị của Nhà Phân Phối liên quan đến việc thực hiện Hợp Đồng này, bao gồm
cả các chương trình hỗ trợ phát triển thị trường, khuyến mãi, các sự kiện quảng bá và xúc
tiến thương mại. Đồng thời Nhà Phân Phối chịu trách nhiệm đăng kí quyền sở hữu trí tuệ
nhãn hàng ABC tại thị trường Hoa Kỳ và theo đó Nhà Phân Phối được độc quyền sở hữu và
khai thác nhãn hàng ABC tại thị trường Hoa Kỳ trong suốt thời gian Nhà Phân Phối còn
kinh doanh nhãn hàng ABC tại thị trường Hoa Kỳ kể cả sau khi hợp đồng này chấm dứt.

Điều 3. Yêu cầu mua tối thiểu

3.1       Nhà Phân Phối sẽ mua Sản Phẩm của ABC với số lượng tối thiểu trong từng năm trong suốt
thời hạn của Hợp Đồng này, cụ thể như sau:

Trong thời gian 12 tháng bắt đầu tính từ ngày

Trong thời gian 12 tháng bắt đầu tính từ ngày
Trong thời gian 12 tháng bắt đầu tính từ ngày
Trong thời gian 12 tháng bắt đầu tính từ ngày
Trong thời gian 12 tháng bắt đầu tính từ ngày

3.2 Việc mua Sản Phẩm của Nhà Phân Phối trong thời hạn Hợp Đồng này được tích lũy và bất
kỳ số lượng mua vượt quá yêu cầu mua tối thiểu trong bất kỳ giai đoạn nào sẽ được tính vào
số lượng mua tối thiểu trong giai đoạn sau.

3.3 Trong trường hợp Nhà Phân Phối không đáp ứng được yêu cầu mua tối thiểu trong khoảng
thời gian 12 tháng của chu kỳ bất kỳ, ABC có thể ngay lập tức thông báo cho Nhà Phân Phối
về sự sụt giảm này và có thể quyết định tiếp tục duy trì hiệu lực Hợp Đồng mặc dù có sự sụt
giảm như thế, tuy nhiên việc duy trì hiệu lực của Hợp Đồng trong trường hợp này sẽ không
làm mất đi bất cứ quyền nào của ABC trong việc chấm dứt hợp đồng hoặc được xem như
một sự từ bỏ trong trường hợp có bất kỳ sự vi phạm hoặc sự thiếu hụt nào khác đối với yêu
cầu mua tối thiểu các Sản Phẩm ABC trong bất kỳ khoảng thời gian 12 tháng nào. Nếu ABC
chọn duy trì Hợp Đồng, thì bất cứ sự thiếu hụt đối với yêu cầu mua tối thiểu trong thời hạn
đã nêu sẽ được bổ sung và được xem là phần của yêu cầu mua tối thiểu của thời hạn sau.

4
Điều 4. Chất lượng Sản Phẩm

ABC sẽ cung cấp Sản Phẩm có chất lượng, quy cách, ghi nhãn và các tiêu chuẩn khác phù hợp với
chất lượng đã được ABC công bố hợp lệ và được chấp thuận bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
ABC cam kết chịu trách nhiệm đối với chất lượng Sản Phẩm do ABC cung cấp cho Nhà Phân Phối.

Điều 5. Bảng Báo Giá

5.1 Bảng Báo Giá Sản Phẩm là bảng giá được ABC công bố rộng rãi tại từng thời điểm và sẽ
được đính kèm theo Hợp Đồng này. Bảng Báo Giá này có thể được điều chỉnh theo quyết
định của ABC tại từng thời điểm trong suốt Thời Hạn của Hợp Đồng. Bảng Báo Giá được
qui định tại điều này hoặc được ABC thông báo bổ sung sẽ được tính và thanh toán bằng đô-
la Mỹ.

5.2 Khi có sự thay đổi giá bản Sản Phẩm trên Bảng Báo Giá, ABC sẽ thông báo bằng văn bản
cho Nhà Phân Phối. Giá mới sẽ được áp dụng sau 60 (sáu mươi) ngày kể từ ngày Nhà Phân
Phối nhận được văn bản thông báo giá mới của ABC; Trường hợp Nhà Phân Phối không
đồng ý với sự thay đổi Bảng Báo Giá này, Hợp Đồng sẽ được chấm dứt theo quy định tại
Điều 20 Hợp Đồng này.

Điều 6. Đặt hàng

6.1 Nhà Phân Phối sẽ gửi Đơn Đặt Hàng đến ABC theo biểu mẫu Đơn Đặt Hàng như đính kèm
ở Phụ Lục 1 của Hợp Đồng này. ABC sẽ có văn bản xác nhận đơn hàng kèm theo Giá Bán
Sản Phẩm cho Nhà Phân Phối trong vòng 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày nhận được Đơn
Đặt Hàng.

6.2 Đơn Đặt Hàng có thể được gửi bằng fax, email hoặc bằng văn bản cho ABC. Đơn Đặt Hàng
chỉ được xem là đã gửi cho ABC khi có sự xác nhận của ABC (bằng email, fax hoặc bằng
văn bản) về việc ABC đã nhận được Đơn Đặt Hàng của Nhà Phân Phối.

6.3 Đơn Đặt Hàng được xem là do Nhà Phân Phối gửi cho ABC khi được gửi đi từ số fax và
email của Nhà Phân Phối được nêu tại Điều 23 Hợp Đồng này. Đơn Đặt Hàng được gửi đến
từ các số fax và địa chỉ email khác số fax và địa chỉ email này, ABC cần được người có
thẩm quyền của Nhà Phân Phối xác nhận về Đơn Đặt Hàng đó.

Điều 7. Giao nhận hàng

7.1 Thời gian giao hàng: Mọi Sản Phẩm đặt hàng bởi Nhà Phân Phối sẽ được ABC giao cho
Nhà Phân Phối trong thời hạn do hai Bên thỏa thuận trong từng Đơn Đặt Hàng. Trường hợp
ABC không giao Sản Phẩm trong thời hạn theo thỏa thuận, ABC phải gửi cho Nhà Phân
Phối một thông báo bằng văn bản về sự chậm giao hàng, đính kèm là văn bản giải thích về
nguyên nhân chậm giao hàng. Theo đó, ABC thông báo cho Nhà Phân Phối về ngày giao
hàng mới, phương thức và lộ trình giao hàng.

7.2 ABC đảm bảo giao hàng đúng thời hạn như quy định trong hợp đồng này, trừ trường hợp
Bất Khả Kháng như quy định tại Điều 26 của Hợp đồng này.

7.3 Địa điểm giao hàng: được hai Bên thống nhất trên từng Đơn Đặt Hàng.

5
7.4 Bên vận chuyển và chi phí vận chuyển: Trừ khi có quy định chi tiết trong Đơn Đặt Hàng,
ABC có quyền chọn bên vận chuyển/ phương tiện vận chuyển và chịu toàn bộ chi phí cho
việc vận chuyển Sản Phẩm đến nơi giao hàng trong phạm vi Địa Bàn Được Chỉ Định.

7.5 Chi phí bốc dỡ hàng hóa: ABC chịu chi phí đưa hàng lên phương tiện vận chuyển, Nhà
Phân Phối chịu chi phí bốc dỡ hàng hóa từ phương tiện vận chuyển xuống Địa điểm giao
hàng được quy định tại Điều 7.3 Hợp Đồng này.

7.6 Phương thức giao nhận: Nhà Phân Phối cử người được ủy quyền hợp pháp bằng văn bản
có báo trước cho ABC nhận hàng và xác nhận việc nhận hàng.

Điều 8. Thanh toán

8.1 Thời hạn thanh toán: Nhà Phân Phối cam kết thanh toán đúng hạn và đầy đủ số tiền theo
đúng giá trị Đơn Đặt Hàng cho ABC trong trong vòng 09 tháng (270 ngày) kể từ ngày Nhà
Phân Phối nhận được Sản Phẩm từ ABC theo Đơn Đặt Hàng và bộ chứng từ giao nhận hàng
hóa hoặc một thời hạn khác nếu được hai bên thỏa thuận về các khoản trả chậm và được
công bố theo hạn mức tín dụng được ký kết giữa hai Bên cho từng thời kỳ trong năm;

8.2 Nếu việc chậm trả kéo dài hơn [số ngày] ngày đã quy định tại Điều 8.1 nêu trên hoặc một
khoảng thời gian khác do Các Bên thỏa thuận thì ABC sẽ gửi thông báo bằng văn bản cho
Nhà Phân Phối nhằm thông báo về việc chậm thanh toán này. Sau [số ngày] ngày kể từ ngày
nhận được thông báo của ABC mà Nhà Phân Phối chưa thực hiện việc thanh toán, Nhà Phân
Phối phải chịu thêm lãi suất nợ quá hạn theo qui định của pháp luật Việt Nam trên số tiền
chậm trả;

8.3 Việc thanh toán tiền cho Đơn Đặt Hàng sẽ được thực hiện bằng phương thức chuyển khoản
vào tài khoản của ABC, trừ trường hợp Các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản.

Điều 9. Kiểm tra Sản Phẩm

9.1 Nhà Phân Phối phải kiểm tra Sản Phẩm khi Sản Phẩm được giao tại Địa điểm giao hàng như
được quy định tại Điều 7 của Hợp Đồng này;

9.2 Nhà Phân Phối sẽ lập Biên bản về việc giao nhận Sản Phẩm khi Sản Phẩm được giao cho
Nhà Phân Phối bằng cách như quy định tại Điều 7. Các khiếu nại về Sản Phẩm (nếu có) phải
được thể hiện trong Biên bản này;

9.3 Nhà Phân Phối có quyền từ chối nhận Sản Phẩm được giao tại Địa điểm giao hàng như được
quy định tại Điều 7 của Hợp Đồng này khi Nhà Phân Phối xét thấy Sản Phẩm không đáp
ứng một trong các yêu cầu về chất lượng Sản Phẩm như được miên tả tại Phụ Lục 2 của Hợp
Đồng này. Trong trường hợp này, ABC sẽ chịu toàn bộ chi phí bốc dỡ hàng hóa, chi phí vận
chuyển và các chi phí khác (nếu có) nhằm vận chuyển số Sản Phẩm này về lại cho ABC.

Điều 10. Bảo quản Sản Phẩm

10.1 ABC có trách nhiệm hướng dẫn và hỗ trợ Nhà Phân Phối về quy cách yêu cầu bảo quản đối
với Sản phẩm theo đúng tiêu chuẩn kỹ thuật do ABC quy định;

10.2 Nhà Phân Phối bằng chi phí của mình bảo quản Sản Phẩm theo đúng quy cách yêu cầu của
Sản Phẩm được hướng dẫn bởi ABC nhằm đảm bảo chất lượng của Sản Phẩm;

6
Điều 11. Đổi, trả Sản Phẩm

11.1 ABC có quyền thay đổi quy cách, bao bì hoặc thiết kế của bất kỳ Sản Phẩm nào của ABC tại
bất kỳ thời điểm nào và theo bất kỳ cách nào được cho là cần thiết hoặc thích hợp với ABC.
Bất kỳ những Sản Phẩm nào của ABC đã được thay đổi sẽ được Nhà Phân Phối chấp nhận
như là những tiêu chuẩn hàng hoá đối chiếu theo những đơn hàng đã đặt hàng. ABC sẽ
không buộc phải đổi cho Nhà Phân Phối đối với những Sản Phẩm đã giao;

11.2 ABC đồng ý rằng Nhà Phân Phối được đổi Sản Phẩm và/hoặc trả lại Sản Phẩm nếu sau khi
kiểm tra như quy định tại Điều 9, khi Nhà Phân Phối nhận thấy rằng Sản Phẩm có khiếm
khuyết hoặc hư hỏng do lỗi trong quá trình sản xuất, đóng gói, vận chuyển và giao nhận cho
Nhà Phân Phối;

11.3 Để đổi hoặc trả Sản phẩm, Nhà Phân Phối có trách nhiệm thông báo trước 07 ngày làm việc
cho ABC về việc đổi Sản Phẩm và/hoặc trả Sản Phẩm;

Điều 12. Bảo hành sản phẩm

12.1 ABC cam kết sẽ bảo hành Sản Phẩm theo đúng quy định bảo hành mà ABC đã công bố.
Việc bảo hành này sẽ do ABC thực hiện cho Nhà Phân Phối hoặc cho những Khách hàng
của Nhà Phân Phối nếu các Sản Phẩm này được sử dụng theo đúng quy cách hướng dẫn và
những tiêu chuẩn bảo hành do ABC đã công bố;

12.2 Thời gian bảo hành và phạm vi bảo hành được quy định chi tiết trong chính sách bảo hành
do ABC ban hành.

Điều 13. Quyền sở hữu đối với Sản Phẩm

Nhà Phân Phối là chủ sở hữu đối với Sản Phẩm được giao bởi ABC kể từ thời điểm Nhà Phân Phối
nhận hàng, trừ trường hợp trả hàng theo quy định tại Hợp Đồng này.

Điều 14: Quyền sở hữu trí tuệ

14.1 Cho mục đích của Hợp đồng này, cụm từ “Nhãn hiệu” hoặc “Tên thương mại” có nghĩa là
bất kỳ hoặc tất cả tên thương mại, nhãn hiệu, thương hiệu, nhãn hiệu dịch vụ hoặc bất kỳ
nhãn hiệu nào trong hiện tại hoặc bất kỳ thời điểm nào trong tương lai được sở hữu, kiểm
soát hoặc sử dụng bởi ABC liên quan đến những Sản Phẩm ABC.

14.2 ABC đồng ý cho Nhà Phân Phối đăng kí và sở hữu quyền sử dụng độc quyền, đối với các
thương hiệu, nhãn hiệu dịch vụ được biết đến với tên gọi “ABC” (sau đây gọi tắt là “Nhãn
Hiệu”) tại thị trường Hoa Kỳ.

14.3 Nhà Phân Phối đồng ý kịp thời thông báo cho ABC biết đối với bất kỳ hành vi sử dụng
Nhãn Hiệu bất hợp pháp nào của bất kỳ bên thứ ba nào mà Nhà Phân Phối biết. Nhà phân
phối có quyền tự ý tiến hành khởi kiện hành vi vi phạm hoặc cạnh tranh không lành mạnh
đối với Nhãn Hiệu.

Điều 14: Bảo mật

14.1 Mỗi Bên phải bảo mật tất cả các thông tin bao gồm nhưng không giới hạn: nội dung Hợp
Đồng này, các kế hoạch bán Sản Phẩm, nghiên cứu thị trường, chiến dịch khuyến mại, số
liệu bán hàng, các hoạt động tiếp thị, dữ liệu thống kê báo cáo và các thông tin, tài liệu khác

7
 có liên quan được cung cấp bởi Bên kia trong suốt Thời Hạn và ngay cả khi Hợp Đồng này
hết hiệu lực.

14.2 Việc vi phạm Điều 14.1 nêu trên sẽ dẫn đến việc chấm dứt Hợp Đồng trước thời hạn như
quy định ở Điều 22. Bên vi phạm chịu trách nhiệm bồi thường cho Bên bị vi phạm đối với
toàn bộ thiệt hại phát sinh từ sự vi phạm đó.

Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của ABC

15.1 Quyền của ABC

15.1.1 Yêu cầu Nhà Phân Phối cung cấp các thông tin về thị trường tại Địa Bàn Được Chỉ
Định và tình hình kinh doanh Sản Phẩm nếu thấy cần thiết;

15.1.1 Kiểm tra việc bảo quản Sản Phẩm của Nhà Phân Phối theo quy định của Hợp Đồng;

15.1.2 Yêu cầu Nhà Phân Phối thanh toán đầy đủ và đúng hạn;

15.2 Nghĩa vụ của ABC

15.2.1 Cung cấp Sản Phẩm đảm bảo chất lượng như đã công bố và như thỏa thuận trong
Hợp Đồng và chịu hoàn toàn trách nhiệm về việc đảm bảo chất lượng như đã công
bố và/hoặc đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

15.2.2 Cung cấp các thông tin, tài liệu cần thiết liên quan đến Sản Phẩm theo yêu cầu hợp lý
của Nhà Phân Phối;

15.2.3 Phối hợp và hỗ trợ Nhà Phân Phối trong việc tiến hành các chương trình quảng bá,
giới thiệu Sản Phẩm nhằm xúc tiến việc kinh doanh Sản Phẩm của Nhà Phân Phối
như đã thống nhất tại Hợp Đồng này;

15.2.4 Hỗ trợ Nhà Phân Phối giải quyết khiếu nại của khách hàng, của người tiêu dùng liên
quan đến việc sử dụng Sản Phẩm;

15.2.5 Thực hiện việc bảo hành sản phẩm theo quy định của Hợp Đồng này;

15.2.6 Chịu trách nhiệm đối với khách hàng, với bên thứ 3, với cơ quan nhà nước có thẩm
quyền về chất lượng Sản Phẩm, trừ trường hợp kém chất lượng lỗi của Nhà Phân
Phối trong việc bảo quản không đúng quy định;

Điều 16. Quyền và nghĩa vụ của Nhà Phân Phối

16.1 Quyền của Nhà Phân Phối

16.1.1 Phân phối độc quyền Sản Phẩm trong Địa Bàn Được Chỉ Định phù hợp với Điều 2
của Hợp Đồng này cũng như chủ động thực hiện các chương trình khuyến mãi, tiếp
thị Sản Phẩm theo chiến lược kinh doanh của Nhà Phân Phối;

16.1.2 Được phép trả lại và/hoặc tự quyết định xử lý đối với Sản Phẩm nếu Sản Phẩm bị hư
hỏng hoặc không đạt chất lượng và/hoặc không đúng số lượng/trọng lượng căn cứ
vào Đơn Đặt Hàng, trừ trường hợp Các Bên có thỏa thuận khác;

16.2 Nghĩa vụ của Nhà Phân Phối

8
 16.2.1 Tự trang bị cơ sở vật chất, địa điểm kinh doanh, kho bãi và hoàn toàn chịu trách
nhiệm đối với tất cả Sản Phẩm mà ABC đã giao đúng quy định của Hợp Đồng này
trong việc tồn trữ, trưng bày, vận chuyển đến khách hàng hoặc cơ sở kinh doanh trực
thuộc;

16.2.2 Cung cấp đầy đủ những thông tin về Sản Phẩm cho khách hàng, hướng dẫn khách
hàng thực hiện các chương trình khuyến mãi của ABC, giải quyết các thắc mắc,
khiếu nại của khách hàng trong phạm vi khả năng của Nhà Phân Phối;

16.2.3 Không phân phối Sản Phẩm ngoài Địa Bàn Được Chỉ Định;

16.2.4 Thực hiện đặt hàng theo Điều 6 của Hợp Đồng này;

16.2.5 Thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo Điều 8 của Hợp Đồng này;

16.2.6 Đăng ký, kê khai, nộp các loại thuế và các nghĩa vụ tài chính khác liên quan đến Sản
phẩm và hoạt động kinh doanh của mình theo quy định của pháp luật;

Điều 17: Xử lý do vi phạm Hợp Đồng

17.1 Trong trường hợp vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào trong Hợp Đồng hoặc pháp luật có
liên quan, Bên vi phạm phải trả cho Bên bị vi phạm một khoản tiền phạt tương
đương 50% giá trị phần Hợp Đồng bị vi phạm.

17.2 Trường hợp Bên vi phạm gây thiệt hại cho Bên bị vi phạm, Bên vi phạm còn phải
bồi thường kịp thời và toàn bộ thiệt hại cho Bên bị vi phạm. Giá trị bồi thường sẽ
được tính toán khi có thiệt hại.

17.3 Các chế tài khác khi vi phạm Hợp Đồng sẽ áp dụng theo quy định của pháp luật hiện
hành.

Điều 18: Sửa đổi, chấm dứt Hợp Đồng

18.1 Hợp Đồng có thể được sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu bằng văn bản của một trong
hai Bên và/hoặc theo quy định của pháp luật có liên quan. Mọi sửa đổi, bổ sung
chỉ có giá trị pháp lý khi được đại diện hợp pháp của hai Bên ký kết bằng văn bản.

18.2 Một Bên có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng này với trước Thời Hạn với
một thông báo bằng văn bản cho Bên kia nếu xảy ra một trong các trường hợp
sau:

18.2.1 Bên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng và không khắc phục vi
phạm đó trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo yêu cầu khắc phục vi
phạm của Bên kia;

18.2.2 Một Bên hoặc cả hai Bên vi phạm nghĩa vụ bảo mật ở Điều 14;

18.2.3 Bên kia bị mở thủ tục phá sản, giải thể, chấm dứt hoạt động hoặc mất khả năng thanh
toán vì bất kỳ lý do nào.

9
 18.3 ABC có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng trước thời hạn với một thông báo
bằng văn bản cho Nhà Phân Phối mà không cần được sự đồng ý của Nhà Phân Phối (trừ
trường hợp hai bên có thỏa thuận khác) nếu xảy ra một trong các trường hợp sau:

18.3.1 Nhà Phân Phối không có Đơn Đặt Hàng với ABC trong thời gian ít nhất là 12 (mười
hai) tháng;

18.3.2 Nhà Phân Phối không chấp nhận Thông báo điều chỉnh giá bán Sản Phẩm của ABC
như được quy định tại Điều 7 Hợp Đồng;

18.3.3 Sau [số ngày] ngày kể từ ngày Nhà Phân Phối nhận được thông báo nhắc nhở bằng
văn bản của ABC đồng thời Nhà Phân Phối không thực hiện bất kỳ hành động nào
trong trường hợp Nhà Phân Phối vi phạm nghĩa vụ thanh toán tiền hàng theo đúng
thời hạn quy định tại Hợp đồng này;

18.3.4 Nhà Phân Phối không thực hiện việc mua Sản Phẩm với số lượng tối thiểu như đã
qui định tại Điều 3.1 và 3.3 nêu trên;

22.3.7 Nhà Phân Phối bán hoặc phân phối Sản Phẩm của ABC ngoài Địa Bàn Được Chỉ
Định mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của ABC;

18.4 Nhà Phân Phối có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng trước thời hạn với một
thông báo bằng văn bản cho ABC mà không cần được sự đồng ý của ABC (trừ
trường hợp hai bên có thỏa thuận khác) nếu xảy ra một trong các trường hợp sau:

18.4.1 ABC không thực hiện đúng thời gian giao hàng như qui định tại Điều 7.1 của Hợp
Đồng này liên tiếp 2 lần trong cùng một quý cho dù việc chậm giao hàng này đã
được ABC giải thích bằng văn bản và thông báo thời hạn giao hàng mới;

18.4.2 ABC vi phạm các nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này và vi phạm này là nguyên
nhân dù trực tiếp hay gián tiếp gây ra thiệt hại cho Nhà Phân Phối. Hành vi vi phạm
nghĩa vụ của ABC theo Hợp Đồng này được hiểu là việc ABC thực hiện hoặc không
thực hiện một hành vi nào đó;

18.5 Hợp Đồng sẽ chấm dứt ngay lập tức bằng thông báo bằng văn bản của một Bên khi
xảy ra một trong các trường hợp sau:

18.5.1 Hết thời hạn của Hợp Đồng;

18.5.2 Theo thỏa thuận của Các Bên bằng văn bản;

18.5.3 Theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

18.5.4 Hợp Đồng không thực hiện được do Sự Kiện Bất Khả Kháng.

Điều 19. Thông báo

19.1 Các thông báo, trao đổi, giao dịch giữa các Bên theo quy định của Hợp Đồng này
(gọi chung là Thông Báo) sẽ được lập thành văn bản và gửi bằng (i) bưu điện, (ii) chuyển
thư trực tiếp, (iii) fax, (iv) gửi thư điện tử tới địa chỉ, số fax, địa chỉ thư điện tử của các Bên
như sau:

10
 Nếu cho ABC:

THE ABC GROUP

Địa chỉ: 45 Research Way, Suite 203 East Setauket, New York 11733
Điện thoại: 631-941-9700
E-mail:
Người nhận:
Chức vụ: Chủ tịch kiêm Tổng Giám Đốc

Nếu cho Nhà Phân Phối:

CÔNG TY TNHH ABC VIỆT NAM

Địa chỉ:
Điện thoại:
Fax:
E-mail:
Người nhận:
Chức vụ: Giám Đốc

19.2 Địa chỉ này có thể thay đổi tại từng thời điểm bởi mỗi Bên. Trong trường hợp một
Bên thay đổi địa chỉ, số điện thoại, số fax, địa chỉ thư điện tử, cho mục đích gửi thông báo,
trao đổi, giao dịch, Bên có thay đổi phải thông báo bằng văn bản cho bên kia theo hình thức
như quy định tại Điều này.

Điều 20. Sự Kiện Bất Khả Kháng

Bên bị ảnh hưởng bởi Sự Kiện Bất Khả Kháng phải thông báo và cung cấp các chứng cứ chứng
minh cho bên kia trong vòng [số ngày] ngày kể từ ngày bị ảnh hưởng bởi Sự Kiện Bất Khả Kháng.
Trong trường hợp này Bên vi phạm Hợp Đồng này do Sự Kiện Bất Khả Kháng sẽ không phải chịu
trách nhiệm đối với vi phạm của mình.

Điều 21. Luật áp dụng

Hợp Đồng này chịu sự điều chỉnh của pháp luật nước Cộng Hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam. Những
nội dung nào chưa được quy định trong Hợp Đồng hoặc chưa phù hợp với pháp luật hiện hành thì
áp dụng theo pháp luật hiện hành.

Điều 22. Giải quyết tranh chấp

22.1 Tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến việc thực hiện Hợp Đồng này giữa các Bên sẽ
được giải quyết bằng thương lượng hoặc hoà giải. Trong vòng 30 ngày kể từ ngày phát sinh
tranh chấp, nếu các Bên không giải quyết được bằng thương lượng hoặc hòa giải thì tranh
chấp sẽ được giải quyết bởi Tòa án có thẩm quyền của Việt Nam.

22.2 Bên vi phạm Hợp Đồng theo xác định của Tòa án sẽ phải chịu toàn bộ các chi phí phát sinh
cho Bên kia do theo đuổi vụ kiện, bao gồm nhưng không giới hạn, chi phí đi lại, ăn ở, kiểm
định, thù lao luật sư, án phí.v.v

Điều 23. Điều khoản chung

23.1 Hợp Đồng này có hiệu lực kể từ ngày đã được người có thẩm quyền hợp pháp của cả Hai
Bên ký tên và đóng dấu.

11
23.2 Hợp Đồng này và tất cả Phụ lục kèm theo cấu thành thỏa thuận toàn bộ của các Bên về việc
phân phối độc quyền Sản Phẩm và thay thế cho tất cả các thỏa thuận trước đây bằng văn bản
hay bằng lời nói giữa các Bên về những vấn đề trong Hợp Đồng này.

23.3 Không từ bỏ: Việc thất bại của bất kỳ bên nào vào bất kỳ thời điểm nào theo yêu cầu của
bên kia trong việc thực hiện bất kỳ điều khoản nào của hợp đồng này sẽ không ảnh hưởng
đến quyền yêu cầu của bên đó đối với việc thực hiện điều khoản đó. Việc từ bỏ của bất kỳ
bên nào đối với hành vi vi phạm bất kỳ khoản nào trong hợp đồng này sẽ không được xem
như là hành vi từ bỏ hoặc là vi phạm tiếp theo của các khoản khác hay của toàn bộ điều
khoản đó.

23.4 Điều khoản duy trì: Các điều, khoản, thỏa thuận và điều kiện trong Hợp Đồng này mà theo
đó yêu cầu thực hiện và giám sát bởi bất kỳ bên nào sau khi hết hạn hoặc chấm dứt Hợp
Đồng này sẽ được duy trì hiệu lực cho dù hợp đồng đã hết hạn hoặc chấm dứt vì bất kỳ lý do
gì.

24.5 Các Phụ lục của Hợp Đồng này, Đơn Đặt Hàng theo Hợp Đồng này, chính sách giá, chính
sách bán hàng và tiếp thị, chính sách bảo hành, các sửa đổi bổ sung nếu có sẽ là bộ phận
không thể tách rời của Hợp Đồng này.

25.6 Hợp Đồng này được lập thành 6 (sáu) bản gốc, 04 (bốn) bản tiếng Việt và 02 (hai) bản tiếng
Anh. Cả hai phiên bản tiếng Việt và tiếng Anh đều có giá trị pháp lý như nhau, nhưng bản
tiếng Việt sẽ là bản được xem xét và sử dụng trong trường hợp có tranh chấp và/hoặc có sự
hiểu khác hai về các điều khoản của Hợp Đồng này. Mỗi bên giữ 01 bộ để thực hiện gồm
hai bản gốc tiếng Việt và một bản gốc tiếng Anh.

ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, các Bên đã ký kết Hợp Đồng này vào ngày được ghi trên cùng của Hợp
Đồng này.

ĐẠI DIỆN CHO ABC ĐẠI DIỆN CHO NHÀ PHÂN PHỐI

____________________ ______________________
Họ tên: Họ tên:
Chức vụ: Chức vụ:

12
 CÁC PHỤ LỤC
Ban hành kèm theo Hợp Đồng Phân Phối Độc Quyền
số:_____/____/ HĐPPĐQ ký ngày___/____/____

PHỤ LỤC 1: BIỂU MẪU ĐƠN ĐẶT HÀNG

Ngày: ______________________

Kính gửi: CÔNG TY _____

NGÀY ĐẶT HÀNG: Tham chiếu: Theo Hợp đồng/Báo giá số :

_____________

TÊN CÔNG TY ĐẶT HÀNG: TÊN NGƯỜI ĐẶT HÀNG:

ĐỊA CHỈ (GHI TRÊN HOÁ ĐƠN): CHỨC VỤ:

ĐỊA ĐIỂM GIAO HÀNG:

NGƯỜI ĐƯỢC ỦY QUYỀN NHẬN HÀNG:
NHÂN VIÊN 1: TÊN: CHỨC VỤ: ĐT:
NHÂN VIÊN 2: TÊN: CHỨC VỤ: ĐT:

THỜI HẠN GIAO HÀNG:

PHƯƠNG THỨC GIAO HÀNG
ST TÊN SẢN PHẨM ĐÓNG SỐ ĐƠN THÀNH GHI CHÚ
T GÓI LƯỢN GIÁ TIỀN
G
1
2
CỘNG
THUẾ GTGT
TỔNG CỘNG

Ghi chú:
- Đơn đặt hàng này là một bộ phận không tách rời của Hợp đồng số _________, ngày _______.
- Đơn đặt hàng được gửi đến ABC bằng một trong các hình thức sau: gửi trực tiếp, gửi bằng đường
bưu điện, gửi bằng thư điện tử hoặc bằng fax và có giá trị pháp lý như nhau. Ngày đặt hàng được
tính bắt đầu từ ngày ABC nhận được Đơn Đặt Hàng.
- Việc thay đổi nội dung, huỷ Đơn Đặt Hàng chỉ có thể được ABC chấp nhận khi và chỉ khi ABC
nhận được thông báo bằng văn bản trong vòng [số ngày] ngày làm việc kể từ ngày đặt hàng và
trước khi ABC giao hàng. Sau thời hạn này, việc thay đổi, huỷ đơn đặt hàng được xem là vi phạm
thỏa thuận. Bên vi phạm sẽ chịu trách nhiệm bồi thường đối với các thiệt hại phát sinh từ hành vi
vi phạm đó.

NGƯỜI ĐẶT HÀNG

(Ký tên và đóng dấu)

(Họ tên, chức vụ)

_____________
Giấy uỷ quyền số:____ ký ngày ____ bởi___
___________________________________
(áp dụng trong trường hợp người ký Phiếu đặt hàng không
phải là người đại diện theo pháp luật của Nhà Phân Phối
 PHỤ LỤC 2: MÔ TẢ SẢN PHẨM

ST TÊN SẢN QUY CHẤT TIÊU XUẤT XỨ GHI CHÚ

T PHẨM CÁCH LIỆU CHUẨN
1
2
3
4
5
6