MỞ ĐẦU

Trong nền kinh tế đang phát triển, việc ngày càng có nhiều hơn về mặt nhu cầu tiêu
dùng cũng như hàng hóa và dịch vụ, ngày càng có nhiều các doanh nghiệp tham gia vào
thị trường, và điều tất yếu không thể tránh khỏi đó là quá trình cạnh tranh. Thị trường
liên quan là một căn cứ quan trọng xác định vị thế của một doanh nghiệp và cũng đồng
thời rất quan trọng trong quá trình giải quyết một vụ việc cạnh tranh. Để tìm hiểu sâu
hơn về đề tài này, em xin chọn đề bài “Phân tích và nêu ý nghĩa của việc xác định thị
trường liên quan theo Luật Cạnh tranh (2018)” làm đề thi viết tiểu luận môn Luật cạnh
tranh.
Trong quá trình làm bài, em không thể tránh khỏi những sai sót nhất định, rất mong
nhận được sự nhận xét từ quý thầy cô để bài làm được hoàn thiện hơn.
Em xin chân thành cảm ơn.
NỘI DUNG
CHƯƠNG I: KHÁI NIỆM THỊ TRƯỜNG LIÊN QUAN
Khoản 1 Điều 3 của Luật cạnh tranh năm 2018 quy định: “Thị trường liên quan là
thị trường của những hàng hóa, dịch vụ có thể thay thế cho nhau về đặc tính, mục đích
sử dụng và giá cả trong khu vực địa lý cụ thể có các điều kiện cạnh tranh tương tự và
có sự khác biệt đáng kể với các khu vực địa lý lân cận”. 
Thị trường liên quan thường bao gồm ít nhất hai thành tố là thị trường sản phẩm liên
quan và thị trường địa lí liên quan. Việc phân chia thị trường liên quan thành thị trường
sản phẩm liên quan và thị trường địa lí liên quan không có nghĩa là có hai thị trường
riêng biệt. Ngược lại, đây là hai khía cạnh của một thị trường liên quan khía cạnh sản
phẩm và khía cạnh địa lý. Trong đó, thị trường sản phẩm liên quan là thị trường của
những hàng hoá, dịch vụ có thể thay thế cho nhau về đặc tính, mục đích sử dụng và giá
cả, còn thị trường địa lý liên quan là khu vực địa lý cụ thể trong đó có những hàng hoá,
dịch vụ có thể thay thế cho nhau với các điều kiện cạnh tranh tương tự và có sự khác
biệt đáng kể với các khu vực địa lý lân cận. 

1
 CHƯƠNG II: PHÂN TÍCH VIỆC XÁC ĐỊNH THỊ TRƯỜNG LIÊN QUAN
THEO LUẬT CẠNH TRANH (2018)
2.1. Xác định thị trường sản phẩm liên quan 
Khoản 1 Điều 9 Luật cạnh tranh 2018 và các văn bản hướng dẫn thi hành đã đưa ra
hai căn cứ để xác định khả năng thay thế của sản phẩm là: “Thị trường sản phẩm liên
quan là thị trường của những hàng hoá, dịch vụ có thể thay thế cho nhau về đặc tính,
mục đích sử dụng và giá cả”. 
2.1.1. Hàng hoá, dịch vụ có thể thay thế cho nhau về đặc tính, mục đích sử dụng
Khoản 2 Điều 4 Nghị định 35/2020/NĐ-CP quy định: “Hàng hóa, dịch vụ được coi
là có thể thay thế cho nhau về đặc tính nếu hàng hóa, dịch vụ đó có sự giống nhau hoặc
tương tự nhau về một hoặc một số yếu tố: Đặc điểm của hàng hóa, dịch vụ; Thành
phần của hàng hóa, dịch vụ; Tính chất vật lý, hóa học của hàng hóa; Tính năng kỹ
thuật của hàng hóa, dịch vụ; Tác dụng phụ của hàng hóa, dịch vụ đối với người sử
dụng; Khả năng hấp thu của người sử dụng; Tính chất riêng biệt khác của hàng hóa,
dịch vụ”. Khoản 3  Điều 4 Nghị định 35/2020/NĐ-CP quy định: “Hàng hóa, dịch vụ
được coi là có thể thay thế cho nhau về mục đích sử dụng nếu hàng hóa, dịch vụ đó có
mục đích sử dụng chủ yếu giống nhau”.
Mục đích sử dụng là những yếu tố cơ bản được nhìn nhận dưới con mắt của người
sử dụng. Do đó, khi phân tích dấu hiệu này, cơ quan có thẩm quyền cần phải nhìn nhận
hiện tượng dưới góc độ của người sử dụng hàng hoá, dịch vụ, thay vì với vai trò của cơ
quan quản lý nhà nước; Xác định sự tương tự về đặc tính của sản phẩm đòi hỏi phải
phân tích các yếu tố trong cấu tạo vật chất của sản phẩm như các yếu tố lý hoá, các tác
dụng phụ đối với người sử dụng… Bởi lẽ, các sản phẩm không tương đồng nhau về
những yếu tố trên thì không thể thay thế cho nhau.
2.1.2. Hàng hoá, dịch vụ có thể thay thế cho nhau về giá cả
Việc xác định hàng hoá, dịch vụ được coi là có thể thay thế cho nhau về giá cả được
quy định rõ tại khoản 4, khoản 5, khoản 6 Điều 4 Nghị định 35/2020/NĐ-CP: “Hàng

2
hóa, dịch vụ được coi là có thể thay thế cho nhau về giá cả khi giá của hàng hóa, dịch
vụ chênh lệch nhau không quá 5% trong điều kiện giao dịch tương tự.
Khi cần thiết, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia có thể xác định thuộc tính có thể thay
thế cho nhau về giá cả theo phương pháp như sau: Hàng hóa, dịch vụ được coi là có
thể thay thế cho nhau về giá cả nếu có ít nhất 35% của một lượng mẫu ngẫu nhiên
1.000 người tiêu dùng sinh sống tại khu vực địa lý liên quan chuyển sang mua hoặc có
ý định mua hàng hóa, dịch vụ khác có đặc tính, mục đích sử dụng giống với hàng hóa,
dịch vụ mà họ đang sử dụng hoặc có ý định sử dụng trong trường hợp giá của hàng
hóa, dịch vụ đó tăng lên quá 10% và được duy trì trong 06 tháng liên tiếp. Trường hợp
số người tiêu dùng sinh sống tại khu vực địa lý liên quan quy định tại điểm này không
đủ 1.000 người thì lượng mẫu ngẫu nhiên được xác định tối thiểu bằng 50% tổng số
người tiêu dùng trong khu vực địa lý đó”.
Như vậy, cơ quan cạnh tranh bắt đầu cuộc điều tra bằng một giả định rằng: sản
phẩm đang bị điều tra sẽ tăng giá, nếu như khách hàng thường xuyên phản ứng trước sự
tăng giá đó bằng việc chuyển sang dùng sản phẩm khác có đặc tính và mục đích sử
dụng tương tự, thì có thể kết luận rằng hai sản phẩm trên có thể thay thế cho nhau, và
ngược lại. Như vậy, pháp luật cạnh tranh của Việt Nam đã sử dụng thử nghiệm SSNIP
vào việc xác định thị trường sản phẩm liên quan, mặc dù phiên bản SSNIP của Việt
Nam rất khác so với cách áp dụng SSNIP thông thường. Tuy nhiên, bản thân phương
pháp này cũng có những nhược điểm nhất định. Do đó, ngoài thử nghiệm SSNIP, Nghị
định 35/2020/NĐ-CP cũng quy định: Trường hợp giá của hàng hóa, dịch vụ chênh lệch
nhau quá 5%, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia xác định hàng hóa, dịch vụ có thể thay thế
cho nhau về giá cả căn cứ thêm vào các yếu tố: “Tỷ lệ thay đổi về cầu của một loại
hàng hóa, dịch vụ khi có sự thay đổi về giá của một loại hàng hóa, dịch vụ khác; Chi
phí và thời gian cần thiết để khách hàng chuyển sang mua hoặc sử dụng hàng hóa, dịch
vụ khác; Thời gian sử dụng của hàng hóa, dịch vụ; Tập quán tiêu dùng; Các quy định
pháp luật tác động đến khả năng thay thế của hàng hóa, dịch vụ; Khả năng phân biệt

3
về mức giá mua, bán đối với các nhóm khách hàng khác nhau; Khả năng thay thế về
cung của một loại hàng hóa, dịch vụ”.
“Khả năng thay thế về cung quy định tại là việc các doanh nghiệp đang sản xuất,
kinh doanh một loại hàng hoá, dịch vụ có khả năng gia tăng sản lượng, số lượng bán
hoặc các doanh nghiệp khác bắt đầu hoặc chuyển sang sản xuất, kinh doanh sản phẩm
đó trong thời gian dưới 6 tháng mà không có sự tăng lên đáng kể về chi phí nếu gia của
hàng hoá, dịch vụ đó tăng lên từ 5% đến 10%”(Điều 5 Nghị định 35/2020/NĐ-CP).
Điều này có thể ngăn cản một doanh nghiệp độc quyền (giả định) duy trì mức giá 5 -
10% trên mức giá cạnh tranh mà vẫn thu được lợi nhuận. Trong trường hợp khả năng
thay thế về cung nhanh (thường là dưới 12 tháng), dễ dàng (tức là các nhà sản xuất
không gặp phải vấn đề lớn về năng lực sản xuất hay chi phí không thể thu hồi được) và
hiệu quả (tức là với số lượng đủ lớn để có thể tác động tới giá cả trên thị trường), người
ta có thể xác định thị trường sản phẩm liên quan dựa trên tính tương đồng về phương
pháp sản xuất loại sản phẩm đó. 
2.1.3. Thị trường sản phẩm bổ trợ
Khoản 3 Điều 6 Nghị định 35/2020/NĐ-CP quy định: “Sản phẩm bổ trợ cho sản
phẩm liên quan là các hàng hóa, dịch vụ được sử dụng nhằm nâng cao tính năng, hiệu
quả hoặc cần thiết cho việc sử dụng sản phẩm liên quan. Theo đó, khi giá của sản
phẩm bổ trợ tăng hoặc giảm thì cầu đối với sản phẩm liên quan sẽ giảm hoặc tăng
tương ứng”. Nhìn chung, quy định này hoàn toàn phù hợp với cách tiếp cận của Liên
minh châu Âu. Khi đó, thị trường sản phẩm liên quan có thể được xác định là thị trường
của một hoặc một nhóm các hàng hóa, dịch vụ đặc thù căn cứ vào đặc tính của hàng
hóa, dịch vụ đo, tập quán tiêu dùng hoặc phương thức. 
2.2 Thị trường địa lý liên quan 
Khoản 1 Điều 9 Luật cạnh tranh 2018 quy định: “Thị trường địa lí liên quan là một
khu vực địa lý cụ thể trong đó có những hàng hoá, dịch vụ có thể thay thế cho nhau với
các điều kiện cạnh tranh tương tự và có sự khác biệt đáng kể với các khu vực địa lý lân

4
cận”. Khoản 2 Điều 7 Nghị định 35/2020/NĐ-CP quy định Các yếu tố làm căn cứ để
xác định ranh giới của khu vực địa lý bao gồm: “Khu vực địa lý có cơ sở kinh doanh
của doanh nghiệp tham gia phân phối hàng hóa, dịch vụ liên quan; Cơ sở kinh doanh
của doanh nghiệp khác đóng trên khu vực địa lý lân cận đủ gần với khu vực địa lý đang
xem xét để có thể tham gia cạnh tranh với các hàng hóa, dịch vụ liên quan trên khu vực
địa lý đó; Chi phí vận chuyển hàng hóa, cung ng dịch vụ; Thời gian vận chuyển hàng
hóa, cung ng dịch vụ; Rào cản gia nhập, mở rộng thị trường; Tập quán tiêu dùng; Chi
phí, thời gian để khách hàng mua vào hàng hóa, dịch vụ”. 
Như vậy, pháp luật Việt Nam xem xét thị trường địa lý liên quan dựa trên cả hai yếu
tố là khả năng thay thế về cầu và khả năng thay thế về cung. Để xác định thị trường địa
lý liên quan, thử nghiệm SSNIP tiếp tục được áp dụng (mặc dù thiếu quy định về
khoảng thời gian tăng giá), theo đó, khu vực địa lý được coi là có điều kiện cạnh tranh
tương tự và khác biệt đáng kể với các khu vực địa lý lân cận nếu chi phí vận chuyển và
thời gian vận chuyển làm giá bán lẻ hàng hóa tăng không quá 10% (điểm a khoản 3
Nghị định 35/2020/NĐ-CP). Thị trường địa lý liên quan còn được xác định dựa trên sự
hiện diện của các rào cản gia nhập, mở rộng thị trường (điểm b khoản 3 Nghị định
35/2020/NĐ-CP). Rào cản gia nhập, mở rộng thị trường là những yếu tố gây cản trở sự
gia nhập, mở rộng thị trường của doanh nghiệp được quy định tại Điều 8 Nghị định
35/2020/NĐ-CP. Trước hết, việc lấy yếu tố rào cản gia nhập thị trường làm cơ sở để xác
định thị trường địa lí liên quan là sự khác biệt trong cách tiếp cận của Việt Nam so với
các nước khác. Yếu tố rào cản gia nhập thị trường thường được sử dụng để phân tích
sức mạnh thị trường hơn là để xác định thị trường địa lí liên quan (Rào cản gia nhập thị
trường phản ánh mức độ cạnh tranh thêm tảng mã doanh nghiệp phải đương đầu, do đó,
doanh nghiệp với thị phần lớn hoạt động trên thị trường có rào cản gia nhập cao rất dễ
bị suy đoán là đang nắm giữ sức mạnh thị trường).
Khi thay đổi địa điểm mua sản phẩm từ địa điểm này sang địa điểm khác chỉ vì sự
tăng giá của sản phẩm đang sử dụng, người tiêu dùng sẽ phải cân nhắc xem các chi phí

5
phát sinh, và thời gian phải bỏ ra cho việc đi lại là có lợi hơn so với sự tăng lên của giá
cả hay không. Nếu họ chấp nhận được thì các địa điểm khác nhau đó được coi là cùng
một khu vực mà các sản phẩm có thể thay thế cho nhau, và ngược lại. Theo điểm a
khoản 3 Điều 7 Nghị định 35/2020/NĐ-CP, mức chi phí vận chuyển và thời gian vận
chuyển giữa các địa điểm trong khu vực được suy đoán là người tiêu dùng chấp nhận
nếu nó không làm giá bán lẻ sản phẩm tăng quá 10%. Do đó, nếu chi phí vận chuyển
hoặc thời gian vận chuyển có thể làm giá bán lẻ tăng quá 10% thì việc thay đổi nhu cầu
tiêu dùng sẽ không thể xảy ra.
CHƯƠNG III: Ý NGHĨA CỦA VIỆC XÁC ĐỊNH THỊ TRƯỜNG LIÊN
QUAN THEO LUẬT CẠNH TRANH (2018)
Việc xác định thị trường liên quan có ý nghĩa hết sức quan trọng trong quá trình xử
lý vụ việc cạnh tranh. Đánh giá về tầm quan trọng của việc xác định thị trường liên
quan, Cục thương mại công bằng của Anh đã nhận định: “Định nghĩa thị trường là một
giai đoạn rất quan trọng trong bất cứ cuộc điều tra nào về hành vi lạm dụng. Bởi lẽ, thị
phần chỉ được tính toán sau khi những ranh giới của thị trường đã được xác định. Do
đó, nếu thị trường được xác định sai, thì tất cả những phân tích tiếp theo dựa trên thị
phần hoặc cấu trúc thị trường đều không hoàn thiện”. Pháp luật cạnh tranh của các
nước cho đến nay vẫn đang nỗ lực tìm kiếm những căn cứ và phương pháp hiệu quả để
đánh giá chính xác thị trường liên quan.
Xác định thị trường liên quan là cơ sở quan trọng để xác định hai doanh nghiệp phải
là đối thủ cạnh tranh của nhau hay không. Có thể hiểu, đối thủ cạnh tranh là những đối
tượng có cùng phân khúc khách hàng, cùng sản phẩm, giá tương đồng và có sức
mạnh cạnh tranh trên cùng phân khúc thị trường. Trên thị trường kinh doanh, dịch vụ
hiện nay, hầu như bất cứ hình thức buôn bán nào đều có ĐTCT. Chỉ  khác nhau là ít hay
nhiều, đối thủ mạnh hay bình thường. Như vậy, các doanh nghiệp chỉ có thể là đối thủ
cạnh tranh của nhau nếu những doanh nghiệp này cùng hoạt động trên cùng một thị

6
trường liên quan. Việc xác định thị trường liên quan sẽ góp phần xác định hai doanh
nghiệp có thể là đối thủ cạnh tranh của nhau hay không.
Trong lĩnh vực luật cạnh tranh, thuật ngữ “thị trường liên quan” được sử dụng và có
nội dung khác với nội dung của thuật ngữ “thị trường” trong các lĩnh vực khác. Ví dụ,
các doanh nghiệp thường dùng thuật ngữ thị trường để chỉ khu vực địa lý nơi doanh
nghiệp đó cung cấp sản phẩm hoặc rộng hơn là để chỉ ngành hoặc lĩnh vực mà doanh
nghiệp đó đang kinh doanh. Trong lĩnh vực Luật cạnh tranh, xác định thị trường liên
quan được hiểu là xác định ranh giới nơi diễn ra sự cạnh tranh giữa các doanh nghiệp.
Việc xác định thị trường liên quan là công cụ để xác định một cách có hệ thống những
áp lực cạnh tranh mà các doanh nghiệp có liên quan đang phải đương đầu. Một số ý
nghĩa của xác định thị trường liên quan được thể hiện trong Luật Cạnh tranh 2018, cụ
thể: Xác định thoả thuận hạn chế cạnh tranh bị cấm (Điều 12). Ngoài ra, xác định thị
trường liên quan là công việc đầu tiên để xác định thị phần của từng doanh nghiệp trong
vụ việc cạnh tranh. Theo Luật Cạnh tranh 2018, việc xác định thị phần của doanh
nghiệp sẽ là một yếu tố giúp Uỷ ban Cạnh tranh Quốc gia đánh giá tác động hoặc khả
năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể của thoả thuận hạn chế cạnh
tranh (điểm a khoản 1 Điều 13); Là cơ sở để xác định vị trí thống lĩnh thị trường của
doanh nghiệp/ nhóm doanh nghiệp (Điều 24 và Điều 26); Là một yếu tố để Uỷ ban
Cạnh tranh Quốc gia đánh giá tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh
một cách đáng kể của việc tập trung kinh tế (điểm a khoản 1 Điều 31); Xác định
ngưỡng tập trung kinh tế (điểm d khoản 2 Điều 33).
CHƯƠNG IV: MỘT SỐ HẠN CHẾ VÀ KIẾN NGHỊ SỬA ĐỔI
Thứ nhất, kế thừa các quy định về xác định đặc tính của sản phẩm nhưng cần bổ
sung thêm các căn cứ phù hợp để xác định khả năng thay thế cho nhau đối với dịch vụ.
Các căn cứ dùng để xác định đặc tính của sản phẩm đang sử dụng là những căn cứ
không thể áp dụng để xác định khả năng thay thế cho nhau về đặc tính đối với dịch vụ
được; Thứ hai, thay đổi các yếu tố của phép thử SNNIP để phù hợp với bản chất của

7
phép thử là sự tăng giá nhỏ nhưng đáng kể và không phải là tạm thời. Mức tăng giá
được sử dụng để đưa vào phép thử nên nằm trong khoảng 5% - 10% để phản ánh mức
tăng giá nhẹ vả đáng kể, khoảng thời gian tăng giá nên từ 1 năm trở lên, và không nên
đưa ra con số cụ thể về yêu cầu về số lượng người tiêu dùng chuyển sang mua sản phẩm
khác; Thứ ba, quy định theo hướng không bắt buộc phải xác định thị trường sản phẩm
liên quan trên cả ba thuộc tính thay thế cho nhau Tùy từng trường hợp, CQCT có thể
xem xét tổng thể tất cả các thuộc tỉnh hay một số các thuộc tính của hàng hóa, dịch vụ
để kết luận về thị trường sản phẩm liên quan; Thứ tư, bỏ quy định ngưỡng cố định về tỷ
lệ chi phí vận chuyển trên giá trị của sản phẩm được suy đoán là người tiêu dùng chấp
nhận để làm căn cứ xác định thị trường liên quan. Việc kiểm định phản ứng của người
tiêu dùng và nhà sản xuất phải được đặt trong trạng thái “động”, CQCT sẽ kết luận về
ranh giới của thị trường địa lý liên quan dựa trên phân tích tính hiệu quả kinh tế của việc
tiêu dùng các sản phẩm ở các khu vực lân cận với khu vực địa lý đang xem xét cho dù
có sự gia tăng về chi phí và thời gian vận chuyển. Bên cạnh đó, cần bổ sung các yếu tố
khác mà CQCT có thể xem xét để kết luận về ranh giới của thị trường địa lý liên quan là
chi phí thời gian người tiêu dùng mua hàng hóa, dịch vụ tại địa điểm khác (người tiêu
dùng chủ động di chuyển đến địa điểm khác chứ không cần đợi người cung ứng mang
hàng từ khu vực khác đến).
KẾT LUẬN
Kinh nghiệm thực thi pháp luật của các nước cho thấy việc điều tra và xác định thị
trường liên quan một cách chính xác là công việc rất phức tạp và tốn kém, đòi hỏi
những nghiên cứu và phân tích kinh tế kĩ lưỡng, nếu không, rất có thể CQCT sẽ xác
định sai thị trường liên quan dẫn đến toàn bộ những phân tích tiếp theo trong vụ việc
cạnh tranh trở nên không chính xác. Vì vậy, cần tiếp tục nghiên cứu để đưa ra các giải
pháp toàn diện nhằm hoàn thiện pháp luật, và xác định thị trường liên quan, tạo cơ sở
pháp lý vững chắc, điều chỉnh chế định này.

8
9