Translated from English to Vietnamese - www.onlinedoctranslator.

com

134 QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP

Học hỏi từ Enron

Simon Deakin và Suzanne J. Konzelmann *

Bài báo này lập luận rằng vụ Enron đã bị hiểu lầm là một sự thất bại trong việc giám sát, dẫn
đến những hậu quả bất lợi cho việc soạn thảo Đạo luật Sarbanes-Oxley và báo cáo Higgs.
Trường hợp hội đồng quản trị của Enron thất bại là do hiểu sai những rủi ro vốn có trong kế
hoạch kinh doanh của công ty và không thực hiện được hệ thống kiểm soát nội bộ hiệu quả.
Enron chứng minh các giới hạn của ban giám sát và chỉ ra con đường dẫn đến mô hình quản lý
trong đó hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo tính bền vững của tài sản công ty theo
thời gian.

Từ khóa: Enron, quản trị công ty, giá trị cổ đông, giám đốc không điều hành, ban giám sát

Giới thiệu: Enron là thất bại trong được thực hiện trong Đánh giá của Higgs về các
quản trị công ty Giám đốc không điều hành (Higgs, 2003) về những
thay đổi đối với Quy tắc kết hợp. Higgs và

NS Các vụ bê bối tài chính từ lâu đã là một trong

* Địa chỉ cho thư:
Trung tâm Nghiên cứu Kinh
doanh, Viện Quản lý Thẩm
phán, Đại học Cambridge,
Trumpington Street, Cambridge
CB2 1AG, Vương quốc Anh. ĐT:
01223 765320; Fax: 01223
765338; E-mail: s.deakin@cbr.
cam.ac.uk
những động lực chính dẫn đến sự thay đổi
trong luật công ty (Lee, 2002). Trong trường hợp
của Enron, phản ứng của các nhà lập pháp đối với
sự sụp đổ của công ty trong những tháng cuối năm
2001 là ngay lập tức và sâu rộng. Đạo luật
Sarbanes-Oxley, được Quốc hội Hoa Kỳ thông qua
vào mùa hè năm 2002, là thước đo quan trọng nhất
về chứng khoán liên bang và luật doanh nghiệp kể
từ luật Thỏa thuận mới vào những năm 1930. Ở
nhiều khía cạnh, Sarbanes-Oxley là một hình ảnh
phản chiếu của Enron: những thất bại trong quản
trị công ty được nhận thức của công ty hầu như
phù hợp với điểm trong các điều khoản chính của
Đạo luật (xem Ribstein, 2003). Giả định hướng dẫn
của luật mới là sự sụp đổ của Enron là do xung đột
lợi ích từ phía các nhà quản lý cấp cao của nó và do
sự thiếu giám sát của hội đồng quản trị và các cố
vấn của nó. Kết quả là, Đạo luật áp đặt các quy tắc
nhằm nâng cao tính độc lập của giám đốc và kiểm
toán viên, với mục tiêu điều chỉnh chính xác hơn
hành vi của người quản lý với lợi ích của cổ đông.
Mục tiêu tương tự làm cơ sở cho các phản ứng của
Vương quốc Anh đối với các vụ bê bối của công ty,
bao gồm cả chương trình khuyến nghị-
Sarbanes-Oxley, sau đó, hoàn toàn nhất quán với ý
tưởng mà hơn hết là những người khác, đã thông
báo cho chủ nghĩa tư bản cuối thế kỷ 20 trong thế
giới luật thông thường, đó là các tập đoàn tồn tại
để tăng lợi ích của các cổ đông của họ.
Trong bài báo này, chúng tôi xem xét kỹ
hơn các sự kiện xung quanh sự sụp đổ của
Enron nhằm đánh giá xem liệu phản ứng mà
nó đưa ra có chính đáng hay không. Chúng
tôi cho rằng mặc dù có những xung đột lợi ích
nghiêm trọng trong hội đồng quản trị và các
cấp quản lý cấp cao trong giai đoạn dẫn đến
sự phá sản của công ty, nhưng những xung
đột này không phải là lý do chính dẫn đến sự
sụp đổ của công ty. Có liên quan hơn, từ quan
điểm quản trị công ty, là việc ban lãnh đạo và
ban giám đốc Enron không chịu trách nhiệm
về những rủi ro vốn có trong kế hoạch kinh
doanh của công ty, đặc biệt là việc sử dụng
các thực thể có mục đích đặc biệt (SPE) và các
hình thức liên quan của cái gọi là "Tài chính có
cấu trúc". Chính việc lạm dụng các hình thức
tài trợ ngoại bảng này và cần phải sửa chữa
báo cáo sai ban đầu của họ trong tài khoản
của công ty đã phá hủy niềm tin của thị
trường đối với Enron;

© Blackwell Publishing Ltd 2004. 9600 Garsington Road, Oxford, OX4

Tập 12 Số 2 Tháng 4 năm 2004 2DQ, Vương quốc Anh và 350 Main Street, Malden, MA 02148, Hoa Kỳ.
HỌC TỪ ENRON
nghiêm trọng, là sự thất bại ngẫu nhiên của
công ty.
Hoàn cảnh của sự sụp đổ của Enron nên được
nhìn nhận trong một bối cảnh rộng lớn hơn. Khi
vận may của công ty tăng lên, đặc biệt là trong nửa
sau của những năm 1990, Enron đã được ca ngợi
trên báo chí tài chính và trong các nghiên cứu điển
hình của trường kinh doanh vì nó được coi là hiện
thân của một chương trình nghị sự cho việc hiện
đại hóa tập đoàn. Các nhà quản lý của Enron đã
hiểu và áp dụng ngôn ngữ của “năng lực cốt lõi”,
bảng cân đối “tài sản gọn gàng” và “tích hợp ảo”.
Enron cũng nổi tiếng là công ty tuyên bố trên tất cả
những người khác là “tập trung vào thu nhập trên
mỗi cổ phiếu”. Sự sụp đổ của nó chắc chắn gây
tiếng vang, sau đó, được bày tỏ nhiều lo ngại về tác
động của sự thống trị của tiêu chuẩn “giá trị cổ
đông” trong quản trị công ty Anh-Mỹ (Kennedy,
2000; Mitchell, 2001; Bratton, 2002; Millon, 2002;
Deakin và Konzelmann , 2003). Tuy nhiên, khía
cạnh này của cuộc tranh luận gần như hoàn toàn
không có trong bài diễn thuyết về chính sách công
xung quanh Sarbanes-Oxley và Higgs. Phải chăng
các nhà hoạch định chính sách đang học bài học sai
lầm từ Enron?
Tích hợp ảo và “tài sản gọn gàng”: Kế hoạch
kinh doanh của Enron
Chiến lược kinh doanh mà các nhà quản lý của Enron
đã phát triển trong những năm 1990 dựa trên việc
khai thác các hình thức quản lý rủi ro mới trong chuỗi
cung ứng năng lượng. Enron bắt đầu hoạt động từ sự
hợp nhất của hai công ty tiện ích vào giữa những năm
1980 và trong mười năm tiếp theo, đã có được lợi
nhuận tăng đều đặn khi khai thác các cơ hội phát sinh
từ việc bãi bỏ quy định thị trường năng lượng Hoa Kỳ
(Fusaro và Miller, 2002). Ngoài việc sở hữu một số
đường ống dẫn khí đốt giữa các tiểu bang, Enron còn
điều hành một doanh nghiệp truyền tải điện và khí đốt
tự nhiên và một chi nhánh cung cấp bán lẻ giao dịch
trực tiếp với người sử dụng năng lượng. Sau năm
1985, khi việc tiếp cận các đường ống dẫn khí đốt bị
bãi bỏ quy định, Enron đã phát triển một doanh
nghiệp kinh doanh khí đốt cung cấp nhiều loại phái
sinh khác nhau (hợp đồng kỳ hạn và quyền chọn) cho
khách hàng của mình.
Sự xuất hiện của các thị trường kỳ hạn cung cấp khí
đốt đã tạo ra khả năng “chênh lệch” hoặc “giao dịch cơ
sở”, khai thác sự chênh lệch giữa giá trên thị trường
giao ngay và thị trường kỳ hạn. Sự khởi đầu của Enron
trong lĩnh vực kinh doanh khí đốt đã giúp Enron hoạt
động như một nhà tạo lập thị trường cho các bên ở hai
bên trong chuỗi cung ứng; do đó nó sẽ hoạt động như
một đối tác để giao dịch trên cả hai bên của sàn giao
dịch, thực hiện việc thu lợi nhuận của mình dưới hình
thức chênh lệch giữa giá đặt mua và giá chào bán.
Bằng cách hành động cho cả hai bên, Enron đã hạn
chế sự tiếp xúc của nó với nơi cư trú-
© Blackwell Publishing Ltd 2004
135
rủi ro ual trên toàn thị trường, mà sau đó nó có thể phòng
ngừa bằng cách tham gia vào các giao dịch hoán đổi và
các thỏa thuận tương tự với các đại lý trên các sàn giao
dịch tương lai được công nhận.
Là một nhà kinh doanh năng lượng, Enron có
lợi thế so sánh so với các đối thủ từ lĩnh vực tài
chính: bởi vì nó sở hữu và vận hành nhà máy vật
lý, nó có vị thế nắm giữ nguồn cung cấp năng
lượng theo ý mình như một biện pháp bảo vệ
trước những biến động của giá thị trường. Là
một người trong ngành, nó cũng có lợi thế về
thông tin trong việc dự báo các cú sốc trong khu
vực và theo ngành. Do đó, nó có thể tự xưng là
“nhà tạo lập thị trường” (nghĩa là cung cấp thanh
khoản cho thị trường hiện có) và “người tạo ra”
hoàn toàn các loại sản phẩm mới, sử dụng “công
nghệ” hợp pháp và hợp đồng để phát triển và
giao dịch cơ chế quản lý rủi ro mà trước đây
chưa có. Như Jeffrey Skilling, ban đầu là người
đứng đầu bộ phận kinh doanh năng lượng của
Enron và sau đó (ngắn gọn) là Giám đốc điều
hành của nó, đã nói, “[chúng tôi] là một công ty
tạo ra thị trường. Chúng tôi tạo ra thị trường và
một khi nó được tạo ra,
Chiến lược kinh doanh của Enron, như người
ta nói, là “tài sản gọn nhẹ” [sic] theo nghĩa là nó
tìm cách kết hợp mức độ sở hữu và vận hành
nhà máy tối thiểu cần thiết để duy trì sự hiện
diện trên thị trường thực tế, với sự phát triển
ngày càng nhiều kỹ thuật quản lý rủi ro phức
tạp. Enron đã được sử dụng đòn bẩy lớn trong
phần lớn những năm 1980 và 1990 do các khoản
vay ban đầu được thực hiện vào thời điểm sáp
nhập đã tạo ra công ty. Các tài sản “nặng” như
đường ống, trạm điện và hồ chứa thể hiện chi
phí cố định và là một yếu tố tiềm ẩn đối với lợi
nhuận của công ty và khả năng quản lý nợ của
công ty. Mặt khác, giao dịch các hợp đồng phái
sinh, ít nhất (về lý thuyết) không liên quan đến
mức độ đầu tư vốn cố định cao như vậy. Do đó,
sự kết hợp tối ưu là sự kết hợp trong đó một
khoản đầu tư tương đối nhỏ vào tài sản vật chất
được kết hợp với một “lớp phủ” tạo ra thị trường
rộng lớn. Cách tiếp cận “tài sản gọn nhẹ” ngụ ý
rằng, bằng những cách này, có thể đạt được tỷ
suất lợi nhuận cao hơn so với thông qua cấu trúc
tài sản truyền thống hơn. Điều này có nghĩa là
chuyển từ hình thức tổ chức “tích hợp theo chiều
dọc” sang hình thức tổ chức trong đó các công
ty khác nhau trong chuỗi cung ứng được liên kết
thông qua “tích hợp ảo” dựa trên việc quản lý rủi
ro theo hợp đồng:
Ưu điểm cơ bản của một hệ thống tích hợp ảo
là bạn cần ít vốn hơn để cung cấp cùng độ tin
cậy. . . Rất khó để kiếm được tỷ lệ hoàn vốn
bù đắp từ khoản đầu tư tài sản truyền
thống. . . Trong thế giới ngày nay, bạn phải
đưa nội dung trí tuệ vào sản phẩm, hoặc
Tập 12 Số 2 tháng 4 năm 2004
136
bạn sẽ không kiếm được tỷ lệ hoàn vốn hợp lý. . . . (Kỹ
năng trongBusinessWeek trực tuyến Tháng 2 năm
2001, trích trong Bratton, 2002, tr. 1292)
Có một lập luận khi nói rằng các dẫn xuất năng
lượng cung cấp cho thị trường tính thanh khoản
cần thiết trong giai đoạn sau khi tự do hóa (xem
Culp và Hanke, 2003, trang 6). Tuy nhiên, điều này
phải được đặt ra để chống lại những cáo buộc rằng
công ty đã tham gia vào các nỗ lực thao túng giá
năng lượng ở một số bang bao gồm California và
tuyên bố rằng, ngay từ đầu khi tồn tại chi nhánh
kinh doanh năng lượng của mình, thu nhập của
công ty từ các công cụ phái sinh đã được nói sai
theo những cách che giấu vị trí thực sự của nó (để
thảo luận, xem Partnoy, 2003, ch. 10). Cho đến thời
điểm như bằng chứng từ thủ tục phá sản của
Enron hoặc những nơi khác có thể cho thấy khác,
có vẻ hợp lý khi chấp nhận rằng hoạt động kinh
doanh năng lượng của Enron vừa hợp pháp vừa
hữu ích. Nhưng ngay cả trên cơ sở này, đã có
những rủi ro đáng kể cho công ty.
Chiến lược “thu gọn tài sản” đòi hỏi phải
đáp ứng một số điều kiện tiên quyết nếu
muốn thành công (Culp và Hanke, 2003, trang
15). Đầu tiên, công ty phải có khả năng tiếp
cận các nguồn vốn lưu động đáng kể nếu nó
có thể thực hiện các nghĩa vụ của mình với tư
cách là đối tác của các giao dịch trong đó nó
phục vụ đồng thời cả người mua và người bán
trong chuỗi cung ứng. Thứ hai, và liên quan,
nó phải có được uy tín rõ ràng với các ngân
hàng và các tổ chức xếp hạng tín nhiệm mà
nó cuối cùng phụ thuộc vào việc cung cấp vốn
lưu động. Thứ ba, để duy trì lợi thế thông tin
so sánh của mình với tư cách là một nhà tạo
lập thị trường, nó cần phải duy trì sự hiện
diện thực tế trong các lĩnh vực mà nó hoạt
động với tư cách là một nhà kinh doanh.
Trong thị trường biến động, mọi thứ đều thay đổi ngoại
trừ chúng ta. Khi khách hàng kinh doanh với Enron, họ
nhận được cam kết của chúng tôi là cung cấp sản phẩm
của họ một cách đáng tin cậy với mức giá có thể dự đoán
được, bất kể điều kiện thị trường. Cam kết này có thể thực
hiện được vì Enron có khả năng tiếp cận thị trường và tính
thanh khoản vô song. . . Tiếp cận thị trường và thông tin
cho phép Enron cung cấp các giải pháp hậu cần toàn diện
hoạt động trong các thị trường biến động hoặc thị trường
đang trải qua những thay đổi cơ bản, chẳng hạn như năng
lượng và băng thông rộng. (Báo cáo thường niên Enron,
2000, trích trong Bratton, 2002, trang 1291)
Sự phá sản của Enron xảy ra vào mùa thu năm
2001 khi từng điều kiện trong số này không còn tồn
tại. Một phần, điều này có thể là do quyết định bắt
đầu cung cấp các hợp đồng phái sinh trên các thị
trường, chẳng hạn như băng thông rộng,
Tập 12 Số 2 tháng 4 năm 2004
QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP
không chỉ biến động mạnh, mà trong đó nó không
có sự hiện diện vật lý và không có kiến thức
chuyên môn về loại sẽ mang lại cho nó một lợi thế
so sánh. Nhưng sự biến mất của tín dụng lao động
và sự sụp đổ của hỗ trợ từ những người cho vay
trong khoảng thời gian này cũng liên quan đến việc
làm sáng tỏ các thiết bị kế toán mà nó đã sử dụng
để chuyển các tài sản nặng và / hoặc biến động ra
khỏi bảng cân đối kế toán. Đây là mặt ít được chấp
nhận của "nội dung".
Kế toán của Enron: "cờ bạc
thông minh"
Enron đã tận dụng các quy tắc kế toán của Hoa Kỳ
cho phép các công ty thiết lập các phương tiện
công ty, được gọi là các thực thể có mục đích đặc
biệt hoặc SPE, để quản lý tài sản ngoài bảng cân
đối kế toán. Về bản chất, các quy tắc này cho phép
các công ty tham gia vào một hình thức phân tán
rủi ro. Lợi tức của một tài sản có thể được tối đa
hóa và giảm thiểu rủi ro bằng cách chuyển nó cho
một SPE, tại một thời điểm nào đó, phải hoàn trả
khoản nợ mà nó đã phát sinh cho công ty cung cấp.
Một nhà đầu tư bên ngoài đến để cung cấp vốn
bên ngoài và chia sẻ rủi ro với nhà cung cấp, đổi lại
họ cũng được chia sẻ tỷ suất lợi nhuận cao mà SPE
có thể cung cấp.
Nguyên tắc cơ bản của luật công ty hiện đại và
thực tiễn kế toán là phải hợp nhất tài khoản của
các công ty mẹ và công ty con trong cùng một
nhóm. Nếu không, sẽ là một vấn đề khá đơn
giản nếu chuyển tài sản giữa công ty mẹ và công
ty con theo cách gây ấn tượng sai lệch cho các
cổ đông về tình trạng của bảng cân đối kế toán
tương ứng của họ. Nguyên tắc này đã được
công nhận trong hơn nửa thế kỷ ở các nền kinh
tế phát triển và được đưa ra như một phản ứng
đối với một số vụ bê bối kế toán nghiêm trọng
hơn kéo theo cuộc Đại khủng hoảng năm 1929
và suy thoái kinh tế những năm 1930 (đối với
phía Vương quốc Anh trong câu chuyện này,
xem Lee, 2002).
Các quy tắc về SPE cho thấy mọi sự xuất
hiện của việc đánh dấu một sự khởi đầu cơ
bản khỏi nguyên tắc hợp nhất. Nguyên tắc Kế
toán được Chấp nhận Chung của Hoa Kỳ (US
GAAP) quy định rằng tài sản và nợ phải trả
của một SPE không cần phải xuất hiện trên
bảng cân đối kế toán của công ty cung cấp đã
thiết lập nó, miễn là hai điều kiện được thỏa
mãn: nhà đầu tư bên ngoài phải cung cấp ít
nhất 3% tổng vốn lưu động của SPE, và ngoài
ra, phải ở vị trí kiểm soát việc xử lý tài sản
hoặc các tài sản được chuyển giao cho SPE.
Con số 3% được SEC đưa ra vào năm 1991. Nó
có nghĩa là đại diện cho khoản đầu tư tối
thiểu có thể chấp nhận được và tương thích
© Blackwell Publishing Ltd 2004
HỌC TỪ ENRON
với khái niệm về sự chuyển giao rủi ro thực sự
thuộc loại rủi ro sẽ xảy ra trong các giao dịch
cho thuê mà tại thời điểm đó đại diện cho tình
huống phổ biến nhất trong đó các SPE được
sử dụng. Hơn nữa, bức thư ban đầu do SEC
phát hành trình bày con số 3% chỉ mang tính
chất biểu thị: người ta cho rằng “có thể cần
đầu tư nhiều hơn tùy thuộc vào các điều kiện
và hoàn cảnh, bao gồm cả rủi ro tín dụng liên
quan đến bên thuê và các yếu tố rủi ro thị
trường gắn liền với tài sản cho thuê ”(Partnoy,
2003, p. 81). Tuy nhiên, trong những năm
1990, việc đáp ứng ngưỡng 3% được coi là đủ
để tuân thủ US GAAP; ngày nay, các giao dịch
tài chính có cấu trúc sử dụng SPE có tổng giá
trị hàng năm hàng nghìn tỷ đô la.
Trong những năm 1990, Enron đã thành lập
vài nghìn công ty, nhờ các quy tắc của US GAAP
về SPE và cái gọi là "kế toán vốn chủ sở hữu",
không được tính là các công ty con và do đó tài
khoản của họ không cần phải được hợp nhất với
của riêng nó. Việc sử dụng các SPE và các công
ty liên kết vốn cho phép Enron thay thế các
khoản nợ tiềm tàng (các khoản đầu tư rủi ro
hoặc nặng có khả năng làm hao mòn công ty)
bằng các tài sản (kỳ phiếu phát hành cho Enron
bởi các SPE của chính mình) và thu nhập (các
dòng thu nhập được tạo ra khi Các SPE hoàn trả
cho Enron các khoản nợ phát sinh do chuyển
giao tài sản ban đầu).
Không có vấn đề nào trong số này là một vấn đề trong
thực tế, và không có vấn đề nào trái với các nguyên tắc kế
toán hoặc các quy tắc của luật doanh nghiệp, cho đến cuối
những năm 1990 khi công ty tham gia vào một loạt các
giao dịch mà không có nhà đầu tư bên ngoài thực sự nào
có thể được tìm thấy. Trong trường hợp của SPE được gọi
là Chewco, “khoản đầu tư” được thực hiện dưới hình thức
một khoản vay ngân hàng mà Enron đảm bảo. Các nỗ lực
đã được thực hiện để coi khoản vay như một khoản nắm
giữ vốn cổ phần, nhưng về bản chất, ngân hàng được đề
cập không đưa ra bất kỳ khoản vốn rủi ro nào và do đó,
thương vụ này là một trò giả mạo. Các thực thể khác, LJM
và Raptor SPE, được vốn hóa thông qua sự kết hợp giữa
các khoản vay ngân hàng và cổ phiếu phổ thông Enron.
Các SPE này được sử dụng để thực hiện các khoản đầu tư
cực kỳ dễ bay hơi, bao gồm cả cổ phiếu trong một công ty
dotcom ("giao dịch Nhịp điệu"), mà Enron đã ghi nhận làm
tài sản trên bảng cân đối kế toán của mình bằng cách sử
dụng "nhãn hiệu kế toán thị trường". Nếu những tài sản
này giảm giá trị, Enron sẽ phải đối mặt với một khoản lỗ
có thể xảy ra trên bảng cân đối kế toán của mình. Điều
này lại cho thấy rủi ro đối với xếp hạng tín dụng của nó.
Sự tồn tại của các giao dịch này đã được tiết
lộ, theo yêu cầu, trong các báo cáo hàng năm
của Enron, nhưng theo cách ít rõ ràng hơn và
không tránh được bản chất giả mạo về cơ bản
của các giao dịch. Các chi tiết khác hiện có sẵn
lần đầu tiên được tiết lộ trong báo cáo
Powers, một tài liệu dài hàng trăm trang
© Blackwell Publishing Ltd 2004
137
được đưa ra bởi một tiểu ban trong hội đồng
quản trị của Enron trong những tuần sau khi
công ty phá sản. Tài liệu bổ sung đã xuất hiện
trong vài tuần điều trần trước Quốc hội và
thông qua việc xuất bản báo cáo của tiểu ban
Thượng viện vào tháng 7 năm 2002, trong đó
đưa ra một đòn giáng mạnh vào những cáo
buộc thất bại của hội đồng quản trị Enron
(Tiểu ban Thượng viện, 2002). Khi thủ tục phá
sản bắt đầu ở New York vào mùa đông năm
2002, tòa án đã đặt hàng nghìn trang tài liệu
liên quan đến sự sụp đổ của công ty trên một
trang web có quyền truy cập công khai. Mức
độ tiết lộ và sự tập trung của nó vào những gì
hội đồng quản trị biết trái ngược hẳn với cuộc
điều tra hạn chế hơn nhiều do Cơ quan Dịch
vụ Tài chính (FSA, 2003) thực hiện về sự sụp
đổ gần như sụp đổ của công ty viễn thông và
kỹ thuật hàng đầu Vương quốc Anh, Marconi,
vào năm 2002;
Như báo cáo của Powers đã nói, “Raptors
được thiết kế để tận dụng mức tăng trưởng dự
báo trong tương lai của giá cổ phiếu Enron để
bảo vệ báo cáo thu nhập của Enron khỏi phản
ánh các khoản lỗ trong tương lai phát sinh từ
các khoản đầu tư của thương gia” chẳng hạn
như cổ phiếu Rhythm (Powers et al., 2002, tr.
98). Tuy nhiên, “[t] chiến lược sử dụng cổ phiếu
của Enron để bù lỗ đi ngược lại nguyên tắc cơ
bản của kế toán và báo cáo tài chính: trừ những
trường hợp hạn chế, một doanh nghiệp có thể
không ghi nhận lãi do giá trị vốn cổ phần tăng
lên. trên báo cáo thu nhập của nó ”(Powers,
2002, trang 98). Nói khác đi một chút, một công
ty không thể trình bày việc tăng giá cổ phiếu của
mình vì thu nhập bổ sung chỉ với mục đích tạo ra
sự gia tăng hơn nữa trong cùng một mức giá cổ
phiếu đó. Tuy nhiên, đây chính xác là những gì
Enron đã làm trong trường hợp của Raptors, và
đã làm trong vài năm; từ năm 1996, giám đốc tài
chính của nó, Andrew Fastow, đã thực hiện một
đức tính tốt của việc thực hành (xem Partnoy,
2003, trang 303).
Giá cổ phiếu của Enron, vào thời điểm này
vào cuối những năm 1990, đang tăng trưởng
vượt bậc, một phần lớn là do nhận thức rằng
nó là một công ty thuộc “nền kinh tế mới”. Do
đó, vốn hóa LJM và Raptor SPE bằng cổ phiếu
Enron dường như là một lựa chọn có rủi ro
thấp. Rõ ràng, rủi ro chỉ là thấp miễn là giá cổ
phiếu tiếp tục tăng như đã từng làm trong
thập kỷ trước. Giống như tất cả các công ty
“nền kinh tế mới” khác, cổ phiếu của Enron
bắt đầu giảm từ đầu năm 2000 do sự bùng nổ
của bong bóng dotcom. Enron có rất ít hoặc
không thể làm gì về điều này. Nhưng khi giá
cổ phiếu giảm đều đặn qua
Tập 12 Số 2 tháng 4 năm 2004
138
mùa xuân và mùa hè năm 2001, có vẻ ngày càng
có nhiều khả năng LJM và Raptor SPE sẽ không
có nghĩa vụ với Enron. Để làm cho mọi thứ thậm
chí còn tồi tệ hơn, không có nỗ lực nào được
thực hiện để đưa ra một "hàng rào" riêng biệt
đối với các giao dịch được đề cập bằng cách giao
dịch cho bên thứ ba để chịu rủi ro vỡ nợ. Về cơ
bản điều này là do các tài sản liên quan (cổ
phiếu Rhythm và các khoản đầu tư tài chính
tương tự) đơn giản là quá “lớn và kém thanh
khoản” (thực tế là quá dễ gặp rủi ro) để được
bảo vệ theo cách thông thường (Quyền lựcet al.,
2002, tr. 100). Sự sụp đổ của Enron có lẽ là
không thể tránh khỏi khi các giao dịch SPE giả
mạo bắt đầu làm sáng tỏ vào mùa thu năm
2001. Chewco là SPE đầu tiên được kết thúc và
sau đó là các giao dịch LJM và Raptor. Trong mỗi
trường hợp, kiểm toán viên của Enron, Arthur
Andersen, ban đầu đã chấp thuận các giao dịch,
giờ đã nói với công ty rằng chúng không phù
hợp với các nguyên tắc kế toán. Trong mỗi
trường hợp, bảng cân đối kế toán của SPE phải
được hợp nhất với bảng cân đối kế toán của
công ty mẹ. Kết quả là các khoản thu nhập trong
vài năm phải được điều chỉnh lại và các khoản
nợ trước đây đã được che giấu trong các SPE
phải được báo cáo trên bảng cân đối kế toán của
Enron. Các khoản điều chỉnh lại thu nhập đã lên
tới vài trăm triệu đô la và việc đánh giá lại tài sản
và nợ phải trả đã dẫn đến tổng giá trị của công
ty giảm vài tỷ đô la.
Bản thân những điều chỉnh và đánh giá lại này sẽ không
làm phá sản Enron. Doanh thu hàng năm của nó (theo nghĩa
dòng tiền) tại thời điểm này là hàng chục tỷ đô la và trong khi
thu nhập trước thuế (theo nghĩa lợi nhuận) thấp hơn nhiều so
với mức này (khoảng 1,5 tỷ đô la trong 5 quý để mùa thu năm
2001), ngay cả với những cải tiến của Raptor, nó sẽ không kết
thúc bằng việc báo cáo một khoản lỗ. Tuy nhiên, các sự kiện
vào mùa thu năm 2001 đã làm lung lay niềm tin của thị
trường, vốn đã bị suy giảm bởi việc Skilling từ chức CEO vào
tháng 8 năm đó mà không rõ lý do. Vào cuối tháng 10 năm
2001, Moody's Investor Services đã hạ cấp nợ dài hạn của
Enron, để phản ứng trực tiếp với thông báo về việc điều chỉnh
lại thu nhập. Các tổ chức xếp hạng tín dụng khác đã làm theo
ví dụ của họ. Khi tình trạng tín dụng của Enron suy giảm (cuối
cùng giảm xuống dưới mức đầu tư), các khoản nợ tự động
giảm đến hạn và các khoản nợ phải trả được tích lũy theo các
điều khoản của hợp đồng cho vay của nó. Hiệu ứng, như
Skilling sau này đã nói, giống như một "cuộc chạy đua vào
ngân hàng". Đây không chỉ là kết quả của “một lỗ hổng đơn
giản trong quản lý ngân quỹ” (Plender, 2003, trang 175); Toàn
bộ chiến lược của Enron phụ thuộc vào việc có thể duy trì
niềm tin của thị trường vốn và tín dụng. Nỗ lực cứu công ty
thông qua hạn mức tín dụng cuối cùng từ ngân hàng đầu tư
Toàn bộ chiến lược của Enron phụ thuộc vào việc có thể duy trì
niềm tin của thị trường vốn và tín dụng. Nỗ lực cứu công ty
thông qua hạn mức tín dụng cuối cùng từ ngân hàng đầu tư
Toàn bộ chiến lược của Enron phụ thuộc vào việc có thể duy trì
niềm tin của thị trường vốn và tín dụng. Nỗ lực cứu công ty
thông qua hạn mức tín dụng cuối cùng từ ngân hàng đầu tư
Tập 12 Số 2 tháng 4 năm 2004
QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP
JP Morgan, và kế hoạch sáp nhập với nhà kinh doanh
năng lượng đối thủ Dynegy (đã bị hủy bỏ khi quy mô
nợ của Enron trở nên rõ ràng) đã thất bại vào tháng 11
năm 2001. Kết quả là công ty đã phá sản Chương 11
vào ngày 2 tháng 12. Cổ phiếu của nó, từng được giao
dịch ở mức trên 90 đô la, sau đó đứng ở mức dưới 1
đô la mỗi cổ phiếu.
Xung đột lợi ích, quản lý
rủi ro và vai trò của hội
đồng quản trị
Vai trò của xung đột lợi ích vốn đã trở thành
tâm điểm của nhiều sự chú ý và tranh luận
phải được nhìn nhận trong bối cảnh những
tháng cuối năm của công ty. Xung đột nghiêm
trọng nhất liên quan đến sự tham gia của các
nhân viên công ty Enron trong việc thiết lập
và điều hành một số SPE giả mà công ty đã xử
lý. Michael Kopper, một nhân viên cấp cao
trong bộ phận tài chính của công ty, đã điều
hành Chewco SPE thông qua một loạt các
công ty và đối tác hữu hạn mà ông kiểm soát;
sự tham gia của ông không được tiết lộ cho
hội đồng quản trị. Fastow điều hành các SPE
LJM và tham gia nổi bật vào một số đơn vị
được sử dụng như một phần của các giao
dịch Raptor, cũng như một số nhân viên cấp
dưới của Enron ở các vị trí kế toán và tài
chính. Sự tham gia của Fastow trong các giao
dịch LJM không chỉ được tiết lộ cho hội đồng
quản trị,
Fastow và Kopper không phải là thành viên hội
đồng quản trị của Enron. Tuy nhiên, với tư cách là
nhân viên cấp cao và, trong trường hợp của Fastow,
một quan chức cấp cao được chỉ định của công ty, họ
có trách nhiệm ủy thác cho Enron. Tự xử lý - hành
động theo cả hai bên của thỏa thuận - có khả năng vi
phạm nghĩa vụ được ủy thác về lòng trung thành mà
giám đốc hoặc nhân viên cấp cao phải có đối với công
ty. Tuy nhiên, trên thực tế, luật nghĩa vụ ủy thác có thể
được miễn trừ. Trong bối cảnh của một công ty niêm
yết như Enron, sự chấp thuận của hội đồng quản trị
gần như chắc chắn là đủ. Với một cơ sở cổ đông phân
tán, việc yêu cầu sự chấp thuận của cổ đông trong
trường hợp như vậy là không thể thực hiện được và
luật doanh nghiệp nói chung không yêu cầu điều đó.
Tuy nhiên, sự tham gia của Fastow làtiết lộcho các cổ
đông trong báo cáo thường niên của Enron cho năm
2000, sau khi các giao dịch được thực hiện nhưng tốt
trước khi những khó khăn của công ty bắt đầu. Mặc dù
vai trò của anh ấy trong thỏa thuận LJM sẽ là vi phạm
quy tắc đạo đức của Enron nếu hội đồng quản trị
không từ bỏ nó theo lời khuyên của Lay, quy tắc này
không có giá trị ràng buộc về mặt pháp lý và hội đồng
quản trị, trong trường hợp này, đã chấp thuận.
© Blackwell Publishing Ltd 2004
HỌC TỪ ENRON
Báo cáo Quyền lực ngụ ý rằng hội đồng quản trị
đã bị đánh lừa, hoặc đơn giản là không được thông
báo, về vai trò của Kopper trong Chewco. Nó cũng
chỉ ra rằng hội đồng quản trị không được thông
báo về số tiền lớn mà Fastow, Kopper và những
người khác nhận được để quản lý các SPE mà họ đã
thiết lập. Fastow đã nhận được 30 triệu đô la đổi lại
cho vai trò của mình trong việc này. Chỉ đến tháng
10 năm 2001, khi các thương vụ đổ bể, hội đồng
quản trị mới hỏi và biết được mức thù lao của
Fastow. Sau đó, nó quyết định đình chỉ công việc
của anh ta với Enron. Không rõ ràng là Fastow đã
phạm bất kỳ sai lầm pháp lý nào khi không thông
báo cho hội đồng quản trị, vì các khoản tiền được
đề cập không được nhận với tư cách là giám đốc tài
chính của Enron. Tuy nhiên, rất khó để giải thích tại
sao hội đồng quản trị không đưa ra cuộc điều tra
sớm hơn về vấn đề này.
Báo cáo của Tiểu ban Thượng viện chỉ trích
hội đồng quản trị của Enron nhiều hơn so với
Báo cáo Quyền lực. Tiểu ban cáo buộc các
thành viên hội đồng quản trị đã cho phép các
xung đột lợi ích cản trở vai trò giám sát của
họ. Cụ thể, nó lập luận rằng gần như tất cả
các giám đốc không điều hành đều mâu
thuẫn vì họ nhận được các khoản thanh toán
đáng kể với tư cách là chuyên gia tư vấn ngoài
phí giám đốc của họ. Ngoài ra, một số thành
viên của hội đồng quản trị đã nhận được
khoản bồi thường gián tiếp dưới dạng quà
tặng do Enron thực hiện cho các trường đại
học và bệnh viện của họ. Một phần của phản
ứng đối với Enron kể từ khi nó sụp đổ là coi
những mối liên hệ như vậy với sự nghi ngờ.
Như chúng tôi đã lưu ý ở trên,
Tương tự như vậy, Arthur Andersen LLP,
kiểm toán viên của Enron, đã bị đổ lỗi vì đã
không hành động với sự độc lập cần thiết
trong các giao dịch với Enron. Andersen nhận
được phí không chỉ cho kiểm toán, mà còn
cho các dịch vụ tư vấn; và nó tham gia vào
việc trao đổi nhân viên thường xuyên với
Enron. Nó đã kiếm được những khoản phí
đáng kể, hàng chục triệu đô la, từ việc tổ chức
các giao dịch SPE được chứng minh là tốn
kém nhất đối với công ty. Các cố vấn pháp lý
của Enron, Vinson và Elkins, cũng trực tiếp
tham gia vào việc thu xếp các giao dịch này.
Quan điểm cho rằng Enron và các vụ bê bối
khác của công ty phần lớn là do sự sụt giảm
các tiêu chuẩn nghề nghiệp của các “người
gác cổng” pháp lý và kế toán trong những
năm 1990 (Coffee, 2002) là đằng sau một số
điều khoản mới của Sarbanes-Oxley,
Chúng ta nên đánh giá thế nào về khoản phí
mà các xung đột lợi ích đã gây ra cho Enron? Ba
nhóm xung đột khác nhau cần được xem xét-
© Blackwell Publishing Ltd 2004
139
ered, cụ thể là những người ảnh hưởng đến
các nhà quản lý cấp cao, các kiểm toán viên và
các giám đốc không điều hành. Cáo buộc
chính đối với các nhà quản lý cấp cao liên
quan đến việc tự xử lý và thù lao theo tầng
bình lưu đi kèm với việc thành lập các SPE giả.
Tuy nhiên, trong khi số tiền trả cho Fastow và
các đồng nghiệp trực tiếp của ông để điều
hành SPE là rất lớn ngay cả theo tiêu chuẩn
của các công ty Mỹ vào cuối những năm 1990,
thì số tiền chuyển hướng không làm Enron
phá sản. Thực hư là gián tiếp; khi các giao
dịch do Fastow thiết lập không được làm sáng
tỏ, niềm tin của nhà đầu tư và chủ nợ đối với
công ty đã bị suy giảm vào thời điểm quan
trọng. Từ quan điểm này (và với lợi ích rõ ràng
của nhận thức sâu sắc), có thể nói rằng hội
đồng quản trị đã sai lầm khi từ bỏ quy tắc đạo
đức. Tuy vậy,
Cũng cần phải nhớ rằng phần lớn những tin tức làm
tổn thương Enron vào năm 2001 không liên quan đến việc
vi phạm quy tắc không xung đột. Các thành viên trong đội
ngũ quản lý cấp cao của Enron từng thu lợi hàng chục (đôi
khi hàng trăm) triệu đô la từ việc chia tiền mặt trong
quyền chọn mua cổ phiếu vào thời điểm giá cổ phiếu của
công ty đang giảm và tương lai của nó có vẻ không chắc
chắn. Số tiền huy động được bởi những điều này có nghĩa
là thậm chí còn thấp hơn 30 triệu đô la của Fastow. Khi
việc mua bán được tiết lộ vào mùa thu năm 2001, đã có
một làn sóng phản đối kịch liệt và các cáo buộc về giao
dịch nội gián bất hợp pháp đã được đưa ra, nhưng những
cáo buộc này vẫn chưa được công khai. Theo một quan
điểm, các giám đốc điều hành Enron chỉ đơn giản là làm
những gì mà nhiều nhà quản lý trong các công ty thuộc
nền kinh tế mới đã làm vào cuối những năm 1990: họ
kiếm tiền mặt từ các quyền chọn cổ phiếu trong một thị
trường giảm giá trước khi quá muộn.
Cũng có bằng chứng đáng kể để đặt ra nghi
ngờ khi tuyên bố rằng Andersen đã bị ngăn
cản hành động do xung đột lợi ích của chính
mình. Chúng tôi biết từ báo cáo của Tiểu ban
Thượng viện rằng vào năm 1999, Andersen đã
nói với ủy ban kiểm toán của Enron rằng các
hoạt động kế toán của công ty là “ở rìa” của
thông lệ có thể chấp nhận được (Tiểu ban
Thượng viện, 2002, trang 12). Trong giao tiếp
nội bộ trong năm 2000, các đối tác của
Andersen đã mô tả Enron là một khách hàng
có “rủi ro tối đa”. Các nhà quản lý của nó được
cho là “rất tinh vi và tham gia vào nhiều giao
dịch phức tạp và thường tích cực trong việc
cấu trúc các giao dịch để đối phó với các mục
tiêu báo cáo tài chính xuất phát”. Một luật sư
của Andersen nói rằng thật "nực cười" khi mô
tả các hoạt động kế toán của Enron là "chủ
đạo" (Tiểu ban Thượng viện, 2002,
Tập 12 Số 2 tháng 4 năm 2004
140
trang 17–19). Dù Andersen có tham gia và
khuyến khích chiến lược kế toán của Enron ở
mức độ nào, có vẻ như Andersen coi Enron là
một khách hàng không điển hình và có khả
năng gây hại cho chính công ty kiểm toán,
như đã được chứng minh.
Cũng không thuyết phục khi coi sự thất bại
của hội đồng quản trị Enron là xuất phát từ xung
đột lợi ích của các giám đốc không điều hành. Về
mặt danh tiếng, các giám đốc đã mất nhiều thứ
từ sự sụp đổ của Enron hơn là họ có thể kiếm
được từ các khoản thanh toán tư vấn và quyên
góp từ thiện. Khi bằng chứng về vị thế nguy
hiểm của công ty bắt đầu xuất hiện vào mùa thu
năm 2001, họ đã rất tích cực cố gắng giải quyết
tình hình, nhưng họ nhận thấy rằng hầu như
không thể làm gì trong giai đoạn đó. Kể từ khi
phá sản, họ đã phải chịu đựng các tòa án công
cộng và một tòa án dị giáo của Thượng viện; và
không thể loại trừ khả năng phải chịu trách
nhiệm cá nhân do vi phạm nghĩa vụ chăm sóc.
Cáo buộc chống lại hội đồng quản trị, hoặc lẽ ra,
là một điều hoàn toàn khác: các giám đốc của
Enron đã không đưa ra được đánh giá thích hợp về
những rủi ro mà công ty phải chịu. Enron đã tham
gia vào cái mà một đối tác Andersen gọi là “cờ bạc
thông minh” (Tiểu ban Thượng viện, 2002, trang
19). Chiến lược “tài sản giảm thiểu” về cơ bản là
một chiến lược bấp bênh, phụ thuộc vào sự thành
công của nó vào sự kết hợp ngẫu nhiên của các
hoàn cảnh. Mặc dù nó có ưu thế trong thị trường
kinh doanh năng lượng, Enron phải đối mặt với sự
cạnh tranh ngày càng tăng từ những người mới
tham gia. Biên lợi nhuận trong giao dịch phái sinh
và quyền chọn nổi tiếng là chặt chẽ; để có lợi
nhuận, Enron phải tạo ra khối lượng kinh doanh
đáng kể. Nó không thành công trong việc này, do
đó nó trở thành một trong những tập đoàn lớn
nhất của Hoa Kỳ về doanh thu. Nhưng thu nhập chỉ
chiếm một tỷ lệ tương đối nhỏ trong dòng tiền
được tạo ra từ các hoạt động kinh doanh của công
ty. Cũng có vẻ như những khoản lợi nhuận được
ghi nhận đó có thể đã được tạo ra trong một
khoảng thời gian nhiều năm bằng cách sử dụng
SPE (xem Partnoy, 2003, trang 325–330).
Hơn nữa, việc lạm dụng SPE gây ra sự sụp
đổ của công ty không phải là sự cố cá biệt.
Việc sử dụng tài trợ ngoại bảng đã phổ biến
trong Enron trong vài năm và là một phần
không thể thiếu của chiến lược kinh doanh
phụ thuộc vào sự thành công của nó khi tạo
ra ảo tưởng về tăng trưởng thu nhập. Hội
đồng quản trị, trong khi không nhận thức
được mức độ mà các nhà quản lý cấp cao đã
làm giàu cho bản thân,là không chỉ thông báo
về các giao dịch SPE mà sau này dẫn đến sự
sụp đổ của công ty; như chúng ta đã thấy,
Andersen cũng nói rằng họ đã “đẩy giới hạn”
và “ở rìa” của khả năng chấp nhận.
Tập 12 Số 2 tháng 4 năm 2004
QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP
Trong quá trình điều trần của Quốc hội và một
lần nữa để trả lời kết quả của Tiểu ban Thượng
viện, các giám đốc Enron lập luận rằng họ đã bị các
nhà quản lý cấp cao đánh lừa hoặc không thông
báo về bản chất giả mạo của các giao dịch SPE. Tuy
nhiên, ngay cả khi các thông tin quan trọng được
giữ kín với hội đồng quản trị, lập luận từ chối trách
nhiệm này không phù hợp với trách nhiệm kiểm
soát nội bộ của hội đồng quản trị. Một trong những
nguyên tắc cốt lõi của quản trị công ty Anh-Mỹ là
(theo cách nói của Bộ luật kết hợp Vương quốc
Anh, đoạn D2) “hội đồng quản trị nên duy trì một
hệ thống kiểm soát nội bộ hợp lý để bảo vệ đầu tư
của cổ đông và tài sản của công ty”. Nếu hội đồng
quản trị không đưa ra các thủ tục mà qua đó hội
đồng quản trị có thể có được thông tin cần thiết để
đánh giá rủi ro kinh doanh cần thiết, thì việc không
làm được như vậy là, trong phân tích cuối cùng,
của riêng nó. Tại Vương quốc Anh, nghĩa vụ cơ bản
trong đoạn D2 đã được tăng cường bởi báo cáo
Turnbull (ICAEW, 1999) và trong một động thái
quan trọng, một trong những nghĩa vụ ít được chú
ý hơn đối với các điều khoản của Sarbanes-Oxley,
mục 404, hiện yêu cầu công bố hàng năm nêu rõ
Hội đồng quản trị đã hoàn thành trách nhiệm của
mình như thế nào không chỉ đơn giản là duy trì
một cơ cấu kiểm soát nội bộ hiệu quả mà còn để
đánh giá hoạt động của nó.
Hội đồng quản trị của Enron cuối cùng không
chỉ chịu trách nhiệm về chính sách kế toán rủi ro
cao của công ty mà còn về chiến lược nguồn
nhân lực khiến nhiều khả năng nó sẽ không bao
giờ nhận được thông tin cần thiết về các thông
lệ kế toán của công ty. Phù hợp với những gì đã
qua (trước đó và kể từ đó) cho sự hiểu biết
thông thường về sự cần thiết phải khuyến khích
nhân viên, Enron đã vận hành một phiên bản
"xếp hạng và giảm", theo đó một phần năm
nhân viên của mình thường xuyên bị giáng chức
hoặc sa thải dựa trên bảng xếp hạng hiệu suất
được rút ra. lên của đồng nghiệp và cấp trên.
Những người ở lại khóa học được khen thưởng
xứng đáng với các quyền chọn cổ phiếu và số
tiền tăng dựa trên hiệu suất. Trong những
trường hợp này, Không có gì ngạc nhiên khi các
nhân viên do Andrew Fastow tham gia với nhiệm
vụ thiết lập Chewco và Raptor SPE dường như
không phản đối về những xung đột lợi ích mà
các giao dịch này gây ra, cũng như không phàn
nàn về rủi ro mà họ đại diện cho hạnh phúc của
công ty. Cũng không có gì ngạc nhiên khi những
nhân viên cụ thể này cũng được khen thưởng
xứng đáng vì vai trò của họ trong việc hỗ trợ các
giao dịch liên quan.
Hóa ra, rõ ràng là nếu không có một kênh
liên lạc hiệu quả từ hội đồng quản trị đến các
tổ chức rộng lớn hơn của công ty, cả tài sản
của công ty và các khoản đầu tư của các cổ
đông.
© Blackwell Publishing Ltd 2004
HỌC TỪ ENRON
đã được đưa vào dòng. Hơn nữa, kết quả đã
tạo ra những nạn nhân thực sự. Những người
bị ảnh hưởng không chỉ là những người thụ
hưởng chủ yếu từ các quỹ hưu trí khu vực
công, những người đã đầu tư rất nhiều vào cổ
phiếu Enron, mà còn nhiều nhân viên của
Enron, những người thậm chí còn phải đối
mặt với những biến động trong vận may của
công ty nhiều hơn cả quỹ hưu trí. một phần
của "sự cố mất lương hưu" đã ngăn họ
chuyển kế hoạch lương hưu theo mục 401 (k)
sang các khoản đầu tư thay thế trong mùa
thu năm 2001. Đủ thích hợp cho một tập đoàn
ảo, chính những cổ đông nhân viên này đã
phải chịu rủi ro tồn tại của sự thất bại của
công ty; một số ít người trong số họ đủ cấp
cao trong tổ chức để có các kế hoạch quyền
chọn mua cổ phiếu thuộc loại mà các nhà
quản lý cấp cao đang tiếp tục thực hiện cùng
lúc với thời hạn áp dụng lương hưu. Những
người không có tiếng nói và lối thoát cho họ
sẽ cảm nhận được hậu quả nặng nề nhất của
việc không kiểm soát được nội bộ.
Kết luận: Enron và các giới hạn của
hội đồng giám sát
Vụ Enron đặt ra một số vấn đề cơ bản liên quan
đến quỹ đạo hiện tại của chủ nghĩa tư bản Anh-Mỹ,
đặc biệt là vai trò của bãi bỏ quy định trong việc
gây bất ổn thị trường năng lượng và thị trường tài
chính. Ở đây, chúng tôi đã tập trung vào một nhóm
vấn đề hẹp hơn nhưng vẫn quan trọng nảy sinh từ
việc mô tả Enron như một sự thất bại trong quản
trị doanh nghiệp. Nếu có bất cứ điều gì tốt đẹp
thoát ra khỏi thất bại này, thì điều đó nằm ở năng
lực của hệ thống quản lý trong việc rút ra những
bài học đúng đắn.
Ở đây, những điềm báo không có gì hứa hẹn. Sự
sụp đổ của Enron đã được nhiều người nhìn thấy
do hội đồng quản trị của nó không có khả năng
giám sát hiệu quả những gì các nhà quản lý của nó
đang làm, với xung đột lợi ích được xác định là
nguyên nhân sâu xa của sự thất bại này. Nhưng
mặc dù Enron có thể đã xảy ra gian lận và xung đột
lợi ích, nhưng đây không phải là lý do duy nhất
hoặc thậm chí là chính dẫn đến sự sụp đổ của công
ty. Thay vào đó, Enron dường như là một trường
hợp quản lý rủi ro doanh nghiệp kém. Enron sụp
đổ vì một lỗi hệ thống liên quan đến kế hoạch kinh
doanh và chính sách kế toán của công ty. Các nhà
quản lý của công ty theo đuổi chiến lược giảm thiểu
chi phí cố định với mục đích tăng giá cổ phiếu của
công ty. Cuối cùng, nó chỉ là một bước ngắn từ việc
trở thành "tài sản" để sử dụng SPE để thao túng
thu nhập và che giấu các khoản nợ. Đồng thời,
chiến lược nguồn nhân lực của công ty được xây
dựng dựa trên văn hóa minh bạch và tin cậy. Nó là
© Blackwell Publishing Ltd 2004
141
nhân viên phải chịu một hệ thống đánh giá
hiệu suất được quản lý một cách tàn nhẫn,
dẫn đến cách chức và sa thải những người có
thứ hạng thấp. Đối xử với nhân viên như một
tài sản có thể sử dụng một lần theo cách này
có thể hoàn toàn phù hợp với mục tiêu tạo ra
một “tập đoàn ảo”, nhưng nó cũng làm tăng
nguy cơ thất bại thảm hại về thông tin và
trách nhiệm giải trình xảy ra sau đó vào mùa
thu. năm 2001. Trong tình huống này, có khả
năng là không có sự giám sát bổ sung nào
của hội đồng quản trị cấp cao của nó sẽ tạo ra
bất kỳ sự khác biệt nào.
Người ta nói rằng Enron là “một sự bối rối” đối
với mô hình ban giám sát mà các nhà cải cách
quản trị công ty đã quá phụ thuộc vào nó
(Gordon, 2002, trang 1241). Sarbanes-Oxley và
Higgs, theo những cách khác nhau, nhằm mục
đích củng cố mô hình bằng cách nhấn mạnh,
trong số những điều khác, về sự đảm bảo mạnh
mẽ hơn về tính độc lập cho các giám đốc không
điều hành. Nhưng nếu lập luận được đưa ra ở
đây là đúng, thì chiến lược này có thể có giá trị
hạn chế và thậm chí có thể phản tác dụng. Dù
thất bại của họ có thể là gì đi nữa, các giám đốc
không điều hành của Enron cũng có đủ trình độ
chuyên môn như hầu hết bất kỳ nhóm người
ngoài nào có thể đánh giá các rủi ro pháp lý và
kinh doanh phát sinh từ hoạt động của công ty.
Việc họ không làm được như vậy là minh chứng
cho sự phức tạp của nhiệm vụ giám sát. Trong
một môi trường thị trường phi quản lý và tự do
hóa, rủi ro thất bại trong cạnh tranh của các
công ty niêm yết là lớn hơn bao giờ hết. Đặc
biệt, điều này đặt những người không phải giám
đốc điều hành vào một vị trí không thể tránh
khỏi: khi các công ty thất bại, họ sẽ ngày càng
phải chịu trách nhiệm, thông qua việc gây tổn
hại đến danh tiếng hoặc trong những trường
hợp nghiêm trọng thông qua kiện tụng; nhưng,
là người ngoài cuộc, họ thường sẽ thiếu kiến
thức và kinh nghiệm để tạo ra sự khác biệt cho
kết quả.
Mục tiêu làm cho nhiệm vụ của những người
không điều hành trở thành một nhiệm vụ có ý
nghĩa liên quan đến vấn đề rộng lớn hơn là làm thế
nào để xác định các mục tiêu của quản trị công ty.
Cuối cùng, sự “tập trung laser” của Enron vào giá trị
cổ đông không giúp ích gì cho hội đồng quản trị
cũng như nghịch lý là các cổ đông của nó. Ý tưởng
cho rằng các giám đốc nên là người quản lý tài sản
của công ty nhằm đảm bảo tính bền vững của nó
theo thời gian thay vì chỉ đơn giản là đại diện của
các cổ đông, có lẽ vẫn được coi là không chính
thống trong giới quản trị công ty, chẳng hạn như
sức mạnh của giá trị cổ đông. Bài học thực sự của
Enron là cho đến khi sức mạnh của tiêu chuẩn giá
trị cổ đông bị phá vỡ, thì việc cải cách hiệu quả về
quản trị công ty sẽ được giữ nguyên.
Tập 12 Số 2 tháng 4 năm 2004
142
Sự nhìn nhận
Công trình này lần đầu tiên được trình bày tại hội nghị
CIBAM về Quản trị Doanh nghiệp tổ chức tại
Cambridge vào ngày 1 tháng 3 năm 2003. Chúng tôi
rất biết ơn những ý kiến nhận được trong dịp đó và
từ các trọng tài và biên tập viên về vấn đề này.
Người giới thiệu
Bratton, W. (2002) Enron và Mặt tối của
Giá trị cổ phiếu, Đánh giá luật Tulane, 76, 1275–
1361.
Cà phê, J. (2002) Hiểu Enron: Đó là về
Người gác cổng, ngu ngốc. Tài liệu làm việc về Luật và
Kinh tế Columbia số. 207.
Culp, C. và Hanke, S. (2003) Empire of the Sun: An
Diễn giải kinh tế về kinh doanh năng lượng của Enron.
Phân tích chính sách số. 470. Washington, DC: Viện
Cato.
Deakin, S. và Konzelmann, S. (2003) Sau Enron:
Thời đại Khai sáng? Tổ chức, 13, 583–587.
FSA (2002) Thông báo cuối cùng cho Marconi plc, Ngày 11
tháng 4 năm 2003. London: Cơ quan Dịch vụ Tài chính. (Có
tại http://www.fsa.gov.uk).
Fusaro, P. và Miller, R. (2002) Điều gì đã sai tại
Enron. Luân Đôn: Wiley.
Gordon, J. (2002) Ý nghĩa của Enron đối với con người-
Quản lý và Kiểm soát của Công ty Cổ phần Kinh
doanh Hiện đại: Một số phản ánh ban đầu, Tạp chí
Luật của Đại học Chicago, 69, 1233–1250.
Higgs, D. (2003) Đánh giá về Vai trò và Hiệu quả
của Giám đốc không điều hành. London: Kho bạc HM.
ICAEW (1999) Kiểm soát nội bộ. Hướng dẫn cho Giám đốc
trên Mã kết hợp. London: Viện Kế toán Công
chứng ở Anh và xứ Wales. Kennedy, A. (2000)Giá
trị cuối cùng của cổ đông:
Các tập đoàn ở Ngã tư sở. Cambridge, MA:
Perseus.
“Khi các giám đốc thất bại trong nhiệm vụ của mình. . . công ty (và các cổ đông) đang trên con đường
đá để hủy hoại - đôi khi với tốc độ chóng mặt ”.Samantha Suen 'Nhiệm vụ và trách nhiệm', Thư ký
Công ty, 13 (10), tháng 10 năm 2003, tr. 4.
Tập 12 Số 2 tháng 4 năm 2004
QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP
Lee, A. (2002) Luật, Lý thuyết Kinh tế và Corpo-
tỷ lệ Quản trị: Nguồn gốc của Pháp luật về Xung
đột Lợi ích của Giám đốc Công ty, 1862–1948,
Luận án Tiến sĩ, Đại học Cambridge. Millon, D.
(2002) Tại sao quản lý bị ám ảnh
với Thu nhập hàng quý và Có thể làm gì về nó?
George Washington Law Review, 70, 890–920.
Mitchell, L. (2001) Trách nhiệm của công ty:
Hàng xuất khẩu mới nhất của Mỹ. New Haven, CT: Nhà xuất
bản Đại học Yale.
Partnoy, F. (2003) Nhiễm trùng Tham lam. Làm thế nào lừa dối và
Rủi ro làm hỏng thị trường tài chính. Luân Đôn:
Hồ sơ.
Plender, J. (2003) Đi tắt đường ray. Vốn toàn cầu
và Cuộc khủng hoảng về tính hợp pháp. Luân Đôn: Wiley.
Powers, W., Troubh, R. và Winokur, H. (2002)
Báo cáo điều tra của Ủy ban điều tra đặc biệt của
Hội đồng quản trị Enron Corp. Ngày 1 tháng 2
năm 2002. Cố vấn: Wilmer, Cutler & Pickering,
Houston, TX.
Ribstein, L. (2003) Phản hồi của Thị trường so với Quy định
đối với Gian lận Công ty: Phê bình Đạo luật
Sarbanes-Oxley 2002, Tạp chí Luật Công ty, 28,
1–67.
Tiểu ban Thượng viện (2002) Vai trò của Hội đồng quản trị
của Giám đốc trong Enron's Collapse. Báo cáo do Tiểu
ban Thường trực về Điều tra của Ủy ban Các vấn đề
Chính phủ, Thượng viện Hoa Kỳ chuẩn bị.Báo cáo
107-70, Quốc hội lần thứ 107, Phiên họp thứ 2, ngày 8
tháng 7 năm 2002. Washington, DC: Thượng viện Hoa
Kỳ.
Simon Deakin là Robert Monks Giáo sư về
Quản trị Doanh nghiệp, Trung tâm Nghiên
cứu Kinh doanh, Viện Quản lý Judge, Đại học
Cambridge
Sue Konzelmann là Reader về Quản trị
Doanh nghiệp, Trung tâm Quản lý Clore,
Trường Quản lý và Tâm lý Tổ chức, Birkbeck,
Đại học London.
© Blackwell Publishing Ltd 2004