JORGE OSVALDO ZUNINO REGIMEN DE SOCIEDADES Ley general 19.550 Texto ordenado 1984 segtin decreto 841/84 Complementaria del Cédigo Civil y Comercial Leyes 22.169, 22.315, 22.316, 24.409, 24.467, 24.522, 24.587, 26.047, 26.831, 26.994, 27.290 y 27.349; regimenes de obligaciones negociables, mercado de capitales y sociedades por acciones simplificadas (SAS) Concordado con las Normas de la IGJ 28‘ edicion actualizada y ampliada CUUD ASTREAJORGE OSVALDO ZUNINO REGIMEN DE SOCIEDADES Ley general 19.550 Texto ordenado 1984 segiin decreto 841/84 Complementaria del Cédigo Civil y Comercial Leyes 22.169, 22.315, 22.316, 24.409, 24.467, 24.522 24.587, 26.047, 26.831, 26.994, 27.290, 27.349, 27.440 y 27.444; regimenes de obligaciones negociables, mercado de capitales y sociedades por acciones simplificadas (SAS) Concordado con las Normas de la IGJ 28° edicion actualizada y ampliada dllllo ASTREA BUENOS AIRES - BOGOTA - PORTO ALEGRE 2019Zaunino, Jorge Osvaldo Régimen de sociedades: Ley general 19.550 | Jorge Osvaldo Zunino 28" ed. - Ciudad Auténoma de Buenos Aires: Astrea, 2019. 736 p.; 23 x 16cm. ISBN 978-987-706-284-7 1. Ley de Sociedades Comerciales. 2. Sociedades Comerciales. I. Titulo. CDD 348.024 Astrea esté indexada como Editorial de Calidad Cientifica con Claro Prestigio Internacional (Fondecyt). I’ edicidn, 1979. 2 edicidn, 1984. 3* edicidn, 1985. 4 edicién, 1987. 1° reimpresién, 1988. 5* edicidn, 1988. © edicién, 1989, T edici6n, febrero 1990. 8* edicién, julio 1990. 9 edici6n, 1991. 10* edicién, 1992. I* reimpresién, 1992. 11* edicidn, 1993, I* reimpresi6n, 1994. 12° edicién, 1995. 13* edicién, septiembre 1995. 14° edicién, marzo 1996, 15* edicién, junio 1996, 1* reimpresién, 1997. 2° reimpresi6n, abril 1998. 3* reimpresi6n, agosto 1998. 4 reimpresi6n, marzo 1999, 16* edicién, agosto 1999. I* reimpresin, marzo 2000. 2# reimpresi6n, septiembre 2000. 3* reimpresion, 2001. IT" edicién, 2002. © EpiroriAL ASTREA SRL 18* edicién, 2003. 1* reimpresi6n, marzo 2004. 19* edicién, agosto 2004. 20° edicién, 2005. 21* edicién, 2006. 22° edicién, 2007. 23° edicién, 2008. 1* reimpresién, 2010. 2* reimpresi6n, 2011. 24° edicién, 2012. 25* edicion, 2014. 26° edicion, 2016. 27° edici6n, 2017. 28° edici6n, 2019. Lavalle 1208 - (C1048A AF) Ciudad de Buenos Aires (54-11) 4382-1880 - 0800-345-ASTREA (278732) www.astrea.com.ar - editorial @astrea.com.ar La edicién de esta obra se realizé en EpitoriAL ASTREA, y fue impresa en su taller, Berén de Astrada 2433, Ciudad de Buenos Aires, en la primera quincena de marzo de 2019. Queda hecho el depésito que previene la ley 11.723 IMPRESO EN LA ARGENTINAMETODOLOGIA A PARTIR DE LA 26° EDICION. UNIFICACION CIVIL Y COMERCIAL. REGIMEN DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA Después de treinta y siete afios de vigencia, veinticinco ediciones y mas de trece reimpresiones, la obra enfrenta la responsabilidad de res- ponder a la que tal vez se erija como una de las mas importantes refor- mas al régimen societario, junto con la misma ley 19.550 y la posterior 22.903. En este caso, la relevancia del régimen establecido por la ley 26.994, con base en los proyectos unificatorios de 1993 (Comisién Fe- deral) y 1998, consiste en transformar la ley 19.550 en el canal de imple- mentacion de la unificaci6n civil y comercial en materia societaria. La sefialada trascendencia de la reforma y el escaso conocimiento generalizado de su contenido, pese a que, como decimos, la tematica ha tenido oportuno debate en proyectos anteriores, obliga a reformular algu- nos pardmetros de la obra para responder a tales exigencias. En otro orden, la sistematica también se ve afectada por la ley 27.349 de apoyo al capital emprendedor, que vino a contrariar la afieja metodologia de nuestro sistema societario al introducir en su Titulo TIT la Sociedad por acciones simplificada (SAS), como un nuevo tipo societa- rio al que, de este modo, se regula auténomamente, aun que con aplica- ci6n supletoria de la ley 19.550. Las importantes novedades antedichas determinan la siguiente pro- puesta: 1) Se mantiene la linea tradicional de la coleccién Textos Legales Astrea, caracterizada por la insercién de un comentario breve con remi- siones al articulado concordante o referente, sin descartar —dentro de las pautas de la obra— el envio a trabajos de doctrina, tratando de que tales remisiones lo sean a obras generales y de facil acceso. No obstante ello,VII METODOLOGIA A PARTIR DELA 26° EDICION en esta edici6n se amplian algunos comentarios y se toma posici6n res- pecto de los temas que fueron motivo de reforma, teniendo en cuenta las mayores necesidades del consultor en esta instancia. 2) Como es también tradicional, la obra se estructura sobre la base del texto ordenado por el decr. 841/84, con las modificaciones de la ley 26.994 y con inclusién de la fuente legal correspondiente al final de cada articulo. 3) Se han debido modificar todas las concordancias con las Normas de la IGJ por la entrada en vigencia de la res. gral. 7/15, precisamente, con motivo de la reforma de la ley 26.994. Por lo demas, se mantiene al respecto el criterio de referencia permanente a este cuerpo consolidado de normas debido al protagonismo adquirido por el organismo adminis- trativo, aunque recordando siempre que la obra no pretende convertirse en un manual de actuacién por ante la IGJ, sino reflejar su criterio de interpretaci6n y aplicaci6n. 4) Tampoco se pretende una obra de informaci6n puntual sobre ac- tuacién ante la Comisién Nacional de Valores. Las tinicas resoluciones que se transcriben, por el valor académico de la tematica, son las atinen- tes al régimen de transparencia de la oferta publica. 5) Se mantienen las transcripciones de las exposiciones de motivos de las leyes 19.550 y 22.903 por su alto valor diddctico y frecuente re- ferencia en la obra. No ha sido aconsejable, en cambio, hacer lo pro- pio con los fundamentos de la Comisién Redactora del Cédigo Civil y Comercial en materia societaria, debido a que las profundas modifica- ciones introducidas posteriormente en el 4mbito del Poder Ejecutivo tor- nan confusa la adecuaci6n de aquellos fundamentos al texto finalmente vigente. Se ha preferido en estos casos citarlos puntualmente, cuando corresponda. 6) En lo que atafie a la sociedad por acciones simplificada (SAS), si bien su condicién de cuerpo normativo auténomo justifica un trata- miento independiente, no deja de ser un “tipo” societario aleanzado su- pletoriamente por la LGS, circunstancia que un estudio orgdnico de la materia no puede obviar. Para congeniar ambos extremos respetando la naturaleza y cardcter de la obra, optamos por transcribir en apéndice la ley especial acompafiada de un breve comentario introductorio y la trans- cripcién del mensaje de elevacién al Congreso de la Naci6n, sin perjuicio de alguna minima referencia en el cuerpo de la ley general al tratar, por ejemplo, el criterio dimensional de la empresa en materia societaria.METODOLOGIA A PARTIR DELA 26° EDICION Ix 7) La obligada mayor profundizaci6n de los comentarios y el incre- mennto de contenido que depara la parte pertinente de la res. gral. 7/15, ha determinado la ampliacién de la caja del libro, para facilitar su lectura y manejo general. JorGE OsvaLDo ZUNINO{[NDICE GENERAL Metodologia a partir de la 26% edicién. Unificacién civil y comer- cial. Régimen de la sociedad por acciones simplificadas ...... VIL DECRETO 841/84 APRUEBASE EL TEXTO ORDENADO DE LA LEY 19.550 LEY GENERAL DE SOCIEDADES 19.550 TEXTO ORDENADO 1984 CapiTuLo PRIMERO DISPOSICIONES GENERALES Seccién I. De la existencia de sociedad (arts. 1° a 3°) .. Seccién II. Dela forma, prueba y procedimiento (arts. 4°a 15) .. 10 Seccién III. Del régimen de nulidad (arts. 16 a 20) 24XI Seccioén Seccién Seccién Seccién Seccion Seccién Seccién Seccién Seccion Seccién Seccién Seccién Iv. VI. VIL. VI. Ix. XI. XII. XIII. XIV. XV. {NDICE GENERAL De las sociedades no constituidas segtin los tipos del capitulo II y otros supuestos (arts. 21 a 26) ....... De los Socios (arts. 27 & 35) ceeesseseesesseseseeeesereeneseees De los socios en sus relaciones con la sociedad (arts. 36 55) ceeeceeeesceeeseseseesnecteteteeeeeseeetsnetseeaneeeeee De los socios y los terceros (arts. 56 y 57) «0... De la administracion y representaciOn (arts. 58 a 60) ceeeececseeeenees De la documentaci6n y de la contabilidad (art 61 De la transformaci6n (arts. 74 a 81) oe eeeeeeeees De la fusi6n y escisi6n (arts. 82 a 88) ......eeceeeeee De la resolucion parcial y de la disoluciOn (arts. 89 100) ceeeseseessseeseseseeenee De la liquidaci6n (arts. 101 a 112) woes De la intervencién judicial (arts. 113 a 117) 0.0... De la sociedad constituida en el extranjero (arts. 18 12M) ceecccccccccsssssesssssssssssssssusssvsssssessesssssesseeeee Capituto II DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR Seccién Seccién Seccién Seccién De la sociedad colectiva (arts. 125 a 133) wo... De la sociedad en comandita simple (arts. 134 a 140) .. De la sociedad de capital e industria (arts. 141 a De la sociedad de responsabi 1. De la naturaleza y constituci6n (arts. 146 y 147) .. 2. Del capital y de las cuotas sociales (arts. 149 a 3. De los 6rganos sociales (arts. 157 a 162) 111 122 123 126 129 129 131 138{NDICE GENERAL Secci6n V. De la sociedad anOnima ..........cceseseeseseeseseseneeeesees Seccién VI. Seccién VII. Seccién VIII. Seccién IX. l. wPrYWn 7. 8. 9. De la sociedad anénima con part mayoritaria (arts. 308 a 314) . De su naturaleza y constitucién (arts. 163 a Del capital (arts. 186 a 206) ..........eeeeeeeeeeeees De las acciones (arts. 207 a 226) De los bonos (arts. 227 a 232) .. De las asambleas de accionistas (arts. 233 a Q5A) cecssessssesssssssssssueesesssssesecesssseeeseeees 255 a 279) .. Del consejo de vigilancia (arts. 280 a 283) ....... De la fiscalizacién privada (arts. 284 a 298) .... De la fiscalizacién estatal (arts. 299 a 307) De la sociedad en comandita por acciones (arts. 315 a 324) De los debentures (arts. 325 a 360) . De la sociedad accidental 0 en participaci6n (arts. 361 2 366) ceecccsssssssssssssssseveesevsesssssssesesesssessssssessesseseee Capituto III DE LOS CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA (Arts. 367 a 383) . CapituLo IV DE LAS DISPOSICIONES DE APLICACION Y TRANSITORIAS (Arts. 384 a 390) . 143 158 174 189 192 . 210 226 228 236 . 241 . 244 . 250 269 . 271 273XIV {INDICE GENERAL APENDICE A) ExposiciON DE MOTIVOS 1) Ley 19.550 . 2) Ley 22.903 B) LEYES Y DECRETOS Ley 19.060. Emisiones por debajo de la par .....c..ccsssssceseeseseneeeenes Ley 20.643. Nominatividad de los titulos valores privados ............ Ley 20.705. Sociedades del Estado ...... Ley 22.169. Unificacién en la Comisién Nacional de Valores del control de las personas juridicas que hacen oferta publica de tHtU]OS VALOLES oo... essessesseesessessesseeseesesscssssteseeenesessnsseeseeeeeeeses Ley 22.280. Registro de los contratos constitutivos de sociedades comerciales Ley 22.315. Ley orgdnica de la Inspeccién General de Justicia Decr. 1493/82. Reglamentacién de la ley 22.315 ... Ley 22.316. Funciones de la Inspeccién General de Justicia ......... Ley 22.903. Modificaciones a la ley 19.550... eesesseseseeseeesteseseee Ley 23.576. Obligaciones negociables ..........sscsceessseseeeeeeeereseneneees Decr. 156/89. Reglamentacién de la ley 23.576 ..............00+ Ley 23.962. Mbodificaciones a la ley 23.576 ... Ley 24.409. Aprueba la Convenci6n sobre Reconocimiento de la Personeria Juridica de las Sociedades, Asociaciones y Funda- ciones Extranjeras ..........:.cceeeeeees Ley 24.467. Pequefia y mediana empresa Ley 24.522. Concursos y auicbras Derogacién de articulos de la ley 19.550 .. Ley 24.587. Nominatividad de los titulos valores privados Decr. 259/96. Reglamentacidn de la ley 24.587 .. 281 321 343 344 350 351 351 352 357 363 364 366 375 380 381 384 395 396 398{INDICE GENERAL Decr. 23/99. Registros nacionales de sociedades por acciones, so- ciedades no accionarias, sociedades extranjeras, asociaciones y fundaciones Ley 26.047. Registros nacionales Ley 26.831. Mercado de capitales .. seseseeeesesesssensseesseeseeeeessee Decr. 1023/13. Reglamentacién de la a ley 26.831 . Ley 26.994. Unificaci6n de la legislacion civil y comercial .......... Ley 27.290. Modificacién de la ley 19.550 Régimen de la sociedad por acciones simplificada Ley 27.349. Apoyo al capital emprendedor ........ cc eeeeeeeseeeeeeee Res. gral. IGJ 6/17. Normas relativas a las Sociedades por Accio- nes Simplificadas (SAS) ..ccccccsceseesseseseesesesessesneeseseeesseeeeeeeees Res. conj. AFIP-IGI 4098-E/V7 ...........-scecececcececeeeceeceeeeeeceeeneereeeeneeee Res. gral. AFIP 4173-E/17 ..ccessessessessssssesessesesesesesesesneseesscenesesneneees Ley 27.440. Financiamiento productivo .... Ley 27.444. Simplificacién y desburocratizacién para el desarro- Ilo productivo de la NaciOn ......ssscesessseseseeseseeeseseseeseseeeseseneee LegislaciOn extractada ......ccccsesseescsescsessecssecsecseeseeesseeeseeeseeeneeees C) RESOLUCIONES Res. gral. CNV 466/04. Aportes irrevocables. Capitalizacién de deudas Res. gral. SNF 106/89. Zonas de frontera. Requisitos a cumpli- mentar en las escrituras de transformacion, fusiOn o escision de sociedades y transferencia de acciones Res. gral. CNV 516/07. Cédigo de gobierno societario .......... Res. gral. IGJ 7/15. Normas de la Inspeccién General de Justicia .. Indice AUfab6ticO cessseessssssssessssssssssssssssssunsesssussssssicsssesiessssnisessnsessess XV 401 403 405 452 405 477 477 482 490 507 509 510 510 510 513 516 517 522 705DECRETO 841/84* APRUEBASE EL TEXTO ORDENADO DE LA LEY 19.550 Visto, que el art. 9° de la ley 22.903 establece que el Poder Eje- cutivo nacional, a través del Ministerio de Educacién y Justicia de la Nacion, dispondra la publicacién oficial de un texto ordenado de la ley 19.550, y CONSIDERANDO: Que la legislacién sobre sociedades comerciales im- puesta por la ley 19.550 ha sido objeto de sucesivas reformas parciales por imperio de las leyes n° 19.666, 19.880, 20.337, 20.468, 21.304, 21.357, 22.182, 22.686, 22.903 y 22.905, Que el Ministerio de Educacién y Justicia ha dado cumplimiento a la norma que le atribuye a la funcién de elaborar el texto consolidado de referencia, Que, ademas, se estima conveniente agregar a la publicaci6n oficial un indice que, respetando la numeracién de la ley ordenada, exponga el origen normativo que corresponde a cada articulo vigente, Por ello, EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA DECRETA: Articulo 1°— Apruébase el texto ordenado de la ley de sociedades comerciales n° 19.550, que como Anexo integra el presente. Art. 2°— Agréguese al final del mismo el indice de ordenamiento. * Dictado el 20/3/84 (BO, 30/3/84).REGIMEN DE SOCIEDADES Art. 3°—Derogase el decr. 3300 del 9 de diciembre de 1983. Art. 4° [De forma] Ravi ALFonsiNn Car_os R. 5, ALCONADA ARAMBURULEY GENERAL DE SOCIEDADES 19.550 TEXTO ORDENADO 1984* CapiruLo PRIMERO DISPOSICIONES GENERALES La ley 19.550 tiene que ser analizada en el marco del Cédigo Civil y Comercial de la Nacién, al que complementa (art. 5°, ley 26.994). En tal sentido, valen algunas precisiones introductorias: a) Es en el Ambito de esta ley donde se instrumenta la integracién de la figura societaria al sistema unificado, produciéndose un cambio ra- dical en su filosoffa originaria para aceptar la figura de la simple socie- dad como estatuto genérico basado en la libertad formal y de contrata- cién, inclusivo de la sociedad civil (ver comentario a la secc. IV de este capitulo). Ese cambio sustancial y su expresa finalidad determinan que el cuerpo normativo que nos ocupa abandone la referencia a las sociedades “comerciales” y se denomine ahora “Ley general de sociedades 19.550, t.o. 1984” (pto. 2.1, Anexo II, ley 26.994). b) En su estructura originaria la ley 19.550 innov6 profundamente respecto de los sistemas de su época, al establecer una parte general don- * Sancionada y promulgada el 3/4/72 (BO, 25/4/72). Texto ordenado segiin decr. 841/84 del 20/3/84 (BO, 30/3/84) y fe de erratas publicada en BO, 10/4/84. Modificada por ley 26.994, sancionada el 1/10/14, promulgada el 7/10/14 (BO, 8/10/14); fe de erratas, BO, 10/10/14.REGIMEN DE SOCIEDADES 4 de los principios relativos a la creacidn, funcionamiento, cambios estruc- turales, nulidad, resoluci6n parcial, disolucién y liquidacién se establecen genéricamente para todos los tipos societarios que, en su especialidad, se regulan en capitulo aparte. Este sistema se mantiene bdsicamen- te, aunque ahora debamos estudiar en estas disposiciones generales el estatuto de la simple sociedad (seccién IV) como alternativa al sistema cerrado de tipicidad del capitulo II y la figura de la sociedad anénima unipersonal (SAU), venida a modo de una particular tipologia (art. 1° y concordantes). Es menester, asimismo, remitir al tratamiento de la persona juri- dica en el Cédigo Civil y Comercial, ya que incluye una amplia par- te general (arts. 141 a 167) que, si bien abreva de la ley 19.550, en al- gunas soluciones no es acorde con ella, lo cual implicara en cada caso tener presente el orden de prelacién establecido por el art. 150 del Cédigo. Vale recordar, por fin, que la sustancia de esta reforma es materia de debates de muy antigua data en nuestro medio, que obran profusamente tratados en la doctrina cldsica societaria y plasmada en varios de los in- tentos unificatorios, remonténdose al Anteproyecto de Juan A. Bibiloni de 1926 y resuelta en los més recientes proyectos que han sido fuente de la reforma. Asi: — Proyecto de Cédigo Civil de la Comision Especial de Unificacion Legislativa Civil y Comercial de 1987 (ver Proyecto de Cédigo Civil, Bs. As., Astrea, 1987). — Proyecto de Cédigo Unico Civil y Comercial de 1993 propuesto por la Comisién Federal de la Camara de Diputados de la Nacién (ver Unificacién de la legislacién civil y comercial. Proyecto de 1993, Bs. As., Zavalfa, 1994). — Proyecto de reformas al Cédigo Civil de la Comisién designada por decr. del Poder Ejecutivo 468/92 (ver Reformas al Cédigo Civil, Bs. As., Astrea, 1993). — Proyecto de Cédigo Civil Unificado con el Cédigo de Comercio de 1998, elaborado por la Comisién designada por decr. del Poder Eje- cutivo 685/95 (ver Proyecto de Cédigo Civil de la Reptblica Argenti- na Unificado con el Cédigo de Comercio, Bs. As., Abeledo-Perrot, 1999). Es absolutamente recomendable retornar sobre estos proyectos, es- pecialmente el de 1993 de la Comisién Federal y el de 1998, para iniciar la profundizacién en el estudio de la reforma actual.