‫נספח ו'‬

‫מנופים פיננסים לישראל )מפל( בע"מ )"החברה"(‬

‫כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(‪ ,‬התשס"ו – ‪") 2005‬התקנות"(‬

‫חלק ראשון‬

‫שם החברה‪ :‬מנופים פיננסים לישראל )מפל( בע"מ )להלן‪" :‬החברה"(‪.‬‬ ‫‪.1‬‬

‫סוג האסיפה הכללית‪ ,‬המועד והמקום לכינוסה‪ :‬אסיפה כללית מיוחדת‪ .‬האסיפה הכללית‬ ‫‪.2‬‬
‫תתכנס ביום ה'‪ ,‬ה‪ 19 -‬בספטמבר ‪ ,2009‬בשעה ‪ 11:00‬במשרדי יועציה המשפטיים של החברה‪,‬‬
‫משרד פישר בכר חן וול אוריון ושות'‪ ,‬ברחוב דניאל פריש ‪ 3‬תל אביב‪.‬‬

‫אם תידחה האסיפה היא תתקיים ביום ה' ה‪ 24 -‬בספטמבר ‪ ,2009‬באותו מקום ובאותה שעה‪.‬‬

‫פירוט הנושאים שעל סדר היום‪ ,‬אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה‪:‬‬ ‫‪.3‬‬

‫עסקת השקעה – מוצע לאשר התקשרות של החברה ביחד עם ה"ה גקי בן זקן‪ ,‬אברהם‬ ‫א‪.‬‬
‫נניקשוילי וחיים רביבו )להלן‪" :‬בעלי השליטה"( עם ‪ASTC Asian Service Trade‬‬
‫‪ ,Control Pte. Ltd.‬אשר לפי מידע שנמסר לחברה הינה חברה רשומה בסינגפור‬
‫בשליטת מר מרקוס וובר )להלן‪" :‬המשקיע"( בהסכם השקעה‪ ,‬לפיו ירכוש המשקיע‬
‫מאת החברה‪ 422,357,732 ,‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב כ"א של החברה‬
‫)להלן‪" :‬המניות המוקצות"(‪ ,‬אשר יהוו לאחר הקצאתן כ‪ 45% -‬מההון המונפק והנפרע‬
‫של החברה‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 342,284,395‬ש"ח אשר משקף מחיר למניה של כ ‪0.81 -‬‬
‫ש"ח‪ ,‬ובכלל זה לאשר את הקצאת המניות המוקצות‪.‬‬

‫הקצאה פרטית לצד שלישי – מוצע לאשר התקשרות החברה בהסכם השקעה‬ ‫ב‪.‬‬
‫עם‪ ,Rostralis Enterprises Limited‬אשר לפי מידע שנמסר לחברה הינה חברה‬
‫קפריסאית בשליטת ויקטור מיכאילוביץ' פדטוב )להלן‪" :‬צד שלישי"( לפיו יוקצו לצד‬
‫שלישי ‪ 39,174,563‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב כ"א של החברה )להלן‪:‬‬
‫"המניות המוקצות לצד שלישי"(‪ ,‬אשר יהוו לאחר הקצאתן כ‪ 4.17% -‬מההון המונפק‬
‫והנפרע של החברה‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 31,747,593‬ש"ח אשר משקף מחיר למניה של כ ‪-‬‬
‫‪ 0.81‬ש"ח‪ ,‬ובכלל זה לאשר את הקצאת המניות המוקצות לצד שלישי‪.‬‬

‫מינוי דירקטורים – בכפוף להשלמת העסקה המתוארת בסעיף א' לעיל‪ ,‬ולאחר שכל אחד‬ ‫ג‪.‬‬
‫מבין ה"ה מרקוס וובר‪ ,‬ארקדי מילמן ודימיטרי ניקיפורוב הצהיר כמפורט בהצהרות‬
‫הדירקטורים המצ"ב כנספח א' לדוח העסקה‪ ,‬לאשר את מינויים של ה"ה מרקוס וובר‪,‬‬
‫ארקדי מילמן ודימיטרי ניקיפורוב כדירקטורים בחברה לרבות אישור כי תנאי הכהונה‬
‫של הדירקטורים שימונו יכללו ביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬כפי שיהיה מעת לעת‬
‫בחברה‪ ,‬מתן התחייבות מראש לשיפוי ופטור מאחריות בגין הפרת חובת הזהירות‪ ,‬הכל‬
‫כאמור בהחלטות שהתקבלו באסיפה הכללית של החברה שהתקיימה ביום ‪ 23‬באפריל‬
‫‪) 2006‬אסמכתא ‪.(2006-01-044589‬‬
 ‫‪2‬‬

‫ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד‪ ,‬כמפורט בחלק השני לכתב‬
‫הצבעה זה‪.‬‬

‫להלן יובאו הפרטים המנויים בתקנה ‪ 26‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים( התש"ל ‪ ,1970‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ביחס למועמדים לכהונה בדירקטוריון‬
‫החברה‪:‬‬
 ‫‪3‬‬

‫מרקוס וובר‬ ‫)‪ (1‬שם‪:‬‬

‫‪X4675625‬‬ ‫תעודת זהות‪/‬מס' דרכון‪:‬‬
‫‪8.6.1955‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪200, Moulmein Road, 07-08 Novena Suite,‬‬ ‫כתובת‪:‬‬
‫‪Singapore 308107‬‬
‫שוויצרית‬ ‫אזרחות‪:‬‬
‫לא‬ ‫חברות בועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫לא‬ ‫דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫עם השלמת עסקת ההשקעה נשוא סעיף א' לעיל‬ ‫השנה שבה החלה כהונתו כדירקטור‪:‬‬
‫מוסמך בראיית חשבון‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫לא‬ ‫תפקיד בתאגיד‪ /‬בחברת‪-‬בת שלו‪/‬‬
‫בחברה קשורה שלו‪ /‬בבעל עניין בו‪:‬‬
‫מנכ"ל ‪ASTC Asian Service and Trade Control‬‬ ‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫‪Pte. Ltd.‬‬
‫מנכ"ל ‪Alfex SA, Manno, Switzerland‬‬
‫מנכ"ל ‪BCS Busines Consulting Services Pte. Ltd.‬‬
‫לא‬ ‫תאגידים אחרים בהם משמש‬
‫כדירקטור או מכהן כיחיד המכהן‬
‫כדירקטור מטעם התאגיד‬
‫לא‬ ‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪:‬‬
‫כן‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫‪1‬‬
‫לא‬ ‫דירקטור בלתי תלוי‬

‫ארקדי מילמן‬ ‫)‪ (2‬שם‪:‬‬

‫‪016957516‬‬ ‫תעודת זהות‪:‬‬
‫‪18.5.1957‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫דיזנגוף ‪ ,23‬תל אביב‬ ‫כתובת‪:‬‬
‫ישראלית‬ ‫אזרחות‪:‬‬
‫לא‬ ‫חברות בועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫לא‬ ‫דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫עם השלמת עסקת ההשקעה נשוא סעיף א' לעיל‬ ‫השנה שבה החלה כהונתו כדירקטור‪:‬‬
‫תואר ראשון במדעי המדינה מאוניברסיטת ת"א‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫לימודי המשך בהיסטוריה באוניברסיטה העברית‬
‫לא‬ ‫תפקיד בתאגיד‪ /‬בחברת‪-‬בת שלו‪/‬‬
‫בחברה קשורה שלו‪ /‬בבעל עניין בו‪:‬‬
‫‪ – 7/2009‬יועץ מיוחד ב – ‪ , Rusnano‬תאגיד רוסי לננו‬ ‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫טכנולוגיה‪ ,‬אחראי על שיתוף פעולה עסקי‬
‫‪ – 6/2008-6/2009‬דירקטור ב‪Intouch Group -‬‬

‫‪ 1‬כהגדרת מונח זה בסעיף ‪)219‬ה( לחוק החברות‪.‬‬

 ‫‪4‬‬

‫‪) Moscow‬ביטוח(‪.‬‬
‫‪ – 4/2007-11/2008‬משנה לנשיא‪Delin Development, ,‬‬
‫‪) Kiev‬נדל"ן ופיתוח(‪.‬‬
‫עד ‪ – 10/2006‬שגריר ישראל ברוסיה‬
‫דירקטור בחברת ‪Bunge CIS and Suntrade (agro‬‬ ‫תאגידים אחרים בהם משמש‬
‫‪business), Moscow and Kiev‬‬ ‫כדירקטור או מכהן כיחיד המכהן‬
‫כדירקטור מטעם התאגיד‬
‫לא‬ ‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪:‬‬
‫לא‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫‪2‬‬
‫לא‬ ‫דירקטור בלתי תלוי‬

‫דימיטרי ניקיפורוב‬ ‫)‪ (3‬שם‪:‬‬

‫‪4509823341‬‬ ‫תעודת זהות‪/‬מס דרכון‪:‬‬
‫‪25.11.1963‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪1/55, App. 54, Lukhovitskay str., Moscow,‬‬ ‫כתובת‪:‬‬
‫‪Russian Federation‬‬
‫רוסית‬ ‫אזרחות‪:‬‬
‫לא‬ ‫חברות בועדות דירקטוריון‪:‬‬
‫לא‬ ‫דירקטור חיצוני‪:‬‬
‫עם השלמת עסקת ההשקעה נשוא סעיף א' לעיל‬ ‫השנה שבה החלה כהונתו כדירקטור‪:‬‬
‫עורך דין ‪ -‬בית הספר למשטים‪ ,‬אוניברסיטת מוסקבה‬ ‫השכלה‪:‬‬
‫לא‬ ‫תפקיד בתאגיד‪ /‬בחברת‪-‬בת שלו‪/‬‬
‫בחברה קשורה שלו‪ /‬בבעל עניין בו‪:‬‬
‫שותף במשרד עורכי דין ‪Debevoise & Plimpton LLP‬‬ ‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪:‬‬
‫יו"ר דירקטוריון בחברת ‪OJSC Severneftegaz‬‬ ‫תאגידים אחרים בהם משמש‬
‫כדירקטור או מכהן כיחיד המכהן‬
‫כדירקטור מטעם התאגיד‬
‫לא‬ ‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪:‬‬
‫לא‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫‪3‬‬
‫לא‬ ‫דירקטור בלתי תלוי‬

‫תיקון תקנון – בכפוף להשלמת העסקה המתוארת בסעיף א' לעיל‪ ,‬לאשר את תיקון‬ ‫ד‪.‬‬
‫תקנונה של החברה‪ ,‬כמפורט בנספח ב' לדוח העסקה‪ .‬העתק מתקנון החברה הכולל‬
‫התיקונים מצורף כנספח ג' לדוח העסקה‪.‬‬

‫מינוי יושב ראש דירקטוריון – בכפוף להשלמת העסקה המתוארת בסעיף א' לעיל ותיקון‬ ‫ה‪.‬‬
‫התקנון כאמור בסעיף ד' לעיל לאשר את מינויו של מרקוס וובר ליושב ראש דירקטוריון‬
‫החברה‪.‬‬

‫‪ 2‬כהגדרת מונח זה בסעיף ‪)219‬ה( לחוק החברות‪.‬‬

‫‪ 3‬כהגדרת מונח זה בסעיף ‪)219‬ה( לחוק החברות‪.‬‬

 ‫‪5‬‬

‫עסקת ההלוואה – אישור אפשרות ג' המפורטת בסעיף שגיאה! מקור ההפניה לא נמצא‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬
‫לדוח העסקה‪ ,‬ככול והחברה תחליט לאמץ אפשרות זו על מנת להביא את ההלוואות‬
‫שהועמדו על ידי בעלי השליטה לחברה ולחברות בנות שלה וההלוואות של המשקיע‬
‫בחברה ובחברות הבנות לכדי שוויון‪.‬‬

‫עסקת מיזוג ‪ -‬לאשר את התקשרותה של החברה עם סטאר סנטר מנופים אשדוד בע"מ‬ ‫ז‪.‬‬
‫)להלן‪" :‬סטאר סנטר מנופים אשדוד"(‪ ,‬בעלי השליטה‪ ,‬שהינם בעלי המניות של סטאר‬
‫סנטר מנופים אשדוד )להלן‪" :‬בעלי המניות של סטאר סנטר מנופים אשדוד"(‪ ,‬בהסכם‬
‫מיזוג לפי סעיף ‪103‬כ לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[ לפיו יוקצו לבעלי המניות של‬
‫סטאר סנטר מנופים אשדוד בע"מ ‪ 220,628,120‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב‬
‫כ"א של החברה )בחלוקה ביניהם בחלקים בהתאם לחלקם בהון המניות המונפק והנפרע‬
‫של סטאר סנטר מנופים אשדוד( ובעלי המניות של סטאר סנטר מנופים אשדוד יעבירו‬
‫את מלוא הון המניות המונפק והנפרע )‪ (100%‬של סטאר סנטר מנופים אשדוד המוחזק‬
‫על ידם לחברה‪ ,‬באופן שלאחר השלמת העסקה תהפוך סטאר סנטר מנופים אשדוד‬
‫להיות חברת בת בבעלות ושליטה מלאה )‪ (100%‬של החברה‪ ,‬ובכלל זה לאשר את‬
‫הקצאה המניות‪ .‬במסגרת אישור ההתקשרות‪ ,‬יאושרו הסכמי בעלי עניין המפורטים‬
‫בסעיף ‪ 25‬למתאר הרצ"ב לדוח העסקה‪.‬‬

‫פוליסת ביטוח ‪ -‬לאשר את התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים‬ ‫ח‪.‬‬
‫ונושאי משרה‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬הכוללת גם את החברות הבנות של החברה ונושאי‬
‫המשרה והדירקטורים בחברות הבנות‪ .‬פוליסת הביטוח הינה לתקופת ביטוח שתחילתה‬
‫ביום ‪ 1.4.2009‬וסיומה ביום ‪ ,31.3.2010‬בגבול אחריות של ‪ 10‬מיליון דולר למקרה‬
‫לתקופת הביטוח‪ .‬הפרמיה השנתית הינה בסך ‪ 17,640‬דולר‪ .‬ההשתתפות העצמית של‬
‫החברה הינה בסך של ‪ 7,500‬דולר לתביעות שיוגשו בכל העולם )למעט בארה"ב ובקנדה(‪,‬‬
‫‪ 35,000‬דולר לתביעות שיוגשו בארה"ב או בקנדה ו‪ 35,000 -‬דולר לתביעות בגין דיני‬
‫ניירות ערך בישראל‪ .‬הפוליסה תכלול תנאי לפיו‪ ,‬הפוליסה לא תכסה תביעות ו‪/‬או‬
‫נסיבות העלולות להביא לתביעה הקשורות ו‪/‬או הנובעות מחדלות פירעון של החברה‪.‬‬
‫חריג זה לא יחול ביחס לתת גבול אחריות של ‪ 3‬מיליון דולר‪.‬‬

‫המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות‪ :‬ניתן לעיין בנוסח‬ ‫‪.4‬‬
‫המלא של ההחלטות שעל סדר היום וכן בדוח המיידי שפרסמה החברה‪ ,‬במשרדי החברה‪ ,‬רחוב‬
‫ז'בוטינסקי ‪ ,45‬אשדוד )להלן‪" :‬משרדי החברה"(‪ ,‬טלפון ‪ ,08-8686114‬בימים א'‪-‬ה' שהם ימי‬
‫עבודה בשעות העבודה המקובלות‪ ,‬על פי תיאום מראש‪ ,‬וזאת עד למועד כינוס האסיפה‪.‬‬

‫הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכללית בכל אחד מן הנושאים לגביהם ניתן להצביע‬ ‫‪.5‬‬
‫באמצעות כתב הצבעה זה‪:‬‬

‫הרוב הנדרש לקבלת החלטות האמורות בסעיפים ‪.3‬א‪.3 ,‬ב‪.3 ,‬ד‪.3 ,‬ו ו‪.3 -‬ז לעיל הינו רוב רגיל של‬
‫בעלי המניות המשתתפים והמצביעים באסיפה‪ ,‬ובלבד שיתקיים אחד מאלה‪:‬‬
 ‫‪6‬‬

‫)‪ (1‬במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות שליש מכלל קולות בעלי המניות‬
‫שאינם בעלי השליטה בחברה או מי מטעמם‪ ,‬המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות‬
‫של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;‬

‫)‪ (2‬סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )‪ (1‬לא עלה על שיעור של‬
‫אחוז אחד )‪ (1%‬מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬

‫הרוב הנדרש לקבלת החלטה האמורה בסעיפים ‪.3‬ג ו‪.3 -‬ה לעיל הינו רוב רגיל של בעלי המניות‬
‫המשתתפים והמצביעים באסיפה‪.‬‬

‫הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה המפורטת בסעיף ‪.3‬ח' לעיל הינו רוב רגיל של בעלי המניות‬
‫המשתתפים והמצביעים באסיפה‪ .‬הואיל ותנאי פוליסת הביטוח של הדירקטורים מטעם בעלי‬
‫השליטה חברה הינה בתנאים זהים לתנאי הפוליסה של שאר הדירקטורים ונושאי המשרה‬
‫בחברה‪ ,‬הרי שעל פי סעיף ‪1‬ב)‪ (5‬לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(‪ ,‬תש"ס‪2000-‬‬
‫)להלן‪" :‬תקנות ההקלות"(‪ ,‬לא נדרש אישור האסיפה הכללית ברוב המיוחד הקבוע בסעיף‬
‫‪)275‬א()‪ (3‬לחוק החברות‪ .‬בהתאם לסעיף ‪1‬ג לתקנות ההקלות‪ ,‬בעל מניות המחזיק אחוז אחד‬
‫לפחות מההון המונפק של החברה רשאי להודיע לחברה על התנגדותו למתן ההקלה‪ ,‬וזאת בתוך‬
‫ארבעה עשר ימים ממועד פרסום דוח העסקה‪.‬‬

‫לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות של בעל המניות הלא רשום‪ ,‬או‬ ‫‪.6‬‬
‫לחילופין‪ ,‬צילום תעודת זהות‪ ,‬דרכון או תעודת התאגדות‪ ,‬אם בעל המניות רשום בספרי החברה‪,‬‬
‫וכן יש להמציאו לחברה‪ ,‬יחד עם המסמכים האמורים לעיל‪ ,‬עד שבעים ושתיים )‪ (72‬שעות לפני‬
‫מועד ההצבעה‪.‬‬

‫החברה אינה מאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט‪.‬‬ ‫‪.7‬‬

‫מען למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה‪ :‬משרדי החברה רחוב ז'בוטינסקי ‪ ,45‬אשדוד‪.‬‬ ‫‪.8‬‬

‫א‪ .‬המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה‪ :‬המועד הינו עד עשרה )‪ (10‬ימים לאחר‬ ‫‪.9‬‬
‫המועד הקובע‪ ,‬קרי עד ליום א'‪ ,‬ה‪ 30 -‬באוגוסט ‪) 2009‬להלן‪" :‬המועד האחרון למשלוח הודעות‬
‫עמדה על ידי בעלי המניות"(‪.‬‬

‫ב‪ .‬המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה‪ :‬המועד הינו לא יאוחר‬
‫מחמישה )‪ (5‬ימים לאחר המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה על ידי בעלי המניות‪.‬‬

‫כתובת האתרים של רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‪ ,‬שבהם ניתן‬ ‫‪.10‬‬
‫למצוא את נוסח כתב ההצבעה‪ ,‬הינם כדלקמן‪ :‬אתר ההפצה של רשות ניירות ערך‪:‬‬
‫‪) http://www.magna.isa.gov.il‬להלן‪" :‬אתר ההפצה"(; אתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב‬
‫בע"מ‪.http://maya.tase.co.il :‬‬

‫בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר‪ ,‬אם ביקש‬ ‫‪.11‬‬
‫זאת‪ .‬בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים‪.‬‬

‫בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה‪ ,‬קישורית לנוסח כתב ההצבעה‬ ‫‪.12‬‬
‫באתר ההפצה מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו‪ ,‬אלא אם כן הודיע לחבר‬
 ‫‪7‬‬

‫הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר‬
‫תמורת תשלום‪.‬‬

‫בעלי מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל‬ ‫‪.13‬‬
‫זכויות ההצבעה בחברה‪ ,‬וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן‬
‫מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף ‪ 268‬לחוק החברות )"בעל שליטה"(‪ ,‬זכאי‬
‫לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה ‪ 10‬לתקנות‪.‬‬

‫כמות המניות המהווה ‪ 5%‬מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה ‪ 12,820,616‬מניות רגילות של‬
‫החברה‪.‬‬

‫כמות המניות המהווה ‪ 5%‬מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה‬
‫בחברה כהגדרתו בסעיף ‪ 268‬לחוק החברות הינה ‪ 2,834,136‬מניות רגילות של החברה‪.‬‬

‫בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושאים שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה‬ ‫‪.14‬‬
‫זה‪.‬‬
 ‫‪8‬‬

‫כתב הצבעה – חלק שני‬

‫שם החברה‪ :‬מנופים פיננסים לישראל )מפל( בע"מ‬

‫מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה(‪ :‬רחוב ז'בוטינסקי ‪ ,45‬אשדוד‪.‬‬

‫מס' החברה‪520038332 :‬‬

‫מועד האסיפה‪ :‬יום ה'‪ ,‬ה‪ 17 -‬בספטמבר ‪ ,2009‬בשעה ‪.11:00‬‬

‫סוג האסיפה‪ :‬כללית מיוחדת‬

‫המועד הקובע‪ :‬יום ה'‪ ,‬ה‪ 20 -‬באוגוסט ‪.2009‬‬

‫פרטי בעל המניות‬

‫שם בעל המניות‪:‬‬

‫מס' ת"ז‪:‬‬

‫אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית‪:‬‬

‫מס' דרכון‪:‬‬

‫המדינה שבה הוצא‪:‬‬

‫בתוקף עד‪:‬‬

‫אם בעל המניות הוא תאגיד‪:‬‬

‫מס' תאגיד‪:‬‬
‫מדינת ההתאגדות‪:‬‬
 ‫‪9‬‬

‫אופן ההצבעה‬

‫לענין אישור עסקה לפי‬

‫סעיף‪ 275‬לחוק‬
‫החברות – האם אתה‬
‫בעל ענין אישי‬ ‫מספר הנושא על סדר היום‬
‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬
‫בהחלטה‬ ‫אופן ההצבעה‬ ‫)כמפורט בדוח המיידי(‬
‫לא‬ ‫כן*‬ ‫בעד נגד נמנע‬
‫)א( עסקת השקעה‬
‫)ב( הקצאה פרטית לצד שלישי‬
‫)ג( מינוי דירקטורים‪:‬‬
‫)‪ (1‬מרקוס וובר‬
‫)‪ (2‬ארקדי מילמן‬
‫)‪ (3‬דימיטרי ניקיפורוב‬
‫)ד( תיקון תקנון‬
‫)ה( מינוי יושב ראש דירקטוריון‬
‫)ו( עסקת הלוואה‬
‫)ז( עסקת מיזוג‬
‫)ח( פוליסת ביטוח‬

‫חתימה‪_________________ :‬‬ ‫תאריך‪_________________ :‬‬

‫‪------------‬‬
‫לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף ‪ – ((1)177‬כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף‬
‫אישור בעלות‪.‬‬
‫לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת‬
‫הזהות‪/‬דרכון‪/‬תעודת התאגדות‪.‬‬

‫__________‬
‫* פרט – בעמ' הבא‪.‬‬
‫‪ 1‬אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא‪.‬‬
‫‪ 2‬בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט‪ ,‬הצבעתו לא תבוא במנין‪.‬‬
 ‫‪10‬‬

‫פרטים‬

‫לעניין אישור עסקת השקעה‪ ,‬הקצאה פרטית לצד שלישי‪ ,‬תיקון תקנון‪ ,‬הלוואה מבעלי‬
‫שליטה ועסקת המיזוג – נושאים )א(‪) ,‬ב(‪) ,‬ד(‪) ,‬ו( ו‪) -‬ז( לדוח המיידי‪:‬‬

‫להלן פרטים בקשר עם היותי "בעל עניין אישי באישור ההחלטה" לעניין ההחלטה לאישור הצעה‬
‫פרטית מהותית )סעיף ‪)275‬א()‪ (3‬לחוק החברות(‪:‬‬

‫___________________________________________________________________‬
‫___________________________________________________________________‬
‫___________________________________________________________________‬
‫___________________________________________________________________‬
‫___________________________________________________________________‬