INTERNATIONAL UNIVERSITY

SCHOOL OF BUSINESS

WRITTEN

MIDTERM EXAMINATION

Module code: BAACC19IU11

Module name: Business Law

Student’s name: Tạ Thị Anh Thư

Student ID: BABAIU19097

Case study:

On 6th May 2020, Mr. Kakazu (a vice chairman of the board of directors and general

director), on behalf of STT Joint Stock Company, signed agreement no. 2415-

HĐTVP/2020/PVM SG-SGTTC to rent an office owned by NLQ Limited Liability

Company.

On 21st May 2020, Mr. Kakazu, on behalf of Mr. Quang, chairman of the board of

directors in STT Joint Stock Company, convened a meeting with all board of directors

members. In this meeting, Mr. Kakazu requested the members to convene the
shareholders’ general meeting to discuss moving the company’s transaction office and

adding one more business line. At this meeting, Mr Kakazy explained that this move

was a temporary move during the time the company’s registered transaction office at

25P, district 1, Ho Chi Minh, was in construction. As a result, point 5.1 of the meeting

minutes on 21st May 2020 stated that ‘agree to arrange to collect shareholders’ written

opinions on moving the company’s transaction office to the Ground floor of PSG

building at 11bis, Nguyen Gia Thieu, Ward 6, District 3, Ho Chi Minh City. 5/5

members approved this minutes of the board of directors.

On behalf of the board of directors on 23rd June 2020, Mr. Kakazu signed

questionnaires to collect shareholders’ comments on moving the company’s

transaction office to Ground floor of PSG building at 11bis, Nguyen Gia Thieu ward

6, District 3, Ho Chi Minh City.

In the vote counting record, no. 01/2020/ĐHĐCĐ-BB on 8th July 2020, part IV stated

that ‘approve moving the company’s transaction office to the Ground floor of PSG

building at 11bis, Nguyen Gia Thieu, Ward 6, District 3, Ho Chi Minh City’. This

record was signed by 5/5 members of the board of directors. Given this record, Mr.

Kakazu, on behalf of the board of directors, signed Resolution no.18/2020/NQ-

ĐHĐCĐ stating that ‘approve moving the company’s transaction office to the Ground

floor of PSG building at 11bis, Nguyen Gia Thieu, Ward 6, District 3, Ho Chi Minh

City’.

On 19th August 2021, Nguyen Van Hung, a member of the board of directors, claimed

Mr. Kakazu to pay compensation for STT Company 1.017.094.720 dong (including

877.050.720 dong of the rent for the office at 11bis, from June 2020 to November

2020, and 140.044.000 dong to furnish the office). Hung believed that Mr. Kakuzu did
not have the right to sign the contract to rent the office at 11bis. Therefore, Mr.

Kakuzu violated the law on enterprises 2020, the company charter and caused damage

to the company when he signed the contract to rent the office at 11bis.

Provide your opinion on this case study in compliance with the law on enterprises

2020.

Word count:
Table of content

1. Introduction

2. Main body

a. Analyzing of Mr Kakazu’s acts

b. Is Mr. Kakazu responsible for compensation or not?

3. Conclusion

4. References

1. Introduction

I will summarize the case study: Mr. Kakazu is both a vice chairman of the board

of directors and general director of STT company. On behalf of STT Joint Stock

Company, he signed an agreement to rent an office of NLQ company on 6th May

2020 , and then he asked the General Meeting of Shareholders to temporarily move

the office at address 25P, District 1 to NLQ's newly leased office at 11bis, Nguyen

Gia Thieu, Ward 6, District 3. The move of this office has been approved by the

General Meeting of Shareholders. However, then Mr. Hung, a member of the Board of

Directors, requested Mr. Kakazu to compensate for the damage caused by moving the

office to 11bis address because he believed that Mr. Kakazu performed his assigned

rights and duties in contravention of the law and the Company's Charter, causing

damage to STT Company with the provisions of the enterprise law 2020. In this essay,

I will analyze the Mr Kakazu's act in compliance with the enterprise law 2020 to find
out whether Mr. Kakuzu has responsible for compensation as Mr Hung’s accusation

or not. To solve the main legal issue, I would like to focus on discussing two parts:

(1) Analysis of Kakazu's acts

(2) Is Mr. Kakazu responsible for compensation or not?

2. Main body

a. Analyzing of Kakazu’s acts

In this case, Kakuzu is a vice chairman of the board of directors and general

director of the company. So, when he signs the agreement with NLQ LLC on the

behalf of STT company, does Mr. Kakazu have the right to sign this contract on

behalf of the company? From my point of view, according to Clause 1, Article 12 and

Clause 2, Article 137, Enterprise Law 2020, I see that Kakazu is the legal

representative of the STT Company. Therefore, he has the right to sign a contract with

NQL LLC on behalf of the company and comply with the law.

However, the problem here is, Mr. Kakazu signed the contract on May 6, before

holding a meeting of the Board of Directors, of the General Meeting of Shareholders

on May 21 and July 8 (which was attended and agreed by all 5/5 members of the

BOD). According to clause 2 of article 167, this behavior of Mr. Kakazu was wrong.

That is exactly, Mr. Kakazu must send a notice and synthesize written opinions to the

BOD about the entire content of this contract before May 6. Only then can he sign the

contract on behalf of the STT company with NQL LLC. Therefore, I think that Mr.

Kakuzu has violated his right when he signed the contract before receiving the

approval from the Shareholder's General Meeting, although his suggestion was passed

then.
 b. Is Mr. Kakazu responsible for compensation or not?

In the case, according to Clause 1 point c and Clause 2 Article 13, about

responsibilities of the enterprise’s legal representative, Mr Kakazu will be personally

responsible for any damage to the enterprise.

I will consider contract no. 2415-HĐĐVP/2020/PVM SG-SGTTC effective or not.

In terms of form, when signing a contract, both parties have legal status; the person

signing the contract is the legal representative of each party; During the proceedings

as well as at the court hearing, the parties to the contract did not have a dispute about

the contract. Regarding the content, it is not appropriate to hold a meeting of the

Board of Directors to collect opinions from the General Meeting of Shareholders after

Mr. Kakazu S signed the contract, but it was agreed by 5/5 members of the Board of

Directors. Thus, the contract dated May 6, 2015 is in accordance with the regulations

on form, the signing of the contract is completely voluntary, the purpose and content

of the contract does not violate the prohibition of the law, and is not contrary to social

ethics. festival. Therefore, based on Article 117 of the 2015 Civil Code on the validity

conditions of civil transactions, the lease contract has legal effect. However, The NLQ

LLC party has no lawsuits and opinions about the lease contract, nor does it claim any

compensation, in this case, we can understand that the signing of the contract will not

cause any damage to the STT company, so Mr. Kakazu does not have to compensate.

However, in the event of any damage or loss, Mr. Kakazu personally must be

responsible for that compensation.

 3. Conclusion

By analyzing Kakazu's acts, I see that Mr. Kakuzu has violated his rights when signed the

contract without the agreement from BOD and Shareholder's General Meeting. Therefore,

if any loss occurs, Mr. Kakazu must bear the full responsibility for compensation.

However, in this case, the person in the Board of Directors ie Mr. Hung is the one suing,

and demanding compensation for the amount of 1,017,094,720 dong, I find that this

lawsuit is unreasonable, because basically this contract is legally valid. and has previously

been agreed by the entire company, without causing any damage, so in my opinion, the

compensation for the above amount is invalid.

4. References

Law on enterprises 2020, Article 165, 166, 167

Civil Procedure Code 2015, Article 117

Điều 167. Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan

1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa

công ty với người có liên quan sau đây:

a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10%

tổng số cổ phần phổ thông của công ty và người có liên quan của họ;

b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên

quan của họ;

c) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc

Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai theo quy định tại

khoản 2 Điều 164 của Luật này.

2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản 1 Điều

này và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo

cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại

Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải

thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên

quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội

dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng,

giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp

Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích

liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng, giao dịch sau đây:

a) Hợp đồng, giao dịch khác ngoài hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 2 Điều

này;

b) Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị

tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ

đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên

quan của cổ đông đó.

4. Trường hợp chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định tại khoản 3 Điều này,

người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng quản trị

và Kiểm soát viên về đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi

kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội

đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng, giao dịch hoặc giải trình về nội dung chủ yếu

của hợp đồng, giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông
bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp

đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết; hợp đồng, giao dịch được chấp thuận

theo quy định tại khoản 1 và khoản 4 Điều 148 của Luật này, trừ trường hợp Điều lệ

công ty có quy định khác.

5. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định

của pháp luật khi được ký kết không đúng với quy định tại Điều này; người ký kết

hợp đồng, giao dịch, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc

Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho

công ty khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

6. Công ty phải công khai hợp đồng, giao dịch có liên quan theo quy định của pháp

luật có liên quan.

Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh

nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp,

đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên

đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các

quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người

đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý

và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công

ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể

quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia

quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ

trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại
diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo

pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp

theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư

trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam

thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân

khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp

luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về

việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo quy định tại khoản 3 Điều này mà người

đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy

quyền khác thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại

diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân cho đến khi người đại diện theo pháp

luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp;

b) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại

diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp

danh cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công

ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị

quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này, đối với doanh nghiệp chỉ còn một

người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà

không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại

diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc chết, mất tích, đang bị truy cứu trách

nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện

pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị
hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ

hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc

nhất định thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người

khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.

6. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu có thành viên là cá

nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu

trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành

biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc,

trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong

nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề

hoặc làm công việc nhất định thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện

theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên

về người đại diện theo pháp luật của công ty.

7. Tòa án, cơ quan có thẩm quyền tiến hành tố tụng khác có quyền chỉ định người

đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

Điều 153. Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để

quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ

thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh

hằng năm của công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào

bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của

Luật này;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo

quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá

trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của

công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp

đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy

định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký

kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người

quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao,

thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy

quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác,

quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong

điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành

lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của

doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập

họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị

quyết;

n) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử

lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;

q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp,

lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành

viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy

định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại

cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải

cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù

thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên

được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu

Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có

quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng

giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ

chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban

kiểm soát;

b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc

lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức

năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt

động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội

đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật

của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là

người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người

đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám

đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.