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海外并购过程中的尽职调查
2011年3月
 一. 尽职调查的基本概念

第 1 页 海外并购过程中的尽职职调查
 1.尽职调查的目的

第 2 页 海外并购过程中的尽职职调查
尽职调查是在交易的中期阶段执行, 是对目标公
司全面的评估
一般而言，交易生命周期包括从初期战略分析到成功整合的各个阶段。其中部分阶段是在公
司内部完成的，而在其他一些阶段需要专业机构的建议和协助。

战略分析 机会分析 交易执行 谈判建议和文档管理 交易效果

► 行业和市场评 ► 详尽的尽职 ► 分析尽职调查 ► 就交易进行谈判 ► 执行交易

估 调查，调查 结果
►创建不同的模型，包括税收成 ► 将目标公司
► 识别主要交易 内容包括财 ► 设计一个包括 本 和对贷款方的预估 纳入新的公
问题，包括法 务和税务方 税收和法律考 司架构
► 就文件达成一致意见
律、会计和税 面的问题在 虑事项在内的
► 遵守当地要
收问题 架构
交易文件中 求，比如税
► 对企业进行战 需要寻求的 ► 评估标的公司 收和会计要
略性审阅 保护, 对估 的价值 求
► 就主要交易条 值的影响 ► 指导性/条件
款达成一致意 性报价
见, 并签署意
向书

第 3 页 海外并购过程中的尽职职调查
尽职调查处于交易的核心位置

商业条款 目标估价

尽职
调查
架构设计
并购后整合

合同谈判

第 4 页 海外并购过程中的尽职职调查
尽职调查的目的
►目的之一：对于交易本身的影响 （谈判的筹码）
►确认/量化估值中使用的主要假设

►确定买方需要的法律保护

事
对 估值 跟进调查 项
事项 1
交 2
事项 事项
易 3 4
的 事项
影 事项
5 6
事项
响 7
法律保护 解决问题

第 5 页 海外并购过程中的尽职职调查
尽职调查的目的

►目的之二：对于交易后的影响 （前瞻性的预测）
►评估交易后会计报表和重要指标KPI的变化

►评判整合过程中可能遇到的问题

风险：
•员工流失
•客户流失 整合后差异
•市场份额减少
“计划”
•成本上升
交 •尽职调查失误/遗漏
易 “现实”
价
值
整合
后的
价值
保持 实现 创造
价值总和 协同效应 新价值

第 6 页 海外并购过程中的尽职职调查
 2.需要澄清的一些对尽职
调查理解的误区

第 7 页 海外并购过程中的尽职职调查
对尽职调查理解的常见误区
► 如果全球四大会计师事务所已经审计过了, 就不需要尽职
调查了－审计和尽职调查的区别

► 本次交易为资产收购, 所以不需要关注历史盈利能力和历
史遗留问题－资产收购的尽职调查

► 卖方已经对潜在负债和或有负债做出了陈述保证和赔偿,
所以我们不必过于担心, 也没必要调查清楚－保证和赔偿
能够免除所有的风险吗?

第 8 页 海外并购过程中的尽职职调查
审计和尽职调查的区别

► 审计师一般是受目标公司董事会委托，针对财务报表的真实性和公允性发表
意见。而尽职调查是专门针对本次交易进行，重点关注影响公司估值、交易
架构、交易文件谈判以及收购后集团各分子公司之间的协同作用等方面的事
项。

►经审计的财务报表无法提供企业盈利质量 (收入和成本的驱动因素)， 运
营数据，月度趋势，营运资本和盈利预测等信息。这些可以在尽职调查中进
行核定。

►相对于审计程序, 尽职调查的过程和范围可以有很大的灵活性, 并且配合

交易的进展进行。

第 9 页 海外并购过程中的尽职职调查
审计和尽职调查的区别

金额
► 账面利润 XXX
► 会计差错:
► 销售截止错误 XXX
► 成本截止错误 XXX
► 计提年终奖金 XXX 审计师能够解决此类问题
► 计提广告费 XXX
► 员工费用计入资产 XXX
► 准备:
► 应收帐款 XXX
► 存货售价低于成本 XXX
► 售后服务 XXX 需要投资者重新评估
► 养老金、社会保险等 XXX
► 非经常性项目
► 政府补贴、税收返还 XXX
► 资产处置产生的一次性收入 XXX
需要在尽职调查中进行专
► 其他
► 未入账的股东代垫费用 XXX 门核定
► 与剥离资产相对应的盈利 XXX
► 从母公司分拆后独立运行的费用 XXX
► 模拟调整后利润 XXX

第 10 页 海外并购过程中的尽职职调查
在资产收购的情况下， 尽职调查也是必须的

►在很多情况下， 资产收购只是交易中所采取的一种形式， 买家实际

购买的仍然是目标公司的业务， 所以历史盈利能力仍然相关， 并且
需要进行全面的考核

►但是，尽职调查的重点应当发生一些变化：

►需要关注今后将进入合资企业的业务和资产的质量及其在独立营
运下的赢利能力

►需要考虑合资协议中的条款对于所收购的业务和资产的盈利能力
的影响，例如特许商标使用费等

►需要考虑资产转移的税务成本以及对交易价格的影响

►对于历史遗留的或有负债包括税务问题，要考虑当地的法律环境，
做出合理的评估。在有些国家的法律环境下，历史遗留的税务问
题会随随着资产的转移而被新的合资企业继承

第 11 页 海外并购过程中的尽职职调查
保证和赔偿并不能免除所有风险
►卖方会对历史遗留问题在收购协议中做出陈述保证和赔偿,保护买方的
利益, 但是:
►索赔的过程复杂而漫长, 即便赢了官司, 具体执行也会有困难
►通常赔偿额本身有上限并且有一定的时限
►因此, 一定要对潜在负债和或有负债做出风险程度和量化评估。 并根
据评估风险的程度和金额的重大程度， 确定相应对策：
►由卖方继承
►在交易总价中减去；
►延迟付款和有条件付款;
►保证和赔偿

保证和赔偿并非第一选择, 最佳实务是在交易完成时由卖方的腰包解决

第 12 页 海外并购过程中的尽职职调查
 3.尽职调查的管理

第 13 页 海外并购过程中的尽职职调查
尽职调查的形式和方法

限
于公开
财务信息

资料库
尽职调查的
广度和深度
资料库
+
有限的管理层访谈
实地现场工作
+
详尽的管理层访谈

在初步谈判时就应当尽量争取开放的尽职调查,广泛的管理层访谈

第 14 页 海外并购过程中的尽职职调查
尽职调查的有效管理

需要避免的情况 最佳方案

► 尽职调查团队在最后时刻才被告知项 ► 及早引入尽职调查团队,及时更新项
目的情况，仓促组成团队， 并且不 目进展情况
能马上进入状态
► 尽职调查的范围大而全，没有考虑重 ► 与尽职团队充分沟通，理解交易的重
点 点以明确尽职调查的目的，从而制定
有效的尽职调查程序并确定重点
► 目标公司提供信息未能及时提供或达 ► 根据确定的尽职调查重点，对所需资
到预期的质量， 尽职调查的团队消 料进行优先化处理，帮助尽职团队与
极等待 目标公司协调， 以尽快获得最重要
的信息，解决最重要的问题
► 各个顾问之间缺乏交流，对相同问题 ► 明确各个顾问的职责的同时，对事实
的事实认定存在矛盾 的认定保持通畅的沟通和协调

尽早引如尽职调查团队，确定尽职调查重点，并保持通畅沟通和协调

第 15 页 海外并购过程中的尽职职调查
二. 尽职调查的重点关注领
域

第 16 页 海外并购过程中的尽职职调查
重点关注领域以及常见尽职调查问题

交易税费 商业知识
► 申报税款是否存在严重的拖欠情况？ 盈利质量
► 目标企业的商业模型是什么？
► 有没有采取激进的纳税方式及与税务机
► 关键的业务驱动力是什么？ ► 历史期间运营结果是否反映了可持续的
关存在重大争端？
► 谁是关键管理人员? 收入和利润？
► 有效税率是否和期望税率差异很大？
► 重要业务关系在哪里？ ► 交易和未来发展动向会怎样影响当前盈
► 在交易结束后，纳税优惠（例如税收优
惠和尚未弥补亏损等）是否可以持续？ 利？
► 所计提的应纳税额是否充足，即大于等 ► 目标企业是否严重依赖部分集中的客户

于即将发生的应纳税款？ 和供应商？
► 是否有未尽的代扣代缴税义务？ ► 现存的成本结构能否够提供协作效应、
规模效应或成本节约的机会？
► 独立经营成本及相关问题？

尽职调查问题
财务信息质量
► 财务信息的来源？
► 目标企业的会计和信息系统是否可靠？ 现金流质量
► 这些系统是否能够满足投资者未来的报
► 调整后的自由现金流是多少？
告和信息需求？ 净资产质量
► 目标企业是否具有健全的政策和业务流 ► 历史期间的资本支出是推迟了还是加快
► 是否有资产被高估？ 了？未来资本支出需求的影响是多少？
程来确保良好的企业管理？
► 是否有负债被低估？ ► 承诺的和计划的资本支出为多少？这将
► 管理层的态度？
► 应收账款及存货是否按可变现净值列示？ 如何影响未来的融资需求？
► 财务团队是否有能够在交易后履行他们
► 是否存在资产负债表外项目？ ► 目标企业的正常营运资本需求是多少？
的职责？
► 未记录负债和或有负债的风险是什么？

第 17 页 海外并购过程中的尽职职调查
 三.案例分析

第 18 页 海外并购过程中的尽职职调查
简明财务报表
损益表 资产负债表
金额以美元 07 08 最近 12 金额以美元 07 08 09年
百万元列示 年度 年度 个月 百万元列示 年末 年末 9月末
主营业务收入 950 1,000 1,030 营运资本：
毛利 180 175 190 应收款净额 180 150 150
净利润 60 -2 -9 存货 170 180 350
息税折旧摊销 应付账款 -170 -160 -160
70 40 30
前利润 (EBITDA) 预收账款 -110 -100 -230
毛利率 (%) 18.9 17.5 18.4 净其他流动负债 -130 -100 -115
净利率 (%) 6.3 (0.2) (0.9) 营运资本 -60 -30 -5
息税折旧摊销前利 货币资金 180 160 125
7.4 4.0 2.9
润率 (%)(EBITDA) 受限资金 20 10 10
借款 -20 -10 -20
养老金负债 -40 -40 -50
净长期负债 -60 -40 -20
净资产 20 50 40

第 19 页 海外并购过程中的尽职职调查
项目背景
► 大型国有企业收购总部位于美国的制造企业(“目标公司”)
► 该国有企业从事相同业务, 收购的目的在于进入国际市场, 加强技术
力量, 提高竞争能力
► 目标公司主要从事大型机器设备制造
► 目标公司业务广泛分布于美国、中国、日本及欧洲
► 目标公司在若干年前曾进入美国破产程序(Chapter 11)，后被美国著
名基金收购，所以目前控股股东为私募基金
► 公司曾进行过大规模重组,包括关闭了在一个在欧洲的工厂

第 20 页 海外并购过程中的尽职职调查
目标公司在商业计划书中的主要表述
盈利情况 管理层调整后的息税折旧摊销前利润
► 经过几年的重整,目标公司的业务已趋 金额以美元 07年 最近12
08年度
稳定: 百万元列示 度 个月
► 目标公司销售收入最近两年小幅增长， 息税折旧摊销前利润 70 40 30
预计未来将会保持稳定 管理层调整：
► 虽然2008年主毛利利润率有所下降，但 外币汇兑损益 (12) 5 10
自2009年以来已经逐步回升，预计未来 非正常法律费用 10 6 6
会继续呈上升趋势 诉讼赔偿 (10) 3 6
► 剔除非持续收入/费用后的息税折旧摊 一次性管理层奖金 - 3 3
销前利润(EBITDA)历史期间仅有微量下 管理层调整后的
滑，预计未来将保持目前的利润水平 58 57 55
息税折旧摊销前利润
营运资本需求
► 目标公司一直以负营运资本运营，因此
现金情况良好
其他负债
► 养老金负债已经根据会计准则足额计提，
将会作为交易价格的调整项目
第 21 页 海外并购过程中的尽职职调查
到目前为止, 我们看到了…

► 该行业在发达国家数于夕阳产业,而目标公司销售收入有非常小幅的增
长, 毛利率亦有非常小幅的回升－跑赢市场了吗?
► 调整后的净利润和息税折旧摊销前利润(EBITDA)呈下降趋势但并不明
显 －是否已经稳定了？
► 目标公司以负营运资本运行,有大量的客户预收款－这是好现象吗?
为什么与行业中其他公司的情况不一样?
► 目标公司的营运资本呈上升趋势 – 这意味着要在交割后增加营运资
本的投入吗?
► 目标公司预测交割日存在超量现金－事实果真如此么？

► 目标公司承担养老金义务，负债金额已经预提－是否存在表外潜在负
债？

第 22 页 海外并购过程中的尽职职调查
基于初步发现，我们的尽职调查应重点关注…
►盈利质量分析

►销售增长的驱动性以及未来可持续性
►正常化的模拟盈利水平如何? – 定价是以此为根据的
►营运资本分析

►营运资本历史期间趋势以及上升趋势原因

►过去12个月的平均营运资本是正常化的营运资本吗?

►净负债的完整性

►养老金负债的按照财务报表的报告数足够了吗?

►还有潜在的其他负债需要在交易价格中调整或寻求保证和赔偿吗?

第 23 页 海外并购过程中的尽职职调查
 三.案例分析
－盈利质量分析

第 24 页 海外并购过程中的尽职职调查
销售收入真地增长了吗?
► 财务报告中欧洲、中国及日本地区经营成果以历史平均汇率折算为美元
－主营业务收入呈增长趋势
► 由于美元汇率变化重大且持续走弱，我们剔除汇率变化影响，重述历史
期间主营业务收入－主营业务收入呈下降趋势!!!

主营业务收入报告数 主营业务收入重述数
1,200
1,100
1,100
1,000 按当前汇率 1,000
900
900
百万美元

百万美元
800
800
700
重述以前年度 700

600 600

500 500
07年度 08年度 最近12个月 07年度 08年度 最近12个月

透过表象看到实质, 理解真正的趋势
第 25 页 海外并购过程中的尽职职调查
销售结构的变化
08年度销售结构 设备销售
零配件销 ► 订单式生产，周期长
售及服务
► 价大量小
30%
► 客户预付货款并按照进度付款
► 客户集中程度高
► 主要通过参加行业展览会推广产品
设备销售 ► 销售队伍较小，无需广大行销网络
70%

零配件销售与服务 最近12个月销售结构
► 价格低但销量大 设备销售
► 无客户预付款，一般货到60-90天 53%
后付款
► 周期短 零配件销
售及服务
► 客户较为分散
47%
► 需要庞大的销售队伍和行销网络

第 26 页 海外并购过程中的尽职职调查
那么未来趋势是?

► 目标公司的主要为定单式生产， 从定单确认到销售完成大概需要6至12
个月， 因此销售具有很强的预期性。
► 我们又进一步比较了最近几个月未执行的大型机器销售的定单(Backlog)
的情况。我们发现定单减少了，这可能将影响公司未来6到12个月的销售
情况
销售收入与未执行订单之比较
1100

1000

900
百万美元

800

700

600

500

400
0810 0811 0812 0901 0902 0903 0904 0905 0906 0907 0908 0909

最近12个月的销售收入 未执行订单的金额

立足现在， 关注未来

第 27 页 海外并购过程中的尽职职调查
还需要进一步理解:
► 订单量下降的原因, 各市场发展的情况

► 是否存在重要产品滞销或重大客户流失现象

► 客户群组成质的变化, 由相对集中大客户签约转变成经销商或较小的客户

► 与经销商的安排是否已经发生了变化, 例如销售佣金，付款条件和帐期

► 产品结构目前的变化(如从大型机器销售为主转变为小型机器)是否是未来发
展的趋势

► 销售团队的建设和营销网络建立的情况

► 与供应商的安排是否发生变化，例如采购价格，支付条件和帐期

第 28 页 海外并购过程中的尽职职调查
息税折旧摊销前利润的模拟调整需要考虑的方面

一次性、
非经常性事项

收入/ 客观外部因素变化引起
会计差错、
EBITDA 的调整（如：收入计价
会计准则变化 方式的变化）
模拟调整

主观性模拟调整
（如：薪酬结构调整、
加强内控所需的成本）

模拟调整旨在反映盈利质量，并且用“明天的眼光看待昨天的事情”

第 29 页 海外并购过程中的尽职职调查
尽职调查对息税折旧摊销前利润的影响
尽职调查调整后息税折旧摊销前利润
尽职调查调整：
最近
金额以美元 07 08
12 ►以前年度均发放奖金作为管理层
百万元列示 年度 年度
个月 激励，属于持续事项，因此冲回
管理层调整后的 管理层调整
58 57 55
息税折旧摊销前利润
►利息收入及固定资产出售收益均
尽职调查调整： 为非经营性收入，因此予以扣除
管理层激励计划 - (3) (5)
►软性收入(Soft income)，根据各
利息收入 (5) (7) (7) 项坏账及质保金实际发生情况进
固定资产出售收益 (1) (9) (14) 行调整
准备金正常化调整 ►尽职调查调整减少息税折旧摊销
(2) (3) (3)
(Soft income)
前利润2,400万美元，基于交易价
尽职调查后的 格模型，降低交易价格1.44亿美
50 35 26
息税折旧摊销前利润 元

调整后的息税折旧摊销前利润逐年大幅下降,最近12个月的调整后息税折旧摊销
前利润只有2,600万美元

第 30 页 海外并购过程中的尽职职调查
我们对盈利质量分析的小结
管理层报告数 尽职调查调整数
60 1,150 60
1,100
50 1,100 50
1,000
40 40
900 1,050
30 30
800
1,000
700 20 20
950 10
600 10

500 0 900 0
07年度 08年度 最近12个月 07年度 08年度 最近12个月

主营业务收入报告数 管理层调整后的 主营业务收入重述数 尽职调查后的

息税折旧摊销前利润 息税折旧摊销前利润

经过尽职调查，我们发现…

► 剔除美元汇率影响，实际销售收入呈下降趋势

► 销售结构发生变化,过去的趋势未必代表未来发展趋势; 需要在商业尽职调查中进一步评估
小型机器设备的市场情况和目标公司优劣势分析

调整后的销售收入和EBITDA逐年减少，重新审阅估值模型和交易价格中的关
键因素

第 31 页 海外并购过程中的尽职职调查
 三.案例分析
－营运资本分析

第 32 页 海外并购过程中的尽职职调查
营运资本影响交易价格、估值和未来融资

定价 ►营运资本作为定价调整项目，
影响交易价格
调整
►营运资本作为未来现金流预测
的主要因素，对于交易估值有
营运 很大影响
资本
►营运资本是目标公司未来正常
DCF 未来
营运的重要因素，影响目标公
估值 融资
司未来业务发展的融资需求

尽职调查将重点关注营运资本的正确定义和正常化的营运资本需求

第 33 页 海外并购过程中的尽职职调查
目标公司真的是以负营运资本运营吗?
金额以美元百万元列示 09年 9月 末 最 近 12个 月 平 均 管理层定义：
应收款净额 150 150
►营运资本=应收款、存货等不包括货币资金
存货 350 330
及受限制资金的流动资产-应付账款等不包
其他流动资产 75 55
括借款的流动负债
流动资产合计 575 535
应付账款 160 150 尽职调查调整：
预收账款 230 190
►部分合同开立的信用证以受限货币资金为
其他流动负债 190 205
抵押，所以受限资金应归属于营运资本
流动负债合计 580 545
管理层营运资本 (5) (10) ►递延所得税、应付所得税???????由税收相
尽职调查调整： 关法律决定，不受管理层控制，所以不应
受限货币资金 10 10 包括在平均营运资本的计算中
递延所得税 (25) (15) ►应付股利由董事会决定，具有很强主观性，
应付所得税 25 10 因此不应包括在平均营运资本
应付股利 4 -
►重组拨备属于非经营性负债，合同预提损
重组拨备 5 7 失不具有持续性，不应包括在营运资本中
合同预提损失 4 2
预提诉讼费用 4 5 ►预提诉讼及法律费用或为非经常性项目或
从未实现，应当予以扣除
调整定义后的营运资本 22 9

错误的营运资本定义导致目标公司以负营运资本经营的假象

第 34 页 海外并购过程中的尽职职调查
 营运资本的波动正常吗?

我们看到…
30 ► 目标公司每年的12月末营运资本往往较高－
20 营运资本有一定的季节性特征？
10 ► 自09年开始，营运资本开始逐步上升－上升
趋势是什么引起的？
百万美元

-10
尽职调查发现…

-20 ► 12月末营运资本较高是由于公司只有在12月
末按照完工百分比法确认收入，减少预收帐
-30
款和存货，从而使12月底的营运资本上升,而
-40 其他各月的营运资本偏低
Oct Nov Dec Jan Feb Mar Apr May Jun Jul Aug Sep ► 09年开始，目标公司改变销售结构，从主要
大型机器转变为主要小型设备。由于小型设
07年10月-08年9月 08年10月-09年9月 备销售是在发货后60天收款，因此营运资本
开始上升, 而且回继续上升

由于会计处理的影响，营运资本的最近24个月的月度趋势被曲解，不具有代表性

第 35 页 海外并购过程中的尽职职调查
实际的情况是…
最近12个月营运资本月度趋势 最近12个月平均营运资本
30 16
25
14
20
15 12
百万美元

百万美元
10
10
5
0 8
-5
6
-10
-15 4
Oct Nov Dec Jan Feb Mar Apr May Jun Jul Aug Sep Oct Nov Dec Jan Feb Mar Apr May Jun Jul Aug Sep

调整收入前 调整收入后 调整收入前 调整收入后

经过尽职调查的销售确认调整后，我们发现
► 如果营运资本按照一致的会计准则重述后,平均水平上升了将近600万美元
► 由于自09年目标公司销售结构的改变，逐渐开始较多从事小型机器销售等售后服务，预收账款逐
步减少而应收帐款缓步上升，使营运资本逐步上升;

实际营运资本没有季节性特征，而且目标公司有一定的正营运资本需求，该需求
在未来还有上升趋势
第 36 页 海外并购过程中的尽职职调查
营运资本分析的小结
► 首先,要明确营运资本的组成, 应当包含也只包含与经营活动相关的流动资
产和负债

► 分析营运资本至少应当看到月度趋势; 而且应当保持会计政策的一致性

► 营运资本的趋势应当与公司的业务情况结合, 特别要关注业务的变化所带来
的影响,判断未来的趋势

► 如果业务有很强的季节性导致营运资本的高峰和低谷有很大差异, 需要考虑
在交割时有足够的现金来应对营运资本的需求

► 如果目标公司有大量的关联交易并未按照时常条件执行,在分析时应当将其
正常化后进行分析

第 37 页 海外并购过程中的尽职职调查
 三.案例分析
－负债完整性

第 38 页 海外并购过程中的尽职职调查
案例分析: 养老金负债的确定
► 根据目标公司的陈述, 目标公司在欧洲某国有固定给付的养老金计划. 该
养老金计划已经出现严重资金短缺, 但是卖方同意在交易价格中按照美国
会计准则确认的负债额(即美元5,000万元)减除相应的价格。

► 这样的价格减除依据合理吗?

► 会计准则确认的负债是假设此养老金运行到结束时需要发生的成
本估计的折现值;

► 并且假设养老金资产可以至少达到美国企业债券的平均回报率

► 如果同意对方提出的方案, 意味着买家要承受所有到养老金运行到结束时
的所有风险… 这公平吗?

► 因此, 我们建议采用在交割日“一次性转移负债”的成本来确定交易价格，
即由第三方保险公司来承接债务。
千万不能对历史遗留问题的或有负债掉以轻心， 价格减除必须以将所
有风险在交割日转移为依据来确定
第 39 页 海外并购过程中的尽职职调查
 三.案例分析
－其他

第 40 页 海外并购过程中的尽职职调查
其他需要考虑影响估值和交易价格的因素

► 目标公司与其关联方之间存在关联交易，包括存货的销售、采购，提供服务
等。目标公司应当充分证明相关定价政策的合理性，否则可能面临额外税款
或巨额罚款

► 纳税申报不符合美国法律规范的要求，因此税负未及时申报，并可能招致罚
款或相关处罚

► 目标公司可能没有足够的人力资源支持公司运营，例如人员数量不足、实务
技能缺乏等，未来可能需要额外成本支出

► 目标公司财务报告体系薄弱，未来可能需要额外成本支出：
► 总部仅在出现重大业务变动时才会对个别子公司进行调查，因此不能够提供任何关于
子公司的详细资料

► 各子公司采用不同的信息系统，导致目标公司无法运用一个系统整体管理和监控各个
业务单元

第 41 页 海外并购过程中的尽职职调查
 三.案例分析
－案例分析小结

第 42 页 海外并购过程中的尽职职调查
总结报告－尽职调查对于交易价格的影响

金额以美元 管理层 调整后 调整 尽职调查对于交易价格的调整

百万元列示 计算数 计算数 数 ► 各项息税折旧摊销前利润的调整调减定价
企业价值: 1.5亿美元
息税折旧摊销 ► 改变交易结构, 卖方将不能将企业中的现
前利润 50 25 (20) 金带走
(EBITDA) ► 调整养老金负债降低交易价格3,000万美元
价格倍数 6 6 -
企业价值 300 150 (150) ► 尽职调查其他关于估值的发现，如销售和
毛利率下降的趋势，潜在的税务负债等亦
价格调整因素:
作为价格谈判之筹码
超量现金 154 - (154)
养老金负债 (50) (80) (30)
净负债 (20) 20
调整后价格 384 70 (314)

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总结－尽职调查给交易及交易后整合带来重要价值
交易本身的影响
估值和交易价格
► 销售、毛利率、客户和供应商的尽职调查发现有助于重新审核估值模型和交易价格

► 模拟调整的息税折旧摊销前利润作为估值模型和交易价格的基础

► 营运资本的分析影响交易价格调整和估值，并有助于了解未来融资的需求

► 净负债和或有负债的分析影响交易价格以及未来现金流的需求

需要法律的保护
► 发现或有负债包括员工福利计划的不合规，未披露的对外担保等

► 查明重大历史遗留的税务问题，估计可能继承的税务负债对于未来的影响

交易后整合
► 正确阅读目标公司的财务报表和重要业务指标(KPI)分析如销售，毛利率以及营运资本，帮助
交易后监管目标公司业绩表现
► 评估目标公司人员营运管理的能力和内部控制系统以及管理信息系统的有效性，从而了解未来
完善的需求

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 四.尽职调查总结

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尽职调查的总结

► 买方和卖方的信息是不对称的,现实情况下, 信
息是不充分的; 因此尽职调查是一个信息博弈
取舍的过程 - 因此必须明确在每一个阶段所要
实现的目标, 抓大放小, 突出重点
► 一个好的顾问团队, 不仅仅帮助您执行交易,
还应当是一个推动者
► 并购交易成功之路是驾驭诸多不同的团队, 使
各团队的价值最大化

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