《企业经营管理财税必修课》课程笔记-第三、四章

企业创立阶段·企业生产经营阶段·公司退出与收购阶段

——叶建平老师

课程笔记说明：仅提供要点整理，完整内容请跟着老师的节奏认真听，自行总结！课程是没

有课件的，老师看的投影和屏幕是课程大纲而已！大家不要误会！

第三章 公司退出与收购应关注的税收问题

第一节 老板如何安全把钱拿回家？

1、思考问题：我们一定要把钱转到老板银行卡吗？如果没有足额缴税，即使转到老板卡里

也是不安全的。

2、正规途径拿回家：

①做利润分配（交个税）

②老板从公司拿工资

③老板和老板的家人为公司提供劳务和服务

▲举例：老板出借资金给公司

老板借钱给公司，从公司拿到了利息需要缴纳 20%的个人所得税，但如果公司有一定规模/

利润，这个利息不拿回家就会形成了公司利润，综合税负率将会是 40%。

④如果不用拿到老板个人卡里，钱可以转给老板控制的公司里去

3、小结：设计一些公司需要的真实的业务，合法合规的把钱拿回家。

4、注意：

①要看业务设计的真实性和合理性

②不要轻信网络上的一些方法（让老板设立个独、个体工商户、去灵活用工平台开票等，如

果业务设计不真实合理，一旦被查出来就会涉及虚开）
③再次强调，把钱拿回家不是不交税，而是在合理规划下，尽量用较低的税率把钱拿回家！

第二节 公司如何做利润分配？

知识点：公司股东的构成类型

1、自然人股东

2、自然人股东+法人股东

3、法人股东

知识点：公司利润分配的需要注意哪些问题？

1、情况一：自然人股东+法人股东（公司做股东）

▲举例：自然人股东（40%）+法人股东（60%）

股东之间利润分配比例是根据公司法的规定是可以自行约定的，在公司章程里面体现，如：

法人股东分利润 80%，自然人股东分利润 20%。

2、情况二：自然人股东

公司利润分配决议已经做出来了，个人所得税的纳税义务发生时间是——做出利润分配决

策的那个月。

公司利润分配，股东拿钱的两种情况：

①公司有钱，股东这个月把钱拿走

②公司没钱，股东到下个月再拿这部分钱

▲举例：A 公司 11 月份有 1000 万的未分配利润，账面上是 400 万

股东张三：把这 400 万拿走了，11 月按照 20%交 80 万的个税；

股东李四：账面上已经没钱了，可能到 12 月或者下一年度 1 月份才能给，也是需要 11 月

缴纳个税，如果没有缴纳，未来每天都会产生滞纳金。

3、小结注意：

①尽量不要用个人直接持有主体经营公司的股权，设计一个控股公司去持有经营公司的股权；

②如果主体公司利润太多，可以先分给控股公司，做有效的风险区隔；

③公司要分配利润，先做利润分配决策，然后再分配，分配时代扣代缴个税，最后打到老板

账上。

第三节 股权转让如何纳税？需要注意哪些问题？

知识点：公司股权转让两种情况

①股东为个人，财产转让所得征收 20%的个人所得税；

②股东为法人（公司），把所有的转让收入并入到公司的总收入当中去计征企业所得税

知识点：注意四个问题

1、要先分配后转让

▲举例：B 公司实收资本 1000 万，未分配利润 8000 万，现在转让 60%的股份。

第一种情况：法人（公司）股东

①不分配就转让

对于 A 公司而言是取得了一笔财产转让所得，企业所得税计算过程：
（7400-600）*25%=1700 万元

②先分配后转让

A 公司从 B 公司分利润 4800 万，由于双方都是有限责任公司，从居民企业向居民企业取得

的符合条件的股权投资收益，免征企业所得税。因为已经分回了利润，所以转让股权不能按

照 7400 万，只能卖 2600 万，企业所得税计算过程：

（2600-600）*25%=500 万元

第二种情况：个人股东

①不分配就转让，征收个人所得税，计算过程：

（7400-600）*20%=1360 万元

②先分配后转让，征收个人所得税，计算过程：

第一笔：4800*20%=960 万元

第二笔：（2600-600）*20%=400 万元

合计也是 1360 万元。

提醒：这里两种情况看起来税额是一样的，但实际还是需要先分配后转让。

▲为什么？

2021 年 12 月转让股权，由张三转给李四，李四支付 7400 万元给张三，张三交 1360 万元

个人所得税。

2022 年元月 B 公司决定做利润分配，如果 12 月份 B 公司利润为 0（不增加不减少），李四

分回的利润部分，需要征收个人所得税，计算过程：4800*20%=960 万元——对于受让方

李四来说，如果不分配就转让会多交一笔个人所得税。

2、股权转让的定价

同样一个案例背景，税务机关认定股权转让的最低价不得低于净资产份额，即在没有其他项
目的前提下：
（1000+8000）*60%=5400 万元，转让价格不能低于 5400 万元，如果用 600

万元转让，税务局征税时依旧按照 5400 万元征税。

3、个人做股东，股权转让的个人所得税，公司是负有法定的代扣代缴义务

如果在股权转让过程中，公司没有给张三足额代扣税款，公司将会面临税务机关的处罚。

第四节 公司注销需要注意哪些问题？

知识点：公司不经营了，是不是要及时注销？

建议：如果确实不经营了，并且未来也不打算继续经营，应该及时去注销。如果一定要挂满

三年之后注销，那也需要坚持按月去做税务机关和工商部门要求做的公司继续生产经营的所

有的这些活动，报送报表、办理纳税申报、信用信息系统公示等。

知识点：公司注销时，需要注意哪些事？

1、慎重考虑公司是否现在就注销：以后还会不会用上？有没有一些特定资质？等等。

2、公司注销时，和税务机关的所有业务要办理完结：

①领取的发票未全部开完，需要到税务局办理缴销手续；

②欠税款需要全部缴清；

③办理注销之前，把公司账目先过一遍，有些涉税问题提前收集好相关资料和信息以备税务

机关查询的时候及时提供（如果一次没带够，在简易办理公司注销程序里面还可以做容缺处

理——公司先注销掉，相关资料以后再报给税务机关）；

④要把公司所有的有形资产和无形资产全部处理完毕，固定资产也需要处理完毕（老板拿回

家，对公司来说要做视同销售，按照市场公允价值定价）；

⑤公司在注销之前，要把所有的债务全部清偿；
第五节 买别人的公司，一定要注意的问题？

知识点：并购公司需要关注这些风险

1、金融风险

2、信息不对称风险

3、税收风险

知识点：兼并收购的重要财务环节——尽职调查

由投资公司组织专门的团队对被投资单位进行全面的考察。

1、防范税收陷阱：收购金额不高，但过来之后税务局稽查出来需要缴纳高额的补税款；

2、防范资产陷阱：是否有说陈述的资产、资产价值是否真实准确、是否有负债，需要对方

给予一些承诺，有没有给他人提供担保？过往股权转让是否合法合规？……

知识点：收购公司需要注意哪些问题？

1、收购之前要进行税收清算，并在合同内约定好如果被税务机关查出需要补税、罚款等事

宜，由被收购方承担，或者将收购资金质押一部分；另外还有债务风险也需要约定好，由原

股东如何去承担；应收款如何处理……

2、交易方式和税收。根据收购目的决定交易方式（是收购公司，还是收购某项资产等）
，

可以查阅财税 2009 59 号文件。

3、尽职调查中的审计，确定对方的资产价值以及涉税情况、经营情况进行一个全面评估。

4、可以使用一些对赌的手段来做并购，了解对方真实的资产情况和经营情况（并购学校的

案例）。
第四章 如何应对税务稽查

第一节 哪些企业容易被稽查

知识点：被税务机关稽查的原因

1、被举报

2、上级税务机关交办下级检查的案件

3、被协查（上下游客户——有两种情况：①核实发票真伪；②检查正式经营的业务）

4、专项稽查

5、纳税评估异常（金税系统预警）

6、随机抽查

这几个原因，从上到下，越在上面就会越严格，越在后面相对来说会宽松一点。

知识点：从案由来看哪些企业容易被稽查

1、内部关系处理不好，被员工举报或者在同行里面比较优秀，被同行举报

2、公司经营商有一些明确的问题（经常在外面搞发票、上下游不规范等）

3、公司财务报表和会计资料的质量很差（公司经营有很多比例，比如收入、成本、利润、

员工人数、耗电量等等）

第二节 增值税稽查的重点

核心就是围绕着增值税的计算公式（销项、进项）来检查。

1、销项

重点一：收入是否全部计入，有没有账外收入（看资金和公司业务流）

重点二：有没有发生一些视同销售的行为（产品无偿赠送给别人、员工福利、以物易物等）

2、进项
重点：拿回来的进项是不是都可以用来抵扣（看进货的真实性、农产品抵扣）

3、涉及特殊业务（享受优惠是否符合条件）

比如提供环保劳务等免征增值税的业务（财税 2016 36 号文件附件 2）

4、增值税简易征收是否合规、所有收入应纳税的税率是否准确

5、公司的一些损失是否是真实可信的（正常损失可以做进项税抵扣）

第三节 企业所得税的稽查重点

核心方向：企业所得税的构成（税务机关如何计算所得税）

1、收入：是否确认准确，尤其是跨年、跨期的收入，有没有缺少收入项目。

2、成本费用：所有成本费用的确认与收入是不是相匹配，尤其是一些特殊的收款方式和一

些跨期业务需要注意。

①总额是否正确

②票据合规：所有成本费票据是否合规，同学们要去认真学习一下国家税务总局 2018 第

80 号公告（关于企业所得税税前扣除凭证的管理规定）。

③费用的标准、记录科目是否规范：比如业务招待费、公司的佣金和手续费支出等

3、优惠政策的享受是否符合相应政策规定/是否符合条件，尤其注意小微企业

4、公司进行重大的资产和股权交易时是否符合享受优惠的有关条件，举例：

以非货币性资产对外投资，税务机关分解为两个步骤：

①按照确定的公允价值，把资产对外销售；

②再拿相同多的钱对外投资。

5、视同销售：公司的资产/产权转移给别人，每年在检查之前把我们公司经营的这些事项和

国税函 2008 828 号文件（企业所得税关于公司资产处置视同销售的有关规定）。

第四节 个人所得税的稽查重点

核心检查方向：个人收入/在公司账上查我们的个人收入。

1、员工的工资薪金：①是否足额缴纳个人所得税，工资是否符合当地的平均水平；②职工

福利费和工会经费：员工去外地旅游、通讯费补贴、交通费补贴、就餐费补贴等等。

2、公司取得的各类发票：向个人支付劳务报酬，向其他非员工的个人支付款项时是否履行

了代扣代缴个人所得税义务；

3、公司发生股权转让（与公司股权和股东相关的业务）

4、公司做利润分配

5、是否发生视同产生个人收入的业务

第五节 怎样化解税务稽查的风险

1、针对税务机关查出来的事项：

①要认真核对

②及时查找相关证据资料和政策，与税务机关进行交流、沟通

2、化解的性质：税务机关对某一项经济业务的认定与公司自己对这项业务的认定有差异（产

生了分歧）

3、如果是因为偷逃税款被稽查，化解的方法就是按照税务机关的规定按时足额缴纳税款、

罚款、滞纳金（化解公司的主要负责人和税务机关查出事项的直接责任人去承担刑事责任的

风险），从此以后守法经营、依法纳税，如果五年以内第二次被查出有偷逃税行为是需要承

担刑事责任的。

4、注意：用书面方式向税务机关呈现我们的观点和意见，收集资料、找到相应的税收政策。

5、化解稽查风险最根本的逻辑是：做每一项业务的时候把业务设计好、规划好，低税负低
税率合法经营。

总结：

①做好事前规划，不怕稽查；

②财务在做账时要有证据链的概念，一项业务从合同开始→服务的提供和货物的交付→资金

的给付→记账凭证，一整套来证明我们是什么样的交易；

③税务机关已经质疑了，自己心里一定要知道根据税收政策到底该怎么做，积极寻找政策文

件和公司内部的证据资料，形成自己的观点给税务机关出具书面报告。

写在最后：师父领进门修行在个人，线上课是帮助大家打开新认知、提供普适性的方法论，

税务筹划本身具有高敏感性，另外每个行业每个企业的实际情况都不同，这个课程内容是需

要经过平台审核的，也请大家静下心来，不要浮躁，去学习、去沉淀总结，相信大家都会有

所收获的。

最后祝愿各位同学的公司能越来越好，自己的事业能越来越顺，好好学习天天向上~

谢谢大家！