Anton Dieleman
Consolidatie (RJ 217)
Inleiding
De belangrijkste wettelijke bepaling met betrekking tot het
onderwerp consolidatie is opgenomen in art. 2:406 lid 1 BW, dat
als volgt luidt:
‘De rechtspersoon die, alleen of samen met een andere groeps-
maatschappij, aan het hoofd staat van zijn groep, stelt een
geconsolideerde jaarrekening op, waarin opgenomen de eigen
financiële gegevens met die van zijn dochtermaatschappijen in
de groep, andere groepsmaatschappijen en andere rechtsper-
sonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoe-
fenen of waarover hij de centrale leiding heeft.’
Deze wettekst is overigens medio 2005, met terugwerkende
kracht tot 1 januari 2005, op een aantal punten gewijzigd. Ten
opzichte van de tekst die tot en met jaarrekeningen 2004 van
toepassing was, vallen de volgende wijzigingen op:
• De wettekst spreekt nu over het opstellen van een geconsoli-
deerde jaarrekening. Tot en met 2004 was sprake van een
geconsolideerde jaarrekening als toelichting op de enkelvou-
dige jaarrekening. Aangezien met ingang van 2005 de gecon-
solideerde en enkelvoudige jaarrekening kunnen worden
losgekoppeld is de tekst van art. 2:406 lid 1 BW op dit onderdeel
dienovereenkomstig aangepast.
• Aan de tekst is, met dezelfde ingangsdatum, toegevoegd dat
andere rechtspersonen waarop het hoofd van de groep over-
heersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de
centrale leiding heeft eveneens tot de consolidatiekring
behoren.
Geconsolideerde vs. enkelvoudige jaarrekening
Tot en met jaarrekeningen 2004 vormde de geconsolideerde
jaarrekening een toelichting op de enkelvoudige jaarrekening.
Overigens was in de meeste jaarrekeningen sprake van een
situatie waarin de geconsolideerde jaarrekening een promi-
nentere plaats innam dan de enkelvoudige jaarrekening. De
achtergrond hiervan is dat de geconsolideerde jaarrekening
wordt gezien als de groepsjaarrekening die met name bedrijfs-
economisch inzicht geeft in het reilen en zeilen van de groep.
De enkelvoudige jaarrekening daarentegen is een meer juri-
disch getint document dat – mede op basis van bepalingen in
het kader van kapitaalbescherming – het uitkeerbare vermogen
van de rechtspersoon weergeeft.
In veel gevallen was tot en met 2004 sprake van de situatie dat
het geconsolideerde en enkelvoudige vermogen en resultaat
aan elkaar gelijk waren. Dit kon worden bereikt door toepas-
sing van de netto-vermogenswaarde voor deelnemingen in de
enkelvoudige jaarrekening, zodat bij consolidatie van de groeps-
maatschappijen geen ‘consolidatieverschillen’ ontstonden.
Art. 2:389 lid 10 BW vereist overigens dat verschillen tussen de
geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening in de toelich-
ting op de enkelvoudige jaarrekening worden toegelicht.
acco u n ta n t s co n t r o l e
Voorbeeld
Een voorbeeld van een consolidatieverschil doet zich voor
als de deelnemingen in de enkelvoudige jaarrekening tegen
verkrijgingsprijs worden gewaardeerd en in de geconsoli-
deerde jaarrekening op basis van de netto-vermogens-
waarde, dan wel intrinsieke waarde worden verwerkt.
Voorbeeld
Een ander voorbeeld doet zich voor als een moedermaat-
schappij niet formeel of moreel aansprakelijk is voor de
verplichtingen van de dochter en op grond daarvan de
dochter met een negatief eigen vermogen op nihil waar-
deert in de enkelvoudige jaarrekening. In de geconsoli-
deerde jaarrekening wordt (uiteraard) rekening gehouden
met het volledige negatieve eigen vermogen van de deel-
neming, zodat een verschil ontstaat tussen de geconsoli-
deerde en enkelvoudige jaarrekening.
Naar aanleiding van de wetswijziging in 2005 zullen in de
toekomst vaker verschillen zichtbaar zijn tussen de enkelvou-
dige en geconsolideerde jaarrekening. De belangrijkste oorzaak
hiervan is de mogelijkheid die sinds 2005 wordt geboden om
IFRS*1 toe te passen. Op basis daarvan zijn de vier varianten
mogelijk (art. 2:362 lid 8 BW), 21 tabel.
De onder 3 genoemde optie is overigens specifiek bedoeld om
verschillen tussen de enkelvoudige en geconsolideerde jaar-
rekening te voorkomen.
Consolidatieplicht
Zoals uit het hiervoor geciteerde art. 2:406 lid 1 BW blijkt rust
de consolidatieplicht op het hoofd van de groep. Een aanvul-
lende consolidatieverplichting is opgenomen in art. 2:406 lid 2
BW en heeft betrekking op subgroepen. Overigens wordt in
dergelijke situaties in de praktijk veelal gebruik gemaakt van
de consolidatievrijstelling voor tussenhoudstermaatschap-
pijen (art. 2:408 BW).
Consolidatieplicht is uitsluitend van toepassing op
(middel)grote groepen, aangezien art. 2:407 lid 2 sub a BW een
vrijstelling bevat voor groepen die de grenzen van een kleine
rechtspersoon (art. 2:396 BW) niet overschrijden.
Interessant in dat kader is dan de vraag of de tweejaars-wacht-
termijn die in art. 2:396 BW wordt gehanteerd, ook van toepas-
sing is op de consolidatieplicht. De letterlijke tekst van art.
2:407 lid 2 sub a BW zou tot de conclusie leiden dat deze twee-
jaarstermijn niet van toepassing is, aangezien art. 2:396 BW
geen vrijstelling voor consolidatie bevat, en art. 2:407 lid 2 sub a
BW bepaalt dat een consolidatievrijstelling van toepassing is
als de grenzen voor een kleine rechtspersoon niet worden over-
schreden. Consequente toepassing daarvan zou met zich
meebrengen dat indien in het eerste jaar de grenzen van art.
2:396 BW (kleine rechtspersoon) worden overschreden de
▼
december 2006 Accountant Adviseur 49
acco u n ta n t s co n t r o l e
Tabel 1
Geconsolideerde jaarrekening Enkelvoudige jaarrekening
1. BW 2.9 BW 2.9
2. IFRS* BW 2.9
3. IFRS* BW 2.9, met waarderingsgrondslagen IFRS* uit geconsolideerde jaarrekening
4. IFRS* IFRS*, met verplichte toepassing kapitaalbeschermingsbepalingen BW 2.9
groep direct consolidatieplichtig zou worden. Dit is echter niet
het geval. Over het algemeen wordt het namelijk verdedigbaar
geacht dat de ‘grenzen van art. 2:396 BW’ waarover art. 2:407 BW
spreekt tevens de tweejaarstermijn inhouden. Ook hier om te
voorkomen dat bij groepen die qua grootte in de buurt van de
grensbedragen voor het onderscheid klein-middelgroot zich
bevinden niet worden geconfronteerd met het ene jaar wel en
het andere jaar geen consolidatieverplichting. Uit de parlemen-
taire behandeling blijkt tot slot eveneens dat deze zienswijze
gevolgd mag worden.
De consolidatieverplichting vangt aan op het moment dat een
groepsrelatie ontstaat. Ofwel: wanneer de beleidsbepalende
rechtspersoon feitelijke beleidsbepalende invloed verkrijgt in
de vennootschap.
De consolidatieverplichting eindigt op het moment dat de
groepsrelatie wordt beëindigd. Dat betekent dat deelnemingen
die als groepsmaatschappij worden aangemerkt en waarvan op
enig moment het besluit wordt genomen om deze af te stoten
in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen blijven tot het
moment van daadwerkelijke afstoting (RJ 217.104).
Consolidatievrijstellingen
De wet kent de volgende specifieke consolidatievrijstellingen:
Groepsmaatschappijen waarvan de gezamenlijke betekenis te
verwaarlozen is voor het geconsolideerde geheel, mogen buiten
de consolidatie worden gehouden (art. 2:407 lid 1 sub a BW). Let
op dat deze vrijstelling niet van toepassing is op groepsmaat-
schappijen die individueel wel, maar gezamenlijk niet van te
verwaarlozen betekenis zijn.
Groepsmaatschappijen waarvan de gegevens slechts tegen
onevenredige kosten of met grote vertraging te verkrijgen of te
ramen zijn, mogen, op grond van art. 2:407 lid 1 sub b BW,
buiten de consolidatie worden gehouden.
Gegevens van groepsmaatschappijen waarvan het belang
slechts wordt gehouden om dit te vervreemden, mogen tot slot
ook buiten de geconsolideerde jaarrekening worden gehouden
(art. 2:407 lid 1 sub c BW). Ik merk daarbij op dat het gaat om
maatschappijen die in het verleden zijn verworven, waarbij het
op het moment van acquisitie al vaststond dat het belang
slechts werd gehouden om het te vervreemden. Overigens zal
in dergelijke situaties veelal ook geen sprake zijn van een
groepsrelatie, hoewel dat uiteraard niet onmogelijk is. Groeps-
maatschappijen waarvan op enig moment het besluit wordt
genomen om deze te vervreemden komen niet voor deze vrij-
stelling in aanmerking. Deze dienen over het algemeen tot het
moment van afstoting in de geconsolideerde jaarrekening te
50 Accountant Adviseur december 2006
worden opgenomen, omdat tot dat moment de groepsrelatie
blijft voortbestaan.
De tot en met jaarrekeningen 2004 in art. 2:406 lid 3 BW opge-
nomen consolidatievrijstelling (indien consolidatie strijdig-
heid met het inzichtvereiste zou opleveren) is sinds 1 januari
2005 vervallen.
Tevens bestaan de volgende generieke consolidatievrijstel-
lingen:
• consolidatie van kleine groepen (art. 2:407 lid 2 BW), mits aan
de in datzelfde lid genoemde voorwaarden wordt voldaan;
• toepassing van het groepsregime ex art. 2:403 BW, onder de in
dat artikel genoemde voorwaarden;
• toepassing van de tussenhoudstervrijstelling ex art. 2:408 BW
onder de in dat artikel genoemde vereisten.
Onbedoelde consolidatievrijstelling
Overigens leidt de wetswijziging van art. 2:406 BW in 2005 tot
een – wellicht onbedoelde – consolidatievrijstelling. Ik verdui-
delijk dit aan de hand van het volgende voorbeeld:
A
Moeder
B C
Dochter- Dochter-Niet-
groepsmaatschappij groepsmaatschappij
Stel dat de groep, bestaande uit A en B, geconsolideerd de
grenzen van een kleine rechtspersoon niet overschrijdt. De
geconsolideerde gegevens van A, B en C overschrijden die grenzen
wel, zodat die consolidatie tot een middelgrote rechtspersoon
zou leiden. De consequentie zou dan zijn dat op basis van de
gegevens van A, B en C sprake zou zijn van consolidatieplicht.
Art. 2:396 lid 2 BW bepaalt in dat verband: ‘Voor de toepassing
van lid 1 worden meegeteld de waarde van de activa, de netto-
omzet en het getal der werknemers van groepsmaatschappijen
die in de consolidatie zouden moeten worden betrokken als de
rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening zou moeten
opmaken (…)’.
Conclusie: voor het bepalen van het toepasselijke regime gaat
het om de gegevens van groepsmaatschappijen die meegecon-
solideerd zouden moeten worden. In de hierboven geschetste
casus wordt C niet als groepsmaatschappij aangemerkt, zodat
op grond van de geconsolideerde informatie van A en B de
conclusie is dat sprake is van een kleine rechtspersoon.
Dat levert de opmerkelijke situatie op dat door de wetswijziging
van BW 2.9 in 2005 – als sprake is van consolidatieplicht –
dochtermaatschappijen onderdeel worden van de consolidatie-
kring. Voor het toetsen aan de groottecriteria worden de
gegevens van deze dochtermaatschappijen daarentegen niet
meegenomen.
Het had dus voor de hand gelegen dat bij de wetswijziging in
2005 de bepaling in art. 2:396 BW zodanig zou zijn aangepast
dat het begrip ‘groepsmaatschappijen die in de consolidatie
zouden moeten worden betrokken’ zou zijn vervangen door
‘maatschappijen die in de consolidatie zouden moeten worden
betrokken’. Dat zou ook op basis van internationale regelgeving
in de lijn der verwachting liggen. Bovendien strookt dat naar
mijn mening het beste met de bedoeling van art. 2:396 BW. Om
te bepalen of sprake is van een middelgrote rechtspersoon
zouden de financiële gegevens van alle entiteiten moeten
worden meegenomen die – als sprake is van een middelgrote
rechtspersoon – ook in de consolidatie zouden moeten worden
betrokken.
Tot nu toe zijn rechtspersonen, op grond van de letterlijke
wettekst, minder snel onderworpen aan consolidatieplicht,
hoewel dit waarschijnlijk niet de bedoeling is geweest.
Consolidatiekring
De consolidatiekring bestaat uit de volgende vennootschappen,
rekening houdend met de eerder in dit artikel genoemde speci-
fieke consolidatievrijstellingen:
• groepsmaatschappijen;
• rechtspersonen waarop het hoofd van de groep overheersende
zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding
heeft.
Voorbeelden van laatstgenoemde categorie vormen de dochter-
maatschappijen die niet als groepsmaatschappij worden aange-
merkt, omdat het hoofd van de groep geen feitelijke
beleidsbepalende invloed in de desbetreffende rechtspersoon
uitoefent.
Voor joint-ventures geldt dat, op grond van art. 2:409 BW, de
gegevens naar evenredigheid in de geconsolideerde jaarreke-
ning mogen worden opgenomen, mits aan de beide volgende
vereisten is voldaan:
• er is in de joint-venture sprake van een regeling tot samenwer-
king met andere aandeelhouders, leden of vennoten die samen
de bevoegdheden kunnen uitoefenen die een moedervennoot-
schap in een dochtervennootschap kan uitoefenen; en
• er moet door consolidatie worden voldaan aan het wettelijk
inzichtvereiste.
Het voorgaande brengt met zich mee dat bij joint-ventures
sprake is van een consolidatiemogelijkheid en geen consolida-
tieverplichting. Dit is anders als een deelnemer in de joint-
venture daadwerkelijk feitelijk beleidsbepalende invloed in de
acco u n ta n t s co n t r o l e
joint-venture uitoefent. In dat geval wordt een dergelijk belang
in de joint-venture als groepsrelatie aangemerkt en is sprake
van consolidatieplicht.
Persoonlijke holding en consolidatieplicht
Interessant is de vraag of bij een persoonlijke holding sprake is
van een groepsrelatie en op grond hiervan consolidatieplicht.
Veelal is bij dergelijke persoonlijke holdings geen sprake van
feitelijke beleidsbepalende invloed vanuit die holding in de
onderliggende groep. De groep wordt in dergelijke situaties
over het algemeen aangestuurd door een tussenholding die
onder de persoonlijke holding hangt. Uiteraard is van consoli-
datieplicht wel sprake indien de feitelijke beleidsbepalende
invloed vanuit de persoonlijke holding wordt uitgeoefend. Toch
is dit onderwerp inmiddels wat actueler geworden, als gevolg
van de volgende omstandigheden:
De aanpassing van art. 2:406 lid 1 BW in 2005, waarbij de conso-
lidatiekring werd uitgebreid met rechtspersonen waarover de
deelnemende rechtspersoon een overheersende zeggenschap
kan uitoefenen, werd volgens de parlementaire geschiedenis
veroorzaakt door het zoeken van aansluiting met IFRS. Dat zou
betekenen dat een persoonlijke holding consolidatieplichtig is
voor de onderliggende dochtermaatschappijen. Omdat de
tekst van art. 2:406 lid 1 BW nog steeds uitgaat van groeps-
maatschappijen, lijkt mij dit standpunt niet verdedigbaar,
hoewel het oorspronkelijk mogelijk de bedoeling van de
wetgever was.
Belangrijker zijn echter de ontwerp-alinea’s die inmiddels in de
Editie 2005 van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving zijn
opgenomen. De Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving noemt
de volgende criteria waaraan een persoonlijke holding (cumu-
latief) moet voldoen wil ze niet als groepshoofd worden aange-
merkt (RJ 217.203):
1. De persoonlijke holding mag geen andere activiteiten
verrichten dan:
• het houden van een aandelenbelang in de onderliggende
vennootschap;
• het in eigen beheer houden van een pensioenvoorziening;
• het beleggen van de daarmee samenhangende gelden.
2. De persoonlijke holding mag niet het management uitoe-
fenen over één van de onderliggende vennootschappen.
3. De persoonlijke holding houdt geen directe aandelen-
belangen in één of meer werkmaatschappijen en houdt dus
uitsluitend aandelenbelangen in vennootschappen die geen
andere werkzaamheden verrichten dan het beheren en finan-
cieren van deelnemingen en ‘groeps’maatschappijen (de RJ
spreken over ‘groepsmaatschappij’, maar daarvan is in deze
visie juist geen sprake).
4. De persoonlijke holding heeft geen financieringsschulden
aan kredietinstellingen, of vergelijkbare schulden aan derden
of verbonden partijen. Rekening-courantrelaties met krediet-
instellingen van beperkte omvang, schulden aan de direc-
teur-grootaandeelhouder, crediteuren of fiscale autoriteiten
worden hierbij niet in aanmerking genomen.
▼
december 2006 Accountant Adviseur 51
 5. De persoonlijke holding heeft zich niet door middel van een
acco u n ta n t s co n t r o l e
rechtshandeling garant of medeaansprakelijk gesteld ten
behoeve van één of meer onderliggende vennootschappen.
Met betrekking tot deze criteria wil ik het volgende ter nuan-
cering opmerken. Allereerst kunnen de door de Richtlijnen
voor de Jaarverslaggeving genoemde punten inderdaad een
indicatie vormen in het kader van de beoordeling of sprake is
van een groepsrelatie. Toch valt bij een aantal punten een kant-
tekening te plaatsen.
Punt 2 betekent dat, als de persoonlijke holding in het Handels-
register bij één van de onderliggende vennootschappen als
bestuurder is vermeld, niet aan dit criterium wordt voldaan.
Dit betekent dat indien de directeur van de persoonlijke
holding als persoon (en niet de persoonlijke holding zelf) als
directeur van de onderliggende vennootschap(pen) optreedt,
dit niet per definitie tot een groepsrelatie hoeft te leiden. In die
situatie stelt de persoonlijke holding de arbeidsprestaties van
haar werknemer (directeur-grootaandeelhouder) ter beschik-
king aan de tussenholding. De beleidsbepalende invloed in de
tussenholding en haar groepsmaatschappijen wordt in die
situatie niet door de persoonlijke holding, maar door haar
directeur uitgeoefend.
De voorwaarde die in punt 4 wordt genoemd (dat geen sprake
mag zijn van externe financiering) betekent dat een persoon-
lijke holding, waarin de overname van de tussenholding is
gefinancierd met vreemd vermogen, niet aan dit criterium
voldoet. Een overigens in de praktijk niet zelden voorkomende
situatie! Het gaat mij te ver om op basis van dit criterium in
alle gevallen een groepsrelatie in aanmerking te nemen.
Punt 5 is interessant in het kader van een eventuele fiscale
eenheid voor de vennootschaps- of omzetbelasting tussen de
persoonlijke holding en de onderliggende vennootschappen.
Een dergelijke fiscale eenheid betekent hoofdelijke aansprake-
lijkheid voor de onderdelen van deze fiscale eenheid; derhalve
ook voor de persoonlijke holding ten opzichte van de andere
(onderliggende) vennootschappen. De vraag rijst of dan aan het
onder punt 5 gestelde wordt voldaan. Ik ben echter van mening
dat een dergelijke vorm van aansprakelijkheid buiten beschou-
wing mag worden gelaten in dit kader. Het bestaan van een
fiscale eenheid is nog geen reden om op grond daarvan de relatie
tussen de onderdelen van de fiscale eenheid als groepsrelatie te
kwalificeren. Bovendien vloeit de hoofdelijke aansprakelijkheid
uit de fiscale eenheid voort uit de wet en betreft dit geen
aansprakelijkheid die uit een rechtshandeling voortvloeit.
Tot slot in het verband van dit onderwerp ook een waarschu-
wing, met name in relatie tot punt 4 en mijn opmerking
daarbij. In de praktijk komt het ook veelvuldig voor dat wel
degelijk sprake is van een groepsrelatie door de onderlinge
verbondenheid tussen de persoonlijke holding en de onderlig-
gende groepsmaatschappijen; ook als is het aspect ‘feitelijke
beleidsbepalende invloed’ niet direct zichtbaar. Bijvoorbeeld bij
een financiering van de gehele groep met onderlinge aanspra-
kelijkheden waarin de persoonlijke holding en eveneens de
andere groepsmaatschappijen worden betrokken. Als in dat
geval – ten onrechte – wordt geconcludeerd dat geen sprake is
van een groepsrelatie (en bij (middel)grote groepen geen gecon-
52 Accountant Adviseur december 2006
Voorbeeld
Als de post materiële vaste activa in de geconsolideerde
jaarrekening exact gelijk is aan de enkelvoudige jaar-
rekening, omdat de materiële vaste activa uitsluitend in
bezit zijn van de consoliderende entiteit, is het aanvaard-
baar in de toelichting op de enkelvoudige jaarrekening
met betrekking tot materiële vaste activa een verwijzing
op te nemen naar de toelichting op dezelfde post in de
geconsolideerde jaarrekening.
Wijkt de post materiële vaste activa in de enkelvoudige
jaarrekening af ten opzichte van de geconsolideerde
jaarrekening, dan is een afzonderlijke toelichting (waarin
onder meer opgenomen het door art. 2:386 BW vereiste
mutatie-overzicht) vereist.
solideerde jaarrekening wordt opgesteld op het niveau van de
persoonlijke holding) wordt niet aan de jaarrekeningvereisten
van BW 2.9 voldaan. Het hoeft geen betoog dat dit – zeker
indien zich onverhoopt een faillissementssituatie zou voor-
doen – tot lastige problemen aanleiding kan geven voor de
desbetreffende bestuurder (in veel gevallen grootaandeel-
houder). De curator heeft dan namelijk een eenvoudig wapen in
handen om te stellen dat niet aan de jaarrekeningplicht en dus
ook niet aan de deponeringsplicht is voldaan, zodat hij – op
grond van art. 2:248 BW – kan stellen dat sprake is van onbe-
hoorlijk bestuur, hetgeen als belangrijke oorzaak van het fail-
lissement wordt aangemerkt (omkering bewijslast).
Consolidatievereisten
Tot slot van dit artikel wordt aandacht besteed aan een aantal
bijzondere (wettelijke) consolidatievereisten.
De bepalingen van BW 2.9 zijn volgens art. 2:410 lid 1 BW, ook
van toepassing op de geconsolideerde jaarrekening, met uitzon-
dering van enkele in dat lid genoemde vrijstellingen. Deze
vrijstellingen hebben met name betrekking op de toelichting
op de beloning bestuurders en wettelijke verplichtingen ter
zake van het eigen vermogen. De reden hiervoor is dat deze
bepalingen exclusief betrekking hebben op de enkelvoudige
jaarrekening. Ik merk daarbij het volgende op: In de praktijk
blijkt in nagenoeg alle gevallen de situatie te zijn gegroeid dat
de enkelvoudige jaarrekening na de geconsolideerde jaarreke-
ning wordt opgenomen en – afgezien van een toelichting op de
financiële vaste activa en het eigen vermogen – beperkte
toelichtingen kent op de overige posten. Op grond van het hier-
voor genoemde wetsartikel is dit echter niet aanvaardbaar en
dienen alle posten zowel in de enkelvoudige als in de geconso-
lideerde jaarrekening te worden toegelicht. Uiteraard kan
hierbij een uitzondering worden gemaakt voor posten die qua
aard en omvang aan elkaar gelijk zijn.
De genoemde uitzondering van het herhalen van de toelich-
ting, indien sprake is van posten die qua aard en omvang aan
elkaar gelijk zijn, geldt uitsluitend als de enkelvoudige en
geconsolideerde jaarrekening in een gecombineerd document
worden verspreid en geen sprake is van een zelfstandig bruik-
bare enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening. BW 2.9
biedt namelijk die mogelijkheid wel, zoals eerder opgemerkt.
Indien daarvan gebruik wordt gemaakt geldt uiteraard
dat de enkelvoudige jaarrekening een integrale toelichting b. De negatieve post ‘belang derden in het groepsvermogen’

moet bevatten op basis van de eisen die BW 2.9 stelt voor het
toepasselijke regime waaronder de rechtspersoon valt.
Soms doet zich de situatie voor dat het boekjaar van de groeps-
maatschappij afwijkt van het boekjaar van de overige in de
consolidatie opgenomen entiteiten. Art. 2:412 lid 2 BW staat
voor dergelijke situaties een afwijking toe van maximaal
3 maanden. Ofwel, indien de balansdatum voor de geconsoli-
deerde jaarrekening 31 december is, mogen de gegevens van een
dergelijke groepsmaatschappij die in de consolidatie worden
opgenomen worden gebaseerd op een balansdatum die ligt
tussen 30 september en 31 maart. Is sprake van een balans-
datum die buiten deze termijn ligt, is het opstellen van tussen-
tijdse cijfers verplicht om aan art. 2:412 BW te voldoen. Overigens
is het voor situaties waarin de balansdatum van de groeps-
maatschappij binnen de genoemde termijn ligt uiteraard ook
aanvaardbaar om tussentijdse cijfers op te stellen ten behoeve
van de consolidatie. Als zoiets met beperkte inspanningen kan
worden gerealiseerd lijkt mij dat een dergelijk wijze van
verwerking zelfs de voorkeur heeft.
acco u n ta n t s co n t r o l e
heeft niet de betekenis van een ‘vordering op de minder-
heidsaandeelhouder’, maar moet worden gezien als een
correctie op het groepsvermogen. Dit groepsvermogen wordt
aangepast voor het negatieve deel van het eigen vermogen
dat niet aan de groep toebehoort.
De Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving verdedigen de onder a
genoemde variant (RJ 217.409). Ik merk daarbij op dat deze
uiteraard van toepassing is, indien de meerderheidsaandeel-
houder zich aansprakelijk heeft gesteld, dan wel zich moreel
aansprakelijk voelt voor het volledige negatieve eigen vermogen
van de desbetreffende groepsmaatschappij. Is daarvan echter
geen sprake, dan lijkt mij de onder b genoemde variant de voor-
keur verdienen voor de verwerking van het minderheidsbelang
in de geconsolideerde jaarrekening.
* Anton Dieleman RA is directeur vaktechniek bij Mazars
Noot
1 Met IFRS* wordt gedoeld op de door de Europese Commissie goedgekeurde
IFRS- en IAS-standaarden

Het eigen vermogen wordt in de geconsolideerde jaarrekening

niet uitgesplitst. In de geconsolideerde balans wordt volstaan
met de vermelding groepsvermogen.

Het aandeel in het groepsvermogen of groepsresultaat dat aan

derden (minderheidsaandeelhouders) toekomt, wordt afzon-
derlijk vermeld in de balans, c.q. winst-en-verliesrekening
Deze post ontstaat door integrale consolidatie van de groeps-
maatschappijen, zodat het minderheidsbelang moet worde
gecorrigeerd. Interessant is in dat kader hoe in de geconsoli-
deerde jaarrekening moet worden omgegaan met een negatief
eigen vermogen van de deelneming. Hierbij zijn twee visies
mogelijk:

a. Er wordt geen negatieve post (debetpost) belang derden in het

groepsvermogen opgenomen, tenzij de desbetreffende
minderheidsaandeelhouder de verplichting heeft en in staat
is om deze verliezen voor haar rekening te nemen. Heeft de
minderheidsaandeelhouder die verplichting niet, c.q. is ze
daartoe niet in staat, dan komen de verliezen volledig toe aan
de meerderheidsaandeelhouder.

december 2006 Accountant Adviseur 53