SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

I. WaŜniejsze wydarzenia, które nastąpiły w 2008 roku.

ZPC MIESZKO S.A. prowadziła negocjacje dotyczące propozycji, złoŜonej przez podmiot dominujący (tj. ALTA
CAPITAL PARTNERS S.C.A., SICAR, dalej zwany „ACP”).
ACP zaproponowała, aby Mieszko przejął pewne prawa i obowiązki ACP z umów nabycia akcji następujących spółek,
wchodzących w skład Kalev Group (wiodącej grupy w przemyśle cukierniczym w Estonii) oraz Tere Group (wiodącej grupy
w przemyśle mleczarskim w Estonii): AS Kalev Chocolate Factory („KCF”), AS Tere („Tere”), AS Kalev Paide Tootmine
„(KPT”), AS Kalev Jõhvi Tootmine („KJT”), AS Vilma („Vilma”), Valmetek Invest AS („Valmetek”), OÜ Maiasmokk
(„Maiasmokk”), AS Meieri Transport („MT”).
Przejęcie akcji w/w spółek przez Mieszko miało być sfinansowane poprzez publiczną i prywatną ofertę akcji Spółki.
Ostatecznie w trakcie negocjacji podjęto decyzję, Ŝe nie dojdzie do przejęcia praw i zobowiązań z tych umów.
ACP poinformowała Zarząd Spółki o swoim zamiarze kontynuowania konsolidacji swoich aktywów w sektorze dóbr szybko
zbywalnych. ACP zamierza identyfikować i aktywnie wspierać istniejące moŜliwości współpracy pomiędzy róŜnymi
spółkami w grupie ACP, łącznie z obecnymi i przyszłymi podmiotami zaleŜnymi. Spółka oraz ACP będą kontynuować
rozmowy dotyczące moŜliwości współpracy w tym zakresie.
W dniu 21 lutego 2008 roku z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki zrezygnowała pani Bogna Sikorska
W dniu 22 lutego 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ZPC MIESZKO S.A. podjęło
uchwałę powołującą na członków Rady Nadzorczej Spółki następujące osoby:
• Marek Wierzbowski
• Wiktor Buczek
• Jacek Ciesielski
W związku z otrzymaniem przez osoby uprawnione do udziału w programie opcji menadŜerskich od SIA Alta Capital
Partners płatności w ustalonych kwotach nastąpiło zmaterializowanie zrzeczenia się przez wszystkich Uprawnionych
wszelkich praw, które posiadali w związku z Programem Opcji MenedŜerskich. Wszyscy uprawnieni zobowiązali się do
zawarcia ze Spółką umów, przewidujących anulowanie Programu Opcji MenedŜerskich i potwierdzających
zrzeczenie się przez nich wszelkich praw, wynikających z tego Programu.
W związku z powyŜszym, Spółka podjęła formalne działania, w efekcie których program opcji menadŜerskich a w
konsekwencji warunkowe podwyŜszenie kapitału Spółki o 2 150 841 akcji zostały uchylone. W dniu 6 marca stosowną
uchwałę podjęła Rada Nadzorcza a następnie w dniu 18 kwietnia uchwałę podjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy
W dniu 6 marca Rada Nadzorcza Spółki powołała komitet audytu i wynagrodzeń.
W dniu 18 kwietnia 2008 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które w swoich najwaŜniejszych
uchwałach:
a) dokonało zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2007 r.
b) udzieliło absolutorium za 2007 rok Członkom Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej
c) zadecydowało o przekazaniu zysku za 2007 rok na pokrycie straty z lat ubiegłych oraz w kwocie 181 tys. zł na kapitał
zapasowy
d) zdecydowało o sporządzaniu sprawozdań finansowych spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej.
W dniu 29 maja 2008 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników „Mieszko BIS” Agencja Pracy Tymczasowej Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie, ul. Chrzanowskiego 8b, podjęło uchwałę, wyraŜającą zgodę na nabycie udziałów własnych w celu ich
umorzenia z czystego zysku i w drodze obniŜenia kapitału zakładowego. W związku z powyŜszym w dniu 29 maja 2008 r.
została zawarta Umowa nabycia udziałów, na podstawie której „Mieszko BIS” Agencja Pracy Tymczasowej Sp. z o.o. nabyła
od ZPC Mieszko S.A. 983 udziały własne celem ich umorzenia, za kwotę w łącznej wysokości 1.507.922 zł. Wartość
nominalna zbywanych udziałów, stanowiących 95,5% kapitału zakładowego „Mieszko BIS” Agencja Pracy Tymczasowej
Sp. z o.o., tj. ponad 20% kapitału zakładowego tej spółki, wynosi łącznie 1.090.147 zł. ZPC Mieszko S.A. posiada w
„Mieszko BIS” Agencja Pracy Tymczasowej Sp. z o.o. 100% udziałów oraz tyle samo głosów na Zgromadzeniu
Wspólników.

Zarząd ZPC Mieszko S.A działając na podstawie:

- uchwały nr 28/2008 ZWZ ZPC Mieszko S.A. z dnia 18.04.2008r. w sprawie zmiany uchwały nr 4/2004 NWZ ZPC
Mieszko S.A. z dnia 03.02.2004r. w sprawie emisji obligacji imiennych serii A, B i C z prawem pierwszeństwa do objęcia
akcji spółki oraz wyłączenia prawa poboru obligacji imiennych spółki serii A, B i C z prawem pierwszeństwa i akcji spółki
serii F, G i H, zmienionej uchwałą ZWZ ZPC Mieszko S.A. nr 18/2004 z dnia 25.06.2004r. oraz uchwałą NWZ ZPC
Mieszko S.A. nr 3/2006 z dnia 20.10.2006,
- uchwały nr 29/2008 ZWZ ZPC Mieszko S.A. z dnia 18.04.2008r. w sprawie uchylenia uchwały nr 5/2004 NWZ ZPC
Mieszko S.A. z dnia 03.02.2004r. w sprawie warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru
akcji serii F, G, i H oraz zmian statutu spółki, zmienionej uchwałą ZWZ ZPC Mieszko S.A. nr 19/2004 z dnia 25.06.2004
oraz uchwałą NWZ ZPC Mieszko S.A. nr 4/2006 z dnia 20.10.2006 oraz zmian statutu spółki,
z dniem 04.06.2008r. dokonał umorzenia 716.947 sztuk obligacji imiennych spółki serii A, 716.947 sztuk obligacji
imiennych spółki serii B oraz 716.947 sztuk obligacji imiennych serii C o łącznej wartości nominalnej 21.508 zł.
Spółka w dniu 26 czerwca 2008 r. otrzymała zawiadomienie Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy w
Warszawie Wydz. Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o wykreśleniu w dniu 18 czerwca 2008 r. z rejestru kwoty
2.150.841 zł (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści jeden) stanowiącej wartość nominalną
warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych
akcji Spółki nie uległa zmianie i wynosi: 40.866.000 zł (słownie: czterdzieści milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy).
II. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, opis czynników i zdarzeń mających
znaczący wpływ na działalność emitenta; omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta.
W 2008 roku ZPC Mieszko S.A. osiągnęło przychody ze sprzedaŜy na poziomie 230 856 tysięcy złotych. Jest to najwyŜsza
roczna sprzedaŜ w historii firmy Mieszko, wyŜsza o 6,6% od poziomu osiągniętego w roku poprzednim. Wynik ten jest tym
bardziej godny podkreślenia, jeśli wziąć pod uwagę fakt, iŜ został osiągnięty wyłącznie przy wzroście organicznym na
bardzo konkurencyjnym i wymagającym rynku.
MarŜa brutto na sprzedaŜy w 2008 roku osiągnęła poziom 92.053 tys. zł i była wyŜsza o blisko 13.2 mln zł niŜ w
analogicznym okresie roku poprzedniego. Dynamika marŜy brutto wyniosła 16,7% przy wzroście sprzedaŜy o blisko 6,6%.
W okresie ostatnich czterech lat średnia roczna dynamika marŜy brutto wyniosła 12,4% i była o blisko 5,1 p.p. wyŜsza od
dynamiki przychodów ze sprzedaŜy, liczonej w analogiczny sposób za ten sam okres.
MarŜa operacyjna EBIT za 2008 rok wyniosła 12.843 tys. zł i była wyŜsza o 35% od poziomu osiągniętego w poprzednim
roku. WyŜszy zysk operacyjny, utrzymanie kosztów finansowych na zbliŜonym do zeszłorocznego poziomie mimo
czterokrotnych podwyŜek podstawowych stóp procentowych w bieŜącym roku umoŜliwiło firmie osiągnięcie wyniku brutto
w 2008 roku wysokości 7,7 mln zł, o 89% więcej niŜ w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wynik netto ukształtował
się na poziomie 6,2 mln zł i był ponad dwukrotnie wyŜszy niŜ w roku 2007.
W pierwszym kwartale 2008 przychody ze sprzedaŜy wyniosły 52.188 tysiące złotych i ukształtowały się na poziomie
zbliŜonym do osiągniętego w analogicznym okresie roku poprzedniego. Jako główną przyczynę tego faktu naleŜy wskazać
zauwaŜalne zmniejszenie się wartości zamówień od kontrahentów eksportowych, spowodowane w głównej mierze przez
trwającą niemal cały kwartał aprecjację polskiej waluty, w szczególności wobec dolara amerykańskiego.
MarŜa brutto na sprzedaŜy w pierwszym kwartale 2008 roku osiągnęła poziom 19.833 tys. zł i była wyŜsza o blisko 1,6 mln
zł niŜ w analogicznym okresie roku poprzedniego. Dynamika marŜy brutto wyniosła 8,6% przy sprzedaŜy na niezmienionym
poziomie.
W pierwszym kwartale bieŜącego roku na poziom marŜy brutto wpływ miało kilka czynników. W największym stopniu na
marŜę wpłynęły utrzymujące się wysokie ceny podstawowych surowców, uŜywanych do produkcji. Ponadto umocnienie się
polskiej waluty, szczególnie wobec dolara amerykańskiego spowodowało spadek marŜ realizowanych na sprzedaŜy
eksportowej.
Aby przynajmniej częściowo skompesować wpływ tych negatywnych czynników Spółka podjęła szereg działań, z których
jako najwaŜniejsze naleŜy wymienić: podniesienie cen na wszystkie wyroby w pierwszym kwartale tego roku; rozszerzanie
dystrybucji, cieszących się bardzo duŜym powodzeniem, lepiej marŜowych nowych produktów takich jak Chocoladorro i
Mieszanka rodzinna oraz kontynuacja programu automatyzacji produkcji i poprawienia wydajności pracy.
Pierwszy kwartał był kwartałem przestrzegania dyscypliny kosztowej, co w efekcie dało istotną poprawę na wszystkich
poziomach zyskowności. W związku z powyŜszym marŜa operacyjna EBIT za pierwszy kwartał 2008 wyniosła 2,418 mln zł
i była wyŜsza o 35% od poziomu osiągniętego w analogicznym okresie poprzedniego roku. Bardzo dobry kwartalny zysk
operacyjny oraz utrzymanie kosztów odsetkowych na zbliŜonym do zeszłorocznego poziomie, pomimo zauwaŜalnego,
negatywnego wpływu ujemnych róŜnic kursowych umoŜliwiło osiągnięcie kwartalnego zysku netto w wysokości 828
tysięcy złotych co jest wartością blisko 1,5 razy wyŜszą niŜ zysk netto za pierwszy kwartał 2007 roku.
W pierwszym kwartale 2008 prowadzono sprzedaŜ produktów z oferty okazjonalnej Walentynki, Wielkanoc oraz Komunie.
W ofercie pralin pojawił się nowy produkt – wiśnie w likierze pod marką Cherrissimo w puszce 318g.
W lutym i marcu, w okresach poprzedzających Walentynki i Wielkanoc, prowadzono działania reklamowe: sponsoring
popularnych programów w stacjach TVN oraz TVN Style połączony z konkursami dla widzów oraz działaniami na stronach
WWW. W wiosennej edycji kampanii promowano czołowe marki z grupy wyrobów czekoladowych: Amoretta,
Chocoladorro oraz Cherrissimo.
W okresie badawczym DJ 08 vs DJ 07 w kategorii praliny Mieszko zanotował wartościowy wzrost sprzedaŜy w wysokości
40,5% (w tym okresie rynek pralin wzrósł o 18,5%). Wartościowe udziały Mieszko w rynku pralin w DJ 2008 były na
poziomie 5,3% i były wyŜsze od udziałów z DJ 2007 o 0,8 pp. W rynku cukierków udziały wartościowe Mieszko wynoszą
3,3% (za okres DJ 2008).
Grupa produktów pod marką Zozole rozszerzyła się o kolejne produkty z segmentów cukierków miękkich: sługusów i
Ŝelków. W marcu w ofercie pojawiły się Zozole Gumba, cukierki do Ŝucia w czterech smakach: pomarańczowym,
cytrynowym, truskawkowym oraz o smaku coli. Natomiast pod brandem Hello śelo w grupie Ŝelków pojawiły się Ŝelki
nadziane sokiem Zozole Mózgi, Ŝelki z sokiem owocowym Zozole Miśki w duŜej i małej torebce. Mieszko rozwija takŜe
pozostały asortyment cukierków - głównie w segmentach Ŝelków: wprowadzając nowe produkty pod marką Frutis i Gumini,
oraz cukierków rozpuszczalnych/do Ŝucia – nowy produkt Frutis sugusy – owocowe cukierki do Ŝucia w formie małej kostki.
W drugim kwartale 2008 roku ZPC Mieszko S.A. osiągnęło przychody ze sprzedaŜy w wysokości 46.261 tysięcy złotych,
tj. na poziomie blisko o 12% wyŜszym niŜ w analogicznym okresie roku poprzedniego. Narastająco od początku roku
przychody ze sprzedaŜy wyniosły 98.449 tysięcy złotych, o 5 % więcej niŜ w roku 2007.
MarŜa brutto na sprzedaŜy w drugim kwartale 2008 roku osiągnęła poziom 17.007 tys. zł i była wyŜsza o blisko 1,7 mln zł
niŜ w analogicznym okresie roku poprzedniego. Dynamika marŜy brutto wyniosła 11,2%.
Poniżej wyszczególniono strony, na których znaleźć można różne prace licencjackie i magisterskie:

blog o pisaniu prac z prawa

blog zawierający prace z pedagogiki

prace mgr z politologii

prace mgr z ekonomii

prace z informatyki

plany prac dyplomowych z wielu różnych kierunków – i wszystkie plany prac całkiem za darmo

prace z hotelarstwa

prace z pedagogiki

prace z zzl

prace z socjologii

blog o pisaniu prac magisterskich

Serwis, gdzie znajdziecie darmowe prace mgr - serwis z pracami dyplomowymi - prace
magisterskie i licencjackie - całkowicie za darmo

Wartościowy serwis darmowe prace mgr z bankowości - strona z darmowym i fragmentami

prac dyplomowych - prace magisterskie, licencjackie, semestralne, zaliczeniowe.

Dobry serwis darmowe prace mgr z prawa - strona z darmowym i fragmentami prac
dyplomowych - prace magisterskie, licencjackie, semestralne, zaliczeniowe.

Solidny serwis darmowe prace mgr z prawa – znajdziecie tam darmowe fragmenty prac
dyplomowych - prace magisterskie, licencjackie, semestralne, zaliczeniowe.

Serwis z darmowymi referatami - darmowe prace - strona z darmowym referatami, esejami,

konspektami prac...

Internetowy serwis darmowe prace mgr z politologii - strona z całkowicie darmowym i

fragmentami prac dyplomowych - prace licencjackie, magisterskie, semestralne i zaliczeniowe.
MarŜa brutto na sprzedaŜy w pierwszym półroczu 2008 roku osiągnęła poziom 36.840 tys. zł i była wyŜsza o blisko 3,3 mln
zł niŜ w analogicznym okresie roku poprzedniego. Dynamika marŜy brutto wyniosła 9,8% przy wzroście sprzedaŜy o blisko
5%.
Podobnie jak w I kwartale 2008 r. równieŜ i w drugim kwartale bieŜącego roku na poziom marŜy brutto wpływ miało kilka
czynników. W największym stopniu na marŜę wpłynęło dalsze umacnianie się polskiej waluty, w szczególności wobec
dolara amerykańskiego. Czynnik ten spowodował spadek marŜ realizowanych na sprzedaŜy eksportowej oraz zdecydowanie
niŜszą dynamikę sprzedaŜy eksportowej w porównaniu do dynamiki sprzedaŜy realizowanej na rynku krajowym. Ponadto na
marŜę negatywnie wpływały, utrzymujące się w dalszym ciągu na stosunkowo wysokich poziomach, ceny podstawowych
surowców, uŜywanych do produkcji.
W drugim kwartale Spółka kontynuowała podjęte wcześniej działania, których celem było przynajmniej częściowe
skompensowanie negatywne wpływu wspomnianych wyŜej czynników. Wśród tych działań naleŜy wymienić rozszerzanie
dystrybucji, cieszących się bardzo duŜym powodzeniem, lepiej marŜowych nowych produktów takich jak Chocoladorro i
Mieszanka rodzinna, kontynuacja programu automatyzacji produkcji i poprawiania wydajności pracy oraz dalsze
podnoszenie cen na wybranych rynkach eksportowych.
Drugi kwartał był okresem w którym spółka osiągnęła poprawę na wszystkich poziomach zyskowności względem
analogicznego okresu roku poprzedniego. W drugim kwartale marŜa operacyjna EBIT wyniosła -0,3 mln zł i była to strata
blisko trzykrotnie niŜsza od poziomu osiągniętego w analogicznym okresie poprzedniego roku. Ponadto, w związku z
nabyciem przez podmiot zaleŜny „Mieszko BIS” Agencja Pracy Tymczasowej Sp. z o.o. od ZPC Mieszko 983 udziałów
własnych w celu ich umorzenia z czystego zysku i w drodze obniŜenia kapitału zakładowego spółka zrealizowała zysk na
operacjach finansowych w kwocie 418 tys. zł. PowyŜsza transakcja oraz utrzymanie kosztów odsetkowych na zbliŜonym do
zeszłorocznego poziomie, pomimo zauwaŜalnego, negatywnego wpływu ujemnych róŜnic kursowych oraz czterokrotnych
podwyŜek podstawowych stóp procentowych w pierwszym półroczu 2008 umoŜliwiło osiągnięcie półrocznego wyniku
brutto w wysokości -0,2 mln zł co jest wartością 10-krotnie niŜszą niŜ strata brutto za pierwsze półrocze 2007 roku. Jest to
niewątpliwie duŜy sukces firmy i stanowi dowód konsekwentnej poprawy efektywności, rentowności operacyjnej oraz
pozycji finansowej Spółki.
W okresie badawczym MAT JJ 2008 vs MAT JJ 2007 w kategorii praliny Mieszko zanotował wartościowy wzrost sprzedaŜy
w wysokości 30,5% (w tym okresie dynamika rynku była na poziomie 18,7%). Wartościowe udziały Mieszko w rynku pralin
w MAT JJ 2008 były na poziomie 5,2% i były wyŜsze od udziałów z MAT JJ 2007 o 0,5 p.p. Wartościowe udziały Mieszko
w JJ 2008 wynosiły 6,1% i były wyŜsze od udziałów z JJ 2007 o 1 p.p. Osiągnięcie tak wysokich udziałów rynkowych
moŜliwe było głównie za sprawą nowości (Cherrissimo w puszce) oraz wysokiej sprzedaŜy ofert okazjonalnych (Komunia i
Wielkanoc).
Na rynku cukierków obserwujemy trend wzrostowy - w okresie MAT JJ 2008 w porównaniu do okresu MAT JJ 2007 rynek
wzrósł wartościowo o 15,5%, w okresie JJ 2008 w odniesieniu JJ 2007 rynek wzrósł o 11,9 %, dynamika Mieszko w okresie
JJ 2008 w odniesieniu do JJ 2007 wynosiła 21,8%. W MAT JJ 2008 wartościowe udziały Mieszko w rynku cukierków
wynosiły 3,4% i były na poziomie udziałów z roku ubiegłego. W JJ 2008 udziały Mieszko wynosiły 3,9% i były wyŜsze o
0,3 p.p. w stosunku do okresu JJ 2007. Wzrost udziałów Mieszko w kategorii cukierków wynika głównie z wzrostu Mieszko
w rozwijających się segmentach Ŝelków i lizaków.
W drugim kwartale pojawił się nowy produkt z kategorii wafle – wafelki Criks w dwóch smakach: kakaowym i orzechowym.
Są to impulsowe wafelki nieoblewane, które poszerzają, dostępną na rynku, ofertę wafelków Criks oblewanych czekoladą.
W trzecim kwartale 2008 roku ZPC Mieszko S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaŜy w wysokości 60.152 tys. złotych, tj.
na poziomie blisko o 10% wyŜszym niŜ w analogicznym okresie roku poprzedniego. Narastająco od początku roku
przychody ze sprzedaŜy wyniosły 158.601 tys. złotych, o 6,6% więcej niŜ w roku 2007.
MarŜa brutto na sprzedaŜy w trzecim kwartale 2008 roku osiągnęła poziom 24.145 tys. zł i była wyŜsza o blisko 5,1 mln zł
niŜ w analogicznym okresie roku poprzedniego. Dynamika marŜy brutto wyniosła 27%.
MarŜa brutto na sprzedaŜy w pierwszych trzech kwartałach 2008 roku osiągnęła poziom 60.985 tys. zł i była wyŜsza o blisko
8,5 mln zł niŜ w analogicznym okresie roku poprzedniego. Dynamika marŜy brutto wyniosła 16% przy wzroście sprzedaŜy o
blisko 6,6%.
Podobnie jak w pierwszych dwóch kwartałach 2008 r. równieŜ i w trzecim kwartale bieŜącego roku na poziom marŜy brutto
wpływ miało kilka czynników. Nadal w duŜym stopniu, zwłaszcza w pierwszej połowie kwartału, oddziaływała na marŜę
mocna pozycja polskiej waluty, w szczególności wobec dolara amerykańskiego. Czynnik ten spowodował spadek marŜ
realizowanych na sprzedaŜy eksportowej oraz zdecydowanie niŜszą dynamikę sprzedaŜy eksportowej w porównaniu do
dynamiki sprzedaŜy realizowanej na rynku krajowym. Ponadto na marŜę negatywnie wpływały, utrzymujące się na
stosunkowo wysokich poziomach, ceny wybranych podstawowych surowców, uŜywanych do produkcji.
W trzecim kwartale Spółka kontynuowała podjęte wcześniej działania, których celem było przynajmniej częściowe
skompensowanie negatywnego wpływu wspomnianych wyŜej czynników. Wśród tych działań naleŜy wymienić rozszerzanie
dystrybucji, cieszących się bardzo duŜym powodzeniem, lepiej marŜowych nowych produktów takich jak Chocoladorro i
Mieszanka rodzinna, kontynuacja programu automatyzacji produkcji i poprawiania wydajności pracy oraz dalsze
podnoszenie cen na wybranych rynkach eksportowych.
Trzeci kwartał był okresem w którym spółka osiągnęła zdecydowaną poprawę na wszystkich poziomach zyskowności
względem analogicznego okresu roku poprzedniego. W trzecim kwartale marŜa operacyjna EBIT wyniosła blisko 5,0 mln zł i
była prawie o 2,3 mln zł, czyli o 84% wyŜsza od poziomu osiągniętego w analogicznym okresie poprzedniego roku.
Utrzymanie kosztów odsetkowych na zbliŜonym do zeszłorocznego poziomie mimo czterokrotnych podwyŜek
podstawowych stóp procentowych w bieŜącym roku oraz dodatnie saldo róŜnic kursowych umoŜliwiło firmie osiągnięcie
kwartalnego wyniku brutto w wysokości 4,4 mln zł, trzykrotnie więcej niŜ w analogicznym okresie roku poprzedniego. Jest
to najwyŜszy kwartalny zysk brutto jaki Spółka ZPC Mieszko osiągnęła w trzecim kwartale w swej historii. Wynik netto
ukształtował się na poziomie 3,5 mln zł i był równieŜ ponad trzykrotnie wyŜszy niŜ w trzecim kwartale 2007 r. Jest to
równieŜ historyczne maksimum dla trzeciego kwartału.
SprzedaŜ Mieszko na rynku pralin sukcesywnie rośnie, dynamika wzrostu sprzedaŜy wartościowej Mieszko przewyŜsza
dynamikę wzrostu rynku – w okresie badawczym JJ 08 vs JJ 07 Mieszko zanotował wartościowy wzrost sprzedaŜy w
wysokości 44,5%, w tym okresie dynamika rynku wynosiła 21,6%. W efekcie wartościowe udziały Mieszko w rynku pralin
wzrosły w JJ 2008 o 1 p.p. w stosunku do okresu JJ 2007 i wynosiły 6,1%. Wysokie udziały rynkowe osiągnięte zostały w
duŜej mierze za sprawą nowości (Chocoladorro).
We wrześniu ofertę w grupie pralin Mieszko uzupełniła nowa bombonierka A’madorro. A’madorro to kolejny produkt
kierowany do segmentu bombonier premium. Podobnie jak Chocoladorro, A’madorro cechuje wysoki poziom
innowacyjności, zarówno w obrębie samego produktu, jego receptury jak i opakowania. Ponadto we wrześniu rozpoczęła się
sprzedaŜ oferty Mieszko przygotowanej na BoŜe Narodzenie 2008. W skład oferty wchodzą bombonierki Chocoladorro,
Amoretta, La Stella, Twój Sekret, Bellissima, nowość A’madoro a takŜe Cherrissimo i Wiśnie w likierze. W edycji
świątecznej oferowane są takŜe czekoladki Michaszki, Trufle, Marcepan, galaretki Solo oraz Mieszanka Rodzinna i Klejnoty.
Wzrost udziałów Mieszko widoczny jest takŜe na rynku cukierków. Rynek cukierków wzrósł w okresie JJ 2008 w
porównaniu do okresu JJ 2007 o 12,0% w ujęciu wartościowym, dynamika sprzedaŜy Mieszko w tym okresie wynosiła
21,8%. W analizowanym okresie wartościowe udziały Mieszko w rynku wzrosły z poziomu 3,6% do 3,9%. Poprawa
udziałów w kategorii wynika z rosnących udziałów Mieszka w segmentach Ŝelków, karmelków twardych oraz sugusów.
Mieszko kontynuuje program licencyjny marki Zozole, takŜe w sektorach niespoŜywczych. W lipcu 2008 rozpoczęła
działalność Zozolandia - wewnętrzny plac zabaw dla dzieci z atrakcjami typu baseny z piłeczkami, tory przeszkód. Pierwszy
punkt zlokalizowany jest w Wodzisławiu Śląskim, planowane jest uruchomienie kolejnych punktów na terenie całej Polski.
Będą one miały charakter sieciowy, co zapewnia rozpoznawalność i utrzymanie standardów świadczonych usług.
We wrześniu pod hasłem „Wolę Zozole” prowadzona była kampania reklamowa marki Zozole. Celem kampanii była
promocja marki Zozole i jej głównego benefitu "akcja w buzi". Na potrzeby kampanii przygotowano nową, ciekawą wersję
spotu reklamowego. Film wykonany w technice 3D dopasowany został do grupy docelowej marki. W spocie prezentowana
była marka Zozole Ŝelki Rainbow oraz nowości produktowe Zozole Ŝelki Mózgi. Kampania telewizyjna prowadzona była w
stacjach dziecięcych oraz muzycznych od 8 września do 5 października.
W czwartym kwartale 2008 roku ZPC Mieszko S.A. osiągnęło przychody ze sprzedaŜy w wysokości 72.255 tys. złotych,
tj. na poziomie blisko o 6,5% wyŜszym niŜ w analogicznym okresie roku poprzedniego. Narastająco od początku roku
przychody ze sprzedaŜy wyniosły 230.856 tys. złotych, o 6,6% więcej niŜ w roku 2007.
MarŜa brutto na sprzedaŜy w czwartym kwartale 2008 roku osiągnęła poziom 31.068 tys. zł i była wyŜsza o ponad 4,7 mln zł
niŜ w analogicznym okresie roku poprzedniego. Dynamika marŜy brutto wyniosła 17,9 %. W okresie od 4-go kwartału 2006
do 4-go kwartału 2008 średnia dynamika marŜy brutto wyniosła 13,3% i była o 4 p.p. wyŜsza od dynamiki przychodów ze
sprzedaŜy, liczonej w analogiczny sposób za ten sam okres.
MarŜa brutto na sprzedaŜy w 2008 roku osiągnęła poziom 92.053 tys. zł i była wyŜsza o blisko 13,2 mln zł niŜ w
analogicznym okresie roku poprzedniego. Dynamika marŜy brutto wyniosła 16,7% przy wzroście sprzedaŜy o blisko 6,6%.
W czwartym kwartale Spółka kontynuowała podjęte wcześniej działania, których celem była poprawa rentowności na
poziomie marŜy brutto na sprzedaŜy. Wśród tych działań naleŜy wymienić konsekwentne rozszerzanie dystrybucji,
cieszących się bardzo duŜym powodzeniem, lepiej marŜowych nowych produktów takich jak A’madorro, Chocoladorro i
Mieszanka rodzinna, kontynuacja programu automatyzacji produkcji oraz poprawiania wydajności pracy.
Czwarty kwartał był okresem w którym spółka osiągnęła wynik na działalności operacyjnej na zbliŜonym poziomie jak w
analogicznym okresie roku poprzedniego. Wobec szybko pogarszającej się sytuacji gospodarczej w Polsce i krajach,
stanowiących rynki zbytu Spółki oraz obserwowanego ograniczania ryzyka przez zakłady ubezpieczeniowe, objawiające się
zmniejszaniem udzielanych limitów ubezpieczeniowych dla poszczególnych kontrahentów Spółka utworzyła ogólną rezerwę
celową na ewentualne ryzyko wystąpienia nieściągalnych naleŜności w kwocie 600 tys. zł. Gdyby nie ten fakt oraz wydatki
na rozszerzoną kampanię reklamową produktów Mieszko wynik na działalności operacyjnej byłby znacznie lepszy niŜ rok
wcześniej. Narastająco za cztery kwartały marŜa operacyjna EBIT wyniosła blisko 13,0 mln zł i była o ponad 3,3 mln zł,
czyli o 35% wyŜsza od poziomu osiągniętego w 2007 roku. Utrzymanie kosztów finansowych na zbliŜonym do
zeszłorocznego poziomie mimo czterokrotnych podwyŜek podstawowych stóp procentowych w bieŜącym roku umoŜliwiło
firmie osiągnięcie wyniku brutto w 2008 roku w wysokości 7,7 mln zł, o 90% więcej niŜ w analogicznym okresie roku
poprzedniego. Wynik netto ukształtował się na poziomie 6,2 mln zł i był ponad dwukrotnie wyŜszy niŜ w roku 2007.
W okresie badawczym ON 08 vs ON 07 w kategorii praliny Mieszko zanotował wartościowy wzrost sprzedaŜy w wysokości
36,7% (w tym okresie dynamika rynku wyniosła 20,5%). Wartościowe udziały Mieszko w rynku pralin w ON 2008 były na
poziomie 4,9%, udziały były wyŜsze od udziałów z ON 2007 o 0,6 p.p. Osiągnięcie wysokich udziałów rynkowych moŜliwe
było głównie za sprawą nowości oraz dzięki poprawie dostępności kluczowych marek.
W czwartym kwartale 2008 portfel Mieszko uzupełniła nowość - A’madorro. A’madorro to kolejny innowacyjny produkt
kierowany do segmentu produktów upominkowych premium. W okresie tym prowadzono takŜe sprzedaŜ produktów z oferty
okazjonalnej na BoŜe Narodzenie 2008. W skład oferty weszły bomboniery Chocoladorro, nowość A’madorro a takŜe
Amoretta, linia Cherrissimo, Twój Sekret, Wiśnie w likierze oraz czekoladki Michaszki, Trufle, Marcepan, Klejnoty,
Mieszanka Rodzinna a takŜe galaretki Solo.
W grudniu 2008 prowadzono kampanię reklamową Mieszko Królestwo Nadzienia. Kampania prowadzona była w głównych
stacjach ogólnopolskich: TVP 1, TVP 2, TVN, Polsat, TV 4, TVN 7. Jako stacje uzupełniające wykorzystano kanały
tematyczne: Hallmark, Zone Romantica, Zone Club, Zone Reality, Kino Polska, AXN oraz VH1. W ramach kampanii
prezentowano spot Mieszko z nowym podkładem muzycznym. Kampanię połączono z działaniami niestandardowymi –
sponsoring popularnych seriali oraz konkursy dla widzów organizowane w stacjach TVN, TVN Style, Polsat Cafe.
W okresie ON 2008 w porównaniu do okresu ON 2007 rynek cukierków wzrósł wartościowo o 8,6%. Dynamika wzrostu
sprzedaŜy Mieszko była wyŜsza od tempa rozwoju rynku i wyniosła 20,2% (wartościowo, ON 2008 vs ON 2007). W okresie
ON 2008 udziały wartościowe Mieszko w rynku cukierków wyniosły 3,5% i były wyŜsze o 0,4 p.p. niŜ w okresie ON 2007.
Poprawa udziałów w kategorii wynika z rosnących udziałów Mieszka w segmentach Ŝelków, karmelków twardych oraz
sugusów.
III. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników ryzyka i zagroŜeń istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa
CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE
Sytuacja makroekonomiczna kraju
Koniunktura w branŜy wyrobów cukierniczych pozostaje w korelacji z ogólną sytuacją gospodarczą kraju. Dynamika
przychodów Emitenta jest częściowo uzaleŜniona od wzrostu polskiego PKB, a w szczególności od stopnia zamoŜności
polskiego społeczeństwa. Zmiany sytuacji gospodarczej w Polsce, w tym procesu bogacenia się krajowych konsumentów
oraz nasilenie/osłabienie procesów inflacyjnych będą wpływać na dalszy rozwój przedsiębiorstwa.
Polski system podatkowy
Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów. Ponadto wiele z obowiązujących przepisów
podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Ich
interpretacje ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze
opodatkowania nie są jednolite.
Konkurencja obecna na rynku
Spółka działa na rynku wyrobów cukierniczych charakteryzującym się wysokim poziomem konkurencyjności. W ostatnich
latach w branŜy producentów słodyczy dochodziło do fuzji i przejęć, głównie poprzez przejmowanie polskich producentów
przez zachodnie koncerny. Obecnie rynek zdominowany jest przez kilka znaczących firm z kapitałem zagranicznym a polscy
producenci kontrolują około 20%-25% rynku słodyczy.
Dystrybucja słodyczy
Czynnikiem związanym z dystrybucją produktów jest zmniejszenie udziałów hurtowych firm dystrybucyjnych w wyniku
ekspansji zachodnich sieci handlowych. Równolegle oczekuje się, iŜ perspektywicznym kanałem dystrybucji słodyczy będą
sieci sklepów wielko-powierzchniowych. W kontekście faktu, iŜ znaczna część sprzedaŜy realizowana jest przez Spółkę
poprzez kanał hurtowy, malejące znaczenie tego kanału moŜe mieć istotny wpływ na rozwój Spółki w przyszłości.
Potencjał wzrostu krajowego rynku słodyczy
Do głównych czynników charakteryzujących trendy w konsumpcji wyrobów cukierniczych w Polsce naleŜy zaliczyć:

SpoŜycie w Polsce jest prawie dwukrotnie mniejsze od spoŜycia w krajach zachodnioeuropejskich;

Innowacje produktowe odgrywają coraz waŜniejszą rolę we wzroście rynku słodyczy

Rośnie znaczenie marek prywatnych w kanale nowoczesnym (w niektórych kategoriach dochodząc do 40% udziałów
rynkowych)

Znaczenia nabierają produkty funkcjonalne, oferujące dodatkowe korzyści (zdrowotne, niŜsza kaloryczność)

Specyficzny gust polskich konsumentów – preferowanie smaków naturalnych, bez dodatków konserwantów.
Pozycja rynkowa ZPC MIESZKO S.A.
Na polskim rynku cukierniczym działa około 350 podmiotów, z czego około 100-120 firm zatrudnia powyŜej 50 osób.
Po wielu fuzjach i strategicznych połączeniach w latach 1997-1999, kiedy to Pepsico odsprzedało firmie Cadbury fabrykę
czekolady wraz z marką Wedel, zakład Syrena (karmelki) został zakupiony przez Leaf Poland, natomiast zakład w Płońsku
(Delicje) stał się własnością firmy Danone, rynek słodyczy ustabilizował się.
W ostatnich latach doszło do kilku znaczących zmian na rynku. Jutrzenka przejęła od Nestle markę Goplana, jedną z
najwaŜniejszych marek w segmencie czekoladowym w Polsce, która jednak przez ostatnie lata została powaŜnie zaniedbana
przez Nestle. Podmiot związany z Jutrzenką zakupił równieŜ firmę Kaliszanka, znaną z marki wafelków Grześki. Docelowo
ma powstać polska grupa słodyczy z markami: Jutrzenka, Goplana, Kaliszanka i udziałami rynkowymi na poziomie
kilkunastu procent. Cadbury/Wedel przejął początkowo dystrybucję, a następnie równieŜ zakupił marki Leaf Poland: cukierki
Hops! oraz Chałwę Królewską. Firma Leaf wycofała się z Polski, podobnie jak firma Fazer, która sprzedała swoje polskie
marki (Bałtyk) firmie Bomilla.
Rynek zdominowany jest przez kilku znaczących producentów, wśród których Emitent znalazł swoją pozycję jako ekspert od
nadzienia oraz producent cukierków, głównie dla dzieci.

CZYNNIKI WEWNĘTRZNE
Dynamicznie rozwijający się eksport
Spółka od kilku lat aktywnie penetruje zarówno rynki zachodnie jak i rynki Bliskiego Wschodu, jako bezpieczniejsze i
bardziej rentowne. Kraje z którymi Mieszko nawiązało współpracę to między innymi: Zjednoczone Emiraty Arabskie, USA,
Izrael, Kanada, Holandia, Niemcy, Szwecja, Czechy, Węgry. Równolegle Spółka sukcesywnie odbudowuje swoją pozycję na
rynku wschodnim. Spółka planuje dalszy ekspansywny wzrost udziału sprzedaŜy eksportowej w przychodach ze sprzedaŜy.
Celem do którego dąŜy Spółka jest osiągnięcie stałego poziomu około 25-30% udziału w sprzedaŜy.
Zmiany prawne w związku z zatrudnianiem i rehabilitacją osób niepełnosprawnych.
ZPC Mieszko S.A. jako Zakład Pracy Chronionej funkcjonuje na rynku pracy osób niepełnosprawnych od 04 listopada 1996
roku, przy czym poprzednik prawny Spółki – ZPC Mieszko Sp. z o.o. uzyskał taki status na podstawie decyzji z 01 sierpnia
1993 r. Posiadanie tego statusu wiąŜe się, przede wszystkim, z otrzymywaniem określonych dotacji z budŜetu państwa.
Utrzymanie statusu Zakładu Pracy Chronionej zaleŜy od spełniania przez Spółkę przesłanek określonych w Ustawie o
rehabilitacji zawodowej i społecznej.
W czwartym kwartale 2008 r. Sejm uchwalił zmiany w Ustawie o rehabilitacji zawodowej i społecznej, wchodzące w Ŝycie
1 stycznia 2009 r. Według dotychczasowych regulacji prowadzący Zakład Pracy Chronionej otrzymywał refundacje składek
na ubezpieczenie społeczne od wynagrodzeń naleŜnych zatrudnionym osobom niepełnosprawnym. Zgodnie ze
znowelizowaną ustawą prowadzący Zakład Pracy Chronionej będzie otrzymywał wyłącznie dofinansowanie do
wynagrodzenia osoby niepełnosprawnej. W przypadku Spółki zmiana sposobu rozliczania dotacji z PFRON będzie miała
niewielki wpływ na wielkość spodziewanych dotacji w 2009 r., których poziom będzie zbliŜony do poziomu z roku
poprzedniego.
IV. Informacje o podstawowych produktach, towarach.
Asortyment wyrobów produkowanych przez Spółkę moŜna podzielić na następujące grupy :
Karmelki – grupa ta dzieli się na karmelki wylewane i karmelki formowane: twarde i nadziewane.
Wyroby w tej grupie oferowane są w postaci: torebek, luzu, lizaków i dropsów w odmianach cukrowych
i bezcukrowych. Głównym brandem tej grupy są „Zozole”.
Wyroby czekoladowe – grupa ta obejmuje szeroki asortyment pralin alkoholizowanych, kul, czekoladek nadziewanych,
wyrobów ekstrudowanych, pianek i galaretek w polewie czekoladowej.
Częściowo wyroby tej grupy są oferowane w postaci okolicznościowych bombonier m.in. „Amoretta” „La Stella”,
„Cherrissimo”, „Chocoladorro”.
Główne brandy tej grupy stanowią „Klejnoty” i „Michaszki” oraz „Praliny” MIESZKO.
Wafle - grupę tę stanowią wafle w czekoladzie jak równieŜ nieoblewane w trzech smakach: orzechowym, czekoladowym
oraz śmietankowym. Wyroby te konfekcjonowane są w kilku wariantach wagowych oraz w postaci batoników.
Główne brandy tej grupy to wafle „Criks” i „Miłe Chwile”.
Pozostałe - w skład tej grupy wchodzą głównie pomadki oraz chałwa.

Struktura sprzedaŜy w 2008 r. w porównaniu do 2007 r..

w ujęciu ilościowym (tony)
Wyszczególnienie 2008 Udział 2007 Udział Dynamika
procentowy procentowy 2008/2007
Karmelki 5 329 30,8% 5 963 33,00% -10,6%

Wyroby czekoladowe 7 175 41,5% 6 938 38,50% 3,4%

Wafle 2 977 17,2% 2 844 15,80% 4,7%

Pozostałe 1 797 10,5% 2 287 12,70% -21,4%

Razem 17 278 100% 18 032 100% -4,2%

w ujęciu wartościowym (tys. zł.)

Wyszczególnienie 2008 Udział 2007 Udział Dynamika
procentowy procentowy 2008/2007
Karmelki 52 011 22,8% 56 580 26,4% -8,1%

Wyroby czekoladowe 137 033 60,0% 119 064 55,6% 15,1%

Wafle 24 999 11,0% 21 694 10,1% 15,2%

Pozostałe 14 253 6,2% 16 740 7,8% -14,9%

Razem 228 296 100% 214 078 100% 6,6%

V. Informacje o rynkach zbytu wyrobów i towarów Spółki
Głównymi odbiorcami w Polsce są hurtownie, poprzez które realizowane jest 37,0 % obrotu. Uzyskanie mocnej pozycji na
rynku krajowym wymagało utworzenia silnego i dynamicznego działu sprzedaŜy. Spółka zbudowała terenową sieć
dystrybucji złoŜoną z przedstawicieli handlowych. Głównym zadaniem przedstawicieli handlowych jest praca w punktach
sprzedaŜy detalicznej (zbieranie zamówień, organizacja akcji promocyjnych).
Udział sieci handlowych stanowi obecnie 36,7%. Udział ten waha się w zaleŜności od sezonu, natomiast stale notuje się
tendencję wzrostową. Wzrost znaczenia marki Spółki poparty działaniami handlowymi spowodował, iŜ obecnie wyroby
Spółki sprzedawane są w sieciach m. in.: Makro Cash and Carry, Selgros, Tesco, Carrefour, Auchan, Real, Lidl, Plus,
Leclerc.
Spółka prowadzi politykę pro-eksportową, mającą na celu ustabilizowanie pozycji na rynkach zagranicznych, udział eksportu
w 2008 r. wyniósł 26,3 %. Podejmowane są nieustanne kroki prowadzące do pozyskiwania coraz to nowych rynków, Spółka
corocznie uczestniczy w międzynarodowych targach słodyczy (Niemcy, USA, Rosja). Znaczna część produktów
eksportowych to tzw. produkty pod prywatną marką, które pozwalają na wykorzystanie wolnych mocy produkcyjnych.
Główne kierunki eksportu to kraje Unii Europejskiej, USA, Rosja.
Wyszczególnienie 2008 Udział 2007 Udział Dynamika
procentowy procentowy 2008/2007
Przychody ze sprzedaŜy 228 296 100% 214 078 100% 6,6%
Hurtownie i inne 84 352 37,0% 81 561 38,1% 3,4%
Sieci 83 856 36,7% 73 252 34,2% 14,5%
Export 60 088 26,3% 59 265 27,7% 1,4%

Głównymi surowcami do produkcji są kuwertura, cukier, syrop, mąka, tłuszcze i mleko. Spółka zaopatruje się w te surowce
prawie wyłącznie na rynku polskim. Opakowania w zaleŜności od rodzaju dostarczają producenci krajowi, jak równieŜ
producenci z innych krajów europejskich.
Udział Ŝadnego z odbiorców lub dostawców nie osiąga 10% wartości sprzedaŜy Spółki.
VI. Informacje o zawartych znaczących umowach i umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami.
ZPC Mieszko S.A. zawarły umowy kredytowe, opisane w punkcie IX niniejszego Sprawozdania Zarządu.
Zarząd Spółki nie został poinformowany o Ŝadnych umowach pomiędzy akcjonariuszami.
VII. Powiązania organizacyjne i kapitałowe ZPC MIESZKO S.A.
W skład Grupy Kapitałowej ZPC MIESZKO S.A. wchodzą następujące Spółki:
• MIESZKO Bis Sp. z o.o. Agencja Pracy Tymczasowej (wartość udziałów w księgach ZPC MIESZKO S.A.
wynosi 51 tys. zł) - świadczy na rzecz MIESZKO S.A. polegające na odpłatnym kierowaniu swoich pracowników
lub zleceniobiorców do wykonywania określonych czynności w miejscu wskazanym przez “MIESZKO” S.A. i na
jego rzecz oraz do przyjmowania i prowadzenia szkolenia w celu przyuczenia do zawodu uczniów szkół
zawodowych na potrzeby “MIESZKO” S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• MIESZKO Distribution Sp. z o.o. (wartość udziałów w księgach ZPC MIESZKO S.A. wynosi 50 tys. zł) -
świadczy na rzecz ZPC MIESZKO S.A. usługi outsourcingowe w zakresie sprzedaŜy krajowej i eksportowej.
• MIESZKO Services Sp. z o.o. – (wartość udziałów w księgach ZPC MIESZKO S.A. wynosi 50 tys. zł) świadczy
na rzecz ZPC MIESZKO S.A. usługi outsourcingowe w zakresie:
 funkcji personalnej,
 funkcji marketingowej,
 funkcji finansowo – księgowej,
 funkcji IT,
 funkcji operacyjnej,
 funkcji technologicznej,
 funkcji prawnej,
 funkcji kancelaryjnej,
 funkcji bhp, OC i przeciwpoŜarowej.

ZPC MIESZKO S.A. jest właścicielem 100% udziałów we wszystkich powyŜszych Spółkach.

Głównym Udziałowcem ZPC MIESZKO S.A. jest firma Central European Confectionary Holdings B.V. (CECH) z siedzibą
w Amsterdamie posiada ona 66 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Spółka ALTA CAPITAL PARTNERS S.C.A.,
SICAR, spółka prawa luksemburskiego z siedzibą w 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, podmiot zaleŜny od SIA ALTA
CAPITAL PARTNERS, spółki prawa łotewskiego, posiada 100 % udziałów CECH.
VIII. Transakcje z podmiotami powiązanymi.
ZPC MIESZKO S.A. zawarło 30 kwietnia 2003 r. z „MIESZKO-Bis” Sp. z o.o. APT umowę - zlecenia (porozumienia o
współpracy).
Przedmiotem niniejszej umowy jest świadczenie usług przez „MIESZKO-Bis” Sp. z o.o. APT na rzecz „MIESZKO” S.A.
polegające na odpłatnym kierowaniu swoich pracowników lub zleceniobiorców do wykonywania określonych czynności w
miejscu wskazanym przez „MIESZKO” S.A. i na jego rzecz oraz do przyjmowania i prowadzenia szkolenia w celu
przyuczenia do zawodu uczniów szkół zawodowych na potrzeby „MIESZKO” S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami.
„MIESZKO-Bis” Sp. z o.o. APT otrzymuje wynagrodzenie z tytułu świadczenia wyŜej wymienionych usług w wysokości
poniesionych udokumentowanych kosztów, związanych z realizacją niniejszej umowy, powiększonych o marŜę.
W dniu 4 października ZPC Mieszko S.A. zawarło ze swoją spółką zaleŜną „Mieszko Services” Sp. z o.o. „Umowę o
współpracy” Przedmiotem umowy jest świadczenie przez „Mieszko Services” Sp. z o.o. na rzecz ZPC Mieszko S.A. usług
outsourcingowych w zakresie:
• funkcji personalnej,
• funkcji marketingowej,
• funkcji finansowo – księgowej,
• funkcji IT,
• funkcji operacyjnej,
• funkcji technologicznej,
• funkcji prawnej,
• funkcji kancelaryjnej,
• funkcji bhp, oc i przeciwpoŜarowej.

„Mieszko Services” Sp. z o.o. otrzymuje wynagrodzenie z tytułu świadczenia wyŜej wymienionych usług w wysokości
poniesionych udokumentowanych kosztów, związanych z realizacją niniejszej umowy, powiększonych o marŜę.
Umowa weszła w Ŝycie od 1 listopada 2005 roku, została zawarta na czas nieokreślony i moŜe zostać rozwiązana po upływie
6-miesięcznego okresu wypowiedzenia.
W dniu 4 października 2005 roku ZPC Mieszko S.A. zawarło ze swoją spółką zaleŜną „Mieszko Distribution” Sp. z o.o.
„Umowę o współpracy”
Przedmiotem umowy jest świadczenie przez „Mieszko Distribution” Sp. z o.o. na rzecz ZPC Mieszko S.A. usług
outsourcingowych w zakresie sprzedaŜy krajowej i eksportowej.
„Mieszko Distribution” Sp. z o.o. otrzymuje wynagrodzenie z tytułu świadczenia wyŜej wymienionych usług w wysokości
poniesionych udokumentowanych kosztów, związanych z realizacją niniejszej umowy, powiększonych o marŜę.
Umowa weszła w Ŝycie 1 listopada 2005 roku , zostaje zawarta na czas nieokreślony i moŜe zostać rozwiązana po upływie
6-miesięcznego okresu wypowiedzenia.
W dniu 29 maja 2008 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników „Mieszko BIS” Agencja Pracy Tymczasowej Sp. z
o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Chrzanowskiego 8b, podjęło uchwałę, wyraŜającą zgodę na nabycie udziałów własnych w
celu ich umorzenia z czystego zysku i w drodze obniŜenia kapitału zakładowego. W związku z powyŜszym w dniu 29 maja
2008 roku została zawarta Umowa nabycia udziałów, na podstawie której „Mieszko BIS” Agencja Pracy Tymczasowej Sp. z
o.o. nabyła od ZPC Mieszko S.A. 983 udziały własne celem ich umorzenia, za kwotę w łącznej wysokości 1.507.922 zł.
Wartość nominalna zbywanych udziałów, stanowiła 95,5% kapitału zakładowego „Mieszko BIS” Agencja Pracy
Tymczasowej Sp. z o.o. wynosiła łącznie 1.090.147 zł.
Kwoty osiągniętych przychodów i poniesionych kosztów, związanych z powyŜszymi umowami zostały ujawnione w
sprawozdaniu finansowym Spółki.
IX. Zaciągnięte kredyty, umowy poŜyczki, udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje.
Na 31.12.2008 r. zadłuŜenie Spółki z tytułu umów kredytowych wyniosło 47.115 tys. PLN.
ZadłuŜenie długoterminowe 47.115 tys. PLN.
ZadłuŜenie krótkoterminowe 0 tys. PLN.
Specyfikacja zaciągniętych kredytów:
I. Umowa nr 208000111-I-KOL-25/2002/CK o linię wielocelową, wielowalutową z dnia 31.10.2002 zawarta z Bankiem
PEKAO S.A. III Mazowieckie Centrum Korporacyjne w Warszawie; Centrum Korporacyjne w Radomiu wraz z Aneksem nr
1 z 07.11.2002, Aneksem nr 2 z 25.08.2003, Aneksem nr 3 z 30.10.2003, Aneksem nr 4 z 09.09.2004, Aneksem nr 5 z
17.03.2005, Aneksem nr 6 z 22.04.2005, Aneksem nr 7 z 24.05.2005, Aneksem nr 8 z 15.11.2005, Aneksem nr 9 z
28.02.2006, Aneksem nr 10 z 23.05.2006, Aneksem nr 11 z 11.12.2006; Aneksem nr 12 z dnia 26.02.2007; Aneksem nr 13 z
dnia 26.07.2007; Aneksem nr 14 z dnia 31.08.2007; Aneksem nr 15 z dnia 26.06.2008
Limit kredytowy do kwoty 26.000 tys. PLN, termin spłaty 30.04.2010 r.
ZadłuŜenie na 31.12.2008: 24.672 tys. PLN.
Zabezpieczenie:
1) hipoteki zwykłe i kaucyjne wraz z cesją praw z polisy; 2) zastawy rejestrowe na środkach trwałych - maszynach i
urządzeniach wraz z cesją praw z polisy, 3) weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową;
II. Umowa nr 889r2006001000971/00 o 1-5 letni kredyt złotowy w rachunku bankowym z 20.06.2006 zawarta z ING
Bankiem Śląskim S.A. wraz z Aneksem nr 1 z dnia 20.02.2007; Aneksem nr 2 z dnia 18.07.2007; Aneksem nr 3 z dnia
26.09.2007; Aneksem nr 4 z dnia 26.06.2008
Limit kredytowy do kwoty 27.500 tys. PLN, termin spłaty 31.07.2010 r.
ZadłuŜenie na 31.12.2008: 22.443 tys. PLN
Zabezpieczenie:
1) weksel in blanco wraz z deklaracją; 2) hipoteki kaucyjne wraz z cesją praw z polisy; 3) zastawy rejestrowe na środkach
trwałych - maszynach i urządzeniach wraz z cesją praw z polisy; 4) zastaw rejestrowy na zapasach (surowce i opakowania,
produkcja w toku, wyroby gotowe, towary) wraz z cesją praw z polisy;
ZPC Mieszko S.A. nie posiada zobowiązań z tytułu umów poŜyczki.
X. Informacja o udzielonych poŜyczkach i poręczeniach z uwzględnieniem terminu ich wymagalności.
Na dzień 31 grudnia 2008 roku Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych. Jednostka dominująca udzieliła spółkom
zaleŜnym Grupy Kapitałowej poręczenia wykonania zobowiązań z tytułu umowy leasingu floty samochodowej. Kwota
poręczenia wynosi 1.400 tys. zł.
XI. Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem.
ZPC Mieszko S.A. i Spółki Grupy Kapitałowej nie dokonały emisji papierów wartościowych w 2008 roku.
XII. RóŜnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami.
Spółka nie przekazywała do publicznej wiadomości prognoz finansowych.
XIII. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.
Analiza wskaźnikowa.
Wskaźniki płynności 2008 2007

Wskaźnik bieŜący Aktywa obrotowe /Zobowiązania krótkoterminowe 1,37 1,10

Wskaźnik szybki (Aktywa obrotowe-Zapasy) /Zobowiązania 1,11 0,90
krótkoterminowe
Kapitał obrotowy netto Aktywa obrotowe – Zobowiązania krótkoterminowe 25 053 8 307

Wskaźniki Zyskowności

Zyskowność operacyjna Zysk operacyjny /Przychody ze sprzedaŜy 5,7% 4,6%

Zyskowność brutto Zysk brutto /Przychody ze sprzedaŜy 3,2% 2,0%
Zyskowność netto Zysk netto /Przychody ze sprzedaŜy 2,5% 1,5%
Stopa zwrotu (ROA) Zysk netto /Aktywa 2,6% 1,4%
Stopa zwrotu kapitału własnego Zysk netto /Kapitał Własny 5,9% 3,4%

Wskaźniki zadłuŜenia

Wskaźnik ogólnego zadłuŜenia Zobowiązania ogółem / Aktywa 56,6% 59,1%

Wskaźnik zadłuŜenia Zobowiązania długoterminowe/ Aktywa 26,5% 23,2%
długoterminowego
Wskaźnik dług /kapitał własny Zobowiązania ogółem / kapitały własne 130,5% 144,6%

Wzrost wskaźników płynności w porównaniu do 2007 roku wynika przede wszystkim z dwóch czynników: zmiany terminu
spłaty zaciągniętych przez Spółkę kredytów obrotowych oraz znacznej poprawy osiągniętych wyników finansowych.

Wskaźnik ogólnego zadłuŜenia spadł o 14% w stosunku do wartości wskaźnika na koniec 2007 roku. Jest to takŜe skutek
osiągniętego przez Spółkę zysku netto.

Wskaźniki rentowności za 2008 rok są lepsze od tych samych wskaźników za rok 2007, wynika to przede wszystkim ze
wzrostu osiąganej marŜy bezpośredniej i jednoczesnego wzrostu sprzedaŜy.
XIV. Ocena moŜliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
Nakłady inwestycyjne planowane na najbliŜsze 12 miesięcy zamykają się kwotą 12,7 mln złotych i zostaną sfinansowane ze
środków własnych spółki, między innymi w kwocie planowanej amortyzacji.
XV. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięty wynik.
Czynniki i nietypowe zdarzenia zostały opisane w punkcie II niniejszego Sprawozdania Zarządu.
XVI. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników wpływających na wyniki finansowe w
2008 r.
Czynniki zewnętrzne istotne dla wyników finansowych spółki w 2008 roku.
• Rosnąca konkurencja w branŜy cukierniczej, połączona z rosnącymi nakładami na promocję produktów
• Rozwój marek prywatnych
• Wyjątkowo niesprzyjająca eksporterom, sytuacja na krajowym rynku walutowym w pierwszych trzech kwartałach roku
Czynniki wewnętrzne istotne dla wyników spółki w 2008 roku.
• Wprowadzenie nowych, bardzo dobrze przyjętych na rynku, produktów, puszka Cherrissimo, bombonierka
„A’madorro” wafle Criks.
• Aktywność medialna i promocyjna marek, naleŜących do Spółki
• Rozwój dystrybucji numerycznej
Perspektywy rozwoju działalności w 2009 roku:
– odpowiedni portfel produktów – specjalizacja w słodyczach dla dzieci oraz pralinach
– innowacyjność w zakresie produktów i komunikacji marketingowej
– elastyczność – umiejętność szybkiego i sprawnego reagowania na czynniki zewnętrzne
– poprawa zyskowności – dalsze doskonalenie procesów wewnętrznych i zewnętrznych
XVII. Zmiany podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem.
W 2008 roku podstawowe zasady zarządzania przedsiębiorstwem nie uległy zmianie.
XVIII. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących.
W skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2008 r. wchodzą następujące osoby:
• Marek Moczulski – Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny
• Tomasz Ciemała – Członek Zarządu – Dyrektor Finansowy
• Marek Malinowski – Członek Zarządu – Dyrektor Handlowy
W skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2008 r. wchodzą następujące osoby:
• Indrek Rahumaa – Przewodniczący RN
• Baiba Gegere – Członek RN
• Jaak Raid – Członek RN
• Marek Wierzbowski- Członek RN
• Wiktor Buczek- Członek RN
• Jacek Ciesielski – Członek RN
W dniu 21 lutego 2008 roku z funkcji Członka Rady Nadzorczej ZPC MIESZKO S.A. zrezygnowała pani Bogna Sikorska
W dniu 22 lutego 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ZPC MIESZKO S.A. podjęło
uchwałę powołującą na członków Rady Nadzorczej Spółki następujące osoby:
• Marek Wierzbowski
• Wiktor Buczek
• Jacek Ciesielski
XIX. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi.
Na dzień 31 grudnia 2008 roku Członkowie Zarządu mają zawarte umowy o pracę, na podstawie których Członkom Zarządu
w przypadkach wskazanych w umowach przysługuje rekompensata pienięŜna z tytułu rozwiązania umowy o pracę, której
wysokość uzaleŜniona jest od umów zawartych z konkretnymi Członkami Zarządu, na podstawie których:
- okres wypowiedzenia umowy o pracę wynosi 6 miesięcy wraz ze zwolnieniem pracownika z obowiązku świadczenia pracy
z zachowaniem prawa do pełnego wynagrodzenia za ten okres oraz prawem do odprawy w wysokości 6-miesięcznego
wynagrodzenia, wypłaconej jednorazowo w dacie rozwiązania umowy o pracę,
- w przypadku wypowiedzenia umowy okres wypowiedzenia wynosi 3 miesiące, przy czym w przypadku wypowiedzenia
umowy o pracę przez pracodawcę pracownikowi przysługiwać będzie dodatkowo odprawa w wysokości 3-miesięcznego
wynagrodzenia,
-w przypadku rozwiązania umowy o pracę przez którąkolwiek ze stron od dnia nabycia lub objęcia akcji spółki przez innego,
większościowego akcjonariusza niŜ Central European Confectionery Holdings B.V., dającego temu większościowemu
akcjonariuszowi prawo do ponad 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki, pracownikowi przysługuje
odprawa w wysokości równowartości 12-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego brutto.
Poza tym Członkowie Zarządu zawarli ze Spółką umowy cywilnoprawne o zakazie konkurencji na okres do 12 miesięcy po
ustaniu stosunku pracy, na mocy których Spółka moŜe wypłacać Członkowi Zarządu przez okres trwania zakazu konkurencji
odszkodowanie, którego wysokość uzaleŜniona jest od umowy zawartej z konkretnym Członkiem Zarządu:
- odszkodowanie miesięczne w wysokości 25% wynagrodzenia miesięcznego otrzymywanego przed ustaniem stosunku pracy
lub
- odszkodowanie w wysokości 75% średniego wynagrodzenia miesięcznego określonego w umowie o pracę za okres 12
miesięcy bezpośrednio poprzedzających jej rozwiązanie, wypłacone jednorazowo w dacie rozwiązania umowy o pracę.
Na dzień 30 czerwca 2008 członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali Ŝadnych umów ze Spółką, które przewidywałyby
rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
XX. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących.
Wynagrodzenie Zarządu
Rok 2008
Marek Moczulski 1.024 tys. zł
Tomasz Ciemała 330 tys. zł
Marek Malinowski 412 tys. zł
Razem wynagrodzenie Zarządu 1 766 tys. zł

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Rok 2008
Indrek Rahumaa -
Baiba Gegere -
Jaak Raid -
Marek Wierzbowski 8 tys. zł.
Wiktor Buczek 8 tys. zł.
Jacek Ciesielski 8 tys. zł.
Razem wynagrodzenie Rady 24 tys. zł.
Nadzorczej
XXI. Liczba i wartość nominalna akcji ZPC MIESZKO S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących.
Na dzień 31 grudnia 2008 roku:
Pan Marek Moczulski Prezes Zarządu ZPC MIESZKO S.A. posiada 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela
ZPC MIESZKO S.A. Średnia jednostkowa cena waŜona nabytych akcji wyniosła 3,53 złotych.
XXII. Lista akcjonariuszy posiadających powyŜej 5% głosów na NWZA.
Na dzień 31 grudnia 2008 roku:
Akcjonariusz % głosów Liczba akcji Wartość nominalna
Liczba głosów akcji
Central European Confectionary 66 % 26 971 560 26 971 560 zł
Holdings B.V.
Z siedzibą w Amsterdamie
Locatellikade 1

XXIII. Umowy zmieniające strukturę akcjonariuszy.

Na dzień 31 grudnia 2008 Zarząd ZPC MIESZKO S.A. nie posiada informacji o istnieniu umów, zmieniających strukturę
akcjonariuszy.
XXIV. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do
emitenta
Na dzień 31 grudnia 2008 Zarząd ZPC MIESZKO S.A. nie posiada informacji o istnieniu takich papierów wartościowych.
XXV. System kontroli programów akcji pracowniczych.
Spółka nie oferuje programów akcji pracowniczych.
XXVI. Ograniczenia dotyczące papierów wartościowych.
Na dzień 31 grudnia 2008 nie istnieją Ŝadne ograniczenia, dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
emitenta oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta.
Poniżej wyszczególniono strony, na których znaleźć można różne prace licencjackie i magisterskie:

blog o pisaniu prac z prawa

blog zawierający prace z pedagogiki

prace mgr z politologii

prace mgr z ekonomii

prace z informatyki

plany prac dyplomowych z wielu różnych kierunków – i wszystkie plany prac całkiem za darmo

prace z hotelarstwa

prace z pedagogiki

prace z zzl

prace z socjologii

blog o pisaniu prac magisterskich

Serwis, gdzie znajdziecie darmowe prace mgr - serwis z pracami dyplomowymi - prace
magisterskie i licencjackie - całkowicie za darmo

Wartościowy serwis darmowe prace mgr z bankowości - strona z darmowym i fragmentami

prac dyplomowych - prace magisterskie, licencjackie, semestralne, zaliczeniowe.

Dobry serwis darmowe prace mgr z prawa - strona z darmowym i fragmentami prac
dyplomowych - prace magisterskie, licencjackie, semestralne, zaliczeniowe.

Solidny serwis darmowe prace mgr z prawa – znajdziecie tam darmowe fragmenty prac
dyplomowych - prace magisterskie, licencjackie, semestralne, zaliczeniowe.

Serwis z darmowymi referatami - darmowe prace - strona z darmowym referatami, esejami,

konspektami prac...

Internetowy serwis darmowe prace mgr z politologii - strona z całkowicie darmowym i

fragmentami prac dyplomowych - prace licencjackie, magisterskie, semestralne i zaliczeniowe.
XXVII. Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania.
W dniu 1 sierpnia 2007 r. działając na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Zarząd ZPC Mieszko S.A. podpisał umowę na
badanie sprawozdań finansowych z firmą Ernst&Young Audit Sp. z o.o.
Umowa została zawarta na okres dwóch lat. Badaniu będą podlegać sprawozdania finansowe Spółki za lata 2007 i 2008.
Łączna wysokość wynagrodzenia z tytułu badania sprawozdania finansowego w 2008 roku wyniesie 130.000 PLN. Ponadto
Spółce Ernst&Young Audit Sp. z o.o. wypłacono wynagrodzenie w kwocie 40.000 PLN za prace związane z przejściem na
sprawozdawczość zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Rok 2008 jest pierwszym rokiem
obrotowym, za który Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Rachunkowości.
Łączna wysokość wynagrodzenia firmy Ernst&Young Audit Sp. z o.o. z tytułu badania jednostkowego sprawozdania
finansowego za 2007 rok, sporządzonego wg Polskich Zasad Rachunkowości wyniosła 100.000 PLN.
NaleŜności z innego tytułu niŜ opisane w tym punkcie nie były Spółce Ernst&Young Audit Sp. z o.o. wypłacane w latach
2007 i 2008 r.