‫ויסוניק בע”מ‬

‫דו"ח רבעוני ‪ -‬לתקופה שנסתיימה ביום‬

‫‪ 30‬בספטמבר ‪2011‬‬

‫המהפכה‬
‫האלחוטית‬
‫במערכות‬
‫אזעקה‬
 ‫ויסוניק בע"מ‬
‫דין וחשבון הדירקטוריון לבעלי המניות על מצב ענייני התאגיד‬
‫לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2011‬‬

‫בעלי מניות נכבדים‪,‬‬

‫מוגש בזאת דוח הדירקטוריון לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2011‬הערוך על פי תקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( תש"ל ‪.1970 -‬‬

‫הסבר לגבי מצב עסקי התאגיד‬ ‫‪.1‬‬

‫כללי‬ ‫‪1.1‬‬

‫ויסוניק בע"מ )"ויסוניק"‪",‬החברה" או "התאגיד"(‪ ,‬לרבות באמצעות חברות בת וחברות‬

‫נכדות‪ ,‬בישראל ובחו"ל‪ ,‬שהינן בבעלותה ובשליטתה המלאה של החברה )ביחד‬
‫"הקבוצה"(‪ ,‬פועלת בשני תחומים כדלקמן‪:‬‬

‫התחום הראשון של הקבוצה הוא התחום של האבטחה האלקטרונית‪ ,‬שבמסגרתו‬ ‫א‪.‬‬

‫עוסקת הקבוצה בפיתוח‪ ,‬ייצור‪ ,‬שיווק ומכירה של מוצרים ומערכות של אבטחה‬
‫אלקטרונית לשימוש ביתי ובבתי עסק‪ .‬מוצרי החברה כוללים בקרות מרכזיות‪,‬‬
‫שלטים וגלאים המאפשרים לגלות פריצה ולהתריע בפני מפגעים שונים‪ ,‬כגון‪:‬‬
‫עשן‪ ,‬דליפת גז‪ ,‬הצפות מים וכו'‪ .‬בנוסף עוסקת הקבוצה בפיתוח‪ ,‬ייצור‪ ,‬שיווק‬
‫ומכירה של מערכות בתחום ה‪ Home Healthcare -‬המיועדות לאוכלוסייה‬
‫מבוגרת‪ ,‬הכוללת מערכת מצוקה אישית וגלאי מצוקה‪ ,‬וכן אפליקציות של "בית‬
‫חכם"‪ .‬למערכת האבטחה יש יכולת להתחבר למוקדי שירות או לטלפון הנייד או‬
‫למחשב באמצעות הרשת הסלולארית או האינטרנט או קו טלפון והן כוללות‬
‫לעיתים גם מצלמות‪ ,‬דבר המאפשר שליטה מרחוק‪ ,‬פיקוח ובקרה על הנעשה‬
‫בבית )"תחום האבטחה האלקטרונית"(‪.‬‬

‫התחום השני בו פועלת החברה )בעיקר באמצעות החברה הנכדה ויסוניק‬ ‫ב‪.‬‬
‫טכנולוג'יס )‪ (1993‬בע"מ‪ ,‬להלן‪ ,("VT" :‬הוא פיתוח‪ ,‬ייצור‪ ,‬שיווק ומכירה של‬
‫מוצרים ומערכות לאבטחה ואיתור של ציוד ואנשים בזמן אמת‬
‫)‪ (RTLS‬המבוססים על טכנולוגית ‪ ,RFID‬וכן של מוצרים בתחום של בקרות‬
‫כניסה )‪") (Access Control‬תחום האיתור"(‪ .‬עיקר המוצרים והמערכות של‬
‫החברה בתחום האיתור מופנים לשוק המוסדי‪ ,‬כגון‪ :‬בתי חולים‪ ,‬בתי כלא‪,‬‬
‫מוסדות לבריאות הנפש ומוזיאונים‪ .‬המוצרים והמערכות הכלולים בתחום של‬
‫בקרות כניסה מופנים‪ ,‬בעיקר‪ ,‬לבתי עסק‪ ,‬מפעלים ומשרדים קטנים ובינוניים‪.‬‬
‫יצוין כי התחום הראשון שבו עוסקת הקבוצה‪ ,‬תחום האבטחה האלקטרונית‪ ,‬הוא התחום‬
‫העיקרי שבו פועלת הקבוצה‪ ,‬והתחום השני שבו פועלת הקבוצה‪ ,‬תחום האיתור הוא‬
‫משני‪ .‬סך מכירות הקבוצה בתחום האבטחה האלקטרונית מהווה בממוצע ב‪ 3-‬שנים‬
‫אחרונות כ‪ 89%-‬ממכירות הקבוצה‪ ,‬בעוד שסך מכירות הקבוצה בתחום האיתור מהווה‬
‫בממוצע ב‪ 3-‬שנים אחרונות כ‪ 11%-‬ממכירות הקבוצה‪.‬‬

‫המוצרים והמערכות של הקבוצה בתחום האבטחה האלקטרונית כוללים מגוון רחב של‬
‫כ‪ 900-‬מוצרים ומערכות‪ ,‬והמוצרים והמערכות של הקבוצה בתחום האיתור כוללים מגוון‬
‫של כ‪ 300-‬מוצרים ומערכות‪ .‬מרבית המוצרים והמערכות בשני התחומים פותחו על ידי‬
‫החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור דרישות השוק‪.‬‬
‫הטכנולוגיה שבה מתמחה החברה בשני תחומי פעילותה הינה טכנולוגיה עתירת ידע‪,‬‬
‫הכוללת מערכות מתקדמות של תקשורת אלחוטית בפרוטוקולים שונים בין היתר‪,IP ,‬‬
‫‪ GPRS, GSM‬ופרוטוקולים ייחודיים לחברה ‪.‬‬

‫לחברה שני מפעלים בקריית גת‪ ,‬מפעל לייצור אלקטרוניקה ומפעל פלסטיקה‪,‬‬
‫הממוקמים‪ ,‬שניהם‪ ,‬במבנה המשתרע על כ‪ 10,000 -‬מ"ר‪ .‬המבנה מושכר לחברה על ידי‬
‫בעל השליטה – מר יעקב קוטליצקי‪.‬‬

‫עיקר פעילות המחקר והפיתוח של הקבוצה מבוצעת בישראל‪ .‬הקבוצה מעסיקה‪ ,‬בישראל‬
‫ובחו"ל‪ ,‬כ‪ 500-‬עובדים‪.‬‬

‫בשנים האחרונות מעל ‪ 90%‬מהכנסות החברה מקורן מייצוא‪ .‬המוצרים והמערכות של‬
‫הקבוצה נמכרים בלמעלה מ‪ 70 -‬מדינות‪ ,‬עובדה שחייבה פריסה עולמית של מרכזי שיווק‬
‫ומכירה‪ ,‬כולל קידום מכירות‪ ,‬תמיכה טכנית ללקוחות‪ ,‬החזקת מלאים וכיוצ"ב‪ .‬הפריסה‬
‫כאמור הושגה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות חברות נכדות בארה"ב‪ ,‬אנגליה‪ ,‬ספרד‪ ,‬גרמניה ופולין‪.‬‬
‫בנוסף לנ"ל מחזיקה הקבוצה במשרד מכירות בסקנדינביה‪.‬‬

‫יצויין כי באוגוסט ‪ 2011‬מכרה החברה את החזקותיה )‪ (50%‬בחברת "ויסוניק דסון"‪,‬‬

‫חברה בהונג‪-‬קונג ששימשה כחברת השיווק והמפיצה של החברה במספר מדינות במזרח‬
‫הרחוק )"הטריטוריה"( לשותפתה )‪ (50%‬באותה חברה‪ ,‬וכן הוסבה לשותפתה כאמור‬
‫הלוואת בעלים שניתנה לחברה המשותפת על ידי החברה‪ ,‬תמורת סכום כולל של כ‪0.5 -‬‬
‫מיליון דולר‪ .‬השותפה כאמור הינה חברה מקבוצת דסון הפועלת בהונג קונג‪.‬‬

‫במסגרת עסקת מכר המניות כאמור‪ ,‬מכרה החברה לחברה המשותפת מלאי מוצרים‬
‫מסויים שנמסר לחברה המשותפת על ידי החברה בתנאי משגור‪ ,‬וכן הוסכם עם החברה‬
‫המשותפת והשותפה הנ"ל שהחברה המשותפת תמשיך להיות מפיץ בלעדי למוצרי החברה‬
‫בטריטוריה עד ל‪.31.12.2011 -‬‬

‫כתוצאה מהעסקאות כאמור‪ ,‬רשמה החברה בספריה‪ ,‬הפסד לא מהותי‪.‬‬

‫ראה סעיף ‪ 4.3.3‬בקשר לעסקת מיזוג של החברה עם חברת ‪Tyco International‬‬

‫‪") Services Holding GMBH‬טייקו"(‪ ,‬חברה בבעלות ובשליטה של ‪Tyco International‬‬
‫‪.Ltd.‬‬

‫סביבה עסקית‬ ‫‪1.2‬‬

‫הסביבה העסקית העיקרית שבה פעילה הקבוצה היא שוק האבטחה אלקטרונית‬ ‫‪1.2.1‬‬
‫הבינלאומי‪ .‬סביבה עסקית זאת מחייבת את הקבוצה לעמוד ברמה גבוהה של‬
‫מקצועיות‪ ,‬טכנולוגיה‪ ,‬ידע ומומחיות‪ ,‬והנהלת החברה סבורה שהקבוצה עומדת‬
‫בדרישות הנ"ל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור הניסיון הממושך שיש לקבוצה‪.‬‬

‫בנוסף לנ"ל‪ ,‬נדרשת הקבוצה לעמוד גם בדרישות תקינה שונות‪ ,‬המשתנות מעת לעת‬ ‫‪1.2.2‬‬
‫במדינות ובאזורים בהם נמכרים מוצרי ומערכות הקבוצה‪ .‬לעניין זה יש לציין כי‬
‫הנהלת החברה מעריכה ששוק האבטחה האלקטרונית מתפתח לכיוון של שימוש‬
‫במוצרים ומערכות המבוססים על טכנולוגיה אלחוטית מתקדמת‪ ,‬וכי מגמה זו תקשה‬
‫על כניסת גורמים חדשים לשוק זה‪.‬‬

‫שוק האבטחה האלקטרונית הבינלאומי מאופיין בקיום מספר קטן של חברות רב‬ ‫‪1.2.3‬‬
‫לאומיות גדולות‪ ,‬מספר מצומצם של חברות בינוניות‪ ,‬עליהן נמנית הקבוצה‪ ,‬וכן עשרות‬
‫רבות של חברות קטנות הפועלות בעיקר בשווקים המקומיים‪.‬‬

‫הנהלת החברה מעריכה כי קיימת מגמה של גידול מתון‪ ,‬ארוך טווח‪ ,‬בביקושים‬ ‫‪1.2.4‬‬
‫למערכותיה ומוצריה בתחום האבטחה האלקטרונית וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור גידול‬
‫במימדי הפשיעה בעולם‪ ,‬גידול בחדירה לשוק של חברות שמירה המתקינות מערכות‬
‫הגנה בבתים ובבתי עסק‪ ,‬ושינויים טכנולוגיים אשר הביאו לשיפור איכות המוצרים‬
‫ולהוזלתם‪ .‬כמו כן עלייה ברמת החיים במדינות מתפתחות צפויה להביא לגידול‬
‫בביקושים‪ .‬מובהר כי הערכות אלו הן מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בפרק א' ‪,‬סעיף‬
‫‪ 1.2‬בדוח התקופתי לשנת ‪ .2010‬ההערכה כאמור אינה מתבססת על נתונים או‬
‫פרסומים רשמיים כלשהם‪ ,‬אלא על סמך הערכות אישיות של מנהלי החברה לאור‬
‫היכרות רבת שנים עם השווקים בהם פועלת הקבוצה‪ .‬התממשות הערכות כאמור‪,‬‬
‫‪2‬‬
‫לרבות היקפם‪ ,‬איכותם והשפעותיהם על הקבוצה‪ ,‬תלויה‪ ,‬בעיקר‪ ,‬בגורמים שלקבוצה‬
‫אין שליטה עליהם כגון מימדי פשיעה‪ ,‬עליה ברמת חיים וכיוצא בזה‪.‬‬

‫הקבוצה חשופה לסביבה המקרו‪-‬כלכלית העולמית הכללית‪ ,‬כמו גם הסביבה המקרו‬ ‫‪1.2.5‬‬
‫כלכלית במדינות בהן נמכרים מערכות ומוצרי הקבוצה‪ ,‬הואיל והיא פועלת בלמעלה מ‪-‬‬
‫‪ 70‬מדינות ומעל ‪ 90%‬מהכנסותיה מקורן מייצוא‪ .‬לעניין זה יש לציין כי התוצאות‬
‫העסקיות של הקבוצה בשנים האחרונות הושפעו ומושפעות מההאטה הכלכלית‬
‫העולמית שהחלה בסוף ‪ 2008‬והשפיעה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על ענף הבניה‪ .‬יצוין כי מוצרי‬
‫ומערכות הקבוצה המכוונים לשוק הביתי של שוק האבטחה האלקטרונית‪ ,‬מותקנים‬
‫במקרים רבים בדירות חדשות או בדירות משופצות‪ ,‬וכי קיטון במספר הדירות‬
‫החדשות הנמכרות או המשופצות‪ ,‬משפיע באופן שלילי על מכירות הקבוצה לפלח שוק‬
‫זה‪.‬‬

‫בשנים האחרונות‪ ,‬מעל ‪ 60%‬ממוצרי ומערכות החברה נמכרים באירופה‪ .‬ברבעון‬ ‫‪1.2.6‬‬
‫השני של שנת ‪ 2010‬חלה הרעה במצב הכלכלי באירופה עקב המשבר ביוון‪ ,‬והחשש‬
‫מהשלכותיו על כלל אירופה‪ .‬התפתחויות אלו גרמו להחרפת התחרות עם יצרנים‬
‫אחרים שפגעה בהיקף המכירות של החברה לחלק מלקוחותיה באירופה‪ .‬נכון למועד‬
‫פרסום דו"ח זה אנו עדים לטלטלה כלכלית עזה הפוקדת חלק ממדינות האיחוד‬
‫האירופאי המשותף‪ ,‬כאשר התפתחויות כאמור יש בהן כדי להשפיע באופן שלילי על‬
‫התוצאות העסקיות של החברה‪ .‬מובהר כי הערכות אלו הן מידע צופה פני עתיד‬
‫כמשמעותו בפרק א' ‪,‬סעיף ‪ 1.2‬בדוח התקופתי לשנת ‪ .2010‬ההערכות כאמור מבוססות‬
‫על עובדות ונתונים שהתפרסמו בכלי התקשורת )אך לא באופן רישמי(‪ ,‬ועל הידע‬
‫האישי של מנהלי החברה‪ ,‬על רקע ניסיונם והיכרות רבת שנים עם השווקים בהם‬
‫פועלת הקבוצה‪ .‬התממשות או אי התממשות הערכות אלה‪ ,‬לרבות המאפיינים‬
‫הכמותיים והאיכותיים‪ ,‬תלויים בנסיבות כגון גורמים מאקרו כלכליים אשר לחברה‬
‫אין בהכרח שליטה בהן‪.‬‬

‫החשיפה שיש לקבוצה לסביבה המקרו‪-‬כלכלית כוללת גם חשיפה לתנודות בשערי‬ ‫‪1.2.7‬‬
‫מטבע זר‪ .‬לעניין זה יצוין כי הקבוצה פועלת במספר מטבעות‪ ,‬ועיקר הכנסותיה הן‬
‫בדולר )מטבע הדיווח של החברה(‪ ,‬יורו וליש"ט‪ ,‬ואילו הוצאותיה הן בעיקר‪ ,‬בדולרים‬
‫אמריקאיים )להלן‪" :‬דולר"( ובש"ח‪ .‬התנודות בשערי החליפין של המטבעות העיקריים‬
‫הנ"ל בהם פועלת הקבוצה ביחס לדולר‪ ,‬עלולים להשפיע על רווחיות הקבוצה‪ .‬הנהלת‬
‫החברה פועלת לצמצום חשיפת הקבוצה לתנודות כאמור על ידי עסקאות הגנה בסיוע‬
‫יועץ חיצוני‪.‬‬

‫הסביבה העסקית העיקרית שבה פעילה הקבוצה בתחום של האיתור היא השוק‬ ‫‪1.2.8‬‬
‫המוסדי של בתי חולים‪ ,‬בתי כלא‪ ,‬מוסדות לבריאות הנפש ומוזיאונים‪ ,‬כאשר מכירות‬
‫המוצרים והמערכות של החברה למוסדות כאמור מבוצעות באמצעות חברות התקנה‬
‫)אינטגרטורים(‪ ,‬שמתקינות במוסדות הנ"ל מגוון גדול של מערכות אלקטרוניות‪,‬‬
‫וביניהן גם מערכות לאיתור של החברה )‪ ,(RTLS‬שמבוססות על טכנולוגיית ‪.RFID‬‬
‫שוק זה מאופיין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בתקציבים המוקצבים על ידי המוסדות כאמור להצטיידות‬
‫במערכות כאמור‪.‬‬

‫מצבה הכספי של הקבוצה‬ ‫‪1.3‬‬

‫הרכוש השוטף‬

‫הרכוש השוטף ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2011‬מסתכם לסך של כ‪ 56.8-‬מיליון דולר ומהווה כ –‬

‫‪ 80%‬מהמאזן‪ ,‬בדומה לסך של כ‪ 58.4-‬מיליון דולר‪ ,‬שהיוו כ‪ 80%-‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬
‫השינויים במרכיבי הרכוש השוטף מתחילת ‪ 2011‬כוללים בעיקר‪ :‬קיטון של כ‪ 5.6-‬מיליון‬
‫דולר בנכסים הפיננסיים‪ ,‬מנגד חל גידול של כ‪ 1.5-‬מיליון דולר בלקוחות וכ‪ 2.1-‬מיליון‬
‫דולר במלאי‪.‬‬

‫יתרת הלקוחות ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2011‬הסתכמה לסך של כ‪ 21.3-‬מיליון דולר לעומת סך‬
‫של ‪ 19.8‬מיליון דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬הגידול הנ"ל נובע בעיקר מהארכת אשראי‬
‫לחלק מהלקוחות כנובע מהמצב הכלכלי בעולם‪.‬‬

‫יתרת המלאי מסתכמת ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2011‬לסך של כ‪ 14.7-‬מיליון דולר לעומת סך‬
‫של כ‪ 12.6-‬מיליון דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬העלייה במלאי נובעת מהתאמת רמת‬
‫‪3‬‬
‫המלאי להיקף המכירות הצפויות של מוצרים חדשים ‪ .‬מובהר כי הערכה הנ"ל הינה מידע‬
‫צופה פני עתיד כמשמעותו בפרק א' ‪,‬סעיף ‪ 1.2‬בדוח התקופתי לשנת ‪.2010‬‬

‫נכסים בלתי שוטפים‬

‫סך הנכסים הבלתי שוטפים של הקבוצה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2011‬הסתכמו לסך של כ‪-‬‬
‫‪ 14.3‬מיליון דולר‪ ,‬אשר מהווים כ–‪ 20%‬מסך המאזן‪ .‬ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬היוו הנכסים‬
‫הבלתי שוטפים ‪ 20%‬מהמאזן ‪.‬‬

‫הון חוזר‬

‫לחברה הון חוזר חיובי המסתכם ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2011‬לסך של כ‪ 41-‬מיליון דולר ללא‬
‫שינוי מהיתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪. 2010‬‬

‫התחייבויות הקבוצה לתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים‬

‫בחודש ינואר ‪ 2011‬פרעה החברה התחייבות בנקאית בסך של ‪ 2‬מיליון דולר ונכון למועד‬
‫דו"ח זה אין לחברה כל חוב לבנקים או לנותני אשראי אחרים‪ .‬במאי ‪ 2011‬שיחרר בנק‬
‫לאומי את החברה ואת חברת הבת מהתחייבויותיהם ע"פ כתב ההתחייבות לאי יצירת‬
‫שיעבוד וע"פ כתב ההתניות הפיננסיות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מובהר בזה כי החברה עמדה בהתחייבויותיה כלפי בנק לאומי בקשר עם אמות‬
‫מידה פיננסיות גם לתאריך ‪.31.12.2010‬‬

‫התחייבויות לזמן ארוך‬

‫התחייבויות הקבוצה לזמן ארוך אינן מהותיות‪) ,‬כ‪ 1-‬מיליון דולר( ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ ,2011‬ולא השתנו מהותית לעומת ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬עיקרן התחייבויות בגין מענקים‪,‬‬
‫שהתקבלו מהמדען הראשי‪ .‬לפירוט ראה ביאור ‪ 14‬בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪.2010‬‬

‫ההון העצמי‬
‫ההון העצמי ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2011‬מסתכם לסך של כ‪ 54.3-‬מיליון דולר לעומת סך של‬
‫כ‪ 54.7 -‬מיליון דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬שיעור ההון העצמי מסך המאזן ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ 2011‬עמד על כ‪ .76% -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬היה שיעור זה כ‪.75% -‬יצויין כי‬
‫השינוי בהון העצמי של החברה ליום ‪ 30.09.2011‬לעומת ‪ 31.12.2010‬נובע‪ ,‬בעיקר‪,‬‬
‫מדיבידנד ששולם בחודש יוני ‪ 2011‬מחד גיסא )שהקטין את ההון העצמי(‪ ,‬ומהרווחיות של‬
‫החברה בשלושת הרבעונים הראשונים של ‪ 2011‬מאידך גיסא )שהגדילה את ההון העצמי(‪.‬‬

‫‪4‬‬
 ‫תוצאות הפעילות ‪ -‬דוח רווח והפסד‬ ‫‪1.4‬‬

‫השוואת תוצאות הפעילות על בסיס רבעוני‬

‫בטבלה שלהלן מוצגת תמצית דוחות רווח והפסד מאוחד של הקבוצה לפי רבעונים‪:‬‬
‫מצטבר‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬
‫‪1-9/11‬‬ ‫‪7-9/11‬‬ ‫‪4-6/11‬‬ ‫‪1-3/11‬‬ ‫‪10-12/10‬‬ ‫‪7-9/10‬‬

‫‪59,434‬‬ ‫‪18,946‬‬ ‫‪19,311‬‬ ‫‪21,177‬‬ ‫‪18,758‬‬ ‫‪16,669‬‬ ‫הכנסות‬

‫‪33,081‬‬ ‫‪10,571‬‬ ‫‪11,007‬‬ ‫‪11,503‬‬ ‫‪10,313‬‬ ‫‪9,823‬‬ ‫עלות ההכנסות‬
‫‪26,353‬‬ ‫‪8,375‬‬ ‫‪8,304‬‬ ‫‪9,674‬‬ ‫‪8,445‬‬ ‫‪6,846‬‬ ‫רווח גולמי‬
‫‪44.34%‬‬ ‫‪44.20%‬‬ ‫‪43.00%‬‬ ‫‪45.68%‬‬ ‫‪45.02%‬‬ ‫‪41.07%‬‬

‫‪7,500‬‬ ‫‪2,568‬‬ ‫‪2,269‬‬ ‫‪2,663‬‬ ‫‪2,587‬‬ ‫‪2,397‬‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‬

‫‪12.62%‬‬ ‫‪13.55%‬‬ ‫‪11.75%‬‬ ‫‪12.57%‬‬ ‫‪13.79%‬‬ ‫‪14.38%‬‬

‫‪13,314‬‬ ‫‪4,416‬‬ ‫‪4,364‬‬ ‫‪4,534‬‬ ‫‪4,863‬‬ ‫‪3,754‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬

‫‪22.40%‬‬ ‫‪23.31%‬‬ ‫‪22.60%‬‬ ‫‪21.41%‬‬ ‫‪25.92%‬‬ ‫‪22.52%‬‬

‫‪4,607‬‬ ‫‪1,615‬‬ ‫‪1,455‬‬ ‫‪1,537‬‬ ‫‪1,172‬‬ ‫‪1,181‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬

‫‪7.75%‬‬ ‫‪8.52%‬‬ ‫‪7.53%‬‬ ‫‪7.26%‬‬ ‫‪6.25%‬‬ ‫‪7.09%‬‬

‫‪74‬‬ ‫‪71‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪28‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫הוצאות )הכנסות( תפעוליות אחרות‬
‫‪0.12%‬‬ ‫‪0.37%‬‬ ‫‪-0.02%‬‬ ‫‪0.03%‬‬ ‫‪0.15%‬‬ ‫‪-0.02%‬‬

‫‪858‬‬ ‫)‪(295‬‬ ‫‪220‬‬ ‫‪933‬‬ ‫)‪(205‬‬ ‫)‪(483‬‬ ‫רווח מפעולות רגילות‬

‫‪1.44%‬‬ ‫‪-1.56%‬‬ ‫‪1.14%‬‬ ‫‪4.41%‬‬ ‫‪-1.09%‬‬ ‫‪-2.90%‬‬
‫)‪(77‬‬ ‫)‪(34‬‬ ‫)‪(20‬‬ ‫)‪(23‬‬ ‫)‪(24‬‬ ‫)‪(37‬‬ ‫הוצאות מימון‬
‫‪-0.13%‬‬ ‫‪-0.18%‬‬ ‫‪-0.10%‬‬ ‫‪-0.11%‬‬ ‫‪-0.13%‬‬ ‫‪-0.22%‬‬
‫‪197‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‪101‬‬ ‫הכנסות מימון‬
‫‪0.33%‬‬ ‫‪0.26%‬‬ ‫‪0.56%‬‬ ‫‪0.18%‬‬ ‫‪0.38%‬‬ ‫‪0.61%‬‬

‫‪22‬‬ ‫)‪(1,321‬‬ ‫‪438‬‬ ‫‪905‬‬ ‫‪339‬‬ ‫‪1,482‬‬ ‫הפרשי שער‬

‫‪0%‬‬ ‫‪-7%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪9%‬‬

‫‪1,000‬‬ ‫)‪(1,600‬‬ ‫‪747‬‬ ‫‪1,853‬‬ ‫‪182‬‬ ‫‪1,063‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪1.68%‬‬ ‫‪-8.45%‬‬ ‫‪3.87%‬‬ ‫‪8.75%‬‬ ‫‪0.97%‬‬ ‫‪6.38%‬‬

‫‪250‬‬ ‫‪171‬‬ ‫‪105‬‬ ‫‪-26‬‬ ‫)‪(104‬‬ ‫‪117‬‬ ‫מיסים על ההכנסה‬

‫‪0.42%‬‬ ‫‪0.90%‬‬ ‫‪0.54%‬‬ ‫‪-0.12%‬‬ ‫‪-0.55%‬‬ ‫‪0.70%‬‬
‫‪750‬‬ ‫)‪(1,771‬‬ ‫‪642‬‬ ‫‪1,879‬‬ ‫‪286‬‬ ‫‪946‬‬ ‫רווח נקי‬
‫‪1.26%‬‬ ‫‪-9.35%‬‬ ‫‪3.32%‬‬ ‫‪8.87%‬‬ ‫‪1.52%‬‬ ‫‪5.68%‬‬

‫הכנסות ממכירות‬

‫היקף מכירות הקבוצה ברבעון שנסתיים ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2011‬הסתכם לסך של כ‪18.9 -‬‬
‫מיליון דולר לעומת סך של כ‪ 16.7-‬מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬עליה של ‪.13.7%‬‬
‫בתשעה החודשים הראשונים של ‪ 2011‬הסתכמו המכירות לסך של כ‪ 59.4 -‬מיליון דולר‬
‫לעומת כ‪ 58.8 -‬מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד עלייה של כ‪.1% -‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי הגידול במכירות לעומת התקופה המקבילה אשתקד נוצר‪ ,‬בעיקר‪ ,‬הודות‬
‫לתחילת מכירה של מוצרים חדשים‪ .‬יצויין בנוסף‪ ,‬כי המכירות הושפעו באופן שלילי‬
‫כתוצאה מהפסקת הקניות של לקוח מרכזי של החברה בסוף ינואר ‪) 2010‬ראה דיווח‬
‫החברה מיום ‪ 23.12.09‬וסעיף ‪ 38.3.2‬בפרק תיאור עסקי התאגיד(‪ ,‬וכן מהמצב הכלכלי‬
‫והתגברות התחרות באירופה ‪ ,‬כאמור לעיל )סעיף ‪.(1.2.5‬‬

‫מעל ‪ 90%‬ממכירותיה של החברה מיועד לייצוא‪.‬‬

‫מעל ‪ 60%‬מהמכירות נקובות בדולרים והשאר בעיקר ביורו‪ ,‬בליש"ט ובש"ח‪.‬‬

‫הכנסות מגזר מוצרי האבטחה האלקטרוניים הסתכמו ברבעון השלישי של ‪ 2011‬בסך של‬
‫כ‪ 16.4 -‬מיליון דולר‪ ,‬עלייה של כ‪ 11.3% -‬לעומת כ‪ 14.7 -‬מיליון דולר ברבעון המקביל‬
‫אשתקד‪ .‬בתקופה של תשעת החודשים המסתיימים ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2011‬היו הכנסות‬
‫מגזר מוצרי האבטחה כ‪ 51.9 -‬מיליון דולר ירידה של ‪ 1%‬לעומת התקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪.‬‬
‫הכנסות מגזר מוצרי האיתור הסתכמו ברבעון השלישי של ‪ 2011‬לכ‪ 2.5 -‬מיליון דולר‬
‫גידול של כ‪ 32%-‬לרבעון המקביל אשתקד‪ .‬בשלושת הרבעונים הראשונים של ‪2011‬‬
‫‪5‬‬
‫הסתכמו הכנסות מגזר האיתור לסך של כ‪ 7.6 -‬מיליון דולר גידול של ‪ 15.6%‬לעומת‬
‫התקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הגידול במכירות מגזר האיתור נובע מהכנסת מוצרים‬
‫חדשים‪.‬‬

‫רווח גולמי‬

‫הרווח הגולמי לרבעון שהסתיים ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2011‬הסתכם לסך של כ‪ 8.4-‬מיליון‬

‫דולר )כ – ‪ 44%‬מהמכירות( לעומת סך של כ‪ 6.8-‬מיליון דולר )כ‪ 41% -‬מהמכירות( ברבעון‬
‫המקביל אשתקד‪ .‬בתקופה של תשעת החודשים הראשונים של ‪ 2011‬הסתכם הרווח‬
‫הגולמי לסך של כ‪ 26.4 -‬מיליון דולר )כ‪ 44.4%-‬מהמכירות( לעומת כ‪ 26.7 -‬מיליון דולר )כ‪-‬‬
‫‪ 45%‬מהמכירות( בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬

‫העלייה בשיעור הרווח הגולמי ברבעון נובעת בעיקרה מהעלייה בהיקף המכירות‪ .‬הירידה‬
‫בשיעור הרווח הגולמי בתקופת תשעת החודשים נובעת בעיקר מהתחזקות השקל יחסית‬
‫לדולר‪ ,‬התחזקות זו מגדילה את העלויות השקליות במונחי דולר‪.‬‬

‫הוצאות מחקר ופיתוח‬

‫הוצאות המחקר והפיתוח של החברה ברבעון השלישי של ‪ 2011‬הסתכמו בכ‪ 2.6-‬מיליון‬

‫דולר המהווים כ‪ 13.6%-‬ממחזור המכירות של החברה‪ .‬ברבעון המקביל אשתקד הוציאה‬
‫החברה סך של כ‪ 2.4 -‬מיליון דולר שהיוו כ‪ 14.4%-‬מהמכירות‪ .‬בתקופה המסתיימת ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪ 2011‬הסתכמו הוצאות המחקר והפיתוח לסך של כ‪ 7.5 -‬מיליון דולר )כ‪-‬‬
‫‪ 12.6%‬מהמכירות( גידול של כ‪ 3% -‬לעומת ההוצאה בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬

‫רמת ההוצאות הגבוהה נובעת מרצונה של החברה להבטיח את היתרונות הטכנולוגיים‬

‫שלה‪ ,‬ואת זרם המוצרים החדשים בעתיד‪ .‬התחזקות השקל לעומת הדולר הגדילה את‬
‫הערך הדולרי של ההוצאות השקליות‪.‬‬

‫הוצאות שיווק ומכירה‬

‫הוצאות השיווק והמכירה ברבעון השלישי של ‪ 2011‬הסתכמו בכ‪ 4.4 -‬מיליון דולר‪ ,‬לעומת‬
‫כ‪ 3.8 -‬מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬הגידול נובע מהגידול בהיקף המכירות‬
‫ומהשפעת השינויים בשערי החליפין‪ .‬בשלושת הרבעונים הראשונים של ‪ 2011‬הסתכמו‬
‫הוצאות המכירה והשיווק לסך של כ‪ 13.3 -‬מיליון דולר לעומת כ‪ 12.9-‬מיליון דולר‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר הגידול מוסבר בשינויים בשערי החליפין‪.‬‬

‫הוצאות הנהלה וכלליות‬

‫הוצאות ההנהלה והכלליות ברבעון השלישי של ‪ 2011‬הסתכמו בכ‪ 1.6-‬מיליון דולר‬
‫בהשוואה לכ‪ 1.2-‬מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬בשלושת הרבעונים הראשונים של‬
‫‪ 2011‬הסתכמו הוצאות ההנהלה והכלליות לסך של כ‪ 4.6 -‬מיליון דולר לעומת כ‪3.6 -‬‬
‫מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬

‫עיקר הגידול נובע מגידול בתשלומים ליועצים ונותני שירותים בהקשר לעסקת המיזוג‬
‫שנחתמה עם טייקו ) לפרטים ראה סעיף ‪.(4.3.3‬‬

‫רווח מפעולות רגילות לפני מימון‬

‫ברבעון השלישי של ‪ 2011‬הסתכם ההפסד התפעולי בכ‪ 0.3-‬מיליון דולר לעומת הפסד של‬
‫כ‪ 0.5 -‬מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬בקיזוז עלויות עסקת המיזוג‪ ,‬כאמור לעיל‪,‬‬
‫היה הרבעון מסתכם ברווח של כ‪ 0.3 -‬מיליון דולר‪ .‬השיפור ברווחיות נובע בעיקרו‬
‫מהגידול בהיקף המכירות‪ ,‬כאשר מנגד קיימת השפעה שלילית להתחזקות השקל‪.‬‬
‫בתקופה שהסתיימה ב‪ 30 -‬בספטמבר ‪ 2011‬הסתכם הרווח התפעולי בכ‪ 0.9 -‬מיליון דולר‬
‫לעומת ‪ 2.9‬מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬בקיזוז עלויות העסקה היה הרווח‬
‫בתקופה מסתכם בכ‪ 1.8 -‬מיליון דולר‪.‬‬

‫ההפסד התפעולי של מגזר מוצרי האבטחה האלקטרונית ברבעון השלישי של ‪2011‬‬

‫הסתכם בכ‪ 1 -‬מיליון דולר לעומת הפסד בסך של כ‪ 0.5-‬מיליון דולר בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ .‬עיקר ההרעה נובעת מעלויות העיסקה‪ ,‬כאמור לעיל‪ .‬ההפסד התפעולי של‬
‫‪6‬‬
‫המגזר בתשעת החודשים הראשונים הסתכם ב‪ 1.2 -‬מיליון דולר בהשוואה לרווח של ‪2.3‬‬
‫מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הסיבות לירידה ברווחיות הן הסיבות שנמנו‬
‫לעיל‪.‬‬

‫הרווח התפעולי של מגזר האיתור ברבעון הסתכם בכ‪ 0.7 -‬מיליון דולר בהשוואה לרווח‬
‫של כ‪ 0.1-‬מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬בתשעת החודשים הראשונים של ‪2011‬‬
‫הסתכמו רווחי המגזר ב‪ 2.1 -‬מיליון דולר בהשוואה ל‪ 0.5 -‬מיליון דולר בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪ .‬השיפור ברווחיות מגזר האיתור נובע מגידול בהיקף המכירות‬
‫ומהחלפת מוצרים ישנים במוצרים חדשים ורווחיים יותר‪.‬‬

‫הכנסות והוצאות מימון‬

‫ברבעון שהסתיים ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2011‬היו לחברה הוצאות מימון נטו של כ‪1.3-‬‬
‫מיליון דולר בהשוואה להכנסות מימון נטו של כ‪ 1.5 -‬מיליון דולר ברבעון המקביל‬
‫אשתקד‪ .‬ההרעה בסעיף זה נובעת בעיקר מהחלשות השקל במהלך הרבעון ) שער השקל‬
‫השתנה בשיעור של כ‪ 9% -‬משער של ‪ ₪ 3.41‬לדולר בסוף יוני ש‪.‬ז‪ .‬לשער של ‪₪ 3.71‬‬
‫לדולר בסוף ספטמבר ‪ ,(2011‬כתוצאה מכך נשחקו יתרות המזומנים השיקליות של‬
‫החברה וכן ירד ערכן של הגנות המטבע שעשתה החברה כנגד החלשות השקל‪ .‬בתשעת‬
‫החודשים הראשונים של שנת ‪ 2011‬היו לחברה הכנסות מימון נטו של ‪ 0.1‬מיליון דולר‬
‫לעומת הכנסות מימון נטו של ‪ 0.4‬מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬

‫רווח לפני מס‬

‫ההפסד לפני מיסים על הכנסה הסתכם ברבעון השלישי של ‪ 2011‬בכ‪ 1.6-‬מיליון דולר‬
‫לעומת רווח בסך של כ‪ 1.1 -‬מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬ההרעה ברווחיות נובעת‬
‫מהוצאות המימון ברבעון בהשוואה להכנסות המימון במקבילו אשתקד‪ .‬כאמור לעיל חל‬
‫שיפור ברווחיות התיפעולית‪ .‬ההרעה ברווח לפני מס מקורה בסעיף המימון‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬

‫בשלושת הרבעונים הראשונים של שנת ‪ 2011‬הסתכם הרווח לפני מס ב‪ 1 -‬מיליון דולר‬

‫לעומת ‪ 3.2‬מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬

‫מסים על הכנסה‬

‫הוצאות המס של החברה הסתכמו ברבעון השלישי של ‪ 2011‬בסך של כ‪ 0.2-‬מיליון דולר‬

‫לעומת כ ‪ 0.1‬מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬בשלושת הרבעונים הראשונים של‬
‫השנה הייתה הוצאת מס של ‪ 0.3‬מיליון דולר בהשוואה לכ‪ 0.4 -‬מיליון דולר אשתקד‪.‬‬
‫חישוב חבות המס נעשה על פי דוחות המס השקליים של החברה ודוחות המס במטבעות‬
‫מקומיים של חברות נכדות בחו"ל‪.‬‬

‫רווח נקי‬
‫ההפסד הנקי של החברה ברבעון השלישי של ‪ 2011‬הסתכם בכ‪ 1.8-‬מיליון דולר לעומת‬
‫רווח של כ‪ 0.9 -‬מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬בתקופה שהסתיימה ב‪30-‬‬
‫בספטמבר ‪ 2011‬הסתכם הרווח הנקי בכ‪ 0.8-‬מיליון דולר לעומת ‪ 2.9‬מיליון דולר בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪.‬‬

‫נזילות ומקורות מימון‬

‫יתרת המזומנים ושווי מזומנים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2011‬הסתכמה בסך של כ‪ 12.9 -‬מיליון‬
‫דולר לעומת כ‪ 17-‬מיליון דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬ירידה של כ‪ 4 -‬מיליון דולר‪.‬‬

‫תזרים המזומנים שנבע מפעילות שוטפת ברבעון השלישי של ‪ 2011‬הנו חיובי והסתכם‬
‫בסך של כ‪ 0.3 -‬מיליון דולר לעומת כ‪ 2.6 -‬מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬בתקופה‬
‫המסתיימת ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2011‬הסתכם תזרים המזומנים מפעילות שוטפת בגרעון‬
‫של ‪ 0.2‬מיליון דולר בהשוואה לעודף של ‪ 0.7‬מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫ההרעה בתזרים המזומנים נבעה בעיקרה מהירידה ברווחיות ומהגידול בצורכי ההון‬
‫החוזר‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬

‫תזרים המזומנים שנבע מפעילות השקעה ברבעון שהסתיים ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2011‬הנו‬
‫שלילי והסתכם בסך של כ‪ 1.5 -‬מיליון דולר לעומת תזרים חיובי של כ‪ 0.4-‬מיליון דולר‬
‫אשתקד ‪ ,‬עיקר השינוי נובע מהגידול בהשקעות לרכישת רכוש קבוע‪ ,‬אשר הסתכמו בכ‪-‬‬

‫‪7‬‬
‫‪ 1.3‬מיליון דולר‪ .‬ההשקעה הייתה בעיקרה במכונות וציוד להגברת כושר הייצור של‬
‫החברה‪.‬‬

‫תזרים המזומנים ששימש לפעילות מימון בתקופה של שלושת הרבעונים של ‪ 2011‬הינו‬

‫שלילי והסתכם בסך של כ‪ 3.2 -‬מיליון דולר לעומת ‪ 1.1‬מיליון דולר בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ .‬יצויין כי בשתי התקופות מבטא סעיף זה תשלום של דיבידנד‪ .‬ב‪ 2011 -‬כולל‬
‫תזרים המזומנים מפעילות מימון גם החזר הלוואה בסכום ‪ 2‬מיליון דולר‪ .‬יתרת‬
‫ההלוואות ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הסתכמה בכ‪ 2 -‬מיליון דולר‪ .‬כאמור‪ ,‬נפרעה הלוואה זו‬
‫בינואר ‪ 2011‬ונכון למועד דו"ח זה אין לחברה כל הלוואות בנקאיות‪.‬‬

‫סך הנכסים הפיננסיים נטו )לזמן קצר ולזמן ארוך ובניכוי התחייבויות לבנקים( הסתכם‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2011‬לסך של כ‪ 15.6-‬מיליון דולר לעומת סך של כ‪ 20.2-‬מיליון דולר‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ , 2010‬ירידה של כ‪ 4.6 -‬מיליון דולר‪.‬‬

‫לאור העובדה שהחברה נהנית מעודפי נזילות )קרי‪ ,‬כספים שבידי החברה‪ ,‬ואינם נדרשים‬
‫לה למימון הוצאות שוטפות(‪ ,‬החליט דירקטוריון החברה ביום ‪ 25.7.2010‬לאמץ מדיניות‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫להחזיק עד כ‪ 6 -‬מיליון דולר מעודפי הנזילות בנכסים פיננסיים הנקובים בשקלים‪.‬‬

‫הנכסים הפיננסיים הנקובים בשקלים כוללים פיקדונות בנקאיים לתקופות שונות וכן‬
‫אגרות חוב ישראליות בסך של כ‪ 11-‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר לגביהן נקבעו קריטריונים‬
‫כדלקמן‪:‬‬

‫א‪ .‬אגרות החוב יכללו אגרות חוב ממשלתיות ואגרות חוב קונצרניות של חברות בדרוג של‬
‫‪ A‬מינוס לפחות‪ .‬לא יכללו בתיק מניות‪.‬‬

‫ב‪ .‬אגרות החוב הקונצרניות לא יעלו על ‪ 25%‬מהתיק )שמתוכם עד ‪ 20%‬שטרי הון‬

‫בנקאיים ועד ‪ 20%‬אגרות חוב קונצרניות אחרות כאמור לעיל(‪.‬‬

‫ג‪ .‬כמו כן‪ ,‬נקבעו מגבלות לגבי מקסימום ההחזקות לגבי מנפיק בודד ושל המח"מ של כל‬
‫סוג של אגרת חוב‪.‬‬

‫ההרכב המפורט של התיק נקבע מעת לעת ע"י הנהלת החברה‪ ,‬תוך התייעצות עם יועצים‬
‫חיצוניים‪ ,‬ע"פ התנאים המשתנים בשוק ההון‪ ,‬ובכפוף לקריטריונים הנ"ל‪.‬‬

‫כל עודפי הכספים הנזילים שאינם נקובים בשקלים )כאמור לעיל( מושקעים במט"ח‬
‫ובעיקרם בפקדונות בנקאיים ובאגרות חוב של ממשלת ישראל הנקובות בדולר‪ ,‬שהוא‬
‫מטבע הפעילות של החברה‪.‬‬
‫סך הרווחים הראויים לחלוקה כדיבידנד מתוך רווחים רגילים )אשר חלוקתם לא תגרום‬
‫לאיבוד הפטור ממס כאמור בסעיף ‪ 4‬לדו"ח התקופתי(‪ ,‬מסתכמים להערכת החברה ליום‬
‫‪ 31.12.2010‬לסך של כ‪ 35-‬מיליון ש"ח‪.‬‬

‫‪8‬‬
 ‫מבחני רגישות‬ ‫‪1.5‬‬

‫להלן תוצאות מבחני הרגישות שהחברה ביצעה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2011‬‬

‫כל הנתונים באלפי דולר‪.‬‬

‫רגישות לשינויים בשע"ח דולר ‪/‬שקל‬

‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫שווי הוגן‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬

‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪3.7120‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬
‫מכשירים למטרות הגנה שאינם מוכרים חשבונאית‬
‫‪552‬‬ ‫‪276‬‬ ‫)‪(309‬‬ ‫)‪(276‬‬ ‫)‪(552‬‬ ‫עסקאות אקדמה למכירה של דולר‪/‬שקל‬
‫אופציות ונילה‬
‫)‪(5‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪29‬‬ ‫קניית אופציות רכש דולר‪/‬שקל‬
‫‪252‬‬ ‫‪204‬‬ ‫)‪(262‬‬ ‫)‪(418‬‬ ‫)‪(909‬‬ ‫מכירת אופציות רכש דולר‪/‬שקל‬
‫‪567‬‬ ‫‪151‬‬ ‫‪42‬‬ ‫)‪(36‬‬ ‫)‪(42‬‬ ‫קניית אופציות מכר דולר‪/‬שקל‬
‫‪1,366‬‬ ‫‪627‬‬ ‫)‪(524‬‬ ‫)‪(718‬‬ ‫)‪(1,474‬‬ ‫סה"כ‬

‫רגישות לשינויים בשע"ח אירו‪/‬דולר‬

‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫שווי הוגן‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬

‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪1.3387‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬
‫מכשירים למטרות הגנה שאינם מוכרים חשבונאית‬
‫‪60‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪4‬‬ ‫)‪(30‬‬ ‫)‪(60‬‬ ‫עסקאות אקדמה למכירה של אירו‪/‬דולר‬
‫‪60‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪4‬‬ ‫)‪(30‬‬ ‫)‪(60‬‬ ‫סה"כ‬

‫רגישות לשינויים בשע"ח ליש"ט‪/‬דולר‬

‫שינויים בשווי ההוגן‬ ‫שווי הוגן‬ ‫שינויים בשווי ההוגן‬

‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫‪1.5584‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪10%‬‬
‫מכשירים למטרות הגנה שאינם מוכרים חשבונאית‬
‫‪70‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪11‬‬ ‫)‪(35‬‬ ‫)‪(70‬‬ ‫עסקאות אקדמה למכירה של ליש"ט‪/‬דולר‬
‫‪70‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪11‬‬ ‫)‪(35‬‬ ‫)‪(70‬‬ ‫סה"כ‬

‫‪9‬‬
 ‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪.2‬‬
‫דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪2.1‬‬

‫להלן דו"ח בדבר חשיפה לסיכוני שוק על פי הנחיית הרשות לניירות ערך מכוח סעיף ‪36‬א'‬
‫לחוק ניירות ערך‪.‬‬
‫האחראי‬ ‫‪2.1.1‬‬

‫האחראי בחברה לניהול סיכוני השוק הנוגעים לייצור ולתפעול הינו מר זאב בוצר‬
‫סמנכ"ל התפעול של החברה‪ .‬האחראי בחברה לניהול סיכוני השוק האחרים הינו‬
‫מר יאיר נעמן‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‪.‬‬
‫מידע לגבי השכלה‪ ,‬ניסיון עיסקי בחמש השנים האחרונות ותפקידם בחברה‪ ,‬ראה‬
‫דוח תקופתי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬פרק ד' תקנה ‪.26‬‬

‫סיכוני השוק אליהם חשופה החברה‬ ‫‪2.1.2‬‬

‫‪ 2.1.2.1‬סיכוני שער חליפין‬

‫מרבית הכנסותיה של החברה נקובות בדולר ארה"ב )מעל ‪ (60%‬והיתרה‬
‫בעיקר ביורו‪ ,‬בליש"ט ובש"ח‪ .‬תשומות החברה הינן בעיקרן בדולרים‬
‫ובשקלים חדשים‪.‬‬
‫לתנודות בשערי המטבע‪ ,‬ביחס לדולר‪ ,‬שהוא מטבע הדיווח של החברה‪,‬‬
‫עשויה להיות‪ ,‬לפיכך‪ ,‬השלכה מהותית על תוצאות פעולותיה של החברה‪.‬‬
‫בנוסף‪,‬לחברה מאזן הצמדה הכולל עודף נכסים על התחייבויות במטבעות‬
‫הזרים יורו וליש"ט‪.‬‬
‫חשיפת החברה לסיכוני שער החליפין כוללת‪ ,‬איפוא‪ ,‬חשיפה כלכלית )בגין‬
‫עודף תקבולים על תשלומים בשקלים‪ ,‬ביורו ובליש"ט( וחשיפה חשבונאית‬
‫)בגין עודף הנכסים‪ ,‬כאמור לעיל(‪.‬‬

‫‪ 2.1.2.2‬סיכון אשראי לקוחות‬

‫חובות הלקוחות לחברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2011‬הסתכמו לכ‪ 21.3-‬מיליון‬
‫דולר‪ ,‬לעומת חובות של כ‪ 19.8-‬מיליון דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬הגידול‬
‫בחובות הלקוחות נובע‪ ,‬בעיקר‪ ,‬מהגידול בתקופת האשראי שהחברה נותנת‬
‫לחלק מלקוחותיה‪ .‬חובות הלקוחות אינם נושאים ריבית‪ .‬במקביל היקף‬
‫החובות הפתוחים של החברה לספקים בארץ ובחו"ל ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 2011‬עומד על סך של כ‪ 8.7 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים כוללים הפרשות ספציפיות לחובות מסופקים המבוססות‬
‫על הערכת הנהלת החברה ביחס לסיכונים הקיימים לתאריך המאזן‪ .‬לנושא‬
‫תלות בלקוחות עיקריים ראה סעיף ‪ 11.1‬וסעיף ‪ 38.3.2‬בפרק א' –תיאור‬
‫עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת ‪.2010‬‬

‫‪ 2.1.2.3‬האטה כלכלית‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 1.2‬לדו"ח זה‪ ,‬למצב הכלכלה בעולם בכלל‪ ,‬ובתחום‬
‫האבטחה האלקטרונית בפרט‪ ,‬השפעה על עסקי הקבוצה‪ .‬האטה כלכלית‪,‬‬
‫מיתון ואי יציבות כלכלית ופיננסית כדוגמת המשבר שהחל בסוף ‪ 2008‬כמו‬
‫גם המשבר שחל באירופה ברבעון השני של שנת ‪ 2010‬בעקבות המשבר‬
‫החמור ביוון‪ ,‬וכמו גם המשברים המתחוללים כעת בשווקים הפיננסיים‬
‫והכלכליים בחלק ממדינות השוק באירופה עלולים להשפיע לרעה על‬
‫הביקוש למוצרי הקבוצה‪ .‬תחום האיתור מושפע‪ ,‬בעיקרו‪ ,‬מהיקף התקציבים‬
‫הציבוריים להקמת‪ ,‬הרחבת ושיפוץ מוסדות להם נמכרים מוצרי ומערכות‬
‫הקבוצה בתחום זה‪ ,‬כגון‪ :‬בתי חולים ובתי סוהר‪ .‬היקף התקציבים הנ"ל‬
‫משתנה ממדינה למדינה ומשנה לשנה ע"פ שיקולים מקומיים‪.‬‬
‫מובהר כי הערכות אלו הן מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בפרק א' ‪,‬סעיף‬
‫‪ 1.2‬בדוח התקופתי לשנת ‪ .2010‬ההערכות כאמור מבוססות על עובדות‬
‫ונתונים שהתפרסמו בכלי התקשורת )אך לא באופן רישמי(‪ ,‬ועל הידע האישי‬
‫של מנהלי החברה‪ ,‬על רקע ניסיונם והיכרות רבת שנים עם השווקים בהם‬
‫פועלת הקבוצה‪ .‬התממשות או אי התממשות הערכות אלה‪ ,‬לרבות‬
‫‪10‬‬
‫המאפיינים הכמותיים והאיכותיים‪ ,‬תלויים בנסיבות כגון גורמים מאקרו‬
‫כלכליים‪ ,‬תנודות שער‪ ,‬תקציבים של מוסדות ותקציבים ממשלתיים‬
‫שלחברה אין בהכרח שליטה בהן‪.‬‬

‫תיאור מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק‬ ‫‪2.1.3‬‬

‫לחברה אין שליטה על המצב הכלכלי בארצות היעד של מכירותיה‪ ,‬ואולם החברה‬
‫פועלת לצמצום החשיפה לסיכוני שוק שהוזכרו בסעיף הקודם‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫באמצעות‪:‬‬

‫‪ 2.1.3.1‬גידור סיכוני המטבע של החברה‪ ,‬לרבות בדרך של עסקאות עתידיות‬

‫והחזקת חלק מיתרות המזומנים של החברה בנכסים הנקובים בשקלים‪,‬‬
‫כך שייווצר איזון טבעי בין החשיפה הכלכלית המתבטאת ברווחיות‬
‫התפעולית לבין הכנסות מימון הנובעות מפעולות הגידור‪.‬‬

‫‪ 2.1.3.2‬בדיקת יציבותם הפיננסית של לקוחות החברה תוך שימוש בדוחות‬

‫אשראי ומעקב על תשלומי חובות הלקוחות‪ .‬יצוין כי החברה אינה רוכשת‬
‫ביטוח אשראי לקוחות‪.‬‬

‫מנגנוני בקרה‬ ‫‪2.1.4‬‬

‫החברה מקיימת אמצעי פיקוח על מימוש המדיניות שתוארה בסעיף זה‪,‬‬

‫באמצעות יישום ואכיפת נהלים פנימיים בכל דרגי הביצוע‪ ,‬דיונים ודיווחים‬
‫במסגרת ישיבות הנהלה‪ ,‬ישיבות דירקטוריון וישיבות ועדת הביקורת של החברה‪.‬‬
‫כאמור‪ ,‬סיכוני השוק מטופלים בחברה על ידי גורמים שונים בהתאם לתחומי‬
‫הפעילות‪.‬‬

‫דוח בסיסי הצמדה‬ ‫‪2.1.5‬‬

‫להלן מובא דוח בסיסי הצמדה )מאוחד( ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪:2011‬‬

‫ללא‬
‫סה"כ‬ ‫אחר‬ ‫הצמדה‬ ‫מדד‬ ‫ליש"ט‬ ‫אירו‬ ‫)‪ $‬ארה"ב(‬
‫אלפי דולר‬
‫נכסים‬

‫‪12,920‬‬ ‫‪132‬‬ ‫‪2,708‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪727‬‬ ‫‪742‬‬ ‫‪8,611‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פקדונות לזמן קצר‬
‫‪2,693‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,693‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נכסים פיננסים המוחזקים למסחר‬
‫‪21,289‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪2,881‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,905‬‬ ‫‪2,972‬‬ ‫‪12,443‬‬ ‫לקוחות‬
‫‪2,114‬‬ ‫‪2,114‬‬ ‫מיסים שוטפים לקבל‬
‫‪3,053‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‪2,218‬‬ ‫‪143‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‪305‬‬ ‫‪237‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אג"ח מוחזקות לפדיון‬
‫‪42,069‬‬ ‫‪298‬‬ ‫‪10,500‬‬ ‫‪2,257‬‬ ‫‪3,704‬‬ ‫‪4,019‬‬ ‫‪21,291‬‬
‫התחייבויות‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אשראי זמן קצר מבנקים‬
‫‪8,699‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪4,250‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪694‬‬ ‫‪3,660‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬
‫‪3,231‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪3,078‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪10‬‬ ‫עובדים‬
‫‪3,836‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪1,073‬‬ ‫‪605‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪2,016‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪965‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪965‬‬ ‫התחייבות למוסדות ממשלתיים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16,732‬‬ ‫‪139‬‬ ‫‪8,400‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪661‬‬ ‫‪880‬‬ ‫‪6,651‬‬

‫‪25,337‬‬ ‫‪159‬‬ ‫‪2,100‬‬ ‫‪2,257‬‬ ‫‪3,043‬‬ ‫‪3,139‬‬ ‫‪14,640‬‬ ‫עודף נכסים על התחייבויות‬

‫‪11‬‬
 ‫היבטי ממשל תאגידי‬ ‫‪.3‬‬
‫הקשר בין התגמולים שניתנים לבעלי ענין ונושאי משרה בכירה בחברה‪ ,‬לבין תרומת‬ ‫‪3.1‬‬
‫מקבלי התגמולים לתאגיד‬
‫לא חלו שינויים מהותיים בהיבט זה לעומת הגילוי שניתן בדו"ח התקופתי לשנת ‪.2010‬‬

‫מדיניות התאגיד בעניין תרומות ופעילות למען הקהילה‬ ‫‪3.2‬‬

‫לא חלו שינויים מהותיים בהיבט זה לעומת הגילוי שניתן בדו"ח התקופתי לשנת ‪.2010‬‬

‫גילוי בעניין המבקר הפנימי של התאגיד‬ ‫‪3.3‬‬

‫לא חלו שינויים מהותיים בהיבט זה לעומת הגילוי שניתן בדו"ח התקופתי לשנת ‪.2010‬‬

‫דיווח על דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית פיננסית‬ ‫‪3.4‬‬

‫בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך לפי סעיף ‪36‬א' לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח – ‪1968‬‬
‫)להלן – "ההנחיה"( ובהתאם לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ 1999-‬ולתקנות החברות )תנאים‬
‫ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות‬
‫מקצועית(‪ ,‬התשס"ו‪) 2005-‬להלן – "תקנות החברות"(‪ ,‬נדרשת החברה לקבוע מהו המספר‬
‫המזערי הנדרש של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית )להלן ‪" -‬דירקטור‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית"(‪ ,‬שיאפשר לדירקטוריון החברה לעמוד בחובות‬
‫המוטלות עליו בהתאם לדין‪ ,‬ובמיוחד בהתייחס לאחריות הדירקטוריון לבדיקת מצבה‬
‫הכספי של החברה ולעריכת דוחותיה הכספיים ואישורם‪.‬‬
‫החברה מעריכה כי ניסיונם‪ ,‬השכלתם וכישוריהם של חברי הדירקטוריון )שאינם‬
‫מועסקים בחברה( מספק בידיהם כלים נאותים על מנת לעמוד בחובות הדירקטוריון‬
‫בקשר עם דוחותיה הכספיים של החברה‪ .‬החברה קבעה כי המספר המזערי הראוי של‬
‫דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בחברה יעמוד על שני דירקטורים‪ ,‬וזאת‬
‫בהתחשב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בגודל החברה‪ ,‬סוג פעילותה ומורכבותה‪ ,‬במספר חברי הדירקטוריון‬
‫ובהרכב הדירקטוריון הכולל אנשים בעלי ניסיון וכישורים ניהוליים ומקצועיים‪.‬‬

‫בהחלטה מיום ‪ ,23.5.2010‬קבע דירקטוריון החברה כי חברי הדירקטוריון שהינם‪ ,‬למיטב‬

‫ידיעתו‪ ,‬דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬כהגדרת המונח בתקנות‬
‫החברות‪ ,‬הם‪:‬‬

‫מר סביון אלי – המשמש כדירקטור חיצוני של החברה‪ ,‬וזאת לאור השכלתו ‪ -‬בעל תואר‬
‫ראשון בכלכלה ומנהל עסקים וניסיונו כסמנכ"ל כספים בחברות מנועי בית‪-‬שמש בע"מ ו‪-‬‬
‫‪ ,Raychem (Israel) Ltd.‬כדירקטור בקרנות פנסיה וכיועץ פיננסי‪.‬‬

‫מר דרור ברזילי – המשמש כדירקטור חיצוני של החברה וזאת לאור השכלתו‪ -‬רואה‬
‫חשבון וניסיונו כסמנכ"ל כספים באוסם בע"מ‪ ,‬כמנכ"ל גלידות נסטלה ותפקידיו‬
‫כדירקטור בחברות שונות‪.‬‬

‫גילוי בדבר דירקטורים בלתי תלויים‬ ‫‪3.5‬‬

‫לא חל שינוי לעומת הגילוי שניתן בדו"ח התקופתי ל‪.2010 -‬‬

‫תהליך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫‪3.6‬‬

‫הנהלת החברה ודירקטוריון החברה הם האורגנים המופקדים על הליך אישור הדוחות‬

‫הכספיים‪.‬‬
‫הנהלת החברה מכינה ועורכת את הדוחות הכספיים ורואי החשבון המבקרים‪ ,‬מבקרים‬
‫את הדוחות או סוקרים אותם‪ .‬הדוחות הכספיים נידונים תחילה בוועדת הביקורת‬
‫המשמשת גם כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים )"הוועדה"(‪.‬‬
‫יו"ר הוועדה הינו רו"ח דרור ברזילי‪ ,‬שהינו דירקטור חיצוני‪ .‬הוועדה מורכבת מ‪3-‬‬
‫דירקטורים חיצוניים‪ ,‬מר סביון אלי‪ ,‬מר שלמה שמיר‪ ,‬ומר דרור ברזילי וכן דירקטורית‬
‫אחת‪ ,‬הגב' בת שבע לוי שגם היא אינה עובדת החברה‪ .‬מחצית חברי הוועדה הינם‬
‫דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית כהגדרתם בתקנות החברות )תנאים‬
‫ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות‬

‫‪12‬‬
 ‫מקצועית(‪ ,‬התשס"ה‪ .2005 -‬כל חברי הוועדה העבירו הצהרות בדבר כשירותם לכהן‬
‫בוועדה‪.‬‬
‫רואה החשבון המבקר הוזמן לישיבת הוועדה והשתתף בישיבת הוועדה שבחנה את‬
‫הדוחות הכספיים נשוא דוח זה‪.‬‬
‫המבקר הפנימי הוזמן לישיבת הוועדה‪.‬‬
‫מזכיר החברה‪ ,‬עו"ד עקיבא לקסר‪ ,‬הוזמן לישיבת הוועדה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נכחו בישיבה יעקב קוטליצקי‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬אבי בריר‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬יאיר‬
‫נעמן‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של החברה ועדי ענב‪ ,‬יועמ"ש שך החברה‪.‬‬

‫חברי הוועדה דנו בדוחות והמליצו לדירקטוריון לאשר אותם‪ .‬חברי הדירקטוריון קיבלו‬
‫את טיוטת הדו"חות מספר ימים לפני מועד הישיבה שנועדה לאישור הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ישיבת הדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים נערכה זמן סביר לאחר הדיון בוועדה‪.‬‬

‫בישיבה שקיימה הוועדה במטרה לבחון את הדו"חות הכספיים של החברה לתקופה‬

‫המסתיימת ביום ‪ ,30.09.2011‬גיבשה הוועדה המלצה לדירקטוריון בכל אלה‪) :‬א(‬
‫ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים‪) ,‬ב( הבקרות הפנימיות‬
‫הקשורות בדיווח הכספי‪) ,‬ג( שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים‪ ,‬ו‪)-‬ד( המדיניות‬
‫החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של התאגיד‪.‬‬

‫דירקטוריון החברה קבע‪ ,‬בהתחשב בהיקף ובמורכבות המלצות וועדת הביקורת‪ ,‬כי פרק‬
‫הזמן הסביר שבין ישיבת וועדת הביקורת לבין ישיבת הדירקטוריון הינו שני ימי עסקים‪.‬‬

‫ימים ספורים לאחר ישיבת הוועדה התקיימה ישיבת הדירקטוריון בהשתתפות יו"ר‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬הדירקטורים‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‪ ,‬רואה החשבון של החברה‪,‬‬
‫מזכיר החברה ועדי ענב‪ ,‬יועמ"ש שך החברה‪ .‬לאחר שהועברו המלצות הוועדה ולאחר‬
‫שהנהלת החברה סקרה את הדוחות הכספיים בפני חברי הדירקטוריון בפירוט‪ ,‬לרבות‬
‫הסוגיות המהותיות הכספיות והחשבונאיות‪ ,‬עסקאות שאינן במהלך העסקים הרגיל אם‬
‫וככל שישנן‪ ,‬הערכות ואומדנים שיושמו בדוחות הכספיים וסבירות הנתונים‪ ,‬דנו חברי‬
‫הדירקטוריון בדוחות הכספיים‪.‬‬

‫במסגרת הדיון העלו חברי הדירקטוריון‪ ,‬בהם גם דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית כמפורט בסעיף ‪ 3.4‬לעיל‪ ,‬שאלות והערות הנוגעות לדוחות הכספיים‪ .‬הנהלת‬
‫החברה ורואי החשבון המבקרים התייחסו לשאלות ולהערות שהועלו‪ ,‬לרבות סוגיות או‬
‫נושאים מיוחדים שעלו במהלך עבודת רואי החשבון המבקרים‪.‬‬

‫בתום הדיון משהובהר כי הדוחות הכספיים‪ ,‬לאחר הכללת מסקנות הדיון‪ ,‬משקפים‬
‫באופן נאות את מצב עסקי החברה ותוצאות פעולותיה‪ ,‬אישרו חברי הדירקטוריון את‬
‫הדוחות הכספיים‪.‬‬

‫גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫‪.4‬‬

‫אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫‪4.1‬‬
‫לא חלו שינויים מהותיים בהיבט זה לעומת הגילוי שניתן בדו"ח התקופתי לשנת ‪.2010‬‬

‫דוח תזרים חזוי‬ ‫‪4.2‬‬

‫דירקטוריון החברה קבע שאין חשש סביר שהתאגיד לא יעמוד בהתחייבותיו הקיימות‬
‫והצפויות‪ ,‬וזאת לאור יתרות הנכסים הפיננסיים של כ‪ 16-‬מיליון דולר והעדר קיומן של‬
‫הלוואות בנקאיות‪.‬‬

‫מידע נוסף‬ ‫‪4.3‬‬

‫דיבידנד‬ ‫‪4.3.1‬‬

‫ביום ‪ 29.3.2011‬החליט דירקטוריון החברה להמליץ לאסיפה כללית של בעלי‬

‫המניות שהתקיימה ביום ‪ 04.05.2011‬על תשלום דיבידנד בסך של ‪ ₪ 0.1‬למניה‬
‫לפני ניכוי מס ) כ‪ 1.2-‬מיליון דולר(‪ .‬האסיפה הכללית אישרה ביום ‪ 4.5.2011‬את‬
‫תשלום הדיבידנד האמור‪ .‬הדיבידנד שולם ביום ‪ 13.6.2011‬לאלה שהיו בעלי‬
‫מניות ביום ‪.25.5.2011‬‬
‫‪13‬‬
 ‫אופציות שהוענקו בתקופת הדו"ח‬ ‫‪4.3.2‬‬
‫ביום ‪ 31‬במאי ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה להעניק ‪ 736‬אלף אופציות‬
‫לעובדי החברה הניתנות למימוש ל‪ 736 -‬אלף מניות רגילות של החברה‪.‬‬
‫האופציות כאמור אמורות להבשיל על פני תקופה של ארבע שנים במנות שוות‬
‫ובעלות תוספת מימוש של ‪ 3.325‬ש"ח למניה‪ .‬האופציות תפקענה שבע שנים‬
‫לאחר מועד ההענקה )כאמור ‪ .(31.5.2011‬שווי האופציות ליום ההענקה הינו כ‪-‬‬
‫‪ 143‬אלפי דולר‪ .‬שווי האופציות נקבע על פי המודל הבינומי בהתבסס על‬
‫תנודתיות צפויה של כ ‪ 36.4%‬ושיעור ריבית חסרת סיכון בשיעור ‪ .5%‬יצויין כי‬
‫אופציות אלו‪ ,‬ביחד עם האופציות הנוספות למניות של החברה‪ ,‬יירכשו על ידי‬
‫טייקו במסגרת עסקת המיזוג כמפורט בסעיף ‪ ,4.3.3‬להלן‪.‬‬

‫‪ 4.3.3‬עסקת מיזוג עם טייקו‬

‫ביום ‪ 15‬בספטמבר ‪ 2011‬חתמה החברה על הסכם מיזוג )"הסכם המיזוג"(‬
‫שהצדדים לו הם‪ (i) :‬החברה; )‪Tyco International Services Holding (ii‬‬
‫‪") GMBH‬טייקו "( – חברה בבעלות ובשליטה )במישרין או בעקיפין( של ‪Tyco‬‬
‫‪ ; International Ltd.‬וכן )‪ (iii‬ארוואד תאגיד רכישות בע"מ )"חברת היעד"(‬
‫שהינה חברה ישראלית בבעלות ובשליטה מלאה של טייקו‪ ,‬שהוקמה לצורך‬
‫ההתקשרות בהסכם המיזוג‪) .‬החברה וחברת היעד‪ ,‬ביחד "החברות המתמזגות"(‪.‬‬

‫על פי הסכם המיזוג‪ ,‬בכפוף לקיום תנאים מתלים‪ ,‬ובהתאם להוראות חוק‬
‫החברות‪ ,‬טייקו תרכוש את מלוא הון מניותיה של החברה‪ ,‬בדרך של מיזוג משולש‬
‫הופכי‪ ,‬לפיו חברת היעד תתמזג עם ולתוך החברה כחברה הקולטת‪ ,‬כך שלאחר‬
‫המיזוג חברת היעד תחדל מלהתקיים‪ ,‬החברה תהפוך להיות חברה פרטית‬
‫בבעלות ובשליטה מלאה של טייקו ומניותיה של החברה יימחקו מהמסחר‬
‫בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‪.‬‬

‫על פי הסכם המיזוג‪ ,‬תשלם טייקו לבעלי ניירות הערך של החברה תמורה כוללת‬
‫במזומן של כ‪ 99.4-‬מיליון דולר ארה"ב )בכפוף להתאמות מזעריות מסויימות‪,‬‬
‫כמפורט בהסכם המיזוג( )"מחיר העסקה"‪ ,‬או "תמורת העסקה"(‪ .‬נכון למועד‬
‫חתימת הסכם המיזוג תמורת העסקה משקפת מחיר למניה של כ‪ 2.26-‬דולר‬
‫ארה"ב ומחיר זהה של כ‪ 2.26-‬דולר ארה"ב עבור כל אופציה למניה של החברה‬
‫)בניכוי מחירי המימוש הרלבנטיים שנקבעו על פי תכניות האופציות(‪.‬‬

‫ביום ‪ 27.9.2011‬פרסמה החברה הודעה בדבר כינוס אסיפה מיוחדת של בעלי‬

‫מניות של החברה וכן דו"ח מיידי בדבר המיזוג והתקשרויות נלוות שלבעל‬
‫השליטה בחברה יש בהן עניין אישי‪) .‬לפרטים ומידע נוסף אשר מובא על דרך‬
‫ההפנייה ראה אסמכתא‪.(2011-01-286860 :‬‬

‫ביום ‪ 3‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה את‬

‫עיסקת המיזוג וכן התקשרויות נילוות כמפורט בהודעה ובדו"ח המיידי על כינוס‬
‫האסיפה הכללית מיום ‪) 27.9.2011‬לפרטים ומידע נוסף המובא על דרך ההפנייה‪,‬‬
‫בעניין האסיפה הכללית ראה דו"ח מיידי מיום ‪ ,03.11.2011‬אסמכתא ‪2011-01-‬‬
‫‪. (316449‬‬

‫החברה צופה כי בכפוף לקיום תנאים מתלים‪ ,‬עיסקת המיזוג תושלם במהלך‬
‫חודש דצמבר ש‪.‬ז‪ .‬אם כי כאמור אין וודאות ביחס להשלמתה‪ .‬כפי שצויין כבר‬
‫לעיל‪ ,‬בעקבות השלמת עסקת המיזוג‪ ,‬החברה תהפוך להיות חברה פרטית‬
‫בבעלות ובשליטה מלאה של טייקו ומניותיה של החברה יימחקו מהמסחר‬
‫בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‪.‬‬

‫דירקטוריון החברה מבקש להביע‪ ,‬בהזדמנות זאת‪ ,‬הערכתו ותודתו לציבור בעלי המניות של החברה שליווה‬
‫אותה בנאמנות במשך כל שנות קיומה כחברה ציבורית‪ ,‬וכן הערכתו הרבה לעובדי ומנהלי החברה‪ ,‬בארץ‬
‫ובחו"ל שהשקיעו מאמץ רב בפיתוחה וקידומה עד כה‪.‬‬

‫__________________‬ ‫___________________‬
‫אבי בריר‬ ‫יעקב קוטליצקי‬
‫מנהל כללי‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫תאריך החתימה‪29.11.2011 :‬‬
‫‪14‬‬
 ‫ויסוניק בע"מ‬

‫דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 30‬בספטמבר‪2011 ,‬‬

‫בלתי מבוקרים‬

‫באלפי דולר ארה"ב‬

‫תוכן העניינים‬

‫עמוד‬

‫‪2‬‬ ‫סקירת דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬

‫‪3‬‬ ‫מאזנים מאוחדים‬

‫‪4‬‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬

‫‪5-6‬‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬

‫‪7-9‬‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬

‫‪10-15‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬

‫‪---------------‬‬
 ‫אי את קסירר‬
‫קוסט פורר גבא‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫‪67067‬‬
‫‪6‬‬ ‫תל‪-‬אביב‬
‫טל‪6232525 .‬‬
‫‪03-6‬‬
‫‪03-5‬‬
‫פקס ‪5622555‬‬
‫‪www.ey.com‬‬

‫בע"מ‬
‫של ויסוניק ע‬
‫החשבון המבקר לבעעלי המניות ש‬
‫ן‬ ‫דוח סקירה של ררואה‬

‫מבוא‬
‫מ‬

‫בע"מ וחברות בנות שלה ))להלן ‪ -‬הקבבוצה(‪ ,‬הכולל‬

‫המידע הכספיי המצורף של ויסוניק ע‬ ‫סקרנו את ה‬ ‫ס‬
‫חדים על הרוווח הכולל‪ ,‬הש‬
‫מאוחד ליום ‪ 300‬בספטמבר ‪ 2011‬ואת הדדוחות התמצייתיים המאוח‬ ‫התמציתי המ‬ ‫ה‬
‫תאריך‪ .‬הדירקטוריו‬
‫‪.‬‬ ‫אותו‬
‫שהסתיימו בא‬‫שלושה חודשים ש‬
‫ה‬ ‫שעה ו‬‫וותזרימי המזזומנים לתקוופות של תש‬
‫אות בינלאומ‬
‫לתקופות ביניים אללה בהתאם ללתקן חשבונא‬
‫ת‬ ‫אחראים לערריכה ולהצגה של מידע ככספי‬ ‫א‬
‫אלה לפי פרק ד‬
‫עריכת מידע ככספי לתקופות ביניים ה‬ ‫הם אחראים לע‬‫""דיווח כספי לתקופות בינניים"‪ ,‬וכן ם‬
‫תנו היא להבביע מסקנה עעל מידע כספ‬ ‫נניירות ערך ))דוחות תקופפתיים ומיידייים(‪ ,‬התש"ל‪ .19700-‬אחריות‬
‫בביניים אלה בבהתבסס על ססקירתנו‪.‬‬

‫את המידע הככספי התמצייתי לתקופות ביניים של חברות שאוחדו אשר ננכסיהן הכלול‬ ‫ללא סקרנו א‬
‫הן הכלולות בבאיחוד מהוות‬
‫מהווים כ‪ 277%-‬מכלל הנכססים המאוחדים ליום ‪ 30‬בבספטמבר ‪ 20011‬והכנסותיה‬
‫מ‬
‫שה חודשים שהסתיימו בבאותו תאריך‬ ‫תשעה ושלוש‬ ‫קופות של ת‬ ‫ההכנסות הממאוחדות לתק‬ ‫‪ 41%‬מכלל ה‬‫‪%‬‬
‫אחרים שדוח‬‫סקר על ידי ררואי חשבון א‬ ‫תן חברות נס‬
‫המידע הכספפי התמציתי ללתקופות הביניים של אות‬ ‫ה‬
‫אותן חברות‪ ,‬מבווססת על דוח‬
‫ן‬ ‫ספי בגין‬
‫מתייחסת למידע הכס‬
‫ת‬ ‫היא‬
‫או לנו ומסקננתנו‪ ,‬ככל שה‬
‫שלהם הומצא‬‫ש‬
‫ם‪.‬‬
‫שבון האחרים‬‫של רואי החש‬
‫ש‬

‫הסקירה‬
‫ה‬ ‫היקף‬
‫ה‬

‫של מידע כספ‬‫בישראל ‪" -‬סקירה ש‬

‫ל‬ ‫שבון‬
‫שכת רואי חש‬‫קירה ‪ 1‬של לש‬‫קירתנו בהתאאם לתקן סק‬‫עערכנו את סק‬
‫מידע כספי לתקופות ביני‬
‫סקירה של מ‬ ‫בביניים הנערככת על ידי ררואה החשבוון המבקר של הישות"‪ .‬ס‬
‫לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נהלי סקירה‬
‫ם‬ ‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אאנשים האחראים‬ ‫מ‬
‫קפה במידה נייכרת מאשר בביקורת הנעררכת בהתאם לתקני ביקור‬ ‫וואחרים‪ .‬סקירה הינה מצוומצמת בהיק‬
‫העניינים המשמעותייים שהיו יכ‬
‫ם‬ ‫בבישראל ולפייכך אינה מאאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע ללכל‬
‫אנו מחווים חוות דעת של בביקורת‪.‬‬
‫ם לכך‪ ,‬אין ו‬‫מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם‬
‫מ‬

‫מסקנה‬
‫מ‬

‫קירה של רואי חשבון אחררים‪ ,‬לא בא ללתשומת ליבנו דבר הגורם‬

‫בבהתבסס על סקירתנו ועלל דוחות הסק‬
‫אומי ‪IAS 34‬‬
‫שבונאות בינלא‬
‫אם לתקן חש‬ ‫הותיות‪ ,‬בהתא‬
‫הבחינות המה‬‫ספי הנ"ל אינוו ערוך‪ ,‬מכל ה‬
‫שהמידע הכס‬
‫ש‬

‫קירתנו ועל דדוחות הסקיררה של רואי חשבון אחר‬ ‫תבסס על סק‬ ‫לאמור בפסקה הקקודמת‪ ,‬בהת‬
‫ר‬ ‫בבנוסף‬
‫המהותיות‪ ,‬א‬
‫ם לנו לסבור שהמידע הככספי הנ"ל איינו ממלא‪ ,‬מככל הבחינות ה‬ ‫ללתשומת ליבנו דבר הגורם‬
‫קופתיים ומייידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫הגילוי לפי פררק ד' של תקננות ניירות ערך )דוחות תק‬
‫ה‬

‫קוסט פורר גבאי א‬

‫ט‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫ת‬
‫רואי חשב‬ ‫‪ 299‬בנובמבר‪2011 ,‬‬

‫‪2‬‬
‫וייסוניק בע"מ‬

‫חדים‬
‫מאזנים מאוח‬
‫מ‬

‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2010‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬ ‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬
‫י‬

‫שוטפים‬
‫ם‬ ‫נכסים‬

‫‪16,991‬‬ ‫‪19,4886‬‬ ‫‪12,9920‬‬ ‫ושווי מזומנים‬

‫י‬ ‫מזומנים‬
‫‪1,004‬‬ ‫‪1,0002‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פקדונות לזמן קצר‬
‫‪3,255‬‬ ‫‪1,3990‬‬ ‫‪2,6693‬‬ ‫השקעות לזמן קצר‬
‫‪19,754‬‬ ‫‪19,0669‬‬ ‫‪21,2289‬‬ ‫לקוחות‬
‫‪1,828‬‬ ‫‪1,3220‬‬ ‫‪2,1114‬‬ ‫שוטפים לקבל‬
‫ם‬ ‫מסים‬
‫‪2,992‬‬ ‫‪2,5228‬‬ ‫‪3,0053‬‬ ‫ויתרות חובה‬
‫ת‬ ‫חייבים‬
‫‪12,605‬‬ ‫‪12,4339‬‬ ‫‪14,6688‬‬ ‫מלאי‬

‫‪58,429‬‬ ‫‪57,2334‬‬ ‫‪56,7757‬‬ ‫טפים‬

‫סך נכסים שוט‬

‫טפים‬
‫נכסים לא שוט‬

‫‪976‬‬ ‫‪9779‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אגרות חוב מווחזקות לפדיון‬

‫‪1,299‬‬ ‫‪9776‬‬ ‫‪811‬‬
‫‪8‬‬ ‫מראש‬
‫ש‬ ‫הוצאות‬
‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬
‫‪45‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ם‬
‫טבות לעובדים‬‫נכסים בשל הט‬
‫‪8,269‬‬ ‫‪7,8880‬‬ ‫‪9,0019‬‬ ‫רכוש קבוע‬
‫‪3,214‬‬ ‫‪3,1881‬‬ ‫‪3,6694‬‬ ‫מוחשיים‬
‫נכסים בלתי מ‬
‫‪856‬‬ ‫‪8221‬‬ ‫‪782‬‬
‫‪7‬‬ ‫נכסי מסים נדחים‬

‫‪14,614‬‬ ‫‪13,8882‬‬ ‫‪14,3306‬‬ ‫סך נכסים לא שוטפים‬

‫‪73,043‬‬ ‫‪71,116‬‬ ‫‪71,0063‬‬ ‫סך נכסים‬

‫התחייבויות ש‬
‫שוטפות‬

‫‪2,000‬‬ ‫‪2,0000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תאגידים בנקאייים‬

‫אשראי וחלויות שוטפות שלל הלוואות מת‬
‫‪9,286‬‬ ‫‪7,5992‬‬ ‫‪8,6699‬‬ ‫התחייבויות לספקים ולנותנני שירותים‬
‫‪6,221‬‬ ‫‪6,2553‬‬ ‫‪7,0067‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬

‫‪17,507‬‬ ‫‪15,8445‬‬ ‫‪15,7766‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬

‫ת‬ ‫סך‬

‫התחייבויות לא שוטפות‬

‫‪843‬‬ ‫‪9339‬‬ ‫‪965‬‬

‫‪9‬‬ ‫התחייבויות למוסדות ממשללתיים‬
‫‪28‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪22‬‬ ‫התחייבויות בשל הטבות לעעובדים‬

‫‪871‬‬ ‫‪9339‬‬ ‫‪987‬‬

‫‪9‬‬ ‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫ת‬ ‫ת‬ ‫סך‬

‫הון‬

‫‪21‬‬ ‫‪2‬‬
‫‪21‬‬ ‫‪21‬‬ ‫הון מונפק‬
‫‪24,205‬‬ ‫‪24,1558‬‬ ‫‪24,3316‬‬ ‫פרמיה על מניות‬
‫‪30,439‬‬ ‫‪30,1553‬‬ ‫‪29,9973‬‬ ‫יתרת רווח‬

‫‪54,665‬‬ ‫‪54,3332‬‬ ‫‪54,3310‬‬ ‫סך הון‬

‫‪73,043‬‬ ‫‪71,116‬‬ ‫‪71,0063‬‬ ‫התחייבויות והון‬

‫ת‬ ‫סך‬

‫הכספיים בינייים מאוחדים‪.‬‬

‫פרד מהדוחות ה‬
‫ם חלק בלתי נפ‬
‫הבאורים המצורפים מהווים‬
‫ה‬

‫‪ 29‬בנובמבר‪20111 ,‬‬
‫יאירר נעמן‬ ‫אבי בריר‬ ‫יעקב קוטליצקי‬ ‫ת הכספיים‬‫אישור הדוחות‬‫תאריך א‬
‫סמנכ"לל כספים‬ ‫מנכ"ל‬‫מ‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬

‫‪3‬‬
‫ויסוניק בע"מ‬

‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬

‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬ ‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ל‪ 9-‬החודשים שהסתיימו‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2010‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬ ‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬
‫)למעט נתוני רווח נקי )הפסד( למניה(‬

‫‪77,556‬‬ ‫‪16,669‬‬ ‫‪18,946‬‬ ‫‪58,798‬‬ ‫‪59,434‬‬ ‫מכירות‬

‫‪42,448‬‬ ‫‪9,823‬‬ ‫‪10,571‬‬ ‫‪32,134‬‬ ‫‪33,081‬‬ ‫עלות המכר‬

‫‪35,108‬‬ ‫‪6,846‬‬ ‫‪8,375‬‬ ‫‪26,664‬‬ ‫‪26,353‬‬ ‫רווח גולמי‬

‫‪9,895‬‬ ‫‪2,397‬‬ ‫‪2,568‬‬ ‫‪7,308‬‬ ‫‪7,500‬‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‬

‫‪17,769‬‬ ‫‪3,754‬‬ ‫‪4,416‬‬ ‫‪12,906‬‬ ‫‪13,314‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫‪4,755‬‬ ‫‪1,181‬‬ ‫‪1,615‬‬ ‫‪3,584‬‬ ‫‪4,607‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪23‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪71‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪74‬‬ ‫הוצאות )הכנסות( תפעוליות אחרות‬

‫‪32,442‬‬ ‫‪7,329‬‬ ‫‪8,670‬‬ ‫‪23,793‬‬ ‫‪25,495‬‬ ‫סך הוצאות תפעול‬

‫‪2,666‬‬ ‫)‪(483‬‬ ‫)‪(295‬‬ ‫‪2,871‬‬ ‫‪858‬‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי‬

‫)‪(107‬‬ ‫)‪(37‬‬ ‫)‪(34‬‬ ‫)‪(83‬‬ ‫)‪(77‬‬ ‫הוצאות מימון‬

‫‪316‬‬ ‫‪101‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪244‬‬ ‫‪197‬‬ ‫הכנסות מימון‬
‫‪557‬‬ ‫‪1,482‬‬ ‫)‪(1,321‬‬ ‫‪218‬‬ ‫‪22‬‬ ‫הפרשי שער‬

‫‪3,432‬‬ ‫‪1,063‬‬ ‫)‪(1,600‬‬ ‫‪3,250‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה‬

‫)‪(289‬‬ ‫‪117‬‬ ‫‪171‬‬ ‫‪393‬‬ ‫‪250‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬

‫‪3,143‬‬ ‫‪946‬‬ ‫)‪(1,771‬‬ ‫‪2,857‬‬ ‫‪750‬‬ ‫רווח נקי )הפסד(‬

‫‪3,143‬‬ ‫‪946‬‬ ‫)‪(1,771‬‬ ‫‪2,857‬‬ ‫‪750‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬

‫רווח נקי )הפסד( בסיסי למניה‬

‫‪0.075‬‬ ‫‪0.023‬‬ ‫)‪(0.042‬‬ ‫‪0.069‬‬ ‫‪0.018‬‬ ‫)בדולר ארה"ב(‬

‫רווח נקי )הפסד( מדולל למניה‬

‫‪0.074‬‬ ‫‪0.022‬‬ ‫)‪(0.042‬‬ ‫‪0.067‬‬ ‫‪0.018‬‬ ‫)בדולר ארה"ב(‬

‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬

‫‪4‬‬
‫ויסוניק בע"מ‬

‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬

‫סה"כ‬ ‫יתרת‬ ‫פרמיה על‬ ‫הון‬

‫הון‬ ‫רווח‬ ‫מניות‬ ‫מניות‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬

‫‪54,665‬‬ ‫‪30,439‬‬ ‫‪24,205‬‬ ‫‪21‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪) 2011 ,‬מבוקר(‬

‫‪750‬‬ ‫‪750‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪111‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬
‫‪(* -‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪(* -‬‬ ‫*(‬ ‫‪-‬‬ ‫מימוש אופציות למניות‬
‫)‪(1,216‬‬ ‫)‪(1,216‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫דיבידנד‬

‫‪54,310‬‬ ‫‪29,973‬‬ ‫‪24,316‬‬ ‫‪21‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר‪2011 ,‬‬

‫סה"כ‬ ‫יתרת‬ ‫פרמיה על‬ ‫הון‬

‫הון‬ ‫רווח‬ ‫מניות‬ ‫מניות‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬

‫‪52,461‬‬ ‫‪28,386‬‬ ‫‪24,054‬‬ ‫‪21‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪) 2010 ,‬מבוקר(‬

‫‪2,857‬‬ ‫‪2,857‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ רווח כולל‬

‫‪104‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪104‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬
‫‪(* -‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪(* -‬‬ ‫*(‬ ‫‪-‬‬ ‫מימוש אופציות למניות‬
‫)‪(1,090‬‬ ‫)‪(1,090‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫דיבידנד‬

‫‪54,332‬‬ ‫‪30,153‬‬ ‫‪24,158‬‬ ‫‪21‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר‪2010 ,‬‬

‫סה"כ‬ ‫יתרת‬ ‫פרמיה על‬ ‫הון‬

‫הון‬ ‫רווח‬ ‫מניות‬ ‫מניות‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬

‫‪56,044‬‬ ‫‪31,744‬‬ ‫‪24,279‬‬ ‫‪21‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬ביולי‪2011 ,‬‬

‫)‪(1,771‬‬ ‫)‪(1,771‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ הפסד כולל‬

‫‪37‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬
‫‪(* -‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪(* -‬‬ ‫*(‬ ‫‪-‬‬ ‫מימוש אופציות למניות‬

‫‪54,310‬‬ ‫‪29,973‬‬ ‫‪24,316‬‬ ‫‪21‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר‪2011 ,‬‬

‫מייצג סכום הנמוך מ‪ 1-‬אלפי דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫*(‬

‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬

‫‪5‬‬
‫ויסוניק בע"מ‬

‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬

‫סה"כ‬ ‫יתרת‬ ‫פרמיה על‬ ‫הון‬

‫הון‬ ‫רווח‬ ‫מניות‬ ‫מניות‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬

‫‪53,358‬‬ ‫‪29,207‬‬ ‫‪24,130‬‬ ‫‪21‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬ביולי‪2010 ,‬‬

‫‪946‬‬ ‫‪946‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪28‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬

‫‪54,332‬‬ ‫‪30,153‬‬ ‫‪24,158‬‬ ‫‪21‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר‪2010 ,‬‬

‫סה"כ‬ ‫יתרת‬ ‫פרמיה על‬ ‫הון‬

‫הון‬ ‫רווח‬ ‫מניות‬ ‫מניות‬
‫מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬

‫‪52,461‬‬ ‫‪28,386‬‬ ‫‪24,054‬‬ ‫‪21‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬

‫‪3,143‬‬ ‫‪3,143‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ רווח כולל‬

‫‪151‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪151‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬
‫‪(* -‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪(* -‬‬ ‫*(‬ ‫‪-‬‬ ‫מימוש אופציות למניות‬
‫)‪(1,090‬‬ ‫)‪(1,090‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫דיבידנד‬

‫‪54,665‬‬ ‫‪30,439‬‬ ‫‪24,205‬‬ ‫‪21‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬

‫מייצג סכום הנמוך מ‪ 1-‬אלפי דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫*(‬

‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬

‫‪6‬‬
‫ויסוניק בע"מ‬

‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬

‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬ ‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ל‪ 9-‬החודשים שהסתיימו‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2010‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬ ‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬

‫‪3,143‬‬ ‫‪946‬‬ ‫)‪(1,771‬‬ ‫‪2,857‬‬ ‫‪750‬‬ ‫רווח נקי )הפסד(‬

‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים‬
‫מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬

‫‪2,637‬‬ ‫‪664‬‬ ‫‪639‬‬ ‫‪1,958‬‬ ‫‪1,870‬‬ ‫פחת והפחתות‬

‫‪82‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪187‬‬ ‫‪175‬‬ ‫מסים שוטפים‬
‫‪171‬‬ ‫‪122‬‬ ‫‪94‬‬ ‫‪206‬‬ ‫‪75‬‬ ‫מסים נדחים‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות בשל הטבות‬
‫‪83‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪10‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫)‪(282‬‬ ‫)‪(511‬‬ ‫‪367‬‬ ‫)‪(344‬‬ ‫‪64‬‬ ‫הוצאות )הכנסות( מימון‪ ,‬נטו‬
‫הפסד ממימוש השקעה בחברה מאוחדת‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪69‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪69‬‬ ‫באיחוד יחסי‬
‫‪151‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪104‬‬ ‫‪111‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬

‫‪2,842‬‬ ‫‪304‬‬ ‫‪1,284‬‬ ‫‪2,121‬‬ ‫‪2,358‬‬

‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫)‪(1,473‬‬ ‫‪1,845‬‬ ‫‪1,783‬‬ ‫)‪(788‬‬ ‫)‪(1,973‬‬ ‫ירידה )עלייה( בלקוחות‬
‫)‪(1,213‬‬ ‫)‪(408‬‬ ‫)‪(65‬‬ ‫)‪(749‬‬ ‫)‪(91‬‬ ‫עלייה בחייבים ויתרות חובה‬
‫‪845‬‬ ‫)‪(38‬‬ ‫)‪(374‬‬ ‫‪1,011‬‬ ‫)‪(2,235‬‬ ‫ירידה )עלייה( במלאי‬
‫)‪(900‬‬ ‫)‪(123‬‬ ‫‪305‬‬ ‫)‪(577‬‬ ‫‪488‬‬ ‫ירידה )עלייה( בהוצאות מראש לזמן ארוך‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני‬
‫‪207‬‬ ‫‪93‬‬ ‫)‪(867‬‬ ‫)‪(1,487‬‬ ‫)‪(254‬‬ ‫שירותים‬
‫עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬
‫)‪(1,494‬‬ ‫)‪(107‬‬ ‫)‪(57‬‬ ‫)‪(1,366‬‬ ‫‪995‬‬ ‫ובהתחייבויות למוסדות ממשלתיים‬

‫)‪(4,028‬‬ ‫‪1,262‬‬ ‫‪725‬‬ ‫)‪(3,956‬‬ ‫)‪(3,070‬‬

‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה‬
‫עבור‪:‬‬
‫)‪(24‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(24‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫ריבית ששולמה‬
‫‪178‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪178‬‬ ‫‪206‬‬ ‫ריבית שהתקבלה‬
‫)‪(1,062‬‬ ‫)‪(76‬‬ ‫‪21‬‬ ‫)‪(595‬‬ ‫)‪(477‬‬ ‫מסים ששולמו‬
‫‪102‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מסים שהתקבלו‬

‫)‪(806‬‬ ‫‪126‬‬ ‫‪47‬‬ ‫)‪(342‬‬ ‫)‪(273‬‬

‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו‬
‫‪1,151‬‬ ‫‪2,638‬‬ ‫‪285‬‬ ‫‪680‬‬ ‫)‪(235‬‬ ‫לפעילות( שוטפת‬

‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬

‫‪8,270‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8,270‬‬ ‫‪1,004‬‬ ‫משיכה של פקדונות לזמן קצר‬

‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,017‬‬ ‫תמורה ממכירת אגרות חוב‬
‫תמורה ממימוש )השקעה( בנכסים פיננסיים‬
‫)‪(1,837‬‬ ‫)‪(84‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪401‬‬ ‫מוחזקים למסחר‬
‫)‪(714‬‬ ‫)‪(117‬‬ ‫)‪(444‬‬ ‫)‪(423‬‬ ‫)‪(1,137‬‬ ‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫תמורה ממימוש השקעה בחברה מאוחדת‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪200‬‬ ‫באיחוד יחסי )א(‬
‫)‪(1,826‬‬ ‫)‪(355‬‬ ‫)‪(1,273‬‬ ‫)‪(1,016‬‬ ‫)‪(1,972‬‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬

‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו‬

‫‪3,893‬‬ ‫‪444‬‬ ‫)‪(1,515‬‬ ‫‪6,859‬‬ ‫)‪(487‬‬ ‫לפעילות( השקעה‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫ויסוניק בע"מ‬

‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬

‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬ ‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ל‪ 9-‬החודשים שהסתיימו‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2010‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬ ‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬

‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬

‫*(‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪(* -‬‬ ‫‪-‬‬ ‫*(‬ ‫‪-‬‬ ‫מימוש כתבי אופציה‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2,000‬‬ ‫בנקאיים‬
‫)‪(1,090‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,090‬‬ ‫)‪(1,216‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬

‫)‪(1,090‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,090‬‬ ‫)‪(3,216‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון‬

‫הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי‬

‫‪22‬‬ ‫‪323‬‬ ‫)‪(215‬‬ ‫‪22‬‬ ‫)‪(133‬‬ ‫מזומנים‬

‫‪3,976‬‬ ‫‪3,405‬‬ ‫)‪(1,445‬‬ ‫‪6,471‬‬ ‫)‪(4,071‬‬ ‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬

‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת‬

‫‪13,015‬‬ ‫‪16,081‬‬ ‫‪14,365‬‬ ‫‪13,015‬‬ ‫‪16,991‬‬ ‫התקופה‬

‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף‬

‫‪16,991‬‬ ‫‪19,486‬‬ ‫‪12,920‬‬ ‫‪19,486‬‬ ‫‪12,920‬‬ ‫התקופה‬

‫מייצג סכום הנמוך מ‪ 1-‬אלפי דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫*(‬

‫‪8‬‬
‫ויסוניק בע"מ‬

‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬

‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬ ‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ל‪ 9-‬החודשים שהסתיימו‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2010‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬ ‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬

‫)א( תמורה ממימוש השקעות בחברות‬

‫מאוחדות שאוחדו בעבר‬

‫נכסים והתחייבויות של החברות‬

‫המאוחדות ליום המכירה‪:‬‬

‫הון חוזר )למעט מזומנים ושווי‬

‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪261‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪261‬‬ ‫מזומנים(‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9‬‬ ‫רכוש קבוע‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫מסים נדחים‬
‫הפסד בגין מכירת חברה מאוחדת‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(69‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(69‬‬ ‫באיחוד יחסי‬

‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪200‬‬

‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬

‫‪9‬‬
‫ויסוניק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬

‫כללי‬ ‫באור ‪- :1‬‬

‫תאור כללי של הקבוצה ופעילותה‬ ‫א‪.‬‬

‫החברה הוקמה בשנת ‪ 1973‬בהתאם לחוקים של מדינת ישראל והיא עוסקת בתכנון‪ ,‬פיתוח‪,‬‬
‫ייצור ומכירות של מערכות ואמצעי אבטחה אלקטרוניים לשוק הפרטי‪.‬‬

‫החברה‪ ,‬באמצעות החברה המאוחדת שלה‪ ,‬פועלת גם בשוק של מערכות איתור בזמן אמת‬
‫ובקרת כניסה והיא מתמקדת בעיקר בשוק המסחרי והמוסדי‪.‬‬

‫מוצרי החברה משווקים על ידי אנשי המכירות של החברה והחברות המאוחדות שבבעלותה‬
‫המלאה בישראל‪ ,‬אירופה‪ ,‬צפון אמריקה ואיזורים נוספים‪ .‬בסין המכירות מבוצעות באמצעות‬
‫חברה בבעלות משותפת בשיעור של ‪ ,50%‬שממוקמת בהונג‪-‬קונג‪.‬‬

‫ביום ‪ 15‬בספטמבר ‪ 2011‬חתמה החברה על הסכם מיזוג עם חברת טייקו שוויץ וחברת יעד‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬
‫על פי הסכם המיזוג‪ ,‬תשלם טייקו שוויץ לבעלי ניירות הערך של החברה תמורה כוללת‬
‫במזומן של כ‪ 99.4 -‬מליון דולר‪ .‬החברה צופה כי עיסקת המיזוג תושלם במהלך חודש דצמבר‬
‫‪ 2011,‬אך אין כל וודאות ביחס להשלמת עסקת המיזוג‪ .‬ראה גם באור ‪ 3‬ג'‪.‬‬

‫דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2011 ,‬ולתקופות של‬ ‫ג‪.‬‬
‫תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך )להלן ‪ -‬דוחות כספיים ביניים מאוחדים(‪.‬‬
‫יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם )להלן ‪ -‬הדוחות הכספיים‬
‫השנתיים המאוחדים(‪.‬‬

‫יצויין כי בחודש אוגוסט ‪ 2011‬מכרה החברה את החזקותיה )‪ (50%‬בחברת "ויסוניק דסון"‪,‬‬ ‫ד‪.‬‬
‫חברה בהונג‪-‬קונג ששימשה כחברת השיווק והמפיצה של החברה במספר מדינות במזרח‬
‫הרחוק )להלן ‪ -‬הטריטוריה( לשותפתה )‪ (50%‬באותה חברה‪ ,‬וכן הוסבה לשותפתה כאמור‬
‫הלוואת בעלים שניתנה לחברה המשותפת על ידי החברה‪ ,‬תמורת סכום כולל של כ‪ 0.5-‬מליון‬
‫דולר‪ .‬השותפה כאמור הינה חברה מקבוצת דסון הפועלת בהונג‪-‬קונג‪.‬‬
‫במסגרת עסקת מכר המניות כאמור‪ ,‬מכרה החברה לחברה המשותפת מלאי מוצרים מסויים‬
‫שנמסר לחברה המשותפת על ידי החברה בתנאי משגור‪ ,‬וכן הוסכם עם החברה המשותפת‬
‫והשותפה הנ"ל שהחברה המשותפת תמשיך להיות מפיץ בלעדי למוצרי החברה בטריטוריה‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬

‫כתוצאה מהעסקאות כאמור‪ ,‬רשמה החברה בדוחותיה הכספיים הפסד של כ‪ 69 -‬אלף דולר‪.‬‬

‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫באור ‪- :2‬‬

‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬ ‫א‪.‬‬

‫הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת‬
‫דוחות כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 34‬דיווח כספי‬
‫לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬

‫עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות החישוב אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים ביניים‬
‫מאוחדים עקביים לאלה אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים‪.‬‬

‫‪10‬‬
‫ויסוניק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬

‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫באור ‪- :2‬‬

‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם‬ ‫ב‪.‬‬

‫בחודש מאי ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬ארבעה תקנים חדשים‪ IFRS 10 :‬דוחות כספיים‬

‫מאוחדים‪ IFRS 11 ,‬הסדרים משותפים‪ IFRS 12 ,‬גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות )להלן ‪-‬‬
‫התקנים החדשים( וכן את ‪ IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‪ ,‬ותיקן שני תקנים קיימים ‪IAS 27R‬‬
‫)מתוקן ‪ (2011‬דוחות כספיים נפרדים ו‪) IAS 28R-‬מתוקן ‪ (2011‬השקעות בחברות כלולות‬
‫ובעסקאות משותפות‪.‬‬

‫התקנים החדשים ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום‬
‫‪ 1‬בינואר‪ ,2013 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬אולם אם חברה בוחרת לבצעו‪ ,‬עליה‬
‫לאמץ את התקנים החדשים כמכלול אחד )למעט דרישות הגילוי על פי ‪ IFRS 12‬שניתן‬
‫לאמצן בנפרד(‪ .‬התקנים כוללים הוראות מעבר עם הקלות מסוימות בעת היישום לראשונה‪.‬‬

‫להלן עיקרי הוראות התקנים האמורים והשפעותיהם הצפויות על החברה‪:‬‬

‫‪ - IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים‬

‫‪) IFRS 10‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (10‬מחליף את ‪ IAS 27‬בדבר הטיפול החשבונאי בדוחות כספיים‬
‫מאוחדים‪ ,‬וכן כולל את הטיפול החשבונאי באיחוד ישויות מובנות )‪(structured entities‬‬
‫שטופלו בעבר ב‪ SIC 12-‬איחוד ‪ -‬ישויות למטרות מיוחדות‪.‬‬
‫תקן ‪ 10‬אינו כולל שינויים בנהלי האיחוד‪ ,‬אך משנה את ההגדרה של קיומה של שליטה לצורך‬
‫איחוד וכולל מודל יחיד לצורכי איחוד‪ .‬על פי תקן ‪ 10‬על מנת שתתקיים שליטה נדרש קיומם‬
‫של כוח )‪ (power‬וחשיפה או זכות לתשואות משתנות )‪ (variable returns‬מהחברה המושקעת‪.‬‬
‫כוח הינו היכולת להשפיע ולכוון את הפעילויות של החברה המושקעת‪ ,‬אשר משפיעות באופן‬
‫משמעותי על התשואה של המשקיע‪.‬‬

‫תקן ‪ 10‬קובע כי בעת בחינת קיומה של שליטה יש להביא בחשבון זכויות הצבעה‬
‫פוטנציאליות רק אם הן ממשיות‪ ,‬לעומת ‪ IAS 27‬לפני התיקון אשר קבע כי זכויות הצבעה‬
‫פוטנציאליות יובאו בחשבון רק אם הן ניתנות למימוש באופן מיידי כאשר יש להתעלם‬
‫מכוונות ההנהלה והיכולת הפיננסית למימוש זכויות אלו‪.‬‬

‫בנוסף‪ ,‬תקן ‪ 10‬קובע כי משקיע יכול שישלוט גם אם מחזיק פחות מרוב זכויות ההצבעה‬
‫בחברה המוחזקת )שליטה אפקטיבית(‪ ,‬וזאת בניגוד ל‪ IAS 27-‬הקיים אשר איפשר לבחור שני‬
‫מודלים לאיחוד ‪ -‬מודל השליטה האפקטיבית ומודל השליטה המשפטית‪.‬‬

‫תקן ‪ 10‬ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪ 2013‬או לאחריו‪.‬‬

‫להערכת החברה‪ ,‬לתקן ‪ 10‬לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬

‫‪ - IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‬

‫‪) IFRS 13‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (13‬קובע הנחיות באשר לאופן מדידת שווי הוגן‪ ,‬ככל שמדידה זו נדרשת‬
‫בהתאם לתקינה הבינלאומית‪ .‬תקן ‪ 13‬מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס‪ ,‬או‬
‫משולם בהעברת התחייבות‪ ,‬בעסקה רגילה )‪ (orderly‬בין משתתפי שוק במועד המדידה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬תקן ‪ 13‬מפרט את המאפיינים של משתתפים בשוק )‪ (market participants‬וקובע כי‬
‫השווי ההוגן יתבסס על ההנחות בהן היו משתמשים משתתפים בשוק‪ .‬כמו כן‪ ,‬קובע תקן ‪13‬‬
‫כי מדידת שווי הוגן תבוסס על ההנחה כי העסקה תבוצע בשוק העיקרי של הנכס או‬
‫ההתחייבות‪ ,‬או בהיעדר שוק עיקרי‪ ,‬בשוק המועיל )‪ (advantageous‬ביותר‪.‬‬

‫‪11‬‬
‫ויסוניק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬

‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫באור ‪- :2‬‬

‫תקן ‪ 13‬קובע כי יש למקסם את השימוש בנתונים הניתנים לצפייה מהשוק ביחס לשימוש‬
‫בנתונים שאינם ניתנים לצפייה מהשוק‪ .‬כמו כן‪ ,‬תקן ‪ 13‬קובע מדרג לשווי ההוגן בהתאם‬
‫למקור הנתונים ששימשו לקביעת השווי ההוגן‪:‬‬

‫מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪.‬‬ ‫רמה ‪:1‬‬
‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 1‬אשר ניתנים לצפייה במישרין‬ ‫רמה ‪:2‬‬
‫או בעקיפין‪.‬‬
‫נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא‬ ‫רמה ‪:3‬‬
‫שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(‪.‬‬

‫כמו כן‪ ,‬תקן ‪ 13‬קובע דרישות גילוי מסוימות‪.‬‬

‫הגילויים החדשים‪ ,‬וכן מדידה של נכסים והתחייבויות של תקן ‪ 13‬נדרשים מכאן ולהבא‪ ,‬רק‬
‫לגבי התקופות המתחילות לאחר מועד יישומו‪ ,‬החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות‬
‫המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ .‬גילויים חדשים אלו לא‬
‫חלים על מספרי השוואה‪.‬‬
‫הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה‪.‬‬

‫באשר להשפעה על הדוחות הכספיים‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬לתקן ‪ 13‬לא צפויה להיות השפעה‬
‫מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬

‫אירועים מהותיים בתקופת הדיווח‬ ‫באור ‪- :3‬‬

‫ביום ‪ 29‬במרס‪ 2011 ,‬החליט דירקטוריון החברה להמליץ בפני האסיפה הכללית על חלוקת‬ ‫א‪.‬‬
‫דיבידנד בסך של ‪ 0.1‬ש"ח למניה )כ‪ 1.2-‬מליון דולר(‪ .‬האסיפה הכללית אישרה ביום ‪ 4‬במאי‪,‬‬
‫‪ 2011‬את תשלום הדיבידנד האמור‪ .‬הדיבידנד שולם ביום ‪ 13‬ביוני‪.2011 ,‬‬

‫ביום ‪ 31‬במאי‪ ,2011 ,‬אישר דירקטוריון החברה להעניק לעובדי החברה ‪ 736,000‬אופציות‬ ‫ב‪.‬‬
‫הניתנות למימוש ל‪ 736,000-‬מניות רגילות של החברה‪ .‬האופציות כאמור תבשלנה על פני‬
‫תקופה של ארבע שנים במנות שוות ובעלות תוספת מימוש של ‪ 3.325‬ש"ח למניה‪ .‬האופציות‬
‫הוענקו ביום ‪ 31‬במאי‪ 2011 ,‬והן תפקענה שבע שנים לאחר מועד ההענקה‪ .‬שווי האופציות‬
‫ליום ההענקה הינו כ‪ 143-‬אלפי דולר‪ .‬שווי האופציות נקבע על פי המודל הבינומי בהתבסס‬
‫על תנודתיות צפויה של כ‪ 36.4%-‬ושיעור ריבית חסרת סיכון בשיעור ‪.5%‬‬

‫ביום ‪ 15‬בספטמבר‪ 2011 ,‬חתמה החברה על הסכם מיזוג )להלן ‪ -‬הסכם המיזוג( שהצדדים לו‬ ‫ג‪.‬‬
‫הם‪ (i) :‬החברה ‪ - (Tyco International Services Holding GMBH (ii‬או חברה בבעלות‬
‫ובשליטה במישרין או בעקיפין של ‪ .Tyco International Ltd‬וכן )‪ (iii‬ארוואד תאגיד רכישות‬
‫בע"מ )להלן ‪ -‬חברת היעד( שהינה חברה ישראלית בבעלות ובשליטה מלאה של טייקו‪,‬‬
‫שהוקמה לצורך ההתקשרות בהסכם המיזוג )החברה וחברת היעד‪) ,‬להלן ביחד ‪ -‬החברות‬
‫המתמזגות(‪.‬‬

‫על פי הסכם המיזוג‪ ,‬בכפוף לקיום תנאים מתלים‪ ,‬ובהתאם להוראות חוק החברות‪ ,‬טייקו‬
‫תרכוש את מלוא הון מניותיה של החברה‪ ,‬בדרך של מיזוג משולש הופכי‪ ,‬לפיו חברת היעד‬
‫תתמזג עם ולתוך החברה כחברה הקולטת‪ ,‬כך שלאחר המיזוג חברת היעד תחדל מלהתקיים‪,‬‬
‫החברה תהפוך להיות חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של טייקו ומניותיה של החברה‬
‫יימחקו מהמסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬

‫‪12‬‬
‫ויסוניק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬

‫אירועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך(‬ ‫באור ‪- :3‬‬

‫על פי הסכם המיזוג‪ ,‬תשלם טייקו לבעלי ניירות הערך של החברה תמורה כוללת במזומן של‬
‫כ‪ 99.4-‬מליון דולר ארה"ב בכפוף להתאמות מזעריות מסויימות‪ ,‬כמפורט בהסכם המיזוג )להלן‬
‫‪ -‬מחיר העסקה או תמורת העסקה( )למועד חתימת הסכם המיזוג תמורת העסקה משקפת‬
‫מחיר למניה של כ‪ 2.26-‬דולר ארה"ב ומחיר זהה של כ‪ 2.26-‬דולר ארה"ב עבור כל אופציה‬
‫למניה של החברה )בניכוי מחירי המימוש הרלוונטיים שנקבעו על פי תכניות האופציות(‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬בספטמבר‪ 2011 ,‬פרסמה החברה הודעה בדבר כינוס אסיפה מיוחדת של בעלי מניות‬
‫של החברה וכן דיווח מיידי בדבר המיזוג והתקשרויות נלוות שלבעל השליטה בחברה יש בהן‬
‫עניין אישי‪.‬‬

‫ביום ‪ 3‬בנובמבר‪ 2011 ,‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה את עסקת המיזוג‬
‫וכן התקשרויות נלוות כמפורט בהודעה ובדיווח המיידי על כינוס האסיפה הכללית מיום ‪27‬‬
‫בספטמבר‪.2011 ,‬‬

‫החברה צופה כי בכפוף לקיום תנאים מתלים‪ ,‬עסקת המיזוג תושלם במהלך חודש דצמבר‬
‫‪ ,2011‬אם כי כאמור אין וודאות ביחס להשלמתה‪.‬‬

‫מגזרי פעילות‬ ‫באור ‪- :4‬‬

‫כללי‬ ‫א‪.‬‬

‫כאמור בדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בקבוצה שני מגזרי פעילות כדלקמן‪:‬‬

‫מערכות אזעקה כנגד פריצה לבתים פרטיים שכוללות‬ ‫מוצרי אבטחה אלקטרוניים ‪-‬‬
‫בעיקר מערכות בקרה וגלאים‪ ,‬המערכות נמכרות לשוק‬
‫פרטי‪.‬‬
‫מערכות לאבטחה ואיתור ציוד לאנשים בזמן אמת‬ ‫מערכות איתור בזמן אמת ‪-‬‬
‫ובקרות כניסה למוסדות ומפעלים‪ ,‬המערכות נמכרות‬
‫לשוק המסחרי והמוסדי‪.‬‬

‫דיווח בדבר מגזרי פעילות‬ ‫ב‪.‬‬

‫מערכות‬ ‫מוצרי‬
‫איתור‬ ‫אבטחה‬
‫סה"כ‬ ‫אלקטרוניים בזמן אמת‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬

‫לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום ‪30‬‬

‫בספטמבר‪2011 ,‬‬

‫‪59,434‬‬ ‫‪7,572‬‬ ‫‪51,862‬‬ ‫סך הכנסות‬

‫‪858‬‬ ‫‪2,065‬‬ ‫)‪(1,207‬‬ ‫רווח מגזרי‬

‫‪142‬‬ ‫הכנסות מימון שלא הוקצו למגזרים‪ ,‬נטו‬

‫‪250‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬

‫‪750‬‬ ‫רווח נקי‬

‫‪13‬‬
‫ויסוניק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬

‫מגזרי פעילות )המשך(‬ ‫באור ‪- :4‬‬

‫מערכות‬ ‫מוצרי‬
‫איתור‬ ‫אבטחה‬
‫סה"כ‬ ‫אלקטרוניים בזמן אמת‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬

‫לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום ‪30‬‬

‫בספטמבר‪2010 ,‬‬

‫‪58,798‬‬ ‫‪6,552‬‬ ‫‪52,246‬‬ ‫סך הכנסות‬

‫‪2,871‬‬ ‫‪527‬‬ ‫‪2,344‬‬ ‫רווח מגזרי‬

‫‪379‬‬ ‫הכנסות מימון שלא הוקצו למגזרים‪ ,‬נטו‬

‫‪393‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬

‫‪2,857‬‬ ‫רווח נקי‬

‫מערכות‬ ‫מוצרי‬
‫איתור‬ ‫אבטחה‬
‫סה"כ‬ ‫אלקטרוניים בזמן אמת‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬

‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום‬

‫‪ 30‬בספטמבר‪2011 ,‬‬

‫‪18,946‬‬ ‫‪2,548‬‬ ‫‪16,398‬‬ ‫סך הכנסות‬

‫)‪(295‬‬ ‫‪719‬‬ ‫)‪(1,014‬‬ ‫רווח )הפסד( מגזרי‬

‫)‪(1,305‬‬ ‫הוצאות מימון שלא הוקצו למגזרים‪ ,‬נטו‬

‫‪171‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬

‫)‪(1,771‬‬ ‫הפסד‬

‫מערכות‬ ‫מוצרי‬
‫איתור‬ ‫אבטחה‬
‫סה"כ‬ ‫אלקטרוניים בזמן אמת‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬

‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום‬

‫‪ 30‬בספטמבר‪2010 ,‬‬

‫‪16,669‬‬ ‫‪1,935‬‬ ‫‪14,734‬‬ ‫סך הכנסות‬

‫)‪(483‬‬ ‫‪60‬‬ ‫)‪(543‬‬ ‫רווח )הפסד( מגזרי‬

‫‪1,546‬‬ ‫הכנסות מימון שלא הוקצו למגזרים‪ ,‬נטו‬

‫‪117‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬

‫‪946‬‬ ‫רווח נקי‬

‫‪14‬‬
‫ויסוניק בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬

‫מגזרי פעילות )המשך(‬ ‫באור ‪- :4‬‬

‫מערכות‬ ‫מוצרי‬
‫איתור‬ ‫אבטחה‬
‫סה"כ‬ ‫אלקטרוניים בזמן אמת‬
‫מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬

‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬

‫‪77,556‬‬ ‫‪9,801‬‬ ‫‪67,755‬‬ ‫סך הכנסות‬

‫‪2,666‬‬ ‫‪1,430‬‬ ‫‪1,236‬‬ ‫רווח מגזרי‬

‫‪766‬‬ ‫הכנסות מימון שלא הוקצו למגזרים‪ ,‬נטו‬

‫‪289‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬

‫‪3,143‬‬ ‫רווח נקי‬

‫אירועים לאחר תאריך הדיווח‬ ‫באור ‪- :5‬‬

‫בתחילת חודש נובמבר ‪ 2011‬פורסם תזכיר חוק לשינוי חברתי כלכלי )תיקוני חקיקה( )מסים(‪,‬‬
‫התשע"ב‪) 2011-‬להלן ‪ -‬תזכיר החוק(‪ .‬במסגרת תזכיר החוק מוצע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לבטל‪ ,‬החל משנת ‪,2012‬‬
‫את מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות‪ .‬במסגרת תזכיר החוק מוצע גם להעלות את מס‬
‫החברות לשיעור של ‪ 25%‬בשנת ‪ .2012‬לאור ההעלאה המוצעת של שיעור מס החברות ל‪ 25%-‬בשנת‬
‫‪ ,2012‬יועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי‪.‬‬

‫יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2011 ,‬מחושבות לפי שיעורי‬
‫המס שבתוקף לתאריך הדוחות הכספיים ואינן מביאות בחשבון את ההשפעות העשויות לנבוע‬
‫מתזכיר החוק‪ .‬ההשפעות האמורות תיכללנה בדוחות הכספיים שמועד הדוחות הוא החל מהמועד‬
‫שבו חקיקת החוק תושלם למעשה‪.‬‬

‫להערכת החברה‪ ,‬לאישור בכנסת של תזכיר החוק כמתואר לעיל לא צפויה להיות השפעה מהותית‬
‫על הדוחות הכספיים‪.‬‬

‫‪-------------------‬‬

‫‪15‬‬
 ‫ויסוניק בע"מ‬

‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬

‫המיוחסים לחברה‬

‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‪2011 ,‬‬

‫באלפי דולר ארה"ב‬

‫בלתי מבוקרים‬
 ‫אי את קסירר‬
‫קוסט פורר גבא‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫‪67067‬‬
‫‪6‬‬ ‫תל‪-‬אביב‬
‫טל‪6232525 .‬‬
‫‪03-6‬‬
‫‪03-5‬‬
‫פקס ‪5622555‬‬
‫‪www.ey.com‬‬

‫תקנות ניירות‬
‫מבקר על מידדע כספי בינייים נפרד לפי תקנה ‪38‬ד' לת‬
‫דוח מייוחד של רוא ה החשבון המ‬
‫)דווחות תקופתייים ומיידיים((‪ ,‬התש"ל‪19970-‬‬

‫מבוא‬
‫מ‬

‫חות תקופתיים‬
‫מידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפפי תקנה ‪38‬ד'' לתקנות נייררות ערך )דוח‬
‫סקרנו את המ‬
‫ס‬
‫טמבר ‪ 2011‬וללתקופות של תשעה ושלוש‬ ‫התש"ל‪ 1970-‬של ויסוניק בע"מ )להלן ‪ -‬החברה(‪ ,‬לייום ‪ 30‬בספט‬
‫ה‬
‫וריון וההנהלה ש‬
‫הביניים הנפרד היננו באחריות הדירקט ן‬‫ם‬ ‫שהסתיימו בבאותו תאריךך‪ .‬המידע הככספי‬
‫ש‬
‫תבסס על סק‬‫היא להביע מסקקנה על המידדע הכספי הבייניים הנפרד ללתקופות ביניים אלה בהת‬
‫אחריותנו א‬‫א‬

‫קות אשר הנכ‬‫חברות מוחזק‬ ‫מתוך הדוחות הככספיים של ח‬

‫ך‬ ‫את המידע הככספי הביניים הנפרד‬‫ללא סקרנו ת‬
‫טמבר ‪ 2011‬ו‬
‫אלפי דולר לייום ‪ 30‬בספט‬
‫של כ‪ 5,488-‬א‬
‫סתכמו לסך ש‬ ‫ההתחייבויות המיוחסים להן‪ ,‬נטו הס‬
‫ת‬ ‫ה‬
‫של כ‪ 302-‬אלפפי דולר וכ‪ 4-‬אלפי דולר ללתקופות של תשעה ושלוש‬
‫חזקות אלה ה סתכם לסך ש‬ ‫מחברות מוח‬
‫מ‬
‫אותן חברות נסקרו על ידי רואי חש‬ ‫שהסתיימו בבאותו תאריךך‪ ,‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של א‬ ‫ש‬
‫הומצאו לנו וומסקנתנו‪ ,‬כככל שהיא מתיייחסת לדוחוות הכספיים בגין אותן חבברות מבוססת‬
‫שדוחותיהם ה‬‫ש‬
‫הסקירה של ררואי חשבון ההאחרים‪.‬‬
‫ה‬

‫הסקירה‬
‫ה‬ ‫היקף‬
‫ה‬

‫של מידע כספ‬‫בישראל ‪" -‬סקירה ש‬

‫ל‬ ‫שבון‬
‫שכת רואי חש‬ ‫קירה ‪ 1‬של לש‬‫קירתנו בהתאאם לתקן סק‬ ‫עערכנו את סק‬
‫מידע כספי לתקופות ביני‬
‫סקירה של מ‬ ‫בביניים הנערככת על ידי ררואה החשבוון המבקר של הישות"‪ .‬ס‬
‫ם‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה‬‫לעניינים הכספיים והחשבונאיים‬
‫ם‬ ‫אים‬
‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אננשים האחרא‬ ‫מ‬
‫קפה במידה נייכרת מאשר בביקורת הנעררכת בהתאם לתקני ביקור‬ ‫וואחרים‪ .‬סקירה הינה מצוומצמת בהיק‬
‫היו יכולים לה‬
‫שמעותיים שה‬ ‫בבישראל ולפיכך אינה מאפפשרת לנו להשיג ביטחון ש‬
‫שניודע לכל ההעניינים המש‬
‫של ביקורת‪.‬‬‫מחווים חוות דעת ש‬
‫ם‬ ‫בבביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬איין אנו‬

‫מסקנה‬
‫מ‬

‫קירה של רואי חשבון אחררים‪ ,‬לא בא ללתשומת ליבנו דבר הגורם‬‫בבהתבסס על סקירתנו ועלל דוחות הסק‬
‫אינו ערוך‪ ,‬מככל הבחינות המהותיות‪ ,‬בבהתאם להורראות תקנה ‪8‬‬
‫ספי הביניים ההנפרד הנ"ל א‬
‫שהמידע הכס‬ ‫ש‬
‫ם(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫תיים ומיידיים‬
‫נניירות ערך )דדוחות תקופת‬

‫קוסט פורר גבאי‬

‫ט‬ ‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫ת‬
‫רואי חשב‬ ‫‪ 299‬בנובמבר‪2011 ,‬‬

‫‪2‬‬
 ‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪38‬ד'‬

‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬

‫המיוחסים לחברה‬

‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של הקבוצה‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2011 ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן ‪ -‬דוחות מאוחדים(‪ ,‬המוצגים בהתאם‬
‫לתקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬

‫‪3‬‬
‫ויסוניק בע"מ‬

‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬

‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2010‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬ ‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬

‫נכסים שוטפים‬

‫‪14,878‬‬ ‫‪17,376‬‬ ‫‪10,606‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬

‫‪1,004‬‬ ‫‪1,002‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פקדונות לזמן קצר‬
‫‪3,255‬‬ ‫‪1,390‬‬ ‫‪2,693‬‬ ‫השקעות לזמן קצר‬
‫‪8,992‬‬ ‫‪9,901‬‬ ‫‪10,302‬‬ ‫לקוחות‬
‫‪1,743‬‬ ‫‪1,235‬‬ ‫‪2,061‬‬ ‫מסים שוטפים לקבל‬
‫‪2,371‬‬ ‫‪1,891‬‬ ‫‪2,390‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪9,706‬‬ ‫‪9,637‬‬ ‫‪11,066‬‬ ‫מלאי‬
‫‪9,275‬‬ ‫‪7,746‬‬ ‫‪10,664‬‬ ‫יתרות חו"ז שוטפות עם חברות מוחזקות‬

‫‪51,224‬‬ ‫‪50,178‬‬ ‫‪49,782‬‬ ‫סך נכסים שוטפים‬

‫נכסים לא שוטפים‬

‫‪976‬‬ ‫‪979‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אגרות חוב מוחזקות לפדיון‬

‫‪4,022‬‬ ‫‪3,694‬‬ ‫‪6,716‬‬ ‫השקעה בחברות מוחזקות‬
‫‪1,181‬‬ ‫‪1,155‬‬ ‫‪1,144‬‬ ‫חובות לזמן ארוך של חברות בנות‬
‫‪1,142‬‬ ‫‪887‬‬ ‫‪734‬‬ ‫הוצאות מראש‬
‫‪-‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬
‫‪7,900‬‬ ‫‪7,514‬‬ ‫‪8,662‬‬ ‫רכוש קבוע‬
‫‪2,839‬‬ ‫‪2,763‬‬ ‫‪2,790‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪531‬‬ ‫‪466‬‬ ‫‪594‬‬ ‫נכסי מסים נדחים‬

‫‪18,591‬‬ ‫‪17,515‬‬ ‫‪20,640‬‬ ‫סך נכסים לא שוטפים‬

‫‪69,815‬‬ ‫‪67,693‬‬ ‫‪70,422‬‬ ‫סך נכסים‬

‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬

‫‪4‬‬
‫וייסוניק בע"מ‬

‫חדים המיוחסיים לחברה‬

‫ננתונים כספייים מתוך המאאזנים המאוח‬

‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫ליום ‪ 30‬בספפטמבר‬
‫‪2010‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬ ‫בלתי מבווקר‬
‫אלפי דולר ארה"בב‬

‫שוטפות‬
‫התחייבויות ש‬

‫‪8,517‬‬ ‫‪6,911‬‬ ‫‪8,2284‬‬ ‫שירותים‬

‫ם‬ ‫התחייבויות ללספקים ולנו תני‬
‫‪6,456‬‬ ‫‪6,2776‬‬ ‫‪7,6621‬‬ ‫ויתרות זכות‬
‫ת‬ ‫זכאים‬

‫‪14,973‬‬ ‫‪13,1887‬‬ ‫‪15,9905‬‬ ‫סך התחייבויות שוטפות‬

‫התחייבויות ללא שוטפות‬

‫‪166‬‬ ‫‪1773‬‬ ‫‪184‬‬

‫‪1‬‬ ‫התחייבויות ללמוסדות מממשלתיים‬
‫‪11‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪23‬‬ ‫התחייבויות בבשל הטבות לעובדים‬

‫‪177‬‬ ‫‪1773‬‬ ‫‪207‬‬

‫‪2‬‬ ‫סך התחייבויות לא שוטפוות‬

‫הון‬

‫‪21‬‬ ‫‪2‬‬
‫‪21‬‬ ‫‪21‬‬ ‫הון מניות‬
‫‪24,205‬‬ ‫‪24,1558‬‬ ‫‪24,3316‬‬ ‫פרמיה על מנניות‬
‫‪30,439‬‬ ‫‪30,1554‬‬ ‫‪29,9973‬‬ ‫יתרת רווח‬

‫‪54,665‬‬ ‫‪54,3333‬‬ ‫‪54,3310‬‬ ‫סך הון‬

‫‪69,815‬‬ ‫‪67,6993‬‬ ‫‪70,4422‬‬ ‫סך התחייבויות והון‬

‫תונים הכספייים ומהמידע הכספי הנפרדד‪.‬‬

‫תי נפרד מהנת‬
‫הנוסף המצורף מההווה חלק בלת‬
‫ף‬ ‫המידע‬
‫ה‬

‫‪ 29‬בנובמבר‪201 1 ,‬‬
‫‪2‬‬
‫יאירר נעמן‬ ‫אבי בריר‬ ‫יעקב קוטליצקי‬ ‫ת הכספיים‬‫תאריך אישור הדוחות‬
‫סמנכ"לל כספים‬ ‫מנכ"ל‬‫מ‬ ‫יו"ר הדדירקטוריון‬

‫‪5‬‬
‫ויסוניק בע"מ‬

‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬

‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬ ‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ל‪ 9-‬החודשים שהסתיימו‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2010‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬ ‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב )למעט נתוני רווח נקי למניה(‬

‫‪64,540‬‬ ‫‪13,915‬‬ ‫‪15,561‬‬ ‫‪49,493‬‬ ‫‪48,709‬‬ ‫מכירות‬

‫‪42,025‬‬ ‫‪9,586‬‬ ‫‪10,501‬‬ ‫‪31,772‬‬ ‫‪32,426‬‬ ‫עלות המכר‬

‫‪22,515‬‬ ‫‪4,329‬‬ ‫‪5,060‬‬ ‫‪17,721‬‬ ‫‪16,283‬‬ ‫רווח גולמי‬

‫‪8,239‬‬ ‫‪2,034‬‬ ‫‪2,223‬‬ ‫‪6,080‬‬ ‫‪6,631‬‬ ‫הוצאות מחקר ופיתוח‬

‫‪9,043‬‬ ‫‪1,820‬‬ ‫‪2,190‬‬ ‫‪6,517‬‬ ‫‪6,670‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫‪4,208‬‬ ‫‪1,042‬‬ ‫‪1,528‬‬ ‫‪3,187‬‬ ‫‪4,255‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪69‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪67‬‬ ‫הוצאות תפעוליות אחרות‬

‫‪21,490‬‬ ‫‪4,896‬‬ ‫‪6,010‬‬ ‫‪15,784‬‬ ‫‪17,623‬‬ ‫סך הוצאות תפעול‬

‫‪1,025‬‬ ‫)‪(567‬‬ ‫)‪(950‬‬ ‫‪1,937‬‬ ‫)‪(1,340‬‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי‬

‫)‪(47‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫)‪(35‬‬ ‫)‪(51‬‬ ‫הוצאות מימון‬

‫‪314‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪236‬‬ ‫‪196‬‬ ‫הכנסות מימון‬
‫‪1,205‬‬ ‫‪1,511‬‬ ‫)‪(1,940‬‬ ‫‪517‬‬ ‫)‪(486‬‬ ‫הפרשי שער‬
‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‪,‬‬
‫‪633‬‬ ‫)‪(99‬‬ ‫‪1,195‬‬ ‫‪306‬‬ ‫‪2,432‬‬ ‫נטו‬

‫‪3,130‬‬ ‫‪925‬‬ ‫)‪(1,673‬‬ ‫‪2,961‬‬ ‫‪751‬‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬

‫)‪(13‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪104‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬

‫‪3,143‬‬ ‫‪946‬‬ ‫)‪(1,771‬‬ ‫‪2,857‬‬ ‫‪750‬‬ ‫רווח נקי )הפסד( המיוחס לחברה‬

‫‪3,143‬‬ ‫‪946‬‬ ‫)‪(1,771‬‬ ‫‪2,857‬‬ ‫‪750‬‬ ‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬

‫רווח נקי )הפסד( בסיסי למניה )בדולר‬

‫‪0.075‬‬ ‫‪0.023‬‬ ‫)‪(0.042‬‬ ‫‪0.069‬‬ ‫‪0.018‬‬ ‫ארה"ב(‬

‫רווח נקי )הפסד( מדולל למניה )בדולר‬

‫‪0.074‬‬ ‫‪0.022‬‬ ‫)‪(0.042‬‬ ‫‪0.067‬‬ ‫‪0.018‬‬ ‫ארה"ב(‬

‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬

‫‪6‬‬
‫ויסוניק בע"מ‬

‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬

‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬ ‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ל‪ 9-‬החודשים שהסתיימו‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2010‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬ ‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של‬
‫החברה‬

‫‪3,143‬‬ ‫‪946‬‬ ‫)‪(1,771‬‬ ‫‪2,857‬‬ ‫‪750‬‬ ‫רווח נקי )הפסד( המיוחס לחברה‬

‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים‬

‫מפעילות שוטפת של החברה‪:‬‬

‫התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה‪:‬‬

‫חלק החברה בהפסדי )ברווחי( חברות‬

‫)‪(633‬‬ ‫‪99‬‬ ‫)‪(1,195‬‬ ‫)‪(306‬‬ ‫)‪(2,423‬‬ ‫מוחזקות‬
‫‪2,299‬‬ ‫‪579‬‬ ‫‪597‬‬ ‫‪1,708‬‬ ‫‪1,709‬‬ ‫פחת והפחתות‬
‫)‪(32‬‬ ‫)‪(55‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪64‬‬ ‫מסים שוטפים‬
‫‪19‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪84‬‬ ‫‪84‬‬ ‫)‪(63‬‬ ‫מסים נדחים‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות בשל הטבות‬
‫‪113‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪12‬‬ ‫לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫)‪(214‬‬ ‫)‪(339‬‬ ‫‪320‬‬ ‫)‪(221‬‬ ‫‪104‬‬ ‫הוצאות )הכנסות( מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪151‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪104‬‬ ‫‪111‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬
‫הפסד ממימוש השקעה בחברה מאוחדת‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪69‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪69‬‬ ‫באיחוד יחסי‬

‫‪1,703‬‬ ‫‪383‬‬ ‫)‪(70‬‬ ‫‪1,434‬‬ ‫)‪(417‬‬

‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של‬
‫החברה‪:‬‬

‫‪30‬‬ ‫‪1,776‬‬ ‫‪2,390‬‬ ‫‪650‬‬ ‫)‪(2,699‬‬ ‫ירידה )עלייה( בלקוחות‬

‫)‪(1,077‬‬ ‫)‪(339‬‬ ‫)‪(23‬‬ ‫)‪(597‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫עלייה בחייבים ויתרות חובה‬
‫‪884‬‬ ‫)‪(325‬‬ ‫‪177‬‬ ‫‪953‬‬ ‫)‪(1,360‬‬ ‫ירידה )עלייה( במלאי‬
‫)‪(743‬‬ ‫)‪(133‬‬ ‫‪272‬‬ ‫)‪(488‬‬ ‫‪408‬‬ ‫ירידה )עלייה( בהוצאות מראש לזמן ארוך‬
‫)‪(50‬‬ ‫)‪(45‬‬ ‫‪70‬‬ ‫)‪(24‬‬ ‫‪37‬‬ ‫ירידה )עלייה( בחייבים לזמן ארוך‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני‬
‫‪7‬‬ ‫‪55‬‬ ‫)‪(796‬‬ ‫)‪(1,599‬‬ ‫)‪(233‬‬ ‫שירותים‬
‫עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬
‫)‪(1,476‬‬ ‫)‪(376‬‬ ‫‪74‬‬ ‫)‪(1,648‬‬ ‫‪1,183‬‬ ‫ובהתחייבויות למוסדות ממשלתיים‬

‫)‪(2,425‬‬ ‫‪613‬‬ ‫‪2,164‬‬ ‫)‪(2,753‬‬ ‫)‪(2,683‬‬

‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה‬
‫בחברה עבור‪:‬‬

‫‪153‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪153‬‬ ‫‪206‬‬ ‫ריבית שהתקבלה‬

‫)‪(1,053‬‬ ‫)‪(73‬‬ ‫‪23‬‬ ‫)‪(588‬‬ ‫)‪(472‬‬ ‫מסים ששולמו‬
‫‪102‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מסים שהתקבלו‬

‫)‪(798‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪49‬‬ ‫)‪(336‬‬ ‫)‪(266‬‬

‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו‬

‫‪1,623‬‬ ‫‪2,054‬‬ ‫‪381‬‬ ‫‪1,202‬‬ ‫)‪(2,616‬‬ ‫לפעילות( שוטפת של החברה‬

‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬

‫‪7‬‬
‫ויסוניק בע"מ‬

‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬

‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬ ‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬ ‫ל‪ 9-‬החודשים שהסתיימו‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2010‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬ ‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬

‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של‬

‫החברה‬
‫‪8,270‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8,270‬‬ ‫‪1,004‬‬ ‫פקדונות לזמן קצר‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,017‬‬ ‫תמורה ממכירת אגרות חוב‬
‫תמורה ממימוש )השקעה( בנכסים פיננסיים‬
‫)‪(1,837‬‬ ‫)‪(84‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪401‬‬ ‫מוחזקים למסחר‬
‫)‪(677‬‬ ‫)‪(117‬‬ ‫)‪(306‬‬ ‫)‪(402‬‬ ‫)‪(526‬‬ ‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫)‪(1,750‬‬ ‫)‪(345‬‬ ‫)‪(1,255‬‬ ‫)‪(972‬‬ ‫)‪(1,896‬‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש שהשקעה בחברה מאוחדת‬
‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(340‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(340‬‬ ‫באיחוד יחסי‬

‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו‬

‫‪4,006‬‬ ‫‪454‬‬ ‫)‪(1,899‬‬ ‫‪6,924‬‬ ‫)‪(340‬‬ ‫לפעילות( השקעה של החברה‬

‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה‬

‫*(‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪(* -‬‬ ‫‪-‬‬ ‫*(‬ ‫‪-‬‬ ‫מימוש כתבי אופציה‬
‫)‪(1,090‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,090‬‬ ‫)‪(1,216‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬

‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון של‬

‫)‪(1,090‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,090‬‬ ‫)‪(1,216‬‬ ‫החברה‬

‫הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי‬

‫‪71‬‬ ‫‪226‬‬ ‫)‪(135‬‬ ‫‪72‬‬ ‫)‪(100‬‬ ‫מזומנים‬

‫‪4,610‬‬ ‫‪2,734‬‬ ‫)‪(1,653‬‬ ‫‪7,108‬‬ ‫)‪(4,272‬‬ ‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת‬
‫‪10,268‬‬ ‫‪14,642‬‬ ‫‪12,259‬‬ ‫‪10,268‬‬ ‫‪14,878‬‬ ‫התקופה‬

‫‪14,878‬‬ ‫‪17,376‬‬ ‫‪10,606‬‬ ‫‪17,376‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה ‪10,606‬‬

‫מייצג סכום הנמוך מ‪ 1-‬אלפי דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫*(‬

‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬

‫‪8‬‬
‫ויסוניק בע"מ‬

‫מידע נוסף‬

‫כללי‬ ‫באור ‪- :1‬‬

‫מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ ,2011 ,‬ולתקופות של תשעה‬
‫ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי על הדוחות‬
‫הכספיים השנתיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2010 ,‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים‬
‫אשר נלוו אליהם )להלן ‪ -‬דוחות כספיים שנתיים(‪.‬‬

‫אירועים מהותיים בתקופת הדיווח‬ ‫באור ‪- :2‬‬

‫ביום ‪ 29‬במרס‪ ,2011 ,‬החליט דירקטוריון החברה להמליץ בפני האסיפה הכללית על חלוקת‬ ‫א‪.‬‬
‫דיבידנד בסך של ‪ 0.1‬ש"ח למניה )כ‪ 1.2-‬מליון דולר(‪ .‬האסיפה הכללית אישרה ביום ‪ 4‬במאי‪,‬‬
‫‪ 2011‬את תשלום הדיבידנד האמור‪ .‬הדיבידנד שולם ביום ‪ 13‬ביוני‪.2011 ,‬‬

‫ביום ‪ 31‬במאי‪ 2011 ,‬אישר דירקטוריון החברה להעניק לעובדי החברה ‪ 736,000‬אופציות‬ ‫ב‪.‬‬
‫הניתנות למימוש ל‪ 736,000-‬מניות רגילות של החברה‪ .‬האופציות כאמור תבשלנה על פני‬
‫תקופה של ארבע שנים במנות שוות ובעלות תוספת מימוש של ‪ 3.325‬ש"ח למניה‪ .‬האופציות‬
‫הוענקו ביום ‪ 31‬במאי‪ 2011 ,‬והן תפקענה שבע שנים לאחר מועד ההענקה‪ .‬שווי האופציות‬
‫ליום ההענקה הינו כ‪ 143-‬אלפי דולר‪ .‬שווי האופציות נקבע על פי המודל הבינומי בהתבסס‬
‫על תנודתיות צפויה של כ‪ 36.4%-‬ושיעור ריבית חסרת סיכון בשיעור ‪.5%‬‬

‫ביום ‪ 15‬בספטמבר‪ 2011 ,‬חתמה החברה על הסכם מיזוג )הסכם המיזוג( שהצדדים לו הם‪(i) :‬‬ ‫ג‪.‬‬
‫החברה ‪ - (Tyco International Services Holding GMBH (ii‬או חברה בבעלות ובשליטה‬
‫במישרין או בעקיפין של ‪ .Tyco International Ltd‬וכן )‪ (iii‬ארוואד תאגיד רכישות בע"מ )להלן‬
‫‪ -‬חברת היעד( שהינה חברה ישראלית בבעלות ובשליטה מלאה של טייקו‪ ,‬שהוקמה לצורך‬
‫ההתקשרות בהסכם המיזוג )החברה וחברת היעד‪) ,‬להלן ביחד ‪ -‬החברות המתמזגות(‪.‬‬
‫על פי הסכם המיזוג‪ ,‬בכפוף לקיום תנאים מתלים‪ ,‬ובהתאם להוראות חוק החברות‪ ,‬טייקו‬
‫תרכוש את מלוא הון מניותיה של החברה‪ ,‬בדרך של מיזוג משולש הופכי‪ ,‬לפיו חברת היעד‬
‫תתמזג עם ולתוך החברה כחברה הקולטת‪ ,‬כך שלאחר המיזוג חברת היעד תחדל מלהתקיים‪,‬‬
‫החברה תהפוך להיות חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של טייקו ומניותיה של החברה‬
‫יימחקו מהמסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬

‫על פי הסכם המיזוג‪ ,‬תשלם טייקו לבעלי ניירות הערך של החברה תמורה כוללת במזומן של‬
‫כ‪ 99.4-‬מליון דולר ארה"ב בכפוף להתאמות מזעריות מסויימות‪ ,‬כמפורט בהסכם המיזוג )להלן‬
‫‪ -‬מחיר העסקה או תמורת העסקה(‪) .‬למועד חתימת הסכם המיזוג תמורת העסקה משקפת‬
‫מחיר למניה של כ‪ 2.26-‬דולר ארה"ב ומחיר זהה של כ‪ 2.26-‬דולר ארה"ב עבור כל אופציה‬
‫למניה של החברה )בניכוי מחירי המימוש הרלוונטיים שנקבעו על פי תכניות האופציות(‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬בספטמבר‪ 2011 ,‬פרסמה החברה הודעה בדבר כינוס אסיפה מיוחדת של בעלי מניות‬
‫של החברה וכן דיווח מיידי בדבר המיזוג והתקשרויות נלוות שלבעל השליטה בחברה יש בהן‬
‫עניין אישי‪.‬‬

‫ביום ‪ 3‬בנובמבר‪ 2011 ,‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה את עסקת המיזוג‬
‫וכן התקשרויות נלוות כמפורט בהודעה ובדיווח המיידי על כינוס האסיפה הכללית מיום ‪27‬‬
‫בספטמבר‪.2011 ,‬‬

‫החברה צופה כי בכפוף לקיום תנאים מתלים‪ ,‬עסקת המיזוג תושלם במהלך חודש דצמבר‬
‫‪ ,2011‬אם כי כאמור אין וודאות ביחס להשלמתה‪.‬‬

‫‪9‬‬
‫ויסוניק בע"מ‬

‫מידע נוסף‬

‫אירועים לאחר תאריך הדיווח‬ ‫באור ‪- :3‬‬

‫בתחילת חודש נובמבר ‪ 2011‬פורסם תזכיר חוק לשינוי חברתי כלכלי )תיקוני חקיקה( )מסים(‪,‬‬
‫התשע"ב‪) 2011-‬להלן ‪ -‬תזכיר החוק(‪ .‬במסגרת תזכיר החוק מוצע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לבטל‪ ,‬החל משנת ‪,2012‬‬
‫את מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות‪ .‬במסגרת תזכיר החוק מוצע גם להעלות את מס‬
‫החברות לשיעור של ‪ 25%‬בשנת ‪ .2012‬לאור ההעלאה המוצעת של שיעור מס החברות ל‪ 25%-‬בשנת‬
‫‪ ,2012‬יועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי‪.‬‬

‫יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2011 ,‬מחושבות לפי שיעורי‬
‫המס שבתוקף לתאריך הדוחות הכספיים ואינן מביאות בחשבון את ההשפעות העשויות לנבוע‬
‫מתזכיר החוק‪ .‬ההשפעות האמורות תיכללנה בדוחות הכספיים שמועד הדוחות הוא החל מהמועד‬
‫שבו חקיקת החוק תושלם למעשה‪.‬‬

‫להערכת החברה‪ ,‬לאישור בכנסת של תזכיר החוק כמתואר לעיל לא צפויה להיות השפעה מהותית‬
‫על הדוחות הכספיים‪.‬‬

‫‪--------------‬‬

‫‪10‬‬
 ‫ויסוניק בע"מ‬
‫דוח רבעוני לתקופה יולי‪-‬ספטמבר ‪ 2011‬בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג)א(‪:‬‬

‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של ויסוניק בע"מ )להלן – התאגיד(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה‬
‫של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬אברהם )אבי( בריר‪ ,‬מנהל כללי‪.‬‬
‫‪ .2‬שאר חברי ההנהלה‪:‬‬
‫א‪ .‬יאיר נעמן‪ ,‬סמנכ"ל כספים‪.‬‬
‫ב‪ .‬אמיר גפן‪ ,‬סמנכ"ל מחקר ופיתוח‪.‬‬
‫ג‪ .‬זאב בוצר‪ ,‬סמנכ"ל תפעול‪.‬‬
‫ד‪ .‬שלי בלוך‪ ,‬סמנכ"ל משאבי אנוש ו‪HHC (Home Healthcare) -‬‬
‫ה‪ .‬יגאל אברם‪ ,‬סמנכ"ל מכירות ופיתוח עסקים‪.‬‬
‫ו‪ .‬לילה ארד‪-‬אלן‪ ,‬סמנכ"ל שיווק‪.‬‬
‫ז‪ .‬מיכאל ווסרשטיין‪ ,‬סמנכ"ל בתאגיד ומנכ"ל החברה הנכדה בתאגיד‪ ,‬ויסוניק טכנולוגי'ס‬
‫)‪ (1993‬בע"מ‪.‬‬

‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו‬
‫בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע‬
‫בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד ונועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס‬
‫למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש‬
‫לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת‬
‫הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו‬
‫כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום‬
‫הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד‬
‫המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישות הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון‬
‫מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח‬
‫הרבעוני לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני ‪) 2011‬להלן – הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית‬
‫האחרון(‪ ,‬העריכו הדירקטוריון וההנהלה את הבקרה הפנימית בתאגיד; בהתבסס על הערכה זו‪,‬‬
‫הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית כאמור‪ ,‬ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2011‬היא‬
‫אפקטיבית‪.‬‬
‫עד למועד דוח רבעוני זה‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי‬
‫לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שנמצאה בדוח הרבעוני בדבר הבקרה‬
‫הפנימית האחרון;‬
‫למועד דוח זה‪ ,‬בהתבסס על האמור בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪ ,‬ובהתבסס על מידע‬
‫שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל‪ ,‬הבקרה הפנימית היא אפקטיבית‪.‬‬
 ‫הצהרת מנהל כללי ללי תקנה ‪38‬ג)ד()‪:(1‬‬

‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנהל כללי‬

‫אני‪ ,‬אבי בריר‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬

‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח הרבעוני של ויסוניק בע"מ )להלן – התאגיד( לרבעון השלישי של שנת ‪) 2011‬להלן‬
‫– הדוחות(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬
‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו‬
‫מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים‬
‫ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ ,‬המשמשת גם כועדה לבחינת הדו"חות הכספיים של התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית‬
‫ביותר לגבי הבקרה הפנימית של הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד‬
‫לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי‬
‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן‬
‫בתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התשנ"ג‪ ,1993-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים‬
‫בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם‬
‫להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬
‫)ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון הרבעוני‬
‫לבין מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‬

‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬

‫אבי בריר‪ ,‬נשיא ומנכ"ל התאגיד‬ ‫_________________‬

‫חתימה‪ ,‬שם ותפקיד‬ ‫‪29.11.2011‬‬

‫‪2‬‬
 ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪:(2‬‬

‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬

‫אני‪ ,‬יאיר נעמן‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬

‫)‪ (1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‬
‫של ויסוניק בע"מ )להלן – התאגיד( לרבעון השלישי של שנת ‪) 2011‬להלן – "הדוחות" או "הדוחות‬
‫לתקופת הביניים"(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם‬
‫כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית‪ ,‬ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי‬
‫שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת‬
‫דוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‬
‫המשקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי‬
‫המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ ,‬המשמשת גם כועדה לבחינת הדו"חות הכספיים של התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכניות‬
‫ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותייים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע‬
‫הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של‬
‫התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות‬
‫הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד –‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך‬
‫)עריכת דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התשנ"ג‪ ,1993-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות‬
‫המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪,‬‬
‫לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫)ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון )רבעוני או‬
‫תקופתי‪ ,‬לפי העניין( לבין מועד דוח זה‪ ,‬המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר‬
‫הכלול בדוחות לתקופת הביניים‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות‪ ,‬להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה‬
‫בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬

‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחר יותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬

‫יאיר נעמן‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬ ‫_________________‬

‫חתימה‪ ,‬שם ותפקיד‬ ‫‪29.11.2011‬‬

‫‪3‬‬
 ‫ויסוניק בע”מ‬
‫רח' הברזל ‪ ,24‬ת"א ‪ ,69710‬ישראל‬
‫טל’‪03 6456789 :‬‬ ‫‪www.visonic.com‬‬