Xuat Khau-đã Chuyển Đổi

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
TRẦN TUẤN ANH
THƯƠNG VỤ M&A CỦA CTCP THỦY SẢN HÙNG VƯƠNG VỚ

GIANG TIẾP CẬN TRÊN KHÍA CẠNH CHIẾN LƯỢC VÀ TÀI C
LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH
Hà nội - 2012
KKeett--nnooii..ccoomm kkhhoo ttaaii lliieeuu mmiieenn pphhii
ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ

NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC
KINH TẾ
TRẦN TUẤN ANH
THƯƠNG VỤ M&A CỦA CTCP THỦY SẢN

HÙNG VƯƠNG VỚI CTCP XNK THỦY SẢN
AN
GIANG TIẾP CẬN TRÊN KHÍA CẠNH CHIẾN
LƯỢC VÀ TÀI CHÍNH
Chuyên ngành: Quản trị Kinh

doanh Mã số: 60 34 05
LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH

DOANH CHƯƠNG TRÌNH ĐỊNH HƯỚNG
THỰC HÀNH
Hà nộiHỌC
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA – : TS. TRẦN ĐỨC VUI
MỤC LỤC
Trang
DANH MỤC CHỮ CÁI VIẾT TẮT..............................................................................i
DANH MỤC HÌNH VẼ................................................................................................ii
DANH MỤC BIỂU ĐỒ...............................................................................................iii
DANH MỤC BẢNG....................................................................................................iv
MỞ ĐẦU.......................................................................................................................1
CHƯƠNG 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ THUYẾT VỀ M&A.........................................4
1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập công ty.....................................................4
1.2 Phân loại và động cơ thực hiện mua bán và sáp nhập.................................7
1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers).................................7
1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers).........................................7
1.2.3 Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers).............................................7
1.2.4 Động cơ thúc đẩy M&A........................................................................8
1.3 Vấn đề định giá trong M&A......................................................................12
1.4 Các phương thức và quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập.................15
1.4.1 Các phương thức thực hiện.....................................................................15
1.4.2 Quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập..............................................18
1.5 Xử lý các vấn đề hậu mua bán và sáp nhập...............................................20
CHƯƠNG 2: QUÁ TRÌNH M&A CỦA HVG VỚI AGF.........................................24
2.1 Khái quát chung về CTCP Hùng Vương (HVG)..........................................24
2.1.1 Lịch sử thành lập công ty........................................................................24
2.1.2 Tình hình sản xuất kinh doanh các năm gần đây...................................26
2.2 Khái quát chung về CTCP XNK Thủy sản An Giang..................................30
2.2.1 Lịch sử thành lập công ty........................................................................30
2.2.2 Tình hình sản xuất kinh doanh các năm gần đây...................................33
2. 3 Diễn biến quá trình M&A.............................................................................40
2.3.1 Chiến lược của HVG..................................................................................40
2.3.2 Quá trình mua lại AGF...............................................................................41
2.3.2.1 Diễn biến giá của AGF.......................................................................41

2.3.2.2 Quá trình mua lại.................................................................................42
CHƯƠNG 3: KINH NGHIỆM SAU M&A...............................................................44
3.1 Hoạt động M&A tại Việt Nam những năm gần đây.....................................44
3.2 Đánh giá Lợi ích kinh tế sau khi HVG mua lại một phần AGF...................49
3.2.1 AGF sau khi bị mua................................................................................49
3.2.2 HVG sau khi mua AGF..........................................................................50
3.3 Một số kinh nghiệm.......................................................................................51
3.3.1 Kinh nghiệm về chiến lược.....................................................................51
3.3.2 Kinh nghiệm về tài chính........................................................................52
3.3.3 Kinh nghiệm trong việc chào mua công khai trên sàn niêm yết............53
3.4 Một số kiến nghị để phát triển thị trường M&A tại Việt Nam.....................55
KẾT LUẬN.................................................................................................................59
TÀI LIỆU THAM KHẢO...........................................................................................60
DANH MỤC CHỮ CÁI VIẾT TẮT
NGUYÊN NGHĨA
STT KÝ HIỆU
Tiếng Việt Tiếng Anh
Công ty cổ phần Xuất nhậpkhẩu Angiang Fisheries Import
1 AGF
thủy sản An Giang Export JSC
2 CTCP Công ty cổ phần
3 CSH Chủ sở hữu
4 DN Doanh nghiệp
5 HVG Công ty cổ phần Hùng Vương Hung Vuong Corporation
6 LNST Lợi nhuận sau thuế
7 M&A Mua bán và sáp nhập Merger and Acquisition
8 TTCK Thị trường chứng khoán
The Vietnam Association
Hiệp hội Chế biến và Xuất khẩu
9 VASEP of Seafood Exporters and
Thủy sản Việt Nam
Producers
10 XK Xuất khẩu
11 XNK Xuất nhập khẩu
i
DANH MỤC HÌNH VẼ

Hình 2.1 Cơ cấu tổ chức của CTCP Hùng Vương......................................................26
Hình 2.2 Diễn biến giá của AGF từ 20/11/2007 đến 01/03/2011.............................41
i
DANH MỤC BIỂU ĐỒ
Biểu đồ 2.1Tăng trưởng Doanh thu/LNST thu nhập DN..........................................27
Biểu đồ 2.2Tăng trưởng vốn CHS và tổng tài sản....................................................28
Biểu đồ 2.3Doanh thu thuần.....................................................................................36
Biểu đồ 2.4 Lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp............................................37
Biểu đồ 2.5Cơ cấu tài sản và vốn..............................................................................38
Biểu đồ 2.6Tăng trưởng ROA và ROE.....................................................................39
Biểu đồ 2.7Tăng trưởng EPS....................................................................................39
i
DANH MỤC BẢNG

Bảng 2.1 Kết quả giao dịch của HVG đối với cổ phiếu AGF.....................................43
i
MỞ ĐẦU
1Tính cấp thiết:
Mua bán và sáp nhập (M&A) là thuật ngữ không còn xa lạ trên thế giới.Tuy
nhiên, ở Việt Nam, M&A mới chỉ thực sự phát triển trong vài năm trở lại đây cùng
vớichủ trương cổ phần hóa doanh nghiệp (DN) nhà nước và sự phát triển của thị
trường chứng khoán thì M&A là một công cụ hiệu quả để tái cớ cấu DN. Quan
trọng hơn, đó là cách thức các DN cơ cấu lại, mở rộng và phát triển hoạt động kinh
doanh, nâng cao khả năng cạnh tranh của mình và đem lại thu nhập cho chủ sở hữu
và các nhà đầu tư. Nguyên tắc M&A là tạo ra giá trị cho cổ đông bao trùm và lớn
hơn tổng giá trị hiện tại của hai doanh nghiệp khi hai doanh nghiệp tồn tại riêng rẽ
Hoạt động M&A tại Việt nam năm 2011 đã đạt con số kỷ lục 4 tỷ USD, tăng
trưởng mạnh so với 1,7 tỷ USD năm 2010 (theo nghiên cứu của AVM Vietnam &
IMAA). M&A ngày nay không còn xa lại với các doanh nhân Việt nam. Nhiều
doanh nghiệp đã ý thức được vai trò của chiến lược M&A và đã thực hiện rất hiệu
quả, ngược lại, nhiều doanh nghiệp đã không quản trị được thương vụ và gặp nhiều
khó khăn sau M&A. Cũng chưa bao giờ, nỗi lo mua bán lại nhiều như năm qua, khi
nhiều doanh nghiệp niêm yết lớn cũng đã bất ngờ có những ông chủ mới. Nghiên
cứu về M&A không chỉ để mở rộng khả năng cạnh tranh, tạo nên các tập đoàn,
công ty lớn mạnh mà còn có một ý nghĩa to lớn khác đó là "Chống mua bán" điển
hình như các vụ mua bán ngân hàng gần đây.
Căn cứ vào tình hình thực tế của thị trường M&A Việt Nam hiện nay, sự phát
triển của thị trường chứng khoán và những lý do trên, tác giả đề xuất chọn luận
văn“Thương vụ M&A của CTCP Thủy sản Hùng Vương (HVG) với CTCP
XNK thủy sản An Giang (AGF) tiếp cận trên khía cạnh chiến lược và tài
chính”cho đề tàiluận văn tốt nghiệp thạc sỹ của mình. Luận văn không mang tính
chất học thuật mà nghiên cứu một tình huống thực tế với mục đích trả lời các câu
hỏi: i) Tại sao HVG lại mua AGF mà không phải công ty khác? ii) Mua AGF thì
HVG được gì và mất gì? iii) Sau khi mua AGF thì HVG sẽ làm gì?
1
2. Tình hình nghiên cứu:

Trước thực trạng bùng nổ về các vụ M&A tại Việt Nam nên đã có nhiều cá nhân,
tổ chức đi tìm hiểu, nghiên cứu về việc thực hiện một thương vụ M&A hiệu quả
trong đó tập trung vào phân tích chuyên sâu các động cơ cũng như cách thức thực
hiện một thương vụ. Đi đầu trong việc nghiên cứu này có thể kể đến trường Đại học
Kinh tế, Đại học Quốc Gia Hà Nội khi là đơn vị đầu tiên cho ra đời ấn phẩm “
Vietnam M&A Review” đây là ấn phẩm đầu tiên được xuất bản chuyên nghiên cứu,
đánh giá toàn cảnh bức tranh về hoạt động Mua bán và Sáp nhập tại Việt Nam.
Trong ấn phẩm này có thể kể đến một số bài sau:
i) TS Vũ Anh Dũng, Phó hiệu trưởng trường Đại học Kinh tế, Đại học Quốc Gia
Hà Nội “Để không rơi vào “bẫy” cộng hưởng”, Ấn phẩm Vietnam M&A review
2011-2012.
ii) Nguyễn Việt Khôi “ Định giá nhãn hiệu trong hoạt động M&A”, Ấn phẩm
Vietnam M&A review 2011-2012.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu:Nghiên cứu vụ mua lại AGF của HVG tiếp cận trên khía
cạnh chiến lược và tài chính.
Phạm vi nghiên cứu:Nghiên cứu về tình hình tài chính, sản xuất kinh doanh
cũng như định hướng phát triển của hai công ty Hùng Vương và thủy sản An Giang
trước trong và sau khi mua lại.
4. Mục đích nghiên cứu:

Với tính cấp thiết của đề tài, bao gồm những mục đích cụ thể sau:
Thứ nhất: Cung cấp lại hệ thống lý luận về mua bán và sáp nhập doanh
nghiệp. Chỉ ra được các động cơ cũng như phương thức thực hiện M&A.
Thứ hai:Tìm hiểu về việc chào mua công khai một công ty niêm yết trên sàn
chứng khoán.
Thứ ba: Làm rõ chiến lược việc mua lại AGF của HVG trên khía cạnh chiến
lược và tài chính trong quản trị công ty trong thời kỳ hiện nay với sự cạnh tranh gay
gắt và khốc liệt.
2
Thứ tư: Rút ra kinh nghiệm trong việc chào mua công khai trên sàn niêm yết
và đưa ra một số kiến nghị phát triển thị trường M&A tại Việt Nam.
5. Phương pháp nghiên cứu:

Tư duy trừu tượng: Tác giả dùng phương pháp thu thập tổng hợp thông tin dựa
trên những dữ liệu lịch sử sau đó bằng tư duy logic, phương pháp thống kê, so sánh,
phân tích và đánh giá kết hợp giữa lý luận và thực tế để giải quyết vấn đề nghiên
cứu.
6. Những đóng góp của luận văn
Luận văn đã tổng hợp lại lý thuyết về mua bán sáp nhập đồng thời đưa ra một
số cách định giá doanh nghiệp, giúp các công ty có ý định M&A định giá công ty
cần mua với giá sát giá trị thực tế hơn, đồng thời nhận biết chiến lược của đối thủ
khi có ý định thâu tóm để đưa ra quyết sách phòng thủ. Luận văn cũng đã rút ra
được một số kinh nghiệm về chiến lược và tài chính với trường hợp chào mua công
khai trên thị trường chứng khoán từ đó có một số kiến nghị giúp phát triển thị
trường M&A tại Việt Nam.
7. Cấu trúc của luận văn:

Với phương pháp nghiên cứu như trên, ngoài phần mở đầu, kết luận và tài liệu
tham khảo cũng như phụ lục tác giả chia luận vănthành 3 chương, bao gồm:
Chương 1: Một số vấn đề lý thuyết về M&A
Chương 2: Quá trình M&A của HVG với AGF.
Chương 3: Kinh nghiệm sau M&A
3
CHƯƠNG 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ THUYẾT VỀ M&A

1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập công ty
Trong quản trị công ty có hai điểm mấu chốt nhất là quyền sở hữu và người quản
lý thì quyền sở hữu vẫn mang ý nghĩa trọng tâm hơn cả. Mặc dù xu hướng quản trị
hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản lý, nhưng thực chất quyền sở hữu có ý
nghĩa quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và qua đó lựa chọn người quản
lý, đồng thời quyết định chiến lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận và xử
lý tài sản của công ty. Các khái niệm mua bán (acquisition), sáp nhập (merger) đều
xoay quanh mối tương quan này.Mua bán hay sáp nhập là khái niệm được sử dụng
để chỉ một công ty tìm cách nắm giữquyền kiểm soát đối với một công ty khác
thông qua mua bán toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty
mục tiêu đủđể có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó[4]. Tỷ lệ này
có thể khác nhau theo quy định cụ thể trong Luật Công ty của từng nước. Ví dụở
Việt Nam tỷ lệ này là 75%, trong trường hợp Điều lệ công ty mục tiêu quy định
mức thấp hơn (tối thiểu là 65%) thì áp dụng mức đó.Sau khi kết thúc chuyển
nhượng, công ty mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động (bị sáp nhập) hoặc trở thành một
công ty con của công ty mua bán. Thương hiệu của công ty mục tiêu nếu được đánh
giá là vẫn còn giá trịđể duy trì thị phần sản phẩm thì có thểđược giữ lại như một
thương hiệu độc lập (trường hợp BP mua Castrol), hoặc được gộp lại thành một
thương hiệu chung, như trường hợp Daimler-Chrysler, hoặc Exxon-Mobil. Thuật
ngữ “sáp nhập và mua lại” được hiểu phổ biến hiện nay ở Việt Nam không những
không chuyển tải hết khái niệm M&A (về mặt ngôn ngữ) mà còn chưa thể hiện đầy
đủ các hình thức hoạt động này. Trường hợp thôn tính mang tính thù địch đối thủ
cạnh tranh (tạm dịch thuật ngữ hostile takover) thông qua phương thức “lôi kéo
cổđông bất mãn” rõ ràng không phải là “mua lại”. Còn “sáp nhập’ thực tế chỉ là một
bộ phận trong khái niệm “mua bán” công ty [17]. Sáp nhập để chỉ sự mua bán toàn
phần, và công ty mục tiêu chấm dứt sự tồn tại (như khái niệm được quy định trong
Luật Doanh nghiệp 2005); trong khi ‘mua bán’ còn được sử dụng đểchỉ việc tìm
cách nắm giữ một số lượng cổ phần dưới 100% nhưng đủđể chi phối công ty mục
4
tiêu. Hơn nữa, thuật ngữ ‘sáp nhập và mua lại’ cũng không tính đến hình thức “hợp
nhất”, tuy không phổ biến nhưng không thể coi là một trường hợp cá biệt của sáp
nhập (trong Luật Doanh nghiệp cũng tách biệt hai khái niệm này). Hợp nhất công ty
là khái niệm để chỉ hai hoặc một số công ty cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị
phần, thương hiệu với nhau để hình thành một công ty hoàn toàn mới, với tên gọi
mới (có thể gộp têncủa hai công ty cũ) trong khi đó chấm dứt sự tồn tại của các
công ty cũ. Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, hợp nhất và mua bán, sáp
nhập là khác biệt; tuy nhiên nếu xét về tác động thực tếđối với quản trị công ty thì
ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mong manh. Chẳng hạn trong
trường hợp việc mua bán 100% công ty mục tiêu được thực hiện thông qua phương
thức hoán đổicổ phiếu (stock swap) thì vụ sáp nhập đó không có gì khác so với một
vụ hợp nhất.Nếu căn cứ vào tính độc lập của ban điều hành hoặc thương hiệu sau
sáp nhập thì trong rất nhiều trường hợp, ban điều hành, cơ cấu tổ chức và thương
hiệu của công ty mục tiêu vẫn được giữ lại nguyên vẹn và hoạt động một cách
tương đối độc lập với công ty mua bán, (trừ báo cáo tài chính được gộp vào báo cáo
hợp nhất của công ty mua bán như một công ty thành viên). Thậm chí, sau một thời
gian, các giám đốc điều hành trong công ty bị mua bán có thểđược thăng tiến hoặc
được cạnh tranh bình đẳng với những người đồng nhiệm đểđược cất nhắc vào các vị
trí lãnh đạo cao hơn trong cấu trúc tổ chức của công ty mua bán. Hơn nữa, nhìn ở
một khía cạnh khác khi một công ty sáp nhập công ty khác có quy mô tương đương
thì bản thân công ty đó cũng sẽ không còn như trước, trên cả bình diện cơ cấu tổ
chức, văn hóa công ty, uy tín, và thị phần. Rõ ràng, đối lực từ công ty bị sáp nhập
ảnh hưởng lên công ty cũ là không hề nhỏ. Đó là chưa tính đến yếu tố cấu trúc
cổđông của tất cả công ty đều không phải là bất biến. Sự khác biệt giữa sáp nhập và
hợp nhất có lẽ chỉ thể hiện trong những trường hợp sau: (i) chủ sở hữu công ty sáp
nhập quyết định dùng thặng dư vốn để mua cổ phần hoặc tài sản của công ty mục
tiêu, sau đó thay thế ban điều hành và quyết định chuyển hướng chiến lược của
bộphận bị sáp nhập; trong trường hợp hợp nhất, các công ty có quyền quyết định
ngang nhau trong Hội đồng quản trị mới và do đó về lý thuyết có tiếng nói trọng
5
lượng như nhau trong việc lựa chọn ban điều hành và chiến lược công ty sau này;
(ii) trường hợp “thôn tính mang tính thù địch” (hostile takeover), cổ đông của công
ty bị sáp nhập được trả tiền để bán lại cổ phiếu của mình và hoàn toàn mất quyền
kiểm soát công ty, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại xét cả về đăng ký và tổ
chức; trong khi đó hợp nhất thể hiện không khí hợp tác rõ nét, tương tự nhưtrường
hợp sáp nhập “thân thiện” (friendly merger), đồng thời cho ra đời một công ty mới,
có thể với tên gọi và thương hiệu mới, cổ phiếu niêm yết mới, chấm dứt sự tồn tại
của cả hai công ty cũ. Như vậy, có thể thấy hợp nhất đòi hỏi mức độ hợp tác rất cao
giữa các công ty tham gia hợp nhất.Điều này giải thích tại sao hình thức sáp nhập
phố biến hơn rất nhiều so với hợp nhất.Việc chia sẻ sở hữu, quyền lực và lợi ích
một cách đồng đều và lâu dài luôn khó khăn và cá biệt. Khi có nhu cầu liên kết, các
công ty có cùng chung lợi ích có nhiều sự lựa chọn các hình thức khác như lập một
liên doanh mới tồn tại độc lập, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hoặc ký kết các thỏa
thuận liên minh hẹp (alliance) mà không ảnh hưởng đến nền tảng quản trị của công
ty hiện tại. Suy cho cùng, dù mua bán hay sáp nhập công ty, ban quản trị nào cũng
phải đối mặt với câu hỏi mấu chốt là: liệu thực thể mới sau sáp nhập hoặc hợp nhất
có mạnh hơn hai thực thể cũđứng riêng rẽ? Công ty thực hiện mua bán bao giờ cũng
luôn chủđộng và nắm chắc được câu trả lời cho câu hỏi ở trên hơn công ty thực hiện
hợp nhất (chỉđảm bảo được 50%), do đó hợp nhất luôn kém phổ biến hơn rất nhiều.
Một hình thức khác mà các công ty có thể chọn lựa là thương thảo với nhau để tổ
chức cùng sáp nhập thông qua trao đổi cổ phần và chia sẻ thương hiệu. Ban quản trị
công ty có ưu thế hơn sẽ nắm quyền quyết định trong khi đối tác của công ty còn lại
vẫn có tiếng nói có trọng lượng của mình, công ty lớn chỉ phải làm thủ tục đổi tên
(gộp chung thương hiệu) và các báo cáo tài chính hợp nhất mà không phải đăng ký
lại công ty mới, văn hóa công ty và cơ cấu tổchức vẫn hoạt động một cách độc lập
như mô hình công ty mẹ - công ty con. Do đó, nhìn bềngoài là sáp nhập, nhưng bên
trong thực chất lại là hợp nhất. Đây là hình thức phổ biến nhất trong làn sóng M&A
hiện nay. Bằng hình thức này, các công ty vẫn đạt được mục tiêu liên kết nguồn lực,
giảm thiểu cạnh tranh, chia sẻ thị trường, thương hiệu mà không làm thay đổi cơcấu
6
cổ đông, giá trị công ty, sự linh hoạt và quyền chủđộng trong điều hành, trong khi
tránh được chi phí chuyển nhượng đắt đỏ. [4]
1.2 Phân loại và động cơ thực hiện mua bán và sáp nhập
M&A được phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên
liên quan với nhau, cụ thể là: (i) sáp nhập ngang; (ii) sáp nhập dọc; và (iii) sáp nhập
tổ hợp.
1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers)
Là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên
cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường.Ví dụ, giữa hai công ty sản
xuất ôtô (GM mua Deawoo) sáp nhập với nhau. Kết quả từ những vụ sáp nhập này
theo dạng này sẽđem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp
thương hiệu, giảm chi phí cốđịnh, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và
hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau
(dù sáp nhập hay hợp nhất) họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn
tạo nên một sức mạnh lớn hơn đểđương đầu với các đối thủ còn lại. Mặc dù vậy,
cũng có trường hợp công ty bị sáp nhập trởthành gánh nặng cho công ty mua lại,
như trong vụ Daimler - Chrysler.
1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers)
Là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị,
dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá
trịđó. Được chia thành hai phân nhóm: (a) sáp nhập tiến (forward) khi một công ty
mua lại công ty khách hàng của mình, công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán
lẻ quần áo là một ví dụ; (b) sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà
cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì,
đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa... Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho
công ty tiến hành sáp nhập lợi thế vềđảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng
hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra
của đối thủ cạnh tranh...
1.2.3 Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers)
7
Bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác (thường hiếm khi có hình thức hợp nhất).
Sáp nhập tổ hợp được phân thành 3 nhóm: (a) sáp nhập tổhợp thuần túy, hai bên
không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị y tếmua công ty
thời trang; (b) sáp nhập bành trướng vềđịa lý, hai công ty sản xuất cùng một loại sản
phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt vềđịa lý, chẳng hạn một
quán ăn ở Hà Nội mua một quán ăn ở Singapore; (c) sáp nhập đa dạng hóa sản
phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một
công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, ví dụ một công ty sản xuất bột giặt
mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệsinh. Sáp nhập tổ hợp không phổ biến bằng
hai loại hình trước.
1.2.4 Động cơ thúc đẩy M&A
Lợi ích họ thu được rất phong phú, cũng như sựđa dạng trong loại hình và cách
thức thực hiện M&A đã được đề cập ở trên. Có thể liệt kê một số nhóm lợi ích chủ
yếu sau đây.Tuy nhiên, trước hết phải kểđến một động cơmang tính chất trung tính,
đó là nhu cầu M&A để tồn tại trong môi trường cạnh tranh khốc liệt. Trong cuộc
phỏng vấn của Tạp chí Entrepreneur, Tiến sĩ Jacalyn Sherrinton, nhà tư vấn hàng
đầu về quản lý công ty, đã nói: “Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh doanh
toàn cầu hôm nay, các công ty buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những
cách tốt nhất để tồn tại là hợp nhất hoặc mua bán các công ty khác”
Cạnh tranh thúc đẩy M&A, và M&A càng khiến cuộc cạnh tranh gay gắt hơn. Để
công ty của mình không bịđối thủ cạnh tranh mua bán sáp nhập và địa vị của bản
thân không bịđe dọa, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủđộng tìm
cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường.
Cộng hưởng trong M&A
Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương
vụ Mua bán hay Sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh
nghiệp mới (sau khi Sáp nhập) được nâng cao. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ
vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:
8
 Giảm nhân viên: Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp Sáp nhập lại
đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: công việc văn
phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng
đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh
nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.
 Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn
khi tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác. Mặt khác, quy mô lớn cũng
giúp doanh nghiệp đó giảm thiểu được các chi phí phát sinh không cần thiết.
 Trang bị công nghệ mới: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các công ty
luôn cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác. Thông
qua việc Mua bán hoặc Sáp nhập, các công ty có thể chuyển giao kỹ thuật và công
nghệ cho nhau, từ đó, công ty mới có thể tận dụng công nghệ được chuyển giao
nhằm tạo lợi thế cạnh tranh.
 Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu
của Mua bán & Sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu
và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân
phối. Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi Sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt
cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng
hơn một công ty nhỏ.
Trên thực tế, sự cộng hưởng sẽ không tự đến nếu không có sự Mua bán & Sáp
nhập.Tuy nhiên, trong một vài trường hợp, khi hai công ty tiến hành Sáp nhập lại có
hiệu ứng ngược lại. Đó là trường hợp: một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc
phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A
rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng
hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp.
Các nhóm lợi ích phổ biến:
9
(i) Hợp lực thay cạnh tranh: Chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có
một vụ sáp nhập hoặc hợp nhất giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương
trường; cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan
mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt. Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win -
win) đang ngày càng chiếm ưu thế đối với tư duy cũ thắng - thua (win - lose). Các
công ty hiện đại không còn theo mô hình công ty của một chủ sở hữu - gia đình
sáng lập, mang tính chất “đóng” như trước, mà các cổ đông bên ngoài ngày càng có
vị thế lớn hơn do công ty luôn thiếu vốn (quá trình đi lên của Yahoo, Amazon.com
là những ví dụ điển hình). Chủ sở hữu chiến lược của các công ty đều có thể dễ
dàng thay đổi, và việc nắm sở hữu chéo của nhau đã trở nên phổ biến. Thực chất,
đứng đằng sau các tập đoàn hùng mạnh về sản xuất công nghiệp hay dịch vụ đều là
các tổ chức tài chính khổng lồ. Do đó, xét về bản chất các công ty đều có chung một
chủ sở hữu. Họ đã tạo nên một mạng lưới công ty, mà trong đó không có xung lực
cạnh tranh nào đối lập hẳn với nhau, mà ngược lại tất cả chỉ cùng chung một mục
tiêu phục vụ tốt hơn khách hàng và giảm chi phí đểtạo lợi nhuận cao và bền vững
hơn.
(ii) Nâng cao hiệu quả: Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả
kinh tếnhờ quy mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cốđịnh
(trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các công ty còn có thể
bổ sung cho nhau vềnguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như
thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận
dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị (chẳng hạn một công ty
chứng khoán sáp nhập với một ngân hàng, công ty điện thoại và công ty cung cấp
Internet...). Ngoài ra, còn có trường hợp công ty thực hiện M&A với một công ty
đang thua lỗ nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi nhuận của bản thân.Có trường
hợp các công ty thực hiện M&A đểđạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá
cho thị trường.
(iii) Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường: Các công
ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổ chức của
1
mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân khúc và dòng sản
phẩm hiện tại mà còn lan sang cảnhững lĩnh vực khác. Những tập đoàn như GE của
Mỹ, Chungho Holdings của tỷ phủ Li Ka Shing của Hongkong, hay trường hợp
Công ty FPT, Công ty Trung Nguyên của Việt Nam là những ví dụđiển hình. Từ
một công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ tin học, FPT hiện đã mở rộng
sang các lĩnh vực mạng điện thoại cốđịnh, di động, truyền hình trực tuyến, đào tạo
đại học, chứng khoán và sắp tới cả bất động sản, giáo dục phổ thông... Ngoài ý đồ
muốn xây dựng “đế chế” của riêng ban lãnh đạo, cũng phải xét đến yếu tốđộng cơ
xuất phát từ nội tại. Đó là sức ép thăng tiến từ các quan chức trong nội bộ công ty.
Những lý do này gộp lại nhiều khi khiến một tổ chức cứ phình to mãi bất chấp tính
hiệu quả. Sự sụp đổ của tập đoàn Deawoo cũng có phần bắt nguồn từ một quá trình
tương tự.
(iv) Giảm chi phí gia nhập thị trường: ở những thị trường có sựđiều tiết mạnh của
chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều
kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty
đến sau chỉ có thể gia nhập thịtrường đó thông qua mua bán những công ty đã hoạt
động trên thị trường. Điều này rất phổbiến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam,
đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với
WTO, nước ngoài chỉđược lập ngân hàng con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh
nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng
Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm. Công ty chứng khoán 100% nước ngoài
chỉđược thành lập sau 5 năm (2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty
chứng khoán nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các
dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân
hàng tài chính Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ phần của các doanh nghiệp
trong nước (tuy cũng bị hạn chế 30%). Hơn nữa, không những tránh được các rào
cản về thủ tục đểđăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn
giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ
sở khách hàng ban đầu.Nếu sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường,
1
những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định
gia nhập thị trường theo cách này của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn.
Trong một số trường hợp, mục đích chính của người thực hiện M&A không chỉ là
gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển
vọng (như Phở 24, comhop.com).
(v) Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị: Nhiều
công ty chủđộng thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm
hoặc mở rộng thịtrường của mình. Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây
dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ
thống. Ngoài ra, một số công ty còn thực hiện chiến lược tiến hay lùi trong chuỗi
giá trị (forward/backward integration) thông qua M&A. Lợi ích từ những vụ sáp
nhập này đã được nêu ở phần trên, trong hai loại hình sáp nhập dọc và sáp nhập tổ
hợp.
1.3 Vấn đề định giá trong M&A
Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn mua một công ty khác luôn đặt câu
hỏi: Mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy, việc định giá một công ty
để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình Mua bán & Sáp nhập
doanh nghiệp. Thông thường, cả hai bên trong thương vụ Mua bán hay Sáp nhập
đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh hướng
định giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả
giá thấp nhất trong khả năng có thể.
Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta
đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá các công ty.Phương thức phổ
biến nhất là nhìn vào các công ty có thể so sánh được trong cùng một ngành.Tuy
nhiên, các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi định giá công
ty.
Dưới đây giới thiệu một số phương pháp định giá:
1
 Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong
ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý.
Tỷ lệ P/E chỉ ra rằng thị trường chấp nhận trả giá gấp bao nhiêu lầnthu nhập
của một chứng khoán. Có nghĩa là lượng vốn hoá của một doanhnghiệp gấp bao
nhiêu lần so với thu nhập của nó. Phần thu nhập này cóthể được phân phối hoặc giữ
lại, và trong trường hợp được giữ lại, nótạo ra một giá trị thặng dư trong tương lai
đối với doanh nghiệp. Tỷ lệ P/E là hệ số biến đổi thunhập thành vốn, hoặc là hệ số
tương ứng với mức vốn tiềm năng của mộtkhoản thu nhập việc đảo ngược tỷ lệ này,
nghĩa là tỷ lệ E/P, là tỷ suấtsinh lời của một khoản đầu tư. Ngược lại, tỷ lệ P/E là hệ
số vốn hoá.Theo quan điểm này, tỷ lệ P/E là một công cụ hết sức quý giá, bởi
vìtrong nề kinh tế thường diễn ra hoạt động đầu tư một lượng vốn để đổilấy hy vọng
vào những khoản thu nhập lợi nhuận và / hoặc giá trị thặngdư tương lai hoặc ngược
lại. Việc biết được giá trị của lượng vốn bỏ rađể có được những khoản thu nhập liên
tục là điều hết sức quan trọng.
Nếu tỷ số P/E của ngành cao hơn tương đối so với TTCK, cần làm rõ một số
chi tiết:
Đối với toàn ngành, lợi nhuận ước đoán của năm tài chính kế tiếp vẫn tiếp
tụctăngvới tốc độ cao.Tỷ số P/En+1sẽ cho một kết quả thuận lợi hơn nhiều so với
P/E hiện tại.Điều này cóthể xảy ra đối với một ngành kinh tế vừa thoát khỏi khủng
hoảng hoặccác yếu tố môi trường đặc biệt thuận lợi.Khi đó, một tỷ số P/E cao
không đồng nghĩa với một vụ đầu tư mạo hiểm.
Đó là lĩnh vực hiện đang là thị hiếu của công chúng.Điều chắc chắn
rằng khi thị hiếu thay đổi thì kết quả của việc đầu tư vào lĩnh vực này
là hết sức đáng lo ngại.
Nếu chính tỷ số P/E của doanh nghiệp cao:
Doanh nghiệp vừa qua khỏi một cuộc khủng hoảng với những kết quả còn
khá thấp nhưng lợi nhuận cam kết của năm tài chính kế tiếp sẽ lớn hơn
nhiều.Vậy, một tỷ số P/E cao là hợp lý.
1
Sự tăng trưởng của doanh nghiệp hết sức mạnh mẽ, lợi nhuận của năm sau
sẽlà một bước nhảy vọt so với hiện tại.Khi đó, P/En+1 sẽ giảm đáng kểso với hiện
nay.Như vậy, một tỷ số P/E cao vẫn tương đối hợp lý.Khiđó, hiện tượng P/E
caođược coi như là một nấc thang cho lợi nhuậntương lai.
Tỷ số P/E của doanh nghiệp cao do cầu quá lớn so với cung của cổ phiếu
của doanh nghiệp do mới được niêm yết trên thị trường thứ cấp hoặc dothị hiếu của
nhà đầu tư. Khi đó, cần phải làm rõ xem liệu viễn cảnh vềlợi nhuận của
doanhnghiệp có phù hợp với sức cầu đó hay không.Tóm lại, một người mua với tỷ
số P/Ecao cần ngay lập tức tính toán tỷsố P/En+1 Giá thị trường / lợi nhuận của cổ
phiếutrong năm n + 1.Nếutỷ số này thấp hơn so với tỷ số P/E hiện hữu thì việc đầu
tưvào cổphiếu này vẫn cho kết quả tốt.
 Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số này, bên
mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở một
mức gấp một cơ số lần doanh thu;
 Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, Mua bán được dựa trên việc cân
nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty đang có
sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản, giá trị công ty bao gồm toàn bộ tài sản
cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết, công ty đi mua có thể đàm
phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một công ty
mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng, để xây dựng một công ty mới sẽ mất một
khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý và nhân sự tốt, mua sắm tài sản và
tìm kiếm khách hàng, chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với công ty đang tồn tại
trên thị trường. Tuy nhiên, phương pháp này cũng khó đối với các ngành dịch vụ,
nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là
chính.
Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định giá quan
trọng trong Mua bán và Sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của
công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai.Dòng tiền mặt ước tính
(được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi vốn lưu
1
thông”) được chiết khấu đến giá trị hiệ tại có tính đến trọng số trung bình vốn của
công ty (WACC).Tất nhiên, DCF cũng có những hạn chế nhất định nhưng rất ít có
công cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt phương
pháp luận.
1.4 Các phương thức và quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập.
1.4.1 Các phương thức thực hiện.
Việc xử lý các vấn đề xác định giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh
toán, chia nhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu
hậu sáp nhập hoặc hợp nhất là nội dung hoàn toàn nằm trong phạm vi thỏa thuận
giữa các bên liên quan, được thể hiện trên bản hợp đồng chuyển nhượng, sáp nhập
công ty đó. Các thỏa thuận này mang tính chất chuyên biệt hóa đậm nét và sẽ là căn
cứ cao nhất để xử lý tất cả các vấn đề liên quan hậu chuyển đổi, với điều kiện chỉ
cần không vi phạm các quy định pháp luật về công ty, cạnh tranh và thuế của nước
được chọn áp dụng luật. Trong trường hợp thôn tính mang tính thù địch, ban quản
trị và điều hành của công ty mục tiêu ít có sự lựa chọn và quyền quyết định trong
các vấn đề hậu sáp nhập nói trên. Do đó, cách thức thực hiện mua bán và hợp nhất
công ty cũng rất đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu
và ưu thế so sánh của các công ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Có thể
tổng hợp một số cách thức phổ biến thường được sử dụng sau: (i) chào thầu; (ii) lôi
kéo cổđông bất mãn; (iii) thương lượng tự nguyện với Hội đồng quản trịvà ban điều
hành; (iv) thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán; (v) mua tài sản công ty...
[4]
(i) Chào thầu (tender offer): công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý
định mua đứt toàn bộ công ty mục tiêu đề nghị cổđông hiện hữu của công ty đó bán
lại cổphần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price).
Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn đểđa số cổđông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu
cũng như quản lý công ty của mình.Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp
dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh.Công ty bị mua
1
thường là công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một sốtrường hợp một công ty nhỏ
thắng được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính
khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ M&A. Các công ty thực hiện mua bán
theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách: (a) sử dụng thặng
dưvốn; (b) huy động vốn từ cổđông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới
hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các tổ
chức tín dụng. Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban quản trị công ty
mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty
thôn tính và cổđông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là
người đại diện do đó trực tiếp nắm không đủ số lượng cổ phần chi phối) bị gạt ra
bên ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của công ty
mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có
thểđược giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào công ty thôn tính. Để
chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu có thể chống
lại bằng cách tìm kiếm sự trợgiúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thểđưa ra mức
giá chào thầu cổ phần cao hơn nữa cổphần của các cổđông hiện hữu đang ngã lòng.
Biện pháp này được gọi là “Mã hồi thương” (Shark repellent).
(ii) Lôi kéo cổđông bất mãn (Proxy fights): cũng thường được sử dụng trong các
vụ “thôn tính mang tính thù địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và
thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổđông bất mãn và muốn thay đổi ban quản
trị và điều hành công ty mình.Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để
lôi kéo bộ phận cổđông đó.Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số
lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủđể chi phối) cổ phiếu trên thị trường để
trở thành cổđông của công ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sựủng hộ, họ và các
cổđông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổđông, hội đủ số lượng cổ phần chi
phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng
quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty bị sáp
nhập có thểsắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau
1
ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vì mục đích cuối cùng của công ty thôn tính và
các cổđông bất mãn là thay đổi ban điều hành.
(iii) Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành: là hình thức phổ
biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai công ty đều
nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng
giữa hai công ty (về văn hóa tổchức, hoặc thị phần, sản phẩm...), người điều hành sẽ
xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng
sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế
trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty
lớn hơn đểđề nghịđược sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị
trường. Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt
hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sát nhập thân thiện còn có thể
chọn phương thức hoán đổi cổphiếu (stock swap) để biến cổđông của công ty này
trở thành cổđông của công ty kia và ngược lại.
(iv) Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: công ty có ý định mua bán
sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị
trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổđông chiến lược hiện hữu. Phương án
này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu đề lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể
tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách mua bán này nếu được thực hiện dần dần
và trôi chảy, công ty mua bán có thểđạt được mục đích cuối cùng của mình một
cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho đối tượng của mình, trong khi chỉ cần
trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều.
(v) Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu: Công ty sáp nhập
có thểđơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản của công ty đó (họ
thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ
tiến hành thương thảo đểđưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn).Phương
1
thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là
các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức
rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường
chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở
sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý
đang thuộc sở hữu của công ty đó.
1.4.2 Quy trình thực hiệnmua bán và sáp nhập.
Quy trình M&A hiệu quả cho doanh nghiệp mua bán sáp nhập bao gồm các
bước: tiếp cận doanh nghiệp cần mua/sáp nhập, thẩm định pháp lý, định giá doanh
nghiệp, đàm phán các điểu khoản, kí kết hợp đồng, thay đổi đăng ký kinh doanh và
giải quyết các vấn đề "hậu" M&A.
Bước 1 - Tiếp cận doanh nghiệp: Các bên khi bắt đầu thương vụ phải xác định
chính xác loại giao dịch M&A. Điều này giúp áp dụng đúng bộ luật điều chỉnh, cơ
chế, quy trình tiến hành giao dịch, định hướng việc thiết lập các điều khoản trong
hợp đồng M&A; và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của
các bên.
Bước 2 - Thẩm định pháp lý: Giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các
quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao
động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư …Điều này là cơ sở xác định tình trạng và các
rủi ro pháp lý khi đưa ra quyết định mua doanh nghiệp. Công việc này thường do
các luật sư tư vấn M&A thực hiện thay mặt cho bên mua
Bước 3 - Định giá doanh nghiệp (thẩm định tài chính): Thẩm định và đưa ra
kết luận về giá trị thực tế doanh nghiệp (cả hữu hình và vô hình) nhằm đưa ra một
mức giá công bằng và giúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đi đến thống nhất. Việc
thẩm định này yêu cầu chuyên môn của các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên
độc lập thực hiện. Các phương pháp thường dùng là Tỷ suất P/E, Tỷ suất Giá trị
doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales), Chi phí thay thế, Phương pháp chiết khấu
dòng tiền (DCF). Trong đó DCF là công cụ quan trọng nhất trong việc định giá.
1
Bước 4 - Đàm phán: Không có mẫu chung cho tất cả các giao dịch M&A, vì
vậy các bên phải quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch
M&A, đưa ra các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp, các
vấn đề “hậu” M&A... Nếu không, hợp đồng M&A sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội
tại ngay bên trong khi quá trình M&A kết thúc.
Bước 5 - Kí kết hợp đồng: Hợp đồng chuyển nhượng, mua bán này phải được
hội đồng thành viên (Công ty TNHH) hoặc hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần)
đồng ý bằng văn bản. Các nội dung của hợp đồng bao gồm: giá chuyển nhượng,
tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp, bên mua hay bên bán chịu trách
nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký và chưa
thực hiện xong...
Bước 6 - Thay đổi đăng ký kinh doanh: Để hoàn tất việc chuyển nhượng này
thì cần thiết phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh về việc thay đổi. Bên
mua có thể thay đổi đăng ký kinh doanh với một số nội dung: Thay đổi thành viên,
ngành nghề Việc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp này tốt nhất là thể hiện bằng
văn bản được công chứng nhà nước xác nhận.
Bước 7- Xứ lý sau M&A: Xử lý các vấn đề khó khăn sau khi hợp nhất 2 doanh
nghiệp, trong lĩnh vực nhân sự, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống hoạt động và quản
lý, trách nhiệm của bên bán và bên mua doanh nghiệp.
Tương tự, Quy trình M&A hiệu quả với doanh nghiệp bán hoặc được sáp nhập
diễn ra với các công đoạn: Tìm chiến lược và đối tác phù hợp, Viết bản tóm tắt để
marketing công ty và tổ chức buổi giới thiệu công ty với các đối tác tiềm năng, Lựa
chọn đối tác tốt nhất, đàm phán các điều khoản giá cả, Ký hợp đồngvà hoàn tất các
hồ sơ.
1
1.5 Xử lý các vấn đề hậu mua bán và sáp nhập
Trước khi thực hiện mua bán và sáp nhập, các bên liên quan cần phải dự liệu
và thậm chí thương thảo để thống nhất trước về các vấn đề quan trọng như thuế, xử
lý nợ, lợi ích cổ đông thiểu số, người lao động, cơ cấu tổ chức, ban điều hành, văn
hóa công ty, thương hiệu và thịtrường. Cách tính thuế có ảnh hưởng không nhỏđến
giá trị của vụ mua bán tùy vị trí của các bên. Bên bán phải nộp thuế thu nhập cá
nhân trong khi bên mua quan tâm đến thuế chuyển nhượng tài sản. Họ có thể giảm
trừ thuế bằng cách coi tài sản của công ty bị sáp nhập như tài sản thanh lý (bị khấu
hao nhanh hơn). Tuy nhiên, các cổ đông bên bán lại đòi hỏi bên mua phải bồi
thường cho họ khoản thuế thu nhập cá nhân, họ phải trả cho khoản tiền mặt có được
từ bán cổphiếu. Khoản bồi thường này có thểđược hiểu như một phần trong khoản
chênh lệch giá (premium price) mà bên bán đưa ra trong hình thức chào thầu đề cập
ở phần trên. Như vậy, khoản thuế chuyển nhượng mà bên mua được giảm trừ
sẽđược sử dụng để bồi thường cho khoản thuế thu nhập bên bán phải trả. Qua đó,
gánh nặng thuế trong vụ chuyển nhượng vừa được giảm thiểu (tránh đánh thuế kép)
vừa được cả hai bên chia sẻ một cách công bằng. Nếu muốn tránh nghĩa vụ thuế,
các bên có thể thực hiện sáp nhập, hợp nhất thông qua các phương thức như lôi kéo
cổ đôngbất mãn, hoán đổi cổ phiếu, trao đổi cổ phần, thu gom cổ phiếu trên sàn
chứng khoán. Tuy nhiên, thuế thu nhập vẫn sẽđược áp dụng trong tương lai khi họ
bán lại các cổ phiếu hoặc công ty này cho một bên thứ ba (chuyển nhượng lần 2).
Trong một vụ sáp nhập (mua bán 100%), nợ của công ty bị sáp nhập luôn được tính
vào tài sản của công ty, và được tính gộp vào cả gói chuyển nhượng, có nghĩa là
công ty sáp nhập sẽtiếp quản toàn bộ nghĩa vụ nợ của công ty mục tiêu. Chẳng hạn,
trong vụ mua Tập đoàn khách sạn Hilton Hotels, công ty quản lý quỹ BlackStone
chào thầu cả gói với giá trị 26 tỷ USD, trong đó 20 tỷ USD để mua toàn bộ 421
triệu cổ phiếu của Hilton ở mức 47,5 USD/cổ phiếu (cao hơn 32% thị giá ngày chốt
quyền) và 6 tỷ USD để thanh lý nợ của Tập đoàn này.Trong nhiều trường hợp, nhất
là trong phương thức “lôi kéo cổ đông bất mãn”, cổ đông thiểu số có nguy cơ bị gạt
ra ngoài các quyết định sáp nhập công ty. Có thể lấy ví dụđiển hình qua vụ gia đình
2
Bancroft (là cổ đông thiểu số) phản đối kế hoạch mua bán Công ty Dow Jones (do
Bancroft sáng lập) của Tập đoàn truyền thông News Corp với giá 5 tỷ USD. Ngoài
ra, lợi ích của người lao động trong công ty bị sáp nhập cũng cần được chú ý đúng
mức. Thực tiễn cho thấy hàng vạn công nhân có thể bị mất việc làm sau khi hãng
của họ bị mua bán và cơ cấu lại nhằm giảm chi phí nhằm tìm kiếm tăng trưởng lợi
nhuận nhanh chóng cho công ty mua bán ngay sau vụ sáp nhập. Do đó, để tránh sự
phản đối có thểđến từ phía công đoàn, các bên cần thỏa thuận cả vấn đề chếđộ bồi
thường hợp lý cho các nhân viên và công nhân một khi bị hãng mới sa thải. Tuy
vậy, sau khi chuyển giao quyền sở hữu, chỉ có rất ít trường hợp cơ cấu tổ chức của
công ty mục tiêu bị xáo trộn đáng kể trong khoảng thời gian ngắn (6-18 tháng). Tùy
đặc điểm và mục tiêu của từng vụ sáp nhập, nếu công ty mục tiêu đang hoạt động
tốt và mục đích sáp nhập nhằm mua bán tài sản cũng như nguồn lợi nhuận từ công
ty đó thì việc thay đổi ban điều hành cũng như cơ cấu lại tổ chức của công ty bị sáp
nhập thường không xảy ra. Công ty sáp nhập sẽ chỉ tiếp quản các chức danh trong
ban quản trịđể thực hiện quyền chủ sở hữu, trong khi giữ công ty bị sáp nhập cùng
ban điều hành hoạt động bình thường và độc lập như một công ty thành viên của
mình. Trong trường hợp ngược lại, nếu công ty mục tiêu đang thua lỗvà xuống dốc,
công ty sáp nhập hy vọng sẽ thực hiện được một cuộc “lội ngược dòng”
(turn¬around) từ “món hàng rẻ tiền” đó, thì ban điều hành cũ cầm chắc suất ra đi,
cơ cấu tổ chức sẽbị xáo trộn hoặc sáp nhập thẳng vào các phòng ban của công ty
mới và nhân công bị sa thải hàng loạt. Một điểm đáng chú ý là hầu hết các vụ sáp
nhập đều thất bại trong việc hòa nhập văn hóa của các công ty với nhau. Văn hóa
của công ty là một thực thể trừu tượng và vô hình, gắn chặt với lịch sử phát triển, tài
sản nhân lực và chính sách của từng công ty, và đúng ra phải được tính vào tài sản
chung của công ty đó. Do đó, chúng không dễ tìm được tiếng nói chung và thỏa
hiệp, ngay kể cả khi ban lãnh đạo của hai công ty đồng lòng thực hiện hợp nhất.
Trong trường hợp công ty mục tiêu bị “thay máu” triệt để như nói trên, văn hóa
công ty đó kể như bị xóa bỏ. Điều đó có hai mặt, nếu văn hóa tổ chức và kinh doanh
góp phần vào sự thua lỗ của công ty thì sự thay thế là cần thiết; nhưng trong trường
2
hợp văn hóa công ty không phải là nguyên nhân chính dẫn đến sự yếu kém trong kết
quả kinh doanh (có thể vì chiến lược sai lầm, giá nguyên liệu gia tăng, khủng hoảng
vĩ mô...) thì rõ ràng việc văn hóa công ty cũ bị thay thế là điều đáng tiếc. Nhìn
chung, văn hóa công ty là một trong những nguyên nhân hàng đầu khiến nhiều
vụsáp nhập không vận hành và đạt được kết quả như ban đầu mong muốn. Lãnh đạo
các công ty thường mắc sai lầm cố hữu khi cho rằng sáp nhập chỉđơn thuần liên
quan đến hoạt động tài chính và đánh giá thấp những xung đột văn hóa thường xảy
đến trong tương lai. Thông thường, các nhân viên từ cấpthấp - trung có khuynh
hướng đối phó với vụ sáp nhập, vốn được quyết định ở những tầng nấc quản lý cao
hơn. Vì vậy, để có thể tránh được những xung đột văn hóa tiềm tàng, ban điều hành
công ty sáp nhập cần thực hiện những hoạt động tuyên truyền định hướng về các
chính sách, chếđộ liên quan một cách sâu rộng cho các nhân viên ở mọi cấp của cả
hai công ty, đồng thời xây dựng cho công ty mới một chiến lược hòa nhập văn hóa
công ty với tầm nhìn mới để có thể lôi cuốn toàn bộ nguồn nhân lực công ty vào
những sứ mệnh lớn lao hơn những lợi ích và văn hóa cục bộ trước đây của mình.
Về thị trường và thương hiệu, tùy thuộc sự giống và khác nhau về thị phần và sản
phẩm của hai công ty mà công ty sáp nhập sẽ có quyết định nhập hay không nhập
thị phần và hệ thống phân phối của họ sau khi sáp nhập. Ví dụ: Công ty BP và Công
tyCastrol là hai đối thủ cạnh tranh trên cùng một thị phần sản phẩm dầu nhớt cho
công nghiệp và cho xe ôtô, xe gắn máy. Hệ thống đại lý của hai hãng có nhiều
tương đồng, nhưng thường là đại lý độc quyền ở mỗi địa phương (tỉnh). Sau khi BP
mua bán lại Castrol, họ sẽ sáp nhập hai hệ thống phân phối với nhau bằng cách các
đại lý của mỗi bên sẽ tiêu thụ cả hai dòng hàng nhãn hiệu BP và Castrol, thịphần
của họ vẫn được giữ nguyên trạng ở mỗi địa phương (hoặc lựa chọn một trong hai
đại lý sẽ thành đại lý cấp 2). Ngoài ra, những nhà phân phối vốn từ trước chỉ phân
phối một dòng hàng thì từ nay sẽ phân phối cả hai dòng hàng (như vậy là mở rộng
được thị trường cho cả hai sản phẩm). Hơn thế nữa, họ còn có thể kết hợp sử dụng
chung nguồn cung đầu vào, cơ sở sản xuất, kho bãi, dịch vụ vận tải... Như vậy, cả
hai nhãn hàng sẽđều không những không mất thịphần mà còn tận dụng hiệu quả hệ
2
thống phân phối chung của mình, phối hợp chiến lược tiếp thị một cách thống nhất
sau khi sáp nhập, để cạnh tranh với các đối thủ còn lại. Ví dụ khác, một công ty bảo
hiểm sápnhập vào một ngân hàng, một trang web bán hàng trực tuyến hợp nhất với
một công ty chuyên cung cấp công cụ tìm kiếm trên mạng hay với một công ty
thanh toán thẻ... Trong tất cả trường hợp này, họđều có thể tận dụng cơ sở khách
hàng của nhau đểnhân đôi thị phần và tăng cường các công cụđể phục vụ khách
hàng của mình tốt hơn.Trong khi đó, thương hiệu có lẽ là tài sản duy nhất tồn tại
gần như vĩnh viễn bất chấp mọi cuộc sáp nhập.Thương hiệu là một phần tài sản của
công ty, gắn liền với lịch sử hình thành, uy tín, phân khúc thị trường, công nghệ,
nguyên liệu, nhân lực... của từng công ty.Để xây dựng thành công thương hiệu,
công ty phải đầu tư công sức, tiền của có khi nhiều hơn giá trịđược tính trong tổng
tài sản công ty mà sau này họ bán lại.Thương hiệu đi liền với thị phần.Thương hiệu
của công ty và sản phẩm của công ty bị sáp nhập thường được giữ lại nguyên vẹn
hoặc gộp vào công ty mới, ví dụ như Exxon - Mobil hay Colgate - Palmolive. Như
vậy, chúng ta có thể thấy các thương hiệu đã được “mặc định” như Sony, Intel,
CocaCola, Ford, Hilton, Reuters sẽ vẫn mãi tồn tại cho dù sở hữu đằng sau của
chúng có thay đổi như thế nào đi nữa theo thời gian.
2
CHƯƠNG 2: QUÁ TRÌNH M&A CỦA HVG VỚI AGF
2.1 Khái quát chung về CTCP Hùng Vương (HVG)
2.1.1 Lịch sử thành lập công ty.
Tiền thân Công ty Cổ phần Hùng Vương là công ty TNHH Hùng Vương,
được thành lập và đi vào hoạt động năm 2003 tại khu công nghiệp Mỹ Tho, tỉnh
Tiền Giang.Sau 8 năm hoạt động, Hùng Vương tự hào là doanh nghiệp chế biến cá
da trơn xuất khẩu lớn nhất Việt Nam và là doanh nghiêp duy nhất có quy trình sản
xuất khép kín từ sản xuất thức ăn chăn nuôi, nuôi trồng, chế biến và xuất khẩu cá
tra, basa lớn nhất Việt Nam và cũng là đơn vị dẫn đầu kim ngạch xuất khẩu mặt
hàng này của Việt Nam.[11]
- Tên công ty : CÔNG TY CỔ PHẦN HÙNG VƯƠNG
- Tên giao dịch quốc tế : Hung Vuong Corporation
- Tên ngắn gọn : HV corp
- Mã chứng khoán : HVG
- Vốn điều lệ : 659.980.730.000 VND
- Giấy phép đăng ký kinh doanh : số 5303000053 ; thay đổi lần 8 ngày 21/06/2010
Lịch sử hình thành:
- Năm 2003 : Công ty TNHH Hùng Vương được thành lập và đi vào hoạt động sản
xuất tại Khu công nghiệp Mỹ Tho, tỉnh Tiền Giang. Vốn điều lệ ban đầu là 32
tỉđồng.
- Năm 2007 : Công ty chính thức chuyển sang hoạt động dưới hình thức Công ty
cổphần từ ngày 01 tháng 2 năm 2007, với số Vốn điều lệ là 120 tỉ. Đến ngày 24
tháng 12 năm 2007, Vốn điều lệđược nâng lên 420 tỉ đồng.
- Năm 2008 : Phát hành cổ phiếu thưởng, tăng Vốn điều lệlên 495 tỉ đồng, thặng dư
vốn cổ phần đạt trên 800 tỉ.
- Năm 2009 : Tiếp tục phát hành cổphiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu từnguồn
thặng dư vốn cổ phần và phát hành cổphiếu cho cán bộ công nhân viên, tăng Vốn
điều lệ lên 600 tỉ đồng. Thặng dư vốn cổ phần đạt trên 706 tỉ.
2
- Ngày 16/11/2009, Công ty được Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phốHồChí
Minh cấp Giấy phép niêm yết số 141/QĐ-SDGHCM.
- Ngày 25/11/2009, 59.999.993 cổ phiếu Công ty CP Hùng Vương, mã chứng
khoán HVG, chính thức giao dịch tại sàn thành phốHồChí Minh với giá niêm yết là
50.000 đồng/cổphiếu.
- Năm 2010 : Phát hành cổ phiếu đểtrảcổ tức cho cổ đông hiện hữu từnguồn lợi
nhuận sau thuế năm 2009.
- Ngành nghề kinh doanh :
+ Nuôi trồng, chế biến, xuất khẩu thủy sản;
+ Sản xuất thức ăn (thủy sản, chăn nuôi);
+ Kinh doanh kho lạnh;
- Ban lãnh đạo công ty :
+ Dương Ngọc Minh Chủ tich Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc
+ Lê Kim Phụng Phó Tổng giám đốc kinh doanh
+ Lê Nam Thành Phó Tổng giám đốc
+ Nguyễn Quốc Thái Phó Tổng giám đốc
- EU code : DL 308, DL 386, DL 21, DL 27, DL 36, DL 460, DL 60, DL 518, DL
07, DL 08, DL09, DL 360, DL 333, DL 86
- Nhân sự : Hơn 17.000 lao động
- Giấy chứng nhận về chất lượng : Golbal Gap, HACCP, BRC, IFS, GMP, ISO
9001:2008, ISO 22000:2005, HALAL, ISO 17025...
- Thị trường - xuất khẩu: Châu Âu, Đông Âu, Brazil, Mexico, Úc, Mỹ, Trung Đông
và các nước Châu Á.
- Địa chỉ : Lô 44 khu công nghiệp Mỹ Tho, tỉnh Tiền Giang, Việt Nam
- Email : info@hungvuongpanga.com
- Website : www.hungvuongpanga.com
- Điện thoại : + 84 73 385 4245 - 385 4246
- Fax : + 84 73 385 4248
Văn phòng đại diện tại TP Hồ Chí Minh :
2
+ Địa chỉ : 144 Châu Văn Liêm – Phường 11 – Quận 5 – TP. Hồ Chí Minh - Việt
Nam.
+ Điện thoại : + 84 8 385 36052 - 3853 6330
+ Fax : + 84 8 385 36051
+ Địa chỉ : Tòa nhà 94-96 Nguyễn Du, P. Bến Nghé, Quận 1, TP- HCM
+ Điện thoại : + 84 8 3914 2668

+ Fax: + 84 8 3914 2668
Nguồn: http://www.hungvuongpanga.com
Hình 2.1 Cơ cấu tổ chức của CTCP Hùng Vương
2.1.2 Tình hình sản xuất kinh doanh các năm gần đây.
a, Năng lực sản xuất kinh doanh
Là nhà xuất khẩu phi lê cá tra lớn nhất Việt Nam, HVG đẩy mạnh đầu tư
khép kín với diện tích vùng nuôi lớn và 12 nhà máy chế biến trực thuộc với công
suất 1.700 tấn/ngày.
2
Với vùng nuôi lên tới 250 ha (trong đó 80ha được chứng nhận GlobalGAP)
và thêm 100ha liên kết với người nông dân, sản lượng nuôi trồng bình quân của
HVG đạt trên 100.000 tấn nguyên liệu/năm. Năm 2011, HVG dự kiến đầu tư thêm
40 ha vùng nuôi theo chứng nhận GlobalGAP và đưa sản lượng hàng năm lên
150.000 tấn nguyên liệu, đảm bảo 70% nguyên liệu cho hoạt động chế biến.
HVG cũng mở rộng đầu tư hai công ty sản xuất thức ăn thủy sản là Hùng Vương
Tây Nam và Việt Thắng có tổng công suất 1.300 tấn/ngày. Ngoài ra, HVG còn đầu
tư vào hai kho lạnh với tổng công suất 42.000 tấn. Đây là thế mạnh trong tình hình
thiếu nguyên liệu và giá cá thương phẩm tăng cao.
Trong năm 2011, HVG đã mua lại 24,1% cổ phần của FBT từ SCIC với giá
12.018 đồng/cổ phần. Với 612 ha nuôi tôm và 100 ha nuôi cá của FBT thì HVG
trong tương lai có thể chủ động 100% nguyên liệu cho các nhà máy của mình và
90% nguyên liệu cho AGF.[17]
b, Các chỉ số tài chính
Đơn vị tính :Triệu đồng
7,794,268
8,000,000
7,000,000
6,000,000
4,431,594
5,000,000
4,000,000 2,984,866 3,087,283
3,000,000
2,000,000
1,000,000 171,352 294,904 250,930 485,009
0
20082009201020 1 1
Doanh thu thuần LNST thu nhập DN
Nguồn: Báo cáo tài chính của HVG

Biểu đồ 2.1 Tăng trưởng Doanh thu/LNST thu nhập DN
Đơn vị tính :Triệu đồng
2
7,000,000
6,000,000
5,000,000
Tổng tài sản
4,000,000 ợ phải trả Vốn chủ sở hữu
N
3,000,000
1,000,000
2,000,000
0
2008 2009 2010 2011
Nguồn: Báo cáo tài chính của HVG
Biểu đồ 2.2: Tăng trưởng vốn CHS và tổng tài sản
Qua biểu đồ ta thấy, Trong những năm gần đây, mặc dù doanh thu của HVG có
sự tăng trưởng nhưng lợi nhuận lại không ổn định. Năm 2009, HVG có mức tăng
trưởng doanh thu 3% và lợi nhuận thuần tăng tới 144% nhờ hoàn nhập dự phòng cổ
phiếu AGF và lãi chênh lệch tỷ giá. Đến năm 2010, do tăng tỷ lệ sở hữu tại AGF lên
51% nên sau khi hợp nhất thì doanh thu tăng 43,6% tuy nhiên lợi nhuận sau thuế lại
giảm 31% so với năm 2009.
Kết thúc năm 2011, doanh thu và lợi nhuận của HVG tiếp tục có sự tăng trưởng
tốt với mức tăng tương ứng 75,8% và 84,6% so với năm 2010. Nguyên nhân cho sự
tăng trưởng này là do hiệu quả của việc hợp nhât với AGF. Việc sở hữu AGF đã
giúp HVG gia tăng quy mô hoạt động, cải thiện cơ cấu sản phẩm và mở rộng thị
trường tiêu thụ. Ngoài ra, lãi từ công ty liên doanh/liên kết tăng cũng là nguyên
nhân làm tăng lợi nhuận năm 2011 của HVG.
Do đặc điểm của các DN thủy sản là chi phí giá vốn chiếm tỷ trọng cao trong
doanh thu, đặc biệt chi phí nguyên liệu đầu vào, hoạt động sản xuất kinh doanh của
HVG cũng chịu ảnh hưởng không nhỏ từ tình trạng thiếu hụt nguyên liệu và giá cả
biến động. Theo đó, các chỉ tiêu sinh lời lợi nhuận biên, lợi nhuận thuần biên của
HVG chỉ tăng nhẹ so với năm 2010 và ở mức bình quân ngành.
2
c,Đánh giá chất lượng tài sản
Kể từ năm 2010 đến nay, HVG duy trì lượng hàng tồn kho khá lớn.Trong bối
cảnh nguyên liệu thiếu hụt và giá cá thương phẩm ở mức cao như hiện nay thì dự
trữ tồn kho của HVG là một lợi thế giúp doanh nghiệp tự chủ được giá bán sản
phẩm.
Các khoản phải thu ngắn hạn của HVG cũng khá lớn do công ty đã linh hoạt thay
đổi chính sách bán hàng trong bối cảnh kinh tế thế giới khó khăn. Điều này đã góp
phần đưa doanh thu của HVG tăng trưởng mạnh qua các năm nhưng cũng đồng thời
mang đến rủi ro cho hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty.
Theo đó, chi phí quản lý doanh nghiệp của HVG đang có xu hướng tăng mạnh
trong vài năm trở lại đây do trích lập dự phòng phải thu khó đòi. Đến 2011, chi phí
quản lý doanh nghiệp của HVG đã lên tới 157 tỷ đồng, tăng gần gấp 2,5 lần so với
2010 và gấp 4,5 lần so với 2009. Đây là điểm đáng lo ngại trong hoạt động kinh
doanh của HVG do nó làm giảm lợi nhuận và tác động xấu đến dòng tiền của doanh
nghiệp. Đến cuối năm 2011 tiền và các khoản tương đương tiền có hơn 303 tỉ [ báo
cáo Tài chính 2011 ĐKT] trong đó có 9,66 tỉ tiền mặt còn lại hơn 253 tỉ được gửi
trong Ngân hàng và 40,8 tỉ là các khoản tương đương tiền.
d, Đánh giá chất lượng nợ
Tỷ lệ sử dụng nợ vay của HVG đang có xu hướng tăng dần kể từ năm 2008 đến nay.
Tuy nhiên, HVG chủ yếu là vay nợ ngắn hạn để tài trợ cho nhu cầu vốn lưu động.
Nhu cầu thu mua nguyên liệu trong bối cảnh giá nguyên liệu tăng khiến cho nhu cầu
vốn ngắn hạn của HVG cũng tăng mạnh.
Cùng với xu hướng tăng dần của tổng nợ thì khả năng thanh toán của HVG cũng
có xu hướng giảm dần kể từ năm 2008 đến nay. Mặc dù HVG có tiềm lực tài chính
khá mạnh và là một trong những doanh nghiệp lớn có vị thế trong ngành nhưng
lượng tiền mặt duy trì không nhiều so với quy mô công ty. Tuy vậy,tôi đánh giá tình
hình tài chính của HVG vẫn duy trì ở mức an toàn. Theo đó, tỷ lệ nợ/vốn CSH của
HVG hiện đang ở mức 1,9 lần, khá cao trong bối cảnh lãi suất tăng mạnh nhưng vẫn
2
ở mức chấp nhận được do các khoản vay chủ yếu là để phục vụ cho nhu cầu sản
xuất ngắn hạn, gia tăng doanh thu.
2.2 Khái quát chung về CTCP XNK Thủy sản An Giang.
2.2.1 Lịch sử thành lập công ty

- Tên công ty : CÔNG TY CỔ PHẦN XNK THỦY SẢN AN GIANG
- Tên giao dịch quốc tế : Angiang Fisheries Import Export JSC
- Mã chứng khoán : AGF
- Vốn điều lệ : 128,592,880,000 VND
- KL CP đang niêm yết: 12,859,288 cp
- KL CP đang lưu hành: 12,779,288 cp
Công ty Cổ phần Xuất Nhập Khẩu Thủy sản An Giang (AGIFISH Co.) được thành
lập từ việc cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước là Công ty Xuất Nhập Khẩu Thủy
sản An Giang theo Quyết định số 792/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ký ngày
28 tháng 06 năm 2001.
Ngày 01/09/2001, Công ty Agifish chính thức hoạt động theo hình thức Công ty cổ
phần và được cấp phép niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Việt nam
ngày 8/3/2002.
Năm 2000, Công ty Agifish được Nhà nước tặng danh hiệu "Anh Hùng Lao Động"
và đã trở thành một trong những doanh nghiệp hàng đầu của Việt Nam trong ngành
thủy sản.
Công ty Agifish là thành viên của Hiệp hội chế biến và xuất khẩu thủy sản Việt
Nam (VASEP) và Phòng công nghiệp thương mại Việt Nam (VCCI).
Agifish áp dụng các hệ thống quản lý chất lượng trong toàn bộ quá trình sản xuất:
HACCP, ISO 9001:2000, Safe Quality Food 1000 (SQF 1000), Safe Quality Food
2000 (SQF 2000), Global Standard For Food Safety (BRC), ISO 17025:2005, ISO
14001:2004.
3
Agifish được phép xuất khẩu sản phẩm thủy sản vào thị trường EU với 4 code:
DL07, DL08, DL09, DL360. Được cấp chứng chỉ HALAL để xuất khẩu sang cộng
đồng người Hồi giáo.
Trên thị trường trong nước sản phẩm Basa Agifish là "Hàng Việt Nam Chất Lượng
Cao" liên tục từ năm 2003 đến 2011.
Agifish là doanh nghiệp duy nhất trong ngành thủy sản được tặng danh hiệu
"Thương hiệu Việt Nam" (Vietnam Value) 2 lần liên tục.
Giấy chứng nhận kinh doanh và đang ký thuế công ty cổ phần số:1600583588 do
Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh An Giang cấp.
Đăng ký lần đầu ngày 10 tháng 8 năm 2001.
Đăng ký lần thứ I ngày 27 tháng 5 năm 2009.
Đăng ký thay đổi lần thứ 17 ngày 12 tháng 1 năm 2010.
Đăng ký thay đổi lần thứ 18 ngày 30 tháng 6 năm 2010.
Giấy phép kinh doanh xuất nhập khẩu số: 4.01.1.001/GP do Bộ Thương mại cấp
ngày 29/05/1995.
Địa chỉ: 1234 Trần Hưng Đạo, Thành phố Long xuyên, Tỉnh An Giang
Điện thoại: 84-(76) 3852 939 Fax: 84-(76) 3852 202
Người công bố thông tin: Võ Phước Hưng
Email: agifish.co@agifish.com.vn
Website: http://www.agifish.com.vn
Ngành nghề kinh doanh:
STT Tên ngành Mã ngành
01 Sản xuất, chế biến và mua bán thủy, hải sản đông lạnh, thực phẩm (151)
02 Mua vật tư nguyên liệu, hóa chất phục vụ cho sản xuất (không mang tính (516)
độc hại)
03 Mua bán đồ uống các loại (5125)
3
04 Sản xuất và mua bán thuốc thú y thủy sản (24232-242320)
05 Sản xuất kinh doanh thức ăn gia súc, gia cầm, thủy sản (1533)
06 Lắp đặt hệ thống cơ điện, thông gió, điều hòa cấp nhiệt (45319-453190)
07 Lắp đặt hệ thống làm lạnh, kho lạnh, điều hòa trung tâm (4534-453400)
08 Lắp đặt hệ thống bơm, ống nước, điều hòa không khí (4532)
09 Chế tạo thiết bị cho ngành chế biến thực phẩm, thủy sản (2925)
10 Nuôi thủy sản (05)
11 Lắp đặt điện trong nhà (4531)
12 Lắp đặt ống thoát nước, cấp nước, bơm nước (45321-453210)
13 San lấp mặt bằng (4511)
14 Xây dựng công trình dân dụng (4521)
15 Xây dựng công trình công nghiệp (45211-452110)
16 Mua bán vật tư thiết bị cấp thoát nước trong nhà (5143)
17 Mua bán vật tư thiết bị, dụng cụ hệ thống điện (51431-514310)
18 Kinh doanh bất động sản với quyền sở hữu hoặc đi thuê (711)
19 Dịch vụ nhà đất (7121-712100)
20 Sản xuất, chế biến và mua bán dầu Biodiesel từ mỡ cá /
21 Đầu tư xây dựng nhà để bán hoặc đi thuê /
22 Dịch vụ kho vận, cho thuê kho lạnh, kiểm tra hàng, cân hàng hóa thủy (63121-631210)
sản
3
23 Vận tải hàng hóa đường bộ (6022)
24 Cho thuê phương tiện vận tải đường bộ (7211)
25 Mua bán cá và thủy sản (51243-512430)
Cơ cấu cổ đông Ngày cập nhật 02/05/2012

Sở hữu nhà nước 8,19%
Sở hữu nhà đầu tư nước ngoài 3.85%
Sở hữu khác 87,96%
Nguồn: http://www.agifish.com.vn
Định hướng chiến lược và yêu cầu phát triển công ty trong 05 năm tới là:
 Phát triển nguồn nhân lực và nâng cao tay nghề công nhân.
 Nâng cấp, luân chuyển, sắp xếp lại thiết bị và tổ chức dây chuyền sản xuất
một cách tối ưu theo hướng chuyên sâu không mở rộng thêm.
 Qui hoạch, tăng cường vùng nuôi và gia công hợp tác nuôi trồng.
 Thương xuyên quan tâm, chăm lo người lao động về vật chất, tinh thần bảo
đảm đầy đủ các chính sách chế độ BHXH, BHYT, BH tai nạn,...
 Công tác thị trường:
o - Thị trường nội địa: giữ vững thương hiệu mạnh đã đạt được, phát
triển sản phẩm mới có chất lượng cao tập trung phân phối vào kênh
siêu thị trên toàn quốc.
o - Thị trường nước ngoài: củng cố giữ vững khách hàng truyền thống,
tìm kiếm phát triển thị trường mới tiềm năng. [9]
2.2.2 Tình hình sản xuất kinh doanh các năm gần đây
a, Vị thế doanh nghiệp
Công ty Agifish có vị thế đặc biệt trong ngành thủy sản (xuất khẩu cá tra, cá
basa), là đơn vị đầu tiên trong vùng Đồng bằng sông Cửu Long (ĐBSCL) sản xuất,
chế biến và xuất khẩu cá tra, cá basa fillet. Quá trình phát triển của Agifish gắn liền
3
với sản phẩm độc đáo là cá tra, cá basa Việt Nam nổi tiếng trên thị trường thế giới
với chất lượng thịt cá trắng, vị thơm ngon.
Hiện nay trên cả nước có trên 20 doanh nghiệp xuất khẩu sản phẩm cá tra, cá
basa đông lạnh theo quy trình sản xuất mà Agifish áp dụng hơn 15 năm qua. Agifish
là doanh nghiệp đầu tiên tham gia hợp tác nghiên cứu và ứng dụng kết quả nghiên
cứu vào sản xuất giống nhân tạo cá tra và cá basa thành công, tạo ra bước ngoặt
phát triển nghề nuôi và chế biến cá tra, cá basa trong khu vực ĐBSCL.
Công ty Agifish hiện là doanh nghiệp xuất khẩu cá tra và cá basa fillet đông lạnh
đứng hàng thứ 2 trong năm 2005 (14.489 tấn). Lợi thế cạnh tranh của Agifish là ổng
định được nguồn nguyên liệu đầu vào, có trang thiết bị máy móc hiện đại, tạo được
mối quan hệ đối tác với nhiều khách hàng lớn ở các thị trường nhập khẩu.[9]
b, Chủ trương của doanh nghiệp:
i) Lo nguồn nguyên liệu cá tra cho chế biến XK:
 Phát triển vùng nuôi cá của công ty dự kiến 60 ha, ở Thốt Nốt – Cần Thơ 28
ha và ở Thoại Sơn – An Giang 32 ha. Trị giá đầu tư # 80 tỷ được xây dựng
theo tiêu chuẩn Global GAP với sản lượng hàng năm trung bình 22.000 tấn.
 Liên kết nuôi trồng với các nhà nuôi trồng có điều kiện nuôi tốt ở An Giang,
Cần Thơ, Đồng Tháp khoảng 55 ha, ước sản lượng đạt 20.000 tấn.
 Hợp tác bên ngoài: 20.000 tấn.
 Ngoài ra, Agifish còn được sự hỗ trợ nguyên liệu từ công ty mẹ Hùng Vương
khi cần.
ii) Tập trung củng cố, bảo trì, nâng cấp toàn diện về thiết bị sản xuất, kho lạnh, mặt
bằng SX để nâng cao chất lượng sản phẩm.
iii) Củng cố mạnh về chất lượng đội ngũ quản lý sản xuất-kinh doanh, học hỏi và
cải tiến phương thức sản xuất nhằm giảm định mức sản xuất, nâng cao và ổn định
chất lượng sản phẩm.
iv)Tạo điều kiện tốt hơn cho người lao động về điều kiện sản xuất, bảo đảm công ăn
việc làm; Bảo đảm đầy đủ các chính sách chế độ BHXH, BHYT, BH tai nạn,...
v)Về quản lý tài chính:
3
 Không đầu tư sang lĩnh vực khác ngoài ngành nghề chính của Agifish.
 Quản lý chặt chẽ thu chi đầu tư mua sắm.
 Thanh lý các tài sản dư thừa không phù hợp biến thành vốn tiền mặt.
 Cân đối vòng vốn chặt chẽ gắn với vay tín dụng ngân hàng.
vi) Thị trường bán buôn:
 Ổn định thị trường xuất khẩu, giữ vững và phát triển các thị trường và khách
hàng đang có.
 Giảm tần suất tham gia hội chợ, chỉ tập trung vào các hội chợ chính.
 Tăng cường thăm viếng, chăm sóc khách hàng nước ngoài.
 Tập trung bán buôn vào các thị trường gắn với thực tế nguyên liệu trong
nước. Đảm bảo đủ cung cấp hàng cho khách nhưng không dư thừa tồn đọng
hàng xấu trong kho.
vii) Hàng nội địa (GTGT):
 Ngoài nguyên liệu chủ yếu cá đầu vào, cần nhanh chóng tìm nguồn nguyên
liệu thay thế làm ra các sản phẩm mới.
 Tập trung chế biến các sản phẩm chủ yếu cho thị trường nội địa.
 Tăng cường tiếp thị hàng GTGT ra nước ngoài.
 Đẩy mạnh XK các sản phẩm nội địa để đạt sản lượng và hiệu quả cao.
3
c, Các chỉ số tài chính

Đơn vị tính:Triệu đồng
3,000,000
2,500,000
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000
0
2008 2009 2010 2011
Doanh thu thuần 2,079,597 1,334,298 1,699,412 2,660,249
Nguồn: Báo cáo tài chính của AGF

Biểu đồ 2.3: Doanh thu thuần
Kể từ sau giai đoạn khó khăn 2008 – 2009 thì hoạt động sản xuất kinh doanh
của AGF đã và đang dần được cải thiện qua các năm. Năm 2010, doanh thu và lợi
nhuận của AGF đã có mức tăng trưởng lần lượt là 27% và 192% so với cùng kỳ
năm trước. Đến năm 2011, hoạt động sản xuất kinh doanh của AGF tiếp tục có sự
cải thiện khi doanh thu tăng trưởng 56,5% so với năm 2010 và đạt ngưỡng 2.660 tỷ
đồng. Nguyên nhân cho sự tăng trưởng này là do nhu cầu tiêu thụ cá tra, basa trên
thế giới tăng cùng tỷ giá USD/VND được điều chỉnh có lợi cho xuất khẩu. Có 2 yếu
tố thuận lợi chínhcho sự tăng trưởng doanh thu của AGF trong năm 2010.[12]
*) Nhu cầu tiêu thụ cá tra, basa trên thế giới tăng. Toàn ngành năm 2010 xuất
khẩu được 659,3 nghìn tấn cá, giá trị tương đương 1,42 tỷ USD, tăng trưởng tương
ứng là 7,4%; 5,2%. Riêng AGF kim ngạch xuất khẩu đạt 61 triệu USD, tăng trưởng
11%.
*) Tỷ giá VND/USD được điều chỉnh theo hướng có lợi cho hoạt động xuất
khẩu của doanh nghiệp. Trong năm 2010, sau 2 lần điều chỉnh vào ngày 11/02/2010
3
và 18/8/2010, tỷ giá tăng lên 18.932 VND/USD từ mức 17.941 VND/USD, mức
phá giá 5,5%. Vì vậy, tổng doanh thu của AGF tăng trưởng thêm khi kim ngạch
xuất khẩu được quy đổi sang nội tệ.
70,000
60,000
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
0
2008 2009 2010 2011
LNST thu nhập 11,452 14,445 42,185 61,909
DN

Biểu đồ 2.4: Lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp
Lợi nhuận của AGF có sự gia tăng đáng kể giữa năm 2009 và năm 2010 mức
tăng lên đến 192%, xét riêng trong năm 2010, tuy lợi nhuận tăng cao nhưng vẫn
chưa đạt kế hoạch đề ra do phải trích lập dự phòng quỹ tầm nhìn SSI (12 tỷ đồng),
các khoản khác (30 tỷ đồng). Tuy nhiên, ROE (6,75%), ROA (3,29%) tăng đáng kể
4,43 và 2,16 điểm phần trăm so với năm 2009. Mức tăng trưởng về lợi nhuận sau
thuế này tiếp tục được duy trì và tăng cao hơn vào năm 2011, tăng tới 46,8%
3
1,800,00 0
1,600,00 0
1,400,00 0
1,200,00 0
0
1,000,00
0
800,00
0
600,00
0
400,00
0
200,00
0
2008 2009 2010 2011
Tổng tài sản1,347,227 1,209,944 1,354,627 1,716,936
Nợ phải trả711,796 Vốn chủ sở hữu615,208
586,498 730,984 1,061,535
623,446 623,644 655,401

Biểu đồ 2.5: Cơ cấu tài sản và vốn
Theo biểu đồ 2.7 tổng tài sản của AGF tăng dần qua các năm nguyên nhân không
phải do vốn chủ sở hữu (VCSH) tăng mà nợ tăng, tỷ lệ nợ trên VCSH của các năm
từ 2008 đến 2011 lần lượt là: 1,16; 0,94; 1,17 và 1,62 tăng đột biến vào năm 2011
nhưng so sánh với cùng ngành vẫn ở mức vừa phải.
Các chỉ tiêu về nợ của công ty hiện tại vẫn ở mức tương đương ngành. Tuy
nhiên, nợ ngắn hạn hiện chiếm 98% cơ cấu nợ của công ty, trong đó 79% là vay
ngân hàng. Với lượng hàng tồn kho và khoản phải thu tăng mạnh như năm 2011 thì
cơ cấu nợ này sẽ mang đến rủi ro thanh toán khi các khoản nợ đến hạn do các chỉ
tiêu về khả năng thanh toán của công ty đều ở mức thấp so với mức trung bình
ngành. Ngoài ra, việc tăng cường vay ngắn hạn để bổ sung nguồn vốn lưu động
thiếu hụt trong hoạt động sản xuất kinh doanh của AGF cũng chưa thực sự hiệu quả.
Doanh thu mặc dù tăng trưởng nhưng chi phí tài chính tăng mạnh đã làm giảm lợi
nhuận doanh nghiệp. Mặt khác, các khoản vay ngoại tệ chiếm tỷ lệ trên 50% trong
3
nơ cấu nợ vay ngân hàng sẽ tạo áp lực lên hoạt động sản xuất kinh doanh của AGF
nếu tỷ giá có sự biến động.
10
9
8
7
6
5
4
3 ROA
2 ROE
1
0
2008200920102011
Nguồn: cafef.vn
Biểu đồ 2.6: Tăng trưởng ROA và ROE
EPS
5,145
4,323
1,255 1,122
2008 2009 2010 2011
Nguồn: cafef.vn
Biểu đồ 2.7: Tăng trưởng EPS
Khả năng sinh lời của công ty mặc dù đang có xu hướng tăng và cải thiện
dần qua các năm nhưng so với các doanh nghiệp cùng ngành thì các chỉ tiêu ROA,
3
ROE vẫn khá thấp.EPS cả năm 2011 đạt 5.270 đồng/cổ phiếu, chỉ ở mức trung bình
so với các doanh nghiệp tương đương cùng ngành như ACL, VCH.Có thể nói, khả
năng sinh lời của AGF cũng không thực sự hấp dẫn.
Tính đến năm 2011, AGF đang duy trì lượng tiền mặt khá nhỏ so với quy mô
doanh nghiệp.Tỷ suất thanh toán tức thì là 6% so với vị thế đầu ngành của AGF là
khá thấp.Điều này có thể gây ra những khó khăn nhất định đối với AGF trong việc
mua và thanh toán hàng hóa ngắn hạn. Mặt khác, AGF hiện đang duy trì khoản đầu
tư dài hạn khá lớn lên đến 100 tỷ đồng vào Chứng chỉ Quỹ tầm nhìn SSI và mức
trích lập dự phòng cho khoản đầu tư này đã lên đến 24 tỷ đồng. Trong khi nhu cầu
vốn lưu động tăng phải bù đắp bằng vay ngắn hạn thì khoản đầu tư này dường như
không mang lại hiệu quả và còn mang lại khó khăn cho doanh nghiệp, đặc biệt trong
bối cảnh thị trường chứng khoán suy giảm.
2.3Diễn biến quá trình M&A
2.3.1 Chiến lược của HVG

Bất kỳ một sự cơ cấu hay tái cơ cấu nào đều hướng đến mục tiêu giúp DN hoạt
động tốt hơn. HVG cũng muốn điều đó trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng gay gắt
về nguồn nguyên liệu, thị trường tiêu thụ. Đồng thời với nền tảng vững chắc về tài
chính, trình độ và kinh nghiệm quản lý thì HVG muốn mở rộng DN của mình theo
chiều ngang và theo chiều sâu.
Nhận thức được những cơ hội từ AGF, HVG đã sớm có kế hoạch chuẩn bị lâu dài
trong 3 năm 208 – 2010 cho thương vụ chào mua để sở hữu 51% vốn điều lệ của
AGF. Những lợi thế đó là HVG nhận được hỗ trợ từ nguồn cung cấp nguyên liệu,
nhà máy chế biến, thức ăn cho cá, kho đông lạnh. Agifish có nền tảng của một
doanh nghiệp tốt, có cơ sở hạ tầng để đẩy mạnh doanh số xuất khẩu. Điểm yếu là
cách quản trị doanh nghiệp của Agifish, dẫn đến hiệu quả làm ăn thấp. Mục tiêu
chính của kế hoạch mua bán này không phải là chức danh chủ tịch hội đồng
4
quản trị, mà nhằm nâng cao năng lực sản xuất cũng như tối đa hóa hiệu quả
đầu tư của hai doanh nghiệp.
2.3.2 Quá trình mua lại AGF

2.3.2.1 Diễn biến giá của AGF
Hình 2.2 Diễn biến giá của AGF từ 20/11/2007 đến 01/03/2011
Nguồn: cafef.vn( Giá đã được điều chỉnh)
AGF phát triển mạnh vào những năm 2004 – 2007 với kết quả kinh doanh và tốc độ tăng trưởng ấn tượn
2007 là 39,9 tỉ đồng/128,6 tỉ đồng. Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên doanh thu và trên
vốn chủ sở hữu của AGF là niềm mơ ước của không ít doanh nghiệp, năm 2004 là
2,05-20,57%, năm 2005 là 2,84-21,97%.
Năm 2008 các chỉ số tài chính của AGF bắt đầu xuống dốc. Kết thúc năm tài
chính 2008, lợi nhuận sau thuế của công ty giảm mạnh, đạt 16,9 tỉ đồng và phải
trích lập dự phòng giảm giá đầu tư tài chính gần 20 tỉ đồng. Theo báo cáo tài chính
quí 4-2009, lợi nhuận sau thuế năm ngoái của công ty là 14,4 tỉ đồng, thấp nhất
trong nhiều năm qua. Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên doanh thu và trên vốn chủ sở
4
hữu giảm một cách đáng lo ngại, tương ứng năm 2008 là 0,84% - 2,72%; năm 2009
là 0,99% - 2,29%. Theo bảng cân đối kế toán đến 31-12-2009, lợi nhuận gộp từ bán
hàng và cung cấp dịch vụ của AGF giảm mạnh từ 297 tỉ đồng năm 2008 xuống 106
tỉ đồng năm 2009, trong khi đó chi phí quản lý doanh nghiệp tăng vọt từ 19,8 tỉ
đồng năm 2008 lên 35,5 tỉ đồng năm 2009. Theo đó giá cổ phiếu AGF cũng lao dốc
từ mức cao nhất 155000VNĐ ngày 27/2/2007 xuống còn 14 000 VNĐ vàocuối
năm 2008. Đây là mức giá thấp nhất kể từ khi AGF lên sàn năm 2002, nhìn vào
hình 2.2 ta thấy, khi giá của AGF lao dốc từ năm 2007 thì thanh khoản của cổ phiếu
này cũng sụt giảm mạnh, giảm từ 2 đến 3 lần. Việc gom mua âm thầm cố phiếu trên
sàn với số lượng lớn là khó khăn, không khéo sẽ đẩy giá của AGF lên cao bất lợi
cho bên mua vì phải bỏ ra một lượng tiền lớn hơn mức dự tính ban đầu đồng thời
cũng có thể gặp rủi ro phòng chống của bên bán mà không thể hoàn thành được kế
hoạch mua.
2.3.2.2 Quá trình mua lại

Có thể chia quá trình HVG mua cổ phiếu của AGF để biến AGF thành công ty con
của mình thành ba giai đoạn như sau:
i) Giai đoạn quan sát: từ 2007 đến 2008, Giai đoạn này HVG quan sát các công ty
thuộc lĩnh vực thủy sản, tìm kiếm các công ty tiềm năng hiện đang bị đánh giá thấp,
công ty có hoạt động sản xuất khép kín, có thị trường rộng để bù đắp những thiếu
hụt và làm tăng sức cạnh tranh trên thị trường của HVG. Trong giai đoạn này HVG
tìm ra được đối tượng cần mua là AGF.
ii) Chào mua lần 1, nắm giữ một phần vốn của AGF
Tháng 05/2008, Thủy sản Hùng Vương bắt đầu chào mua cổ phiếu AGF.
Bảng 2.1 Kết quả giao dịch của HVG đối với cổ phiếu của AGF
4
SLCP sau Tỷ lệ
Mã Tổ chức/người giao SLCP Kết Quả
GD %
CP dịch Trước GD
Mua Bán Ngày
AGF CTCP Hùng Vương 2,302,016 145,340 27/9/2008 2,447,356 19,15

AGF CTCP Hùng Vương 0 1,555,616 27/6/2008 1,555,616 12,17
Nguồn: cafeF.vn
Tới cuối tháng 9/2008, HVG tuyên bố nắm giữ 2,447,356 cổ phiếu mua ở mức giá
25,000 vnđ tương đương với 19,15% vốn điều lệ và trở thành cổ đông lớn của AGF.
Trong thời gian này các tổ chức trong và ngoài nước cũng như các quỹ liên tục bán
ra như: Quỹ đầu tư chứng khoán Việt Nam(VF1) bán ra 291,860 cổ phiếu vào
4/2008; Wareham Group Ltd bán ra 1,049,916 cổ phiếu vào 27/6/2008 đây là một
trong những điều kiện cần thiết và thuận lợi giúp HVG mua được số cổ phiếu mà
mình cần. Với mức giá vào khoảng 25,000 đồng/cổ phiếu thì HVG đã bỏ ra hơn 61
tỷ đồng để sở hữu 19,15% vốn điều lệ.
iii) Chính thức mua bán
Sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, ngày 09/02/2010,
Thủy sản Hùng Vương chính thức chào mua công khai cổ phiếu AGF trên sàn, khối
lượng chào mua vào khoảng 3,75 triệu cổ phiếu, tại mức giá 36.000 đồng/cổ phiếu
( tương đương 135 tỷ đồng) nhằm nâng tỷ lệ sở hữu tại AGF lên 51%.Nhận được sự
chấp thuận từ phía ban lãnh đạo AGF, Ngày 20/03/2010, Thủy sản Hùng Vương
tuyên bố chào mua thành công, theo đó HVG sẽ sở hữu tổng cộng 6,568 triệu cổ
phần Agifish, tương đương 51,08% vốn điều lệ công ty và AGF sẽ trở thành công ty
con của HVG. Đến 05/05/2011 HVG tiếp tục đăng ký mua 1,150,136 cổ phiếu để
nâng tỷ lệ sở hữu nhưng đến nay vẫn chưa có thông tin về giao dịch này.
4
CHƯƠNG 3: KINH NGHIỆM SAU M&A
3.1 Hoạt động M&A tại Việt Nam những năm gần đây.
Hoạt động M&A tại Việt Nam lập kỷ lục mới, với mức tăng trưởng ấn tượng
135% trong năm 2011, giá trị thương vụ đạt 4,7 tỷ USD
Các con số thống kê từ các tổ chức nghiên cứu M&A như ThomsonReuter,
IMAA và AVM Vietnam cho thấy, năm 2011, tổng giá trị các thương vụ M&A đạt
4,7 tỷ USD, tăng trưởng ấn tượng so với con số 1,7 tỷ USD năm 2010 (Nếu so với
các con số của năm 2010, chỉ có 345 thương vụ, giá trị 1,7 tỷ USD, thì số liệu về giá
trị giao dịch của năm 2011 đă lập một kỷ lục mới. Có thể thấy, kỷ lục này đạt một
tầm vóc mới cho năm 2011, được cho là năm của hành động, năm của thương vụ
(tại Diễn đàn M&A Việt Nam 2011, vào thời điểm tháng 3/2011).
Xét về số lượng thương vụ, các thương vụ liên quan đến doanh nghiệp nội
chiếm đa số, với 77%. Con số này cho chúng ta thấy, hoạt động M&A và chuyển
nhượng diễn ra sôi động tại Việt Nam, dù giá trị các thương vụ này không lớn.
Các thống kê cho thấy, các thương vụ doanh nghiệp Việt Nam thực hiện
thường ở quy mô 2 - 5 triệu USD, một số ít ở mức 10 - 30 triệu USD.Tuy nhiên, số
thương vụ nhiều cũng chứng tỏ, các doanh nghiệp đă chủ động hơn trong hoạt động
M&A và đang tiến hành tái cấu trúc các khoản đầu tư của mình. Chẳng hạn, chuyển
nhượng các dự án hoặc công ty mà họ đã tham gia trong giai đoạn tăng trưởng nóng
trước đây.
Xét về giá trị thương vụ, các thương vụ lớn đều có yếu tố nước ngoài. Nhà đầu
tư nước ngoài chiếm tỷ lệ 66% giá trị các giao dịch M&A. Năm 2011 là năm có
nhiều thương vụ lớn được ghi nhận, và có thể kết luận về xu hướng nhà đầu tư nước
ngoài mua lại các doanh nghiệp chất lượng của Việt Nam.
Ngành hàng tiêu dùng được đánh giá là thu hút nhất, với tổng giá trị thương vụ
lên đến 1 tỷUSD, chiếm 25% tổng giá trịM&A tại Việt Nam. Các thương vụ nổi
bật và mua tỷlệcổ phần chi phối cho thấy xu hướng các nhà đầu tư nước ngoài đang
thực hiện mở rộng chuỗi giá trị và tiếp cận thịtrường thông qua M&A. Có thể
kểđến các thương vụnhư Unicharm - Diana, Marico - ICP, Carlsberg - Bia Huế ...
4
Lĩnh vực tài chính - ngân hàng được các nhà đầu tư nước ngoài tiếp tục quan
tâm. Các thông tin vềMizuho - Vietcombank, IFC - Vietinbank, PVI - Talant... cho
thấy, các nhà đầu tư nước ngoài vẫn mong muốn được đầu tư chiến lược vào các tổ
chức tài chính lớn cổ phần hóa.
Riêng với bất động sản, chính những khó khăn trong năm 2011 khiến cho hoạt
động M&A trong lĩnh vực này diễn ra tương đối sôi động. Nhiều giao dịch liên
quan đến bất động sản đã diễn ra nhưng không được công bố, chủ yếu là đối tác
trong nước bán cho các nhà đầu tư nước ngoài.Habubank hay EVNTelecom, cũng
đem lại cảm giác hẫng hụt cho người lao động và người tiêu dùng. Hoạt động M&A
không còn chỉ là những tin tức nữa, mà là thực tế xung quanh mỗi người.Cách đây
chừng vài tháng, các thuê bao của EVN Telecom đă cảm nhận được sự thay đổi khi
được nhân viên Viettel tới đổi máy điện thoại và ký lại hợp đồng dịch vụ.Hoặc cũng
có thể thấy, những biển hiệu mới đang dần thay các biển hiệu với logo của của một
số ngân hàng.
Đối với doanh nhân và người Việt Nam, không thể không tự hào với những
thương vụ giá trị và thể hiện khát vọng Việt. Những thương vụ chứng minh quyết
tâm của người Việt Nam như TH Milk mua lại Tate&Lyle, hay thương vụ Thiên
Minh mua lại chuỗi khách sạn Victoria, hoặc xây dựng thành công một thương hiệu
Diana và được đối tác quốc tế định giá cao... Họ đă khích lệ và là tấm gương để các
doanh nhân Việt Nam tìm kiếm và thực hiện các thương vụ của mình.
Quy mô thị trường và quy mô thương vụ
Trong những năm gần đây, tăng trưởng hoạt động M&A tại Việt Nam đạt mức
bình quân 30%. Chính vì vậy, tốc độ tăng trưởng của hoạt động này trong thời gian
tới sẽ tiếp tục ở mức 25 - 30%.
Do đặc thù của doanh nghiệp Việt Nam, đa số các thương vụ là quy mô nhỏ,
dưới 5 triệu USD.[17] Tuy nhiên, giai đoạn tới, cũng có thể trông đợi các thương vụ
quy mô lớn hơn, nhất là các thương vụ phát hành riêng lẻ chọn đối tác chiến lược
của các các doanh nghiệp nhà nước lớn cổ phần hóa và sự tham gia của các nhà đầu
tư nước ngoài.
4
Những ngành nhiều triển vọng Các thương vụ M&A vẫn sẽ tập trung nhiều
vào lĩnh vực công nghiệp, hàng tiêu dùng và tài chính - ngân hàng. Một số lĩnh vực
khác cũng đáng chú ý và nhiều tiềm năng cho hoạt động M&A là viễn thông, khai
khoáng, dược phẩm, giải trí - truyền thông. Hoạt động chuyển nhượng dự án bất
động sản cũng sẽ tiếp tục được quan tâm.
Cụ thể, trong lĩnh vực ngân hàng và dịch vụ tài chính, với kế hoạch tái cấu
trúc, đây vẫn là một lĩnh vực tiềm năng cho các thương vụ M&A và đầu tư. Như
tuyên bố của Ngân hàng Nhà nước và kế hoạch của các ngân hàng, theodự kiến còn
có 3 - 5 thương vụ sáp nhập ngân hàng sẽ tiếp tục diễn ra. Thương vụ liên quan đến
chọn đối tác chiến lược tiếp theo của Vietinbank sau khi đã không thống nhất được
với NovaScotia sẽ góp một giá trị lớn trong các thương vụ phát hành riêng lẻ.
Trong ngành sản xuất hàng tiêu dùng, với một thị trường gần 90 triệu dân, dân
số trẻ, các thương vụ trong lĩnh vực hàng tiêu dùng cũng rất được quan tâm. Các
thương vụ này có thể bao gồm chuyển nhượng các công ty sở hữu những thương
hiệu địa phương lâu đời hoặc mới nổi, kèm theo đó là một thị phần đối với một số
chủng loại hàng hóa.
Các doanh nghiệp sản xuất trong các ngành công nghiệp luôn chiếm tỷ trọng
cao trong các thống kê thương vụ M&A trong quá khứ, cũng như trong thời gian tới
tại Việt Nam. Các doanh nghiệp trong lĩnh vực này, ít nhiều sở hữu những tài sản
giá trị như các dự án, đất đai, nhà xưởng, hệ thống…và là đối tượng phù hợp cho
các công ty cùng ngành mua lại hoặc liên kết.
Trong khi đó, với ngành viễn thông, dù số lượng doanh nghiệp viễn thông
không nhiều, nhưng các nhà đầu tư nước ngoài vẫn chờ đợi các cơ hội đầu tư vào
MobiFone và Vinaphone.Các thương vụ trong thời gian tới cũng có thể đến từ như S-
Fone, FPT.Các động thái của Gtel sau khi Vimpelcom rút khỏi thị trường Việt Nam
cũng đáng được lưu ý.
Với bất động sản, theo đà tăng trưởng của nền kinh tế, thị trường bất động sản
ở Việt Nam trở thành thị trường nhiều tiềm năng, nên hai năm gần đây, đó là lĩnh
vực hút vốn ngoại. Đây cũng là điều dễ hiểu. Tuy nhiên, sau giai đoạn tăng trưởng
4
nóng, một số phân khúc thị trường trở nên bão hòa.Trong khi đó, vốn cho khu vực
này còn nhiều khó khăn. Có thể dự báo, nhu cầu chuyển nhượng dự án bất động sản
sẽ tiếp tục diễn ra mạnh trong vài năm tới.
Dược phẩm, y tế và chăm sóc sức khỏe cũng là lĩnh vực nhiều tiềm năng. Năm
2011, thương vụ CFR mua lại tỷ lệ cổ phần lớn của Domesco, thương vụ Fortis mua
lại Bệnh viện Hoàn Mỹ là tín hiệu cho thấy, các nhà đầu tư nước ngoài quan tâm
đến doanh nghiệp Việt Nam trong lĩnh vực này. Sản xuất dược phẩm, y tế và chăm
sóc sức khỏe là ngành có tiềm năng phát triển rất lớn trong những năm tới.Tuy
nhiên, năng lực sản xuất của các công ty dược phẩm hiện nay còn yếu.Nhiều công
ty dược mới chỉ dừng lại ở các hoạt động phân phối.
Một lĩnh vực khác cũng được quan tâm, đó là khai khoáng. Ngành này còn
nhiều cơ hội tiềm ẩn chưa được khai thác hết, và sẽ có sự hợp tác chiến lược giữa
các công ty khai khoáng địa phương - có quan hệ, có giấy phép những điểm mỏ, với
các công ty quốc tế có khả năng về vốn và công nghệ để tập trung chế biến sâu.
Mấu chốt của hậu M&A

Các vấn đề trước và sau khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) phải
xuyên suốt và trở thành một chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp.Doanh nghiệp
cần xem lại chiến lược kinh doanh để thấy thế mạnh của mình ở đâu”. Đây là một
trong những vấn đề được Chủ tịch Công ty Tư vấn Kinh doanh Hội nhập Toàn cầu
(GIBC) Phạm Phú Ngọc Trai đưa ra khi thảo luận về chủ đề “các vấn đề hậu M&A”
trong khuôn khổ Diễn đàn M&A 2011, do Báo Đầu tư tổ chức ngày 9/6 tại thành
phố Hồ Chí Minh.
Thách thức lớn nhất của doanh nghiệp hậu M&A là đánh giá năng lực tổ chức
và thực hiện kế hoạch, đặc biệt là văn hóa hậu M&A. Điều này đòi hỏi khi thực hiện
giao dịch M&A, doanh nghiệp cần giới thiệu với đối tác (nước ngoài) về giá trị văn
hóa địa phương cũng như văn hóa sản phẩm.
4
Bên cạnh đó, giai đoạn hòa nhập bước đầu sau khi kết thúc thương vụ mua
bán, sáp nhập, doanh nghiệp cần xem xét lại chiến lược và kế hoạch kinh doanh để
điều chỉnh cho phù hợp.
Từ kinh nghiệm của Tập đoàn Bảo Việt khi tiến hành M&A với ngân hàng
HSBC, một đại diện của Bảo Việt cho biết: “sau M&A, hai bên phải cùng thảo luận,
thống nhất với nhau về chiến lược ở từng giai đoạn phát triển 5 năm, 10 năm...”.
Ngoài ra, việc quản trị nguồn nhân lực và chuyển đổi công nghệ sau sáp nhập cũng
là vấn đề quan trọng mà doanh nghiệp cần lưu ý khi tiến hành M&A.
Ông Lương Quang Hiển, Phó Tổng Giám đốc Tập đoàn Kinh Đô thì cho rằng,
vấn đề mấu chốt hậu M&A lại nằm chính ở khâu chuẩn bị trước khi tiến hành mua
bán, sáp nhập. Nghĩa là từ trước khi ký hợp đồng mua bán, doanh nghiệp phải
chuẩn bị và lên kế hoạch ngay từ giai đoạn xem xét đối với công ty sắp sáp nhập;
phải hoạch định cụ thể kế hoạch hậu sáp nhập làm những việc gì.Ngoài ra, vấn đề
nhân sự giữ lại hậu sáp nhập phải được đưa điều vào hợp đồng mua bán.Đây là cam
kết đối với nhân sự cao cấp trong công ty để họ yên tâm làm việc sau M&A.
Đồng quan điểm, ông Christopher Kummer, Chủ tịch Viện đào tạo M&A và
liên kết (IMAA) Thụy sỹ cho rằng, hai sai lầm lớn mà doanh nghiệp thường mắc phải
khi thực hiện M&A là không có chiến lược rõ ràng trước và sau nó. Theo ông
Christopher Kummer, việc tích hợp hội nhập hệ thống của hai công ty sáp nhập với
nhau là thách thức lớn hậu M&A, còn những vấn đề khác có thể dễ dàng giải quyết.
Liên quan đến quản trị doanh nghiệp hậu M&A, doanh nghiệp cần tái xác định
tầm nhìn, sứ mệnh và chiến lược kinh doanh; đánh giá lại tính khả thi của chiến
lược kinh doanh dựa trên các yếu tố: tình hình vĩ mô, sự phát triển của ngành, các
yếu tố thị trường...Ngoài ra, cần rà soát và theo dõi các chỉ tiêu kinh doanh chủ yếu
trong quá trình phát triển hậu M&A như: sản lượng, doanh số, thị phần, hệ thống
phân phối, thương hiệu, chi phí, lợi nhuận. Riêng về tăng trưởng hậu M&A, doanh
nghiệp cần chú trọng vào sự cải tiến và hoàn thiện của tổ chức nhằm đáp ứng cao
nhất yêu cầu phát triển kinh doanh, hướng tới sự bền vững.
4
3.2 Đánh giá Lợi ích kinh tế sau khi HVG mua lại một phần AGF
HVG đã có chất lượng quản trị và chiến lược khôn ngoan, có tầm nhìn dài
hạn, tái cấu trúc doanh nghiệp nhằm tối đa hóa nguồn lực, chủ động vươn ra thị
trường và hợp tác phát triển.
3.2.1 AGF sau khi bị mua:
Tính đến hết Quí 1 năm 2010, AGF chính thức trở thành công ty con của
Hùng Vương, hoạch toán kết quả kinh doanh vào báo cáo tài chính hợp nhất hàng
năm của HVG nhưng vẫn tiếp tục niêm yết riêng biệt. Gần như bộ máy lãnh đạo của
AGF được giữ nguyên và chỉ có số lượng lao động giảm từ 3.500 người xuống còn
3.300 người (theo ông Nguyễn Văn Ký, tổng giám đốc AGF)
Như đã trình bầy ở phần trên ( Biểu đồ 2.3 và 2.4) đến năm 2011, hoạt động sản
xuất kinh doanh của AGF tiếp tục có sự cải thiện khi doanh thu tăng trưởng 56,5%
so với năm 2010 và đạt ngưỡng 2.660 tỷ đồng.
Lợi nhuận của AGF có sự gia tăng đáng kể giữa năm 2009 và năm 2010 mức
tăng lên đến 192%. Mức tăng trưởng về lợi nhuận sau thuế này tiếp tục được duy
trì và tăng cao hơn vào năm 2011.
Từ chỗ lợi nhuận chỉ có 12 tỉ đồng năm 2009, chia cổ tức 10%, một năm sau
lãi trước thuế của Agifish An Giang tăng lên 80 tỉ, trả cổ tức cho cổ đông 30% và
lương trung bình tăng từ 2,1 triệu đồng lên 2,9 triệu đồng.
Về giá cổ phiếu của AGF trên thị trường như trong hình 2.2 thể hiện, không
có sự biến động lớn và có xu hướng giảm, điều đó thể hiện sự dè dặt của nhà đầu tư
trong bối cảnh diễn biến không tốt chung của thị trường và cả những băn khoăn về
mức độ hiệu quả cũng như tầm ảnh hưởng của thương vụ chào mua công khai qua
sàn đầu tiên tại Việt Nam này. Hơn nữa giá chào mua mà HVG chỉ cao hơn giá thị
trường 2000 VNĐ do đó không có động lực cho các giao dịch lớn khiến cho giá cổ
phiếu AGF giảm điểm trước tin chào mua của HVG. Giá chào mua của HVG chỉ
cao hơn giá thị trường 2.000 đồng, sẽ khó kích thích những cổ đông lớn bán ra cổ
phiếu. Microsoft khi mua Yahoo phải trả giá cao hơn thị trường 85%.
4
3.2.2 HVG sau khi mua AGF

Các chỉ số tài chính của AGF vẫn ở dạng tiềm năng, chưa sử dụng hết nguồn
lực hoặc sử dụng chưa hiệu quả, trên phần lý luận đã chỉ ra các điểm hấp dẫn cơ bản
của AGF là có lượng tiền dồi dào, sau những đợt phát hành cổ phiếu tăng vốn năm
2007 và thu về số thặng dư vốn cổ phần tới 385,5 tỷ đồng: quỹ đầu tư phát triển 79
tỉ đồng; quỹ dự phòng tài chính 8,8 tỉ đồng... (Nguồn: báo cáo tài chính quí 4-2009)
gấp ba lần vốn điều lệ, Tuy nhiên, HVG mua AGF không phải chỉ vì cổ phiếu này
quá rẻ (giá trị số sách của AGF ngày 31-12-2009 là 48.500 đồng/cổ phiếu) mà còn
để phục vụ cho mục đích phát triển của chính Hùng Vương. Với việc bỏ ra gần 200
tỷ để mua hơn 51% cổ phần AGF nhưng HVG có được cơ sở hạ tầng mạnh, thị
trường rộng, thương hiệu mạnh và có chỗ đứng trên thị trường.Việc hợp tác này
không chỉ tối đa hóa nguồn lực của 2 bên công ty mà còn thúc đẩy hợp tác đầu tư
nội khối của các doanh nghiệp Việt trong việc chủ động tiếp cận với M&A như một
kênh đầu tư hiệu quả và tái cấu trúc doanh nghiệp cũng như định hướng chiến lược
vươn ra biển lớn của HVG nói riêng và ngành thủy sản nói chung.
Tính đến năm 2010 cá tra của Hùng Vương vốn tiêu thụ mạnh ở Đông Âu có thể
vào thị trường Tây Âu và Mỹ, thị trường xuất khẩu chính của Agifish An Giang.
Báo cáo tài chính của AGF vào thời điểm HVG mua cho thấy, doanh nghiệp thuỷ
sản thuộc loại lớn ở An Giang vẫn có lãi.
Đầu tư vào AGF, Hùng Vương có thêm 3 nhà máy và 3.300 công nhân, nếu
tính chi phí với hơn 200 tỷ thì HVG cũng phải mất tới hơn 2 năm mới có chưa kể
chi phí cơ hội và mạng lưới rộng khắp của AGF.
HVG đã chủ động 100% nguyên liệu cho AGF.
Về hiệu quả kinh tế ta cũng thấy qua biểu đồ 2.1 và 2.2 Đến năm 2010, do
tăng tỷ lệ sở hữu tại AGF lên 51% nên sau khi hợp nhất thì doanh thu tăng 43,6%
tuy nhiên lợi nhuận sau thuế lại giảm 31% so với năm 2009. Kết thúc năm 2011,
doanh thu và lợi nhuận của HVG tiếp tục có sự tăng trưởng tốt với mức tăng tương
ứng 75,8% và 84,6% so với năm 2010. Nguyên nhân cho sự tăng trưởng này là do
hiệu quả của việc hợp nhât với AGF
5
3.3 Một số kinh nghiệm
3.3.1 Kinh nghiệm về chiến lược
Trong khủng hoảng chung của thế giới cũng như Việt Nam, các DN sản xuất
và xuất khẩu thủy sản lúc này đang gặp nhiều khó khăn, việc hợp tác hoặc liên kết,
hợp nhất với một đối tác nào đó trong lúc này để hoàn thiện chuỗi sản xuất khép kín
gia tăng sức mạnh về tính cạnh tranh trong sự cạnh tranh gay gắt của thị trường xuất
khẩu đồng thời tận dụng các lợi thế của nhau như trình độ quản lý, tài chính, thị
trường, nguồn nguyên liệu, công nghệ...
Để đi đến kết luận cuối cùng là chọn mua doanh nghiệp nào?Cách tiếp cận ra
sao?Thời điểm nào?Mua như thế nào?và mua với mức giá nào? Có thuê đơn vị tư
vấn hay không là cả một vấn đề chứ không đơn thuần cứ có tiền là mua được. Tất cả
những câu hỏi này phải đặt vào bối cảnh thực tế chung của toàn nền kinh tế và
không tách rời thế giới.
Từ năm 2008, AGF chịu ảnh hưởng bởi khủng hoảng kinh tế toàn cầu, và
những yếu kém trong công tác quản trị và điều hành chiến lược. Quản trị doanh
nghiệp không được đổi mới, không theo kịp với cuộc cạnh tranh khốc liệt trong lĩnh
vực xuất khẩu thủy hải sản đã khiến AGF tụt hậu.AGF đã thiếu định hướng chiến
lược trong sử dụng các nguồn lực. Thay vì tập trung cho sản xuất kinh doanh cốt
lõi, mở rộng thị trường xuất khẩu sang những quốc gia mới khi Mỹ tăng và duy trì
mức thuế cao đánh vào cá da trơn từ Việt Nam, Agifish mở sang đầu tư tài chính và
góp vốn vào những công ty liên doanh, liên kết
Kết hợp với sự sụt giảm mạnh mẽ sau thời gian tăng nóng của thị trường
chứng khoán, Trong năm 2007 Vnindex đã giảm mạnh từ mốc cao nhất 1,133 điểm
vào ngày 19/3/2007 và chỉ còn 235.5 điểm vào ngày 24/02/2009 tương đương với
79% và AGF cũng không nằm ngoài sự sụt giảm ấyTheo đó giá cổ phiếu AGF cũng
lao dốc từ mức cao nhất 155000VNĐ ngày 27/2/2007 xuống còn 14 000 VNĐ vào
cuối năm 2008 tương đương mất đi 91% giá trị!
5
HVG nhận điện được những cơ hội, những điểm tương đồng, chọn thời điểm
và phương thức tiếp cận khôn ngoan với thời gian ngắn, chi phí thấp và đạt được
mục đích. Do lợi thế về những điểm chung nhất định trong định hướng kinh doanh,
hạ tầng, lao động, nguyên liệu, thị trường và khách hàng nên thương vụ này được
cho là quyết định khôn ngoan và kịp thời phù hợp với xu thế và bối cảnh và yêu cầu
thị trường trong tình hình mới. Nắm Agifish, Công ty Cổ phần Hùng Vương sẽ phát
triển vùng nguyên liệu để chế biến bằng nhà máy của Agifish và với thế mạnh sẵn
có, Agifish có cơ hội để khai thác thế mạnh xuất khẩu sang Mỹ và châu Âu.
HVG đã có chất lượng quản trị và chiến lược khôn ngoan, có tầm nhìn dài
hạn, tái cấu trúc doanh nghiệp nhằm tối đa hóa nguồn lực, chủ động vươn ra thị
trường và hợp tác phát triển.Việc hợp tác này không chỉ tối đa hóa nguồn lực của 2
bên công ty mà còn thúc đẩy hợp tác đầu tư nội khối của các doanh nghiệp Việt
trong việc chủ động tiếp cận với M&A như 1 kênh đầu tư hiệu quả và tái cấu trúc
doanh nghiệp cũng như định hướng chiến lược vươn ra biển lớn của HVG nói riêng
và ngành thủy sản nói chung.
3.3.2 Kinh nghiệm về tài chính
Năm 2008 là năm Hùng Vương chuẩn bị lên sàn và nhất là năm khai phá thị
trường Đông Âu với những hợp đồng lớn và dài hạn cung cấp cá cho quân đội
Ucraina. Hùng Vương có kế hoạch lấn sang thị trường ba nước vùng Baltic, Ba Lan
và chắc chắn không quên nước Nga. Thị trường Đông Âu chiếm 35% kim ngạch
xuất khẩu của Hùng Vương và trở thành thị trường chủ lực của công ty.
Về phía ban quản trị AGF cũng đã ủng hộ thương vụ chào mua để tạo sự hợp
nhất về thị phần trong phân phối thị trường, mang lại lợi ích cho cả hai và cho
ngành cá Việt Nam.Sau thương vụ M&A, diễn biến giá cổ phiếu của cả 2 công ty có
xu hướng giảm cho thấy động thái khá dè dặt các nhà đầu tư, trong bối cảnh diễn
biến không tốt chung của thị trường và cả những băn khoăn về mức độ hiệu quả
cũng như tầm ảnh hưởng của thương vụ chào mua công khai qua sàn đầu tiên tại
Việt Nam này. Hơn nữa giá chào mua mà HVG chỉ cao hơn giá thị trường 2000
5
VNĐ do đó không có động lực cho các giao dịch lớn khiến cho giá cổ phiếu AGF
giảm điểm trước tin chào mua của HVG. Hơn nữa, giá chào mua của HVG chỉ cao
hơn giá thị trường 2.000 đồng, sẽ khó kích thích những cổ đông lớn bán ra cổ
phiếu.Microsoft khi mua Yahoo phải trả giá cao hơn thị trường 85%.
Việc mua lại trong thời gian dài sau khi quan sát kỹ lưỡng và lựa chọn đúng
thời điểm giá cổ phiếu AGF đạt đáy, thị trường chung sụt giảm điểm mạnh và nhất
là AGF đang khủng hoảng,doanh thu và lợi nhuận sụt giảm do đầu tư dàn trải, quản
lý kém.
Với số tiền gần 200 tỷ bỏ ra nhưng được sở hữu toàn bộ tài sản, nhân lực,
công nghệ, diện tích nuôi trồng, nhà máy sản xuất thức ăn, thị trường... với tổng tài
sản ( tính trên giá trị sổ sách năm 2010) hơn 590 tỷ đó là cái giá quá rẻ với thương
hiệu và khả năng tiềm ẩn của AGF.
3.3.3 Kinh nghiệm trong việc chào mua công khai trên sàn niêm yết
Đối với công ty đại chúng, chào mua công khai được hiểu là thủ tục đăng ký,
thông báo công khai ý định mua, thực hiện mua và các thủ tục khác liên quan đến
việc mua một phần hoặc toàn bộ cổ phần có quyền biểu quyết.
Trong thương vụ chào mua công khai, quyền lợi của cổ đông công ty mục tiêu (DN
bị chào mua) rất được bảo vệ. Cụ thể, Thông tư 194 quy định, giá chào mua công
khai mà bên chào mua đưa ra không được thấp hơn mức giá tham chiếu bình quân
của 60 ngày giao dịch liền trước ngày gửi bản đăng ký chào mua. Trong thời gian
chào mua (ngắn nhất là 30 ngày, dài nhất là 60 ngày), bên chào mua chỉ được quyền
tăng giá chào mua, chứ không được quyền giảm giá.Một quyền quan trọng khác của
cổ đông của công ty mục tiêu là họ có quyền rút lại chấp thuận chào mua trong thời
gian chào mua công khai, mặc dù trước đó đã chấp thuận đề nghị chào mua.
Về phía bên chào mua, bên cạnh những ràng buộc trách nhiệm với các cổ
đông của công ty mục tiêu, pháp luật cũng cho họ quyền từ chối chào mua công
khai khi số lượng cổ phiếu đăng ký bán không đạt tỷ lệ mà bên chào mua muốn
mua. Quyền từ chối cũng sẽ được áp dụng trong trường hợp công ty mục tiêu thực
5
hiện tách, gộp cổ phiếu hoặc chuyển đổi cổ phần ưu đãi hay phát hành cổ phiếu mới
để tăng vốn điều lệ. Ngoài ra, trường hợp công ty mục tiêu bán toàn bộ hoặc bán
một phần hay khi công ty mục tiêu bị giải thể, thì bên chào mua cũng có quyền từ
chối chào mua.
Tận dụng mọi cơ hội thuận lợi nhất như khủng hoảng kinh tế thế giới và Việt
Nam. Giai đoạn bong bóng của thị trường chứng khoán Việt Nam giai đoạn 2005-
2007, sự yếu kém trong công tác quản lý của đối tượng mua mà HVG lên kế hoạch
chào mua công khai chứ không âm thầm mua bán kiểu thù nghịch. Việc chào mua
công khai đúng lúc thị trường suy thoái và thanh khoản thấp là cơ hội để HVG
không phải trả với giá cao và có thể mua trong một thời gian ngắn, không gây ồn ào
làm ảnh hưởng tới danh tiếng cũng như uy tín trong kinh doanh của cả hai công ty,
đây có thể coi là cái bắt tay than thiện. HVG đã đàm phán với lãnh đạo AGF thông
qua trung gian là công ty chứng khoán Sài Gòn.
Khi chủ trương sáp nhập được thống nhất và chuẩn bị thực hiện, có nhiều cái
thuận lợi, nhưng cũng có nhiều sự khó khăn. Khó khăn lớn nhất là về thủ tục pháp
lý (Thông tư hướng dẫn chào mua công khai mới được ban hành cuối năm 2009,
trước đó chưa có hướng dẫn để thực hiện) cũng như làm thế nào để đạt được sự
đồng thuận về chiến lược hoạt động giữa 2 DN. Thực tế, khi thị trường biết về cuộc
chào mua công khai này cũng là lúc HVG đã có sự chuẩn bị đến vài năm.
Trên TTCK Việt Nam, việc mua bán, sáp nhập DN trong một vài năm trở lại
đây cũng đã diễn ra khá nhiều, với những hình thức tương đối đa dạng. Tuy nhiên,
chào mua công khai cổ phiếu của một DN niêm yết, dựa trên giá chào mua cố định,
không phụ thuộc vào diễn biến TTCK như HVG chào mua AGF mới lần đầu diễn
ra. Thương vụ này thành công sẽ mở ra hướng đi mới, công khai, minh bạch và bình
đẳng về quyền lợi giữa các chủ thể trong việc M&A các DN trên TTCK nói riêng,
công ty đại chúng nói chung.
Chào mua công khai là một nghiệp vụ rất khó, vì nó phụ thuộc rất nhiều vào
quyết định của người bán.Tuy nhiên, HVG cũng đã có sự tính toán kỹ lưỡng trong
thương vụ này, nên rủi ro không thành công vẫn có thể có, nhưng ở mức rất
5
thấp.Nếu xét thuần túy trên khía cạnh tài chính, giá chào mua 36.000 đồng của
HVG với cổ phiếu AGF hiện cao hơn thị giá AGF trên TTCK, là lý do khiến nhiều
cổ đông chọn cách chào bán cho HVG, thay vì bán trên sàn.
3.4 Một số kiến nghị để phát triển thị trường M&A tại Việt Nam:
Để thực hiện một thương vụ M&A thành công, doanh nghiệp mua cần chú ý
đến sự chính xác của thông tin, phân tích các tiềm năng cũng như dự báo các rủi ro
tiềm ẩn từ doanh nghiệp bán. Bên cạnh đó, nên chủ động tìm kiếm sự hỗ trợ từ các
bên môi giới, sự tư vấn từ các bộ phận chuyên nghiệp. Nếu tính toán kỹ càng, nắm
bắt cơ hội kịp thời để đưa ra quyết định đúng, M&A sẽ là cơ hội đưa các doanh
nghiệp Việt Nam lên tầm cao mới.
Kiểm tra độ chính xác của thông tin: Trên thực tế, các thông tin, số liệu báo
cáo thường bị che giấu bởi sự mâu thuẫn về lợi ích giữa bên mua và bên bán. Do đó,
kiểm tra về độ chính xác của thông tin là nguyên tắc đầu tiên các doanh nghiệp phải
tuân thủ khi tiến hành một thương vụ M&A. Để hoạt động M&A trở nên chuyên
nghiệp và hấp dẫn các nhà đầu tư, các cơ quan luật pháp cần có sự hướng dẫn, quy
định với các doanh nghiệp bán về việc làm thế nào để đưa những thông tin quan
trọng và cần thiết đối với công chúng, các xử phạt đối với việc đưa thông tin giả,
giấu diếm thông tin bất lợi cho người mua….
Chú ý đến các tiềm năng của doanh nghiệp: Giá trị của doanh nghiệp không
chỉ nằm ở các tài sản hữu hình như máy móc, nhà xưởng, vốn... mà còn ở các tài
sản vô hình khác. “Giá trị một vụ M&A tăng hay giảm phụ thuộc rất nhiều vào các
tài sản vô hình như chiến lược, tầm nhìn, đội ngũ nhân sự, thương hiệu, sản phẩm
độc quyền, tình trạng niêm yết…”, ông Hà Minh Kiên, giám đốc Tư vấn tài chính
Doanh nghiệp (Công ty chứng khoán APEC) cho biết.
Phân tích và dự báo các rủi ro: Mức độ thành công hậu M&A phụ thuộc rất
nhiều vào một kế hoạch, chiến lược rõ ràng với dự báo rủi ro được lường trước của
5
các ông chủ. Doanh nghiệp mua cần phải cẩn thận với các khoản nợ khó đòi không
được ghi trên số sách, những tài sản không được khấu hao trong khi thực tế bị hỏng
gần hết hay những luồng tiền do bán tài sản cố định chứ không phải bán hàng hóa…
Bên cạnh đó, rủi ro về nguồn nhân lực cũng là điều cần cảnh báo sớm vì có không ít
thương vụ, những cán bộ chủ chốt ra đi sau khi sáp nhập. Theo ước tính, tỷ lệ rủi ro
cho các thương vụ M&A có thể lên tới trên 50%. Doanh nghiệp mới có một bộ máy
hoạt động tốt thời hậu M&A là điều không đơn giản.
Nhờ vào bên trung gian: Người môi giới không chỉ thiết lập “thị trường” cho
bên mua và bên bán gặp nhau được thuận tiện mà còn có thể làm tăng gấp nhiều lần
mức độ thành công của một thương vụ M&A. Do vậy, cần lựa chọn những người có
trình độ, kinh nghiệm, có uy tín để đưa lại các dịch vụ chất lượng cao cho doanh
nghiệp mình.
Sử dụng tư vấn trong các khâu chuyên biệt: Đây là biện pháp để khắc phục
tình trạng thiếu hiểu biết về pháp luật, về kiến thức trong các khâu định giá, tái cấu
trúc… ở các doanh nghiệp. Các nhà tư vấn pháp luật và các luật sư không chỉ cung
cấp thông tin, giải thích pháp luật về M&A mà còn đưa ra những lời khuyên để
phòng ngừa tranh chấp và rủi ro pháp lý trong quá trình thực hiện hoạt động M&A
cho doanh nghiệp. Còn các tổ chức tư vấn sẽ hỗ trợ Doanh nghiệp trong việc tái cấu
trúc hiệu quả, thu hút thêm đầu tư, lành mạnh hóa tài chính doanh nghiệp, xác định
hướng đi của mình sau khi sáp nhập…
(i) Việt Nam cần hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để nhu cầu M&A của
các doanh nghiệp ngày càng tăng.Ngoài ra, cần tạo ra nhu cầu nội tại của thị trường,
trong môi trường kinh doanh đó phải có sự cạnh tranh cao giữa các doanh nghiệp.
Đó chính là động lực để doanh nghiệp vươn lên, phát triển cả chiều sâu, chiều rộng,
và đương nhiên khi đó sẽ có doanh nghiệp tồn tại, phát triển, có doanh nghiệp bị
phá sản, thôn tính... Tất yếu, môi trường đó sẽ hình thành nhu cầu mua, bán, sáp
5
nhập, liên doanh, liên kết giữa các doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hơn và
hỗ trợ cho nhau tốt hơn.
(ii) Việt Nam cần phải xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, tính minh
bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động M&A nói riêng. Bởi vì trong
hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị... là
rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát, minh
bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng
nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Cũng như
các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ
M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh
tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư... của doanh
nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo.
(iii)Ngoài ra, Việt Nam cũng cần hoàn thiện hành lang pháp lý về M&A. Hành
lang pháp lý này sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán,
hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Hiện nay, các quy định liên quan đến
hoạt động M&A để xác lập giao dịch đã được hình thành trong các quy định của Bộ
luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh... Tuy nhiên, các quy
định này mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A,
trong khi đó các vấn đề về mặt nội dung cần phải được quy định đầy đủ hơn nữa bởi
vì hoạt động M&A còn có nhiều nội dung liên quan đến định giá doanh nghiệp, giải
quyết các vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí... của doanh
nghiệp trong quá trình và sau khi M&A.
Thêm nữa, thị trường M&A là một thị trường cần sự tham gia, tham vấn của
nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật
pháp, tài chính, thương hiệu... do đó, cần có những chương trình đào tạo để có được
đội ngũ chuyên gia tốt, những người môi giới, tư vấn cho cả bên mua, bên bán,
đồng thời là người cung cấp thông tin tốt nhất về thị trường. Có như vậy thị trường
M&A Việt Nam mới hoạt động tốt và đi vào chuyên nghiệp.
5
Thực tế, trong Luật đầu tư 2005 đã bổ sung thêm 2 hình thức đầu tư mới là sáp
nhập và mua lại doanh nghiệp (DN), mua cổ phần hoặc góp vốn tham gia quản lý
hoạt động đầu tư. Luật DN 2005 cũng quy định về việc hợp nhất, sáp nhập DN,
chuyển nhượng cổ phần DN. Trong thời gian qua, cùng với sự phát triển mạnh mẽ
của thị trường chứng khoán, quá trình cổ phần hóa DN nhà nước đang diễn ra rất
rầm rộ. Nhưng một hành lang pháp lý rõ ràng, đầy đủ và minh bạch làm cơ sở cho
việc thực hiện các giao dịch mua bán và sáp nhập DN, hạn chế tập trung kinh tế và
cạnh tranh không lành mạnh vẫn đang trong quá trình xây dựng và hoàn thiện
Hoạt động M&A chính là sự thể hiện quyền tự do kinh doanh, tự do định đoạt
doanh nghiệp của người chủ sở hữu. Ở nhiều nước, hoạt động M&A được pháp luật
thừa nhận và quy định khá đầy đủ, chi tiết, nhất là các nước, khu vực có thị trường
M&A phát triển cao như châu Âu, Mỹ, Nhật Bản...
5
KẾT LUẬN
Quyết định chào mua công khai của HVG là một quyết định manh tính chiến
lược, lời giải cho nhiều bài toán khó khăn của doanh nghiệp thời hậu suy thoái.Nếu
biết tận dụng sức mạnh của nhau (với M&A là nhanh nhất) thì các doanh nghiệp
Việt Nam sẽ ngày càng trưởng thành và vững vàng hơn trên thương trường.
Thương vụ đã để lại bài học về sự chủ động đón bắt cơ hội ngay trên “sân
nhà”.Việc chào mua công khai thành công đã giúp HVG tiết kiệm thời gian và chi
phí và vẫn đạt được mục đích hiệu quả, thương hiệu HVG và AGF ngay lập tức
được giới đầu tư biết đến.
Về phương pháp tiếp cận, HVG cơ bản chia làm 2 chặng, chặng 1 từ năm
2008 là 19.03 % và lần 2 năm 2010 là 29.16% là những thời điểm thị trường chứng
khoán xuống đáy và các cổ phiếu trở nên rẻ hơn, việc này giúp tiết kiệm chi phí
chào mua cho HVG và giá chào mua cũng không cao hơn nhiều so với giá thị
trường. hơn nữa nó được thực hiện trong 1 thời gian khá dài nên không gây quá
nhiều tác động tiêu cực cho cả 2 bên công ty.
Việc chào mua AGF của HVG thể hiện tầm nhìn của nhà lãnh đạo biết tận
dụng cơ hội, tối đa hóa nguồn lực, mở rộng thị trường, tái cấu trúc doanh nghiệp và
xây dựng định hướng chiến lược đầy tham vọng vươn xa của HVG. Điều này vô
hình chung tạo sức mạnh cho HVG, giải quyết bài toán khó khăn về quản trị và kết
quả kinh doanh của AGF và cũng tăng cường sức mạnh cho ngành thủy sản Việt
Nam vươn ra thế giới. Việc độc quyền của thương vụ khó có thể xảy ra tại thời
điểm hiện tại vì sau khi sáp nhập, kim ngạch xuất khẩu của liên minh này có thể
chiếm khoảng 20% thị phần của thủy sản Việt Nam[16] nhưng, với chiến lược như
hiện tại của HVG; tiếp tục tìm kiếm các công ty mục tiêu để mua lại hình thành
chuỗi khép kín từ nuồi chồng, sản xuất thức ăn, chế biến và xuất khẩu thủy hải sản
thì việc liên minh này chiếm thị phần chi phối và lớn mạnh vươn ra thế giới sẽ là
điều không còn xa nữa.
5
TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tiếng Việt
[1].Andrew, J. S – Milledge, A. H,[Trần Thạch Vũ (dịch)] (2009), “Mua Lại Sáp
Nhập Từ A Đến Z”, NXB Tri thức, Hà Nội.
[2].Bùi Thanh Lam, (2009)“M&A trong lĩnh vực ngân hàng: thực trạng và xu
hướng”, Tạp chí Tài chính số (4).
[3]. Đại học kinh tế, Đại học quốc gia Hà Nội, Ấn phẩm Vietnam M&A Review
(2011-2012) "Đi tìm giá trị cộng hưởng", NXB Khoa học kỹ thuật, Hà Nội;
[4] Phạm Trí Hùng và Đặng Thế Đức (2011), M&A, sáp nhập và mua lại doanh
nghiệp ở Việt Nam, NXB Lao động - xã hội, Hà Nội.
Tiếng Anh.
[5]. Asia Pacific M&A Bulletin: A tale of two recoveries (Advisory Year-end
2010).
[6]. Vincent, K(2010),“Mergers & Acquisitions Review Financial Advisors”,
Thomson Reuteurs.
[7] Stephen, A.R, Randolph, W. Wand Bradford, D. J(2003), "Corporate Finance
Fundamentals ", McGraw.Hill, Irwin.
[8]. “Stages of the M&A Process”, The Technology M&A Guidebook, http://media.
wiley.com;
Địa chỉ website

[9]. http://www.agifish.com.vn/
[10]. http://cafef.vn/
[11]. http://www.hungvuongpanga.com/
6
[12]. http://www.vasep.com.vn
[13]. http://finance.vietstock.vn/
[14]. http://fpts.com.vn/
[15]. https://www.vndirect.com.vn/
[16]. http://www.thesaigontimes.vn/
[17]. http://www.maf.vn
[18]. http://www.muabansapnhap.com/
6
PHỤ LỤC
THÔNG TIN TÀI CHÍNH AGF
Đơn vị tính: Triệu đồng
2007 2008 2009 2010 2011
Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ 1,246,311 2,101,446 1,346,190 1,712,677 2,673,687
Các khoản giảm trừ doanh thu 12,577 21,850 11,892 13,265 13,438
Doanh thu thuần về bán hàng và cung cấp dịch vụ 1,233,734 2,079,597 1,334,298 1,699,412 2,660,249
Giá vốn hàng bán 1,071,110 1,763,028 1,228,296 1,505,668 2,302,305
Lợi nhuận gộp về bán hàng và cung cấp dịch vụ 162,624 316,569 106,002 193,744 357,944
Doanh thu hoạt động tài chính 9,017 34,706 105,384 75,548 53,669
Chi phí tài chính 13,707 70,184 19,277 63,073 106,772
Trong đó: Chi phí lãi vay 9,424 44,336 39,152 48,579 75,207
Chi phí bán hàng 97,643 240,739 136,065 144,493 182,141
Chi phí quản lý doanh nghiệp 18,647 24,864 35,526 13,542 60,739
Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh 41,645 15,488 20,517 48,184 61,960
Thu nhập khác 8,678 2,099 3,517 5,625 48,528
Chi phí khác 7,278 4,768 6,019 2,385 33,288
Lợi nhuận khác 1,400 -2,669 -2,502 3,240 15,241
Phần lợi nhuận/lỗ trong công ty liên kết liên doanh - - - - -
Lợi nhuận trước thuế 43,044 12,819 18,015 51,425 77,201
Chi phí thuế TNDN hiện hành 5,024 1,367 3,571 8,706 17,148
Chi phí thuế TNDN hoãn lại - - - 533 -1,856
Lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp 38,020 11,452 14,445 42,185 61,909
Lợi ích của cổ đông thiểu số - -915 - - -
Lợi nhuận sau thuế của cổ đông của công ty mẹ 38,020 12,366 14,445 42,185 61,909
Nguồn: Báo cáo tài chính sau kiểm toán của AGF
THÔNG TIN TÀI CHÍNH HVG
Nguồn: http://ezsearch.fpts.com.vn/
Nguồn: http://ezsearch.fpts.com.vn/

Xuat Khau-đã Chuyển Đổi

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Xuat Khau-đã Chuyển Đổi

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ

TRẦN TUẤN ANH

THƯƠNG VỤ M&A CỦA CTCP THỦY SẢN HÙNG VƯƠNG VỚ

LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ

TRẦN TUẤN ANH

THƯƠNG VỤ M&A CỦA CTCP THỦY SẢN

Chuyên ngành: Quản trị Kinh

LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH

2.3.2.1 Diễn biến giá của AGF.......................................................................41

DANH MỤC HÌNH VẼ

DANH MỤC BẢNG

2. Tình hình nghiên cứu:

3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

4. Mục đích nghiên cứu:

5. Phương pháp nghiên cứu:

7. Cấu trúc của luận văn:

CHƯƠNG 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ THUYẾT VỀ M&A

Cộng hưởng trong M&A

Các nhóm lợi ích phổ biến:

1.3 Vấn đề định giá trong M&A

1.5 Xử lý các vấn đề hậu mua bán và sáp nhập

CHƯƠNG 2: QUÁ TRÌNH M&A CỦA HVG VỚI AGF

2.1 Khái quát chung về CTCP Hùng Vương (HVG)

2.1.1 Lịch sử thành lập công ty.

+ Điện thoại : + 84 8 3914 2668

a, Năng lực sản xuất kinh doanh

Doanh thu thuần LNST thu nhập DN

Nguồn: Báo cáo tài chính của HVG

Nguồn: Báo cáo tài chính của HVG

Biểu đồ 2.2: Tăng trưởng vốn CHS và tổng tài sản

d, Đánh giá chất lượng nợ

2.2 Khái quát chung về CTCP XNK Thủy sản An Giang.

2.2.1 Lịch sử thành lập công ty

Ngành nghề kinh doanh:

STT Tên ngành Mã ngành

03 Mua bán đồ uống các loại (5125)

04 Sản xuất và mua bán thuốc thú y thủy sản (24232-242320)

10 Nuôi thủy sản (05)

11 Lắp đặt điện trong nhà (4531)

13 San lấp mặt bằng (4511)

14 Xây dựng công trình dân dụng (4521)

15 Xây dựng công trình công nghiệp (45211-452110)

17 Mua bán vật tư thiết bị, dụng cụ hệ thống điện (51431-514310)

19 Dịch vụ nhà đất (7121-712100)

20 Sản xuất, chế biến và mua bán dầu Biodiesel từ mỡ cá /

21 Đầu tư xây dựng nhà để bán hoặc đi thuê /

24 Cho thuê phương tiện vận tải đường bộ (7211)

25 Mua bán cá và thủy sản (51243-512430)

Cơ cấu cổ đông Ngày cập nhật 02/05/2012

c, Các chỉ số tài chính

Nguồn: Báo cáo tài chính của AGF

Nguồn: Báo cáo tài chính của AGF

Đơn vị tính:Triệu đồng

Nguồn: Báo cáo tài chính của AGF

2008 2009 2010 2011

2.3Diễn biến quá trình M&A

2.3.1 Chiến lược của HVG

2.3.2 Quá trình mua lại AGF

2.3.2.2 Quá trình mua lại

AGF CTCP Hùng Vương 2,302,016 145,340 27/9/2008 2,447,356 19,15

CHƯƠNG 3: KINH NGHIỆM SAU M&A

Mấu chốt của hậu M&A

3.2.2 HVG sau khi mua AGF