3.

3 Một số kinh nghiệm rút ra từ thương vụ

3.3.1 Kinh nghiệm về chiến lược

Thời điểm sáp nhập các DN sản xuất và xuất khẩu thủy sản đang gặp nhiều khó
khăn, việc hợp tác hoặc liên kết với đối tác trong lúc này sẽ giúp hoàn thiện
chuỗi sản xuất khép kín, gia tăng sức mạnh cạnh tranh trong sự cạnh tranh gay
gắt của thị trường xuất khẩu, cũng như đồng thời tận dụng các lợi thế của nhau
như trình độ quản lý, tài chính, thị trường, nguồn nguyên liệu, công nghệ...

Để đi đến kết luận cuối cùng là chọn mua doanh nghiệp nào?Cách tiếp cận ra
sao?Thời điểm nào?Mua như thế nào?và mua với mức giá nào? Có thuê đơn vị
tư vấn hay không là cả một vấn đề chứ không đơn thuần cứ có tiền là mua được.
Tất cả những câu hỏi này phải đặt vào bối cảnh của toàn nền kinh tế mỗi thời kỳ

Từ năm 2008, AGF chịu ảnh hưởng bởi khủng hoảng kinh tế toàn cầu, thêm vào
đó là những yếu kém trong công tác quản trị và điều hành khiến AGF tụt
hậu.AGF đã thiếu định hướng chiến lược trong sử dụng các nguồn lực. Thay vì
tập trung cho sản xuất kinh doanh cốt lõi, mở rộng thị trường xuất khẩu sang
những quốc gia mới khi Mỹ tăng và duy trì mức thuế cao đánh vào cá da trơn từ
Việt Nam, Agifish mở sang đầu tư tài chính và góp vốn vào những công ty liên
doanh, liên kết

Kết hợp với sự sụt giảm mạnh mẽ sau thời gian tăng nóng của thị trường chứng
khoán, Trong năm 2007 Vnindex đã giảm mạnh từ mốc cao nhất 1,133 điểm
vào ngày 19/3/2007 và chỉ còn 235.5 điểm vào ngày 24/02/2009 tương đương
với 79% và AGF cũng không nằm ngoài sự sụt giảm ấyTheo đó giá cổ phiếu
AGF cũng lao dốc từ mức cao nhất 155000VNĐ ngày 27/2/2007 xuống còn 14
000 VNĐ vào cuối năm 2008 tương đương mất đi 91% giá trị!

HVG nhận điện được những cơ hội, những điểm tương đồng, chọn thời điểm và
phương thức tiếp cận khôn ngoan với thời gian ngắn, chi phí thấp và đạt được
mục đích. Do lợi thế về những điểm chung nhất định trong định hướng kinh
doanh, hạ tầng, lao động, nguyên liệu, thị trường và khách hàng nên thương vụ
này được cho là quyết định khôn ngoan và kịp thời phù hợp với xu thế và bối
cảnh và yêu cầu thị trường trong tình hình mới. Nắm Agifish, Công ty Cổ phần
Hùng Vương sẽ phát triển vùng nguyên liệu để chế biến bằng nhà máy của
Agifish và với thế mạnh sẵn có, Agifish có cơ hội để khai thác thế mạnh xuất
khẩu sang Mỹ và châu Âu.
HVG đã có chất lượng quản trị và chiến lược khôn ngoan, có tầm nhìn dài hạn,
tái cấu trúc doanh nghiệp nhằm tối đa hóa nguồn lực, chủ động vươn ra thị
trường và hợp tác phát triển.Việc hợp tác này không chỉ tối đa hóa nguồn lực
của 2 bên công ty mà còn thúc đẩy hợp tác đầu tư nội khối của các doanh
nghiệp Việt trong việc chủ động tiếp cận với M&A như 1 kênh đầu tư hiệu quả
và tái cấu trúc doanh nghiệp cũng như định hướng chiến lược vươn ra biển lớn
của HVG nói riêng và ngành thủy sản nói chung.

3.3.2 Kinh nghiệm về tài chính

Năm 2008 là năm Hùng Vương chuẩn bị niêm yết lên sàn , khai phá thị trường
Đông Âu với những hợp đồng lớn và dài hạn cung cấp cá cho quân đội Ucraina.
Hùng Vương có kế hoạch lấn sang thị trường ba nước vùng Baltic, Ba Lan và
Nga. Thị trường Đông Âu chiếm 35% kim ngạch xuất khẩu của Hùng Vương
và trở thành thị trường chủ lực của công ty.

Về phía ban quản trị AGF cũng đã ủng hộ thương vụ chào mua để tạo sự hợp
nhất về thị phần trong phân phối thị trường, mang lại lợi ích cho cả hai và cho
ngành cá Việt Nam.Sau thương vụ M&A, diễn biến giá cổ phiếu của cả 2 công
ty có xu hướng giảm cho thấy động thái khá dè dặt các nhà đầu tư, trong bối
cảnh diễn biến không tốt chung của thị trường và cả những băn khoăn về mức
độ hiệu quả cũng như tầm ảnh hưởng của thương vụ chào mua công khai -
Tender offer. qua sàn đầu tiên tại Việt Nam này. Hơn nữa giá chào mua mà
HVG chỉ cao hơn giá thị trường 2000VNĐ do đó không có động lực cho các
giao dịch lớn khiến cho giá cổ phiếu AGF giảm điểm trước tin chào mua của
HVG. Hơn nữa, giá chào mua của HVG chỉ cao hơn giá thị trường 2.000 đồng,
sẽ khó kích thích những cổ đông lớn bán ra cổ phiếu.Microsoft khi mua Yahoo
phải trả giá cao hơn thị trường 85%.

Việc mua lại trong thời gian dài sau khi quan sát kỹ lưỡng và lựa chọn đúng
thời điểm giá cổ phiếu AGF đạt đáy, thị trường chung sụt giảm điểm mạnh và
nhất là AGF đang khủng hoảng,doanh thu và lợi nhuận sụt giảm do đầu tư dàn
trải, quản lý kém.

Với số tiền gần 200 tỷ bỏ ra nhưng được sở hữu toàn bộ tài sản, nhân lực, công
nghệ, diện tích nuôi trồng, nhà máy sản xuất thức ăn, thị trường... với tổng tài
sản ( tính trên giá trị sổ sách năm 2010) hơn 590 tỷ đó là cái giá quá rẻ với
thương hiệu và khả năng tiềm ẩn của AGF.
3.3.3 Kinh nghiệm trong việc chào mua công khai trên sàn niêm yết

Đối với công ty đại chúng, chào mua công khai được hiểu là thủ tục đăng ký,
thông báo công khai ý định mua, thực hiện mua và các thủ tục khác liên quan
đến việc mua một phần hoặc toàn bộ cổ phần có quyền biểu quyết.

Trong thương vụ chào mua công khai, quyền lợi của cổ đông công ty mục tiêu
(DN bị chào mua) rất được bảo vệ. Cụ thể, Thông tư 194 quy định, giá chào
mua công khai mà bên chào mua đưa ra không được thấp hơn mức giá tham
chiếu bình quân của 60 ngày giao dịch liền trước ngày gửi bản đăng ký chào
mua. Trong thời gian chào mua (ngắn nhất là 30 ngày, dài nhất là 60 ngày), bên
chào mua chỉ được quyền tăng giá chào mua, chứ không được quyền giảm
giá.Một quyền quan trọng khác của cổ đông của công ty mục tiêu là họ có
quyền rút lại chấp thuận chào mua trong thời gian chào mua công khai, mặc dù
trước đó đã chấp thuận đề nghị chào mua.

Về phía bên chào mua, bên cạnh những ràng buộc trách nhiệm với các cổ đông
của công ty mục tiêu, pháp luật cũng cho họ quyền từ chối chào mua công
khai khi số lượng cổ phiếu đăng ký bán không đạt tỷ lệ mà bên chào mua muốn
mua. Quyền từ chối cũng sẽ được áp dụng trong trường hợp công ty mục tiêu
thực hiện tách, gộp cổ phiếu hoặc chuyển đổi cổ phần ưu đãi hay phát hành cổ
phiếu mới để tăng vốn điều lệ. Ngoài ra, trường hợp công ty mục tiêu bán toàn
bộ hoặc bán một phần hay khi công ty mục tiêu bị giải thể, thì bên chào mua
cũng có quyền từ chối chào mua.

Tận dụng mọi cơ hội thuận lợi nhất như khủng hoảng kinh tế thế giới và Việt
Nam. Giai đoạn bong bóng của thị trường chứng khoán Việt Nam giai đoạn
2005- 2007, sự yếu kém trong công tác quản lý của đối tượng mua mà HVG lên
kế hoạch chào mua công khai chứ không âm thầm mua bán kiểu thù nghịch.
Việc chào mua công khai đúng lúc thị trường suy thoái và thanh khoản thấp là
cơ hội để HVG không phải trả với giá cao và có thể mua trong một thời gian
ngắn, không gây ồn ào làm ảnh hưởng tới danh tiếng cũng như uy tín trong kinh
doanh của cả hai công ty, đây có thể coi là cái bắt tay than thiện. HVG đã đàm
phán với lãnh đạo AGF thông qua trung gian là công ty chứng khoán Sài Gòn.

Khi chủ trương sáp nhập được thống nhất và chuẩn bị thực hiện, có nhiều cái
thuận lợi, nhưng cũng có nhiều sự khó khăn. Khó khăn lớn nhất là về thủ tục
pháp lý (Thông tư hướng dẫn chào mua công khai mới được ban hành cuối năm
2009, trước đó chưa có hướng dẫn để thực hiện) cũng như làm thế nào để đạt
được sự đồng thuận về chiến lược hoạt động giữa 2 DN. Thực tế, khi thị trường
biết về cuộc chào mua công khai này cũng là lúc HVG đã có sự chuẩn bị đến
vài năm.

Trên TTCK Việt Nam, việc mua bán, sáp nhập DN trong một vài năm trở lại
đây cũng đã diễn ra khá nhiều, với những hình thức tương đối đa dạng. Tuy
nhiên, chào mua công khai cổ phiếu của một DN niêm yết, dựa trên giá chào
mua cố định, không phụ thuộc vào diễn biến TTCK như HVG chào mua AGF
mới lần đầu diễn ra. Thương vụ này thành công sẽ mở ra hướng đi mới, công
khai, minh bạch và bình đẳng về quyền lợi giữa các chủ thể trong việc M&A
các DN trên TTCK nói riêng, công ty đại chúng nói chung.

Chào mua công khai là một nghiệp vụ rất khó, vì nó phụ thuộc rất nhiều vào
quyết định của người bán.Tuy nhiên, HVG cũng đã có sự tính toán kỹ lưỡng
trong thương vụ này, nên rủi ro không thành công vẫn có thể có, nhưng ở mức
rất thấp.

II. Một số giải pháp thúc đẩy hoạt động M&A các doanh nghiệp ở Việt Nam

1. Thúc đẩy hoạt động M&A các doanh nghiệp ở Việt Nam

Xu hướng M&A của các doanh nghiệp ở Việt Nam trong thời gian tới được
dự đoán sẽ rất sôi động. Một môi trường kinh tế - chính trị - xã hội ổn định và
một môi trường pháp lý đồng bộ, lành mạnh sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt
động kinh doanh nói chung và hoạt động M&A doanh nghiệp nói riêng phát
triển bền vững.

Hiện nay, các văn bản pháp luật điều chỉnh trực tiếp hoạt động mua lại và
sáp nhập dành cho các doanh nghiệp chưa rõ ràng, vì thế quá trình thực hiện
thương vụ mua lại và sáp nhập diễn ra gặp nhiều khó khăn. Các doanh nghiệp
muốn thực hiện M&A phải nộp hồ sơ xin phép và chờ xem xét trả lời bằng văn
bản của cơ quan có thẩm quyền. Do đó, các cơ quan quản lý nhà nước, trong đó,
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cần thúc đẩy nhanh quá trình soạn thảo các văn
bản pháp lý liên quan đến hoạt động M&A doanh nghiệp để đảm bảo lợi ích cho
các doanh nghiệp, từ đó thúc đẩy sự hợp tác và tăng năng lực cạnh tranh trong
nước khi bị các công ty tài chính nước ngoài mua lại.

Hơn nữa, các hình thức M&A ở Việt Nam khá đơn giản. Do đó, Nhà nước
cần tạo điều kiện để đa dạng hóa các hình thức hoạt động, góp phần làm phong
phú thêm nguồn cung cầu cho thị trường M&A Việt Nam. Sự kiểm soát của nhà
nước đối với thị trường M&A là rất cần thiết nhằm hạn chế những tiêu cực do
độc quyền mang lại cho nền kinh tế và người tiêu dùng. Đồng thời, việc xác
định thị phần sau mua lại, sáp nhập có nhiều cách tính với nhiều kết quả khác
nhau. Chính vì vậy, Nhà nước cần phải quy định cách tính cụ thể, nên chăng
tính thị phần theo phương pháp riêng lẻ từng dịch vụ, bởi vì trong nhiều trường
hợp cách này cho kết quả chính xác hơn, nhằm tránh trường hợp doanh nghiệp
lợi dụng cách tính để gây nên tình trạng độc quyền.

Nhà nước nói chung và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nói riêng cũng nên
quy định cụ thể các giao dịch M&A bị cấm trong văn bản pháp luật. Tóm lại,
luật pháp và các chính sách cho hoạt động M&A nên được thiết kế theo hướng
hỗ trợ cho sự phát triển thị trường M&A, phát huy lợi ích cũng như hạn chế
những tác động xấu do nó mang lại. Đồng thời, khung pháp lý cho M&A phải
có tầm nhìn dài hạn, tránh sự chồng chéo và phải đạt được độ thông thoáng, phù
hợp với thông lệ quốc tế.

2. Tiến hành đồng bộ các bước giao dịch nhằm đạt hiệu quả trong hoạt động
M&A

Hoạt động M&A doanh nghiệp chỉ mang lại hiệu quả nếu được thực hiện có
kế hoạch và trình tự rõ ràng, dưới sự kiểm soát và quản lý bao quát của các nhà
quản lý. Trước khi quyết định thực hiện M&A, một doanh nghiệp khác doanh
nghiệp cần phải xác định được phương thức, chiến lược sáp nhập phù hợp và có
lợi nhất cho mình. Doanh nghiệp có thể M&A để tăng vốn, mở rộng hoạt động
sản xuất kinh doanh, cũng có thể giảm đối thủ cạnh tranh khi tiến hành sáp nhập
các doanh nghiệp cùng ngành,.. Chủ động tìm kiếm đối tác tiềm năng phù hợp
với nhu cầu và chiến lược kinh doanh của công ty mình. Quá trình thẩm định
bao gồm nhiều bước phức tạp, đòi hỏi sự tham gia thường xuyên của một bộ
phận phụ trách M&A doanh nghiệp chuyên nghiệp để tránh các hành vi gian
lận, thiếu minh bạch khi tham gia vào hoạt động mua bán và sáp sập doanh
nghiệp.

3. Tăng cường kiểm soát thông tin và tính minh bạch của thông tin

Trong bất cứ hoạt động kinh doanh nào, kể cả trong lĩnh vực M&A, doanh
nghiệp đều cần được xây dựng kênh kiểm soát thông tin và tính minh bạch cụ
thể. Bởi trong hoạt động M&A các thông tin về thị trường giá cả, thương hiệu,
thị phần, quản trị là rất cần thiết cho cả hai bên đối tượng. Nếu thông tin không
chính xác thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua và bên bán, đồng thời
ảnh hưởng đến các thị trường khác. Kéo theo hiệu ứng dây chuyền nếu một vụ
M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả vô cùng
lớn cho nền kinh tế, có thể làm cho cổ phiếu, trái phiếu, tình hình hoạt động
kinh doanh, đầu tư của doanh nghiệp đó và các doanh nghiệp liên quan ảnh
hưởng theo.

4. Phát triển các tổ chức tư vấn M&A

Nguyên tắc thực hiện các giao dịch M&A doanh nghiệp là dựa trên sự thỏa
thuận đồng ý của hai bên đối tác và có người trợ giúp của công ty tư vấn. Do đó,
Nhà nước cần chú trọng để khuyến khích các chủ thể phát triển hơn nữa, trở
thành các tổ chức tư vấn M&A chuyên nghiệp, có năng lực và đạo đức nghề
nghiệp. Tính chuyên nghiệp của các công ty tư vấn thể hiện ở những điểm như:
Có đủ nguồn nhân lực có trình độ chuyên môn cao, có khả năng cung cấp các
dịch vụ có liên quan đến hoạt động M&A: môi giới giao dịch, định giá doanh
nghiệp, tư vấn về lĩnh vực tài chính, luật, môi trường... hỗ trợ doanh nghiệp lập
kế hoạch thực hiện các thương vụ M&A, tham gia cùng doanh nghiệp để đàm
phán trực tiếp với phía đối tác; giúp doanh nghiệp phân tích, đánh giá hoạt động
của thương vụ M&A, từ đó phát hiện và đưa ra giải pháp phòng ngừa những rủi
ro có thể xảy ra khi tham gia vào thương vụ.

5. Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A

Thị trường M&A doanh nghiệp tại Việt Nam ngày càng trở nên phát triển và hội
nhập. Các thương vụ M&A thành công không chỉ đối mặt với các vấn đề về tài
chính, kế toán, thuế, môi trường văn hóa doanh nghiệp… mà còn phụ thuộc vào
năng lực chuyên sâu của tầng lớp nhân lực về đa dạng các lĩnh vự khác nhau
như luật pháp, thương hiệu, tài chính... Do đó, cần có những chương trình kế
hoạch đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tốt, những người môi giới, tư vấn
cho cả bên mua, bên bán, đồng thời là người cung cấp thông tin minh bạch nhất
về thị trường.

Đối với các chuyên gia, các nhà làm luật có thể cho họ đi học tập kinh nghiệm ở
nước ngoài, nơi có thị trường M&A lâu đời và phát triển.