Công ty TNHH một thành viên.

 Khái niệm:
 Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân
làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn
điều lệ của công ty (Điều 73 Luật doanh nghiệp cũ 2014).
 Còn điều 74, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên như sau:Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức
hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu
công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty
trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ
trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy
định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái
phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
 Đặc điểm pháp lý:
 Thứ nhất, Công ty TNHH một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức là chủ
sở hữu công ty. Chủ sở hữu công ty bao gồm/và là nhà đầu tư trong nước, nhà đầu
tư nước ngoài đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật về năng lực pháp luật,
năng lực hành vi dân sự và năng lực hành vi kinh doanh. Đặc điểm này cũng là cơ
sở pháp lý để phân biệt với doanh nghiệp tư nhân khi chủ sở hữu doanh nghiệp tư
nhân là một cá nhân. Chủ sở hữu công ty được thực hiện các quyền và nghĩa vụ
theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
 Thứ hai, Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp. Việc cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty
được thực hiện theo trình tự và thủ tục chặt chẽ. Kể từ thời điểm được cấp giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ với tư
cách là một thương nhân theo quy định của pháp luật.
 Thứ ba, Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty (TNHH). Đây là một
điểm khác biệt so với chế độ trách nhiệm của chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân
(trách nhiệm vô hạn). Công ty TNHH một thành viên có sự tách bạch tài sản giữa
tài sản chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Nguyên tắc phân tách tài sản được
áp dụng trong mọi quan hệ tài sản, nợ nần và trách nhiệm pháp lý của công ty trong
quá trình hoạt động (vốn cam kết hoặc số vốn đã góp vào công ty).
  Thứ tư, Chủ sở hữu công ty được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn
góp của mình cho người khác. Việc chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu
công ty phải tuân thủ theo các điều kiện nhất định. Trường hợp chủ sở hữu công ty
chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác có thể làm
thay đổi mô hình công ty. Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty
TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và đồng thời thực hiện đăng ký
thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy
định.
 Thứ năm, Công ty không được phát hành cổ phiếu. Việc phát hành cổ phiếu là một
trong những hành vi nhằm tạo lập vốn ban đầu cũng như trong quá trình hoạt động
của công ty. Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phiếu cho
thấy sự gia nhập của người ngoài vào công ty bị hạn chế hơn so với công ty cổ
phần. Tuy nhiên, công ty TNHH một thành viên được phát hành trái phiếu để huy
động vốn khi đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật, điều lệ công ty và căn cứ
vào nhu cầu của công ty.
 Cơ cấu quản lý tổ chức:
 Trường hợp Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu.
Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên là người đại diện hợp pháp của doanh nghiệp.
Họ có những quyền hạn như sau:
+ Đưa ra các quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty.
+ Quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác.
+ Đưa quyết định đầu tư, kinh doanh hay quản trị nội bộ doanh nghiệp.
+ Quyền quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi hoàn thành các nghĩa vụ tài chính.
+ Quyền tái cơ cấu, giải thể hay đề nghị phá sản cả công ty.
+ Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản sau khi hoàn thành thủ tục giải thể công ty
+ Các quyền hạn khác được ghi tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
 Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức:
Đối với công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu là tổ chức, cơ cấu doanh nghiệp
về cơ bản sẽ được chia theo 2 dạng mô hình chính:
+ Mô hình 1: Chủ tịch – Giám đốc/Tổng giám đốc – Kiểm soát viên.
+ Mô hình 2: Hội đồng thành viên – Giám đốc/Tổng giám đốc/Kiểm soát viên.
Quy định này được ghi tại Khoản 1 Điều 79 Luật doanh nghiệp 2020. Đối với trường
hợp trong điều lệ công ty không quy định cơ cấu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc
Chủ tịch Công ty sẽ là người đại diện.
 Tổng giám đốc hoặc Giám đốc:
Giám đốc/Tổng giám đốc của Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có thể tự bổ
nhiệm hoặc thuê ngoài với nhiệm kỳ là 5 năm. Để được bổ nhiệm là Giám đốc/Tổng
giám đốc, cá nhân phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn:
+ Có năng lực hành vi nhân sự đầy đủ.
+ Có năng lực chuyên môn và kinh nghiệm điều hành doanh nghiệp.
 + Có khả năng chịu trách nhiệm trước Doanh nghiệp và Pháp luật về quyền và nghĩa
vụ của mình.
 Quyền hạn và nghĩa vụ của Tổng giám đốc/ Giám đốc:
+ Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên.
+ Giải quyết các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của doanh nghiệp.
+ Triển khai kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư.
+ Ban hành quy chế vận hành nội bộ.
+ Bổ nhiệm, bãi nhiệm các bộ phận quản lý, nhân viên trong doanh nghiệp, trừ các đối
tượng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch.
+ Ký hết hợp đồng, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của hội đồng thành viên hoặc
Chủ tịch.
+ Đưa ra các kiến nghị đối với các phương án cơ cấu tổ chức doanh nghiệp.
 Chế độ vốn và tài chính.
- Thời hạn góp vốn thành lập công ty TNHH một thành viên:
+ Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký
doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ
công ty.
+ Theo quy định tại Điều 75 Luật doanh nghiệp 2020, Chủ sở hữu công ty TNHH một
thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập
doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ
tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty
có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
- Tài sản góp vốn thành lập công ty TNHH một thành viên
Theo Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn bao gồm:
+ Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị
quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản
khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
+ Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối
với tài sản quy định tại gạch đầu dòng trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn
theo quy định của pháp luật.
- Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn:
+ Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
cho công ty theo quy định sau đây:
+ Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người
góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho
công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
+ Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
+ Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng
việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.
 + Phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi,
vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp
vốn đã chuyển sang công ty.
+ Thanh toán mọi hoạt động mua, bán, phần vốn góp và nhận cổ tức của nhà đầu tư
nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn của nhà đầu tư đó mở tại
ngân hàng ở Việt Nam, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản.
- Nghĩa vụ của chủ sở hữu khi không góp đủ phần vốn cam kết:
+ Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn nêu trên, chủ sở hữu công ty
phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30
ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
+ Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã
cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi
công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
+ Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài
chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn
vốn điều lệ.