sas HH DES HANES VE Su4y for |o3 1 SEPE 20g iy (a 4 Note eas A 4 Messieurs les Directeurs Régionaux et Préfectoraux QBIET : Evaluation du fonds de commerce REFER + Plan d'action stratégique 2003-2004 Conformément aux orientations de la Direction Générale des Impéts tendant a I’harmonisation des méthodes et l'amélioration du rendement au niveau du contréle fiscal ,il a été retenu comme objectif prioritaire \élaboration d’une note circulaire définissant de manlére claire et précise les méthodes d’évaluation du fonds de commerce . Cette prérogative s‘insére dans le cadre des orientations du plan d'action stratégique 2003-2004 de la Direction Générale , en raison de son impact financier qui est en corrélation avec les recettes de la vérification; particullérement dans les cas de cessions, cessations et fusions. En effet il a été constaté que lors de certaines vérifications de comptabllité , valuation des éléments constitutifs de fonds de commerce est Opérée sur la base de méthodes non objectives. Cette situation est de nature affecter : -les recettes du Trésor public par la perte d’importants redressements au niveau des commissions d’arbitrage ou des tribunaux ; -Vimage de I’Administration en ralson de la divergence des méthodes utilisées pour la méme nature de fonds de commerce. Faisant souvent ‘objet de litiges entre ‘Administration et les contribuables, les méthodes d’évaluation du fonds de commerce sont nombreuses et souvent Incomplétes . wvA cet égard, il y’a lieu de préclser que la valeur d'un fonds de commerce dépend essentiellement : ¢ du niveau du chiffre d'affaires ; ¢ du niveau du bénéfice ; des facteurs locaux de commercialité (emplacement géographique, économies d’échelle, etc...) ; + des aspects spécifiques du fonds (clauses du bail, évolution de la branche d’activité...) Méthodes d’évaluation utilisées par Administration Face a la mondialisation des échanges commerciaux et Economiques en général ,le recours aux évaluations des éléments constitutifs de fonds de commerce (notamment les marques et les brevets ) est en croissance continue et ce ,Suite aux fusions et cesslons d’entreprises. Une note de présentationa récapitulant les méthodes les plus utilisées, sur le plan international ,a été établie a cette fin . S‘agissant de |'Administration fiscale marocaine trois méthodes sont le plus souvent ,adoptées pour évaluer la valeur d’un fonds de commerce : « L'évaluation forfaltaire : | s'agit d'une estimation forfaltaire de la valeur du fonds cédé lorsque le prix déciaré parait inférieur a la valeur réelle des biens transmis ou désignés dans les actes ou déclarations. Cette méthode est généralement utilisée par les services de Yenregistrement et subsidiairement par les vérificateurs. L’évaluation par le chiffre d'affaires : cette méthode consiste 4 dégager le chiffre d’affaires annuel moyen sur la base des trols derniers exercices et 8 ul appliquer un pourcentage. « L’évaluation par le rendement : cette méthode consiste 4 évaluer Ventreprise par rapport a son rendement sur la base du bénéfice ‘annuel moyen des trois demiers exercices, pondéré par un coefficient. Toutefois, ces méthodes présentent des limites dont notamment : Leur caractére forfaitalre ; la corrélation entre la valeur du fonds et le chiffre d'affaires n’est pas toujours vérifiée et, de ce falt, le pourcentage & appliquer demeure subjectif ; wf ‘Dont cople est cl-jointe+ la non prise en compte des différenciations régionales ; * Vabsence de baréme par secteur d’activité ; » absence de précision quant au bénéfice a prendre en compte : s’agit-lI du résultat courant , du résultat net avant ou aprés impéts ? D’ou la nécessité d’une action visant: « Une mellleure appréhension de la valeur réelle de cession du fonds de commerce ; + harmonisation des méthodes d’évaluation au niveau de l'ensemble des services de {a Direction Générale des Impats ; + ['établissement d’un référentiel concernant les différents secteurs d’activité. Pour attelndre ces objectifs, Messieurs les Directeurs Régionaux et Préfectoraux sont invités: * @ recenser, tes principaux cas traltés par les services dépendant de leur structure et des méthodes d’évaluation adoptées , ains! que les problémes tencontrés ; * & communiquer a la Division des vérifications, au plus tard le 30 septembre 2003, des propositions motivées en la matiére ; Eu égard a l'importance de cette opération, Messieurs les Directeurs Régionaux et préfectoraux et leurs collaborateurs sont invités a veiller, scrupuleusement, sur ‘application des Instructions de la présente note, Le Directeur fr Woureddine BENSOUDA.: a vy Ser} 2008 ee renrerntertstt tt) —~v Note relative aux méthodes d’évaluation Su [two du fonds de commerce fare ey Casa snes os En régle générale, le fonds de commerce est une universalité regroupant l'ensemble d’éléments corporels (matériels, mobilier, aménagements, agencements...) et incorporels (cllent@le, droit au bail, achalandage, enselgne) dont une personne physique ou morale réalise la conjonetion en vue d’exercer une activité commerciale. Le fonds de commerce est défini respectivement par les articles 78 et 80 du code de commerce marocain -dahir n° 196-83 du 01/06/1996, dahir n° 1/97/65 du 12/02/1997- comme étant : « un bien meuble Incorporel constitué par l'ensemble de blens mobiliers affectés a |’exercice d'une ou de plusieurs activités commerciales » ; «,... Comprend obiigatoirement la cllentéle et l'‘achalandage. 1! comprend aussi tous autres blens nécessaires a l’exploitation du fonds tels que : le nom commercial, Venseigne, le droit au bail, Je mobiller commercial, les marchandises, le matériel et l’outiliage, les brevets d'invention, les licences, les marques de fabriques, de commerce et de RRR KK AKA < service, les dessins et modéles industriels et généralement tous drolts de propriété industrielle littéraire ou artistique qui y sont attachés»,En droit , le fonds de commerce est un bien patrimonial meuble . Le principe de |Imposabllité des profits réalisés sur cessions déléments d'actif notamment, le fonds de commerce est consacré en, droit fiscal marocain ,par les articles 6 de I'S et 14 de IT.G.R . Quand ils ne sont pas déclarés, les éléments constitutifs du fonds de commerce font l'objet d'une évaluation . Par évaluation, |i faut entendre toute approche qui tente d’établir une valeur objective pour pallier absence de barémes spécifiques , et ce en fonction des critéres techniques, économiques et financiers. Ji_nest pas alsé de déterminer la valeur d'un fonds de commerce. En effet, nombreux sont les facteurs qul entrent en jeu :nature du commerce, durée du bail, emplacement, outillage, bénéfices antérieurs, perspectives de développement, notoriété du fonds. RAPPEL HISTORIQUE Dianciennes meéthodes, tantét théoriques tantét pratiques, ont été utilisées pour estimer la valeur d'un fonds de commerce. 1-Méthodes théoriques acméthode de « RETAIL » : Soutient la thése selon laquelle «le commergant qui achéte un fonds de commerce devient acquéreur Parce quill espére tirer de ce fonds et pendant chacune des années restant @ couvrir sur le bail, un bénéfice éventuel suffisant pour rémunérer je capital engagé et le travail fourni ». Diol a prise en compte du bénéfice éventuel et de ja durée du bail. La valeur du fonds de commerce est en conséquence, égale a la valeur actuelle, compte tenu du taux d'intérét, des bénéfices a réaliser jusqu’a fa fin de la location. ReMéthode de « LEAKE » : la valeur d'un fonds correspond au super bénéfice dont profite I'acheteur et qui constitue une rente. Le Montant du super bénéfice est déterminé par le bénéfice d’exploitation dont on retranche I'intérét des capltaux investls, la valeur du fond est alors fixée en capitalisant sur un nombre d’années le ‘superbénéfice,2-Méthodes Pratiques : Elles tendent vers l’estimation d'un fonds par la valeur vénale de chacun des éléments qui le composent, en tenant compte des spéclficités du secteur d’activités. Certes, il existe différents barémes par profession (en France ,au Canada ....) qui permettent une premlére appréciation en fonction du chiffre d'affaires réalisé ou du bénéfice. Toutefois, ces barémes doivent @tre utillsés avec prudence , car ils donnent une fourchette de valeurs théoriques qui ne tient pas compte des caractéristiques propres a l'affalre visée (emplacement, concurrence, état des locaux...). Les pourcentages et les coefficients utilisés correspondent @ une observation des pratiques du marché. Les barémes les plus élevés s‘appliquent aux fonds situés dans les zones les plus attractives. La valeur d'un fonds de commerce dépend de nombreux critéres mals la lol de loffre et de la demande reste le facteur le plus déterminant. METHODES CONTEMPORAINES D’EVALUATION : Vobjectif de |‘évaluation est de proposer une valeur de marché. La connaissance des coits représente un intérét pour l’acquéreur car elle peut donner une approche des dépenses qu’ pourrait lui méme engager pour obtenir la méme technique. Hormis cette méthode, les praticiens utilisent soit une approche fondée sur le point de vue du cédant ~ méthode dite des redevances — soit une approche fondée sur le point de vue de I’investisseur — méthode basée sur la rentabillté -. T.- METHODES cLassrouEs Dites méthodes traditlonnelles, elles sont fondées sur les cofits, les chiffres d'affaires ou les bénéfices, en fonction de la nature du fonds cédé (marques ou savoir faire).On distingue ,généralement, celles relatives aux marques de celles afférentes aux brevets et au savoir faire. 1)-Méthodes d’évaluation des marques : Elles reposent sur quatre pratiques en fonction de l'un des éléments suivants:Le chiffre d'affaires Indult par la marque ; Le bénéfice réalisé ; Les coiits engagés en dépenses publicitalres ; Les redevances fictives que praduirait une licence de marque. a)-La méthode des chiffres d'affaires Elle consiste & mesurer la part du marché détenue par Yentreprise du fait de la marque. Sa valeur se calcule & partir du chiffre affaires des quatre derniers exercices , auxquels on applique des coefficients mesurant I’impact de la marque sur le niveau d’activité de Ventreprise, Il nest pas aisé de déterminer le niveau de Influence de la Marque dans (‘acte d’achat du consommateur. En pratique le taux issu du Pourcentage cumulé des quatre dernlers exercices réalisés grace a la marque varie entre 0,01 et 0,20 en fonction du degré de notoriété de ladite marque. Limite de la méthode : Cette évaluation peut @tre ralsonnable dans le cas d'une entreprise mono-marque mals difficliement convaincante dans le cas d'une entreprise multi-marques, b= méthode du bénéfice La valeur de la marque va é@tre appréciée par rapport au bénéfice réalisé par I’entreprise qu! en assure l'exploitation, en pondérant Par un coefficient pour tenir compte de/du : degré d’exploitation de la marque, la clientale potentielle, I" étendue de sa protection juridique la rentabllité des capitaux investis. ASA8 Limite de la méthode : Lefficacité de catte méthode réside dans la fiabilité du coefficient, or les facteurs sensés tre intégrés ne peuvent étre appréciés de fagon objective. ¢ Laméthode des colts de remplacement Basée sur la possibillté de rectéer une marque équivalente, bénéficiant du méme niveau de notoriété, cette méthode peut faire l'objet de trols approches distinctes : v Lévaiuation par le cumul des frals de publicité, v L’évaluation par I‘investissement publicitaire,¥ Lévaluation par l'investissement publicitalre marginal (en séparant la part des dépenses afférentes & la marque de celles liges aux produits pour mesurer économie de coit qu'un acquéreur de la marque va réaliser). Limite de la méthode :Cette approche est non conforme a la théorie économique de la valeur. Elle ne tient pas compte des résultats. Or, si la marque est un investissement, son acquéreur veut estimer les résultats qu'elle va produire, g)- La méthodes des redevances : Il s‘agit du rachat des redevances @ percevoir en cas de concession de licence. On suppose que la valeur de la marque est égale & la somme des redevances futures que son titulaire encaisse s'il avait consenti une licence d’exploitatian de sa marque. Limite de la méthode :Cette démarche est tributaire du coefficient de ponderation déterminé en fonction de la renommée de la marque et sa rentabilité (en pratique le coefficient varle entre 4 et 7). 2)- Evaluation des brevets et savoir-faire : Il ny a pas de différence fondamentale entre |'évaluation d’un brevet et celle d'un savoir faire. Les praticlens utilisent, généralement, trols méthades : -a)-Méthode des colts de recherche Il s'agit de l'appréclation du montant cumulé des frais de recherche et développement engagés pour permettre d'aboutir 3 Vinvention et au dépét du brevet correspondant 4 la valeur du brevet. Toutefols, une fois tombé dans le domaine public, un brevet sera sans valeur pulsque utillsable par tous. En effet, le savoir-faire tire sa valeur du secret, Ou tout au moins de sa difficulté ou du délai a mettre en ceuvre pour l'obtenIr. Limite de la méthode : Une invention pourra, parfois, avoir nécessité des cofits trés supérieurs & sa valeur. Il n’apparait pas de relation directe entre le co(t et la valeur d'un brevet ou d'un savoir faire. D’aprés les économistes classiques, la valeur d'un bien dépend de offre et de la demande et non du cofit engagé.b):La méthode des bénéfices Dans ce cas, la valeur du brevet est évaluée 2 20% des bénéfices prévus pour la période couvrant son exploitation. Ii s’agit d’une répartition des bénéfices futurs entre le cédant et 'acquéreur, Auss! : ¥ 20% des bénéfices sont attribués au cédant pour rémunérer ses efforts de recherche, ¥ 80% des bénéfices sont alloués au cessionnalre qui va devoir mettre en cauvre les moyens d’exploitation industriels et de commerclalisation du prodult résultat de invention, Limite de la. méthode : La répartition 20/80 est variable en fonction des modalités de la cession. La méthode des redevances L’Administration fiscale frangaise, dans son guide de I’évaluation des blens, fait référence 4 une pratique qui « paraft bien établie», suivant laquelle fa valeur d’un brevet (V) représente le produit : de la derniére annuité de redevances [R] par un coefficient [K] variant selon la durée de valldité résiduelle du brevet [V = K * R]. D’aprés le guide, la valeur obtenue doit @tre corrigée a la hausse ou a la balsse en fonction des Perspectives de I‘activité. Le coefficient K correspond au taux d’escompte commercial d’annuités constantes, en tenant compte du risque d’irrécouvrabilité , du taux d’escompte et du taux d’intérét légal. Limite de la méthode : Ii faut tenir compte des risques spécifiques liés au brevet et de Iobsolescence, ainsi que de tous les facteurs objectifs affectant les résultats qui en découlent. Aussi, |’évaluation d’un brevet non exploité sera-t- elle plus délicate : On considére, généralement, que la valeur d'un tel brevet ne peut &tre inférieure aux coiits qui l'ont généré, Tl- LES METHODES MODERNES D‘ EVALUATION Elles se fondent sur les revenus futurs et sur le principe selon lequel |a valeur doit &tre appréhendée en fonction des motivations de Vinvestisseur. C'est une approche plus financlére que les méthodes classiques sus évoquées, mals qui se veut toujours une représentation de fa valeur du marché surtout en matiére d’évaluation de marques et de brevets.Cette apprache est basée sur |’actualisation des redevances prévisionnelies versées en cas de licence, calculées selon les chiffres d'affaires anticipés (prévisionnels). La durée d’actualisation correspond a la durée d'exploitation effective de ladite licence, mais elle est tributaire du taux d’actuallsation et du taux de la redevance. v Le taux d’actualisation doit intégrer linflation et tenir compte du niveau de rémunération qu’une somme investle aurait rapporté dans d’autre type d‘investissement sans risque (ex. bons du Trésor,...), il doit refiéter le niveau de risque (financler) moyen du secteur (et non de Ventreprise), car, ’évaluation porte sur le blen et non sur Vacquéreur. v Le taux de la redevance est, généralement, choisi en fonction : -de Vimportance relative de la marque, du brevet ou savolr-faire par rapport au produit, -du prix acceptable pour le marché, -des pratiques usuelles de taux suivant les secteurs activités, Limite de _la_ méthode: 1a premiere contrainte est d’ordre juridique quant & la détermination de la durée d’actualisation, cette derniére tient & la durée Iégale du droit : ¥ Infinie pour ja marque et ; v limitée @ 20 ans maximum pour le brevet, Cette technique , trés développée dans les grandes firmes pour les décisions de choix d’investissements, permet en l'absence de marché, de comparer le bien & tout autre Investissement, Ce dernier doit étre cholsi suivant deux critéres : v’ sa valeur stratégique, v sa rentabilité. Le premier critére est difficilement quantifiable (souvent une hypothése), le deuxiéme critére est relatif a 'aspect financier, le plus souvent, mesurable.Vavantage de cette méthode est Gintégrer dans la valorisation, la stratégle et la gestion que le cessionnalre projette de Poursuivre au Cours des prochaines années, En effet, pour déterminer la valeur d'un droit & partir des cash flows*, il convient de disposer de quatre paramétres : Y |e taux d’actualisation qui représente le niveau de rentabillté exigé par I'investisseur, Ye chiffre d'affaires réalisable grace a ce droit, ¥ les cot opérationnels prévisionnels nécessaire a exploitation du droit, Y le type d’amortissement praticable sur cette acquisition. Limite de Ja méthode ; Cette méthode est plus large que la méthode des redevances quelle recouvre dailleurs. En réduisant le flux financier aux redevances futures, la formulation est exactement identique & la méthode des redevances actualisées. Elle falt donc l'objet des mémes remarques développées précédemment sur le cholx du taux et de la durée d'actualisation. 2)-La méthode Sorgem Elle se fonde sur lidée que la marque peut eréer de la valeur et accroitre, ainsi, la valeur financlére de la société qui l'exploite. Cette création s'appuie. sur des leviers stratégiques, dont, principalement : -La valeur symbolique de la marque ; -Le surprix qu’elle permet ; La fidélité des consommateurs ; -La réduction d'incertitude des ventes futures ; -La capacité de déclinaison et linternationalisation ; ~Les économies d’échelles dans les dépenses de développement ; ~La pérennité de la part de marché : -La melileure maitrise des codts de référence. ee “Cash flows = bénéfice + amortissements + provisions & caractare de réservesCette evaluation répond a quatre objectifs : Lranalyse de la force et la pérennité de la part de marché, -Lidentification des sources de valeur ajoutée de la marque et leur quantificateur, -La validation des prévisions des chiffres d'affaires induits par l’exploltation de la marque, -L’analyse de |’incertitude des revenus futurs de la marque et en déduire les évolutions possibles. Cette méthode consiste, d’abord a apprécier le potentiel de développement du marché, sa sensibilité aux marques actuelles et prévisibles, Ensulte, définir le positionnement de la marque par rapport @ux marques concurrentes. Enfin, ‘attribution a la marque, d'une prime de risque résultant de |’évaluation de sa valeur stratégique sur le marché. 2-La méthode «inter brand » Elle consiste & retenir les aspects juridiques et commerciaux de la marque puls ‘attribution d’un score qui aboutit @ une notation globale sur une échelle de un a cent. L’analyse porte sur : -Le degré de « leadership » de la marque sur le marché, la dominance ; -La stabllité : fidélité des consommateurs et sa capacité de durer face & I’évolution technologique ; -La dimension internationale ; -L’évolution globale : mesure fa capacité d’adaptation, de modernisation et de satisfaction du consommateur. Les méthodes récentes sont, donc, dans le sens d'une approche de ja valeur en terme d’espérance mathématique et d’écart type dans Vapproche par les probabilités, Cependant, parm! les risques qui Influencent les espérances de revenus, peu de méthodes prennent en compte les risques juridiques dont les effets sont non négligeables mais rarement intégrés dans les évaluations précitées.En effet, les risques fiscaux ,a titre d’exemple, peuvent étre considérables dans le sens ou l’administration, en remettant en cause, le prix Inscrit dans la comptabilité du cessionnaire ou la qualification des revenus du cédant, modifie les espérances de cash-flows pouvant méme , dans certains cas, remettre en cause la décision de cession. Enfin , la vrai valeur d’un bien résulte d'une négociation entre un acheteur et un vendeur. De ce fait, toutes les évaluations de fonds de commerce restent sujettes & discussion. Néanmoins, lorsque l'Administration est en possession d’éiéments sérieux permettant de douter de la valeur de cession déclarée d'un fonds de commerce, elle devrait recourir aux méthodes d’évaluation qui reflétent le mieux la réalité du marché en évitant les estimations fantaisistes,