‫حالمون‪ ،‬نحن‪ ،‬بعالم دون أزمة اقتصادية‪" ،‬عالم دون إفالس" ‪« Un monde sans‬‬

‫» ‪ .faillite‬لكن ما إن تقع األزمة إال و نصير حالمين بعالم دون قانون إلعادة بناء‬
‫المقاوالت التي أنهكتها الصعوبات‪ ،‬غير أن القانون لم يعد يتبع مقاربة قانونية صرفة بل إن‬
‫المقاربات االقتصادية أضحت غالبة توجه القانون في إطار تفسيرات تخدم المصلحة العامة‬
‫االقتصادية للدولة‪.1‬‬
‫لذلك انتقلت التشريعات إلى األخذ بمقاربة عالجية للمقاوالت التي تمر من صعوبات‪،‬‬
‫عكس المقاربة العقابية التي كان يعرفها نظام اإلفالس‪ ،‬و حتى في الوضع الذي تكون فيه‬
‫المق اولة غير قابلة لإلنقاذ ال يتركها جهاز القضاء وحيدة تواجه مصيرها‪ ،‬بل إن المشرع‬
‫خلق مسطرة قضائية لتصفيتها‪.‬‬
‫التصفية القضائية دليل على إخفاق ‪ ،le constat d’un échec‬و أن المقاولة ال‬
‫مستقبل لها‪ .2‬فنصل إلى سيناريو يعاكس الغاية من إحداث مساطر صعوبات المقاولة التي‬
‫تتوخى إنقاذ المقاولة و ضمان استمراريتها‪ :‬فتختفي المقاولة و تختفي معها فرص الشغل‬
‫مرض لكتلة‬
‫ٍ‬ ‫التي كانت تخلقها‪ .‬فيغدو الهدف الوحيد هو تصفية المقاولة‪ ،‬باعتباره حال غير‬
‫الدائنين‪ ،3‬بحيث ال يحصلون إال على جزء فقط من دينهم‪ ،‬هذا إن كانت لهم ضمانات قوية‪،‬‬
‫أما الدائنين العاديين فال يظل لهم إال النزر القليل يدارون به خيبتهم‪.4‬‬
‫إن مسطرة التصفية القضائية مسطرة مستقلة عن المراحل األخرى بحيث ال يمكن المزج‬
‫بين مرحلة و أخرى‪ ،‬حيث تطبق على المقاولة التي فقد فيها أمل االستمرار لكنها تستحق‬
‫أن يغدو وضعها واضحا‪ .‬فهاجس المشرع في هاته المسطرة هو تصفية الخصوم و إنهاء‬
‫المقاولة دون تأخر مع محاولة إرضاء الدائنين‪.5‬‬
‫في إطار قانون بفرنسا ‪ 1985‬لم تكن مسطرة التصفية القضائية متاحة لكل المقاوالت‪،‬‬
‫حيث كان يلزم المقاولة لتستفيد من مسطرة التصفية القضائية أن تكون قد مرت من مسطرة‬
‫المالحظة‪ ،‬فلم تكن ‪ %95‬من المقاوالت التي وصلت إلى وضع مختل بشكل ال رجعة فيه‬
‫تطبق عليها هاته المسطرة‪ .‬لكن بعد إصالح ‪ 1995‬أضحت مسطرة مستقلة و يمكن الحكم‬

‫‪1‬‬
‫‪-DENIS VOIOT, Droit économique des entreprises en difficultés, LGDJ 2007, P1.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-YVES GUYON, Droit des affaires , Tome2 : Entreprises en difficultés, Redressement judiciaire- Faillite, 9‬‬
‫‪édition 2003,p :329.‬‬
‫‪3‬‬
‫‪- YVES GUYON, op.cit, p329.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪-Plus de 90% des procédures se terminent par une liquidation et les chirographaires touchent rarement plus‬‬
‫‪de 5% du montant de leur créance (Infostat Justicen19,janv.1991).‬‬
‫‪YVES GUYON, op.cit, p329.‬‬

‫‪5‬‬
‫‪- YVES GUYON, op.cit,p330.‬‬

‫‪1‬‬
‫بها غير مرتبط بفترة المالحظة ‪La liquidation judiciare peut être prononcée‬‬
‫‪.6immédiatement‬‬

‫فهاجس المشرع في تمديد مسطرة التصفية و عدم حصرها في شرط مسطرة المالحظة‪،‬‬
‫هو اقتصادي باألساس‪ ،‬حيث لم يعد األمر مستساغا أن تكون هناك مقاوالت تعيش اختالال‬
‫ينذر بموتها دون أن نطبق عليها مسطرة التصفية و تبقى خارج مؤسسة القضاء رهينة‬
‫للمتابعات الفردية‪.‬‬
‫باإلضافة إلى رغبة المشرع الفرنسي في إخضاع المقاوالت لمسطرة التصفية فقد أبدع‬
‫"مسطرة تصفية قضائية مبسطة"» ‪ « La liquidation judiciare simplifiée‬في‬
‫إصالح ‪ 26‬يوليوز ‪ 2005‬ثم أدخل عليها تعديالت في إصال‪ 28‬دجنبر ‪ 2006‬ثم بعدها‬
‫إصالح ‪ 18‬دجنبر ‪ 2008‬و أخيرا إصالح ‪ 12‬مارس ‪ .2014‬و الغاية من إحداث هاته‬
‫المسطرة هو تطبيقها على مقاوالت ال تتجاوز رقم معامالتها ‪ 300000‬أورو أي المقاوالت‬
‫ا لصغرى‪ ،‬و ذلك بغية التسريع في تصفيها و إزالة الوضعيات المختلة التي تؤذي السير‬
‫العادي للحياة االقتصادية‪.‬‬
‫فليس من مصلحة االقتصاد الوطني أن تظل مساطر التصفية القضائية معمرة لمدة طولة‬
‫بالمحاكم‪ ،‬لما في ذلك من خلق للركود‪ ،‬إضافة الحتمال ارتفاع تكلفة المسطرة التي ذات‬
‫المدة المرتفعة‪ ،‬مما حدا بالمشرع الفرنسي إلى التشديد في المدد التي سنها في المسطرة‬
‫المبسطة‪.‬‬
‫من هنا تبرز أهمية الموضوع‪ ،‬فمن الناحية النظرية تبرز أهميته في الوقوف عند المكنات‬
‫القانونية الممنوحة للقضاء إلنجاح تطبيق مسطرة التصفية القضائية‪ .‬أما من الناحية العملية‬
‫فتتبدى في حضور الهواجس االقتصادية في عملية التصفية القضائية‪.‬‬
‫انطالقا من التقديم الذي سقناه أعاله يمكن طرح اإلشكال التالي ‪ :‬إلى أي حد استطاع‬
‫المشرع المغربي مواكبة الهواجس االقتصادية في مسطرة التصفية القضائية؟‬
‫من خالل اإلشكالية ترتسم أمامنا خطة معالجة موضوعنا‪:‬‬
‫المبحث األول‪ :‬مسطرة التصفية القضائية العادية‪:‬‬
‫المبحث الثاني‪ :‬مسطرة التصفية القضائية المبسطة‪:‬‬

‫‪6‬‬
‫‪-Dominique LeGEAIS, Droit commercial et des affaires , 23 édition2017 LMD, p597.‬‬

‫‪2‬‬
 ‫المبحث األول‪ :‬التصفية القضائية العادية‬

‫يعتبر الحكم بالتصفية القضائية الحل األجدر باالتباع في حاالت عديدة خاصة متى كانت‬
‫وضعية المقاولة مختلة بشكل ال رجعة فيه كما يمكن أن يكون الحل األخير الممكن من تعذر‬
‫انقاذ المقاولة بواسطة إحدى وسائل العالج كمخطط االستمرارية أو التفويت‪.‬‬

‫وخالفا لموقف المشرع المغربي الذي قصر حالة النطق بالتصفية القضائية على اختالل‬
‫وضعية المقاولة بشكل ال رجعة فيه أضاف المشرع الفرنسي حالة أخرى وهي توقف نشاط‬
‫المقاولة لمدة طويلة‪ .‬ولدراسة مختلف الجوانب المتعلقة بهذه المسطرة سنقوم أوال بتناول‬
‫آثار مسطرة التصفية القضائية (المطلب األول)‪ ،‬على أن نخصص االمطلب الثاني‪.‬‬

‫المطلب األول‪ :‬اآلثار المترتبة عن فتح التصفية القضائية‬

‫تتلخص أهم اآلثار ا لمترتبة عن الحكم بالتصفية القضائية في تخلي المدين عن تسيير أمواله‬
‫والتصرف فيها وفي إمكانية استمرار نشاط المقاولة وفقا لشروط معينة‪.‬‬

‫الفقرة األولى‪ :‬استمرار نشاط المقاولة الخاضعة للتصفية القضائية‬

‫ينبغي اإلشارة في البداية أن استمرار نشاط المقاولة الخاضعة للتصفية القضائية ال يعد شيئا‬
‫جديدا ً أو من مبتكرات المدونة الجديدة لسنة ‪( 1996‬المادة ‪ 620‬من المدونة)‪ ،‬وإنما كان‬
‫يجري العمل حتى في ظل نظام اإلفالس في مدونة ‪ 1913‬المنسوخة‪ ،‬إال أن المدونة‬
‫الجديدة راجعت شروط وكيفيات تطبيق استمرار النشاط‪.7‬‬

‫فاستثنا ًء على مبدأ توقف المقاولة المفتوحة في مواجهتها مسطرة التصفية القضائية عن‬
‫نشاطها‪ 8‬نصت المادة ‪ 620‬من م‪.‬ت على أنه يمكن للمحكمة إذا اقتضت المصلحة العامة أو‬
‫مصلحة الدائنين استمرار نشاط المقاولة الخاضعة للتصفية القضائية‪ ،‬أن تأذن بذلك لمدة‬
‫تحدد إما تلقائيا ً أو بطلب من السنديك أو وكيل الملك‪.‬‬

‫‪ -7‬أحمد شكري السباعي‪" ،‬الوسيط في مساطر الوقاية من الصعوب التي تعترض المقاولة ومساطر معالجتها"‪ ،‬الجزء الثاني في‬
‫التصفية القضائية والقواعد المشتركة بين مسطرتي التسوية القضائية والتصفية القضائية‪ ،‬والجزاءات التجارية والجنائية المتخذة ضد‬
‫مسيري المقاولة‪ ،‬مطبعة المعارف الجديدة الرباط‪ ،2009 ،‬ص‪.37 .‬‬
‫‪ -8‬عالل فالي‪ ،‬مساطر معالجة صعوبات المقاولة‪ ،‬مطبعة دار السالم الرباط‪ ،‬الطبعة الثانية‪ ،‬نونبر ‪ ،2015‬ص‪.319 .‬‬
‫‪3‬‬
‫يظهر من قراءة المادة ‪ 620‬من م‪.‬ت أن اإلذن باستمرار نشاط المقاولة الخاصعة للتصفية‬
‫القضائية يتعلق فقط باالستمرار في استثمار ما أو في نشاط المقاولة ال ببدء نشاط أو‬
‫استثمار جديد‪ ،‬ألن من شأن بدء االستثمار الجديد أن يؤخر التصفية‪ .9‬وهذا ما سارت عليه‬
‫المحكمة التجارية بالدار البيضاء بتاريخ ‪ 02/9/30‬بقولها‪" :10‬استمرار نشاط المقاولة‬
‫الخاضعة للتصفية القضائية تعني استمرارها في نشاطها المعهود وليس تسيير نشاط أو‬
‫استثمار جديد"‪.‬‬

‫والمالحظ أن هذه المادة استثنت رئيس المقاولة من طلب استمرار نشاط المقاولة‪ ،‬وهذا ما‬
‫"ال صفة لرئيس‬ ‫‪11‬‬
‫ذهبت إليه محكمة االستئناف التجارية بالبيضاء بتاريخ ‪:07/5/22‬‬
‫المقاولة في تقديم طلب مواصلة نشاط المقاولة الخاضعة للتصفية القضائية"‪.‬‬

‫إذا كانت مدونة التجارة المغربية ارتأت أن تمنح للمحكمة سلطة تقديرية لتحديد مدة‬
‫استمرار نشاط المقاولة بناء على المعطيات االقتصادية والقانونية وظروف كل مقاولة‪ ،‬فإن‬
‫التشريع الفرنسي اختار نهجا آخر تحكميا يقيد سلطة المحكمة‪ ،‬وال يجيز لها أن ترخص‬
‫باستمرار النشاط سوى لمدة أقصاها شهران قابلة للتمديد‪ ،‬بناء على طلب وكيل الجمهورية‪،‬‬
‫لمدة أخرى مساوية لها‪.12‬‬

‫حفاظا على استمرار نشاط المقاولة وعلى الزبناء وعلى الدخل تدخل المشرع المغربي‬
‫لضبط العالقات بين المقاول المدين المكتري وبين المكري مالك المحل أو العقار‪ ،‬إذ تنص‬
‫المادة ‪ 621‬من م‪.‬ت‪" :‬ال تؤدي التصفية القضائية‪ ،‬بقوة القانون إلى فسخ عقد كراء‬
‫العقارات المخصصة لنشاط المقاولة"‪ .‬وهذا ما أكده المجلس األعلى – محكمة النقض حاليا‪-‬‬
‫"في حالة انتقال المسطرة من التسوية‬ ‫‪13‬‬
‫في قرار صادر عنها بتاريخ ‪:07/12/12‬‬
‫القضائية إلى التصفية القضائية فإن عقد الكراء يبقى قائما ً ومنتجا ً آلثار وال تؤدي التصفية‬

‫‪ -9‬عالل فالي‪ ،‬م‪.‬س‪ ،‬ص‪.320 .‬‬

‫‪ -10‬القرار عدد ‪ 02/358‬الصادر عن المحكمة التجارية بالدار البيضاء بتاريخ ‪ .02/9/30‬منشور بمجلة المحاكم المغربية عدد‬
‫‪ ،107‬ص‪ 10 .‬وما يليها (أشار إليه محمد بفقير‪ ،‬مدونة التجارة والعمل القضائي المغربي‪ ،‬طبعة ثانية مزيدة‪ ،‬ص‪.)313 .‬‬
‫‪ -11‬القرار عدد ‪ 390‬الصادر عن محكمة االستئناف التجارية بالدار البيضاء بتاريخ ‪ ،07/05/22‬منشور بمجلة المحاكم التجارية‬
‫عدد ‪ 3‬و‪ ،4‬ص‪ 251 .‬وما يليها (أشار إليه محمد بفقير‪ ،‬م‪.‬س‪ ،‬ص‪.)313 .‬‬
‫‪ -12‬أحمد شكري السباعي‪ ،‬م‪.‬س‪ ،‬ص‪.40 .‬‬
‫‪ -13‬قرار صادر عن المجلس األعلى بتاريخ ‪ 07/12/12‬تحت عدد ‪ 1232‬في الملف عدد ‪ 06/1184‬منشور بالتقرير السنوي‬
‫للمجلس األعلى لسنة ‪ ،2007‬ص‪( 158 .‬أشار إليه محمد بفقير‪ ،‬م‪.‬س‪ ،‬ص‪.)313 .‬‬
‫‪4‬‬
‫القضائية إلى فسخه إال إذا تقدم المكري بطلب داخل أجل ثالثة أشهر من تاريخ صدور حكم‬
‫التصفية القضائية‪ ،‬فالطاعن لجأ فقط إلى مسطرة استعجالية واستصدار أمرا ً قضى له‬
‫باسترجاع الحيازة‪ ،‬وإن هذه المسطرة جاءت مخالفة لمقتصيات المادة ‪ 621‬ن م‪.‬ت وكان‬
‫ذلك وحده كافيا لتبرير ما انتهت إليه المحكمة من الحكم بإرجاع الحالة إلى ما كانت‬
‫عليه"‪.14‬‬

‫وجدير بالذكرهنا أن محكمة النقض الفرنسية قد أكدت في إحدى قراراتها على أن الحكم‬
‫بالتصفية القضائية ليس لها بحد ذاتها أثر في إنهاء أو فسخ عقود الشغل‪ ،‬بل يجب الحكم‬
‫بإنهاء تلك العقود بشكل مستقل‪.15‬‬

‫الفقرة الثانية‪ :‬غل يد المدين «‪»Dessaisissement du débiteur‬‬

‫يعد غل المدين‪ ،‬أي رفع المدين عن اإلدارة والتصرف والتقاضي‪ ،16‬من أهم المؤسسات‬
‫‪17‬‬
‫القانونية التي سنها ونظمها المشرع لحماية الضمان العام "‪"Le gage commun‬‬
‫الذي وضعت حجر األساسي وإطارها المادتان ‪ 1241‬و‪ 1242‬من مدونة االلتزامات‬
‫والعقود المغربية‪.‬‬

‫وقد خصصت مدونة التجارة لموضوع غل اليد الفقرتين الثالثة والرابعة من المادة ‪.619‬‬
‫ورب تساءل‪ ،‬حول ما إذا كان يجوز للمحكمة إن رأت ذلك مناسباً‪ ،‬أن تقبل مشاركة المفلس‬
‫على وجه التدخل في الدعوى؟‬

‫أنه بالرغم من عدم وجود نص يقضي بذلك‪ ،‬فإنه ال مانع من تأذن‬ ‫‪18‬‬
‫يرى جانب من الفقه‬
‫المحكمة في ظل المدونة الجديدة‪ ،‬للمحكوم عليه بالتصفية القضائية أن يتدخل في الدعوى‬
‫وإن كان ال يملك حق رفعها‪ ،‬متى ارتأت المحكمة أن هذا التدخل يفيد المسطرة‪.‬‬

‫‪ -14‬كما جاء في قرار صادر عن محكمة االستئناف التجارية بفاس بتاريخ ‪ 08/02/13‬أن‪" :‬األمر الصادر عن القاضي المنتدب‬
‫بتسليم مفاتيح المقاولة المفتوحة في حقها مسطرة التصفية القضائية يعد مخالفا لمقتضيات المادة المذكورة – المادة ‪ 621‬م‪.‬ت‪ -‬وتحتم‬
‫اعتبار المسطرة القاضية بذلك ملغية ويتعين إرجاع الملف للقاضي المنتدب التخاذ اإلجراءات القانونية به"‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫‪- Cass. Soc.26 Nov2015, Gazette du palais 19 janvier 2016.‬‬
‫‪ -16‬يختلف غل اليد في مسطرة التصفية القضائية عنه في المرحلة المؤقتة التي تتلو الحكم بالتسوية القضائية‪ ،‬فعل اليد في المسطرة‬
‫األولى يتميز بالشمولية بمعنى أن السنديك يحل بقوة القانون محل المقاول المدني في التصرف ة واإلدارة والتقاضي‪ ،‬أما في المرحلة‬
‫االنتقالية‪ ،‬فإن مدى غل اليد وتطبيقه يخضع للسلطة التقديرية للمحكمة‪.‬‬
‫‪ -17‬أحمد شكري السباعي‪ ،‬م‪.‬س‪ ،‬ص‪.45 .‬‬
‫‪ -18‬أحمد شكري السباعي‪ ،‬م‪.‬س‪ ،‬ص‪.46 .‬‬
‫‪5‬‬
‫وقد أثار هذا النوع من التدخل عدة إشكاليات‪ ،‬تتعلق األولى حول ما إذا كان التدخل يقع بناء‬
‫على طلب من المحكوم عليه بالتصفية القضائية فقط أم يجوز للمحكمة أن تثيره من تلقاء‬
‫نفسها‪.‬‬

‫يمكن القول أن المحكمة ال تملك حق إثارة هذا التدخل ألنه استثنائي‪ ،‬واالستثناء يجب أن‬
‫يفسر تفسيرا ً ضيقا‪ ،‬خاصة أن التشريع ذاته سكت عن هذا الموضوع نهائياً‪.‬‬

‫وأثيرت إشكالية هامة أخرى‪ ،‬تنشأ مبدأ قبول تدخل المحكوم عليه بالتصفية القضائية‪ ،‬وهي‬
‫هل يُ ْق َب ُل التدخل أمام المحاكم التجارية فقط‪ ،‬أم يسوغ التدخل كذلك‪ ،‬ولو ألول مرة أمام‬
‫محاكم االستئناف التجارية وأمام المحاكم العادية أو غيرها ومحاكم االستئناف في القضايا‬
‫األخرى المرتبطة بالتصفية القضائية؟‬

‫االتجاه األول‪ :‬يرى هذا الرأي بعدم صحة قبول التدخل األول مرة أمام محكمة االستئناف‬
‫لما في ذلك من خرق صريح لقواعد المسطرة (المادة ‪ 19‬من قانون إحداث المحاكم‬
‫التجارية)‪ ،‬التي ال تفتح باب التدخل سوى لفائدة من كان له حق التعرض الخارج عن‬
‫الخصومة‪.19‬‬

‫االتجاه الثاني‪ :‬يجيز هذا الرأي القائم على المنطق والشرعية القانونية قبول التدخل ولو‬
‫ألول مرة أمام محكمة االستئناف‪ ،‬غير أنه ال يمكن تأييد هذا الرأي‪ ،‬أي ال يجوز قبول‬
‫التدخل ألول مرة أمام محكمة االستئناف في ظل مدونة التجارة الجديدة‪ ،‬نظرا ً لكون‬
‫المشرع المغربي قد تخلى عن الفقرة األخيرة من المادة ‪ 203‬من المدونة القديمة التي كانت‬
‫تنص على ما يلي‪" :‬ويجوز للمحكمة إذا رأت مناسبا أن تقبل مشاركة المفلس على وجه‬
‫التدخل"‪.‬‬

‫تجدر اإلشارة إلى أن هذا التخلي ال يشمل دعاوى المدين الشخصية وال التنصب كمطالب‬
‫بالحق المدني بهدف إثبات إدانة مرتكب جناية أو جنحة قد يكون ضحية لها‪ ،‬حيث يحق‬
‫للمدين ممارستها دون االستفادة الشخصية من التعويضات الممنوحة بمقتضاها‪ ،‬بحيث‬

‫‪ -19‬تنص المادة ‪ 144‬من ق‪.‬م‪.‬م على أنه‪" :‬ال يُ ْقبَ ُل أي تدخل إال ممن قد يكون لهم الحق في أن يستعملوا التعرض الخارج عن‬
‫الخصومة"‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫(الفقرة األخيرة من المادة ‪ 619‬م‪.‬ت)‪،‬‬ ‫‪20‬‬
‫تستخلص هذه األخيرة لفائدة المسطرة المفتوحة‬
‫ُ‬
‫"لئن كان‬ ‫‪21‬‬
‫وفي هذا اإلطار قضى قرار صادر عن المجلس األعلى بتاريخ ‪:07/01/31‬‬
‫الحكم بالتصفية القضائية يرتكب عن تخلي المدين بقوة القانون عن تسيير أمواله والتصرف‬
‫فيها‪ ،‬ويقوم السنديك بممارسة حقوقه بدالً عنه وإقامة الدعاوى بشأن ذمته المالية طيلة فترة‬
‫التصفية القضائية‪ ،‬فإن ذلك ال يمس أهلية المدين في التقاضي بخصوص حقوقه‬
‫الشخصية‪."...‬‬

‫المطلب الثاني‪ :‬عمليات مسطرة التصفية القضائية وقفلها‪.‬‬

‫في هذا المطلب سنحاول التطرق إلى العمليات التي تمر بها مسطرة التصفية القضائية‬
‫(الفقرة األولى)‪ ،‬ثم قفل هذه المسطرة (الفقرة الثانية)‪.‬‬
‫الفقرة األولى‪ :‬عمليات مسطرة التصفية القضائية‪.‬‬
‫يعتبر أداء ديون دائني المقاولة من أهم األهداف التي تسعى التصفية القضائية لتحقيقها‪،‬‬
‫وللوصول لهذا المبتغى ال بد على السنديك تحت إشراف القاضي المنتدب أن يقوم بتحقيق‬
‫أصول المقاولة‪ ،‬وذلك من خالل بيع أموال هذه المقاولة المحكوم عليها بالتصفية القضائية‪،‬‬
‫واستفاء ديونها من عند مدينيها من األغيار مما يعني أن آليات أو عمليات التصفية‬
‫القضائية‪ ،‬تنقسم إلى شطرين أولهما تحقيق أصول المقاولة والثاني تصفية خصومها ‪.‬‬

‫تحقيق األصول‪ :‬نظم المشرع المغربي أحكام تحقيق أصول المقاولة الخاضعة للتصفية‬
‫القضائية في المواد من ‪ 622‬إلى ‪ 629‬من الكتاب الخامس لمدونة التجارة‪ ،‬تحت عنوان بيع‬
‫األصول‪ ،‬والتي استهلها ببيع العقارات وتفويت وحدات اإلنتاج وفك األموال المرهونة‬
‫والمحبوسة‪ ،22‬كما أن نفس المواد قد قامت بمنح السنديك بإذن أو ترخيص من القاضي‬
‫المنتدب‪ ،‬صالحية القيام بمجموعة من اإلجراءات التي تسهل وتساعد على تحقيق أصول‬
‫المقاولة المحكوم عليها بالتصفية القضائية‪.‬‬

‫‪ -20‬عالل فالي‪ ،‬م‪.‬س‪ ،‬ص‪.319 .‬‬

‫‪ -21‬قرار صادر عن المجلس األعلى بتاريخ ‪ 05/816‬منشور بنشرة قرارات المجلس األعلى الغرفة التجارية‪ ،‬ص‪ 185 .‬وما يليها‬
‫(أشار إليه محمد بفقير‪ ،‬م‪.‬س ص‪ 309 .‬و‪.)310‬‬
‫‪ 22‬محمد كرام‪ ،‬الوجيز في مساطر صعوبات المقاولة في التشريع المغربي‪ ،‬الجزء االول‪ ،‬الطبعة االولى ‪ ،2010‬المطبعة والوراقة الوطنية‪،‬‬
‫مراكش‪ ،‬ص ‪.120‬‬

‫‪7‬‬
‫بيع العقارات‪ :‬نظمت المادة ‪ 622‬من مدونة التجارة‪ ،‬إجراءات بيع العقارات كوحدات‬
‫منفصلة بحيث يمكن للقاضي المنتدب إذا ما تطلبت الضرورة ذلك‪ ،‬اللجوء إلى هذا النوع‬
‫من البيوع‪ ،‬االختيار بين طريقتين للبيع بحسب المزايا التي توفرها كل طريقة‪:23‬‬

‫فبالنسبة إلى الطريقة األولى‪ ،‬يتم بيع العقارات وفق اإلجراءات المنصوص عليها في الفصل‬
‫‪ 469‬وما يليه من قانون المسطرة المدنية‪ ،‬المتعلقة بالحجز العقاري؛ تحت مراقبة القاضي‬
‫المنتدب الذي تعود له مهمة تحديد الثمن االفتتاحي للمزايدة والشروط األساسية للبيع‪ ،‬وكذا‬
‫تحديد شكليات الشهر؛ وذلك بعد االستماع لرئيس المقاولة والسنديك أو استدعائهما بصفة‬
‫قانونية‪ ،‬وتلقي مالحظات المراقبين‪ ،‬وتعتبر هذه اإلجراءات ضرورية تحت طائلة بطالن‬
‫البيع العقاري‪.24‬‬

‫وكما نعرف فالحكم القاضي بفتح مسطرة للتصفية القضائية يؤدي إلى وقف جميع المتابعات‬
‫الفردية‪ ،‬التي كان من الممكن على دائني المقاولة اللجوء إليها وكذا إجراءات التنفيذ التي‬
‫يباشرها هؤالء الدائنين المنشئة ديونهم قبل فتح المسطرة‪ ،‬فان إجراءات الحجز العقاري‬
‫التي قد بدأها احد هؤالء الدائنين والتي توقفت بمقتضى الحكم السابق ذكره‪ ،‬يمكن أن يستمر‬
‫فيها السنديك؛ هذا األخير الذي يحل محل الدائن في إتمام هذه اإلجراءات من المرحلة التي‬
‫توقفت فيها بمقتضى الحكم‪.25‬‬

‫أما بالنسبة إلى الطريقة الثانية فهي تلك المنصوص عليها في الفقرة الثالثة من المادة ‪622‬‬
‫من مدونة التجارة‪ ،‬وتتجلى هذه الطريقة في إمكانية القاضي المنتدب بان يأذن بالبيع في‬
‫مزايدة ودية وبالثمن االفتتاحي الذي يحدده‪ ،‬وإما بالتراضي وفقا للشروط والثمن اللذان‬
‫يحددهما أيضا‪.26‬‬

‫‪ 23‬عالل فالي‪ ،‬مساطر معالجة صعوبات المقاولة‪ ،‬دجنبر ‪ ،2012‬دار السالم للطباعة والنشر والتوزيع‪ ،‬الرباط‪ ،‬ص ‪326‬و ‪.327‬‬
‫‪ 24‬محمد كرام‪ ،‬مرجع سابق‪ ،‬ص ‪.120‬‬
‫‪ 25‬محمد كرام‪ ،‬مرجع سابق‪ ،‬ص ‪.121‬‬
‫‪ 26‬عالل فالي‪ ،‬مرجع سابق‪ ،‬ص ‪.327‬‬

‫‪8‬‬
‫ومن اآلثار المباشرة للمزايدات‪ ،‬تطهير العقود من الرهون الرسمية‪ ،‬وكذا قيام السنديك‬
‫بتوزيع ناتج البيع وتحديد ترتيب الدائنين؛ مع األخد بعين االعتبار النزاعات المعروضة‬
‫على المحكمة التجارية المختصة المحلية‪.27‬‬

‫وبالرجوع إلى مسودة مشروع قانون الكتاب الخامس من مدونة التجارة‪ ،‬نجده قد أضاف لنا‬
‫في هذا اإلطار إمكانية الطعن في القرار الصادر عن القاضي المنتدب‪ ،‬والقاضي بترتيب‬
‫الدائنين وبتوزيع منتوج التصفية القضائية‪ ،‬بالطعن فيه باالستئناف داخل اجل ‪ 15‬يوما من‬
‫تاريخ صدوره‪.28‬‬

‫التفويت الشامل لوحدات اإلنتاج‪ :‬إذا ما رجعنا إلى مقتضيات الكتاب الخامس من مدونة‬
‫التجارة‪ ،‬نجد أن األمر ال يقتصر على بيع عقارات المقاولة أو الشركة فقط‪ ،‬بل انه وحسب‬
‫المادة ‪ 623‬من نفس القانون يمكن لوحدات إنتاج؛ مكونة من جزء أو مجموع األصول‬
‫المنقولة أو العقارية أن تكون موضوع تفويت شامل‪ ،‬بشكل يحافظ على نشاط المقاولة بصفة‬
‫جزئية أو كلية وعلى مناصب الشغل والزبناء‪.29‬‬

‫والمالحظ أن مقتضيات هذا التفويت تشبه بشكل كبير المقتضيات الخاصة بمخطط التفويت‬
‫في إطار مسطرة التسوية القضائية‪ ،‬سواء من حيث الدور الرئيسي الذي يقوم به السنديك‬
‫فيها أو من حيث طبيعة العروض المتلقاة‪.30‬‬

‫ويتم تفويت وحدات اإلنتاج وفق مسطرة يسهر عليها السنديك‪ ،‬هذا األخير الذي يسعى إلى‬
‫تلقي عروض التملك ويحدد اجل تقديمها‪ ،‬ولقبولها يجب أن يكون العرض كتابيا‪ ،‬وان‬
‫يشتمل على سائر البيانات المنصوص عليها في البنود من ‪ 1‬إلى ‪ 5‬من المادة ‪ 604‬تماما‬
‫كما هو الشأن بالنسبة لمخطط التفويت‪ ،‬ويتم إيداع العروض لدى كتابة ضبط المحكمة‬

‫‪ 27‬نور الدين لعرج‪ ،‬مساطر صعوبات المقاولة‪ 2016 ،‬مطبعة سليكي اخوين‪ ،‬طنجة‪ ،‬الطبعة االولى‪ ،‬ص ‪.217‬‬
‫‪ 28‬محمد الهيني‪ ،‬االعمال التحضيرية لمسودة مشروع قانون صعوبات المقاولة‪ ،‬منشور في موقع العلوم القانونية‪ ،‬نشر في ‪ 19‬يناير ‪ 2015‬وقد‬
‫تم االطالع عليه بتاريخ ‪ 2018/01/05‬على الساعة ‪.23:04‬‬
‫‪ 29‬محمد كرام‪ ،‬مرجع سابق‪ ،‬ص ‪ 121‬و ‪122‬‬
‫‪ 30‬عالل فالي‪ ،‬مرجع سابق‪ ،‬ص ‪ 328‬و ‪.329‬‬

‫‪9‬‬
‫التجارية‪ ،‬حيث يمكن لكل من يهمه األمر أن يطلع عليها‪ ،‬كما يجب تبليغ القاضي المنتدب‬
‫بهذه العروض‪.31‬‬

‫إال انه ال يمكن للمدين‪ ،‬أن يتقدم لشراء هذه الوحدات‪ ،‬وكذا ألي قريب له أو أصهاره؛ حتى‬
‫الدرجة الث انية من القرابة بدخول الغاية‪ ،‬ويقوم القاضي المنتدب بعد سماع رئيس المقاولة‬
‫والمراقبين‪ ،‬وان اقتضى الحال مالكي المحالت التي تستغل بها وحدات اإلنتاج باختيار‬
‫العرض األكثر جدية‪.32‬‬

‫فك األموال المرهونة أو المحبوسة‪ :‬بالرجوع إلى مقتضيات المادة ‪ 626‬من مدونة التجارة‪،‬‬
‫نجد انه يمكن للسنديك الذي أذى الدين‪ ،‬والمادون له من طرف القاضي المنتدب فك األموال‬
‫المرهونة من قبل المدين أو األشياء المحبوسة عند الدائنين نتيجة عدم وفاء المدين بديونه‬
‫خالل أجال الحلول‪ ،33‬وفي حالة تعذر هذه اإلمكانية يجب على السنديك خالل اجل ‪ 6‬أشهر‬
‫يبتدئ من تاريخ صدور الحكم القاضي بالتصفية القضائية القيام بتحقيق الرهن‪.34‬‬

‫يجب على السنديك إخبار الدائن المرتهن باإلذن بفك المرهون المحبوس داخل اجل ‪15‬‬
‫يوما‪ ،‬وفي حالة البيع من طرف السنديك فان حق الحبس ينقل بقوة القانون إلى ثمن البيع‪،‬‬
‫وإذا لم يقبل دين الدائن المرتهن كليا أو جزئيا يجب عليه إرجاع المرهون أو ثمنه مع حفظ‬
‫الحصة المقبولة من دينه‪ ،‬ويلجا السنديك إلى طلب الشطب على الرهن‪ ،‬في حالة تقييده‬
‫سواء كان مسجال في المحافظة العقارية أو في السجل التجاري‪.35‬‬

‫تصفية الخصوم‪ :‬الحكم القاضي بالتصفية القضائية يؤدي إلى حلول أجال جميع الديون‬
‫المؤجلة وتصبح واجبة ومستحقة األداء‪ ،‬وإذا سبق تقسيم ثمن العقارات وتوزيع واحد أو‬
‫أكثر المبالغ‪ ،‬تحص الدائنون حاملوا االمتيازات والرهون الرسمية في توزيع المستحقات‪،‬‬
‫يتناسب مع مجمل ديونهم‪ .‬حيث انه بعد بيع العقارات والحسم نهائيا في ترتيب الدائنين‬
‫أصحاب الرهو ن الرسمية واالمتيازات‪ ،‬فان الحاصل منهم على رتبة معينة ومناسبة ال‬

‫‪ 31‬محمد كرام‪ ،‬مرجع سابق‪ ،‬ص ‪.122‬‬

‫‪ 32‬عالل فالي‪ ،‬مرجع سابق‪ ،‬ص ‪ 328‬و ‪.329‬‬
‫‪ 33‬عالل فالي‪ ،‬مرجع سابق‪ ،‬ص ‪ 332‬و ‪331‬‬
‫‪ 34‬نور الدين لعرج‪ ،‬مرجع سابق‪ ،‬ص ‪.219‬‬
‫‪ 35‬محمد كرام‪ ،‬مرجع سابق‪ ،‬ص ‪ 124‬و ‪125‬‬

‫‪10‬‬
‫يتقاضون مبلغ ترتيبهم الرهني في التوزيع‪ ،‬عن مجمل ديونهم من ثمن العقارات إال بعد‬
‫خصم المبالغ التي سبق لهم تقاضيها ويستفيد الدائنين العاديين من المبالغ المخصومة‪.36‬‬

‫وبالنسبة إلى الدائنين المستفيدين من مال منقول خاص تطبق عليهم أحكام‪ 37‬المواد ‪ 625‬إلى‬
‫‪ ،632‬وال يوزع الثمن الباقي من مبلغ األصول بعد األداء للدائنين دوي الضمانات‬
‫واالمتيازات‪ ،‬على الدائنين العاديين إال بعد خصم مصاريف التصفية القضائية؛ واإلعانات‬
‫المقدمة لرئيس المقاولة أو مسيريها أو إلى عائالتهم والمادون بها من طرف القاضي‬
‫المنتدب‪ ،‬وكذا المبالغ التي يتقاضاها الدائنون أصحاب االمتياز‪.38‬‬

‫ويوضع احتياطيا الجزء من مبلغ األصول‪ ،‬الموازي للديون التي لم يتم البث فيها نهائيا‬
‫بقبولها‪ ،‬والسيما أجور المسيرين ما لم يبث في شان وضعيتهم‪.39‬‬

‫وبعد تطرقنا للعمليات التي تتم من خاللها مسطرة التصفية القضائية سننتقل للفقرة الثانية من‬
‫هذا المطلب للحديث عن قفل هذه المسطرة‪.‬‬

‫الفقرة الثانية‪ :‬قفل التصفية القضائية‬

‫خصص المشرع المغربي لموضوع قفل التصفية المواد ‪ 635‬و‪ 636‬من مدونة التجارة‪،‬‬
‫ويتم قفل التصفية استنادا إلى حكم من المحكمة التجارية المفتوحة أمامها المسطرة‪40‬؛‬
‫ويمكن لهذه األخيرة التصريح بقفل المسطرة في أي وقت ولو تلقائيا بعد استدعاء رئيس‬
‫المقاولة وبناء على تقرير القاضي المنتدب ولكل ذي مصلحة المطالبة بقفل المسطرة‪.‬‬

‫والحكم القاضي بإقفال إجراءات مسطرة التصفية ال يحوز قوة الشيء المقضي به؛ إذ يمكن‬
‫أن يطلب من المحكمة استئناف عمليات التصفية من جديد‪ ،‬إذ يحق لكل ذي مصلحة‬
‫وخصوصا الدائنين المطالبة من جديد باستئناف عمليات التصفية القضائية إذ ظهر وثبت أن‬
‫بعض أصول المقاولة لم يتم تحقيقها أو ثمة دعاوى لمصلحة الدائنين لم تتم إثارتها أثناء‬

‫‪ 36‬محمد لفروجي‪ ،‬صعوبات المقاولة والمساطر القضائية الكفيلة بمعلجتها‪ ،‬مطبعة النجاح الجديدة الدار البيضاء الطبعة االولى‪ ،‬ص ‪.421‬‬
‫‪ 37‬محمد كرام‪ ،‬مرجع سابق‪ ،‬ص ‪127‬‬
‫‪ 38‬محمد كرام مرجع سابق‪ ،‬ص ‪.127‬‬
‫‪ 39‬المادة ‪ 634‬من مدونة التجارة‪.‬‬
‫‪ - 40‬تجدر اإلشارة إلى أن الحكم القاضي بقفل مسطرة التصفية القضائية إلجراءات الشهر المنصوص عليها في المادة ‪ 569‬من مدونة التجارة‪.‬‬

‫‪11‬‬
‫عمليات سريان عمليات التصفية كدعوى المسؤولية ضد المسيرين أو دعوى تمديد المسطرة‬
‫لمقاولة أخرى لتداخل الذمم أو للصورية‪ ،‬إذا ثبت أن المدين أخفى بعض أمواله‪.41‬‬

‫ويذهب الفقه في فرنسا إلى أن المطالبة بإعادة استئناف عمليات التصفية القضائية بعد قفلها‬
‫ال ينحصر على الدائنين فقط‪ ،‬يمكن للنيابة العامة والمصفي السابق تقديم نفس الطلب‪ ،‬بل‬
‫يمكن للمحكمة أن تقضي بإعادة فتح المسطرة القضائية تلقائيا دون أن تكون مقيدة بدون‬
‫أجل‪.42‬‬

‫وبالرجوع إلى مدونة التجارة وباألخص المادة ‪ 635‬منها يتبن أنها حددت الحاالت التي‬
‫تستوجب قفل التصفية القضائية وهي كالتالي‪:‬‬

‫‪ -1‬إذا لم يعد ثمة خصوم واجبة األداء‪.‬‬

‫‪ -2‬إذا توفر السنديك على المبالغ الكافية لتغطية ديون الدائنين‪.‬‬

‫‪ -3‬إذا استحال االستمرار في القيام بعمليات التصفية القضائية لعدم كفاية األصول‪.‬‬

‫وترتب عن الحكم بقفل مسطرة التصفية القضائية مجموعة من اآلثار وهي‪:‬‬

‫‪ -1‬انتهاء مهمة أجهزة المسطرة المادة ‪ 640‬من مدونة التجارة‪.‬‬

‫‪ -2‬زوال أو انتهاء غل يد المدين للتصرف في أمواله‪ ،‬حيث هذا األخير يسترجع حقه‬
‫في اإلدارة والتسيير المادة ‪ 619‬من مدونة التجارة‪ ،‬واسترجاع المدين لحريته في‬
‫اإلدارة والتصرف في أمواله مقرون بعدم صدور حكم سقوط األهلية التجارية‪.‬‬

‫‪ -3‬استرجاع الدائن الحق في إقامة الدعاوى الفردية خاصة إذا حكم بقفل مسطرة‬
‫التصفية لعدم كفاية األصول وتجدر اإلشارة إلى أن هذا المقتضى غير منصوص‬
‫عليه في مدونة التجارة وإنما كان منصوص عليه في ظل قانون التجارة لسنة ‪1913‬‬
‫الملغى‪.‬‬

‫‪ - 41‬محمد كرام‪ ،‬الوجيز في مساطر صعوبات المقاولة في التشريع المغربي‪ ،‬الجزء األول‪ ،‬الطبعة األولى ‪ ،2010‬المطبعة والوراقة الوطنية‬
‫مراكش‪ ،‬ص‪.128 :‬‬
‫‪42‬‬
‫‪-F.PEROCHON et R.BONHOMME.OP.CIT.P :463.‬‬
‫أورده محمد كرام في كتلبه المشار إليه أعاله‪ ،‬ص‪.129:‬‬

‫‪12‬‬
‫إذ جاء في قرار صادر عن محكمة النقض الفرنسية مؤرخ في ‪ ،2000/10/17‬أن قفل‬
‫مسطرة التصفية القضائية لعدم كفاية األصول يضع حدا لمبدأ غل يد المدين في التصرف‬
‫في أمواله ويحق لهذا األخير إقامة دعاوى استخالص دين أو ديون نشأت بعد فتح المسطرة‬
‫والتي لم يستخلصها سنديك التصفية‪ ،‬شريطة أن تكون هذه الديون لم يطالها التقادم‪.43‬‬

‫‪ -4‬استرجاع الدائنين لحقهم في المتابعات الفردية ضد المدين في حالة قفل مسطرة‬

‫التصفية القضائية بسبب عدم كفاية األصول‪.‬‬

‫وقد انقسم الفقه بخصوص هذا األثر إلى اتجاهين األول مؤيد والثاني معارض‪:‬‬

‫االتجاه األول‪ :‬يؤسس هذا االتجاه موقفه على سكوت القانون وعلى كون وقف‬
‫المتابعات الفردية جاء في مدونة التجارة ضيقا جدا بحيث ال يشمل جميع الدعاوى‬
‫وإنما تلك المنصوص عليه فقط في المادة ‪ 653‬من مدونة التجارة‪ ،‬هذا فضال عن‬
‫كون استعادة هذا الحق يخلق توازنا عادال بين المدين والدائنين‪ ،‬فإذا كان األول‬
‫يحظى برفع غل اليد بعد الحكم بقفل التصفية القضائية كما تمت اإلشارة إلى ذلك‬
‫أعاله فإن العدالة تقتضي حسب نفس االتجاه كذلك استرجاع الدائنين لحقهم في‬
‫ممارسة الدعوى الفردية‪.44‬‬

‫االتجاه الثاني‪ :‬يرى على أن حكم قفل المسطرة ال يؤدي إلى استرجاع الدائنين حق‬
‫ممارسة الدعاوى الفردية إال إذا كان الدين ناتجا عن دعوى جنائية‪ ،‬من أجل وقائع‬
‫خارجة عن دائرة النشاط المهني لهذا المدين وإما عن حقوق مرتبطة بشخص ذات‬
‫‪45‬‬
‫المدين أو في حالة ثبوت غش تجاه الدائنين‬

‫المبحث الثاني‪ :‬التصفية القضائية المبسطة‬

‫‪ - 43‬أورد‪ ،‬ذ‪ /‬محمد أمركي (نائب رئيس المحكمة التجارية بأكادير)‪.‬‬

‫‪ - 44‬أحمد شكري السباعي‪ :‬م‪.‬س‪ ،‬ص‪ 133 :‬و‪.134‬‬
‫‪ - 45‬امحمد لفروجي‪ :‬م‪.‬س‪ ،‬ص‪.422:‬‬

‫‪13‬‬
‫تعد التصفية القضائية المبسطة مسطرة أكثر سرعة وأقل تكلفة من التصفية القضائية‬
‫العادية‪ ،‬حيث أوجد المشرع الفرنسي في تعديالت سنة ‪ 2005‬و ‪ 2014‬طرقا جديدة‬
‫للتعامل مع المقاوالت الصغرى كالشركة ذات األسهم المبسطة بشريك واحد والشركة ذات‬
‫المسؤولية محدودة بشريك واحد‪ ،‬التي دخلت في صعوبات مالية باألخص يأس من وجود‬
‫حل لها‪.‬‬

‫وهكذا‪ ،‬تبقى فلسفة المشرع الفرنسي في إيجاد هذه التصفية المبسطة هو تطلبه شروطا‬
‫واعتماده على إجراءات سريعة‪ ،‬الهدف منها هو تحقيق جميع أصول المقاولة طالما تبقى‬
‫محصورة في المنقوالت دون العقارات‪ ،‬وذلك داخل آجال جد قصيرة ال تتعدى الستة أشهر‪،‬‬
‫لتمكين رئيس المقاولة من ممارسته من جديد لنشاط مقاوالتي آخر‪.‬‬

‫المطلب األول ‪ :‬القواعد الموضوعية للتصفية القضائية المبسطة‬

‫أوجد المشرع الفرنسي في تعديل ‪ 26‬يوليوز ‪ 2005‬مسطرة مبسطة في التصفية القضائية‪،‬‬
‫تلك التي سماها بالتصفية القضائية المبسطة ‪la liquidation judiciaire simplifiée‬‬
‫والتي تتماشى مع بقية التعديالت التي أدخلها المشرع الفرنسي على قانون المسطرة المدنية‪،‬‬
‫والهدف منها هو تسريع المساطر‪ . accélérer les procédures46‬ولهذا يرى بعض‬
‫الفقه الفرنسي أن هذه التصفية القضائية المبسطة هي من أهم االبتكارات التي أخرجها‬
‫المشرع للوجود حماية منه للنشاط االقتصادي‪ ،47‬والتي تم تدعيمها أكثر من خالل األمر‬
‫الصادر بتاريخ ‪ 12‬مارس ‪.201448‬‬

‫وهكذا‪ ،‬يبقى الهدف من وراء هذه المسطرة المبسطة هو تسريع اإلجراءات حين تجتمع‬
‫بعض الشروط ‪ :‬هذه السرعة طبعا يجب أن تمكن المدين بسرعة أكبر من بقاء بعض‬
‫األنشطة االقتصادية مع تحمله أقل التكاليف‪ .49‬فميزة أن تكون المقاولة صغيرة‪ ،‬غير مشغلة‬

‫‪46‬‬
‫‪- Michel Jeantin et Paul Le Cannu, Droit commercial, Entreprises en difficulté, 7 édition 2007, p : 719.‬‬
‫‪47‬‬
‫‪- Dominique Legeais, Droit commercial et des affaires, 23 édition 2017, p :611.‬‬
‫‪48‬‬
‫‪-Ordonnance n° 2014-326 du 12 mars 2014 portant réforme de la prévention des difficultés des entreprises‬‬
‫‪et des procédures collectives .‬‬
‫‪49‬‬
‫‪- Jocelyne Vallansan, Difficultés des entreprises, 5édition 2009, p :407.‬‬

‫‪14‬‬
‫لعدد كبير من األجراء تجنب المدين مجموعة من المقتضيات المكلفة والمعقدة المقررة في‬
‫التصفية القضائية في صيغتها العادية‪.‬‬

‫أما في ما يتعلق بالشروط الواجب توفرها لتطبيق التصفية القضائية المبسطة‪ ،‬فإلى جانب‬
‫الشروط العادية المتطلبة في التصفية القضائية من ضرورة وجود توقف عن الدفع واستحالة‬
‫استمرار نشاط المقاولة‪ ،‬ألزم المشرع الفرنسي في المواد ‪، L641-2-1،L641-2‬‬
‫‪ D641-1‬ضرورة غياب األموال العقارية » ‪ « les biens immobiliers‬وليس‬
‫» ‪ « les droits immobiliers‬طالما أن المقاولة بإمكانها مثال‬ ‫‪50‬‬
‫الحقوق العقارية أي‬
‫إبرام عقود كراء لمحالت تمارس فيها أنشطتها التجارية‪ ،‬زيادة على ذلك يجب أال يتجاوز‬
‫عدد األجراء أجيرا واحدا في الستة أشهر األخيرة‪ ،‬وأن يقل أو يساوي رقم أعمال المقاولة‬
‫بين ‪ 300.000‬و ‪.51750.000‬‬

‫في ما يخص مجال تطبيق مسطرة التصفية القضائية المبسطة‪ ،‬فهي محجوزة استنادا للمادة‬
‫‪ L 641-2‬للمقاوالت الصغرى‪ ،‬التي ال تحتاج لمندوبي األجراء وال باقي اإلجراءات‬
‫األخرى المعقدة‪ ،‬فهي تهم بالخصوص الشركة ذات األسهم المبسطة بشريك واحد‪،52‬‬
‫والشركة ذات المسؤولية محدودة بشريك واحد‪.53‬‬

‫وكما سبق الذكر‪ ،‬يتطلب المشرع إلعمال التصفية القضائية المبسطة غياب األموال‬
‫العقارية‪ ،‬كما تم تأكيده من طرف محكمة النقض الفرنسية في قرار‪ 54‬صادر عنها بتاريخ ‪4‬‬
‫مارس ‪ ،2008‬وهذا الشرط في الحقيقة يبقى من السهل التحقق من وجوده طالما أن‬

‫‪50‬‬
‫‪- Pierre-Michel Le Corre, La reforme du droit des entreprises en difficulté, Avril 2009 Dalloz, p :1525.‬‬
‫‪51‬‬
‫‪-Décret n°2005-1677 du 28 décembre 2005 pris en application de la loi n° 2005-845 du 26 juillet 2005 de‬‬
‫‪sauvegarde des entreprises. - Article 223 : Les seuils prévus par le second alinéa de l'article L. 641-2 du code de‬‬
‫‪commerce, pour l'application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée, sont fixés, pour le chiffre‬‬
‫‪d'affaires hors taxes à 750 000 euros et pour le nombre de salariés à 5.Le montant du chiffre d'affaires est‬‬
‫‪défini conformément aux dispositions du cinquième alinéa de l'article 17 du décret du 29 novembre 1983‬‬
‫‪susvisé. Il est apprécié à la date de clôture du dernier exercice comptable. Le nombre de cinq salariés ne doit‬‬
‫‪pas avoir été dépassé au cours des six mois précédant l'ouverture de la procédure.‬‬

‫‪52‬‬
‫‪- SASU : société par actions simplifiée unipersonnelle‬‬
‫‪53‬‬
‫‪- EURL : entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée‬‬
‫‪54‬‬
‫‪-Cass.com, 4 mars 2008, n07-10033.‬‬

‫‪15‬‬
‫األموال العقارية ملزمة بالشهر العقاري‪ .55‬وفي الحقيقة تبقى الغاية من وراء إدراج هذا‬
‫الشرط هو تفعيل حقيقي للسرعة في المساطر‪ ،‬حيث أن عملية التحقيق التي تقع على‬
‫العقارات معقدة وتأخذ حيزا زمنيا كبيرا‪ ،‬إلى جانب تدخل مجموعة من المؤسسات في‬
‫عملية التحقيق من قاضي منتدب ورئيس محكمة وسنديك‪ ،‬كما في غالب األحيان تكون‬
‫مثقلة بديون أو مقدمة على سبيل الضمان في إطار رهن رسمي أو رهن حيازي‪ ،‬أو متبوعة‬
‫بعقود كعقود الكراء أو الوعد بالبيع مثال وهذا ما يصعب عملية تحقيقها‪ ،‬في حين نحن أمام‬
‫تصفية قضائية مبسطة تهم فقط المقاوالت الصغرى التي ال تشغل إال عدد قليل من األجراء‬
‫ورقم أعمالها اإلجمالي جد عادي‪ ،‬ولهذا األمر يتطلب المشرع تواجد فقط األموال المنقولة‬
‫كاآلالت والمعدات واألدوات والسيارات التي يبقى تحقيقها سهال إما عن طريق بيعها‬
‫بالتراضي أو عبر العروض العمومية بعد عملية حصرها‪ .‬فالتصفية القضائية المبسطة‬
‫‪« actifs de faible‬‬ ‫مخصصة ببساطة لألصول ذات قيمة زهيدة‪ ،‬جد عادية‬
‫» ‪.valeur‬‬

‫وال بد من اإلشارة هنا أن الحكم بالتصفية القضائية في صيغتها المبسطة يبقى أمرا اختياريا‬
‫يمكن للمحكمة النطق به حتى ولو بعد فتح المسطرة مباشرة إذا تحققت شروطه كما أكدت‬
‫على ذلك محكمة النقض الفرنسية في رأيها بتاريخ ‪ 10‬يوليوز ‪ 2006‬رقم ‪006‬‬
‫‪.000856‬‬

‫وفي نفس السياق‪ ،‬وضع المشرع الفرنسي أمام السلطة القضائية نوعين من المساطر‬
‫المتعلقة بالتصفية القضائية المبسطة ‪ :‬من جهة أولى توجد التصفية القضائية اإللزامية والتي‬
‫تم اإلشارة إليها في المادة ‪ ،L 644-2‬حيث أن المصفي أي السنديك له الحق في بيع أمول‬
‫المدين المنقولة طبعا إما بالتراضي أو عبر العروض العمومية‪ ،57‬حيث يبقى له الحق في‬
‫اختيار المسطرة‪ ،‬دون الحصول على إذن من القاضي المنتدب‪ ،‬حيث أن السنديك عليه‬

‫‪55‬‬
‫‪- Michel Jeantin et Paul Le Cannu, op.cit, p :721.‬‬
‫‪56‬‬
‫‪- Cette interprétation a été adoptée par la cour de cassation dans un avis n 006 0008 en date du 10 juillet‬‬
‫‪2006 exprimé avec un grande sobriété : « L’application de la liquidation judiciaire simplifiée prévue par l’article‬‬
‫‪L641-2 du code de commerce est une faculté dont le tribunal peut faire usage dés l’ouverture de la‬‬
‫» ‪procédure.‬‬
‫‪57‬‬
‫‪- Pierre-Michel Le Corre, La reforme du droit des entreprises en difficulté, Avril 2009 Dalloz, p :322.‬‬

‫‪16‬‬
‫داخل أجل ‪ 3‬أشهر فقط تحقيق أموال المدين عبر بيعها‪ ،‬حيث يبتدئ تاريخ احتساب أجل‬
‫ثالثة أشهر من يوم الحكم بالتصفية القضائية‪.58‬‬

‫وجدير بالذكر هنا أن المشرع الفرنسي في التصفية القضائية المبسطة عمل على تقليص مدة‬
‫أجل التحقيق أي بيع أموال المدين المنقولة ضمانا لتسريع المسطرة وتبسيطها أكثر‪ ،‬فجعلها‬
‫محددة في ثالثة أشهر كحد أقصى‪ ،‬مع العلم أن أجل قفل مسطرة التصفية القضائية المبسطة‬
‫كاملة يجب أن ال تتعدى أجل ستة أشهر قابلة للتمديد مرة واحدة بثالثة أشهر‪ ،59‬هذا ما يؤكد‬
‫بساطة المسطرة وسرعة إجراءاتها مقارنة بالتصفية القضائية العادية‪ ،‬فتحقيق أموال المدين‬
‫فيها وحدها محدد في أجل سنتين قابل للتمديد‪ ،60‬وهذا عكس ما ذهب فيه التشريع المغربي‪،‬‬
‫حيث أن المادة ‪ 635‬من مدونة التجارة جعلت قفل عمليات التصفية القضائية بيد المحكمة‬
‫في أي وقت ولو تلقائيا‪.61‬‬

‫وضمانا للتنزيل السريع إلجراءات التصفية القضائية المبسطة‪ ،‬استبعد المشرع الفرنسي‬
‫القاضي المنتدب من التدخل في هذه المسطرة‪ ،‬فمثال بالرجوع للمادة ‪ L 642.19‬المتعلقة‬
‫بمسطرة التحقيق في التصفية القضائية‪ ،‬نجدها تؤسس على أن القاضي المنتدب هو‬
‫المسؤول عن عمليات حصر األموال وبيعها سواء بالتراضي أو عبر العروض العمومية‬
‫بناء على اختياراته‪ ،‬في حين بالرجوع للتصفية القضائية المبسطة‪ ،‬فالمحكمة وحدها دون‬
‫غيرها من تتخد هذا القرار‪ ،‬كما أنه في حالة البيع عبر العروض العمومية لألموال‬
‫المستبعدة عن البيع بالتراضي أو التي لم تتم من خالل هذه العميلة‪ ،‬فالسنديك هو من يتولى‬
‫عميلة التحقيق هنا داخل أجل ثالثة أشهر كما سبق الذكر‪.‬‬

‫وقد أشار الفقه الفرنسي هنا إلى إشكال مهم قد يثيره أجل الثالثة األشهر المنصوص عليها‬
‫كأجل لتحقيق أموال المدين المنقولة في مسطرة التصفية القضائية المبسطة‪ ،‬حيث في حالة‬

‫‪58‬‬
‫‪- Rapport au président de la république sur l’ordonnance n 2008-1345 du 18 dec. 2008, JO 19 dec. 2008,‬‬
‫‪titre1, chap.2, art.95 et 96.‬‬
‫‪59‬‬
‫‪- Chambre de commerce et d’industrie de Paris, Ressources pour les enseignants et les formateurs, p :4.‬‬
‫‪60‬‬
‫‪- Article L643-9 du code de commerce français.‬‬
‫‪- 61‬المادة ‪ : 635‬يمكن للمحكمة أن تقضي في أي وقت ولو تلقائيا بقفل التصفية القضائية بعد استدعاء رئيس المقاولة وبناء على تقرير القاضي‬
‫المندب وذلك في األحوال التالية ‪ -1 :‬إذا لم يعد ثمة خصوم واجبة األداء أو توفر السنديك على المبالغ الكافية لتغطية ديون الدائنين‪ -2 ،‬إذا استحال‬
‫االستمرار في القيام بعمليات التصفية القضائية لعدم كفاية األصول‪.‬‬

‫‪17‬‬
‫على أن‬ ‫‪62‬‬
‫إذا انتهى هذا األجل دون تحقيق كل أموال المدين‪ ،‬هنا يتفق أغلب الفقه الفرنسي‬
‫مسطرة البيع عبر العروض العمومية هي الطريق الوحيد المتبقي لتسريع المسطرة أكثر‬
‫وبيع بقية األموال المنقولة‪.‬‬

‫وجدير بالذكر في األخير على أنه يبقى من حق المحكمة في أي وقت أرادت أن تقرر‬
‫العودة لمسطرة التصفية القضائية العادية في حالة فشل الصيغة المبسطة فيها‪.63‬‬

‫فتح التصفية القضائية المبسطة في صيغتها اإللزامية تتطلب‬

‫توافر ثالثة شروط ‪:‬‬ ‫التصفية القضائية‬
‫‪ -1‬انعدام أموال عقارية‬
‫المبسطة ( ‪art. L.‬‬
‫‪ -2‬أال يتجاوز عدد األجراء واحد‬
‫‪641-2 et art.‬‬
‫‪ -3‬وأال يتجاوز رقم األعمال ‪ 300.000‬أورو‪.‬‬
‫‪) L. 644-5‬‬
‫في هذه الحالة‪ ،‬أجل المسطرة يجب أال يتجاوز ‪ 6‬أشهر عوض‬
‫سنة كما كان مقررا قبل تعديل ‪ ،2014‬مع إمكانية تمديد‬
‫المسطرة لثالثة أشهر مرة واحدة‪.‬‬

‫ومن جهة ثانية‪ ،‬تكون مسطرة التصفية القضائية اختيارية إذا‬

‫كان رقم األعمال بين ‪ 300.000‬و ‪ 750.000‬أورو‪.‬‬

‫‪62‬‬
‫‪-Pierre Michel Le Corre, op.cit, P :323.‬‬
‫‪Pierre Michel Le Corre, Droit et pratique des procédures collectives, 7édition 20013, Dalloz.‬‬
‫‪Jocelyne Vallansan, Difficultés des entreprises commentaire article par article du livre 5 du code de commerce.‬‬
‫‪63‬‬
‫‪- Chambre de commerce et d’industrie de Paris, la liquidation judiciaire, p :4.‬‬

‫‪18‬‬
 ‫المطلب الثاني‪ :‬القواعد اإلجرائية للتصفية القضائية المبسطة‪:‬‬
‫إن فلسفة المشرع الفرنسي في خلق مسطرة التصفية القضائية المبسطة تتبدى في تبني‬
‫طريقة مبسطة لتحقيق األصول ذات القيمة القليلة ‪ Actifs faibles‬التي تكون حصرا‬
‫منقوالت‪ ،64‬هذا من جهة‪ .‬و من جهة أخرى‪ ،‬رغبته في التخفيض من تكلفة مسطرة‬
‫التي تكون مكلفة بالنظر لقيمة األصول المراد تحقيقها‪ ،‬ثم وضع حد للمقاوالت‬ ‫التصفية‪65‬‬

‫المختلة بشكل ال رجعة فيه بأسرع وقت ممكن‪ ،‬إذ يظهر ذلك في اآلجاالت القصيرة التي‬
‫اعتمدها المشرع في المسطرة المبسطة ‪.‬‬

‫وبذلك فإن كال وجهي التصفية معنيان بتبسيط مسطرتهما‪ :‬تحقيق األصول و مراجعة‬
‫الخصوم؛ من خالل تقنية توزيع جديدة‪.66‬‬

‫‪ -‬التحقيق المبسط لألصول‪ :‬في مسطرة التصفية القضائية العادية‪ ،‬القاضي المنتدب له‬
‫الخيار بين األمر ببيع أموال المقاولة بالمزاد العلني أو البيع بالتراضي‪ ، 67‬على عكس‬
‫التصفية القضائية المبسطة‪ ،‬حيث تدرس المحكمة أصول المقاولة إن كانت قابلة للبيع‬
‫بالتراضي » ‪ « vente de gré à gré‬باعتبارها الطريقة األسهل لتصفية‬
‫الخصوم في هاته المسطرة‪.68‬‬
‫إن حكم التصفية القضائية يصدر أوال في صيغة التصفية القضائية العادية‪ ،69‬ثم‬
‫بعد أن يجري المصفي تقريره بخصوص أصول المقاولة يكون في وضع يسمح له‬
‫بتحديد المسطرة المثلى لتصفية المقاولة عكس الحكم األول الذي ال تكون فيه المحكمة‬
‫في وضع يمكنها من جرد أصول المقاولة لتبيان مدى إمكانية إخضاع المقاولة‬
‫لمسطرة التصفية القضائية بالنظر للشروط التي حددها المشرع‪.70‬‬

‫‪64‬‬
‫‪-Pierre-Michel Le Corre ,Droit et pratique des procédures collectives, 7 édition 2013 , DALLOZ , p :1521.‬‬
‫‪65‬‬
‫‪--Pierre-Michel Le Corre, op.cit , p :1521.‬‬
‫‪66‬‬
‫‪-Michel jeantin et Paul Le Cannu, Droit commercial, Entreprises en difficulté, 7 édition 2007, Dalloz, p :723.‬‬
‫‪ -4‬المادة ‪ 624‬من مدونة التجارة‪":‬يأمر القاضي المنتدب بالبيع بالمزاد العلني أو البيع بالتراضي ألموال المقاولة األخرى بعد االستماع‬
‫لرئيس المقاولة أو استدعائه قانونيا و بعد االطالع على مالحظات المراقبين"‪.‬‬
‫‪68‬‬
‫‪-Michel jeantin et Paul Le Cannu, op.cit, p723.‬‬
‫‪69‬‬
‫‪- L’article L644.1dispose que : « La procédure de liquidation judiciaire simplifiée est soumise aux‬‬
‫» ‪règles de la liquidation judiciaire, sous réserve des dispositions du présent chapitre.‬‬
‫‪70‬‬
‫‪---Pierre-Michel Le Corre, op.cit , p :1525.‬‬

‫‪19‬‬
‫هذا ما دفع الفقه الفرنسي إلى انتقاد مسألة عدم تحديد الحكم منذ البداية لنهج‬
‫المسطرة المبسطة‪ ،‬حيث يخشى عدم احترام األجل الذي حددته المادة ‪ L.644-571‬من‬
‫مدونة التجارة في ستة أشهر قابلة للتمديد لثالثة أشهر بعد اإلصالح األخير ل ‪13‬‬
‫مارس ‪ 2014‬الذي خفض هذا األجل من سنة إلى ستة أشهر‪ .‬إذ من شأن عدم إدراج‬
‫نوع المسطرة التي ستتبع في نص الحكم الفاتح لمسطرة التصفية‪ ،‬أن يضرب في‬
‫الغاية الكامنة وراء تبني المشرع لصيغة مبسطة للتصفية القضائية‪ .‬حيث نَا َدى الفقه‬
‫بتجاوز هذا األمر من طرف القضاء بتحديد نوع المسطرة في الحكم‪ ،‬ربحا ً للوقت‬
‫غاية هاته المسطرة‪.72‬‬
‫مرن لمحكمة النقض الفرنسية تسمح فيه بأن يحدد الحكم‪،‬‬
‫ٍ‬ ‫مما أدى إلى بروز رأي ٍ‬
‫الذي يصدر بفتح المسطرة‪ ،‬نوعها‪ .73‬إال أن تعديل ‪ 23‬دجنبر ‪ 2006‬في المادة ‪312‬‬
‫أبان عن ردة فع ٍل معاكس ٍة لتوجه محكمة النقض المرن في تفسير النص‪ ،‬حيث أضحى‬
‫أكثر صراحة في تنصيصه على أن الحكم يأمر بفتح المسطرة فقط‪.74‬‬
‫‪-‬تصفية الخصوم‪ :‬تنص المادة ‪ L644-375‬على أنه يتم مراجعة الديون التي تكون في‬
‫رتبة مفيدة في التوزيع‪ ،‬باإلضافة إلى الديون الناتجة عن عقود شغل‪.‬‬
‫غير أن هاته المادة لم تسلم من االنتقاد لما قد تجلبه من حيف و ظلم لبعض‬
‫الدائنين الذين ال تكون مرتبتهم جيدة‪ ،‬كما أن صياغة المادة قد تخضع مسألة‬

‫‪71‬‬
‫‪-L’article 84 de la réforme de 13 mars 2014 dispose que : « L'article L. 644-5 est ainsi‬‬
‫‪modifié :‬‬
‫‪1° Le premier alinéa est complété par la phrase suivante : « La clôture est prononcée au plus tard‬‬
‫‪dans le délai de six mois lorsque le tribunal ou, selon le cas, son président ont statué en application‬‬
‫; » ‪de l'article L. 641-2.‬‬
‫» ‪2° Au second alinéa, le mot : « Il » est remplacé par les mots : « Le tribunal ».‬‬

‫‪72‬‬
‫‪- Michel jeantin et Paul Le Cannu, op.cit, p724.‬‬
‫‪73‬‬
‫‪--Pierre-Michel Le Corre, op.cit , p :1526.‬‬
‫‪74‬‬
‫‪---Pierre-Michel Le Corre, op.cit , p :1526.‬‬
‫‪75‬‬‫‪-« Par dérogation aux dispositions de l'article L. 641-4, il est procédé à la vérification des seules‬‬
‫‪créances susceptibles de venir en rang utile dans les répartitions et des créances résultant d'un‬‬
‫» ‪contrat de travail.‬‬

‫‪20‬‬
‫مراجعة الديون خاضعة لرغبة المصفي‪ .76‬غير أن المشرع خول للدائنين الحق في‬
‫التعرض على مشروع التوزيع كمكنة لتصويب الحيف الذي قد يطال حقوق بعضهم‪.‬‬

‫‪-‬اعتماد آجال قصيرة‪ :‬بالرجوع للمادة ‪ 624‬من مدونة التجارة المغربية نجدها ال‬
‫تحدد األجل الذي يجب على القاضي المنتدب أن يحترم للحسم في االختيار بين البيع‬
‫بالمزاد العلني أو البيع بالتراضي‪ ،‬إذ تنص على أنه‪": ":‬يأمر القاضي المنتدب بالبيع‬
‫بالمزاد العلني أو البيع بالتراضي ألموال المقاولة األخرى بعد االستماع لرئيس‬
‫المقاولة أو استدعائه قانونيا و بعد االطالع على مالحظات المراقبين"‪ .‬مما يجعل‬
‫األمر مفتوح األجل غر خاضع لمدة محددة فتطول مسطرة التصفية‪ .‬هذا على عكس‬
‫المشرع الفرنسي في المسطرة المبسطة حيث ألزم القاضي المنتدب في الحسم في‬
‫إحدى اآلليتين خالل الثالثة أشهر بعد الحكم القاضي بفتح مسطرة التصفية من خالل‬
‫المادة ‪.L644-277‬‬

‫‪-‬إعداد مشروع للتوزيع‪ :‬يعد القاضي المنتدب مشروعا للتوزيع إنطالقا من حصيلة‬
‫األصول المتحصل عليها و من مراجعة قائمة الدائنين‪ .‬و احتراما من المشرع‬
‫الفرنسي لمبدأ الشفافية حرص على التنصيص على ضرورة نشر‪ 78‬مشروع التوزيع‬
‫في الجريدة الرسمية لإلعالنات المدنية والتجارية ثم بجريدة أخرى خاصة‬
‫باإلعالنات‪.79‬‬

‫‪76‬‬
‫‪- Pierre-Michel Le Corre, op.cit , p :1533.‬‬

‫‪77‬‬
‫‪-L’article 644-2 dispose que : « Par dérogation aux dispositions de l'article L. 642-19,‬‬
‫‪lorsque la procédure simplifiée est décidée en application de l'article L. 641-2, le‬‬
‫‪liquidateur procède à la vente des biens mobiliers de gré à gré ou aux enchères‬‬
‫» ‪publiques dans les trois mois suivant le jugement de liquidation judiciaire.‬‬
‫‪78‬‬
‫‪-L’article L644-4 : « A l'issue de la procédure de vérification et d'admission des créances telle que‬‬
‫‪prévue à l'article L. 644-3 et de la réalisation des biens, le liquidateur fait figurer ses propositions de‬‬
‫‪répartition sur l'état des créances. Cet état ainsi complété est déposé au greffe et fait l'objet d'une‬‬
‫» ‪mesure de publicité.‬‬
‫‪79‬‬
‫‪- Michel jeantin et Paul Le Cannu, op.cit, p724 et 725.‬‬

‫‪21‬‬
‫‪-‬الحق في التعرض على مشروع التوزيع‪ :‬يحق للدائنين التعرض على مشروع‬
‫التوزيع داخل أجل ثالثين يوما من نشر مشروع التوزيع‪ ،‬و ذلك أمام القاضي‬
‫المنتدب‪ ،‬كما يحق لهم استئناف الحكم الصادر بشأن التعرض في أجل ثمانية أيام أمام‬
‫المحكمة‪. 80‬‬
‫‪-‬قفل مسطرة التصفية القضائية المبسطة‪ :‬حدد المشرع الفرنسي أجل ستة أشهر‬
‫قابلة للتمديد لثالثة أشهر‪ ،‬التي سبق وأن أشرنا لها‪ ،‬لقفل المسطرة و التي تظهر رغبة‬
‫المشرع في عدم إطالة المسطرة و الحسم في قفلها لما لذلك من إيجابية بإنهاء‬
‫الوضعيات المختلة في الحياة االقتصادية‪.‬‬

‫‪80‬‬
‫‪- jeantin et Paul Le Cannu, op.cit, p 725.‬‬

‫‪22‬‬
 ‫الفهرس‪:‬‬

‫المقدمة‪.............................................................................................‬‬
‫‪1...‬‬

‫المبحث األول ‪ :‬التصفية القضائية العادية ‪3..................................................‬‬

‫المطلب األول‪ :‬اآلثار المترتبة عن فتح التصفية القضائية ‪3...............................‬‬

‫المطلب الثاني‪ :‬عمليات مسطرة التصفية القضائية وقفلها‪7.............................‬‬

‫المبحث الثاني ‪ :‬التصفية القضائية المبسطة ‪14.............................................‬‬

‫المطلب األول ‪ :‬القواعد الموضوعية للتصفية القضائية المبسطة‪14..................‬‬

‫المطلب الثاني ‪ :‬القواعد اإلجرائية للتصفية القضائية المبسطة‪18....................‬‬

‫‪23‬‬