‫نظام الشركات‬

‫‪1443‬هـ ‪2022 /‬م‬

 ‫احملتوايت‬

‫نظام الشركات ‪4 ..............................................................................‬‬

‫الباب األول‪ :‬أحكام عامة‪4 ....................................................................‬‬
‫فصل متهيدي ‪4 ..............................................................................‬‬
‫الفصل األول‪ :‬أتسيس الشركة ‪5 ................................................................‬‬
‫الفصل الثاين‪ :‬مالية الشركة‪10 .................................................................‬‬
‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة الشركة‪15 ................................................................‬‬
‫الباب الثاين‪ :‬شركة التضامن ‪20 ................................................................‬‬
‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة ‪20 ................................................................‬‬
‫الفصل الثاين‪ :‬أتسيس شركة التضامن‪20 ........................................................‬‬
‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة شركة التضامن ‪21 .........................................................‬‬
‫الفصل الرابع‪ :‬احلصص والشركاء يف شركة التضامن ‪23 ............................................‬‬
‫الفصل اخلامس‪ :‬انقضاء شركة التضامن ‪26 .....................................................‬‬
‫الباب الثالث‪ :‬شركة التوصية البسيطة ‪27 .......................................................‬‬
‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة ‪27 ................................................................‬‬
‫الفصل الثاين‪ :‬أتسيس شركة التوصية البسيطة ‪27 .................................................‬‬
‫الفصل الثالث‪ :‬الشركاء يف شركة التوصية البسيطة ‪28 .............................................‬‬
‫الفصل الرابع‪ :‬انقضاء شركة التوصية البسيطة ‪30 .................................................‬‬
‫الباب الرابع‪ :‬شركة املسامهة ‪30 ................................................................‬‬
‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة ‪30 ................................................................‬‬
‫الفصل الثاين‪ :‬أتسيس شركة املسامهة ‪31 ........................................................‬‬
‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة شركة املسامهة ‪33 .........................................................‬‬
‫الفصل الرابع‪ :‬األسهم وأدوات الدين والصكوك التمويلية اليت تصدرها شركة املسامهة ‪50 ...............‬‬
‫الفصل اخلامس‪ :‬مالية شركة املسامهة ‪56 ........................................................‬‬

‫‪2‬‬
‫الفصل السادس‪ :‬تعديل رأس مال شركة املسامهة ‪58 ..............................................‬‬
‫الباب اخلامس‪ :‬شركة املسامهة املبسطة ‪63 ......................................................‬‬
‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة ‪63 ................................................................‬‬
‫الفصل الثاين‪ :‬أتسيس شركة املسامهة املبسطة ‪64 .................................................‬‬
‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة شركة املسامهة املبسطة ‪66 ..................................................‬‬
‫الفصل الرابع‪ :‬املسامهون ‪67 ...................................................................‬‬
‫الباب السادس‪ :‬الشركة ذات املسؤولية احملدودة ‪71 .............................................‬‬
‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة ‪71 ................................................................‬‬
‫الفصل الثاين‪ :‬أتسيس الشركة ذات املسؤولية احملدودة ‪71 ..........................................‬‬
‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة الشركة ذات املسؤولية احملدودة ‪73 ...........................................‬‬
‫الفصل الرابع‪ :‬رأس املال واحلصص ‪78 ..........................................................‬‬
‫الفصل اخلامس‪ :‬انقضاء الشركة ذات املسؤولية احملدودة ‪82 ........................................‬‬
‫الباب السابع‪ :‬الشركة غري الرحبية‪82 ...........................................................‬‬
‫الباب الثامن‪ :‬الشركة املهنية‪87 ................................................................‬‬
‫الباب التاسع‪ :‬الشركة القابضة والشركة التابعة ‪93 ...............................................‬‬
‫الباب العاشر‪ :‬حتول الشركات واندماجها وتقسيمها ‪94 ..........................................‬‬
‫الفصل األول‪ :‬حتول الشركات ‪94 ..............................................................‬‬
‫الفصل الثاين‪ :‬اندماج الشركات ‪96 ............................................................‬‬
‫الفصل الثالث‪ :‬تقسيم الشركات ‪99 ............................................................‬‬
‫الباب احلادي عشر‪ :‬الشركات األجنبية ‪100 ...................................................‬‬
‫الباب الثاين عشر‪ :‬انقضاء الشركة وتصفيتها‪102 ...............................................‬‬
‫الباب الثالث عشر‪ :‬العقوابت ‪108 ............................................................‬‬
‫الباب الرابع عشر‪ :‬أحكام ختامية ‪115 ........................................................‬‬

‫‪3‬‬
 ‫نظام الشركات‬
‫الباب األول‪ :‬أحكام عامة‬
‫فصل متهيدي‬
‫املادة األوىل‪ :‬التعريفات‪:‬‬
‫‪ -1‬يقصد ابلكلمات والعبارات اآلتية ‪-‬أينما وردت يف هذا النظام‪ -‬املعاين املوضحة أمام كل منها‪ ،‬ما مل‬
‫ِ‬
‫يقتض السياق غري ذلك‪:‬‬
‫اململكة‪ :‬اململكة العربية السعودية‪.‬‬
‫النظام‪ :‬نظام الشركات‪.‬‬
‫اللوائح‪ :‬اللوائح الصادرة تنفي ًذا ألحكام النظام‪.‬‬
‫الوزارة‪ :‬وزارة التجارة‪.‬‬
‫الوزير‪ :‬وزير التجارة‪.‬‬
‫اهليئة‪ :‬هيئة السوق املالية‪.‬‬
‫اجلهة املختصة‪ :‬الوزارة‪ ،‬إال ما يتعلق بشركات املسامهة املدرجة يف السوق املالية فتكون اهليئة‪.‬‬
‫األقارب‪:‬‬
‫أ‪ -‬اآلابء‪ ،‬واألمهات‪ ،‬واألجداد واجلدات وإن علوا‪.‬‬
‫ب‪ -‬األوالد‪ ،‬وأوالدهم وإن نزلوا‪.‬‬
‫ج‪ -‬األزواج والزوجات‪.‬‬
‫اليوم‪ :‬اليوم التقوميي‪ ،‬سواء أكان يوم عمل أم ال‪.‬‬
‫‪ -2‬دون إخالل أبحكام النظام‪ ،‬تُضمن اللوائح تعريفات للكلمات والعبارات األخرى الواردة يف النظام‪.‬‬

‫‪4‬‬
 ‫املادة الثانية‪ :‬تعريف الشركة‪:‬‬
‫الشركة كيان قانوين يؤسس وف ًقا ألحكام النظام بناء على عقد أتسيس أو نظام أساس يلتزم مبقتضاه‬
‫شخصان أو أكثر أبن يساهم كل منهم يف مشروع يستهدف الربح بتقدمي حصة من مال أو عمل أو منهما‬
‫معا القتسام ما ينشأ عن هذا املشروع من ربح أو خسارة‪ ،‬واستثناء من ذلك‪ ،‬جيوز ‪-‬وف ًقا ألحكام النظام‪-‬‬
‫ً‬
‫أن تؤسس الشركة ابإلرادة املنفردة لشخص واحد‪ ،‬وجيوز أتسيس شركات غري رحبية وف ًقا ملا ورد يف الباب‬
‫(السابع) من النظام‪.‬‬
‫املادة الثالثة‪ :‬جنسية الشركة‪:‬‬
‫تعد الشركة اليت تؤسس وف ًقا ألحكام النظام سعودية اجلنسية‪ ،‬وجيب أن يكون مركزها الرئيس يف‬
‫اململكة‪.‬‬
‫الفصل األول‪ :‬أتسيس الشركة‬
‫املادة الرابعة‪ :‬أشكال الشركات‪:‬‬
‫تتخذ الشركة اليت تؤسس وف ًقا ألحكام النظام أحد األشكال اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬شركة التضامن‪.‬‬
‫ب‪ -‬شركة التوصية البسيطة‪.‬‬
‫ج‪ -‬شركة املسامهة‪.‬‬
‫د‪ -‬شركة املسامهة املبسطة‪.‬‬
‫ه‪ -‬الشركة ذات املسؤولية احملدودة‪.‬‬
‫املادة اخلامسة‪ :‬اسم الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬يكون لكل شركة اسم جتاري ابللغة العربية أو بلغة أخرى‪ ،‬وجيوز أن يكون االسم مشت ًقا من غرضها‪،‬‬
‫معا‪،‬‬
‫مميزا‪ ،‬أو اسم واحد أو أكثر من الشركاء أو املسامهني فيها احلاليني أو السابقني‪ ،‬أو منها ً‬
‫أو امسًا ً‬
‫مع مراعاة أال يكون خمال ًفا لنظام األمساء التجارية واألنظمة األخرى واللوائح املعمول هبا يف اململكة‪.‬‬

‫‪5‬‬
‫‪ -2‬جيب احلصول على موافقة الشريك أو املساهم‪ ،‬أو ورثته إذا تويف ومل يوافق‪ ،‬وذلك يف احلالة اليت يشتمل‬
‫أي من أمساء الشركاء أو املسامهني السابقني يف الشركة‪.‬‬
‫فيها االسم التجاري على ّ‬
‫‪ -3‬جيب أن يقرتن ابالسم التجاري ما يبني شكل الشركة‪.‬‬
‫‪ -4‬جيوز تعديل االسم التجاري للشركة وف ًقا لألوضاع املقررة لتعديل عقد أتسيس الشركة أو نظامها األساس‪،‬‬
‫وال يرتتب على التعديل املساس حبقوق الشركة أو التزاماهتا أو اإلجراءات النظامية اليت اختذهتا أو اختذت‬
‫يف مواجهتها قبل التعديل‪.‬‬
‫املادة السادسة‪ :‬طلب أتسيس الشركة‪:‬‬
‫مؤسسا كل من اشرتك فعليًّا يف أتسيس الشركة وساهم يف رأس ماهلا حبصة نقدية أو عينية‪.‬‬
‫ً‬ ‫‪ -1‬يعد‬
‫‪ -2‬يقدم املؤسسون طلب أتسيس الشركة وقيدها إىل السجل التجاري‪ ،‬مراف ًقا له عقد التأسيس أو النظام‬
‫األساس والبياانت والواثئق الالزمة وف ًقا لشكل الشركة‪.‬‬
‫يبت السجل التجاري يف الطلب املستويف البياانت والواثئق الالزمة وف ًقا ألحكام النظام‪.‬‬
‫‪ّ -3‬‬
‫يوما‬
‫‪ -4‬يف حال رفض الطلب جيب أن يكون مسببًا‪ ،‬وحيق للمؤسسني التظلم أمام الوزارة خالل (ستني) ً‬
‫من اتريخ إبالغهم برفض الطلب‪.‬‬
‫يوما من اتريخ تقدميه‪ ،‬حيق للمؤسسني التظلم‬
‫يبت فيه خالل (ثالثني) ً‬
‫‪ -5‬يف حال رفض التظلم أو إذا مل ّ‬
‫أمام اجلهة القضائية املختصة‪.‬‬
‫املادة السابعة‪ :‬واثئق أتسيس الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬يكون لكل شركة تؤسس وف ًقا ألحكام النظام عقد أتسيس‪ ،‬عدا شركة املسامهة وشركة املسامهة املبسطة‬
‫والشركة ذات املسؤولية احملدودة اململوكة لشخص واحد‪ ،‬فيكون لكل منها نظام أساس‪.‬‬
‫‪ -2‬جيب أن يشتمل عقد أتسيس الشركة أو نظامها األساس على األحكام والشروط والبياانت اليت يتطلبها‬
‫النظام ومبا يتناسب مع شكل الشركة‪.‬‬
‫مقروان برتمجة إىل‬
‫‪ -3‬جيب أن يكون عقد أتسيس الشركة أو نظامها األساس ابللغة العربية‪ ،‬وجيوز أن يكون ً‬
‫لغة أخرى‪.‬‬

‫‪6‬‬
‫‪ -4‬تعد الوزارة مناذج اسرتشادية لعقود أتسيس الشركات وأنظمتها األساسية وذلك مبا يتناسب مع شكل‬
‫الشركة‪.‬‬
‫املادة الثامنة‪ :‬قيد واثئق أتسيس الشركة‪:‬‬
‫مكتواب‪ ،‬وإال كان العقد‬
‫ً‬ ‫‪ -1‬جيب أن يكون عقد أتسيس الشركة أو نظامها األساس‪ ،‬وأي تعديل يطرأ عليه‪،‬‬
‫ابطال‪ ،‬ويكون أتسيس الشركة أو تعديل عقد أتسيسها أو نظامها األساس‬
‫أو النظام األساس أو التعديل ً‬
‫بعد استيفاء ما يلزم من متطلبات وفق ما ينص عليه النظام واللوائح‪.‬‬
‫‪ -2‬جيب أن يُقيد املؤسسون أو الشركاء أو مديرو الشركة أو أعضاء جملس إدارهتا ‪-‬حبسب األحوال‪ -‬عقد‬
‫أتسيس الشركة أو نظامها األساس وما يطرأ عليه من تعديل لدى السجل التجاري‪ ،‬ويشهر السجل‬
‫التجاري ما يلزم من بياانت أو واثئق وف ًقا ألحكام النظام واللوائح‪ .‬ويكون من تسبب من هؤالء يف‬
‫مسؤوال ابلتضامن عن التعويض عن الضرر الذي يصيب‬
‫ً‬ ‫عدم قيد الواثئق لدى السجل التجاري؛‬
‫الشركة أو الشركاء أو املسامهني أو الغري جراء عدم القيد‪.‬‬
‫‪ -3‬يتاح للغري االطالع على البياانت والواثئق املنصوص عليها يف الفقرة (‪ )2‬من هذه املادة‪ ،‬وتُعد البياانت‬
‫والواثئق املستخرجة من السجل التجاري حجة يف مواجهة الشركة والغري‪.‬‬
‫‪ -4‬ال جيوز االحتجاج على الغري بعقد أتسيس الشركة أو نظامها األساس أو أبي تعديل عليه إال بعد القيد‬
‫لدى السجل التجاري‪ ،‬وإذا مل يُقيَّد بيا ٌن أو أكثر فيكون وحده غري انفذ يف مواجهة الغري‪.‬‬
‫املادة التاسعة‪ :‬اكتساب الشخصية االعتبارية‪:‬‬
‫‪ -1‬تكتسب الشركة الشخصية االعتبارية بعد قيدها لدى السجل التجاري‪ ،‬ومع ذلك تكون للشركة خالل‬
‫مدة التأسيس شخصية اعتبارية ابلقدر الالزم لتأسيسها‪ ،‬بشرط إمتام عملية التأسيس‪.‬‬
‫‪ -2‬يرتتب على قيد الشركة لدى السجل التجاري‪ ،‬انتقال مجيع العقود واألعمال اليت أجراها املؤسسون‬
‫وحتمل الشركة مجيع املصروفات اليت أنفقوها يف سبيل أتسيس الشركة‪.‬‬
‫حلساهبا إىل ذمتها ُّ‬

‫‪7‬‬
‫تستوف إجراءات أتسيس الشركة على النحو املبني يف النظام‪ ،‬يكون األشخاص الذين تعاملوا أو‬
‫َ‬ ‫‪ -3‬إذا مل‬
‫تصرفوا ابسم الشركة أو حلساهبا مسؤولني شخصيًّا يف مجيع أمواهلم وابلتضامن يف مواجهة الغري عن‬
‫األفعال والتصرفات اليت صدرت عنهم خالل مدة التأسيس‪.‬‬
‫املادة العاشرة‪ :‬أغراض الشركة‪:‬‬
‫تزاول الشركة أغراضها بعد قيدها لدى السجل التجاري وحصوهلا على الرتاخيص الالزمة لذلك من‬
‫اجلهات املعنية‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫املادة احلادية عشرة‪ :‬اتفاق الشركاء وامليثاق العائلي‪:‬‬
‫‪ -1‬جيوز للمؤسسني أو الشركاء أو املسامهني ‪-‬سواء خالل مدة أتسيس الشركة أو بعدها‪ -‬ما أييت‪:‬‬
‫أ‪ -‬إبرام اتفاق أو أكثر ينظم العالقة فيما بينهم أو مع الشركة‪ ،‬مبا يف ذلك كيفية دخول ورثتهم يف‬
‫الشركة سواء أبشخاصهم أو من خالل شركة يؤسسوهنا هلذا الغرض‪.‬‬
‫ب‪ -‬إبرام ميثاق عائلي يتضمن تنظيم امللكية العائلية يف الشركة وحوكمتها وإدارهتا وسياسة العمل‬
‫وسياسة توظيف أفراد العائلة وتوزيع األرابح والتصرف يف احلصص أو األسهم وآلية تسوية‬
‫املنازعات أو اخلالفات‪ ،‬وغريها‪.‬‬
‫ملزما‪ ،‬وجيوز أن يكون جزءًا من عقد أتسيس الشركة أو نظامها‬
‫‪ -2‬يكون االتفاق أو امليثاق العائلي ً‬
‫األساس‪ .‬ويشرتط أال خيالف النظام أو عقد أتسيس الشركة أو نظامها األساس‪.‬‬
‫املادة الثانية عشرة‪ :‬البياانت الواجب تضمينها يف واثئق الشركة‪:‬‬
‫جيب أن يوضع على العقود واملخالصات وغريها من الواثئق اليت تصدرها الشركة البياانت اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬اسم الشركة وشكلها وعنوان مركزها الرئيس وبريدها اإللكرتوين ‪-‬إن وجد‪ -‬ورقم قيدها لدى السجل‬
‫التجاري‪.‬‬
‫ب‪ -‬رأس مال الشركة ومقدار املدفوع منه‪ .‬ويستثىن من ذلك شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة‪.‬‬
‫ج‪ -‬عبارة (حتت التصفية) مضافة إىل اسم الشركة خالل مدة التصفية‪.‬‬

‫‪8‬‬
 ‫املادة الثالثة عشرة‪ :‬حصة الشريك أو املساهم‪:‬‬
‫معا‪.‬‬
‫‪ -1‬جيوز أن تكون حصة الشريك أو املساهم نقدية أو عينية‪ ،‬أو االثنتني ً‬
‫عمال مقابل نسبة يف األرابح‬
‫‪ -2‬فيما عدا شركيت املسامهة واملسامهة املبسطة‪ ،‬جيوز أن تكون حصة الشريك ً‬
‫حيدد عقد أتسيس الشركة مقدارها‪ ،‬وال جيوز أن تكون حصته ما له من مسعة أو نفوذ‪.‬‬
‫‪ِّ -3‬‬
‫تكون احلصص النقدية واحلصص العينية وحدها رأس مال الشركة‪.‬‬
‫‪ -4‬جيوز للمؤسسني أو الشركاء أو املسامهني تقدمي حصص أو أسهم يف رأس مال الشركة إىل شخص مقابل‬
‫قيامه بعمل أو خدمات تعود على الشركة ابلنفع وحتقق أهدافها‪ ،‬وذلك دون إخالل أبحكام النظام‪.‬‬
‫املادة الرابعة عشرة‪ :‬تقدمي احلصة‪:‬‬
‫مسؤوال‬
‫ً‬ ‫‪ -1‬إذا كانت حصة الشريك أو املساهم حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق عيين آخر‪ ،‬كان‬
‫‪-‬وف ًقا ألحكام عقد البيع‪ -‬عن ضمان احلصة يف حالة اهلالك وضمان التعرض أو االستحقاق أو ظهور‬
‫عيب أو نقص يف احلصة‪ ،‬وإذا كانت حصته جمرد االنتفاع حبق شخصي على املال طُبّقت أحكام عقد‬
‫اإلجيار‪ ،‬وذلك ما مل يتفق على غري ذلك‪.‬‬
‫عمال‪ ،‬وجب أن يقوم ابلعمل الذي تعهد به‪ ،‬ويكون كل كسب ينتج من‬
‫‪ -2‬إذا كانت حصة الشريك ً‬
‫هذا العمل من حق الشركة‪ ،‬وال جيوز له أن ميارس هذا العمل حلسابه اخلاص‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬ال يكون‬
‫ملزما أبن يقدم إىل الشركة ما حصل عليه من حقوق على امللكية الفكرية الناجتة عن هذا العمل‪ ،‬إال‬
‫ً‬
‫إذا اتفق على ذلك‪.‬‬
‫املادة اخلامسة عشرة‪ :‬التأخر يف تقدمي احلصة‪:‬‬
‫‪ -1‬يعد كل شريك مدينًا للشركة ابحلصة اليت تعهد هبا‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا أتخر الشريك عن تقدمي حصته يف رأس مال الشركة‪ ،‬يف األجل احملدد لذلك‪ ،‬كان للشركة مطالبته‬
‫بتنفيذ ما تعهد به جتاهها‪ ،‬أو تعليق نفاذ احلقوق املتصلة حبصصه كاحلق يف احلصول على أرابح أو حق‬

‫‪9‬‬
‫التصويت يف اجلمعية العامة أو على قرارات الشركاء‪ ،‬مع احتفاظ الشركة يف مجيع األحوال ابحلق يف‬
‫مطالبته ابلتعويض عن الضرر املرتتب على ذلك‪.‬‬
‫الفصل الثاين‪ :‬مالية الشركة‬
‫املادة السادسة عشرة‪ :‬السنة املالية للشركة‪:‬‬
‫شهرا ُحتدد يف عقد أتسيسها أو نظامها األساس‪ .‬ومع ذلك‪،‬‬
‫تكون السنة املالية للشركة (اثين عشر) ً‬
‫شهرا بدءًا من‬
‫يقل عن (ستة) أشهر وال يزيد على (مثانية عشر) ً‬
‫جيوز أن حتدد السنة املالية األوىل مبا ال ّ‬
‫اتريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري‪.‬‬
‫املادة السابعة عشرة‪ :‬السجالت احملاسبية والقوائم املالية‪:‬‬
‫‪ -1‬على الشركة االحتفاظ ابلسجالت احملاسبية واملستندات املؤيدة هلا لتوضيح أعماهلا وعقودها وقوائمها‬
‫املالية يف مركز الشركة الرئيس أو يف أي مكان آخر حيدده مدير الشركة أو جملس إدارهتا‪.‬‬
‫‪ -2‬جيب إعداد قوائم مالية للشركة يف هناية كل سنة مالية وفق املعايري احملاسبية املعتمدة يف اململكة‪ ،‬وإيداع‬
‫هذه القوائم وف ًقا ملا حتدده اللوائح خالل (ستة) أشهر من اتريخ انتهاء السنة املالية‪ ،‬وذلك وف ًقا‬
‫لألحكام الواردة يف النظام‪.‬‬
‫حصصا أو‬
‫ً‬ ‫‪ -3‬إذا اقتضى إعداد القوائم املالية األولية أو السنوية حصول الشركة املسيطرة أو اليت متتلك‬
‫أسهما يف رأس مال شركة أخرى على معلومات من الشركة املسيطر عليها أو اململوك يف رأس ماهلا‬
‫ً‬
‫حصص أو أسهم‪ ،‬وجب عليها تقدمي هذه املعلومات ابلقدر الذي ميكن الشركة املسيطرة أو الشركة‬
‫املالكة من إعداد قوائمها املالية وفق املعايري احملاسبية املعتمدة يف اململكة‪.‬‬
‫‪ -4‬للهيئة وضع ضوابط لتقدمي شركات املسامهة املدرجة يف السوق املالية املعلومات املشار إليها يف الفقرة‬
‫(‪ )3‬من هذه املادة‪.‬‬

‫‪10‬‬
 ‫املادة الثامنة عشرة‪ :‬تعيني مراجع حساابت الشركة وعزله واعتزاله‪:‬‬
‫‪ -1‬يكون للشركة مراجع حساابت (أو أكثر) من املراجعني املرخص هلم يف اململكة يعينه وحيدد أتعابه ومدة‬
‫عمله ونطاقه الشركاء أو اجلمعية العامة أو املسامهون حبسب األحوال‪ ،‬وجيوز إعادة تعيينه‪ .‬وحتدد اللوائح‬
‫احلد األعلى ملدة عمل مراجع احلساابت الفرد أو الشركة والشريك فيها املشرف على املراجعة‪.‬‬
‫‪ -2‬جيوز للشركاء أو اجلمعية العامة أو املسامهون ‪-‬حبسب األحوال‪ -‬عزل مراجع احلساابت‪ ،‬وذلك دون‬
‫إخالل حبقه يف التعويض عن الضرر الذي يلحق به إذا كان له مقتض‪ .‬وجيب على املدير أو رئيس‬
‫جملس اإلدارة إبالغ اجلهة املختصة بقرار العزل وأسبابه‪ ،‬وذلك خالل مدة ال تتجاوز (مخسة) أايم من‬
‫اتريخ صدور القرار‪.‬‬
‫‪ -3‬ملراجع احلساابت أن يعتزل مهمته مبوجب إبالغ مكتوب يقدمه إىل الشركة‪ ،‬وتنتهي مهمته من اتريخ‬
‫تقدميه أو يف اتريخ الحق حيدده يف اإلبالغ‪ ،‬وذلك دون إخالل حبق الشركة يف التعويض عن الضرر‬
‫الذي يلحق هبا إذا كان له مقتض‪ .‬ويلتزم مراجع احلساابت املعتزل أبن يقدم إىل الشركة واجلهة املختصة‬
‫بياان أبسباب اعتزاله‪ ،‬وجيب على مدير الشركة أو جملس إدارهتا دعوة الشركاء أو‬
‫‪-‬عند تقدمي اإلبالغ‪ً -‬‬
‫املسامهني إىل االجتماع أو اجلمعية العامة إىل االنعقاد ‪-‬حبسب األحوال‪ -‬للنظر يف أسباب االعتزال‬
‫وتعيني مراجع حساابت آخر‪.‬‬
‫املادة التاسعة عشرة‪ :‬عدم سراين متطلب تعيني مراجع حساابت‪:‬‬
‫‪ -1‬ال يسري على الشركة متناهية الصغر والصغرية احلكم املتعلق إبلزامية تعيني مراجع احلساابت الوارد يف‬
‫املادة (الثامنة عشرة) من النظام‪ ،‬عدا الشركة متناهية الصغر والصغرية اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬اليت ينص عقد أتسيسها أو نظامها األساس على ذلك‪.‬‬
‫ب‪ -‬املدرجة يف السوق املالية‪.‬‬
‫أسهما قابلة لالسرتداد‪.‬‬
‫أسهما ممتازة أو ً‬
‫ج‪ -‬اليت تصدر أدوات دين أو صكوًكا متويلية متداولة أو ً‬
‫د‪ -‬اليت يلزم فيها تعيني مراجع حساابت وف ًقا لألنظمة ذات العالقة‪.‬‬
‫ه‪ -‬األجنبية‪.‬‬

‫‪11‬‬
‫و‪ -‬اليت متتلك شركة أخرى أو تكون اتبعة لشركة أخرى إال يف حال انطباق وصف الشركة متناهية‬
‫الصغر أو الصغرية على مجيع تلك الشركات‪.‬‬
‫وألغراض تطبيق هذه الفقرة‪ ،‬حتدد اللوائح املعايري اليت يكون بناء عليها وصف الشركة أبهنا شركة متناهية‬
‫الصغر أو صغرية‪.‬‬
‫‪ -2‬يشرتط لسراين احلكم الوارد يف الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة أن ينطبق على الشركة وصفها أبهنا شركة‬
‫متناهية الصغر أو صغرية خالل السنة املالية األوىل من قيدها لدى السجل التجاري‪ ،‬أو خالل سنتني‬
‫ماليتني متتاليتني‪.‬‬
‫‪ -3‬جيوز لشريك أو مساهم أو أكثر يف الشركة ‪-‬اليت يسري عليها ما ورد يف الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة‪-‬‬
‫الذين ميثلون (عشرة يف املائة) على األقل من حصصها أو أسهمها اليت هلا حقوق تصويت‪ ،‬أن يطلبوا‬
‫‪-‬كتابة‪ -‬من الشركة تعيني مراجع حساابت وف ًقا للضوابط اليت حتددها اللوائح‪.‬‬
‫‪ -4‬ال يسري احلكم املتعلق إبلزامية تعيني مراجع احلساابت الوارد يف املادة (الثامنة عشرة) من النظام على‬
‫شركة التضامن إال يف إحدى احلاالت اآلتية‪:‬‬
‫أشخاصا اعتباريني متخذين أي شكل من أشكال الشركات غري شركة‬
‫ً‬ ‫أ‪ -‬إذا كان مجيع الشركاء فيها‬
‫التضامن‪.‬‬
‫أشخاصا اعتباريني متخذين شكل شركة التضامن وكان الشركاءُ فيها‬
‫ً‬ ‫ب‪ -‬إذا كان مجيع الشركاء فيها‬
‫أشخاصا اعتباريني متخذين أي شكل من أشكال الشركات غري شركة التضامن‪.‬‬
‫ً‬
‫ج‪ -‬إذا نص يف عقد أتسيس الشركة على تعيينه‪.‬‬
‫املادة العشرون‪ :‬التزامات مراجع حساابت الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬جيب أن يتصف مراجع حساابت الشركة ابالستقالل وف ًقا ملا حتدده املعايري املهنية املعتمدة يف اململكة‪.‬‬
‫‪ -2‬ال جيوز اجلمع بني عمل مراجع احلساابت واالشرتاك يف أتسيس الشركة اليت يراجع حساابهتا أو إدارهتا‬
‫أو عضوية جملس إدارهتا‪ .‬وال جيوز أن يكون مراجع احلساابت شري ًكا ألي من مؤسسي الشركة أو‬

‫‪12‬‬
‫عامال لديه أو قريبًا له‪ .‬وال جيوز له شراء حصص أو أسهم يف الشركة‬
‫مديريها أو أعضاء جملس إدارهتا أو ً‬
‫اليت يراجع حساابهتا أو بيعها خالل مدة املراجعة‪.‬‬
‫‪ -3‬ال جيوز ملراجع حساابت الشركة القيام بعمل فين أو إداري أو استشاري يف الشركة اليت يراجع حساابهتا‬
‫أو ملصلحتها فيما عدا ما حتدده اللوائح‪.‬‬
‫أي وقت‪ -‬االطالع على واثئق الشركة وسجالهتا احملاسبية واملستندات املؤيدة‬
‫‪ -4‬ملراجع احلساابت ‪-‬يف ّ‬
‫هلا‪ ،‬وله طلب البياانت واإليضاحات اليت يرى ضرورة احلصول عليها للتحقق من أصول الشركة‬
‫والتزاماهتا‪ ،‬وغري ذلك مما يدخل يف نطاق عمله‪ .‬وعلى مدير الشركة أو جملس إدارهتا متكينه من أداء‬
‫واجبه‪ .‬وإذا صادف مراجع احلساابت صعوبة يف هذا الشأن أثبت ذلك يف تقرير يقدم إىل املدير أو‬
‫جملس اإلدارة‪ .‬فإذا مل ييسر املدير أو جملس اإلدارة عمل مراجع احلساابت‪ ،‬وجب عليه أن يطلب منهم‬
‫دعوة الشركاء أو املسامهني إىل االجتماع أو اجلمعية العامة إىل االنعقاد ‪-‬حبسب األحوال‪ -‬للنظر يف‬
‫األمر‪ .‬وجيوز ملراجع احلساابت توجيه هذه الدعوة إذا مل يوجهها املدير أو جملس اإلدارة خالل (ثالثني)‬
‫يوما من اتريخ طلب مراجع احلساابت‪.‬‬
‫ً‬
‫‪ -5‬على مراجع احلساابت أن يقدم إىل الشركاء أو اجلمعية العامة يف اجتماعها السنوي أو املسامهني‪ ،‬تقر ًيرا‬
‫عن القوائم املالية للشركة يعد وف ًقا ملعايري املراجعة املعتمدة يف اململكة ويضمنه موقف إدارة الشركة من‬
‫متكينه من احلصول على البياانت واإليضاحات اليت طلبها‪ ،‬وما يكون قد تبني له من خمالفات ألحكام‬
‫النظام أو عقد أتسيس الشركة أو نظامها األساس يف حدود اختصاصه‪ ،‬ورأيه يف مدى عدالة القوائم‬
‫ملخصا له يف اجتماع اجلمعية‬
‫ً‬ ‫املالية للشركة‪ .‬وجيب أن يتلو مراجع احلساابت تقريره أو أن يستعرض‬
‫العامة السنوي‪ ،‬أو أن يعرض التقرير ابلتمرير حبسب األحوال‪ ،‬ووف ًقا ألحكام النظام‪.‬‬
‫‪ -6‬ال جيوز ملراجع احلساابت أن يفشي إىل الشركاء أو املسامهني يف غري اجلمعية العامة أو إىل الغري ما وقف‬
‫فضال عن احلق يف عزله‪.‬‬
‫عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله‪ ،‬وإال جازت مطالبته ابلتعويض ً‬

‫‪13‬‬
‫مسؤوال عما ورد يف تقريره‪ ،‬وعن كل ضرر يصيب الشركة أو الشركاء أو املسامهني‬
‫ً‬ ‫‪ -7‬يكون مراجع احلساابت‬
‫أو الغري بسبب األخطاء اليت تقع منه يف أداء عمله‪ .‬وإذا كان للشركة أكثر من مراجع حساابت‪ ،‬كانوا‬
‫مسؤولني ابلتضامن‪ ،‬إال َمن يثبت منهم عدم اشرتاكه يف اخلطأ املوجب للمسؤولية‪.‬‬
‫املادة احلادية والعشرون‪ :‬الرقابة على حساابت الشركة‪:‬‬
‫للشركاء واملسامهني حق الرقابة على حساابت الشركة وف ًقا لألحكام املنصوص عليها يف النظام وعقد‬
‫أتسيس الشركة أو نظامها األساس‪.‬‬
‫املادة الثانية والعشرون‪ :‬توزيع األرابح‪:‬‬
‫‪ -1‬جيوز توزيع أرابح سنوية أو مرحلية من األرابح القابلة للتوزيع على الشركاء أو املسامهني يف شركات‬
‫املسامهة واملسامهة املبسطة وذات املسؤولية احملدودة‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا وزعت أرابح على الشركاء أو املسامهني ابملخالفة حلكم الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة‪ ،‬جاز لدائين‬
‫الشركة مطالبتها‪ ،‬وللشركة مطالبة كل شريك أو مساهم ‪-‬ولو كان حسن النية‪ -‬برد ما قبضه منها‪.‬‬
‫‪ -3‬ال يُلزم الشريك أو املساهم برد األرابح اليت وزعت عليه وف ًقا ألحكام الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة ولو‬
‫ُمنيت الشركة خبسائر يف الفرتات التالية‪.‬‬
‫‪ -4‬حتدد اللوائح الضوابط الالزمة لتنفيذ ما ورد يف هذه املادة‪.‬‬
‫املادة الثالثة والعشرون‪ :‬تقاسم األرابح واخلسائر‪:‬‬
‫‪ -1‬يتقاسم مجيع الشركاء األرابح واخلسائر حبسب نسبة حصة كل منهم يف رأس املال‪ ،‬فإن اتفق على‬
‫حرمان أي منهم من الربح أو على إعفائه من اخلسارة‪ ،‬عُ َّد هذا االتفاق كأن مل يكن‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬جيوز‬
‫االتفاق يف عقد أتسيس الشركة على تفاوت نسب الشركاء يف األرابح واخلسائر‪.‬‬
‫‪ -2‬جيوز االتفاق على إعفاء الشريك الذي مل يقدم غري عمله من املسامهة يف اخلسارة بشرط أال يكون قد‬
‫تقرر له أجر عن عمله‪.‬‬

‫‪14‬‬
 ‫املادة الرابعة والعشرون‪ :‬نصيب الشريك ابلعمل يف الربح واخلسارة‪:‬‬
‫حتديدا لنصيبه يف الربح‬
‫إذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله‪ ،‬ومل يتضمن عقد أتسيس الشركة ً‬
‫مماثال حلصة أقل شريك يف رأس مال الشركة‪ .‬وإذا قدم الشريك ‪-‬إضافة إىل‬
‫أو اخلسارة‪ ،‬كان نصيبه فيهما ً‬
‫عمله‪ -‬حصة نقدية أو عينية كان له نصيب يف الربح أو اخلسارة عن حصته ابلعمل ونصيب آخر عن حصته‬
‫النقدية أو العينية‪.‬‬
‫املادة اخلامسة والعشرون‪ :‬انتقال ملكية احلصص وتداول األسهم‪:‬‬
‫‪ -1‬تنتقل ملكية احلصص يف شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة والشركة ذات املسؤولية احملدودة ابلقيد‬
‫لدى السجل التجاري‪ ،‬وال يُعتد بنقل ملكية احلصة يف مواجهة الشركة أو الغري إال من اتريخ هذا القيد‪.‬‬
‫‪ -2‬تتداول أسهم شركة املسامهة غري املدرجة يف السوق املالية وشركة املسامهة املبسطة ابلقيد يف سجل‬
‫املسامهني املنصوص عليه يف املادة (الثانية عشرة بعد املائة) من النظام‪ ،‬وال يُعتد بنقل ملكية السهم يف‬
‫مواجهة الشركة أو الغري إال من اتريخ هذا القيد‪.‬‬
‫‪ -3‬تتداول أسهم شركة املسامهة املدرجة يف السوق املالية وف ًقا ألحكام نظام السوق املالية ولوائحه التنفيذية‪.‬‬
‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة الشركة‬
‫املادة السادسة والعشرون‪ :‬واجبات العناية والوالء‪:‬‬
‫جيب على مدير الشركة‪ ،‬أو عضو جملس إدارهتا‪ ،‬االلتزام بواجبات العناية والوالء‪ ،‬وبوجه خاص ما أييت‪:‬‬
‫أ‪ -‬ممارسة مهماته يف حدود الصالحيات املقررة له‪.‬‬
‫ب‪ -‬العمل على مصلحة الشركة‪ ،‬وتعزيز جناحها‪.‬‬
‫ج‪ -‬اختاذ القرارات أو التصويت عليها ابستقالل‪.‬‬
‫د‪ -‬بذل العناية واالهتمام واحلرص واملهارة املعقولة واملتوقعة‪.‬‬
‫ه‪ -‬جتنب حاالت تعارض املصاحل‪.‬‬
‫و‪ -‬اإلفصاح عن أي مصلحة له مباشرة أو غري مباشرة يف األعمال والعقود اليت تتم حلساب الشركة‪.‬‬

‫‪15‬‬
 ‫ز‪ -‬عدم قبول أي منفعة ممنوحة له من الغري فيما له عالقة بدوره يف الشركة‪.‬‬
‫وحتدد اللوائح األحكام اخلاصة هبذه املادة‪.‬‬
‫املادة السابعة والعشرون‪ :‬تعارض املصاحل واملنافسة واستغالل األصول‪:‬‬
‫‪ -1‬ال جيوز ملدير الشركة‪ ،‬وال لعضو جملس إدارهتا‪ ،‬أن تكون له أي مصلحة مباشرة أو غري مباشرة يف‬
‫األعمال والعقود اليت تتم حلساب الشركة‪ ،‬إال برتخيص من الشركاء أو اجلمعية العامة أو املسامهني أو‬
‫من يفوضونه‪.‬‬
‫‪ -2‬ال جيوز ملدير الشركة‪ ،‬وال لعضو جملس إدارهتا‪ ،‬أن يشرتك يف أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن‬
‫ينافس الشركة يف أي من فروع النشاط الذي تزاوله‪ ،‬إال برتخيص من الشركاء أو اجلمعية العامة أو‬
‫املسامهني أو من يفوضونه‪.‬‬
‫‪ -3‬ال جيوز ملدير الشركة‪ ،‬وال لعضو جملس إدارهتا‪ ،‬استغالل أصول الشركة أو معلوماهتا أو الفرص االستثمارية‬
‫عضوا يف جملس إدارهتا أو املعروضة على الشركة لتحقيق مصلحة له‬
‫مديرا أو ً‬
‫املعروضة عليه بصفته ً‬
‫مباشرة أو غري مباشرة‪.‬‬
‫‪ -4‬حتدد اللوائح الضوابط الالزمة لتنفيذ ما ورد يف الفقرات (‪ )1‬و(‪ )2‬و(‪ )3‬من هذه املادة‪.‬‬
‫‪ -5‬ال يسري حكم الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة على اآليت‪:‬‬
‫أ‪ -‬األعمال والعقود اليت تتم وف ًقا ملنافسة عامة‪.‬‬
‫ب‪ -‬األعمال والعقود اليت هتدف إىل تلبية االحتياجات الشخصية إذا متت ابألوضاع والشروط نفسها‬
‫اليت تتبعها الشركة مع عموم املتعاملني واملتعاقدين وكانت ضمن نشاط الشركة املعتاد‪.‬‬
‫ج‪ -‬أي أعمال أو عقود أخرى حتددها اللوائح مبا ال يتعارض مع مصلحة الشركة‪.‬‬
‫‪ -6‬حيق للشركة يف حال خمالفة مديرها أو عضو جملس إدارهتا الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة‪ ،‬املطالبة أمام اجلهة‬
‫القضائية املختصة إببطال العقد‪ ،‬وإلزامه أبداء أي ربح أو منفعة حتققت له من ذلك‪.‬‬
‫‪ -7‬حيق للشركة يف حال خمالفة مديرها أو عضو جملس إدارهتا الفقرة (‪ )2‬من هذه املادة‪ ،‬املطالبة أمام اجلهة‬
‫القضائية املختصة ابلتعويض املناسب‪.‬‬

‫‪16‬‬
 ‫املادة الثامنة والعشرون‪ :‬مسؤولية اإلدارة‪:‬‬
‫‪ -1‬يكون املدير وأعضاء جملس اإلدارة مسؤولني ابلتضامن عن تعويض الشركة أو الشركاء أو املسامهني أو‬
‫الغري عن الضرر الذي ينشأ بسبب خمالفة أحكام النظام أو عقد أتسيس الشركة أو نظامها األساس‪،‬‬
‫أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إمهال أو تقصري يف أداء أعماهلم‪ .‬وكل شرط يقضي بغري ذلك‬
‫يعد كأن مل يكن‪.‬‬
‫عضوا بذاته‪ ،‬أو مشرتكة على مجيع املديرين أو مجيع أعضاء‬
‫مديرا أو ً‬
‫‪ -2‬تكون املسؤولية إما شخصية تلحق ً‬
‫صادرا إبمجاعهم‪ ،‬وإذا صدر القرار أبغلبية اآلراء فال يسأل املديرون أو‬
‫جملس اإلدارة إذا كان القرار ً‬
‫األعضاء املعارضون مىت أثبتوا اعرتاضهم صراحة يف حمضر االجتماع‪ .‬وال يعد الغياب عن حضور‬
‫االجتماع الذي يصدر فيه القرار سببًا لإلعفاء من املسؤولية إال إذا ثبت عدم علم املدير أو العضو‬
‫الغائب ابلقرار أو عدم متكنه من االعرتاض عليه بعد علمه به‪.‬‬
‫‪ -3‬للشركة أن توفر تغطية أتمينية ملديرها أو عضو جملس إدارهتا خالل مدة عمله أو عضويته ضد أي‬
‫مسؤولية أو مطالبة تنشأ بسبب صفته‪.‬‬
‫املادة التاسعة والعشرون‪ :‬دعوى الشركة والشريك أو املساهم‪:‬‬
‫‪ -1‬للشركة أن ترفع دعوى املسؤولية على املدير أو أعضاء جملس اإلدارة بسبب خمالفة أحكام النظام أو‬
‫عقد أتسيس الشركة أو نظامها األساس‪ ،‬أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إمهال أو تقصري يف‬
‫أداء أعماهلم‪ ،‬وينشأ عنها أضرار على الشركة‪ ،‬ويقرر الشركاء أو اجلمعية العامة أو املسامهون رفع هذه‬
‫الدعوى وتعيني من ينوب عن الشركة يف مباشرهتا‪ .‬وإذا كانت الشركة يف دور التصفية توىل املصفي رفع‬
‫أي من إجراءات التصفية جتاه الشركة وف ًقا لنظام اإلفالس‪ ،‬يكون رفع هذه‬
‫الدعوى‪ .‬ويف حال افتتاح ّ‬
‫نظاما‪.‬‬
‫الدعوى ممن ميثلها ً‬
‫‪ -2‬جيوز لشريك أو مساهم أو أكثر ميثلون (مخسة يف املائة) من رأس مال الشركة‪ ،‬ما مل ينص عقد أتسيس‬
‫الشركة أو نظامها األساس على نسبة أقل‪ ،‬رفع دعوى املسؤولية املقررة للشركة يف حال عدم قيام الشركة‬
‫برفعها‪ ،‬مع مراعاة أن يكون اهلدف األساس من رفع الدعوى حتقيق مصاحل الشركة‪ ،‬وأن تكون الدعوى‬

‫‪17‬‬
‫قائمة على أساس صحيح‪ ،‬وأن يكون املدعي حسن النية‪ ،‬وشري ًكا أو مسامهًا يف الشركة وقت رفع‬
‫الدعوى‪.‬‬
‫‪ -3‬يشرتط لرفع الدعوى املشار إليها يف الفقرة (‪ )2‬من هذه املادة؛ إبالغ مدير الشركة أو أعضاء جملس‬
‫يوما على األقل من اتريخ رفعها‪.‬‬
‫إدارهتا ‪-‬حبسب األحوال‪ -‬ابلعزم على رفع الدعوى قبل (أربعة عشر) ً‬
‫‪ -4‬للشريك أو املساهم رفع دعواه الشخصية على املدير أو أعضاء جملس اإلدارة إذا كان من شأن اخلطأ‬
‫الذي صدر منهم إحلاق ضرر خاص به‪.‬‬
‫املادة الثالثون‪ :‬عدم مساع الدعوى‪:‬‬
‫‪ -1‬ال حتول موافقة الشركاء أو اجلمعية العامة أو املسامهني ‪-‬حبسب األحوال‪ -‬على إبراء ذمة املدير أو‬
‫أعضاء جملس اإلدارة دون إقامة الدعاوى وف ًقا للمادة (التاسعة والعشرين) من النظام‪.‬‬
‫‪ -2‬فيما عدا حاليت التزوير واالحتيال‪ ،‬ال تسمع دعوى املسؤولية بعد مضي (مخس) سنوات من اتريخ‬
‫انتهاء السنة املالية للشركة اليت وقع فيها الفعل الضار أو (ثالث) سنوات من انتهاء عمل املدير أو‬
‫عضوية العضو يف جملس اإلدارة املعين‪ ،‬أيهما أبعد‪.‬‬
‫املادة احلادية والثالثون‪ :‬قاعدة تقييم القرارات‪:‬‬
‫يعد مدير الشركة أو عضو جملس إدارهتا قد أدى واجبه يف القرار الذي اختذه أو صوت عليه حبسن نية‪،‬‬
‫يف حال حتقق اآليت‪:‬‬
‫أ‪ -‬إذا مل يكن له مصلحة يف موضوع القرار‪.‬‬
‫ب‪ -‬إذا أحاط وأمل مبوضوع القرار إىل احلد املناسب يف الظروف احمليطة وفق اعتقاده املعقول‪.‬‬
‫جازما وبعقالنية أن القرار حيقق مصاحل الشركة‪.‬‬
‫ج‪ -‬إذا اعتقد ً‬
‫ويقع عبء إثبات خالف ذلك على املدعي‪ .‬ويقصد ابلقرار ألغراض هذه املادة التصرف أو عدم‬
‫التصرف يف أمر يتعلق أبعمال الشركة‪.‬‬

‫‪18‬‬
 ‫املادة الثانية والثالثون‪ :‬نفقات إقامة دعوى املسؤولية‪:‬‬
‫للجهة القضائية املختصة بناء على طلب الشريك أو املساهم حتميل الشركة النفقات اليت تكلفها إلقامة‬
‫دعوى املسؤولية ًأاي كانت نتيجتها‪ ،‬إذا أقام الدعوى حبسن نية‪ ،‬وكان من مصلحة الشركة إقامة هذه الدعوى‪.‬‬
‫املادة الثالثة والثالثون‪ :‬التنفيذ على أرابح الشريك أو املساهم‪:‬‬
‫للدائن الشخصي للشريك أو املساهم أن يطلب من اجلهة القضائية املختصة أن يتقاضى حقه من‬
‫نصيب الشريك أو املساهم املدين يف صايف األرابح املوزعة‪ .‬فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إىل نصيب‬
‫مدينه فيما يفيض من أمواهلا بعد سداد ديوهنا‪.‬‬
‫املادة الرابعة والثالثون‪ :‬التنفيذ على احلصص واألسهم‪:‬‬
‫مع مراعاة أحكام نظام ضمان احلقوق ابألموال املنقولة‪ ،‬واألنظمة األخرى ذات العالقة‪ ،‬للدائن‬
‫فضال عن احلق املشار إليه يف املادة (الثالثة والثالثني) من النظام‪ -‬أن يطلب‬
‫الشخصي للشريك أو املساهم ‪ً -‬‬
‫من اجلهة القضائية املختصة ما أييت‪:‬‬
‫أ‪ -‬بيع ما يلزم من حصص ذلك الشريك ليتقاضى حقه من حصيلة بيعها‪ ،‬ويكون لباقي الشركاء احلق‬
‫يف اسرتداد تلك احلصص وف ًقا ألحكام النظام‪.‬‬
‫ب‪ -‬بيع ما يلزم من أسهم ذلك املساهم ليتقاضى حقه من حصيلة بيعها‪ .‬ويكون للمسامهني ‪-‬يف‬
‫شركة املسامهة غري املدرجة يف السوق املالية وشركة املسامهة املبسطة‪ -‬األولوية يف شراء تلك األسهم‬
‫يوما من اتريخ عرضها للبيع إذا نص نظام الشركة األساس على ذلك‪.‬‬
‫خالل (مخسة عشر) ً‬

‫‪19‬‬
 ‫الباب الثاين‪ :‬شركة التضامن‬
‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة‬
‫املادة اخلامسة والثالثون‪ :‬تعريف شركة التضامن‪:‬‬
‫شركة التضامن‪ :‬هي شركة يؤسسها شخصان أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو االعتبارية يكونون‬
‫فيها مسؤولني شخصيًّا يف مجيع أمواهلم وابلتضامن عن ديون الشركة والتزاماهتا‪ ،‬ويكتسب الشريك فيها صفة‬
‫التاجر‪.‬‬
‫الفصل الثاين‪ :‬أتسيس شركة التضامن‬
‫املادة السادسة والثالثون‪ :‬بياانت عقد التأسيس‪:‬‬
‫جيب أن يشتمل عقد أتسيس شركة التضامن بصفة خاصة على البياانت اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬أمساء الشركاء‪ ،‬وبياانهتم‪.‬‬
‫ب‪ -‬اسم الشركة‪.‬‬
‫ج‪ -‬املركز الرئيس للشركة‪.‬‬
‫د‪ -‬غرض الشركة‪.‬‬
‫تعهد كل شريك بتقدميها‬ ‫ٍ‬
‫ه‪ -‬رأس مال الشركة وتوزيعه على الشركاء‪ ،‬وتعريف كاف ابحلصة اليت ّ‬
‫وموعد استحقاقها‪.‬‬
‫و‪ -‬مدة الشركة‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫ز‪ -‬إدارة الشركة‪.‬‬
‫ح‪ -‬قرارات الشركاء‪ ،‬والنصاب الالزم لصدورها‪.‬‬
‫ط‪ -‬كيفية توزيع األرابح واخلسائر بني الشركاء‪.‬‬
‫ي‪ -‬اتريخ بدء السنة املالية وانتهائها‪.‬‬
‫ك‪ -‬انقضاء الشركة‪.‬‬

‫‪20‬‬
‫ل‪ -‬أي أحكام أو شروط أو بياانت أخرى يتفق الشركاء على تضمينها يف عقد أتسيس الشركة وال‬
‫تتعارض مع أحكام النظام‪.‬‬
‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة شركة التضامن‬
‫املادة السابعة والثالثون‪ :‬صالحيات اإلدارة‪:‬‬
‫‪ -1‬يتوىل إدارة شركة التضامن الشركاء فيها‪ ،‬وحيدد الشخص ذو الصفة االعتبارية ممثله يف اإلدارة‪ .‬وجيوز أن‬
‫يتفق الشركاء يف عقد أتسيس الشركة أو يف عقد مستقل‪ ،‬على تعيني مدير أو أكثر منهم أو من غريهم‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا تعدد املديرون ‪-‬سواء كانوا من الشركاء أو من غريهم‪ -‬دون حتديد اختصاص كل منهم ودون أن‬
‫منفردا أبي عمل من أعمال‬
‫ينص على عدم جواز انفراد أي منهم ابإلدارة‪ ،‬كان لكل منهم أن يقوم ً‬
‫ملزما يف مواجهة الغري‪ ،‬ويف هذه‬
‫اإلدارة‪ ،‬ويكون لباقي املديرين االعرتاض على أي عمل قبل أن يكون ً‬
‫احلالة تكون العربة أبغلبية آراء املديرين‪ ،‬فإذا تساوت اآلراء وجب عرض األمر على الشركاء إلصدار‬
‫قرار يف شأنه وف ًقا للمادة (الثامنة والثالثني) من النظام‪.‬‬
‫‪ -3‬يباشر املدير ‪-‬أو املديرون إذا تعددوا‪ -‬مجيع أعمال اإلدارة اليت تدخل يف غرض الشركة‪ ،‬وميثلها أمام‬
‫القضاء وهيئات التحكيم والغري‪ ،‬ما مل ينص عقد أتسيس الشركة صراحة على تقييد سلطاته‪ .‬ويف مجيع‬
‫األ حوال تلتزم الشركة بكل عمل جيريه املدير ابمسها ويف حدود غرضها‪ ،‬إال إذا كان من تعامل معه‬
‫سيء النية‪.‬‬
‫املادة الثامنة والثالثون‪ :‬قرارات الشركاء‪:‬‬
‫تصدر قرارات الشركاء ابألغلبية العددية‪ ،‬إال إذا كان القرار متعل ًقا بتعديل عقد أتسيس الشركة فيجب‬
‫ينص يف عقد التأسيس على غري ذلك‪.‬‬
‫أن يصدر إبمجاع الشركاء‪ ،‬ما مل ّ‬
‫املادة التاسعة والثالثون‪ :‬األعمال احملظورة على املدير‪:‬‬
‫بنص صريح يف‬
‫حيظر على املدير أن يباشر األعمال اليت تتجاوز غرض الشركة إال بقرار من الشركاء أو ّ‬
‫عقد أتسيس الشركة‪ .‬ويسري هذا احلظر بصفة خاصة على األعمال اآلتية‪:‬‬

‫‪21‬‬
 ‫أ‪ -‬إنشاء فروع الشركة‪ ،‬أو إغالقها‪.‬‬
‫ب‪ -‬التربعات‪ ،‬ما عدا التربعات الصغرية املعتادة‪.‬‬
‫ج‪ -‬كفالة الشركة للغري‪.‬‬
‫د‪ -‬التصاحل على حقوق الشركة‪.‬‬
‫ه‪ -‬بيع عقارات الشركة أو رهنها‪ ،‬إال إذا كان البيع مما يدخل يف غرض الشركة‪.‬‬
‫حمل الشركة التجاري (املتجر) أو رهنه‪.‬‬
‫و‪ -‬بيع ّ‬
‫ز‪ -‬االقرتاض نيابة عن الشركة‪.‬‬
‫املادة األربعون‪ :‬منافسة الشركة‪:‬‬
‫ال جيوز للشريك ‪-‬دون موافقة ابقي الشركاء‪ -‬أن ميارس حلسابه أو حلساب الغري نشاطًا من نوع نشاط‬
‫مديرا أو عضو جملس إدارة يف شركة تنافسها أو مال ًكا حلصص أو أسهم‬
‫الشركة‪ ،‬وال أن يكون شري ًكا أو ً‬
‫متثل نسبة مؤثرة يف شركة أخرى متارس النشاط نفسه‪ .‬وإذا أخل الشريك بذلك كان للشركة أن تطلب من‬
‫اجلهة القضائية املختصة أن تَـعُ َّد التصرفات اليت قام هبا حلسابه اخلاص قد متت حلساب الشركة‪ ،‬وللشركة ‪-‬‬
‫فضال عن ذلك‪ -‬مطالبته ابلتعويض‪.‬‬
‫ً‬
‫املادة احلادية واألربعون‪ :‬صالحيات الشريك غري املدير‪:‬‬
‫يفوضه‪ -‬أن يطلع مرتني‬
‫ال جيوز للشريك غري املدير أن يتدخل يف إدارة الشركة‪ .‬وجيوز له ‪-‬أو ملن ّ‬
‫موجزا عن‬
‫خالل السنة املالية على سري أعمال الشركة‪ ،‬وأن يفحص سجالهتا وواثئقها‪ ،‬وأن يستخرج بيا ًان ً‬
‫حالة الشركة املالية من واقع هذه السجالت والواثئق‪ ،‬وأن يقدم اآلراء إىل مدير الشركة‪ .‬وكل اتفاق على‬
‫غري ذلك يعد كأن مل يكن‪.‬‬

‫‪22‬‬
 ‫املادة الثانية واألربعون‪ :‬عزل املدير‪:‬‬
‫‪ -1‬ما مل ينص عقد أتسيس الشركة على غري ذلك‪ ،‬إذا كان املدير شري ًكا معينًا يف عقد أتسيس الشركة فال‬
‫جيوز عزله إال بقرار يصدر إبمجاع الشركاء اآلخرين‪ ،‬وإذا كان معينًا يف عقد مستقل جاز عزله بقرار‬
‫يصدر ابألغلبية العددية للشركاء‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا كان املدير من غري الشركاء‪ ،‬سواء كان معينًا يف عقد أتسيس الشركة أو يف عقد مستقل‪ ،‬جاز عزله‬
‫بقرار يصدر ابألغلبية العددية للشركاء‪.‬‬
‫‪ -3‬جيوز ‪-‬حبكم هنائي من اجلهة القضائية املختصة‪ -‬عزل املدير املعني يف عقد أتسيس الشركة أو يف عقد‬
‫مستقل سواء‪ ،‬كان من الشركاء أو من غريهم‪.‬‬
‫‪ -4‬ال يرتتب على عزل املدير حل الشركة‪ ،‬ما مل ينص يف عقد أتسيس الشركة على ذلك‪.‬‬
‫املادة الثالثة واألربعون‪ :‬اعتزال املدير‪:‬‬
‫‪ -1‬ملدير الشركة سواء كان من الشركاء أو من غريهم أن يعتزل اإلدارة‪ ،‬بشرط أن يبلغ الشركاء كتابة ابعتزاله‬
‫يوما على األقل‪ ،‬ما مل ينص عقد أتسيس الشركة أو العقد املستقل بتعيينه‬
‫قبل موعد نفاذه (بستني) ً‬
‫مسؤوال عن التعويض عن األضرار اليت ترتبت على اعتزاله‪.‬‬
‫ً‬ ‫على غري ذلك‪ ،‬وإال كان‬
‫‪ -2‬ال يرتتب على اعتزال املدير حل الشركة‪ ،‬ما مل ينص عقد أتسيس الشركة على ذلك‪.‬‬
‫الفصل الرابع‪ :‬احلصص والشركاء يف شركة التضامن‬
‫املادة الرابعة واألربعون‪ :‬حصص الشركاء والتنازل عنها‪:‬‬
‫‪ -1‬ال جيوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة يف صكوك قابلة للتداول‪.‬‬
‫‪ -2‬ال جيوز للشريك أن يتنازل عن حصصه‪ ،‬كلها أو بعضها‪ ،‬إال مبراعاة القيود اليت ينص عليها عقد أتسيس‬
‫ابطال كل اتفاق على التنازل عن احلصص دون مراعاة القيود أو‬
‫الشركة أو مبوافقة ابقي الشركاء‪ .‬ويعد ً‬
‫موافقة الشركاء‪ .‬وجيب قيد وشهر هذا التنازل لدى السجل التجاري‪.‬‬

‫‪23‬‬
‫‪ -3‬جيوز للشريك أن يتنازل للغري عن احلقوق املالية املتصلة حبصته يف الشركة‪ ،‬وال يكون هلذا التنازل أثر إال‬
‫بني طرفيه‪.‬‬
‫املادة اخلامسة واألربعون‪ :‬انضمام الشريك أو انسحابه أو إخراجه أو تنازله‪:‬‬
‫مسؤوال شخصيًّا يف مجيع أمواله وابلتضامن مع‬
‫ً‬ ‫انضم شريك جديد إىل الشركة حبصة جديدة كان‬
‫‪ -1‬إذا ّ‬
‫ابقي الشركاء عن ديون الشركة السابقة والالحقة النضمامه‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬جيوز االتفاق على إعفائه من‬
‫املسؤولية عن الديون السابقة إبمجاع الشركاء‪ ،‬ويسري هذا االتفاق يف مواجهة الدائنني من اتريخ قيده‬
‫وشهره لدى السجل التجاري‪.‬‬
‫مسؤوال عن الديون اليت تنشأ يف ذمتها بعد قيد‬
‫ً‬ ‫‪ -2‬إذا انسحب شريك من الشركة أو أُخرج منها فال يكون‬
‫مسؤوال عن الديون اليت نشأت قبل ذلك‪،‬‬
‫ً‬ ‫وشهر انسحابه أو إخراجه لدى السجل التجاري‪ ،‬ويظل‬
‫عف مبوافقة ابقي الشركاء ودائين الشركة‪.‬‬
‫ما مل يُ َ‬
‫مسؤوال قِبَل دائين الشركة عن ديوهنا السابقة‬
‫ً‬ ‫املتنازل له‬
‫‪ -3‬إذا تنازل أحد الشركاء عن حصته‪ ،‬فيكون َ‬
‫مسؤوال عن الديون قِبَل دائين الشركة إال إذا اعرتضوا على إعفائه‬
‫ً‬ ‫والالحقة النضمامه‪ ،‬وال يكون املتنا ِزل‬
‫يوما من اتريخ إبالغ الشركة هلم بذلك‪ ،‬ويف حال االعرتاض يكون املتنا ِزل‬
‫من املسؤولية خالل (ثالثني) ً‬
‫مسؤوال ابلتضامن عن الديون السابقة لتنازله‪.‬‬
‫ً‬
‫املادة السادسة واألربعون‪ :‬إجراءات االنسحاب واإلخراج‪:‬‬
‫‪ -1‬ما مل ينص عقد أتسيس الشركة على غري ذلك‪ ،‬للشريك االنسحاب من الشركة إبرادته املنفردة بشرط‬
‫يوما على األقل من التاريخ الذي حدده لالنسحاب‪.‬‬
‫إبالغ ابقي الشركاء بذلك قبل (ستني) ً‬
‫‪ -2‬جيوز االتفاق يف عقد أتسيس الشركة على إجراءات إخراج الشركاء منها‪ .‬وإذا مل يتضمن العقد ذلك‪،‬‬
‫جاز لألغلبية العددية للشركاء التقدم بطلب إىل اجلهة القضائية املختصة إلخراج شريك أو أكثر من‬
‫الشركة إذا كانت هناك أسباب مشروعة تدعو إىل ذلك‪ ،‬وتظل الشركة قائمة بني ابقي الشركاء‪.‬‬
‫‪ -3‬جيب على الشريك املنسحب من الشركة‪ ،‬أو ابقي الشركاء يف حال إخراج شريك؛ قيد وشهر ذلك‬
‫لدى السجل التجاري‪ ،‬وال يسري االنسحاب أو اإلخراج يف مواجهة الغري إال بعد القيد والشهر‪.‬‬

‫‪24‬‬
‫‪ -4‬للجهة القضائية املختصة بناء على طلب شريك أو أكثر أن تقرر حل الشركة إذا كان استمرارها غري‬
‫ممكن بني الشركاء‪.‬‬
‫املادة السابعة واألربعون‪ :‬نصيب الشريك يف األرابح واخلسائر‪:‬‬
‫‪ -1‬جيب أن حتدد األرابح واخلسائر ونصيب كل شريك فيها عند هناية السنة املالية للشركة من واقع قوائم‬
‫مالية معدة وف ًقا للمعايري احملاسبية املعتمدة يف اململكة‪ ،‬ويعد كل شريك دائنًا للشركة بنصيبه يف األرابح‬
‫مبجرد حتديد هذا النصيب‪ ،‬ما مل ينص عقد أتسيس الشركة على أحكام خاصة ابألرابح واخلسائر‪.‬‬
‫يكمل ما نقص من رأس مال الشركة بسبب اخلسائر من أرابح السنوات التالية‪ ،‬وفيما عدا ذلك ال‬
‫‪َّ -2‬‬
‫جيوز إلزام الشريك بتكملة ما نقص من حصته يف رأس املال بسبب اخلسائر إال مبوافقته‪.‬‬
‫املادة الثامنة واألربعون‪ :‬التنفيذ على أموال الشريك‪:‬‬
‫‪ -1‬ال جتوز مطالبة الشريك أبن يؤدي من ماله دينًا على الشركة إال بعد ثبوت هذا الدين يف ذمتها بناء‬
‫على حكم قضائي هنائي أو سند تنفيذي‪ ،‬وبعد إعذارها ابلوفاء وتعذر استيفاء احلق منها‪.‬‬
‫‪ -2‬للشريك عند وفائه بدين الشركة الرجوع على ابقي الشركاء بنسبة ما دفعه عن حصة كل منهم‪.‬‬
‫املادة التاسعة واألربعون‪ :‬تقدير قيمة حصة الشريك‪:‬‬
‫‪ -1‬ما مل يُتفق على قيمة احلصص أو ينص عقد أتسيس الشركة على طريقة تقييمها‪ ،‬تقدر قيمة حصة‬
‫الشريك يف الشركة إذا انسحب أو أُخرج منها‪ ،‬أو يف حال افتتاح أي من إجراءات التصفية جتاهه وف ًقا‬
‫لنظام اإلفالس‪ ،‬أو وفاته وعدم دخول الورثة يف الشركة؛ وف ًقا لتقرير يعد من مقيم معتمد أو أكثر يُبني‬
‫فيه القيمة العادلة لنصيب كل شريك يف أموال الشركة يف اتريخ حدوث الواقعة‪ ،‬وال يكون للشريك أو‬
‫ورثته نصيب فيما يستجد بعد ذلك إال بقدر ما تكون هذه احلقوق انجتة من عمليات سابقة على‬
‫تلك الواقعة‪.‬‬
‫‪ -2‬ما مل ينص عقد أتسيس الشركة على طريقة تقييم حصة الشريك إذا تنازل عنها‪ ،‬تقدر حصته وف ًقا‬
‫للقيمة املتفق عليها مع املتنازل له‪.‬‬

‫‪25‬‬
 ‫الفصل اخلامس‪ :‬انقضاء شركة التضامن‬
‫املادة اخلمسون‪ :‬حاالت االنقضاء‪:‬‬
‫‪ -1‬ال تنقضي شركة التضامن بوفاة أي من الشركاء‪ ،‬وال ابحلجر عليه‪ ،‬وال ابفتتاح أي من إجراءات التصفية‬
‫جتاهه وف ًقا لنظام اإلفالس‪ ،‬وال إبخراجه‪ ،‬وال ابنسحابه‪ ،‬ما مل ينص عقد أتسيس الشركة على ذلك‪.‬‬
‫ويف هذه احلالة تستمر الشركة بني ابقي الشركاء‪ ،‬وال يكون هلذا الشريك أو ورثته إال نصيبه يف أموال‬
‫الشركة‪ ،‬ويقدر هذا النصيب وف ًقا للمادة (التاسعة واألربعني) من النظام‪.‬‬
‫‪ -2‬جيوز النص يف عقد أتسيس الشركة على أنه يف حال وفاة أي من الشركاء تستمر الشركة مع من يرغب‬
‫نظاما من ممارسة األعمال التجارية‪ ،‬وال يُسأل ورثة الشريك‬
‫صرا أو ممنوعني ً‬
‫من ورثة املتوىف‪ ،‬ولو كانوا قُ ً‬
‫نظاما من ممارسة األعمال التجارية عن ديون الشركة يف حال استمرارها إال يف‬
‫القصر أو املمنوعون ً‬
‫حدود نصيب كل واحد منهم يف حصة مورثه يف رأس مال الشركة‪ .‬وجيب يف هذه احلالة حتويل الشركة‬
‫خالل مدة ال تتجاوز (سنة) من اتريخ وفاة مورثهم إىل شركة توصية بسيطة يصبح فيها القاصر أو‬
‫نظاما من ممارسة األعمال التجارية شري ًكا موصيًا؛ وإال أصبحت الشركة منقضية بقوة النظام‬
‫املمنوع ً‬
‫مبضي تلك املدة‪ ،‬ما مل يبلغ القاصر ‪-‬خالل هذه املدة‪ -‬سن الرشد أو ِ‬
‫ينتف سبب املنع من ممارسة‬
‫األعمال التجارية ويرغب ذلك القاصر أو املمنوع من ممارسة األعمال التجارية يف أن يكون شري ًكا‬
‫متضامنًا‪.‬‬
‫يتبق يف الشركة عند وفاة أي من الشركاء‪ ،‬أو احلجر عليه‪ ،‬أو افتتاح أي من إجراءات التصفية‬
‫‪ -3‬إذا مل َّ‬
‫جتاهه وف ًقا لنظام اإلفالس‪ ،‬أو انسحابه‪ ،‬أو إخراجه‪ ،‬غري شريك واحد‪ ،‬فيمنح هذا الشريك مهلة‬
‫يوما لتصحيح وضع الشركة سواء إبدخال شريك آخر أو حتويلها إىل شكل آخر من أشكال‬
‫(تسعني) ً‬
‫الشركات الواردة يف النظام‪ ،‬وإال أصبحت الشركة منقضية بقوة النظام مبضي تلك املهلة‪.‬‬

‫‪26‬‬
 ‫الباب الثالث‪ :‬شركة التوصية البسيطة‬
‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة‬
‫املادة احلادية واخلمسون‪ :‬تعريف شركة التوصية البسيطة‪:‬‬
‫‪ -1‬شركة التوصية البسيطة‪ :‬هي شركة تتكون من فريقني من الشركاء‪ ،‬فريق يضم على األقل شري ًكا من ذوي‬
‫مسؤوال شخصيًّا يف مجيع أمواله وابلتضامن عن ديون الشركة‬
‫ً‬ ‫الصفة الطبيعية أو االعتبارية يكون‬
‫والتزاماهتا‪ ،‬وفريق آخر يضم على األقل شري ًكا من ذوي الصفة الطبيعية أو االعتبارية موصيًا ال يكون‬
‫مسؤوال عن ديون الشركة والتزاماهتا إال يف حدود حصته يف رأس مال الشركة‪ .‬وال يكتسب الشريك‬
‫ً‬
‫املوصي صفة التاجر‪.‬‬
‫‪ -2‬خيضع الشركاء املتضامنون يف شركة التوصية البسيطة لألحكام املطبقة على الشركاء يف شركة التضامن‪.‬‬
‫‪ -3‬تطبق على شركة التوصية البسيطة أحكام شركة التضامن فيما مل يرد به نص خاص يف هذا الباب‪.‬‬
‫الفصل الثاين‪ :‬أتسيس شركة التوصية البسيطة‬
‫املادة الثانية واخلمسون‪ :‬بياانت عقد التأسيس‪:‬‬
‫جيب أن يشتمل عقد أتسيس شركة التوصية البسيطة بصفة خاصة على البياانت اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬أمساء الشركاء‪ ،‬وبياانهتم‪.‬‬
‫ب‪ -‬اسم الشركة‪.‬‬
‫ج‪ -‬املركز الرئيس للشركة‪.‬‬
‫د‪ -‬غرض الشركة‪.‬‬
‫تعهد كل شريك بتقدميها‬ ‫ٍ‬
‫ه‪ -‬رأس مال الشركة وتوزيعه على الشركاء‪ ،‬وتعريف كاف ابحلصة اليت ّ‬
‫وموعد استحقاقها‪.‬‬
‫و‪ -‬مدة الشركة‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫ز‪ -‬إدارة الشركة‪.‬‬

‫‪27‬‬
 ‫ح‪ -‬قرارات الشركاء‪ ،‬والنصاب الالزم لصدورها‪.‬‬
‫ط‪ -‬كيفية توزيع األرابح واخلسائر بني الشركاء‪.‬‬
‫ي‪ -‬اتريخ بدء السنة املالية وانتهائها‪.‬‬
‫ك‪ -‬انقضاء الشركة‪.‬‬
‫ل‪ -‬أي أحكام أو شروط أو بياانت أخرى يتفق الشركاء على تضمينها يف عقد أتسيس الشركة وال‬
‫تتعارض مع أحكام النظام‪.‬‬
‫الفصل الثالث‪ :‬الشركاء يف شركة التوصية البسيطة‬
‫املادة الثالثة واخلمسون‪ :‬صالحيات الشريك املوصي‪:‬‬
‫يفوضه‪ -‬أن يطلع مرتني خالل السنة املالية على سري أعمال الشركة‪،‬‬
‫‪ -1‬جيوز للشريك املوصي ‪-‬أو من ّ‬
‫موجزا عن حالة الشركة املالية من واقع هذه السجالت‬
‫بياان ً‬
‫وأن يفحص سجالهتا وواثئقها‪ ،‬وأن يستخرج ً‬
‫والواثئق‪.‬‬
‫مسؤوال‬
‫ً‬ ‫‪ -2‬ال جيوز للشريك املوصي التدخل يف أعمال اإلدارة اخلارجية ولو صدر له توكيل‪ ،‬فإن تدخل كان‬
‫شخصيًّا يف مجيع أمواله وابلتضامن عن ديون الشركة والتزاماهتا اليت ترتبت على ما أجراه من أعمال‪.‬‬
‫ومع ذلك‪ ،‬جيوز للشريك املوصي االشرتاك يف أعمال اإلدارة الداخلية للشركة وفق ما ينص عليه عقد‬
‫أتسيسها‪ ،‬وال يرتب هذا االشرتاك أي التزام يف ذمته إال إذا كانت األعمال اليت أجراها تدعو الغري إىل‬
‫مسؤوال شخصيًّا يف مجيع أمواله وابلتضامن‬
‫ً‬ ‫االعتقاد أبنه شريك متضامن فيعد ‪-‬يف مواجهة ذلك الغري‪-‬‬
‫عن ديون الشركة والتزاماهتا‪.‬‬
‫املادة الرابعة واخلمسون‪ :‬اجلمعية العامة للشركة‪:‬‬
‫جيوز للشركاء املتضامنني واملوصني االتفاق يف عقد أتسيس الشركة على أن يكون للشركة مجعية عامة‪،‬‬
‫وحتديد اختصاصاهتا‪ ،‬وإجراءات انعقادها‪.‬‬

‫‪28‬‬
 ‫املادة اخلامسة واخلمسون‪ :‬قرارات الشركاء‪:‬‬
‫‪ -1‬ما مل ينص عقد أتسيس الشركة على غري ذلك‪ ،‬تصدر قرارات الشركاء وفق اآليت‪:‬‬
‫أ‪ -‬القرارات املتعلقة بتعديل عقد التأسيس‪ :‬إبمجاع الشركاء املتضامنني وموافقة مالكي أغلبية رأس املال‬
‫اخلاص ابلشركاء املوصني‪.‬‬
‫ب‪ -‬القرارات األخرى‪ :‬مبوافقة األغلبية العددية آلراء الشركاء املتضامنني‪.‬‬
‫‪ -2‬ال جيوز للشريك املوصي طلب حل الشركة وال االشرتاك يف التصويت على املسائل اخلاصة بتعيني أو‬
‫عزل مديرها‪.‬‬
‫املادة السادسة واخلمسون‪ :‬التنازل عن احلصص‪:‬‬
‫‪ -1‬جيوز للشريك املوصي أن يتنازل عن كل حصصه أو بعضها ألي من الشركاء اآلخرين يف الشركة‪.‬‬
‫‪ -2‬جيوز للشريك املوصي أن يتنازل عن كل حصصه‪ ،‬أو بعضها‪ ،‬للغري؛ بعد موافقة مجيع الشركاء املتضامنني‬
‫ومالكي أغلبية رأس املال اخلاص ابلشركاء املوصني‪ ،‬ما مل ينص عقد أتسيس الشركة على غري ذلك‪.‬‬
‫‪ -3‬جيوز للشريك املتضامن أن يتنازل عن كل حصصه‪ ،‬أو بعضها‪ ،‬ملصلحة شريك ٍ‬
‫موص أو للغري؛ وف ًقا‬
‫حلكم الفقرة (‪ )2‬من هذه املادة‪.‬‬
‫‪ -4‬إذا مل يقدم الشريك املوصي حصته يف رأس مال الشركة يف ميعاد استحقاقها قبل التنازل عنها‪ ،‬يصبح‬
‫مسؤوال عن تقدميها‪.‬‬
‫ً‬ ‫املتنازل له‬
‫‪ -5‬جيوز إدخال شركاء متضامنني أو موصني إىل الشركة؛ بعد موافقة مجيع الشركاء املتضامنني دون احلاجة‬
‫إىل احلصول على موافقة الشركاء املوصني‪ ،‬وذلك ما مل ينص عقد أتسيس الشركة على غري ذلك‪.‬‬

‫‪29‬‬
 ‫الفصل الرابع‪ :‬انقضاء شركة التوصية البسيطة‬
‫املادة السابعة واخلمسون‪ :‬حاالت االنقضاء‪:‬‬
‫ال تنقضي شركة التوصية البسيطة بوفاة أي من الشركاء املوصني‪ ،‬وال ابحلجر عليه‪ ،‬وال إبعساره‪ ،‬وال‬
‫ابفتتاح أي من إجراءات التصفية جتاهه وف ًقا لنظام اإلفالس‪ ،‬وال ابنسحابه‪ ،‬ما مل ينص عقد أتسيس الشركة‬
‫على ذلك‪.‬‬
‫الباب الرابع‪ :‬شركة املسامهة‬
‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة‬
‫املادة الثامنة واخلمسون‪ :‬تعريف شركة املسامهة‪:‬‬
‫شركة املسامهة‪ :‬هي شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر‪ ،‬من ذوي الصفة الطبيعية أو االعتبارية‪،‬‬
‫مقسما إىل أسهم قابلة للتداول‪ ،‬وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون وااللتزامات‬
‫ً‬ ‫ويكون رأس ماهلا‬
‫املرتتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها‪ ،‬وتقتصر مسؤولية املساهم على أداء قيمة األسهم اليت اكتتب فيها‪.‬‬
‫املادة التاسعة واخلمسون‪ :‬رأس مال الشركة‪:‬‬
‫يقل املدفوع منه‬
‫يقل رأس مال شركة املسامهة املصدر عن (مخسمائة ألف) رايل‪ ،‬وجيب أال ّ‬
‫جيب أال ّ‬
‫عند التأسيس عن (الربع)‪.‬‬
‫املادة الستون‪ :‬رأس املال املصدر واملصرح به‪:‬‬
‫‪ -1‬يكون لشركة املسامهة رأس مال مصدر ميثل األسهم املكتتب هبا‪ ،‬وجيوز أن حيدد نظام الشركة األساس‬
‫مصرحا به‪.‬‬
‫ً‬ ‫رأس مال‬
‫‪ -2‬جيوز بقرار من جملس إدارة الشركة زايدة رأس املال املصدر يف حدود رأس املال املصرح به‪ ،‬على أن‬
‫يكون رأس املال املصدر قد ُدفع ابلكامل‪.‬‬

‫‪30‬‬
 ‫الفصل الثاين‪ :‬أتسيس شركة املسامهة‬
‫املادة احلادية والستون‪ :‬بياانت نظام الشركة األساس‪:‬‬
‫‪ -1‬جيب أن يشتمل النظام األساس لشركة املسامهة بصفة خاصة على البياانت اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬اسم الشركة‪.‬‬
‫ب‪ -‬املركز الرئيس للشركة‪.‬‬
‫ج‪ -‬غرض الشركة‪.‬‬
‫د‪ -‬رأس مال الشركة املصرح به ‪-‬إن وجد‪ -‬واملصدر واملدفوع منه‪.‬‬
‫ه‪ -‬عدد األسهم‪ ،‬وأنواعها وفئاهتا إن وجدت‪ ،‬والقيمة االمسية واحلقوق املتصلة بكل نوع أو فئة‪.‬‬
‫و‪ -‬مدة الشركة‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫ز‪ -‬إدارة الشركة‪ ،‬وحتديد عدد أعضاء جملس اإلدارة‪.‬‬
‫ح‪ -‬اتريخ بدء السنة املالية وانتهائها‪.‬‬
‫ط‪ -‬أي أحكام أو شروط أو بياانت أخرى يتفق املؤسسون أو املسامهون على تضمينها يف نظام الشركة‬
‫األساس وال تتعارض مع أحكام النظام‪.‬‬
‫‪ -2‬جيب أن يرفق ابلنظام األساس عند تقدمي طلب أتسيس الشركة اآليت‪:‬‬
‫أ‪ -‬أمساء املؤسسني‪ ،‬وعناوينهم‪ ،‬وجنسياهتم‪.‬‬
‫ب‪ -‬بيان عن األعمال والنفقات املتوقعة لتأسيس الشركة‪.‬‬
‫ج‪ -‬إقرار املؤسسني ابالكتتاب بكل أسهم الشركة املصدرة‪ ،‬وقيمة املدفوع منها‪.‬‬
‫د‪ -‬شهادة إيداع القدر املدفوع من رأس املال املصدر لدى أحد البنوك املرخص هلا يف اململكة‪.‬‬
‫ه‪ -‬قرار من املؤسسني بتعيني أعضاء أول جملس إدارة‪ ،‬متضمنًا أمساءهم‪ ،‬وجنسياهتم‪ ،‬وعناوينهم‪،‬‬
‫وتواريخ ميالدهم‪ ،‬وتعيني أول مراجع حساابت يف احلاالت اليت يلزم فيها ذلك مبوجب أحكام‬
‫النظام‪ ،‬إذا مل يكونوا قد عينوا يف نظام الشركة األساس‪.‬‬
‫و‪ -‬إقرار املؤسسني اباللتزام جبميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة‪.‬‬

‫‪31‬‬
‫ز‪ -‬تقرير ُمعد من مقيّم معتمد أو أكثر يُبني فيه القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت‪ ،‬وإقر ٌار‬
‫من ابقي املؤسسني ابملوافقة على املقابل احملدد هلا‪.‬‬
‫املادة الثانية والستون‪ :‬االكتتاب يف األسهم‪:‬‬
‫إذا مل يقصر املؤسسون خالل مرحلة التأسيس االكتتاب جبميع األسهم على أنفسهم‪ ،‬وجب عليهم‬
‫طرح األسهم اليت مل يكتتبوا هبا لالكتتاب وف ًقا لنظام السوق املالية‪.‬‬
‫املادة الثالثة والستون‪ :‬االكتتاب خالل مرحلة التأسيس‪:‬‬
‫للوزارة واهليئة وضع الضوابط واإلجراءات وحتديد الواثئق واملوافقات الالزمة لتأسيس شركة مسامهة تطرح‬
‫أسهمها لالكتتاب العام خالل مرحلة التأسيس أو تدرج يف السوق املالية‪.‬‬
‫املادة الرابعة والستون‪ :‬إيداع قيمة األسهم‪:‬‬
‫‪ -1‬يودع املدفوع من قيمة األسهم املكتتب هبا ابسم الشركة حتت التأسيس لدى أحد البنوك املرخص هلا يف‬
‫اململكة‪ ،‬وال جيوز أن يتصرف فيه إال جملس اإلدارة بعد قيد الشركة لدى السجل التجاري‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا مل تقيد الشركة لدى السجل التجاري‪ ،‬فللمكتتبني أن يسرتدوا املبالغ اليت دفعوها‪ ،‬وعلى البنوك اليت‬
‫اكتتب فيها أن ترد ‪-‬بصورة عاجلة‪ -‬لكل مكتتب املبلغ الذي دفعه‪ ،‬ويكون املؤسسون مسؤولني‬
‫ابلتضامن عن الوفاء هبذا االلتزام وعن التعويض عند االقتضاء يف مواجهة املكتتبني‪ ،‬ويتحمل املؤسسون‬
‫مجيع املصروفات اليت أنفقت يف سبيل أتسيس الشركة‪ ،‬ويكونون مسؤولني ابلتضامن يف مواجهة الغري‬
‫عن األفعال والتصرفات اليت صدرت منهم خالل مدة التأسيس‪.‬‬
‫املادة اخلامسة والستون‪ :‬قيد الشركة لدى السجل التجاري‪:‬‬
‫صحيحا بعد قيدها لدى السجل التجاري‪ ،‬وال تسمع بعد ذلك الدعوى‬
‫ً‬ ‫أتسيسا‬
‫ً‬ ‫تعد الشركة مؤسسة‬
‫ببطالن الشركة ألي خمالفة ألحكام النظام أو ألحكام نظام الشركة األساس‪.‬‬

‫‪32‬‬
 ‫املادة السادسة والستون‪ :‬تقييم احلصص العينية‪:‬‬
‫‪ -1‬إذا قدمت حصص عينية عند أتسيس الشركة أو عند زايدة رأس ماهلا‪ ،‬وجب تقييم تلك احلصص من‬
‫مقيم معتمد أو أكثر‪ ،‬وأن يعد املقيم تقر ًيرا يُبني فيه القيمة العادلة هلذه احلصص‪ ،‬ويعرض ذلك التقرير‬
‫على املؤسسني أو اجلمعية العامة غري العادية حبسب األحوال للمداولة فيه‪ ،‬وال يكون ملقدمي احلصص‬
‫العينية املشاركة يف التصويت على القرار بشأن التقرير املعد عنها‪ ،‬فإن قرر املؤسسون أو اجلمعية ختفيض‬
‫املقابل احملدد للحصص العينية‪ ،‬وجب احلصول على موافقة مقدمي تلك احلصص على ذلك التخفيض‪.‬‬
‫‪ -2‬يشرتط أال تتجاوز املدة ما بني إصدار تقرير املقيم املعتمد بتقدير القيمة العادلة للحصص العينية‪،‬‬
‫وإصدار األسهم مقابل تلك احلصص‪ ،‬املدة اليت حتددها اللوائح‪.‬‬
‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة شركة املسامهة‬
‫الفرع األول‪ :‬جملس اإلدارة‬
‫املادة السابعة والستون‪ :‬الرتشح لعضوية جملس اإلدارة‪:‬‬
‫‪ -1‬يدير شركة املسامهة جملس إدارة على أال يقل عدد أعضائه عن (ثالثة)‪.‬‬
‫‪ -2‬حيق لكل مساهم ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر من املسامهني أو من غريهم لعضوية جملس إدارة‬
‫شركة املسامهة‪.‬‬
‫املادة الثامنة والستون‪ :‬انتخاب أعضاء جملس اإلدارة‪:‬‬
‫‪ -1‬تنتخب اجلمعية العامة العادية أعضاء جملس إدارة الشركة‪ ،‬ويشرتط يف مجيع األحوال أن يكون أعضاء‬
‫أشخاصا من ذوي الصفة الطبيعية‪.‬‬
‫ً‬ ‫جملس اإلدارة‬
‫‪ -2‬حتدد اللوائح أسلوب التصويت يف انتخاب أعضاء جملس إدارة شركة املسامهة‪.‬‬
‫‪ -3‬جيوز أن حيدد نظام الشركة األساس طريقة تكوين جملس اإلدارة وفق الضوابط اليت حتددها اللوائح‪.‬‬
‫‪ -4‬حيدد نظام الشركة األساس مدة عضوية جملس اإلدارة‪ ،‬على أال تتجاوز (أربع) سنوات‪ .‬وجيوز إعادة‬
‫انتخاب أعضاء جملس اإلدارة‪ ،‬ما مل ينص نظام الشركة األساس على غري ذلك‪.‬‬

‫‪33‬‬
‫‪ -5‬يبني نظام الشركة األساس كيفية انتهاء العضوية يف جملس اإلدارة أو إهنائها بطلب من اجمللس‪ .‬ومع‬
‫ذلك‪ ،‬جيوز للجمعية العامة العادية عزل مجيع أعضاء جملس اإلدارة أو بعضهم ولو نص نظام الشركة‬
‫األساس على غري ذلك‪ ،‬وعلى اجلمعية العامة العادية يف هذه احلالة انتخاب جملس إدارة جديد أو من‬
‫حيل حمل العضو املعزول ‪-‬حبسب األحوال‪ -‬وذلك وف ًقا ألحكام النظام‪ .‬وللجهة املختصة وضع ضوابط‬
‫عزل أعضاء جملس اإلدارة من قبل اجلمعية العامة العادية‪.‬‬
‫املادة التاسعة والستون‪ :‬انتهاء دورة جملس اإلدارة أو اعتزال أعضائه‪:‬‬
‫‪ -1‬على جملس اإلدارة أن يدعو اجلمعية العامة العادية إىل االنعقاد قبل انتهاء دورته مبدة كافية؛ النتخاب‬
‫جملس إدارة لدورة جديدة‪ .‬وإذا تعذر إجراء االنتخاب وانتهت دورة اجمللس احلايل‪ ،‬يستمر أعضاؤه يف‬
‫أداء مهماهتم إىل حني انتخاب جملس إدارة لدورة جديدة‪ ،‬على أال تتجاوز مدة استمرار أعضاء اجمللس‬
‫املنتهية دورته املدة اليت حتددها اللوائح‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا اعتزل رئيس وأعضاء جملس اإلدارة‪ ،‬وجب عليهم دعوة اجلمعية العامة العادية إىل االنعقاد النتخاب‬
‫جملس إدارة جديد‪ ،‬وال يسري االعتزال إىل حني انتخاب اجمللس اجلديد‪ ،‬على أال تتجاوز مدة استمرار‬
‫اجمللس املعتزل املدة اليت حتددها اللوائح‪.‬‬
‫‪ -3‬جيوز لعضو جملس اإلدارة أن يعتزل من عضوية اجمللس إببالغ مكتوب يوجهه إىل رئيس اجمللس‪ ،‬وإذا‬
‫اعتزل رئيس اجمللس وجب أن يوجه اإلبالغ إىل ابقي أعضاء اجمللس وأمني سر اجمللس‪ ،‬ويعد االعتزال‬
‫انف ًذا ‪-‬يف احلالتني‪ -‬من التاريخ احملدد يف اإلبالغ‪.‬‬
‫‪ -4‬ما مل ينص نظام الشركة األساس على غري ذلك‪ ،‬إذا شغر مركز أحد أعضاء جملس إدارة شركة املسامهة‬
‫لوفاته أو اعتزاله ومل ينتج عن هذا الشغور إخالل ابلشروط الالزمة لصحة انعقاد اجمللس بسبب نقص‬
‫عدد أعضائه عن احلد األدىن املنصوص عليه يف النظام أو نظام الشركة األساس‪ ،‬فللمجلس أن يعني‬
‫‪-‬مؤقتًا‪ -‬يف املركز الشاغر من تتوافر فيه اخلربة والكفاية‪ ،‬على أن يبلغ بذلك السجل التجاري‪ ،‬وكذلك‬
‫يوما من اتريخ التعيني‪ ،‬وأن‬
‫اهليئة إذا كانت الشركة مدرجة يف السوق املالية‪ ،‬خالل (مخسة عشر) ً‬
‫يعرض التعيني على اجلمعية العامة العادية يف أول اجتماع هلا‪ ،‬ويكمل العضو املعني مدة سلفه‪.‬‬

‫‪34‬‬
‫‪ -5‬إذا مل تتوافر الشروط الالزمة لصحة انعقاد جملس اإلدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن احلد األدىن‬
‫املنصوص عليه يف النظام أو يف نظام الشركة األساس‪ ،‬وجب على ابقي األعضاء دعوة اجلمعية العامة‬
‫يوما؛ النتخاب العدد الالزم من األعضاء‪.‬‬
‫العادية إىل االنعقاد خالل (ستني) ً‬
‫‪ -6‬يف حال عدم انتخاب جملس إدارة لدورة جديدة أو إكمال العدد الالزم ألعضاء جملس اإلدارة‪ ،‬وف ًقا‬
‫للفقرات (‪ )1‬و(‪ )2‬و(‪ )5‬من هذه املادة‪ ،‬جيوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من اجلهة القضائية‬
‫املختصة أن تعني من ذوي اخلربة واالختصاص وابلعدد الذي تراه مناسبًا من يتوىل اإلشراف على إدارة‬
‫يوما؛ النتخاب جملس إدارة جديد أو إكمال‬
‫الشركة ويدعو اجلمعية العامة إىل االنعقاد خالل (تسعني) ً‬
‫العدد الالزم ألعضاء جملس اإلدارة حبسب األحوال‪ ،‬أو أن يطلب حل الشركة‪.‬‬
‫املادة السبعون‪ :‬إهناء عضوية املتغيب عن احلضور‪:‬‬
‫جيوز للجمعية العامة ‪-‬بناء على توصية من جملس اإلدارة‪ -‬إهناء عضوية من تغيّب من األعضاء عن‬
‫حضور (ثالثة) اجتماعات متتالية أو (مخسة) اجتماعات متفرقة خالل مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله‬
‫جملس اإلدارة‪.‬‬
‫املادة احلادية والسبعون‪ :‬اإلفصاح عن املصلحة يف األعمال والعقود‪:‬‬
‫‪ -1‬مع مراعاة حكم املادة (السابعة والعشرين) من النظام‪ ،‬جيب على عضو جملس اإلدارة فور علمه أبي‬
‫مصلحة له سواء مباشرة أو غري مباشرة يف األعمال والعقود اليت تكون حلساب الشركة‪ ،‬أن يبلغ اجمللس‬
‫بذلك‪ ،‬ويثبت هذا اإلبالغ يف حمضر اجتماع اجمللس عند اجتماعه‪ .‬وال جيوز هلذا العضو االشرتاك يف‬
‫التصويت على القرار الذي يصدر يف هذا الشأن يف اجمللس واجلمعيات العامة‪ .‬ويبلغ اجمللس اجلمعية‬
‫العامة عند انعقادها عن األعمال والعقود اليت يكون لعضو اجمللس مصلحة مباشرة أو غري مباشرة فيها‪،‬‬
‫ويرفق ابإلبالغ تقرير خاص من مراجع حساابت الشركة يعد وفق معايري املراجعة املعتمدة يف اململكة‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا ختلف عضو اجمللس عن اإلفصاح عن مصلحته املشار إليها يف الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة‪ ،‬جاز‬
‫للشركة أو لكل ذي مصلحة املطالبة أمام اجلهة القضائية املختصة إببطال العقد أو إلزام العضو أبداء‬
‫أي ربح أو منفعة حتققت له من ذلك‪.‬‬

‫‪35‬‬
‫‪ -3‬تقع املسؤولية عن األضرار الناجتة عن األعمال والعقود املشار إليها يف الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة على‬
‫العضو صاحب املصلحة من العمل أو العقد‪ ،‬وعلى أعضاء جملس اإلدارة عند تقصريهم أو إمهاهلم يف‬
‫أداء التزاماهتم ابملخالفة ألحكام تلك الفقرة أو إذا ثبت أن تلك األعمال والعقود غري عادلة أو تنطوي‬
‫على تعارض يف املصاحل وتلحق الضرر ابملسامهني‪.‬‬
‫‪ -4‬يعفى أعضاء جملس اإلدارة املعارضون للقرار من املسؤولية مىت أثبتوا اعرتاضهم صراحة يف حمضر‬
‫االجتماع‪ ،‬وال يعد الغياب عن حضور االجتماع الذي يصدر فيه القرار سببًا لإلعفاء من املسؤولية إال‬
‫إذا ثبت أن العضو الغائب مل يعلم ابلقرار أو مل يتمكن من االعرتاض عليه بعد علمه به‪.‬‬
‫املادة الثانية والسبعون‪ :‬تقدمي القروض‪:‬‬
‫أي من أعضاء جملس إدارهتا‪ ،‬وال جيوز هلا عقد‬
‫قرضا من أي نوع إىل ّ‬
‫‪ -1‬ال جيوز لشركة املسامهة أن تقدم ً‬
‫أي منهم مع الغري‪ .‬ويسري ذلك على كل قرض‬
‫أي كفالة أو تقدمي أي ضماانت تتعلق بقرض يعقده ّ‬
‫ابطال كل عقد يتم ابملخالفة لذلك‪ .‬وحيق للشركة مطالبة‬
‫أو كفالة أو ضمان يقدم ألي من أقاربه‪ .‬ويعد ً‬
‫املخالف أمام اجلهة القضائية املختصة ابلتعويض عما قد يلحقها من ضرر‪.‬‬
‫‪ -2‬ال يسري حكم الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة على اآليت‪:‬‬
‫أ‪ -‬البنوك وغريها من شركات التمويل‪ ،‬إذ جيوز هلا ‪-‬يف حدود أغراضها وابألوضاع والشروط اليت تتبعها‬
‫اعتمادا أو أن‬
‫ً‬ ‫يف معامالهتا مع اجلمهور‪ -‬أن تقرض أحد أعضاء جملس إدارهتا أو أن تفتح له‬
‫تضمنه يف القروض اليت يعقدها مع الغري‪.‬‬
‫ب‪ -‬القروض والضماانت اليت متنحها الشركة وفق برامج حتفيز العاملني فيها اليت متت املوافقة عليها‬
‫وفق أحكام نظام الشركة األساس أو بقرار من اجلمعية العامة‪.‬‬
‫‪ -3‬للجهة املختصة حتديد احلاالت والضوابط اليت ال جيوز للشركة فيها تقدمي قرض أو ضمان يتعلق بقرض‬
‫ألي من مسامهيها‪.‬‬

‫‪36‬‬
 ‫املادة الثالثة والسبعون‪ :‬الرقابة على جملس اإلدارة‪:‬‬
‫ميارس املساهم الرقابة على جملس اإلدارة وف ًقا ألحكام النظام‪ .‬وال جيوز للمساهم التدخل يف أعمال‬
‫عضوا يف جملس إدارهتا أو يعمل يف إدارهتا‬
‫جملس اإلدارة وال أعمال اإلدارة التنفيذية للشركة ما مل يكن ً‬
‫التنفيذية‪ ،‬أو يكن تدخله عن طريق اجلمعية العامة ووف ًقا الختصاصاهتا‪.‬‬
‫املادة الرابعة والسبعون‪ :‬عقد القروض والتصرف يف أصول الشركة‪:‬‬
‫جيوز جمللس اإلدارة عقد القروض ًّأاي كانت مدهتا‪ ،‬أو بيع أصول الشركة‪ ،‬أو رهنها‪ ،‬أو بيع حمل‬
‫الشركة التجاري أو رهنه‪ ،‬أو إبراء ذمة مديين الشركة من التزاماهتم‪ ،‬ما مل ينص نظام الشركة األساس أو يصدر‬
‫من اجلمعية العامة ما يقيد صالحيات جملس اإلدارة يف ذلك‪.‬‬
‫املادة اخلامسة والسبعون‪ :‬بيع أصول الشركة‪:‬‬
‫يشرتط حصول جملس اإلدارة على موافقة اجلمعية العامة عند بيع أصول للشركة تتجاوز قيمتها‬
‫(مخسني يف املائة) من قيمة جمموع أصوهلا سواء مت البيع من خالل صفقة واحدة أو عدة صفقات‪ ،‬ويف هذه‬
‫احلالة تعترب الصفقة اليت تؤدي إىل جتاوز نسبة (مخسني يف املائة) من قيمة األصول هي الصفقة اليت يلزم‬
‫شهرا‬
‫موافقة اجلمعية العامة عليها‪ ،‬وحتسب هذه النسبة من اتريخ أول صفقة متت خالل (االثين عشر) ً‬
‫السابقة‪ .‬وللجهة املختصة أن تستثين بعض األعمال والتصرفات من حكم هذه املادة‪.‬‬
‫املادة السادسة والسبعون‪ :‬مكافأة أعضاء جملس اإلدارة‪:‬‬
‫‪ -1‬يبني نظام الشركة األساس طريقة مكافأة أعضاء جملس اإلدارة‪ ،‬وجيوز أن تكون هذه املكافأة مبلغًا‬
‫معينًا‪ ،‬أو بدل حضور عن اجللسات‪ ،‬أو مزااي عينية‪ ،‬أو نسبة معينة من صايف األرابح‪ ،‬وجيوز اجلمع‬
‫بني اثنتني أو أكثر مما تقدم‪ ،‬وجيوز كذلك أن حيدد نظام الشركة األساس احلد األعلى لتلك املكافآت‪.‬‬
‫وحتدد اجلمعية العامة العادية مقدار تلك املكافآت‪ ،‬على أن يراعى أن تكون املكافآت عادلة وحمفزة‬
‫وتتناسب مع أداء العضو وأداء الشركة‪ .‬وحتدد اللوائح الضوابط الالزمة لتنفيذ هذه الفقرة‪.‬‬

‫‪37‬‬
‫‪ -2‬جيب أن يشتمل تقرير جملس اإلدارة إىل اجلمعية العامة العادية يف اجتماعها السنوي على بيان شامل‬
‫لكل ما حصل عليه أو استحق احلصول عليه كل عضو من أعضاء جملس اإلدارة خالل السنة املالية‬
‫من مكافآت وبدل حضور اجللسات وبدل مصروفات وغري ذلك من املزااي‪ .‬وأن يشتمل كذلك على‬
‫بيان ما قبضه أعضاء اجمللس بوصفهم عاملني أو إداريني أو ما قبضوه نظري أعمال فنية أو إدارية أو‬
‫أيضا على بيان بعدد جلسات اجمللس وعدد اجللسات اليت حضرها كل عضو‪.‬‬
‫استشارات‪ ،‬وأن يشتمل ً‬
‫املادة السابعة والسبعون‪ :‬صالحيات جملس اإلدارة‪:‬‬
‫‪ -1‬مع مراعاة االختصاصات املقررة للجمعية العامة‪ ،‬يكون جمللس اإلدارة أوسع السلطات يف إدارة الشركة‬
‫مبا حيقق أغراضها‪ ،‬وذلك فيما عدا ما استثين بنص خاص يف النظام أو نظام الشركة األساس من أعمال‬
‫أيضا ‪-‬يف حدود اختصاصاته‪ -‬أن‬
‫أو تصرفات تدخل يف اختصاص اجلمعية العامة‪ .‬ويكون للمجلس ً‬
‫احدا أو أكثر من أعضائه أو من الغري يف مباشرة عمل أو أعمال معينة‪.‬‬
‫يفوض و ً‬
‫‪ -2‬تلتزم الشركة جبميع األعمال والتصرفات اليت جيريها جملس اإلدارة ابمسها ولو كانت خارج اختصاصه‪،‬‬
‫إال إذا كان من تعامل معه سيء النية أو كان يعلم أن تلك األعمال خارج اختصاصات اجمللس‪.‬‬
‫املادة الثامنة والسبعون‪ :‬توزيع االختصاصات يف جملس اإلدارة‪:‬‬
‫‪ -1‬مع مراعاة نظام الشركة األساس‪ ،‬يعني جملس إدارة شركة املسامهة يف أول اجتماع له من بني أعضائه‬
‫تنفيذاي‪ .‬ويبني نظام الشركة األساس‬
‫ًّ‬ ‫ئيسا‬
‫منتداب أو ر ً‬
‫عضوا ً‬‫ئيسا للمجلس‪ ،‬وجيوز أن يعني من أعضائه ً‬
‫ر ً‬
‫اختصاصاهتم وصالحياهتم‪ .‬وإذا خال نظام الشركة األساس من توزيع االختصاصات توىل جملس اإلدارة‬
‫ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬يعني جملس إدارة شركة املسامهة املدرجة يف السوق املالية يف أول اجتماع له من أعضائه انئبًا للرئيس‪.‬‬
‫وجيوز تعيني انئب للرئيس يف شركة املسامهة غري املدرجة يف السوق املالية‪.‬‬
‫تنفيذاي من أعضائه أو من غريهم‪ ،‬وحيدد اجمللس صالحياته‬
‫ًّ‬ ‫ئيسا‬
‫‪ -3‬يعني جملس اإلدارة يف شركة املسامهة ر ً‬
‫أحكاما يف هذا الشأن‪.‬‬
‫ً‬ ‫وأجره إذا مل يتضمن نظام الشركة األساس‬

‫‪38‬‬
‫‪ -4‬يعني جملس اإلدارة يف شركة املسامهة أمني سر من أعضائه أو من غريهم‪ ،‬وحيدد اجمللس اختصاصاته‬
‫أحكاما يف هذا الشأن‪.‬‬
‫ً‬ ‫وأجره إذا مل يتضمن نظام الشركة األساس‬
‫‪ -5‬جمللس اإلدارة أن يعفي رئيس اجمللس‪ ،‬وانئبه‪ ،‬والعضو املنتدب‪ ،‬والرئيس التنفيذي‪ ،‬وأمني السر‪ ،‬أو ًّأاي‬
‫منهم‪ ،‬من تلك املناصب‪ ،‬وال يرتتب على ذلك إعفاؤهم من عضويتهم يف اجمللس‪.‬‬
‫املادة التاسعة والسبعون‪ :‬متثيل الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬دون إخالل ابختصاصات جملس اإلدارة املبينة يف النظام ونظام الشركة األساس‪ ،‬ميثل رئيس جملس‬
‫اإلدارة شركة املسامهة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغري‪ ،‬وجيوز أن ينص نظام الشركة األساس على‬
‫أن يكون للعضو املنتدب أو الرئيس التنفيذي صالحية متثيلها‪ ،‬وجيوز ألي منهم تفويض الغري يف متثيل‬
‫الشركة‪.‬‬
‫‪ -2‬لرئيس جملس إدارة شركة املسامهة أن يفوض ‪-‬بقرار مكتوب‪ -‬بعض صالحياته إىل غريه من أعضاء‬
‫اجمللس أو من الغري ملباشرة عمل أو أعمال معينة‪ ،‬ما مل ينص نظام الشركة األساس على غري ذلك‪.‬‬
‫‪ -3‬حيل انئب رئيس جملس اإلدارة حمل رئيس جملس اإلدارة عند غيابه يف احلاالت اليت يكون فيها جمللس‬
‫اإلدارة انئب للرئيس‪.‬‬
‫املادة الثمانون‪ :‬اجتماعات جملس اإلدارة‪:‬‬
‫‪ -1‬جيتمع جملس إدارة شركة املسامهة (أربع) مرات على األقل يف السنة بدعوة من رئيسه وف ًقا لألوضاع‬
‫املنصوص عليها يف نظام الشركة األساس‪ ،‬وللجهة املختصة تعديل احلد املنصوص عليه يف هذه الفقرة‪.‬‬
‫وجيب على رئيس اجمللس دعوة اجمللس إىل االجتماع مىت طلب إليه ذلك كتابةً أي عضو يف اجمللس‬
‫ملناقشة أي موضوع أو أكثر‪.‬‬
‫صحيحا إال إذا حضره نصف األعضاء (أصالة أو نيابة)‬
‫ً‬ ‫‪ -2‬ال يكون اجتماع جملس إدارة شركة املسامهة‬
‫على األقل‪ ،‬ما مل ينص نظام الشركة األساس على نسبة أكرب‪.‬‬

‫‪39‬‬
‫‪ -3‬تصدر قرارات جملس إدارة شركة املسامهة أبغلبية أصوات األعضاء احلاضرين (أصالة أو نيابة) على‬
‫األقل‪ ،‬وعند تساوي األصوات يرجح اجلانب الذي صوت معه رئيس االجتماع‪ ،‬وذلك ما مل ينص نظام‬
‫الشركة األساس على غري ذلك‪.‬‬
‫‪ -4‬حيدد جملس اإلدارة مكان عقد اجتماعاته‪ ،‬وجيوز عقدها ابستخدام وسائل التقنية احلديثة‪.‬‬
‫املادة احلادية والثمانون‪ :‬اإلانبة يف حضور االجتماعات وسراين قرارات جملس اإلدارة‪:‬‬
‫‪ -1‬ال جيوز لعضو جملس إدارة شركة املسامهة أن ينيب عنه غريه يف حضور اجتماعات اجمللس وال يف‬
‫التصويت على قراراته‪ .‬واستثناء من ذلك‪ ،‬جيوز لعضو جملس اإلدارة أن ينيب عنه ًّأاي من األعضاء إذا‬
‫نص على ذلك نظام الشركة األساس‪ ،‬على أال يكون للعضو النائب أكثر من إانبة واحدة‪.‬‬
‫‪ -2‬يسري قرار جملس إدارة شركة املسامهة من اتريخ صدوره‪ ،‬ما مل ينص فيه على سراينه بوقت آخر أو عند‬
‫حتقق شروط معينة‪.‬‬
‫املادة الثانية والثمانون‪ :‬إصدار القرارات يف األمور العاجلة‪:‬‬
‫جمللس إدارة شركة املسامهة أن يصدر قراراته يف األمور العاجلة بعرضها على مجيع األعضاء ابلتمرير‪ ،‬ما‬
‫مل يطلب أحد األعضاء ‪-‬كتابة‪ -‬اجتماع اجمللس للمداولة فيها‪ .‬وتصدر تلك القرارات مبوافقة أغلبية أصوات‬
‫أعضائه‪ ،‬ما مل ينص نظام الشركة األساس على نسبة أو عدد أكرب‪ .‬وتعرض هذه القرارات على اجمللس يف‬
‫أول اجتماع ٍ‬
‫اتل له إلثباهتا يف حمضر ذلك االجتماع‪.‬‬
‫املادة الثالثة والثمانون‪ :‬حماضر اجتماعات جملس اإلدارة‪:‬‬
‫‪ -1‬تُثبت مداوالت جملس إدارة شركة املسامهة وقراراته يف حماضر يعدها أمني السر ويوقعها رئيس االجتماع‬
‫وأعضاء جملس اإلدارة احلاضرون وأمني السر‪.‬‬
‫‪ -2‬تدون احملاضر يف سجل خاص يوقعه رئيس جملس اإلدارة وأمني السر‪.‬‬
‫‪ -3‬جيوز استخدام وسائل التقنية احلديثة للتوقيع وإثبات املداوالت والقرارات وتدوين احملاضر‪.‬‬

‫‪40‬‬
 ‫الفرع الثاين‪ :‬مجعيات املسامهني‬
‫املادة الرابعة والثمانون‪ :‬اجتماع اجلمعية العامة للمسامهني‪:‬‬
‫‪ -1‬يرأس اجتماع اجلمعية العامة للمسامهني رئيس جملس اإلدارة أو انئبه عند غيابه‪ ،‬أو من ينتدبه جملس‬
‫اإلدارة من أعضائه عند غياهبما‪ ،‬ويف حال تعذر ذلك يرأس اجلمعية العامة من ينتدبه املسامهون من‬
‫أعضاء اجمللس أو من غريهم عن طريق التصويت‪.‬‬
‫‪ -2‬لكل مساهم حق حضور اجتماع اجلمعية العامة ولو نص نظام الشركة األساس على غري ذلك‪ ،‬وله يف‬
‫شخصا آخر من غري أعضاء جملس اإلدارة‪.‬‬
‫ً‬ ‫ذلك أن يوكل عنه‬
‫‪ -3‬جيوز عقد اجتماع اجلمعية العامة واشرتاك املساهم يف املداوالت والتصويت على القرارات بوساطة وسائل‬
‫التقنية احلديثة‪.‬‬
‫املادة اخلامسة والثمانون‪ :‬اختصاصات اجلمعية العامة غري العادية‪:‬‬
‫ختتص اجلمعية العامة غري العادية ابآليت‪:‬‬
‫‪ -1‬تعديل نظام الشركة األساس‪ ،‬إال ما يتعلق مبا أييت‪:‬‬
‫أي من حقوقه األساسية اليت يستمدها بصفته مسامهًا‪ ،‬وذلك مع مراعاة‬
‫أ‪ -‬حرمان املساهم أو تعديل ّ‬
‫طبيعة احلقوق املتعلقة بنوع أو فئة األسهم اليت ميتلكها املساهم‪ ،‬وخباصة ما أييت‪:‬‬
‫نقدا أم من خالل‬
‫‪ )1‬احلصول على نصيب من األرابح اليت يتقرر توزيعها‪ ،‬سواء أكان التوزيع ً‬
‫إصدار أسهم جمانية لغري عاملي الشركة والشركات التابعة هلا‪.‬‬
‫‪ )2‬احلصول على نصيب من صايف أصول الشركة عند التصفية‪.‬‬
‫‪ )3‬حضور مجعيات املسامهني العامة أو اخلاصة‪ ،‬واالشرتاك يف مداوالهتا‪ ،‬والتصويت على قراراهتا‪.‬‬
‫‪ )4‬التصرف يف أسهمه‪ ،‬إال وف ًقا ألحكام النظام‪.‬‬
‫‪ )5‬طلب االطالع على سجالت الشركة وواثئقها‪ ،‬ومراقبة أعمال جملس اإلدارة‪ ،‬ورفع دعوى‬
‫املسؤولية على أعضاء اجمللس‪ ،‬والطعن ببطالن قرارات مجعيات املسامهني العامة واخلاصة‪.‬‬

‫‪41‬‬
‫ب‪ -‬التعديالت اليت من شأهنا زايدة األعباء املالية للمسامهني‪ ،‬ما مل يوافق على ذلك مجيع املسامهني‪.‬‬
‫‪ -2‬تقرير استمرار الشركة أو حلها‪.‬‬
‫‪ -3‬املوافقة على شراء الشركة ألسهمها‪.‬‬
‫املادة السادسة والثمانون‪ :‬إصدار اجلمعية العامة غري العادية قرارات اجلمعية العامة العادية‪:‬‬
‫فضال عن االختصاصات املقررة هلا مبوجب أحكام النظام‪ -‬أن تصدر‬
‫للجمعية العامة غري العادية ‪ً -‬‬
‫أصال يف اختصاصات اجلمعية العامة العادية‪ ،‬وذلك ابلشروط واألوضاع ذاهتا‬
‫قرارات يف األمور الداخلة ً‬
‫املقررة للجمعية العامة العادية‪.‬‬
‫املادة السابعة والثمانون‪ :‬اختصاصات اجلمعية العامة العادية‪:‬‬
‫فيما عدا ما ختتص به اجلمعية العامة غري العادية‪ ،‬ختتص اجلمعية العامة العادية جبميع األمور املتعلقة‬
‫ابلشركة‪ ،‬وعلى األخص ما أييت‪:‬‬
‫أ‪ -‬انتخاب أعضاء جملس اإلدارة‪ ،‬وعزهلم‪.‬‬
‫ب‪ -‬تعيني مراجع حساابت أو أكثر للشركة‪ ،‬وف ًقا ملا يقتضيه النظام‪ ،‬وحتديد أتعابه‪ ،‬وإعادة تعيينه‪،‬‬
‫وعزله‪.‬‬
‫ج‪ -‬االطالع على تقرير جملس اإلدارة ومناقشته‪.‬‬
‫د‪ -‬االطالع على القوائم املالية للشركة ومناقشتها‪.‬‬
‫ه‪ -‬مناقشة تقرير مراجع احلساابت ‪-‬إن وجد‪ -‬واختاذ قرار بشأنه‪.‬‬
‫و‪ -‬البت يف اقرتاحات جملس اإلدارة بشأن طريقة توزيع األرابح‪.‬‬
‫ز‪ -‬تكوين احتياطيات الشركة وحتديد استخداماهتا‪.‬‬
‫املادة الثامنة والثمانون‪ :‬اجتماع اجلمعية العامة العادية‪:‬‬
‫‪ -1‬تنعقد اجلمعية العامة العادية السنوية مرة على األقل خالل األشهر (الستة) التالية النتهاء السنة املالية‬
‫للشركة‪ .‬وجيوز دعوة مجعيات عامة عادية أخرى كلما دعت احلاجة إىل ذلك‪.‬‬

‫‪42‬‬
 ‫‪ -2‬جيب أن يشتمل جدول أعمال اجلمعية العامة العادية يف اجتماعها السنوي على البنود اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬االطالع على تقرير جملس اإلدارة للسنة املالية املنقضية ومناقشته‪.‬‬
‫ب‪ -‬االطالع على القوائم املالية للسنة املالية املنقضية ومناقشتها‪.‬‬
‫ج‪ -‬مناقشة تقرير مراجع احلساابت للسنة املالية املنقضية ‪-‬إن وجد‪ -‬واختاذ قرار بشأنه‪.‬‬
‫د‪ -‬البت يف اقرتاحات جملس اإلدارة بشأن توزيع األرابح‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫‪ -3‬يتحقق متطلب انعقاد اجلمعية العامة العادية السنوية ابنعقاد مجعية عامة غري عادية خالل األشهر‬
‫(الستة) التالية النتهاء السنة املالية للشركة وابشتمال جدول أعماهلا على البنود الواردة يف الفقرة (‪)2‬‬
‫من هذه املادة‪.‬‬
‫املادة التاسعة والثمانون‪ :‬تعديل حقوق فئات املسامهني‪:‬‬
‫إذا كان من شأن قرار اجلمعية العامة تعديل حقوق فئة معينة من املسامهني‪ ،‬فال يكون القرار انف ًذا إال‬
‫إذا ص ّدق عليه من له حق التصويت من هؤالء املسامهني اجملتمعني يف مجعية خاصة هبم وف ًقا لألحكام املقررة‬
‫النعقاد اجلمعية العامة غري العادية وإصدار قراراهتا‪.‬‬
‫املادة التسعون‪ :‬اجلمعيات العامة واخلاصة‪:‬‬
‫‪ -1‬تنعقد اجلمعيات العامة واخلاصة بدعوة من جملس اإلدارة‪ ،‬وف ًقا لألوضاع املنصوص عليها يف نظام الشركة‬
‫يوما من اتريخ‬
‫األساس‪ .‬وعلى جملس اإلدارة أن يدعو اجلمعية العامة العادية لالنعقاد خالل (ثالثني) ً‬
‫طلب مراجع احلساابت أو مساهم أو أكثر ميثلون (عشرة يف املائة) من أسهم الشركة اليت هلا حقوق‬
‫تصويت على األقل‪ ،‬وجيوز ملراجع احلساابت دعوة اجلمعية العامة العادية إىل االنعقاد إذا مل يوجه اجمللس‬
‫يوما من اتريخ طلب مراجع احلساابت‪.‬‬
‫الدعوة خالل (ثالثني) ً‬
‫‪ -2‬جيب أن يبني الطلب املشار إليه يف الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة البنود املطلوب أن يصوت عليها املسامهون‪.‬‬
‫‪ -3‬جيوز بقرار من اجلهة املختصة دعوة اجلمعية العامة العادية إىل االنعقاد يف احلاالت اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬إذا انقضت املدة احملددة النعقاد اجلمعية العامة العادية الواردة يف الفقرة (‪ )1‬من املادة (الثامنة‬
‫والثمانني) من النظام دون انعقادها‪.‬‬

‫‪43‬‬
‫ب‪ -‬إذا تبني وجود خمالفات ألحكام النظام أو نظام الشركة األساس‪ ،‬أو وقوع خلل يف إدارة الشركة‪،‬‬
‫مبا يف ذلك نقص عدد أعضاء جملس اإلدارة عن احلد األدىن لصحة انعقاده‪.‬‬
‫ج‪ -‬إذا مل يوجه اجمللس الدعوة إىل انعقاد اجلمعية العامة العادية خالل املدة احملددة يف الفقرة (‪ )1‬من‬
‫هذه املادة من اتريخ طلب مراجع احلساابت أو مساهم أو أكثر ميثلون (عشرة يف املائة) من أسهم‬
‫الشركة اليت هلا حقوق تصويت على األقل‪.‬‬
‫وللجهة املختصة اختاذ اإلجراءات الالزمة لعقد اجلمعية العامة العادية‪ ،‬وهلا أن ترتأس اجتماع تلك‬
‫اجلمعية يف حال تعذر رائسته وف ًقا حلكم الفقرة (‪ )1‬من املادة (الرابعة والثمانني) من النظام‪.‬‬
‫املادة احلادية والتسعون‪ :‬الدعوة إىل اجتماع اجلمعية‪:‬‬
‫يوما على األقل وف ًقا‬
‫‪ -1‬يكون توجيه الدعوة النعقاد اجلمعية قبل امليعاد احملدد هلا (بواحد وعشرين) ً‬
‫للضوابط اليت حتددها اللوائح‪ ،‬مع مراعاة اآليت‪:‬‬
‫أ‪ -‬إبالغ املسامهني خبطاابت مسجلة على عناوينهم الواردة يف سجل املسامهني‪ ،‬أو اإلعالن عن الدعوة‬
‫من خالل وسائل التقنية احلديثة‪.‬‬
‫ب‪ -‬إرسال صورة من الدعوة وجدول األعمال إىل السجل التجاري‪ ،‬وصورة إىل اهليئة إذا كانت الشركة‬
‫مدرجة يف السوق املالية يف اتريخ إعالن الدعوة‪.‬‬
‫‪ -2‬جيب أن تتضمن الدعوة إىل اجتماع اجلمعية على األقل‪ ،‬ما أييت‪:‬‬
‫أ‪ -‬بيان صاحب احلق يف حضور اجتماع اجلمعية وحقه يف إانبة من خيتاره من غري أعضاء جملس‬
‫اإلدارة‪ ،‬وبيان حق املساهم يف مناقشة املوضوعات املدرجة على جدول أعمال اجلمعية وتوجيه‬
‫األسئلة وكيفية ممارسة حق التصويت‪.‬‬
‫ب‪ -‬مكان عقد االجتماع‪ ،‬واترخيه‪ ،‬وموعده‪.‬‬
‫ج‪ -‬نوع اجلمعية سواء كانت عامة أو خاصة‪.‬‬
‫د‪ -‬جدول أعمال االجتماع متضمنًا البنود املطلوب تصويت املسامهني عليها‪.‬‬

‫‪44‬‬
‫‪ -3‬جيوز للمسامهني يف شركة املسامهة غري املدرجة يف السوق املالية الذين ميثلون مجيع أسهم الشركة اليت هلا‬
‫حقوق تصويت؛ أن يعقدوا مجعية عامة دون مراعاة لألوضاع واملدد املقررة للدعوة‪ ،‬للنظر يف األمور‬
‫اليت يكون اختاذ القرار بشأهنا من اختصاص اجلمعية العامة‪.‬‬
‫املادة الثانية والتسعون‪ :‬النصاب الالزم لعقد اجتماع اجلمعية العامة العادية‪:‬‬
‫صحيحا إال إذا حضره مسامهون ميثلون (ربع) أسهم‬
‫ً‬ ‫‪ -1‬ال يكون انعقاد اجتماع اجلمعية العامة العادية‬
‫الشركة اليت هلا حقوق تصويت على األقل‪ ،‬ما مل ينص نظام الشركة األساس على نسبة أعلى‪ ،‬بشرط‬
‫أال تتجاوز (النصف)‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا مل يتوافر النصاب الالزم لعقد اجتماع اجلمعية العامة العادية وفق الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة‪ ،‬توجه‬
‫الدعوة إىل اجتماع ٍ‬
‫اثن يعقد ابألوضاع ذاهتا املنصوص عليها يف املادة (احلادية والتسعني) من النظام‬
‫يوما التالية للتاريخ احملدد النعقاد االجتماع السابق‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬جيوز عقد االجتماع‬
‫خالل (الثالثني) ً‬
‫الثاين بعد ساعة من انتهاء املدة احملددة النعقاد االجتماع األول‪ ،‬بشرط أن جييز ذلك نظام الشركة‬
‫األساس‪ ،‬وأن تتضمن الدعوة إىل عقد االجتماع األول ما يفيد إبمكانية عقد ذلك االجتماع‪ .‬ويف‬
‫صحيحا ًّأاي كان عدد األسهم اليت هلا حقوق تصويت املمثلة‬
‫ً‬ ‫مجيع األحوال‪ ،‬يكون االجتماع الثاين‬
‫فيه‪.‬‬
‫‪ -3‬تصدر قرارات اجلمعية العامة العادية مبوافقة أغلبية حقوق التصويت املمثلة يف االجتماع‪.‬‬
‫املادة الثالثة والتسعون‪ :‬النصاب الالزم لعقد اجتماع اجلمعية العامة غري العادية‪:‬‬
‫صحيحا إال إذا حضره مسامهون ميثلون (نصف) أسهم‬
‫ً‬ ‫‪ -1‬ال يكون اجتماع اجلمعية العامة غري العادية‬
‫الشركة اليت هلا حقوق تصويت على األقل ما مل ينص نظام الشركة األساس على نسبة أعلى‪ ،‬بشرط أال‬
‫تتجاوز (الثلثني)‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا مل يتوافر النصاب الالزم لعقد اجتماع اجلمعية العامة غري العادية وفق الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة‪،‬‬
‫توجه الدعوة إىل اجتماع ٍ‬
‫اثن يعقد ابألوضاع ذاهتا املنصوص عليها يف املادة (احلادية والتسعني) من‬
‫النظام‪ .‬ومع ذلك جيوز عقد االجتماع الثاين بعد ساعة من انتهاء املدة احملددة لعقد االجتماع األول‪،‬‬

‫‪45‬‬
‫بشرط أن تتضمن الدعوة إىل عقد االجتماع األول ما يفيد إبمكانية عقد ذلك االجتماع‪ .‬ويف مجيع‬
‫صحيحا إذا حضره مسامهون ميثلون (ربع) أسهم الشركة اليت هلا حقوق‬
‫ً‬ ‫األحوال‪ ،‬يكون االجتماع الثاين‬
‫تصويت على األقل‪.‬‬
‫‪ -3‬إذا مل يتوافر النصاب الالزم لعقد االجتماع الثاين‪ ،‬وجهت دعوة إىل اجتماع اثلث يعقد ابألوضاع ذاهتا‬
‫صحيحا ًّأاي كان‬
‫ً‬ ‫املنصوص عليها يف املادة (احلادية والتسعني) من النظام‪ ،‬ويكون االجتماع الثالث‬
‫عدد األسهم اليت هلا حقوق تصويت املمثلة فيه‪.‬‬
‫‪ -4‬تصدر قرارات اجلمعية العامة غري العادية مبوافقة (ثلثي) حقوق التصويت املمثلة يف االجتماع‪ ،‬إال إذا‬
‫كان القرار متعل ًقا بزايدة رأس املال أو ختفيضه أو إبطالة مدة الشركة أو حبلها قبل انقضاء املدة احملددة‬
‫صحيحا‬
‫ً‬ ‫يف نظامها األساس أو ابندماجها مع شركة أخرى أو تقسيمها إىل شركتني أو أكثر‪ ،‬فال يكون‬
‫إال إذا صدر مبوافقة (ثالثة أرابع) حقوق التصويت املمثلة يف االجتماع‪.‬‬
‫‪ -5‬على جملس اإلدارة أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات اجلمعية العامة غري العادية اليت حتددها اللوائح‬
‫يوما من اتريخ صدورها‪.‬‬
‫خالل (مخسة عشر) ً‬
‫املادة الرابعة والتسعون‪ :‬سراين قرار اجلمعية العامة‪:‬‬
‫يسري قرار اجلمعية العامة لشركة املسامهة من اتريخ صدوره ابستثناء احلاالت اليت ينص فيها النظام‪ ،‬أو‬
‫نظام الشركة األساس‪ ،‬أو القرار الصادر‪ ،‬على سراينه بوقت آخر أو عند حتقق شروط معينة‪.‬‬
‫املادة اخلامسة والتسعون‪ :‬التصويت يف مجعية املسامهني‪:‬‬
‫‪ -1‬يبني نظام الشركة األساس طريقة التصويت يف مجعية املسامهني‪.‬‬
‫‪ -2‬ال جيوز ألعضاء جملس اإلدارة االشرتاك يف التصويت على قرارات اجلمعية اليت تتعلق ابألعمال والعقود‪،‬‬
‫اليت هلم فيها مصلحة مباشرة أو غري مباشرة أو اليت تنطوي على تعارض مصاحل‪.‬‬

‫‪46‬‬
 ‫املادة السادسة والتسعون‪ :‬جدول أعمال اجلمعية العامة‪:‬‬
‫‪ -1‬على جملس اإلدارة عند إعداد جدول أعمال اجلمعية العامة أن أيخذ يف االعتبار املوضوعات اليت يرغب‬
‫املسامهون يف إدراجها‪ .‬وحيق ملساهم أو أكثر ميثلون (عشرة يف املائة) من أسهم الشركة اليت هلا حقوق‬
‫تصويت على األقل إضافة موضوع أو أكثر إىل جدول األعمال عند إعداده‪ ،‬وللجهة املختصة تعديل‬
‫هذه النسبة‪.‬‬
‫‪ -2‬على جملس اإلدارة إفراد كل موضوع من املوضوعات املدرجة على جدول أعمال اجلمعية العامة يف بند‬
‫مستقل‪ ،‬وعدم اجلمع بني املوضوعات املختلفة جوهرًّاي حتت بند واحد‪ ،‬وعدم وضع األعمال والعقود‬
‫اليت يكون ألي من أعضاء جملس اإلدارة مصلحة مباشرة أو غري مباشرة فيها ضمن بند واحد بغرض‬
‫كامال‪.‬‬
‫التصويت على البند ً‬
‫‪ -3‬لكل مساهم حق مناقشة املوضوعات املدرجة يف جدول أعمال اجلمعية العامة وتوجيه األسئلة يف شأهنا‬
‫ابطال كل نص يف نظام الشركة األساس حيرم املساهم‬
‫إىل أعضاء جملس اإلدارة ومراجع احلساابت‪ .‬ويعد ً‬
‫من هذا احلق‪ .‬وجييب جملس اإلدارة أو مراجع احلساابت عن أسئلة املسامهني ابلقدر الذي ال يعرض‬
‫مصلحة الشركة للضرر‪ .‬فإذا رأى أحد املسامهني أن الرد على سؤاله غري ٍ‬
‫كاف‪ ،‬احتكم إىل اجلمعية‬
‫العامة‪ ،‬وكان قرارها يف هذا الشأن انف ًذا‪.‬‬
‫املادة السابعة والتسعون‪ :‬حمضر اجتماع اجلمعية‪:‬‬
‫حيرر ابجتماع اجلمعية حمضر يتضمن عدد املسامهني احلاضرين ابألصالة أو النيابة‪ ،‬وعدد األسهم اليت‬
‫يف حيازهتم ابألصالة أو النيابة‪ ،‬وعدد األصوات املقررة هلا‪ ،‬والقرارات اليت اختذت‪ ،‬وعدد األصوات اليت‬
‫وافقت عليها أو عارضتها‪ ،‬وخالصة وافية للمناقشات اليت دارت يف االجتماع‪ .‬وتدون احملاضر بصفة منتظمة‬
‫عقب كل اجتماع يف سجل خاص يوقعه رئيس اجلمعية وأمني سرها وجامعو األصوات‪ .‬وللجهة املختصة‬
‫وضع ضوابط بشأن حماضر اجتماعات اجلمعيات ومهمات أمناء سرها وجامعي األصوات‪.‬‬

‫‪47‬‬
 ‫املادة الثامنة والتسعون‪ :‬شركة املسامهة من شخص واحد‪:‬‬
‫يف حال أتسيس شركة املسامهة من شخص واحد‪ ،‬أو إذا آلت مجيع أسهمها إىل شخص واحد‪ ،‬يكون‬
‫هلذا الشخص صالحيات وسلطات مجعيات املسامهني املنصوص عليها يف هذا الباب‪ ،‬وتصدر قراراته كتابة‪،‬‬
‫دون احلاجة إىل دعوة اجلمعية العامة‪ .‬وتدون تلك القرارات يف السجل اخلاص املنصوص عليه يف املادة‬
‫(السابعة والتسعني) من النظام‪.‬‬
‫املادة التاسعة والتسعون‪ :‬االعرتاض على قرار مجعية املسامهني‪:‬‬
‫‪ -1‬دون إخالل حبقوق الغري حسن النية‪ ،‬يكون ألي مساهم التقدم إىل اجلهة القضائية املختصة بطلب‬
‫إبطال قرار مجعية املسامهني الصادر ابملخالفة ألحكام النظام أو نظام الشركة األساس‪ ،‬إذا اعرتض عليه‬
‫يوما من‬
‫خالل االجتماع‪ ،‬أو تغيب عنه بعذر مقبول‪ .‬وال تسمع دعوى البطالن بعد انقضاء (تسعني) ً‬
‫اتريخ صدور القرار‪.‬‬
‫‪ -2‬يشرتط لرفع الدعوى املشار إليها يف الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة أن يكون رافع الدعوى مسامهًا يف الشركة‬
‫أثناء رفع الدعوى وخالل مجيع إجراءاهتا‪.‬‬
‫املادة املائة‪ :‬إصدار القرار ابلتمرير‪:‬‬
‫‪ -1‬جيوز أن يُنص يف نظام الشركة األساس على أن يكون لرئيس جملس إدارة شركة املسامهة غري املدرجة يف‬
‫السوق املالية اقرتاح إصدار قرار اجلمعية العامة بعرضه على املسامهني ابلتمرير‪ ،‬دون احلاجة إىل انعقادها‬
‫ما مل يطلب أي من املسامهني ‪-‬كتابة‪ -‬اجتماع اجلمعية العامة للمداولة فيه‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬يشرتط إلصدار‬
‫قرارات اجلمعية العامة املتعلقة ابنتخاب أعضاء جملس إدارة الشركة وعزهلم‪ ،‬وتعيني مراجع حساابت‬
‫الشركة ‪-‬إن وجد‪ -‬وعزله‪ ،‬ويشرتط كذلك لالطالع على القوائم املالية للسنة املالية املنقضية ومناقشتها؛‬
‫انعقاد اجلمعية العامة وف ًقا لألحكام ذات الصلة‪.‬‬
‫ُ‬

‫‪48‬‬
‫‪ -2‬يشرتط لصحة القرار املقرتح إصداره وف ًقا للفقرة (‪ )1‬من هذه املادة‪ ،‬أن ترسله الشركة مراف ًقا له الواثئق‬
‫ذات العالقة إىل مجيع املسامهني‪ ،‬مع بيان ما يتعني على املساهم اتباعه للموافقة عليه والتاريخ الذي‬
‫يتعني فيه صدوره‪.‬‬
‫املادة األوىل بعد املائة‪ :‬النصاب الالزم إلصدار القرار ابلتمرير‪:‬‬
‫‪ -1‬تصدر قرارات اجلمعية العامة ابلتمرير يف شركات املسامهة غري املدرجة يف السوق املالية وفق اآللية اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬فيما يتعلق ابلقرار الذي يدخل يف اختصاص اجلمعية العامة العادية‪ :‬يصدر مبوافقة مساهم أو أكثر‬
‫ميثلون أغلبية حقوق التصويت‪ ،‬ما مل ينص نظام الشركة األساس على نسبة أعلى‪.‬‬
‫ب‪ -‬فيما يتعلق ابلقرار الذي يدخل يف اختصاص اجلمعية العامة غري العادية‪ :‬يصدر مبوافقة مساهم‬
‫أو أكثر ميثلون (مخسة وسبعني يف املائة) على األقل من حقوق التصويت‪ ،‬ما مل ينص نظام الشركة‬
‫األساس على نسبة أعلى‪.‬‬
‫‪ -2‬تثبت قرارات اجلمعية العامة الصادرة ابلتمرير وف ًقا ملا ورد يف الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة يف حماضر‪،‬‬
‫وتدون يف السجل اخلاص املنصوص عليه يف املادة (السابعة والتسعني) من النظام‪.‬‬
‫املادة الثانية بعد املائة‪ :‬طلب التفتيش على الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬حيق ملساهم أو أكثر ميثلون (مخسة يف املائة) على األقل من رأس مال الشركة‪ ،‬تقدمي طلب إىل اجلهة‬
‫القضائية املختصة للتفتيش على الشركة إذا تبني من تصرفات أعضاء جملس اإلدارة أو مراجع احلساابت‬
‫يف شؤون الشركة ما يدعو إىل الريبة‪.‬‬
‫‪ -2‬للجهة القضائية املختصة أن أتمر إبجراء التفتيش على نفقة مقدم الطلب‪ ،‬وذلك بعد جلسة يُبلغ هبا‬
‫أعضاء جملس اإلدارة أو مراجع احلساابت لسماع أقواهلم‪ ،‬وهلا ‪-‬عند االقتضاء‪ -‬أن تفرض على مقدم‬
‫الطلب تقدمي ضمان يف حال طلبت الشركة ذلك‪.‬‬
‫‪ -3‬إذا ثبت للجهة القضائية املختصة صحة الشكوى‪ ،‬جاز هلا أن أتمر مبا تراه من إجراءات حتفظية‪ ،‬وأن‬
‫تدعو اجلمعية العامة الختاذ القرارات الالزمة‪ ،‬وجاز هلا عزل أعضاء جملس اإلدارة ومراجع احلساابت‪،‬‬
‫وتعيني من يتوىل اإلشراف على إدارة الشركة من ذوي اخلربة واالختصاص وابلعدد الذي تراه مناسبًا‬

‫‪49‬‬
‫ويدعو اجلمعية العامة إىل االنعقاد؛ النتخاب جملس إدارة جديد‪ .‬وحتدد اجلهة القضائية املختصة حدود‬
‫سلطاهتم ومدة عملهم‪.‬‬
‫الفصل الرابع‪ :‬األسهم وأدوات الدين والصكوك التمويلية اليت تصدرها شركة املسامهة‬
‫الفرع األول‪ :‬األسهم‬
‫املادة الثالثة بعد املائة‪ :‬أسهم الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬تكون أسهم شركة املسامهة امسية وغري قابلة للتجزئة يف مواجهة الشركة‪ ،‬فإن ملك السهم أشخاص‬
‫متعددون وجب عليهم أن خيتاروا أحدهم لينوب عنهم يف استعمال احلقوق املتعلقة به‪ ،‬ويكون هؤالء‬
‫األشخاص مسؤولني ابلتضامن عن االلتزامات الناشئة عن ملكية السهم‪.‬‬
‫‪ -2‬حيدد نظام الشركة األساس القيمة االمسية ألسهمها‪ ،‬وتكون األسهم من ذات النوع أو الفئة متساوية‬
‫القيمة االمسية‪.‬‬
‫‪ -3‬مع مراعاة الفقرة (‪ ) 2‬من هذه املادة‪ ،‬جيوز تقسيم األسهم إىل أسهم ذات قيمة امسية أقل‪ ،‬أو دجمها‬
‫أسهما ذات قيمة امسية أعلى‪ ،‬وللجهة املختصة وضع الضوابط الالزمة لذلك‪.‬‬
‫حبيث متثل ً‬
‫‪ -4‬تلتزم شركة املسامهة غري املدرجة يف السوق املالية إبصدار شهادة ورقية أو إلكرتونية تثبت ملكية املساهم‬
‫للسهم‪.‬‬
‫املادة الرابعة بعد املائة‪ :‬أثر االكتتاب يف األسهم‪:‬‬
‫االكتتاب يف األسهم أو متلكها يفيد بقبول املساهم بنظام الشركة األساس والتزامه ابلقرارات اليت تصدرها‬
‫حاضرا أم غائبًا‪ ،‬وسواء أكان‬
‫ً‬ ‫مجعيات املسامهني وف ًقا ألحكام النظام ونظام الشركة األساس‪ ،‬سواء أكان‬
‫معارضا هلا‪.‬‬
‫ً‬ ‫مواف ًقا على هذه القرارات أم‬
‫املادة اخلامسة بعد املائة‪ :‬إصدار أسهم الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬تصدر أسهم الشركة مقابل حصص نقدية أو عينية‪.‬‬

‫‪50‬‬
‫‪ -2‬جيب أال يقل املدفوع من قيمة األسهم اليت تصدر مقابل حصص نقدية عن (ربع) قيمتها االمسية احملددة‬
‫يف نظام الشركة األساس‪ ،‬وتبني شهادة السهم الورقية أو اإللكرتونية لشركة املسامهة غري املدرجة يف‬
‫السوق املالية مقدار ما دفع من قيمته‪ .‬ويف مجيع األحوال جيب أن يدفع ابقي هذه القيمة خالل (مخس)‬
‫سنوات من اتريخ إصدار األسهم‪.‬‬
‫حصصا عينية بعد الوفاء بقيمتها كاملة‪ ،‬وال تسلم إىل أصحاهبا إال بعد نقل‬
‫ً‬ ‫‪ -3‬تصدر األسهم اليت متثل‬
‫ملكية هذه احلصص كاملة إىل الشركة‪.‬‬
‫املادة السادسة بعد املائة‪ :‬القيمة االمسية لألسهم‪:‬‬
‫ال جيوز أن تصدر األسهم أبقل من قيمتها االمسية‪ ،‬وجيوز أن تصدر أبعلى من هذه القيمة إذا نص‬
‫نظام الشركة األساس على ذلك أو وافقت عليه اجلمعية العامة غري العادية‪ ،‬ويف هذه احلالة يوضع فرق القيمة‬
‫يف بند مستقل ضمن حقوق املسامهني‪ ،‬وحتدد اللوائح ضوابط استخدامه‪.‬‬
‫املادة السابعة بعد املائة‪ :‬احلقوق املتصلة ابألسهم‪:‬‬
‫تثبت للمساهم احلقوق املتصلة ابلسهم‪ ،‬وتشمل حق التصرف فيه‪ ،‬وحق حضور مجعيات املسامهني‪،‬‬
‫واالشرتاك يف مداوالهتا‪ ،‬والتصويت على قراراهتا‪ ،‬واحلق يف احلصول على نصيب من صايف األرابح اليت يتقرر‬
‫توزيعها‪ ،‬وحق انتخاب أعضاء جملس اإلدارة‪ ،‬وحق االطالع على سجالت الشركة وواثئقها مبا ال خيل بسرية‬
‫املعلومات‪ ،‬ومراقبة أعمال جملس اإلدارة‪ ،‬ورفع دعوى املسؤولية على أعضاء اجمللس‪ ،‬والطعن ابلبطالن يف‬
‫قرارات مجعيات املسامهني‪ ،‬واحلق يف احلصول على نصيب من أصول الشركة عند التصفية‪ ،‬وذلك ابلشروط‬
‫والقيود الواردة يف النظام أو يف نظام الشركة األساس‪.‬‬
‫املادة الثامنة بعد املائة‪ :‬أنواع األسهم وفئاهتا‪:‬‬
‫‪ -1‬تنقسم أنواع األسهم اليت جيوز للشركة إصدارها إىل‪ :‬أسهم عادية‪ ،‬وأسهم ممتازة‪ ،‬وأسهم قابلة لالسرتداد‪.‬‬
‫وجيوز النص يف نظام الشركة األساس على فئات خمتلفة من أنواع األسهم ومنح بعض احلقوق أو‬
‫االمتيازات أو وضع قيود على بعض تلك الفئات‪.‬‬

‫‪51‬‬
‫‪ -2‬ترتب األسهم من ذات النوع أو الفئة حقوقًا والتزامات متساوية‪ ،‬ويكون لكل نوع أو فئة من األسهم‬
‫احلقوق املتصلة هبا وف ًقا لنظام الشركة األساس‪.‬‬
‫‪ -3‬حتدد اللوائح ضوابط ألنواع وفئات األسهم اليت جيوز إصدارها‪.‬‬
‫املادة التاسعة بعد املائة‪ :‬حتويل األسهم‪:‬‬
‫‪ -1‬جيوز يف احلاالت اليت يكون فيها لدى الشركة أسهم من أنواع أو فئات خمتلفة حتويل نوع أو فئة منها‬
‫إىل نوع أو فئة أخرى إذا نص نظام الشركة األساس على ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬يشرتط لتحويل نوع أو فئة من األسهم إىل نوع أو فئة أخرى احلصول على موافقة اجلمعية العامة غري‬
‫العادية‪ .‬ويستثىن من ذلك احلاالت اليت ينص قرار إصدار األسهم على حتوهلا تلقائيًّا إىل نوع أو فئة‬
‫أخرى عند حتقق شروط معينة أو بعد مضي مدة حمددة‪.‬‬
‫‪ -3‬تسري األحكام الواردة يف املادة (العاشرة بعد املائة) من النظام يف احلاالت اليت يرتتب فيها على حتويل‬
‫األسهم تعديل أو إلغاء احلقوق أو االلتزامات املتصلة بنوع أو فئة السهم‪.‬‬
‫‪ -4‬ال جيوز حتويل األسهم العادية وال األسهم املمتازة وال أي فئة من فئاهتما إىل أسهم قابلة لالسرتداد أو‬
‫أي من فئاهتا؛ إال مبوافقة مجيع املسامهني يف الشركة‪.‬‬
‫‪ -5‬حتدد اللوائح ضوابط تنفيذ ما ورد يف هذه املادة وكيفية التعامل مع آاثر وحقوق والتزامات األسهم قبل‬
‫التحويل أو بعده‪.‬‬
‫املادة العاشرة بعد املائة‪ :‬تعديل احلقوق أو االلتزامات املتصلة ابألسهم‪:‬‬
‫‪ -1‬إذا كانت أسهم الشركة من أنواع وفئات خمتلفة أو كان نظام الشركة األساس يسمح إبصدار أنواع‬
‫أي من احلقوق أو االلتزامات أو القيود املتصلة‬
‫وفئات خمتلفة من األسهم‪ ،‬فيشرتط لتعديل أو إلغاء ّ‬
‫ابألسهم‪ ،‬أو لتحويل أي نوع أو فئة من األسهم إىل نوع أو فئة أخرى إذا نتج عن ذلك تعديل أو إلغاء‬
‫حول‪ ،‬أو إلصدار أسهم من نوع أو فئة معينة‬
‫احلقوق أو االلتزامات املتصلة بنوع أو فئة األسهم اليت ستُ َّ‬
‫يرتتب عليها مساس حبقوق فئة أخرى من املسامهني؛ احلصول على موافقة مجعية خاصة مكونة وف ًقا‬

‫‪52‬‬
‫للمادة (التاسعة والثمانني) من النظام من أصحاب األسهم الذين يضارون من هذا التعديل أو اإللغاء‬
‫أو التحويل أو اإلصدار‪ ،‬وموافقة اجلمعية العامة غري العادية‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا كانت ضمن أسهم الشركة أسهم ممتازة أو أسهم قابلة لالسرتداد‪ ،‬فال جيوز إصدار أسهم جديدة‬
‫تكون هلا أولوية على أي من فئاهتما إال مبوافقة مجعية خاصة مكونة وف ًقا للمادة (التاسعة والثمانني)‬
‫من النظام من أصحاب األسهم الذين يضارون من هذا اإلصدار‪.‬‬
‫املادة احلادية عشرة بعد املائة‪ :‬قيود تداول األسهم‪:‬‬
‫‪ -1‬للهيئة وضع قيود تتعلق بتداول األسهم يف شركات املسامهة اليت ترغب يف إدراج أسهمها يف السوق‬
‫املالية‪.‬‬
‫‪ -2‬جيوز أن ينص يف نظام الشركة األساس على قيود تتعلق بتداول األسهم‪ ،‬مبا يف ذلك تقرير حق طلب‬
‫اسرتداد األسهم للمسامهني‪ ،‬ويشرتط يف مجيع األحوال أال يكون من شأن ذلك احلظر املطلق هلذا‬
‫التداول‪.‬‬
‫املادة الثانية عشرة بعد املائة‪ :‬سجل املسامهني‪:‬‬
‫خاصا أبمساء املسامهني وجنسياهتم وبياانهتم‬ ‫‪ -1‬تُعِد شركة املسامهة غري املدرجة يف السوق املالية ًّ‬
‫سجال ًّ‬
‫وأماكن إقامتهم ومهنهم‪ ،‬وعدد األسهم اليت ميلكها كل منهم‪ ،‬وأرقام األسهم والقدر املدفوع منها‪،‬‬
‫وللشركة أن تتعاقد على إعداد هذا السجل‪ ،‬وجيب حفظه يف اململكة‪.‬‬
‫‪ -2‬على الشركة تزويد السجل التجاري ببياانت السجل املشار إليه يف الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة وأي تعديل‬
‫يوما من اتريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري أو من اتريخ التعديل‬
‫يطرأ عليه خالل (مخسة عشر) ً‬
‫حبسب األحوال‪.‬‬
‫املادة الثالثة عشرة بعد املائة‪ :‬اإللزام ببيع األسهم‪:‬‬
‫دون إخالل بنظام السوق املالية‪ ،‬جيوز أن ينص يف نظام الشركة األساس بعد موافقة املسامهني الذين‬
‫ميثلون (تسعني يف املائة) من أسهم الشركة اليت هلا حقوق تصويت على األقل‪ ،‬على اآليت‪:‬‬

‫‪53‬‬
‫أ‪ -‬أن يكون ألكثرية املسامهني إلزام األقلية بقبول عرض من مش ٍرت حسن النية لشراء مجيع أسهم الشركة‬
‫بذات السعر والشروط واألحكام اخلاصة بشراء أسهم األكثرية‪.‬‬
‫ب‪ -‬أن يكون ألقلية املسامهني إلزام األكثرية بضمان بيع أسهم األقلية يف احلاالت اليت يبيع فيها‬
‫األكثرية أسهمهم بذات السعر والشروط واألحكام اخلاصة ببيع أسهم األكثرية‪.‬‬
‫املادة الرابعة عشرة بعد املائة‪ :‬شراء األسهم وارهتاهنا ورهنها‪:‬‬
‫‪ -1‬جيوز أن تشرتي الشركة أسهمها أو ترهتنها إذا أجاز نظامها األساس ذلك‪ ،‬وال يكون لألسهم اليت‬
‫تشرتيها الشركة أصوات يف مجعيات املسامهني‪.‬‬
‫‪ -2‬جيوز رهن األسهم‪ ،‬ويكون للدائن املرهتن قبض األرابح واستعمال احلقوق املتصلة ابلسهم‪ ،‬ما مل يتفق‬
‫يف عقد الرهن على غري ذلك‪ .‬وال جيوز للدائن املرهتن حضور اجتماعات مجعيات املسامهني وال‬
‫التصويت فيها‪.‬‬
‫‪ -3‬حتدد اللوائح الضوابط الالزمة لتنفيذ ما ورد يف هذه املادة‪.‬‬
‫املادة اخلامسة عشرة بعد املائة‪ :‬التخلف عن الدفع‪:‬‬
‫‪ -1‬يلتزم املساهم بدفع املتبقي من قيمة السهم يف املواعيد احملددة لذلك‪ ،‬وإذا ختلف عن الوفاء يف املوعد‬
‫احملدد‪ ،‬جاز جمللس اإلدارة ‪-‬بعد إعالمه ابلطرق املقررة يف نظام الشركة األساس أو إبالغه خبطاب‬
‫مسجل أو أبي وسيلة من وسائل التقنية احلديثة‪ -‬بيع السهم يف املزاد العلين أو السوق املالية‪ ،‬حبسب‬
‫األحوال‪ .‬وجيوز أن ينص نظام الشركة األساس على أن يكون للمسامهني اآلخرين أولوية يف شراء أسهم‬
‫املساهم املتخلف عن الدفع‪.‬‬
‫‪ -2‬تستويف الشركة من حصيلة البيع املبالغ املستحقة هلا وترد الباقي إىل صاحب السهم‪ .‬وإذا مل ِ‬
‫تكف‬
‫حصيلة البيع للوفاء هبذه املبالغ‪ ،‬جاز للشركة أن تستويف الباقي من مجيع أموال املساهم‪.‬‬
‫‪ -3‬يُعلق نفاذ احلقوق املتصلة ابألسهم املتخلّف عن الوفاء بقيمتها عند انقضاء املوعد احملدد هلا إىل حني‬
‫بيعها أو دفع املستحق منها وف ًقا حلكم الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة‪ ،‬وتشمل حق احلصول على نصيب‬
‫من صايف األرابح اليت يتقرر توزيعها وحق حضور اجلمعيات والتصويت على قراراهتا‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬جيوز‬

‫‪54‬‬
‫للمساهم املتخلف عن الدفع إىل يوم البيع دفع القيمة املستحقة عليه مضافًا إليها املصروفات اليت‬
‫أنفقتها الشركة يف هذا الشأن‪ ،‬ويف هذه احلالة يكون للمساهم احلق يف طلب احلصول على األرابح اليت‬
‫تقرر توزيعها‪.‬‬
‫‪ -4‬تلغي الشركة شهادة السهم املبيع وف ًقا ألحكام هذه املادة‪ ،‬وتعطي املشرتي شهادة جديدة ابلسهم حتمل‬
‫الرقم ذاته‪ ،‬وتؤشر يف سجل املسامهني بوقوع البيع مع إدراج البياانت الالزمة للمالك اجلديد‪.‬‬
‫املادة السادسة عشرة بعد املائة‪ :‬املطالبة بدفع ما يزيد على ما التزم به املساهم‪:‬‬
‫ال جيوز للشركة أن تطالب املساهم بدفع مبالغ تزيد على مقدار ما التزم به عند إصدار السهم ولو نص‬
‫نظام الشركة األساس على ذلك‪.‬‬
‫الفرع الثاين‪ :‬أدوات الدين والصكوك التمويلية‬
‫املادة السابعة عشرة بعد املائة‪ :‬إصدار أدوات الدين والصكوك التمويلية‪:‬‬
‫‪ -1‬لشركة املسامهة أن تصدر ‪-‬وف ًقا لنظام السوق املالية‪ -‬أدوات دين أو صكوًكا متويلية قابلة للتداول‪.‬‬
‫‪ -2‬يشرتط إلصدار الشركة أدوات دين أو صكوًكا متويلية قابلة للتحويل إىل أسهم‪ ،‬صدور قرار من اجلمعية‬
‫العامة غري العادية تبني فيه احلد األقصى لعدد األسهم اليت جيوز إصدارها مقابل تلك األدوات أو‬
‫الصكوك‪ ،‬سواء أصدرت تلك األدوات أو الصكوك يف وقت واحد أم من خالل سلسلة من اإلصدارات‬
‫أم من خالل برانمج أو أكثر إلصدارها‪ .‬ويصدر جملس اإلدارة ‪-‬دون حاجة إىل موافقة جديدة من‬
‫أسهما جديدة مقابل تلك األدوات أو الصكوك اليت يطلب حاملوها حتويلها فور انتهاء‬
‫هذه اجلمعية‪ً -‬‬
‫مدة طلب التحويل احملددة حلملة تلك األدوات أو الصكوك‪ ،‬أو عند حتقق شروط حتويلها تلقائيًّا إىل‬
‫أسهم أو مبضي املدة احملددة هلذا التحويل‪ ،‬ويتخذ اجمللس ما يلزم لتعديل نظام الشركة األساس فيما‬
‫يتعلق بعدد األسهم املصدرة ورأس املال‪.‬‬
‫‪ -3‬جيب على جملس اإلدارة قيد اكتمال إجراءات كل زايدة يف رأس املال لدى السجل التجاري‪.‬‬

‫‪55‬‬
 ‫املادة الثامنة عشرة بعد املائة‪ :‬حتويل أدوات الدين والصكوك التمويلية‪:‬‬
‫جيوز للشركة حتويل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية إىل أسهم وف ًقا لنظام السوق املالية‪ ،‬وذلك مبوافقة‬
‫حاملها سواء أكانت موافقة سابقة كأن تكون ضمن شروط اإلصدار أم ابتفاق الحق‪.‬‬
‫املادة التاسعة عشرة بعد املائة‪ :‬التعويض عن الضرر‪:‬‬
‫جيوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من اجلهة القضائية املختصة إبطال التصرف الذي يتم ابملخالفة‬
‫فضال عن تعويض‬
‫ألحكام املادتني (السابعة عشرة بعد املائة) أو (الثامنة عشرة بعد املائة) من النظام‪ً ،‬‬
‫أصحاب أدوات الدين أو الصكوك التمويلية عن الضرر الذي حلق هبم‪.‬‬
‫املادة العشرون بعد املائة‪ :‬سراين قرارات مجعيات املسامهني‪:‬‬
‫تسري قرارات مجعيات املسامهني على أصحاب أدوات الدين والصكوك التمويلية‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬ال جيوز‬
‫هلذه اجلمعيات تعديل احلقوق املقررة هلم إال مبوافقة تصدر منهم يف مجعية خاصة هبم تنعقد وف ًقا ألحكام‬
‫املادة (التاسعة والثمانني) من النظام‪.‬‬
‫الفصل اخلامس‪ :‬مالية شركة املسامهة‬
‫املادة احلادية والعشرون بعد املائة‪ :‬القوائم املالية وتقرير عن نشاط الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬جيب على جملس اإلدارة يف هناية كل سنة مالية للشركة أن يعد القوائم املالية للشركة وتقر ًيرا عن نشاطها‬
‫ويضمن هذا التقرير الطريقة املقرتحة لتوزيع األرابح‪ .‬ويضع‬
‫ومركزها املايل عن السنة املالية املنقضية‪ّ ،‬‬
‫اجمللس هذه الواثئق حتت تصرف مراجع احلساابت إن وجد‪ ،‬قبل املوعد احملدد النعقاد اجلمعية العامة‬
‫يوما على األقل‪.‬‬
‫العادية السنوية (خبمسة وأربعني) ً‬
‫‪ -2‬جيب أن يوقع رئيس جملس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي‪ ،‬ومديرها املايل إن وجد‪ ،‬الواثئق املشار إليها‬
‫يف الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة‪ ،‬وتودع نسخ منها يف مركز الشركة الرئيس حتت تصرف املسامهني‪.‬‬

‫‪56‬‬
 ‫املادة الثانية والعشرون بعد املائة‪ :‬تزويد املسامهني ابلقوائم املالية وإيداعها‪:‬‬
‫على رئيس جملس اإلدارة أن يزود املسامهني ابلقوائم املالية للشركة وتقرير جملس اإلدارة‪ ،‬بعد توقيعها‪،‬‬
‫وتقرير مراجع احلساابت إن وجد‪ ،‬ما مل تنشر يف أي من وسائل التقنية احلديثة‪ ،‬وذلك قبل املوعد احملدد‬
‫أيضا إيداع هذه الواثئق‬
‫يوما على األقل‪ ،‬وعليه ً‬
‫النعقاد اجلمعية العامة العادية السنوية (بواحد وعشرين) ً‬
‫وف ًقا ملا حتدده اللوائح‪.‬‬
‫املادة الثالثة والعشرون بعد املائة‪ :‬تكوين االحتياطيات‪:‬‬
‫‪ -1‬جيوز النص يف نظام الشركة األساس على جتنيب نسبة معينة من صايف األرابح لتكوين احتياطي خيصص‬
‫لألغراض اليت حيددها النظام األساس‪ .‬وللجهة املختصة وضع ضوابط تكوين االحتياطيات‪.‬‬
‫‪ -2‬للجمعية العامة العادية ‪-‬عند حتديد نصيب األسهم يف صايف األرابح‪ -‬أن تقرر تكوين احتياطيات‬
‫أخرى‪ ،‬وذلك ابلقدر الذي حيقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرابح اثبتة ‪-‬قدر اإلمكان‪ -‬على‬
‫املسامهني‪ .‬وللجمعية املذكورة كذلك أن تقتطع من صايف األرابح مبالغ لتحقيق أغراض اجتماعية‬
‫لعاملي الشركة‪.‬‬
‫املادة الرابعة والعشرون بعد املائة‪ :‬استخدام االحتياطيات‪:‬‬
‫‪ -1‬ال جيوز أن يستخدم االحتياطي املخصص ألغراض حمددة يف نظام الشركة األساس إال بقرار من اجلمعية‬
‫خمصصا لغرض معني‪ ،‬جاز للجمعية العامة العادية ‪-‬‬
‫ً‬ ‫العامة غري العادية‪ .‬وإذا مل يكن هذا االحتياطي‬
‫بناء على اقرتاح جملس اإلدارة‪ -‬أن تقرر صرفه فيما يعود ابلنفع على الشركة أو املسامهني‪ .‬وللجهة‬
‫املختصة وضع ضوابط استخدام االحتياطيات‪.‬‬
‫‪ -2‬جيوز للجمعية العامة العادية استخدام األرابح املبقاة واالحتياطيات القابلة للتوزيع لسداد املبلغ املتبقي‬
‫من قيمة السهم أو جزء منه‪ ،‬على أال خيل ذلك ابلعدالة بني املسامهني وف ًقا ألحكام النظام‪.‬‬

‫‪57‬‬
 ‫املادة اخلامسة والعشرون بعد املائة‪ :‬توزيع األرابح على املسامهني‪:‬‬
‫‪ -1‬حتدد اجلمعية العامة النسبة اليت جيب توزيعها على املسامهني من األرابح الصافية بعد خصم‬
‫االحتياطيات‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫‪ -2‬يستحق املساهم حصته يف األرابح وف ًقا لقرار اجلمعية العامة الصادر يف هذا الشأن‪ ،‬ويبني القرار اتريخ‬
‫االستحقاق واتريخ التوزيع‪ .‬وتكون أحقية األرابح ملالكي األسهم املسجلني يف سجالت املسامهني يف‬
‫هناية اليوم احملدد لالستحقاق‪ .‬وحتدد اللوائح احلد األقصى للمدة اليت جيب على جملس اإلدارة أن ينفذ‬
‫خالهلا قرار اجلمعية العامة يف شأن توزيع األرابح على املسامهني‪.‬‬
‫الفصل السادس‪ :‬تعديل رأس مال شركة املسامهة‬
‫الفرع األول‪ :‬زايدة رأس املال‬
‫املادة السادسة والعشرون بعد املائة‪ :‬طرق زايدة رأس املال‪:‬‬
‫يزاد رأس املال إبحدى الطرق اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬إصدار أسهم جديدة مقابل حصص نقدية أو عينية‪.‬‬
‫ب ‪ -‬إصدار أسهم جديدة مقابل ما على الشركة من ديون معينة املقدار حالَّة األداء‪ ،‬مبوافقة الدائنني‬
‫املعنيني‪ .‬على أن يكون اإلصدار ابلقيمة اليت تقررها اجلمعية العامة غري العادية بعد االستعانة برأي‬
‫بياان عن منشأ هذه الديون ومقدارها‪،‬‬
‫خبري أو مقيم معتمد أو أكثر‪ ،‬وبعد أن يعد جملس اإلدارة ً‬
‫ويوقع أعضاء اجمللس هذا البيان ويكونون مسؤولني عن صحته‪ ،‬ويرفق يف شأنه تقرير من مراجع‬
‫ُ‬
‫حساابت الشركة‪.‬‬
‫ج ‪ -‬إصدار أسهم جديدة مبقدار االحتياطي الذي تقرر اجلمعية العامة غري العادية إدماجه يف رأس‬
‫املال‪ ،‬وجيب أن تصدر هذه األسهم بنفس شكل وأوضاع األسهم املصدرة من ذات النوع أو‬
‫الفئة‪ ،‬وتوزع تلك األسهم على املسامهني دون مقابل بنسبة ما ميلكه كل منهم من األسهم‬
‫األصلية‪.‬‬

‫‪58‬‬
 ‫د ‪ -‬إصدار أسهم جديدة مقابل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية‪.‬‬
‫املادة السابعة والعشرون بعد املائة‪ :‬زايدة رأس املال املصدر أو املصرح به‪:‬‬
‫‪ -1‬للجمعية العامة غري العادية أن تقرر زايدة رأس مال الشركة املصدر‪ ،‬أو املصرح به ‪-‬إن وجد‪ -‬بشرط‬
‫كامال‪ .‬وال يشرتط أن يكون رأس املال قد دفع أبكمله إذا كان‬
‫أن يكون رأس املال املصدر قد دفع ً‬
‫اجلزء غري املدفوع منه يعود إىل أسهم صدرت مقابل حتويل أدوات دين أو صكوك متويلية إىل أسهم ومل‬
‫ِ‬
‫تنته بعد املدة املقررة لتحويلها‪.‬‬
‫‪ -2‬للجمعية العامة غري العادية يف مجيع األحوال أن ختصص األسهم املصدرة عند زايدة رأس املال أو جزءًا‬
‫منها للعاملني يف الشركة والشركات التابعة أو بعضها‪ .‬وال جيوز للمسامهني ممارسة حق األولوية عند‬
‫إصدار الشركة األسهم املخصصة للعاملني‪ .‬وللجهة املختصة وضع ضوابط وإجراءات ختصيص األسهم‬
‫للعاملني يف الشركة أو يف الشركات التابعة أو بعضها‪ ،‬أو أي من ذلك‪.‬‬
‫‪ -3‬يف مجيع األحوال‪ ،‬جيب أن تكون القيمة االمسية ألسهم الزايدة مساوية للقيمة االمسية لألسهم األصلية‬
‫من ذات النوع أو الفئة‪.‬‬
‫املادة الثامنة والعشرون بعد املائة‪ :‬أولوية االكتتاب ابألسهم اجلديدة‪:‬‬
‫للمساهم مالك السهم ‪-‬وقت صدور قرار اجلمعية العامة غري العادية ابملوافقة على زايدة رأس املال‬
‫املصدر أو قرار جملس اإلدارة ابملوافقة على زايدته يف حدود رأس املال املصرح به‪ -‬األولوية يف االكتتاب‬
‫ابألسهم اجلديدة اليت تصدر مقابل حصص نقدية‪ ،‬ويبلغ أبولويته ‪-‬إن وجدت‪ -‬خبطاب مسجل على عنوانه‬
‫الوارد يف سجل املسامهني‪ ،‬أو من خالل وسائل التقنية احلديثة‪ ،‬وبقرار زايدة رأس املال وشروط االكتتاب‬
‫وكيفيته واتريخ بدايته وانتهائه‪ ،‬وذلك ابملراعاة لنوع وفئة السهم الذي ميلكه‪.‬‬

‫‪59‬‬
 ‫املادة التاسعة والعشرون بعد املائة‪ :‬وقف العمل حبق األولوية‪:‬‬
‫حيق للجمعية العامة غري العادية ‪-‬إذا نص على ذلك يف نظام الشركة األساس‪ -‬وقف العمل حبق‬
‫األولوية للمسامهني يف االكتتاب بزايدة رأس املال مقابل حصص نقدية أو منح حق األولوية لغري املسامهني‬
‫يف احلاالت اليت تراها حمققة ملصلحة الشركة‪.‬‬
‫املادة الثالثون بعد املائة‪ :‬بيع حق األولوية أو التنازل عنه‪:‬‬
‫للمساهم يف شركة املسامهة بيع حق األولوية أو التنازل عنه مبقابل مادي أو دون مقابل وف ًقا ملا حتدده‬
‫اللوائح‪.‬‬
‫املادة احلادية والثالثون بعد املائة‪ :‬توزيع األسهم اجلديدة‪:‬‬
‫توزع األسهم اجلديدة على محلة حقوق األولوية الذين طلبوا االكتتاب بنسبة ما لديهم من حقوق أولوية‬
‫من إمجايل هذه احلقوق الناجتة عن زايدة رأس املال‪ ،‬بشرط أال يتجاوز ما حيصلون عليه ما طلبوه من األسهم‬
‫اجلديدة وابملراعاة لنوع وفئة السهم الذي ميلكونه‪ ،‬ويوزعُ الباقي من األسهم اجلديدة على أصحاب حقوق‬
‫األولوية الذين طلبوا أكثر من نصيبهم بنسبة ما لديهم من حقوق أولوية من إمجايل هذه احلقوق الناجتة عن‬
‫زايدة رأس املال‪ ،‬بشرط أال يتجاوز ما حيصلون عليه ما طلبوه من األسهم اجلديدة‪ ،‬ويطر ُح ما تبقى من‬
‫األسهم على الغري‪ ،‬ما مل تقرر اجلمعية العامة غري العادية أو ينص نظام السوق املالية على غري ذلك‪.‬‬
‫املادة الثانية والثالثون بعد املائة‪ :‬خسائر الشركة‪:‬‬
‫إذا بلغت خسائر شركة املسامهة (نصف) رأس املال املصدر‪ ،‬وجب على جملس اإلدارة اإلفصاح عن‬
‫يوما من اتريخ علمه ببلوغها هذا‬
‫ذلك وعما توصل إليه من توصيات بشأن تلك اخلسائر خالل (ستني) ً‬
‫يوما من اتريخ العلم بذلك‬
‫املقدار‪ ،‬ودعوة اجلمعية العامة غري العادية إىل االجتماع خالل (مائة ومثانني) ً‬
‫للنظر يف استمرار الشركة مع اختاذ أي من اإلجراءات الالزمة ملعاجلة تلك اخلسائر‪ ،‬أو حلّها‪.‬‬

‫‪60‬‬
 ‫الفرع الثاين‪ :‬ختفيض رأس املال‬
‫املادة الثالثة والثالثون بعد املائة‪ :‬طرق ختفيض رأس املال‪:‬‬
‫خيفض رأس املال إبحدى الطرق اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬إلغاء عدد من األسهم يعادل القدر املطلوب ختفيضه‪.‬‬
‫ب‪ -‬ختفيض القيمة االمسية للسهم إبلغاء جزء منها يعادل اخلسارة اليت حلقت الشركة‪.‬‬
‫كل أو بعض القدر غري‬
‫ج‪ -‬ختفيض القيمة االمسية للسهم برد جزء منها إىل املساهم أو إببراء ذمته من ّ‬
‫املدفوع من قيمة السهم‪.‬‬
‫عددا من أسهمها يعادل القدر املطلوب ختفيضه‪ ،‬ومن مث إلغاؤها‪.‬‬
‫د‪ -‬شراء الشركة ً‬
‫املادة الرابعة والثالثون بعد املائة‪ :‬إصدار قرار ختفيض رأس املال‪:‬‬
‫للجمعية العامة غري العادية أن تقرر ختفيض رأس املال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا ُمنيت الشركة‬
‫خبسائر‪ .‬وجيوز يف احلالة األخرية وحدها ختفيض رأس املال إىل ما دون احلد الوارد يف املادة (التاسعة واخلمسني)‬
‫من النظام‪ .‬وال يصدر قرار التخفيض إال بعد تالوة بيان يف اجلمعية العامة يعده جملس اإلدارة عن األسباب‬
‫املوجبة للتخفيض والتزامات الشركة وأثر التخفيض يف الوفاء هبا‪ ،‬ويرفق هبذا البيان تقرير من مراجع حساابت‬
‫الشركة‪ .‬وجيوز االكتفاء بعرض البيان املذكور على املسامهني يف احلاالت اليت يصدر فيها قرار اجلمعية العامة‬
‫ابلتمرير‪.‬‬
‫املادة اخلامسة والثالثون بعد املائة‪ :‬إجراءات ختفيض رأس املال‪:‬‬
‫‪ -1‬إذا كان ختفيض رأس املال نتيجة زايدته على حاجة الشركة‪ ،‬وجبت دعوة الدائنني إىل إبداء اعرتاضاهتم‬
‫يوما على األقل من التاريخ احملدد لعقد اجتماع‬
‫‪-‬إن وجدت‪ -‬على التخفيض قبل (مخسة وأربعني) ً‬
‫اجلمعية العامة غري العادية الختاذ قرار التخفيض‪ ،‬على أن يرفق ابلدعوة بيان يوضح مقدار رأس املال‬
‫قبل التخفيض وبعده‪ ،‬وموعد عقد االجتماع واتريخ نفاذ التخفيض‪ ،‬فإن اعرتض على التخفيض أي‬
‫من الدائنني وقدم إىل الشركة مستنداته يف املوعد املذكور‪ ،‬وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا‬

‫‪61‬‬
‫آجال‪ .‬وللدائن الذي أخطر الشركة ابعرتاضه‬
‫ضماان كافيًا للوفاء به إذا كان ً‬ ‫كان ًّ‬
‫حاال أو أن تقدم إليه ً‬
‫آجال‪ ،‬أن‬ ‫حاال‪ ،‬أو تقدمي ضمان ٍ‬
‫كاف للوفاء به إذا كان ً‬ ‫على التخفيض ومل يتم الوفاء بدينه إذا كان ًّ‬
‫يتقدم إىل اجلهة القضائية املختصة قبل التاريخ احملدد لعقد اجلمعية العامة غري العادية الختاذ قرار‬
‫التخفيض‪ ،‬ويكون للجهة القضائية املختصة يف هذه احلالة أن أتمر ابلوفاء ابلدين أو بتقدمي ضمان‬
‫ٍ‬
‫كاف أو أتجيل عقد اجتماع اجلمعية العامة غري العادية حبسب األحوال‪.‬‬
‫بل الدائن الذي قدم طلبه يف املوعد املنصوص عليه يف الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة‬‫ِ‬
‫‪ -2‬ال حيتج ابلتخفيض ق َ‬
‫حيل منه‪.‬‬
‫حل من دينه أو حصل على الضمان الكايف للوفاء مبا مل ّ‬
‫إال إذا استوىف ما ّ‬
‫املادة السادسة والثالثون بعد املائة‪ :‬املساواة بني املسامهني‪:‬‬
‫أسهما من ذات النوع والفئة عند ختفيض رأس املال‪.‬‬
‫جيب مراعاة املساواة بني املسامهني احلاملني ً‬
‫املادة السابعة والثالثون بعد املائة‪ :‬التخفيض بشراء أسهم الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬إذا كان ختفيض رأس املال عن طريق شراء عدد من أسهم الشركة من أجل إلغائها‪ ،‬وجبت دعوة‬
‫املسامهني إىل عرض أسهمهم للبيع‪ ،‬وذلك إببالغهم برغبة الشركة يف شراء األسهم خبطاابت مسجلة‬
‫على عناوينهم الواردة يف سجل املسامهني‪ ،‬أو ابإلعالن عن الدعوة من خالل وسائل التقنية احلديثة‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا زاد عدد األسهم املعروضة للبيع على العدد الذي قررت الشركة شراءه‪ ،‬وجب ختفيض طلبات البيع‬
‫بنسبة هذه الزايدة‪.‬‬
‫‪ -3‬يقدر مثن شراء أسهم شركات املسامهة غري املدرجة يف السوق املالية وف ًقا للقيمة العادلة‪ ،‬أما أسهم‬
‫شركات املسامهة املدرجة فتشرتى وف ًقا لنظام السوق املالية‪.‬‬

‫‪62‬‬
 ‫الباب اخلامس‪ :‬شركة املسامهة املبسطة‬
‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة‬
‫املادة الثامنة والثالثون بعد املائة‪ :‬مفهوم شركة املسامهة املبسطة‪:‬‬
‫‪ -1‬تسري على شركة املسامهة املبسطة فيما مل يرد به نص خاص يف هذا الباب‪ ،‬ومبا يتفق مع طبيعتها‪،‬‬
‫أحكام شركة املسامهة عدا املواد‪( :‬احلادية والستني)‪ ،‬و(الثالثة والستني)‪ ،‬ومن (السابعة والستني) إىل‬
‫(احلادية والسبعني)‪ ،‬ومن (الرابعة والسبعني) إىل (الثامنة والثمانني)‪ ،‬ومن (التسعني) إىل (الرابعة‬
‫والتسعني)‪ ،‬و(اخلامسة والتسعني‪ ،)1/‬ومن (السادسة والتسعني) إىل (الثامنة والتسعني)‪ ،‬و(املائة)‪،‬‬
‫و(األوىل بعد املائة)‪ ،‬و(احلادية عشرة بعد املائة‪ ،)2/‬و(احلادية والعشرين بعد املائة)‪ ،‬و(الثانية والعشرين‬
‫بعد املائة)‪.‬‬
‫‪ -2‬للمسامهني يف شركة املسامهة املبسطة تنظيم هيكلة الشركة وطريقة عملها‪ ،‬وذلك يف نظام الشركة‬
‫األساس‪.‬‬
‫‪ -3‬حيل املسامهون حمل اجلمعية العامة العادية وغري العادية لشركة املسامهة‪ ،‬وذلك يف نطاق األحكام اليت‬
‫تسري على شركة املسامهة املبسطة‪ .‬وللمسامهني حتديد من يتوىل تلك االختصاصات يف نظام الشركة‬
‫األساس وذلك فيما مل يرد به نص خاص يف هذا الباب‪.‬‬
‫‪ -4‬ميارس رئيس شركة املسامهة املبسطة أو مديرها أو جملس إدارهتا‪ ،‬حبسب األحوال‪ ،‬مجيع االختصاصات‬
‫املقررة لرئيس وأعضاء جملس إدارة شركة املسامهة وحيلون حملهم‪ ،‬وذلك فيما مل يرد به نص خاص يف هذا‬
‫الباب‪.‬‬
‫املادة التاسعة والثالثون بعد املائة‪ :‬رأس مال شركة املسامهة املبسطة‪:‬‬
‫‪ -1‬حيدد يف نظام الشركة األساس مقدار رأس ماهلا املصدر وقيمة املدفوع منه‪ ،‬وجيوز أن يُنص فيه على أن‬
‫يكون هلا رأس مال مصرح به‪.‬‬
‫‪ -2‬ال يسري متطلب احلد األدىن لرأس املال املقرر لشركة املسامهة على شركة املسامهة املبسطة‪.‬‬

‫‪63‬‬
 ‫الفصل الثاين‪ :‬أتسيس شركة املسامهة املبسطة‬
‫املادة األربعون بعد املائة‪ :‬بياانت نظام الشركة األساس‪:‬‬
‫‪ -1‬جيب أن يشتمل النظام األساس لشركة املسامهة املبسطة بصفة خاصة على البياانت اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬اسم الشركة‪.‬‬
‫ب‪ -‬املركز الرئيس للشركة‪.‬‬
‫ج‪ -‬غرض الشركة‪.‬‬
‫د‪ -‬رأس مال الشركة املصرح به ‪-‬إن وجد‪ -‬واملصدر واملدفوع منه‪.‬‬
‫ه‪ -‬عدد األسهم‪ ،‬وأنواعها وفئاهتا إن وجدت‪ ،‬والقيمة االمسية‪ ،‬واحلقوق املتصلة بكل نوع أو فئة‪.‬‬
‫و‪ -‬مدة الشركة‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫ز‪ -‬إدارة الشركة واألحكام اخلاصة بذلك‪.‬‬
‫ح‪ -‬التنازل عن األسهم‪.‬‬
‫ط‪ -‬اجتماعات املسامهني‪ ،‬والنصاب الالزم لصحتها‪.‬‬
‫ي‪ -‬قرارات املسامهني‪ ،‬والنصاب الالزم لصدورها‪.‬‬
‫ك‪ -‬اتريخ بدء السنة املالية وانتهائها‪.‬‬
‫ل‪ -‬أي أحكام أو شروط أو بياانت أخرى يتفق املؤسسون أو املسامهون على تضمينها يف نظام الشركة‬
‫األساس وال تتعارض مع أحكام النظام‪.‬‬
‫‪ -2‬جيب أن يرفق ابلنظام األساس عند تقدمي طلب أتسيس الشركة اآليت‪:‬‬
‫أ‪ -‬أمساء املؤسسني‪ ،‬وعناوينهم‪ ،‬وجنسياهتم‪.‬‬
‫ب‪ -‬بيان عن األعمال والنفقات املتوقعة لتأسيس الشركة‪.‬‬
‫ج‪ -‬إقرار املؤسسني ابالكتتاب بكل أسهم الشركة‪ ،‬وقيمة املدفوع منها‪.‬‬
‫د‪ -‬شهادة إيداع القدر املدفوع من رأس املال املصدر لدى أحد البنوك املرخص هلا يف اململكة‪.‬‬

‫‪64‬‬
‫ه‪ -‬قرار من املؤسسني بتعيني رئيس الشركة أو مديرها أو جملس إدارهتا‪ ،‬حبسب األحوال‪ ،‬متضمنًا‬
‫أمساءهم وجنسياهتم‪ ،‬وعناوينهم‪ ،‬وتواريخ ميالدهم‪.‬‬
‫و‪ -‬إقرار املؤسسني اباللتزام جبميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة‪.‬‬
‫ز‪ -‬بيان أو تقرير معد من مقيم معتمد أو أكثر يُبني فيه القيمة العادلة للحصص العينية (إن وجدت)‪،‬‬
‫وإقر ٌار من ابقي املؤسسني ابملوافقة على املقابل احملدد هلا‪.‬‬
‫املادة احلادية واألربعون بعد املائة‪ :‬تقييم احلصص العينية‪:‬‬
‫‪ -1‬إذا قدمت حصص عينية عند أتسيس الشركة أو عند زايدة رأس ماهلا ال يتجاوز جمموع قيمتها (نصف)‬
‫رأس مال الشركة‪ ،‬فال جيب تقييمها من مقيم معتمد‪ ،‬ما مل يتفق املؤسسون أو املسامهون على غري‬
‫ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا جتاوزت قيمة احلصص العينية املقدمة عند أتسيس الشركة أو زايدة رأس ماهلا (نصف) رأس ماهلا‪،‬‬
‫وجب تقييمها من مقيم معتمد أو أكثر‪ ،‬وأن يعد املقيم تقر ًيرا يُبني فيه القيمة العادلة هلذه احلصص‪،‬‬
‫ويعرض ذلك التقرير على املؤسسني أو املسامهني‪ ،‬للمداولة فيه‪ ،‬وال يكون ملقدمي احلصص العينية‬
‫املشاركة يف التصويت على القرار بشأن التقرير املعد عنها‪ ،‬فإن قرر املؤسسون أو املسامهون ختفيض‬
‫املقابل احملدد للحصص العينية‪ ،‬وجب احلصول على موافقة مقدمي تلك احلصص على ذلك التخفيض‪.‬‬
‫‪ -3‬يشرتط أال تتجاوز املدة ما بني إصدار تقرير املقيم املعتمد بتقدير القيمة العادلة للحصص العينية‪،‬‬
‫وإصدار األسهم مقابل تلك احلصص‪ ،‬املدة اليت حتددها اللوائح‪.‬‬
‫‪ -4‬إذا مل تقيم احلصص العينية من مقيم معتمد وف ًقا حلكم هذه املادة أو إذا قُيمت بغري تقدير املقيم املعتمد‬
‫املعني‪ ،‬يكون املؤسسون أو املسامهون مسؤولني شخصيًّا يف مجيع أمواهلم يف مواجهة الغري عن عدالة‬
‫نقدا إىل الشركة‪ .‬وال تسمع الدعوى يف هذه احلالة بعد انقضاء (مخس)‬
‫تقدير هذه احلصص وأداء الفرق ً‬
‫سنوات من اتريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري أو زايدة رأس ماهلا حبسب األحوال‪.‬‬

‫‪65‬‬
 ‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة شركة املسامهة املبسطة‬
‫املادة الثانية واألربعون بعد املائة‪ :‬طريقة إدارة الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬حتدد طريقة إدارة شركة املسامهة املبسطة يف نظامها األساس‪ ،‬وجيوز أن يتوىل إدارهتا رئيس أو مدير أو‬
‫أكثر أو جملس إدارة أو غري ذلك‪ .‬ويُبني يف نظام الشركة األساس طريقة تعيني من يتوىل إدارهتا‪ ،‬وعزله‪،‬‬
‫وحدود سلطاته وصالحياته وطريقة عمله‪ .‬وإذا خال نظام الشركة األساس من أحكام هبذا اخلصوص‪،‬‬
‫توىل املسامهون ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬يكون لرئيس شركة املسامهة املبسطة أو مديرها أو جملس إدارهتا –حبسب األحوال‪ -‬أوسع السلطات يف‬
‫إدارة الشركة مبا حيقق أغراضها‪ ،‬وذلك فيما عدا ما استثين بنص خاص يف النظام أو نظام الشركة‬
‫األساس من أعمال أو تصرفات تدخل يف اختصاص املسامهني‪ ،‬ويكون للرئيس أو املدير ‪-‬يف حدود‬
‫اختصاصاته‪ -‬أن يُفوض الغري يف مباشرة عمل معني أو أكثر‪ ،‬وجمللس اإلدارة ‪-‬يف حدود اختصاصاته‪-‬‬
‫احدا أو أكثر من أعضائه أو من الغري يف مباشرة عمل معني أو أكثر‪.‬‬
‫أن يُفوض و ً‬
‫‪ -3‬ميثل رئيس شركة املسامهة املبسطة أو مديرها أو رئيس جملس إدارهتا ‪-‬حبسب األحوال‪ -‬الشركة أمام‬
‫القضاء وهيئات التحكيم والغري‪ ،‬وجيوز أن يفوض غريه يف متثيلها إذا نص نظامها األساس على ذلك‪.‬‬
‫‪ -4‬تلتزم شركة املسامهة املبسطة جبميع األعمال والتصرفات اليت جيريها الرئيس أو املدير أو جملس اإلدارة‬
‫‪-‬حبسب األحوال‪ -‬ابمسها ولو كانت خارج اختصاصاته‪ ،‬إال إذا كان من تعامل معه سيّئ النية أو كان‬
‫يعلم أن تلك األعمال والتصرفات خارج اختصاصاته‪.‬‬
‫املادة الثالثة واألربعون بعد املائة‪ :‬مسؤوليات اإلدارة‪:‬‬
‫تسري األحكام اخلاصة مبسؤولية جملس إدارة شركة املسامهة على رئيس شركة املسامهة املبسطة أو مديرها‬
‫أو جملس إدارهتا حبسب األحوال‪.‬‬

‫‪66‬‬
 ‫املادة الرابعة واألربعون بعد املائة‪ :‬تقدمي القروض‪:‬‬
‫يسري حكم املادة (الثانية والسبعني) من النظام على رئيس شركة املسامهة املبسطة أو مديرها أو جملس‬
‫إدارهتا حبسب األحوال‪.‬‬
‫الفصل الرابع‪ :‬املسامهون‬
‫املادة اخلامسة واألربعون بعد املائة‪ :‬اجتماع املسامهني‪:‬‬
‫‪ُ -1‬حيدد يف النظام األساس لشركة املسامهة املبسطة املسائل اليت جيب عرضها على املسامهني الختاذ قرار‬
‫بشأهنا‪ ،‬وذلك ابلشكل والشروط احملددة يف النظام املذكور‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬جيب أن تتخذ من املسامهني‬
‫القرارات الداخلة يف اختصاصات اجلمعية العامة العادية أو غري العادية لشركة املسامهة فيما يتعلق بزايدة‬
‫رأس املال أو ختفيضه أو حتول الشركة إىل شكل آخر أو اندماجها أو تقسيمها أو حلها أو تعيني مراجع‬
‫احلساابت أو مناقشة القوائم املالية أو توزيع األرابح أو تعديل نظام الشركة األساس‪.‬‬
‫‪ُ -2‬حيدد يف نظام الشركة األساس النصاب الالزم لصحة اجتماعات املسامهني وصدور قراراهتا‪.‬‬
‫‪ -3‬جيوز أن ُحيدد يف نظام الشركة األساس أنصبة خمتلفة ملسائل معينة عند عرضها على املسامهني واختاذ‬
‫القرار بشأهنا‪.‬‬
‫‪ُ -4‬حيدد يف نظام الشركة األساس املسائل اليت يتعني إلصدار قرار بشأهنا موافقة املسامهني ابإلمجاع‪.‬‬
‫املادة السادسة واألربعون بعد املائة‪ :‬الدعوة إىل اجتماع املسامهني‪:‬‬
‫‪ -1‬مع مراعاة نظام الشركة األساس‪ ،‬تعقد اجتماعات املسامهني يف شركة املسامهة املبسطة بدعوة من رئيسها‬
‫أو مديرها أو جملس إدارهتا حبسب األحوال وف ًقا لألوضاع اليت حيددها نظام الشركة األساس‪ .‬وجتوز‬
‫الدعوة الجتماع املسامهني بناء على طلب مراجع احلساابت إن وجد‪ ،‬أو مساهم أو أكثر ميثلون (عشرة‬
‫يف املائة) من أسهم الشركة اليت هلا حقوق تصويت على األقل‪.‬‬
‫‪ -2‬توجه الدعوة إىل االجتماع إىل مجيع املسامهني قبل امليعاد احملدد له (خبمسة) أايم على األقل‪ ،‬متضمنة‬
‫مكان عقد االجتماع واترخيه وموعده‪ ،‬ويُرفق هبا جدول األعمال متضمنًا البنود املطلوب تصويت‬

‫‪67‬‬
‫املسامهني عليها‪ .‬وجيوز أن ُحيدد يف الدعوة مكان عقد االجتماع الثاين واترخيه وموعده‪ ،‬يف حال مل‬
‫يتوافر النصاب الالزم لعقد االجتماع األول‪.‬‬
‫‪ -3‬يُبلغ املسامهون ابلدعوة خبطاابت مسجلة ترسل على عناوينهم الواردة يف سجل املسامهني‪ ،‬أو من خالل‬
‫وسائل التقنية احلديثة‪ ،‬ما مل ينص يف نظام الشركة األساس على غري ذلك‪.‬‬
‫‪ -4‬إذا ُوجهت الدعوة إىل اجتماع املسامهني للنظر يف املسائل املنصوص عليها يف الفقرة (‪ )1‬من املادة‬
‫(اخلامسة واألربعني بعد املائة) من النظام‪ ،‬كان لكل مساهم احلق يف احلصول واالطالع على املعلومات‬
‫والواثئق املتعلقة هبا‪ ،‬وذلك يف أي وقت خالل (اخلمسة) أايم السابقة للتاريخ احملدد لعقد االجتماع‪،‬‬
‫ما مل ينص نظام الشركة األساس على مدة أطول‪.‬‬
‫‪ -5‬تعقد اجتماعات املسامهني يف مركز الشركة الرئيس أو أي مكان آخر حيددونه‪ ،‬وجيوز عقدها عرب وسائل‬
‫التقنية احلديثة‪.‬‬
‫‪ -6‬جيوز للمسامهني الذين ميثلون مجيع أسهم الشركة اليت هلا حقوق تصويت أن يعقدوا اجتماعهم دون‬
‫مراعاة لألوضاع واملدد املقررة للدعوة‪.‬‬
‫املادة السابعة واألربعون بعد املائة‪ :‬القوائم املالية وتقرير عن نشاط الشركة‪:‬‬
‫جيب على رئيس شركة املسامهة املبسطة أو مديرها أو جملس إدارهتا ‪-‬حبسب األحوال‪ -‬يف هناية كل‬
‫سنة مالية للشركة‪ ،‬أن يعد القوائم املالية للشركة وتقر ًيرا عن نشاطها ومركزها املايل عن السنة املالية املنقضية‪،‬‬
‫ويضمن هذا التقرير الطريقة املقرتحة لتوزيع األرابح إن وجدت‪ .‬وتعرض هذه الواثئق وتقرير مراجع احلساابت‪،‬‬
‫ّ‬
‫إن وجد‪ ،‬على املسامهني‪ ،‬وذلك خالل (ستة) أشهر من اتريخ انتهاء السنة املالية للشركة‪ ،‬وعليه إيداع هذه‬
‫الواثئق وف ًقا ملا حتدده اللوائح‪.‬‬
‫املادة الثامنة واألربعون بعد املائة‪ :‬حماضر اجتماعات املسامهني‪:‬‬
‫‪ -1‬تثبت مداوالت اجتماع املسامهني وقراراهتم أو القرارات اليت تصدر ابلتمرير؛ يف حماضر تدون يف سجل‬
‫خاص يوقعه رئيس الشركة أو مديرها أو جملس إدارهتا حبسب األحوال‪ .‬وللشركة استخدام وسائل التقنية‬
‫احلديثة إلثبات وتدوين املداوالت والقرارات‪.‬‬

‫‪68‬‬
‫‪ -2‬على رئيس الشركة أو مديرها أو جملس إدارهتا ‪-‬حبسب األحوال‪ -‬أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات‬
‫يوما من اتريخ صدورها‪.‬‬
‫املسامهني اليت حتددها اللوائح خالل (مخسة عشر) ً‬
‫املادة التاسعة واألربعون بعد املائة‪ :‬إصدار القرار ابلتمرير‪:‬‬
‫‪ -1‬جيوز أن يُنص يف نظام الشركة األساس على إصدار قرار املسامهني بعرضه عليهم ابلتمرير دون احلاجة‬
‫إىل اجتماعهم‪ .‬ويف هذه احلالة‪ ،‬يرسل رئيس الشركة أو مديرها أو جملس إدارهتا حبسب األحوال‪ ،‬القرار‬
‫املقرتح والواثئق ذات العالقة به إىل مجيع املسامهني‪ ،‬مع بيان ما يتعني على املساهم اتباعه للموافقة عليه‬
‫والتاريخ الذي يتعني فيه صدوره‪.‬‬
‫‪ -2‬ما مل ينص نظام الشركة األساس على وسيلة إبالغ أخرى‪ ،‬جيوز أن يُرسل القرار املقرتح وما يتعلق به‬
‫من واثئق أبي من الوسائل اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬إرساهلا إىل املسامهني خبطاابت مسجلة‪.‬‬
‫نظاما‪.‬‬
‫ب‪ -‬التسليم شخصيًّا إىل املسامهني أو من ينوب عنهم ً‬
‫ج‪ -‬إرساهلا ابلربيد اإللكرتوين أو أي من وسائل التقنية احلديثة‪.‬‬
‫‪ -3‬حيدد نظام الشركة األساس النصاب الالزم لصحة إصدار قرارات املسامهني ابلتمرير‪.‬‬
‫املادة اخلمسون بعد املائة‪ :‬شركة املسامهة املبسطة من شخص واحد‪:‬‬
‫يف حال أتسيس شركة املسامهة املبسطة من شخص واحد‪ ،‬أو إذا آلت مجيع أسهمها إىل شخص‬
‫واحد‪ ،‬يرتتب ما أييت‪:‬‬
‫أ‪ -‬اقتصار مسؤولية هذا الشخص على ما خصصه من مال ليكون رأس مال للشركة‪.‬‬
‫ب‪ -‬أن تكون له صالحيات وسلطات املسامهني املنصوص عليها يف هذا الباب‪ ،‬وتصدر قراراته كتابة‬
‫وتدون يف سجل خاص لدى الشركة‪.‬‬
‫املادة احلادية واخلمسون بعد املائة‪ :‬قيود التصرف يف األسهم‪:‬‬
‫جيوز أن يُنص يف نظام الشركة األساس على قيود على التصرف يف األسهم تتعلق ابآليت‪:‬‬

‫‪69‬‬
‫أ‪ -‬حظر التصرف فيها ملدة ال تتجاوز (عشر) سنوات من اتريخ إصدارها‪ .‬وجيوز متديد هذه املدة‬
‫إبمجاع املسامهني‪.‬‬
‫ب‪ -‬اشرتاط موافقة الشركة أو املسامهني قبل التصرف فيها‪.‬‬
‫ابطال كل تصرف يف األسهم يقع ابملخالفة لتلك القيود‪.‬‬
‫ويعد ً‬
‫املادة الثانية واخلمسون بعد املائة‪ :‬اإللزام ابلتنازل عن األسهم‪:‬‬
‫جيوز أن ينص يف نظام الشركة األساس على شروط إلزام أحد املسامهني ابلتنازل عن أسهمه‪ ،‬ويقدر مثن‬
‫شراء األسهم وف ًقا للقيمة العادلة‪ ،‬ما مل ينص نظام الشركة األساس على غري ذلك‪ .‬وجيوز أن ينص يف نظام‬
‫الشركة األساس على تعليق احلقوق املتصلة أبسهم ذلك املساهم ‪-‬فيما عدا احلقوق املالية‪ -‬إىل حني تنازله‬
‫عنها‪.‬‬
‫املادة الثالثة واخلمسون بعد املائة‪ :‬تسوية املنازعات‪:‬‬
‫فيما عدا األفعال اجلنائية‪ ،‬جيوز أن يُنص يف نظام الشركة األساس على تسوية املنازعات أو اخلالفات‬
‫ًّأاي كانت طبيعتها اليت قد تقع بني املسامهني أو بني الشركة ورئيسها أو مديرها أو أي من أعضاء جملس‬
‫إدارهتا ‪-‬حبسب األحوال‪ -‬ابللجوء إىل التحكيم أو غريه من الوسائل البديلة لتسويتها‪.‬‬
‫املادة الرابعة واخلمسون بعد املائة‪ :‬إمجاع املسامهني‪:‬‬
‫يشرتط موافقة املسامهني ابإلمجاع على تضمني نظام الشركة األساس أحكام املواد (احلادية واخلمسني‬
‫بعد املائة) و(الثانية واخلمسني بعد املائة) و(الثالثة واخلمسني بعد املائة) من النظام‪ ،‬وعلى أي تعديل يطرأ‬
‫على أي منها‪.‬‬
‫املادة اخلامسة واخلمسون بعد املائة‪ :‬تنفيذ أحكام هذا الباب‪:‬‬
‫حتدد اللوائح األحكام الالزمة لتنفيذ ما ورد يف هذا الباب‪.‬‬

‫‪70‬‬
 ‫الباب السادس‪ :‬الشركة ذات املسؤولية احملدودة‬
‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة‬
‫املادة السادسة واخلمسون بعد املائة‪ :‬تعريف الشركة ذات املسؤولية احملدودة‪:‬‬
‫الشركة ذات املسؤولية احملدودة‪ :‬هي شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو‬
‫االعتبارية‪ ،‬وتعد ذمتها مستقلة عن الذمة املالية لكل شريك فيها أو املالك هلا‪ .‬وتكون الشركة وحدها مسؤولة‬
‫مسؤوال‬
‫ً‬ ‫عن الديون وااللتزامات املرتتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها‪ ،‬وال يكون املالك هلا وال الشريك فيها‬
‫عن هذه الديون وااللتزامات إال بقدر حصته يف رأس املال‪.‬‬
‫املادة السابعة واخلمسون بعد املائة‪ :‬الشركة ذات املسؤولية احملدودة من شخص واحد‪:‬‬
‫‪ -1‬يف حال أتسيس الشركة ذات املسؤولية احملدودة من شخص واحد‪ ،‬أو إذا آلت مجيع حصصها إىل‬
‫شخص واحد‪ ،‬يرتتب ما أييت‪:‬‬
‫أ‪ -‬أن تكون هلذا الشخص صالحيات وسلطات املدير وجملس مديري الشركة واجلمعية العامة للشركاء‬
‫املنصوص عليها يف هذا الباب‪ ،‬وتصدر قراراته كتابة‪ ،‬وتدون يف سجل خاص لدى الشركة‪.‬‬
‫ب‪ -‬جيوز هلذا الشخص تعيني مدير أو أكثر يكون هو املمثل للشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم‬
‫ومسؤوال عن إدارهتا أمام الشريك املالك حلصص الشركة‪.‬‬
‫ً‬ ‫والغري‪،‬‬
‫‪ -2‬يكون للشركة ذات املسؤولية احملدودة اململوكة من شخص واحد نظام أساس‪ .‬وكل إشارة إىل عقد‬
‫التأسيس يف األحكام اليت تسري على الشركة ذات املسؤولية احملدودة تعين نظام الشركة األساس‪.‬‬
‫الفصل الثاين‪ :‬أتسيس الشركة ذات املسؤولية احملدودة‬
‫املادة الثامنة واخلمسون بعد املائة‪ :‬بياانت عقد التأسيس‪:‬‬
‫‪ -1‬جيب أن يشتمل عقد أتسيس الشركة ذات املسؤولية احملدودة بصفة خاصة على البياانت اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬أمساء الشركاء‪ ،‬وبياانهتم‪.‬‬
‫ب‪ -‬اسم الشركة‪.‬‬

‫‪71‬‬
 ‫ج‪ -‬املركز الرئيس للشركة‪.‬‬
‫د‪ -‬غرض الشركة‪.‬‬
‫ه‪ -‬رأس املال‪ ،‬وتوزيعه بني الشركاء‪.‬‬
‫و‪ -‬إقرار الشركاء ابلوفاء بقيمة احلصص‪.‬‬
‫ز‪ -‬مدة الشركة‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫ح‪ -‬إدارة الشركة‪.‬‬
‫ط‪ -‬التنازل عن احلصص‪.‬‬
‫ي‪ -‬وسيلة توجيه اإلبالغات اليت قد توجهها الشركة إىل الشركاء‪.‬‬
‫ك‪ -‬قرارات الشركاء‪.‬‬
‫ل‪ -‬كيفية توزيع األرابح واخلسائر بني الشركاء‪.‬‬
‫م‪ -‬اتريخ بدء السنة املالية وانتهائها‪.‬‬
‫ن‪ -‬انقضاء الشركة‪.‬‬
‫س‪ -‬أي أحكام أو شروط أو بياانت أخرى يتفق الشركاء على تضمينها يف عقد أتسيس الشركة وال‬
‫تتعارض مع أحكام النظام‪.‬‬
‫‪ -2‬جيب أن يرفق بعقد التأسيس عند تقدمي طلب أتسيس الشركة اآليت‪:‬‬
‫أ‪ -‬إقرار املؤسسني اباللتزام جبميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة‪.‬‬
‫ب‪ -‬بيان أو تقرير معد من مقيم معتمد أو أكثر يُبني فيه القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت‪،‬‬
‫وإقرار من ابقي املؤسسني ابملوافقة على املقابل احملدد هلا‪.‬‬
‫املادة التاسعة واخلمسون بعد املائة‪ :‬تقييم احلصص العينية‪:‬‬
‫يتبع يف تقييم احلصص العينية األحكام املنصوص عليها يف املادة (احلادية واألربعني بعد املائة) من‬
‫النظام‪.‬‬

‫‪72‬‬
 ‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة الشركة ذات املسؤولية احملدودة‬
‫املادة الستون بعد املائة‪ :‬تعيني مدير الشركة‪:‬‬
‫يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غريهم‪ ،‬ويعني الشركاء املدير أو املديرين يف عقد أتسيس‬
‫الشركة أو يف عقد مستقل‪ ،‬ملدة حمددة أو غري حمددة‪ .‬وجيوز بقرار من الشركاء تكوين جملس مديرين إذا‬
‫تعددوا‪.‬‬
‫املادة احلادية والستون بعد املائة‪ :‬طريقة إدارة الشركة‪:‬‬
‫حيدد عقد أتسيس الشركة أو قرار الشركاء طريقة إدارة الشركة‪ ،‬واألغلبية الالزمة لصدور القرارات عند‬
‫تعيني أكثر من مدير أو تكوين جملس مديرين‪.‬‬
‫املادة الثانية والستون بعد املائة‪ :‬متثيل الشركة والتزامها أبعمال املدير‪:‬‬
‫‪ -1‬ميثل الشركة ذات املسؤولية احملدودة مديرها أمام القضاء وهيئات التحكيم والغري‪ ،‬وله تفويض الغري يف‬
‫بعض صالحياته ملباشرة عمل أو أعمال معينة‪.‬‬
‫‪ -2‬ال يسري يف مواجهة الغري أي قرار يصدر بتعيني املدير أو بتغيريه أو بتقييد سلطاته؛ إال بعد قيده لدى‬
‫السجل التجاري‪.‬‬
‫‪ -3‬تلتزم الشركة أبعمال املدير اليت تدخل يف غرض الشركة‪.‬‬
‫املادة الثالثة والستون بعد املائة‪ :‬خلو منصب املدير‪:‬‬
‫إذا كان للشركة ذات املسؤولية احملدودة مدير واحد‪ ،‬فيجب على الشركاء يف حال خلو منصبه تعيني‬
‫يوما من اتريخ العلم بذلك‪ ،‬ويكون ملراجع حساابت الشركة ‪-‬إن‬
‫مدير جديد للشركة خالل (مخسة عشر) ً‬
‫وجد‪ -‬أو أي من الشركاء حق دعوة اجلمعية العامة إىل االنعقاد لتعيني مدير جديد للشركة‪.‬‬

‫‪73‬‬
 ‫املادة الرابعة والستون بعد املائة‪ :‬عزل املدير‪:‬‬
‫‪ -1‬جيوز للشركاء عزل املدير أو املديرين‪ ،‬سواء أكانوا معينني يف عقد أتسيس الشركة أم يف عقد مستقل‪،‬‬
‫وعلى الشركاء تعيني مدير أو أكثر خل ًفا ملن مت عزهلم‪ .‬وإذا كان املدير شري ًكا يف الشركة فال جيوز له أن‬
‫يشرتك يف التصويت على القرار املتعلق بعزله‪.‬‬
‫‪ -2‬جيوز لشريك أو أكثر ميثلون (ربع) رأس مال الشركة على األقل التقدم إىل اجلهة القضائية املختصة‬
‫بطلب عزل املدير أو املديرين‪.‬‬
‫املادة اخلامسة والستون بعد املائة‪ :‬اجلمعية العامة‪:‬‬
‫‪ -1‬يكون للشركة ذات املسؤولية احملدودة مجعية عامة تتكون من مجيع الشركاء‪.‬‬
‫‪ -2‬تنعقد اجلمعية العامة للشركاء بدعوة من املدير أو املديرين وف ًقا لألوضاع اليت حيددها عقد أتسيس‬
‫الشركة‪ ،‬على أن تنعقد مرة على األقل يف السنة خالل األشهر (الستة) التالية لنهاية السنة املالية للشركة‪.‬‬
‫‪ -3‬جيوز دعوة اجلمعية العامة للشركاء يف أي وقت بناء على طلب من املديرين أو مراجع احلساابت أو بناء‬
‫على طلب شريك أو أكثر ميثلون (عشرة يف املائة) من رأس املال على األقل‪ .‬ويكون توجيه الدعوة إىل‬
‫مجيع الشركاء خبطاابت مسجلة أو بوسائل التقنية احلديثة أو أبي وسيلة أخرى ينص عليها عقد‬
‫يوما على األقل‪.‬‬
‫التأسيس‪ ،‬وذلك قبل املوعد احملدد النعقاد اجلمعية العامة (بواحد وعشرين) ً‬
‫‪ -4‬جيوز للشركاء الذين ميثلون مجيع حصص رأس مال الشركة أن يعقدوا مجعية عامة دون مراعاة لألوضاع‬
‫واملدد املقررة للدعوة‪.‬‬
‫‪ -5‬تثبت مداوالت اجلمعية العامة للشركاء وقراراهتا أو قرارات الشركاء ابلتمرير يف حماضر تدون يف سجل‬
‫خاص تعده الشركة هلذا الغرض‪ .‬وللشركة استخدام وسائل التقنية احلديثة إلثبات وتدوين املداوالت‬
‫والقرارات‪.‬‬
‫‪ -6‬جيوز عقد اجتماعات اجلمعية العامة للشركاء واشرتاك الشريك يف املداوالت والتصويت على القرارات؛‬
‫بوساطة وسائل التقنية احلديثة‪.‬‬

‫‪74‬‬
 ‫املادة السادسة والستون بعد املائة‪ :‬إصدار قرارات الشركاء‪:‬‬
‫‪ -1‬تصدر قرارات الشركاء يف اجلمعية العامة‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬جيوز إصدار قرارات الشركاء بعرضها عليهم ابلتمرير‬
‫دون احلاجة إىل انعقاد اجلمعية العامة‪ .‬ويف هذه احلالة‪ ،‬يرسل مدير الشركة إىل كل شريك القرارات‬
‫املقرتحة والواثئق ذات العالقة هبا ليصوت الشريك عليها كتابة‪.‬‬
‫‪ -2‬ما مل ينص عقد أتسيس الشركة على وسيلة إبالغ أخرى‪ ،‬جيوز أن تُرسل القرارات املقرتحة وما يتعلق‬
‫هبا من واثئق أبي من الوسائل اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬إرساهلا إىل الشركاء خبطاابت مسجلة‪.‬‬
‫نظاما‪.‬‬
‫ب‪ -‬التسليم شخصيًّا إىل الشركاء أو من ينوب عنهم ً‬
‫ج‪ -‬إرساهلا ابلربيد اإللكرتوين أو أبي من وسائل التقنية احلديثة‪.‬‬
‫‪ -3‬يف مجيع األحوال ال تكون القرارات صحيحة إال إذا وافق عليها شريك أو أكثر ميثلون أكثر من (نصف)‬
‫رأس املال على األقل‪ ،‬ما مل ينص عقد أتسيس الشركة على أغلبية أكرب‪.‬‬
‫‪ -4‬إذا مل تتوافر يف املداولة أو يف املشاورة األوىل األغلبية املنصوص عليها يف الفقرة (‪ )3‬من هذه املادة‪،‬‬
‫وجبت دعوة الشركاء إىل االجتماع‪ ،‬وتصدر القرارات يف هذه احلالة مبوافقة أغلبية احلصص املمثلة فيه‬
‫ًّأاي كانت النسبة اليت متثلها يف رأس املال‪ ،‬ما مل ينص عقد أتسيس الشركة على غري ذلك‪.‬‬
‫‪ -5‬جيوز أن حيدد عقد أتسيس الشركة أي طريقة أخرى للدعوة إىل االجتماع أو اإلبالغ ابلقرارات‪.‬‬
‫املادة السابعة والستون بعد املائة‪ :‬القوائم املالية وتقرير عن نشاط الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬يعد مدير الشركة عن كل سنة مالية القوائم املالية للشركة وتقر ًيرا عن نشاطها ومركزها املايل عن السنة‬
‫املالية املنقضية واقرتاحاته يف شأن توزيع األرابح‪ ،‬إن وجدت‪ .‬ويضع املدير هذه الواثئق حتت تصرف‬
‫مراجع احلساابت ‪-‬إن وجد‪ -‬قبل املوعد احملدد النعقاد اجلمعية العامة يف اجتماعها السنوي (خبمسة‬
‫يوما على األقل‪.‬‬
‫وأربعني) ً‬
‫‪ -2‬على مدير الشركة أن يزود الشركاء ابلقوائم املالية للشركة وتقرير عن نشاطها‪ ،‬وتقرير مراجع احلساابت‬
‫إن وجد‪ ،‬سواء بوسائل التقنية احلديثة أو أبي وسيلة أخرى ينص عليها عقد أتسيس الشركة‪ ،‬وذلك‬

‫‪75‬‬
‫أيضا إيداع‬
‫يوما على األقل‪ ،‬وعليه ً‬
‫قبل املوعد احملدد النعقاد اجلمعية العامة السنوي (بواحد وعشرين) ً‬
‫هذه الواثئق وف ًقا ملا حتدده اللوائح‪.‬‬
‫املادة الثامنة والستون بعد املائة‪ :‬جدول أعمال اجلمعية العامة للشركاء‪:‬‬
‫جيب أن يشتمل جدول أعمال اجلمعية العامة للشركاء يف اجتماعها السنوي على البنود اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬االطالع على تقرير مدير الشركة عن نشاط الشركة ومركزها املايل للسنة املالية املنقضية‪.‬‬
‫ب‪ -‬االطالع على القوائم املالية للسنة املالية املنقضية ومناقشتها‪.‬‬
‫ج‪ -‬مناقشة تقرير مراجع احلساابت للسنة املالية املنقضية ‪-‬إن وجد‪ -‬واختاذ قرار بشأنه‪.‬‬
‫د‪ -‬البت يف اقرتاح مدير الشركة بشأن توزيع األرابح إن وجدت‪.‬‬
‫املادة التاسعة والستون بعد املائة‪ :‬املسائل املدرجة يف جدول األعمال‪:‬‬
‫‪ -1‬ال جيوز للجمعية العامة للشركاء أن تتداول يف غري املسائل املدرجة يف جدول األعمال إال إذا ظهرت‬
‫أثناء االجتماع وقائع تقتضي املداولة فيها‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬إذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة يف‬
‫جدول األعمال‪ ،‬وجب على مدير الشركة إجابة الطلب‪ ،‬وإال كان من حق الشريك أن حيتكم إىل‬
‫اجلمعية‪.‬‬
‫‪ -2‬لكل شريك حق مناقشة املوضوعات املدرجة يف جدول أعمال اجلمعية العامة للشركاء‪ ،‬ويكون مدير‬
‫الشركة ملزما ابإلجابة عن أسئلة الشركاء‪ ،‬فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غري ٍ‬
‫كاف‪ ،‬احتكم‬ ‫ً‬
‫إىل اجلمعية‪.‬‬
‫املادة السبعون بعد املائة‪ :‬االعرتاض على قرار اجلمعية العامة‪:‬‬
‫‪ -1‬دون إخالل حبقوق الغري حسن النية‪ ،‬لكل شريك التقدم إىل اجلهة القضائية املختصة بطلب إبطال قرار‬
‫اجلمعية العامة للشركاء الصادر ابملخالفة ألحكام النظام أو عقد أتسيس الشركة‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬ال جيوز‬
‫أن يطلب إبطال القرار إال الشركاء الذين اعرتضوا كتابة عليه أو الذين مل يتمكنوا من االعرتاض عليه‬
‫بعد علمهم به‪ ،‬ويرتتب على تقرير البطالن اعتبار القرار كأن مل يكن ابلنسبة إىل مجيع الشركاء‪.‬‬

‫‪76‬‬
‫يوما من اتريخ صدور القرار املشار إليه يف الفقرة (‪)1‬‬
‫‪ -2‬ال تسمع دعوى البطالن بعد انقضاء (تسعني) ً‬
‫من هذه املادة‪.‬‬
‫‪ -3‬يشرتط لرفع الدعوى املشار إليها يف الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة أن يكون رافع الدعوى شري ًكا يف الشركة‬
‫أثناء رفع الدعوى وخالل مجيع إجراءاهتا‪.‬‬
‫املادة احلادية والسبعون بعد املائة‪ :‬حقوق الشركاء والتزاماهتم‪:‬‬
‫‪ -1‬يكون لكل شريك حق االشرتاك يف املداوالت ويف التصويت‪ ،‬ويكون له عدد من األصوات يعادل عدد‬
‫احلصص اليت ميلكها‪ ،‬وال جيوز االتفاق على غري ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬جيوز لكل شريك أن يوكل عنه ‪-‬كتابة‪ -‬شري ًكا آخر يف حضور اجتماعات الشركاء والتصويت فيها‪،‬‬
‫ما مل ينص عقد أتسيس الشركة على غري ذلك‪ .‬وجيوز أن ينص يف عقد التأسيس على جواز أن يوكل‬
‫الشريك عنه من يراه من غري الشركاء ‪-‬كتابة‪ -‬حلضور اجتماعات الشركاء والتصويت فيها‪.‬‬
‫‪ -3‬للشريك غري املدير أن يقدم اآلراء إىل املدير‪ ،‬وله ‪-‬أو ملن يفوضه‪ -‬طلب االطالع يف مركز الشركة على‬
‫أعماهلا وفحص سجالهتا وواثئقها (مرتني) خالل السنة املالية للشركة‪ ،‬وعلى الشركة أن تليب طلبه‬
‫ابطال كل شرط خمالف لذلك‪.‬‬
‫يوما من اتريخ طلبه‪ .‬ويعد ً‬
‫خالل (مخسة عشر) ً‬
‫‪ -4‬يلتزم كل من حصل على أي معلومة ‪-‬بناء على هذه املادة‪ -‬ابحملافظة على سريتها وعدم استخدامها‬
‫يف أي غرض قد يضر ابلشركة أو أحد الشركاء فيها‪ ،‬ويلتزم ابلتعويض عن أي ضرر ينشأ عن عدم‬
‫االلتزام بذلك‪.‬‬
‫املادة الثانية والسبعون بعد املائة‪ :‬تعديل عقد أتسيس الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬جيوز تعديل عقد أتسيس الشركة مبا يف ذلك زايدة رأس ماهلا أو ختفيضه مبوافقة شريك أو أكثر ميثلون‬
‫(ثالثة أرابع) رأس املال على األقل‪ ،‬ما مل ينص عقد التأسيس على نسبة أكرب‪.‬‬
‫‪ -2‬يكون للشريك ‪-‬عند املوافقة على زايدة رأس مال الشركة عن طريق إصدار حصص جديدة‪ -‬األولوية‬
‫يف متلك احلصص اليت تصدر مقابل حصص نقدية بنسبة ما ميلكه يف رأس مال الشركة‪ ،‬وذلك وف ًقا ملا‬
‫حتدده اللوائح‪.‬‬

‫‪77‬‬
‫‪ -3‬ال جيوز زايدة رأس املال عن طريق رفع القيمة االمسية حلصص الشركاء أو وقف العمل حبق األولوية‪ ،‬إال‬
‫إبمجاع الشركاء‪.‬‬
‫املادة الثالثة والسبعون بعد املائة‪ :‬تسوية املنازعات‪:‬‬
‫فيما عدا األفعال اجلنائية‪ ،‬جيوز أن يُنص يف عقد أتسيس الشركة على تسوية املنازعات أو اخلالفات ًّأاي‬
‫كانت طبيعتها اليت قد تقع بني الشركاء أو بني الشركة ومديريها ابللجوء إىل التحكيم أو غريه من الوسائل‬
‫البديلة لتسويتها‪.‬‬
‫الفصل الرابع‪ :‬رأس املال واحلصص‬
‫املادة الرابعة والسبعون بعد املائة‪ :‬مقدار رأس املال‪:‬‬
‫حيدد الشركاء مقدار رأس مال الشركة يف عقد أتسيسها‪ ،‬ويقسم إىل حصص متساوية القيمة‪ ،‬وتكون‬
‫احلصة غري قابلة للتجزئة والتداول‪ .‬فإذا ملك احلصة أشخاص متعددون‪ ،‬جاز للشركة أن توقف استعمال‬
‫منفردا هلا يف مواجهة الشركة‪ .‬وجيوز‬
‫احلقوق املتصلة هبا إىل أن خيتار مالكو احلصة من بينهم من يعد مال ًكا ً‬
‫ميعادا هلذا االختيار وإال كان هلا بعد انقضائه بيع احلصة حلساب مالكيها‪ .‬ويف هذه‬
‫للشركة أن حتدد هلم ً‬
‫احلالة‪ ،‬تعرض احلصة على الشركاء اآلخرين مث على الغري‪ ،‬وف ًقا ملا ورد يف املادة (الثامنة والسبعني بعد املائة)‬
‫من النظام‪ ،‬ما مل ينص عقد أتسيس الشركة على غري ذلك‪.‬‬
‫املادة اخلامسة والسبعون بعد املائة‪ :‬توزيع األرابح على الشركاء‪:‬‬
‫‪ -1‬ترتب احلصص حقوقًا متساوية يف األرابح الصافية ويف فائض التصفية‪ ،‬ما مل ينص عقد أتسيس الشركة‬
‫على غري ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬حتدد اجلمعية العامة النسبة اليت جيب توزيعها على الشركاء من األرابح الصافية بعد خصم االحتياطيات‪،‬‬
‫إن وجدت‪.‬‬
‫‪ -3‬يستحق الشريك حصته يف األرابح وف ًقا لقرار اجلمعية العامة أو الشركاء الصادر يف هذا الشأن‪ ،‬ويبني‬
‫القرار اتريخ االستحقاق واتريخ التوزيع‪.‬‬

‫‪78‬‬
 ‫املادة السادسة والسبعون بعد املائة‪ :‬ختفيض رأس املال‪:‬‬
‫‪ -1‬للجمعية العامة للشركاء أن تقرر ختفيض رأس املال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا ُمنيت خبسائر‪ .‬ويف‬
‫هذه احلالة األخرية‪ ،‬ال يصدر قرار التخفيض إال بعد تالوة بيان يف اجلمعية العامة للشركاء يعده مدير‬
‫الشركة عن األسباب املوجبة للتخفيض وعن التزامات الشركة وأثر التخفيض يف الوفاء هبا‪ ،‬ويرفق هبذا‬
‫البيان تقرير من مراجع حساابت الشركة‪ .‬وجيوز االكتفاء بعرض البيان املذكور على الشركاء يف احلاالت‬
‫اليت يصدر فيها قرار الشركاء ابلتمرير‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا كان ختفيض رأس املال نتيجة زايدته على حاجة الشركة‪ ،‬فيجب على كل مدير يف الشركة إعداد‬
‫بيان مبالءة الشركة املالية يتضمن اآليت‪:‬‬
‫أ ‪ -‬أنه بفحصه وضع الشركة يف اتريخ إعداد البيان؛ يؤكد عدم وجود ما من شأنه أن جيعل الشركة‬
‫غري قادرة على سداد ديوهنا والتزاماهتا‪.‬‬
‫شهرا اليت تلي‬
‫ب‪ -‬أن الشركة قادرة على سداد ديوهنا والتزاماهتا اليت تستحق خالل (االثين عشر) ً‬
‫اتريخ إعداد البيان‪.‬‬
‫‪ -3‬جيب على كل مدير يف الشركة أن يوقع البيان املشار إليه يف الفقرة (‪ )2‬من هذه املادة ويضمنه اتريخ‬
‫يوما ‪-‬على األقل‪ -‬من التاريخ احملدد الختاذ قرار التخفيض‪.‬‬
‫إعداده‪ ،‬ويزود الشركاء به قبل (مخسة عشر) ً‬
‫مشروعا بتعديل عقد أتسيس الشركة متضمنًا ختفيض رأس مال الشركة إىل السجل التجاري‬
‫ً‬ ‫‪ -4‬يقدم الشركاء‬
‫يوما من اتريخ صدور قرار التخفيض‪ ،‬وترفق به الواثئق املشار إليها يف الفقرتني‬
‫خالل (مخسة عشر) ً‬
‫(‪ )1‬و(‪ )2‬من هذه املادة حبسب األحوال‪ .‬ويكون قرار التخفيض انف ًذا بعد قيده وشهره لدى السجل‬
‫التجاري‪.‬‬
‫املادة السابعة والسبعون بعد املائة‪ :‬تكوين االحتياطيات‪:‬‬
‫‪ -1‬جيوز أن ينص يف عقد أتسيس الشركة على جتنيب نسبة معينة من صايف األرابح لتكوين احتياطي‬
‫خيصص لألغراض اليت حيددها عقد التأسيس‪.‬‬

‫‪79‬‬
‫‪ -2‬للشركاء ‪-‬عند حتديد نصيب احلصص يف صايف األرابح يف اجتماع اجلمعية العامة السنوي‪ -‬أن يقرروا‬
‫تكوين احتياطيات‪ ،‬وذلك ابلقدر الذي حيقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرابح اثبتة ‪-‬قدر‬
‫اإلمكان‪ -‬على الشركاء‪ .‬ولتلك اجلمعية أن تقتطع من صايف األرابح مبالغ لتحقيق أغراض اجتماعية‬
‫لعاملي الشركة‪.‬‬
‫املادة الثامنة والسبعون بعد املائة‪ :‬التنازل عن احلصص‪:‬‬
‫ألي من الشركاء وف ًقا للشروط املنصوص عليها يف عقد أتسيس‬
‫‪ -1‬جيوز للشريك أن يتنازل عن حصته ّ‬
‫الشركة‪.‬‬
‫‪ -2‬جيب على الشريك إذا أراد التنازل عن حصته لغري أحد الشركاء يف الشركة ‪-‬بعوض أو دونه‪ -‬أن يُبلغ‬
‫ابقي الشركاء عن طريق مدير الشركة ابسم املتنازل له أو املشرتي وبشروط التنازل أو البيع‪ ،‬وعلى املدير‬
‫أن يبلغ ابقي الشركاء مبجرد وصول اإلبالغ إليه‪ .‬وجيوز لكل شريك أن يطلب اسرتداد تلك احلصة‬
‫يوما من اتريخ إبالغ املدير ابلثمن الذي يتفق‬
‫وسداد قيمتها أو قيام الشركة بشرائها خالل (ثالثني) ً‬
‫عليه‪ .‬وإذا طلب اسرتداد هذه احلصة أو احلصص أكثر من شريك قُسمت بينهم بنسبة حصة كل منهم‬
‫يف رأس املال‪ .‬ويف حال االختالف على قيمة احلصة تُقدر قيمتها على نفقة طالب االسرتداد أو الشركة‬
‫‪-‬حبسب األحوال‪ -‬من مقيم معتمد أو أكثر يعد تقر ًيرا يُبني فيه القيمة العادلة حلصة الشريك الراغب‬
‫يف التنازل‪ .‬وإذا انقضت املدة احملددة ملمارسة حق االسرتداد دون أن يطلب أي من الشركاء اسرتداد‬
‫احلصة أو إذا مل يقم طالب االسرتداد بسداد قيمتها أو إذا مل تقم الشركة بشرائها خالل تلك املدة‪ ،‬كان‬
‫لصاحبها احلق يف التنازل عنها للغري‪.‬‬
‫‪ -3‬جيوز أن يُنص يف عقد أتسيس الشركة على إجراءات أخرى لإلبالغ ابلتنازل عن احلصة أو على طريقة‬
‫تقييم أخرى أو مدة أطول ملمارسة حق االسرتداد وسداد القيمة أو لقيام الشركة بشرائها‪.‬‬
‫‪ -4‬ال يسري حق االسرتداد املنصوص عليه يف هذه املادة على انتقال ملكية احلصص ابإلرث أو ابلوصية‬
‫أو مبوجب حكم من اجلهة القضائية املختصة‪.‬‬

‫‪80‬‬
 ‫املادة التاسعة والسبعون بعد املائة‪ :‬إصدار أدوات الدين والصكوك التمويلية‪:‬‬
‫‪ -1‬للشركة ذات املسؤولية احملدودة أن تصدر ‪-‬وف ًقا لنظام السوق املالية‪ -‬أدوات دين أو صكوًكا متويلية‬
‫قابلة للتداول‪.‬‬
‫‪ -2‬جيب أن تصدر أدوات الدين أو الصكوك التمويلية مبوافقة الشركاء وف ًقا لألوضاع املقررة لتعديل عقد‬
‫أتسيس الشركة‪.‬‬
‫املادة الثمانون بعد املائة‪ :‬شراء احلصص وارهتاهنا ورهنها‪:‬‬
‫‪ -1‬جيوز أن تشرتي الشركة حصصها أو ترهتنها إذا نص عقد أتسيسها على ذلك‪ ،‬وال يكون للحصص اليت‬
‫تشرتيها الشركة أصوات يف اجلمعية العامة‪.‬‬
‫‪ -2‬جيوز رهن احلصص‪ ،‬ويكون للدائن املرهتن قبض األرابح‪ ،‬ما مل يتفق يف عقد الرهن على غري ذلك‪.‬‬
‫‪ -3‬حتدد اللوائح الضوابط الالزمة لتنفيذ ما ورد يف هذه املادة‪.‬‬
‫املادة احلادية والثمانون بعد املائة‪ :‬اإللزام ببيع احلصص‪:‬‬
‫جيوز أن ينص يف عقد أتسيس الشركة بعد موافقة شريك أو أكثر ميثلون (تسعني يف املائة) من رأس‬
‫مال الشركة على األقل‪ ،‬على اآليت‪:‬‬
‫أ‪ -‬أن يكون ألكثرية الشركاء إلزام األقلية بقبول عرض من مش ٍرت حسن النية لشراء مجيع حصص‬
‫الشركة بذات السعر والشروط واألحكام اخلاصة بشراء حصص األكثرية‪.‬‬
‫ب‪ -‬أن يكون ألقلية الشركاء إلزام األكثرية بضمان بيع حصص األقلية يف احلاالت اليت يبيع فيها‬
‫األكثرية حصصهم بذات السعر والشروط واألحكام اخلاصة ببيع حصص األكثرية‪.‬‬
‫املادة الثانية والثمانون بعد املائة‪ :‬خسائر الشركة‪:‬‬
‫إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس ماهلا‪ ،‬وجب على مدير الشركة دعوة اجلمعية العامة للشركاء إىل‬
‫يوما من اتريخ العلم ببلوغ اخلسارة هذا املقدار للنظر يف استمرار الشركة مع اختاذ‬
‫االجتماع خالل (ستني) ً‬
‫أي من اإلجراءات الالزمة ملعاجلة تلك اخلسائر‪ ،‬أو حلها‪.‬‬

‫‪81‬‬
 ‫الفصل اخلامس‪ :‬انقضاء الشركة ذات املسؤولية احملدودة‬
‫املادة الثالثة والثمانون بعد املائة‪ :‬م ّد أجل الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬جيوز م ّد أجل الشركة إذا كانت حمددة املدة قبل انقضائها ملدة أخرى بقرار تصدره اجلمعية العامة للشركاء‬
‫أي عدد من الشركاء املالكني لنصف احلصص املمثلة لرأس املال؛ ما مل ينص عقد أتسيس الشركة‬
‫من ّ‬
‫على أغلبية أكرب‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا مل يصدر قرار مبد أجل الشركة واستمرت يف أداء أعماهلا‪ ،‬امتد أجلها ملدة مماثلة ابلشروط ذاهتا‬
‫الواردة يف عقد أتسيسها‪.‬‬
‫وتقوم حصصه وف ًقا لألحكام الواردة‬
‫‪ -3‬للشريك الذي ال يرغب يف االستمرار يف الشركة أن يتخارج منها‪َّ ،‬‬
‫يف املادة (الثامنة والسبعني بعد املائة) من النظام‪ ،‬وال ينفذ التمديد إال بعد بيع حصة هذا الشريك‬
‫للشركاء أو الغري ‪-‬حبسب األحوال‪ -‬وأداء قيمتها له‪ ،‬ما مل يتفق الشريك املنسحب مع ابقي الشركاء‬
‫على غري ذلك‪.‬‬
‫‪ -4‬جيوز للغري الذي له مصلحة يف عدم مد األجل االعرتاض عليه والتمسك بعدم نفاذه يف حقه‪.‬‬
‫املادة الرابعة والثمانون بعد املائة‪ :‬حاالت االنقضاء‪:‬‬
‫ال تنقضي الشركة ذات املسؤولية احملدودة بوفاة أحد الشركاء‪ ،‬وال ابحلجر عليه‪ ،‬وال ابفتتاح أي من‬
‫إجراءات التصفية جتاهه وف ًقا لنظام اإلفالس‪ ،‬وال إبعساره‪ ،‬وال ابنسحابه‪ ،‬ما مل ينص عقد أتسيس الشركة‬
‫على ذلك‪.‬‬
‫الباب السابع‪ :‬الشركة غري الرحبية‬
‫املادة اخلامسة والثمانون بعد املائة‪ :‬تعريف الشركة غري الرحبية‪:‬‬
‫‪ -1‬الشركة غري الرحبية العامة‪ :‬هي شركة تتخذ شكل شركة املسامهة وليس هلا اختاذ أي شكل آخر‪ ،‬وتنفق‬
‫حصرا‬
‫األرابح املتحققة من ممارسة نشاطها يف أي من املصارف واجملاالت غري الرحبية العامة اليت هتدف ً‬

‫‪82‬‬
‫إىل خدمة اجملتمع بعمومه‪ .‬وحتدد الوزارة ابلتنسيق مع املركز الوطين لتنمية القطاع غري الرحبي تلك‬
‫املصارف واجملاالت‪.‬‬
‫‪ -2‬الشركة غري الرحبية اخلاصة‪ :‬هي شركة تتخذ شكل الشركة ذات املسؤولية احملدودة أو شركة املسامهة أو‬
‫شركة املسامهة املبسطة وليس هلا اختاذ أي شكل آخر‪ ،‬وتنفق األرابح املتحققة من ممارسة نشاطها يف‬
‫أي من املصارف واجملاالت غري الرحبية‪.‬‬
‫‪ -3‬حيظر على الشركة غري الرحبية طرح أسهمها لالكتتاب العام‪.‬‬
‫‪ -4‬تسري على الشركة غري الرحبية فيما مل يرد به نص يف هذا الباب األحكام اخلاصة بشكل الشركة الذي‬
‫تتخذه‪ ،‬ومبا ال يتعارض مع طبيعتها‪.‬‬
‫املادة السادسة والثمانون بعد املائة‪ :‬مصارف الشركة غري الرحبية وجماالهتا‪:‬‬
‫‪ -1‬يشرتط للموافقة على أتسيس الشركة غري الرحبية العامة النص يف نظامها األساس على املصارف واجملاالت‬
‫غري الرحبية العامة‪ ،‬وجيوز للشركة غري الرحبية اخلاصة النص يف عقد أتسيسها أو نظامها األساس على‬
‫أي مصارف وجماالت غري رحبية‪.‬‬
‫‪ -2‬مع مراعاة األنظمة ذات العالقة‪ ،‬للشركة غري الرحبية أن حتصل على عوائد نقدية أو عينية مقابل أعماهلا‬
‫ومنتجاهتا وخدماهتا‪ ،‬وأن متارس أي نشاط مشروع ميكنها من حتقيق أرابح تنفقها يف املصارف واجملاالت‬
‫املنصوص عليها يف عقد أتسيسها أو نظامها األساس‪.‬‬
‫املادة السابعة والثمانون بعد املائة‪ :‬نفاذ قرار تعديل النظام األساس للشركة غري الرحبية العامة‪:‬‬
‫إذا اشتمل قرار تعديل النظام األساس للشركة غري الرحبية العامة على تعديل أحكام التصرف يف األصول‬
‫أو تعديل صالحيات جملس اإلدارة أو مصارف وجماالت الشركة‪ ،‬فال يكون هذا التعديل انف ًذا إال بعد‬
‫احلصول على موافقة الوزارة‪.‬‬
‫املادة الثامنة والثمانون بعد املائة‪ :‬العضوية يف الشركة‪:‬‬
‫عضوا‪.‬‬
‫‪ -1‬يكون كل شريك أو مساهم يف الشركة غري الرحبية ً‬

‫‪83‬‬
 ‫‪ -2‬جيوز أن ينص يف عقد أتسيس الشركة غري الرحبية أو نظامها األساس على اآليت‪:‬‬
‫أ‪ -‬حتديد فئات وشروط وأحكام العضوية فيها‪.‬‬
‫ب‪ -‬حتديد صالحيات فئات العضوية‪ ،‬واملوضوعات اليت يلزم هلا احلصول على موافقة اجلمعية اخلاصة‬
‫أبعضاء الشركة‪ ،‬والنصاب الالزم لذلك‪ ،‬ويشمل ذلك حق الرقابة على املدير أو جملس اإلدارة‪،‬‬
‫والتحقق من إنفاق أرابح الشركة على حتقيق أهدافها يف املصارف واجملاالت املنصوص عليها يف‬
‫عقد أتسيسها أو نظامها األساس‪.‬‬
‫ج‪ -‬منح فئة معينة من األعضاء احلق يف التصويت على قرارات الشركة يف مجعية خاصة‪.‬‬
‫د‪ -‬منح فئة معينة من األعضاء احلق يف تعيني واحد أو أكثر من مديري الشركة أو أعضاء جملس‬
‫اإلدارة‪ ،‬ويف هذه احلالة ال جيوز عزله إال من قبل الفئة اليت عينته‪.‬‬
‫ه‪ -‬إصدار شهادات عضوية تكون غري قابلة للتداول‪ .‬واستثناء من ذلك‪ ،‬جيوز النص على تنازل‬
‫عضو الشركة غري الرحبية اخلاصة عن عضويته‪.‬‬
‫و‪ -‬اشرتاط دفع رسوم سنوية أو مسامهات نقدية أو عينية على فئة أو أكثر من فئات عضوية الشركة‬
‫غري الرحبية‪.‬‬
‫ز‪ -‬اشرتاط تقدمي عمل أو خدمة للشركة للحصول على عضويتها‪.‬‬
‫‪ -3‬للوزارة تنظيم اجلوانب املتعلقة ابلعضوية يف الشركات غري الرحبية‪.‬‬
‫املادة التاسعة والثمانون بعد املائة‪ :‬حقوق العضو والتزاماته‪:‬‬
‫ترتب كل فئة من فئات العضوية حقوقًا والتزامات متساوية‪ ،‬وتثبت للعضو مجيع احلقوق املتصلة بعضويته‬
‫مبا يف ذلك احلق يف االشرتاك يف مداوالت مجعيات األعضاء‪ ،‬وحق االطالع على سجالت الشركة وواثئقها‪.‬‬
‫املادة التسعون بعد املائة‪ :‬انتهاء العضوية يف الشركة‪:‬‬
‫مع مراعاة ما ورد يف النظام وعقد أتسيس الشركة غري الرحبية أو نظامها األساس‪ ،‬تنتهي العضوية يف‬
‫الشركة غري الرحبية يف احلاالت اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬الوفاة‪ ،‬أو زوال الشخصية االعتبارية‪.‬‬

‫‪84‬‬
 ‫ب‪ -‬التنازل للغري عن العضوية يف الشركة غري الرحبية اخلاصة‪.‬‬
‫ج‪ -‬اإللغاء وف ًقا ألحكام عقد أتسيس الشركة أو نظامها األساس‪.‬‬
‫د‪ -‬انتهاء مدة العضوية دون جتديد‪.‬‬
‫ه‪ -‬انقضاء الشركة‪.‬‬
‫املادة احلادية والتسعون بعد املائة‪ :‬طلب إهناء العضوية‪:‬‬
‫مسؤوال عن تعويض الشركة يف حال ترتب على اإلهناء‬
‫ً‬ ‫جيوز للعضو طلب إهناء عضويته على أن يكون‬
‫إخالل ابلتزاماته جتاهها‪.‬‬
‫املادة الثانية والتسعون بعد املائة‪ :‬سجل الشركة وتزويد السجل التجاري ابلبياانت‪:‬‬
‫‪ -1‬تقيد بياانت األعضاء يف سجل خاص تعده الشركة غري الرحبية هلذا الغرض‪.‬‬
‫‪ -2‬على الشركة تزويد السجل التجاري ببياانت السجل املشار إليه يف الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة‪ ،‬وأي‬
‫يوما من اتريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري أو من اتريخ‬
‫تعديل يطرأ عليه خالل (مخسة عشر) ً‬
‫التعديل حبسب األحوال‪.‬‬
‫املادة الثالثة والتسعون بعد املائة‪ :‬قبول اهلبات والوصااي واألوقاف‪:‬‬
‫مع مراعاة أحكام األنظمة ذات العالقة ونظام الشركة األساس‪ ،‬جيوز للشركة غري الرحبية العامة قبول‬
‫اهلبات والوصااي واألوقاف النقدية والعينية أو إدارهتا أو استثمارها واإلنفاق من ريعها وف ًقا لشروط الواهب‬
‫أو املوصي أو الواقف إن وجدت‪ .‬وإذا رغبت الشركة يف تعديل هذه الشروط أو التحلل منها‪ ،‬وتعذر عليها‬
‫احلصول على موافقة الواهب أو املوصي أو الواقف لوفاته أو عجزه أو غيابه‪ ،‬فلها التقدم إىل اجلهة القضائية‬
‫املختصة بطلب ذلك‪ ،‬وتبت اجلهة القضائية املختصة يف الطلب وفق ما تراه حمق ًقا لشرط الواهب أو املوصي‬
‫أو الواقف‪.‬‬

‫‪85‬‬
 ‫املادة الرابعة والتسعون بعد املائة‪ :‬أرابح الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬على الشركة غري الرحبية أن تنفق األرابح املتحققة من ممارسة أنشطتها يف املصارف واجملاالت املنصوص‬
‫عليها يف عقد أتسيسها أو نظامها األساس‪ .‬وجيوز للشركة أن ختصص بعض أرابحها لتنمية استثماراهتا‬
‫والتوسع يف أعماهلا وفق ما حتدده اللوائح‪.‬‬
‫‪ -2‬حيظر على الشركة غري الرحبية توزيع أي من أرابحها على أي من أعضاء الشركة أو مديريها أو أعضاء‬
‫مشموال مبصارف وجماالت الشركة غري الرحبية‪ .‬وحتدد اللوائح احلد‬
‫ً‬ ‫جملس إدارهتا أو عامليها‪ ،‬ما مل يكن‬
‫األقصى لنسبة األرابح اليت ميكن توزيعها وف ًقا ملا ورد يف هذه الفقرة‪.‬‬
‫‪ -3‬جيوز للشركة غري الرحبية أن تدفع مكافآت أو أي مزااي أخرى معقولة ملديريها أو أعضاء جملس إدارهتا‬
‫أو عامليها لقاء اخلدمات واألعمال اليت يقدموهنا إىل الشركة‪.‬‬
‫‪ -4‬ألي من أعضاء الشركة غري الرحبية أن يرفع دعوى أمام اجلهة القضائية املختصة نيابة عن الشركة لطلب‬
‫اسرتداد أي أرابح توزع أو تصرف ابملخالفة ألحكام هذه املادة‪.‬‬
‫‪ -5‬ال جيوز للدائن الشخصي ألي عضو يف الشركة غري الرحبية العامة أن يطلب التنفيذ على أسهم ذلك‬
‫العضو أو على احلقوق اليت تتصل هبا‪.‬‬
‫املادة اخلامسة والتسعون بعد املائة‪ :‬أتسيس اجلهات العامة واملوظفني هبا شركات غري رحبية‪:‬‬
‫‪ -1‬مع مراعاة األنظمة والقرارات ذات العالقة‪ ،‬جيوز أتسيس شركات غري رحبية من قبل اجلهات احلكومية‬
‫واهليئات واملؤسسات العامة واجلامعات وغريها من األشخاص ذوي الصفة االعتبارية العامة املسموح‬
‫هلا بذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬جيوز ملوظفي القطاع العام أتسيس شركات غري رحبية عامة أو املشاركة يف ذلك‪.‬‬

‫‪86‬‬
 ‫املادة السادسة والتسعون بعد املائة‪ :‬اإلعفاءات‪:‬‬
‫استثناء من األنظمة ذات العالقة‪ ،‬تضع هيئة الزكاة والضريبة واجلمارك‪ ،‬ابلتنسيق مع الوزارة‪ ،‬الضوابط‬
‫الالزمة لعدم خضوع الشركات غري الرحبية ألحكام جباية الزكاة وإعفائها من الضرائب‪ ،‬وحسم التربعات‬
‫املقدمة إىل هذه الشركات عند حتديد الوعاء الضرييب للمكلف‪.‬‬
‫الباب الثامن‪ :‬الشركة املهنية‬
‫املادة السابعة والتسعون بعد املائة‪ :‬تعريف الشركة املهنية‪:‬‬
‫نظاما يف ممارسة مهنة حرة واحدة‬
‫الشركة املهنية هي شركة يؤسسها شخص أو أكثر من املرخص هلم ً‬
‫أو أكثر‪ ،‬أو منهم مع غريهم‪ ،‬ويكون غرضها ممارسة تلك املهن‪.‬‬
‫املادة الثامنة والتسعون بعد املائة‪ :‬شكل الشركة املهنية‪:‬‬
‫تتخذ الشركة املهنية ًّأاي من أشكال الشركات الواردة يف املادة (الرابعة) من النظام‪.‬‬
‫املادة التاسعة والتسعون بعد املائة‪ :‬سراين األحكام اخلاصة بشكل الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬تسري على الشركة املهنية ‪-‬فيما مل يرد به نص خاص يف هذا الباب‪ -‬األحكام اخلاصة بشكل الشركة‬
‫الذي تتخذه‪ ،‬ومبا ال يتعارض مع طبيعتها‪.‬‬
‫تبعا لشراكته أو ملكيته‬
‫‪ -2‬ال يكتسب الشريك أو املساهم يف الشركة املهنية ‪ًّ -‬أاي كان شكلها‪ -‬صفة التاجر ً‬
‫للحصص أو األسهم يف الشركة‪.‬‬
‫املادة املائتان‪ :‬أتسيس الشركة املهنية‪:‬‬
‫‪ -1‬لألشخاص املرخص هلم يف ممارسة مهنة حرة واحدة أن يؤسسوا فيما بينهم شركة مهنية أبي شكل من‬
‫األشكال الواردة يف املادة (الرابعة) من النظام‪.‬‬
‫‪ -2‬للشخص املرخص له يف ممارسة مهنة حرة واحدة أن يؤسس شركة مهنية مسامهة أو مسامهة مبسطة أو‬
‫مرخصا له يف ممارسة أكثر‬
‫ً‬ ‫ذات مسؤولية حمدودة من شخص واحد ملمارسة مهنته من خالهلا‪ .‬وإذا كان‬

‫‪87‬‬
‫من مهنة حرة‪ ،‬فله ممارستها كلها أو بعضها من خالل الشركة‪ ،‬وذلك بعد استيفاء الشروط والضوابط‬
‫اليت حتددها اللوائح‪.‬‬
‫‪ -3‬جيوز أتسيس شركة مهنية من مرخص هلم يف ممارسة أكثر من مهنة حرة‪ ،‬وجيوز كذلك أتسيس شركة‬
‫مهنية مشاركة بني مرخص هلم يف ممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر وشركة مهنية غري سعودية‪ .‬وتبني‬
‫اللوائح الشروط اخلاصة بتأسيس هذه الشركات والضوابط املنظمة لنشاطها‪.‬‬
‫‪ -4‬جيوز أن يُشارك أو يساهم يف الشركة املهنية ‪-‬عدا شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة بصفة الشريك‬
‫شخص ذو صفة طبيعية من غري املرخص هلم مبمارسة املهنة أو املهن احلرة حمل نشاطها‪ ،‬أو‬
‫ٌ‬ ‫املتضامن‪-‬‬
‫شخص ذو صفة اعتبارية‪ .‬وتبني اللوائح الشروط والضوابط اخلاصة بذلك والقواعد العامة إلدارة هذا‬
‫النوع من الشركات املهنية مبا يصون استقالل الشركاء أو املسامهني املهنيني يف ممارسة مهنهم‪.‬‬
‫املادة األوىل بعد املائتني‪ :‬املشاركة يف أكثر من شركة‪:‬‬
‫ال جيوز للشريك يف شركة مهنية وال للمساهم فيها‪ ،‬املمارسني ملهنة حرة‪ ،‬املشاركة وال املسامهة يف شركة‬
‫مهنية أخرى متارس املهنة احلرة ذاهتا‪ ،‬ما مل ينص عقد أتسيس الشركة أو نظامها األساس على ذلك‪ ،‬ودون‬
‫إخالل ابألنظمة ذات العالقة‪ .‬وتبني اللوائح األحكام والضوابط اليت جيوز فيها للشريك أو املساهم املرخص‬
‫له املشاركة أو املسامهة يف شركة مهنية أخرى‪.‬‬
‫املادة الثانية بعد املائتني‪ :‬أتسيس الشركة املهنية وحلها‪:‬‬
‫‪ -1‬تؤسس الشركة املهنية وف ًقا إلجراءات التأسيس املقررة لشكل الشركة‪.‬‬
‫‪ -2‬ال جيوز للشركاء وال للمسامهني يف الشركة املهنية حلها إال بعد اإلعالن عن ذلك وإبالغ مجيع املتعاملني‬
‫معها كتابة حبسب اإلجراءات اليت حتددها اللوائح‪.‬‬

‫‪88‬‬
 ‫املادة الثالثة بعد املائتني‪ :‬ممارسة املهنة‪:‬‬
‫ال متارس الشركة املهنية املهنة أو املهن احلرة حمل نشاطها إال عن طريق الشركاء أو املسامهني املرخص‬
‫هلم‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬جيوز هلا االستعانة يف أعماهلا أبشخاص آخرين مرخص هلم مبمارسة املهنة أو املهن حمل‬
‫نشاطها‪ ،‬على أن خيضعوا يف ذلك إلشراف الشركة ومسؤوليتها‪.‬‬
‫املادة الرابعة بعد املائتني‪ :‬أنشطة الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬تزاول الشركة املهنية املهنة أو املهن احلرة حمل نشاطها فقط‪.‬‬
‫‪ -2‬ال جيوز للشركة املهنية ممارسة األعمال التجارية‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬جيوز هلا متلك األصول العقارية واستثمار‬
‫أمواهلا يف العقارات أو األوراق املالية أو أي نوع آخر من االستثمارات‪ ،‬خلدمة أغراضها‪ .‬وحتدد اللوائح‬
‫ضوابط ذلك‪.‬‬
‫املادة اخلامسة بعد املائتني‪ :‬اإلشراف على الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬ختضع الشركة املهنية ‪-‬يف ممارسة املهنة أو املهن احلرة حمل نشاطها‪ -‬إلشراف اجلهة أو اجلهات املعنية‬
‫نظاما ابإلشراف على ممارسة تلك املهن‪.‬‬
‫ً‬
‫‪ -2‬على الشركة املهنية التقيد أبحكام األنظمة واللوائح اليت تضعها اجلهة أو اجلهات املعنية وفق اختصاصها‪.‬‬
‫‪ -3‬للجهة املعنية االطالع على سجالت الشركة املهنية وواثئقها والتفتيش عليها ‪-‬يف حدود اختصاصها‪-‬‬
‫للتحقق من التزامها أبحكام األنظمة ذات العالقة ابملهنة احلرة حمل نشاطها‪ ،‬وعلى الشركة املهنية االلتزام‬
‫بتقدمي ما يطلب منها‪.‬‬
‫املادة السادسة بعد املائتني‪ :‬ممارسة الشريك أو املساهم مهنته احلرة‪:‬‬
‫‪ -1‬ال جيوز للشريك وال للمساهم يف الشركة املهنية ممارسة مهنته احلرة إال عن طريقها‪ ،‬ما مل تكن مملوكة‬
‫لشخص واحد‪.‬‬
‫‪ -2‬استثناء مما ورد يف الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة‪ ،‬جيوز للشريك أو املساهم ممارسة مهنته احلرة عن طريق‬
‫غري الشركة إذا وافق ابقي الشركاء على ذلك كتابة أو حصل على موافقة اجلمعية العامة حبسب األحوال‪.‬‬

‫‪89‬‬
‫‪ -3‬إذا أخل الشريك أو املساهم مبا ورد يف أي من الفقرتني (‪ )1‬و(‪ )2‬من هذه املادة‪ ،‬كان ما يتحصل‬
‫عليه من أتعاب ومنافع مالية أخرى حقًّا للشركة‪.‬‬
‫املادة السابعة بعد املائتني‪ :‬إدارة الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬دون إخالل ابلفقرة (‪ )2‬من هذه املادة‪ ،‬يتوىل إدارة الشركة املهنية واحد ‪-‬أو أكثر‪ -‬من الشركاء فيها‬
‫أو من غريهم‪ ،‬فإذا توىل إدارهتا شخص واحد وجب أن يكون من الشركاء املرخص هلم‪ ،‬وإذا توىل إدارهتا‬
‫أكثر من شخص فال جيوز أن يقل عدد الشركاء املرخص هلم عما حتدده اللوائح‪ .‬وحيدد عقد أتسيس‬
‫الشركة أو نظامها األساس شروط تعيني املدير‪ ،‬وسلطاته‪ ،‬ومكافآته‪ ،‬ومدة إدارته للشركة‪ ،‬وطريقة عزله‪.‬‬
‫كون من مسامهيها أو من غريهم‪ .‬وحتدد اللوائح عدد‬‫‪ -2‬يتوىل إدارة شركة املسامهة املهنية جملس إدارة يُ ّ‬
‫أعضاء جملس اإلدارة الذين يتعني أن يكونوا من املسامهني املرخص هلم‪ .‬وحيدد نظام الشركة األساس‬
‫صالحيات اجمللس واألحكام املتعلقة بتشكيله‪.‬‬
‫املادة الثامنة بعد املائتني‪ :‬استقالل الشركاء أو املسامهني‪:‬‬
‫ال جيوز أن تتضمن سلطة املدير أو جملس إدارة الشركة املهنية ‪-‬اململوكة ألكثر من شخص واحد‪ -‬ما‬
‫خيل ابستقالل الشركاء أو املسامهني يف ممارستهم ملهنهم احلرة‪.‬‬
‫املادة التاسعة بعد املائتني‪ :‬املسؤولية عن األخطاء‪:‬‬
‫‪ -1‬يُسأل كل شريك أو مساهم يف الشركة املهنية بصفة شخصية عن أخطائه املهنية جتاه الشركة وابقي‬
‫الشركاء أو املسامهني‪ ،‬حبسب األحوال‪.‬‬
‫‪ -2‬تُسأل الشركة املهنية عن تعويض الضرر الذي يصيب الغري بسبب األخطاء املهنية للشركاء أو املسامهني‬
‫‪-‬حبسب األحوال‪ -‬أو منسوبيها‪.‬‬
‫املادة العاشرة بعد املائتني‪ :‬التغطية التأمينية لألخطاء املهنية‪:‬‬
‫للوزير ‪-‬بقرار منه‪ -‬أن يقرن ممارسة الشركة املهنية ألنشطة أو تعامالت معينة ابحلصول على تغطية‬
‫نظاما ابإلشراف على ممارسة املهنة‪.‬‬
‫أتمينية لألخطاء املهنية‪ ،‬وذلك بعد التنسيق مع اجلهة أو اجلهات املعنية ً‬

‫‪90‬‬
 ‫املادة احلادية عشرة بعد املائتني‪ :‬فقد ترخيص ممارسة املهنة احلرة‪:‬‬
‫‪ -1‬إذا فقد شريك أو مساهم يف شركة مهنية ترخيص ممارسة مهنته احلرة بصفة مؤقتة‪ ،‬وجب عليه أن ميتنع‬
‫فورا عن العمل يف الشركة إىل حني استعادة الرتخيص‪ .‬وإذا كان هو املمارس الوحيد لتلك املهنة من‬
‫ً‬
‫بني الشركاء أو املسامهني اآلخرين‪ ،‬أو املالك الوحيد للشركة املهنية‪ ،‬فيجب على الشركة أن تتوقف عن‬
‫ممارسة املهنة إىل حني استعادة الرتخيص‪ .‬ويبني عقد أتسيس الشركة أو نظامها األساس كيفية توزيع‬
‫أرابحها وخسائرها عند وقوع أي من هاتني احلالتني‪ ،‬وذلك ابلنسبة إىل الشركة املهنية غري اململوكة‬
‫لشخص واحد‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا فقد شريك أو مساهم يف شركة مهنية ترخيص ممارسة مهنته احلرة بصفة هنائية‪ ،‬عُد بذلك منسحبًا‬
‫من الشركة‪ ،‬ما مل ينص عقد أتسيس الشركة أو نظامها األساس على استمراره شري ًكا أو مسامهًا غري‬
‫مرخص له مبمارسة املهنة يف الشركة‪ ،‬بشرط حتقق الشروط والضوابط والقواعد املشار إليها يف الفقرة‬
‫(‪ )4‬من املادة (املائتني) من النظام‪.‬‬
‫‪ -3‬إذا فقد شريك أو مساهم يف شركة مهنية ترخيص ممارسة مهنته احلرة بصفة هنائية وكان هو املمارس‬
‫الوحيد لتلك املهنة من بني الشركاء أو املسامهني‪ ،‬أو كانت الشركة املهنية مملوكة لشخص واحد‪ ،‬أو‬
‫ترتب على وفاة شريك أو مساهم يف شركة مهنية أو تنازله عن حصته أو أسهمه فقد الشركة للممارس‬
‫الوحيد ملهنة حرة من بني شركائها أو مسامهيها؛ وجب على الشركة التوقف عن ممارسة تلك املهنة‪،‬‬
‫وُمتهل يف هذه احلالة مدة (ستة) أشهر لتصحيح أوضاعها مبا يتفق مع أحكام النظام‪ .‬وجيوز للوزير‬
‫متديد هذه املهلة ملدة مماثلة إذا رأى مصلحة يف ذلك‪ .‬وتنقضي الشركة عند انقضاء املهلة دون تصحيح‬
‫أوضاعها‪.‬‬
‫املادة الثانية عشرة بعد املائتني‪ :‬وفاة الشريك أو املساهم‪:‬‬
‫‪ -1‬إذا تويف أحد الشركاء يف الشركة ذات املسؤولية احملدودة املهنية أو أحد املسامهني يف شركة املسامهة املهنية‬
‫أو شركة املسامهة املبسطة املهنية‪ ،‬فتؤول حصته أو أسهمه ‪-‬حبسب األحوال‪ -‬إىل ورثته‪ ،‬ما مل ينص‬
‫عقد أتسيس الشركة أو نظامها األساس على غري ذلك‪.‬‬

‫‪91‬‬
‫‪ -2‬إذا تويف أحد الشركاء يف شركة التضامن املهنية‪ ،‬تستمر الشركة بني ابقي الشركاء‪ ،‬ويكون نصيبه لورثته‪،‬‬
‫وتقدر قيمة حصة الشريك املتوىف من مقيم معتمد أو أكثر يعد تقر ًيرا يُبني فيه القيمة العادلة لنصيب‬
‫كل شريك يف أموال الشركة يف اتريخ وفاة الشريك‪ .‬وال يكون للورثة نصيب فيما يستجد بعد ذلك إال‬
‫بقدر ما تكون هذه احلقوق انجتة من عمليات سابقة على وفاة مورثهم‪.‬‬
‫‪ -3‬جيوز أن يُنص يف عقد أتسيس شركة التضامن املهنية أو يف اتفاق خاص بني ورثة الشريك املتوىف وابقي‬
‫الشركاء يف الشركة‪ ،‬على أن حيل ورثة الشريك املتوىف حمل مورثهم شركاء يف الشركة من خالل حتويلها‬
‫إىل شركة توصية بسيطة أو شركة مسامهة أو شركة مسامهة مبسطة أو شركة ذات مسؤولية حمدودة‪.‬‬
‫ويكون للورثة ‪-‬يف حال حتويل الشركة إىل شركة توصية بسيطة‪ -‬صفة الشريك املوصي‪.‬‬
‫‪ -4‬إذا تويف أحد الشركاء يف شركة التوصية البسيطة املهنية‪ ،‬تؤول حصته إىل ورثته‪ ،‬ما مل ينص عقد أتسيس‬
‫الشركة على غري ذلك‪ .‬ويكون للورثة يف حال مشاركتهم يف الشركة صفة الشريك املوصي‪.‬‬
‫املادة الثالثة عشرة بعد املائتني‪ :‬انتقال احلصص أو األسهم إىل الورثة‪:‬‬
‫‪ -1‬تسري يف شأن احلصص أو األسهم اليت تنتقل من الشركاء أو املسامهني يف الشركة املهنية املتوفني إىل‬
‫ورثتهم؛ الشروط والضوابط والقواعد املشار إليها يف الفقرة (‪ )4‬من املادة (املائتني) من النظام‪.‬‬
‫مرخصا له مبمارسة املهنة أو أي من املهن حمل نشاط الشركة‪ ،‬فيجوز أن يكون‬
‫ً‬ ‫أي من الورثة‬
‫‪ -2‬إذا كان ّ‬
‫ممارسا ملهنته عن طريق الشركة إذا وافق غالبية الشركاء أو حصل على‬
‫هذا الوريث شري ًكا أو مسامهًا ً‬
‫موافقة اجلمعية العامة على ذلك‪ .‬وإذا مل يوافقوا فيكون الوريث شري ًكا أو مسامهًا غري ممارس‪ ،‬وجيوز له‬
‫يف هذه احلالة ممارسة مهنته عن طريق غري الشركة استثناء من حكم املادة (السادسة بعد املائتني) من‬
‫النظام‪.‬‬
‫أي من الورثة شري ًكا أو مسامهًا‬
‫‪ -3‬استثناء من حكم املادة (األوىل بعد املائتني) من النظام‪ ،‬إذا كان ّ‬
‫ممارسا للمهنة‪ -‬يف شركة مهنية أخرى متارس املهنة احلرة ذاهتا‪ ،‬فيجوز له متلك احلصص أو األسهم‬
‫‪ً -‬‬
‫املورثة له بصفته شري ًكا أو مسامهًا غري ممارس‪.‬‬

‫‪92‬‬
‫املادة الرابعة عشرة بعد املائتني‪ :‬احلجر على الشريك املتضامن أو إعساره أو افتتاح إجراء التصفية‬
‫جتاهه‪:‬‬
‫يبني عقد أتسيس شركة التضامن املهنية وشركة التوصية البسيطة املهنية ما يرتتب على احلجر على‬
‫الشريك املتضامن أو إعساره أو افتتاح أي من إجراءات التصفية جتاهه وف ًقا لنظام اإلفالس‪.‬‬
‫املادة اخلامسة عشرة بعد املائتني‪ :‬حتويل الشركة املهنية‪:‬‬
‫جيوز للشركاء أو املسامهني يف الشركة املهنية حتويلها إىل شكل آخر من أشكال الشركات الواردة يف‬
‫املادة (الرابعة) من النظام‪ ،‬وذلك بعد استيفاء الشروط والضوابط اليت ينص عليها النظام واللوائح‪.‬‬
‫الباب التاسع‪ :‬الشركة القابضة والشركة التابعة‬
‫املادة السادسة عشرة بعد املائتني‪ :‬الشركة القابضة‪:‬‬
‫الشركة القابضة‪ :‬شركة مسامهة أو شركة مسامهة مبسطة أو شركة ذات مسؤولية حمدودة‪ ،‬تؤسس شركات‬
‫أسهما يف شركات قائمة تصبح اتبعة هلا‪.‬‬
‫حصصا أو ً‬
‫ً‬ ‫أو متتلك‬
‫املادة السابعة عشرة بعد املائتني‪ :‬الشركة التابعة‪:‬‬
‫أي من احلاالت اآلتية‪:‬‬
‫تعد الشركة اتبعة لشركة قابضة يف ّ‬
‫أسهما يف رأس مال الشركة التابعة‬
‫حصصا أو ً‬
‫ً‬ ‫أ‪ -‬إذا كانت الشركة القابضة شري ًكا أو مسامهًا متتلك‬
‫متنحها أغلبية حقوق التصويت فيها‪.‬‬
‫ب‪ -‬إذا كانت الشركة القابضة شري ًكا أو مسامهًا تسيطر مبفردها على تعيني املدير أو أغلبية أعضاء‬
‫جملس اإلدارة أو يكون هلا عزل املدير أو أغلبية أعضاء اجمللس‪.‬‬
‫ج‪ -‬إذا كانت الشركة القابضة شري ًكا أو مسامهًا تسيطر مبفردها على أغلبية حقوق التصويت‪ ،‬وذلك‬
‫بناء على اتفاق مع ابقي الشركاء أو املسامهني‪.‬‬
‫د‪ -‬إذا كانت الشركة التابعة تتبع شركة اتبعة للشركة القابضة‪.‬‬

‫‪93‬‬
 ‫املادة الثامنة عشرة بعد املائتني‪ :‬امتالك احلصص أو األسهم يف الشركة القابضة‪:‬‬
‫ابطال كل تصرف من شأنه‬
‫‪ -1‬ال جيوز للشركة التابعة امتالك حصص أو أسهم يف الشركة القابضة‪ .‬ويعد ً‬
‫نقل ملكية احلصص أو األسهم من الشركة القابضة إىل الشركة التابعة‪.‬‬
‫هما يف الشركة القابضة وذلك قبل أن تصبح اتبعة هلا‪،‬‬
‫حصصا أو أس ً‬
‫ً‬ ‫‪ -2‬إذا كانت الشركة التابعة متتلك‬
‫فيتعني مراعاة اآليت‪:‬‬
‫أ‪ -‬أال يكون للشركة التابعة احلق يف اختاذ القرارات أو التصويت عليها يف الشركة القابضة‪.‬‬
‫شهرا من اتريخ تبعيتها‬
‫ب‪ -‬أن تتصرف الشركة التابعة يف هذه احلصص أو األسهم خالل (اثين عشر) ً‬
‫للشركة القابضة‪ .‬وللجهة املختصة زايدة هذه املدة‪.‬‬
‫‪ -3‬ال يسري حكم الفقرتني (‪ )1‬و(‪ )2‬من هذه املادة على األشخاص املرخص هلم بناء على أحكام نظام‬
‫السوق املالية ولوائحه التنفيذية‪ ،‬إذا كانت ملكيتهم حلصص أو أسهم يف الشركة القابضة ضمن اإلطار‬
‫املعتاد لنشاطهم‪ .‬وللجهة املختصة حتديد حاالت أخرى ال يسري عليها حكم هذه املادة‪.‬‬
‫املادة التاسعة عشرة بعد املائتني‪ :‬تنفيذ أحكام هذا الباب‪:‬‬
‫حتدد اللوائح األحكام الالزمة لتنفيذ ما ورد يف هذا الباب‪.‬‬
‫الباب العاشر‪ :‬حتول الشركات واندماجها وتقسيمها‬
‫الفصل األول‪ :‬حتول الشركات‬
‫املادة العشرون بعد املائتني‪ :‬حتول الشركة إىل شكل آخر‪:‬‬
‫‪ -1‬جيوز حتول الشركة إىل شكل آخر من الشركات بقرار يصدر وف ًقا لألوضاع املقررة لتعديل عقد أتسيسها‬
‫أو نظامها األساس وبعد استيفاء شروط التأسيس والقيد والشهر املقررة للشكل الذي حولت إليه‬
‫الشركة‪.‬‬
‫‪ -2‬يشرتط لتحول الشركة إىل شركة املسامهة املبسطة إمجاع الشركاء أو املسامهني‪.‬‬

‫‪94‬‬
‫‪ -3‬جيوز ألصحاب املؤسسات الفردية نقل أصوهلا إىل أي شكل من أشكال الشركات تؤسس بناء على‬
‫أحكام النظام‪ .‬وال يرتتب على ذلك التأسيس إبراء ذمة أصحاب املؤسسات الفردية من مسؤولياهتم‬
‫عن ديون والتزامات املؤسسات الفردية السابقة لتأسيس الشركة‪ ،‬إال إذا قبل الدائنون ذلك صراحة‪.‬‬
‫‪ -4‬دون إخالل إبمكانية التحول بناء على الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة وبشروط التأسيس والقيد والشهر‬
‫املقررة لشركة املسامهة‪ ،‬جيوز حتول شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة والشركة ذات املسؤولية احملدودة‬
‫إىل شركة مسامهة إذا طلب ذلك الشركاء املالكون ألكثر من نصف رأس املال ما مل ينص يف عقد‬
‫التأسيس على نسبة أقل‪ ،‬على أن تكون مجيع حصص الشركة مملوكة ممن تربطهم صلة قرابة أو نسب‬
‫ابطال كل شرط خيالف ما‬
‫أو من بينها ما هو مملوك لوقف أو انشئ عن وصية من أحد الشركاء‪ .‬ويعد ً‬
‫ورد يف هذه الفقرة‪.‬‬
‫املادة احلادية والعشرون بعد املائتني‪ :‬حتول الشركة غري الرحبية‪:‬‬
‫‪ -1‬مع مراعاة حكم الفقرة (‪ )1‬من املادة (العشرين بعد املائتني) من النظام‪ ،‬جيوز حتول الشركة غري الرحبية‬
‫اخلاصة دون العامة إىل أي شكل من الشركات ما مل ينص عقد أتسيس الشركة أو نظامها األساس على‬
‫غري ذلك‪ ،‬على أن يصرف ما زاد على رأس املال عند التأسيس من أرابح أو احتياطيات أو هبات أو‬
‫غريها يف املصارف واجملاالت غري الرحبية املنصوص عليها يف عقد أتسيسها أو نظامها األساس‪ ،‬وأن ترد‬
‫أي إعفاءات حصلت عليها‪ .‬وحتدد اللوائح أحكام ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬جيوز حتول أي شركة إىل شركة غري رحبية عامة أو خاصة إبمجاع الشركاء أو املسامهني‪.‬‬
‫املادة الثانية والعشرون بعد املائتني‪ :‬االعرتاض على قرار التحول‪:‬‬
‫دون إخالل أبحكام التنازل عن احلصص أو األسهم املقررة حبسب شكل الشركة‪ ،‬للشركاء أو املسامهني‬
‫الذين يعرتضون على قرار التحول التخارج من الشركة بناء على طلب مكتوب يقدم إليها خالل (مخسة‬
‫يوما من اتريخ صدور القرار‪ .‬ويف هذه احلالة‪ ،‬يكون الوفاء بقيمة حصصهم أو أسهمهم وف ًقا للقيمة‬
‫عشر) ً‬
‫تقديرا للقيمة العادلة حلصصهم أو أسهمهم‬
‫املتفق عليها أو وف ًقا لتقرير يعد من مقيم معتمد أو أكثر يُبني فيه ً‬

‫‪95‬‬
‫يف اتريخ التحول‪ ،‬ما مل ينص عقد أتسيس الشركة أو نظامها األساس على غري ذلك‪ .‬وللمعرتض يف حال‬
‫اخلالف اللجوء إىل اجلهة القضائية املختصة‪.‬‬
‫املادة الثالثة والعشرون بعد املائتني‪ :‬شخصية الشركة بعد التحول‪:‬‬
‫ال يرتتب على حتول الشركة نشوء شخص ذي صفة اعتبارية جديد‪ ،‬وتظل الشركة حمتفظة حبقوقها‬
‫ومسؤولة عن التزاماهتا السابقة للتحول‪.‬‬
‫املادة الرابعة والعشرون بعد املائتني‪ :‬إبراء ذمة الشركاء املتضامنني‪:‬‬
‫ال يرتتب على حتول شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة إىل أي شكل من أشكال الشركات‪ ،‬إبراء‬
‫ذمة الشركاء املتضامنني من مسؤوليتهم عن ديون الشركة السابقة للتحول‪ ،‬إال إذا قبل الدائنون ذلك صراحة‬
‫يوما من اتريخ إبالغه به خبطاب‬
‫أو إذا مل يعرتض أي منهم على قرار الشركاء ابلتحول خالل (ثالثني) ً‬
‫مسجل أو بوسائل التقنية احلديثة‪.‬‬
‫الفصل الثاين‪ :‬اندماج الشركات‬
‫املادة اخلامسة والعشرون بعد املائتني‪ :‬مقرتح االندماج‪:‬‬
‫‪ -1‬يكون االندماج بضم شركة أو أكثر إىل شركة أخرى قائمة‪ ،‬أو مبزج شركتني أو أكثر لتأسيس شركة‬
‫جديدة‪.‬‬
‫‪ -2‬جيب أن يعد مقرتح االندماج للموافقة عليه من كل شركة طرف فيه وف ًقا لألوضاع املقررة لتعديل عقد‬
‫أتسيسها أو نظامها األساس‪ ،‬وحيدد مقرتح االندماج شروطه‪ ،‬ويبني طبيعة العوض وقيمته مبا يف ذلك‬
‫عدد احلصص أو األسهم اليت ختص الشركة املندجمة يف رأس مال الشركة الداجمة أو الشركة الناشئة عن‬
‫االندماج‪ ،‬وبيا ًان عن قدرة كل شركة طرف يف االندماج على الوفاء بديوهنا‪.‬‬
‫‪ -3‬مع مراعاة ما تقضي به األنظمة ذات العالقة‪ ،‬جيوز للشركة ولو كانت يف دور التصفية بناء على أحكام‬
‫النظام أن تندمج يف شركة أخرى من شكلها أو من شكل آخر‪.‬‬
‫صحيحا إال بعد تقييم أصول كل شركة طرف فيه‪.‬‬
‫ً‬ ‫‪ -4‬ال يكون االندماج‬

‫‪96‬‬
 ‫أسهما يف الشركة الداجمة أو الناشئة عن االندماج‪.‬‬
‫حصصا أو ً‬
‫ً‬ ‫‪ -5‬يكون املقابل يف االندماج‬
‫‪ -6‬للجهة املختصة حتديد ضوابط وإجراءات تنفيذ ما ورد يف هذه املادة‪ ،‬مبا يف ذلك املقابل النقدي لشراء‬
‫كسور احلصص أو األسهم‪ ،‬أو لتعويض الشريك أو املساهم املعرتض على قرار االندماج‪ ،‬وضوابط‬
‫تصويت الشريك أو املساهم يف حال وجود مصلحة له خبالف مصلحته بصفته شري ًكا أو مسامهًا يف‬
‫الشركة‪.‬‬
‫املادة السادسة والعشرون بعد املائتني‪ :‬اندماج الشركة يف شركة مالكة هلا‪:‬‬
‫حتدد اللوائح ضوابط تنظيم اندماج شركة أو أكثر يف شركة مالكة هلا ابلكامل‪ ،‬أو اندماج شركتني أو‬
‫أكثر مملوكة ابلكامل لنفس الشركاء أو املسامهني‪ ،‬وهلا استثناء تلك احلاالت من بعض األحكام الواردة يف‬
‫هذا الباب‪.‬‬
‫املادة السابعة والعشرون بعد املائتني‪ :‬االعرتاض على قرار االندماج‪:‬‬
‫يوما على األقل من التاريخ‬
‫‪ -1‬على كل شركة طرف يف االندماج اإلعالن عنه قبل مدة ال تقل عن (ثالثني) ً‬
‫احملدد الختاذ القرار بشأن مقرتح االندماج والتصويت عليه‪.‬‬
‫‪ -2‬يكون ألي من دائين الشركة املندجمة االعرتاض على االندماج خبطاب مسجل إىل الشركة أو أبي وسيلة‬
‫يوما من‬
‫أخرى حيددها اإلعالن املشار إليه يف الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة‪ ،‬وذلك خالل (مخسة عشر) ً‬
‫اتريخ اإلعالن‪ ،‬وعلى الشركة الوفاء بدين الدائن املعرتض إذا كان ًّ‬
‫حاال أو تقدمي ضمان كاف للوفاء‬
‫آجال‪.‬‬
‫به إذا كان ً‬
‫‪ -3‬للدائن الذي أبلغ الشركة ابعرتاضه على االندماج وف ًقا للفقرة (‪ )2‬من هذه املادة ومل ِ‬
‫تف الشركة ابلدين‬
‫آجال‪ ،‬أن يتقدم إىل اجلهة القضائية املختصة‬
‫ضماان كافيًا للوفاء به إذا كان ً‬ ‫إذا كان ًّ‬
‫حاال‪ ،‬أو مل تقدم له ً‬
‫خالل مدة ال تقل عن (عشرة) أايم قبل التاريخ احملدد الختاذ قرار االندماج‪ ،‬ويكون للجهة القضائية‬
‫آجال‪،‬‬ ‫املختصة يف هذه احلالة أن أتمر ابلوفاء ابلدين إذا كان ًّ‬
‫حاال أو تقدمي ضمان للوفاء به إذا كان ً‬
‫وإذا رأت أن االندماج سيرتتب عليه أضرار جسيمة حبق الدائن املعرتض دون متكن الشركة املندجمة أو‬
‫الشركة الداجمة من الوفاء ابلدين أو تقدمي الضمان‪ ،‬جاز هلا أن أتمر بوقف االندماج أو أتجيله‪ ،‬على‬

‫‪97‬‬
‫أن يصدر قرارها بذلك قبل نفاذ قرار االندماج‪ .‬وإذا مل تبت اجلهة القضائية املختصة يف اعرتاض الدائن‬
‫قبل نفاذ قرار االندماج وثبت هلا بعد ذلك صحة مطالبة الدائن املعرتض‪ ،‬فلها أن تصدر قر ًارا بتعويضه‬
‫عن األضرار اليت تلحق به نتيجة هذا االندماج‪.‬‬
‫املادة الثامنة والعشرون بعد املائتني‪ :‬نفاذ قرار االندماج‪:‬‬
‫يسري قرار االندماج ويعد انف ًذا من اتريخ قيد بياانت الشركة املندجمة يف سجل الشركة الداجمة لدى‬
‫السجل التجاري‪ ،‬وفيما عدا ذلك يسري قرار االندماج ويعد انف ًذا من اتريخ قيد الشركة الناشئة عنه لدى‬
‫السجل التجاري‪.‬‬
‫املادة التاسعة والعشرون بعد املائتني‪ :‬حقوق الشركة املندجمة والتزاماهتا وأصوهلا وعقودها‪:‬‬
‫تنتقل بنفاذ قرار االندماج مجيع حقوق الشركة أو الشركات املندجمة والتزاماهتا وأصوهلا وعقودها إىل‬
‫الشركة الداجمة أو الشركة الناشئة عن االندماج‪ .‬وتعد الشركة الداجمة أو الناشئة عن االندماج خل ًفا للشركة‬
‫أو الشركات املندجمة‪.‬‬
‫املادة الثالثون بعد املائتني‪ :‬اإللزام بشراء األسهم وبيعها‪:‬‬
‫‪ -1‬دون إخالل أبحكام نظام السوق املالية‪ ،‬جيب عند قيام شخص‪ ،‬أو أكثر من شخص يتصرفون‬
‫ابالتفاق‪ ،‬بزايدة ملكيتهم إىل حد تبلغ فيه ‪-‬منفردين أو جمتمعني مع األشخاص الذين يتصرفون ابالتفاق‬
‫معهم‪ -‬نسبة (تسعني يف املائة) أو أكثر من أسهم شركة املسامهة اليت هلا حقوق تصويت سواء بشكل‬
‫مباشر أو غري مباشر‪ ،‬أو عند التعاقد على شراء هذه النسبة بشكل غري مشروط‪ ،‬اإلفصاح عن ذلك‬
‫يوما من اتريخ اإلفصاح‪ -‬تقدمي‬
‫ملسامهي الشركة‪ .‬ويكون ألي من مسامهي الشركة ‪-‬خالل (تسعني) ً‬
‫طلب ملالك النسبة أو للمشرتي ليتقدم بعرض لشراء أسهمه‪ ،‬وجيب على مالك النسبة أو املشرتي‬
‫تقدمي عرض ملن يتقدم بذلك الطلب لشراء أسهمه‪.‬‬
‫‪ -2‬دون إخالل أبحكام نظام السوق املالية‪ ،‬للمساهم الذي بلغت ملكيته (تسعني يف املائة) من أسهم‬
‫شركة املسامهة اليت هلا حقوق تصويت سواء بشكل مباشر أو غري مباشر‪ ،‬وللمتعاقد على شراء هذه‬

‫‪98‬‬
‫يوما‬
‫النسبة بشكل غري مشروط‪ ،‬أن يتقدم بطلب إىل اجلهة املختصة خالل مدة ال تتجاوز (ستني) ً‬
‫من اتريخ بلوغ ملكيته ذلك املقدار أو من اتريخ التعاقد بشكل غري مشروط لشراء هذه النسبة‪،‬‬
‫للحصول على املوافقة على تقدمي عرض إلزامي إلجبار املسامهني اآلخرين على بيع أسهمهم له‪.‬‬
‫يوما من اتريخ تقدمي عرض لشراء أسهمه يف الشركة وف ًقا‬
‫‪ -3‬ألي مساهم يف شركة املسامهة خالل (ستني) ً‬
‫للفقرة (‪ )1‬من هذه املادة أو من اتريخ تقدمي العرض اإللزامي لشراء أسهمه يف الشركة وف ًقا للفقرة (‪)2‬‬
‫من هذه املادة‪ ،‬اللجوء إىل اجلهة القضائية املختصة لالعرتاض على سعر الشراء‪ ،‬وال جيوز ‪-‬يف حال‬
‫العرض اإللزامي وف ًقا للفقرة (‪ )2‬من هذه املادة‪ -‬وقف نفاذ العرض اإللزامي إال بقرار من اجلهة‬
‫املختصة‪ ،‬وتكون تسوية العرض اإللزامي خالل مدة (سبعة) أايم من اتريخ انتهاء املدة املمنوحة‬
‫للمسامهني لالعرتاض ما مل أتمر اجلهة القضائية املختصة بغري ذلك‪.‬‬
‫‪ -4‬حتدد اللوائح الضوابط الالزمة لتنفيذ ما ورد يف هذه املادة مبا يف ذلك الضوابط املتعلقة ابإلفصاح وبسعر‬
‫الشراء واملدد املتعلقة ابحلاالت الواردة يف الفقرتني (‪ )1‬و(‪ )2‬من هذه املادة‪.‬‬
‫الفصل الثالث‪ :‬تقسيم الشركات‬
‫املادة احلادية والثالثون بعد املائتني‪ :‬شكل الشركة الناشئة عن التقسيم‪:‬‬
‫جيوز تقسيم الشركة إىل شركتني أو أكثر ولو كانت يف دور التصفية‪ .‬وللشركة أو الشركات الناشئة عن‬
‫التقسيم اختاذ أي شكل من أشكال الشركات الواردة يف املادة (الرابعة) من النظام‪.‬‬
‫املادة الثانية والثالثون بعد املائتني‪ :‬قرار التقسيم‪:‬‬
‫يصدر قرار تقسيم الشركة وف ًقا لألوضاع املقررة لتعديل عقد أتسيسها أو نظامها األساس‪ .‬وجيب أن‬
‫بياان بعدد الشركاء أو املسامهني‪ ،‬ونصيب كل منهم يف الشركة أو الشركات الناشئة عن‬
‫يتضمن قرار التقسيم ً‬
‫حمل التقسيم‪ ،‬وحقوق هذه الشركات والتزاماهتا‪ ،‬وكيفية توزيع األصول واحلقوق وااللتزامات‬
‫التقسيم والشركة ّ‬
‫بينها‪.‬‬

‫‪99‬‬
 ‫املادة الثالثة والثالثون بعد املائتني‪ :‬ديون الشركة حمل التقسيم والتزاماهتا‪:‬‬
‫حمل التقسيم يف حدود ما آل إليها وف ًقا لقرار التقسيم‪.‬‬
‫تكون الشركة الناشئة عن التقسيم خل ًفا للشركة ّ‬
‫ومع ذلك‪ ،‬يكون لدائين الشركة حمل التقسيم مطالبة الشركتني أو الشركات الناشئة عن التقسيم أبداء الديون‬
‫حمل التقسيم‪ ،‬وتكون الشركتان أو الشركات مسؤولة ابلتضامن عن أداء‬
‫وااللتزامات اليت ترتبت على الشركة ّ‬
‫تلك الديون وااللتزامات؛ وذلك فيما عدا احلاالت اليت يتم فيها االتفاق مع الدائنني على انتقال حقوقهم‬
‫يف املطالبة إىل الشركة الناشئة عن التقسيم اليت آلت إليها الديون وااللتزامات‪.‬‬
‫املادة الرابعة والثالثون بعد املائتني‪ :‬ضوابط التقسيم‪:‬‬
‫حتدد اللوائح الضوابط املتعلقة بتقسيم الشركة مبا يف ذلك اإلجراءات واألوضاع والشروط اليت جيب‬
‫توافرها للتقسيم وذلك حبسب شكل الشركة‪.‬‬
‫الباب احلادي عشر‪ :‬الشركات األجنبية‬
‫املادة اخلامسة والثالثون بعد املائتني‪ :‬الشركات األجنبية اليت تسري عليها أحكام النظام‪:‬‬
‫دون إخالل ابالتفاقات اخلاصة املربمة بني اململكة وبعض الدول أو الشركات األجنبية‪ ،‬واألنظمة‬
‫املعمول هبا يف اململكة‪ ،‬وفيما عدا األحكام املتعلقة بتأسيس الشركات‪ ،‬تسري أحكام النظام على الشركات‬
‫األجنبية اليت تزاول نشاطها وأعماهلا داخل اململكة‪.‬‬
‫املادة السادسة والثالثون بعد املائتني‪ :‬ممارسة النشاط داخل اململكة‪:‬‬
‫متارس الشركة األجنبية نشاطها وأعماهلا داخل اململكة من خالل فرع أو مكتب متثيل أو أي شكل‬
‫آخر‪ ،‬وف ًقا لنظام االستثمار األجنيب واألحكام النظامية األخرى ذات العالقة‪.‬‬
‫املادة السابعة والثالثون بعد املائتني‪ :‬البياانت الواجب تضمينها يف واثئق الشركة‪:‬‬
‫جيب على كل فرع أو مكتب متثيل لشركة أجنبية أن يضع على مجيع أوراقه وواثئقه ومطبوعاته عنوانه‬
‫يف اململكة‪ ،‬ابإلضافة إىل االسم الكامل للشركة وعنواهنا ومركزها الرئيس‪.‬‬

‫‪100‬‬
 ‫املادة الثامنة والثالثون بعد املائتني‪ :‬مالية فرع الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬جيب أن يتضمن طلب قيد فرع الشركة األجنبية اتريخ بدء وانتهاء السنة املالية للفرع‪.‬‬
‫‪ -2‬فيما عدا مكاتب التمثيل‪ ،‬جيب على فرع الشركة األجنبية إعداد القوائم املالية اخلاصة بنشاطه داخل‬
‫اململكة وفق املعايري احملاسبية املعتمدة يف اململكة‪ ،‬وإيداع هذه الواثئق وتقرير مراجع احلساابت عنها‪،‬‬
‫خالل (ستة) أشهر من اتريخ انتهاء السنة املالية اخلاصة بنشاط ذلك الفرع وف ًقا ملا حتدده اللوائح‪.‬‬
‫‪ -3‬جيوز أن يكون تعيني مراجع احلساابت بقرار من مدير فرع الشركة األجنبية بناء على تفويض من الشركة‬
‫األجنبية‪.‬‬
‫املادة التاسعة والثالثون بعد املائتني‪ :‬موطن الشركة األجنبية‪:‬‬
‫يعد فرع الشركة األجنبية أو مكتب متثيلها داخل اململكة موطنًا هلا فيما يتعلق بنشاطها وأعماهلا داخل‬
‫اململكة‪ ،‬وتطبق عليه مجيع األنظمة املعمول هبا يف اململكة‪.‬‬
‫املادة األربعون بعد املائتني‪ :‬املسؤولية عن األعمال املخالفة‪:‬‬
‫إذا زاولت الشركة األجنبية نشاطها وأعماهلا قبل استيفائها إجراءات الرتخيص‪ ،‬إن وجدت‪ ،‬وقيدها‬
‫لدى السجل التجاري‪ ،‬أو قامت أبعمال جتاوزت املرخص هلا فيها‪ ،‬كانت الشركة واألشخاص الذين زاولوا‬
‫ذلك النشاط وقاموا بتلك األعمال مسؤولني عنها على وجه التضامن‪.‬‬
‫املادة احلادية واألربعون بعد املائتني‪ :‬القيد املؤقت‪:‬‬
‫إذا كان وجود الشركة األجنبية يف اململكة من أجل تنفيذ أعمال معينة وخالل مدة حمددة‪ ،‬فتقيد لدى‬
‫السجل التجاري بصورة مؤقتة وينتهي قيدها ابنتهاء تلك األعمال وتنفيذها‪ ،‬ويشطب القيد بعد تصفية‬
‫حقوقها والتزاماهتا‪ ،‬وف ًقا ألحكام النظام وغريه من األنظمة األخرى املعمول هبا‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬جيوز استمرارها‬
‫بعد استيفاء املتطلبات النظامية الالزمة‪ .‬وللوزارة ابلتنسيق مع وزارة االستثمار وضع الضوابط الالزمة لتنفيذ‬
‫ما ورد يف هذه املادة‪.‬‬

‫‪101‬‬
 ‫الباب الثاين عشر‪ :‬انقضاء الشركة وتصفيتها‬
‫املادة الثانية واألربعون بعد املائتني‪ :‬فحص املركز املايل للشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬يلتزم مديرو الشركة أو أعضاء جملس إدارهتا ‪-‬قبل اختاذ الشركاء أو اجلمعية العامة أو املسامهني قر ًارا حبل‬
‫الشركة‪ -‬إبعداد بيان يفيد بقيامهم بفحص أوضاع الشركة‪ ،‬ويتضمن التأكيد على أن أصول الشركة‬
‫تكفي لسداد ديوهنا بنهاية مدة التصفية املقرتحة وأن الشركة غري متعثرة وف ًقا لنظام اإلفالس‪ .‬ويعرض‬
‫يوما من اتريخ إعداده على الشركاء أو اجلمعية العامة أو املسامهني الختاذ‬
‫هذا البيان خالل (ثالثني) ً‬
‫قرار حبل الشركة‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا تبني من البيان ‪-‬املشار إليه يف الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة‪ -‬أن أصول الشركة ال تكفي لسداد ديوهنا‬
‫أو أن الشركة متعثرة وف ًقا لنظام اإلفالس‪ ،‬فال جيوز للشركاء أو اجلمعية العامة أو املسامهني اختاذ قرار‬
‫حبل الشركة‪ ،‬وإال كانوا مسؤولني ابلتضامن عن أي دين متبق يف ذمتها‪.‬‬
‫املادة الثالثة واألربعون بعد املائتني‪ :‬األسباب العامة النقضاء الشركة‪:‬‬
‫مع مراعاة أسباب االنقضاء اخلاصة بكل شكل من أشكال الشركات‪ ،‬تنقضي الشركة ألحد األسباب‬
‫اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬انتهاء املدة احملددة هلا ‪-‬إذا كانت حمددة املدة‪ -‬ما مل متدد وف ًقا ألحكام النظام‪.‬‬
‫ب‪ -‬اتفاق الشركاء أو املسامهني على حلها‪.‬‬
‫ج‪ -‬صدور حكم قضائي هنائي حبلّها أو بطالهنا‪.‬‬
‫املادة الرابعة واألربعون بعد املائتني‪ :‬تصفية الشركة‪:‬‬
‫‪ -1‬تدخل الشركة إذا انقضت دور التصفية وف ًقا ألحكام النظام‪ ،‬وجيب على الشركاء أو اجلمعية العامة أو‬
‫املسامهني اختاذ إجراءات التصفية‪ ،‬وحتتفظ الشركة ابلشخصية االعتبارية ابلقدر الالزم للتصفية‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا انقضت الشركة ألي من أسباب االنقضاء املنصوص عليها يف النظام‪ ،‬وجب على الشركاء أو‬
‫املسامهني أو مديري الشركة أو جملس إدارهتا ‪-‬حبسب األحوال‪ -‬إعداد البيان املشار إليه يف الفقرة (‪)1‬‬

‫‪102‬‬
‫من املادة (الثانية واألربعني بعد املائتني) من النظام‪ ،‬ما مل يكن معدًّا قبل انقضائها ومل تتجاوز املدة من‬
‫يوما‪.‬‬
‫اتريخ إعداده (ثالثني) ً‬
‫‪ -3‬إذا انقضت الشركة وكانت أصوهلا ال تكفي لسداد ديوهنا أو كانت متعثرة وف ًقا لنظام اإلفالس‪ ،‬وجب‬
‫عليها التقدم إىل اجلهة القضائية املختصة الفتتاح أي من إجراءات التصفية وف ًقا لنظام اإلفالس‪.‬‬
‫صفيت الشركة ابملخالفة حلكم هذه املادة‪ ،‬كان الشركاء أو املسامهون أو مدير الشركة أو أعضاء‬
‫‪ -4‬إذا ُ‬
‫متبق يف ذمتها‪.‬‬
‫جملس إدارهتا ‪-‬حبسب األحوال‪ -‬مسؤولني ابلتضامن عن أي دين ّ‬
‫‪ -5‬ال جيوز تصفية الشركة غري الرحبية العامة إال بعد احلصول على موافقة الوزارة‪.‬‬
‫املادة اخلامسة واألربعون بعد املائتني‪ :‬كيفية إجراء التصفية‪:‬‬
‫ما مل ينص عقد أتسيس الشركة أو نظامها األساس‪ ،‬أو يتفق الشركاء أو اجلمعية العامة أو املسامهون‪،‬‬
‫حبسب األحوال‪ ،‬على كيفية تصفية الشركة عند انقضائها‪ ،‬تكون التصفية وف ًقا لألحكام املنصوص عليها يف‬
‫النظام‪.‬‬
‫املادة السادسة واألربعون بعد املائتني‪ :‬إدارة الشركة خالل مدة التصفية‪:‬‬
‫‪ -1‬تنتهي سلطة مدير الشركة أو جملس إدارهتا ابنقضائها‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬يظل هؤالء قائمني على إدارة الشركة‪،‬‬
‫ويعدون ابلنسبة إىل الغري يف حكم املصفي إىل أن يُعني املصفي‪.‬‬
‫‪ -2‬تبقى مجعيات الشركة قائمة خالل مدة التصفية‪ ،‬ويقتصر دورها على ممارسة اختصاصاهتا اليت ال تتعارض‬
‫مع اختصاصات املصفي‪.‬‬
‫‪ -3‬يبقى للشريك أو املساهم خالل مدة التصفية حق االطالع على واثئق الشركة املقرر له يف النظام أو‬
‫عقد أتسيس الشركة أو نظامها األساس‪.‬‬
‫املادة السابعة واألربعون بعد املائتني‪ :‬عدد املصفني ومدة التصفية‪:‬‬
‫‪ -1‬يقوم ابلتصفية مصف واحد أو أكثر‪ ،‬من الشركاء أو املسامهني أو من غريهم‪.‬‬

‫‪103‬‬
‫‪ -2‬جيب أال تتجاوز مدة التصفية مبوجب النظام (ثالث) سنوات‪ ،‬وال جيوز متديدها إال أبمر من اجلهة‬
‫القضائية املختصة‪.‬‬
‫املادة الثامنة واألربعون بعد املائتني‪ :‬قرار تعيني املصفي‪:‬‬
‫‪ -1‬يكون تعيني املصفي بقرار من الشركاء أو اجلمعية العامة أو املسامهني وف ًقا لألوضاع املقررة لتعديل عقد‬
‫يوما‬
‫أتسيس الشركة أو نظامها األساس حبسب شكل الشركة‪ ،‬وذلك خالل مدة ال تتجاوز (ستني) ً‬
‫من اتريخ انقضاء الشركة‪ .‬وإذا تعذر تعيني املصفي خالل تلك املدة؛ يكون تعيينه بقرار من اجلهة‬
‫القضائية املختصة بناء على طلب يقدمه أي من الشركاء أو املسامهني أو صاحب مصلحة‪.‬‬
‫‪ -2‬استثناء من حكم الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة‪ ،‬إذا كان انقضاء الشركة نتيجة حلها أو بطالهنا حبكم‬
‫قضائي هنائي‪ ،‬عُني املصفي بقرار من اجلهة القضائية اليت صدر منها ذلك احلكم‪.‬‬
‫‪ -3‬تطلب اجلهة القضائية املختصة قبل إصدار قرار تعيني املصفي وف ًقا حلكم الفقرتني (‪ )1‬و(‪ )2‬من هذه‬
‫املادة‪ ،‬من الشركاء أو املسامهني أو مديري الشركة أو جملس إدارهتا ‪-‬حبسب األحوال‪ -‬تقدمي البيان‬
‫املشار إليه يف الفقرة (‪ ) 1‬من املادة (الثانية واألربعني بعد املائتني) من النظام أو ما يلزم من بياانت‬
‫وسجالت حماسبية‪ ،‬أو قوائم مالية إن وجدت‪ ،‬تثبت أن أصول الشركة تكفي لسداد ديوهنا بنهاية مدة‬
‫التصفية وفق ما هو منصوص عليه يف هذا الباب وأن الشركة غري متعثرة وف ًقا لنظام اإلفالس‪ ،‬وذلك‬
‫يوما من اتريخ الطلب‪ ،‬وإذا رأت اجلهة القضائية املختصة أن أصول‬
‫خالل مدة ال تتجاوز (ثالثني) ً‬
‫الشركة ال تكفي لسداد ديوهنا‪ ،‬فعليها اختاذ ما يلزم الفتتاح أي من إجراءات التصفية وف ًقا لنظام‬
‫اإلفالس‪.‬‬
‫‪ -4‬يف مجيع األحوال‪ ،‬جيب أن يشتمل قرار تعيني املصفي على حتديد سلطاته وأتعابه‪ ،‬والقيود املفروضة‬
‫عليه إن وجدت‪ ،‬واملدة الالزمة للتصفية‪.‬‬
‫املادة التاسعة واألربعون بعد املائتني‪ :‬قيد قرار تعيني املصفي وشهره‪:‬‬
‫على املصفي أن يقيد ويشهر قرار تعيينه لدى السجل التجاري‪ ،‬وال حيتج بتعيينه أو إبجراءات التصفية‬
‫يف مواجهة الغري إال من اتريخ القيد والشهر‪.‬‬

‫‪104‬‬
 ‫املادة اخلمسون بعد املائتني‪ :‬عزل املصفي‪:‬‬
‫‪ -1‬يعزل املصفي ابلطريقة اليت عُني هبا‪ .‬ويف مجيع األحوال‪ ،‬جيوز للجهة القضائية املختصة‪ ،‬بناء على طلب‬
‫أي من الشركاء أو املسامهني أو دائين الشركة ألسباب مقبولة‪ ،‬أن تقضي بعزله‪.‬‬
‫‪ -2‬جيب أن يشمل القرار أو احلكم بعزل املصفي تعيني من حيل حمله وحتديد سلطاته وأتعابه‪.‬‬
‫املادة احلادية واخلمسون بعد املائتني‪ :‬تعدد املصفني‪:‬‬
‫إذا تعدد املصفون وجب عليهم أن يعملوا جمتمعني‪ ،‬وال تكون تصرفاهتم صحيحة إال إبمجاعهم‪ ،‬ما مل‬
‫ينص قرار تعيينهم أو تصرح هلم اجلهة اليت عينتهم بغري ذلك‪.‬‬
‫املادة الثانية واخلمسون بعد املائتني‪ :‬صالحيات املصفي‪:‬‬
‫‪ -1‬مع مراعاة القيود الواردة يف قرار تعيني املصفي‪ ،‬ميثل املصفي الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم‬
‫والغري‪ ،‬ويقوم جبميع األعمال اليت تقتضيها التصفية‪ ،‬وبوجه خاص حتويل أصول الشركة إىل نقود‪ ،‬مبا‬
‫يف ذلك بيع املنقوالت أو العقارات ابملزاد أو أبي طريقة أخرى تكفل احلصول على أفضل سعر ممكن‪.‬‬
‫‪ -2‬جيوز للمصفي أن يبيع أصول الشركة مجلة‪ ،‬أو أن يقدمها حصة يف شركة أخرى‪ ،‬إذا صرحت له بذلك‬
‫اجلهة اليت عينته‪.‬‬
‫أعماال جديدة إال أن تكون الزمة إلمتام أعمال سابقة‪.‬‬
‫‪ -3‬ال جيوز للمصفي أن يبدأ ً‬
‫‪ -4‬تلتزم الشركة أبعمال املصفي الداخلة يف حدود سلطاته‪.‬‬
‫‪ -5‬تنتهي صالحيات املصفي ابنتهاء أعمال التصفية‪ ،‬أو ابنتهاء مدة التصفية (أيهما أسبق)‪ ،‬ما مل متدد‬
‫وفق أحكام النظام‪.‬‬
‫املادة الثالثة واخلمسون بعد املائتني‪ :‬جرد األصول وااللتزامات‪:‬‬
‫‪ -1‬على مدير الشركة أو أعضاء جملس إدارهتا أن يقدموا إىل املصفي عند تعيينه سجالت الشركة وواثئقها‬
‫واإليضاحات والبياانت اليت يطلبها‪.‬‬

‫‪105‬‬
‫جردا جبميع أصول الشركة وما هلا من حقوق وما‬
‫يوما من مباشرته أعماله ً‬
‫‪ -2‬يعد املصفي خالل (تسعني) ً‬
‫عليها من التزامات‪ ،‬ويطلب من مراجع حساابت الشركة ‪-‬إن وجد‪ -‬إصدار تقرير عن ذلك اجلرد‪.‬‬
‫وجيوز للجهة اليت عينت املصفي متديد هذه املدة عند االقتضاء‪.‬‬
‫بياان مللحوظاته‬
‫‪ -3‬يعد املصفي يف هناية كل سنة مالية قوائم مالية وتقر ًيرا عن أعمال التصفية‪ ،‬ويتضمن ً‬
‫وحتفظاته على أعمال التصفية واألسباب اليت أدت إىل إعاقتها أو أتخريها ‪-‬إن وجدت‪ -‬واقرتاحاته‬
‫لتمديد مدة التصفية‪ .‬وعليه تزويد السجل التجاري بنسخة من هذه الواثئق وعرضها على الشركاء أو‬
‫اجلمعية العامة أو املسامهني للموافقة عليها وف ًقا ألحكام عقد أتسيس الشركة أو نظامها األساس‪.‬‬
‫املادة الرابعة واخلمسون بعد املائتني‪ :‬عدم كفاية األصول‪:‬‬
‫فيتعني عليه‬
‫إذا تبني للمصفي يف أي وقت خالل التصفية أن أصول الشركة ال تكفي لسداد ديوهنا‪ّ ،‬‬
‫فورا إبالغ الشركاء أو املسامهني ودائين الشركة‪ ،‬والتقدم إىل اجلهة القضائية املختصة بطلب افتتاح أي من‬
‫ً‬
‫إجراءات التصفية وف ًقا لنظام اإلفالس‪.‬‬
‫املادة اخلامسة واخلمسون بعد املائتني‪ :‬سداد الديون‪:‬‬
‫‪ -1‬على املصفي سداد ديون الشركة إذا كانت حالّة حسب األولوية‪ ،‬وجتنيب املبالغ الالزمة لسدادها إن‬
‫متنازعا عليها‪.‬‬
‫كانت آجلة أو ً‬
‫‪ -2‬تكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية على الديون األخرى‪.‬‬
‫‪ -3‬على املصفي بعد سداد الديون أن يرد إىل الشركاء أو املسامهني قيمة حصصهم أو أسهمهم يف رأس‬
‫املال‪ ،‬وأن يوزع عليهم الفائض بعد ذلك وف ًقا ألحكام عقد أتسيس الشركة أو نظامها األساس‪ .‬فإن مل‬
‫وزع الفائض على الشركاء أو املسامهني‬
‫أحكاما يف هذا الشأن‪ّ ،‬‬
‫ً‬ ‫يتضمن عقد التأسيس أو النظام األساس‬
‫بنسبة حصصهم أو أسهمهم يف رأس املال‪.‬‬
‫‪ -4‬إذا مل يكف صايف أصول الشركة للوفاء بقيمة حصص الشركاء أو أسهم املسامهني‪ ،‬وزعت اخلسارة بينهم‬
‫حبسب النسبة املقررة يف توزيع اخلسائر‪.‬‬

‫‪106‬‬
 ‫املادة السادسة واخلمسون بعد املائتني‪ :‬التصرف يف أموال الشركة غري الرحبية‪:‬‬
‫‪ -1‬يؤول صايف أصول الشركة غري الرحبية عند تصفيتها إىل األشخاص أو الكياانت غري الرحبية احملددة يف‬
‫عقد أتسيس الشركة غري الرحبية أو نظامها األساس‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا كان صايف أصول الشركة غري الرحبية انشئًا عن هبة أو وصية أو وقف‪ ،‬فيؤول إىل األشخاص أو‬
‫الكياانت غري الرحبية اليت حددها الواهب أو املوصي أو الواقف‪.‬‬
‫‪ -3‬إذا مل حيدد عقد أتسيس الشركة أو نظامها األساس األشخاص أو الكياانت غري الرحبية اليت تؤول إليها‬
‫أمواهلا‪ ،‬وإذا مل حيددها الواهب أو املوصي أو الواقف‪ ،‬فتؤول األموال ‪-‬بعد احلصول على موافقة الوزارة‪-‬‬
‫إىل أشخاص أو كياانت غري رحبية هتدف إىل حتقيق مصارف وجماالت مماثلة أو مشاهبة للمصارف‬
‫واجملاالت احملددة لتلك األموال‪.‬‬
‫‪ -4‬يلتزم األشخاص أو الكياانت غري الرحبية اليت آلت إليها األموال ابستعماهلا يف املصارف واجملاالت‬
‫احملددة هلا‪.‬‬
‫املادة السابعة واخلمسون بعد املائتني‪ :‬انتهاء التصفية‪:‬‬
‫‪ -1‬يقدم املصفي عند انتهاء أعمال التصفية تقر ًيرا ماليًّا تفصيليًّا عما قام به من أعمال‪ .‬وتنتهي التصفية‬
‫مبوافقة اجلهة اليت عينت املصفي على هذا التقرير‪.‬‬
‫‪ -2‬جيب على املصفي قيد وشهر انتهاء التصفية لدى السجل التجاري‪ .‬وال يعتد ابنتهاء التصفية يف مواجهة‬
‫الغري إال من اتريخ شطب قيد الشركة من السجل التجاري‪.‬‬
‫املادة الثامنة واخلمسون بعد املائتني‪ :‬مسؤولية املصفي‪:‬‬
‫مسؤوال عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو املسامهني أو الغري نتيجة‬
‫ً‬ ‫‪ -1‬يكون املصفي‬
‫جتاوزه حدود سلطاته أو نتيجة األخطاء اليت يرتكبها يف أداء أعماله‪.‬‬

‫‪107‬‬
‫‪ -2‬تكون املسؤولية إما شخصية تلحق مصفيًا بذاته أو مشرتكة على مجيع املصفني إذا تعددوا وكان القرار‬
‫صادرا إبمجاعهم‪ ،‬ما مل يكن لكل منهم حق العمل على انفراد وف ًقا حلكم املادة (احلادية واخلمسني بعد‬
‫ً‬
‫املائتني) من النظام‪.‬‬
‫املادة التاسعة واخلمسون بعد املائتني‪ :‬عدم مساع دعوى املسؤولية‪:‬‬
‫فيما عدا حاليت التزوير واالحتيال‪ ،‬ال تسمع الدعوى ضد املصفي بعد (مخس) سنوات من اتريخ شطب‬
‫قيد الشركة لدى السجل التجاري‪.‬‬
‫الباب الثالث عشر‪ :‬العقوابت‬
‫املادة الستون بعد املائتني‪ :‬عقوابت اجلرائم اجلسيمة‪:‬‬
‫دون إخالل أبي عقوبة ينص عليها نظام آخر‪ ،‬يعاقب ابلسجن مدة ال تزيد على (ثالث) سنوات‬
‫وبغرامة ال تزيد على (‪ )5,000,000‬مخسة ماليني رايل‪ ،‬أو إبحدى هاتني العقوبتني‪:‬‬
‫متعمدا بياانت‬
‫ً‬ ‫سجل‬
‫مصف‪َّ ،‬‬
‫ّ‬ ‫أ‪ -‬كل مدير أو مسؤول أو عضو جملس إدارة أو مراجع حساابت أو‬
‫أو معلومات كاذبة أو مضللة يف القوائم املالية للشركة أو فيما يعده من تقارير أو يف البياانت‬
‫اخلاصة بتخفيض رأس مال الشركة أو كفاية أصوهلا لسداد ديوهنا عند التصفية‪ ،‬وغريها من التقارير‬
‫والبياانت اليت تعرض على الشركاء أو اجلمعية العامة أو املسامهني وف ًقا ألحكام النظام‪ ،‬أو أغفل‬
‫متعمدا ذكر واقعة جوهرية يف أي مما سبق بقصد إظهار املركز املايل للشركة بشكل خمالف للحقيقة‪.‬‬
‫ً‬
‫ب‪ -‬كل مدير أو مسؤول أو عضو جملس إدارة‪ ،‬يستعمل أموال الشركة أو السلطات اليت يتمتع هبا أو‬
‫استعماال يعلم أنه ضد مصاحل الشركة؛ لتحقيق أغراض‬
‫ً‬ ‫األصوات اليت حيوزها بتلك الصفة‪،‬‬
‫شخصية‪ ،‬أو حملاابة شركة أو شخص‪ ،‬أو االنتفاع من مشروع أو صفقة له فيها مصلحة مباشرة‬
‫أو غري مباشرة‪.‬‬
‫استعماال يعلم أنه ضد مصاحل‬
‫ً‬ ‫مصف يستعمل أموال الشركة أو أصوهلا أو حقوقها لدى الغري‬
‫ّ‬ ‫ج‪ -‬كل‬
‫عمدا الضرر للشركاء أو املسامهني أو الدائنني؛ لتحقيق أغراض شخصية‪ ،‬أو‬
‫الشركة أو يسبب ً‬

‫‪108‬‬
‫لتفضيل شركة أو شخص‪ ،‬أو االنتفاع من مشروع أو صفقة له فيها مصلحة مباشرة أو غري‬
‫مباشرة‪ ،‬أو تفضيل دائن على آخر يف استيفاء حقه دون سبب مشروع‪.‬‬
‫املادة احلادية والستون بعد املائتني‪ :‬عقوابت اجلرائم األقل جسامة‪:‬‬
‫دون إخالل أبي عقوبة ينص عليها نظام آخر‪ ،‬يعاقب ابلسجن مدة ال تزيد على (سنة) وبغرامة ال‬
‫تزيد على (‪ )1,000,000‬مليون رايل‪ ،‬أو إبحدى هاتني العقوبتني‪:‬‬
‫أ‪ -‬كل مراجع للحساابت مل يبلغ الشركة عن طريق األجهزة أو األشخاص املسؤولني عن إدارهتا عن‬
‫املخالفات اليت يكتشفها أثناء عمله واليت يبدو له أهنا خمالفات جنائية‪.‬‬
‫ب‪ -‬كل من حصل على منافع أو على ضمان‪ ،‬أو وعُد هبا‪ ،‬مقابل التصويت يف اجتاه معني أو عدم‬
‫املشاركة يف التصويت؛ من أجل اإلضرار مبصاحل الشركة‪ ،‬وكذلك كل من منح أو ضمن أو َوعد‬
‫بتلك املنافع‪.‬‬
‫قاصدا اإليهام حبصول قيد شركة مل تستكمل إجراءات‬
‫صرح أبي وسيلة‪ً ،‬‬
‫ج‪ -‬كل من أعلن أو نشر أو ّ‬
‫قيدها لدى السجل التجاري‪.‬‬
‫د‪ -‬كل موظف عام أفشى لغري اجلهات املختصة أسرار الشركة اليت اطلع عليها حبكم وظيفته‪.‬‬
‫ه‪ -‬كل من عمل‪ ،‬من أجل استيفاء أقيام احلصص وجلب اكتتاابت‪ ،‬على نشر أمساء ألشخاص‬
‫خالفًا للحقيقة واعتبارهم مرتبطني ابلشركة‪ ،‬أو أهنم سريتبطون هبا أبي شكل من األشكال‪.‬‬
‫و‪ -‬كل من قرر توزيع أرابح أو عوائد أو وزعها أو قبضها‪ ،‬بسوء نية؛ مبا خيالف أحكام النظام أو عقد‬
‫أتسيس الشرك ة أو نظامها األساس‪ ،‬وكل مراجع حساابت علم بتلك املخالفة ومل يبلغ عنها يف‬
‫تقريره‪.‬‬
‫ز‪ -‬كل من ابلغ أو قدم إقرارات أو بياانت كاذبة من الشركاء أو املسامهني أو من غريهم‪ ،‬فيما خيص‬
‫تقييم احلصص العينية أو توزيع احلصص بني الشركاء أو األسهم بني املسامهني‪ ،‬أو الوفاء بكامل‬
‫قيمتها مع علمه بذلك‪ ،‬سواء كان ذلك عند أتسيس الشركة أو عند زايدة رأس املال أو عند‬
‫تعديل توزيع احلصص بني الشركاء أو األسهم بني املسامهني‪.‬‬

‫‪109‬‬
‫ح‪ -‬كل مدير أو مسؤول أو عضو جملس إدارة أو مراجع حساابت‪ ،‬مل يدعُ اجلمعية العامة للشركاء أو‬
‫املسامهني ‪-‬أو مل يتخذ ما يلزم لذلك حبسب األحوال‪ -‬عند علمه ببلوغ اخلسائر احلدود املقدرة‬
‫وف ًقا ألحكام املادتني (الثانية والثالثني بعد املائة) و(الثانية والثمانني بعد املائة) من النظام‪.‬‬
‫سرا‬
‫مصف‪ ،‬استغل أو أفشى ًّ‬
‫ّ‬ ‫ط‪ -‬كل مدير أو مسؤول أو عضو جملس إدارة أو مراجع حساابت أو‬
‫من أسرار الشركة بقصد اإلضرار هبا‪.‬‬
‫عمدا عمل الذين هلم احلق ‪-‬حبكم النظام‪ -‬يف االطالع على أوراق الشركة‬
‫ي‪ -‬كل من أعاق ً‬
‫ومستنداهتا وحساابهتا وسجالهتا وواثئقها‪ ،‬أو تسبب يف ذلك‪ ،‬أو امتنع عن متكينهم من أداء‬
‫عملهم‪.‬‬
‫عمدا فيما يعده من تقارير وقائع كاذبة‪،‬‬
‫ك‪ -‬كل شخص معني من أجل التفتيش على الشركة يثبت ً‬
‫عمدا ذكر وقائع جوهرية من شأهنا أن تؤثر يف نتيجة التفتيش‪.‬‬
‫أو يغفل ً‬
‫املادة الثانية والستون بعد املائتني‪ :‬عقوابت املخالفات‪:‬‬
‫دون إخالل أبي عقوبة ينص عليها نظام آخر‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تزيد على (‪ )500,000‬مخسمائة‬
‫ألف رايل‪:‬‬
‫أ‪ -‬كل من تسبب يف تعطيل دعوة اجلمعية العامة للشركاء أو املسامهني أو انعقادها‪ ،‬وكل من منع‬
‫شري ًكا أو مسامهًا من املشاركة يف إحدى مجعيات املسامهني أو الشركاء‪ ،‬أو منعه من التمتع حبقوق‬
‫التصويت املرتبطة حبصصه أو أسهمه يف الشركة خالفًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫ِ‬
‫يؤد واجبه يف دعوة اجلمعية العامة للشركاء أو املسامهني إىل االنعقاد خالل املدة املقررة‬
‫ب‪ -‬كل من مل ّ‬
‫النعقادها وف ًقا ألحكام النظام‪.‬‬
‫متمتعا ابلعضوية فيه خالفًا لألحكام‬
‫عضوا يف جملس إدارة شركة مسامهة أو ظل ً‬ ‫ِ‬
‫ج‪ -‬كل من قبل تعيينه ً‬
‫املقررة يف النظام‪ ،‬وكل عضو جملس إدارة شركة تقع فيها هذه املخالفات وكان عاملـًا هبا ومل يعرتض‬
‫عليها وف ًقا ألحكام النظام‪.‬‬

‫‪110‬‬
‫د‪ -‬كل عضو يف جملس إدارة شركة مسامهة حصل من الشركة على ضمان أو قرض خالفًا ألحكام‬
‫النظام‪ ،‬وكل عضو جملس إدارة شركة تقع فيها هذه املخالفة وكان عاملـًا هبا ومل يعرتض عليها وف ًقا‬
‫ألحكام النظام‪.‬‬
‫أخل أبداء واجبه يف االحتفاظ ابلسجالت احملاسبية للشركة واملستندات املؤيدة هلا لتوضيح‬
‫ه ‪ -‬كل من ّ‬
‫أعماهلا وعقودها ‪ ،‬أو يف إعداد القوائم املالية وفق املعايري احملاسبية املعتمدة يف اململكة أو إيداعها‬
‫وف ًقا ألحكام النظام‪.‬‬
‫و‪ -‬كل من أمهل يف أداء واجبه يف تزويد اجلهة املختصة ابلواثئق املنصوص عليها يف النظام‪.‬‬
‫ز‪ -‬كل من أمهل يف أداء واجبه يف وضع الواثئق الالزمة يف متناول الشريك أو املساهم وف ًقا ألحكام‬
‫النظام‪.‬‬
‫ح‪ -‬كل من أمهل يف أداء واجبه يف إعداد حماضر االجتماعات وتدوينها وف ًقا ألحكام النظام‪.‬‬
‫ط‪ -‬كل من أمهل يف أداء واجبه يف إدراج أي من البياانت الواردة يف املادة (الثانية عشرة) من النظام‪.‬‬
‫ي‪ -‬كل من قبِل القيام أبعمال مراجع احلساابت أو استمر يف مزاولتها مع علمه بوجود األسباب اليت‬
‫متنع قيامه بتلك األعمال وف ًقا ألحكام النظام‪.‬‬
‫ك‪ -‬كل من أمهل يف أداء واجبه يف شأن القيام بقيد الشركة لدى السجل التجاري وف ًقا ألحكام النظام‪،‬‬
‫وكل من ختلف عن قيد تعديل عقد أتسيس الشركة أو نظامها األساس لدى السجل التجاري‬
‫وف ًقا ألحكام النظام‪.‬‬
‫عمدا يف عقد أتسيس الشركة أو نظامها األساس أو غري ذلك من واثئق الشركة أو‬
‫ل‪ -‬كل من أثبت ً‬
‫طلب أتسيسها أو الواثئق واملستندات املرافقة هلذا الطلب‪ ،‬بياانت غري حقيقية أو خمالفة ألحكام‬
‫النظام‪ ،‬وكل من وقّع تلك الواثئق أو قيّدها لدى السجل التجاري مع علمه بذلك‪.‬‬
‫م‪ -‬كل مدير أو عضو جملس إدارة يف شركة مهنية خالف الضوابط املنظمة لنشاط الشركات املهنية أو‬
‫الشروط والضوابط والقواعد العامة املشار إليها يف املادة (املائتني) من النظام‪.‬‬

‫‪111‬‬
‫ن‪ -‬كل من خالف حكم الفقرة (‪ )2‬من املادة (الثانية بعد املائتني) من النظام‪ ،‬وكل مدير أو عضو‬
‫جملس إدارة شركة مهنية خالف حكم املادة (الرابعة بعد املائتني) من النظام‪.‬‬
‫س‪ -‬كل مدير أو عضو جملس إدارة أو مالك وحيد يف شركة مهنية يف حال ممارستها مهنة حرة دون‬
‫أن يكون من بني شركائها أو مسامهيها مرخص له يف ممارستها‪.‬‬
‫يؤد واجبه يف قيد قرار تعيينه أو قيد وشهر انتهاء التصفية لدى السجل التجاري‬
‫مصف مل ّ‬
‫ّ‬ ‫ع‪ -‬كل‬
‫وف ًقا ألحكام النظام‪.‬‬
‫ف‪ -‬كل من أمهل يف اختاذ اإلجراءات التصحيحية الالزمة ملعاجلة املخالفة املرتكبة بعد إبالغه هبا وف ًقا‬
‫ألحكام النظام‪.‬‬
‫ص‪ -‬كل مراجع حساابت مل يقم بواجباته املنصوص عليها يف النظام‪.‬‬
‫ق‪ -‬كل شركة أو مسؤول فيها مل ير ِاع تطبيق أحكام النظام واللوائح أو مل ميتثل للضوابط أو القرارات‬
‫اليت تصدرها اجلهة املختصة‪ ،‬وذلك دون إبداء سبب معقول لذلك‪.‬‬
‫املادة الثالثة والستون بعد املائتني‪ :‬حتديد العقوبة‪:‬‬
‫‪ -1‬يراعى يف حتديد العقوبة جسامة اجلرمية أو املخالفة‪ ،‬وظروفها‪ ،‬ومالبساهتا‪ ،‬وآاثرها‪.‬‬
‫‪ -2‬تضاعف يف حالة العود العقوابت املقررة على اجلرائم املنصوص عليها يف املادتني (الستني بعد املائتني)‬
‫عائدا يف أحكام النظام كل من ارتكب اجلرمية ذاهتا‬
‫و(احلادية والستني بعد املائتني) من النظام‪ .‬ويعد ً‬
‫الصادر بشأهنا حكم أو قرار هنائي ابإلدانة خالل (ثالث) سنوات من اتريخ صدور ذلك احلكم أو‬
‫القرار‪.‬‬
‫املادة الرابعة والستون بعد املائتني‪ :‬اجلزاءات البديلة‪:‬‬
‫‪ -1‬للجهة القضائية املختصة أن تتخذ ابإلضافة إىل العقوابت املقررة يف املادتني (الستني بعد املائتني)‬
‫بدال عنها؛ ًّأاي من اآليت‪:‬‬
‫و(احلادية والستني بعد املائتني) من النظام‪ ،‬أو ً‬
‫أ‪ -‬إنذار الشخص املعين‪.‬‬

‫‪112‬‬
‫ب‪ -‬إلزام الشخص املعين ابختاذ اخلطوات الضرورية لتجنب وقوع اجلرمية‪ ،‬أو ابختاذ اخلطوات‬
‫التصحيحية الالزمة ملعاجلة آاثرها‪.‬‬
‫ج‪ -‬إلزام الشخص املعين ابلتوقف أو ابالمتناع عن القيام ابلعمل موضوع الدعوى‪.‬‬
‫د‪ -‬املنع من العضوية يف جملس إدارة شركة املسامهة املدرجة يف السوق املالية‪.‬‬
‫‪ -2‬حيق للجهة املختصة أن تتخذ ابإلضافة إىل العقوابت املقررة يف املادة (الثانية والستني بعد املائتني) من‬
‫بدال عنها؛ ًّأاي مما ورد يف الفقرتني (‪/1‬أ) و(‪/1‬ب) من هذه املادة فيما يتعلق ابملخالفات‪.‬‬
‫النظام‪ ،‬أو ً‬
‫املادة اخلامسة والستون بعد املائتني‪ :‬االختصاص ابلتحقيق واالدعاء‪:‬‬
‫ختتص النيابة العامة ابلتحقيق واالدعاء يف اجلرائم املنصوص عليها يف املادتني (الستني بعد املائتني)‬
‫و(احلادية والستني بعد املائتني) من النظام‪.‬‬
‫املادة السادسة والستون بعد املائتني‪ :‬اجلهة القضائية املختصة‪:‬‬
‫‪ -1‬تتوىل احملكمة املختصة النظر والفصل يف مجيع الدعاوى املدنية واجلزائية واملنازعات الناشئة عن تطبيق‬
‫أحكام النظام واللوائح‪ ،‬وتتوىل توقيع اجلزاءات املقررة ملخالفة أحكامها‪ ،‬وذلك فيما عدا ما يتعلق‬
‫بشركات املسامهة املدرجة يف السوق املالية‪.‬‬
‫‪ -2‬تتوىل جلنة الفصل يف منازعات األوراق املالية النظر والفصل يف التظلمات من قرارات اهليئة ومجيع‬
‫الدعاوى املدنية واجلزائية واملنازعات الناشئة عن تطبيق أحكام النظام واللوائح‪ ،‬وتتوىل توقيع اجلزاءات‬
‫املقررة ملخالفة أحكامها‪ ،‬وذلك فيما يتعلق بشركات املسامهة املدرجة يف السوق املالية‪ .‬وتطبِّق اللجنة‬
‫القواعد واإلجراءات اليت يتعني عليها اتباعها وف ًقا لنظام السوق املالية يف شأن الدعاوى املختصة هبا‬
‫وف ًقا ألحكام النظام‪.‬‬
‫املادة السابعة والستون بعد املائتني‪ :‬جلنة النظر يف املخالفات‪:‬‬
‫تكون بقرار من الوزير جلنة يف الوزارة من أعضاء ال يقل عددهم عن ثالثة‪ ،‬ويرأسها ذو أتهيل نظامي‪،‬‬
‫‪ّ -1‬‬
‫وختتص ابلنظر يف املخالفات املنصوص عليها يف املادة (الثانية والستني بعد املائتني) من النظام‪ ،‬وإيقاع‬

‫‪113‬‬
‫العقوابت بشأهنا‪ ،‬وذلك فيما عدا املخالفات املتعلقة بشركات املسامهة املدرجة يف السوق املالية‪ .‬ويكون‬
‫للوزير حتديد املخالفات اليت جيوز إيقاع عقوابت مباشرة بشأهنا دون عرضها على اللجنة‪ .‬وحيق ملن‬
‫يوما من اتريخ التبليغ به وف ًقا‬
‫صدر ضده قرار العقوبة التظلم أمام احملكمة املختصة خالل (ثالثني) ً‬
‫لوسائل التبليغ اليت حتددها اللوائح‪ .‬وتصدر قواعد عمل اللجنة‪ ،‬وحتدد مكافآت رئيسها وأعضائها‬
‫وأمانتها‪ ،‬بقرار من الوزير‪.‬‬
‫‪ -2‬خيتص جملس اهليئة إبيقاع العقوابت املقررة عن املخالفات املنصوص عليها يف املادة (الثانية والستني بعد‬
‫املائتني) من النظام املتعلقة بشركات املسامهة املدرجة يف السوق املالية‪ ،‬وحيق ملن صدر ضده قرار من‬
‫جملس اهليئة التظلم أمام جلنة الفصل يف منازعات األوراق املالية وف ًقا ألحكام نظام السوق املالية‪.‬‬
‫املادة الثامنة والستون بعد املائتني‪ :‬صفة الضبط اجلنائي‪:‬‬
‫‪ -1‬يكون للموظفني املكلفني بضبط األفعال املنصوص عليها يف املواد (الستني بعد املائتني) و(احلادية‬
‫والستني بعد املائتني) و(الثانية والستني بعد املائتني) من النظام‪ ،‬مبوجب قرار من اجلهة املختصة؛ صفة‬
‫الضبط اجلنائي يف إثبات اجلرائم واملخالفات املنصوص عليها يف النظام‪ ،‬وهلم ‪-‬يف سبيل ذلك‪ -‬التحفظ‬
‫على ما يرونه متعل ًقا ابجلرمية أو املخالفة من سجالت وواثئق‪.‬‬
‫‪ -2‬للوزير وجمللس اهليئة ‪-‬حبسب األحوال‪ -‬إصدار قواعد وضوابط تنظم عمل ومهمات املوظفني املشار‬
‫إليهم يف الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة ووضع قواعد منح مكافآت مالية للعاملني على كشف اجلرائم‬
‫واملخالفات املنصوص عليها يف النظام‪.‬‬
‫املادة التاسعة والستون بعد املائتني‪ :‬املطالبة ابلتعويض‪:‬‬
‫ال خيل تطبيق العقوابت الواردة يف هذا الباب حبق أي شخص يف مطالبة كل من تسبب له بضرر نتيجة‬
‫أي من اجلرائم واملخالفات املنصوص عليها يف النظام ابلتعويض‪.‬‬
‫ارتكاب ّ‬

‫‪114‬‬
 ‫املادة السبعون بعد املائتني‪ :‬الرقابة على الشركات‪:‬‬
‫للجهة املختصة حق الرقابة على الشركات فيما يتعلق بتطبيق األحكام املنصوص عليها يف النظام ويف‬
‫عقد أتسيس الشركة أو نظامها األساس‪ ،‬مبا يف ذلك صالحية التفتيش على الشركة وفحص حساابهتا وطلب‬
‫ما تراه من بياانت وسجالت وواثئق وحماضر من مديري الشركة أو جملس إدارهتا أو اإلدارة التنفيذية وذلك‬
‫بوساطة مندوب أو أكثر من منسوبيها أو من خرباء ختتارهم هلذا الغرض‪ ،‬وهلا كذلك وفق تقديرها أن توفد‬
‫مندواب (أو أكثر) بوصفه مراقبًا حلضور اجلمعيات العامة للشركات‪ ،‬للتأكد من تطبيق أحكام النظام‪.‬‬
‫ً‬
‫املادة احلادية والسبعون بعد املائتني‪ :‬االطالع على سجالت الشركة وواثئقها‪:‬‬
‫على مجيع املسؤولني يف الشركة أن يُطلعوا ممثلي الوزارة‪ ،‬وممثلي اهليئة إذا كانت شركة مسامهة مدرجة يف‬
‫السوق املالية أو تسعى إىل ذلك‪ ،‬كل حبسب اختصاصه‪ ،‬فيما يتعلق ابألعمال املنصوص عليها يف املادة‬
‫(السبعني بعد املائتني) من النظام؛ على كل ما يطلبونه من سجالت الشركة وواثئقها‪ ،‬وأن يقدموا هلم كل‬
‫املعلومات واإليضاحات املتعلقة بذلك‪.‬‬
‫الباب الرابع عشر‪ :‬أحكام ختامية‬
‫املادة الثانية والسبعون بعد املائتني‪ :‬طلب االستثناء من أحكام النظام‪:‬‬
‫إذا كان طلب أتسيس الشركة اليت تؤسسها أو تشرتك يف أتسيسها الدولة أو غريها من األشخاص ذوي‬
‫الصفة االعتبارية العامة املسموح هلم بذلك‪ ،‬يستلزم استثناء من بعض أحكام النظام‪ ،‬فريفع طلب املوافقة‬
‫على التأسيس واالستثناء ‪-‬متضمنًا أسبابه‪ -‬إىل جملس الوزراء للنظر يف املوافقة عليهما‪.‬‬
‫املادة الثالثة والسبعون بعد املائتني‪ :‬احلصص واألسهم اململوكة لوقف‪:‬‬
‫تسري أحكام النظام على احلصص أو األسهم اليت تعود ملكيتها إىل وقف‪.‬‬

‫‪115‬‬
 ‫املادة الرابعة والسبعون بعد املائتني‪ :‬صالحيات اجلهة املختصة‪:‬‬
‫‪ -1‬تكون اهليئة اجلهة املختصة ابإلشراف على شركات املسامهة املدرجة يف السوق املالية ومراقبتها‪ ،‬وإصدار‬
‫القواعد املنظمة لعملها‪ ،‬مبا يف ذلك تنظيم عمليات االندماج إذا كان أحد أطرافها شركة مسامهة مدرجة‬
‫يف السوق املالية‪.‬‬
‫‪ -2‬تضع اجلهة املختصة الئحة حلوكمة شركات املسامهة تتضمن قواعد لقيادة الشركة وتوجيهها‪ ،‬وتشتمل‬
‫على‪ :‬كيفية تنظيم العالقات املختلفة بني جملس اإلدارة واإلدارة التنفيذية واملسامهني وأصحاب املصاحل‪،‬‬
‫وتفعيل دور املسامهني يف الشركة وتيسري ممارسة حقوقهم‪ ،‬وتفعيل دور جملس اإلدارة واللجان املنبثقة منه‬
‫وجلان الشركة وتطوير كفايتها‪ ،‬وحتديد ضوابط تشكيل جمالس إداراهتا والرتشح لعضويتها مبا يف ذلك‬
‫وضع قواعد وإجراءات خاصة لتسهيل عملية اختاذ القرارات وإضفاء طابع الشفافية واملصداقية عليها‬
‫بغرض محاية حقوق املسامهني وأصحاب املصاحل وحتقيق التنافسية والشفافية يف السوق وبيئة األعمال‪،‬‬
‫وقواعد وإجراءات خاصة حلوكمة اجلمعيات العامة وبيان اختصاصاهتا‪ .‬وللوزارة وضع الئحة حلوكمة‬
‫الشركات األخرى‪ ،‬تتضمن ما ورد يف هذه الفقرة مبا ال يتعارض مع طبيعتها‪.‬‬
‫‪ -3‬للوزارة وضع القواعد واإلجراءات الالزمة اليت تكفل حصوهلا على معلومات املستفيد احلقيقي من‬
‫الشركات اخلاضعة ألحكام النظام وذلك فيما عدا ما يتعلق بشركات املسامهة املدرجة يف السوق املالية‪.‬‬
‫‪ -4‬يصدر الوزير وجملس اهليئة ‪-‬كل فيما خيصه‪ -‬ما يلزم من ضوابط وقرارات لتنفيذ أحكام النظام‪.‬‬
‫املادة اخلامسة والسبعون بعد املائتني‪ :‬االستعانة ابجلهات العامة أو اخلاصة‪:‬‬
‫للجهة املختصة االستعانة ابجلهات العامة أو اخلاصة ألداء املهمات املقررة هلا يف النظام‪ ،‬وهلا إسناد‬
‫بعضها إىل تلك اجلهات‪.‬‬
‫املادة السادسة والسبعون بعد املائتني‪ :‬اإلبالغ عن املخالفات‪:‬‬
‫للجهة املختصة تنظيم اإلبالغ عن خمالفات أحكام النظام واللوائح‪ ،‬مبا يف ذلك حتديد املكافآت املالية‬
‫للمبلغني‪ ،‬وضوابط صرفها واستحقاقها‪ ،‬واإلجراءات اليت تسهم يف محايتهم‪.‬‬

‫‪116‬‬
 ‫املادة السابعة والسبعون بعد املائتني‪ :‬إصدار اللوائح‪:‬‬
‫يوما من اتريخ‬
‫‪ -1‬يصدر الوزير وجملس اهليئة اللوائح‪ ،‬كل فيما خيصه‪ ،‬خالل مدة أقصاها (مائة ومثانون) ً‬
‫نشر النظام‪ ،‬وتبني اللوائح القواعد واملدد واإلجراءات‪ ،‬وحتدد الواثئق أو البياانت الالزمة لتنفيذ أحكام‬
‫النظام‪ ،‬وتبني ضوابط استعمال التقنية احلديثة يف اإلبالغ والدعوة إىل حضور اجتماعات الشركاء أو‬
‫املسامهني أو مجعيات املسامهني العامة واخلاصة‪ ،‬وتبني ضوابط اشرتاك الشريك أو املساهم يف املداوالت‬
‫والتصويت على القرارات‪ ،‬وضوابط استحقاق حضور اجتماعات الشركاء أو املسامهني أو مجعيات‬
‫املسامهني والتصويت فيها‪.‬‬
‫‪ -2‬جيوز أن يكون أي من اإلجراءات املنصوص عليها يف النظام‪ ،‬أو اللوائح؛ إلكرتونيًّا‪ ،‬مبا يف ذلك تقدمي‬
‫طلبات أتسيس الشركات أو تعديل عقود أتسيسها أو أنظمتها األساسية‪ ،‬وإجراءات القيد والشهر‬
‫لدى السجل التجاري‪ ،‬والتوقيع على طلبات التأسيس والواثئق والسجالت اخلاصة ابلشركات‪ ،‬وإيداع‬
‫القوائم املالية وغري ذلك من اإلجراءات‪.‬‬
‫املادة الثامنة والسبعون بعد املائتني‪ :‬املسؤولية االجتماعية للشركات‪:‬‬
‫للجهة املختصة اقرتاح الضوابط الالزمة لتحفيز الشركات على مباشرة املسؤولية االجتماعية ومراحل‬
‫تطبيقها‪ .‬وتصدر بقرار من جملس الوزراء‪.‬‬
‫املادة التاسعة والسبعون بعد املائتني‪ :‬املقابل املايل للخدمات‪:‬‬
‫حتدد اللوائح املقابل املايل للخدمات املقدمة من اجلهة املختصة تنفي ًذا ألحكام النظام‪.‬‬
‫املادة الثمانون بعد املائتني‪ :‬إلغاء األحكام املتعارضة‪:‬‬
‫حيل النظام حمل نظام الشركات الصادر ابملرسوم امللكي رقم (م‪ )3/‬واتريخ ‪1437/1/28‬ه‪ ،‬ونظام‬
‫الشركات املهنية الصادر ابملرسوم امللكي رقم (م‪ )17/‬واتريخ ‪1441/1/26‬ه‪ ،‬ويلغي كل ما يتعارض معه‬
‫من أحكام‪.‬‬

‫‪117‬‬
 ‫املادة احلادية والثمانون بعد املائتني‪ :‬نفاذ النظام‪:‬‬
‫يوما من اتريخ نشره يف اجلريدة الرمسية‪.‬‬
‫يعمل ابلنظام بعد (مائة ومثانني) ً‬
‫وهللا املوفق‬

‫‪118‬‬