SỬ DỤNG PHẦN VỐN GÓP ĐỂ TRẢ NỢ

Căn cứ khoản 7, Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 về Xử lý phần vốn góp trong
một số trường hợp đặc biệt.
“7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh
toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của
Luật này.”
Như vậy, nếu có thành viên sử dụng phần vốn góp để trở người thì người
được nhận thanh toán:
- Nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận thì mới trở thành thành viên
công ty, nếu bị từ chối hoặc không muốn trở thành thành viên công ty thì có thể
chào bán hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 52.

“Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của
Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền
chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác
theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với
phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy
định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên
còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ
ngày chào bán.
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương
ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định
tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng
ký thành viên.
3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn
đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội
dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc
chuyển nhượng.”
 Người được nhận thanh toán phải chào bán lại phần vốn góp đó cho các
thành viên còn lại của công ty. Người được nhận thanh toán phải ưu tiên chuyển
nhượng cho các thành viên khác trong công ty. Nếu các thành viên trong công ty
đó không mua lại hoặc mua không hết phần vốn góp của người nhận thanh toán
trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày người đó chào bán, thì có quyền chuyển nhượng
phần vốn góp này cho người khác. Lúc này, chủ thể nhận chuyển nhượng sẽ trở
thành thành viên của công ty mà không cần phải có sự chấp thuận của Hội đồng
thành viên.
 CHUYỂN KHOẢN VAY THÀNH VỐN ĐẦU TƯ CỦA DOANH NGHIỆP
Theo khoản 2, Điều 34 Thông tư 03/2016/TT-NHNN hướng dẫn một số nội dung
về quản lý ngoại hối đối với việc vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp thì Nhà
đầu tư nước ngoài hoàn toàn có thể chuyển khoản nợ đã vay thành phần vốn góp
trong doanh nghiệp.
“Điều 34. Các trường hợp rút vốn, trả nợ không thực hiện qua tài Khoản vay, trả
nợ nước ngoài
Các trường hợp trả nợ không thông qua tài Khoản vay, trả nợ nước ngoài:

1. a) Trả nợ dưới hình thức cung cấp hàng hóa, dịch vụ cho Bên cho vay;
2. b) Trả nợ bằng cổ phần hoặc phần vốn góp của Bên đi vay phù hợp với quy
định của pháp luật;
3. c) Trả nợ các Khoản vay nước ngoài trung, dài hạn thông qua thanh toán bù
trừ các Khoản phải thu trực tiếp với Bên cho vay;
4. d) Trả nợ thông qua tài Khoản của Bên đi vay mở tại nước ngoài (trong
trường hợp Bên đi vay được phép mở tài Khoản ở nước ngoài để thực hiện
Khoản vay nước ngoài).”

Trình tự thực hiện chuyển khoản vay thành vốn đầu tư của doanh nghiệp
Đối với khoản vay nước ngoài ngắn hạn
Bước 1: Thực hiện thay đổi vốn đầu tư, nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký
đầu tư/ vốn điều lệ, thành viên/ cổ đông góp vốn trên giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp
Doanh nghiệp thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp về việc tăng vốn đầu tư, vốn điều lệ từ nguồn vốn là
khoản vay ngắn hạn nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư, luật doanh nghiệp.
Bước 2: Thực hiện thông báo với Ngân hàng nhà nước về việc trả nợ bằng cổ
phần/ vốn góp
Doanh nghiệp thực hiện báo cáo với Ngân hàng nhà nước quản lý đơn vị về việc
chuyển khoản vay thành vốn đầu tư thông qua hình thức truyền thống hoặc điện tử
theo quy định.
Đối với khoản vay nước ngoài trung và dài hạn
Bước 1: Thực hiện thay đổi vốn đầu tư, nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký
đầu tư/ vốn điều lệ, thành viên/ cổ đông góp vốn trên giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp
 Doanh nghiệp thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp về việc tăng vốn đầu tư, vốn điều lệ từ nguồn vốn là
khoản vay ngắn hạn nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư, luật doanh nghiệp.
Bước 2: Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi khoản vay tại Ngân hàng nhà nước
Doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi khoản vay tại Ngân hàng nhà
nước theo quy trình
Trình tự thực hiện chuyển khoản vay thành vốn điều lệ của doanh nghiệp
Đối với công ty vốn Việt Nam
Bước 1: Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn/mua cổ phần phần vốn góp của NĐT
nước ngoài tại doanh nghiệp.
Doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn/mua cổ phần phần vốn góp của
NĐT nước ngoài tại doanh nghiệp của Luật đầu tư.
Bước 2: Thực hiện thông báo hoặc đăng ký thay đổi khoản vay với Ngân hàng nhà
nước về việc trả nợ bằng cổ phần/ vốn góp

 Khoản vay ngắn hạn: Doanh nghiệp thực hiện báo cáo với Ngân hàng nhà nước
quản lý đơn vị về việc chuyển khoản vay thành vốn đầu tư thông qua hình thức
truyền thống hoặc điện tử theo quy định.
 Khoản vay trung và dài hạn: Doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi
khoản vay tại Ngân hàng nhà nước theo quy trình
 Bước 3: Thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ theo quy định của Luật doanh
nghiệp.
Đối với công ty vốn Nước ngoài
Bước 1: Thực hiện thay đổi vốn đầu tư, nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký
đầu tư/ vốn điều lệ, thành viên/ cổ đông góp vốn trên giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp
Doanh nghiệp thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp về việc tăng vốn đầu tư, vốn điều lệ từ nguồn vốn là
khoản vay ngắn hạn nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư, luật doanh nghiệp.
Bước 2: Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi khoản vay tại Ngân hàng nhà nước
Doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi khoản vay tại Ngân hàng nhà
nước theo quy trình