Professional Documents
Culture Documents
Governance 2- Cabinet Decision No. 29 of the Year 2011 in the Boardroom Governance System in the Bodiesمجالس الإدارة
Governance 2- Cabinet Decision No. 29 of the Year 2011 in the Boardroom Governance System in the Bodiesمجالس الإدارة
في شأن نظام حوكمة مجالس اإلدارة في الهيئات والمؤسسات والشركات الربحية وغير الربحية
المملوكة للحكومة اإلتحادية
-وعلى القانون اإلتحادي رقم 1لسنة 1972في شأن إختصاصات الوزارات وصالحيات الوزراء
والقوانين المعدلة له ،
-وعلى القانون اإلتحادي رقم 23لسنة 2005في شأن قواعد إعداد الميزانية العامة والحساب الختامي
والقوانين المعدلة له ،
-وعلى المرسوم بقانون إتحادي رقم 5لسنة 2011في شأن تنظيم مجالس اإلدارات واألمناء واللجان في
الحكومة اإلتحادية ،
-وعلى قرار مجلس الوزراء رقم 145/9و 10 /لسنة 2011بالموافقة على تنظيم مجالس اإلدارات في
المؤسسات اإلتحادية وحوكمتها ،
قرر :
في تطبيق أحكام هذا القرار يقصد بالكلمات والعبارات التالية المعاني الموضحة قرين كل منها ما لم يقض
سياق النص بغير ذلك :
المؤسسة اإلتحادية :الهيئة أو المؤسسة اإلتحادية المستقلة أو الشركة الربحية وغير الربحية المملوكة بالكامل
للحكومة اإلتحادية .
الشركة التابعة :الشركة أو المؤسسة التي تمتلك فيها المؤسسة اإلتحادية ٍ
نسبة ال تقل عن نصف رأسمالها .
المؤسسات اإلتحادية الربحية :هي التي تحقق دخالً للحكومة اإلتحادية سواء ربحاً أو إيرادات .
المؤسسات اإلتحادية غير الربحية :هي التي ال تحقق أرباحاً للحكومة اإلتحادية سواء ،وتشمل :
-المؤسسات اإلتحادية غير الربحية فئة أ :وهي التي تزيد ميزانيتها السنوية عن مائة مليون درهم .
-المؤسسات اإلتحادية غير الربحية فئة ب :وهي التي تقل ميزانيتها السنوية عن مائة مليون درهم .
عضو مجلس اإلدارة غير التنفيذي :العضو الذي ال يكون موظفاً أو عضواً تنفيذياً في إدارة لدى المؤسسة
عين فيها عضواً بمجلس إدارتها ،أو العضو الذي ال يتقاضى راتباً أو أجراً أو أتعاباً شهرية أو
اإلتحادية التي ّ
سنوية من تلك المؤسسة وال تعتبر المكافأة التي يتقاضاها كعضو مجلس إدارة راتباً .
العضو المستقل :العضو الذي ال يكون هو أو أحد أقاربه من الدرجة األولى من أعضاء اإلدارة التنفيذية في
المؤسسة وال تربطه أي صلة بإدارة أو أنشطة المؤسسة اإلتحادية تتعارض مع استقالليته في اتخاذ قراراته وال
يتقاضى راتباً شهرياً .وال تعتبر المكافأة التي يتقاضاها كعضو مجلس إدارة راتباً .وتنتفي صفة االستقاللية عنه
في حال تحقق أي بند من البنود الواردة في المادة 13من هذا القرار .
اإلدارة التنفيذية :المدير العام للمؤسسة اإلتحادية أو أي من األشخاص التابعين له بشكل مباشر .
تسري أحكام هذا القرار على جميع المؤسسات اإلتحادية والشركات التابعة ،كما تسري على أي مما يتم
إنشاؤها مستقبالً منها .
- 1يتولى إدارة المؤسسة اإلتحادية مجلس يتم اختيار رئيسه وأعضائه بقرار من مجلس الوزراء .
- 2يختار المجلس نائباً للرئيس في أول اجتماع يعقده .
- 3تكون التعيينات في مجالس إدارات المؤسسات اإلتحادية مبنية على الكفاءات والخبرات المتعددة والمتنوعة
،بحيث يضم كل مجلس مختلف المهارات المطلوبة والقادرة على التوجيه االستراتيجي لإلدارة التنفيذية للمؤسسة
وإ دارة المخاطر بفاعلية وكفاءة .
- 1يتكون المجلس من ٍ
عدد مناسب من األعضاء المؤهلين ال يقل عن سبعة أعضاء وال يزيد على تسعة
أعضاء ،على أن يكون من بينهم :
- 2تكون مدة العضوية بالمجلس ثالث سنوات قابلة للتجديد لمدة أخرى مماثلة .
- 1الرئيس هو الممثل القانوني للمؤسسة اإلتحادية ويمارس الصالحيات المخولة له بموجب هذا القرار
والقواعد الصادرة تنفيذاً له .
- 2ال يجوز الجمع بين منصبي الرئيس والمدير العام ،كما ال يجوز الجمع بين منصبي نائب الرئيس والمدير
العام .
- 3يصدر المجلس جدول الصالحيات والمسؤوليات المالية واإلدارية لكل من المجلس والرئيس ونائبه ولجان
المجلس والمدير العام .
- 1يحظر على عضو المجلس أن يكون عضواً في أكثر من أربعة مجالس ،كما ال يجوز له أن يشغل
منصب الرئيس في أكثر من ثالث مؤسسات إتحادية في الوقت ذاته .
- 2ال يجوز ألعضاء مجالس إدارات المؤسسات اإلتحادية غير الربحية ،التي تشرف على أو تنظم شركات
لها أسهم مدرجة في أسواق األوراق المالية في الدولة ،أن يكونوا أعضاء في مجالس إدارة تلك الشركات .
المادة - 7إجتماعات ,المجلس
- 1ال يعتبر اجتماع المجلس قانونياً وصحيحاً إال بحضور األغلبية المطلقة ألعضائه ،أي أكثر من % 50
من األعضاء ،على أن يكون من بينهم الرئيس أو نائب الرئيس في حالة غياب الرئيس .
- 2تصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحضور من األعضاء في االجتماع .وفي حالة تساوي
األصوات يرجح الجانب الذي منه الرئيس أو نائب الرئيس في حالة غياب الرئيس .
- 3يجوز للمجلس ،في حاالت خاصة يقدرها الرئيس ،اتخاذ قراراته بالتمرير شريطة تدوين هذه القرارات
في سجل محاضر اإلجتماعات للمجلس في حينه .
- 4يجتمع المجلس بدعوة من رئيسه بما ال يقل عن ستة اجتماعات خالل السنة .
- 5يجوز ألعضاء المجلس أن يشاركوا باجتماعات المجلس عن طريق الوسائط المرئية .
- 6إذا تغيب عضو المجلس عن حضور ثالث اجتماعات متتالية دون عذر يقبله المجلس يرفع الرئيس مذكرة
الى مجلس الوزراء التخاذ ما يلزم بشأنه .
- 1على المجلس إعداد جدول أعمال لجلساته يتضمن كافة الموضوعات التي سوف يتم مناقشتها في االجتماع
على أن يتم توزيع الجدول على كافة األعضاء قبل موعد انعقاد الجلسة بوقت مناسب ليتمكن األعضاء من
اإلطالع والتحضير لالجتماع .
- 2يتعين على المجلس توثيق وتدوين كافة أعماله ومناقشاته بموجب محاضر للجلسات يوقع عليها من قبل
األعضاء الحاضرين ويتم اعتمادها من قبل الرئيس أو نائبه في حال غيابه .
- 3يجب أن تكون كافة القرارات والتوصيات الصادرة عن المجلس مدونة ومشار إليها في محاضر
االجتماعات .
- 4يرفع المجلس تقريراً سنوياً إلى مجلس الوزراء في نهاية السنة المالية على أن يحتوي التقرير على
التالي :
ب -ملخص عن األنشطة الرئيسية التي قامت بها المؤسسة اإلتحادية خالل السنة المنتهية .
ج -األنشطة الرئيسية المخططة للمؤسسة اإلتحادية للسنة الحالية .
ه -أية موضوعات هامة أو أية موضوعات من شأنها أن تنجم عنها أثاراً أو نتائج سلبية واضحة على
الحكومة اإلتحادية .
المجلس هو السلطة العليا للمؤسسة اإلتحادية ،ويكون مسئوالً أمام مجلس الوزراء عن تحقيق األهداف وتنفيذ
السياسات التي أنشئت من أجلها .ويمارس المجلس السلطات والصالحيات الالزمة لتحقيق أغراضها ،وله على
األخص ما يأتي :
- 1اقتراح الخطط اإلستراتيجية والتنفيذية والسياسات العامة للمؤسسة اإلتحادية ،واإلشراف على تنفيذها بعد
اعتمادها مجلس الوزراء .
- 2تحديد األهداف اإلستراتيجية للمؤسسة اإلتحادية واإلجراءات الالزمة لإلشراف على تنفيذها وتقييمها ،
على أن تتم مراجعة تلك األهداف وتقييم مدى االلتزام بها سنوياً ،أو خالل السنة إذا اقتضى األمر ذلك .
- 3وضع اإلجراءات الكفيلة لضمان تقيد المؤسسة اإلتحادية بأحكام القانون واألنظمة والتعليمات والقرارات
الصادرة بمقتضى أي منها ،وبأحكام أي تشريعات أخرى تتعلق بأعمال المؤسسة اإلتحادية وأنشطتها .
- 6رفع الميزانية المقترحة للمؤسسة اإلتحادية للسنة المالية القادمة الى مجلس الوزراء قبل بداية شهر ديسمبر
من كل سنة مالية أو وفق األنظمة الصادرة من وزارة المالية بهذا الشأن .
- 7رفع الحساب الختامي للمؤسسة اإلتحادية الى مجلس الوزراء خالل الربع األول من انتهاء السنة المالية .
- 8االتصال بالجهات التنظيمية واإلشرافية ذات العالقة بأعمال المؤسسة اإلتحادية إذا ارتأى المجلس ذلك .
- 9ترشيح مدير عام للمؤسسة اإلتحادية ورفعه الى السلطة المختصة بالتعيين .
- 10التوصية بإقالة أو قبول استقالة مدير عام المؤسسة اإلتحادية ورفعها الى السلطة المختصة بالتعيين .
- 11تشكيل اللجان المنبثقة عن المجلس لتنفيذ مهامه ،على أن يحدد المجلس مسئوليات هذه اللجان وآلية
عمل كل منها .
- 12الموافقة على الهيكل التنظيمي للمؤسسة اإلتحادية وآلية وصالحيات تعديله وإ قرار التعليمات الداخلية
لتحديد مهام الجهاز التنفيذي وصالحياته .
- 13اإلشراف على تنفيذ اللوائح المالية واإلدارية ولوائح الموارد البشرية الموحدة والتي يصدرها مجلس
الوزراء للجهات اإلتحادية المستقلة .
- 14وضع خطة عمل لتطبيق ما ورد في هذا النظام في المؤسسة اإلتحادية ومراجعتها وتقييم مدى تطبيقها
بشكل سنوي .
يتمتع عضو المجلس باالستقاللية الالزمة ألداء مهامه .وتنتفي صفة االستقاللية عن عضو المجلس في
الحاالت التالية :
- 1إذا كان موظفاً في المؤسسة اإلتحادية أو أي شركة أخرى تابعة خالل فترة توليه مهام العضوية أو خالل
السنتين الماليتين السابقتين على ذلك .
- 2إذا كان مرتبطاً مع أحد موظفي اإلدارة التنفيذية أو أي شركة تابعة بعالقة زوجية أو قرابة حتى الدرجة
الثانية ،وكانت هذه العالقة قائمة خالل السنوات الثالث الماضية .
- 3إذا كانت هناك عالقة استشارية أو منفعة تجارية مباشرة أو غير مباشرة بين عضو المجلس المستقل
والمؤسسة اإلتحادية أو أي مؤسسة أو شركة أخرى تابعة .
- 4إذا قبل العضو المستقل أي مكافأة أو تعويض من المؤسسة اإلتحادية أو أي مؤسسة أو شركة تابعة غير
المكافأة أو التعويض عن الخدمات التي يقدمها في المجلس للسنة المالية الحالية أو خالل السنتين األخيرتين .
- 5إذا كان شريكاً مع أو موظفاً لدى مدقق الحسابات الخارجي الحالي أو مدققي الحسابات الخارجيين السابقين
للمؤسسة اإلتحادية أو ألي من شركاتها التابعة خالل السنتين األخيرتين .
- 1يشكل مجلس المؤسسة اإلتحادية الربحية والمؤسسة اإلتحادية غير الربحية فئة أ كحد أدنى لجنة التدقيق
والمخاطر المشار إليها في المادة 12من هذا القرار .كما له أن يشكل لجان من بين أعضائه لدعمه في أداء
مهامه .
- 2تتكون اللجان المنبثقة عن المجلس من ثالثة أعضاء على األقل ،على أن يكون إثنان منهم عضوين
مستقلين ،بما في ذلك رئيس اللجنة .
- 4ال يجوز للمدير العام أن يكون عضواً في أي لجنة من لجان المجلس .
- 5تطبق على اللجان المنبثقة عن المجلس ذات اآللية المنصوص عليها في المادة 8من هذا القانون .
- 2تحدد صالحيات ومهام لجنة التدقيق والمخاطر بشكل واضح من قبل المجلس لتمكينها من القيام بأعمالها ،
على أن تتضمن ما يلي :
أ -مراقبة سالمة البيانات المالية للمؤسسة اإلتحادية ومطابقتها مع المعايير الدولية إلعداد التقارير المالية
ومراجعة أية مسائل أو آراء هامة متعلقة بالتقارير المالية .
ب -التأكد من قيام المدقق الخارجي برفع تقرير سنوي الى المجلس خالل ثالثة أشهر على األكثر من تاريخ
انتهاء السنة المالية متضمناً البيانات والمالحظات الناتجة عن التدقيق وتوصياته .
ج -إجراء تقييم سنوي ،لكافة سياسات إدارة المخاطر والرقابة الداخلية المتعلقة باألهداف المالية والعملياتية
واالنضباطية الموضوعة من قبل اإلدارة التنفيذية للمؤسسة اإلتحادية .
د -التعاون مع ديوان المحاسبة والرد على المالحظات الواردة ضمن تقريره الصادر ،وعرضها على
المجلس .
ه -إجراء تقييم سنوي ،لفعالية إدارة التدقيق الداخلي ومدى تطابقها مع اإلطار المهني المعتمد لممارسة
أعمال التدقيق الداخلي ،وعلى لجنة التدقيق والمخاطر أن تجري تقييماً سنوياً حول الحاجة لوجود إدارة للتدقيق
الداخلي في حالة عدم وجودها وتحديد مهامها واختصاصها وتقديم توصياتها الى المجلس .
و -تقديم التوصيات الى المجلس بشأن تعيين أو فصل مدقق الحسابات الخارجي ،والموافقة على أتعابه وفترة
تعيينه .
ز -مراقبة استقاللية مدقق الحسابات الخارجي بشكل مستمر ،واالجتماع معه مرة في السنة على األقل .
ح -التحقيق في أية مخالفات مالية ممكنة أو غيرها من المخالفات والتأكد من وضع المقاييس المالئمة كنتيجة
لتلك التحقيقات .
- 1يعين مجلس المؤسسة اإلتحادية الربحية وغير الربحية الفئة أ مدقق حسابات خارجي أو أكثر ،على أن
يكون مرخصاً له من الجهات المختصة بالدولة .
- 2يقوم مدقق الحسابات الخارجي بتدقيق حسابات المؤسسة اإلتحادية وفقاً للقواعد واألصول المحاسبية
المتعارف عليها ،وتقديم تقارير الى المجلس خالل ثالث شهور على األكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية .
- 3ال يجوز أن يكون أي من مدققي حسابات المؤسسة اإلتحادية عضواً بمجلس إدارتها .
دون إخالل بالقرارات التي يصدرها مجلس الوزراء في شأن مبادىء السلوك المهني وأخالقيات الوظيفة العامة
،يتعين مراعاة ما يلي :
- 1على المؤسسات اإلتحادية أن تضع وتتبنى قواعد للسلوك المهني خاصة بالمجلس ،وباإلدارة التنفيذية ،
على أن تتضمن كحد أدنى القواعد الواردة بنظام تجنب تعارض المصالح المنصوص عليه في المادة السابقة .
- 2على أعضاء المجلس واإلدارة التنفيذية التصديق خطياً ،وبشكل سنوي ،على االلتزام بقواعد السلوك
المهني .
- 3على المؤسسات اإلتحادية وضع اإلجراءات الالزمة للتأكد من عدم تحقيق أي عضو من أعضاء المجلس
أو اإلدارة التنفيذية بها ألي منفعة ذاتية على حساب مصالح المؤسسة اإلتحادية .
- 4ال يجوز لعضو المجلس المستقل أن يكون موظفاً في المؤسسة اإلتحادية قبل مرور سنتين على انتهاء
عضويته من مجلس إدارتها
- 1تعد الهيئة اإلتحادية للموارد البشرية الحكومية نظاماً خاصاً باإلفصاح عن كافة المسائل المتعلقة بتأسيس
المؤسسة اإلتحادية ،ومن بينها الموقف المالي واألداء والملكية وأسلوب الحوكمة الخاص بالمؤسسة اإلتحادية ،
وترفعه الى مجلس الوزراء .
ب -أهداف وغايات المؤسسة اإلتحادية وأخالقيات المهنة وقواعد السلوك المهني .
ز -سلطات وصالحيات المجلس والرئيس واإلدارة التنفيذية والهيكل التنظيمي للمؤسسة اإلتحادية .
- 1على أعضاء المجلس وعلى اإلدارة التنفيذية في المؤسسات اإلتحادية الربحية ،التي تنظم أو تشرف على
إحدى الشركات المدرجة في أسواق األوراق المالية في القطاع الحكومي ،أن يفصحوا بشكل سنوي عن حصصهم
من األسهم في تلك الشركات المدرجة ،على أن يدون هذا اإلفصاح في محضر اجتماع المجلس .
- 2على أعضاء المجلس واإلدارة التنفيذية في المؤسسات اإلتحادية غير الربحية ،التي تنظم أو تشرف على
إحدى الشركات المدرجة في أسواق األوراق المالية في القطاع الحكومي ،االلتزام بالقرارات الصادرة عن هيئة
األوراق المالية والسلع في شأن التداول والمقاصة والتسويات ونقل الملكية وحفظ األوراق المالية ،وبوجه خاص
القواعد التي تحدد الفترات التي يحظر على أعضاء المجلس تداول أسهمهم خاللها .
- 1تضع الهيئة اإلتحادية للموارد البشرية الحكومية نظام تجنب تعارض المصالح اإلتحادية .
- 2يلتزم أعضاء المجلس والمدراء التنفيذيون والعاملون بالمؤسسة اإلتحادية بنظام تجنب تعارض المصالح ،
وال يجوز ألي منهم على وجه الخصوص :
أ -أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة تتعلق بالتزامات أو أنشطة تجريها المؤسسة اإلتحادية التي
يعمل بها ،أو تُجرى لحسابها .
ب -التعامل أو اإلستفادة من األزمات واألحداث المفاجئة أو غير المتوقعة التي تواجه المؤسسة اإلتحادية التي
يعمل بها ،وذلك بشكل يؤثر سلباً على نشاطها ومهامها وفعاليتها .
- 1على الرئيس التأكد من تلقي جميع األعضاء الجدد بالمجلس برنامجاً للتعريف بالمؤسسة اإلتحادية ،وذلك
خالل مدة ال تزيد عن شهر من وقت تعيينهم في المجلس .
- 2يتعين أن يتضمن برنامج التعريف بالمؤسسة اإلتحادية عرضاً للمعلومات المتعلقة بأعمال تلك المؤسسة
وممارسات الحوكمة بها ،باإلضافة للقوانين واألنظمة ذات الصلة .
- 3للمجلس أو أحد لجانه عند الضرورة االستعانة برأي استشاري مستقل ،وذلك على نفقة المؤسسة اإلتحادية
،وفي حدود الميزانية المخصصة لهذا الغرض .
- 1يعين مجلس إدارة المؤسسة اإلتحادية الربحية موظفاً سكرتيراً للمجلس .أما المؤسسة غير الربحية فيكلف
مجلسها أحد موظفي المؤسسة للعمل كسكرتير للمجلس باإلضافة إلى مهام عمله األصلي .
- 2على اإلدارة التنفيذية أن تزود المجلس بمعلومات مالئمة وكاملة في الوقت المناسب ،وكلما طلب منه ذلك
.
- 3يكون ألعضاء المجلس اإلتصال بسكرتير المجلس دون أية عوائق ،كما يكون لهم الحصول منه ،عن
طريق المدير العام ،على المعلومات التي يطلبونها على وجه السرعة .
على المجلس أن يرفع ،خالل مدة ال تجاوز ثالثة أشهر من نهاية كل سنة ميالدية ،تقريراً سنوياً لمجلس
الوزراء ،متضمناً على األخص ما يلي :
- 2عدد اجتماعات المجلس وعدد اجتماعات لجان المجلس ونسخة من محاضر االجتماعات .
- 3أية مالحظات تتعلق بعدم االلتزام بمواد هذا القرار ،والخطوات المتخذة لمعالجة هذا األمر .
- 4بياناً يؤكد فيه المجلس أن أعضاء المجلس واإلدارة التنفيذية قد قاموا بالتصديق خطياً على االلتزام بقواعد
السلوك المهني المطبقة في المؤسسة اإلتحادية .
- 5ملخصاً عن األنشطة التي أجراها المجلس واألنشطة التي أجرتها لجان المجلس خالل السنة .
- 7ملخصاً عن األداء المالي والتشغيلي السنوي للمؤسسة اإلتحادية وفق الميزانية المعتمدة ومؤشرات أداء
خطة عمل المؤسسة .
- 8ملخصاً عن أية أحداث هامة وأية مخاطر جوهرية واجهتها المؤسسة اإلتحادية خالل السنة المنصرمة
وأثرت عليها ،والتدابير المتخذة لمواجهة مثل هذه المخاطر .
- 1يتولى مجلس الوزراء إجراء تقييم سنوي ألداء المجالس وفقاً لمعايير تقييم األداء التي يحددها .
- 2يقوم المجلس بإجراء تقييم سنوي ألداء اللجان المنبثقة عنه .
تصرف لرئيس وأعضاء المجلس مكافأة سنوية تحدد بقرار من مجلس الوزراء .
المادة - 23إلغاء النصوص ,المتعارضة ,مع أحكام هذا القرار *
ُيلغى كل نص أو حكم يتعارض مع أحكام هذا القرار ،وعلى المجالس تنفيذ ما ورد به .
ُينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية ،ويعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره .