巴西营商指南

（2017年版）

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 巴西营商指南
(2017年版)

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 前言
作为南美第一大国，巴西市场规模大，商机
多，发展前景广阔，是外国直接投资在拉美的
首选国别。

近年来，随着中巴两国关系的不断深入发展，越
来越多的中国企业选择赴巴投资设厂。截至目
前，中国对巴西累计投资总额已达400亿美元，
成为巴西主要外资来源国之一。但同时，巴西市
场及法律法规的复杂性和独特性也给进军该市场
的中国企业带来一定程度的困扰。

为更好地服务中资企业，巴西中资企业协会秘书
处（中国贸促会驻巴西代表处）联合致同（巴
西）共同发行本指南，希望可以帮助中国企业了
解巴西市场概况、在巴西设立公司的基本流程、
税收及劳工法律规定等，从而做好投资规划，减
少投资风险。

巴西中资企业协会秘书处
中国贸促会驻巴西代表处
2017年6月

版权声明
本书纸版和电子版版权归巴西中资企业协会及
致同（巴西）会计师事务所共同拥有。未经
允许，其他任何机构及个人不得以任何形式发
布、转载、复制和编辑本书内容，否则版权人
将保留追究其法律责任的权利。特此声明。

2 3

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 目录
第一章 巴西概况 7

第二章 设立公司 11

第三章 会计审计 25

第四章 税收制度 29

第五章 劳工制度 35

第六章 融资增长 41

机构介绍 45

注意：本书内容仅供参考，其中包含的信息可能由于法律
更新出现变化，遇到具体情况时请务必咨询有关专家。

4 5

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 第一章 巴西概况

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 巴西生物多样性丰富，农业、矿产和能源潜力巨
巴西概况 大，商业前景广阔，创新力强，是拉美地区获得
国际直接投资最多的国家。根据联合国贸易和发
展会议（UNCTAD）的统计，巴西获得的直接投
根据巴西地理和统计局（IBGE）公布的数据， 资总额达500亿美元，世界排名第六。
巴西是世界十大经济体之一，名义国内生产总值
约为1.8万亿美元。在地理上，巴西是世界第五 根据巴西中央银行的统计，巴西的主要直接投资
大国家，人口约2.06亿。 来源国包括荷兰、卢森堡、美国、英国、西班
牙、意大利、法国和挪威。东南部地区的圣保罗
巴西大部分地区属于热带气候，总面积为 州和里约热内卢州获得的投资额最多。
8,515,767平方公里，超过美国除阿拉斯加州以
外地区的总面积。巴西由五个主要区域组成：北 主要行业
部地区、东北部地区、东南部地区、南部地区和 根据巴西地理和统计局发布的数据，巴西国内生
中西部地区。 产总值贡献最大的行业依次是：服务业，2016年
达39,691亿雷亚尔；制造业，11,502亿雷亚尔；
首都：巴西利亚
农牧业，2,952亿雷亚尔。圣保罗、里约热内卢和
最大的经济城市：
米纳斯吉拉斯（全部在东南部地区）三个州是巴
圣保罗市（占国内
西国内生产总值最高的地区，约占全国的41%。
生产总值的17%）
货币：雷亚尔
农业生产
官方语言：葡萄牙语
名义国内生产总值： 巴西盛产咖啡、橙子、甘蔗、牛肉、猪肉、家
根据巴西中央银行 禽、玉米、大豆和棉花。
2016年的数据，约
为1.8万亿美元*。 服务业
通胀率：根据一般国家 服务业的投资机会广泛，外国公司当前的主要投
居民消费指数（IPCA）和 资领域包括：
巴西中央银行的统计，2016
年平均通胀率为6,29%。 n 服务贸易；
政治制度：联邦共和国 n 电信；
股票交易所：巴西证劵期货交易所 n 金融服务。
（BM&FBOVESPA）
主要股票指数：IBOVESPA 和 IBrX 出口
营商排名（世界银行，2016年）：123 根据世界银行发布的数据，巴西2016年的出口
人均国内生产总值（巴西中央银行，2016年）：8,730美元* 总额达1,852亿美元。巴西排名前十的出口商品
占其全部出口总额的60%，分别是：油料种子、
矿石、肉类、机械、石油、车辆、糖、铁、钢、
木浆。
*以美元计算的价值，雷亚尔兑美元汇率约为3.483/1。

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 巴西的主要出口区域

4% 1%

a 亚洲
16%
b 欧洲
40% c 南美
d 北美
18%
e 非洲
f 其他
21%

资料来源：世界银行，2016年

第二章 设立公司

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 设立公司
规划在巴西的未来发展
在投资之前，你需要了解什么？

许多跨国公司权衡在巴西设立实体企业的利弊

正式启动
后，最终选择入驻巴西。有些外国公司选择先以
外包形式雇佣销售人员进行市场调查，或者在设
立实体前先获得首笔订单。

但这些方式存在一定的风险，例如雇佣关系会导

企业章程及注册
致一些潜在问题，资金需要汇入个人银行账户，
导致公司对业务缺乏控制权或监督权。

要想在巴西招聘员工、开立银行账户及开展许多

启动步骤
其他活动，就必须先设立公司。第一步是选择法
人实体的类型。

创办或收购？
选择合适的实
体类型
规划在巴西的
未来发展
开始

12 13

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 选择合适的实体类型
分公司还是子公司？

进入巴西市场的第一步是选择最适合自身业务需
求的实体机构。通常来说，外国公司在巴西成立
分公司是一个非常耗时且流程复杂的过程。设立
分公司需要先获得联邦政府的批准，再由总统颁
布总统令。同时，分公司章程的任何变更也必须

合规性
经过联邦政府的批准。与子公司不同的是，分公
司被视为外国实体在巴西的一部分。因此，在外
资控股公司的分公司无法偿还所有债务时，该外
资控股公司需要承担无限责任。需要注意的是，
分公司在巴西开展的活动和交易受巴西法律和法
院的管辖。
融资增长

鉴于此，绝大多数的投资者在巴西会选择子公司
模式，因为除了特定法律的特定条款规定的情形
发展步骤

外，股东无须承担子公司的债务责任。

在确定公司类型后，投资者还需要选择适合自身
招聘巴西员工

业务的公司形式。投资者可以选择收购现有的公
司或资产，这需要开展适当的尽职调查。投资者
也可以选择成立合资企业，合资企业可以采用有
限责任公司或联营企业的形式，后者在巴西的基
础设施项目中很常见。因此，最主要的决定是选
择创办还是收购公司。
税收环境

从零开始：创办有限责任公司（LTDA）还是股
份公司（SA）？

巴西还有其他类型的法人实体，但通常不
适合外资公司。因此，在巴西注册的大多
数法人实体是 “Limitada” 或 “S.A”:
会计和审计

Limitada (Sociedade Limitada 或Ltda.) 是一

种有限责任公司，而S.A.（Sociedade Anôni-
ma）类似于股份公司。Limitada通常是首选的
全资子公司形式，因为股东的责任一般仅限于出
资额。而S.A.则需要更加严格的管理规则。

14 15

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 16
要。
区别

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1-份额是指合伙人认购的公司股本。
小型企业或初创企业的最佳选择。
案、2001年10月31日第10303号法案。

额1的持有人需要承担同等的经济责任。
法案及其修订法案、1997年5月5日第9457号法
主要管辖的法律包括：1976年5月5日第6404号

Ltda.的成立和运营成本通常较低，然而少数份
因此，各合伙人的自主权也是有限的。Ltda.是
Ltda.是一种根据公司法成立的法人实体，其之

本。S.A.的会计及审计规则非常严格，强制性要
所以称为Limitada（有限责任公司），是因为各
S.A.是一种根据公司法成立的法人实体，无论出

实体中，合伙人的真正作用就是为公司提供资
的权利，并强制性规定年度利润分配。在这类

求发布特定的企业活动和经签署的董事会会议纪
的权利也仅限于巴西《民法典》所批准的权利。
合伙人的责任仅限于持有的股份数量。各合伙人
份形式。股东的责任仅限于其认购的股份价值。
于何种经营目的，均受章程约束，其资本采用股

S.A.的企业管理更加严格，其授予小股东更多

Ltda.（有限责任公司) S.A.（股份公司）
Ltda.是受巴西《民法典》第1052至1087条规定管辖的公司，须遵 S.A.是根据巴西《民法典》第1088条成立的法人实体，最新法规是
守《企业章程》的规定，合伙人承担有限责任。 2009年5月27日第11941号法案。S.A.是股份制商业公司，股东的分
红采用资本利息的形式。

根据企业章程（contrato social）的规定，Ltda.由一名或多名个人 S.A.由董事会和管理委员会管理，或者完全由董事会管理。管理委员

（无论是否为股东）进行管理。 会须有三名以上成员，并且所有成员必须是股东和个人。如果管理
委员会的成员不是巴西居民，则必须委托实际代理人作为其代表。
资本由注册股份组成，即份额。无正式的最低资本要求。 S.A.可分为上市公司和非上市公司，上市公司的股份可在证券交易所
自由交易，非上市公司的股份则不可交易。
公司至少有两名合伙人。合伙人可以是个人或法人组织，如果合伙 董事会为S.A.的代表，负责S.A.的日常运营活动。董事会由至少两名
人不是巴西居民，则必须委托巴西法人代表。 董事组成，董事可以是股东和个人，同时必须是巴西居民。董事的
任期最长为3年。
公司没有披露年度财务报表的义务，但银行、律师和其他债权人通 公司设立审计委员会，以促使公司采用最佳的管理做法。公司需要
常会要求审查其年度资产负债表。 开展年度审计，并且须在国家级印刷报纸或网络上持续公布财务报
告，因为银行、投标程序和供应商通常会要求其公布。
Ltda.和 S.A.须在商业登记署（Junta Comercial）和税务机构登记。目前，在商业登记署注册后，将自动完成联邦税务机构注册。
S.A须在巴西证券交易委员会（CVM）登记。S.A.若是上市公司，则可发行证券存托凭证。
这两类实体都须在每年的4月30日（财政年为1月1日至12月31日）召开年度股东大会批准财务报告。年度股东大会纪要通常由当地律师起草，
17 并且必须由会计师、法定代理经理人签字，S.A还必须由审计师签字。所有文件和材料必须使用葡萄牙语，所有金额必须以巴西雷亚尔计算。

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 开办公司的要求 n享有巴西公司的合伙人、份额持有人或股东授
予的所有其他权利。
章程
所有相关方、外国股东和法人代表必须在巴西中
在确定最适合公司的法人实体后，下一步需要制 央银行的数据库（CADEMP）中登记。公司可以
定公司章程。公司在正式运营之前必须到商业登 在该数据库进行外汇电子申报登记（RDE）、金
记署和税务机构登记，以获得联邦税务登记号 融交易申报登记（ROF）、外国直接投资及其他
（CNPJ）。 投资申报登记。

在制定公司章程时必须确定以下重要事项，我们 n法人实体的目的（objeto）：公司适用的税务
建议委任一名律师参与该阶段的程序： 和劳动法律取决于法人实体的经营目的。法人实
体的经营目的同时还决定了许多其他事项，例如
n巴西实体的名称：名称应使用葡萄牙语，介绍 公司是否需要在市级或州级机构登记、是否需要
法人实体成立的目的，并且必须由商业登记署确 缴纳服务税（ISS）或州增值税（ICMS）、或仅
认该名称当前是否被其他实体占用。 需缴纳州增值税、需要申请何种类型的许可证以
及其在国家经济活动登记系统（CNAE）中的分
n股东：Ltda.需要两名股东。股东可以是外国 类。
籍或巴西籍的公司或个人。如果股东是外籍人
员，则必须任命一名法人代表才能获得实体（ n法定代理经理人：Ltda.由一名或多名人员管
或个人）的联邦税务登记号。税务登记号并不 理，通常采用合同或单独任命的形式。股东可
代表实体的任何义务。法人代表是实体和税务 根据公司章程决定该任命的期限，任命的变更
机构之间的联络人（处理传票、审查、股息分 也必须根据同样的章程进行修订和登记，同时
配及其他事务）。股东提供的授权委托书需翻 还必须征得该人员的同意。
译成葡萄牙语，然后在巴西登记。
巴西《民法典》第1011条及其分条款、第
因此，股东必须委任一名实际代理人。巴西《 8934/94号法案第35条第2段、国家商业登记署
民法典》第1074条第1段、1976年12月15日第 的审议意见及其他规定均要求，公司经理人必须
6404号法案第119条和第126条第1段规定，外 居住在巴西境内，外籍人员必须持有永久签证。
国公司（巴西公司的份额持有人或股东）必须委
任一名巴西实际代表人，该实际代表人是外国公 作为公司的全权法人代表，如果外籍合伙人任命
司在巴西境内的代表，负责接收法律诉讼相关的 的法定代理经理人违反了合同或法律规定（包括
传票。 外国公司支付赔偿和损失的义务），还应承担相
应的民事和刑事责任。
法人代表同时还可根据外籍股东的指示和授权参
与以下事项： 经理职务可通过解聘的方式在特定时间解除，或
者在公司章程规定的任职期限届满后自动解除。
n 参加会议、全体大会和其他审议会议；
法定代理经理人还应代表法人实体参与以下事
n签署与收购、处置、转移、转让股份有关的文 务：
件；
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 n 作为银行账户的签字人； 构及其他主管机构登记，具体取决于变更情况。

n在巴西中央银行登记资本的汇入和汇出、签署 注册——联邦税务登记号（CNPJ）
外汇交易相关的文件、履行申报义务；
在根据授权委托书制定公司章程后，还必须翻译
n 税务机关有关事务； 成葡萄牙语，然后在税务机构登记申请外资股东
联邦税务登记号。Ltda.的章程在商业登记署和
n 签署财务报表； 税务机构登记后方可获得联邦税务登记号。联邦
税务登记号、章程中登记的公司名称和地址是子
n 在劳动部签署员工登记簿； 公司的法定标识。

n签署供应商（租赁、仓库、手机、互联网及其 在登记时必须任命一名会计师。请注意，会计师
他）和客户合同； 必须在地区会计师委员会（CRC）注册。Ltda.须
首先进行以下登记：
法院有关事务。法定代理经理人权利的限制条件
由公司章程规定。请注意，这些限制也可能会影 n外汇交易应在电子登记系统（RDE）中登记，
响日常银行交易。 该系统是巴西中央银行信息系统（SISBACEN）
的一部分。外资汇入和汇出必须进行登记，这对
n地址：如果实体的业务性质是服务类（即没有 根据公司章程进行的资本汇入非常重要。外资股
货物交易），则可指定一个虚拟办事处作为通信 东此时还需要在巴西中央银行数据库中登记；
地址。然而，如果实体的业务性质是货物交易
类，则可租赁仓库来存储货物，由根据公司章程 n 雇 佣 员 工 须 在 劳 动 部 门 国 家 社 会 福利系统
成立的分公司出具发票，并在税务机构登记。 （INSS）和国家社会保障系统（FGTS）进行
登记；如果公司是从事盈利性质的服务或经营
n资本要求：无正式的最低资本要求。需要特别 活动的，则必须首先到所在地的市级主管机构
注意的是，如果公司计划雇佣外籍人士管理巴西 登记，以便缴纳服务税和检验费（TFE）；
的业务，则可能需要遵守其他规定。如果公司计
划参与招标，或者需要进出口许可证，也可能需 n如果公司是从事货物交易、生产活动或其他特
要满足其他要求。所有外资汇入均须在巴西中央 定服务的，则必须首先到所在州的主管机构登
银行登记。 记，以便缴纳州增值税；

nRADAR集成外贸统计系统：法人实体在从事产 n所有公司都必须在工会进行登记，具体登记情
品进出口业务时必须事先获得外贸司（SECEX） 况取决于公司在巴西从事的活动类型。所有公司
、集成外贸统计系统（SISCOMEX）及巴西中央 的登记员工均应遵守特定工会的《劳动法综合条
银行的批准。外贸司负责审核和对比进口价格， 例CLT》规定；
防止在巴西市场的产品倾销。由于手续比较复
杂，我们建议委任专业经纪人申请许可证。 n 为了确保用户的网络信息安全，联邦税务
局 建 立 了 两 套 工 具 来 确 保 通 过 电 子 邮件发送
若上述项目发生任何变更，则必须修订公司章 的信息的私密性和真实性：电子联邦税务登记
程。公司章程变更后必须在商业登记署、税务机 （e-CNPJ）和电子个人纳税登记（e-CPF）。这
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 些是联邦税务局批准的电子证书，用于保护个人 须申请一个巴西的银行账户（巴币雷亚尔），法
和公司信息。此外，法定代理经理人需要通过电 定代理经理人作为该账户的主签字人。付款将通
子证书转发和接收税务机构的信息，同时公司事 过网上银行系统进行，该系统使用葡萄牙语，需
务相关的电子文件也通过该电子证书提交。 根 要识别条形码。最近，商业银行为外国客户开设
据业务性质的不同，公司可能还需要申请其他登 了国际银行系统。付款通过银行登记的付款单
记/授权。关于所需的授权和许可证信息，我们 （boletos）进行。需要特别注意相应的税项及
建议咨询监管机构和律师。 每笔付款的扣除金额。对于应收账款，公司必须
要求银行出具登记的付款单，以便识别电汇资金
巴西的公司收购要求 收入。我们建议初创企业将付款业务外包，因为
从巴西境外管理付款是比较困难的。
如果投资者想在现有的公司中开展业务，则可选
择收购现有企业。 由于严格的规定，银行会要求出具先前的国外合
作关系证明，然后才能在巴西开设账户。巴西的
同一国籍的两家公司之间的合并是一个非常复杂 国际商业银行相对较少，大多数国际银行在巴西
的过程，必须精心策划。因此，有必要开展尽职 设有代理办事处，或者从事批发银行的业务。我
调查，尽可能提高成功率。 们建议向现有的银行系统咨询相关信息。

在不同国籍（跨境）公司之间的交易中，尽职调 正式启动
查过程尤为重要，尤其需要先对公司文化进行特
别评估。公司文化评估的主要内容是关键人员的 现在，公司就可开始联络供应商、与客户签署
文化统一性。 交付协议、设立办公室、签署网络、电话、手
机通信协议、招聘工作人员、批准和支付报销
同时，在巴西收购法人实体的税务问题在某种程 费用等。
度上取决于收购方和出售方的居住地。总体而
言，即使是完全在巴西境外完成的交易，如果涉 此外，自获得联邦税务登记号之日起，公司必须
及到巴西的资产（或股份）出售，也需要在巴西 履行巴西法律规定的义务。也就是说，公司必须
缴纳资本收益税。 履行联邦、州和市级部门规定的义务。

在巴西，股份交易一般比资产交易更常见，因为 公司需要从战略的角度考虑，雇佣懂中文（或
在资产收购中，先前业务的税务负债很可能会纳 者懂其他语言，具体取决于公司的战略需求）
入收购的资产中。此外，股份交易的文件要求更 的合格会计、税务、薪酬和财务人员。有些专
宽松，收购方的间接税也更低。我们一般建议公 门的招聘机构可以提供这方面的帮助。虽然一
司通过个案分析选择最佳的收购方案。 般中小型企业会设置内部会计，但巴西企业通
常会选择将会计业务外包。法定代理经理人通
资本运营 常从专业公司雇佣，以便国家经理/高管将主要
精力用于商业运营。
银行开户
雇佣懂中文（或者懂其他语言，取决于公司的需
根据巴西法律的规定，在巴西开展业务的公司必 求）的会计师和律师，与企业经营者密切合作，

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 以确保合规性，这可能是成本效益更高的方案。
我们建议公司向律师、商会或企业网络内的其他
专业人员咨询意见，推荐信誉良好的企业。

至此，公司在巴西的运营准备工作已经完成。

第三章 会计审计

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 准编制。巴西标准与《国际财务报告准则》的独
会计审计 立财务报表标准的唯一不同之处在于子公司、联
营公司和合资控股实体的投资计量方式。巴西标
准是基于权益会计法，而《国际财务报告准则》
巴西会计原则与审计政策 是基于公允价值成本。《国际财务报告准则》的
最新修订内容指出，权益会计法也是可取的。因
在交易所上市的巴西公司（S.A）须发布经审计 此，这种差异将不再存在。
的年度财务报告，并由独立审计师审核季度财务
报告。达到“大型实体”标准的非上市企业也需 中小型企业可采用巴西中小型企业专用的国际财
要由巴西证券交易委员会注册的审计师审核财务 务报告准则，或者采用当前与《国际财务报告准
报表。大型实体是指年度净收入超过3亿雷亚尔 则》一致的巴西会计标准。
或资产总值超过2.4亿雷亚尔的实体。

金融机构或保险公司（或中央银行管辖的任何其
他实体集团）须发布经审计的年度财务报告和半
年度财务报告。

以下实体集团的财务报告必须由巴西证券交易委
员会注册的审计师审计：大型上市公司、金融机
构、中央银行管辖的机构、投资基金及私募养老
基金。

税务机构并未要求出具经审计的财务报告，但公
司的年度税务表必须报告独立审计机构的名称及
审计师的名字。

审计标准
2010年，巴西审计标准开始采用国际会计师
联合会（IFAC）国际审计与鉴证准则理事会
（IAASB）发布的《国际审计准则》（ISA）。

巴西会计准则和国际财务报告准则
2007年颁布的第11638号法案对巴西证券市场
进行了调整。会计标准管理机构和监管机构一直
致力于与《国际财务报告准则》保持一致，并于
2010年正式采用合并财务报表。独立财务报表是
根据会计公告委员会（CPC）颁布的巴西会计标

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 第四章 税收制度

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 社会一体化税、联邦社会援助税、联邦制成品
税收制度 税、社会保险）、州税收（州增值税）及市税收
（服务税）。

巴西税收 收入税——社会一体化税（PIS）和联邦社会援
助税（COFINS）
现在普遍认为，巴西的税收环境是比较复杂的，
税务规划对业务的发展亦必不可少。 社会一体化税和联邦社会援助税是针对毛收入征
收的联邦税，每月征收一次，分为两种税制：累
企业利润税（IRPJ） 计税制和非累计税制。

巴西的企业利润税分为两种，税率合计约为 累计税制的综合税率为3.65%，不适用于税收抵
34%。一般来说，企业所得税（IRPJ）的基础 免机制。也就是说，累计税制的社会一体化税和
税率为15%，超出240,000雷亚尔的年度应税 联邦社会援助税是累计税，不是增值税。公司如
收入另征10%的附加税。净利润社会贡献税 果采用估算利润系统计算利润税，则必须采用累
（CSLL）的基础税率为9%。金融机构的税率可 计税制计算社会一体化税/联邦社会援助税。一般
能会有所不同。 来说，采用实际利润系统的公司将采用非累计税
制，纳税人缴纳的社会一体化税和联邦社会援助
巴西法人实体的企业利润税的计算和缴纳方式主 税的总税率为9.25%。然而，在累计税制下，部分
要分为三种：实际利润系统、估算利润系统和简 税款可以适用社会一体化税和联邦社会援助税收
化利润系统。 抵免机制。社会一体化税和联邦社会援助税同样
适用于进口货物和服务，总税率通常为9.25%。
实际利润系统是采用巴西会计准则计算公司净账
面利润的企业所得税和净利润社会贡献税的税率 商品和服务增值税——州增值税（ICMS）
（34%），并进行特定的增加和扣除调整。
州增值税是一种针对进口、销售、转让商品（包
估算利润系统的计算方式为预先估算的利润率乘 括电力）和其他交易，在市和州之间的运输服务
以公司的毛收入总额。估算利润率由联邦政府确 和通信服务所征收的税项。
定，会因公司业务的不同而有所不同。然而，估
算利润系统并非总是适用，因为其需要满足多个 对于同一州内的商品进口和交易，州增值税的常
限制条件，包括上一年的最高营业额不得超过 规税率介于17%到19%之间。然而，对于一些特
7,800万雷亚尔。 定的货物，同一州内的进口经营和销售的适用税
率可能与常规税率有所不同。当交易涉及到两个
简化利润系统（小微型企业税收和贡献费综合缴 不同的州时，税率为7%或12%，视所涉及的州
纳系统）是适用于满足特定总收入阈值和其他法 而定。州之间进口商品交易的适用税率为4%，
定条件的小微型企业的简化税收制度。简化利润 不限所涉及的州，少数特例除外。
制度可为小微型企业提供折扣税率和计算依据，
企业可以通过一张缴税单同时缴纳多项税收，包 如果一种产品在国内市场被转售或从工厂运走，
括联邦税收（企业所得税、净利润社会贡献税、 也须缴纳州增值税。

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 由于该税种属于增值税，州增税值的纳税人通常 服务税的税基是服务的价格或价值。根据服务提
有权获得税收抵免，抵免税额相当于同一批货物 供商或进口商所处的城市、提供服务的地点及服
在上次交易中缴纳的税收金额，但前提是产品采 务类型，税率介于2%到5%之间。
购方必须是该产品州增值税的纳税人。税收抵免
额可用于抵销未来州增值税的应付税额。 进口税（II）

一般来说，进口商有权获得税收抵免，抵免税 进口税是基于进口产品的海关估价，税率各不
额相当于已缴纳的税收，可用于抵销未来州增 相同。
值税税额。
进口税是一种进口成本，无法被抵扣，因而不会
制成品税收——联邦制成品税（IPI） 产生抵扣额度。
联邦制成品税是一种向货物进口和制造业务征
预提税
收的联邦税收。在很多方面，联邦制成品税是
一种针对最终产品的总价值征收的增值税。一 巴西税法规定，终端客户（企业客户）在向服务
般来说，先前交易中支付的联邦制成品税可作 提供商付款时应预提部分税款（社会一体化税、
为抵免税额，用于抵销后续业务产生的联邦制 联邦社会援助税、企业所得税、净利润社会贡献
成品税应税额。 费）。预提税税率由联邦政府预先确定，通常为
1.5%（企业所得税/预提所得税）和4.65%（净
联邦制成品税的税率是根据产品在税收产品清单
利润社会贡献税、社会一体化税和联邦社会援助
（TIPI）中的分类而定，该分类通常以布鲁塞尔
税之和）。
统一税务编码为基础。税率随着产品类型的不同
差异会较大，税率从0%到300%以上。作为特种 这是一个关于现金流的问题，因为终端客户预提
消费行为税，包括烟草、香水等在内的非必需产 的税款可用于抵扣服务提供商日常活动的税项（
品的联邦制成品税税率可能会更高。 社会一体化税、联邦社会援助税、企业所得税、
净利润社会贡献税）。
联邦制成品税还具有监管性质，联邦政府可随
时通过法令提高或降低税率，以执行财政和经 需要注意的是，这些预提税项不同于企业所得税
济政策。 制度（实际或利润），亦不同于总收入税制度（
累计或非累计）。预提税仅用于代表税务机构提
一般而言，在进口交易中，先前交易中支付的联
前征收税款：并非只在每月底征收，而是在每次
邦制成品税可用于同等额度的税收抵免，如果后
支付服务费用时征收（预提税额）。
续交易中涉及到同一产品，或者另一产品在生产
过程中使用了该进口产品，并且也需要缴纳联邦 预提所得税（IRRF）——汇出税
制成品税。
预提所得税适用于某些国内交易，例如向服务提
服务税（ISS） 供商支付的费用以及投资所得的金融收入。
服务税是一种向提供服务及进口服务所得收入征
收的城市税，需要缴纳服务税的具体服务都在联
邦法中列示。

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 预提所得税同样适用于向大部分非居民支付从巴
西获得的收入（例如服务费、许可费、利息、净
股本利息、特许使用费、成本分担、管理费用及
其他收入的支付）。税率取决于付款的性质、收
款人的居住地以及是否存在避免双重征税协定。
在通常情况下，税率介于15%到25%之间，付款
时即缴税。

经济管辖权税（CIDE）

除了预提所得税外，向非居民支付的款项还应征
收10%的经济管辖权税，包括一些特许使用费、
技术和行政服务费、技术援助费用及其他费用。
经济管辖权税是向支付款项征收的税项，不可通
过避免双重征税协定减免。

金融交易税（IOF）

金融交易税是向通过金融机构进行的信贷、外
汇、保险和证券等交易征收的联邦税，包括公司
间拆借及黄金交易。
第五章 劳工制度
金融交易税税率根据交易性质和到期期限而定。
由于金融交易税的税率在过去几年不断变化，我
们建议在进行此类交易之前认真分析最新的金融
交易税政策。

注：关于巴西税别的详细介绍可参考本协会出版
的《巴西税务简介》一书。

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 分两期发放，一般为每年11月和12月；
劳工制度 n交通补贴和餐补是集体协议中常见的福利。健
康保险、人寿保险和利润分享计划不是强制性规
工资 定，但是劳动市场的常规做法。

巴西制定了专门的工资法律和规则。请注意以下 工资税
重要事项： 社保退休金 ( INSS ): 雇员承担8%至11%，雇主
承担20%。社保退休金还包括工作场所事故保险
n 在巴西雇佣一名员工的成本大约是基本工资的 和其他政府机构缴款。雇主的总缴款金额接近员
1.8倍； 工工资的29%。员工的缴款通常介于8%到11%
之间，由雇主预扣。
n 就业相关法规包括劳动法、劳动法案和集体劳
动协议等。每个公司和员工必须加入工会，雇主 预提所得税: 员工的税率介于7.5%至27.5%之间。
必须遵守与经营活动相关的巴西工会协议及章程；
公司必须按月在员工工资扣缴预提所得税。除了
n标准工作时间为每周最多44小时，每天8小 上文介绍的缴款，其他还包括以下税务申报单：
时，另加1小时午餐休息时间。2017年劳工
法改革后，雇主和雇员可以商谈午餐休息时
间，但必须保证至少30分钟（从2017年11月 前一个月录用和解聘员工人数（CAGED）；
每月申报
之后生效）；
工龄保证金申报表（GFIP）；
n法律规定了法定最低工资，但集体劳动协议规 工龄保证金缴款单（Guia de recolhimento de
定的最低工资可能会高于此金额； FGTS）；
工龄保证金和社保退休金申报表（SEFIP）；
n假期为每年30天。在某些情况下，员工可选择 社保退休金缴款单（GPS）；
将其中的10天兑换为现金。在每次假期前，员工
员工工资预提所得税缴款单（DARF）。
可享受工资33%的假期补贴；
年度申报 在年底报告中，必须申报相关附属义务，除了
n工龄保证金（FGTS），雇主每月都必须支付 上述每月申报事项外，还包括：
员工工资的8%作为工龄保证金，存入员工名下 预提所得税年度申报表（DIRF）及社保信息年
的专用账户。当雇主无正当理由解雇员工时， 度申报表（RAIS）。

雇主必须支付员工工龄保证金账户总额的50%
作为赔偿（10%上缴给政府，40%赔偿给员
工）。这个基金只有在法律规定的特定情形下 新劳动税申报——电子社保系统
才能提取；
联邦政府采用了电子社保系统（e-Social）以简
n每名注册员工均有权获得第13个月工资，十三 化和统一企业履行附属义务的程序，方便雇主同
薪是强制性年度奖金，相当于一个月工资，通常 时履行多项要求，优化纳税人提交信息的对比和
验证程序。
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 电子社保系统旨在创建一个简化工资信息收集程 巴西劳动法律限制是基于巴西籍员工占员工总
序的系统，全面改革现有申报方式，例如工龄保 数“三分之二”的规则，也就是法人实体每雇佣
障基金缴款单等。巴西其他政府机构也被纳入了 一名外籍员工就必须雇佣两名巴西籍员工。该比
电子社保系统，例如劳工与就业部（MIT）、社 例也适用于工资。
会保障部及巴西联邦储蓄银行（CEF）等，其税
收程序均基于工资收入。因此，电子社保系统旨 巴西劳动法也规定了正式员工（不分国籍）的特
在简化对雇主的要求。 定权利，例如：每完成12个月的工作周期（或者
按比例），员工就有权享受30天的带薪假期，外
电子社保系统的最大作用在于减少工资信息和一 加1/3月工资作为假期补贴、第13个月工资以及
些附属义务信息之间交叉引用的差异性，同时方 工龄保证金税（由雇主额外支付工资的8%存入
便政府机构审核企业履行法定义务的情况。 专用银行账户，并且只能在特定条件下提取）。

2016年收入超过7800万雷亚尔的雇主和纳税人 劳动者权利不一定适用于法定人员（投资者、法
将于2018年1月1日开始使用电子社保系统，其 定董事、法人代表），但公司可以选择提供。
他雇主和纳税人于2018年7月1日开始使用。
此外，雇主和员工双方均应缴纳社保退休金。需
流动性 要特别强调的是，劳动者权利和社保退休金缴款
是针对整体收入征收的。因此，我们建议公司分
外籍公民调往巴西工作 析外派巴西人员的薪酬方案所对应的雇主成本，
以优化预算管理。
在过去几年，随着巴西市场外国投资的增加，调
往巴西的劳动力大幅增加。 所得税方面

外国投资者如果愿意在巴西开办企业，或者将人 所有巴西居民均必须为其全球范围内的现金收
员调往巴西工作或提供服务，应特别注意三个重 入缴纳所得税（“发薪时扣除”体系）。纳税
要问题： 年度为1月1日至12月31日。外国公民成为巴西
居民的当年，年纳税期间为居住之日起至12月
n 移民问题； 31日。

n 劳动权利和工资义务； 持有永久签证或有本地劳动合同的临时签证的外
籍公民自持上述签证入境巴西之日起即成为巴西
n 个人所得税。 的税务居民。

劳动方面 企业董事会高管人员除外，即使其持有永久签
证。持有临时工作签证但没有巴西劳动合同的人
尽管巴西有对合格劳动力的需求，但巴西实体在 员亦除外。一般来说，在连续12个月内，个人自
雇佣外籍人员作为正式员工时（劳动合同在巴西 进入巴西境内之日起183天后开始作为居民纳税。
签署）应遵守一些法律限制条件，以保障当地的
就业目标。 巴西的所得税税率介于0%到27.5%之间，基于
累进税表。对于应在2017年纳税的2016年收
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 入，年度收入超过55,976.16雷亚尔的最高税率
为27.5%。

居住在巴西的巴西公民应承担以下税务义务：

n 每月全球收入所得税申报；

n 出售资产和权益的资本收益税；

n 年度所得税申报表（DIRPF），3月至4月提交；

n境外巴西资本申报（CBE），适用于境外资产
超过100,000美元的个人；

n 永久离开巴西时，应提交税务居民终结报告。

第六章 融资增长

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 则征收现金收入6%的金融交易税。金融交易税
融资增长 的相关立法变化较快，请务必在签署贷款协议之
前咨询税务专家的意见。

巴西业务融资和利润汇出 利润汇出

所有外国投资（股权或债务）必须在巴西中央银 最常见的利润汇出方式是股息分配。股息基于税
行登记（BACEN），以确保将来汇出资本、股 后净会计收入支付，无需缴纳预提税或金融交易
息、利息、净股本利息及开具跨公司发票等。 税。股息只能向股东支付。

巴西法人实体可通过股权和债务形式进行融资。 所有股息支付必须经股东大会同意，在派息之前
必须到商业登记署和巴西中央银行登记。
股权融资：资本出资
另一种方式是净股本利息（即股本利息INE）。
根据公司章程的规定，巴西实体的首次外汇收入 股本利息是一种介于股息和利息之间的综合补偿
通常为资本收入。公司采用股权融资的主要优势 方式，计算方法为在考虑年内发生的所有股权变
是，其通常是中性税收，不会直接导致巴西实体 动的情况下，以调整后的股本乘以长期利率。
的外汇收益或损失。然而，跨境资本出资将征收
0.38%的金融交易税。 股本利息的支付和税收减免是以50%的净会计
收入或50%的留存收益和利润准备金两者中金
反映初始股份资本及后续变更的公司章程必须于 额较大的为准。在支付时须缴纳15%的预提税
变化发生30日内在商业登记署登记。非巴西居民 所得税。
在成立巴西实体时，应在巴西中央银行的电子申
报登记系统（RDE-IED）登记。缺少必要的登记 此外，如上文所述，公司可以通过跨境贷款融
可能会影响未来与注资额相关的外币资本汇出。 资。在这种情况下，公司将向境外贷款人支付利
息。支付利息或信贷须在巴西缴纳15%或25%的
债务融资：跨境贷款 预提所得税。为使利息可抵扣税项，应遵守上述
资本弱化规则和转让定价规则。此外，贷款协议
债务融资的主要优势在于，支付的利息可用于抵 应在巴西中央银行正式登记。
销企业税项。如果公司认为利息支出是开展其经
济活动所必需的，且符合巴西的转让定价规则、 其他形式的资本汇出包括：支付特许权使用
资本弱化规则，则此类支出可从企业税中扣除。 费、管理费、分担成本费用及其他费用。所有
资本汇出均应在支付前进行分析，以提升投资
严格来说，贷款协议也必须在巴西中央银行登 者的税收效率。
记。缺少必要的登记可能会影响境外本金和利息
的支付及利息的税款扣除。

如果贷款的到期日期超过180天，则其当前的现
金收入金融交易税降至0%。如果不超过180天，

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 机构介绍

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 巴西中资企业协会（ABEC）
巴西中资企业协会是由已在巴西注册或正准备在
巴西注册的，从事国际贸易、商务交流、投资合
作和其他商业活动的中国企业、事业单位、社会
团体和其他组织组成的非营利性商协会组织。协
会在中国驻巴西大使馆的支持和推动下，由中国
贸促会驻巴西代表处牵头于2014年7月在圣保罗
成立。协会宗旨是根据巴西的法律、法规和政
策，促进会员同巴西政府有关部门及工商界的交
流与合作，促进会员同巴西政府有关部门及工商
界的交流与合作，促进会员在巴业务发展和行业
自律，为会员提供服务，反映会员意见，维护会
员的合法权益。协会现有会员80余家，包括绝大
多数主流驻巴中资企业。现任会长单位（2016
年和2017年）为中国银行巴西有限公司。中国
贸促会驻巴西代表处承担协会秘书处工作。
协会自成立以来，在服务中巴两国企业、促进
商界合作、代言工商等方面做出大量工作，自
2014年至2016年，协会已成功组织了60余场研
讨、培训、交流、展览等各类活动，成为当地
有一定影响力的商协会组织，成为中国企业的
会员之家。
协会欢迎各界商务人士与我们携手，共同为中巴
两国经贸发展做出贡献。
联系方式：abec.contato@gmail.com
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致同会计师事务所
致同会计师事务所是巴西第五大审计和咨询公
司，业务遍及全球超过130个国家。我们在巴西
的12个主要城市拥有超过1,200名专业人士，他
们长期致力于提升企业的增长水平。公司的服务
范围包括企业审计、税务规划、咨询服务、合资
并购和财务外包。
我们的解决方案
企业审计——我们的专业人员对国际会计准则
（IFRS）、巴西会计标准（CPC）和美国公认会
计准则（GAAP）有广泛了解。
税务规划——我们通过研究税收立法、判例和准
则为企业提供与税收条款和增值服务相关的税务
和企业管理战略解决方案。这些因素是企业在巴
西形成主要竞争力和取得成功的关键。
咨询服务——我们为客户提供全方位解决方案，
包括企业战略、企业融资、风险和合规性专业服
务。
合资并购——我们提供企业并购服务，助力企业
制定最佳增长策略。
财务外包——我们有专业人员协助企业管理后台
业务，如会计、税收、工资和财务，使您可以专
注于提升业务增长。
致同（巴西）
中国事业部 - China desk
电话: +55（11）3886-4800 – Ext.1659
手机: +55 (11) 97123-2988
电子邮件: pei.zheng@br.gt.com
网站: www.grantthornton.com.br
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