Yönetim Kurulu Sırları – Dr.

Yılmaz ARGÜDEN
Yaşam Kalitesi için Kurumsal Yönetişim

Kurumsal yapıların en önemli organı, Yönetim Kurullarıdır. Her kurum için en yetkili
karar mercii olan Yönetim Kurullarının kimlerden oluştuğu, Yönetim Kurullarının hangi
konulara odaklandığı, nasıl çalıştıkları ve kendilerini sürekli olarak geliştirmek üzere neler
yaptıkları gibi konular, kararların da, yönetimin de kalitesini etkileyen unsurlardır. Yönetim
Kurulları şirketi yönetmez yönlendirir, danışmanlık yapar, uygun bulmadığı kararları veto
eder ve gerektiğinde de yönetici kadroda değişiklikler yapar. Yönetim Kurullarının
yönlendirme ve denetleme görevini iyi yapabilecek bir yapıya, süreçlere ve üyelere sahip
olması, kurumların başarılı bir şekilde yönetilmesinin ön koşuludur.
Tüm paydaşlara güven sağlayabilen kurumlar, tüm değer zincirinde daha çok kaynağı
harekete geçirip vizyonları doğrultusunda yönlendirerek, başarıya daha kolay ulaşabiliyor ve
sürdürülebilirliği sağlayabiliyorlar. Bu nedenle, kurumsal güvenin temelini oluşturan
kurumsal yönetişim küçük- büyük veya halka açık-aile şirketi ayırımı olmaksızın her geçen
gün daha yaygınlaşıyor. Kurumsal yönetişim, kurumun tüm paydaşlarıyla ilişkilerindeki
davranışlarını ve iletişimini yürüten herkesin görevi olmakla birlikte, kurumların en üst karar
ve denetim organı olan Yönetim Kurullarındaki uygulamalar, bu yönetim anlayışının kurum
kültürü haline gelmesinin temelini oluşturuyor.
Güven ise ancak şeffaflık ile sağlanabilir. Başkalarının kaynaklarını kullanan her kişi
ve kurum, bu kaynakların kullanımında adil olmayı ve hesap verebilir olmayı ilke edindiğinde,
daha geniş kaynaklara ulaşabilir ve gelişmesini sürdürebilir.
Kurumların başarı grafiklerinin yükselebilmesi için sürekli gelişmeleri gerekir.
Gelişme ise sadece kurumun tepesinde değil, her seviyesinde yenilikçiliğin hayata geçirilmesi
ile sürdürülebilir bir nitelik kazanabilir. Bu nedenle, katılımcı yönetim anlayışı kurumda
odaklanmayı ve sürekli gelişmeyi olanaklı kılar.

Yetenek ile Yetkinlik

Yetenek doğuştan sahip olunan, yetkinlik ise zaman içinde

kazanılan bir özelliktir. Başarıyı getirecek olan, yeteneği bilgi
ile birleştirerek davranışlara yansıtabilmek, başka bir deyişle
yetkinlikleri geliştirebilmektir. Üstün yetenekli olmak ya da
bir konuda çok bilgili olmak başarı ve iyi performans için
yeterli değildir. Önemli olan karşılaşılan durumlarda ve karar
verme aşamalarında bilgi ve yeteneği harmanlayarak, tutarlı
ve güvenilir tavır sergileyebilmektir.

Bir kurumun en önemli varlıkları arasında insan kaynağı ve özellikle yönetim ekibi yer
alır. Bu ekibin yetkinliklerinin ve performansının değerlendirilmesi, gerektiği durumlarda
ekibe yeni kişilerin kazandırılması ve bu ekibin motivasyonunu yüksek düzeyde tutabilecek
adil ödüllendirme mekanizmalarına işlerlik kazandırılması da kurumun geleceğini belirleyen
bir başka faktördür. Bu değerlendirmelerin adil olarak yapılması ise iyi çalışan bir Yönetim
Kurulu ile mümkündür.
 Yönetim kurulunun misyonu, en yüksek karar mercii olarak kurumu proaktif bir şekilde
yönlendirmek, uzun vadede hissedarlarına sürekli ve kalıcı değer yaratmaktır. Kurumları
başarıya taşıyan, değer yaratılmasını sağlayan en önemli unsurlardan birisi de stratejik
seçimleridir.
Yönetim Kurulu bu ana görevine ek olarak kurumsal itibarı korumak ve
geliştirebilmek için kurumun tüm paydaşlarına – müşterilerine, çalışanlarına, tedarikçilerine
ve toplumun diğer kesimlerine – karşı sadece kanunlar açısından değil, aynı zamanda taahhüt
ettiği değerler, iş etiği ve kurumsal yönetişim ilkeleri açısından da sorumludur.
Yönetim Kurulu, şirketin en önemli stratejik varlıkları arasındadır. Dolayısıyla,
Yönetim Kurullarına seçilen üyelerin yetkinlikleri ve deneyimlerine, bağımsız olmalarına ve
kurulun işlemesi için oluşturulacak kurallara özen gösterilmesi, kurumun başarısı ve
sürdürülebilirliğine katkı sağlar.
Kurumsal yönetişim sadece halka açık büyük şirketler için değil, aynı zamanda aile
şirketi konumunda olan KOBİ’ler için, hatta kar amacı gütmeyen sivil toplum kuruluşları için
de gereklidir. Çünkü, kurumsal yönetişim, kurumların gerek yönetimsel açıdan gerekse
kaynaklara ulaşımının sürdürülebilirliği açısından önemlidir. Ayrıca kurumsal yönetişim, aile
içi çatışmaların önlenmesi, yetenekli insan kaynaklarının kuruma kazandırılması ve kurumun
itibarının ve değerinin artırılmasını sağlar.
Kurumsal yönetişim, şirketleri halka açılmaya veya ortak alabilmeye de hazırlar,
paydaşlarıyla güvenilir ilişkiler kurulmasına destek olur.
Yönetim Kurulları bağımsız, karar almada tarafsız ve farklı bakış açıları
kazandırabilecek nitelikteki üyelerden oluşmalıdır. Bunun yanında üyeler, gerektiğinde
CEO’yu (veya Genel Müdürü) sorgulayabilecek, Başkan, hissedar ve üyeler önünde fikirlerini
açıkça ortaya koyacak derecede özgüvene sahip olmalıdırlar. Üyelerin seçiminde aranacak
temel nitelik, kişinin yaratacağı katma değer olmalıdır. Katma değeri yaratmanın yolu, gerekli
bilgi ve deneyime sahip olmanın yanı sıra, görüşleri açıklıkla, özgürce ve yapıcı bir şekilde
Yönetim Kurulu ile paylaşabilmekten geçer.

Yönetim Kurulu Üyelerinde aranan ortak özellikler:

• Kuruma değer katacak bilgi, deneyim ve vizyona sahip olması,
• Kurum değerlerini taşıması,
• Bağımsız düşünme ve düşüncelerini yapıcı bir şekilde anlatabilmesi,
• Takım çalışmasına uygun bir yaklaşım sergilemesi,
• Kurumsal yönetişim ilkelerini içselleştirecek düzeyde benimsemiş olması,
• Yüksek performans standartlarına inanır ve uygular olması,
• Başta hissedarlar olmak üzere kurum paydaşlarının dengeli şekilde korunmasına duyarlı
olması,
• Yönetim kurulu çalışma süreçlerine sorumluluklarını yerine getirecek sıklıkta ve yoğunlukta
profesyonel disiplin ile hazırlanması ve katılması.
 Yönetim Kurulu Üyelerinde aranan farklı bireysel profiller:
• Sektör Deneyimi: Şirketin faaliyet alanı ile ilgili sektörlerde otorite kabul edilecek düzeyde
ulusal ve uluslararası bilgi ve deneyime sahip olması, Yetkinliği: Strateji geliştirme
süreçlerinde kuruma yön verecek farklı bakış açılarına ve belirlenen stratejiyi uygulamaya
yansıtabilecek bilgi ve deneyime sahip olması,
• Üst Düzey Yöneticilik Deneyimi: Yönetim kalitesinin sürekli geliştirilmesi konusunda
kuruma yön verecek bakış açılarına sahip olması,
• Üst Düzey İlişkiler: Stratejik önem taşıyan ulusal ve uluslararası
kuruluşlarla güçlü ilişkilere sahip olması.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Kimdir?

(Şekil Şartları)

• Varsa hissedarlığın sadece şirket Yönetim Kurulu

Üyeliğinden dolayı ödül olarak kazanılmış olması ve toplam
hissedarlığın % 51’i geçmemesi.
• Şirkette veya şirketin bağlı bulunduğu herhangi bir kuruluş,
kardeş firma ya da iştirakte son iki yıl içinde çalışmamış
olmak. Yönetim Kurullarının bağımsız
• Şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların üyeleri, entelektüel bağımsızlık
herhangi birinde çalışmıyor olmak. sergileyebildikleri ölçüde yönetim
• Eş veya birinci derece akrabalardan hiçbirinin şirkette kalitesinin artırılmasına katkıda
yönetici, önemli hissedar veya herhangi bir kontrol bulunurlar.
noktasında olmaması.
• Şirketten, Yönetim Kurulu üyeliği ücreti dışında başka
herhangi bir gelir elde etmiyor olmak; eğer Yönetim Kurulu
görevi dolayısıyla hissedar ise kanuni azınlık hissesi
seviyesinin altında hisseye sahip olmak ve yönetim kurulu
ücreti ve temettü dışında başka herhangi bir gelir elde
etmiyor olmak.
• Herhangi bir büyük hissedarı temsil ediyor olmamak.
 Şirketler Aile Şirketleri Arası Sırası Bağımsız Üye Oranı

Wal-mart 1 % 64

Ford Motor 2 % 75

Samsung 3 % 54

LG Group 4 % 43

Carrefour 5 % 86

Fiyat Group 6 % 53

Peugeot Citroen 8 % 25

BMW 12 % 15

Bosch 15 % 40

J.Sainsbury 22 % 75

Roche 28 % 69

Bombardier 36 % 69

Uluslararası aile şirketlerinde bağımsız Yönetim Kurulu Üye sayıları

Yönetim Kurulu Başkanının görevleri:

• Yönetim Kurulunu toplantılarını yönetmek, toplantı gündemini belirlemek ve Yönetim Kurulu

kararlarının etkin şekilde uygulamaya alınmasını sağlamak,
• Yönetim Kurulu üyelerinin, şirket performansını yakından izlemek, şirketin başarısını artırıcı
önerilerde bulunmak ve doğru kararlar vermek için ihtiyaç duyacakları bilgilerin zamanında,
kolay anlaşılır bir şekilde Yönetim Kurulu üyelerine aktarılmasını sağlamak,
• Hissedarlar ile yapıcı ve pozitif iletişim kurmak, Yönetim Kurulu üyelerinin hissedarların
görüşlerini anlamaları sağlamak,
• Yeni göreve gelen Yönetim Kurulu üyelerini kuruma katma değer katacak şekilde hazırlayacak
açıklayıcı, sistemli oryantasyon programlarının oluşmasını sağlamak,
• Yönetim Kurulu üyelerinin, Yönetim Kurulunun bütününün ve komitelerin yılda en az bir kez
performans değerlendirmesine tabi tutulmasını sağlamak,
• Yönetim Kurulu üyelerinin bireysel gelişim alanlarının belirlenmesine ve geliştirilmesine
yönelik çalışmaları yönetmek ve Yönetim Kurulunun birtakım olarak performansında
gelişmeye açık alanları ortaya koymak,
• Yönetim Kurulu üyelerinin tümünün aktif katılımını sağlamak,
• Yönetim Kurulu bünyesinde kurulan komitelerinin yapılarının açık, çalışmalarının etkin
olmasını sağlamak.

Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi aşamasında ve üyelerin çalışmaları aşamasında

bireysel özellikleri ve yaklaşımları şirketin yönetim kalitesini doğrudan etkiler. Kurumsal bir
yapının oluşturulması tek başına yeterli olmayabilir. Bireylerin tutum ve davranışlarının
yapıyı yaşatma ve köklerini güçlendirme etkisi vardır. Dolayısıyla, Yönetim Kurulu üye
adaylarının belirlenmesi, üyelerin seçilmesi ve davranışlarında kurumsal yönetişim ilkelerini
yaşatmaları kurumsal gelişme için kritik öneme sahiptir.

Sık Yapılan Hatalar Bu hatalara düşmemek için;

• Senaryo analizleri yaparak kötü sonuçlara da hazırlanmak

Yönetim Kurulu üyelerinin kendilerine ve • Risk değerlendirmeleri yaparak senaryoların zayıf yönleri
şirketlerine gereğinden fazla güvenmeleri, konusundaki duyarlılıkları artırmak
şirketlerini en iyi yönetilen şirketler arasında
• Aşamalı kararlarla stratejik esnekliğisağlamak
görmeleri

• En kolay değer yaratma yöntemlerinden birisi değer yitiren

Özellikle holding şirketleri Yönetim aktiviteleri sonlandırmaktır.
Kurullarının mevcut işleri satarak ve/veya • Mevcut işlerle ilgili kararları verirken, o işe girme kararını
kapatarak çıkma kararını başarısızlığın tescili vermiş dahi olsa, Yönetim Kurulu’nun bağımsız ve gerçekçi bir
olarak görme eğilimleri nedeniyle yeterince değerlendirme yapması ve bu kararın bir yenilenme ve gelişme
objektif değerlendirmeler yapmamaları fırsatı olarak algılanmasını sağlaması gerekir.

• Yanlış karardan dönebilen Yönetim Kurulları şirketlerinin

değerlerini artırma konusunda daha başarılı olurlar.
• Yatırımların her aşamasında geçmişte harcanan meblağ esas
alınmamalı, o günden sonra yapılacak yatırımlar bağımsız
Yönetim Kurullarının bir kez verilen yatırım olarak değerlendirilmelidir.
kararlarından dönüş yapmamaları, yanlış • Yatırımların çeşitli aşamalarda tekrar gözden geçirilebilecek
kararların şirketlere aşırı yükler getirmesi aşamalara ayrılması ve yatırım esnekliğinin korunması bu
konuda yapılacak hataları azaltmaya yardımcı olur.

• Bir milyon TL’lik bir pazarlama hatasıyla, bir milyon TL’lik

üretim hatasının şirkete maliyeti aynıdır.
Farklı alanlardaki maliyetleri farklı kriterlere
• Özellikle yeni ve moda işlere girerken gösterilen liberal
tabi tutmaları yaklaşımlar şirketlere pahalıya mal olabilmektedir.

• Türkiye gibi olumlu ve olumsuz dönemlerin birbiri ardına

• Olumlu ve olumsuz gelişmelerin değerlendirilmesi aşamasında
Son dönemdeki gelişmelerin devam
edeceğine ilişkin yanılgıya kapılmaları (kötü
bir yılda elde kalan stokların yüksekliğinden
zarar gören bir şirket, gelecek yıl aşırı tutucu
bir üretim politikası izlediğinde hızla artan
talebe cevap verememekten dolayı piyasa •
payında kayıplara uğrayabilir.
geldiği bir ortamda bu yanılgıya düşmek şirketler için büyük
kayıplara yol açabilir.
farkın nereden kaynaklandığının iyi analiz edilmesi gerekir.
Cirodaki düşüşü kurdaki beklentilerin gerçekleşmemesi ile
ilişkilendirmek doğru, ancak yeterli bir tespit olmayabilir.
Kurun, düşüşün diğer nedenlerini perdelemesi ve gözden
kaçırılmasına yol açmaması için farklılık analizleriyle farkın
oransal olarak hangi nedenlerden kaynaklandığı irdelenmelidir.
Her dönemin geçmiş dönemin verileriyle değil, o dönemin
verileriyle değerlendirmesi alışkanlığını kazanmak gerekir.
Gelecekle ilgili tahminlerin göründüğü kadar iyi veya kötü
olmayabileceğini de değerlendirmek ve stratejik plana esneklik
kazandırmak performansı geliştirir.
 Yönetim Kurullarında etkin
çalışma odağının korunması için
kritik konularda komiteler
kurulması ve detaylı çalışmaların
bu komiteler tarafından
sürdürülmesi tercih edilir.

Denetim Komitesi Üyelerinde Aranılan Özellikler

• Denetim komitesinin rolünü ve sorumluluklarını iyi

bilmek
• Finansal tablolar ve muhasebe standartları
konusunda bilgi ve deneyimi olmak
• Açıklanan finansal bilgilerin doğruluğu ve
güvenilirliğini sağlayacak doğru sorgulamaları
yapabilmek
• Özellikle tahakkuklar, karşılıklar,
değerlendirmeler, özel finansal araçlar (opsiyonlar
gibi) konularında duyarlı olmak

Yönetim Kurulu Toplantıları ve Gündemi

Öncelikli olarak, katılımı sağlamak önemlidir. Katılımı arttırmak için uzun dönemli
planlama yapmak yararlı bir yöntemdir. Yönetim Kurulu toplantı tarihlerini mümkün
olduğunca erken belirlemek ve hatta izleyen en az bir senelik toplantılar için tarih, saat ve yer
konusunu netleştirmek, Yönetim Kurulu üyelerinin planlama yapmalarına olanak tanır ve
katılımlarını sağlamada etkili olur. Olağan Yönetim Kurulu toplantılarının yanı sıra strateji ve
devamlılık planları gibi özel gündemli çalıştaylar düzenlenmesi de Yönetim Kurulu etkinliğini
artırır.
Toplantıları dört temel adımda düşünmek ve buna göre planlamak faydalı olacaktır.
1. Bilgilendirme
2. Yönlendirme
3. Karar Alma
4. Görev Dağılımını Gerçekleştirme

Yönetim Kurulu toplantı davetlerinin düzenli yapılması ve toplantı sonrası notların en

kısa zamanda tüm katılımcılar ve ilgililerle paylaşılması, yine toplantı etkililiğini artıracağı
gibi kurum içi güven, özenli yaklaşım anlayışı ve kültürünü de güçlendirecektir.

Toplantı Gündemi

Bilgilendirme Yönlendirme Karar Alma Görev Dağılımı

Mali Yönetim Kurulu İlgili konularda ilk Alınan kararlar,
• Borç – Alacak durumu Üyelerinin bakışı önce karar almaya yürüyen işler ve
• Bilanço / Gelir Tablosu / Nakit Akışı ve yönelik ihtiyaçlar
• Bütçe Karşılaştırmaları deneyimlerinden bilgilendirme doğrultusunda
• Diğer yararlanılarak, yapılmalı, profesyonel
 Projeler günlük işleyiş, alternatifler ve kadroların, ya da
• Planlanan – Gerçekleşen Durumu ileriye yönelik alternatiflerin artı Yönetim Kurulu
• Sağlanan Fayda hareket planı, ve eksi yönleri, üyelerinin
• Engeller – Darboğazlar stratejik bakış, maliyetleri ortaya görevlendirilmesi
• Potansiyel projeler iletişim, sorunlar konulmalı ve kararı netleştirilmeli
• Yatırımlar ve potansiyeller sonuçlandırarak
Kurum içi Gelişmeler hakkında nasıl bir hareket planı
• Kaynakların Durumu yaklaşım oluşturulmalı
• IK konuları geliştirilmesi
• Diğer gerektiği yönünde
İletişim yönlendirme
• Yatırımcılar alınmalı
• Kurum içi ve kurum dışı komite
çalışmalarındaki gelişmeler
Bir önceki toplantıda alınan kararlara
ilişkin bilgiler

Yıl içinde gerçekleştirilecek toplantıların ana gündemleri çalışma dönemi başında

belirlenerek yayınlanır. Bir çalışma yılı süresince, toplantılardan en az biri Yönetim
Kurulunun bütününün ve komitelerin performans değerlendirmesine, bir diğeri de şirketin
stratejilerinin ve karşı karşıya olduğu risklerinin değerlendirilmesine ayrılır.
Yönetim Kurulu toplantılarını Yönetim Kurulu Başkanı yönetir. Başkan toplantıyı
yönetirken, karmaşık ve kapsamlı konuların tartışılması için yeteri kadar zaman ayırmalıdır.
Tartışmaların; gündem, tarz ve seviyesinin, etkin karar almaya olanak sağlayacak, yapıcı
tartışma ortamı yaratacak şekilde düzenlenmesi başkanın sorumluluğundadır. Üyelerin
Yönetim Kurulu toplantıları için gerekli hazırlıkları yapabilmelerini sağlamak amacı ile her
toplantıdan belirlenecek bir süre öncesinde gündem ve gündeme yönelik bilgiler üyelere
dağıtılır. Yönetim Kurulu toplantılarını sekreterya hizmeti Yönetim Kurulu sekreteri
tarafından gerçekleştirilir.
Yönetim Kurulu Performans Değerlendirme Formu Örneği

Bölüm 1 Yönetim Kurulunun Her Çoğu Hiçbir

Bütünü İçin; Zaman Zaman Genelde Nadiren Zaman
1 Belirlenmiş performans hedeflerine
ulaşmıştır.
2 Kurum stratejisinin geliştirilmesine
ve test edilmesine katkıda
bulunmaktadır.
3 Güçlü ve etkin risk yönetimine
katkıda bulunmaktadır.
4 Kompozisyonunda, gelecek stratejisi
doğrultusunda performansı
maksimize edecek bilgi ve
yetkinliklere sahip üyeler ile doğru
karışım sağlanmıştır.
5 Karşılaşılan sorunlara ve krizlere
 doğru yaklaşımlarla karşılık
vermektedir.
6 Sorun ve krizler daha önceden
öngörülemeyecek konulardır.
7 Gündeme getirilen konular, doğru
seçilmiş konulardır.
8 Yönetim kadrosu, kurum çalışanları
ve üçüncü taraflarla pozitif ve yapıcı
iletişim kurar.
9 “Yıllık Genel Kurul” ve “Faaliyet
Raporu” gibi mekanizmaları etkin
şekilde kullanmaktadır.
10 Bir bütün olarak, pazardaki ve hukuki
ve düzenleyici ortamdaki en son
gelişmeler hakkında bilgi sahibidir.
Görev aldığı komitelerde etkin
şekilde çalışmaktadır.

Bölüm 2 Yönetim Kurulu Süreçleri Her Çoğu Hiçbir

İçin; Zaman Zaman Genelde Nadiren Zaman
1 Bilgi ihtiyaç duyulan boyut ve
kalitede, düzgün ve zamanında
Yönetim Kuruluna sunulmaktadır.
2 Yönetim Kurulu değişiklik ve
düzeltme taleplerine karşılık
alabilmektedir.
3 Yönetim Kurulu, yönetici kadroya
kendilerinden ne bekledikleri
konusunda destekleyici geri bildirim
sağlamaktadır.
4 Konuların doğru ve düzgün şekilde
değerlendirilmesine imkân tanıyacak
sayıda ve uzunlukta Yönetim Kurulu
ve Komite toplantıları yapılmaktadır.
5 Yönetim Kurulu prosedürleri, etkin
performansı sağlayacak kadar
destekleyici ve tüm olasılıklara cevap
verebilecek kadar esnektir.
 Bölüm 3 Yönetim Kurulu Başkanı Her Çoğu Hiçbir
İçin; Zaman Zaman Genelde Nadiren Zaman
1 Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim
Kuruluna etkin şekilde liderlik
edebilmektedir.
2 Hissedarlarla ilişkiler ve iletişim
doğru şekilde sağlanabilmektedir.
3 Yönetim Kurulu içindeki ilişkiler ve
iletişim yapıcıdır.
4 Gündemi belirlemek için oluşturulan
süreçler işler durumdadır. Yönetim
Kurulu üyelerinin farklı konuları ve
kaygılarını gündeme getirmelerine
olanak sağlanabilmektedir.
5 Şirket sekretaryası uygun şekilde ve
maksimum ölçüde
kullanılabilmektedir.

Bölüm 4 Yönetim Kurulu Üyeleri Her Çoğu Hiçbir

İçin; Zaman Zaman Genelde Nadiren Zaman
1 Yönetim Kurulu toplantılarına iyi
hazırlanmaktadır.
2 Yönetim Kurulu toplantılarına
katılım devamlılığı yeterlidir.
3 Şirketi ve içinde bulunduğu sektörü
anlamak konusunda çaba göstermek
ve zaman ayırmak için isteklidir.
4 Yönetim Kurulu dışındaki
çalışmalara hazırdır.
5 Yönetim Kurulu toplantılarına
katkısının kalitesi ve değeri
yüksektir.
6 Stratejinin oluşturulmasına ve risk
yönetimine katkısı yüksektir.
7 Stratejinin değerlendirilmesi
sırasında bilgi ve deneyimlerini
yoğun olarak kullanmaktadır.
8 Bilgiyi ve varsayımları etkin olarak
sorgulamaktadır. Gerekli durumlarda
kendi görüşlerini savunmak ve
baskılara karşı koymak konusunda
kararlıdır.
9 İlgili olduğu konuları etkin ve
proaktif şekilde takip etmektedir.
10 Diğer Yönetim Kurulu üyeleri, şirket
sekretaryası ve üst yönetim ile
ilişkilerde başarılı ve etkindir.
11 Performans ve davranışları Yönetim
Kurulunda ortak güven ve saygı
yaratmaktadır.
12 Bilgi ve yetkinliklerini sürekli
yenilemektedir.
13 Kurumsal yönetişim yapısı ve
finansal raporlama konusunda güncel
bilgi seviyesine sahiptir.
14 Endüstri ve Pazar koşulları
konusunda güncel bilgilere sahiptir.
15 Diğer Yönetim Kurulu üyeleri, şirket
sekreteri, üst yönetim ve üçüncü
taraflarla (örneğin hissedarlar) iyi
iletişim kurabilmektedir.
16 Görüşlerini ikna edici ve diplomatik
şekilde sunabilmektedir.
17 Üçüncü tarafların görüşlerini
dinlemekte ve Yönetim Kuruluna
taşımaktadır.

Değer olarak tanımlamak gerekirse; her Yönetim Kurulu üyesi için, tam zamanlı
olarak çalışması durumunda CEO kadar kazanca sahip olması dengesi gözetilir. Yönetim
Kurulu üyelerinin şirket için yılda 20-25 günlük zaman vermeleri durumunda, 10 kişilik bir
Yönetim Kurulu’na verilecek toplam kazanç paketi, CEO’nun (yılda yaklaşık 220 gün çalışan)
kazanç paketi ile benzer olmak durumundadır. Bu şekilde hesaplanan kazanç paketleri her yıl
revize edilerek gözden geçirilmelidir.
Yönetim Kurulunun temel rolü kuruma girişimci liderlik yaparak, başarı için gerekli
yönlendirme ve denetimi gerçekleştirmektir. Daha detaylı şekilde belirtmek gerekirse;
Yönetim Kurulu; girişimci ruhu sürdürerek şirket performansında fark yaratacak stratejik
yönlendirmeyi sağlamak, stratejik hedefleri belirlemek, (gerekirse stratejilerinin
yapılandırılmasına katkıda bulunmak), hedeflere ulaşmak için gerekli kaynakların varlığını
sağlamak, CEO’yu seçmek, ekibinin şirketi başarıya götürecek yetkinlik ve motivasyonda
olmasından emin olmak, bu ekibe “coach” olarak destek vermek ve etkin denetim ve risk
yönetimi sistemlerinin işlerliğini garanti altına alarak üst yönetiminin performansını
değerlendirmekten sorumludur.
CEO icranın lideridir, CEO ve icradan sorumlu profesyonel yönetim ekibinin temel
rolü ise, Yönetim Kurulunca kararlaştırılan stratejiler doğrultusunda şirketin performansını en
üst düzeyde tutmaktır. Bu bağlamda profesyonel yöneticiler şirketin kısa/uzun vadeli stratejik
hedefleri doğrultusunda stratejiler geliştirmek, şirketi yönetmek, şirketin tüm
operasyonlarının beklenen performansta gerçekleşmesini sağlamak, etkin bir operasyonel ve
finansal kontrol sistemi oluşturmak, müşterilere, sektörel kurum ve kuruluşlara karşı şirketi
temsil etmekten sorumludur.
 Yönetim Kurulunun sorumluluğunu yönlendirme ve denetleme ile sınırlı tutması,
şirket yönetimini profesyonel yöneticilere bırakması kurumsal gelişim açısından önemlidir.
Bu şekilde çalışmayan Yönetim Kurullarının, stratejilerini başarılı olarak uygulamalarının
önündeki en önemli engel, genellikle yeni stratejik atılımları yönlendirebilecek, yönetebilecek
liderlik kadrosunu zamanında geliştirmemiş olmalarıdır.
Şirketlerin sürdürülebilir gelişme sağlayabilmeleri için finansal piyasalara,
çalışanlarına, tedarikçilerine, müşterilerine ve topluma güven veren bir kurumsal yönetime
sahip olmalarını daha da önemli kılıyor.
Kurumsal yönetişim denince öncelikle; Yönetim Kurulunun oluşumu, Yönetim Kurulu
başkanı ile genel müdürün farklılaşması gibi yapısal konular gündeme geliyor. Oysa, esas
önemli olan yönetim anlayışından beklenenler.
Kurumsal yönetişim ilkeleri, paydaşlarına güven vererek sürdürülebilir gelişimi
sağlamak ve daha değerli olabilmek isteyen şirketler arasında her geçen gün daha fazla önem
kazanıyor.
Kurumsal yönetişim için gerekli olan Yönetim Kurulunun yetki ve sorumluluklarının
tanımlanması, işleyiş süreçlerinin belirlenmesi, üyelerin seçim esaslarının saptanması,
Başkanın görev ve sorumluluklarının belirlenmesi, üyelerin yetkinliklerinin tanımlanması ve
Yönetim Kurulunun performans yönetim sisteminin kurulması gibi adımların asıl hedefi
şirketlerde bu yönetişim anlayışına işlerlik kazandırmaktır.
Kurumsal yönetişim konusundaki görüşler ağırlıklı olarak yapısal önlemler üzerinde
durmaktadır. Ancak, yapısal önlemlerden daha önemli olan yönetim anlayışını yansıtan
davranışlardır.
Kurumsal yönetişim sadece yapısal önlemlerle değil, aynı zamanda yönetim anlayışıyla
hayata geçirilebilir. Dolayısıyla, şirketlerin değerlerini artırmak için, bir yandan sistemleri bu
anlayış doğrultusunda kurarken, diğer yandan da yönetimde bu anlayıştaki kişilere yer vermek
gerekir.
 Yönetim Anlayışında Önemsenen Davranış Örnekleri
1. Yönetimin, şirket faaliyetlerinden ve varlıklarından şahsi menfaat sağlamaması,
2. Şirketin doğrudan veya dolaylı olarak kontrol ettiği şirketlerle piyasa koşullarına uymayan
fiyatlarla alış-verişte bulunmaması,
3. Kısa vadeli karlılık göstermek üzere aşırı risk alınmaması,
4. Yöneticilerin kurum kaynaklarını kullanarak kendileri için bir imparatorluk kurmalarının
önlenmesi,
5. Yönetimin, atamaları işi en iyi yapacaklar yerine kendilerine yakın olanlardan seçmelerinin
engellenmesi,
6. İçeriden edinilen bilgiyle hisse alım satımı yapılmasının önlenmesi,
7. Şirket içi denetim ve kontrol mekanizmalarının sağlıklı çalışmasının sağlanması,
8. Çalışanların şirket ile çıkar çatışmasından kaçınmaları konusunda eğitilmeleri ve bu konunun
gözlenmesi,
9. Hukuka ve etik kurallara uyumun sağlanması ve aykırı davranışların yönetimin dikkatine
sunulmasını teşvik edecek sistemlerin kurulması ve çalıştırılması,
10. Dış denetçilerin kurumdan sağlanan başka faydalarla bağımsızlıklarının zedelenmesinin önlenmesi,
11. Yöneticilerin yetkin ve etkili olmasının sağlanması ve kendilerine piyasa şartlarına uygun ücret
paketi sunulması ve başarının ödüllendirilmesinin sağlanması,
12. Hissedarlardan herhangi birinin diğerleri karşısında kayırılmaması ve hissedarlar ile yapılan ticari
işlemlerin piyasa şartlarında gerçekleşmesine azami dikkat gösterilmesi,
13. Rüşvetten kaçınılması,
14. Yönetimin çalışanlar, tedarikçiler, dağıtım kanalları gibi paydaşlara adil davranmasının
sağlanması,
15. Şirketin her şeyin en iyisini kendisinin yaptığı iddiası ile kurum dışı bilgi kaynaklarına ve
gelişmelere karşı körlük göstermemesi,
16. Kolay ölçülemeyen değerlerin (marka gibi) geliştirilmesinden ödün verilerek kısa vadeli sonuçlara
odaklanmanın önlenmesi,
17. Kurumsal gelişmede sürekliliğin sağlanması,
18. Şirketin değerini etkileyecek gelişmelerin zamanında değerlendirilmesi ve tüm mevcut ve
potansiyel yatırımcılarla eş zamanlı olarak paylaşılmasının sağlanması,
19. Şirketin geleceğine ilişkin risk ve fırsatların düzenli olarakdeğerlendirilmesi,
20. Topluma ve gelecek nesillere karşı sorumlulukların gözetilmesinin sağlanması.

Eleştirel düşünme önyargıların, varsayımların, sunulan her türlü bilginin sınandığı ve

değerlendirildiği, farklı yönlerinin ve sonuçlarının tartışıldığı ve sonunda bir karara varmayı
hedefleyen bir düşünce biçimidir.
Eleştirel düşünce yapısına sahip kişilerin ortak özellikleri; planlı düşünme ve çalışma
düzenine sahip olmaları, esnek olmaları, yeni fikirlere ve değişime açık olmaları, herhangi bir
görüşe, yaklaşıma veya modele koşulsuz olarak bağlanmamaları, sebatkar olmaları,
başladıkları işi sonuna kadargötürecek kararlılığa sahip olmaları, çalışkan ve kendine güvenli
olmalarıdır.
Eleştirel düşüncenin girmediği Yönetim Kurullarından sağlıksız kararlar çıkar. Bu
nedenle, Yönetim Kurulu başkanının en önemli görevlerinden birisi hem Yönetim Kurulunun
farklı bakış açılarına sahip kişilerden oluşmasını sağlamak, hem de toplantılarda eleştirel
düşüncenin sergilenmesine uygun bir ortam yaratmaktır.
 Kararların sağlıklı olabilmesi için yapıcı eleştirel düşünce ne kadar önemliyse, katılımı
ve paylaşımı arttırmak için de olumlu düşünce o kadar önemlidir. Toplumsal
yaklaşımlarımızdan (ve hatalarımızdan) biri de, her hatayı bir suçlama fırsatı olarak
görmemiz; hataları saklamayı, hatanın kusurunu birilerinin üstüne atmayı ve her hata ile ilgili
bir suçlu aramayı içgüdüsel bir yaklaşım haline getirmemizdir. Oysa, her hata altındeğerinde
bir öğrenme fırsatıdır. Risk almadan ve hata yapmadan yenilikçi ve değer yaratıcı faaliyetler
geliştirmek güçleşir. Günümüzde rekabette başarılı olmanın yolu bilgiye ve öğrenmeye
dayanıyor. En etkin öğrenme ise yaşayarak, hatalardan ders alarak gerçekleşiyor. Kurumsal
yaratıcılık düzeyini yükseltmek isteyenler belirli sınırlar dahilinde hata yapabilmeyi,
hatalardan ders alınması şartıyla kabul ediyorlar.
Böyle bir ortamı geliştirebilmek için liderlere önemli görevler düşüyor. Liderler
kurumda güven duygusunun gelişebilmesi için öncelikle, kendi hatalarını ve bunlardan
çıkardıkları dersleri paylaşmalı, bunu ortak bir öğrenme sürecine dönüştürmeli, buna olanak
verecek şeffaf bir ortam yaratmalılar. Kurum kültürünün “hatadan korkarak iş yapmama”
anlayışından “kazanmak için hesaplı deneyler yapma” anlayışına yönelmesini sağlamalılar.
Olumlu düşünce yeteneği öğrenilebilecek bir yetenektir. Bu yeteneği geliştirmek için
başkalarının deneyimlerinden faydalanmak etkili ilk adım olur. Dolayısıyla, çevredeki iyimser
insanları belirleyip onları örnek almak olumlu düşünce yeteneğini geliştirmeye yardımcı olur.
Olumlu düşünme yeteneğini kazanmak için insan öncelikle kendisiyle barışık olmalıdır.
Bunun için düşüncenin, söylemlerin ve eylemlerin tutarlı olması gereğini hiç unutmamalıyız.
Bu tutarlılık gösterilmediğinde hem toplumun güveni yitirilir, hem de insanın iç huzuru
zedelenir.
En acımasız kritiği insanlar çoğu zaman kendileri yaparlar. Hatasız kul olmaz. Yapılan
hataları eleştirmek yerine, kendini geliştirme fırsatı olarak görmek daha yapıcı sonuçlar verir.
Olumlu düşünmek, hataları reddetmek değil, onları birer iyileştirme fırsatı olarak görmek
demektir. Olumlu düşünmek, hataların bir dahaki sefer nasıl önlenebileceğini düşünmek ve
bunun için plan yapmaktır.
Yönetim Kurullarının bu yaklaşımı şirketleri içinde uygulamaları, şirket yöneticileri
ile daha olumlu bir etkileşim kurabilmelerine yardımcı olur. Yönetim Kurulunun davranışları
ile örnek olması da, şirketin üst yöneticilerinin şirket çalışanları ile olumlu bir etkileşim
kurmalarını teşvik eder. Bu etkileşimin kalitesini artırmak, bireylerin hayat kalitesine yardımcı
olduğu gibi, kurumun kalitesine de doğrudan etki edecektir.

Olumlu düşünebilmek için cümlelerinizden olumsuz kelimeleri silmeye çalışın. Bu

yaklaşım, her olayın olumlu yönlerini görebilme yeteneğini geliştirmeye de yardımcı olur.
Çünkü kelimeler, düşünceyi, bakış açısını ve
inançları tetikler.

Olumlu düşünmek ve olumlu yaşamak için insan kendine ve çevresine güvenmelidir.

Hayatı sadece onu değiştirebileceğine inananlar iyileştirir. Kendine ve çevresine güvenen,
inançlı ve azimli insanlar hayatın kalitesini geliştirir, kendileri ve çevreleri için mutluluk
kaynağı olur.
 Performans, bir iş sonucundan öte bir kültürdür. Kalıcı yüksek performans sağlayan
şirketlerin kurum kültüründe benzer ortak özellikler olduğu gözleniyor. Örneğin General
Electric gibi bir şirketin, farklı sektörlerde faaliyet göstermesi, endüstrideki önemli
kırılmalardan veya iniş çıkışlardan en az düzeyde etkilenmesi, hatta liderliğindeki
değişikliklere rağmen sürekli olarak yüksek performans göstermesi kurum kültürünün bir
sonucu. Bu kültürü benimsemiş üst düzey yöneticiler başka şirketlerin liderliğine
geçtiklerinde, o şirketlerin de yüksek performanslı olması hiç de tesadüf değil. Nitekim, bugün
çalışanları arasından dünyanın büyük şirketlerine en çok CEO veren iki şirket McKinsey ve
General Electric.
Yüksek performanslı şirketlerde gözlenen özelliklerden birisi düşüncede ve eylemde
inisiyatif almaları ve bu konuda disiplinli olmaları. Bu şirketler piyasayı şekillendirecek
girişimleri sürekli kılmanın yanı sıra uygulamalarda da sonuç odaklı hedefleri ciddiye
almalarıyla farklılık yaratıyorlar. Yönetim kültürü, bahane ve açıklama üretmek yerine sonuç
üretmeye odaklı olarak şekilleniyor.
Yüksek performanslı şirketlerin özelliklerinden bir diğeri de insan kaynakları
yönetimine verdikleri önemdir. Bu şirketlerde kuruma kazandırılan insanların seçim
sürecinden, onların geliştirilmesi, farklı deneyimlerle bezenmesi, ödüllendirilmesi ve inisiyatif
almaya teşvik edilmesine kadar her aşamada üst yönetim aktif rol alıyor ve bunu en öncelikli
görevlerinden biri olarak görüyor. Bu açıdan kurumda yaratılan ortamın öğrenme ve gelişme
odaklı olması sağlanıyor. Her adımda en iyilerle çalışmaya özen gösteriliyor. Bu kavram sadece
kurumun çalışanlarında değil, aynı zamanda dışarıdan sağlanan hizmetlerde de gözetiliyor.
Yüksek performanslı şirketler teknolojiyi ve bilgiyi de stratejik avantaj elde etmek için
kullanıyor. IT yatırımlarını gereklilik olmanın ötesinde, iş yapma yönetmelerini değiştirmenin
bir aracı olarak görüyor. Bu yatırımlarda en kritik unsurun insanların davranışlarındaki
değişiklik olduğu bilinciyle çalışanların IT yetkinliklerini geliştirmeye ve yenilikleri denemeye
özel önem veriyor. Bu sistemleri şirketteki rekabetçi bilgiyi kurumsallaştırma amacıyla
kullanıyorlar.
Bu şirketlerin ortak özelliklerinden biri de performans yönetimine gösterdikleri
özendir. Performans yönetiminde sadece sonuçlar değil, aynı zamanda değerler de dikkate
alınıyor. Performans ölçüm sistemlerinin iyi yönetim için gerekli farklı boyutları içermesine,
ancak sınırlı sayıda, stratejik göstergeyle yönetilmesine dikkat ediyorlar. Performans
sistemlerinin insan kaynağını yönetmede uzun vadeli etkilerinin bilincinde olan bu şirketler,
uzun vadeli gelişim hedefleri için sabırlı olabilmeyi de ihmal etmiyorlar. Örneğin, bu nedenle
hata yapanlara verilen cezanın, hiçbir şey yapmayanlara göre daha sınırlı olmasına dikkat
ediyorlar.
Yüksek performans kültürü için her çalışanın üç konuda sonuç üretmeye odaklanması
sağlanıyor:
1. İş sonuçlarının elde edilmesi
2. İş yapma yöntemlerinin sürekli olarak geliştirilmesine katkı sağlanması 3- İş yapma şeklinde,
ürünlerde, teknolojide, yeni pazarlar yaratılmasında devrimci girişimler geliştirme
inisiyatifinin üstlenilmesi, yaratıcılık ve girişimcilik özelliklerinin geliştirilmesi.

Bu konularda her gün kendisini aşan kurumlar yüksek performansı kalıcı hale getiren
 kurumlar oluyor.
Yüksek performans ancak kurum kültürünü şekillendirme yeteneğine sahip bir
liderlikle kalıcı hale gelebiliyor, bilinçli, uzun vadeli ve disiplinli bir yaklaşım gerektiriyor.
Eleştirel düşünce, olumlu düşünce, yüksek standartlar, Yönetim Kurullarının
etkinliklerini artırmak için benimsemeleri gereken yaklaşımlardır. Ancak bu yaklaşımlardan
önce Yönetim Kurullarından en büyük beklendi, kanunların ve düzenlemelerin ötesinde
kurumda etik kurallara uyumun sağlanmasını garanti altına almalarıdır. Tüm dünyada
şirketlerden, özellikle son dönemde yitirdikleri toplumsal güveni tekrar kazanabilmesi için etik
davranışlara özen göstermeleri talep ediliyor.
Etik değerler, toplumsal beklentilerin farklı olduğu ülkelerde farklı olarak
algılanmakla birlikte, küresel boyutta etik değerler dokuz ana maddede özetlenebilir.

• Kurumsal sosyal sorumluluk

• Adil soruşturma
• Çevreyi koruma sorumluluğu
• Finansal raporların yanıltıcı olmaması
• Üst yönetimin sorumluluğu
• Ayıplı veya yanıltıcı ürün, hizmet veya davranışlar
• Adil olmayan ticari yaklaşımlar
• Uygunsuz davranışların ortaya çıkarılmasını engellemek
• Yönetim Kurulunun sorumluluğu

Kurum kültürü, kurum içinde olduğu kadar kurum dışında da güveni oluşturan temel
taşlardandır. Yapının kurumsal yönetişim ilkeleri üzerine inşa edilmesi kadar yaşatılması,
günlük işleyişte benimsenmiş olması kuruma duyulan güveni ve kurum değerini artırmaktadır.
Yönetim Kurulunun en önemli görevi tüm paydaşların güvenini kazanmak, kurum değerini
artırmaktır.
Etkililik:

Yönetim Kurulunun sorumluluğunu yönlendirme ve denetleme ile sınırlı tutması,

şirket yönetimini profesyonel yöneticilere bırakması kurumsal gelişim açısından önemlidir.
Tutarlılık:

Kurumsal yönetişim, yönetim yapılarının ilişki içinde oldukları tüm kesimlere güven
verici nitelikte olması demektir.
Şeffaflık:

Kurumda güven duygusunun gelişebilmesi için Yönetim Kurulu öncelikle, kendi

hatalarını ve bunlardan çıkardıkları dersleri paylaşmalı, bunu ortak bir öğrenme sürecine
dönüştürmeli, buna olanak verecek şeffaf bir ortam yaratmalı.
Adil Olmak:
Kurum içinde adil yaklaşımlar geliştiren ve uygulanmasına özen göstererek
toplumsal güveni kazanan kurumların değeri artıyor.
Hesap verebilirlik:

Yönetim Kurulunun kurumun gerçek durumunu yatırımcılara ve paydaşlara doğru bir

şekilde sunulmasını sağlaması kuruma duyulan güveni sağlamak açısından önem taşır.
Sorumluluk:

Yönetim Kurulu üyelerinin, beklentileri karşılar ve sorumluluklarını yerine getirirken

yapıcı bir eleştirel düşünce sistemine sahip olmaları çok önemlidir.
Katılımcılık / Yayılım:

Olumlu düşünmek etkileşimin kalitesini ve katılımı artırarak, kurumun kalitesine de

doğrudan etki edecektir.

Piyasadaki oyuncular arasında başarılı olanların başarı nedenlerinin iyi anlaşılmaması

ve bu başarıların geçici olduğu iddiasıyla umursanmaması bir risk içerir.
Sorunlardan birisi de şirketin yanlış bir vizyon ile yönetilmesi ve / veya vizyonun
uygulamayı gerçekçi kılacak bir yaygınlığa ulaşamamasıdır.
Şirket içinde farklı seslerin susturulması gibi bir hava esiyorsa, o şirkette tehlike
çanları çalıyor olabilir. Şeffaf ve verilere dayalı bir sistemde bu sorunun büyümeden aşılması
daha kolay olur.
Özellikle başarılı şirketlerde görülen bir diğer hastalık da aşırı güven ve başkalarını
küçümsemedir. Rakipler, tedarikçiler ve dağıtım kanallarını önemsemeyen yöneticiler, şirket
için dost değil, düşman kazanıyor olabilirler. Bu nedenle, tüm paydaşların tatmininin bağımsız
olarak ölçülmesini sağlamak ve bu bilginin Yönetim Kurullarında da değerlendirilmesini
sağlamak uygun bir öncü göstergenin kararlara girdi olarak kullanılmasını sağlar.
Şirketleri risklerden korumak ve daha iyi yönetilmelerini sağlamak için iş sonuçları
kadar algılama, tatmin, öğrenme, yenilikçilik gibi ölçülmesi göreceli olarak daha güç olan
öncü göstergelerin yönetim süreçleri içerisinde düzenli olarak kullanılmasını sağlamak önem
kazanıyor.
Yönetim Kurullarının etkinliği sadece Yönetim Kurullarını oluşturanların
özellikleriyle değil, aynı zamanda onlara düzenli ve güvenilir şekilde sunulan bilginin de
kalitesiyle artar.
İyi kararlar almak için önemli konular üzerine odaklanmak gerekir. Sağlıklı karar
süreci mantıklı ve tutarlıdır. İyi kararlara ancak doğru verilere dayalı analizlerle ulaşılabilir.
Sağlıklı karar süreçleri bitmek tükenmek bilmeyen analizler değil, sadece kritik konulardaki
belirsizlikleri ortadan kaldıracak veri ve analizleri içerir. Sağlıklı süreçlerden geçerek verilmiş
kararların bir özelliği de kolay uygulanabilir, esnek ve tutarlı olmasıdır.
Karar alırken çoğunlukla belirsizliğin yönetilmesi gerekir. Ancak belirsizlik
çoğunlukla, yönetilen değil, şikâyet edilen bir kavram olarak karşımıza çıkıyor. Ancak,
yaşamda belirsizliğin kaçınılmaz olduğunu kavrayıp, onu bir stres kaynağı olarak görmek
yerine iyi irdeleyerek yönetmek mümkün.

Bilgi akışı Yönetim Kurulunun, kurumun rotasını belirlemesini sağlar. Etkililik,

tutarlılık, adil olmak, hesap verebilirlik, şeffaflık, sorumluluk ve katılımcılık ilkeleri bilgi
akışının her aşamasında kritik önemdedir.
Etkililik:

Şirketleri risklerden korumak ve daha iyi yönetilmelerini sağlamak için iş sonuçları

kadar algılama, tatmin, öğrenme, yenilikçilik gibi ölçülmesi göreceli olarak daha güç olan
öncü göstergelerin yönetim süreçlerinde düzenli olarak değerlendirilmesi önem taşır.
Tutarlılık:

Yönetim Kuruluna sağlanan bilgi akışında uygulanan yaklaşımların sürekli olarak

değerlendirilmesi ve test edilmesi sağlanmadığında riskler kontrol edilebilir boyutları aşabilir.
Şeffaflık:

Şeffaf ve verilere dayalı bilgi akışı sağlıklı karar vermeyi sağlayacak ve sorunların
büyümeden aşılmasını kolaylaştıracaktır.
Adil Olmak:

Doğru bilgi akışı doğru karar vermeyi sağlar.

Hesap Verebilirlik:

Bilginin düzenli ve belirli bir formatta, sağlıklı bir raporlama altyapısında sunulması
ve en iyilerle karşılaştırılabilir olması denetim ve değerlendirme için vazgeçilmez önem taşır.
Sorumluluk:

Gerek Yönetim Kuruluna, gerekse paydaşlara sunulan bilgilerin güncel ve doğru

olmasını sağlayacak bir iç kontrol mekanizması kurumun güven kazanabilmesi açısından
önem taşır.
Katılımcılık / Yayılım:

Ortak karar verebilmek için doğru bilgiye ulaşılabilmeli ve paylaşılabilmelidir.

Başarı sürekli olarak “değer yaratabilmektir”. Değer yaratmada sürekliliği
sağlayabilmek ise hem “doğru işin yapılması” (strateji), hem “işin doğru yapılması” (Toplam
Kalite Yönetimi), hem de “sürekliliği sağlayacak yapılanma” (Kurumsallaşma) ile mümkün
olabiliyor.
Yönetim Kurulları şirketlerin değer yaratabilmesi için gerekli stratejik kararların
verildi ve uygulamaların izlendiği yönetim organıdır. Stratejik düşünme, tutarlı bir şekilde
farklılık yaratabilme yeteneğidir.
Şirketler açısından strateji, rotanın kimin, hangi ihtiyacının nasıl karşılanacağı
konusunda tutarlı seçimlere odaklı bir şekilde çizilmesidir.
Bir kurumu ileriye taşıyan ve onu rakiplerinden farklı kılan, onun vizyonu ve bu vizyon
doğrultusunda oluşturduğu ve uyguladığı stratejidir. Özetle, strateji farklılığın temelidir.
Vizyonunu ve stratejisini net olarak ortaya koyan ve uygulayan şirketlerde;
• Vizyonun netleşmesi, birleştirici ve yol gösterici bir rol oynayarak, kişilerin doğru yönde ve
ortak hareket etmelerini sağlar; ortak paydada buluşma yolu ile katma değer yaratmayan
aktivitelere kaynak ayırmayı azaltır,
• Vizyon geleceğe yönelik hedef ve beklentileri ortaya koyarak, kısa dönemli kişisel beklenti
ve çıkarların uzun dönemde elde edilecek değerlere engel olmasını önler,
• Vizyon koordinasyon, motivasyon ve doğru yönlendirme sağlayarak kaynakları etkin ve
verimli kullanımını sağlar.
Vizyonun etkin bir şekilde iletişiminin sağlanması, uygulanma etkinliğini de doğrudan
etkiler.

Etkin bir Vizyon

Hayal edilebilirdir: Geleceğin nasıl olacağını ortaya koyar.

Arzulanır niteliktedir: Tüm paydaşların uzun dönemli beklenti ve isteklerine hitap
edebilir.
Ulaşılabilirdir: Gerçekçi ve ulaşılması mümkün hedeflerden oluşur.
Odaklıdır: Karar almaya yön verecek netlik ve açıklıktadır.
Esnek ve değişen koşullara adapte edilebilen niteliktedir.
İletişimi kolay ve açıktır.
Potansiyel müşterileri için değer yaratır.

Bu nedenle vizyonun iletişimine özel önem vermek gerekir. Vizyonu ortaya koymak
ve onaylamak Yönetim Kurullarının, uygulamak ise yönetimin görevidir.
Özetle, yeni işlerde başarı için öncelikle strateji gereklidir. Strateji oluştururken bir
yandan piyasadaki boşluklar tespite çalışılırken, diğer yandan da niçin bizim firmamızın bu
boşluğu doldurmada farklılık yaratabileceği sorusu da detaylı bir şekilde cevaplandırılmalıdır.
Stratejik planlama kurmay birimlere delege edilmeden, bizzat en üst yöneticiler
tarafından üstlenilen bir süreç olduğunda kuruma daha büyük faydalar sağlıyor. Çünkü,
stratejik planlama sürecinin en önemli çıktısı stratejik planın kendisi değil, bu sürece
katılanların sağladığı zihni hazırlık oluyor.
Strateji değerlendirme toplantılarını patron ve/veya en üst yönetici için yapılan bir
sorgulama toplantısı olarak değil, iş birimleri yöneticileri ile karşılıklı görüşme ve fikir
alışverişi şeklinde yürütmek faydalı oluyor.
Bu toplantılarda katılımcı sayısını sınırlı tutmak görüşmelerin daha verimli ve dürüst
geçmesine yardımcı oluyor. En üst yönetici ve iş birimi yöneticisi haricindeki katılımcıların
sayısının sınırlı olması ve katılımcılarınstratejilerin gerçekleştirilmesine katkıda bulunacak
konumda bulunmaları olumlu katkıda bulunuyor.
Her bir iş birimine ilişkin yeterince detaylı bir değerlendirme ve görüş alışverişi
sağlayabilmek için en az bir gün ayrılması, toplantıların merkez değil, iş biriminin mekânında
veya yakınında yapılması tercih ediliyor. Böylece Yönetim Kurulu üyelerinin alternatifleri
değerlendirme, karar verme aşamalarında iş biriminin özelliklerini göz önüne alma, kültür ve
sosyal boyutları da değerlendirme fırsatları olabiliyor.
 Bu toplantıların farklı alternatiflerin değerlendirildiği bir ortam yaratması, daha iyi bir
fikri hazırlık yapılmasına yardımcı olur.

Stratejik Düşünce Süreci

Stratejik oyunun kapsama alanı iyi tarif edilmelidir. Bu nedenle
“Büyüme hızını birkaç kat artırmak için hangi yeni alanları
düşünmemiz gerekir?”, “Mevcut ürünlerimizin ve/veya
teknolojilerimizin yeni kullanım alanları neler olabilir?” gibi sorularla
sınırlar test edilmelidir. Pazar tanımı doğru yapmak stratejik
düşüncenin en önemli adımlarından biridir.
Stratejinin özü tutarlı seçimler yapmaktır. Dolayısıyla yapılan stratejik
seçimleri, sebeplerini ve hangi şartlarda bu seçimlerin nasıl
değişeceğini sorgulamak gerekir. Kendi yaptıklarımızın rakiplere göre
nasıl bir farklılık getirdiğini sorgulamak da önemlidir. Dikkatle
üzerinde durulması gereken bir diğer husus da yaptığımız seçimlerin
hangi varsayımlara dayandığını iyi analiz etmektir. Bu analiz hangi
varsayımların ne kadar değişmesi durumunda hangi seçimlerimizi
tekrar değerlendirmemiz gerektiğini de belirlemelidir.
Bir başka sorgulama konusu ise sürece ilişkin sorgulamadır. Bu sürece
girdi sağlayacak cevapların hangi kaynaklardan geldiği de
sorgulanması gereken alanlar arasındadır. Müşterilerin ve kendi
ürünlerimizi seçmeyenler arasından bazılarının, tedarikçilerin, firmaya
yeni katılmış olanların sorgulanması faydalı olmaktadır. Yine bu
aşamada tercih edilen stratejilerin farklı boyutlara getirdiği yükler de
iyi tespit edilmelidir.

Stratejinin kurumsallaştırılması için;

• Vizyonu paydaşlara iletmek: Vizyonun paydaşlarla paylaşılması halinde karşılıklı beklentiler

netleşecektir. Böylece, paydaşlarla ilişkiler de vizyon doğrultusunda belirlenen stratejilerle
uyumlu olabilecek, paydaşlar bu yönde destek vereceklerdir.
• Organizasyon yapılarını vizyonla uyumlu hale getirmek.
• Eğitim vermek: Gerekli bilgi ve yetkinlikler olmadığı zaman kişiler yetkilendirilmemiş
hissederler.
• İnsan kaynakları ve bilgi teknolojisi sistemlerini vizyonla uyumlu hale getirmek:
Uygulamaların strateji ile uyumunu takip edebilmek ve doğru davranışları teşvik edebilmek
için gerekli altyapı sistemlerinin oluşturulması uygulama etkinliği için yaşamsal öneme
sahiptir.
Stratejinin özü seçim yapmaktır. Yapılan her seçim ise risk içerir. Stratejik seçimler
konusunda yapılan çalışmalar, karar alıcıların bakış açılarının, daha önceki deneyimlerinin ve
kişisel çıkarlarının, stratejik seçimlerin sağlıklı bir şekilde yapılmasını önleyebildiğini
gösteriyor.
 Göz önünde bulundurulması gereken bir başka konu da yönetim ile şirket çıkarlarının
risk profillerinin uyumlu olmasıdır. Emekliliği yaklaşan bazı yöneticilerin hata yapmamayı
tercih etmeleri, şirketin riski düşük ama getirisi yüksek yatırımları gündeme alamamasına da
neden olabiliyor. Bazı yöneticiler ise büyük başarı peşinde koşarken sermayedarların
kaynaklarıyla aşırı yüksek riskler almayı tercih edebiliyorlar. Bu nedenle, Yönetim
Kurullarının şirket için en sağlıklı risk profili ile yatırımların tutarlı olması konusuna özen
göstermesi gerekiyor.
Yönetim kadrosunun birbirlerine aşırı güvenmesi, daha önceki başarı elde edilen
alanlar dışındaki faaliyet alanlarına girerken özellikle ekstra bir risk oluşturuyor. Aşırı
özgüven proje risklerinin yeterince değerlendirilmemesine neden olabiliyor. Özellikle yeni bir
coğrafyaya girerken, yeni bir iş alanına yatırım yaparken eski başarıları getiren yetkinliklerden
farklı yetkinliklere gereksinim duyulabileceği göz ardı edilmemeli.
Hepsinden önemlisi, stratejik kararların detaylı bir şekilde irdelenmesinin bir
güvensizlik değil, başarı için gereklilik olduğu kültürünün kurumda hâkim olmasıdır.
Bağımsız üyelerin de katkısıyla Yönetim Kurullarında detaylı irdeleme kültürünü oluşturmak,
stratejik kararlarda hataları en aza indirmenin temel yöntemlerindendir. Bu kültürün
oluşturulması ve sürdürülmesinde en önemli oyuncu ise Yönetim Kurulu başkanıdır.
En güzel yalanlar istatistikle söylenir!

Kurumların en önemli kaynağı insan kaynağıdır. Bu nedenle, sürdürülebilir başarı için

Yönetim Kurulunun en önemli görevlerinden biri de insan kaynaklarını geliştirmektir.
Yönetim Kurulunun kurumun stratejisi, müşterileri ve finans piyasaları ile ilişkilere verdiği
önem kadar insan kaynakları ve gelişimine de odaklanmaları gerekir. Kurumun geleceğe
hazırlıklı olmasından sorumlu olan Yönetim Kurulları, üst yöneticilerinin insan kaynakları
konusuna ne kadar odaklandıklarını değerlendirebilmek için doğru sorular sormalıdır.

• Şirketinizin büyüme stratejilerini uygulayabilmek için ne gibi yetkinliklere ihtiyaç duyduğunu

belirlediniz mi? Bu yetkinliklere sahip yeterli sayıda insan kaynağına sahip misiniz? Henüz
bu sorulara olumlu cevap veremiyorsanız, bu konuda nasıl bir gelişim planınız var?
• Şirketleri yeni pazarlara girerken, yeni ürünleri piyasaya sunarken veya yeni dağıtım
kanallarını kullanmaya başlarken bekleyen en büyük tehlike doğru yetkinliklere sahip yeterli
sayıda insan kaynağını doğru yerlerde harekete geçirememe riskidir. Genellikle yeni yatırım
fizibilitelerinde finansal konulara odaklanılsa da, insan kaynağı konusunda net cevaplar
içermeyen fizibilitelerin gerçekleşme oranlarının düşük olduğu unutulmamalıdır. Şirketinizin
stratejileri doğrultusunda enteresan fırsatlarla karşılaştığında, bu fırsatları değerlendirebilmek
için bugünkü işlerinden farklı sorumluluklarda ve yörelerde harekete geçirebileceğiniz, kurum
kültürünü benimsemiş insan kaynağına sahip misiniz? Özellikle, satın alımlarla büyüme
stratejileri izleyen şirketlerin bu konuda yeterli insan kaynağına sahip olması, yeni alınan
şirketlerin hızlı bir şekilde kurum kültürüne entegre edilebilmesi için önem taşımaktadır.
• Şirketinizde geleceğinde söz sahibi olacak liderleri belirlemeye, değerlendirmeye ve
geliştirmeye yönelik süreçler var mı? Bu süreçler iyi çalışıyor mu? Bu süreçlerin çeşitli
aşamalarında bulunan kişiler iyi çalışıyor mu? Bu süreçlerin çeşitli aşamalarında bulunan
kişiler hakkındaki bilgiler bir komite tarafından düzenli olarak değerlendiriliyor mu? Bu
değerlendirmelerin bir komite tarafından açıkça tartışılarak gerçekleştirilmesi karar kalitesinin
artmasına yardımcı olur.
• Çalışanlarınıza gelecekte üstlenecekleri sorumluluklara hazırlanmalarını sağlamak için
yeterince farklı deneyimler kazandırıyor musunuz? Yöneticilerinizi astlarını yetiştirme
konusundaki yetkinlikleriyle de değerlendiriyor musunuz? Ölçülmeyen performans
geliştirilmez. Bu nedenle özellikle yönetici konumunda bulunanları sadece iş sonuçlarıyla
değil, aynı zamanda astlarını yetiştirme konusundaki başarılarıyla da değerlendirmek önem
taşıyor.
• Kurumda gerek halihazırda çalışanlar gerekse potansiyel olarak değerlendirilebilecek kişiler,
kurumu kendilerine en iyi gelişme fırsatları sunan bir kurum olarak tanıyorlar mı? Bu konuda
tarafsız ölçümlemeler yapılıyor mu? Bu ölçümler Yönetim Kurulu ile paylaşılıyor mu?
Çalışanlarını geliştirdiği bilinen şirketler hem mevcut kurumsal bağlılığı açısından hem de
gerektiğinde istenilen yetkinliklere sahip kişileri kuruma kazandırmaya çalışırken rakiplerine
göre avantaj sağlarlar.

Nitelikli kadrolarla çalışmayı alışkanlık haline getirmiş olan şirketlerin büyüme

potansiyeli de yüksek oluyor. Nitelikli kadroların motivasyonunu yüksek tutabilmek için
onların önüne güç görevler koymak gerekiyor.

Organizasyon Yapısı

Belirlenen stratejilerin hayata geçirilmesi uygun bir organizasyon yapısının

tasarlanmasını, bu organizasyonun sorumluluğunu üstlenecek liderlik kadrosunun
belirlenmesini ve motive edilmesini gerektirir. Bu konu stratejinin kendisini belirlemek kadar
önemlidir.
Kurumlar belli bir amacı gerçekleştirmek için oluşturulur. Bu amaç doğrultusunda
kaynakları harekete geçirirler. Bir kurumun en önemli kaynaklarından birisi ise insan
kaynağıdır. Bu kaynağın hedeflenen amaç doğrultusunda yapılandırılması kurumun
etkinliğini etkileyen en önemli unsurlardan biridir.
Dolayısıyla, bir kurumun organizasyon yapısı bir amaç değil, bir araçtır. Bu aracın iyi
tasarlanması kurumun hedeflerine ulaşabilmesini sağlamak için en öncelikli adımlar
arasındadır.
Çevre şartları ve stratejisi değişen kurumlarda organizasyon yapısının da değişmesi
kaçınılmaz olur.
Organizasyonlarda görülen en önemli hata yapının hedefleri gerçekleştirmek üzere
değil, geçmiş oluşumların devamı olarak ortaya çıkmış olmasıdır.
Bu nedenle, herhangi bir kurum için organizasyon (yeniden) yapılandırılırken, ilk önce
kurumun stratejik hedefleri göz önüne alınmalıdır. Bu konuda yeterli çalışma yapılmamış
kurumlarda organizasyon yapılanmasından önce hedeflere ilişkin çalışmanın tamamlanması
gerekir.
Organizasyon yapılanması çalışmalarında dikkat edilmesi gereken bir diğer konu
mevcut insan kaynağının nitelikleri ve yetkinlikleridir.
Organizasyon tasarımına başlamadan önce ele alınması gereken üçüncü konu ise
kurumun finansal, teknolojik ve altyapı sistemlerine ilişkin kaynaklarının
 değerlendirilmesidir.
Organizasyon tasarımı çalışmalarında öncelikle kurumun stratejik hedeflerine
ulaşabilmesi için ana süreçlerin belirlenmesi gerekir. Bu süreçlerin etkin yönetimi için gerekli
koordinasyonun kolaylaştırılması da tasarım hedeflerinden biri olmalıdır.
Organizasyon tasarımında dikkat edilmesi gereken bir diğer ilke ise organizasyonun
mümkün olduğunca yalın olarak tasarlanmasıdır. Organizasyonda her seviyenin ve her
pozisyonun değer yaratır nitelikte olması organizasyon etkinliği açısından önem taşır. Hangi
işlerin kurum içinde, hangilerinin kurum dışında yapılacağının belirlenmesi bu aşama için
önemli bir girdi sağlar.
Organizasyon tasarımında dikkat edilmesi gereken bir diğer adım ise her birimin
sorumluluk alanının, anahtar performans göstergelerinin ve yetkilerinin belirlenmesi
aşamasıdır. Her birimin kendi hedeflerini gerçekleştirebilecek yetki ve sorumluluk ile
donatılması ve hesap verebilir nitelikte yapılanması organizasyonun yönetimini kolaylaştırıcı
bir unsurdur.
Organizasyon yapısını değişen şartlara uyum sağlayabilecek esneklikte
yapılandırmak, başarılı bir çalışmanın özellikleri arasındadır. Bu nedenle, esneklik sağlanacak
boyutların belirlenmesi gerekir.
Organizasyon yapısının ve unvanların kurumun paydaşları tarafından kolayca anlaşılır
bir şekilde yapılandırılması, organizasyonun işlerliği açısından fayda sağlar.
Organizasyon yapılarında dikkat edilmesi gereken bir diğer husus ise uzmanlık
alanlarının, o uzmanlığı yaşatacak ve geliştirecek bağımsızlığa sahip olmalarıdır.
Organizasyon çalışmaları sadece profesyonel kadroyu değil, yönetişim sisteminde yer
alan tüm paydaşları kapsamalıdır. Tüm paydaşların yapılanmasını içermeyen çalışmaların
uygulanabilirlik ve sürdürülebilirlik açısından başarı şansı düşük olur.
Organizasyon tasarımı yapılırken, kurumun altyapı sistemlerindeki gerekli değişimleri
de belirlemek gerekir. Özellikle bilgi akışı, raporlama, teşvik ve ödüllendirme sistemlerinin
kurumun hedefleriyle tutarlı olması organizasyonunun başarısını sağlamak için kritik önem
taşır.
Stratejik hedeflere ulaşabilmenin ilk adımı organizasyon tasarımında başarılı olmaktan
geçer.
Elbette ki tasarlanan organizasyona kimin liderlik edeceği sorusunu
cevaplandırabilmek de en güç seçimlerden birisini oluşturur. Yönetim Kurullarının belki de
en önemli kararı kurumu yönetecek liderin seçimi konusudur. Bu seçim kurumun içinde
bulunduğu şartlara göre değişebilir.

Yönetim tarzını belirleyen birinci boyut stratejik yön belirlemeyle ilgilidir. Yön/strateji
belirleme konusunda üç temel yaklaşım gözlemleniyor;

• Vizyoner Liderlik
İnsanlara heyecan verici vizyonu olan bir liderin vizyonun kurum tarafından
sahiplenmesini sağlayarak etkin bir uygulamaya ve başarıya ulaştığı liderlik tarzıdır. Vizyoner
 liderlik genellikle “babacan” olarak tanımlanan liderler tarafından uygulanır.

• Emir – Komuta Zinciri Liderliği

Uygulamayla ilgili etkinliğin en detaylı aşamalarına kadar yukarıdan planlandığı,
kararların büyük kaynaklar gerektirdiği ve plana uymanın uygulama etkinliği açısından önem
taşıdığı kurumlarda uygulandığında başarıya ulaşır. Bu durumda yetkiler genellikle merkez
toplanır ve liderler “otoriter” olarak tanımlanır.

• Katılımcı Liderlik
Kurumun aşağıdan gelen bilgilerle yönlendirilmesini temel alan bir yaklaşımdır ve
stratejinin özellikle pazardaki trendlerin takibine ve bundan hareketle çok sayıda küçük karara
dayandırıldığı koşullarda başarılı olur. ”Sosyal Lider” olarak tanımlanan bu liderlik tarzının
ayırt edici özelliği, çalışanların yetkilendirilmesi ve delegasyondur.

Yönetim tarzını belirleyen ikinci boyut kurum kültürü ve değerleridir. Bu boyutta da

dört temel seçenek gözlemleniyor:

• Girişimcilik ve yenilikçiliğin ön planda olması: Bu kültürdeinisiyatif alınması ve yaratıcılık

özendirilir. Örneğin 3M şirketi için geçerli olan yönetim kültürü bu türdendir.
• Takım çalışmasının ön planda olması: Açıklığın, karşılıklı güvenin ve birlikte çalışmanın
özendirilmesi esastır.
• Rekabetçiliğin ve yarışmanın ön planda olması: Her çalışanın bir diğerinden daha iyiyi
yapmaya çalıştığı, stresin yüksek olduğu bir performans kültürünü içerir.
• Disiplin ve operasyonel mükemmelliğin ön planda olması: Tutarlılık, kalite yöntemleri,
sürekli iyileştirme ve hataları en aza indirmenin özendirildiği bir çalışma kültürüdür.

Yönetim tarzını belirleyen üçüncü boyut kontrol ve hesap verme anlayışıdır. Bu boyutta
da üç temel yaklaşım gözleniyor:

• İnsan odaklı: Profesyonel standartlar, etik kurallar ve değerlerin ön plana çıktığı, çalışanların
işe bağlılığının yüksek olduğu kurumlarda geçerlidir. İşin tabiatı nedeniyle girdilerle çıktılar
arasındaki bağın ölçülmesinin daha güç olduğu yaratıcı şirketlerde veya sonuç almanın uzun
bir süre aldığıproje bazlı çalışan şirketlerde daha yaygındır.
• Finansal sonuç odaklı: Yerinden verilecek birçok küçük kararın şirketin iş sonuçlarını
etkilediği durumlarda ön plana çıkar. Rekabetçi anlayış önem kazanır. İşsonuçları en önemli
kontrol kriteri olarak değerlendirilir.
• Operasyonel sonuç odaklı: Anahtar performans göstergeleri, süreç analizleri ve hedeflerle
yönetim ön plana çıkar. İş tanımlarının ve sorumluluklarının net olarak belirlenmesi esastır.

Yönetim tarzını belirleyen dördüncü boyut yetkinlikleri geliştirme yöntemidir. Dört

temel yaklaşım vardır:

• Süreç odaklı entelektüel sermayenin kurumsallaştırılması: Herhangi bir çalışanın

yetkinlikleri yerine şirketin sistemlerinin yetkinliklerinin ön palanda olması
sağlanmaya çalışılır.
• İçeriden geliştirme: Çalışan bağlılığını ön plana çıkarır, eğitime ve çalışanların gelişimine
 odaklanmakla belirginleşir.
• En iyileri kuruma kazandırma: Ayırt edici özelliği, piyasayı yakından takip etme ve en
başarılıları şirkete kazandırma konusuna öncelik verilmesidir. Özellikle hızlı büyüme
aşamasındaki şirketlerde görülür; dışa açıklık önemli bir özelliğidir.
• Kiralama veya taşeron kullanma: Sadece basit işler için değil, aynı zamanda kurum için
önemli konularda da en iyilerden oluşan bir ağı yönetmeye öncelik veren bir anlayıştır. Hızlı
büyüme aşamasında, proje bazlı çalışan şirketlerde ve yaratıcılığın önemli olduğu kurumlarda
daha yaygındır.

Yönetim tarzını belirleyen beşinci boyut ise ilişki yönetimidir.

• Müşteri ve kanal ilişkilerinin en öncelikli ilişki olması: Uzun vadeli ilişkilerin ve sürekli
dinleme yaklaşımının benimsenmesi önem kazanır. İşin başarısında ilişkiler önemli ise müşteri
temsilcileri, işlem verimliliği önemli ise sistem ve süreçleri tasarlayıp, yürütenler ağırlık kazanır.
• Rekabet odaklı yaklaşım: Rekabeti takip etmenin, ağırlıklı olarak Pazar payı ve rakip
uygulamaları tarafından belirlenen taktiksel yaklaşımların başarı için kritik olduğu sektörlerde
önem kazanır.
• İş ortaklarıyla ilişkilerin önemli olması: Özellikle lisans ile üretim yapan, değişik
ülkelerdeki pazarlama ağı için farklı şirketlerle çalışan kurumlarda ön plana çıkar.
• Düzenleyici ve denetleyici devlet kurumlarıyla ilişkilere ağırlık veren yaklaşım: Enerji,
telekomünikasyon gibi sektörlerde daha sık görülür.

Yönetim Kurulları kendi kurumları için en başarılı olacak yönetim tarzını belirlerken
hedeflerini, stratejilerini ve içinde bulundukları şartları göz önüne aldıklarında daha tutarlı
seçimler yapabiliyor ve uygulama etkinliğini yakalayabiliyorlar. Aynı zamanda belirlenen
iletişim stratejisi ve kalitesi ilişki yönetiminin sonuçlarını etkileyen en kritik unsurdur.
Üzerinde hassasiyetle durulması gereken bir husus yönetici olarak başarılı olan bir
kişinin liderlik pozisyonuna geldiğinde nasıl davranacağı konusunu iyi kestirebilmektir. Lider
ile yönetici arasındaki fark, yöneticinin işi iyi yapmaması, liderin ise iyi işin iyi yapılmasını
sağlaması olarak özetleniyor. Ülkemizde de şirketler dünya rekabetine açıldıkça, şirketlerin
en üst düzey yöneticilerinin hem iyi birer lider, hem de iyi birer yönetici olmalarının önemi daha
iyi anlaşılmaya başlandı. Dolayısıyla, sadece yönetme değil, aynı zamanda yönlendirme
sorumluluğunu da üstlenen en üst düzeydeki yöneticilere verilen unvan “genel müdür” yerine
“CEO” olarak değişmeye başladı.
İyi bir CEO olmak için birçok önemli özelliğe sahip olmak gerekiyor. Şirket için açık
bir vizyon belirleme ve tüm faaliyetleri bu vizyon doğrultusunda odaklama yeteneği CEO’lar
için önemli bir özellik. Günümüzün karmaşık iş ortamında bu karmaşıklığı basite
indirgeyebilmek ve doğru işlere odaklanabilmek kişisel olduğu kadar kurumsal etkinliği de
önemli ölçüde artırabiliyor. Dolayısıyla, gelecek için heyecanı ve hedefleri olan, tutarlı bir
amaç ve vizyon çizebilen ve buna göre hareket edebilen bir lider kurumuna değer katıyor.
İyi bir CEO için gerekli özelliklerden birisi de sağlam etik değerlere sahip olmasıdır.
Çünkü, CEO bir yandan şirketi gelişme ve büyüme yolunda yönlendirirken, diğer yandan da
hissedarların kaynakları için yeddi emin görevini üstlenirler. Ayrıca, sağlam değerleri olan bir
lider hem kurumun inanırlığını, toplumda uyandırdığı güveni ve şirketin marka değerini
olumlu etkiler, hem de tüm çalışanlar için örnek oluşturur. CEO’ların kurumun değerlerini
yaşamında örnek oluşturarak göstermesi güvenilirlik açısından büyük bir kazanç getirir.
İyi CEO olabilmek için iletişim yetkinliğinin ve motivasyonunun yüksek olması
gerekiyor. Büyük kitleleri (birçoğu farklı coğrafyalarda olan) harekete geçirebilmek, yüksek
motivasyon düzeyinde tutabilmek, iyi ve zor günlerde güven aşılayabilmek için iletişim ve
ikna yetkinliği önemli bir koz oluyor. Bir CEO’nun zamanının önemli bir kısmı karar vererek
değil, hissedarlarla, yatırımcılarla, kredi kurumlarıyla, derecelendirme kurumlarıyla, üst
yönetimiyle, çalışanlarıyla, tedarikçilerle, basın ve medya ile, devlet ile, şirketin
faaliyetleriyle ilgili sivil toplum kurumlarıyla ve müşterileriyle iletişim kurarak geçirir.
Dolayısıyla, CEO’nun iletişime açık ve hazır olması kurumun başarısı ve algılanma biçimi için
önem taşıyor.
İyi bir CEO’nun görevlerinden birisi de insan sarraflığıdır. Birlikte çalıştığı insanları,
onların güçlü ve zayıf yönlerini, gelişme potansiyellerini iyi bilmek, CEO’nun işini
kolaylaştıran en önemli unsurdur. İyi liderlik aynı zamanda iyi bir koçluktur. Dolayısıyla,
insanları iyi değerlendirmek kadar onları iyi geliştirebilmek de önemli bir CEO özelliğidir.
İyi bir CEO, zor kararları belirsiz bir ortamda ve eksik bilgiye rağmen alabilme
yeteneğine sahip olmalıdır. Bu durumlarda kararsız kalmak, düşman edinmekten veya kırıcı
olmaktan çekinmek, iyi CEO olmayı engeller. Bu nedenle, CEO yüksek düzeyde özgüvene
sahip olmalı ve deneyiminde zor kararları alabildiğini ispatlamış olmalıdır. Yüksek özgüvene
sahip olmak, her şeyi bildiğini iddia etmek demek değil, hata yapabileceğini ancak,
kararsızlığın en büyük hata olduğunu kabul edebilmektir.
CEO’ların bir yandan belirsizlikler içinde yolunu kaybetmemeleri, diğer yandan da
kendilerini sürekli dışarıdan gelen bilgilere açık tutarık uyum sağlamaları onların önemli
özellikleri arasındadır. Sürekli gelişme ve değişen şartlara uyum sağlayabilme yeteneği önemli
bir özelliktir. İyi bir kaptan, gemi için çizdiği rotaya sahip çıkmak kadar, nihai hedefe
yönelirken değişen hava şartlarına uyum da sağlamak zorundadır.
CEO’lar sadece bugünü yönetmekte değil, aynı zamanda gelecekteki riskler için
bugünden tedbir almada da başarılı olmalıdır. Risklere fikren hazırlıklı olanlar değişim
sürecinin getirdiği karmaşadan kurumları için fayda sağlayabilirler.
Özetle, iyi CEO olmak için işine büyük bir aşkla bağlı olmak, değerleriyle, kararlarıyla
ve söylemleriyle örnek oluşturmak, gelecek ile ilgili vizyonuna ulaşabilmek için piyasayı,
çevreyi, ürünü ve hizmeti, takımını ve kendini iyi tanımak ve hedefe odaklanmak gerekir.
Bu özelliklere sahip liderleri (CEO veya diğer üst düzey yöneticileri) yetiştirebilme
kapasitesine sahip olmak da kurumların sürekliliğini sağlayan önemli kriterlerden biridir. İster
aile şirketi olsun, ister halka açıklık oranı yüksek, topluma mal olmuş bir şirket olsun, ister bir
ordu olsun, isterse akademik bir kurum olsun her seviyede liderlik yetkinlikleri yüksek kişileri
yetiştiremeyen kurumların yaşam süreleri daha kısa oluyor. Liderlik yetkinliklerini
geliştirmeyi önemli bir hedef haline getirmiş kurumlar ise başarıyı sürekli kılabiliyor. GE
şirketi ve Türk Ordusu bu konudaki başarı kurumlar arasında sayılabilir.
 Yönetim Kurulu üyelerinin kendilerine sormaları gereken en
önemli sorulardan birisi de adayların bu özelliklerini ne kadar
yakından tanıdıkları ve lider seçiminde ne kadar başarılı
olduklarıdır.

Liderlik
Liderlik, insanları bir hedef doğrultusunda harekete geçirebilme yeteneğidir.
Her insan hayatı boyunca çeşitli konularda ortalama 250 kişinin davranışlarını
değiştiriyor. Dolayısıyla herkes bir liderdir. Ancak, etkilediği kişi sayısı, bu
etkinin sürekliliği ve harekete geçirilen kaynakların boyutu liderleri
birbirinden ayırıyor.
Lider, kurum içinde hangi seviyede olursa olsun, bir grup için net ve heyecan
verici bir hedefi belirleyebilen, bu hedef doğrultusunda inançla ve disiplinle
harekete geçmek üzere grubun güveninin kazanan ve grubu hedefe doğru yol
alırken karşılaşılabilecek güçlükleri aşma konusunda heyecanlandırabilen
kişidir. Lider yetiştirmeyi hedefleyen kurumlar, verilen işteki performansın
yanı sıra geleceğe hazırladıkları kişilerin yetkinliklerini de daha geniş bir
alanda değerlendiriyorlar. Sadece iyi fikirler üretebilme değil, aynı zamanda
bu fikirleri kurum içinde ve dışında pazarlayabilme; sadece sorumluğunu
üstlendiği grubu değil, parçası olduğu ilişki ağlarını etkileyebilme; zorlayıcı
hedefler koyabilme ve bu konuda net ve etkin iletişim sağlayarak heyecan
yaratabilme; başkalarını hedefin arkasında toplayabilme ve birlikte çalıştığı
insanları geliştirmeye özen gösterme gibi yetkinlikler üzerinde duruluyor.
İyi yöneticiler ise sağlıklı plan ve bütçe yapabilen, doğru çalışanları seçebilen
ve onların performans yönetimini başarın, kaynakların etkin kullanımını
kontrol edebilen kişilerdir.

Liderlik, iç kaynaklar kadar, belki daha da çok, dışa dönük olmayı gerektiriyor. İyi
lider yetiştirebilmek için, kişilere kurum için kritik konularda (teknoloji, piyasa bilgisi, rekabet
konumu gibi) bilgi ve deneyim kazandırmak gerekiyor. Ancak, başarı ölçütü olarak sadece
verilen sorumluluğu yerine getirebilmeyi ana performans ölçütü olarak alan kurumlar, sadece
kuruma özel yetkinliklerin gelişmesini teşvik etmiş oluyorlar. Kuruma özgü bilgi ve
yeteneklerin yanı sıra, genellikle yeterince önem verilmeyen diğer liderlik yetkinlikleri ihmal
edilebiliyor. Günümüzde uzmanlaşmayı teşvik eden iş süreçleri lider yetiştirilmesini
güçleştiriyor.
Bu yetkinlikleri geliştirmek ise, mevcut liderlerin potansiyel liderleri motive etmesi,
heyecanlandırması, bu yetkinlikleri deneyerek öğrenecek ortamlar yaratması ve düzenli olarak
gelişimleri konusunda geri besleme yapmasıyla sağlanabiliyor. Bu yaklaşımı sergileyen
kurumlar ise geleceğe daha büyük bir umutla bakabiliyorlar.
 Kurum
Performans Değerlendirme ve Ödüllendirme

Nitelikli bir üst yönetim kadrosuna sahip olmak ve onları motive edebilmek şirketlerin
üstün performans yakalayabilmelerini sağlıyor. Bu nedenle, üst yönetim için geliştirilen
performans yönetimi sistemleri şirketler için büyük önem taşıyor. Süreçleri iyi tanımlanmamış
şirketler performansı “doğru” ölçemezler. Çünkü performansın üzerindeki dış etkileri
ayıklayabilmek için iyi tanımlı süreçlere ve performans göstergelerinin baştan belirlenmiş
olması gerekir. İyi bir performans yönetimi sistemine sahip olmak isteyen şirketlerin uyması
gereken ortak ilkeler var.

Üst yönetim ödüllendirme sistemlerinin ana hedefi nitelikli insanları kuruma

cezbetmek, onları kuruma kazandırdıktan sonra kalıcılıklarını sağlamak ve nitelikli takım
arkadaşlarıyla birlikte uzun vadeli değer yaratacak bir yönetim anlayışı sergilemeleri için
motive etmek olarak özetlenebilir. Bu nedenle üst yönetimin ücret ve ödüllendirme sistemi
kısa ve uzun vadede üstün performansı motive edici düzeyde ödüllendirmeli ve özellikle uzun
vadeli değer artıyı hedefine odaklanmalıdır.
Bu nedenle, kurumsal yönetişim ilkeleri de şirket Yönetim Kurullarının önemli
görevlerinden olan bu fonksiyon için ayrı bir komite kurulmasını öneriyor. Üst yönetimin
ücret ve ödüllendirilmesi için yapılacak çalışmaları yönlendirecek ve Yönetim Kuruluna öneri
getirecek olan bu komitenin farklı deneyimlere sahip bağımsız üyelerden oluşması öneriliyor.
Bu komitenin her sene kendisi için bir gündem oluşturması, üyelerin ücret ve ödüllendirme
politikaları konusundaki gelişmeleri takip edebilmesi için gerekli seminer ve eğitimlere
katılabilmesinin sağlanması, bu konuda politikaların belirlendiği toplantılarla yöneticilerin
ödüllerinin belirlendiği toplantıların farklı zamanlarda yapılmasının kararların daha objektif
olmasına yardımcı olduğu belirlenmiş.
Ücret ve ödüllendirme politikası belirlenirken dikkat edilmesi gereken konular şu
şekilde özetlenebilir;

• Şirketin başarı göstergelerinin neler olması gerektiğinin belirlenmesi

• Oluşturulan ücret ve ödüllendirme politikalarının farklı senaryolarda ne gibi sonuçlar
vereceğinin test edilmiş olması
• Ödüllendirme politikasının üstün performans için cazip, normal performans için ise normal
(aşırı olmayan) bir düzeyde olacağı konusunda görüş birliğine varılmış olması
• Mümkün olduğu kadar endüstri ve makro ekonomik etkilerin arındırılmasının sağlanması
(göreceli performansın mutlak performanstan daha önemli olması)
• Belirlenen politikaların geçmiş performanslarla test edilmiş olması.

Üst yönetimin ödüllendirilmesi şirketler için kritik bir konu olmakla kalmıyor, aynı
zamanda gittikçe önemi artan kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde bu konudaki sürecin ve
sonuçların da şeffaflıkla tüm hissedarlarla paylaşılması bekleniyor.

İletişim Kalitesi

Yönetim Kurullarının etkinliği hem üyelerin kendi aralarında, hem üst düzey
yöneticilerle, hem de kurumun paydaşlarıyla kurdukları iletişimin kalitesi ile doğrudan
 bağlantılı oluyor. Çünkü, Yönetim Kurulları bizzat uygulama, hatta yönetme mercii değil,
yönlendirme, karar ve denetleme mercii olarak başkalarının davranışlarını etkileyebildikleri
oranda sonuç alabiliyorlar.
Sağlıklı bir iletişim ortamının yaratılabilmesi için öncelikle ortak bir hedef üzerinde
uzlaşılması önem taşıyor. Özellikle şirketler için paydaşların çıkarlarını koruyarak kurum
değerini artırmak Yönetim Kurullarının benimseyebileceği ortak hedeflerin başında geliyor.
Ayrıca, kurum sadece hedeflenen finansal sonuçlara ulaşmakla yetinmemeli, bunu aynı
zamanda kurumsal değerlerinden ödün vermeden yapmalıdır. Bu nedenle, Yönetim
Kurulunun hem hedef belirlerken hem de performans değerlendirirken sadece iş sonuçlarına
değil, aynı zamanda bu sonuçların elde edilebilmesini sağlayan davranışların kurumsal
değerlerle uyumlu olmasına dikkat etmesi ve yöneticilerle kurduğu iletişimde bu konuya
önem vermesi gerekiyor.
Gerek üyeler arasında gerekse üyelerle yönetim arasındaki iletişimde en önemli sorun
samimiyet eksikliği ve/veya bilgi paylaşılmasından sakınılması durumudur. Bu konuda şüphe
yaratacak davranışlar sadece üzerinde konuşulan konunun sağlıklı değerlendirilmesini
önlemekle kalmaz, daha sonraki iletişim ortamının da iklimini bozar.
İletişim kalitesini artırmada dikkat edilmesi gereken konulardan biri de verilerle
görüşleri karıştırmamaktan geçiyor. Bu nedenle, Yönetim Kurulu iletişiminde öncelikle
paylaşılan verilerin güncel, gerek dönemsel olarak, gerekse rakiplerle ve en iyilerle
karşılaştırılabilir olması ve sağlıklı bir süreç ile elde edilmiş olması önem kazanıyor.
Yönetim Kurulu üyelerinin iletişimde dikkat etmeleri gereken bir başka husus da,
eleştiri ve önerilerinin yapıcı bir tonda yapılmasıdır. Önemli olan yöneticilerin hatalarını
bulmak ve onları cezalandırmak değil, doğru davranışları geliştirecek bir iletişim ortamı
yaratmaktır.

İletişimin tek taraflı olmamasının sağlanması karşılıklı öğrenme ve sağlıklı karar

süreçleri için önem taşır. Bu nedenle, iletişim kurmak kadar dinleme disiplini oluşturmak da
hem üyelerin, hem de özellikle başkanın dikkat etmesi gereken bir husustur.
Özetle, Yönetim Kurullarının etkinliği için en önemli unsurlardan biri olan iletişim,
hem karar kalitesini artıracak şekilde açık bir tartışma ortamı yaratılması, hem de yapıcı,
uygulayıcıları motive edici ve odaklayıcı olması açısından değerlendirilmelidir.
“Doğru Yönlendirme” Özet

Yönetim Kurullarının stratejik yönlendirmeleri kadar kurum kültürünü

şekillendirmeleri de büyük önem taşır. Bu aşamada kurumsal yönetişim ilkeleri stratejik ve
kültürel yönlendirmeyi şekillendiren unsurlar olarak değerlendirilebilir.
Etkililik:

Doğru konulara odaklanmak ve yapıcı irdeleme sergileyebilmek kaynak verimliliğini

sağlıyor.
Tutarlılık:

• Strateji düşünme, tutarlı bir şekilde farklılık yaratabilme yeteneğidir.

• Yönetim Kurullarının stratejik kararlarda dikkat etmeleri gereken hususlar arasında kararları
 üreten yöneticilerle şirketin çıkarlarının uyumlu olup olmadığını gözetmek yer alır.
Şeffaflık:

Performansa dayalı değerlendirmenin paylaşılması, kurumda itici güç oluşturur.

Adil Olmak:

Kararların adil yaklaşımlara dayandığı inancı, kurum içinde ve paydaşların

motivasyonunu olumlu etkiler.
Hesap Verebilirlik:

Yönetim tarzını belirleyen önemli bir boyut da kontrol ve hesap verme anlayışıdır.
Sorumluluk:

Değer yaratılmasını sağlayacak stratejik seçimlerin gerektirdiği riskleri anlamak,

gözetmek ve yönetilmesini sağlama sorumluluğunu üstlenmek önemli bir görevdir.
Katılımcılık / Yayılım

• Yönetim Kurullarının etkin stratejik düşünce geliştirebilmeleri için sektör, rakipler ve çevre
şartları hakkında bilgili, deneyimli ve eleştirel düşünce yeteneğine sahip bireylerden oluşması
önem taşıyor.
• Stratejik planlama sürecinin en önemli çıktısı stratejik planın kendisi değil, bu sürece
katılanların sağladığı zihni hazırlık oluyor.

Risk Yönetimi

Yönetim Kurulları açısından önemli bir alan da şirketin riskleri nasıl yönettiği
konusudur. İş hayatında başarı için risklerle barışık olmak ve onları yönetebilmek gerekiyor.
Risk olmazsa, getiri de olmaz. Girişimcilik de önemli bir meziyet olmaktan çıkar. Kurumlar
riskleri yönetirken çeşitli yöntemler kullanıyorlar. Bu nedenle riski önlenmesi gereken bir
durum olarak değil, kazanç sağlanabilecek bir durum olarak görmek başarı için gerekli bir
tutum oluyor.
Risk yönetiminde başarılı olan şirketlerin önemli kazançları oluyor:

Ø Sağlıklı bir kurumsal yönetim yapısına sahip olması

Ø Şirketin girişimcilik özelliğini kaybetmeden bilinçli risk alabilmesi
Ø İlgili mercilere sunulan bilginin tutarlılığı
Ø Paydaşlarla iletişimde güven yaratabilmek
Ø Kurumsal itibarın yüksek olması
Ø Stratejik hedeflere ulaşmak üzere odaklanmanın ortaya çıkan riskler nedeniyle
kaybedilmemesi
Ø Uzun vadeli değer yaratma potansiyeli
 Riskleri yönetebilmek, şirket yönetiminin sürdürülebilirliği ve başarıyı yakalamak için
sistematik olarak ele alması gereken bir konudur. Bu nedenle risk yönetimini yöneticilerin işe
bakışına ve iş süreçlerine yansıtmak önem taşıyor. Riskleri iyi yönetebilenler, işlerinde de
başarılı olurlar.
Özetle, şirketlerin karşılaşabileceği birçok risk kategorisi var. Bunlardan bilançoda
takip edilebilen krediler, alacaklar, açık pozisyon gibi konularda genellikle Yönetim Kurulları
çok duyarlı oluyor. Ancak, bilançoya gerçekleştikten sonra yansıyabilecek birçok diğer riskin
de düzenli olarak irdelenebilmesi için Yönetim Kurulu gündemlerinde öncelikli olarak yer
almaları ve senaryo analizi, simülasyon gibi tekniklerle detaylı olarak değerlendirilmeleri
unutulmamalıdır.
Yönetim sisteminin sonuç üretme odaklı olmaktan, kontrol etme odaklı hale dönüşmesi
denetim fonksiyonunun en önemli riskini oluşturur. Yönetim Kurulları hem kural koyucu, hem
de değerlendirici konumunda bulundukları için kurum içinde kuralcı ve şekilci bir kültürün
oluşmasını ancak kendi davranışlarının ve iletişimlerinin önleyebileceği konusunu da
hassasiyetle değerlendirmelidir.
Şirketlerin kurumsallaşma çalışmalarında üzerinde önemle durulan konulardan biri de
denetim mekanizmalarının sağlıklı kurulmasıdır. Yönetim Kurullarının denetim fonksiyonunu
başarılı bir şekilde yerine getirebilmesi için çeşitli yaklaşımları dengeli olarak kullanması
gerekiyor.
Sağlıklı bir denetim süreci oluşturabilmek için öncelikle hangi kararların uygulamaya
alınmadan önce, ne gibi onay mekanizmalarından geçmesi gerektiği belirlenmelidir. Önceden
onay alınacak kararların çok olması ve karar için en üst makamın onayının aranması kurumun
tıkanmasına, öğrenme mekanizmalarının zayıflamasına ve kararların en üst düzeye
taşınmasına neden olur. Bu nedenle, önceden onay alınmak üzere Yönetim Kuruluna
getirilmesi gereken kararlar kategorisinde sınırlı sayıda karar yer almalıdır.

Yaptığını yaz, yazdığını yap ve denetime açık ol…

Halka açık şirketlerde iç denetim fonksiyonu doğrudan Yönetim Kurulunun denetim

komitesine bağlı olarak çalışmaktadır. Bu nedenle, yönetim ile birlikte çalışma ve yönetime
destek olma sorumluluğunun aksamamasına özen gösterilmelidir. Bu anlayış, denetim kurulu
üyeleri, üst yönetim ve denetim birimi başkanınca yaşama geçirilirse kuruma fayda sağlar. Bu
komite; iç denetim bölümünün görev tanımı, şirket içi ilişkileri, yetki ve sorumlulukları,
süreçleri, kaynakları ve iç denetim fonksiyonun değerlendirilmesi konularından sorumludur.

İç denetim temel olarak üç farklı denetimi içerir:

1. Finansal denetim
2. Uyum denetimi
3. Operasyonel denetim.

Finansal denetim şirketin kayıtlarının doğru ve zamanında tutulmasını ve bu koyutlara

dayalı olarak hazırlanan finansal ve yönetim raporlarının doğruluğunu ve güvenilirliğini
garanti altına almak için yapılır. Şirket varlıklarının değerlerinin korunması konusundaki
 uygulamaların ve risklerin değerlendirilmesi de bu kapsamda ele alınır. Genellikle iç denetim
için belirlenen önemlilik sınırı, dış denetim için belirlenen sınırlardan daha düşük olur. Bu
nedenle iç denetim daha sürekli ve detaylı bir çalışma içerir ve kurumun kontrol sistemlerinin
etkinliğinin düzenli olarak değerlendirilmesini sağlar. Ancak, kontrol sistemini oluşturmak
aslında yönetimin görevidir ve iç denetim, bu sistemlerin iyileştirilmesi için yönetime
danışmanlık hizmeti de sağlamakla yükümlüdür.
Uyum denetimi şirkette gerçekleştirilen faaliyetlerin kanunlara, yönetmeliklere, şirket
politika ve prosedürlerine ve şirketin etik koduna uygun olarak gerçekleştirildiğinden emin
olmak üzere yapılır.
Operasyonel denetim ise gelecek odaklı olup şirketin misyon, vizyon ve stratejilerine
ulaşmak için gerçekleştirdiği faaliyetlerin doğru seçildiğini ve bunların verimli ve etkili bir
şekilde uygulandığını güvence altına almak üzere gerçekleştirilir. Operasyonel denetim, ürün
kalitesinden müşteri memnuniyetine; gelir maksimizasyonundan gider kontrolüne,
suiistimallerin önlenmesinden varlıkların korunmasına; sağlıklı çalışma şartlarının
sağlanmasından kurumsal sosyal sorumluluk konusundaki uygulamalar kadar çok geniş bir
alanı kapsar. Amacı, şirketin geleceğe hazırlanmasını sağlamak ve risk alanlarını tespit ederek
bunların kontrol altına alınmasını sağlayacak öneriler geliştirmektir.
Denetim komitesinin dikkatle izlemesi faydalı konular:

• Alacak yaşlandırma
• Yavaş hareket eden veya güncelliğini yitirmiş stoklar
• Varlıkların değer kaybı
• Emeklilik, kıdem tazminatı yükümlülükleri
• İş sağlığı ve iş güvenliği maliyetleri
• Sigorta şartları ve maliyetleri
• Faiz, kur riski
• Çevre konusundaki yükümlülükler
• Vergi kanunlarındaki değişiklikler
• Düzenleyici, denetleyici kurumların kararları
• Yargıya gitmiş konuların getirebileceği yükümlülükler
• Bilanço, gelir-gider tablosunu etkileyecek özel enstrümanlar
• Yeniden yapılanma maliyetleri
• Yeni sistem maliyetleri
• Hesap planı ve/veya muhasebe standartlarındaki değişiklikler
• Elektronik kayıtların güvenilirliği
• Kurumsal itibarı etkileyebilecek konular
• Kurumun entelektüel sermayesinin boyutu, riskleri ve gelişimi
• Şeffaflık ve hesap verebilirlik ilkelerinin kurum kültürü olması
• Denetim fonksiyonunun inisiyatif almayı ve iş yapmayı engellememesi

İç denetim fonksiyonunu yürüten bölümün, risk yönetiminin temelde bir yönetim

fonksiyonu olduğunu benimsemesi, kendi rolünün ise yönetimin yaklaşımını sorgulayarak ve
 öneriler geliştirerek yönetimi desteklemek olduğunu iyi anlaması gerekir. Benzer şekilde üst
yönetimin de iç denetim fonksiyonunun önemli bir destek hizmeti olduğu anlayışıyla hareket
etmesi ve özellikle yönetim toplantılarına bu birimin başkanını da davet ederek şirketin önemli
konuları hakkında zamanında bilgi sahibi olmasını sağlaması önem taşımaktadır.
İç denetim, suiistimal durumları haricinde, yönetimin karşısında değil, yönetime
destek olan ve değer yaratan bir anlayışla yürütüldüğünde şirketlerin sürekli gelişimini
hızlandıran bir fonksiyon olur. Bu konudaki yetki ve sorumluluğun iç denetim yönetmeliğinde
açıkça belirlenmesinde fayda vardır. İç denetim; şirketin karşılaştığı risklerin doğru
belirlendiği ve değerlendirildiğini, risk yönetimi sistemlerinin düzenli olarak çalıştırıldığını,
önemli riskler ve alınan tedbirlerle ilgili bilgilerin yönetişim sistemi içinde değerlendirildiğini
belirlemek üzere görev yapar. Ancak, ne kadar risk alınacağı, riskleri azaltmak için alınacak
tedbir veya sigorta ile ilgili kararları vermek iç denetimin değil, yönetimin görevidir.
İç denetim temel rolü yönetime tarafsız, bağımsız görüş ve değerlendirmeler sunarak,
şirketin risk yönetiminde, kontrol ve yönetişim mekanizmalarında sistematik, disiplinli ve
güvenilir bir yaklaşımın uygulanmasına destek olmaktır. Bu konuda ileri seviyede
uygulamaları olan şirketlerde denetim fonksiyonu yönetim tarafından öz değerlendirme
uygulamaları ile yapılır ve iç denetim fonksiyonu bu öz değerlendirme süreçlerinin düzenli,
disiplinli ve en iyi uygulamaları içerecek şekilde yapıldığını gözetir.
Yeni teknolojiler şirketlerde “sürekli gözetim sistemleri” kurmayı da mümkün hale
getiriyor. SAP gibi sistemler işlemlerin elektronik olarak yapılmasını ve yetki düzeylerinin
sistem içinde tanımlanarak yetki aşımlarını engelleyici düzenlemelerin sistematik olarak
hayata geçirilmesini sağlıyor. Bu nedenle iç denetim fonksiyonları da yüksek risk alanlarına,
aykırı gözüken işlemlere odaklanarak kaynaklarını daha etkin kullanabiliyorlar.

İç denetim aynı zamanda yönetime;

1. Etik kuralları
2. Potansiyel çıkar çatışmaları
3. Önemli projelere başlarken ve/veya bilgi sistemleri yenilenirken kontrol mekanizmalarının
oluşturulması konularında da danışmanlık verebiliyorlar.

Yönetim Kurulunun denetim komitesinin iç denetim fonksiyonundaki atamaların,

ücretlerin ve çalışma planının onaylanmasında temel sorumluluk üstlenmesi bu fonksiyonun
bağımsızlığı açısından önem taşımaktadır. Bu fonksiyonun bağımsızlığı;

• Yolsuzluk araştırmalarında,
• Etik kodlara aykırı uygulamalarda ve
• Üst yönetimin yüksek risk alanlarında duyarsız kaldığı değerlendirmesinin yapıldığı
durumlarda özel önem kazanmaktadır.

Dış denetim firmasının seçiminin onaylanması, özel olarak alınabilecek

danışmanlıkların görev kapsamının belirlenmesi de denetim komitesinin görevleri
arasındadır. İç ve dış denetim çalışmalarının kapsamı kurumun iyi yönetişim ilkeleri
çerçevesinde yönetilmesini sağlayacak değerlendirmelerin en etkin şekilde
 gerçekleştirilmesini sağlamak üzere belirlenir. İç ve dış denetim çalışmalarının kapsamlarının
bir bütünsellik içinde ele alınması bu konudaki etkinliği sağlamak için önem taşımaktadır.
Denetim raporlarının yapıcı bir dille kaleme alınması yönetim tarafından sağlıklı bir
şekilde ele alınmasını kolaylaştırır. Bu raporlarda belirlenen zafiyetlerin giderilmesi
yönetimin temel sorumlulukları arasındadır. Ancak, denetim elemanlarının bir savcı edasıyla,
daha önce doğru süreçlerle verilmiş kararları sadece gerçekleşen sonuçlarıyla
değerlendirmelerinin de kurumda inisiyatif alma yetkinliğini zedeleyebileceği göz ardı
edilmemelidir. Çünkü, yönetim karar alma sanatıdır. Kararlar verildiği anda bilgi tam
olmayabilir, ancak geciken kararlar da fırsatların kaçırılmasına neden olur. Dolayısıyla, her
karar bir değerlendirme içerir. Daha sonra hayatın akışı içinde gerçekleşenlere göre eski
kararları eleştirmek kolayca düşülebilecek bir hatadır. Hatta üst yönetimin yanlış kararlarını
daha sonradan tespit edebilmiş olmak bazı denetçileri kendilerinin daha iyi yönetici olacağı
savına dahi yöneltebiliyor. Oysa, bir yöneticinin en önemli hatası hiç hata yapmamaktır. Hiç
hata yapmamak fırsatları yeterince değerlendirmemekle eşdeğerdir. Hiç hata yapmayan bir
yöneticinin neden olduğu kaçan fırsat maliyetinin, hata maliyetinden yüksek olduğu kesindir.
Bu eğilime dikkat etmek ve yönetimin inisiyatif alma yetkinliğini zedelememek denetim
kurulunun görevleri arasındadır.
İç denetim bölümü, bir taraftan yönetime destek sağlarken, diğer taraftan da – Yönetim
Kurulunun içinde yapılandırılan – denetim komitesinin şirketin faaliyetlerini, operasyonlarını
ve risklerini etraflıca tanımasını sağlamada yardımcı olan önemli bir kaynaktır.

“Doğru Denetleme” Özet

Denetim Yönetim Kurullarının asli görevlerindendir. Yönetim Kurulları, tüm

paydaşların güvenini, kurum değerini, kaynakların doğru kullanımını ve performansı
yönetmek için denetim aşamasında çok yönlü göstergeler belirlemelidir. Yönetim Kurulları
hem kural koyucu, hem de değerlendirici konumunda bulundukları için kurum içinde kuralcı
ve şekilci bir kültürün oluşmasını, ancak kendi davranışlarının ve iletişimlerinin
önleyebileceği konusunu da hassasiyetle değerlendirmelidir.
Etkililik:

Denetimden beklenen, riskleri önceden belirlemek ve önlem alınmasını sağlamaktır.

• Denetime yönelik uygulamalar zorunluluk haline gelmeden önce, öncü olarak ve gönüllü
olarak uygulamak uluslararası piyasalarda farklılık yaratarak ilgi odağı olmayı sağlayabilir.
Tutarlılık:

• Her seviyede verilen kararların kurumun misyonuna ne kadar hizmet ettiğinin sorgulanıp
sorgulanmadığı da denetimde değerlendirilmesi gereken önemli bir noktadır.
• Sağlıklı bir denetim süreci oluşturabilmek için öncelikle hangi kararların, uygulamaya
alınmadan önce ne gibi onay mekanizmalarından geçmesi gerektiği belirlenmelidir.
Şeffaflık:

Denetim sürecinin değerlendirmesi gereken alanlardan biri de özellikle finansal

raporların kurumun durumunu gerçekçi olarak yansıtıp yansıtmadığıdır.
Adil Olmak:

Kararları doğru bilgiye dayandırmak, iç kontrol sistemlerini sürekli geliştirmek,

herkese adil davranılmasını sağlayacak etkili bir araçtır.
Hesap Verebilirlik:

Her seviyede karar vericilerin gerektiğinde aldıkları kararların nedenlerini

açıklayabilmeleri de “açıklama sorumluluğu” olarak değerlendirilebilir. Kurumda karar
yetkilerinin sağlıklı olarak kullanıldığının belirlenmesi için hem kayıt sürecinin hem de
açıklama sürecinin işletilmesine dikkat edilmelidir.
Sorumluluk:

İletişimde hem irdeleyici, hem de yapıcı bir yaklaşım sergilemek motive edicidir.
Katılımcılık / Yayılım:

Denetim kurullarının yönetim ile birlikte çalışma ve yönetime destek olma

sorumluluğunun aksamamasına özen gösterilmelidir.

SONUÇ

Yönetim Kurulları yönlendirme, strateji belirleme ve denetleme fonksiyonlarını yerine

getirerek kurum değerini artırmayı hedefler.
Günlük operasyonların içinde olmayışından dolayı Yönetim Kurulunun kurum
dışında, konudan uzak ve sadece ana kararlara etkisi olan bir yapı olduğu algısı vardır. Oysa
Yönetim Kurulu günlük operasyonların içinde olmasa da oyunun kurallarını belirleyen ve hem
antrenör hem de hakem rolü oynayan, etkisi çok yönlü olan bir organdır. Yönetim kurulları
stratejik seçimlerin getiri-risk profili, performansın kısa ve uzun vade dengesi, çıkarların
paydaşlar arasında adil olarak korunması, inisiyatif alma ve yenilikçiliği teşvik ile denetim ve
kontrol fonksiyonları arasında dengeleri korumakla yükümlüdür. Bu nedenle kararlarında
sağduyulu bir denge sağlaması önem taşır. Yönetim Kurullarının kural koyucu, yönlendirici,
denetleyici ve aynı zamanda örnek olma sorumlulukları güçlü bir yapıyı zorunlu hale getirir.
Yönetim Kurulları aynı zamanda, kurumların vitrini konumundadırlar. Kurum içi
işleyişe yönelik kararlarla birlikte kurum dışı iletişimdeki etkinlikleri, oluşturdukları iletişim
stratejileri, benimsedikleri tutumlarla toplumda kurumun, markanın algısını, bilinirliliğini
doğrudan etkilerler.
Yönetim Kurulları ortalama 7-15 kişilik bir yapı ile farklı bakış açıları sağlamak, ortak
düşünce üretebilmek, aynı hedefe odaklanmak, kurum genelinde motivasyon yaratmak ve
kültürü derinleştirmek üzere çalışırlar. Yönetim Kurullarının başarılı olabilmesi bireysel
yetkinlikler ve doğru takım olabilme özelliklerinin yanı sıra, çeşitli dengeleri
gözetebilmelerine bağlıdır. Kısa vade – uzun vade dengesi, motive edebilme – denetleme
dengesi, değer yaratma – risk dengesi, öncelik belirleme – kaynak kullanımı dengesi,
paydaşlar arası dengeler gibi…
Bu dengeleri gözetebilmek için Yönetim Kurulu yapısı ve işleyişinin de sağlam
temeller üzerine oturtulması gerekiyor. Dengelerin yönetimi sorumluluğunu üstlenen
Yönetim Kurullarının yönetim kalitesini geliştirebilmesi için, kurumsal yönetişim ilkelerini
uygulamalara, bilgi ve sistemlere, yaklaşımlara, süreçlere, davranışlara ve sonuçlara yansıma
derecesinin ölçülmesini sağlamaları gelişim için önem taşır. Uygulamaların, sistemler ve
kültüre yansıması yönetim anlayışındaki derinliğin ve sürekliliğin belirleyicisidir.
Kurumsal yönetişim bir kurallar dizisi değil, bir yönetim kültürüdür. Bir kurumda
sadece Yönetim Kurulunu değil, tüm paydaşları kapsar. Yönetim Kurulunun yönetişim
ilkelerine uyumlu davranışlar sergilemesi ve bu konuya gösterilen özeni vurgulaması, kurum
içinde model olmayı ve dolayısıyla kurumsal yönetişimin yapının genelinde benimsenmesini
hızlandırmaktadır. Kurumsal yönetişim kurumda karar verenlerin sadece bu yetkileri kötüye
kullanmalarını önlemeyi değil, aynı zamanda sağduyulu, adil ve değer yaratacak şekilde
kullanmalarını sağlamayı da kapsar. Kurumsal yönetişim, bir kurumun hedeflerine ulaşması
ve en üstün performansı göstermesi açısından önem taşır.
Yönetim Kurulu kurumu yönlendiren, kuruma yönelik hayati kararları veren bir
takımdır. Kurumun başarısı için öncelikle Yönetim Kurulunun başarılı performans göstermesi
gerekir. Bu nedenle, Yönetim Kurulları sadece girdilerle ve nasıl oluştuklarıyla değil, aynı
zamanda kurumun iç standartlarındaki ve kurum kültüründeki gelişim ve kurumun iş sonuçları
ve değer artışı ile değerlendirilmelidir.
“Ölçülmeyen performans geliştirilemez” anlayışından yola çıkarak, Yönetim
Kurullarının yaklaşımlarının, etkinliklerinin, performanslarının ölçümlenmesi, sürekli gelişim
sağlamak için kritik bir adımdır. Buradan yola çıkarak kurumların performansını doğrudan
etkileyen Yönetim Kurullarının performansını ölçmek düşüncesiyle pek çok model/endeks
geliştirilmiştir.
Anlık değerlendirmelerle yapılan performans ölçümleri çalışanlar, yöneticiler,
Yönetim Kurulları açısından yetersiz, hatta yanlış yönlendirme riski dolayısıyla sakıncalı
olabiliyor. Temel olan, gelişimin izlenmesi ve teşvik edilmesidir.
Özetle, Yönetim Kurullarının başarısını belirleyecek olan, kurallara sözde uyum değil,
özde değer yaratan sorumlu bir kültürün yaratılmasıdır. Bu nedenle kurumsal yönetişim,
kurallara uyumun ötesinde değer yaratan, sorumlulukları ve dengeleri gözeten bir davranışlar
bütünü, bir kültür ve bir iklimdir. Kurumsal yönetişimde başarı ve sürdürülebilirlik ise bu
konudaki performansı düzenli olarak ölçülmesi, değerlendirilmesi ve geliştirilmesi ile
sağlanır.
 Yılmaz Argüden

Boğaziçi Üniversitesi ve Koç Üniversitesi MBA programlarında Strateji dersi

vermektedir.
Kalder Yönetim Kurulu Başkanı olarak Türkiye’de Ulusal Kalite Hareketine öncülük
etmiştir.
Argüden Arge Danışmanlık A.Ş’nin Yönetim Kurulu Başkanı, Rothschild Yatırım
Bankası Türkiye temsilcisidir. Erdemir Eski Yönetim Kurulu Başkanı, Anadolu Endüstri,
Borusan ve Vestel’de Yönetim kurulu üyelikleri vardır.
Dünya Ekonomik Forumu (WEF) tarafından geleceğin 100 Global Lideri arasına
seçilmiş olan yazar.
Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümünden birincilik ile mezun
olmuştur. Doktorasını Stratejik Analizler konusunda Rand Graduate İnstitute’de üstün başarı
ödülü ile tamamlamıştır.